附件3.2

《公司法》(經修訂)

獲豁免 股份有限公司

修改和重述

協會章程

的

索文 控股

(有條件地於2023年3月6日以特別決議方式通過，並於緊接本公司普通股首次公開發售完成前生效，自[●] 2023)

I N D E X

表 A

1.《公司法》(經修訂)附表中表A中的規定不適用於本公司。

釋義

2.(1)在本條款中，除文意另有所指外，下表第一欄中的詞語應具有第二欄中與之相對的含義。

股份 資本

3.(1)公司於本章程生效之日的股本應分為面值為美元的股份。[0.0001] 每個人。

(2)在公司法、本公司的組織章程大綱及章程細則(如適用)及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則及規例的規限下，本公司有權購買或以其他方式收購其本身的股份，而該等權力可由董事會按其絕對 酌情決定權認為合適的方式、條款及條件行使，而董事會對購買方式的任何決定應視為就公司法的目的 而言獲此等細則授權。在公司法的規限下，本公司現獲授權以公司法授權的任何方式，包括從其股本中支付贖回或購買本身股份的款項 。購買任何股份並不會迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約義務可能需要購買的股份除外。

(3) 本公司獲授權根據公司法持有庫存股，並可根據指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則及規例，將其購買或贖回的任何股份或交回予其的任何股份指定 為庫存股。本公司作為庫存股持有的股份應繼續 被分類為庫存股，直至該等股份按董事會可能釐定的條款註銷或轉讓為止。 須受指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則及規例的規限，並受其絕對酌情決定根據公司法認為合適的條件所規限。

(4)本公司可接受任何繳足股款股份的免費退回，除非因退回股份而 除作為庫存股持有的股份外，本公司將不再有任何已發行股份。

(5)不得向無記名發行任何股份。

資本變更

4.本公司可根據該法不時通過普通決議將其公司章程大綱的條件修改為：

5. 董事會可按其認為適宜的方式解決因根據細則 第4條進行任何合併及分拆而產生的任何困難，尤其是在不影響前述條文的一般性的情況下，可就零碎股份發出股票 或安排出售代表零碎股份的股份及分派出售所得款項淨額（在扣除出售的 費用後）按適當比例分配給有權獲得零碎股份的股東，為此， 董事會可授權任何人士將零碎股份轉讓給其購買者，或決議將所得款項淨額 支付給本公司，以實現本公司的利益。該購買人將無義務監督購買款項的運用，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規則或無效而受到影響。

6.公司可不時通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回準備金或其他不可分配準備金，但須經該法要求的任何確認或同意。

7.除非發行條件或本章程細則另有規定，否則任何透過增設新股籌集的股本應視為構成本公司原有股本的一部分，而該等股份應受本章程細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、 交回、投票或其他。

共享 權限

8.根據《法案》、指定證券交易所的規則和條例以及《組織章程大綱和細則》的規定，以及授予任何股份或任何類別股份的持有人的任何特別權利，並且在不損害本章程第13條的情況下，公司的任何 股份（無論是否構成現有資本的一部分）可以在發行時附帶或附有與股息、投票、退還資本或董事會可能決定的其他方式，包括但不限於 可按董事會認為合適的條款及方式（包括從資本中撥款）贖回或由本公司或持有人選擇贖回的條款。

9.在符合公司法、指定證券交易所的規則及規例及組織章程大綱及細則，以及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份所附帶的任何特別權利的情況下，股份可按本公司或持有人可選擇的條款發行，並可按該等條款及方式（包括從股本中撥款）贖回， 董事會可能認為合適。

10.除第13條第(1)款、組織章程大綱及股東的任何決議有相反規定外，並在不損害由此授予任何其他股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的原則下，本公司的股本應分為單一類別的股份，其持有人應在本章程細則的規限下：

權利變更

11.在符合《公司法》和不影響第8條的前提下，除非該類別股份的發行條款另有規定，股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利，（不論公司是否正在清盤），經 該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的特別決議批准修改或廢除。對於每一個單獨的股東大會，本章程中與本公司股東大會有關的所有規定， 作必要的變通，申請，但這樣做：

12.賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明確規定，否則不得視為因增設或發行更多股份排名而被更改、修改或廢除。平價通行證就這樣。

股份

13.(1)在符合公司法、本章程及(如適用)指定證券交易所規則及規例的規定下，並在不損害任何股份或任何類別股份當其時附帶的任何特別權利或限制的原則下，本公司的未發行股份(不論是否構成原有或任何增加資本的一部分)須由董事會處置，董事會可向該等人士提供、配發、授予或以其他方式處置該等股份的期權。按董事會絕對酌情決定的時間、代價及條款及條件 發行股份，但不得以低於其面值的價格發行股份。具體地説，在不損害上述一般性的原則下，董事會獲授權不時通過一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定指定、權力、優先股、相對、參與、選擇及其他權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)， 包括但不限於組成每個該等類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回 特權、投票權、全部或有限或無投票權，以及清算優先股。並在公司法允許的範圍內增加或減少 任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)的規模。在不限制前述條文一般性的原則下，就設立任何類別或系列優先股作出規定的一項或多項決議案，可在法律許可的範圍內，規定該類別或系列的優先股應高於、與任何其他類別或系列的優先股並列或低於任何其他類別或系列的優先股。

(2)在作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，本公司及董事會概無責任 向註冊地址位於任何一個或多個地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為會或可能會屬違法或不可行。因前述句子 而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應是或被視為單獨的成員類別。除有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案另有明確規定外，優先股或普通股持有人的投票不得作為發行經組織章程大綱及組織章程細則授權並符合其條件的任何類別或系列優先股的先決條件。

(3)董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予其持有人權利 按董事會不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

14. 公司可在發行任何股票時行使該法授予或允許的支付佣金和經紀費用的所有權力。在該法案的規限下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份來履行 或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

15.除法律規定的 外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何 股份或股份任何零碎部分的衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則或法律另有規定外)任何股份的任何其他權利的約束或以任何方式要求本公司以任何方式承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利，但登記持有人對股份整體的絕對權利除外。

16.在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入 股東名冊前的任何時間，承認承配人以其他人士為受益人放棄股份，並可給予股份的任何承配人權利，使其在董事會認為適合施加的條款及條件下及受其規限下放棄股份。

共享 證書

每張股票均須加蓋印章或傳真或加蓋印章，並須註明與股票有關的股份編號、類別及識別編號(如有)及繳足股款，否則可按董事不時釐定的格式發行。發行的股票不得代表超過一個類別的股份。 董事會可通過決議案決定，任何該等股票 (或有關其他證券的股票)上的任何簽署無須親筆簽署，但可用一些機械方式 加蓋或印刷在該等證書上。

18.(1)如股份由數名人士聯名持有，本公司並無義務就該等股份發行超過一張股票，而向數名聯名持有人中的一名持有人交付股票即已足夠。

(2)如股份以兩名或以上人士名義登記，則就通知的送達及在本細則條文的規限下，與本公司有關的所有或任何其他事宜(股份轉讓除外)，於股東名冊內排名第一的人士應被視為該股份的唯一持有人。

19.公司沒有義務向成員頒發股票，除非該成員以書面形式向本公司提出要求。於配發股份時登記為股東名冊成員的每名人士 有權免費就任何一個類別的所有該等股份獲發一張股票，或就首張股票後支付董事會不時釐定的合理自付費用後，就該等股份中的一股或多股獲發多張股票。

股票 須於公司法規定或指定證券交易所不時決定的有關時限內(以較短時間為準)於配發後發行，或除本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓外，須於向本公司遞交轉讓後發行。本公司的每張股票 應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

21.(1)於每宗股份轉讓時，轉讓人持有的股票須作廢註銷，並隨即予以註銷。 受讓人應按本條第21條第(2)款所規定的費用，就受讓人轉讓的股份向其發出新的股票。如所放棄的股票所包括的任何股份須由轉讓人保留，則應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出一張新的餘額證書。

(2)上文第(1)段所指的費用為不超過指定證券交易所可不時釐定的有關最高金額的款額，惟董事會可隨時就該等費用釐定較低數額。

22.如股票損壞或污損，或被指遺失、被盜或損毀，則可應有關股東的要求及支付董事會釐定的費用，並在遵守有關證據及彌償的條款(如有)，以及支付本公司在調查該等證據及準備該等彌償方面的費用及合理的自付費用後，向有關股東發出代表該等股份的新證書。於向本公司交付舊股票時 ，規定如已發行認股權證，則除非董事會已確定原股票已銷燬，否則不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

留置權

23.本公司對每股股份(非繳足股款股份)擁有首要留置權，留置權包括於指定時間就該股份催繳或應付的所有款項(不論是否現時應支付的 )。對於以成員名義登記的每股股份(非全額繳足股款)(不論是否與其他成員共同持有)，公司對該成員或其遺產目前應支付給公司的所有款項擁有第一和最重要的留置權，無論該款項是在通知公司該成員以外的任何人的任何衡平法或其他權益之前或之後產生的，也不論支付或解除該等權益的期限是否已實際到期，即使該等債務或法律責任是該成員或其產業及任何其他人(不論是否成員)的共同債項或法律責任。本公司對股份的留置權適用於所有應支付的股息或其他應支付的股息或其他款項。董事會可於任何時間，一般或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則第23條的規定。

24.在本章程細則的規限下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售任何股份，但不得出售，除非存在留置權的部分款項目前應支付，或存在該留置權的債務或約定可立即履行或解除，或直至發出書面通知後十四(14)整天屆滿，説明並要求支付當前應付的金額，或指明責任或約定並要求履行或解除債務，併發出違約出售意向的通知。已送達當其時股份的登記持有人或因其死亡或破產而有權享有股份的人士。

25.出售所得款項淨額將由本公司收取，並用於支付或解除留置權所涉 的債務或負債(只要該等債務或負債是目前應付的)，而任何剩餘款項(須受出售前股份目前尚未支付的債務或負債的類似留置權的規限)須支付予於出售股份時有權享有股份的人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權某人將出售股份轉讓予買方。 買方須登記為所轉讓股份的持有人，其並無責任監督 購入款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響。

對共享調用

26.在本章程細則及配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項 (不論以股份面值或溢價方式)，而每名股東須(在給予 指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知的規限下)按要求向本公司支付催繳股款 。催繳股款可全部或部分延長、延期或撤銷，由董事會決定 ，但股東無權獲得任何該等延期、延遲或撤銷，除非獲得寬限及優待。

27.催繳股款應視為於董事會批准催繳股款的決議案通過時作出，並可一次性支付或分期支付。

28.被催繳的 人仍須對催繳的股份負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款及分期付款 或應付的其他款項。

29.如就股份催繳的款項於指定付款日期前或當日仍未支付，則應付該款項的人士須就指定付款日期至實際付款之日期間未支付的款項支付利息(不超過 20%)。年息(20%)由董事會釐定，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付全部或部分該等利息 。

30.任何成員均無權收取任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會並在會上表決(另一成員的受委代表除外)，或計入法定人數，或行使作為成員的任何其他特權，直至其應付本公司的所有催繳股款或分期付款 連同利息及開支(如有)均已支付 。

31.在就追討任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序進行審訊或聆訊時，只須證明被起訴成員的姓名已記入股東名冊，作為該等債務所涉股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議案已正式記錄在會議紀錄冊內，並已根據本章程細則正式向被起訴成員發出催繳通知，即屬足夠；且無需證明作出該催繳的董事的委任，亦無須證明任何其他事項，但上述事項的證明應為債務的確證。

32.於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何 款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款 ，應被視為正式作出催繳並於指定付款日期應付，如未予支付，則該等細則的規定應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

33.於 發行股份時，董事會可就須支付的催繳股款金額及支付次數區分承配人或持有人。

34.如董事會認為合適，董事會可從任何願意墊付款項的股東處收取全部或 任何部分未催繳及未支付的款項或就其持有的任何股份而應付的分期付款，以及就所有或任何如此墊付的款項 (直至該等款項如非因該墊款而成為現時應付的款項為止)按董事會釐定的利率(如有)支付利息。董事會可於任何時間向該股東發出不少於一個(1)個月的通知，就此向該股東償還預支款項 ，除非在該通知屆滿前已就預支款項所涉及的股份催繳預支款項。預付股款不應使該等股份的持有人有權參與其後宣派的股息。

沒收股份

35歲。(1)如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事會可給予到期催繳股款的人不少於十四整天的通知：

(2)如 任何該等通知的規定未獲遵從，則已發出該通知的任何股份可於其後任何時間，在支付所有催繳股款及有關股份的到期利息前，由董事會決議予以沒收， 而該項沒收應包括在沒收前就沒收股份已宣派但並未實際支付的所有股息及紅利。

36.當任何股份被沒收時，沒收通知須送達沒收前股份持有人。 任何遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

37.董事會可接受交出根據本章程細則可予沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提法將包括交出。

38.任何被沒收的股份應被視為本公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給有關人士，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收股份 可按董事會決定的條款作廢。

39.股份已被沒收的 人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任 向本公司支付於沒收日期其應就股份向本公司支付的所有款項，以及(如董事會酌情要求)自沒收之日起至按該利率(不超過20%)支付利息為止的利息。(20%)由董事會釐定。董事會如認為合適，可於沒收日期強制執行有關付款，而不會就沒收股份的價值作出任何扣減或扣減，但如 及當本公司已收到有關股份的所有該等款項的全數付款，則其責任即告終止。就本細則 39而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項，不論是股份面值或溢價，儘管該時間尚未到來，仍應被視為於沒收日期應支付 ，而該等款項應於沒收後立即到期應付，但只須就上述指定時間至實際付款日期之間的任何期間支付利息。

40.董事或祕書宣佈某一股份在指定日期被沒收，即為其中所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證，而該聲明(如有必要，須由本公司籤立轉讓文書)構成對該股份的良好所有權，而獲出售該股份的人應登記為該股份的持有人，且無須監督代價(如有的話)的申請，他對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何不規範或無效而受影響。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前其名下的股東發出宣佈通知，並應立即將沒收事項連同沒收日期記入股東名冊， 但沒收不會因遺漏或疏忽發出通知或記入任何有關事項而以任何方式失效。

41.儘管有 上述任何沒收，董事會仍可於出售、重新配發或以其他方式處置任何沒收股份前，按支付所有催繳股款及應付利息及就股份招致的開支的條款，以及董事會認為合適的其他條款(如有)，準許購回沒收股份。

42.沒收股份並不影響本公司收取任何已催繳股款或就該等催繳股款而應付的分期付款的權利。

43.本細則有關沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份面值或溢價，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而應付一樣。

註冊成員

44.(1)公司應在一本或多本簿冊中保存其成員登記冊，並應在其中登記以下詳情，即：

(2)本公司可備存一份海外或本地或其他居住於任何地方的股東分冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處訂立及更改其決定的 規例。

45.股東名冊及股東分冊(視屬何情況而定)須於董事會決定的時間及日期，於辦事處或註冊處或根據公司法存置股東名冊的其他地點免費供股東或任何其他人士查閲，最高付款金額為2.50美元或董事會指定的有關其他款項。股東名冊 ，包括任何海外或本地或其他股東登記分冊，可在遵守指定證券交易所的任何通知規定後，或以指定證券交易所接受的任何電子方式，在董事會可能決定的時間或每年不超過全年三十(30)天的期間內，全面或就任何類別的股份關閉以供查閲 。

記錄 個日期

46.為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，或有權在不召開會議的情況下以書面表示同意公司訴訟，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股份的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個日期作為任何該等股東決定的記錄日期，該日期不得超過會議日期前九十(90)天或不少於十(10)天，也不得超過任何其他此類行動前九十(90)天 。

如董事會並無就任何股東大會定出記錄日期，則決定有權獲發通知或於大會上投票的成員的記錄日期應為發出通知的前一日辦公時間結束時，或如根據本章程細則放棄通知，則為會議舉行日期前一天的辦公時間結束時。為任何其他目的而確定成員人數的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束之日。

對有權在成員會議上通知或表決的記錄成員的確定應適用於該會議的任何休會；但條件是董事會可為該休會確定一個新的記錄日期。

轉讓股份

47.(1)在本章程細則的規限下，任何股東均可採用指定證券交易所指定的慣常或普通格式或指定證券交易所指定的 格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人(S)，則可以親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

(2)儘管有上文第(1)節的規定，只要任何股份在指定證券交易所上市，該上市股份的所有權即可根據適用於或將適用於該等上市股份的指定證券交易所的法律及規則及規定予以證明及轉讓。本公司有關上市股份的股東名冊 (無論是股東名冊或分冊)可按公司法第40條的規定以非可閲的形式保存，條件是該等記錄符合適用於或將適用於該等上市股份的指定證券交易所的法律及規則及規例。

48.轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表籤立，惟董事會可在其認為適當的情況下免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響第47條的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，一般地或在任何特定情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。本細則並不妨礙董事會認可承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。

49.(1)董事會可行使絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記將任何股份(並非繳足股款股份)轉讓予其不批准的人士，或拒絕登記根據任何僱員股份獎勵計劃發行的任何股份轉讓(br}對轉讓仍有限制)，並可在不影響前述一般性的原則下，拒絕登記轉讓任何股份予超過四名聯名持有人或轉讓本公司擁有留置權的任何股份(非繳足股款股份)。

(2)在任何適用法律許可的範圍內，董事會可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時將股東名冊上的任何股份 轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如發生任何該等轉讓，除非董事會另有決定 ，否則要求轉讓的股東須承擔轉讓的費用。

(3)除非 董事會另有同意(同意可按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件作出，且董事會有權在不給予任何理由的情況下絕對酌情決定給予或拒絕同意)，否則股東名冊上的股份不得轉移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉移至登記分冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須提交登記以供登記，以及登記(如為登記分冊上的任何股份)。於有關登記處，及如為登記冊上的任何股份，則於辦事處或根據公司法存置登記冊的其他地方。

50美元。在不限制第四十九條一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

51.如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會應在向本公司提交轉讓之日起兩個月內向各出讓人及受讓人發出拒絕通知。

52.股份或任何類別股份的轉讓登記，在符合指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事會決定的時間及期間(任何一年內合共不超過三十(30)天)暫停 。如獲成員以普通決議批准，則就任何一年而言，三十(30)天的期限可再延長一段或多於三十(30)天。

共享的傳輸

53.如股東身故，則尚存的一名或多名身故者(如身故者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如身故者為唯一或唯一尚存持有人)將為本公司承認擁有其股份權益所有權的唯一人士； 但本細則並不免除已故股東(不論單獨或聯名)的遺產就其單獨或聯名持有的任何 股份所負的任何責任。

54.任何因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，可在董事會可能要求出示有關其所有權的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人。如他選擇成為持有人，他須向註冊處或註冊處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一人登記，他將簽署以該人為受益人的股份轉讓 。本細則有關股份轉讓及登記的條文 適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產，且該通知或轉讓 為該股東簽署的轉讓文件。

55.因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，應享有如其為股份登記持有人所應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為 合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效轉讓股份為止，但在符合細則第76(2)條的規定下，有關人士可於會議上投票。

無法追蹤的 成員

56.(1)在不損害本公司根據本細則第56條第(2)款享有的權利的情況下，如支票或股息單連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄股息權利支票或股息單。然而，本公司可在支票或股息權證首次退回而未能送達後， 行使停止寄送股息權利或股息權證支票的權力。

(2) 公司有權以董事會認為合適的方式出售任何無法追查的成員的股份，但除非：

就前述而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登之日起至該段所指期間屆滿時止的十二(12)年。

(3)為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或有權轉讓該等股份的 人士籤立一樣，而買方並無責任監督購入款項的運用，亦不會因出售程序中的任何違規或無效而影響其對股份的所有權。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前成員一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不會就該等債務設立信託，亦不會就該等債務支付利息，而本公司及本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本細則作出的任何出售仍屬有效及有效。

大會 會議

57.如章程要求，本公司應每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開會議的通知中指明該會議 。本公司股東周年大會將於董事會決定的時間及地點舉行 。

58.除年度股東大會外，每一次股東大會均稱為特別股東大會。所有股東大會(包括 股東周年大會、任何延會或延期會議)均可於細則第65A條規定的時間及在全球任何地方及一個或多個地點作為實體會議、混合會議或電子會議舉行，由董事會絕對酌情決定。

59.董事會多數成員或董事會主席可召開股東特別大會，股東特別大會須於該等人士或該等人士決定的時間及地點(在此準許)舉行。

股東大會通知

60.(1)年度股東大會和任何特別股東大會可以不少於十(10)整天的通知召開，但股東大會可以短時間通知的方式召開，但須符合該法的規定，但須經同意：

(2)通知應指明(A)會議的時間和地點，(B)除電子會議外，會議的地點，以及如董事會根據第65A條決定有一個以上的會議地點，會議的主要地點(“主要會議地點”)，(C)股東大會是混合會議還是電子會議，通知應包括一份表明此意的 聲明，並詳細説明以電子方式出席和參與會議的電子設施 或本公司將在會議前提供該等細節的情況，以及(D)如有特殊業務，該業務的一般性質 。召開股東周年大會的通知應指明該次會議為股東周年大會。每次股東大會的通知應 發給所有股東，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款無權接收本公司該等通知的成員、因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士及每名董事除外。

61. 意外遺漏發出會議通知或(如委託書隨通知一併發出)將委託書 送交任何有權接收該通知的人士，或任何有權接收該通知的人士沒有收到該通知或該委託書，均不會令該會議所通過的任何決議案或議事程序失效。

大會議事程序

62.(1)所有在特別股東大會上處理的事務，以及在 年度股東大會上處理的事務，均視為特別事務，但以下情況除外：

(2)在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在事務開始時出席會議法定人數 。於本公司任何股東大會上，兩(2)名有權投票並親自出席或 受委代表或(如股東為法團)其正式授權代表於大會期間代表本公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一 的股東構成法定人數。

63.如在指定的會議時間 後三十(30)分鐘內(或會議主席可能決定等候不超過一小時的較長時間內)未有法定人數出席，大會將延期至下週同日在同一時間及(如適用)同一地點(S)或董事會絕對釐定的時間及(如適用)董事會釐定的地點(S)舉行，其形式及方式為董事會絕對決定的第58條第(Br)條所述的形式及方式。如在該續會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內仍未達到法定人數，則會議應解散。

64.(1)董事會主席應以主席身份主持每次股東大會。在任何會議上，如主席在指定的會議時間後十五(Br)(15)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任主席，或如只有一個董事出席，則他應主持會議(如願意擔任主席)。如董事並無出席，或出席之各董事均拒絕主持會議，或所選主席將退任，則親身出席或由其正式授權代表或受委代表出席並有權投票之股東應推選其中一人擔任主席。

(2)如果股東大會主席使用一項或多項電子設施參加股東大會，而不能 使用該等電子設施參加股東大會，則應由另一人(根據上文第(Br)條第(1)款決定)主持會議，直至原大會主席能夠使用該等電子設施參加大會為止。

65.主席可不時(或無限期)及/或由一地至另一地點(S)及/或由一種形式轉為另一種形式(實體會議、混合會議或電子會議)，但在任何續會上不得處理任何事務，但在任何續會上，除 若非舉行休會時本可合法處理的事務外，不得處理其他事務。當會議延期十四(14)天或更長時間時，應至少提前七(7)天發出延會通知，説明延會的時間和地點，但不必在該通知中註明延會上要處理的事務的性質 和要處理的事務的一般性質。除前述規定外，無需發出休會通知。

65A。(1)董事會可行使絕對酌情決定權，安排有權出席股東大會的人士同時出席及 於董事會決定的一個或多個地點(“會議地點(S)”)使用電子設施出席股東大會。以上述方式出席及參與的任何股東或受委代表，或出席 並以電子設施參與電子會議或混合會議的任何股東或受委代表，均視為出席並計入會議的法定人數。

(2)所有股東大會均須受下列各項規限，在適當情況下，本款第(2)款中對“會員”或“會員”的所有提法應分別包括一名或多名代表：

65B。董事會及於任何股東大會上，會議主席可按其絕對酌情決定權不時作出安排，以管理在主要會議地點、任何會議地點(S)及/或參與電子會議或以電子設施(不論是否涉及簽發門票或其他識別方法、密碼、保留座位、電子投票或其他方式)舉行的混合會議的出席及/或參與及/或表決，並可不時更改任何此等安排，根據這種安排，無權親自或委派代表出席任何會議地點的， 應有權出席其他會議地點之一；而任何股東於該等會議地點或多個會議地點出席會議或延會或延期會議的權利，須受當時有效的任何有關安排及適用於該會議的會議或延會或延期會議通知所規限。

65攝氏度。如果 大會主席認為：

然後， 在不損害會議主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可行使其絕對酌情決定權， 無須會議同意，在會議開始之前或之後，以及不論是否有法定人數出席，中斷會議或將會議延期(包括無限期延期)。在會議上進行的所有事務 在休會前均有效。

65D。董事會及於任何股東大會上，會議主席可作出任何安排及施加任何要求或限制，以確保會議的安全及有序進行 董事會或會議主席(視乎情況而定)認為適當的規定或限制(包括但不限於要求出席會議的人士出示身份證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會議地點的物品、決定會議的次數及頻率，以及容許在會議上提問的時間)。成員還應遵守舉行會議的場所業主施加的所有要求或限制。根據本條作出的任何決定均為最終及最終決定 ，拒絕遵守任何此等安排、要求或限制的人士可被拒絕出席會議或(以實物或電子方式)被逐出會議。

65E。如果在股東大會通知發出後但在舉行會議之前，或在會議延期後但在延期會議舉行之前(無論是否需要發出延期會議通知)，董事們根據其絕對酌情決定權， 認為在召開會議通知中指明的日期、時間、地點或通過電子設施舉行股東大會是不適當、不可行、不合理或不可取的，他們可以將會議更改或推遲到另一個日期。未經成員批准，更改會議時間和/或地點和/或更改電子設施和/或更改會議形式(實體會議、電子會議或混合會議)。在不影響前述條文一般性的原則下， 董事有權在召開股東大會的每份通告中提供有關股東大會可自動延期而無須另行通知的情況，包括但不限於大會當日任何時間8號或以上臺風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件生效的情況。本條應 受下列條件約束：

65 F. 所有希望出席和參與電子會議或混合會議的人員應負責維護足夠的 設施，使其能夠這樣做。在第65 C條的規限下，任何人士未能以電子設施方式出席或參與股東大會，不得使該大會的議事程序及╱或於該大會上通過的決議案無效。

65G。在不影響第65條其他規定的情況下，也可通過電話、電子或其他通信設施舉行實際會議，這些設施允許所有與會人員同時和即時相互通信，並且 參與此類會議應構成親自出席此類會議

66.如果 對正在審議的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合規程， 實質性決議的程序不應因該裁定中的任何錯誤而無效。倘決議案為正式 提呈之特別決議案，則在任何情況下均不得考慮或投票對其作出任何修訂（僅為更正明顯錯誤而作出之文書修訂除外）。

投票

67. Holders of shares have the right to receive notice of, attend, speak and vote at general meetings of the Company. Subject to any special rights or restrictions as to voting for the time being attached to any shares by or in accordance with these Articles, at any general meeting on a show of hands every Member present in person (or being a corporation, is present by a duly authorised representative), or by proxy shall have one vote and on a poll every Member present in person or by proxy or, in the case of a Member being a corporation, by its duly authorised representative shall have one vote for every fully paid share of which he is the holder but so that no amount paid up or credited as paid up on a share in advance of calls or instalments is treated for the foregoing purposes as paid up on the share. Notwithstanding anything contained in these Articles, where more than one proxy is appointed by a Member which is a clearing house or a central depository house (or its nominee(s)), each such proxy shall have one vote on a show of hands. A resolution put to the vote of a meeting shall be decided by way of a poll save that in the case of a physical meeting, the chairman of the meeting may decide that a vote be on a show of hands unless voting by way of a poll is required by the rules and regulations of the Designated Stock Exchange or (before or on the declaration of the result of the show of hands or on the withdrawal of any other demand for a poll) a poll is demanded:

由代表股東的人士提出的要求，或如股東為公司，則由其正式授權的代表提出的要求，應被視為與股東的要求相同。投票(無論以舉手錶決或以投票方式表決)可由董事或會議主席決定以電子方式或其他方式進行。

68.除非正式要求進行投票表決且該要求未被撤回，否則由主席宣佈決議已獲得通過、或一致通過、或以特定多數通過、或未以特定多數通過、或不通過，並在公司會議記錄簿中記錄該結果，是事實的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

69.如果 正式要求投票表決，投票表決的結果應被視為要求投票表決的會議的決議。僅當指定證券交易所的規則及規例規定披露投票表決的投票數字時， 本公司才須披露該等數字。

70.就選舉主席或就休會問題提出的 投票要求，應立即進行。就任何其他 問題要求以投票方式表決，須按主席指示的方式（包括使用選票或投票紙或票）及立即或在主席指示的時間（不遲於要求提出日期後三十（30）天）及地點進行。除非主席另有指示，否則毋須就不即時進行投票表決發出通知。

71.以投票方式表決的 要求不得妨礙會議繼續進行或處理任何事務（要求以投票方式表決的問題除外），且經主席同意，可在會議結束或 進行投票表決（以較早者為準）前隨時撤回。

72.在 投票表決時，可以親自或通過代理人進行投票。

73.在投票表決中有權投一票以上的 人無需使用其所有選票或以相同方式投出其所有選票。

74.提交會議的所有 問題均應以簡單多數票決定，除非本 章程、法案或指定證券交易所的規則和條例要求更大多數票。如票數相等，無論是舉手錶決或投票表決，大會主席除有權投任何其他票外，還有權投第二票或決定票。

75.如有任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親身或委派代表就該等股份投票(如彼為唯一有權持有股份)，但倘超過一名聯名持有人出席任何會議，則親身或委派代表投票的高級持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權將被排除在外，而就此目的而言，排名將按股東名冊上有關聯名持有股份的排名次序而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人應視為該等股份的聯名 持有人。

76.(1)為任何與精神健康有關的目的而屬病人的成員，或任何具有司法管轄權的法院已就其作出命令以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的成員，可由其接管人、委員會或以投票方式表決，不論是舉手錶決或投票表決。博尼斯館長或其他性質為接管人、委員會或館長博尼斯 由該法院委任，而該接管人、委員會、博尼斯館長或其他人士可委派代表以投票方式投票，並可 以其他方式行事及就股東大會而言被視為該等股份的登記持有人，惟董事會可能要求的有關聲稱投票人士獲授權的 證據須於大會或其續會或延期會議或投票表決(視乎情況而定)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前交回辦事處、總辦事處或登記處(視情況而定)。

(2)根據細則第54條有權登記為任何股份持有人的任何 人士可於任何股東大會上以相同方式就該等股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人，惟其須於擬投票的大會或續會或延期會議(視屬何情況而定)舉行時間 前至少四十八(48)小時，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先接納其於大會上就該等股份投票的權利。

77.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並參與表決及計入法定人數 ，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

78.如果：

反對或錯誤不應使大會或續會就任何決議作出的決定無效，除非該反對或錯誤在會議或(視屬何情況而定)舉行的延會上提出或指出，或 出現錯誤的會議。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才應使會議對任何決議的決定無效。主席就該等事宜所作的決定為最終決定。

代理

79.任何有權出席本公司會議並於會上投票的成員均有權委任另一人作為其代表出席及 代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或股東大會上投票。代理人不必是成員。此外，代表個人成員或公司成員的一名或多名代表有權代表該成員行使與該成員可行使的權力相同的權力。

80歲。委任代表的文書應由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋公司印章或由獲授權簽署該文件的高級人員、受權人或其他人士簽署。如委託書看來是由公司的一名高級人員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而無需 進一步的事實證據。

81.(1)本公司可行使其絕對酌情決定權，提供電子地址，以收取股東大會上與委託書有關的任何文件或資料(包括任何委託書或委任委託書、證明委託書的有效性所需的任何文件或與委託書有關的任何文件(不論本章程細則是否規定)，以及終止委託書授權的通知)。如提供該電子地址，本公司應被視為已同意任何該等文件或 資料(與上述委託書有關)可透過電子方式發送至該地址，但須受下文提供的規定及本公司在提供該地址時所指明的任何其他限制或條件所規限。但不限於，本公司可不時決定任何該等電子地址可一般用於該等事宜或特別用於特定會議或目的 ，如屬此情況，本公司可為不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就發送及接收該等電子通訊施加任何 條件，包括(為免生疑問)施加本公司可能指定的任何 安全或加密安排。如本細則規定須送交本公司的任何文件或資料 以電子方式送交本公司，而該等文件或資料並未被本公司視為已有效交付或存放於本公司，而該等文件或資料並未由本公司於其根據本細則提供的指定電子地址收到，或本公司並無為收取該等文件或資料而指定電子地址，則該等文件或資料不會被視為已有效交付或存放於本公司。

(2)委任代表的文書及(如董事會要求的話)經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)，或該等授權書或授權文件的核證副本，須送交召開會議的通知所指明的地點或其中一處(如有的話)，或以附註的方式或在隨附於召開會議的通知的任何文件內(或如註冊處或辦事處(視何者適用而定)並無如此指明的地點)交付，或如本公司已根據上一段 提供電子地址，須於指定舉行會議、文件所指名人士擬於會上投票的延期會議或續會 前不少於四十八(48)小時，或如以投票方式表決，則不少於指定以投票方式進行表決的時間前二十四(24)小時 送達指定電子地址，如失責，委託書不得視為有效。委任代表的文書 自其指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後無效， 除非是在續會上，或在會議或續會上要求以投票方式表決的情況下(如會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行的)。委任代表的文書的交付不應阻止成員出席召開的會議並進行表決，在此情況下，委任代表的文書應被視為被撤銷。

82.委託書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(但這不排除使用 雙向格式)，董事會如認為合適，可隨任何會議通知寄出委託書格式，以供在 會議上使用。委託書應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交給會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有説明，否則委託書對任何延會或延期召開的會議同樣有效，而該委託書亦適用於與委託書有關的會議。董事會 可在一般或任何特定情況下決定將代表委任視為有效，即使委任或 本章程細則所要求的任何資料並未按照本章程細則的要求而收到。除上述 另有規定外，如受委代表委任及本章程細則所規定的任何資料並非以本章程細則所載方式收取，則受委任人無權就有關股份投票。

83.根據委託書條款進行的表決應有效，即使委託人已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，但公司至少在會議開始前兩(2)小時未在辦事處或註冊處(或在召開會議的通知或隨附的其他文件中為交付委託書而指定的其他 地點)收到關於該死亡、精神錯亂或撤銷的書面通知。使用委託書的延期會議或休會，或進行投票。

84.根據本章程的規定，會員可以通過委託書進行的任何事情，同樣可以由其正式指定的代理人進行，本章程有關委託書和委派委託書的規定也應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該等受權人所依據的文書有關。

由代表代理的公司

85.(1)身為股東的任何法團可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士在本公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上作為其代表。獲授權人士有權 代表該法團行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親自出席該等會議。

(2)如屬法團的結算所(或其代名人)或中央託管實體(或其代名人)為股東，則其可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表，惟該授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名 人士應被視為已獲正式授權，而無須提供進一步的事實證據，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人) 行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代名人)持有的本公司股份的登記持有人，包括有權在舉手錶決時個別投票。

(3)在本章程細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，即指根據本條規定獲授權的代表。

通過成員的書面決議採取行動

86.由當時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署(以明示或默示無條件批准)的 書面決議案，就本章程細則而言，應視為本公司股東大會正式通過的決議案，並在相關情況下視為如此通過的特別決議案 。任何該等決議案應被視為已於最後簽署該決議案的成員 簽署日期當日舉行的會議上通過，而如決議案述明某一日期為其由任何成員簽署決議案的日期，則該陳述即為該決議案由該成員於該日期簽署的表面證據。此類決議可由若干份相同形式的文件組成，每份文件均由一名或多名相關成員簽署。

董事會

87.(1)除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於兩(2)人。除非董事會不時另有決定，否則董事人數不得超過 個上限。只要股份在指定證券交易所上市，董事應包括適用法律、規則或法規或指定證券交易所要求的獨立董事人數，除非董事會決意遵循任何可用的例外或豁免。董事須根據章程第87條及第88條選舉或委任，任期至其任期屆滿或其繼任人選出或委任為止。

(2)在細則及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

(3)只要股份於指定證券交易所上市，董事即有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會，惟須受本公司遵守指定證券交易所規則及規例所規定的董事提名程序所限，除非 董事會決意遵循任何可用的例外或豁免。

(4)董事不須以任何資格方式持有本公司任何股份，而非成員的董事有權 接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會通知，並於大會上出席及發言。

(5)在本章程細則任何相反條文的規限下，董事可於其任期屆滿前的任何時間由股東以普通決議案方式罷免，即使本章程細則或本公司與該董事的任何協議有任何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償)。

(6)因根據上文第(5)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東選舉 或以普通決議案委任，或由出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票通過。

(7)本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩(2)人。

取消董事資格

88.董事符合下列條件的，應騰出其辦公室：

(1)在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(2) 精神不健全或死亡；

(3)在沒有特別請假的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定罷免其職務；

(四)破產、破產、停止償付或與債權人重合的；

(5)被法律禁止成為董事；或

(6)根據規程的任何規定停止 為董事，或根據本章程細則被免職。

執行董事

89.董事會可不時委任董事會任何一名或多名成員為董事董事、聯席管理董事或副董事 董事或擔任本公司任何其他職位或執行職位，任期由董事會釐定 及按董事會釐定的條款作出，董事會可撤銷或終止任何該等委任。如上所述的任何撤銷或終止不應影響該董事可能對本公司或本公司可能對該董事提出的任何損害賠償要求。根據本細則第91條獲委任為董事的董事須遵守與本公司其他董事相同的罷免規定，如因任何原因終止擔任董事的職位，則該董事(在其與本公司任何合約條文的規限下)應事實上並立即停止擔任該職位。

90.儘管有 第95、96、97和98條的規定，根據本章程第89條被任命的執行董事應獲得該報酬（無論 是以薪金、佣金、分享利潤或以其他方式或以所有或任何該等方式）及其他利益（包括 退休金及/或酬金及/或其他退休利益）及津貼，以及 作為董事酬金的補充或替代。

候補 個董事

91.任何董事可隨時向辦事處或總部或在董事會議上發出通知，委任任何人士(包括另一位董事)為其替任董事。任何如此獲委任的人士均享有獲委任為其替代人選的董事或董事的所有權利和權力，但在決定 是否達到法定人數時，此等人士不得超過一次。候補董事可由委任他的機構隨時免任，而在此情況下，候補董事的 職位將繼續有效，直至發生假若他是董事會導致他離職或其委任人因任何理由不再是董事為止。任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署通知，並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交。備用 董事本身也可以是董事，並且可以充當多個董事的備用。如委任人提出要求，候補董事有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其接收範圍與委任他的董事相同，但以董事的身份代替，並有權在委任他的董事沒有親自出席的任何該等會議上以董事的身分出席和表決，以及在一般情況下在該會議上行使及履行所有職能。 委任人作為董事的權力和職責，就有關會議的議事程序而言，本細則的條文應猶如其為董事般適用，但作為多於一個董事的替任人，其投票權應累積。

92.替代董事僅就公司法而言為董事，且僅受公司法條文所規限 有關董事執行其在替代方案中獲委任的董事職能時的職責及義務的條文，且只須就其行為及過失向本公司負責，且不應被視為委任其的董事的代理人或 。替代董事應有權訂立合同、在合同或安排或交易中享有權益並從中受益，並有權獲得公司同等程度的費用償還和賠償作必要的修改 就好像他是董事一樣，但他無權以董事替身的身份從本公司收取任何費用，但委任人可能不時向本公司發出通知指示須支付予其委任人的酬金部分(如有)則除外。

93.每個擔任董事替補的 人應對他作為替補的每個董事擁有一票投票權(如果他也是董事，則除了他自己的投票權外)。如果其委任人當時不在中華人民共和國香港特別行政區 Republic of China或因其他原因不能或無法行事，則其委任人所屬董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事簽署應與其委任人簽署的任何書面決議具有同等效力，除非其委任通知對此有相反規定。

94.如委任人因任何理由不再為董事，替任董事將因此而終止為替任董事，但該候補董事或任何其他人士可由董事重新委任為替任董事。

董事的手續費和開支

95.董事應收取董事會可能不時釐定的酬金。每名董事均有權獲得償還 或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的單獨會議或因履行董事職責而合理或預期招致的所有旅費、住宿費及雜費。

96.每名董事 有權獲償還或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議，或因履行董事的職責而合理地招致或預期招致的所有旅費、住宿及雜費。

97.任何 董事應要求為本公司的任何目的出國或居住，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務，可獲支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金須為任何其他細則規定或根據任何其他細則規定或規定的任何一般 酬金之外或取代該等酬金。

98.董事會將釐定向本公司任何董事或過去的董事支付的任何款項，作為失去職位的補償，或作為其退休或與之相關的代價 (並非董事根據合同有權獲得的款項)。

董事利益

99.董事可以：

儘管有上述規定，未經審計委員會同意，任何獨立董事不得采取任何上述行動或任何其他可能合理地影響董事作為獨立董事地位的行動。

100.除法案和本章程另有規定外，任何董事或建議或擬建的董事均不應因其職位而喪失與公司訂立合約的資格，不論是就其擔任任何職務或受薪職位的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式訂立合約， 任何董事以任何方式與之有利害關係的任何此等合約或任何其他合約或安排亦不應被撤銷， 任何如此訂約或如此有利害關係的董事亦無須就任何報酬向本公司或股東交代， 任何有關合約或安排因該董事擔任該職位或由此而建立的受託關係而實現的利潤或其他利益，條件是該董事須披露其於任何合約或安排中的權益性質，而該等合約或安排為其根據本章程第101條擁有權益。任何此類交易如合理地可能會影響董事作為獨立董事的地位，或構成指定證券交易所規則及規例或適用法律所界定的“關聯方交易”，則須經審計委員會批准。

101.董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，應在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其利益存在)，或在任何其他情況下，於其知悉其擁有該權益或已擁有該權益後的首次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的一般性通知，大意如下：

就任何該等合約或安排而言， 應被視為根據本條細則作出的充分利益申報，但除非該通知於董事會會議上發出或董事採取合理步驟以確保該通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知不會生效。

102.在根據前兩項細則作出聲明後，在適用法律或指定證券交易所的規則及規例另有規定須經審計委員會批准的情況下，董事可就其擁有權益的任何合約或建議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數內，除非該董事獲有關董事會主席取消資格。

董事的一般權力

103.(1)本公司的業務應由董事會管理及經營，董事會可支付成立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力(不論是否與本公司的業務管理有關)，而該等權力並非法規或本章程細則規定須由本公司在股東大會上行使的，但須受本公司在股東大會上所規定的與本章程及本章程細則的規定並無牴觸的規定所規限。但本公司於股東大會上訂立的任何規例均不會令董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為如沒有訂立該等規例則屬有效。本細則所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力的限制或限制。

(2)任何在日常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的 人士均有權倚賴任何董事代表本公司訂立或籤立的任何書面或口頭合約 或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

(3)在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會具有下列權力：

104.董事會可在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任 任何人士為該等當地董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定他們的酬金(以薪金形式或以佣金形式或以授予分享本公司利潤的權利或以上述兩種或以上方式相結合的方式) 並支付他們因本公司業務而僱用的任何員工的工作開支。董事會可將董事會已授與或可行使的任何權力、授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授任何地區或 地方董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權其中任何成員填補其中的任何空缺 及在出現空缺的情況下行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免任何如上所述委任的人士，並可撤銷或更改該等轉授，但真誠行事及未獲任何該等撤銷或更改通知的人士並不受此影響。

105.董事會可藉授權書委任任何直接或間接由董事會提名的公司、商號或個人或任何浮動團體為本公司的一名或多於一名受權人，以董事會認為適當的目的、權力、權限及酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權為限)，任期及受其認為合適的條件規限，而任何該等授權書可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人再轉授賦予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權。如獲授權加蓋本公司印章，上述一名或多名受權人可加蓋個人印章簽署任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

106.董事會可將其可按其認為合適的條款及條件及限制行使的任何權力委託及授予董事的董事、聯席董事總經理董事、副董事總經理董事、執行董事董事或 任何董事，並可與董事會本身的權力並列行使或排除本身的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤回或更改通知的 人士不會因此而受到影響。

107.所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)及支付予本公司款項的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行 。

108.(1)董事會可設立、同意或與其他公司(為本公司的附屬公司或與本公司有業務聯繫的公司)成立，並以本公司的款項向任何提供退休金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金作出供款，本公司僱員(本段及下一段所使用的定義應包括任何可能或曾經在本公司或其任何附屬公司擔任任何行政職位或任何受薪職位的董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何一個或多個類別的此等人士的人壽保險或其他福利。

(2)董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何此等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述的任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利(如有的話)以外的退休金或福利。 董事會認為合宜的任何該等退休金或福利，可在僱員實際退休之前、預期或之後的任何時間發放予該僱員，並可受或不受管理局所決定的任何條款或條件所規限。

借錢的力量

109.董事會可行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及將本公司全部或任何部分業務、 本公司財產及資產(現時及未來)及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法的規限下發行債權證、債券及 其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

110.債權證、債券和其他證券可轉讓，不受本公司與可能獲發該等債券的人之間的任何股權影響。

111.任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退回、提款、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權 。

112.(1)如以本公司任何未催繳股本作押記，所有其後以該等未催繳股本作押記的人士須以該等 先前押記作為抵押權，且無權透過通知股東或其他方式取得優先於該先前押記的權利。

(2) 董事會應根據公司法的規定，安排保存一份適當的登記冊，記錄所有具體影響本公司 財產的抵押以及本公司發行的任何系列債權證，並應適當遵守公司法 中有關抵押和債權證登記的規定及其他規定。

董事會議記錄

113. 董事會可召開會議處理事務、休會及以其認為適當的其他方式規範其會議。 任何會議上出現的問題均應以多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應有權 投附加票或決定票。

114.董事會會議可由祕書應董事或任何董事的要求召開。祕書應召開董事會會議，會議通知可通過書面或電話或電子方式發送至該董事不時通知本公司的電子地址，或（如果收件人同意在網站上提供）通過使其可用 在網站上或董事會可能不時決定的其他方式，當總裁或主席（視情況而定）或任何董事要求他這樣做時。

115. (1)董事會處理事務所需的 法定人數可由董事會確定，除非如此確定為任何其他人數， 應為當時在任董事的過半數。在替任董事缺席的情況下，替任董事應計入法定人數，但在確定是否達到法定人數時，替任董事不得被計入一次以上。

(2)董事 可通過會議、電話、電子或其他通訊設備 參與任何董事會會議，所有參與會議的人員可通過這些設備同時和即時相互溝通，就計算法定人數而言，此類參與應構成出席會議，猶如參與者親自出席會議。

(3)任何在董事會會議上不再為董事成員的 董事可繼續作為董事出席，並計入法定人數內，直至該董事會會議終止為止，前提是並無其他董事提出反對，否則董事會將不會有法定人數出席。

116.即使董事會出現任何空缺， 繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但如果且只要董事人數 減少至低於本章程規定或根據本章程規定作為法定人數的最低人數，繼續留任的董事 或董事，儘管董事人數低於本章程規定的法定人數 或只有一名董事留任，可為填補董事會空缺或召開本公司股東大會 行事，但不得為任何其他目的行事。

117.董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如董事會主席於指定舉行會議時間後五(5)分鐘內未能出席任何會議，出席董事可推選其中一人擔任會議主席 。

118.出席會議法定人數的董事會會議有權行使 期間歸屬或可由董事會行使的所有權力、權力及酌情決定權。

119.(1)董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授由其認為合適的董事或董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於審計委員會)，並可不時撤銷該等轉授 或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解除任何該等委員會的委任及解除其對個人或目的的委任。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，應遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2)任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任目的而作出的所有 行為，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則該委員會) 有權向該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的經常開支內。

120.任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序應受本章程細則 所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限(只要該等條文適用)，且不會被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代，該等規例指但不限於董事會為 目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程。

121.由所有董事(因健康欠佳或殘疾而暫時不能行事的董事除外)簽署的書面決議案應為 (只要該決議案的數目足以構成法定人數，並進一步提供該決議案的副本，或將決議案的內容傳達給當時有權以本章程細則規定的方式接收董事會會議通知的所有董事)，其效力及作用與在正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案相同。董事以任何方式(包括以電子通訊方式)向董事會發出同意該決議案的書面通知，就本條而言，應被視為其對該決議案的書面簽署。該決議案可載於一份文件或多份格式相同的文件內，每份文件均由一名或多名董事簽署，就此目的而言，董事的傳真簽署應視為有效。

122.董事會或任何委員會或以董事身分行事的任何人士或委員會成員的所有 行為，儘管其後發現董事會或有關委員會或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格或已離任，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員一樣。

審計委員會

123.在不損害董事設立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會，作為董事會的委員會，其組成和職責應符合指定證券交易所的規則和規定以及美國證券交易委員會的規則和規定。

124.董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

125.對於 只要本公司股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司 應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應根據審計委員會章程利用審計委員會對潛在利益衝突進行 審查和批准。

高級船員

126.(1)本公司的高級職員應由董事會主席、董事及祕書及董事會不時釐定的其他高級職員(可以是董事，也可以不是董事)組成，就公司法及本章程細則而言，所有此等高級職員均應被視為高級職員。除本公司的高級職員外，董事會亦可不時決定及委任經理 ，並轉授董事會所規定的權力及職責。

(2)董事應在每次委任或選舉董事後儘快從董事中推選一名主席，如有多於一名董事獲提名擔任該職位，則該職位的選舉應按董事決定的方式進行。

(3)高級職員應收取董事不時釐定的酬金。

127.(1)祕書及其他高級人員(如有的話)須由董事會委任，並按董事會決定的條款及任期擔任。認為合適的，可以任命二人或二人以上為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款，不時委任一名或多名助理祕書或副祕書。

(2)祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的而提供的適當簿冊中。他應履行公司法或本章程或董事會可能規定的其他職責。

128.本公司高級管理人員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事可能不時轉授的權力及履行 董事可能不時轉授的職責。

129.法案或本章程的規定要求或授權由董事和祕書作出或向其作出的事情，不得 由同時擔任董事和祕書職務的同一人作出或對其作出而得到滿足。

董事和高級管理人員名冊

130. 公司應在其辦事處的一本或多本賬簿中保存一份董事和高級職員登記冊，其中應記錄 董事和高級職員的全名和地址以及《公司法》要求的或董事可能 決定的其他詳情。本公司須向開曼羣島公司註冊處處長送交該登記冊的副本，並須按公司法規定不時通知該註冊處處長有關該等董事及高級人員的任何變動。

分

131. (1) 董事會應將會議記錄正式記錄在為此目的而提供的賬簿中：

封印

132. (1) 公司應擁有一個或多個印章，具體由董事會決定。為在創建或證明本公司發行的證券的文件上蓋章，本公司可擁有證券印章，該印章為本公司印章的複製品，並在其正面添加“證券”字樣或董事會可能批准的其他形式。董事會應保管 每枚印章，未經董事會或董事會授權的董事會委員會授權，不得使用印章。除本章程細則另有規定外，任何加蓋印章的文書須由 一名董事或其他人士親筆簽署（包括董事）或董事會可能任命的人員，無論是一般情況下還是在任何特定情況下，惟就本公司股份或債權證或其他證券之任何證書而言，董事會可借決議案決定 這些簽字或其中任何一種簽字都應免除，或以某種機械簽字方法或系統加以粘貼。以本細則第132條規定的方式籤立的每份文書 應視為已在董事會事先授予的授權下蓋章及籤立。

(2)如果 本公司擁有在國外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面形式委任任何在國外的代理人或委員會作為本公司的正式授權代理人，以加蓋和使用該印章，董事會可以 在其認為合適的情況下對該印章的使用施加限制。本章程中凡提述印章之處，在適用時及在適用範圍內， 應視為包括上述任何其他印章。

文檔的身份驗證

133.任何 董事或祕書或董事會就此委任的任何人士可認證影響本公司組織章程的任何文件及本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目 ，並核證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，而如有任何簿冊、 記錄，文件或賬目在辦事處或總辦事處以外的其他地方，則負責保管該等文件或賬目的當地經理或本公司其他高級職員應被視為董事會指定的人員。凡聲稱為本公司或董事會或任何委員會之決議案副本或會議記錄摘錄之文件，經如此核證後，即為有利於所有與本公司有業務往來之人士之不可推翻之證據，證明有關決議案已獲正式通過或（視情況而定）該等會議紀錄或摘錄是妥為組成的會議的議事程序的真實準確紀錄。

銷燬文檔

134. (1) 公司有權在下列時間銷燬下列文件：

及 本公司應最終推定，股東名冊上每一項聲稱基於任何如此銷燬的文件而作出的記項均已妥為及妥善製作，而每張如此銷燬的股票均為已妥為及妥為註銷的有效股票，而如此銷燬的每份轉讓文書均為正式及妥為登記的有效及有作用的文書，而根據本協議銷燬的每一份其他文件均為有效及有作用的文件，符合本公司 簿冊或記錄所記錄的詳情。但前提是：(1)本條第134條的前述條文僅適用於本着善意及未明確通知本公司該文件的保存與申索有關的情況下銷燬該文件； (2)本細則第134條所載任何條文不得解釋為就在上述日期前銷燬任何該等文件或在上述但書(1)條件未獲滿足的任何情況下向本公司施加任何責任；及(3)本細則第134條中提及銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該文件。

(2)儘管有 本章程細則所載任何條文，如適用法律準許，董事可授權銷燬本細則第134條第(1)段(A)至(E)分段所載文件及本公司或股份過户登記處代其以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件，但本細則第(Br)條第(Br)條只適用於善意銷燬文件，而無須向本公司及其股份過户登記處明確通知該等文件的保存與申索有關。

股息 和其他付款

135.在公司法的規限下，董事會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息。

136.股息 可從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或根據公司法可為此目的獲授權的任何其他基金或帳户支付股息。

137.除 任何股份所附權利或發行條款另有規定外：

138.董事會可不時向股東支付董事會認為因本公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時間本公司的股本被分成不同類別的情況下，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份，以及就賦予持有人有關股息的優先權利的股份支付中期股息，但只要董事會真誠行事，董事會不會就賦予優先權的股份持有人因向任何已具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受的任何損害承擔任何責任，亦可支付任何固定股息支付本公司任何股份 每半年或任何其他日期支付，凡管理局認為該等利潤足以證明該等付款是合理的。

139.董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付予本公司的所有款項 (如有)。

140.本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

141.任何應以現金支付予股份持有人的股息、利息或其他款項，可透過郵寄至持有人登記地址的支票或認股權證支付，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊上就股份排名首位的持有人的地址 ，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士或地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息單須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款即構成對本公司的良好清償，即使該支票或股息單其後可能被盜或 有關支票或股息單的背書被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

142.所有 宣佈後一(1)年內無人認領的股息或紅利可由董事會投資或以其他方式利用，以保障本公司的利益，直至本公司認領為止。任何股息或紅利在宣佈之日起六(6)年後仍未領取，將被沒收並歸還給本公司。董事會將有關股份的任何無人申索股息或其他應付股息或其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。

143.當董事會議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決，股息全部或部分以派發任何種類的特定資產，特別是派發本公司或任何其他公司的已繳足股份、債權證或認股權證，或以任何一種或一種以上方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式作出解決，尤其可就零碎股份簽發證書，而不理會零碎權益，或將其向上或向下舍入。並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值， 並可決定向任何股東支付現金，以調整各方的權利 ，並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，而有關委任應 對股東有效及具約束力。董事會可議決，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下， 董事會認為此類資產的分配將或可能是非法或不可行的，則不得向地址位於任何特定地區或地區的成員提供該等資產，在此情況下，上述成員的唯一權利 應為收取前述現金付款。因上述判決而受影響的股東，就任何目的而言，均不得為或被視為獨立類別的股東。

144.(1)當 董事會議決就本公司任何類別股本派發或宣派股息時，董事會可進一步議決：

(3)董事會可就本公司任何一項特定股息釐定及議決，儘管有本細則第144條第(Br)(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供 選擇收取現金股息以代替配發股份的任何權利。

(4) 董事會可於任何情況下決定，根據本細則第144條第(1)段作出的選擇權及股份配發不得 提供或向登記地址位於任何地區的任何股東提供或作出，而如無登記 聲明或其他特別手續，有關選擇權或股份配發要約的傳閲將會或可能會被董事會視為違法或不可行，在此情況下，上述條文須在有關決定的規限下理解及解釋。因上述判決而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應成為或被視為單獨的成員類別 。

(5)董事會宣派任何類別股份股息的任何決議案可指明，股息須支付或分派予於特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的 人士，即使該日期可能是決議案通過日期前的 ，屆時股息應根據彼等各自登記的持股量支付或分派予彼等，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人就有關股息的相互權利。本條的規定應當作必要的變通適用於公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款。

儲量

145.(1)董事會應設立一個稱為股份溢價賬户的賬户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方 。除本細則條文 另有規定外，董事會可按公司法準許的任何方式運用股份溢價賬。本公司應始終遵守公司法有關股份溢價賬户的規定。

(2)在建議派發任何股息前，董事會可從本公司的利潤中撥出其釐定為儲備的款項，並由董事會酌情決定將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用之前，董事會亦可酌情決定，可受僱於本公司的業務或投資於董事會可能不時認為合適的投資，因此構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可將其認為審慎而不應分配的任何利潤結轉，而無須將該等利潤撥作儲備。

資本化

146.根據董事會的建議，本公司可隨時及不時通過一項普通決議案，表示本公司 宜將當其時記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金及損益表)貸方的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分配 ，並據此將該等款項以股息方式及按相同比例分配予股東或有權享有該等款項的任何類別的股東。基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於繳足該等股東分別持有的本公司任何股份的當時未繳款額，或用於繳足本公司未發行股份、債權證或其他債務的全部未發行股份、債權證或其他債務，將於該等股東之間分配及分派入賬列為繳足的入賬列作繳足，或部分以一種方式及部分以另一種方式分派，董事會應實施該決議案，但條件是就本細則第146條而言，股份溢價賬及代表未變現利潤的任何資本贖回儲備或基金，僅適用於繳足將配發予入賬列為繳足股款的該等成員的本公司未發行股份。

147. 董事會可按其認為適當的方式解決任何分派所產生的任何困難，尤其是可就零碎股份發行證書或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決分派應按正確比例儘可能接近但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何股東支付現金以調整各方的權利，這可能是董事會認為合宜的做法。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何必要或合乎需要的合約，以使其生效，該委任對股東有效及具約束力。

訂閲 版權所有

148. 下列規定應在不受該法禁止且符合該法規定的範圍內有效：

(1)如果， 只要公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使， 本公司根據認股權證條件的規定對認購價進行任何調整而將認購價降至低於股份面值的任何行為或從事任何交易，則應適用以下規定：

(A)自該行為或交易發生之日起，本公司應根據第148條的規定設立並於其後(在符合第148條規定的情況下)維持 儲備金(“認購權儲備金”)，儲備金的金額在任何時候均不得少於根據下文(C)分段規定鬚髮行及配發的額外股份的面值 ，該儲備金的金額不得少於當時須資本化及用於繳足須予發行及配發的額外股份的面值 。)全數行使所有尚未行使的認購權，並在配發股份時，運用認購權儲備悉數繳足該等額外的 股；

(2)按照本條規定配發的股份平價通行證在各方面與因有關認股權證所代表的認購權獲相關行使而獲配發的其他股份相同。儘管本條第(1)款 有任何規定，在行使認購權時不得配發任何零碎股份。

(3)未經該等認股權證持有人或類別認股權證持有人的特別決議案批准，本條細則有關設立及維持認購權儲備的條文不得以任何方式更改或增加 ，或更改或廢除本條細則下任何 認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益的條文。

(4) 本公司當其時核數師就是否需要設立和維持認購權儲備、如需要設立和維持認購權儲備所需的款額、認購權儲備的用途、在多大程度上為本公司挽回虧損而發出的證書或報告，以及需要向行使認股權證持有人配發入賬列為繳足股款的額外面值股份的證書或報告，而有關認購權儲備的任何其他 事項(在無明顯錯誤的情況下)應為最終事項，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

會計 條記錄

149. 董事會應安排保存真實賬目，記錄本公司收到和支出的款項、 該等收到和支出所涉及的事項、本公司的財產、資產、信貸和負債以及《公司法》要求的或真實公平地反映本公司事務和解釋其交易所需的所有其他事項。

150. 會計記錄應保存在辦事處或董事會決定的其他一個或多個地點，並應隨時供董事查閲 。除法律賦予或董事會或本公司在股東大會上授權外，任何股東（董事除外）無權查閲本公司的任何會計記錄或賬簿或文件。

151.在第152條的規限下，一份董事會報告的印刷本，連同資產負債表及損益表，包括法律規定須隨附的 每份文件，該等文件須截至適用財政年度結束時編制，並載有 以方便標題列出的本公司資產及負債概要及收支報表，連同一份 核數師報告副本，須於股東大會日期前最少十（10）日送交每名有權收取的人士，並 於根據章程細則第57條舉行的股東周年大會上提交本公司，惟本章程細則並不要求 將該等文件的副本送交本公司不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

152. 在 妥為遵守所有適用法規、規則及規例（包括但不限於 指定證券交易所的規則及規例）的規限下，以及在取得其所規定的所有必要同意（如有）的規限下，就任何人士而言，以法規不禁止的任何方式向該人士發送以下文件，根據公司年度賬目和董事會報告編制的財務報表摘要，其格式和信息應符合適用法律法規的要求，但有權獲得公司年度財務報表和董事會報告的任何人，如果他通過向公司送達書面通知提出要求， 要求公司向他發送除財務報表摘要外的公司年度財務報表及其董事會報告的完整打印副本。

153. 根據所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則及規例），公司在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式發佈第151條 所述文件的副本以及（如適用）符合第152條的財務摘要報告（包括髮送任何形式的電子通信），且該人士已同意或被視為 已同意將以該方式發佈或接收該等文件視為解除本公司向其 發送該等文件副本的責任。

審計

154.在 適用法律及指定證券交易所的規則及規例的規限下，董事會須委任核數師審核本公司的賬目，該核數師須任職至董事會通過決議案罷免為止。該核數師可為股東 ，但任何董事或本公司高級人員或僱員在其任職期間均無資格擔任核數師。

155.根據《公司法》，公司的賬目應每年至少審計一次。

156. 核數師的薪酬應由審核委員會釐定，或在沒有審核委員會的情況下，由董事會釐定。

157. 董事會可在審計師任期屆滿前隨時罷免審計師，並可通過決議委任另一名審計師代替。

158. 核數師應在任何合理時間內查閲本公司保存的所有賬簿以及與此相關的所有賬目和憑證; 核數師還可要求本公司董事或高級職員提供其掌握的與本公司賬簿或事務有關的任何信息 。

159.本章程規定的 收支表和資產負債表應由核數師審查，並由其 與有關賬簿、賬目和憑單進行比較;並應就此作出書面報告，説明該報表和資產負債表是否已編制，以公允地反映公司的財務狀況和 年的經營成果。回顧期內，以及如果要求董事或本公司高級職員提供信息，則説明是否已提供該等信息並令人滿意。公司的財務報表應由審計師按照 公認的審計準則進行審計。核數師應根據普遍接受的核數 準則就此作出書面報告，並將核數師的報告提交審核委員會。此處所指的公認審計準則 可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，財務報表和 審計師報告應披露這一事實，並指明該國家或司法管轄區。

通告

160.本公司根據本章程細則向股東發出或發出的任何通知或文件，不論是否由本公司發出，均應以書面形式或以電報、電傳或傳真傳送訊息或其他電子傳輸或電子通訊的形式發出，而任何該等通知及文件可由本公司送達或交付給任何股東(I)面交或(Ii)以預付郵資的信封寄給該股東，地址為股東名冊所載該股東的註冊地址，或該股東為此目的而向本公司提供的任何其他地址，或，(Iii)將通知發送至任何該等地址或將通知發送至本公司所提供的任何電傳或傳真號碼或電子號碼或電子地址或網站，或發送通知的人士於有關時間合理及真誠地相信會導致股東正式收到通知，或(Iv)根據指定證券交易所的規定在適當的報章刊登廣告，或(V)在適用法律許可的範圍內，將通知張貼於本公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知鬚髮給股東名冊上排名第一的一名聯名持有人，而如此發出的通知將被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

161.任何 通知或其他文檔：

162.(1)根據本細則交付或郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司 是否已知悉該股東的身故或破產或其他事件，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付 ，除非在送達或交付該通知或文件時， 已從股東名冊中除名為股份持有人，就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有 股份權益(不論共同或透過其申索或透過其申索)的人士送達或交付該通知或文件。

(2)本公司可向因成員身故、精神錯亂或破產而享有股份權利的人發出通知，方法是將通知以預付郵資的信件、信封或封套郵寄至收件人，或以死者的代理人或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有股份的人為此目的而提供的地址(如有的話)，或(直至上述地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，猶如該死亡、精神錯亂或破產並未發生時本可發出的通知一樣。

(3)任何因法律實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份的 人士，須受在其姓名或名稱及地址載入股東名冊前已就該股份向其取得該股份所有權的人士發出的每份通知 所約束。

(4)根據法規或本章程細則的規定有權接收本公司通知的每名成員或人士可向本公司登記一個可向其送達通知的電子地址。

簽名

163.就本細則而言，聲稱來自股份持有人或董事(視屬何情況而定)的電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息，或如公司是董事股份持有人，則為董事或其祕書或其正式指定的代理人或正式授權的代表，在沒有明確的 相反證據的情況下，所依賴的人在有關時間應被視為由該持有人或董事以其收到時的條款簽署的書面文件或文書。本公司將發出的任何通知或文件的簽名可以書寫、打印或以電子方式進行。

收尾

164.(1)在細則第164(2)條的規限下，董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。

(2)除諮詢委員會另有規定外，本公司由法院清盤或自願清盤的決議案應為特別決議案。

165.(1)受任何一類或多類股份在清盤時有關分配可用盈餘資產的任何特別權利、特權或限制的規限 (I)如本公司清盤，而可供在 成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則多出的部分須予分配。平價通行證(Ii)如本公司將清盤，而可供股東之間分配的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配方式應儘可能使虧損由 股東按其各自所持股份於清盤開始時已繳或應繳的股本按比例承擔。

(2)如本公司須予清盤(不論是自動清盤或由法院清盤)，清盤人可在特別決議的授權及公司法所要求的任何其他批准下，將本公司的全部或任何部分資產以實物或實物分配予股東，而不論該等資產是由某一類財產組成，還是由將按上述不同種類劃分的財產組成，並可為此目的對任何一類或多類財產 設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同成員類別之間進行分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉歸清盤人認為合適的信託受託人，使股東受益。清盤人可結束本公司的清盤及解散本公司，但不會強迫出資人 接受任何負有法律責任的股份或其他財產。

賠款

166. (1)每個 控制器（就本細則而言，包括根據本細則條文委任的任何替任董事）、 祕書，或本公司當時及不時的其他高級人員（但不包括核數師）及其個人代表（每個人都是“受償人”）應被保證從公司的資產和利潤中免受所有訴訟、程序、成本、費用、開支、損失，該受償人在執行公司業務或事務時 產生或 承受的損害或責任，但因該受償人自身不誠實、故意違約或欺詐而產生或 承受的損害或責任除外（包括因任何判斷錯誤）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不影響前述一般性的情況下，該彌償人在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟 進行抗辯（無論成功與否）時產生的任何費用、 開支、損失或責任。

(2)各 股東同意放棄其可能因 任何董事在履行 公司職責時採取的任何行動或未能採取任何行動而對該董事提出的任何索賠或訴訟權利，無論是單獨的或通過或根據公司的權利;但該豁免不得延伸至該董事可能涉及的任何欺詐、故意違約 或不誠實行為。

財政年度

167.除非 董事會另有決定，否則公司的財政年度應於2009年12月31日結束。^ST每年3月。

組織章程大綱和章程細則修正案

和公司名稱

168.在股東特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修改任何條款，也不得制定新的條款。更改公司組織章程大綱的規定或更改公司名稱需要特別決議案 。

信息

169.任何 成員無權要求透露本公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於商業祕密或可能與本公司業務運作有關的祕密程序的事項，或要求披露有關該等事項的任何資料，而董事認為該等事項不適宜向公眾傳達，以符合本公司股東的利益。

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