附件3.1

《公司法》(2022年修訂版)

獲豁免的股份有限公司

經修訂及重述的組織章程大綱

的

索文控股

於2022年12月7日通過特別決議

由2022年12月7日起生效

1.該公司的名稱是索文控股公司。

2.本公司的註冊辦事處為科尼爾斯信託(開曼)有限公司，地址為開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱，Hutchins Drive，板球廣場。

3.在本備忘錄下列條款的規限下，本公司的成立宗旨不受限制。

4.在本備忘錄下列條款的規限下，本公司應擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論是否涉及公司利益，如公司法第27(2)條所規定。

5.本備忘錄的任何規定均不得允許本公司經營開曼羣島法律規定必須取得牌照的業務，除非獲得正式許可。

6.本公司不得在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，但如為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務，則不在此限；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外地區經營業務所需的一切權力。

7.每一成員的責任僅限於不時未支付的該成員股份的金額。

8.本公司的股本為100,000美元，分為1,000,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份。

9.本公司可行使公司法所載權力，在開曼羣島撤銷註冊，並繼續在另一司法管轄區註冊。

歸檔時間：09-12-2022 11：14
Www.verify.gov.ky文件編號：379226 驗證碼：E85537684378

免税 公司註冊及註冊

於2021年7月23日提交編號379226

助理 註冊官

日期：2021年7月23日

《公司法(修訂)》

股份有限公司

索文控股

《公司章程》

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

目錄

1 表A的定義、解釋和排除 1
定義 1
釋義 3
表A所列物品除外 4
2 股票 4
發行股份及期權的權力，不論是否有特別權利 4
發行零碎股份的權力 4
支付佣金及經紀費用的權力 4
未獲承認的信託 5
更改類別權利的權力 5
新股發行對現有類別權利的影響 5
無需增發股份的出資 5
無不記名股份或認股權證 6
國庫股 6
附於庫房股份的權利及有關事宜 6
3 股票 7
發行股票 7
換領遺失或損毀的股票 7
4 股份留置權 8
留置權的性質和範圍 8
公司可出售股份以履行留置權 8
籤立轉讓文書的權限 8
出售股份以滿足留置權的後果 9
售賣得益的運用 9
5 催繳股份及沒收股份 9
作出催繳的權力及催繳的效果 9
撥打電話的時間 10
聯名持有人的法律責任 10
未繳催繳股款的利息 10
視為催繳 10
接受提早付款的權力 10
在發行股份時作出不同安排的權力 11
失責通知 11
沒收或交出股份 11
處置被沒收或交回的股份及取消沒收或交回的權力 11
沒收或移交對前社員的影響 12
沒收或移交的證據 12
出售被沒收或交回的股份 12

i

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

6 股份轉讓 13
轉讓的形式 13
拒絕註冊的權力 13
拒絕註冊的通知 13
暫時吊銷註冊的權力 13
註冊須繳付的費用(如有的話) 13
公司可保留轉讓文書 13
7 股份的傳轉 14
在隊員去世時有權的人 14
在死亡或破產後股份轉讓的登記 14
賠款 15
在死亡或破產後有權享有股份的人的權利 15
8 資本變更 15
增加、合併、轉換、分割和註銷股本 15
處理因股份合併而產生的分數 16
減少股本 16
9 贖回和購買自己的股份 16
發行可贖回股份及購買本身股份的權力 16
以現金或實物支付贖回或購買的權力 17
贖回或購買股份的效果 17
10 成員的會議 17
召開會議的權力 17
通知的內容 18
通知期 19
有權接收通知的人 19
在網站上發佈公告 19
網站通知被視為發出的時間 19
要求在網站上發佈的持續時間 20
意外遺漏發出通知或沒有收到通知 20
11 成員會議的議事程序 20
法定人數 20
法定人數不足 20
技術的使用 21
主席 21
董事的出席和發言的權利 21
休會 21
表決方法 21
舉手錶決結果 22
撤回投票要求 22
接受民意調查 22
主席的決定性一票 22
決議修正案 23
書面決議 23
獨資公司 24

II

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

12 社員的表決權 24
投票權 24
聯名持有人的權利 25
法人團體成員的代表 25
患有精神障礙的成員 25
對錶決的可接納性提出反對 26
委託書的格式 26
委託書交付的方式和時間 26
由代表投票 27
13 董事人數 27
14 董事的委任、取消資格及免職 28
首批董事 28
沒有年齡限制 28
公司董事 28
無持股資格 28
董事的委任 28
董事的免職 29
董事的辭職 29
終止董事的職務 29
15 候補董事 30
任免 30
通告 31
替代董事的權利 31
當委任人不再是董事會員時，委任即告終止 31
替代董事的狀態 31
任命的董事的地位 32
16 董事的權力 32
董事的權力 32
委任議員出任職位 32
報酬 33
資料的披露 33
17 轉授權力 34
將董事的任何權力轉授給委員會的權力 34
委任公司代理人的權力 34
委任公司受權人或獲授權簽署人的權力 34
委任代表的權力 35

三、

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

18 董事會議 35
對董事會議的規管 35
召集會議 35
會議通知 35
通知期 35
技術的使用 36
會議地點 36
法定人數 36
投票 36
效度 36
不同意見的記錄 36
書面決議 37
獨家董事的一分鐘 37
19 準許董事的權益及披露 37
須予披露的準許權益 37
利益的具報 38
在董事有利害關係的情況下進行投票 38
20 分鐘數 38
21 帳目和審計 39
會計和其他記錄 39
沒有自動檢驗權 39
帳目及報告的送交 39
如果文件發佈在網站上，則為收到時間 39
在網站上發佈時出現意外錯誤的情況下仍然有效 40
何時審計帳目 40
22 財政年度 40
23 記錄日期 40
24 分紅 40
成員宣佈派發股息 40
董事支付中期股息及宣佈末期股息 41
股息的分配 41
抵銷權 42
以現金以外的方式付款的權力 42
付款方式 42
在沒有特別權利的情況下股息或其他款項不得計入利息 43
無法支付或無人申索的股息 43
25 利潤資本化 43
利潤資本化或任何股份溢價賬或資本贖回儲備金的資本化 43
為會員的利益應用一筆款項 44
26 股票溢價帳户 44
董事須維持股份溢價賬目 44
借記至股票溢價帳户 44

四.

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

27 封印 44
公司印章 44
複印章 45
何時及如何使用印章 45
如果沒有采用或使用任何印章 45
允許以非人手簽署和圖文傳真方式打印印章的權力 45
執行的有效性 45
28 賠款 46
賠款 46
發佈 46
保險 47
29 通告 47
通知的格式 47
電子通信 47
獲授權發出通知的人 48
書面通知的交付 48
聯名持有人 48
簽名 48
傳播的證據 48
向已故或破產的隊員發出通知 48
發出通知的日期 49
保留條文 50
30 電子紀錄的認證 50
條文的適用範圍 50
對成員以電子方式發送的文件的認證 50
由公司祕書或高級人員以電子方式送交的文件的認證 50
簽署方式 51
保留條文 51
31 以延續的方式轉讓 52
32 清盤 52
以實物形式分配資產 52
沒有承擔責任的義務 52
董事獲授權提出清盤呈請 52
33 章程大綱及章程細則的修訂 52
更改名稱或修訂章程大綱的權力 52
修訂本章程細則的權力 52

v

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

《公司法(修訂)》

股份有限公司

《公司章程》

的

索文控股

1表A的定義、解釋和排除

定義

1.1在這些文章中，以下定義適用：

公司法是指公司法(修訂本)。

條款視情況指：

(a)本章程經不時修訂： 或

(b)本條款中的兩條或兩條以上的特定條款；

而文章是指這些 文章中的特定文章。

營業日是指公司註冊機構所在地的公眾假期以外的一天，即星期六或星期日。

就通知期而言，晴天是指 該期間，不包括：

(a)發出或當作發出通知的日期；及

(b)生效之日或生效之日。

公司是指上述公司。

違約率意味着每年10%(10%)。

電子交易具有《電子交易法(修訂本)》中賦予該術語的含義。

電子記錄具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

1

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

電子簽名具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

全額支付和全額支付：

(a)就面值股份而言，指該股份的票面價值及就發行該股份而應付的任何溢價已悉數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付；

(b)就沒有面值的股份而言，指該股份的議定發行價已悉數繳足或入賬為已繳款項或等值款項。

島嶼是指開曼羣島的英國海外領土。

股東指不時載入股東名冊作為股份持有人的任何一名或多名人士。

備忘錄是指不時修訂的公司組織章程大綱 。

高級人員是指被任命 在公司擔任職位的人；該詞包括董事、候補董事或清盤人，但不包括祕書。

普通決議案指正式組成的本公司股東大會的決議案，由有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過。該表述還包括一項一致的書面決議。

祕書是指被任命為執行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份是指公司股本中的股份； 以及以下表述：

(a)包括股票(除非明示或默示股份與股票之間的區別)；以及

(b)在上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

特別決議的含義與法案中的術語 相同；該表述包括一致的書面決議。

庫存股是指根據該法和第2.12條以國庫形式持有的公司股份。

2

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

釋義

1.2在對這些條款的解釋中，除文意另有所指外，適用下列規定：

(a)本章程中提及的法規是指羣島的法規，如其簡稱所示，包括：

(i)任何法定的修改、修訂或重新制定；以及

(Ii)根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。

在不限於前一句話的情況下， 凡提及開曼羣島經修訂的法令，即視為提及經不時修訂的該法令的修訂。

(b)標題的插入僅為方便起見，不影響對這些條款的解釋，除非有歧義。

(c)如果根據本章程進行的任何行為、事項或事情的日期不是營業日，則該行為、事項或事情必須 在下一個營業日進行。

(d)表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，對任何性別的引用也表示其他性別。

(e)所指的人適當地包括公司、信託、合夥、合資企業、協會、法人或政府機構。

(f)如果一個詞或短語被賦予了定義的含義，相對於該詞或短語的另一個詞性或語法形式具有相應的含義。

(g)凡提及時間的，均須參照本公司註冊辦事處所在地的時間計算。

(h)書面和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄 。

(i)包括、包括和特別或任何類似表達的詞語將被解釋為不限於。

3

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

表A所列物品除外

1.3法案第一附表表A中包含的法規以及任何法規或附屬法規中包含的任何其他法規均明確排除在 之外，不適用於公司。

2股票

發行股份及期權的權力，不論是否有特別權利

2.1在公司法及有關贖回及購買本公司本身股份的細則的規限下，董事擁有一般及無條件的 權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向其決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授予對本公司任何未發行股份的認購權或以其他方式處理該等股份。除依照公司法規定外，不得以折扣價發行股份。

2.2在不限於前一條規定的情況下，董事可以這樣處理公司的未發行股份：

(a)要麼溢價，要麼平價；

(b)有或沒有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還 或其他方面。

發行零碎股份的權力

2.3在該法案的約束下，公司 可以發行任何類別的股份的零頭。一小部分股份須受該類別股份的負債、限制、優惠、特權、資格、限制、權利及其他屬性 的相應部分(不論是否有關催繳股款)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利及其他屬性的約束及附帶。

支付佣金及經紀費用的權力

2.4公司可向任何人支付佣金 ，以換取此人：

(a)認購或同意認購，不論是絕對或有條件的；或

(b)獲得或同意獲得認購，無論是絕對的還是有條件的

公司的任何股份。該佣金 可通過支付現金或配發繳足股款或部分繳足股款的股份或部分以一種方式而部分以另一種方式支付。

2.5公司可以在發行資本時聘請經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。

4

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

未獲承認的信託

2.6除法律另有規定外：

(a)公司不會承認任何人以信託形式持有任何股份；及

(b)除該成員外，任何人士不得被本公司確認為擁有任何股份權利。

更改類別權利的權力

2.7如果股本被分成不同類別的股份，則除非發行一類股份的條款另有規定，否則附屬於 一類股份的權利只有在下列情況之一適用的情況下才能改變：

(a)持有該類別已發行股份三分之二的成員以書面同意該項更改；或

(b)該變更是在持有該類別已發行股份的成員的另一次股東大會上通過的特別決議案的批准下作出的。

2.8為前一條第(Br)款(B)項的目的，本章程中與股東大會有關的所有規定在加以必要的變通後，適用於每一次此類會議，但下列情況除外：

(a)所需的法定人數應為一名或多名持有或代表不少於該類別已發行股份 三分之一的人士;以及

(b)任何持有該類別已發行股份的股東，如親身出席或由受委代表出席，或如屬公司成員，則可由其正式授權的代表以投票方式表決。

新股發行對現有類別權利的影響

2.9除非發行 類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲授予的權利不得視為因增設或發行與該類別現有股份享有同等地位的其他股份而 有所改變。

無需增發股份的出資

2.10經股東同意，董事可接受該股東對本公司股本的自願出資，而無須發行股份作為該出資的代價 。在這種情況下，應按下列方式處理繳款：

(a)則須視其為股份溢價。

5

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

(b)除非成員另有同意，否則：

(i)如果股東持有單一類別股份-應計入該類別股份的股份溢價賬户;

(Ii)如果該會員持有多於一個類別的股份--應按比率計入該等類別股份的股份溢價 帳户(按該會員持有的每類股份的發行價格總和與該會員持有的所有類別股份的總髮行價格的比例)。

(c)它應遵守該法和適用於股票溢價的本條款的規定。

無不記名股份或認股權證

2.11公司不得向持股人發行 股票或認股權證。

國庫股

2.12公司根據公司法購買、贖回或以退回方式收購的股份，應作為庫存股持有，在下列情況下不被視為註銷：

(a)董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定；及

(b)在其他方面遵守《備忘錄》和《章程》以及該法的相關規定。

附於庫房股份的權利及有關事宜

2.13不得宣派或派發股息，亦不得就庫存股向本公司作出任何其他本公司資產分派(不論以現金或其他方式)(包括在清盤時向股東作出任何資產分派)。

2.14本公司應作為庫房股份持有人載入股東名冊。

但是：

(a)公司不得因任何目的被視為成員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

(b)庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得在任何給定時間計算已發行股份總數，不論就本細則或公司法而言。

6

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

2.15前條 中的任何規定均不妨礙將股份作為庫藏股的繳足紅股進行分配，而將庫藏股作為繳足紅股 分配的股份應視為庫藏股。

2.16公司可根據《公司法》或董事會確定的其他條款和條件 處置庫存股。

3股票

發行股票

3.1在作為股份持有人登記在股東名冊 後，股東有權：

(a)免費向該成員持有的每一類別的所有股份發行一張股票(並在將該成員持有的任何類別股票的一部分轉讓給一張證書後，用於該股票的餘額)；以及

(b)於支付董事就首張後每張股票所釐定的合理金額後， 就該成員的一股或多股股份向多張股票支付。

3.2每張股票應指明 與之相關的股份的數量、類別和識別號碼（如有），以及是否已繳足股款或部分繳足股款 。證書可加蓋印章或以董事決定的其他方式簽署。

3.3本公司無義務 就數人聯名持有的股份發行一張以上的股票，向一名聯名 持有人交付一張股票應視為向所有聯名持有人交付了一張股票。

換領遺失或損毀的股票

3.4如果股票被污損、 磨損、丟失或銷燬，則可以根據以下條款（如果有）進行更新：

(a)證據；

(b)賠償；

(c)支付公司為調查證據而合理招致的費用；及

(d)支付發行補發股票的合理費用(如有的話)

董事會可決定，及（如屬污損或磨損）向本公司交付舊證書。

7

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

4股份留置權

留置權的性質和範圍

4.1本公司對以會員名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有首要留置權。留置權適用於該成員或其遺產應支付給本公司的所有款項：

(a)單獨或與任何其他人聯名，不論該其他人是否會員；及

(b)不論該等款項目前是否須予支付。

4.2董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分豁免 受本條條文規限。

公司可出售股份以履行留置權

4.3如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何股票：

(a)存在留置權的金額目前應支付；

(b)公司向持有股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得股份的人)發出通知，要求付款，並説明如果不遵守通知的要求，可以出售股份；以及

(c)該筆款項在該通知被視為根據本細則發出後14整天內未予支付。

4.4該等股份可按董事決定的方式出售。

4.5在法律允許的最大範圍內，董事不會就此次出售向相關成員承擔任何個人責任。

籤立轉讓文書的權限

4.6為使出售生效，董事可授權任何 人士簽署轉讓售予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。

8

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

股份受讓人的所有權不應因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。

出售股份以滿足留置權的後果

4.7根據前面的 文章銷售：

(a)應將有關成員的姓名或名稱從成員登記冊中刪除，作為該等 股份的持有人；以及

(b)該人須將該等股份的股票送交本公司註銷。

儘管如此，該人士仍須就其於出售當日就該等 股份向本公司應付的所有款項向本公司承擔責任。該人還應負責支付從銷售之日起至付款為止的這些款項的利息，利率為銷售前應支付的利息，否則應按違約利率支付利息。董事可豁免全部或部分付款或強制執行付款，而無須就出售股份時的價值或出售股份所收取的任何代價作出任何減值。

售賣得益的運用

4.8在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權存在的金額中目前應支付的金額。任何剩餘部分應支付給股票已售出的人：

(a)如該等股份並無發出股票，則在出售當日；或

(b)如果股票已發行，則在向公司交出該股票以供註銷時

但在任何一種情況下，本公司須對出售前股份上目前尚未支付的所有款項保留類似的留置權。

5催繳股份及沒收股份

作出催繳的權力及催繳的效果

5.1在配發條款的規限下，董事可就股東股份未支付的任何款項(包括任何溢價)向股東作出催繳。電話會議可能規定採用分期付款方式。在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後，每名成員應 向本公司支付通知所要求的催繳股份金額。

9

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

5.2在本公司收到根據催繳股款而到期的任何款項前，該催繳股款可全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。如催繳股款將以分期付款方式支付，本公司可全部或部分撤銷催繳股款，並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘分期付款。

5.3被催繳的股東仍須對該催繳負責 ，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。他將不再對他不再就該等股份註冊為會員後作出的催繳承擔責任。

撥打電話的時間

5.4催繳應於董事授權催繳的決議案通過時被視為已作出。

聯名持有人的法律責任

5.5登記為股份聯名持有人的成員須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

未繳催繳股款的利息

5.6如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，則到期應付的人應就從到期和應付之日起至 支付之前未支付的金額支付利息：

(a)按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率；或

(b)如果沒有固定匯率，則按默認匯率計算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

視為催繳

5.7有關股份的任何應付款項，不論於配發或固定日期或其他日期支付，均應視為催繳股款。如該款項於到期時仍未支付，則本細則的規定應適用，猶如該款項已到期並因催繳而須予支付一樣。

接受提早付款的權力

5.8本公司可接受一名成員所持股份的全部或部分未支付款項，儘管該部分款項 尚未收回。

10

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

在發行股份時作出不同安排的權力

5.9在配發條款的規限下，董事可 就股份發行作出安排，以區分股東就其股份催繳股款的金額及支付時間。

失責通知

5.10如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事可向到期催繳股款的人發出不少於14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的金額；

(b)任何可能已累積的利息；

(c)公司因該人的違約而產生的任何費用。

5.11通知應説明以下內容：

(a)付款地點；及

(b)如該通知不獲遵從，有關股份將會被沒收的警告。

沒收或交出股份

5.12如上一條規定的通知未獲遵守 ，董事可在收到通知所要求的款項前議決沒收該通知標的的任何股份 。沒收應包括在沒收前未支付的與沒收股份有關的所有股息或其他款項。儘管有上述規定，董事仍可決定本公司接納該通知所指的任何股份由持有該股份的股東交出以代替沒收。

處置被沒收或交出的股份及取消沒收或交出的權力

5.13被沒收或交回的股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給持有該股份的前成員或 出售給任何其他人士。在出售、重新配售或其他處置之前，可隨時按董事認為合適的條款取消沒收或交還。如為出售被沒收或交回的股份而將股份轉讓予任何 人士，董事可授權某人簽署將股份轉讓予受讓人的文書。

11

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

沒收或移交對前社員的影響

5.14沒收或移交：

(a)有關成員的姓名或名稱須從成員登記冊上除名，成為該等股份的持有人，而該人亦不再是該等股份的成員；及

(b)該人須將被沒收或交回的股份的證書(如有)交回本公司註銷。

5.15儘管其股份已被沒收或交回，但該人仍須就其在沒收或交回之日應就該等股份向本公司支付的所有款項，向本公司承擔法律責任。

(a)所有費用；以及

(b)由沒收或移交之日起至付款為止的利息：

(i)按沒收前須就該等款項支付利息的利率計算；或

(Ii)如無須如此支付的利息，則按違約利率計算。

然而，董事可以免除全部或部分付款。

沒收或移交的證據

5.16董事或祕書作出的聲明，無論是法定的還是宣誓的，應為其中所述針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的下列事項的確鑿證據：

(a)作出聲明的人是董事或公司祕書，以及

(b)該等股份已在某一日期被沒收或交回。

根據轉讓文書的簽署，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交回的股份

5.17任何獲出售被沒收或交回股份 的人士並無責任監督該等股份代價(如有)的應用，其對該等股份的所有權亦不會因有關沒收、交回或出售該等 股份的任何不正常或無效的訴訟程序而受到影響。

12

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

6股份轉讓

轉讓的形式

6.1在符合下列有關股份轉讓的條款 的情況下，社員可以通過以通用形式或以董事批准的形式簽署的轉讓文書將股份轉讓給他人：

(a)如股份已由該成員或其代表繳足股款；及

(b)如股份已部分支付，則由該成員及受讓人或其代表支付。

拒絕註冊的權力

6.2董事可以拒絕登記將每股股份轉讓給任何人。他們可行使其絕對酌情決定權，不給予任何拒絕理由，亦不論股份是否已悉數繳足或本公司對其沒有留置權。

拒絕註冊的通知

6.3如果董事拒絕登記股份轉讓，他們必須在向本公司提交轉讓之日起兩個月內向現有成員發出拒絕通知。

暫時吊銷註冊的權力

6.4董事可在他們決定的時間和期間內暫停登記股份轉讓，但不得超過任何歷年的30天。

註冊須繳付的費用(如有的話)

6.5如董事決定，本公司可就與股份所有權有關的任何轉讓文書或其他文件的登記收取合理費用。

公司可保留轉讓文書

6.6本公司有權保留任何已登記的轉讓文書，但董事拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時退還給遞交該文書的人。

13

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

7股份的傳轉

在隊員去世時有權的人

7.1如果成員去世，被公司確認為對已故成員的權益擁有任何 所有權的人如下：

(a)如已故成員是聯名持有人，則尚存的一名或多名尚存成員；及

(b)如已故社員為唯一持有人，則為該社員的遺產代理人。

7.2本章程細則並不免除已故成員的遺產與任何股份有關的任何責任，不論死者為單一持有人或聯名持有人。

死亡或破產後股份轉讓登記

7.3因某人的死亡或破產而有權獲得股份的人

成員可以選擇執行下列任一任務：

(a)成為該股份的持有人；或

(b)將股份轉讓給另一個人。

7.4該人必須出示董事可能適當要求的其權利的證據 。

7.5如果該人選擇成為股份持有人，他必須向本公司發出表明這一點的通知。就本條款而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。

7.6如果此人選擇將共享 轉讓給另一個人，則：

(a)如果股份已全部付清，轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b)份額部分支付的，轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

7.7所有與股份轉讓有關的條款均適用於通知或轉讓文書。

14

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

賠款

7.8因另一成員去世或破產而註冊為成員的人士應賠償本公司及董事因該註冊而蒙受的任何損失或損害。

在死亡或破產後有權享有股份的人的權利

7.9因股東身故或破產而有權享有股份的人士，應享有假若登記為股份持有人時應享有的權利。 但在他就股份登記為股東之前，他無權出席本公司任何會議或本公司該類別股份持有人的任何單獨會議或於會上投票。

8資本變更

增加、合併、轉換、分割、註銷股本

8.1在法案允許的最大範圍內，公司 可以通過普通決議進行以下任何操作併為此修改其備忘錄：

(a)按該普通決議案所定數額及該普通決議案所列附帶權利、優先權及特權，以新股增加其股本；

(b)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

(d)根據《備忘錄》將其股份或任何股份拆分為少於固定數額的股份，但在拆分中，每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同；及

(e)註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數目 ，或如屬無面值股份，則減少其股本分配的股份數目。

15

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

處理因股份合併而產生的分數

8.2當任何成員因股份合併而有權獲得股份的零碎部分時，董事可代表該等成員：

(a)以可合理獲得的最佳價格向任何人(包括，在符合公司法規定的情況下，公司)出售代表零碎股份的股份；以及

(b)將淨收益按適當比例在這些成員之間分配。

為此目的，董事可 授權某人簽署股份轉讓文書予買方或按照買方的指示。受讓人不一定要負責購買款項的使用，受讓人對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。

減少股本

8.3在公司法及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案以任何方式 削減其股本。

9贖回和購買自己的股票

發行可贖回股份及購買本身股份的權力

9.1在該法案的約束下，以及在當時授予持有某一特定類別股份的成員的任何權利的情況下，公司的董事可以：

(a)根據 公司或持有該等可贖回股份的成員的選擇，按其董事在發行該等 股份前決定的條款及方式，發行須贖回或須贖回的股份；

(b)經持有某一特定類別股份的股東通過特別決議案同意，更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式，由本公司選擇贖回或須贖回 ；及

(c)按董事於購買時決定的條款及方式購買其本身任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份 。

16

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

本公司可按公司法授權的任何方式就贖回或購買本身股份支付款項，包括以下各項的任何組合：資本、其利潤及發行新股所得款項。

以現金或 金幣支付贖回或購買的權力

9.2於就贖回或購買股份支付款項時，董事可按該等股份的配發條款或根據細則第9.1條適用於該等股份的條款，或以與持有該等股份的股東達成的協議，以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。

贖回或購買股份的效果

9.3在贖回或購買股份之日：

(a)持有該股份的成員將不再有權享有關於該股份的任何權利，但 獲得以下權利的權利除外：

(i)股份的價格；及

(Ii)在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息；

(b)應將該成員的姓名從與該股份有關的成員登記冊中刪除；以及

(c)該股份應註銷或作為庫存股持有，由董事決定。

就本條而言，贖回或購買的日期是贖回或購買的到期日。

10成員會議

召開會議的權力

10.1董事可隨時召開股東大會。

10.2如董事人數不足構成 法定人數，而其餘董事未能就委任額外董事達成協議，董事必須召開股東大會 以委任額外董事。

10.3如果被徵用，董事還必須按照下兩條規定的方式召開股東大會。

17

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

10.4申請書必須以書面形式提交，並由一名或多名成員提出，該成員 共同持有在該股東大會上至少10%的投票權。

10.5請購單還必須：

(a)指定會議的目的。

(b)由每名申索人或其代表簽署(為此目的，每位聯名持有人均有義務簽署)。請購單可以由幾份類似形式的文件組成，由一名或多名申購人簽署。

(c)按照《通知》規定交付。

10.6董事未在收到申請之日起21整天內召開股東大會的，請求人或其任何一方可以在該期限屆滿後三個月內召開股東大會。

10.7在不限制上述規定的情況下，如董事人數不足構成法定人數，而其餘董事未能就委任額外董事達成協議，則任何一名或 名合共持有至少10%投票權的股東可召開股東大會，以審議會議通知所指明的事項，其中應將委任額外董事列為一項事務。

10.8如果成員根據上述規定召開會議，公司應報銷其合理費用。

通知的內容

10.9股東大會通知應具體説明下列各項：

(a)會議的地點、日期、時間；

(b)如果會議在兩個或多個地點舉行，將使用哪些技術來促進 會議；

(c)除(D)段另有規定外，將予處理的事務的一般性質；及

(d)如果一項決議被提議為特別決議，則該決議的案文。

10.10在每個通知中，應以合理的顯著位置顯示以下聲明：

(a)有權出席和投票的成員有權指定一名或多名代理人出席並代替該成員投票；以及

(b)委託書持有人不必是會員。

18

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

通知期

10.11召開股東大會必須給予會員最少五整天的通知。但經個別或集體持有所有有權在該會議上投票的成員至少90%投票權的一名或多名成員同意，可在較短時間內召開會議。

有權接收通知的人

10.12在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下，應向下列人員發出通知：

(a)成員；

(b)因成員死亡或破產而有權享有股份的人；及

(c)導演們。

在網站上發佈公告

10.13在該法案的約束下，可在網站上發佈股東大會通知，條件是收件人 單獨收到以下通知：

(a)在網站上發佈通知；

(b)在網站上可以訪問通知的位置；

(c)如何取用它；以及

(d)股東大會的地點、日期和時間。

10.14如某成員通知本公司他因任何原因無法訪問本網站，則本公司必須在實際可行的情況下儘快以本章程細則所允許的任何其他方式向該成員發出有關會議的通知。但這不會影響該成員被視為已收到會議通知的時間。

網站通知被視為發出的時間

10.15當成員收到發佈網站通知時，即視為已發出網站通知。

19

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

要求在網站上發佈的持續時間

10.16如果會議通知在網站上發佈，則自通知之日起至與通知有關的會議結束為止，會議通知應繼續在該網站的同一位置發佈。

意外遺漏發出通知或未收到通知

10.17會議議事程序不應因下列情況而失效：

(a)意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出有關會議的通知；或

(b)任何有權收到會議通知的人沒有收到會議通知。

10.18此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序不應僅因意外發布而無效：

(a)在網站的不同位置；或

(b)僅適用於從通知之日起至通知所涉會議結束為止的一段時間。

11成員會議的法定人數

11.1除下列細則另有規定外，任何會議均不得 處理任何事務，除非有法定人數親自或委派代表出席。法定人數如下：

(a)如果公司只有一名成員：該成員；

(b)如果公司有一名以上的成員：兩名成員。

法定人數不足

11.2如果在指定的 會議時間後15分鐘內未達到法定人數，或在會議期間的任何時間達到法定人數，則適用下列規定：

(a)如果會議是由成員要求召開的，會議將被取消。

(b)在任何其他情況下，會議應延期至七天後的同一時間和地點，或董事決定的其他時間或地點。如果在指定的休會時間 後15分鐘內未達到法定人數，則親自出席或委派代表出席的成員即構成法定人數。

20

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

技術的使用

11.3一個人可以通過 會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加大會，條件是所有參加會議的人在整個會議期間都能聽到對方的聲音並相互交談。以這種方式參加的人視為親自出席會議 。

主席

11.4股東大會主席應由董事會主席或董事提名的其他董事主席在董事長缺席的情況下主持董事會會議。 在指定的會議時間15分鐘內，該等人士未出席的，出席的董事應在出席的董事中推選一人主持會議。

11.5如果在指定的會議時間 後15分鐘內沒有董事出席，或者沒有董事願意擔任主席，則親自或委派代表出席並有權投票的成員應在他們當中推選一人主持會議。

董事的出席和發言的權利

11.6即使董事並非股東，他亦有權 出席任何股東大會及於持有本公司特定類別股份的任何股東大會上發言。

休會

11.7經構成法定人數的成員同意，主席可隨時宣佈休會。如會議有此指示，主席必須宣佈休會。但是，在休會的會議上，除了可能在原會議上適當處理的事務外，不能處理其他事務。

11.8如果會議延期超過7整天，無論是因為法定人數不足還是其他原因，應至少提前7整天通知成員休會的日期、時間和地點以及要處理的事務的一般性質。否則，無需發出任何休會通知。

表決方法

11.9付諸會議表決的決議應以舉手方式作出決定，除非事先或在宣佈舉手錶決結果時已正式要求以投票方式表決。可能需要 進行投票：

21

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

(a)由主席提出；或

(b)出席會議的任何成員個人或集體持有所有有權就決議投票的人至少10%的投票權 。

舉手錶決結果

11.10除非正式要求以投票方式表決，否則主席就一項決議的結果所作的宣佈及在會議紀要中的記項，即為舉手錶決結果的確證 而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。

撤回投票要求

11.11投票要求可在投票前撤回，但須經主席同意。主席應向大會宣佈撤回該決議，除非另一人立即要求以投票方式表決，否則任何較早就該決議案舉手錶決應視為對該決議案的表決；如無較早舉手錶決，則該決議案須付諸大會表決。

接受民意調查

11.12應立即就休會問題進行投票 。

11.13就任何其他問題被要求以投票方式表決的，應立即或在主席指示的時間和地點的延會上進行，不得超過要求以投票方式表決後30整天。

11.14投票表決的要求不應阻止會議繼續處理除要求投票表決的問題以外的任何事務。

11.15投票須按主席指示的方式進行。他可以任命監票人 (不必是成員)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果藉助技術手段，會議 在多個地點舉行，主席可以在多個地點任命監票人；但如果他認為投票不能在該會議上得到有效的 監督，主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。

主席的決定性一票

11.16如果一項決議的票數相等，無論是舉手錶決還是投票表決，主席均可行使決定性一票。

22

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

決議修正案

11.17將在股東大會上提出的普通決議可修改為

以下情況下的普通決議：

(a)在會議召開前不少於48小時(或會議主席可能決定的較晚時間)，有權在該會議上投票的成員向公司發出關於擬議修訂的書面通知；以及

(b)會議主席合理地認為，擬議修正案不會實質性改變決議的範圍。

11.18在下列情況下，將在股東大會上提出的特別決議可通過普通決議予以修正：

(a)會議主席在提出決議的股東大會上提出修正案，以及

(b)該修正案沒有超出主席認為糾正決議中語法錯誤或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

11.19如果會議主席本着善意行事，錯誤地決定對一項決議的修正案不合乎規程，則主席的錯誤不會使對該決議的表決無效。

書面決議

11.20如果滿足以下條件，成員可在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)向所有有權表決的成員通知該決議，如同該決議是在成員會議上提出的一樣；

(b)所有有權投票的成員：

(i)簽署文件；或

(Ii)以類似的形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(c)經簽署的一份或多份文件已交付或已交付給公司，包括(如果公司指定)以電子方式將電子記錄交付至指定的地址。

該書面決議應具有效力，如同該決議是在正式召集和舉行的有表決權的成員會議上通過的。

23

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

11.21如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則具有相應的效力。

11.22董事可決定向成員提交書面決議的方式。特別是，它們可以任何書面決議的形式，讓每名成員在審議該決議的會議上有權投的票數中表明，他希望投多少票贊成該決議，有多少票反對該決議或被視為棄權。任何此類書面決議的結果應 按照與投票相同的基礎確定。

獨資公司

11.23如果本公司只有一名成員，而該成員以書面記錄了他對某一問題的決定 ，則該記錄應構成決議的通過和會議記錄。

12社員的表決權

投票權

12.1除非其股份並無投票權，或除非尚未支付催繳股款或其他目前應付的款項，否則所有股東均有權在股東大會上投票，不論是舉手錶決或以投票方式表決，而所有持有某一類別股份的股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。

12.2會員可以親自投票，也可以委託代表投票。

12.3舉手錶決時，每名成員有權投一票。 為免生疑問，代表兩名或兩名以上成員的個人，包括代表一名成員的個人，有權分別為每名成員投一票。

12.4在投票表決中，成員持有的每股股份應有一票，除非任何股份具有特別投票權。

12.5股份的一小部分應 使其持有人有權獲得相當於一票的一小部分。

12.6任何成員均不一定要對其股份或其中任何股份進行表決；也不一定要以相同的方式投票表決其股份。

24

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

聯名持有人的權利

12.7如果股份是聯名持有的，聯名持有人中只有一人可以投票。如有超過一名聯名持有人提出表決，則就該等股份在股東名冊上排名第一的持有人的投票將獲接納，而另一名聯名持有人的投票權則不獲接納。

法人團體成員的代表

12.8除非另有規定，公司成員必須 由正式授權的代表行事。

12.9希望由正式授權的 代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司指明該人的身份。

12.10授權書可以在任何時間內有效，並且必須在首次使用授權書的會議開始前不少於兩小時送達公司 。

12.11本公司董事可要求出示他們 認為必要的任何證據以確定通知的有效性。

12.12如果正式授權的代表出席會議，該成員被視為 親自出席；該正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

12.13公司成員可隨時向本公司發出通知，撤銷正式授權代表的委任 ；但該項撤銷並不影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

患有精神障礙的成員

12.14任何具有司法管轄權的法院(不論在羣島或其他地方)就有關精神障礙事宜作出命令的股東，可由該股東的接管人、財產保管人或該法院就此授權的其他人士投票，不論是舉手錶決或以投票方式表決。

12.15就上一條而言，董事須於舉行有關 會議或其續會前不少於24小時，以書面或電子方式提交委任代表委任表格，以令董事 信納其已獲授權。如無投票權，則不得行使投票權。

25

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

對錶決的可接納性提出反對

12.16對一人投票有效性的異議只能在擬提交投票的會議或休會上提出。任何正式提出的反對意見應提交主席，主席的決定為最終和決定性的。

委託書的格式

12.17委派代表的文書應採用任何常見形式或董事批准的任何其他形式。

12.18該文書必須採用書面形式，並以下列方式之一進行簽署：

(a)由該成員提出；或

(b)由會員的授權受權人簽署；或

(c)如會員為公司或其他法人團體，須加蓋印章或由獲授權人員、祕書或受權人簽署。

如果董事有此決議，公司 可以接受該文書的電子記錄，該電子記錄以以下規定的方式交付，並滿足有關電子記錄認證的條款 。

12.19董事可要求出示他們認為必要的任何證據，以確定任何代表委任的有效性。

12.20股東可隨時向本公司發出根據上述有關簽署委託書的條文而正式簽署的通知，以撤銷委任代表的委任；但該撤銷並不影響本公司董事實際知悉撤銷委任前委託書所作出的任何行為的有效性。

委託書交付的方式和時間

12.21除以下細則另有規定外，委託書的委任表格及經簽署的任何授權書(或經公證證明或董事以任何其他方式批准的授權書副本)必須送交 ，以便本公司在以委任書指定 的人士擬於會上投票的會議或續會舉行前的任何時間收到。它們必須以以下兩種方式之一交付：

(a)如屬書面文書，則必須留在或以郵遞方式送交：

(i)寄往公司的註冊辦事處；或

26

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

(Ii)於召開會議通知或本公司就該會議發出的任何形式的委任代表委任中指明的羣島內其他地方。

(b)如果根據通知規定，可以電子記錄的形式向公司發出通知，則委派代表的電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址 ，除非另有指定的地址：

(i)在召開會議的通知中；或

(Ii)公司就該會議發出的任何形式的委託書；或

(Iii)在本公司就該會議發出的任何委任代表的邀請中。

12.22在進行民意調查的地方：

(a)如在要求投票後超過七整天，委任書及任何附屬機構的委任書(或其電子紀錄)必須在指定投票時間前不少於24小時，按前一條的規定交付。

(b)但如在要求投票後七整天內提交，委託書及任何附帶授權的表格(或其電子記錄)必須在指定投票時間前不少於兩小時按前一條規定的要求以電子方式交付。

12.23委託書如未按時送達， 無效。

由代表投票

12.24受委代表在會議或續會上享有與該成員相同的表決權，但指定他的文書限制這些權利的範圍除外。儘管已委任代表，會員仍可出席會議或其續會並投票。如股東就任何決議案投票，其代表就同一決議案所作的表決，除非涉及不同股份，否則均屬無效。

13董事人數

除普通決議案另有規定外，董事人數最少為一人，最多為十人。然而，在首個董事成立或首任董事由認購人或多名認購人委任之前，將不會有董事。

27

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

14董事的委任、取消資格及免職首任董事

14.1首任董事應由本備忘錄的認購人以書面形式任命。

沒有年齡限制

14.2董事沒有年齡限制 ，但必須年滿18歲。

公司董事

14.3除非法律禁止，法人團體可以是董事 。如果法人團體為董事，則有關公司成員出席股東大會的條文，比照適用於有關董事會議的章程。

無持股資格

14.4除非普通決議案確定董事的持股資格，否則董事不會被要求持有股份作為其委任的條件。

董事的委任

14.5董事可以通過普通決議或由董事指定。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

14.6儘管本細則另有規定， 在任何情況下，如本公司因去世而無董事及股東，則最後一名已去世股東的遺產代理人有權向本公司發出書面通知，委任一名人士為董事。就本條而言：

(a)如果兩個或兩個以上股東死亡，導致不確定誰是最後一個死亡的股東，則認為較年輕的股東倖存於較年長的股東；

(b)如果最後一位股東去世時留下了一份遺囑，該遺囑處置了該股東在公司的股份(無論是以特定贈與的方式、作為剩餘遺產的一部分，還是以其他方式)：

(i)最後一位股東的個人代表的意思是：

(A)在開曼羣島大法院就該遺囑授予遺囑之前，該遺囑中所指名的所有遺囑執行人在行使本條 所規定的委任權時仍在世；以及

28

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

(B)在取得遺囑認證後，只有已證明遺囑的遺囑執行人有此意願；

(Ii)在不減損繼承法(修訂本)第3條第(1)款的情況下，遺囑中指定的遺囑執行人可以行使本條規定的指定權力，而無需事先獲得遺囑認證。

14.7剩餘的董事可以指定董事，即使 董事人數不足法定人數。

14.8任何任命都不能導致董事人數超過上限，任何此類任命均無效。

董事的免職

14.9可以通過 普通決議刪除董事。

董事的辭職

14.10董事可隨時通過向本公司發出書面通知 或(如果根據通知條款允許)在任何一種情況下按照該等條款交付的電子記錄的方式辭去職位。

14.11除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達本公司之日起被視為已 辭職。

終止董事的職務

14.12董事的辦事處如有下列情況，應立即終止：

(a)羣島法律禁止他以董事的身份行事；或

(b)他已破產，或一般地與其債權人作出債務償還安排或債務重整協議；或

(c)正為他治療的註冊醫生認為他身體上或精神上無能力以董事的身分行事；或

(d)他受到任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是法院命令還是其他方式； 或

(e)未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。

29

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

15候補董事

任免

15.1任何董事都可以指定其他任何人，包括 其他董事，代替他擔任董事的替補。在董事將任命通知 通知其他董事之前，任何任命均不生效。此類通知必須通過以下兩種方式之一向對方董事發出：

(a)按照通知規定以書面通知的方式；

(b)如果另一個董事有一個電子郵件地址，通過電子郵件將通知的掃描副本 作為pdf附件發送到該地址(pdf版本視為通知，除非第30.7條適用)，在這種情況下，通知 應視為收件人在收到通知之日以可讀形式發出。為免生疑問，同一電郵可 發送至一個以上董事的電郵地址(以及根據第15.4(C)條發送至本公司的電郵地址)。

15.2在不侷限於上一條的情況下，董事 可向其其他董事發送電子郵件，通知他們將該 電子郵件視為該會議的指定通知，從而為特定會議指定替補董事。該等委任將會生效，而無須簽署委任通知或根據細則第15.4條向本公司發出通知。

15.3董事可以隨時撤銷對替補人員的任命 。在董事向其他董事發出撤銷的通知之前，撤銷不得生效。此種通知必須以第15.1條規定的任何一種方式發出。

15.4任命或撤換替代董事的通知也必須通過下列任何一種方式提交給公司：

(a)按照通知規定以書面通知的方式；

(b)如果公司當時有一個傳真地址，通過傳真向該傳真地址發送一份傳真副本，否則通過傳真向公司註冊辦公室的傳真地址發送一份傳真副本(在任何一種情況下，傳真副本被視為通知，除非第30.7條適用)，在這種情況下，通知應視為從發送者的傳真機發出無誤傳輸報告的日期；

(c)如果公司當時有一個電子郵件地址，通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址，或者通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到公司註冊辦公室提供的電子郵件地址(在這兩種情況下，除非第 30.7條適用，否則PDF版本被視為通知)，在這種情況下，通知應視為由 公司或公司註冊辦事處(視情況而定)在收到之日以可讀形式發出；或

30

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

(d)根據通知規定允許的，按照這些書面規定以某種其他形式的經批准的電子記錄交付。

通告

15.5所有董事會議通知應繼續 發送給指定的董事，而不是發送給替補。

替代董事的權利

15.6候補董事有權出席指定的董事沒有親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議，並 在其缺席的情況下 履行指定的董事的所有職能。

15.7為免生疑問：

(a)如果另一名董事已被任命為一名或多名董事的替補董事， 他有權以董事的身份單獨投票，並有權根據他被任命為替補的其他董事的權利 ；以及

(b)如董事以外的人士獲委任為董事替補 以上的董事成員，則該人士有權就其獲委任為董事候補成員的每一董事單獨投一票。

15.8但是，替代董事無權因作為替代董事提供的服務而從公司獲得任何報酬 。

當委任人不再是董事會員時，委任即告終止

15.9如果指定他的董事 不再是董事，則替代董事將不再是替代董事。

替代董事的狀態

15.10另一名董事應履行任命的董事的所有職能。

15.11除另有説明外，替代董事在本細則下應視為董事。

15.12替補董事不是任命他的董事的代理商。

15.13替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬 。

31

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

任命的董事的地位

15.14董事已委任替補董事，並不因此而免除其欠本公司的責任。

16董事的權力

董事的權力

16.1在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可為此行使本公司的所有權力。

16.2董事先前的任何行為不應因其後對章程大綱或本章程細則的任何修改而失效。然而，在該法允許的範圍內，成員可以通過特別決議 確認董事以前或未來的任何行為，否則將違反其職責。

委任議員出任職位

16.3董事可委任一名董事：

(a)擔任董事會主席；

(b)擔任董事的管理者；

(c)到任何其他執行辦公室

按其認為適當的期間及條款，包括酬金， 。

16.4被任命人必須以書面形式同意擔任該職位。

16.5如有主席獲委任，則該主席須主持每次董事會議，但如不能這樣做，則由他主持。

16.6如果沒有主席，或者如果主席不能主持會議，該會議可以選擇自己的主席；或者董事們可以在他們當中的一人中提名一人代替 主席。

16.7在符合該法規定的情況下，董事 還可以任命任何人，不必是董事的成員：

(a)擔任局長；及

(b)去任何可能需要的辦公室

按其認為適當的期間及條款，包括酬金， 。如屬高級人員，該人員可獲授予董事決定的任何職銜。

32

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

16.8祕書或官員必須 書面同意擔任該職位。

16.9董事、公司祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師職務或履行審計師服務。

報酬

16.10每名董事均可因其為公司利益而提供的服務而獲得公司的報酬，無論是作為董事、員工還是其他身份，並有權獲得支付公司業務所產生的費用，包括出席董事會議。

16.11董事的報酬由公司以普通決議確定。除非該決議案另有規定，否則酬金應被視為按日累算。

16.12報酬可以採取任何形式，可以包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病福利的安排，無論是支付給董事還是支付給與他有關或相關的任何其他人。

16.13除非其他董事另有決定，否則董事不會就從與本公司同屬一個集團的任何其他公司或持有 普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他福利向本公司負責。

資料的披露

16.14董事可以向第三方發佈或披露關於公司事務的任何信息，包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息，(他們可以授權 公司的任何高管或其他授權代理向第三方發佈或披露他擁有的任何此類信息) 如果：

(a)根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律，公司或該人(視屬何情況而定)須合法地這樣做。

(b)此類披露符合本公司股票上市的任何證券交易所的規則。

(c)該等披露符合本公司所訂立的任何合約；或

(d)董事認為，該等披露將有助或便利本公司的運作。

33

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

17轉授權力

將董事的任何權力轉授給委員會的權力

17.1董事可將其任何權力委託給由一個或多個不必是成員的人組成的任何 委員會。委員會的成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。

17.2授權可能是董事自身權力的附屬品，也可能是被排除在外的附屬品。

17.3轉授可以按董事認為合適的條款進行，包括規定委員會本身可以轉授給一個小組委員會；但任何轉授必須能夠由董事隨意撤銷或更改。

17.4除董事另有許可外，委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。

委任公司代理人的權力

17.5董事可委任任何人士為本公司的代理人，不論是否獲授權將該人士的全部或任何權力轉授。董事可作出上述委任：

(a)安排公司訂立授權書或協議；或

(b)以他們確定的任何其他方式。

委任公司受權人或獲授權簽署人的權力

17.6董事可委任任何人士(不論由董事直接或間接提名)為本公司的受權人或授權簽署人。任命可以是：

(a)出於任何目的；

(b)擁有權力、權威和自由裁量權；

(c)在該期間內；及

(d)在符合這些條件的情況下

34

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

在他們認為合適的時候。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

17.7任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的有關保障及方便與受權人或獲授權簽署人打交道的規定 。任何授權書或其他任命也可授權受權人或授權簽字人轉授授予該人的所有或任何權力、授權和自由裁量權。

委任代表的權力

17.8任何董事可以指定任何其他人，包括另一位董事，代表其出席任何董事會會議。如果董事指定了代表，則就所有目的而言，代表的出席或投票應被視為指定董事的出席或投票。

17.9第15.1至15.4條(與候補董事的任命有關)比照適用於董事對代理人的任命。

17.10代理人是委任他的董事的代理人，而不是本公司的高級職員。

18董事會議董事會議條例

18.1在本章程細則的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。

召集會議

18.2任何董事都可以隨時召開董事會。如果董事提出要求，祕書 必須召開董事會會議。

會議通知

18.3每一位董事都應收到會議通知，儘管董事可以 追溯性地放棄發出通知的要求。通知可以是口頭的。

通知期

18.4召開董事會會議必須提前 至少五個整天通知董事。但是，經全體董事同意，可以在較短的通知時間內召開會議。

35

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

技術的使用

18.5董事可以通過電話會議、視頻會議或任何其他形式的通訊設備 參加董事會議，但須保證所有參加會議的人員在整個會議期間都能聽到對方的聲音並相互交談。

18.6 以這種方式參加會議的董事被視為親自出席會議。

會議地點

18.7如果所有參加會議的董事不在同一地點，他們可以決定會議被視為在他們任何一人所在的地方舉行。

法定人數

18.8董事會會議處理事務的法定人數為兩人，除非董事會確定其他人數或公司只有一名董事。

投票

18.9董事會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄。如票數相等，主席如願意，可投決定票。

效度

18.10董事會議上所做的任何事情都不會受到以下事實的影響： 後來發現任何人沒有得到適當的任命，或者已經不再是董事的成員，或者沒有投票權。

不同意見的記錄

18.11出席董事會議的董事應推定已同意 在該會議上採取的任何行動，除非：

(a)他的異議記入會議紀要；或

(b)他已在會議結束前向會議提交經簽署的對該訴訟的異議；或

(c)他已在會議結束後儘快向本公司遞交了簽署異議。

投票支持某項行動的董事無權 記錄他對該行動的異議。

36

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

書面決議

18.12如所有董事均簽署一份或多份由一名或多名董事簽署的文件，則董事可在不舉行會議的情況下通過書面決議案。

18.13儘管有上述規定，由有效指定的替代董事或有效指定的代表簽署的書面決議不需要也由指定的董事簽署。但是，如果書面決議是由指定的董事親自簽署的 ，它不需要也由他的代理人或委託人簽署。

18.14該書面決議的效力等同於在正式召開的董事會會議上通過的，並視為在最後一個董事 簽署之日和時間通過。

獨家董事的一分鐘

18.15如果唯一的董事簽署了一份會議紀要，記錄他對一個問題的決定，該記錄 應構成按這些條款通過了一項決議。

19準許董事的權益及披露

須予披露的準許權益

19.1除本細則明確準許或下文所述外，董事不得擁有與本公司利益 衝突或可能發生衝突的直接或間接利益或責任。

19.2如果儘管有前一條的禁止，董事根據下一條的規定向其他董事披露了任何重大利益或義務的性質和範圍，他可以：

(a)參與或以其他方式參與與本公司的任何交易或安排，或本公司在該交易或安排中擁有或可能擁有權益；

(b)在本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的另一法人團體中擁有權益。具體而言，董事可以是董事的祕書或高級職員，或受僱於該另一法人團體，或參與與該另一法人團體進行的任何交易或安排，或以其他方式與該法人團體有利害關係。

19.3此類披露可在董事會會議或其他會議上披露(如果不是這樣，則必須以書面形式披露)。董事必須披露其在與公司的一項交易或安排或一系列交易或安排中的直接 或間接權益或責任的性質和程度 或公司在其中擁有任何重大利益的交易或安排。

37

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

19.4如果董事已按照上一條的規定進行披露，則他不會僅僅因為他的職位而就他從任何該等交易或安排、或從任何該等職位或受僱或從任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益向本公司負責，且不會 因任何該等利益或利益而避免該等交易或安排。

利益的具報

19.5就上述 條款而言：

(a)董事向其他董事發出一般通知，表示他將被視為在指明人士或 類別人士有利害關係的任何交易或安排中擁有通知所指明的性質及範圍的權益，須當作披露他在任何該等性質及範圍如此指明的交易中有利害關係或有責任 ；及

(b)董事用户對此一無所知，而期望他知道也是不合理的，該權益不應被視為其本人的權益。

19.6董事不得被視為在一項交易或安排中有利害關係 如果他不知道該利害關係，而期望董事知道該利害關係是不合理的。

在董事有利害關係的情況下進行投票

19.7董事可在董事會上就與該董事有直接或間接利害關係的事項的任何決議進行表決，只要該董事 根據本章程細則披露任何重大利益。董事應計入出席會議的法定人數。 如果董事對決議進行表決，他的投票應計入法定人數。

19.8如正在考慮有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的職位或工作的建議，則可就每項董事分開考慮建議，而每名有關董事有權就各項決議案 投票及計入法定人數，但有關其本身的委任除外。

20分鐘數

公司應將會議記錄記錄在根據該法案為此目的保存的賬簿 中。

38

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

21帳目和審計

會計和其他記錄

21.1董事必須確保保存適當的會計記錄和其他記錄，並根據該法的要求分發賬目和相關報告。

沒有自動檢驗權

21.2股東僅有權查閲本公司的 記錄，前提是他們根據法律或董事通過的決議或普通決議明確有權查閲公司的記錄。

帳目及報告的送交

21.3根據任何法律要求或允許發送給任何人的公司帳目和相關董事報告或審計師報告應被視為正確發送給該人，如果符合以下情況：

(a)按照通知規定將通知發送給該人：或

(b)它們在網站上公佈，條件是向該人另行通知以下事項：

(i)文件已在網站上公佈這一事實；

(Ii)網站的地址；以及

(Iii)網站上可供查閲文件的位置；及

(Iv)如何訪問它們。

21.4如果由於任何原因，某人通知本公司他無法訪問本網站，本公司必須在實際可行的情況下，儘快通過本章程細則允許的任何其他方式將文件發送給該人。然而，這不會影響該人被視為已根據下一條收到文件的時間。

如果文件發佈在網站上，則為收到時間

21.5根據前兩篇文章 在網站上發佈的文件只有在會議日期前至少五整天才被視為已發送，條件是：

(a)這些文件在整個期間內在網站上公佈，至少從會議日期前五整天開始至會議結束為止；以及

(b)該人將收到至少五個整天的聽證會通知。

39

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

在網站上發佈時出現意外錯誤的情況下仍然有效

21.6如果為會議目的，文件是按照上述條款在網站上發佈的，則該會議的議事程序不會僅僅因為：

(a)這些文件意外地在網站上與通知位置不同的位置發佈；或

(b)這些文件只在通知之日至該次會議結束期間的一段時間內公佈。

何時審計帳目

21.7除非董事或股東通過普通決議 或除非《公司法》有此要求，否則公司的賬目將不予審計。如果股東通過決議，公司的賬目應按照普通決議確定的方式進行審計。或者，如果董事會做出決議，則應按照其決定的方式 對董事會進行審計。

22財政年度

除非董事另有説明，否則本公司的財政年度 ：

(a)須於成立為法團當年的12月31日及其後每年的12月31日屆滿；及

(b)須自成立為法團之日起，並於翌年1月1日開始。

23記錄日期

除股份附帶的任何衝突 權利外，董事可確定任何時間和日期作為宣佈或支付股息或進行或 發行股份分配的記錄日期。記錄日期可以在宣佈、支付 或進行股息、分配或發行的日期之前或之後。

24分紅

成員宣佈派發股息

24.1根據《公司法》的規定，公司可通過普通決議 根據股東各自的權利宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的金額。

40

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

董事會派發中期股息及宣佈末期股息

24.2如果董事認為公司的財務狀況證明支付中期股息或宣佈末期股息是合理的，並且 此類股息可以合法支付，則董事可以根據股東的相應權利支付中期股息或宣佈末期股息。

24.3根據公司法的規定，就中期股息與末期股息之間的區別而言，以下規定適用：

(a)於董事決定派發股息 決議案所指的中期股息時，在支付股息之前，聲明不會產生任何債務。

(b)於宣佈一項或多項由董事在股息決議案中描述為最終股息的股息時，應在宣佈後立即產生債務，到期日為 決議案所述的股息支付日期。

如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

24.4對持有不同股息權或固定股息權的股份，適用下列規定：

(a)如果股本分為不同的類別，董事可以向具有遞延或非優先股息權利的股份支付股息，也可以向具有遞延或非優先股息權利的股份支付股息，但如果在支付時有任何優先股息拖欠，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付股息。

(b)如董事認為本公司有足夠的合法資金可供派發，亦可按其釐定的時間間隔支付按固定利率支付的任何股息。

(c)如董事真誠行事，則彼等不會就持有賦予 優先權利的股份的股東因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

股息的分配

24.5除附帶於股份的權利另有規定外，所有股息 應按派息股份的實繳股款宣佈及支付。所有股息應按支付股息的時間或部分時間內股份的已繳足金額進行分配和按比例支付。

41

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

但如果一股股份的發行條款規定該股份自特定日期起應享有股息，則該股份應相應地享有股息。

抵銷權

24.6董事可從股息或就股份應付予 人士的任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或其他有關股份時欠本公司的任何款項。

以現金以外的方式付款的權力

24.7如董事如此決定，任何宣佈派息的決議案可指示 須以分派資產的方式支付全部或部分股息。如果在分銷方面出現困難， 董事可以他們認為合適的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)發行零碎股份；

(b)確定分配資產的價值，並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)把一些資產交給受託人。

付款方式

24.8就股份支付的股息或其他款項，可以下列任何一種方式支付：

(a)如果持有該股份的股東或有權獲得該股份的其他人指定一個銀行賬户用於該目的-通過電匯 到該銀行賬户;或

(b)支票或認股權證郵寄至持有該股份的股東或其他有權享有該股份的人士的登記地址。

24.9就前條第（a）款而言，提名可以是書面形式或電子記錄，被提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。就前條細則第（b）段而言，在任何適用法律或法規的規限下，支票或認股權證須以持有該股份的股東或其他有權享有該股份的人士或其代名人（不論以書面或電子 記錄提名）的指示 作出，而支票或認股權證的付款應視為對本公司的妥善解除。

42

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

24.10如果兩個或兩個以上的人登記為股份持有人，或因登記持有人(聯名持有人)死亡或破產而共同享有股份，則就該股份或就該股份支付的股息(或其他數額)可支付如下：

(a)股東名冊上排名第一的股份聯名持有人的登記地址或已故或破產持有人的登記地址（視情況而定）;或

(b)發送到聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是以書面形式還是電子 記錄。

24.11股份的任何聯名持有人可就該股份的 應付股息(或其他金額)開出有效收據。

在沒有特別 權利的情況下，股息或其他款項不產生利息

24.12除股份所附權利另有規定外，本公司就股份支付的任何股息或其他款項 均不計息。

無法支付或無人申索的股息

24.13如果股息不能支付給股東或在宣佈股息後六週內仍無人認領，或兩者兼而有之，董事可將股息存入本公司名下的單獨賬户。如股息存入獨立帳户，本公司將不會成為該帳户的受託人，而股息仍為欠股東的債項。

24.14股息到期支付後六年內仍無人認領的，將被沒收並停止欠本公司。

25利潤資本化

利潤或任何股份溢價賬户或資本贖回儲備的資本化

25.1董事們可能會決定將以下資產資本化：

(a)不需要用於支付任何優先股息的公司利潤的任何部分（無論這些利潤是否可供分配）;或

(b)記入公司股票溢價賬或資本贖回儲備金(如有)貸方的任何款項。

決議資本化的金額 必須分配給本應有權獲得該金額的股東，如果該金額以股息的方式按相同比例分配。 必須以下列方式之一或兩種方式向每一有權獲得利益的成員提供利益：

(a)支付該成員股份的未付款項；

(b)向該成員或按照該成員的指示發行公司的繳足股款股份、債券或其他證券。董事會可決定，就 部分繳足股份（原始股份）向股東發行的任何股份僅在原始股份享有股息的範圍內享有股息，而這些 原始股份仍為部分繳足。

43

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

為會員的利益應用一筆款項

25.2資本化金額必須按成員有權獲得股息的 比例用於股東利益，如果資本化金額作為股息分配的話。

25.3根據《公司法》，如果一部分股份、債務或其他證券 被分配給一名成員，董事會可向該成員簽發一份不完整的證書或向其支付該部分的現金等價物。

26股票溢價帳户

董事須維持股份溢價賬目

26.1董事應根據《公司法》設立股份溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或出資或公司法規定的其他金額的溢價的金額或價值記入該賬户的貸方。

借記至股票溢價帳户

26.2下列金額應 借記任何股票溢價賬户：

(a)贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額； 和

(b)在法案允許的情況下從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。

26.3儘管有前述細則，在贖回或購買每股股份時，董事可從本公司的利潤中支付該股份的面值與贖回收購價之間的差額，或在公司法允許的情況下，從資本中支付。

27封印

公司印章

27.1如 董事決定，本公司可加蓋印章。

44

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

複印章

27.2在公司法條文的規限下，本公司亦可擁有複本印章，以供在羣島以外的任何一個或多個地方使用。每份複印件應為本公司原印章的複印件。但董事決定的，複印件應當加蓋使用地名稱的複印章。

何時及如何使用印章

27.3印章須經董事授權方可使用。除非董事 另有決定，加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽字：

(a)由董事(或其替代人)及祕書；或

(b)被一個董事(或他的替補)。

如果沒有采用或使用任何印章

27.4董事不加蓋印章或者不加蓋印章的，可以採取下列方式簽署文件：

(a)由董事(或其替代人)及祕書；或

(b)由一名董事(或其替補)；或

(c)以該法案允許的任何其他方式。

允許以非人手簽署和圖文傳真方式打印印章的權力

27.5董事可確定 以下兩項或其中一項適用：

(a)該印章或複製印章無須以人手蓋印，但可借其他複製方法或系統蓋印;

(b)這些條款所要求的簽名不必是手動簽名，而可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

27.6如果文件是由公司或代表公司正式籤立和交付的， 不應僅僅因為在交付之日，為公司或代表公司簽署或蓋章的祕書或董事或其他高級人員或人員 不再是祕書或不再擔任該職位和權力 ，該文件不應被視為無效。

45

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

28賠款

賠款

28.1在法律允許的範圍內，公司應就以下事項向每位現任或前任祕書、董事（包括替任董事）和公司其他高級管理人員（包括投資顧問或 管理人或清算人）及其個人代表作出賠償：

(a)現任或前任祕書或高級職員在處理公司業務或事務時，或在執行或履行現任或前任祕書或高級職員的職責、權力、權力或酌情決定權時所招致或承擔的所有行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任 ；及

(b)在不限於（a）段的情況下，現任或前任祕書或高級管理人員在羣島或其他地方的任何法院或法庭就有關公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查訴訟 （無論是否成功）進行辯護時產生的所有成本、費用、損失或債務。

然而，任何現任或前任祕書或高級職員均不得因其自身的不誠實行為而被追究責任。

28.2在法律允許的範圍內，本公司可通過預付款、貸款或其他方式，公司現任或前任祕書或高級管理人員 就前條第（a）或（b）段所述任何事項產生的任何法律費用，條件是祕書 或高級職員必須償還公司支付的金額，但最終發現其不承擔賠償祕書或 該高級職員的法律費用的責任。

發佈

28.3在法律允許的範圍內，本公司可通過特別決議免除 任何現任或前任董事（包括替任董事）、祕書或本公司其他高級職員因執行或履行其職務的職責、權力、權限或酌情決定權而產生或與之相關的任何損失或損害的責任或賠償權利;但因該人本身的不誠實行為而引致或與該人本身的不誠實行為有關的法律責任，並不獲免除。

46

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

保險

28.4在法律允許的範圍內，公司可支付或同意支付 保險費，以確保以下人員免受董事會確定的風險，但不包括因該人員自身不誠實而產生的責任：

(a)現任或前任董事(包括替代董事)、以下機構的祕書或官員或審計師：

(i)本公司；

(Ii)是或曾經是本公司附屬公司的公司；

(Iii)公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司；以及

(b)僱員或退休利益計劃或其他信託的受託人，而(A)段所指的任何人在該信託中擁有 權益。

29通告

通知的格式

29.1除非這些條款另有規定，否則根據這些條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知應為：

(a)由給予人或其代表按下述方式簽署的書面通知；或

(b)在符合下一條的規定下，在由授予人或其代表通過電子簽名簽署並按照有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中；或

(c)在這些條款明確允許的情況下，由本公司通過網站提供。

電子通信

29.2在不限制第15.1至15.4條(首尾兩條包括在內)和第17.8至17.10條(與董事委任代理人有關)和第17.8至17.10條(首尾兩條包括首尾兩條)的情況下，只有在下列情況下，才可在電子記錄中向公司發出通知：

(a)董事有此決心；

(b)決議規定了如何提供電子記錄，並在適用的情況下指定了公司的電子郵件地址；以及

(c)該決議案的條款將通知當時的股東以及(如適用)缺席決議會議的 董事。

47

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

如果決議被撤銷或變更，撤銷或變更僅在其條款得到類似通知的情況下才生效。

29.3除非收件人已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人，否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人發出通知。

獲授權發出通知的人

29.4本公司或成員根據本章程細則發出的通知可由董事或本公司的公司祕書或成員代表本公司或成員發出。

書面通知的交付

29.5除本章程細則另有規定外，書面通知可 親自發給收件人，或(視情況而定)留在會員或董事的註冊地址或本公司的註冊辦公室，或郵寄至該註冊地址或註冊辦公室。

聯名持有人

29.6如果成員是股份的聯名持有人，所有通知應發送給名稱最先出現在成員登記冊上的成員。

簽名

29.7書面通知由贈與人或由贈與人代表簽名時，應簽字，或以表明贈與人簽署或採納的方式標明。

29.8電子記錄可由電子簽名 簽名。

傳播的證據

29.9如果保存了電子記錄以顯示傳輸的時間、日期和內容，並且收件人未收到傳輸失敗的通知，則通過電子記錄發出的通知應視為已發送。

29.10如果發出書面通知的人能夠證明包含通知的信封地址正確、已預付並已郵寄，或書面通知已以其他方式正確發送給收件人，則書面通知應被視為已發送。

向已故或破產的隊員發出通知

29.11本公司可向因股東身故或 破產而有權享有股份的人士發出通知，方式為以本章程細則授權的任何方式將通知送交該等人士，收件人為該等人士的姓名，或死者的代表或破產人的受託人的頭銜，或任何類似的描述，寄往聲稱有權向該等人士發出通知的 人士為此提供的地址(如有)。

48

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

29.12在提供這樣的地址之前，可以任何方式發出通知，就像如果沒有發生死亡或破產 一樣。

發出通知的日期

29.13將於下表所列日期發出通知。

發出通知的方法 當被認為是給予時
個人 在交貨的時間和日期
把它留在會員的註冊地址 在它被留下的時間和日期
如果收件人的地址在羣島內，則通過預付郵資將其郵寄到收件人的街道或郵寄地址 貼出後48小時
如果收件人的地址在羣島以外，則通過預付航空郵件將其郵寄到收件人的街道或郵寄地址 郵寄後7整天
通過電子記錄(網站上的發佈除外)發送到收件人的電子地址 在發送後24小時內
通過在網站上發佈 查看有關在網站上發佈成員會議通知或賬目和報告(視情況而定)的時間的文章

49

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

保留條文

29.14前述通知規定不得減損董事書面決議和成員書面決議的交付條款。

30電子文件物品的認證應用

30.1在不限於本章程細則任何其他條文的情況下，如第30.2條或第30.4條適用，股東或祕書或董事 或本公司其他高管以電子方式發送的任何通知、 書面決議案或本章程細則下的其他文件應被視為真實有效。

成員通過電子方式發送的文件的身份驗證

30.2如果滿足下列條件，由一個或多個成員或其代表以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

(a)該成員或每名成員(視屬何情況而定)簽署了原始文件，為此目的，原始文件包括由這些成員中的一個或多個成員簽署的多個類似形式的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄已由該成員或在該成員的指示下以電子方式發送到根據本條款為發送目的而指定的地址；以及

(c)第30.7條不適用。

30.3例如，如果一名唯一成員簽署了決議，並將原始決議的電子記錄以傳真方式發送到本章程中為此目的指定的地址，則該傳真副本應被視為該成員的書面決議，除非第30.7條適用。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

30.4如果滿足以下條件，則由祕書或公司一名或多名高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

(a)祕書或該人員或每名人員(視屬何情況而定)簽署該文件正本，而就本目的而言，文件正本包括由祕書或該等人員中的一名或多於一名人員簽署的多份類似格式的文件；及

50

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

(b)原始文件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送，或在其指示下發送到根據本條款為其發送目的而指明的地址；以及

(c)第30.7條不適用。

無論文件是由祕書或高級職員以其本身的權利或以本公司代表的身份發出，或由祕書或高級職員以其本身或代表本公司的名義發出，本條均適用。

30.5例如，如果唯一的董事簽署了一項決議並掃描了該決議， 或將其掃描為PDF版本，並將其作為電子郵件附件發送到為此目的指定的本文章中的地址，則除非第30.7條適用，否則該PDF版本應被視為該董事的書面決議。

簽署方式

30.6就這些關於電子記錄認證的條款而言，如果文檔是手動簽名或以本條款允許的任何其他方式簽名，則將被視為已簽名。

保留條文

30.7根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件，如果收件人採取下列合理行動，則不被視為真實：

(a)相信在簽字人簽署正本文件後，簽字人的簽署已被更改；或

(b)認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准而被更改；或

(c)否則懷疑文件的電子記錄的真實性

收件人立即向發件人發出通知，説明其反對理由。如果接收者援引本條，發送者可尋求以發送者認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

51

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

31以延續的方式轉移

31.1本公司可通過特別決議決議繼續在境外司法管轄區註冊：

(a)羣島；或

(b)當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。

31.2為執行依照前條規定作出的決議，董事可作出下列決定：

(a)向公司註冊處處長申請撤銷本公司在羣島或當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊；及

(b)他們認為適當的所有其他步驟，以實現本公司繼續轉讓。

32清盤

以實物形式分配資產

32.1如果公司清盤，股東可通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項，但須遵守本章程以及該法所要求的任何其他制裁：

(a)以實物形式在股東之間分配本公司的全部或任何部分資產，併為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；

(b)將全部或任何部分資產歸屬受託人，以使成員和有法律責任對清盤作出貢獻的人受益。

沒有承擔責任的義務

32.2任何成員不得被強制接受任何資產(Br)，如果這些資產附有義務。

授權董事提出清盤申請

32.3董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出將本公司清盤的請願書，而無須獲得股東大會通過的決議案的批准。

33章程大綱及章程細則的修訂

更改名稱或修改備忘錄的權力

33.1在該法案的約束下，公司可通過特別決議：

(a)更改其名稱；或

(b)更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修訂本章程細則的權力

33.2在公司法及本章程細則的規限下，本公司可通過特別決議案修訂 本章程細則的全部或部分。

52

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky

豁免公司註冊及註冊
於2021年7月23日提交，編號379226
助理註冊主任

日期：2021年7月23日

訂户的姓名或名稱及地址 數量 簽名
認購的股份
Ogier 全球訂户(開曼)有限公司 1股普通股
89號Nexus路 PER： 馬克·德拉蒙德
卡馬納灣 姓名： 馬克·德拉蒙德
大開曼羣島，KY1-9009 授權簽字人
開曼羣島
上述簽署的見證人
安吉麗莎·惠特克
姓名：
歐吉爾環球(開曼)有限公司
89號Nexus路
卡馬納灣
大開曼羣島，KY1-9009
開曼羣島
職業：管理員

53

認證碼：B28782598378

Www.verify.gov.ky