附件10.4
關閉Pawi HOLDCO，L.P. 轉交Centerbridge Partners，L.P.
公園大道375號11樓
紐約州紐約市，郵編：10152
機密
3月28日, 2024
州所有權控股公司。
101 Mission Street，Suite 1050
加利福尼亞州舊金山，郵編：94015
收件人：法律部
承諾書
女士們、先生們：
您已建議關閉母公司Holdco，L.P.（我們”, “我們“或”出借人"）國家產權控股公司，特拉華州公司（"你“或”公司)，打算獲得優先擔保延遲提款定期貸款工具(定期貸款“)在作為本合同附件A的《主要條款和條件摘要》中描述(《條款説明書“)，其收益將由公司用於其中所述的目的。此處使用但未定義的大寫術語應具有術語表中賦予它們的含義。本承諾書和條款説明書統稱為承諾書“。”如果任何此類大寫術語有多個不同的定義，則其在本文中的適當含義應參考其使用的上下文來確定。
1.承諾和參與。
貸款人高興地通知您，它承諾根據本承諾函中規定的條款，並在滿足(或貸款人書面豁免)與“截止日期前的條件”標題相對的條款説明書中所列條件的前提下，100%地提供與條款安排有關的承諾。資助條件”).
2.職稱和角色。
雙方同意，貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人指定併為您合理接受的第三方將擔任定期貸款的行政代理和抵押品代理(“代理”)。閣下同意，除非閣下及吾等同意，否則不會委任任何其他代理人、聯席代理人、安排人或賬簿管理人，不會授予任何其他頭銜，亦不會向任何人支付任何與定期融資有關的補償(本承諾書明確規定的補償除外)。
3.信息。
您特此聲明並保證：(I)所有書面信息和書面數據(財務估計、預測、預測和其他前瞻性陳述除外)預測“)和任何具有一般經濟或行業特定性質的信息)有關您或您的關聯公司(”信息“)已經或將由您、您的關聯公司或您或其各自的代表代表您直接或間接地向貸款人提供的與定期融資有關的信息，在整體上是正確的，在提供時在所有重要方面都是正確的，而在提供時不是或將不會是正確的，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據作出該等陳述的情況而不具有重大誤導性(使對該陳述的所有補充和更新生效)，以及(Ii)您或您的關聯方已經或將以您或您的關聯方的名義就術語融資向我們提供的預測已經或將會真誠地編制，其依據的是您在如此提供該等預測時認為合理的假設；不言而喻，這些預測是關於未來事件的，不應被視為事實，這些預測受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是您所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。您同意，如果在與術語融資有關的最終文件(“定期貸款工具文檔“)生效(”截止日期“)，您意識到，如果提供了該信息和預測，並且作出了該等陳述，則上一句中的任何陳述和保證在任何重大方面都將是不正確的，此時，您應立即補充該信息和該等預測，以使經補充的該等陳述和保證在該情況下在所有重大方面都是正確的。貸款人(A)將有權主要使用和依賴信息和預測，而不負責對其進行獨立核實，並且(B)不對信息或預測的準確性或完整性承擔責任。
4.費用。
作為貸款人在本合同項下承諾的對價，您同意向(I)貸款人支付(或促使支付)條款説明書中規定的費用，以及(Ii)代理人與代理人以書面另行商定的費用。上述費用一經支付，在任何情況下均不予退還，除非與代理商另行書面約定。
5.條件。
儘管本承諾函、定期融資文件或與定期融資有關的任何其他協議或承諾有相反規定，貸款人在成交日期提供定期融資的義務完全取決於資金條件，並且在滿足(或貸款人放棄)此類條件後，您應可以使用定期融資。
6.彌償；開支。
為促使貸款人簽訂本承諾書，您同意：(I)無論截止日期是否發生，貸款人及其每一關聯公司以及上述每一方(每一方、每一方)的高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、股東、成員、合夥人和其他代表都將獲得賠償並使其不受損害。相關人士並與貸款人一起，各自提供一個受彌償人)、任何種類或性質的任何損失(不包括任何利潤損失)、索賠、損害賠償和債務，以及合理和有文件記錄的費用和開支，這些費用和開支是連帶的或幾個的，在本承諾書、融資條款或其收益的使用或與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序(包括任何查詢或調查)所產生或與之相關的範圍內，繼續進行“)，不論該等受保障人是否為其中一方，亦不論該等訴訟是否由你、你的權益持有人、聯營公司、債權人或任何其他第三人提出，並在提出要求後十(10)天內，向每名該等受保障人償還一家律師事務所就所有該等受保障人而支付的合理及有文件證明的自付法律費用，如有需要，可由每一適當司法管轄區的一名本地律師(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)就所有該等受保障人作為一個整體，並僅在發生利益衝突的情況下，向該等受保障人補償。在每個適用的實質性司法管轄區為受影響的受補償人增加一名律師，作為一個整體，以及與調查或為上述任何事項辯護而產生的其他合理和有文件記錄的自付費用和開支；提供上述賠償不適用於任何受保障人的損失、申索、損害賠償、債務或相關開支，只要這些損失、申索、損害賠償、債務或相關開支是由下列原因造成的：(A)該受保障人或其任何親屬的故意不當行為或嚴重疏忽(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)，(B)實質性違反本承諾書或定期貸款文件(由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)規定的上述受賠人或其任何相關人員的義務，或(C)僅在受賠人之間或之間發生糾紛，前提是此類糾紛不是由您或您的任何關聯方的任何行為或不作為引起的(針對以代理人身份或定期貸款項下類似角色行事的受賠人提出的索賠除外)，以及(Ii)無論截止日期是否發生，償還貸款人所有合理且有文件記載的自付費用和開支(包括但不限於為貸款人、代理人(如非貸款人或貸款人的關聯公司)的一家律師事務所、代理人的一家律師事務所(如有必要)以及每個適當司法管轄區的一名本地律師(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)以及(如非貸款人或貸款人的關聯公司)代理人的合理和有文件記錄的自付法律費用，以及在您事先書面同意的範圍內的其他第三方顧問(此類同意不得被無理拒絕或延遲)，在與條款融資相關的每一種情況下，準備和談判本承諾函和/或條款融資文件和/或與此相關的任何安全安排，在第(Ii)條的情況下，總金額不超過250,000美元。
儘管本承諾函有任何其他規定，(I)因他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，除非此類損害是由於該受補償人或其任何相關人的故意不當行為或嚴重疏忽(由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的)，以及(Ii)在不以任何方式限制上述關於受補償人對第三方造成的任何此類損害的賠償義務的情況下，我們、您、任何受補償人或任何前述條款的任何關聯方或相關人士，或任何前述條款的繼承人或允許轉讓者，應對與本承諾書、本承諾書中的任何預期交易、定期融資或其收益的使用相關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於任何利潤、業務或預期節省的損失)負責。
未經獲彌償保障者事先書面同意(該項同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)(有一項理解是，因不符合本刑第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何條件而拒絕同意，須視為合理)，你不得就該獲彌償保障者本可根據本條例尋求彌償的任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，但如該和解(I)包括無條件免除該受彌償保障者的所有法律責任或申索，則屬例外，則屬例外，(Ii)包含慣常的保密和非貶損條款，(Iii)不包括任何關於任何受補償人或其代表的過錯、有罪、過失或不作為的陳述或任何承認。
本節中的上述規定在每種情況下，在其所涵蓋的範圍內，應被定期融資文件中所包含的適用規定所取代，此後不再具有效力和效力。
7.信息共享、缺乏受託關係、附屬活動。
您承認貸款人及其關聯公司可能正在向其他人提供債務融資、股權資本或其他服務(包括但不限於投資銀行和金融諮詢服務、證券交易、對衝、融資和經紀活動)，而您和您的關聯公司可能與本文所述的交易和其他交易存在利益衝突。您也承認，貸款人及其關聯公司沒有義務使用或向您提供他們從其他人那裏獲得的機密信息，這些交易與本承諾函所考慮的交易有關。
貸款人或其附屬機構可以從事各種活動，包括證券交易、大宗商品交易、投資管理、融資和經紀活動以及為公司和個人提供財務規劃和利益諮詢。在該等活動的正常過程中，貸款人及其聯屬公司可積極從事大宗商品交易，或買賣閣下及其他公司的債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)，而該等債務及權益證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)可能是本承諾函所述安排的標的，並可於任何時間持有該等證券的多頭及空頭頭寸。貸款人或其聯屬公司亦可與其他各方管理的基金或其他投資工具共同投資、直接投資、共同投資或共同投資客户款項，而該等基金或其他投資工具可交易或投資於您或其他公司的證券，而該等證券或投資工具可能是本承諾書所預期安排的標的，或與任何該等基金或投資工具從事商品交易。
貸款人及其附屬機構的經濟利益可能與你們的經濟利益相沖突。您同意貸款人及其關聯公司將根據本承諾書作為獨立承包商行事，並且本承諾函中的任何內容都不會被視為在貸款人或任何此類關聯公司與您、您的股權持有人或您的關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。您承認並同意：(I)本承諾書中計劃進行的交易是貸款人與其關聯公司(如適用)與您之間的獨立商業交易；另一方面，(Ii)就此類交易及導致此類交易的過程而言，貸款人及其適用關聯公司(視情況而定)僅以委託人的身份行事，而不是您、您的管理層、股權持有人、債權人、關聯公司或任何其他人的代理人或受託人，(Iii)貸方及其關聯方(視情況而定)並未就擬進行的交易或導致交易的過程承擔對您或您的關聯方有利的諮詢或受託責任或任何其他義務(無論貸方或其任何關聯方是否已就其他事項向您提供建議或目前正就其他事項向您提供建議)，但本承諾函中明確規定的義務除外；及(Iv)您已在您認為適當的範圍內諮詢了您自己的法律和財務顧問。您還承認並同意，您有責任就此類交易和導致交易的過程作出您自己的獨立判斷。您同意，您不會聲稱貸款人或其任何關聯公司(視情況而定)已就此類交易或導致交易的過程向您或您的關聯公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對您或您的關聯公司負有受託責任或類似責任。
8.保密。
您同意，在未經貸款人事先書面批准的情況下，您不會直接或間接向任何個人或實體披露本承諾書、條款説明書、本承諾書的其他證物和附件及其各自的內容，或貸款人根據本承諾書或附件開展的活動(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，除非(I)以保密和需要知道的方式向您的子公司、關聯公司、高級管理人員、董事、代理人、僱員、律師、會計師、顧問、控制人或股權持有人披露，(Ii)如果貸款人書面同意該披露建議，(Iii)根據任何未決法律、司法或行政程序中任何法院或行政機關的命令，或適用法律或強制性法律程序所要求的其他方式，或在政府和/或監管當局要求或要求的範圍內，在每一種情況下，基於您的法律顧問的合理建議(在這種情況下，您同意在適用法律不禁止的範圍內，在切實可行的範圍內，在披露之前立即通知我們)，(Iv)與執行您在本協議下的權利有關，或(V)規則、法規可能要求的，與提交給證券交易委員會的任何文件有關的證券交易委員會的時間表和表格。本款規定自本款之日起兩週年時自動終止。
貸方及其關聯公司應保密處理您在本協議下或代表您提供給其或該關聯公司的所有機密信息，並不得發佈、披露或以其他方式泄露此類信息；提供貸款人及其關聯方不得阻止其披露下列信息：(I)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律或強制性法律程序要求的其他情況下，基於各自律師的合理意見(在這種情況下，貸款人同意(對行使例行審查或監管權力的銀行會計師或監管機構進行的任何審計或審查除外)，在適用法律允許的範圍內，在披露前立即通知您)，(Ii)應對貸款人或其任何關聯公司具有管轄權的任何監管機構的請求或要求(在這種情況下，貸款人同意(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何監管機構進行的任何審計或審查除外)，在適用法律允許的範圍內，在披露前迅速通知您)，(Iii)在貸款人或其任何關聯公司或其各自的任何相關人員違反對您或您的任何關聯公司(包括本段所述)的任何保密義務的不當披露的情況下，此類信息變得公開，(Iv)貸款人從第三方收到此類信息，而據貸款人所知，該第三方不受您或您的任何關聯方或關聯方應承擔的合同或受託保密義務的約束；(V)貸款人在不使用任何機密信息的情況下獨立開發此類信息；(Vi)向貸款人的關聯方及其各自的董事、高級管理人員、員工、法律顧問、獨立審計師、需要知道與定期融資有關的此類信息的專業人士和其他專家或代理人，他們被告知此類信息的保密性質，並已被告知有義務對此類信息保密，並向被告知此類信息的保密性質並負有保密合同義務的貸款人的融資來源、(Vii)潛在或潛在的貸款人、參與者或受讓人以及與本公司或其任何子公司有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方；提供根據上述第(Vii)款披露任何此類信息的前提是，貸款人或潛在貸款人或參與者或潛在參與者或交易對手確認並接受此類信息是按照貸款人的標準辛迪加程序或傳播此類信息的慣常市場標準在保密的基礎上(按照本款規定的條款或您和貸款人合理接受的其他方式)傳播的，這在任何情況下都應要求接收方採取“點擊進入”或其他肯定行動來獲取此類信息。(Viii)在任何法律程序中確立“盡職調查”抗辯的目的，或(Ix)在您同意的情況下。
貸款人及其關聯方在本款項下的義務(如有)應自動終止，並在生效時被定期融資文件中的保密條款所取代；提供在任何情況下，本款的規定應在本款規定之日的兩週年時自動終止。
9.雜項。
本承諾書和本承諾書項下的承諾，未經本承諾書另一方事先書面同意，不得由本承諾書任何一方轉讓(未經本承諾書另一方書面同意，任何轉讓嘗試均無效)。本承諾書和本承諾書項下的承諾僅為本承諾書各方(和受保障人)的利益，並不打算向本承諾書各方(和受補償人)以外的任何人授予任何利益，或為其創造任何權利。貸方保留使用其關聯公司的服務來提供本協議所述服務的權利，並有權按照貸方及其關聯公司自行決定的方式，將應付給貸方的某些費用全部或部分分配給其關聯公司，在如此僱用的範圍內，該等關聯公司應有權享受向貸款人提供的利益和保護，並受本合同項下規範貸款人行為的條款的約束；提供(I)在截止日期之前，貸款人不得解除、解除或更新其在本協議項下的義務(包括關於在截止日期可獲得定期融資的義務，但須滿足(或貸款人免除)融資條件)，(Ii)在截止日期之前，貸款人對定期融資的全部或部分承諾不得生效；(Iii)貸款人及其關聯方應保留對以下各項的排他性控制(且不得直接或間接同意接受或接受其指示，任何第三方就其對定期融資和本承諾函所作承諾的所有權利和義務，包括與同意、修改、補充、豁免和修改有關的所有權利，直至截止日期為止。除非貸款人和您各自簽署書面文件，否則不得修改本承諾書或放棄或修改本承諾書的任何條款。本承諾書可用任何數量的副本簽署，每一副本應被視為原件，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本承諾書籤字頁的簽字方應與交付本承諾書的人工簽字方一樣有效。本承諾函(A)是本合同各方就“融資”一詞達成的唯一協議，(B)取代我們之間先前就“融資”一詞達成的所有書面或口頭諒解，並闡明雙方對此的全部諒解。本承諾函各方同意，本承諾函就本承諾函所包含的標的而言是一份具有約束力和可強制執行的協議(受適用的破產法、資不抵債和影響債權人權利的類似法律、合理性概念、誠實信用和公平交易以及普遍適用的公平原則所限制的除外)，包括雙方以與本承諾函一致的方式真誠談判本承諾書中的定期貸款文件的協議；雙方理解並同意，定期貸款的可用性僅取決於對融資條件的滿足(或貸款人放棄)。在簽署本承諾書後，雙方應合理迅速地進行定期融資文件的談判，以期在合理範圍內儘快執行和交付定期融資文件。本承諾書及因本承諾書引起或與本承諾書相關的任何索賠、爭議或爭議(包括但不限於合同法或侵權法中因本承諾書的標的而提出的任何索賠)應受紐約州國內法管轄，並按紐約州國內法解釋。
在任何與本承諾書或履行本承諾書或本承諾書項下或本承諾書項下的服務相關或由此引起的訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，本合同各方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利。
本承諾書或擬進行的交易所引起的或與本承諾書或擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何判決的承認或執行，本合同的每一方均不可撤銷且無條件地(I)為其本身及其財產提交任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權，並同意就任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠應在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。(Ii)在合法和有效的範圍內，放棄現在或以後可能對因本承諾書或擬在此進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在任何紐約州或任何該等聯邦法院提出的反對；。(Iii)在法律允許的最大範圍內，放棄在任何該等法院維持該等訴訟、訴訟或法律程序的不便法院的抗辯；及。(Iv)同意在任何該等訴訟中作出最終判決，訴訟或程序應為終局性的，可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議雙方同意，以掛號郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或文件以上述地址寄給您或我們，即為在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效法律程序文件送達。
根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，我們特此通知您。第107-56號)(2001年10月26日簽署成為法律)(“《愛國者法案》“)和31 C.F.R.第1010.230條的要求(”實益所有權監管)，我們每個人和每個貸款人可能被要求獲取、核實和記錄識別公司及其直接和間接子公司的信息，在每種情況下，這些子公司都是根據條款説明書(條款清單)擔保條款融資所需的擔保人“)，這些信息可能包括他們的姓名、地址、税務識別號碼和其他信息，使我們每個人和貸款人能夠根據《愛國者法案》和《實益所有權條例》確定本公司和擔保人的身份。本通知是根據愛國者法案的要求發出的，對我們每個人和貸款人都有效。您在此確認並同意，我們將被允許與貸款人分享任何和所有此類信息。
本協議的任何內容均不構成達成商品交易法第1a(47)節所指的“掉期”或涉及“掉期”的交易策略的要約或建議。任何此類要約或建議(如果有)只有在我們從公司收到關於您根據適用法律是否有資格進行掉期交易的適當文件後才會發生。
本承諾書或貸款人在本承諾書或本承諾書項下的承諾終止或到期後，本合同中所載的賠償、信息、賠償(如果適用)、補償(如果適用)、司法管轄權、適用法律、地點、免除陪審團審判和保密條款以及本合同第7節的規定應保持完全的效力和效力；提供您在本承諾書項下的義務應在本承諾書所涵蓋的範圍內，在本承諾書生效後自動終止，並被定期融資文件的規定所取代，屆時您將自動免除與此相關的所有責任。您可以在任何時間終止本承諾書和/或貸款人對本承諾書項下所有定期貸款的所有承諾，但須遵守上一句的規定。
此處使用的章節標題僅供參考，並不影響本承諾書的結構或在解釋本承諾書時予以考慮。
如果上述內容正確闡述了我們的協議，請在紐約市時間2024年3月28日晚上11：59之前將本承諾書的條款退回貸款人，以表明您接受本承諾書的條款。貸款人的承諾和另一貸款人在本合同項下的義務將在貸款人沒有收到按照前一句話執行的副本的情況下在該時間失效。如果您按照前面第二句話的要求執行並向我們交付本承諾書，我們同意將承諾書保留到紐約市時間下午5：00，即本承諾書的日期後六十(60)天。如果截止日期不是在前一句中提到的日期或之前，本承諾書和貸款人在本承諾書項下的承諾應自動終止，除非貸款人自行決定以書面形式同意延期。
[本頁的其餘部分特意留空]
我們很高興有機會就定期融資一事向您提供幫助。
|
非常真誠地屬於你，
關閉母公司Holdco，L.P. 作者：重新關閉其普通合夥人GP，LLC
作者：S/馬修·S·卡貝克姓名：馬修·S·卡貝克 |
[承諾書籤名頁]
接受並同意，截至
上面第一個寫的日期：
州所有權控股公司。
撰稿：S/馬克斯·西姆科夫
姓名：馬克斯·西姆科夫
職務：首席執行官
[承諾書籤名頁]
附件A
主要條款及條件摘要
請參閲附件。
|
術語 |
描述 |
|
借款人 |
州所有權控股公司(前身為Doma Holdings Inc.)(“DOMA”或“借款人”) |
|
擔保人 |
借款人所有現有及未來的直接及間接附屬公司，包括“TechCo”(僅在“Project Beacon”交易結束前)，但須受根據該特定貸款及保證協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，日期為2020年12月31日)而設立的信貸安排(“現有信貸安排”)的例外情況所規限，包括作為借款人的DOMA、不時的擔保人、不時的貸款人(“現有貸款人”)及哈德遜結構性資本管理有限公司，作為貸款人的代理人(以該身分，即“現有代理人”) |
|
儀表 |
3500萬美元延期提取定期貸款(“定期貸款”) O A期：從成交(定義如下)到2024年12月31日，最多可抽出2500萬美元，最多抽籤三次(每抽籤最少500萬美元) O B檔：2025年1月1日至2025年6月30日期間，一次抽籤最多可抽出1000萬美元 對定期貸款的承諾將按美元對美元的基礎減去從受監管保險實體收到的任何超過500萬美元的股息的現金收益淨額，任何此類減少首先適用於A檔的承諾，直至減至零，其次適用於B檔的承諾，直至減至零。 |
|
抵押品 |
借款人和擔保人的所有現有和未來資產(符合現有信貸安排的例外情況)，包括但不限於為保證現有信貸安排下的義務而質押的DOMA所有權保險公司(F/K/A北美所有權保險公司)100%的股權 |
|
優先性 |
定期貸款將以抵押品的優先留置權為擔保，優先於所有為借款擔保債務的現有和未來留置權(包括擔保現有信貸安排的留置權)，並將優先於所有現有和未來借款債務的償還權(包括現有信貸安排)。現有信貸安排的從屬關係基本上與本合同附件一所列條款和條件一致。 |
|
出借人 |
關閉母公司Holdco，L.P. |
|
收益的使用 |
為借款人及其子公司的持續流動性提供資金 |
|
利息 |
定期SOFR+9.0%年利率(1.0%定期SOFR下限)，按季度支付實物 |
|
未支取的費用 |
A檔或B檔所有未支取的承付款(不論是否可支取，但不包括任何已終止的承付款)年利率為5.00%，於每個財政季度的第一個營業日(自2024年7月1日起)以現金按季支付 |
|
預付費用 |
A期或B期(不論是否可提取)在結清時的承諾總額的3.0%，將在結清時賺取，並在為任何此類承付款提供資金或終止任何此類承付款時以現金支付(僅就如此提供資金或在此時終止的承付款而言)；但如果在供資時應支付的預付費用應從其收益中扣除。 儘管有上述規定，如果與定期貸款有關的任何承諾於30日或之前終止這是在交易結束後第二天，與該等終止承諾有關的應付預付費用應等於該等終止承諾的2.0%(代替3.0%)。 |
|
男高音 |
每次抽獎後3年(即根據抽獎時間，最多四個不同的到期日) |
|
攤銷 |
無 |
| 術語 | 描述 |
|
呼叫保護 |
不催繳(抽獎後第一年)，10%溢價(抽獎後第二年)，此後按標準桿支付，某些分拆須經雙方同意 於非催繳期間內，借款人可預付全部或部分定期貸款，但須支付一筆全數溢價，其金額為(A)自預付日期起至非催繳期間最後一天應支付的預付本金總額，按預付時的實際利率(包括但不限於違約率，如適用)計算，加上(B)預付本金的10%。 儘管有上述規定：(A)與指明控制權變更(定義見下文)有關的預付款項無須支付溢價，及(B)於簽署“Project Beacon”合併協議後60天內，以特別股息所得款項預付6%的溢價(代替整體)。 在任何自願或強制預付或贖回定期貸款的情況下(包括在控制權變更時)，預付保費應到期並以現金支付，無論此類預付發生在定期貸款加速(包括破產申請後自動加速)之前、之後或之後。 “特定控制權變更”指在簽署“項目信標”合併協議(“相關期間”)後50天內發生的任何控制權變更，或因完成由公司或其適用子公司或股權持有人(視情況而定)簽署的最終協議所預期的交易而發生的任何控制權變更，(X)在相關期限內或(Y)之後，如果在本條款(Y)的情況下，該最終協議是與該人或該團體訂立的(只要是一羣人，在緊接有關期間結束前控制該集團的人士(在有關期間結束後繼續控制該集團)，本公司或其任何代表在有關期間內已收到本公司(或其正式授權的委員會)的真誠書面收購建議(定義見“項目烽火”合併協議)，而本公司(或其正式授權的委員會)在與其財務顧問及外部法律顧問磋商後真誠地決定構成或可合理地預期導致更高建議(定義見“項目烽火”合併協議)，而該等收購建議並無作出對本公司有重大不利影響的修訂或撤回，亦未於有關期間結束時失效或終止，亦未被本公司董事會(或其正式授權的委員會)否決或拒絕(該等人士或團體為“指定人士”)。即使本協議載有任何相反規定，任何指定人士於該人士或該團體提出的收購建議以對本公司有重大不利的方式被修訂、撤回、終止或被本公司董事會(或其正式授權的委員會)否決或拒絕時，就所有目的而言，將不再是本協議項下的指定人士。 |
|
認股權證 |
無 |
|
治理 |
一名董事會成員，由貸款人在接近借款人董事會時任命，董事會將是貸款人和借款人之間的非關聯獨立人士。借款人將修改其組織文件，納入習慣上的“破產隔離”條款，只要定期貸款或對其的任何承諾仍未償還，包括任命具有習慣同意權的獨立董事，這些條款就將繼續有效。 |
|
平權契約 |
僅限於現有信貸協議中的下列和其他肯定契約(如有)：交付年度和季度財務報表(連同管理層的討論和分析)、年度預算和業務計劃、交付合規證書、貸款人通知、維持生存和良好信譽、開展業務、納税、財產維護、保險維護、檢查權、維護賬簿和記錄、遵守法律(包括但不限於《美國愛國者法》、《反海外腐敗法》和《海外腐敗法》)、遵守環境法和補救措施、重大訴訟通知、使用收益和進一步擔保(前述應與現有信貸協議在其中規定的範圍內一致) |
|
消極契約 |
僅限於現有信貸協議中的下列和其他負面契約(如有)：債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付(限制就現有信貸安排和借款的任何初級留置權或無擔保債務的付款)、投資、負擔沉重的協議、根本變化、資產處置、與關聯公司的交易、對組織文件或其他重要協議的修訂、財政年度等(前述應與現有信貸協議在其中規定的範圍內一致) |
| 術語 | 描述 |
|
金融契約 |
最低流動資金為2000萬美元 最低綜合GAAP收入(每年測試)為5000萬美元 測試(和相關定義)是否與現有的信貸協議一致。 |
|
強制提前還款 |
僅限於現有信貸協議中的下列和其他強制性預付款(如有)：資產出售、保險或報廢收益、非常收據、股票發行收益、不允許的債務收益、控制權變更和定期貸款的自動加速 在貸款人的選擇下，強制預付受監管保險實體超過500萬美元股息的任何現金淨收益 |
|
申述及保證 |
僅限於現有信貸協議中的以下陳述和保證(如果有)：組織、授權和可執行性、財務狀況、無MAE、政府批准、無衝突、財產、訴訟和環境問題、遵守法律、1940年《投資公司法》、税收、ERISA、償付能力、公司結構、擔保權益、美聯儲法規和美國愛國者法案、OFAC和FCPA(以上內容在其中規定的範圍內與現有信貸協議一致) |
|
違約事件 |
僅限於現有信貸協議中的下列和其他違約事件(如有)：交叉違約至其他待商定的債務、不付款、不準確/違反陳述和擔保、違反契約、資不抵債、重大判決、控制權變更以及融資文件或抵押品的無效或減值(前述與現有信貸協議中規定的範圍一致) |
|
違約利息 |
在任何違約事件發生時和在違約事件持續期間，超出本來自動適用的利率的年利率2.00%(將對所有未償還本金、任何應計和未支付的利息以及任何應計和未支付的費用或開支支付) |
|
截止日期前的條件 |
融資文件的效力將取決於下列先決條件的滿足或豁免： 1.自2023年12月31日以來未有重大不良影響(但在《項目燈塔》披露函中披露或以書面形式向貸款人披露的除外)； 2.沒有任何違約或違約事件； 3.貸款人收到令其合理滿意的證據，證明與“治理”標題相對之處所述的要求已得到遵守； 4.與定期貸款有關的所有最終文件(包括但不限於定期貸款的所有擔保、訂立和完善抵押品留置權所需的所有文件和票據(包括擔保文件的附表)和附屬協議(除某些交付成果的慣例例外情況外，按慣例相互商定))將由借款人和擔保人簽署並交付； 5.所有實質性方面的陳述和保證的準確性(不重複重要性限定詞)； 6.提供關於借款人和擔保人的習慣法律意見(除其他外，不應涉及與現有信貸安排的衝突)、習慣在職證書和結清證書(包括習慣償付能力證書)、組織文件、權威的習慣證據和良好的信譽證書； 7.支付所有規定的費用和開支；以及 8.貸款人收到貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《聯邦判例彙編》第31 C.1010.230條，在截止日期至少5天前合理要求的令人滿意的文件和其他信息。 |
|
每次抽籤的條件 |
每次抽獎須符合以下條件：(A)遞交慣常的借款通知；(B)所有重要方面的陳述和保證的準確性(不重複重要性限定詞)；及(C)在作出抽獎時或在生效後沒有違約或違約事件。 |
| 術語 | 描述 |
|
文檔 |
以現行信貸協議為基礎(但為此不包括根據《信貸協議第五修正案》實施的修正案，包括其中所載的“停頓”條款)，並作出必要或適當的修改，以反映本協議所述的條款和條件 |
|
賠償 |
借款人及擔保人應以符合現有信貸協議的方式，向貸款人及其聯營公司及其聯營公司的高級職員、董事、合夥人、僱員、律師、顧問、代理人及控制人賠償與定期貸款及相關交易有關的一切損失、負債、索賠、損害或開支。 |
|
費用 |
借款人將負責貸款人與以下各項有關的所有自付費用和支出：(A)履行盡職調查和文件以及談判和完成定期貸款和相關交易(總金額超過250,000美元)和(B)定期貸款和相關交易的管理和執行，在每種情況下，包括但不限於貸款人支付的律師和任何其他第三方的費用、費用和開支，無論定期貸款是否結束。在(X)從受監管保險實體收到超過雙方商定的數額的股息、(Y)首次提取定期貸款(提取資金應扣除此類支出)和(Z)終止與定期貸款有關的所有承諾的日期之前，不得支付前述(A)項下的任何費用。 |
|
治國理政法 |
紐約州 |
附件一
|
術語 |
描述 |
|
從屬關係 |
除本文明確規定外，與現有信貸安排有關的債務(在本附件一中稱為“附屬債務”)在償付權和擔保方面將排在與定期貸款有關的債務(在本附件一中稱為“優先債務”)之後。 |
|
共享抵押品 |
向優先債務和次級債務持有人授予、要求授予或聲稱授予留置權的所有抵押品。 |
|
付款從屬關係 |
在不可撤銷地全額償付所有優先債務並終止與其有關的所有承諾(“優先全額付款”)之前，任何優先債務的所有付款和獲得付款的權利，在所有方面都將始終優先於任何次級債務的任何付款或付款權利，無論是根據行使補救措施或其他方式，與任何次級債務有關的所有付款或付款權利，無論是根據行使補救措施或其他方式，在所有方面都將始終優先於與任何優先債務有關的所有付款和付款權利；但儘管有上述規定，在本協議生效之日生效的現有信貸協議第2.2(D)(Vi)條下的付款權利將不會從屬於優先債務，而該等付款權利在任何時候均優先於優先債務(在與本但書不一致的情況下，本附件一所載其他條款將被解釋為實施本但書所述的優先次序)。 |
|
留置權從屬關係 |
在高級全額償付之前，(I)擔保次級債務的留置權在各方面都將低於擔保優先債務的留置權，(Ii)與定期貸款有關的代理人(在本附件一中稱為“高級代理人”)將有專有權按其認為適當的順序和方式對共享抵押品執行權利和補救，而現有代理人(在本附件一中稱為“附屬代理人”)不會就任何共享抵押品行使或尋求行使任何權利或補救(包括抵銷)，也不會就該等權利或補救提起任何訴訟或法律程序，或企圖妨礙高級代理人行使權利或補救。(3)附屬代理人不會就任何共享抵押品行使任何權利或補救(包括抵銷)或以其他方式收取任何共享抵押品或共享抵押品的任何收益；但儘管有上述規定，在本合同生效之日生效的現行信貸協議第2.2(D)(Vi)節規定的保證付款權利的留置權將不從屬於保證優先義務的留置權，並且此類留置權在任何時候都將始終優先於保證優先義務的留置權(在與本但書不一致的情況下，本附件一中規定的其他條款將被解釋為實施本但書中所述的優先順序)；此外，上述第(I)和(Ii)款並不禁止次級債務持有人採取次級許可行動(定義見下文)。下屬代理人將放棄作為初級留置權債權人的任何反對權利(包括任何要求整理的權利)。 |
|
付款已結束 |
在高級償付之前，無論破產程序是否已經啟動，任何關於任何次級債務的付款或任何關於共享抵押品的任何分配、付款處置或與任何次級債務有關的付款(包括任何“充分保護”付款或第11章計劃分配)或其收益都將被允許支付，而向現有貸款人或現有代理人(在本附件一中統稱為“從屬擔保人”)或由其向現有貸款人或現有代理人(在本附件一中統稱為“附屬擔保人”)支付或收取共享抵押品收益的任何此類付款或收益將被分離並以信託形式持有，併為貸款人的利益迅速支付給高級代理。有任何必要的背書。 |
|
安全措施的執行 |
在不可撤銷地全額償付所有優先債務之前，高級代理人和貸款人(在本附件一中統稱為“高級擔保當事人”)將有專有權(I)啟動和維持執行行動，(Ii)作出關於釋放或處置共享抵押品或對共享抵押品的限制的決定，以及(Iii)以其他方式強制執行有擔保債權人在UCC和其他適用法律以及任何適用司法管轄區的破產法下的權利和補救措施，執行順序和方式由高級擔保當事人自行決定，而無需與任何從屬擔保當事人協商或徵得其同意，無論任何此類行使是否違背任何從屬擔保當事人的利益，除非根據UCC和適用法律另有要求。 |
|
沒有比賽 |
在其執行附屬協議條款的權利的規限下，(I)附屬代理或任何其他附屬責任持有人將不會發起、起訴或參與任何質疑優先責任的可執行性、重新定性、有效性、附加權、完美性或優先權的申索、訴訟或其他法律程序，或擔保優先責任的任何留置權及抵押權益；及(Ii)高級代理或任何其他優先責任持有人均不會發起、起訴或參與質疑附屬責任的可執行性、重新定性、有效性、附加權、完美性或優先權或擔保附屬責任的任何留置權及抵押權益的任何申索、訴訟或其他法律程序。除本文所述(包括但不限於下文“破產”部分所列的禁令)和附屬協議中所述的情況外，附屬代理和附屬債券的任何其他持有人將無權提交任何訴狀、異議、動議或協議，以主張貸款方的無擔保債權人根據破產法或適用的非破產法所享有的權利或利益。 |
| 術語 | 描述 |
|
利息 |
“從屬允許的行動”係指 1.採取任何行動(不損害擔保優先義務的留置權，或高級代理人或高級擔保當事人根據本協議規定的條款行使補救的權利)，以保留或保護(但不強制執行)擔保次級債務的留置權，前提是此類行動與從屬協議的條款不相牴觸； 2.在破產或清算程序中提交對任何貸款方的債權證明或利益證明； 3.提交任何必要的答辯狀或抗辯狀，以反對任何反對或以其他方式尋求駁回次級債務持有人的債權，包括由共有抵押品擔保的債權的任何人提出的任何動議、申索、對抗程序或其他抗辯，或以其他方式就附屬債務持有人的債權達成任何協議或提出任何動議或反對，但每種情況均不得與從屬協議的條款相牴觸； 4.在任何止贖程序或訴訟中對所有或任何部分共有抵押品進行投標，包括為免生疑問而無限制地根據《破產法》第363條進行任何出售，但前提是在出售完成時優先債務將以現金全額支付；以及 5.對任何貸款方的任何破產或清算程序行使贊成或反對重組計劃的表決權。 |
|
收益的運用 |
在高級抵押品全額償付之前，不論破產程序是否已經啟動，高級代理人將按照有關定期貸款的相關最終文件(在本附件一中稱為“高級文件”)中規定的順序，將與此有關的任何共享抵押品、分配或付款(包括任何“適當保護”付款、第11章計劃分配、構成收益的共享抵押品、任何附屬擔保當事人可能收到的任何付款或分配(包括借款人作為定期貸款擔保人的外國子公司所作的任何付款或分配)應用於高級債務。在高級代理全額付款後，高級代理將向附屬代理交付其持有的任何共享抵押品和共享抵押品收益，由附屬代理按照關於現有信貸安排的相關最終文件(在本附件I中稱為“附屬文件”)中規定的順序應用於附屬債務。 |
|
對高級文件的修訂 |
高級擔保方可隨時修改、重述、修改和重述、補充、修改、放棄、替換、更新、更新、替換、更新、更新或再融資任何或全部高級文件，而無需得到任何附屬擔保方的同意或通知，而不會對任何附屬擔保方承擔任何責任，也不會損害或免除本協議項下的任何權利或義務。 |
|
對附屬文件的修訂 |
在高級付款之前，未經高級代理事先書面同意，附屬擔保各方不得修改、重述、補充、修改、放棄、替代、續訂或對任何或全部附屬文件進行再融資(除非在最終文件中雙方同意的慣例例外情況)。 |
| 術語 | 描述 |
|
破產條文 |
在主借款人發生破產(自願或非自願)或清算程序的情況下，在高級還款之前，下列規定將適用： 1. 請願後融資。在高級全額償付之前，如果破產程序已經啟動，任何從屬擔保當事人都不會直接或間接地對此提出異議、抗議或反對，每個從屬擔保當事人將被視為已事先同意並特此同意，(I)任何“現金抵押品”的使用(定義見“破產法”第363(A)條)和(Ii)借款人或獲得必要貸款人提供或提議或同意的債務人佔有融資(“DIP融資”)的任何其他債務人(包括任何此類DIP融資，包括對全部或部分優先債務進行“彙總”或“再融資”的任何此類DIP融資)，在每種情況下(I)和(Ii)高級代理人(按照必要貸款人的指示行事)同意使用“現金抵押品”或DIP融資；但以擔保優先債務的留置權為次要的或平價通行證在這種DIP融資和高級債務以任何資產上的額外或替換留置權作為擔保的情況下，從屬代理(X)同意以與擔保高級債務的留置權的從屬條款相同的條款對擔保次級債務的留置權進行排序，並且(Y)可以尋求(1)此類資產上的留置權(以及作為對高級債務的充分保護而授予的任何替換留置權以及優先於或平價通行證擔保優先債務的留置權)在相同程度上，擔保次級債務的留置權從屬於擔保優先債務的留置權，以及(2)超級優先權行政債權，該債權將從屬於DIP融資規定的超級優先權行政債權(以及為高級債務和任何分割金額提供充分保護而授予的任何超級優先權行政債權)，高級代理人將不反對在此基礎上給予足夠的保護。 2. 足夠的保護。任何從屬擔保方不得對以下情況提出異議、抗議或反對：(I)高級擔保方根據任何破產法要求“充分保護”的任何請求；(Ii)高級擔保方對基於高級擔保方聲稱缺乏足夠保護的動議、救濟、訴訟或法律程序的反對；或(Iii)高級代理人(按照必要貸款人的指示行事)基於缺乏足夠保護或任何其他原因提出的任何中止或其他救濟的請求。如果高級代理得不到足夠的保護，下屬代理也可能得不到足夠的保護。次級擔保當事人不會尋求，高級代理人(在必要貸款人的指示下行事)或任何高級擔保當事人可以反對次級擔保當事人尋求的任何形式的充分保護，而不是以下形式：適當的保護留置權從屬於高級擔保當事人的適當保護留置權，以及根據《破產法》第507(B)條的適當保護優先債權從屬於高級擔保當事人的此類超級優先債權。 3. 出售共享抵押品。如果高級代理人(按照必要貸款人的指示行事)同意出售任何財產，附屬擔保當事人將不會也沒有資格反對或反對任何財產的出售或其他處置，該財產確保優先債務的任何部分不受擔保權益、留置權或根據破產法第363條(包括但不限於根據破產法第363(K)條規定的高級文件下的任何義務的信用投標)或任何相關出售程序的其他債權的擔保。與此有關的處置或出售程序，只要附屬代理人的留置權附加在其淨收益上(受本協議所考慮的相對優先次序的約束)；然而，只要附屬擔保各方根據破產法第363(K)條規定以現金全額支付優先債務，附屬擔保各方將有權和有資格對任何次級債務進行信貸投標。 4. 重組證券。本協議不禁止或限制任何現有貸款人接受和保留任何債務或股權證券的權利，這些債務或股權證券是由重組債務人根據貸款人支持的與破產程序有關的重組計劃或類似的處置重組計劃發行的；但附屬擔保締約方在高級付款前收到的任何債務或股權證券，如因附屬債務而全額償付，構成從共享抵押品或由於共享抵押品的分配或付款、共享抵押品的直接或間接權益(包括在此類抵押品所有人中的直接或間接股權)、或共享抵押品的價值，將根據從屬協議支付或以其他方式轉移給高級代理人申請，除非此類分配是根據經高級擔保各方所有類別的贊成票同意的重組計劃或類似的異議重組計劃進行的；此外，高級代理將首先使用需要支付或以其他方式轉移給高級代理的任何現金支付或分配，然後使用要求支付或以其他方式轉移給高級代理的債務或股權證券來履行高級義務。 5. 分類；從屬協定。優先債務和附屬債務將被視為不同的類別，根據破產法第510條，附屬協議將被承認為“次要協議”；提供，從屬擔保當事人不會並將反對任何提出相反論點的努力。 6. 解除自動停留的限制。在高級代理人全額償付之前和之前的任何時候，任何從屬擔保當事人均不得(1)未經高級代理人事先書面同意(按照必要貸款人的指示行事)，尋求對共有抵押品的自動中止或任何其他中止的救濟，或(2)反對高級代理人(按照必要貸款人的指示行事)提出的解除此種中止的任何請求。 7. 沒有豁免權。除本文另有明確規定外，高級擔保當事人不得在任何此類破產或清算程序中或以其他方式反對任何從屬擔保當事人採取的任何行動或提出的動議。 8. 投票權。未經高級代理人同意(按照必要貸款人的指示行事)，附屬擔保當事人不得直接或間接提出、支持或投票贊成任何與破產程序有關的重組計劃或類似的處置性重組計劃，而該重組計劃或類似的處置重組計劃不會導致在計劃生效之日全額現金償付優先債務。 9. 請願後權益。任何從屬擔保當事人不得反對或試圖質疑任何高級擔保當事人在高級債務的任何破產程序中提出的任何准予請求，包括請願書後的利息、費用或開支。 |
|
治國理政法 |
紐約 |