附件10.2

貸款和擔保協議第四次修訂

貸款和擔保協議(本“協議”)的第四項修正案於2024年3月28日在以下公司之間簽訂：State Title Holding，Inc.(前身為Doma Holdings，Inc.)、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的貸款方、百慕大有限公司哈德遜結構性資本管理有限公司(Hudson Structure Capital Management Ltd.)作為貸款人的代理人(“代理人”)。

現提及截至2020年12月31日的該特定貸款和擔保協議(在該協議生效日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有貸款和擔保協議”；經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的現有貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)已由貸款方、代理人及貸款方不時訂立，並根據其條款(包括根據本協議)而不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或修改(本協議所用且未另作定義的大寫術語具有貸款及擔保協議中賦予該等術語的涵義)。

因此，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契約，本協議雙方達成如下協議：

[提醒頁面故意留空]

以下各簽署人已於上文第一條所述日期簽署本協議，以昭信守：

[貸款和擔保協議第四修正案的簽字頁]

[貸款和擔保協議第四修正案的簽字頁]

[貸款和擔保協議第四修正案的簽字頁]

[貸款和擔保協議第四修正案的簽字頁]

[貸款和擔保協議第四修正案的簽字頁]

[貸款和擔保協議第四修正案的簽字頁]

附件一

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執行版本

符合要求的拷貝

經（A）對應協議和第一修正案修訂，日期為

（B）第二修正案，日期為2021年7月27日和,

(C)第三次修訂，日期為2023年5月19日；（D）第四次修訂，日期為

2024年3月28日

貸款和擔保協議，

DOMA控股國家產權控股有限公司特拉華公司，

本合同的保證人不時向本公司提供擔保，

漢德森結構資本管理有限公司以代理人

和

出借人不時與本合同簽約。

截至二零二零年十二月三十一日，

修訂日期為2021年1月29日、2021年7月27日和2023年5月19日

目錄

貸款和擔保協議

本貸款及擔保協議(以下簡稱“協議”)的日期為2020年12月31日，雙方為國家所有權控股公司(前身為Doma Holdings，Inc.)、特拉華州的一家公司(“借款人”)、在本協議簽名頁上被指定為擔保人的每個人、不時作為本協議當事人的貸款人(各自為“貸款人”，以及統稱為“貸款人”)的貸款人以及作為貸款人代理人的百慕大有限公司哈德遜結構性資本管理有限公司(“代理人”)。

鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額為150,000,000美元的定期貸款。定期貸款的收益應按下文第5.10節所述使用。貸款人各自而不是共同願意按照以下規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

1.會計及其他術語

(A)本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。計算和確定必須按照公認會計原則進行。本協議中未以其他方式定義的大寫術語應具有第13節中規定的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他大寫術語應具有本規範中定義的該等術語的含義。

(B)就貸款文件而言，凡借款方知悉或知悉或“盡”所知作出陳述或擔保時，經合理查詢後，即視為指該借款方實際知悉。

(C)如果財務會計準則委員會或美國註冊會計師協會(或其任何繼承者或具有類似職能的機構)要求對GAAP會計原則或慣例的任何改變導致任何貸款文件中財務契諾、標準或條款(包括所有適用的契諾、陳述和擔保)的計算髮生變化，本合同各方同意，在該變化發生之日後，他們將在合理可行的範圍內儘快進行善意談判，以修訂該條款，以便公平地反映該等變化，從而最終使評估金融和其他契諾的標準，在這些變化之後，財務狀況和業績將與這些變化之前相同。為免生疑問，在本協議經修訂或以其他方式達成協議之前，貸款方應繼續提供所有財務契諾的計算，履行所有財務契諾，並以其他方式遵守貸款文件中的所有財務標準和條款(包括所有適用的契諾、陳述和擔保)，其依據是在緊接該等變更之前有效的公認會計原則。儘管本協議有任何其他規定，但若2017年12月1日之後GAAP的任何變更導致截至該日根據GAAP被分類為或本應被歸類為資本租賃的租賃在經修訂的GAAP下被歸類為資本租賃，則就本協議而言，此類租賃從運營租賃分類為資本租賃的變化將被忽略。

2.貸款及付款條件

2.1承諾付款。借款人在此無條件承諾向代理人和貸款人支付定期貸款的未償還本金和所有其他債務，包括根據本協議到期的所有應計和未付利息。

2.2定期貸款。

(A)可獲得性。根據本協議的條款和條件，貸款人同意在可用期間向借款人提供本金總額等於定期貸款承諾額(“定期貸款”)的定期貸款。借款通知中只能申請一筆定期貸款，且定期貸款金額不得超過定期貸款承諾額。貸款人在本協議項下提供定期貸款的義務應是數個，而不是連帶的。定期貸款在償還或提前還款後，不得再借入。

(B)終止定期貸款承諾。定期貸款承諾於下午5：00終止。(紐約市時間)在可用期間的最後一個工作日。

(C)還款；債務的證據。

(I)到期時支付本金和利息。與定期貸款有關的所有未付本金、應計和未付利息、預付款保費(包括任何適用的預付保費，如有)、費用和其他債務應在定期貸款到期日到期並全額支付，如果較早，則應在根據本協議條款宣佈到期和應支付債務的日期全額支付。

(Ii)預付保險費。一旦發生預付保費觸發事件，借款人應將適用的預付保費(如有)以現金形式支付給貸款人的應課差餉賬户。

(Iii)償還定期貸款本金。定期貸款的未償還本金應在每個日曆月的最後一天分期償還，每期相當於僅從攤銷開始日期開始的攤銷金額，並在此後(但僅在違約事件持續期間)繼續(但僅在違約事件持續期間)，直到緊接定期貸款到期日之前的日曆月的最後一天，在定期貸款到期日到期並應支付的最後一筆款項為全額償還定期貸款的未償還本金所必需的金額。儘管有上述規定，(A)借款人應有權根據本合同第2.2(D)節的規定，償還與定期貸款有關的未付本金、應計和未付利息、費用、預付款保費(包括任何適用的預付保費，如有)、費用和其他債務，以及(B)如果由於違約事件在任何歷月的最後一天(“攤銷月”)持續發生而應支付攤銷金額(“違約攤銷”)，並且此類違約事件得到補救或免除，則只有該攤銷月的該等違約攤銷自適用的攤銷開始日期(如攤銷開始日期的定義(B)段所述)起到期及應付。提供為免生疑問，被要求的貸款人可選擇免除該違約攤還的要求(無需徵得任何其他貸款人或代理人的同意)。

(4)本票。任何貸款人可以要求其所提供的定期貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應按代理人提供的格式簽署並向貸款人交付一張付給該貸款人及其登記受讓人的本票。此後，由該本票證明的定期貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.2條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人支付。

儘管本協議(包括本第2.2(C)條)有任何相反規定，但在全額現金支付與TRG信貸安排有關的所有債務並終止與其有關的所有承諾之前，本協議(包括本第2.2(C)條)規定的定期貸款的本金不應根據本協議第2.2(C)條支付。

(D)強制性提前還款。

(I)加速時。如果定期貸款在違約事件發生後和持續期間加速，借款人應立即向貸款人支付的金額相當於(A)截至預付款之日與定期貸款有關的所有應計和未付利息，加上(B)定期貸款的所有未償還本金，加上(C)任何適用的預付保費的金額，加上(D)本合同項下與定期貸款相關的到期和應付的所有其他款項。

(Ii)處置。借款人或其任何附屬公司(受監管保險除外)收到後五個工作日內子公司在任何財政年度，借款人就任何處置(除第7.1(A)至(J)及(L)至(Q)項所允許者外)超過750,000美元的任何現金收益淨額外，借款人應根據本協議條款預付定期貸款的未償還本金，金額相當於該人因該等處置而收到的超額現金收益淨額的100%，除非代理人另有約定。

(Iii)產生債務。任何貸款方或其任何子公司(受監管保險除外)的任何發行或發生的三個工作日內子公司對於任何債務(許可債務除外)，借款人應按照本合同條款提前償還未償還的本金，金額相當於該人收到的與此相關的現金收益淨額的100%。

(Iv)非常收入。任何貸款方或其任何子公司(受監管保險除外)收到貸款後五個工作日內子公司任何非常收據，借款人應按照本合同條款預付未償還的定期貸款本金，金額相當於該人收到的與此相關的現金收益淨額的100%； 只要在收到該等現金收益淨額時並無違約事件發生且仍在繼續，借款人及其附屬公司即可選擇在收到該等現金收益淨額後365天內，將該等現金收益淨額投資或再投資於借款人或其任何附屬公司業務所使用的一般類型資產，以代替支付該等預付款。

(V)超額現金流。在項目信標故障事件發生後的第一個完整日曆月的第一個營業日和此後每個日曆月的第一個營業日，借款人應根據本合同條款預付定期貸款的未償還本金，金額相當於貸款方及其各自子公司當時不受限制的現金和現金等價物的100%(或受以代理人為受益人的控制協議或以代理人為受益人的其他限制的制約)，金額超過7,500,000美元；但儘管有上述規定，在任何情況下，對於2025年10月1日之前的任何日曆月，如果是在該日曆月的第一個營業日或之前，則不需要根據本第2.2(D)(V)條要求任何預付款，代理人應已從借款人那裏收到一份分析報告(由借款人在與認可審計師協商後編寫)，證明可以合理預期這種預付款將導致違反第6.2(C)節，或以其他方式導致對根據本協議交付或將交付和/或要求提交給美國證券交易委員會的任何財務報表(包括任何母公司的財務報表或公開申報文件)的“持續經營”限制或解釋性段落。

(6)拉米項目或有付款。在符合第2.2(D)(Viii)(B)條的規定下，借款人或其任何附屬公司(在第四修正案生效日期之後)實際收到滿足(A)延期付款(定義於WFG收購協議)、(B)收益付款(定義於Near North/Illinois收購協議)及/或(C)收益付款(定義於Near North/佛羅裏達收購協議)(條款(A)至(C)，統稱為“RAMI或有付款計劃”)的任何現金收益淨額後，借款人應立即：且不遲於(X)2025年10月1日及(Y)借款人或其任何附屬公司實際收到該等現金收益淨額後五(5)個營業日，預付該定期貸款的未償還本金金額，金額相等於就該項目RAMI或有付款而收到的現金收益淨額的100%，總額最高可達16,000,000美元。為免生疑問，借款人或其任何附屬公司在任何情況下均無義務根據第(Vi)款預付總額超過16,000,000美元的定期貸款(或支付任何其他款項)，且借款人、其任何附屬公司或任何其他人士在任何情況下均無義務根據第(Vi)款支付任何款項，但借款人或其任何附屬公司為清償RAMI項目或有付款而實際收到的現金金額除外。關於借款人及其附屬公司根據第2.2(D)(Vi)條所承擔的義務，借款人及其附屬公司同意(X)採取商業上合理的努力，及時執行其獲得RAMI項目或有付款的權利，(Y)不以書面形式放棄收到RAMI項目或有付款的任何權利，以及(Z)不修改WFG收購協議、Near North/Illinois收購協議或Near North/佛羅裏達收購協議，以推遲付款時間，明確減少或以其他方式不利地影響其及時收到拉米項目或有付款到期和應付的全額款項的權利。為免生疑問，(A)在任何情況下，借款人或其任何附屬公司或任何其他人士均不須根據本第2.2(D)(Vi)條支付任何款項，但借款人或其任何附屬公司為清償RAMI項目或有付款而實際收到的現金款項除外，以及(B)借款人及其附屬公司可在要求將任何RAMI項目或有付款所得款項用於本協議未禁止的任何用途之前，使用該等收益的相關金額預付定期貸款。雙方同意，在借款人完全履行第2.2(D)(Vi)條規定的義務之前，第2.2(D)(Vi)條的規定在本協議終止後繼續有效。如果貸款文件終止(如第五修正案所定義)在借款人根據第2.2(D)(Vi)條履行義務之前發生，則代理人同意作為貸款人的付款代理，所有此類向貸款人支付的應課差餉款項應根據緊接貸款文件終止之前的定期貸款持有量支付。

(v) [已保留].

(Vi)[已保留].

(Vii)控制權的變更。除非代理人另有放棄(憑其全權酌情決定權)，否則借款人應在控制權變更後三個工作日內支付(A)截至預付款之日為止與定期貸款有關的所有應計和未付利息，加上(B)與定期貸款有關的所有未償還本金，以及(C)根據本協議與定期貸款相關的到期和應付的所有其他款項(如有)。為免生疑問，根據本第2.2(D)(Vii)條規定的任何預付款，不應到期或支付任何適用的預付款保費；提供僅為免生疑問，如果代理人放棄根據本第2.2(D)(Vii)條要求的預付款，則借款人仍根據本第2.2(D)(Vii)條就該適用的控制權變更所作的任何預付款應到期並應支付適用的預付款保費。

(Viii)儘管本協議中有任何相反規定(包括第2.2(D)節)，但在與TRG信貸安排有關的所有債務以現金全額償付並終止所有與此相關的承諾之前，本協議第2.2(D)節規定必須提前償還的定期貸款不再需要根據本協議進行強制預付。

(Ix)預付款項的運用；利息和費用。

(A) (Viii)預付款項的運用；利息和費用。每個除以下(B)條款另有規定外，根據第2.2(D)條規定的每筆強制性預付定期貸款，應按比例用於按比例到期的定期貸款本金的剩餘部分。

(B)儘管有上述第(A)款的規定，如果定期貸款是根據上文第2.2(D)(V)節的規定用承銷商股息的收益預付的，則用該收益預付的部分應按如下方式使用：

(1) 第一按照本合同第12.10條的要求，補償代理商應計和未付的費用和開支，並根據本合同第12.3條的規定向受賠償人支付款項；

(2) 第二支付借款人根據第2.2(D)(Vi)條收到但尚未按照第2.2(D)(Vi)條支付的任何款項(不言而喻，根據第2.2(D)(Vi)條提出的任何此類申請應被視為根據第2.2(D)(Vi)條在美元對美元的基礎上減少借款人的義務)；

(3) 第三償還根據準許負債定義第(Y)款所招致的債務；

(4) 第四,預付自第四修正案生效日期以來累計的未付資本化利息；以及

(5) 第五，按比例償還定期貸款本金到期的剩餘分期付款。

(E)可選的預付款。借款人有權選擇預付全部或至少50%的當時未償還的定期貸款本金餘額，條件是借款人(I)至少在預付款前十(10)天(如果沒有違約或違約事件，則無需發出通知)(或代理人可能同意的較短期限)(或代理人可能同意的較短期限)向代理人交付關於其選擇預付定期貸款的書面通知，以及(Ii)在預付款之日支付(A)截至預付款之日為止預付金額的所有應計和未付利息，加上(B)適用的預付款保費(如果有)的金額，加上(C)與債務相關的所有其他款項，或在本合同項下與預付金額相關的到期和應付的所有其他款項。儘管第(D)款有任何其他規定，但在任何日期，如果因行政或文書錯誤而償還或預付任何金額的定期貸款，超過該日或大約該日到期的定期貸款的金額，則就本條款(D)而言，如果借款人(1)在付款之日起三(3)個工作日內(1)以書面形式通知代理人多付的款項，並且(2)證明該多付款項是由於行政或文書錯誤所致，則就本(D)條而言，該多付款項不構成預付款。儘管本協議(包括本第2.2(E)條)有任何相反規定，但在全額現金支付與TRG信貸安排有關的所有債務並終止與其相關的所有承諾之前，不得根據本協議第2.2(E)條的規定自願預付根據本第2.2(E)條允許的定期貸款。

(F)累計預付款。除第2.2節另有明確規定外，與第2.2節有關的付款是根據本協議任何其他章節支付或要求支付的額外款項。

2.3支付定期貸款的利息。

(A)利率。

(i) (a) 利率. 在符合第2.3(B)款的規定下，自生效日期起至(但不包括)第四修正案生效日期為止，定期貸款的未償還本金應按年利率相當於11.25%(11.25%)的利率計息，(I)利息的5%應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日應計並以現金支付；但自2023年12月利息支付以來的應計利息不應以現金支付，而應於2024年3月的最後一個營業日資本化；及(Ii)該利息的剩餘部分應於每年3月、6月、9月和12月的最後一天應計和資本化，且應計和資本化的利息資本化利息應在到期日以現金形式支付，或在根據本協定條款宣佈債務到期和應付之日(如較早)以現金形式支付(上述第(I)及(Ii)條規定的每個該等日期其利息應以現金支付, a “付款日期”)，以及並應按照第2.3(C)節計算。任何根據本條(A)()(“資本化利息”根據第2.3(A)(I)條規定的資本化利息應在該適用會計季度的最後一個營業日加入定期貸款的本金，在所有情況下應被視為定期貸款的本金(包括但不限於任何資本化利息的應計利息)，自資本化利息加到定期貸款本金(包括先前資本化利息)之日起開始計息。

(Ii)在符合第2.3(B)條的規定下，從第四修正案生效之日起至(但不包括)2025年10月1日，定期貸款的未償還本金金額應按年利率等於16.4%(16.25%)的利率計息。該利息應自每個日曆月的最後一天起計提和資本化，應在到期日或(如果更早)根據本協議條款宣佈債務到期和應付之日以現金形式支付，並應按照第2.3(C)條計算。根據第2.3(A)(Ii)條規定的任何資本化利息應在該適用日曆月的最後一個營業日加入定期貸款本金，在所有情況下均應被視為定期貸款本金(包括但不限於任何資本化利息的應計利息)，自資本化利息加到定期貸款本金之日起開始計息(包括先前資本化利息)。

(Iii)除第2.3(B)節另有規定外，自2025年10月1日起及之後，定期貸款的未償還本金應按年利率相當於16.4%(16.25%)的利率計息，(I)利息的10%應於每個日曆月的最後一個營業日以現金拖欠並以現金支付，(Ii)利息的剩餘部分應於每個日曆月的每個日曆月的最後一天應計並資本化，應在到期日以現金形式支付，或在到期日之前支付，在根據本協議的條款宣佈債務到期和應付的日期，並應按照第2.3(C)條計算。根據第2.3(A)(Iii)條規定的任何資本化利息應在該適用日曆月的最後一個營業日加入定期貸款本金，在所有情況下均應被視為定期貸款本金(包括但不限於任何資本化利息的應計利息)，自資本化利息加到定期貸款本金之日起開始計息(包括先前資本化利息)。

(B)違約率。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，代理人在向貸款當事人發出的書面通知中作出選擇時，適用於定期貸款的利率應為年利率等於十五20%(15.00(20.00%)合計(“違約率”)和所有其他未償債務應按適用於此類債務的違約率計息。違約率的利息應自違約事件發生之日起計算，直至違約事件不再持續為止，並應按要求支付。支付或接受違約率不是及時付款的允許替代方案，也不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制代理人或貸款人的任何權利或補救措施。為免生疑問，以違約率計算的利息應代替本協議規定的其他利息(且不是附加利息)。

(C)高利貸。本合同雙方的意圖是，代理人和每個貸款人應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用的法律(包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他條款可能強制適用於代理人或該貸款人的法律)，對於代理人或任何貸款人而言，本協議或任何其他貸款文件所設想的交易是高利貸的，則在這種情況下，即使本協議或任何其他貸款文件或與義務有關或作為義務擔保而訂立的任何協議有任何相反的規定，協議如下：根據適用於代理人或任何貸款人的適用法律，構成對代理人或任何貸款人的利益的所有對價的總和代理人或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或協議或與債務有關的其他方式收取或收取的債務，在任何情況下均不得超過適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動註銷，如果已經支付，代理人或貸款人應記入債務本金金額的貸方(或者，如果債務的本金金額已經或將會全額支付，則由代理人或貸款人(視情況而定)退還給借款人)。如果在任何時間和不時(X)在任何日期支付給代理人或任何貸款人的利息金額是根據第2.3(C)和(Y)條就任何隨後的利息計算期間適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的，否則應付給代理人或該貸款人的利息金額將少於按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的應付利息金額，則就該隨後的利息計算期間應付給代理人或該貸款人的利息應繼續按適用於代理人或該貸款人的最高合法利率計算，直至應付給代理人或該貸款人的利息總額等於假若利息總額是在不執行本第2.3(C)條的情況下計算的話應支付給代理人或該貸款人的利息總額。

(D)利息計算。利息應按實際經過的天數按一年365天計算。對於本協議項下的所有付款，包括計算利息，在任何一天紐約市時間下午3：00之後收到的所有付款，應視為在下一個營業日開盤時收到。計息時，應當計入出資日期，不計入支付日期。

為了避免疑問， 即使本協議有任何相反規定，自第四修正案生效日期起至(但不包括)2025年10月1日為止的所有應計和未付利息(包括與第2.3(B)節有關的任何欠款)應為資本化利息(且不應以現金支付或到期)(為免生疑問，包括在第四修正案生效日期之前以現金支付的利息)。

儘管本協議(包括本第2.3條)有任何相反規定，但在全額現金支付與TRG信貸安排有關的所有債務並終止與其有關的所有承諾之前，根據本協議第2.3條本應以現金支付的利息不應在本協議項下支付。

2.4費用。

(A)適用的預付保險費。在不重複支付第2.2節中提及的任何適用預付款的情況下，在發生適用預付款觸發事件後，借款人應向代理人支付當時到期並應支付的適用預付款(如果有)，由貸款人承擔。

(B)全額賺取的費用。除非本協議另有規定或代理人另有書面規定，否則即使本協議終止或貸款人在本協議項下的貸款義務被暫停或終止，任何擔保方根據本協議或任何其他貸款文件所賺取的任何費用，均無權獲得任何信貸、回扣或償還。為免生疑問，本協議雙方同意，本第2.4條的規定在本協議終止後繼續有效。

2.5付款；付款的應用。

(A)借款人在任何貸款文件下所作的所有付款應在紐約時間下午3點前以美元立即可用資金支付，不得抵銷或反索償，為貸款人的應課差餉利益，應以代理人向借款人遞交的書面通知中指定的帳户支付。在紐約時間下午3點之後收到的本金和/或利息被視為在下一個營業日開盤時收到。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。

(B)除非本協議另有規定(包括但不限於，第9.1(F)條)，在發生違約事件(代理人已根據第9.1條對其採取任何行動)後，(A)代理人有專有權利決定與債務有關的所有付款的支付順序和方式，以及(B)借款人無權指定代理人應向代理人分配或應用的任何款項的順序或賬户，或本協議其他地方未指定的任何此類分配或申請。

2.6扣繳。(A)除法律另有要求外，代理人根據本協議從借款人收到的款項將免税且不扣除任何和所有税款。如果在任何時候，法律的任何要求(借款人善意酌情決定)要求從借款人的任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則借款人有權進行這種扣除或扣繳，並應按照法律的任何規定向有關政府當局支付被扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人在此約定並同意，借款人應支付的金額將增加到必要的程度，以確保在進行這種必要的扣繳或扣繳補償税後，代理人獲得的淨額相當於如果不要求預扣或扣除補償税的話本應收到的金額。如有要求，借款人應向代理人提供令代理人合理滿意的證明，證明該等付款；但條件是，如果借款人通過適當和及時的程序真誠地對扣繳款項的金額或有效性提出異議，並且借款人已擔保或預留了全額付款，則借款人無需支付任何扣繳款項。

(B)(I)對於根據本協議支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人提出合理要求，任何貸款人應提供法律要求或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.6(B)(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，每一貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人的合理要求不時向其交付)，美國國税局W-9表格(如果貸款人是美國人(如IRC第7701(A)(30)節的定義))簽署的原件，證明貸款人免除美國聯邦備用預扣税或適用的W-8表格(連同所有必需的證書和其他文件)(如果該貸款人不是美國人(根據IRC第7701(A)(30)節的定義))，以令借款人滿意的形式和實質，記錄所有適用的美國聯邦預扣税豁免或減免。

(Iii)每個貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人的合理要求不時)向借款人交付按法律要求作為申請免除或減少美國聯邦預扣税依據的任何其他形式的簽署原件，並按法律要求提供適當填寫的補充文件，以及法律要求可能規定的允許借款人確定所需扣繳或扣除的補充文件。

(Iv)如果根據本協議支付給任何貸款人或為其賬户支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(V)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。

(C)代理人應應借款人的合理要求，不時向借款人交付簽署的美國國税局表格W-9的原件(如果代理人是美國人(如IRC第7701(A)(30)條所定義))，證明代理人免除美國聯邦備用預扣税或適用的表格W-8(連同所有必需的證書和其他文件)(如果代理人不是美國人(如IRC第7701(A)(30)條所定義))，其形式和實質令借款人滿意，記錄所有適用的美國聯邦預扣税免税或減税。

(D)第2.6節所載借款人和貸款人之間的協議和義務在貸款人轉讓權利或替換借款人、終止本協議以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後仍然有效。

(E)如果任何一方意識到其有權就借款人根據本節支付的額外税款從有關政府當局獲得退款，應立即通知借款人可獲得退款，並應在收到借款人的請求後30天內向該政府當局提出要求，要求由借款人承擔費用。如果任何一方收到借款人根據本節支付的額外税款的退款，它應向借款人支付退款，扣除收到退款的一方的所有自付費用(包括税款)，並且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。借款人應收到退款的一方的要求，在收到退款的一方被要求向政府當局償還退款的情況下，將根據本(D)段支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該一方。

2.7減輕義務；更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.6節的規定要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)採取商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的定期貸款提供資金或登記其定期貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據該貸款人的合理判斷，此類指定或轉讓(A)將在未來消除或減少根據第2.6條(視情況而定)應支付的金額，及(B)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何該等指定或轉讓而招致的一切合理費用及開支，只要該等費用及開支在該貸款人向借款人提交的證明書(連同一份副本予代理人)中列明合理詳情即可。

3.貸款條件

3.1本協定生效的先決條件。本協議應自代理商收到(或放棄收到)以下所有符合其滿意形式和實質的先決條件的營業日(“生效日期”)起生效：

(A)借款人負責官員的證書，證明(I)本協議和其他貸款文件中的陳述和保證，或依據本協議或本協議籤立並交付給代理人的任何證書中的陳述和保證在生效日期當日和截至生效日期在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大程度限定符不適用於已經因其重要性而受到限制或修改的陳述和保證，該陳述和保證在生效日期當日和截至生效日期應真實和正確)；但明確提及某一特定日期的陳述和擔保在該日期和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確(但該重大性限定詞不適用於已經因其重要性而受到限制或修改的陳述和擔保，該陳述和擔保在該日期和截至該日期應是真實和正確的)，(Ii)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會在生效日期繼續發生，也不會因本協議或其他貸款文件根據其或其各自的條款或本協議項下交易的完成而生效，以及(Iii)自2019年12月31日以來，沒有發生實質性的不利變化；

(B)本協議及自生效日起由作為借款方的每一方正式簽署和交付的所有其他貸款文件(統稱為“生效日期貸款方”)；

(C)由各生效日期貸款方的行政總裁或財務總監就貸款文件及擬進行的交易而在生效日期簽署的證明書，並附上(I)該借款方在生效日期就貸款文件及擬進行的交易而作出的決議及在職證明，(Ii)章程、經營協議及/或合夥協議的副本及其所有修訂，(Iii)公司註冊證書的真實正確副本，借款方的成立證書和/或合夥證書，由貸款方組織國的適當官員在生效日期前不超過30天的最近日期出具，其中應列出與本文所述相同的借款方的完整名稱和借款方的組織編號(如果在該司法管轄區內頒發了組織編號)；(4)在生效日期後30天內的借款方的身份證明；該證書將由該借款方組織的司法管轄區的適當官員簽發，該證書應表明該貸款方在該司法管轄區內的信譽良好，以及(V)該貸款方授權簽署該借款方是或將成為其一方的每份貸款文件的代表的姓名和真實簽名，以及該貸款方將在本文件和相關文件中籤立和交付的其他文件，以及該等獲授權人員在任的證據；

(D)在為完善本協定據稱設定的擔保權益而可能需要的一個或多個辦公室中，收到適用於以UCC-1表格向各生效日期貸款方提交的融資報表；

(E)(A)Davis Polk&Wardwell LLP，作為生效日期貸款方的紐約特別律師；(B)Richards，Layton&Finger，PA，作為生效日期貸款方的特拉華州特別律師；

(F)代理人可合理要求的融資報表查詢副本，日期不超過本協議日期前30天；

(G)一份完善證書，由所有在供資日成為貸款方的人正式籤立和交付；

(h) [保留區]及

(I)證明與完成本協議項下的交易或開展本協議所要求的任何生效日期借款方的業務有關的所有同意、授權和批准，以及向任何政府當局或其他人員提交的文件和登記，以及與之相關的所有其他行動，均已獲得並完全有效。

通過簽署本協議，代理人和每一貸款人應被視為滿足或放棄了上述任何和所有條件，並且本協議自簽署之日起生效，儘管本協議中有任何其他規定。

3.2發放定期貸款的先決條件。每個貸款人有義務為其在定期貸款中的份額提供資金，但前提是代理人已收到(或放棄收到)以下在形式和實質上令代理人合理滿意的所有先決條件(借款人申請資金的營業日，“資金日”)；但除非代理人另有約定，否則所有單據交付成果的形式和實質應在資金提供日前十(10)個工作日或之前令代理人合理滿意：

(A)在提供資金之日將成為貸款方的每個人的負責人的證書，證明(I)本協議和其他貸款文件中的陳述和保證，或依據本協議簽署並交付給代理人的任何證書中的陳述和保證在提供資金日期當日和截至該日在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大程度限定符不適用於已經因其重要性而受到限制或修改的陳述和保證，該陳述和保證在提供資金日期當日和截至該日期應真實和正確)；但明確提及某一特定日期的陳述和擔保在該日期和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已經因其重要性而受到限制或修改的陳述和擔保，該陳述和擔保在該日期和截至該日期應真實和正確)，(Ii)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因本協議或其他貸款文件根據其或其各自條款生效或本協議項下交易的完成而發生，以及(Iii)未發生任何重大不利變化；

(B)一份對應協議和所有其他貸款文件，這些文件由每個將成為貸款方的人在融資之日正式簽署和交付；

(C)在資金籌措日期由每名將成為貸款方的人的行政總裁或財務總監簽署的證明書，並附上(I)每名貸款方就貸款文件及擬進行的交易而作出的決議及在職證明，從而(Ii)章程、經營協議及/或合夥協議的副本及其所有修訂；及(Iii)公司註冊證書的真實而完整的副本，借款方的成立證書和/或合夥證書，由貸款方組織國的適當官員在生效日期前不超過30天的最近日期出具，其中應列出與本文所述相同的借款方的完整名稱和借款方的組織編號(如果在該司法管轄區頒發了組織編號)；(4)在生效日期後30天內的借款方的身份證明；該證書將由該借款方所在組織的司法管轄區的適當官員和該貸款方有資格開展業務的每個其他司法管轄區簽發，該證書應表明該貸款方在該司法管轄區內的信譽良好；(V)該貸款方授權簽署該借款方是或將成為其中一方的每份貸款文件的代表的姓名和真實簽名，以及該貸款方將在本協議和相關文件中籤立和交付的其他文件；連同此類授權官員在任的證據，以及(Vi)列出在供資日期存在的每一被排除的子公司以及這種排除的依據的附表；

(D)以UCC-1表格提交針對每一貸款方的適當融資報表的證據，在完善本協定據稱設定的擔保權益所需的一個或多個辦公室；

(E)Davis Polk&Wardwell LLP作為貸款當事人的紐約特別律師的習慣意見，以及借款人指定的一家公司作為貸款當事人的加州特別律師的習慣意見；

(F)就任何經證明的質押股份、股票正本、承付票及代表根據本協議須質押的所有質押權益的任何其他文書或協議，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書及其他適當的轉讓文書；

(G)支付本合同項下當時應支付的所有費用、費用和開支的證據，包括但不限於擔保方費用；但借款人應支付的可歸因於律師費的擔保方費用截至幷包括供資之日不得超過162,000美元；

(H)由借款人妥為籤立的結業及償付能力證明書；

(I)有證據表明，根據該特定貸款協議，由作為借款人的所有權代理Holdco，LLC、其擔保方和作為貸款人的北美所有權集團LLC之間的貸款，日期為2019年1月7日，已經終止，並且已經解除留置權(如果有的話)；

(J)由借款人妥為籤立的借款通知書；

(K)第6.4條所要求的保險範圍的證據，並附有代理人合理要求的關於附加被保險人或貸款人根據該條款應支付的損失的批註(包括借款人已作出商業上合理的努力，規定此類保單隻能在30天內終止或取消(由保險人或根據該條款投保的被保險人)(但該期限應提前10天通知代理人)，以及在合理可用的範圍內，每個此類額外的被保險人或貸款人的應支付損失。連同在代理人要求的期間內就該筆款項繳付所有到期保費的證據(提供如果借款人已作出商業上合理的努力以滿足本款的要求，但適用的保險經紀人沒有提供此類證據，雙方同意可按照第6.14節的規定在融資後的基礎上滿足本款的要求)；

(L)證明屬於每一貸款方的每一商標和專利的所有在先擔保權益(任何允許的留置權除外)已經解除(或將在融資之日與定期貸款的資金同時解除)；

(M)證明屬於任何貸款方的每一項專利正在(I)由擁有該專利的貸款方使用，或(Ii)在許可中被授權給使用該專利的貸款方，該許可將允許適當的貸款方執行該專利，包括尋求損失利潤和禁令救濟的能力(在每種情況下，借款人的證明可以證明)；

(N)證明屬於任何貸款方的每個商標和專利都已向美國專利商標局提交了正確的所有權信息；以及

(O)證明借款人已於認股權證籤立日期向貸款人或其關聯指定人發出認股權證，以購買借款人的普通股，佔本公司未償還股本的1.35%，認股權證的形式如附件D所示。

3.3終止日期。儘管任何貸款文件中包含任何相反的規定，但雙方同意，如果資金日期在可用期末仍未發生，本協議(以及本協議項下的定期貸款承諾)和其他貸款文件將自動終止，並且不再具有任何效力或效力(除本協議和其他貸款文件的規定外，根據其明示條款，這些貸款文件在本協議或適用的貸款文件終止後仍應繼續存在)，所有債務(未主張的或有賠償索賠除外)應立即到期並由貸款各方支付。在沒有通知任何借款方或任何其他人或代理人或任何貸款人的任何行為的情況下(終止日期，“終止日期”)。

3.4《公約》交付。除第3.3節另有規定外，每一貸款方同意(A)根據(I)第3.1節作為本協議生效的先決條件和(Ii)第3.1和3.2節作為發放定期貸款的先決條件向代理人交付每項物品，以及(B)代理人在收到任何此類物品之前發放定期貸款不應構成代理人放棄借款人交付該物品的義務，在沒有必要物品的情況下發放定期貸款應由代理人全權酌情決定。

3.5借款程序。借款人應在提供定期貸款之日(或代理人願意接受的較短期限)前至少十(10)個營業日(或代理人願意接受的較短期限)前至少十(10)個工作日(或代理人願意接受的較短期限)，通過電子郵件或傳真將借款人或其指定人的負責人簽署的借款通知(“借款通知”)以本合同附件B的形式(“借款通知”)送達代理人。在收到借款通知後，在代理人滿足或放棄本協議第3.1和3.2節中規定的條件的前提下，貸款人應同時按比例按比例在定期貸款承諾額中按比例向借款人提供定期貸款的收益，方法是將相當於定期貸款收益的資金立即轉移到借款人指定的賬户。借款人和代理人應在生效日期後立即合作商定第3.2節規定的交付成果的形式，但除非代理人另有約定，否則不得遲於資金提供日期前十(10)個工作日。

4.設定擔保物權

4.1承諾。每一貸款方特此為擔保方的利益向代理人授予擔保，以確保支付並足額履行所有債務(無論是現有的還是以後發生的)、對代理人的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，並向代理人質押所有質押權益。

如果本協議終止，代理人在抵押品上的留置權將持續到債務(未主張的或有賠償索賠除外)以現金全額償還為止，並在全額支付債務(未主張的或有賠償索賠除外)後立即由貸款當事人承擔全部費用和合理費用，提交貸款當事人合理要求的文件，以證明其抵押品留置權的解除，所有權利應恢復給適用的貸款方。

4.2擔保權益的授予。每一貸款方特此授予代理人為擔保當事人的利益，以確保支付和履行所有債務(無論是現在存在的還是以後發生的)、對代理人的持續擔保權益以及對該借款方的下列個人財產和固定裝置的所有權利、所有權和權益，無論其位於何處，是否現在或以後存在，也無論現在或將來是否存在，以及是否現在擁有或今後獲得，包括但不限於以下(所有在下文統稱為“抵押品”)：(I)所有賬户；(Ii)所有動產紙(無論是有形的還是電子的)；(Iii)所有商業侵權索賠；(Iv)所有存款賬户、所有抵押品賬户、所有現金和不時存入其中或以其他方式記入其中的所有其他財產，以及代理人或任何貸款人或代理人或任何貸款人的任何附屬公司、代表、代理人或通訊員擁有或控制的金錢和財產；(V)所有文件；(Vi)所有一般無形資產(包括但不限於所有支付無形資產、知識產權和許可證)；(7)所有貨物，包括但不限於所有設備、固定裝置和庫存；(8)所有票據(包括但不限於任何本票)；(9)所有投資財產；(9)所有信用證權利；(Xi)所有質押權益；(12)所有輔助債務；(Xiii)所有銀行和其他賬户以及所有現金和其中的所有投資，所有收益、產品、後代、加入、租金、利潤、收入、收益、替代和替換本第4.2節前述條款所述借款方的任何財產(包括但不限於該借款方現在或將來就上述任何項目持有的所有訴訟理由、索賠和擔保)，以及所有簿冊、通信、檔案和其他記錄，包括但不限於所有磁帶、磁盤、卡片、軟件、該借款方或不時為該借款方行事的任何其他人所擁有或控制的數據和計算機程序，在任何時間證明或包含與本條款4.2前述任何財產有關的證據或信息，或在收集或變現該財產時需要的數據和計算機程序；(Xiv)借款方的所有其他有形和無形個人財產(不論是否受守則約束)和(Xv)所有收益，包括所有現金收益和非現金收益，以及上述任何和所有抵押品的產品；在每種情況下，該貸款方在其中的權益可能以何種方式產生或出現(無論是以所有權、擔保權益、債權或其他方式)。儘管如上所述，“抵押品”明確不包括被排除的財產，並且根據第4.2節授予的擔保權益不附加於被排除的財產。

4.3提交財務報表的授權。貸款各方特此授權代理人提交融資或續展聲明及其修正案，而無需通知貸款各方，所有適當的司法管轄區均有權完善或保護代理人在本合同項下的權益或權利。貸款各方特此授權代理人提交融資聲明，並提供擔保品的説明，説明擔保品的任何方式是代理人合理確定的，以確保根據本協議授予的擔保品的擔保權益的完美性，包括將此類擔保品描述為“所有資產”或“所有財產”。

4.4投票。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，在不與本協議或任何其他貸款文件的條款相牴觸的範圍內，貸款各方應有權行使或不行使與質押權益或其任何部分有關的任何及所有表決權和其他雙方同意的權利。一旦發生下列違約事件並在違約事件持續期間：(I)借貸方行使或不行使表決權和其他協議權利的所有權利均應中止，並且在代理人向借款人遞交關於其根據第4.4條行使其權利的書面通知後，所有這些權利應隨即歸屬於代理，後者隨即有權行使該表決權和其他協議權利。和(Ii)為了允許代理人行使其根據本合同有權行使的投票權和其他雙方同意的權利，並收取其根據本合同有權獲得的所有股息和其他分派，貸款各方應在合理可行的情況下儘快籤立並向代理人交付(或安排籤立和交付)代理人可能不時合理要求的所有委託書、股息支付單和其他文書。

4.5代理人的權力；法律責任的限制.本第4款賦予代理人的權力僅為保護其在抵押品中的利益，不應對其施加任何行使該等權力的責任。除非代理人對其擁有的任何抵押品採取合理謹慎的保管，否則代理人不應對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護針對先前當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利負有責任。代理人在保管和保全其擁有的抵押品方面應被視為在保管和保全抵押品方面採取了合理的謹慎，如果此類抵押品得到的待遇等於或好於代理人授予自己財產的待遇。代理人不應對未能索要、收取或變現全部或部分抵押品或遲遲不這樣做承擔責任，代理人也沒有義務應借款方的要求或其他要求出售或以其他方式處置任何抵押品。

4.6關於抵押品的某些契諾。

(A)質押權益。貸款當事人應(I)在違約事件發生後和違約事件持續期間，應代理人的要求，由借款雙方共同承擔費用，迅速向代理人交付一份貸款方收到的關於質押權益的每份通知或其他通信的副本；(Ii)除依據適用法律或貸款文件明確允許的範圍外，不得就任何質押權益作出或同意對貸款文件下的代理人和貸款人的利益有重大不利影響的任何質押權益的任何修訂或其他修改或豁免，或就任何質押權益訂立任何協議或允許存在任何限制；以及(Iii)不允許(除非本協議另有許可)發行(A)任何質押發行人的任何類別股權的任何額外股份，(B)可由其持有人自願或在任何事件或條件發生或不發生時自動轉換為任何質押發行人的任何該等股權股份或可為其提供保險的任何證券，或(C)任何人有權購買或以其他方式獲得任何該等股權股份的任何認股權證、期權、合約或其他承諾；但在第(Iii)款的情況下，所有此類股權或其他票據應由貸款當事人為貸款人的利益質押給代理人，以擔保債務，並根據本協議和其他貸款文件的條款構成“抵押品”，除非代理人自行決定批准。

(B)質押權益的交付。貸款雙方同意立即向代理人(或如果TRG信貸安排下的任何承諾或貸款仍然有效或未償還，則交付給代理人)在生效日期後簽訂的個人本金金額超過100,000美元(或本金總額超過250,000美元)的任何和所有本票、股票或其他經證明的證券，包括代表或證明任何質押權益的所有證書、票據或其他文件(但在每種情況下，不包括證券賬户中持有的任何票據或證券)交付給代理人。在交付給代理人後，根據本條例規定須交付的任何該等票據或質押權益須附有適用的股票權或票據權力(或其他權利)、以空白形式妥為籤立的轉讓文書或其他令代理人合理滿意的轉讓文書，以及代理人可能合理要求的其他文書及文件。

(C)合夥及有限責任公司權益。任何作為合夥企業或有限責任公司的借款方，以及與任何作為合夥企業或有限責任公司的子公司的任何貸款方，都不得允許該合夥企業權益或會員權益(I)在證券交易所或證券市場進行交易或交易，(Ii)成為任何相關統一商業法典第8條規定的擔保，(Iii)成為任何相關統一商業法典第8-103條所指的投資公司擔保，或(Iv)以證書(在每種情況下，除非採取適當行動使代理人在該合夥企業或會員權益中擁有完善的擔保權益(以適用的其他方式要求作為抵押品的範圍內)。

(d) [已保留].

(E)進一步保證。每一貸款方將採取行動，並自費籤立、確認和交付代理人可能不時合理要求的協議、文書或其他文件，以便(I)完善和保護或維持據稱在此設立的擔保權益和留置權的完善；(Ii)使代理人能夠行使和執行其在本合同項下對抵押品的權利和補救；或(Iii)以其他方式實現本協議的目的，包括但不限於：(A)應代理人的要求，在顯眼處標明與抵押品有關的所有動產票據、票據、許可證及其所有記錄，並以代理人合理滿意的形式和實質説明該等動產票據、票據、許可證或記錄，表明該等動產票據、票據、許可證或記錄受據此設定的擔保權益的約束；(B)如果任何帳户僅在第4.6(B)條所要求的範圍內由本票或其他票據或動產票據證明，則向代理人交付並質押該本票、其他票據或動產票據；正式背書並附有已籤立的轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令代理人滿意，(C)籤立及存檔(如有，則該借款方須在其上簽字)或鑑定該等融資或延續聲明或其修正案的存檔；(D)就構成此後已有且未被適當擔保權益授予的抵押品的知識產權而言，以代理人及借款人合理接受的形式在美國專利商標局或美國版權局(視何者適用而定)籤立及記錄適當的文書，授予擔保權益，代理人可合理地要求(E)向代理人交付關於質押權益的不可撤銷的委託書和登記頁，(F)不時向代理人提供進一步識別和描述抵押品的報表和時間表，以及代理人可能合理地要求的與抵押品相關的其他報告，以完善和維護據稱已設定的擔保權益，(G)如果在本合同日期之後的任何時間，任何貸款方在該貸款方的負責人員意識到這一點的10個工作日內，獲得或持有任何商業侵權索賠，以由借款方簽署的書面形式通知代理人，説明該商事侵權索賠的簡要描述，並授予代理人其中及其收益的擔保權益，該書面應包含本協議的規定，其形式和實質應令代理人滿意，以及(H)[保留區]。儘管本協議有任何相反規定，貸款方不得采取任何行動來完善除美國以外的任何司法管轄區的任何抵押品。

4.7補救措施。在任何違約事件發生和持續期間，貸款各方同意按要求向代理人交付每一項有形抵押品，並同意代理人有權在同一或不同時間採取下列任何或全部行動：(A)對於任何由知識產權組成的抵押品，應要求，使其擔保權益成為轉讓，任何貸款方將任何或全部此類抵押品轉讓和轉讓給代理人，或按代理人決定的條款和條件，以代理人決定的方式在世界各地許可或再許可任何此類抵押品(違反任何當時存在的許可安排，以使用貸款各方同意使用的商業合理努力無法獲得豁免的範圍除外)，(B)通過或不通過法律程序，並在沒有或沒有事先通知或要求履行的情況下，接管抵押品，並不承擔侵入任何貸款方進入抵押品可能所在的任何場所以接管或移走抵押品的責任，並一般地行使適用的統一商法典或其他適用法律賦予有擔保一方的任何和所有權利；(C)在公開或私人銷售或拍賣或在任何經紀委員會或任何證券交易所出售、轉讓、許可、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，以換取現金；(D)作為行使上文(C)款所賦予的銷售權力的替代方案，代理人可在法律上或衡平法上提起訴訟，以取消本協議的抵押品，並根據具有司法管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。在根據第4.7條完成任何此類抵押品銷售後，代理人有權將如此出售的抵押品轉讓、轉讓並交付給買方或買方。在任何此類銷售中，每一此類買方應絕對持有所出售的房產，不受任何貸款方的任何索賠或權利的影響，每一貸款方特此放棄並解除(在法律允許的範圍內)任何貸款方現在擁有或可能在未來任何時候根據目前或今後制定的任何法律或法規擁有的所有贖回、暫緩、估值和評估權利。儘管有前述規定或任何貸款文件中的任何相反規定，代理人行使的任何權利或補救措施應受適用法律的約束，包括(如果適用)任何適用保險監督管理局的明示書面批准。

4.8銷售流程。代理人應向貸款方發出十(10)個工作日的書面通知(貸款方一致認為這是守則第9-611節或其他司法管轄區中類似條款所指的合理通知)，告知代理人有意根據第4.7節出售抵押品。如屬公開出售，則該通知須述明出售的時間及地點；如在經紀委員會或證券交易所出售，則該通知須述明作出該項出售的委員會或交易所，以及該抵押品或其部分首次在該委員會或交易所要約出售的日期。任何該等公開售賣須於正常營業時間內的一段或多於一段時間，以及在代理人指定並在售賣通告(如有的話)上註明的地點或地點舉行。在任何此類銷售中，將出售的抵押品或其部分可以作為整體或單獨的包裹出售，這由代理人(以其唯一和絕對的酌情決定權)決定。代理人如決定不出售任何抵押品，則無義務出售該抵押品，不論該抵押品的出售通知已發出。代理人可根據第4.7條暫停任何公開或非公開拍賣，或不時在指定的拍賣時間和地點以公告方式將其延期，而無須另行通知，而此類出售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。在根據第4.7條以賒銷或未來交割的方式出售全部或任何部分抵押品的情況下，代理可保留如此出售的抵押品，直至買方支付銷售價格為止，但如果任何一名或多名該等買方未能接受並支付如此出售的抵押品，代理不承擔任何責任，在任何此類失敗的情況下，該抵押品可在按照上述規定發出通知後再次出售。在根據第4.7條進行的任何公開(或在法律允許的範圍內，私人的)銷售中，代理人可以現金出價或購買，而不受任何貸款方的任何贖回、停留、估值或估價的權利(在法律允許的範圍內，所有這些權利也在此放棄和解除)，在遵守出售條款後，代理人可以持有、保留和處置此類財產，而無需對任何貸款方承擔進一步的責任。就本第4.8條而言，購買抵押品或其任何部分的書面協議應被視為抵押品的出售；代理人應可根據該協議自由進行此類出售，任何貸款方均無權退還抵押品或其任何部分，即使在代理人訂立此類協議後，所有違約事件均已得到補救，所有債務(未主張的或有賠償索賠除外)均已得到全額償付。根據第4.7或4.8節的規定進行的任何銷售應被視為符合本守則第9-610(B)節規定的商業合理標準或其他司法管轄區的同等標準。儘管有上述規定，代理人和貸款人特此確認，根據第4.8條採取的任何行動，在各方面均須經任何適用法律要求的適用保險監督管理機構的明確批准。

5.申述及保證

各借款方向代理人和貸款人作出如下陳述和擔保：

5.1應有的組織；權力和權威。(A)每一貸款方(I)在其成立管轄區內作為註冊組織正式存在且信譽良好，(Ii)具備經營業務的資格並獲得許可，並且在其業務的開展或其財產所有權要求其符合資格的任何司法管轄區內信譽良好，除非不能合理地預期不符合規定會有重大不利變化；(B)每一貸款方的確切法定名稱是完美證書及其簽名頁上顯示的名稱；(C)每一貸款方都是完美證書所列的那種類型的組織，並在完善證書所列的司法管轄區內組織；(D)完美證書準確列出每一貸款方的組織識別號或準確説明該貸款方沒有；。(E)完美證書準確列出每一貸款方的營業地點，或在多於一個的情況下，其行政總裁辦公室以及每一貸款方的郵寄地址(如果與其行政總裁辦公室不同)；。(F)除完美證書上另有規定外，每一貸款方(及其前身)在過去五(5)年中沒有改變其組成管轄權、組織結構或類型，或其管轄範圍分配的任何組織編號；。以及(G)關於每一貸款方及其子公司的完善性證書上所列的所有其他信息在所有重要方面都是準確和完整的(雙方理解並同意，貸款方可以在生效日期之後在本協議的一項或多項具體規定允許或要求的範圍內不時更新完善性證書中的某些信息)。

5.2授權；無衝突；可執行性。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件已得到正式授權，且不(A)與該貸款方的任何業務文件相沖突，(B)違反、牴觸、構成違約或違反任何法律要求，(C)違反、衝突或違反任何適用的政府當局的命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，借款方或其任何子公司或其任何財產或資產可能受其約束或影響，(D)要求借款方或其任何子公司或其任何財產或資產受到約束或影響的任何行動，任何政府當局的批准或政府批准除外(已經取得且完全有效的政府批准除外)，或(E)與借款方受其約束的任何協議相沖突、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速該協議，但在(B)至(E)款所述的每一種情況下，不合理地預期不會有實質性的不利變化。本協議是，任何貸款方是或將成為其中一方的每一份其他貸款文件，在根據本協議交付時，都是該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法的限制。

5.3抵押品。

(A)每一借款方對其聲稱根據本合同授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和轉移的權力，不受任何和所有留置權的影響，但允許的留置權除外。除完美證書中描述的抵押品賬户外，任何貸款方在任何銀行或金融機構都沒有任何抵押品賬户。

(B)截至生效日期，除完美證書另有規定外，任何第三方受託保管人均未擁有任何有形抵押品。

(C)除由於任何貸款文件允許或不禁止的任何行動，以及除非合理地預期不會有重大不利變化外，(A)每一貸款方是其擁有或聲稱擁有的知識產權的唯一所有人，以及(B)在已發佈的範圍內，貸款方擁有或聲稱擁有的每一項專利，在該貸款方善意的商業判斷下對該借款方的業務是重要的；(I)據該貸款方所知，就其有效發出的債權而言，該專利是有效和可強制執行的，以及(Ii)未被全部或部分判定為無效或不可強制執行。據各借款方所知，未就借款方擁有或聲稱擁有的知識產權的任何部分侵犯任何第三方的權利提出索賠，除非合理地預計此類索賠不會有實質性的不利變化。

5.4訴訟。(I)借款方或其任何附屬公司並無任何與保險索償有關的訴訟或法律程序待決，或據借款人任何負責人所知，貸款方或其任何附屬公司以書面威脅或針對貸款方或其任何附屬公司發出書面威脅，而該等訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利變化；及(Ii)並無其他訴訟或法律程序待決，或據借款人任何負責人員所知，貸款方或其任何附屬公司以書面威脅或針對貸款方或其任何附屬公司作出書面威脅，涉及個別或合共超過100,000美元。

5.5財務報表；財務狀況。所有提交給代理人的貸款方及其任何附屬公司的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了貸款方截至其中指定的一個或多個日期的綜合財務狀況和綜合經營結果。自2019年12月31日以來，沒有發生任何導致或可以合理預期造成重大不利變化的事件或發展。

5.6償付能力。截至本協議簽訂之日，貸款方在合併的基礎上具有償付能力。

5.7監管合規性。任何貸款方都不是“投資公司”或根據“1940年投資公司法”修訂的“投資公司”“控制”的公司。沒有貸款方參與(根據聯邦儲備理事會第X、T和U條規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。沒有任何貸款方違反了法律的任何要求，如果違反了法律，可以合理地預期會產生實質性的不利變化。貸款方或其子公司擁有的任何不動產或設施均未被借款方或任何子公司使用，或據各借款方所知，該等不動產或設施的前所有人未使用該等不動產或設施來處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質，違反任何與環境有關的法律要求，但合理預期不會導致重大不利變化的情況除外。每一貸款方及其子公司均已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務，但如未能這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利變化。

5.8資本化；子公司；投資。除許可投資外，任何貸款方均不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權權益或其他股權證券。所有質押利息均已有效發行，已全額支付且不可評估，並由貸款方擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)。

5.9納税申報單和付款；養卹金繳款。

(A)貸款當事人已及時提交(在符合所有適用延期的情況下)所有必需的聯邦納税申報單和重要的外國、州和地方納税申報單，每個貸款方已及時支付該借款方所欠的所有外國、聯邦、州和地方税及其他類似税款和其他類似税款，但以下情況除外：(A)只要該準備金或其他適當撥備(如有)是真誠地通過迅速提起並努力進行的適當程序對這些税款和税款提出異議的，應按照公認會計原則的要求作出，或(B)在不這樣做的情況下，不能合理地預期會產生重大不利變化。

(B)每一貸款方已按照其條款支付為貸款方目前的所有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，但如不能合理地預期不會產生重大不利變化，且貸款方‘並未退出參與任何此類計劃，也未允許部分或完全終止任何此類計劃，或允許發生任何其他可能導致重大不利變化的事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任，則除外。

5.10收益的使用借款人只能使用定期貸款的收益：(A)支付與本協議和其他貸款文件有關的費用和開支，(B)償還現有債務，(C)用於貸款方及其各自子公司的營運資金和一般公司用途，以及本協議不禁止的任何其他目的，包括允許的收購和其他允許的投資。

5.11全面披露。在向代理人提供的任何證書或書面聲明中，沒有貸款方的書面陳述、擔保或其他聲明，與所有此類書面證書和書面聲明一起，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使貸款文件中所包含的陳述在作出日期時不具有重大誤導性(代理人認識到，貸款當事人基於善意和基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測或預測結果不同)。

5.12員工和勞工事務。(I)每一貸款方及其子公司在僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時以及職業安全和健康的所有實質性方面都遵守法律的所有要求，(Ii)任何貸款方或任何子公司都不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為子公司的任何貸款方的員工代表，(Iii)沒有任何不公平的勞動行為懸而未決，或據任何貸款方所知，任何政府當局對任何借款方或任何子公司發出的書面威脅，以及不存在因任何集體談判協議而引起或根據任何集體談判協議對任何貸款方或任何子公司提出的待決或威脅的申訴或仲裁程序，在每種情況下，只要合理地預期會產生重大不利變化，(Iv)在每種情況下，沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工、減速、停工或其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅，且(V)就每一貸款方所知，沒有任何勞工組織或員工團體提出懸而未決的認可或認證要求，目前沒有任何陳述或認證程序或尋求向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提起或提起的陳述程序或請願書。任何貸款方或子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)或任何類似的法律要求承擔任何責任或義務，而該責任或義務仍未支付或未得到滿足。任何貸款方或子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的所有款項，都已作為債務支付或累算在該貸款方或子公司的賬簿上。

5.13保險牌照。任何貸款方都不需要保險許可證才能開展業務。

5.14保險。每一貸款方維護本合同第6.4條所要求的所有保險。

5.15制裁；反腐敗和反洗錢法。任何貸款方、其任何子公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據任何貸款方所知，其各自的任何僱員、股東或所有者、代理人或關聯公司，(I)不是受制裁的人，(Ii)在受制裁的國家擁有資產，(Iii)與任何受制裁的人開展任何業務，或為任何受制裁的人的利益開展任何業務，(Iv)直接或據任何貸款方所知，從對受制裁的人的投資或與受制裁的人的交易中獲得收入，(V)是美國愛國者法案所指的“外國殼牌銀行”，即在任何國家沒有實體存在，並且沒有附屬於有實體存在和可接受的監管和監督水平的銀行的外國銀行，或(Vi)居住在美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311條指定為出於洗錢考慮而應採取特別措施的司法管轄區或根據該司法管轄區法律組織的人。每一貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的制裁、反腐敗法、反洗錢法。此外，任何貸款方或任何子公司不得違反適用的制裁，在任何國家或地區從事任何類型的活動或業務，或與任何人或任何國家或地區進行任何活動或業務。

5.16反賄賂和反腐敗。任何借款方或據任何貸款方所知，董事、高級職員、僱員或代表任何貸款方行事的任何其他人士，均未直接或間接向任何人士(包括但不限於代表任何政府當局行事的任何僱員、官員或其他人士)提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予任何金錢或其他有價物品，或從事任何可能違反任何反貪污法的活動。任何貸款方，或據任何貸款方所知，董事的任何官員、員工或代表任何貸款方行事的任何其他人，均未從事任何違反反腐敗法律的活動。據每一貸款方所知，在任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其任何董事、高級職員、僱員或代表其行事的其他人，沒有任何懸而未決的或據任何貸款方所知的威脅行動、訴訟、程序或調查，這與可能違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁有關。據任何貸款方所知，貸款方不得直接或間接將定期貸款的收益用於違反反腐敗法的任何目的。

6.平權公約

在資金提供日及之後，只要任何債務(無論是否到期)仍未支付(未主張的或有賠償索賠除外)，每一貸款方應履行並促使其子公司履行下列所有義務，除非代理人另有書面同意：

6.1政府合規。

(A)維持其及其所有附屬公司在每個司法管轄區的合法存在(除非本條例另有準許)及良好聲譽，否則將合理地預期會對該司法管轄區產生重大不利影響。每一貸款方應遵守並應確保其每一子公司在所有實質性方面遵守其所屬政府機構的所有適用的重大法律、法令和法規，包括在該貸款方作為保險機構和保險業務的項目管理人的情況下，對該借款方的活動具有管轄權的政府機構的所有適用規定，在每一種情況下，未能遵守這些規定將合理地預期會產生重大不利變化。

(B)獲得所有必要的政府批准，以便每一貸款方履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，並向代理人授予抵押品上的擔保權益，在每一種情況下，如果不這樣做，合理地預計會產生重大不利變化。每一貸款方應在代理人提出書面要求後，在合理可行的範圍內儘快向代理人提供獲得的任何此類政府批准的副本。

6.2財務報表、報告、證書。向代理商和貸款人提供以下信息：

(a) [保留區].

(B)季度財務報表。一但不遲於每個會計季度最後一天後四十五(45)天，應立即提供截至該會計季度結束時的未經審計的綜合資產負債表和(1)該會計季度和(2)本會計年度開始至該會計季度結束的期間的有關綜合收益和現金流量表，以及上一會計年度同期數字和該會計年度預算中所載數字的比較形式(但不要求在截止日期後的前四個會計季度採用這種比較形式)，所有文件均按照公認會計準則編制(視正常的年終調整和無腳註而定)；

(C)年度審計財務報表。一但不遲於每個會計年度最後一天(從2020年12月31日結束的會計年度開始)後120天，由資產負債表和損益表以及留存收益和現金流量組成的經審計的綜合財務報表，以比較形式列出上一會計年度的數字(但不要求對結算日後的第一個會計年度進行這種比較)，根據公認會計準則編制，在綜合基礎上一致適用借款人及其附屬公司(在所有重要方面)，以及經核準的審計師對財務報表的意見。該報告在持續經營和審計範圍方面應是無保留的(但僅關於或僅由於以下原因除外)：(I)定期貸款項下即將到來的到期日或自該報告交付之日起一年內發生的其他債務，或(Ii)在未來日期或未來期間可能無法滿足任何財務維持契約的任何潛在能力)(但為免生疑問，該報告可包括“持續經營”或“強調事項”的説明性段落或類似陳述)；

(D)符合證書。在根據上述(B)和(C)條要求交付季度財務報表的日期之後的五個工作日內，由負責官員簽署的、(I)顯示(視情況適用)第7.13節財務契約的計算和(Ii)包括借款人的負責官員(或代理人合理接受的其他財務官員)的證明：(A)根據第6.2(B)節提供的財務信息按照公認會計原則(受正常的年終和審計調整以及沒有腳註的限制)公平地陳述財務狀況，(B)所提供的任何其他資料在各重大方面均屬真實、正確及完整，且截至該時間並不存在違約或違約事件，或(如違約或違約事件已經發生且仍在繼續)描述其性質及為補救該等違約或違約事件所作的一切努力。此外，借款人應在每個財政季度結束後的45天內向貸款人提交一份高級敍述性報告，其中包括與該財政季度預算的比較以及該財政季度與上一年度同期的業績比較；

(E)年度業務預算。儘快但不遲於每個財政年度最後一天後60天，從截至2020年12月31日的財政年度開始，為借款人及其子公司制定下一財政年度的年度運營計劃，其中包括下一財政年度的月度預算(雙方理解並同意，在首次公開募股完成之前和之後，貸款方不應被要求遵守第(E)款)；

(f) [保留區];

(F)季度審計師意見。一旦獲得(且在一定範圍內)(但僅限於在正常業務過程中每季度實際出具的)，認可審計師對根據本協議第6.2(B)節要求提供的財務報表的季度意見，該意見應是關於持續經營和審查範圍的無保留意見(僅針對以下方面除外)：或完全由於(I)定期貸款項下即將到來的到期日或在提交意見之日起一年內發生的其他債務，或(Ii)任何可能無法在未來日期或未來期間履行任何財務維持契約的情況(但該意見可包括“持續經營”或“強調事項”的解釋性段落或類似陳述)；

(G)不包括附屬公司。在主管人員知道任何子公司通過更新附表6.2(G)成為被排除的子公司後，立即通知代理商；

(H)暫時中止、終止或撤銷通知。(I)立即通知代理人貸款方已收到任何政府當局的通知，通知該借款方或其任何子公司有關暫停、終止或吊銷任何保險許可證的聽證會，包括政府當局提出的任何要求，該政府當局承諾貸款方或其任何子公司採取或不採取任何行動，或以其他方式對該借款方或任何此類子公司開展業務的權力造成重大不利影響；及(Ii)在借款人或其子公司收到此類通知後五(5)天內，發出實際暫停的通知。任何政府主管部門終止或吊銷任何物質保險許可證；提供在適用法律或法規禁止的範圍內，不需要在本合同項下發出此類通知；

(I)保險業務公告。立即發出書面通知，但無論如何，在貸款方的任何人員知悉後十(10)個工作日內，書面通知：(I)收到任何政府當局發出的關於任何受監管保險公司現在或以後持有的許可證到期而未續期、撤銷或暫時吊銷任何許可證的通知，而該許可證的有效期、吊銷或暫時吊銷將合理地預期會產生重大不利變化；(Ii)收到任何政府當局關於對任何受監管保險公司提起任何紀律程序的任何通知；或任何政府當局發佈任何命令、採取任何行動或提出任何特別審計請求，而如果作出相反決定，則有理由預計會產生重大不利變化；或(Iii)已發佈或通過的、且合理地預期會有重大不利變化的、對任何受監管保險公司(而不是一般的所有權保險業)的保險業務進行實質性限制或控制的任何司法或行政命令；

(J)關於抵押品的信息。及時(無論如何，在相關變更後10天內或貸款人可能同意的較晚日期內)向代理人發出書面通知，説明以下任何變更：(A)其在註冊成立國或其他組織的正式文件中出現的名稱，(B)其首席執行官辦公室、主要營業地點、公司辦公室或倉庫或持有或儲存重大有形抵押品的地點，或其與抵押品有關的材料記錄的位置，(C)該抵押品的法律實體類型，(D)其註冊成立或組織的狀態，或(E)其註冊成立或組織管轄區分配的組織編號(如有)；

(K)其他文件。貸款人應不時合理要求提供的有關任何貸款方的業務或財務狀況的其他財務和其他信息；提供貸款方(或其任何附屬公司)無需披露或提供以下信息：(I)適用要求或法律或法規禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的信息；(Ii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的信息；或(Iii)貸款方(或其附屬公司)對任何第三方負有保密義務的信息(前提是此類保密義務並非完全出於本款(K)項的要求)；

(L)美國證券交易委員會備案。如果貸款方受到《交易法》規定的報告要求的約束。在公開備案後五(5)天內，貸款當事人向美國證券交易委員會或任何全國性證券保險公司提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他重要定期報告文件的副本。根據本條款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在貸款當事人在貸款當事人的互聯網網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接之日交付；但是，只要貸款當事人應將任何此類文件張貼在貸款當事人的網站上，則貸款當事人應立即以書面(可以是電子郵件)通知代理人；

(M)法律行動通知。在意識到這一點後，立即報告針對借款人或其任何子公司的任何待決或書面威脅的法律行動，如果做出不利決定，合理地預計將導致重大不利變化；提供在適用法律或法規禁止的範圍內，不需要在本合同項下發出此類通知；

(N)政府函件、批文等在發送或接收後十(10)個工作日內，向任何政府當局提交的關於遵守或維護政府批准或法律要求的所有信件、報告、文件和其他文件的副本，這些文件或文件合理地預期會導致重大不利變化；提供在適用法律或法規禁止的範圍內，不需要在本合同項下發出此類通知；

(O)違約；重大不利變化。在合理可行的情況下，在任何貸款方的負責人得知違約或違約事件的發生，或合理地預期會發生重大不利變化的任何事件或發展的發生後五(5)個工作日內，借款人的負責人的書面聲明，列出該違約或違約事件或具有重大不利變化的其他事件或發展的細節，以及受影響的貸款方建議採取的行動；以及

(P)年度法定報表。在任何情況下，在要求提交日期後十(10)天內，立即向每個適用的保險監督機構提交每家受監管保險公司截至12月31日的年度報表的副本。

儘管有上述規定，‎(B)款中的義務和對於借款人的任何財務報表或審計師意見，可通過提供(A)任何母公司的適用財務報表或審計師意見或(B)任何母公司提交給美國證券交易委員會或任何證券交易所的10-K或10-Q表格(視情況而定)，在上述段落指定的時間內，且不要求向代理人或任何貸款人提供任何關於此類提交的通知，即可就借款人的任何財務報表或審計師意見滿足本‎第6.2節的規定；但就條款‎(A)和‎(B)中的每一個而言，(I)如果(1)該財務報表與任何母公司有關，並且(2)該母公司(或作為該母公司的子公司的任何其他母公司)有任何第三方債務和/或業務(由借款人真誠地確定，但不包括僅可歸因於該母公司對借款人及其子公司的所有權的任何業務)，或(Ii)該母公司與其合併子公司的財務報表之間存在重大差異，另一方面，借款人及其合併子公司的財務報表或10-K表或10-Q表(視情況而定)應附有綜合信息(無需審計)，該綜合信息應合理詳細地總結與母公司有關的信息與與借款人及其合併子公司有關的獨立信息之間的差異，合併信息應由借款人的負責官員證明在所有重要方面都是公平陳述的，以及(Ii)如果該等陳述取代了‎第6.2(C)節要求提供的陳述，則該等陳述應附有具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所或代理人合理地接受的另一家會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應滿足‎第6.2(C)節規定的適用要求，就像其中提及的“借款人”是指該母公司一樣。

6.3税；養老金。及時支付，並要求其每個子公司在任何適用的付款期限內支付貸款方及其每個子公司所欠的所有聯邦、所有外國、州和地方税項和其他類似評估(除非該等税收或評估是通過迅速啟動並勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的，只要已為此作出符合公認會計準則要求的準備金或其他適當撥備(如有))，但不能合理地預期未能這樣做會產生重大不利變化的情況除外。

6.4保險.

。在遵守哈德遜/TRG從屬協議的所有條款和條件的前提下：

(A)為其業務和有形抵押品提供風險保險，並按照貸款當事人所在行業和地點公司的慣常金額以及代理人可能合理要求的金額進行保險。為每一貸款方的財產提供保險的保險單的形式應包括財務狀況良好且信譽良好的保險公司，這些保險公司不是貸款方的附屬公司，其金額應符合貸款方所在行業和所在地公司的慣例，並應合理地令代理人滿意。所有為貸款方的財產提供保險的財產保單應有貸款人的應付損失背書，註明代理人(或TRG信貸安排下的代理人)作為唯一的貸款人應付損失。為貸款方的利益而向貸款方簽發的所有責任保單應註明或有背書註明代理人(或TRG信貸安排下的代理人)作為額外的被保險人。在合理可用的範圍內，本節中引用的所有財產和責任保單應具有取消背書指定代理的通知。座席(或根據TRG信貸安排代替的代理人)。代理人(或TRG信貸安排下的代理人)應被指定為貸款人應支付的損失和/或就任何此類保險提供任何重大抵押品保險的額外承保人。

(B)確保在承保貸款方財產的任何財產保單下的應付款項，可由代理人選擇支付給代理人(或根據TRG信貸安排代替該等款項的代理人)。

(C)應代理人的要求，在其他證據或保險證書不充分的情況下，在可能或合理的情況下，貸款當事人應交付為貸款當事人的財產提供保險的保單的核證副本。貸款各方應盡商業上合理的努力，促使本第6.4條所要求的任何此類保險的每一家提供方，通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向代理人提供的獨立文書，同意在任何此類保單或保單之前提前三十(30)天給予代理人書面通知(或在不付款的情況下提前十(10)天給予代理人書面通知)。如果貸款方未能獲得本第6.4條所要求的保險，或未能向第三者和代理人(或TRG信貸安排下的代理人)支付任何金額或提供任何所需的付款證明，代理人可支付全部或部分該等款項或獲得本第6.4條所要求的此類保單，並根據保單代理人(或TRG信貸安排下的代理人)採取任何被視為審慎的行動。

如果本協議要求的任何交付成果不能提供給多個代理商，則應按照哈德遜/TRG從屬協議的規定，根據TRG信貸安排將其提供給代理商，這樣做將被視為滿足了本協議項下的要求。

6.5經營帳目。除在遵守哈德遜/TRG從屬協議的所有條款和條件的前提下，除第6.5節另有規定外，將任何抵押品的所有收益和任何貸款方收到的所有其他金額迅速存入或導致存入受控制協議約束的抵押品賬户或排除在外的賬户。貸款方不得在任何抵押品賬户(除外賬户除外)中保留現金、現金等價物或其他金額，除非代理人已收到關於每個此類抵押品賬户的控制協議或其他適當文書，以根據本條款規定任何貸款方未經代理人事先書面同意不得終止控制協議，以完善代理人在該抵押品賬户中的留置權. (但在Hudson/TRG從屬協議的有效期內，可由代理人就TRG信貸安排及其下的受託保管人安排發出的適當文書來滿足上述要求)。儘管如上所述，在(X)項目信標失敗事件和(Y)2025年10月1日兩者中較晚的一個發生後，借款人將在代理人當時合理要求的範圍內，立即在商業上合理地努力修改根據第6.5條所要求的每個控制協議，以規定適用的託管銀行將遵守代理人發出的指示，指示在沒有任何貸款方進一步同意的情況下處置存款賬户中的資金(為免生疑問，代理人不要求其提供任何“獨家控制通知”或類似通知)；但如果TRG信貸安排下的任何承諾或貸款在任何時間仍然有效或未償還，上述要求應在指示處置資金的權利中得到滿足，然後授予以管理代理和/或抵押代理為受益人的權利。

6.6保護知識產權。

(A)(I)保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利變化的情況除外；(Ii)及時以書面形式通知代理人重大侵權行為或任何其他可合理預期對任何知識產權的價值產生重大和不利影響的事件，而該等情況是出於善意的借款方的商業判斷對該借款方的業務具有重大影響；以及(Iii)不允許貸款方擁有的任何知識產權在未經代理人書面同意的情況下被放棄、沒收或奉獻給公眾，而該等知識產權是貸款方出於善意作出的商業判斷對該貸款方的業務具有重要意義的。

(B)在代理人提出合理要求後，貸款當事人應作出商業上合理的努力，以取得任何人的同意或放棄，而該人的同意或豁免對於代理人在任何重大限制性許可中的權利享有擔保權益是必要的，否則法律或該等限制性許可的條款可能禁止該等權利(但僅限於該等條款不會根據第9-406、9-407、9-408條而失效的範圍內)。或《法典》第9-409條或任何相關司法管轄區的《統一商法典》或其他適用法律(包括《破產法》)或衡平法原則的其他適用條款，無論是現在存在的還是將來訂立的。為免生疑問，在任何情況下，以商業上合理的努力取得該等同意或豁免，均不會迫使任何貸款方支付任何費用或開支、招致任何責任或修改任何該等受限制許可證(或任何其他協議)的任何條款，以對該借款方不利。

6.7 [已保留].

6.8獲取抵押品；書籍和記錄。允許代理人或其代理人在合理的事先通知下，並在正常營業時間內的合理時間，不時審計和複印每一份貸款方賬簿。

6.9組建或收購子公司。當任何貸款方在生效日期後組成任何直接附屬公司或收購任何直接或間接附屬公司時(在每種情況下，除被排除的子公司外)，該借款方應在其成立或收購後三十(30)天內(或代理人可能自行決定的較後日期)內，(A)通過簽署並向代理人交付對應協議，促使該新子公司成為本協議項下的擔保人，(B)向代理人提供適當的證書、權力和財務報表，質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益，(C)向代理人提供代理人合理要求的其他協議、文書、意見、批准書或其他文件(以代理人合理滿意的形式及實質內容)，以訂立、完善及設定該新附屬公司的所有實益擁有權權益的質押，或以其他方式達致該附屬公司受貸款文件所載所有條款、契諾及協議約束的意圖。

6.10反腐敗法；反洗錢法；制裁。(I)在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁，並促使其每一子公司遵守，(Ii)不從事在任何實質性方面違反任何反腐敗法的任何活動，(Iii)迅速將任何法院或政府當局就涉嫌違反反腐敗法而採取的任何行動、訴訟或調查通知代理人，(Iv)不直接或據任何貸款方所知，間接使用，(V)為了遵守反洗錢法的“瞭解您的客户/借款人”的要求，應代理人不時提出的合理要求，(A)在貸款方所知的範圍內，及時向代理人提供與與代理人或貸款人保持業務關係的任何貸款方有關聯的個人和實體的信息，以及(B)借款方可獲得的識別信息和文件，以便代理人或任何貸款人遵守反洗錢法。

6.11貸款人會議。在代理人提出合理要求併發出合理通知後，在借款人和代理人同意的時間內，通過電話與代理人和貸款人(或在借款人和代理人可能同意的地點)參加與代理人和貸款人的電話會議。

6.12董事會觀察權代理人有權指定一名觀察員(“董事會觀察員”)出席借款人董事會(或其任何相關委員會)的任何例會(“BOD會議”)。董事會觀察員不得(A)成為任何董事會或任何委員會的成員，(B)無權就任何董事會或任何委員會會議上提出的任何事項投票，也無權同意任何要求任何董事會或任何委員會同意的事項，(C)及時獲知任何BOD會議(通知應包括董事會(或其任何相關委員會)將採取的所有建議行動)的時間和地點，及(D)有權在該會議(定期或特別會議以及電話或其他會議)召開之前或在該會議(定期或特別會議以及電話或其他會議)上接收向執行監督或類似職能的借款人的董事會或任何類似團體的成員提供的所有信息。儘管有上述規定，董事會或委員會可向董事會觀察員隱瞞信息或材料，並將董事會觀察員排除在任何會議或部分會議之外，前提是(由適用的董事會或委員會真誠決定)獲取該等信息或材料或出席該等會議將對借款人或其任何附屬公司與其律師之間的律師-委託人或工作產品特權的主張產生不利影響。提交給審計委員會觀察員的信息應遵守本文件所載的保密規定。

6.13進一步保證。簽署任何其他文書，並在代理人合理要求時採取進一步行動，以(A)完善、保護或延續代理人對抵押品的優先留置權(受允許的留置權的約束)，(B)使代理人能夠行使和執行其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救措施，或(C)更好地向每一有擔保的一方保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓和確認現在或今後打算根據本協議或任何其他貸款文件授予其的權利。如果由於任何貸款方未能履行本協議或義務而導致違約事件已經發生且仍在繼續，(I)在適用法律允許的最大範圍內，為推進前述規定，並在代理人合理認為必要的範圍內，每一貸款方授權每一代理人以該借款方的名義簽署任何該等協議、文書或其他文件，並將該等協議、文書或其他文件以該借款方的名義提交到任何適當的備案辦公室，並且(Ii)代理人本身可以該借款方或代理人的名義履行或促使履行該協議或義務，而代理人因此而產生的合理自付費用應由貸款各方根據本合同第12.10條連帶支付，並以抵押品作擔保。

6.14提供經費後。即使本合同有任何相反規定，提供代理人：

(A)在2021年7月27日(或代理人同意的較後日期)後30天內，就抵押品所包括的任何存款賬户(為免生疑問，不包括任何除外賬户)妥為籤立管制協議；及

(B)在首次提供定期貸款資金後60天內(或代理人可能同意的較後日期)，在第6.4條所要求的保險單上籤注代理人可能合理要求的額外保險人或貸款人在該條款下應支付的損失；

每一項在形式和實質上都令代理商合理滿意。

6.15承銷商。如果代理人在項目信標失敗事件發生後提出合理要求，借款人應迅速，但僅在適用法律和/或法規允許的範圍內，(A)將借款人當時擁有的承銷商股權100%轉讓給新成立的與破產無關的實體(“承銷商控股公司”)，以及(B)將借款人當時擁有的承銷商控股公司的100%股權質押為本合同項下的抵押品。為進一步説明前述事項，代理人及借款人同意以商業上合理的努力，就借款人在承銷商HoldCo.的股權質押，完成A表格的監管申報。

7.消極公約

在融資日期及之後，在任何情況下，只要任何債務(無論是否到期)仍未償還或未償還(未主張的或有賠償索賠除外)，除非代理人另有書面同意，否則任何貸款方不得且任何貸款方不得允許其子公司：

7.1處置權。在一次交易或一系列相關交易中，對其全部或部分業務、財產或資產進行任何處置，無論是現在擁有的還是此後獲得的(或同意進行上述任何一項)，或允許其任何子公司進行上述任何處置，但以下情況除外：(A)處置在正常業務過程中或在本協議日期進行的資產；(B)處置陳舊或陳舊的資產；(C)處置由允許留置權和允許投資組成的處置；(D)由出售或發行借款人的任何合格股權組成的處置；(E)在正常業務過程中處置貸款方或其子公司的財產(包括知識產權)的非排他性許可和租賃；(F)由貸款方或其子公司在其正常業務過程中使用或轉移資金或現金等價物的處置(借款人除外，向非貸款方的關聯公司(貸款方的子公司除外)轉移，用於以本協議或其他貸款文件的條款不禁止的方式支付正常業務費用；(G)處置資產，以換取處置貸款方或附屬公司合理地認為在類型、價值和質量上具有可比性的其他資產；。(H)貸款方或其附屬公司之間和/或之間的處置；。(I)在正常業務過程中出售或貼現與折衷、催收或有效貨幣化有關的賬目(僅限於慣常的有限追索權)；。(J)在貸款方或其子公司的合理善意判斷下，對知識產權的失效、放棄或其他處置，即在經濟上不再可行或在商業上不再適宜維持或用於貸款方或其任何子公司的業務；(K)因任何財產或資產的任何損失、毀壞或損壞或通過行使徵用權或以其他方式對任何財產或資產進行的任何實際譴責、扣押或接管而產生的處置；(L)第7.3節明確允許的範圍內的合併和合並；(M)在正常業務過程中根據其條款終止或解除任何互換合同；。(N)在正常業務過程中處置現金或現金等價物(X)，但不包括根據貸款文件所禁止的任何交易；及/或(Y)支付TRG信貸安排規定須支付的任何費用、保費或其他金額；。(O)一借款方將質押股份處置給另一借款方；。(P)本協議明確允許的處置；。(Q)任何(單獨)產生不到100,000美元現金淨收益和所有此類處置合計750,000美元的處置；。(R)按照合資安排和類似具有約束力的安排所規定的合營各方之間的慣常買賣安排的程度，處置合營企業的投資；。(S)子公司出售股權的任何交易，只要借款人及其子公司在該子公司的任何剩餘投資是允許的；及(T)其他處置，只要其現金收益淨額與根據本條(T)在同一財政年度內進行的所有其他處置的現金收益淨額合計不超過10,000,000美元；但(1)在該等資產出售時(或如該等資產出售是依據一項具約束力的出售協議作出的，則在訂立該出售協議時)並無違約事件發生，亦不會因此而持續或將會導致違約事件，及(2)該等現金收益淨額應為(X)至少相等於該項資產出售(由借款人真誠釐定)的資產(S)的公平市場價值的款額，(Y)以現金支付，金額至少等於該等現金收益淨額的75%；及(Z)在符合第2.2(D)(Viii)節的規定下，按照第2.2(D)(Ii)節及/或第2.2(C)(Ii)節的要求(並在一定範圍內)適用。

7.2業務、管理、控制或業務地點的變更。從事或準許其任何附屬公司從事(A)任何貸款方或其附屬公司(視何者適用而定)目前從事(或擬從事)任何業務，或(B)與該等業務或一般財產及意外傷害保險業務合理相關或附屬的業務，以及(就(A)及/或(B)項而言)，包括任何類似、附帶、互補、必然、協同或有關的業務，以及在每種情況下，該等業務的任何合理延伸、發展或擴展。

7.3合併。除非完成(I)SPAC或De-SPAC交易，其中(X)借款人是尚存實體，或(Y)如果借款人不是尚存實體，則(1)尚存實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區(或代理人合理接受的任何其他司法管轄區)的法律組織或存在的，(2)尚存實體以代理人合理接受的方式承擔借款人的義務，以及(3)其他貸款方應已簽署並交付代理人可能合理要求的關於這些義務的其他重申文件，或(Ii)本合同項下允許的任何其他收購或處置，(A)與任何其他人合併或合併，或(B)根據《特拉華州有限責任公司法》或任何類似法律獲得、採用或完成“分拆計劃”(或類似交易)；但條件是，儘管有上述規定，(I)任何貸款方可與任何其他借款方合併或合併，(Ii)借款人的任何非貸款方的子公司可與借款人的非貸款方(或借款方，只要借款方在合併或合併中倖存)的任何其他子公司合併或合併，(Iii)如果就該等合併或合併而言，借款人是該等合併或合併的一方，則‎應為該合併或合併的倖存者。

7.4負債。產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許債務除外。

7.5累贅。創建、招致、允許或容忍或允許其任何子公司在其任何財產上創建、產生、允許或忍受任何留置權(允許留置權除外)，或轉讓或轉讓任何收入權利，包括出售任何賬户(根據第7.1節允許的除外)，或允許其任何子公司這樣做，除非在此明確允許的範圍內，允許任何抵押品不受本協議授予的優先擔保權益的約束(受允許的留置權和允許的不完美的約束)，或進入、產生或允許存在，或允許任何子公司進入、與任何人直接或間接地產生或允許存在任何協議、文件、文書或其他安排(與代理人或以代理人為受益人者除外)，而該協議、文件、文書或其他安排直接或間接禁止或具有禁止或限制任何貸款方或其附屬公司在其任何財產或收入中產生或允許存在任何留置權以確保義務的任何協議、文件、文書、安排、禁令或限制，但根據或由於(I)本協議和其他貸款文件、(Ii)適用的法律要求(包括由此施加的限制和限制)、(Iii)任何協議、文件、票據、安排、禁令或限制而存在的，設立準許留置權的文件、文書或其他安排(但只限於該項禁止或限制適用於受該項準許留置權規限的資產)；(Iv)任何貸款方或附屬公司在通常業務運作中以承租人或被許可人身分訂立的不動產或動產租約及許可證中的慣常條文，以限制給予留置權；(V)任何與出售待定資產有關的協議所載的慣常限制及條件；提供此類限制和條件僅適用於正在出售的資產，且本協議不禁止此類出售，(Vi)在子公司首次成為子公司時對該子公司具有約束力的限制，只要此類合同義務不是在考慮該人成為子公司時訂立的，(Vii)是與(X)任何允許的留置權相關的、與受該留置權約束的財產有關的習慣性限制，或(Y)第7.1節允許的、僅與受該處置的資產或個人有關的任何處置；(Xi)是與(X)任何允許的留置權和受該留置權約束的財產有關的習慣性限制，或(Y)第7.1或7.6節允許的任何處置，僅涉及受此種處分的資產或個人；(Xi)代表第7.4節允許的非貸款方子公司的債務，不適用於任何貸款方；(Xii)第7.6節允許的合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款，僅適用於該合資企業及其股權；(Xiii)是第7.4節允許的有利於任何債務持有人的負面質押和對留置權的限制，但僅限於任何負面質押與通過此類債務融資的財產及其收益、附加物和產品有關；(Xiv)是對租賃、轉租、許可或資產出售協議的習慣限制，只要這些限制與財產權益、權利或受其約束的資產有關；(Xv)是限制轉租、轉讓或轉讓任何租約的習慣規定，或對管理借款人或其任何子公司的租賃權益的任何留置權；(Xvi)是對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他保證金的限制；(Xv)是限制在正常業務過程中達成的任何協議的轉讓或轉讓的習慣規定；(Xvi)與7.5或7.6節允許的現金或其他保證金有關並僅限於此類現金或保證金；(Xvi)是對借款人及其子公司在正常業務過程中對知識產權的許可或再許可的限制；(Xvii)對以賣方為受益人的現金保證金的限制，用於收購或本條例不禁止的其他投資；(Xv)在貸款文件中；是否經營租賃、資本租賃或許可證禁止對受其約束的資產進行留置權；(Xvi)為任何其他債務，只要此類產權負擔或限制不比貸款文件中所載的限制(由借款人善意確定)有實質性的限制，且不禁止遵守第6.9條；或(Xvi)將被《貿易促進委員會》的適用條款變為不可執行，或(Xvii)在TRG信貸安排中規定。

7.6分銷；投資。(A)支付或允許其任何子公司支付除允許的限制性付款以外的任何限制性付款；或(B)直接或間接進行(或允許其任何子公司進行)除允許投資以外的任何投資(然而，儘管本協議有任何相反規定，只要貸款方遵守本協議第6.9節的規定，貸款方可以創建或組建子公司)。

7.7與關聯公司的交易。任何貸款方或其任何附屬公司(每一“債務人”)與非債務人的任何關聯公司(每一“非債務人”)之間直接或間接達成或允許存在的任何交易，但下列情況除外：(1)在該債務人的正常業務過程中進行的交易，且按不低於與不是非債務人的人進行的公平和合理條件進行的交易；(2)僅在任何一名或多名債務人之間或之間進行的交易；(3)提供給：支付給借款人及其子公司董事會成員的合理和慣例費用，(Iv)本協議和其他貸款文件明確允許的交易和其他付款，(V)高級管理人員、董事、僱員和顧問的薪酬(包括獎金和佣金)以及僱用、離職和離職(包括費用報銷和賠償)，以及與員工、高級管理人員、董事和顧問建立和維持福利計劃或安排，包括休假計劃、健康和人壽保險計劃、遞延補償計劃和退休或儲蓄計劃和類似計劃或股權激勵或股權期權計劃，包括就上述訂立任何協議，履行任何債務人的義務併為此支付任何款項，(Vi)發行未導致控制權變更或以其他方式違反本協議或任何其他貸款文件的合格股權，(Vii)第7.4節允許的債務，第7.5節允許的留置權，第7.6(A)節允許的限制付款，第7.6(B)節允許的投資，以及第7.1節或7.3節允許的交易；(Viii)在生效日期存在並列於附表7.7的交易；。(Ix)借款人向貸款人遞交具有國家地位的會計、評估或投資銀行公司的信函，説明從財務角度來看，這種交易對借款人或其附屬公司是公平的；。和(X)經借款人董事會多數無利害關係成員真誠批准的交易；及(Xi)TRG信貸安排及擬進行的交易。

7.8次級債務；TRG信貸安排。(A)修改任何文件中與次級債務有關的任何條款，違反其附屬條款或與之相關的任何附屬協議，或在任何重大方面對其從屬於對有擔保各方的債務產生不利影響，或(B)修訂任何文件中有關TRG信貸安排的任何條款，違反哈德遜/TRG次要協議。

7.9合規性。根據經修訂的1940年《投資公司法》，成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定的“保證金股票”)，或將定期貸款的收益用於該目的；未能(A)滿足ERISA對貸款方贊助、維護或出資並受ERISA第四章(“養老金計劃”)制約的任何僱員福利養老金計劃(如ERISA第3(2)條所界定的)的最低資金要求，(B)防止發生ERISA第4043條所指的“可報告事件”以及根據其發佈的關於任何養老金計劃的條例(不包括已放棄30天通知期的養老金計劃)，或(C)遵守聯邦公平勞工標準法，第(A)款至第(C)款中所述的任何條件的失敗，而這些條件可以合理地預期會產生重大不利變化；或違反任何其他法律或法規，如果可以合理地預期違規行為將產生重大不利變化，或允許其任何子公司這樣做；撤回或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生與該計劃有關的任何其他事件，而該等計劃合理地預期將導致任何貸款方的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承者或任何其他政府實體的任何責任，在每種情況下，合理地預期將導致重大不利變化。

7.10 [已保留].

7.11修改債務、經營文件和某些其他協議等。(I)以任何對貸款文件項下的代理人和貸款人的利益有實質性不利的方式修改、修改或以其他方式更改其任何經營文件；但該等修訂、修改或變更或新的協議或安排不得根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條(或適用法律下的任何類似法規或規定)規定任何分割計劃，或(Ii)同意對對貸款方業務至關重要的任何合同(與TRG信貸安排有關的合同除外)下的任何權利進行任何修訂、修改或其他變更或放棄，如果該等修訂、修改、更改、更改或豁免將對代理人在抵押品上的擔保權益或代理人和貸款人在貸款文件下的權利和補救措施產生重大的不利影響。本協議中的任何條款都不應、也不應被視為禁止借款人或其任何子公司修改其經營文件，以納入“破產隔離”條款，包括TRG信貸安排條款所要求的條款。

7.12受制裁人員；反腐敗法；反洗錢法。(I)在違反適用制裁的情況下，進行或準許其任何附屬公司經營任何業務，或與任何受制裁人或為任何受制裁人的利益進行任何交易或交易，包括向任何受制裁人、從任何受制裁人或為任何受制裁人的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的任何貢獻；或(Ii)使用或允許其任何附屬公司直接或間接使用定期貸款的任何收益，(A)資助任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與定期貸款的任何人)違反任何制裁，或(B)為提供、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的目的，對違反任何反腐敗法的任何人。

7.13金融契約。

(A)在任何一個月的最後一天，容許借款人及其附屬公司在綜合基礎上的流動資金少於$20,000,000；及

(B)在每個財政年度的最後一天，允許借款人及其子公司在綜合基礎上的綜合公認會計準則收入少於#美元130,000,0005,000,000,000,000,000,000,000,000。

(C)即使本協議有任何相反規定(包括‎第8條)，如果借款人合理地預期在任何適用的財政期間結束時不會(或已經沒有)遵守上述‎第7.13(A)和/或(B)條)，借款人(或其任何母公司)應有權(在該適用的會計期間內的任何時間或之後直至根據‎第6.2(B)條或‎(E)(視情況而定)要求交付該會計期間的財務報表之日後15個工作日之日之前的任何時間)發行許可股權換現金或以其他方式接受關於許可股權的現金出資(“償付金額”)，因此，借款人對‎第7.13(A)和(B)節的合規性應重新計算，以實施以下形式調整：僅為確定符合‎第7.13(A)或(B)節(視情況而定)的目的，在適用的會計期間結束時，應僅為確定是否符合GAP第7.13(A)或(B)節而增加相當於補償金額的金額。如果在實施上述重新計算後(但為免生疑問，除下文明確規定外，考慮到與此相關的任何債務的立即償還)將滿足‎第7.13(A)或(B)節的要求(如適用)，則應視為在相關財政期結束時滿足‎第7.13(A)或(B)節的要求，其效果與在該日期沒有未能遵守的相同。就本協議而言，已經發生(或本將發生)的適用的違反或違約‎‎第7.13(A)或(B)條的行為應被視為已治癒。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每四個連續適用的財政期間，應至少有兩個這樣的財政期間(可以但不一定是連續的)不行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過三次(應理解並同意，就本第7.13(C)款的目的而言，同時行使7.13(A)和(B)款的救濟權應被視為僅一次使用救濟權)，(Iii)償付金額不得大於為遵守‎‎第7.13(A)或(B)節(視何者適用而定)所需的金額(或形式上遵守與任何其他正在償付的債務有關的任何財務契約)，(Iv)貸款人收到借款人的書面通知，表明借款人打算行使償還權(“償付意向通知”)，在根據‎第6.2(B)或(E)節(視情況而定)要求交付該意向補救通知所涉會計期間的財務報表之日之後的第15個工作日之前，代理人不得行使任何加速定期貸款的權利，代理人不得行使任何止贖或接管抵押品的權利或貸款文件項下的任何其他權利或補救辦法，在每種情況下，代理人不得僅基於‎第8.2(A)條下的相關違約事件而行使。(V)在任何財政期間內，如因行使任何補貼權而將任何補足金額計入流動資金或綜合公認會計準則收入(視何者適用而定)，則該等補足金額應僅計為流動資金或綜合公認會計準則收入(或兩者，或兩者，如適用)的增加(而不計為債務的減少，除非該補足金額的收益實際用於償還債務)，以確定是否符合‎第7.13(A)或(B)節(視何者適用而定)。

(D)儘管本協議中有任何相反的規定，為免生疑問，本協議的每一方都承認並同意本第7.13條中規定的契約受第五修正案所規定的停頓的約束。

7.14受監管的保險公司。儘管有上述規定，但如果本第7款中的任何前述契約與適用於受監管保險公司的法律規定相沖突(或適用法律要求會阻止其適用於任何受監管保險公司)，則僅在遵守該等法律要求所必需的範圍內，適用法律的要求才適用，且該條款不適用。

8.違約事件

下列任何一項的繼續發生應構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

8.1拖欠貨款。借款人未能(A)就到期的定期貸款支付本金，或(B)在該等債務到期及應付後三(3)個營業日內支付任何其他債務(包括利息及任何適用的預付保費(如有))(該三(3)個營業日寬限期不適用於在定期貸款到期日到期的付款)。

8.2《公約》違約。

(A)任何貸款方未能或疏於履行第7條中的任何義務；

(B)任何貸款方未能或忽視履行第6.2條中的任何義務，並且在借款人的負責人從代理人處收到關於該不履行或疏忽的書面通知的較早日期和任何貸款方的負責人實際知道該不履行或疏忽的日期之後，這種不履行或疏忽持續了五(5)個工作日；

(C)任何貸款方未能或忽視履行第6.1(A)款中的任何義務，並且在借款人負責人從代理人處收到關於該不履行或疏忽的書面通知後，以及任何貸款方的負責人實際知道該不履行或疏忽的日期之後，該不履行或疏忽持續了十五(15)個工作日；

(D)任何貸款方沒有或忽略履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中所載的任何其他條款、規定、條件、契諾或協議(第8.1條8.2(A)或8.2(B)條中未指明的)，並且(違反第7條的任何規定，其性質是無法補救的除外)在借款人的負責人從代理人處收到關於該不履行或疏忽的書面通知的較早日期和任何貸款方的負責人員實際知道該不履行或疏忽的日期後，這種不履行或疏忽持續了三十(30)天；或

8.3扣押；徵款；業務限制。(A)抵押品的任何實質性部分(作為整體)被託管人或接管人扣押、徵收或佔有，或(B)任何法院命令責令、限制或阻止貸款當事人開展其全部或任何實質性業務，且在每種情況下均未在三十(30)天內移走、解除或撤銷。

8.4破產。(A)任何貸款方書面承認，其一般無法在到期或以其他方式資不抵債時償還其債務(包括貿易債務)，在此類債務到期時一般不償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓；(B)任何貸款方啟動破產程序；(C)針對任何貸款方開始破產程序，且在六十(60)天內未被撤銷或中止；或(D)在上述(A)或(B)款的情況下，任何貸款方或子公司應採取任何行動，授權採取其中規定的任何行動。

8.5其他協議。根據任何管理未償債務總額超過1,000,000美元的協議，任何貸款方或其附屬公司與第三方或多方當事人有任何未能或違反協議，導致該第三方或該等第三方有權(不論是否行使)加速該等債務的到期(在實施任何寬限期或治癒期並根據該等寬限期或治癒期的規定發出通知後(以及在每種情況下，不得在此之前))。為免生疑問，在任何通知或寬限期(如果適用於該等不履行、違反或違約)仍然有效的情況下，本款所述的任何不履行或違約不應導致違約或違約事件。第8.5條不適用於(A)因自願出售或轉讓擔保債務而到期的債務，(B)任何套期保值或其他衍生工具的終止(或類似事件)。

8.6判決；處罰。對於支付金額至少1,000,000美元(個別或總計至少1,000,000美元)的一項或多項罰款、罰款或最終判決、命令或法令(保險公司並未否認其責任，但慣例免賠額除外)，任何政府當局應向任何貸款方處以罰款、罰款或最終判決、命令或法令，且這些罰款、處罰或最終判決、命令或法令不得在登記、評估或簽發後六十(60)天內解除、償付或支付，或在籤立後暫停履行或擔保以待上訴，或者判決在任何暫緩執行期限屆滿前未予解除或擔保。

8.7失實陳述。任何貸款方或為任何貸款方行事的任何人現在或以後在本協議、任何與本協議有關並交付給代理人的任何貸款文件或任何書面文件中作出任何陳述、擔保或其他聲明，該等陳述、擔保或其他陳述在作出時在任何實質性方面都是不正確的，除非導致失實陳述和該失實陳述的後果的情況能夠在借款人的負責人收到代理人關於該失實或疏忽的書面通知後三十(30)天內以及任何貸款方的負責人知道該失實陳述之日起三十(30)天內得到補救。

8.8次級債務。這個除與TRG信貸安排有關並在各方面符合哈德遜/TRG次級債務協議的條款和條件外，任何貸款方根據任何證明任何允許的次級債務的文件或票據的附屬條款(在每種情況下，均以該附屬條款所要求的範圍為限)或任何證明任何次級債務的文件、票據或協議的附屬條款終止的義務或該等債務不再構成本協議設想的優先債務的書面斷言，應因任何理由而失效或以其他方式不再有效。或任何其他人應採取實質性行動，違反該協議，或以書面形式質疑該協議的有效性或可執行性，或以書面否認其在該協議下有任何進一步的責任或義務。

8.9政府批准。任何貸款方或其任何子公司的任何重大政府批准或重大保險許可證應已(A)被吊銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續期，或(B)符合政府當局或適用的保險監管機構(視情況而定)就任何此類政府批准或保險許可證的續期申請舉行聽證會的決定，或合理地預期會導致政府當局或適用的保險監管機構(視情況而定)採取上述(A)款所述任何行動的決定，以及該決定或該撤銷、撤銷、暫停、修改或不續訂會導致或合理地預期會導致重大不利變化。

8.10效力；留置權。任何除與TRG信貸安排有關並在各方面符合哈德遜/TRG從屬協議的條款和條件外，任何貸款文件的任何重大條款因任何原因而根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方以書面形式斷言任何貸款文件的任何重大條款已不再有效、具有約束力並根據其條款可強制執行)，或根據任何貸款文件創建的任何留置權不再是聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分的有效和完善的第一優先權留置權(關於TRG信貸安排和本協議或其中另有允許的除外)。

9.權利和補救辦法

9.1權利和補救措施。vt.在.的基礎上在符合Hudson/TRG從屬協議的所有條款和條件的情況下，在違約事件發生和持續期間，代理人可在事先書面通知貸款方的情況下，進行以下任何或全部操作：

(A)(I)除以下第(Ii)款另有規定外，終止定期貸款承諾，並宣佈所有債務(包括適用的預付保費，如有)立即到期和應付(但如果發生第8.4節所述的違約事件，在沒有通知或要求的情況下，所有債務(包括所有應計和未付利息、所有費用、適用的預付保費(如果有)和貸款文件項下到期的所有其他金額)都是立即到期和應付的，而不需要代理人採取任何行動)，而無需通知任何借款方或任何其他人，也不需要代理人或任何貸款人採取任何行動。以及(Ii)儘管有本條(A)的其他規定，在宣佈債務到期和應付之日起，貸款將在自該日期起二十四(24)個月內以直線方式攤銷(就第(Ii)款而言，除第2.2(C)(Iii)節的條款另有規定外(除非借款人以其他方式免除或修改所需的貸款人)；

(B)停止根據本協議為借款人的利益墊款或提供信貸；

(C)核實任何款項的數額、要求付款及根據該等款項履行責任、收取任何賬目及一般無形資產、按代理人認為適宜的條款及任何順序直接與賬户債務人就款項的金額達成和解或調整爭議及索償，並將代理人在該等款項中的擔保權益通知任何欠貸方款項的人；

(D)支付其認為必要或合理的任何款項，並採取其認為必要或合理的行動，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益，如果代理人提出要求，貸款各方應組裝抵押品，並按照代理人的指定提供；

(E)進入抵押品所在的房產，接管和保持對抵押品的任何部分的佔有，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所有發生的費用，與此相關，每一貸款方授予代理人進入和佔用其房產的許可，免費行使代理人或貸款人的任何權利或補救措施；

(F)發運、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、為出售做廣告和出售抵押品，並在此僅在違約事件持續期間授予代理人非排他性、免版税的許可或其他權利，免費使用任何借款方的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱的使用權、商業祕密、商業名稱、商標(但與商標有關的許可應遵守與使用該商標的商品和服務有關的質量標準，以充分維護該商標的有效性)、廣告事宜或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，以及與代理人根據本條款第9.1(F)條行使其權利有關的借款方在所有許可和保證代理人(代表其自身和貸款人)利益的所有特許協議下的權利；

(G)依據規定控制任何抵押品的任何控制協議或類似協議，交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指示；

(H)索取和收取對任何借款方的簿冊的管有；

(1)行使貸款文件或法律或衡平法規定的任何擔保當事人可享有的一切權利和補救辦法，包括《守則》規定的所有補救辦法(包括根據其條款處置抵押品)；

(J)依據規定控制任何抵押品的任何管制協議或類似協議，交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指示；及

(K)即使第4.7(B)、4.7(C)條或本第9.1條有任何其他規定，代理人或任何貸款人均不得采取任何步驟或行使第4.7(B)、4.7(C)條或本第9.1條下的任何權利或補救辦法，除非其已作出不超過四十五(45)天的商業合理努力，以協議方式與借款人就如何償還債務(包括行使借款人在貸款文件下的權利及補救措施)達成協議。

9.2授權書。每一貸款方在此不可撤銷地指定代理人為其合法的事實代理人和代理人，並有全權代替該借款方，以該借款方的名義或其他方式，由代理人酌情決定，只有在違約事件發生和持續期間才可行使，以採取任何行動並簽署代理人可能認為為實現本協議的目的而必要或適宜的任何文書，包括但不限於：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書任何貸款方的姓名；(B)在任何帳户或匯票的任何發票或提單上籤署任何貸款方的姓名；。(C)直接與帳户債務人就金額及按代理人釐定的合理條款與帳户債務人解決及調整有關帳户的爭議及索償；(D)根據任何貸款方的保險單作出、了結及調整所有索償；(E)支付、抗辯或了結抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權、抵押權益及任何不利索償，或根據其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動以終止或解除上述各項；。以及(F)在《守則》允許的情況下，將抵押品轉移到代理人或第三方的名下。每一貸款方還在此指定代理人作為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款方的名字，以完善或繼續完善代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有義務(未主張的或有賠償索賠除外)全部得到履行。代理人的上述委任事實上是每一貸方的代理人，代理人的所有權利和權力，連同利息，在所有義務(未主張的或有賠償要求除外)全部償還和履行之前是不可撤銷的。

9.3保護性付款。如果任何貸款方未能獲得第6.4條所要求的保險，或未能為此支付任何保險費，或未能支付任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，則有擔保的一方可以獲得此類保險或支付此類款項，而擔保各方支付的所有金額均為債務，且立即到期和應付，並以抵押品作為擔保，按適用於該債務的當時最高利率計息。代理人應作出合理努力，在獲得此類保險時或之後的一段合理時間內，向貸款當事人提供獲得此類保險的擔保當事人的通知。被擔保一方的任何付款都不被視為一種未來進行類似付款的協議，或被擔保一方對任何違約事件的放棄。

9.4拖欠時的付款和收益的運用。在代理人根據第9.1條採取行動後的任何時候，代理人有權以任何順序將其擁有的任何資金，無論是來自貸款方賬户餘額、付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而變現的收益，或以其他方式運用於債務。代理人應將任何剩餘款項支付給貸款方或其他合法享有權利的人；貸款方如有任何不足之處，仍應對擔保方負責。如果代理人直接或間接地在任何抵押品的銷售中與任何買方達成延期付款或其他信用交易，代理人應有權在任何時候選擇按購買價格的本金金額減少債務，或將債務的減少推遲到代理人實際收到現金後再進行。

9.5代理人對抵押品的責任。只要代理人對其擁有或控制的任何抵押品採取至少與代理人對其自身資產所採取的相同水平的照顧，則代理人不對以下情況承擔責任或責任：(A)抵押品的安全保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品的任何價值減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。每一貸款方承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

9.6無豁免；補救措施累積。代理人在任何時候或任何時候未能要求任何貸款方嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱任何擔保方此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對放棄的特定情況和目的有效，否則無效。擔保當事人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的。擔保當事人享有《守則》規定的、法律規定的或衡平法規定的所有權利和救濟。被擔保一方行使一項權利或救濟不屬於選舉，也不排除任何被擔保一方行使本協定項下的任何其他救濟或法律上或衡平法上可用的其他救濟，並且被擔保一方對任何違約事件的放棄不是持續的放棄。任何受保方遲遲不行使任何補救措施，都不是棄權、選舉或默許。

9.7要求豁免。每一貸款方均放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或更新任何貸款方所持有的帳户、文件、票據、動產紙和擔保。

9.8貸款方代理。每個在遵守哈德遜/TRG從屬協議的所有條款和條件的前提下，每一貸款方(借款人除外)特此指定借款人作為其貸款文件的代理人，並授權借款人(A)向代理人和任何貸款人提供貸款文件所設想的關於其自身的所有信息，(B)發出所有通知和指示，簽訂此類協議，並實施任何貸款方能夠給予、作出或完成的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和更改可能會影響該借款方，而無需進一步提及或徵得該貸款方的同意。(C)代表該貸款方簽署或同意與任何貸款文件有關的任何修訂或豁免；及(D)作為其代理人，根據貸款文件或與貸款文件有關而採取任何其他必要或適宜的行動。

10.告示

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後三(3)個工作日，要求收到美國郵件、頭等艙、掛號信或掛號信的回執，並預付適當的郵資；(B)當通過電子郵件或傳真(如果適用)發送時；(C)在向信譽良好的夜間快遞寄存後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)投遞時，如由信使親手投遞，則所有投遞均應寄往被通知的一方，併發送至下述地址、傳真號碼(如適用)或電子郵件地址。代理人或貸款方可根據本第10條的規定向其他方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼(如果適用)。

11.法律的選擇、地點、陪審團的審判豁免和司法參照

除任何貸款文件另有明確規定外，紐約州法律適用貸款文件，不考慮法律衝突原則。每一貸款方、代理人和貸款人均服從紐約州和紐約州聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議的任何規定不得被視為阻止任何擔保一方在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現債務的抵押品或任何其他擔保，或執行有利於該擔保一方的判決或其他法院命令。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，每一貸款方均明確提交併事先同意該司法管轄權，每一貸款方特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而提出的任何反對意見，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。每一貸款方特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面交送達，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信的方式發送給貸款方，地址在本協議第10條規定的地址，或隨後由貸款方根據本協議第10條規定提供的地址，並且在貸款方實際收到該傳票或訴狀後三(3)天，適當的郵資已付，這樣的送達應視為完成。

在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方、代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄由本協議、貸款文件或任何預期交易引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易引起的任何索賠或訴訟理由的陪審團審判權利，包括合同、侵權行為、違反義務和所有其他索賠。這一放棄是雙方簽訂本協議的物質誘因。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。

本第11條在本協議終止後繼續有效。

12.一般條文

12.1定期貸款到期日之前終止；存續。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證應繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務(未主張的或有賠償索賠除外)均已全部履行或以其他方式全部履行。只要債務已經全部履行或以其他方式全部履行(未主張的或有賠償要求和根據其條款在本協議終止後仍將繼續存在的任何其他債務除外)，任何貸款方均可根據第2.2(E)節中規定的條款和條件在定期貸款到期日之前終止本協議。即使本協議終止，本協議中明確規定的在本協議終止後仍繼續有效的義務仍將繼續有效。

12.2繼任者和受讓人。

(A)本協定對每一方的繼承人、獲準受讓人和登記受讓人具有約束力，並使其受益。未經代理人事先書面同意(可由代理人酌情決定給予或不給予)，任何貸款方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何此類轉讓未經代理人事先書面同意均屬無效。

(B)經借款人事先書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，且代理人、每一貸款人及其各自的繼承人、出資人和受讓人有權將本協議和其他貸款文件項下擔保當事人的義務、權利和利益的全部或部分或其中的任何權益出售、轉讓、轉讓、出資或談判給任何人，但向任何合資格受讓人出售、轉讓、轉讓、出資或談判均不需要此類同意。儘管有上述規定，(I)任何貸款人可隨時質押、出資或轉讓其在本協議和任何其他貸款文件項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括任何質押、出資或轉讓，以保證對任何人的債務；(Ii)只要該質押、出資或轉讓是給個人(合格受讓人除外)，則須事先徵得代理人和借款人的書面同意，只要沒有違約事件發生且仍在繼續(不得無理扣留、延遲或附加條件的同意)；(Iii)該等質押、出資或轉讓不得解除該貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人、受款人或受讓人代替該貸款人成為本協議的當事一方。

(C)每項此類轉讓的當事人均應簽署並交付代理人一份轉讓和承兑書，連同任何受此種轉讓約束的本票，以供其接受。通過簽署和交付轉讓和接受，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意如下內容：(I)除轉讓和接受中規定的外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值作出的任何陳述、擔保或陳述不承擔任何責任；(Ii)對於任何貸款方或其任何子公司的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)受讓人確認已收到本協議和其他貸款文件的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和接受；(4)受讓人將在不依賴於出讓方、代理人或任何貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(5)該受讓人指定和授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議及其條款授予代理人的權力，以及本協議和其他貸款文件賦予代理人的合理權力；(Vi)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向借款人交付第2.6節所要求的任何納税申報表，並且(Vii)受讓人同意將按照其條款履行本協議條款和其他貸款文件要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)經代理人事先書面同意，只要借款人未發生違約事件且仍在繼續，借款人(借款人同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)、各貸款人及其各自的繼承人和受讓人有權將本協議和其他貸款文件項下擔保當事人的全部或部分義務、權利和利益授予任何合資格的受讓人；提供(I)貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(Ii)貸款人應繼續對貸款方履行該等義務負全部責任，(Iii)貸款方應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與貸款人打交道。出借人僅為此目的作為借款人的代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的定期貸款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。除非事先徵得借款人的書面同意，否則任何參與者都無權根據第2.6條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。

(e) [已保留]

(F)代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄每一貸款人及其受讓人和受讓人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠貸款人和每一受讓人的定期貸款承諾、本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、代理人、貸款人以及每個受讓人和受讓人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊應可供借款人、貸款人、任何受讓人和受讓人在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

12.3賠償。每一貸款方同意，無論是在生效日期之前或之後，無論是在生效日期之前或之後發生的所有義務、要求、索賠、損失、損害、罰款、費用、負債、合理的自付費用和開支(包括但不限於合理的自付律師費、費用和開支)(統稱為“索賠”)，對每一位擔保方及其每一位董事、高級職員、僱員、代理人、律師或與該擔保方有關聯或代表該擔保方的任何其他人(每個人，均為“受償還者”)(統稱為“受償人”)進行賠償、辯護並使之不受損害。間接的或後果性的，作為貸款文件預期的交易的結果，或由貸款文件預期的交易引起的，或與貸款文件預期的交易有關或與之相關的；除非索賠和/或損失(A)由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成，(B)僅因該受補償人違反其在貸款文件下的義務而引起，或(C)僅因受補償人之間的糾紛而非因任何貸款方的任何行為或不作為而引起或引起。本第12.3條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。儘管第12.3節有任何相反的規定，但第2.2(D)(Viii)(B)節關於任何與承銷商股息有關的強制性預付的規定除外，根據第12.3節所欠的任何可償還金額應僅在下列日期中最早的一天支付：(A)完成合並(如《項目信標收購協議》所定義)，(B)2025年10月1日，(C)根據本協議第2.2(E)條對定期貸款的任何預付款，以及(D)根據本協議第8.4(B)條和/或第8.4(C)條發生和繼續發生任何違約事件。

本第12.3節將繼續有效，直至與索賠、損失和費用有關的所有訴訟時效法規生效為止。

12.4關鍵時刻。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。

12.5規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

12.6貸款文件的更正。代理人可以更正專利錯誤，並在符合雙方協議的貸款文件中填寫任何空白，只要代理人向貸款方提供更正的書面通知，並允許貸款方至少十(10)天反對更正。如有異議，除非代理人與貸款方簽署修改意見，否則不得進行更正。

12.7書面修訂；棄權；融合。對任何貸款文件的任何據稱的修訂或修改，或任何貸款文件下的任何義務的放棄、解除或終止，均不得強制執行或接受，除非且僅限於下列情況：(A)在第12.6條所述以外的任何放棄或同意的情況下，由所需貸款人(或經所需貸款人同意的代理人)簽署，或(B)在所需貸款人(或經所需貸款人同意而由代理人)和貸款當事人簽署的情況下，由所需貸款人(或經所需貸款人同意的代理人)和貸款方簽署。則該放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的而有效；但任何修訂、豁免或同意不得：(I)增加定期貸款承諾額或定期貸款承諾額或按比例增加任何貸款人的定期貸款承諾額或定期貸款承諾額，減少定期貸款的本金或利息或應付給任何貸款人的任何其他債務，減少應付給任何貸款人的任何費用的金額，或推遲或延長為支付給任何貸款人的定期貸款的本金、利息或費用的任何預定日期，在每種情況下，未經受此不利影響的貸款人書面同意(應理解為：(A)對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性提前還款或違約率的實施)的任何修改、修改或放棄或同意背離，均不屬於第(I)款的範圍，且此類行動只需徵得所需貸款人的同意(或在放棄與控制權變更相關的強制性提前還款的情況下，(B)第2.2(B)(三)節所述的任何分期付款的任何豁免只需徵得所需貸款人的同意)；(2)在未經受影響貸款人書面同意的情況下，更改貸款人或任何貸款人根據本協議採取任何行動所需的定期貸款承諾額、定期貸款承諾額或定期貸款未償還本金總額的百分比；。(3)未經受影響貸款人書面同意，修改“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義；。(Iv)解除所有或實質上所有抵押品(本協議及其他貸款文件另有規定者除外)、為代理人及貸款人的利益而授予代理人的任何留置權從屬(根據本協議所允許的交易除外)，或免除任何借款人或擔保人提供的幾乎所有擔保，除非本協議另有規定，而未經受此影響的每一貸款人的書面同意；(V)修改、修改或放棄本協議的第9.4條或本第12.7條，而無需受到不利影響的每一貸款人的書面同意，或(Vi)修改、修改或放棄本協議的任何條款，其方式直接和不成比例地對任何貸款人不利，或直接和有利地影響任何貸款人(在每種情況下，與所有貸款人相比)，而無需受該修訂、修改或豁免影響的每一貸款人的同意。儘管有上述規定，借款人和代理人應被允許在不徵得任何其他人同意的情況下修改或放棄本協議的規定，以解決任何技術性問題或糾正任何含糊不清或明顯的錯誤。儘管有上述規定，任何貸款文件的修改或修改，除非由代理人簽署，不得影響代理人(但不是以貸款人的身份)在本協議或其他貸款文件下的權利或義務。在不限制前述一般性的原則下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、不要求履行或行為過程，均不得作為任何貸款文件的修訂、補充或豁免的證據，或對任何貸款文件產生任何其他效果。給予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步豁免的任何義務或承諾。貸款文件代表了關於這一主題的整個協議，並取代了之前的談判或協議。雙方當事人之間關於貸款文件標的的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判都將合併到貸款文件中。

12.8個對口單位。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。

12.9保密。在處理任何機密信息時，每一有擔保的一方應對其自己的專有信息採取與其同樣的謹慎態度，但信息的披露可以：(A)以“需要知道”的方式向代理人或任何貸款人的子公司或關聯方(此類子公司和關聯方，連同代理人統稱為“貸方實體”)披露，他們被告知此類信息的保密性質，並被告知或已經被告知有義務對這類信息保密；(B)在定期貸款中享有任何權益的潛在受讓人或購買者(但任何潛在受讓人或購買者應已訂立協議，其條款與第12.9節中的規定基本相同)；。(C)法律、法規、傳票或政府當局的其他類似命令所要求的；。(D)代理人或貸款人的監管者(以及任何自律機構(包括全國保險專員協會))，或與代理人或貸款人監管者的審查或審計有關的其他要求；。(E)作為代理人或貸款人合理地認為在根據貸款文件行使補救措施時是適當的；以及(F)向代理人的第三方服務提供商提供，只要這些服務提供商與代理人簽署了保密協議，其條款不低於本文所述的限制性條款。機密信息不包括以下信息：(I)在向代理披露時處於公共領域或由代理擁有，或在向代理或任何貸款實體披露後成為公共領域的一部分(代理違反本協議披露的結果除外)；或(Ii)由第三方披露給代理或任何貸款實體，如果代理或該貸款實體不知道第三方被禁止披露該信息。貸方實體可將匿名形式的機密信息用於彙總數據集、分析或報告，以及用於貸款當事人未明確書面禁止的任何其他用途。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。

12.10費用、費用和開支。借款人應償還(本文統稱為“擔保方費用”)：(1)代理人所有合理的自付費用、成本和開支，包括律師的合理自付費用、費用和開支，這些費用、費用和開支包括律師就任何貸款文件或建議的談判、準備、修改、修改或放棄、同意的談判、準備、修改、修改或放棄同意而支付的合理自付費用、費用和開支，但在資金提供日當日或之前產生的所有此類費用合計不得超過162,500美元；和(2)代理人和貸款人支付所有合理的自付費用、費用和開支，包括合理的自付費用、律師提供諮詢、協助或其他代理的費用和費用，涉及：(A)終止或執行任何貸款文件；(B)與抵押品、任何貸款文件或任何其他協議有關的任何訴訟、爭辯、爭議、訴訟、法律程序或訴訟(不論是由代理人、貸款人、貸款各方或任何其他人提起，亦不論是以當事人、證人或其他身分提起)，而該等訴訟、爭辯、爭議、訴訟、法律程序或訴訟，包括與借貸方或任何其他憑藉貸款文件而須對代理人或貸款人負有義務的案件有關的訴訟、爭辯、爭議、訴訟、案件、法律程序或訴訟，以及其上訴或覆核，包括任何該等訴訟，在一個或多個違約事件懸而未決期間，與定期貸款的任何解決或重組有關的爭議、爭議、訴訟、法律程序或訴訟；(C)試圖強制執行代理人或貸款人對借款方或任何其他人根據任何貸款文件對代理人或貸款人負有義務的任何補救措施，包括在一個或多個違約事件懸而未決期間，在定期貸款的任何清算或重組過程中強制執行任何此類補救措施的任何企圖；(D)在一個或多個違約事件懸而未決期間對定期貸款進行的任何清算或重組，以及(E)在違約事件發生後和持續期間為保護、評估、收集、出售、清算或以其他方式處置任何抵押品所作的任何努力；對於上述(A)至(E)條款中的每一項，包括由此類服務產生的所有合理的自付律師費，包括與任何上訴程序相關的費用，以及該律師因本第12.10節中描述的任何事件或訴訟或與之相關而產生的所有合理自付費用、費用、收費和其他費用，所有這些費用均應應要求支付給代理人。在不限制前述一般性的情況下，在本第12.10節所述的範圍內，此類費用、費用、收費和費用可包括：合理的自付費用、會計師、評估師、投資銀行家、管理層和其他顧問和律師助理的費用和費用；法庭費用和開支；複印和複印費用；法庭書記員費用、費用和開支；長途電話費；航空快遞費；電報或傳真費用；祕書加班費；以及因提供此類法律或其他諮詢服務而支付或產生的旅行、住宿和食品的合理自付費用。本第12.10節在本協議終止後繼續有效。.儘管第12.10節有任何相反的規定，但第2.2(D)(Viii)(B)節規定的與承銷商股息有關的任何強制性預付除外，根據第12.10節所規定的任何可償還金額應僅在下列日期中最早的一天支付：(A)完成合並(如《項目信標收購協議》所定義)，(B)2025年10月1日，(C)根據本協議第2.2(E)條對定期貸款的任何預付款，以及(D)根據本協議第8.4(B)條和/或第8.4(C)條發生和繼續發生任何違約事件。

12.11單據的電子執行。任何貸款文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於基於《統一電子交易法》的任何州法律)所規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

12.12個標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

12.13協議的解釋。雙方相互承認他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。

12.14關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託或其他關係，其職責或事件不同於獨立合同各方的職責或事件。

12.15《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄構成借款人的實體的信息，該信息包括每個此類實體的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》識別構成借款人的實體的其他信息。每一貸款方同意採取行動，並自費簽署、確認和交付任何貸款人可能不時合理要求的文書和文件，以使其能夠遵守《美國愛國者法案》。

12.16第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協議的明示當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。

13.定義

13.1定義。如貸款文件中所用，“應當”一詞是強制性的，“可以”一詞是允許的，“或”一詞不是排他性的，“包括”和“包括”這兩個詞是非限制性的，單數包括複數，括號中表示數額的數字是負數。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“帳户”係指本守則所界定的任何“帳户”，包括但不限於所有應收賬款及欠貸款方的其他款項。

“賬户債務人”係指守則所界定的任何“賬户債務人”。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每個其他人，控制該人或由該人控制或與其共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司的任何人，指該人的經理和成員。

“協議”的定義在本協議的序言中。

“攤銷金額”是指在攤銷開始日期發生時，(I)定期貸款的未償還本金餘額總和與定期貸款本金的所有未償還資本化利息之和，在每種情況下，在該攤銷開始日期，乘以(Ii)4.1667%。

“攤銷開始日期”是指，如果違約事件在任何日曆月的最後一天繼續發生，除非被要求的貸款人以書面形式放棄，否則是緊接發生違約事件的日曆月之後的日曆月的最後一天。

“年度報表”是指任何受監管保險公司的年度法定財務報表，須向其註冊管轄範圍內適用的保險監督管理局提交，該報表應採用該受監管保險公司註冊管轄權所要求的格式，如果沒有特殊要求，則應採用NAIC建議用於提交年度法定財務報表的財務報表的格式，並應包含NAIC建議在其中披露的信息類型，以及與之一起提交的所有證物或明細表。

“反腐敗法”係指與賄賂或腐敗有關的所有法律規定，包括但不限於1977年修訂的美國“反海外腐敗法”、2010年的英國“反賄賂法”，以及貸款方開展業務的司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律和法規。

“反洗錢法”係指與恐怖主義或洗錢有關或與恐怖主義或洗錢有關的所有法律規定，包括但不限於1986年《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956-1957節)、《美國愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(又稱《銀行保密法》)、《美國法典》第31篇第5311-5332節和《美國法典》第12編第1818(S)、第1820(B)和第1951-1959節)及其之下的規則和條例，以及禁止或針對資助或支持恐怖活動的任何法律(例如：，《美國法典》第18編，第2339A和2339B節)。

“適用的保險監管機構”是指，就每一貸款方而言，該貸款方所在州的保險部門或因該人的活動性質而對該人擁有監管權力的其他政府機構，以及管理保險業的任何聯邦政府機構。

適用預付費是指，如果發生預付費觸發事件：

(A)在籌資日期後二十四(24)個月之日或之前，相當於當時就此而預付的貸款本金總額的8%(8%)的數額；

(B)在供資日期後二十四(24)個月之後，以及在供資日期後三十六(36)個月當日或之前，相當於當時就此而預付的貸款本金總額的4%(4%)的數額；和

(C)在供資日期後三十六(36)個月之後，為零。

“認可審計師”指普華永道、德勤、安永、畢馬威、BDO USA LLP、Grant Thornton LLP、RSM U.S.LLP或代理商憑其合理酌情權認可的任何其他審計師。

“轉讓和承兑”是指由轉讓貸款人和受讓人簽訂的轉讓和承兑，並由代理人根據本合同第12.2條並基本上以代理人可接受的形式接受。

“可用期”是指自本協議之日起至(A)借入定期貸款之日和(B)2021年1月31日兩者中較早者的期間。

“破產法”是指《美國法典》第11章，經不時修訂，以及任何後繼法規或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人。

“籃子門檻”是指，在任何時候：

(A)如當時尚未償還的定期貸款的原有本金款額超過80%，則為$2,500,000；

(B)如當時該定期貸款的原有本金額的60%以上但不足80%仍未償還，則為$4,000,000；

(C)如當時該定期貸款的未償還金額超過該定期貸款原有本金的40%但不足60%，則為$5,500,000；

(D)如當時尚未償還的定期貸款的未償還款額超過該定期貸款原有本金的20%但不足40%，則為$7,000,000；及

(E)如當時未償還的定期貸款的未償還款額超過該定期貸款原有本金的0%但不足20%，則為$8,500,000。

“董事會觀察員”的含義見第6.12節。

“BOD會議”的含義見第6.12節。

“借款人”的定義在本協議的序言中。

“營業日”是指除週六、週日或紐約州或加利福尼亞州的銀行被授權或被要求關閉的日子以外的任何一天。

“業務計劃”是指借款人的最新基本情況業務計劃。

“資本支出”對任何人來説，是指該人在任何計量期間為任何固定資產或改善或其替換、替代或增加而支出的所有支出(通過現金支出或產生的債務)，其使用年限超過一年，並且根據公認會計準則要求在該人的現金流量表上資本化為“財產和設備的購入價”(或類似項目)。

“資本租賃”對任何人來説，是指根據公認會計準則在該人的資產負債表上被歸類為或應被歸類為資本租賃的任何租賃或類似安排。

“資本租賃債務”對任何人士而言，指該人在任何資本租賃下的所有貨幣債務，而就本協議而言，任何該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額。

“資本化利息”中賦予它的含義是指根據第2.3(A)節資本化的任何權益。

“現金等價物”是指在任何確定日期，下列任何一項：

(I)(A)由美利堅合眾國政府發行或直接無條件擔保利息及本金的有價證券，或(B)由美利堅合眾國的任何機構或機構發行的有價證券，而該等有價證券的義務是以美利堅合眾國的十足信用及信用作為支持的，而在上述日期後的一年內到期；

(Ii)由美利堅合眾國任何一州或任何該等州的任何政區所發行的可出售的直接債務或其任何公共工具，在每種情況下均在該日期後一年內到期，而在取得該等債務時，具有S最少A-1或穆迪最少P-1的評級(或在任何一種情況下，均為當時同等級別)，或如在任何時間穆迪或S均不會對該等債務進行評級，則具有國家認可評級機構的同等評級；

(Iii)自設立日期起計不超過一年到期的商業票據或公司即期票據，而在取得該等票據或企業即期票據時，該等票據或票據在取得時已獲得S最少A-1或穆迪最少P-1(或在上述任何一種情況下，均為當時同等級別)的評級，或具有國家認可評級機構的同等評級，但在任何時間穆迪或S均不得對該等債務評級；

(Iv)在該日期後一年內到期的存款證、定期存款或銀行承兑匯票，並由根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的適用法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(A)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)及(B)有不少於$300,000,000的第一級資本(如該等規定所界定)；

(V)根據美利堅合眾國任何一州的法律組成的任何法團須在美利堅合眾國支付的可隨時出售的一般債務，明示在其發行日期後12個月內到期，並獲穆迪給予S或A-2或更高評級(或在任何一種情況下，均為當時同等級別)或更高評級，或如在任何時間穆迪或S不對該等債務進行評級，則該等債務由國家認可評級機構具有同等評級；

(六)與資本、盈餘和未分配利潤合計不低於3億美元的金融機構簽訂的不超過30天的前款標的證券的回購義務；

(Vii)對投資公司、共同基金或貨幣市場基金的投資，而在每一種情況下，投資公司、共同基金或貨幣市場基金基本上將其所有資產投資於前述條款所述的投資；

(Viii)性質和類型與任何貸款方和/或其任何子公司在截止日期(或任何保險監管機構以其他方式批准或要求的)相一致的其他投資；以及

(Ix)代理人批准的其他短期投資。

“控制權變更”是指(A)在首次公開募股之前，核準持有人未能直接或間接通過借款人的一家或多家控股公司的母公司直接或間接擁有借款人的股權，該股權相當於借款人董事會成員選舉的總普通投票權的50%和十分之一(50.1%)，由借款人的已發行和未償還的股權所代表；(B)首次公開募股的發生，與此立即相關，(C)在首次公開招股後，直接或間接、以實益方式或以登記方式取得所有權，任何人士或團體(根據本協議日期生效的《交易所法》第13D-5(B)(1)條所指)(但不包括一名或多名許可持有人或一名與許可發售有關的承銷商)所持有的首次公開發售實體的股權，相當於(A)首次公開發售實體已發行及尚未發行的股本所代表的總普通投票權的35%及(B)許可持有人所持有的首次公開發售實體的總普通投票權的百分比，兩者以較大者為準。儘管前述有任何相反規定，借款人與上市公司或由上市公司(即SPAC或De-SPAC交易)合併或合併的其他業務組合(即SPAC或De-SPAC交易)如在完成後並未導致準許持有人攤薄超過50.1%(就(A)款所述有投票權權益而言)，則不符合控制權變更的資格，但應符合首次公開募股的資格，此後應適用本控制權變更定義的第(C)項。為免生疑問，儘管如此，(X)首次公開招股交易的完成不得(Y)項目信標交易(如《第五修正案》所界定)不符合控制變更的條件。

就這一定義而言，(I)“受益所有權”應如“交易法”規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)“個人或集團”一詞符合“交易法”第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以其受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的任何此等計劃的任何人士。

“索賠”在第12.3節中有定義。

“守則”指紐約州不時頒佈並有效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救辦法受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為有關該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區制定並有效的統一商法典。

“抵押品”的定義見第4.2節。

“抵押品賬户”是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

“競爭者”是指貸款方及其子公司的競爭者，其主要從事的業務線與貸款方在本合同日期所從事的業務線基本相同。

“商品賬户”係指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“符合性證書”是指以本合同附件形式作為附件A的某些證書。

“綜合公認會計準則收入”是指，截至任何確定日期，已釐定的總收入總額(A)淨保費外加(B)代管、其他與所有權有關的費用、投資收入和其他收入減去(C)第三方代理留存的保費，每種情況下均按照公認會計準則在借款人的合併財務報表中列報。

“或有債務”對任何人來説，是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務所負的任何直接或間接負債，不論是否或有負債，例如由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的義務，或該人對其負有直接或間接責任的義務；(B)為該人的賬户承擔的任何未提取信用證的義務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議、或為保障某人免受利率、貨幣保險人利率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排下的所有義務；但“或有義務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的最高限額。

違約事件或違約事件或違約事件的“持續”是指該違約事件或違約沒有得到補救或放棄。

“控制協議”是指貸款方在其上開設存款賬户的適用存管銀行或貸款方在其上開設證券賬户或商品賬户的證券中介或商品中介、貸款方和代理人之間達成的任何控制協議，根據該協議，代理人獲得“控制”。（在守則的含義內）該等存款賬户、證券賬户或商品賬户。

“版權”是指作者的每件作品及其衍生作品中的任何和所有著作權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密。

“對手方協議”是指根據第6.9節被要求作為貸款方的人所交付的基本上以附件C的形式(或由代理人以其他方式同意)的對手方協議。

“治癒金額”的定義見第7.13(C)節。

“治療權”在第7.13(C)節中有定義。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“被視為清算事件”是指“被視為清算事件”，該術語在借款人的公司註冊證書中定義，在本合同生效之日生效，除非代理人同意更改該定義(該同意不得被無理扣留或延遲)。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的事件。

“違約率”在第2.3(B)節中有定義。

“存款賬户”係指本守則中所界定的任何“存款賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“處置”是指任何人或其任何附屬公司向任何其他人出售、轉讓、轉讓、租賃、許可(作為許可人)或以其他方式處置任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何交易或一系列相關交易，無論其代價是否包括收購人擁有的現金、證券或其他資產。為澄清起見，“處置”應包括(A)任何合同的出售或其他價值處置，或(B)根據特拉華州有限責任公司法通過“分割計劃”或根據任何類似法律進行的任何類似交易的任何財產處置。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可投保的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回，或(Ii)在被視為清算事件發生時可由其持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，(B)要求按計劃以現金支付股息或分配，或(C)可於定期貸款到期日後91天前，就(I)債務或(Ii)構成不合資格股權的任何其他股權(在本定義前述(A)至(C)條的任何情況下)轉換為或可投保。

“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

“生效日期”在第3.1節中定義。

“生效日期貸款方”的定義見3.1(B)節。

“合格受讓人”指(A)任何貸款人或(B)上述任何附屬公司，但明確不包括任何競爭對手。

“設備”係指本守則所界定的所有“設備”，包括但不限於所有機器、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

“股權”指(A)股本的所有股份(不論是普通股或優先股)、股權、實益權益、合夥或會員權益、合資企業權益、個人(不包括個人)的參與或其他擁有權或利潤權益或其等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，及(B)所有可轉換為或可為上述任何一項而投保的證券，以及購買、認購或以其他方式收購上述任何一項的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可兑換、可保險或可行使。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“違約事件”的定義見第8節。

“交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外賬户”是指(A)任何保費信託賬户，(B)專門用於向任何貸款方的僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户，或用於支付需要徵收、匯出或扣繳的税款(包括僱主的份額)的存款賬户，(C)個人存款不超過10萬美元，每個此類存款賬户的存款總額不超過25萬美元的其他存款賬户，(D)作為零餘額賬户的任何賬户，該賬户是支出賬户，(E)僅作為受託或代管賬户或其他類似賬户為第三方(貸款方或其任何關聯方除外)的利益而開立的抵押品賬户，(E)為現金彙集或類似安排而設立或維持的存款賬户，以及(F)根據“允許負債”定義第(Y)和(Z)款以及“允許留置權”定義第(Z)和(Aa)款所允許的範圍，擔保與信用證有關的義務的其他存款賬户。

“除外財產”是指，就任何貸款方而言，(A)借款方在任何一般無形、文書、擔保、合同、租賃、許可、許可或許可協議中的任何權利或利益，而該借款方是任何貸款方的不動產或個人財產的當事人，但僅限於，根據此類資產的明示條款或任何適用法律，根據法律或此類資產的明示條款，授予擔保權益或留置權是被禁止的(或擔保權益的這種格柵將導致違反或以其他方式喪失根據(或與其有關的)實質性權利)，且此類禁止或限制未被放棄或未獲得此類一般無形、文書、擔保、合同、租賃、許可、許可或許可協議的另一方的同意(應理解，應無義務尋求任何此類同意)(前提是，第(I)款所述的免責條款不得解釋為(A)適用於根據《法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何相關司法管轄區的《統一商法典》或其他適用法律(包括《破產法》)的其他適用條款使任何此類條款失效的情況；但在任何此類條款失效、失效、終止或放棄後，抵押品應立即包括，且設保人應被視為已授予對所有這些權利、所有權和權益的擔保權益，如同該條款從未生效，(B)在已獲得任何同意或豁免的範圍內適用，該同意或豁免將允許代理人的擔保權益或留置權，儘管禁止或限制該一般無形、文書、擔保、合同、租賃許可、許可或許可協議的質押，或(C)限制、抵押、或以其他方式影響代理人對貸款方在以下方面的任何權利或權益的無條件持續擔保權益和留置權：(1)根據或與任何上述一般無形、文書、擔保、合同、租賃、許可、許可或許可協議或股權(包括任何應收賬款、庫存收益或股權)或與之相關的款項，或(2)出售、許可、租賃或以其他方式處置任何此類一般無形、文書、擔保、合同、租賃、許可協議或股權的任何收益(在本(C)款的每一種情況下，(B)任何意圖使用的美國商標申請或服務商標申請，其聲稱使用或使用説明的修正尚未分別根據《美國法典》第15篇第1051(C)節或第15篇《美國法典》第1051(D)條提交，或即使提交，也未被視為符合《美國法典》第15篇第1051(A)節的規定，或未被美國專利商標局分別審查和接受。在提交和接受後，此類使用意向申請應包括在抵押品的定義中，(C)任何貸款方在此日或以後獲得的、受擔保購買資金債務或資本租賃義務(其任何收益)的允許留置權約束的任何財產或資產，僅在授予該留置權的合同或其他協議(或規定該購買資金負債或資本租賃義務的文件)禁止在此類財產上設立任何其他留置權(或將導致違反或與其有關的任何實質性權利)的範圍和期限內，(D)(I)溢價信託賬户，(Ii)任何持有現金抵押品的存款賬户，該賬户是一種允許的留置權，以及(Iii)任何除外賬户，(E)受所有權證書限制的汽車、飛機和其他資產，只要其中的留置權不能通過提交UCC融資報表而完善，(F)保證金股票，(G)根據任何非美國司法管轄區的法律需要採取行動以在該等非美國司法管轄區內對該等資產設立或完善擔保權益的資產，(H)任何不動產權益，(I)任何信用證權利(除非該信用證權利上的擔保權益僅通過提交“所有資產”UCC融資報表即可完善)，以及(I)任何其他資產，授予留置權和擔保權益的負擔或成本超過代理人和貸款人將從中獲得的利益，這是代理人與借款人協商後合理確定的。

“被排除的子公司”是指下列任何子公司：(A)不是借款人的全資子公司，(B)被法律的任何要求或在生效日期存在的合同義務(或者，對於任何新收購的子公司，在收購時已經存在，但不是在考慮到該義務時訂立的合同義務)禁止或限制擔保義務，或者如果擔保義務(A)需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權，以提供擔保，或(B)借款人和代理人合理確定的合理預期將導致非最低限度的不利税收後果，(C)任何受監管的保險公司或其直接或間接附屬公司；(D)非重要附屬公司；(E)借款人和代理人合理判斷，鑑於貸款人將從該附屬公司獲得的利益，擔保義務的負擔或成本過高的附屬公司；或(F)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的借款人的任何附屬公司。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税種(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的定期貸款利息徵收的：(I)該貸款人取得該定期貸款的該權益(借款人根據第2.7條要求的轉讓除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.6條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.6節而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“非常收據”是指借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中收到的任何現金(不包括第2.2(D)(Ii)節所述的收益)，包括保險收益、判決收益、和解收益或與任何訴因、譴責或譴責賠償(以及代之支付)有關的其他任何類型的對價，以及賠款和對物質資產的任何非常清算或變現，例如終止其對保險人的權利。

“FATCA”指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據IRC第1471(B)條簽訂的任何適用協議、根據IRC第1471條至1474條達成的任何財政或監管立法、規則或要求，以及根據或實施與實施IRC第1471至1474條相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管法規、規則或要求。

“第五修正案”是指貸款和擔保協議的某些協議和第五修正案在第四修正案生效之日生效，在貸款方、貸款方、代理人和特拉華州的RE Cloing Buyer Corp.之間，該第五修正案應在第四修正案生效後立即生效。

“會計年度”是指借款人及其子公司在每年12月31日結束的會計年度。

“第四修正案”是指在貸款方、貸款方和代理人之間，日期為第四修正案生效日期的“貸款和擔保協議第四修正案”。

“第四修正案生效日期”是指2024年3月28日。

“資金日期”的含義如下文第3.2節所述。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人批准的其他人的其他聲明中提出的，這些原則適用於確定之日的情況。

“一般無形資產”指在本準則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他保證金、付款無形資產、合同權利、買賣不動產或個人財產的選擇權、當前或今後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於財產損失和業務中斷保險)、保險金和任何類型的賠付權。

“政府批准”是指任何政府主管部門的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或由任何政府主管部門發出、由其發出的、由其發出的或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體，以及每個適用的保險監管機構。

“擔保人”是指(I)借款人，(Ii)借款人在本合同簽字頁上所列的每一家子公司，以及(Iii)根據第6.9節要求籤署和交付對應協議的借款人的每一家其他子公司。為免生疑問，在任何情況下，不得要求被排除的子公司成為貸款文件下的擔保人。

“擔保”係指(A)本合同第15節所載的本合同各擔保方的擔保，以及(B)由任何其他擔保人為擔保全部或部分債務的擔保當事人的利益，以代理人滿意的形式和實質作出的相互擔保。

“哈德遜/TRG從屬協議”是指代理人和TRG(或代表其行事的代理人)根據TRG承諾書的條款訂立的某些從屬協議和債權人間協議。

“非實質性子公司”是指任何貸款方的單個子公司，其總資產低於所有貸款方總資產的5%(5%)，根據公認會計準則確定。

對任何人來説，“負債”是指任何(A)該人因借款或財產或服務的遞延價格而欠下的債務，如擔保債券和信用證的償還和其他債務，(B)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的債務，或通常用於支付利息的債務，(C)資本租賃債務，(D)該人的所有不合格股權，(E)互換合同負債，(F)任何應收賬款保理、應收銷售或類似交易項下的所有貨幣義務，以及任何合成租賃、税收所有權或融資租賃項下的所有貨幣義務，資產負債表外融資或類似融資(但無論如何不包括貸款方在正常業務過程中與非聯營公司訂立的不動產有關的經營租賃(根據公認會計原則確定))，及(G)該人士就上述條款所述類型的債務所承擔的或有債務。

“受補償人”的定義見第12.3節。

“保證税”是指對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税款(不含税)。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“文書”指本守則所界定的任何“文書”。

“保險業務”是指承保所有權保險的業務。

“保險許可證”是指與任何人的保險或再保險業務的經營、所有權或交易有關而需要從任何政府當局獲得的任何適用的許可證、授權證書、許可證或其他授權。

“知識產權”就任何人而言，是指該人對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(A)其版權、商標及專利；

(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於非專利發明、專有技術和操作手冊的任何權利；

(C)任何和所有源代碼；

(D)任何和所有域名(包括但不限於所有子域名)；

(E)因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，但有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；和

(F)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。

“庫存”指在本守則生效之日起生效的所有“庫存”，包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於貸款方暫時不在保管、佔有或運輸中的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“投資”對任何人而言，是指(A)該人以貸款、擔保、墊款或其他信貸延伸(不包括在正常業務過程中產生的賬户)、出資或債務收購(包括任何債券、票據、債權證或其他債務證券)、股權或該另一人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或實質所有資產的形式對任何其他人(包括關聯公司)進行的任何投資；(B)任何期貨合約的購買或擁有權，或在未來日期購買或出售貨幣或其他屬期貨合約性質的商品的負債；或。(C)在任何其他項目上的任何投資，而該等其他項目是或將會被分類為該人按照公認會計原則擬備的資產負債表上的投資。任何投資的金額應為該等投資的原始成本，加上以其他方式構成投資的任何增加成本的成本，而不作任何增減、減值、撇賬或撇賬的調整，但如屬貸款、墊款、擔保或信貸擴展形式的任何投資，則用於償還本金；如屬任何股權投資(不論作為分派、股息、股份回購、贖回或出售)，則用於償還本金。

“投資者權利協議”是指借款人與其中被指名為投資者的人士之間於2019年6月17日簽訂的特定投資者權利協議。

“首次公開發售”指借款人或首次公開發售實體(視何者適用而定)的普通股權益的首次承銷公開發售(根據S-8表格登記聲明的公開發售除外)(根據“控制權變更”定義的規定，除前述規定外，亦可包括首次公開發售或非首次公開發售交易(在所有情況下，應包括首次公開發售交易))。

“首次公開招股實體”是指在首次公開招股時及之後的任何時間借款人的母實體，其股權是根據首次公開招股發行或以其他方式出售的；但在緊接首次公開招股後，借款人是該首次公開招股實體的全資附屬公司，而該首次公開招股實體直接或透過其附屬公司直接或透過其附屬公司擁有緊接首次公開招股前借款人直接或間接擁有或經營的幾乎所有業務及資產。儘管本文有任何相反的規定，Capitol Investment Corp.V仍是一家“首次公開募股實體”。

“IPO交易”是指由Capitol Investment Corp.V、Capitol V Merge Sub，Inc.和Doma Holdings，Inc.簽署的、由Capitol Investment Corp.V、Capitol V Merge Sub，Inc.和Doma Holdings，Inc.達成的、日期為2021年3月2日的特定合併協議和計劃所考慮的交易。)(經不時修訂)。

“IRC”係指經修訂的1986年國內税法。

“出借人”的定義在本協議的序言中。

“貸方實體”的定義見第12.9節。

“許可證”是指所有許可證、合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，將任何借款方或其子公司指定為被許可方或許可方，並規定授予任何權利(A)使用或銷售任何版權所涵蓋的任何作品，(B)製造、使用或銷售任何專利或(C)涉及任何商標的任何發明，以及與任何此類商標許可證、合同或協議相關並以其為象徵的任何商譽，以及準備銷售或租賃、出售或租賃任何借款方或其子公司現在或今後擁有的任何和所有庫存的權利。

“留置權”是指針對任何財產的任何債權、抵押、信託契約、徵款、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律的實施或其他原因引起的。

“流動性”是指，在任何確定日期，(X)借款人及其子公司所有不受限制的現金和現金等價物(或受以代理人為受益人的控制協議或以代理人為受益人的其他限制)的總額和(Y)借款人及其子公司可用的任何營運資本或其他循環信貸安排的未使用部分的總和。

貸款文件“統稱為本協議、每個對應協議以及與本協議相關的任何時間表、證物、證書、通知和任何其他文件，包括任何控制協議、任何擔保、任何從屬協議、任何以代理人或貸款人為受益人的知識產權擔保協議、任何以代理人為受益人的質押協議、任何借款人或任何擔保人簽署的票據或擔保，以及任何借款人和/或任何擔保人與代理人(代表其本人和貸款人)或為代理人(代表自身和貸款人)的利益簽署的任何其他當前或未來協議。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“貸款方賬簿”是指每一貸款方及其任何子公司的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關貸款方或子公司資產或負債的記錄、抵押品、業務運營或財務狀況，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。

“保證金股票”的定義見第7.9節。

“重大不利變化”是指(I)代理人在抵押品上的留置權的有效性、完善性或優先權方面的重大損害(代理人自願解除任何留置權的結果除外)；(Ii)與整體貸款當事人的財務狀況、業務或經營有關的重大不利變化；(Iii)貸款當事人作為一個整體履行其義務的能力的重大損害；或(Iv)代理人或貸款文件所規定的任何貸款人的權利和補救措施的重大損害。

“重大附屬公司”是指(A)貸款方的每一家非實質附屬公司，以及(B)其總資產總額在任何時候都大於或等於所有貸款方當時總資產總額的10%(10%)的所有非重大子公司，根據公認會計原則確定。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼承者。

“Near North/Illinois收購協議”是指截至2023年7月14日的某些資產購買協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改)、Hamilton National Title LLC(d/b/a Near North Title Group)、印第安納有限責任公司、Doma Insurance Agency of Illinois，Inc.、明尼蘇達州DOMA保險代理公司、Doma Insurance Agency of Indiana，LLC，以及某些條款，Doma Corporation LLC是一家特拉華州有限責任公司。

“Near North/佛羅裏達收購協議”指截至2023年7月28日的某些資產購買協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改)，由Hamilton National Title LLC d/b/a Near North Title Group、印第安納州有限責任公司、佛羅裏達州DOMA保險代理公司、佛羅裏達州一家公司以及某些條款中的Doma Corporation LLC(特拉華州有限責任公司)簽署。

“現金淨收益”是指借款人或其任何附屬公司或其代表(直接或間接地)(作為初始代價或通過支付或處置遞延對價)收到的現金總額(根據本協議或從其他貸款方收到的金額除外)，其中僅扣除(A)任何資產上的任何準許留置權擔保的任何債務的金額(該資產的購買者承擔的債務除外)，該債務與此相關而需要償還的(本協議項下的債務除外)，(B)該人或該附屬公司與此相關的合理支出，(C)將該人或該附屬公司就此而向任何税務當局繳付的税款轉移；及。(D)在每種情況下(在考慮任何税務抵免或扣除及任何分税安排後)須就該等税款向任何税務當局繳付的淨收入及其他税款，但以(I)實際已支付或合理地預期將會支付予(I)實際已支付或合理地預期將予支付的款額為限，但如屬合理的自付開支或該等款額是以公平條件支付的，則屬例外，並非該人士或其任何附屬公司的聯屬公司；及(Ii)可歸因於該等交易或該等交易標的的資產的正當理由。

“借款通知”在第3.5節中有定義。

“債務”係指每一貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關而產生的所有現有和未來的債務、義務和債務，不論該債權的償付權利是否已變為判決、已清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保、無擔保，也不論該債權是否被解除、擱置或受任何破產程序的影響。在不限制前述一般性的原則下，貸款文件規定的每一貸款方的義務包括：(A)任何債務、本金、利息、費用、費用(包括擔保方費用)、保費(包括任何適用的預付保險費)、強制性預付款、律師費和支出、賠償金和根據貸款文件應支付的其他金額，(B)該人有義務償還代理人或任何貸款人(憑其全權酌情決定權)可選擇代表其支付或墊付的上述任何款項，(C)在破產程序開始後產生的利息和(D)債務，債務或貸款方轉讓給有擔保的一方的義務。

對任何人來説，“運營文件”是指由國務大臣(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期對該人的組織管轄權進行認證的組建文件，以及：(A)如果該人是公司，其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其所有當前的修訂或修改。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或強制執行、或出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“參賽者名冊”的定義見第12.2(D)節。

“母公司”指的是特拉華州的一家公司Capitol Investment Corp.V.

“母公司”指(A)於首次公開招股交易當日及之後的任何時間，母公司及(B)借款人為間接附屬公司的任何其他人士或團體。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展。

“付款日期”是指根據第2.3(A)節規定的每個日期其利息應以現金支付.

“盡善盡美證書”是指貸款方根據第3.1條向代理人提供的某種完善性證明。

“允許收購”是指在滿足下列各項條件的前提下，收購任何人(該人是“目標”)或其資產的任何重要部分，或其業務的一個部門或經營單位(此類收購是“允許收購”)：

(I)目標的資產應完全由借款人或其子公司在生效之日從事的業務(包括附屬或補充業務)或借款人或其子公司根據本協議條款有權從事的任何類型的業務中的資產組成；

(Ii)與以下各項有關的所有應付款額的總和(包括承擔的負債或債務)：(X)對根據本協議無須成為擔保人的實體的任何準許收購(包括與此有關而產生的或以其他方式反映在借款人的綜合資產負債表上的所有交易成本)及(Y)依據“準許投資”定義(M)條款對合資企業進行的任何投資的未償還總額不得超過10,000,000美元；及

(Iii)在該項準許取得時及在該項準許取得生效後，任何付款或破產(就借款人而言)均不會繼續。

“允許權益”是指借款人(或其任何母公司)的任何股權，在借款人的情況下，不是不合格的股權。

“許可持有人”是指(A)在生效日期持有借款人股權的每一個人，任何SPAC或De-SPAC交易的發起人(或等價物)和/或參與任何SPAC和/或De-SPAC交易(或與之相關)的任何管道(或等價物)投資者(以及上述每個人，包括其各自的關聯方，以及由這些人或其關聯方管理或建議的基金、合夥企業、投資工具或其他共同投資工具或其他實體)(本條(A)項所指的所有人)。投資者“)及(B)與一名或多名投資者組成”集團“(按本條例生效的交易所法案第13(D)及/或14(D)條的定義)的任何人士，只要在第(B)條的情況下，有關投資者直接或間接合共實益擁有該集團實益擁有的相關有投票權股份的35%以上。

“準許負債”是指：

(A)本協議和其他貸款文件項下對代理人或任何貸款人的債務和任何債務；

(B)本協定附表13.1(A)所述在生效日期存在的債務；

(C)次級債務；

(D)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(E)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(F)以本協議下“允許留置權”定義(A)和(C)條款所允許的留置權擔保的債務；

(G)借款人及其附屬公司所產生的債務(1)在一項準許的收購中、根據本條例所準許的任何其他投資(包括通過合併)或根據本條例所準許的任何處置，在每種情況下，均構成賠償義務或購入價調整或其他類似義務；(2)代表在正常業務過程中產生的僱員遞延補償；或(3)代表在正常業務過程中收到的客户按金和預付款；

(H)因本協定允許的貸款或擔保而產生的債務；

(I)借款人或其任何附屬公司欠借款人或其任何附屬公司的債務，以及借款人或其任何附屬公司對借款人或其任何附屬公司的債務的任何擔保，在每種情況下，按第7.6節允許作為投資的範圍；但(1)借款方欠非貸款方的任何此類債務應是無擔保的，(2)如果擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務，則此類擔保也應是無擔保的和/或從屬於債務，以及(3)除非貸款方還按照本協議規定的條件提供了債務擔保，否則不得允許貸款方對構成初級融資的任何債務進行擔保；

(J)在正常業務過程中訂立的掉期合約負債，而該等負債是為對衝利率或貨幣風險而非投機的真正目的而招致的;‎; ‎

(K)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的債務，或在正常業務過程中發生的保證債券和其他類似義務(不包括支付借款的義務)的債務；

(L)為支付任何貸款方或子公司在正常業務過程中的保險費而欠保險承運人的債務；

(M)(I)與現金管理義務、自動結算所安排、淨額結算服務、透支保障及其他類似服務有關的負債，每項負債均在正常業務過程中產生，如屬透支保障的負債，則在收到適用金融機構的通知後五(5)個營業日內支付；及(Ii)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡”)而產生的負債，“採購卡”或“採購卡”)，且在任何時候未償還的金額不超過1,000,000美元(有一項理解是，代理人和貸款人應真誠地考慮借款人不時提出的提高這一限額的任何請求)；

(N)向借款人及其附屬公司(及其各自的遺產、配偶或前配偶)的現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員發行的無擔保債務，用於回購借款人或其任何關聯公司的任何直接或間接股權持有人的股權(發行無擔保債務以取代第7.6條為此目的允許的任何限制付款)，並以代理人合理滿意的方式從屬於這些債務；

(O)就並非導致失責事件的判決、扣押或裁決而欠下的債項，或就與該等判決有關的上訴或其他擔保保證而欠下的債項；

(P)由本“準許負債”定義所允許的其他債務的或有債務組成的負債；

(Q)債務，包括根據準許投資進行習慣性購進價格調整和賠償的義務；

(R)因銀行或金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(S)本金總額在任何時候不得超過籃子閾值的未償債務總額的其他債務；

(T)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，只要法律規定允許它們保持無資金來源；

(U)根據受規管保險公司發出的任何保險單提出的付款申索；

(5)因財產或服務的延期購買價格而在正常業務過程中產生的無擔保債務，未償債務總額不超過2500,000美元；

(W)借款人或其附屬公司因任何準許的收購或根據本協議準許的其他投資而承擔或取得(但並非招致)的債務；但該等負債並非在考慮該項收購或投資時招致的；

(X)與任何準許的收購有關而發行或招致的收益、賣方票據或類似債務方面的負債；

(Y)與營運資本和其他循環信貸安排、信用證、銀行擔保或類似票據有關的債務(包括為任何監管實體的利益而承擔的信用證或銀行擔保的債務)，就第(Y)款而言，總額不得超過(在任何時候未償還),(I)五百萬元;(Ii)經代理人事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，借款人可能認為合理必要或適宜的額外金額，以維持遵守本協議第7.13(A)條；

(Z)僅在以下範圍內與信用證和擔保債券有關的債務：(I)因獲得任何監管許可證或以其他方式滿足任何國家法律義務或要求而簽發的債務，或(Ii)房東對借款人或其任何子公司租賃的任何不動產所要求的債務；

(Aa)與TRG信貸安排有關的債務，其未償還本金總額不得超過(X)$35,000,000加上(Y)以實物形式支付並加上TRG信貸安排本金的利息之和，在第(X)或(Y)條的情況下，這些利息可按優先留置權和優先付款原則產生；

(Bb)(Aa)上述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息；以及

(抄送)(Bb)根據(B)、(C)、(F)、(S)條對任何準許負債項目的延期、再融資、修改、修訂和重述和，(Y)和(Aa)；但(I)本金不增加，(Ii)其條款未作修改以對任何借款方或其附屬公司(視情況而定)施加更繁重的條款，[保留區](Iii)該債務不會向任何其他貸款方或其任何附屬公司追索；及(Iv)該等債務的最終規定到期日並未縮短至本條例所準許的日期(“準許再融資債務”)。;.

“獲準投資”指：

(A)在生效日期存在並列於本協定附表13.1(B)的投資(包括但不限於子公司)；

(B)由現金和現金等價物組成的投資；

(C)投資，包括在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據，以及在正常業務過程中背書租賃、公用設施和其他類似存款；

(D)投資(包括“準許負債”定義第(I)款所指的任何債務)(I)任何貸款方對任何其他貸款方或任何非貸款方的投資，(Ii)借款人或任何貸款方中並非貸款方的任何附屬公司的投資，及(Iii)借款人及其任何附屬公司對並非貸款方的附屬公司的投資，就本條第(Iii)款而言，任何時候未償還的金額不得超過750,000美元，外加為滿足監管要求、安排或責任(包括滿足法定盈餘(或類似)要求)而需要向非貸款方子公司提供的任何金額；

(E)由旅行預付款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款組成的投資，以及根據貸款方董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級職員或董事提供的與購買貸款方或其子公司的股權有關的貸款；

(G)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；

(H)在正常業務過程中向非聯營公司的客户和供應商提供的由應收賬款和應收票據組成的投資，或預付特許權使用費和其他信用擴展的投資；但本款(H)不適用於貸款方在任何子公司的投資；

(I)為真正的對衝目的而非投機目的而訂立的掉期合約；

(J)在供資日期之後進行的其他投資，其總額不得超過籃子門檻的未償還總額；

(K)允許的收購；

(L)資本支出和構成資本支出的其他資本支出；

(M)對合資企業的投資，未償還總額不得超過10,000,000美元，連同與根據“允許收購”定義第(3)款不需要成為擔保人的實體的允許收購有關的所有應付金額(包括承擔的債務或債務)的總和，$10,000,000；

(N)借款人或任何其他附屬公司在結算日擁有的任何附屬公司的股權；

(O)在截止日期後收購的任何附屬公司在本協議所允許的範圍內的股權；

(P)賬户債務人就結算該賬户債務人的賬户而向借款人或其任何附屬公司發行的應付票據、股額或其他證券，包括在該賬户債務人破產或無力償債時，或為解決真誠糾紛而收到的票據或股票或其他證券；

(Q)第7.1節允許的與資產出售有關的期票、證券和其他非現金對價；

(R)(I)第7.4節允許的負債；(Ii)第7.4節允許的構成債務的擔保或其他或有債務；(Iii)第7.5節允許的留置權；(Iv)第7.1、7.3或7.6(A)節允許的交易；以及(V)其中包含的抵押品賬户和資產；

(S)對不構成債務且在其他方面不受本協議禁止的義務的擔保(在涉及非貸款方的範圍內，第7.7節不禁止)；

(T)以借款人或其任何母公司的股權為代價的投資；

(U)在該人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何該等附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關連的情況下)時已存在的任何人的投資，只要該等投資並非是預期該人成為附屬公司或該等合併或合併而作出的；及

(V)符合第7.6(B)條的任何其他投資，只要該等投資是以(A)任何人士對借款人的出資(不符合資格的股權除外)或(B)借款人向任何人發行的股權(不符合資格的股權除外)的現金淨收益作出的。

任何投資的金額應為該等投資的原始成本，無須就其增減或減值作出調整，但如屬貸款結構的投資，則可償還本金；如屬股權投資(不論作為分派、股息、贖回或出售)，則可償還本金或資本回報或投資回報。

“允許留置權”是：

(A)附表13.1(C)所述在生效日期存在的留置權(I)本協議或(Ii)本協議和其他貸款文件項下產生的；

(B)未到期、未支付或善意爭奪的税款、手續費、評税或其他政府收費或徵費的留置權，而貸款方在其貸款方賬簿上為其保留了充足的準備金；

(C)因有條件出售或其他所有權保留協議(包括資本租賃)而產生的留置權和購買款項留置權(A)借款人或為融資收購此類資產而發生的任何附屬公司為保證未償還總額不超過2500,000美元而獲得或持有的資產，或(B)在第(I)和(Ii)款的情況下，留置權僅限於此類資產和改進以及此類資產的收益的情況下，此類資產上存在的留置權；

(D)承運人、倉庫管理人、工人、加工者、供應商、物料工、維修工、建築承包商、業主、分業主或其他在正常業務過程中具有佔有權性質的人的留置權，以保證未拖欠超過30天的法律責任(或如逾期30天以上(A)未提交存檔且沒有采取其他行動強制執行此類留置權，或(B)不超過1,000,000美元的未清償總額)，或仍須支付而無需罰款，或正在真誠地進行爭議，並通過具有防止沒收或出售受其規限的財產的適當法律程序的法律程序；

(E)保證支付在正常業務過程中產生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似債務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(F)對(A)至(C)項所述由留置權擔保的債務進行延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(G)在正常業務過程中批給他人的租賃、許可證、再出租或再許可；

(H)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可；

(I)在不構成第8.3及8.6條所指失責事件的情況下，因扣押或判決、命令或判令而產生的留置權；

(J)因任何貸款方在正常業務過程中在這些機構持有的賬户而產生的對其他金融機構的留置權；

(K)分區限制、建築法規、地役權、通行權、許可證、契諾和其他類似限制，包括環境或土地使用限制、所有權上的小瑕疵或違規之處，以及影響使用不動產的其他類似留置權，這些不動產既不擔保貨幣義務，也不會對將此種不動產用於其預定目的或其價值造成實質性損害；

(L)聲稱的留置權，其證據為：(X)提交與在正常業務過程中訂立的租賃有關的預防性統一商業代碼融資報表，以及(Y)未獲適用貸款方或子公司授予留置權的未經授權的統一商業代碼融資報表，但前提是該統一商業代碼融資報表在貸款方或子公司實際知悉此事之日起30天內終止；

(M)法律對以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款施加的抵銷權或銀行留置權，這些權利完全是由於在正常業務過程中將這些存款保持在在該銀行或存款機構保存的貸款文件所允許的存款賬户中而產生的，或透支保護和與此相關的其他類似服務；

(N)託收銀行根據《統一‎商法典》第4-210節對託收過程中的物品的留置權；

(O)對保證“準許負債”定義第(L)款所準許的債務的未賺取保險費的留置權；‎

(P)對公平市場價值不超過5,000,000美元的資產的其他留置權，以擔保本協議所允許的其他義務；

(Q)在正常業務過程中產生的用於保險監管或許可目的所需的質押或存款；

(R)留置權(1)有利於海關和税務機關在法律上保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税，或(2)向任何人的特定庫存或其他貨物和收益項目提供留置權，以確保該人對銀行承兑匯票、信用證或為該人的賬户開立的其他類似票據的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存這種庫存或其他貨物；

(S)扣押合理的習慣初始存款和保證金的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，不是用於投機目的的；

(T)僅對借款人或其任何附屬公司根據本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權，以及對根據本協議允許的任何購買協議的條款在託管賬户中持有的現金保證金的留置權；

(U)與借款人或其任何附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產資產有關的土地租約；

(V)向借款人或其附屬公司租賃和經營的處所的業主或出租人存放現金，以保證履行借款人或該附屬公司根據該處所的租賃條款所承擔的義務；

(W)對於任何非全資子公司，在其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的與其股權有關的任何看跌和催繳安排或對處置的限制；

(X)因待決案件產生的留置權和與訴訟有關的連帶權利，由已預留足夠準備金的適當訴訟程序真誠地提出異議；

(Y)在取得財產時存在的留置權，或在任何人成為附屬公司時該人的財產上存在的留置權，或以其他方式擔保根據第7.3或7.6節獲得或承擔的債務(不包括對成為附屬公司的任何人的股權的留置權，只要該等股權由借款人或任何其他貸款方擁有)；但(1)該留置權並非預期該項收購或該人成為附屬公司而設定，及(2)該項留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括該等資產或財產的收益、產品及附加物，亦不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的財產除外，而根據當時的條款，該等債務及其他債務是根據本協議準許的，而該等債務及其他債務根據當時的條款規定須質押後取得的財產，但不言而喻，該項要求不得適用於該項規定若非為該項收購即不適用的任何財產)；

(Z)擔保“允許負債”定義(Y)款所允許的債務的留置權(有一項理解並同意，代理人應應借款人的請求，按代理人合理地接受的條款與任何其他有擔保的一方訂立一項債權人間慣例協議(這種接受不得被無理地拒絕)，並可在借款人的請求下要求代理人就此類債務和留置權接受“第二留置權”地位)；和

(Aa)(Aa)對現金抵押品的留置權，以擔保“準許負債”定義(Z)條款所準許的債務，金額不得超過任何該等信用證或擔保債券面值的105%.及

(Bb)擔保與TRG信貸安排有關的債務的留置權，為免生疑問，該留置權可能優先於擔保本協議項下的債務和其他貸款文件的留置權。

“準許再融資負債”的定義見“準許負債”的定義(U)。

“允許的限制付款”係指

(A)在任何該等僱員、高級人員或董事(或他們的遺產)終止、退休或去世時，從現任或前任僱員、高級人員或董事(或他們的遺產)回購股權，只要在回購時並不存在失責或失責事件，以及在實施該項回購後亦不會存在；但所有此等回購的總額合計不得超過$150,000；

(B)借款人的每一附屬公司可向借款人的任何貸款方或任何其他附屬公司支付限制性款項(如由非全資附屬公司進行限制性付款，則向借款人、任何其他附屬公司及該附屬公司的股權的每一其他擁有者，根據其在相關類別股權中的相對所有權權益而向借款人、任何其他附屬公司及該附屬公司的股權的每一其他擁有者支付)；僅就借款方或其子公司的合格股權支付的限制性付款(如果是非全資子公司的此類限制性付款，則支付給借款人和任何其他子公司，以及根據其在相關股權類別中的相對所有權權益，支付給該子公司的股權的每個其他所有者)；

(C)借款人及每一附屬公司可宣佈及支付股息或其他限制性付款，只以該人的合格股權支付(如屬非全資附屬公司的此類限制性付款，則須支付予借款人及任何其他附屬公司及該附屬公司股權的每一其他擁有者，以其相關類別股權的相對所有權權益為基礎)；

(D)借款人或其任何附屬公司(1)可回購股權，但前提是該等股權在行使時代表任何期權或認股權證行使價格的一部分，及(2)可現金支付，以代替因任何準許收購而發行零碎或“零頭”股權，或代替因行使可轉換為或可交換為借款人股權的認股權證、期權或其他證券而發行零碎股份；

(E)將借款人的任何次級債務轉換或交換為股權(不符合資格的股權除外)；

(F)借款人或其任何附屬公司可根據任何準許收購或其他準許投資，就營運資金調整或收購價格調整作出有限制的付款；

(G)免除高級人員、董事或僱員根據本票欠任何貸款方的未償債務，本金總額不超過1,000,000美元；

(H)與以下事宜有關的限制付款：(A)強制贖回借款人(或其任何母公司)或借款人的任何附屬公司的股權，及(B)就任何僱員股份轉讓行使任何優先購買權；及

(I)向借款人的任何直接或間接母公司支付限制性款項，所得款項須用於支付借款人的任何直接或間接母公司就包括借款人及其任何附屬公司的任何綜合、合併、單一或類似的所得税申報表而欠下的任何聯邦、州、地方或外國所得税，或任何代其徵收的任何特許經營税，但以借款人及其附屬公司的收入為限，猶如借款人及其附屬公司與借款人的任何直接或間接母公司分開提交綜合、合併、單一或類似的申報表一樣。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“質押債務”是指貸款方不時擁有或獲得的所有債務、證明任何或所有此類債務的本票和其他票據，以及所有利息、現金、票據、投資財產、金融資產、證券、股權、其他股權、股票期權和商品合同、票據、債券、期票或其他債務證據，以及不時收到、應收或以其他方式分配的所有其他財產，以換取任何或所有此類債務。

“質押權益”統稱為(A)質押股份及(B)上述任何及全部的擔保權利。儘管如上所述，“質押權益”明確不包括被排除的財產，並且根據第4.1節授予的擔保權益不附加於被排除的財產。

“質押發行人”的含義與“質押股份”的定義相同。

“質押股份”是指(A)借款人在任何時間和不時在每一擔保人及其每一子公司的每一擔保人(合稱“質押發行人”和每一“質押發行人”)擁有、持有或收購的股權股份，不論是否有任何股票、經證明的證券或其他文書證明或代表；及(B)代表該等股份的股權、所有期權及其他權利、合約或其他權利的證書，以及所有股息、分派、現金、票據、投資財產、金融資產、證券、股權、其他股權、認股權及商品合約、票據、債權證、債券、承付票或其他債務證據及所有其他財產(包括但不限於任何股息及與股票分拆有關的任何分派)不時就該等股權或任何或全部該等股權收取、應收或以其他方式分派。

“保費信託賬户”是指為遵守法律的要求而設立的任何“存款賬户”，該法律要求個人(以“受託人”或“受託人”的身份)為支付此類保費的第三方投保人的利益單獨收取和維持保費，以及專門用於處理這類付款收據的商户支付處理賬户，資金定期存入此類存款賬户。

“提前還款溢價觸發事件”指：(A)根據第2.2(E)條(可選提前還款)，(B)根據本協議的條款，包括在違約事件發生後和繼續期間，與提前終止本協議有關的任何當時未償還的定期貸款的全額預付，(C)根據第2.2(D)(I)條(強制性預付款；加速後)和(D)根據第9.4節對全部或部分定期貸款的任何預付，涉及(I)任何止贖和出售抵押品，(Ii)在任何債務人救濟法下的任何訴訟中出售抵押品，或(Iii)在任何債務人救濟法下的任何訴訟中通過確認重組計劃或任何其他妥協、重組或安排計劃而對債務進行任何重組、重組或妥協；提供任何前述事件，如僅與控制權變更有關，均不構成預付溢價觸發事件(或導致要求支付任何適用的預付款溢價)，除非與該控制權變更相關的代理(代表其本人和貸款人)已同意該控制權變更，並有效地(明確以書面形式)放棄本協議項下與該控制權變更相關的任何預付款(儘管有該同意和豁免，借款人應僅就該控制權變更支付第(I)-(Iv)款中所述的預付款)。

“項目信標收購協議”是指截至第四修正案生效日期的某些協議和合並計劃(連同其所附的所有附件、證物和附表)(已根據協議條款不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改)(不實施對貸款人(僅以貸款人的身份)有重大不利的任何修改或豁免，除非代理人事先對該等修改或放棄提供書面同意)。

“項目信標失敗事件”是指在合併完成前終止項目信標收購協議(定義見項目信標收購協議)。

“拉米項目或有付款”具有本協定第2.2(D)(Vi)節賦予該術語的含義。

“按比例分配股份”是指就所有事項而言，（包括但不限於本協議項下產生的賠償義務），將（i）該等受償人在該等受償人的定期貸款部分中的未償本金總額除以（ii）定期貸款的未償本金總額所獲得的百分比；條件是，在終止定期貸款承諾之前，百分比應通過（x）該方的定期貸款承諾之和除以（y）定期貸款承諾金額獲得。

“合格股權”是指，對任何人而言，該人的所有不屬於不合格股權的股權。

“註冊”具有本協議第12.2（f）條賦予該術語的含義。

“註冊組織”係指“守則”中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。

“受監管的保險公司”是指借款人的任何附屬公司，該附屬公司在任何司法管轄區獲授權或獲準經營或辦理保險業務，並受任何適用的保險監督管理局監管。自生效之日起，受監管的保險公司為北美產權保險公司，一家加州公司承保人是亞利桑那州的州權保險公司和加利福尼亞州的州權保險公司。

“必需貸款人”是指按比例持有股份合計至少50.1%的貸款人。

“法律要求”是指對任何人、此人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同)、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“負責人”是指首席執行官總裁、董事財務總監、借款方財務總監中的任何一位。

“受限許可”是指借款方作為被許可人的任何實質性知識產權許可，且在每種情況下(A)有效地禁止或以其他方式限制貸款方授予該借款方在該許可中的權益的擔保權益(但僅限於不受《統一商法典》第9-408條約束的範圍)，或(B)違約或終止可合理預期會干擾被擔保方出售任何重大抵押品的權利。條件是，受限許可這一術語不包括(I)貸款方可以隨時獲得其替換的任何許可，以及(Ii)公眾或個人可以有效地與貸款方相媲美的非處方藥和其他一般商業上可用的軟件。

“限制性支付”是指(A)宣佈或支付任何直接或間接的股息或其他分配，因為任何借款方或其任何子公司的任何股權現在或以後尚未償還，連同根據特拉華州有限責任公司法下的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易進行的任何支付或分配，(B)進行任何回購、贖回、退休、失敗、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的購買或其他收購，直接或間接，任何貸款方或其任何附屬公司或任何貸款方的任何直接或間接母公司的任何股權現在或以後尚未償還，(C)支付任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利，以購買或收購任何貸款方或其任何附屬公司現在或以後尚未償還的任何類別股權的股份，或(D)向任何貸款方或其任何附屬公司的任何股東或其他股權持有人返還任何股權(合資格股權除外)，或作出任何其他財產、資產、股權股份的分配，認股權證、權利、期權、義務或證券。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區，這些制裁廣泛禁止與該國或地區進行交易(截至生效日期，制裁包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC的特別指定國民和受阻人員名單、OFAC部門制裁識別名單以及OFAC、美國國務院、聯合國安理會或歐盟維護的任何其他與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)居住在受制裁國家、在受制裁國家組織或位於受制裁國家的人；(C)根據任何制裁禁止美國人與其進行交易的任何其他人；或(D)由(A)或(B)款所述的一名或多於一名人士擁有或控制的任何人50%或以上。

“制裁”係指與OFAC、美國國務院、歐盟或其他適用的制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運有關的法律要求。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

“擔保方”是指代理人和每個貸款人。

“有擔保的一方費用”在第12.10節中有定義。

“證券賬户”係指守則中所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“償付能力”指在某一日期對任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值不少於該人的負債總額，(B)該人的資產的當前公允可出售價值不少於該人在其現有債務變為絕對債務和到期時可能承擔的債務所需的數額，(C)該人有能力變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和其他債務在正常業務過程中到期時予以償付。(D)該人不打算亦不相信會在該等債項或債務到期時招致超出該人償還能力的債項或債務，及。(E)該人並非從事業務或交易，亦不會從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。

“法定會計原則”是指由NAIC頒佈的會計規則和要求，美國保險公司在編制提交給NAIC的財務報表時必須遵守。

“法定年度報表”是指借款人按照住所國政府主管部門和NAIC的要求提交的年度報表，其中包括借款人截至上一年12月31日的年度財務報表^ST根據會計原則和程序的法定報表編制和報告。

“精算意見聲明”是指符合條件的精算師對財產和意外傷害保險人的損失和損失調整準備金的意見，如NAIC精算意見的《年度報表説明，財產/意外傷害》中所定義，該意見由保險人與其法定的年度報表一起提交。

“次級債務”是指任何借款人或其附屬公司根據從屬協議、債權人間協議或其他類似協議或根據從頭算從屬條款，在形式和實質上令代理人和借款人合理滿意，是代理人與次級債權人之間訂立的。

“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位時，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者共同控制。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯掉期交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議、(B)《破產法》第101(53B)(A)條所界定的“掉期協議”及(C)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外國保險人主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或管限的任何及所有此類交易及相關確認書所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換合同負債”是指借款方或其任何子公司在任何互換合同項下按照公認會計原則按市值計價計算的負債。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”的含義如第3.3節所述。

“定期貸款”具有第2.2(A)節規定的含義。

“定期貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人向借款人提供本協議附表1所列金額的定期貸款的承諾，該金額可根據本協議的條款不時終止或減少。

“定期貸款承諾額”指1.5億否/100美元(150,000,000美元)。

“定期貸款到期日”是指自融資之日起五(5)年後的日期。

“商標”是指任何商標和服務標記權，不論是否註冊、註冊申請和註冊及類似保護，以及與該等商標有關並由該等商標象徵的貸款方業務的全部商譽。

“財政部條例”是指根據IRC頒佈的最終或臨時的美國財政部條例。

“TRG承諾函”是指標題資源集團(或其附屬公司)和借款人之間的特定承諾函，日期為第四修正案生效日期(該承諾函可能被修改、重述、修改和重述、補充、放棄或以不對代理人或貸款人各自身份有實質性不利的方式修改)。

“TRG信貸安排”是指根據TRG承諾書的條款和條件，以及其中所指的借款人和貸款人商定的其他條款，在第四修正案生效日或之後簽訂的某些信貸或貸款協議(或類似協議)。

“未主張的或有賠償債權”是指未曾對其提出要求且未提出任何索賠的或有賠償義務。

“保險人”係指DOMA所有權保險公司(F/K/a北美產權保險公司)，一家加利福尼亞州的公司。

“承銷商股息”是指貸款方或其子公司從承銷商處收到的任何股息或分派。

“承銷商控股公司”的含義見第6.15節。

“承保費用”是指直接成本(包括但不限於業務收購、精算成本和檢查)和間接成本(包括但不限於X費用和成本、會計、支付的佣金、法律和客户服務費用)。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“WFG收購協議”是指截至2023年5月19日的某些資產購買協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改)，由特拉華州有限責任公司Wiliston Financial Group LLC、加利福尼亞州公司DOMA TITLE和特拉華州有限責任公司DOMA Corporation LLC之間簽署。

14.代理人

14.1任命。每一貸款人(以及每一位定期貸款的後續持有人)在此不可撤銷地指定並授權代理人履行本協議規定的代理人職責，包括：(I)代表每一貸款人收取本協議項下未償還定期貸款的本金或利息，以及本協議項下為貸款人賬户應計並支付給代理人的所有其他金額，並迅速將其按比例分配給每一貸款人；(Ii)向每一貸款人分發代理人收到的、根據本協議條款無需交付給每一貸款人的所有重要通知和協議的副本；但代理人不應因代理人無意中未能向貸款人分發任何此類通知或協議而對貸款人承擔任何責任；(3)按照其慣例保持反映債務、定期貸款和相關事項狀況的分類賬和記錄，並按照其慣例保持反映抵押品狀況和相關事項的分類賬和記錄；(Iv)簽署或提交與本協議或任何其他貸款文件有關的任何及所有融資或類似聲明或通知、修訂、續訂、補充、文件、文書、索賠證明、通知及其他書面協議；(V)履行、行使及執行貸款人關於貸款方的任何及所有其他權利及補救措施、義務或與上述任何義務有關的其他權利及補救措施，但以代理人行使根據本協議或任何其他貸款文件條款明確授權行使的權利及補救措施為合理附帶範圍；(6)為根據本協定或任何其他貸款文件履行和履行其職能和權力而招致和支付必要或適當的費用；及(Vii)在本協議第14.3條的規限下，代理可採取其認為適當的行動，以管理於生效日期產生的定期貸款、管理貸款文件及行使本協議條款或其他貸款文件授予代理的其他權力(包括但不限於發出或拒絕發出通知、放棄、同意、批准及指示的權力，以及作出或拒絕作出決定及計算的權力)，以及為達致本協議及本協議的目的而合理附帶的權力。對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括但不限於執行或收取定期貸款)，代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照貸款人的指示採取行動或不採取行動(在這樣做或不採取行動時應受到充分保護)；但代理人不得被要求採取任何在代理人合理意見下使代理人承擔責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行動。

14.2職責性質。除本協議或其他貸款文件中明確規定的外，代理人不承擔任何義務或責任。代理商的職責應是機械性和行政性的。代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人建立受託關係。本協議或任何其他貸款文件，無論是明示的還是默示的，都不打算或不得被解釋為向代理人施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或其中明確規定。每一貸款人應獨立調查與本合同項下定期貸款的訂立和延續有關的貸款方的財務狀況和事務，並應對貸款方的信譽和抵押品的價值進行自己的評估，代理人在最初或持續的基礎上沒有義務或責任向任何貸款方提供任何與此有關的信貸或其他信息，無論是在生效日期之前，還是在生效日期之前或之後的任何時間；但在貸款人的合理要求下，代理人應向該貸款人提供貸款當事人根據本協議或任何其他貸款文件的條款向代理人提交的任何文件或報告。如果代理人尋求貸款人的同意或批准，採取或不採取本合同項下的任何行動，代理人應向每一貸款人發送有關通知。

14.3權利、免責等代理人及其董事、高級職員、代理人或僱員不對他們根據本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件相關而採取或沒有采取的任何行動負責，除非他們自己存在嚴重疏忽或故意行為不當，這是由有管轄權的法院的最終判決裁定的。在不限制前述一般性的情況下，代理人(I)可將定期貸款的受款人視為其所有人，直至代理人根據本合同第12.2條收到由受款人簽署並以代理人滿意的形式簽署的轉讓或轉讓的書面通知為止；(Ii)可諮詢法律顧問(包括但不限於代理人的律師或貸款當事人的律師)、獨立公共會計師以及他們中任何一人選定的其他專家，對於他們中的任何人根據該律師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；(Iii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，亦不對任何貸款人就本協議或其他貸款文件中或與之有關的任何陳述、證書、擔保或陳述負責；(Iv)沒有責任確定或查詢任何人是否履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契諾或條件，是否存在或可能存在任何違約或違約事件，或檢查任何人的抵押品或其他財產(包括但不限於簿冊和記錄)；(V)不應就本協議或根據本協議或根據本協議提供的其他貸款文件或任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人負責；及(Vi)不應被視為已就抵押品的存在、價值或可回收性、代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方就此準備的任何證書作出任何陳述或擔保，代理人亦不因未能監督或維持抵押品的任何部分而對貸款人負責或承擔任何責任。代理人不對根據本協議真誠支付的任何款項的分攤或分配負責，如果任何此類分攤或分配後來被確定為錯誤地進行，則任何貸款人的唯一追索權應是向其他貸款人追回超過其被確定為有權獲得的任何款項。代理人可隨時就本協議條款或任何其他貸款文件允許或要求代理人採取或批准的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速要求此類指示，代理人應絕對有權在收到貸款人的此類指示之前，不採取任何行動或拒絕根據任何貸款文件進行任何批准。

14.4信實。代理人應有權信賴任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件或其真誠地相信是真實和正確的任何電話信息，並在其選定的律師的建議下，就與本協議或任何其他貸款文件及其在本協議或本協議項下的職責有關的所有事項，由適當的人簽署、發送或作出的任何電話信息。

14.5賠償。但是，任何貸款人都不對這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、墊款或支出的任何部分承擔責任，而這些責任是由代理人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。貸款人在本協議項下的任何其他義務付清定期貸款後，以及在本協議被取消後，其在本節項下的義務應繼續有效。

14.6單獨代理。就其在本協議項下的定期貸款承諾中的按比例份額以及其作出的定期貸款而言，代理人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”或任何類似術語應包括代理人作為貸款人的個人身份(視情況而定)。代理人及其聯屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司的存款、借出款項，以及一般地與任何貸款方或其任何附屬公司進行任何形式的銀行、信託或其他業務，猶如該借款方或其任何附屬公司並非根據本協議以代理人身分行事，而沒有向其他貸款人負責的責任。

14.7附帶事項。貸款人在此不可撤銷地授權並指示代理人解除授予代理人或代理人所持有的任何抵押品的任何留置權：(I)當本協議被取消，定期貸款和所有其他已到期且已書面通知代理人的債務的付款和清償均已到期時，(Ii)以貸款文件允許的方式出售、轉讓或以其他方式處置該抵押品，和/或(Iii)當該資產成為除外財產時。如代理人隨時提出要求，貸款人應以書面形式確認代理人有權根據本條款解除特定類型或特定項目的抵押品。即使第12.7節有任何相反規定，(A)任何擔保人應自動解除其在本條款下的義務(其擔保及其對構成抵押品的財產的任何留置權應自動解除)(I)在任何允許的交易或一系列關聯交易完成或發生任何其他允許的事件或情況時，如果擔保人因此而不再是子公司(包括合併或解散)，或因單一交易或一系列關聯交易或本條款允許的其他事件或情況而成為被排除的子公司；或(Ii)在(X)終止日期和(Y)定期貸款到期日和/或(B)任何符合“被排除附屬公司”資格的擔保人中較早發生時，代理人應在借款人提出要求後立即解除其在本協議項下的義務(其擔保及其構成抵押品的財產的任何留置權應自動解除)。對於任何此類放行，行政代理應立即執行並向有關借款方交付該借款方應合理要求的終止或放行證據的所有文件，費用由該借款方承擔。根據本條款第14.7條的前一句，任何文件的簽署和交付均不受代理人的追索或擔保(代理人簽署和交付此類文件的權限除外)。貸款人在此不可撤銷地授權並指示代理人簽訂Hudson/TRG從屬協議以及“允許留置權”定義中(Z)條款所設想的任何債權人間協議。

14.8追求完美的機構。各貸款人特此委任代理人及其他貸款人為代理人及受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益及留置權，而根據《統一商法典》第9條的規定，該等抵押品只能透過佔有或控制(或擁有所有權或控制權的擔保當事人的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)及代理人而得以完善，而各貸款機構在此承認，為代理人及作為擔保當事人的貸款人的利益，其持有或以其他方式控制任何該等抵押品。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知代理人，並應代理人的要求立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示交付。每一借款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。

14.9不依賴代理商的客户識別程序。受《美國愛國者法案》第326條約束的每一貸款人、關聯方、參與者或受讓人都應採取必要措施，履行其在CIP法規下的責任。

14.10沒有第三方受益人。本條的規定完全是為了擔保當事人的利益，任何貸款方或其任何子公司都不享有作為任何此類規定的第三方受益人的權利。

14.11無受託關係。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

14.12報告；機密性；免責聲明。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)當作已要求代理人在取得每份關於借款人或其任何附屬公司的實地審計或審查報告後，立即向該貸款人提供由代理人或應代理人的要求擬備的每份實地審計或審查報告的副本(每份“報告”)，而每名代理人須向每名貸款人提供該等報告，

(B)明確同意並承認代理人(I)不對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責，

(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的其他方將僅審查關於借款人及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及其人員的陳述，

(D)同意根據第12.9條的規定，以保密方式保存關於借款人及其子公司及其業務、資產和現有及預期業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及

(E)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能達成或得出的任何結論的損害，或從與賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排有關的任何報告，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款，以及(Ii)支付、保護和賠償，代理人和任何其他貸款人準備一份報告，對索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)無害地準備一份報告，作為可能通過賠償貸款人獲得全部或部分任何報告的任何第三方的直接或間接結果。

14.13抵押品託管人。在任何違約或違約事件發生並持續期間，代理人或其指定人可隨時在任何貸款方的住所僱用並維持一名由代理人或其指定人選定的託管人，該託管人有完全權力採取一切必要的行動來保護代理人和貸款人的利益。每一貸款方特此同意並促使其子公司和關聯公司與任何此類託管人合作，並執行代理人或其指定人可能合理要求的任何保全抵押品的行為。代理人或其指定人因僱用託管人而發生的一切費用和開支應由借款人負責，屬於義務。本第14.13節在所有方面均受哈德遜/TRG從屬協議的約束。

14.14代理人可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，代理人(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提出和證明債權，並提交必要或可取的其他文件，以使擔保當事人的債權(包括對擔保當事人及其各自代理人和律師的賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據本協議和其他貸款文件應由擔保當事人支付的所有其他款項的索賠)在該司法程序中得到允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各擔保方授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向擔保方支付此類款項，則向代理人支付任何應付給代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及本合同和其他貸款文件項下應付給代理人的任何其他款項。

15.擔保

15.1擔保。每名擔保人在此共同及個別無條件及不可撤銷地保證，借款人在任何貸款文件下現時或以後存在的所有債務，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式到期時，均須準時付款，不論是本金、利息(包括但不限於在任何借款人的破產程序開始後所產生的所有利息，不論在該破產程序中是否容許就提交後的利息提出申索)、費用、佣金、費用補償、賠償或其他(該等債務，在借款人未支付的範圍內，為“保證債務”)，並同意在書面要求之日起十天內，支付擔保各方因執行本條款第15款所述擔保項下的任何權利而發生的任何和所有合理的自付費用。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有數額，並且借款人根據任何貸款文件應向擔保當事人支付的數額，除非由於涉及任何借款人的破產程序的存在而不能強制執行或不允許。在任何情況下，任何擔保人在本協議項下的義務不得超過該擔保人根據任何債務救濟法所能擔保的最高金額。

15.2絕對保證。每個擔保人共同和各自保證，擔保債務將嚴格按照貸款單據的條款支付，而不受任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令的影響，這些法律、法規或命令會影響任何此類條款或擔保當事人對這些條款的權利。每個擔保人都同意，第15條是到期付款的擔保，而不是託收擔保，並放棄要求代理人或任何貸款人對任何抵押品採取任何手段的任何權利。每一擔保人在本第15條下的義務獨立於擔保義務，並可針對每一擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制執行該等義務，無論是否對任何貸款方提起任何訴訟或任何貸款方是否參與任何此類訴訟。每一擔保人在本第15條下的責任應是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不論其現在或將來可能以任何方式與下列任何或全部有關的抗辯，且每一擔保人在此不得撤銷：

(A)任何貸款文件或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款單據的任何其他修訂、豁免或任何同意背離，包括但不限於因向任何貸款方提供額外信貸或其他原因而導致擔保債務的任何增加；

(C)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、免除或不完善，或對任何其他擔保的任何接受、免除、修訂、放棄或同意背離；

(D)任何擔保人可能在任何時間針對任何人(包括但不限於任何有擔保的一方)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(E)公司、有限責任公司或合夥結構的任何變更、重組或終止，或任何貸款方的存在；或

(F)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或擔保當事人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成對任何借款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除(不包括全額現金支付擔保債務(或有債務除外)和根據本第15條應支付的所有其他金額)。

如果任何擔保債務的任何付款在任何時間被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下必須由擔保當事人或任何其他人以其他方式退還，則本條第15條應繼續有效或恢復(視情況而定)，所有這些都應視為沒有支付。

15.3豁免權。每個擔保人在此放棄(I)迅速和勤勉，(Ii)關於任何擔保債務和本第15.3款的接受通知和任何其他通知，以及任何要求擔保方用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的要求，(Iii)強迫或指示任何擔保方要求從任何特定資金或來源支付或收回根據本條款15.3款所欠的任何金額的任何權利，或用盡任何權利或對任何其他借款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，(Iv)任何擔保方保護的任何要求，擔保、完善或確保受擔保的任何財產上的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何貸款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，以及(V)任何擔保人可獲得的任何其他抗辯(全額現金支付擔保債務(或有債務除外)和根據第15條應支付的所有其他金額除外)。各擔保人同意，擔保當事人無義務將任何資產調撥給任何擔保人，或抵銷任何或全部債務，或支付任何或全部債務。每一擔保人都承認，它將從本文所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，並且本條款15.3中所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。各擔保人在此放棄任何撤銷本第15.3條的權利，並承認本第15.3條的性質是繼續的，並適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來。

15.4繼續擔保；轉讓。15.4款是一項持續擔保，應：(A)保持十足效力和效力，直至在本協議和其他貸款文件終止後，全額現金支付擔保債務(或有債務除外)和本條第15款項下應支付的所有其他款項；(B)對每一擔保人、其繼承人和受讓人(除非任何此類擔保人已根據第14.7條解除其在本協議項下的義務)具有約束力；以及(C)使擔保當事人及其繼承人和允許的質權人、受讓人和受讓人受益並可由其強制執行。在不限制前述(C)條款一般性的情況下，任何貸款人可以質押、轉讓或以其他方式將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其所欠的全部或任何部分定期貸款承諾)質押、轉讓或以其他方式轉讓給任何合格受讓人，而該合格受讓人應隨即獲得與該貸款人在本協議中或在其他情況下獲得的所有利益，如第12.2節所規定。

15.5代位權。擔保人不會行使其現在或以後可能針對任何貸款方或任何其他擔保人而獲得的因存在、支付、履行或執行該擔保人在本第15條下的義務而產生的任何權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與擔保當事人對任何貸款方或任何其他擔保人或任何抵押品的任何債權或補救的任何權利，不論該等債權、補救或權利是否以衡平法或合同、法規或普通法產生，包括但不限於直接或間接從任何貸款方或任何其他擔保人取得或接受的權利。僅以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式支付或擔保，除非且直至所有擔保債務(或有債務除外)和根據本第15條應支付的所有其他金額在本協議和其他貸款文件終止後以現金全額支付。如果在根據本協議條款全額現金支付擔保債務(或有債務除外)和根據本協議第15條應支付的所有其他金額之前的任何時間，違反前一句話向任何擔保人支付任何款項，則該金額應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應立即支付給擔保當事人，以貸記並用於本協議和其他貸款文件終止後根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他金額，無論是到期的還是未到期的。或作為擔保債務或根據本第15條規定應支付的其他金額的抵押品。如果(A)任何擔保人應向擔保當事人支付全部或任何部分擔保債務，以及(B)在本協議和其他貸款文件終止後，所有擔保債務和根據本第15款應支付的所有其他款項應全額以現金支付，擔保各方應應擔保人的要求和費用，簽署必要的文件，並將其交付給擔保人，且無追索權，也無代表或擔保，以證明擔保人以代位方式將擔保債務中的權益轉讓給擔保人。

15.6豁免。作為擔保人的每一方當事人在本合同項下所作的所有豁免僅由該當事人以其在本合同項下的擔保人身份作出，而不是在任何貸款文件中以任何其他身份作出。

15.7哈德遜/TRG從屬協議。

(A)在簽署和交付Hudson/TRG附屬協議、本協議和本協議所證明的債務以及根據本協議設立的留置權或以其他方式保證債務後，在任何情況下，均應以Hudson/TRG附屬協議中規定的方式和程度從屬於TRG信貸安排；各貸款人應受Hudson/TRG附屬協議條款的約束；如果本協議與Hudson/TRG附屬協議之間發生任何衝突，則應以Hudson/TRG附屬協議為準並加以控制。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在與TRG信貸安排有關的所有債務以現金全額償付並終止與其有關的所有承諾之前，只要任何設保人被要求向代理人交付和/或提供對任何抵押品的控制權(或採取行動或提供只能提供給單一代理人的任何可交付物)，根據Hudson/TRG從屬協議，該貸款方在本協議項下關於此類交付或控制(或類似的行動或交付)的義務，應視為通過將此類抵押品交付給代理人和/或向代理人提供對TRG信貸安排的控制權，代表代理人作為無償受保人履行。

(C)在TRG信貸安排生效的同時，代理人同意其應並在此指示代理人訂立哈德遜/TRG從屬協議。每一有擔保的一方特此(A)同意按照《哈德遜/TRG從屬協議》中規定的條款(且在籤立時，實際列於《哈德遜/TRG從屬協議》中)，同意其債務清償權利和擔保債務抵押品上的留置權的從屬地位，(B)同意其將受《哈德遜/TRG從屬協議》條款的約束，且不會採取任何與《哈德遜/TRG從屬協議》相反的行動，以及(C)同意TRG承諾書中所述的TRG信貸機制的條款和條件(及其執行和履行)。本協議的每一方(代表其自身及其任何當前和/或未來的繼承人、受讓人和/或參與者)同意，如果15.7(C)款的任何規定未能按照其特定條款及時履行或被違反(包括未能採取本條款所要求的行動以完成本協議所設想的交易)，將會發生不可彌補的損害，各方將無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，雙方同意，除了任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議15.7(C)條，並具體執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害或其他情況。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

借款人：

DOMA HOLDINGS，INC.

由：_

姓名：

標題：

擔保人：

[__________________]

由：_

姓名：

標題：

代理：

恆信結構資本管理有限公司。

由：_

姓名：

標題：

貸款人：

[_______________________]

由：_

姓名：

標題：

[_______________________]

由：_

姓名：

標題：

附表1

定期貸款承諾

附件A

符合規格證明書的格式

哈德遜結構性資本管理有限公司，

作為下文所述信貸協議項下的代理

注意：

謹此提及日期為2020年12月31日的該特定貸款及擔保協議(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“信貸協議”)，由Doma Holdings，Inc.、特拉華州一間公司(“借款人”)、本協議簽署頁上指定為擔保人的每名人士、不時的貸款人(統稱為“貸款人”)及作為貸款人代理人的百慕大有限公司Hudson Structure Capital Management Ltd.訂立。本符合性證書中使用的大寫術語具有信貸協議中規定的含義，除非本證書中有明確規定。

根據信貸協議的條款，以下籤署的借款人責任官員特此以責任官員的身份而不是以其個人身份證明：

[簽名頁面如下]

茲證明，本符合性證書由簽署人簽署，簽署日期為上述第一次簽署之日。

附件A

[請參閲附件]

附件B

[請參閲附件]

附件B

借款通知書的格式

[借款人的信頭]

___________ __, 2020

哈德遜結構性資本管理有限公司，

作為下文所述信貸協議項下的代理

注意：

以下籤署的(I)指的是截至2020年12月31日的貸款和擔保協議(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”)，由特拉華州的Doma Holdings，Inc.(“借款人”)、在本協議簽名頁上被指定為擔保人的每個人、不時的貸款人(統稱為“貸款人”)和百慕大有限公司Hudson Structure Capital Management Ltd.，作為貸款人的代理人及(Ii)現根據信貸協議第3.5條向閣下發出通知，下文簽署人請求信貸協議項下的定期貸款(“建議貸款”)，並在下文載述信貸協議第3.5條所規定的有關建議貸款的資料。本文中使用但未定義的所有大寫術語具有與信貸協議中所述相同的含義。

[簽名頁面如下]

¹今天一定是營業日。

茲證明，本借款通知書由下列簽名人簽署，簽字人自上文所述日期起生效。

[展品A
接線説明]

附件C

配對協議的格式

請參閲附件。

附件D

手令的格式

請參閲附件。