附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

關閉買方公司，

關閉合並公司

和

DOMA HOLDINGS，INC.

日期截至2024年3月28日

目錄

頁面

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2024年3月28日(以下簡稱《協議》)，由美國特拉華州的DOMA控股公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州的RE Cloving Buyer公司(以下簡稱“母公司”)和特拉華州的公司及母公司的全資子公司RE Cloving Merge子公司(以下簡稱“合併子公司”)簽訂。

獨奏會

鑑於，本協議雙方有意在本協議生效時(定義見下文)，並在符合本協議的條款和條件的前提下，按照本協議的更充分規定和特拉華州公司法的規定，合併子公司將與公司合併並併入公司，公司作為尚存的公司(“合併”)；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)成立了一個僅由獨立和公正董事組成的特別委員會(“公司特別委員會”)，公司特別委員會已(I)一致認為本協議、本協議擬進行的交易(包括合併)和表決協議(定義見下文)及其擬進行的交易是公平、明智的，符合本公司和無利害關係股東(定義見下文)的最佳利益；及(Ii)建議公司董事會通過決議批准、採納並宣佈本協議和擬進行的交易，包括合併，及投票協議及擬進行的交易，並在符合本協議的條款及條件下，提交及推薦本協議予本公司股東批准及採納；

鑑於，公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)已(I)與會成員一致認為本協議和擬進行的交易(包括合併、表決協議和交易)是公平、明智的，並且符合本公司和公正股東的最佳利益，(Ii)批准、通過並宣佈本協議和擬進行的交易(包括合併、表決協議和擬進行的交易)是可取的，(Iii)在遵守本協議的條款和條件的情況下，決定將本協議提交併推薦給本公司的股東批准和通過；

鑑於，作為合併子公司的唯一股東，合併子公司和母公司的董事會已一致批准並宣佈本協議和擬進行的交易(包括合併)是可取的和符合母公司最佳利益的，並決議建議母公司作為合併子公司的唯一股東批准採納本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)；

鑑於，母公司董事會已一致批准並宣佈本協議和計劃中的交易，包括合併，以及母公司作為合併子公司的唯一股東，將在簽署和交付本協議後立即批准通過本協議和包括合併在內的交易，這符合母公司的最佳利益；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，(I)Len FW Investor，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Lennar Investor”)和Topco(定義如下)正在簽署最終文件，其形式和實質可由雙方自行決定接受(“Lennar投資協議”)，根據該協議，在成交後，根據該文件中規定的條款和條件，Lennar投資者應對Topco進行總金額相當於38,400,000美元的股權投資(“Lennar投資”)和(Ii)現有Lennar投資者(定義見下文)、母公司和公司正在訂立一項投票和支持協議(“投票協議”)，根據該協議，現有Lennar投資者同意投票或促使投票表決他們實益擁有的公司普通股(定義見下文)的任何股份，以支持採納本協議，但慣例例外情況除外；

鑑於在簽署及交付本協議的同時，為鼓勵母公司及本公司願意訂立本協議，本公司的若干附屬公司、Hudson結構性資本管理有限公司(“Hudson”)、Hudson的若干聯屬公司，以及僅在本協議所述的有限範圍內，母公司已訂立協議及貸款及擔保協議第五修正案(“償還及解除協議”)，而母公司、Hudson及本公司已分別(統稱為“Hudson協議”)訂立優先單位購買協議(“優先購買協議”)，根據該等協議，除其他事項外，公司貸款協議(定義如下)項下的所有債務將得到償還和全額清償；

鑑於，就本協議的簽署和交付而言，在本協議結束前，本公司及其適用子公司應按照附表一的條款實施TechCo重組(定義如下)；以及

鑑於，母公司、合併子公司和本公司希望就合併作出某些陳述、擔保和協議，並規定合併的某些條件。

協議書

因此，考慮到上述條款和本協議中所載的聲明、保證、契約和協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，並擬受本協議的法律約束，母公司、合併子公司和本公司特此達成如下協議：

文章I
定義

第1.01節定義。

(A)本協定中使用的下列術語具有下列含義：

“2021年合併協議”是指截至2021年3月2日，由Capitol Investment Corp.V.、Capitol V Merge Sub，Inc.和Doma Holdings，Inc.(F/K/a States Title Holding，Inc.)之間達成的某些合併協議和計劃。

“被收購公司”是指本公司及其每一家子公司。

“收購建議”係指，除交易、母公司或其任何子公司的任何其他建議或要約或TechCo重組以外，第三方的任何建議或要約，涉及：(A)構成第三方的任何人或集團在一次或一系列相關交易中直接或間接購買、許可或以其他方式收購資產，無論是從公司或任何其他人(S)，這些資產構成或佔被收購公司綜合淨收入、淨收入或淨資產的20%(20%)或更多；作為一個整體(以公司董事會真誠確定的公平市場價值衡量)；(B)組成第三方的任何個人或集團在一次交易或一系列相關交易中直接或間接購買或以其他方式收購相當於20%(20%)或20%(20%)或更多公司普通股的證券的實益所有權(或獲取實益所有權的權利)，包括根據收購要約或交換要約，如果完成，將導致除母公司以外的任何個人或集團獲得20%(20%)或更多合併投票權或20%(20%)或更多公司普通股的實益所有權；或(C)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、業務合併、資本重組、清盤、合併、股息、解散、換股或其他交易，而在該等交易中，構成第三方的人士或集團一旦完成，將直接或間接取得本公司或尚存實體百分之二十(20%)或以上的股權或合併投票權。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞用於任何特定人士時，指直接或間接通過擁有有投票權的證券或通過合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“受控制”具有與前述相關的含義；但在任何情況下，本公司或其子公司均不得被視為母公司或合併子公司的關聯公司。除第5.07節、第5.11節、第5.12節、第6.02節、第6.03節、第6.04節、第6.06節、第6.14(B)節、第6.15節、第6.19節、第9.08節、第9.13節、第9.14節以及母公司的定義外，任何TRG人員在任何情況下均不得被視為母公司、合併子公司或其各自代表的關聯公司。

“關聯生產商”是指作為本公司關聯企業的任何生產商。

“平價醫療法案”是指經2010年“醫療保健和教育和解法案”修正的“患者保護和平價醫療法案”，以及根據該法案頒佈的指導意見和條例。

“反腐敗法”係指與防止腐敗或賄賂有關的所有美國和非美國法律，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》或其任何後續法規、規則或條例。

“適用法律”是指對任何人而言，任何政府當局在每種情況下對該人具有約束力或適用於該人的任何法律或政府秩序，除非另有明確規定。

“負擔條件”是指政府當局在給予與本協議擬議交易有關的任何同意、授權、命令、批准或豁免時施加的任何條件或限制，條件是：(A)在交易結束前，對於被收購公司或其任何相應關聯公司，合理地可能對被收購公司或其任何關聯公司的資產、負債、業務、產品線、運營、權利或利益(作為一個整體)產生重大不利影響，或(B)對於母公司或其任何關聯公司(包括任何TRG人員或被收購公司)，(I)導致或可合理地預期會對業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；。(Ii)包括任何出售、剝離、以指明方式經營、暫停、更改、限制、分開持有或停業或限制任何非極小的任何母公司聯營公司(包括任何TRG人士)、母公司及其附屬公司或被收購公司(非重大程度除外)的資產、負債、業務、產品線、業務、權利或權益的一部分，(Iii)作出任何額外出資、保留最低資本水平、或被限制作出任何普通分配或股息，或訂立任何擔保、資本維持或資本支持安排、保持、託管或類似協議或安排，(Iv)構成任何同意法令或持有單獨命令，(V)要求或考慮以信託形式存放任何非物質資產，總體而言，被收購公司的資產，或(Vi)與母公司或其子公司或關聯公司(包括任何TRG人員或被收購公司)有關或與之相關的任何其他行動，在第(Vi)款的情況下，將單獨或與任何其他此類行動一起，將或合理地預期將(1)對業務產生重大不利影響，母公司及其附屬公司(包括完成交易後的被收購公司)的經營業績或財務狀況作為一個整體或(2)對母公司或其任何聯屬公司(包括TRG人士)就本協議擬進行的交易合理預期獲得的總經濟利益產生重大不利影響。

“營業日”是指位於加利福尼亞州或紐約的銀行機構在週六、週日或其他日子以外的任何一天都不營業。

“CDI”指加州保險局。

“法規”係指經修訂的1986年國內税法，或其任何後續法規、規則或條例。

公司資產負債表是指美國證券交易委員會公司文件所載公司及其子公司截至2023年9月30日的經審計綜合資產負債表及其附註。

“公司資產負債表日期”是指2023年9月30日。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司披露函”是指公司向母公司和合並子公司提交的與執行本協議有關的披露函。

“公司股權獎”是指每個公司期權、公司RS獎、公司RSU獎和公司PRSU獎。

“公司股權激勵計劃”是指DOMA控股公司的綜合激勵計劃和州立控股公司的2019年股權激勵計劃，分別經不時修訂、重述或修訂。

“公司ESPP”是指DOMA控股公司2021年員工股票購買計劃，該計劃可能會不時修改。

“公司知識產權”是指任何被收購公司擁有或聲稱由其擁有的所有知識產權。

“公司IT資產”是指由任何被收購公司擁有或控制的所有計算機、信息技術和數據處理資產、設備和系統，包括軟件。

“公司貸款協議”是指由作為借款人、擔保方、貸款方和哈德遜公司作為出借人的國家所有權控股公司之間簽訂的、日期為2020年12月31日的某些貸款和擔保協議，以及日期為2021年1月29日的貸款和擔保協議第一修正案所修訂的、由日期為2021年7月27日的貸款和擔保協議第二修正案進一步修訂的、經日期為2023年5月19日的貸款和擔保協議的第三修正案進一步修訂的、經日期為2024年3月28日的《貸款和擔保協議第四修正案》進一步修訂，並經《還款與解除協議》進一步修訂。

“公司重大不利影響”是指任何影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件(每個“影響”)，這些影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件(每一種“影響”)，(A)合理地預期將阻止或對公司根據本協議條款完成交易的能力產生重大不利影響，或(B)已經或將合理地預期對被收購公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響；但僅就本條款(B)項下的公司重大不利影響而言，在任何情況下，下列任何事項，或因下列事項單獨或合併產生的任何影響，均不得被視為構成“公司重大不利影響”：(I)適用法律、公認會計原則或任何適用會計準則或其任何解釋的任何變化；(2)與上述任何一項有關的一般經濟、政治、勞工或商業條件或其在一般全球經濟中的變化，或與上述任何一項有關的恐怖主義行為、流行病、流行病(包括新冠肺炎)、疾病爆發或地緣政治條件的變化(包括戰爭、武裝敵對行動或國家或國際災難的開始、繼續或升級)或任何升級或惡化，包括停工、關閉或任何政府當局的任何反應的任何升級或惡化(包括關閉企業或“就地庇護”的要求)；(3)美國的金融和資本市場狀況，包括利率和貨幣匯率，以及其中的任何變化；。(4)一般影響被收購公司所在地區市場的行業的任何變化；。(V)本協議的談判、訂立或宣佈，交易的擱置或完成或本協議的履行，(包括(X)任何人就本協議或交易提起訴訟，或(Y)僅因預期完成交易而終止、損失、減少與被收購公司的任何實際或潛在客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的聲譽或合同或其他關係的任何負面影響)；但本條第(V)款並不妨礙對前款第(X)款明確提及的以外的任何事實或情況對公司造成重大不利影響的確定；(Vi)任何天災或自然災害；(Vii)本公司證券或其他金融工具本身的價格或交易量的任何變化，或本公司的信用評級或評級展望的任何變化，包括對保險公司Demotech評級的任何降低或變化(但第(Viii)條不阻止確定該變化所涉及的任何變化或影響已導致本公司的重大不利影響)；(Viii)被收購公司未能滿足任何內部或公佈的預測、估計或預測(但本條第(Viii)款不應阻止確定該未能滿足預測或預測的任何變化或影響已導致公司重大不利影響(只要該變化或影響未被排除在本公司重大不利影響的定義之外))；或(Ix)採取本協議明確要求的任何行動；但在上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條的情況下，除非該等事項對被收購公司(作為整體)的影響相對於被收購公司所經營的行業的其他業務有不成比例的影響(且僅在該範圍內)，則屬例外。

“公司期權”是指購買公司普通股的每一種期權，無論是否根據公司股權計劃授予。

“公司優先股”是指公司的優先股，每股面值0.0001美元。

“公司PRSU獎”是指公司基於業績或基於市場的限制性股票單位的每一項獎勵，無論是否根據或根據公司股權計劃授予。

“公司註冊知識產權”是指由任何被收購的公司擁有或聲稱由其擁有的註冊知識產權。

“公司股票獎勵”是指公司普通股的每一次限制性股票獎勵，無論是否根據或根據公司股權計劃授予。

“公司RSU獎”是指公司的限制性股票單位的每一項獎勵，無論是否根據或根據公司股權計劃授予，但公司PRSU獎除外。

“公司服務提供商”是指任何被收購公司的現任董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或其他服務提供商。

“公司認股權證”是指在生效時間之前購買公司普通股股份的每份認股權證，以及在生效時間之後購買合併對價的每份認股權證。

“保密協議”是指Centerbridge Advisors IV，LLC和本公司之間於2023年9月18日簽訂的某些保密協議。

“留任員工”是指在緊接生效時間之前是被收購公司的員工，並在緊接生效時間之後繼續是母公司或其子公司之一(包括倖存公司)的員工的每一家公司服務提供者。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃、票據、債券、抵押、契約、許可證、許可證、購貨單或其他文書或義務。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何進化或突變。

“債務承諾書”是指(I)母公司與貸款人和安排方之間的債務承諾書(包括與其相關或隨附的所有證物、附件、附表和條款説明書)，以及(Ii)截至本承諾書日期簽署的費用承諾書(承諾函和費用函可被編輯，以省略費用金額、利率、市場靈活性規定(如果適用)和其他慣例的門檻金額、經濟條款和與證券需求相關的規定，如有的話)。在不影響債務融資金額或可獲得性的範圍內，或在不擴大在截止日期獲得債務融資的條件的範圍內)，這些條款中的每一項均可根據本協議或在債務融資失敗事件發生後根據第6.15節的要求進行修改、補充或替換，據此，各方金融機構已同意，僅在適用的債務融資條件的限制下，為融資交易的目的，包括支付所需金額，提供或導致提供其中所述的債務融資。

“債務融資”是指根據債務承諾書或任何替代債務融資發生或打算髮生的債務融資。

“債務融資條件”是指(1)債務承諾函附件B中的“初始借款條件”部分和(2)債務承諾函附件C中規定的先決條件。

“債務融資文件”是指與債務融資有關的訂立或者交付的協議、文件、證書和票據。

“債務融資失敗事件”是指下列情況之一：(1)與到期或終止的全部或部分債務融資有關的承諾，或(2)由於任何原因，全部或部分債務融資變得不可用。

“債務融資來源”是指根據債務承諾書或以類似身份進行債務融資的任何額外或替代貸款人、安排人、賬簿管理人、辛迪加代理人或其他實體(但為免生疑問，不包括母公司和合並子公司)(包括任何合併協議、信貸協議或其他與此相關的最終協議的當事人)，並承諾根據債務承諾書提供或安排全部或任何部分債務融資的人士。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“Demotech評級”是指Demotech，Inc.在本協議簽訂之日向保險公司發出的財務穩定性評級。

“無利害關係的股東批准”的含義與“要求公司股東批准”的定義相同。

“無利害關係的股東”是指公司普通股的持有人，但(如適用)(I)公司董事會的任何成員，(Ii)公司已確定為交易所法案第16a-1(F)條所指的公司“高級職員”的任何人，(Iv)基金會投資者，(V)現有的Lennar投資者，(Vi)Hudson，和(Vii)基金會投資者，現有的Lennar投資者和Hudson，擁有任何直接股權或任何權利獲得任何直接股權的任何其他人，任何基金會投資者或現有Lennar投資者，或任何基金會投資者或現有Lennar投資者是其直接或間接附屬公司的任何人士，或基金會投資者或現有Lennar投資者的任何“直系親屬”(定義見S-K條例第404項)或基金會投資者或現有Lennar投資者的任何直接股東或附屬公司(不包括本公司及其附屬公司)或任何基金會投資者或現有Lennar投資者的“聯營公司”或“聯營公司”(定義見交易所法案第12B-2條)。為免生疑問，任何人如同意在任何人中擁有任何直接股權，或同意獲得任何直接股權的權利，而任何基金會投資者或現有Lennar投資者是該人的直接或間接附屬公司，則在本協議籤立後，該人應被視為非本協議項下的無利害關係的股東。

“影響”的含義與“公司重大不利影響”的定義相同。

“環境法”是指與污染、環境保護或公共或工人健康或安全有關的任何和所有法律和政府命令，包括與危險或有毒物質的產生、處理、儲存、處置、運輸或釋放有關的法律和政府命令。

“股權證券”就任何人而言，指(A)該人的任何股本股份(包括任何普通股)或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(B)該人可轉換為現金或股份的任何證券，或該人或其任何附屬公司的其他有表決權證券或其他所有權權益，(C)從該人取得任何股本或股本股份或該人的其他有投票權證券或其他所有權權益的任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，或該人發行任何股本或股本的任何股份或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益的其他義務，或(D)由該人士或其任何附屬公司發行或經其批准發行的任何限制性股份、股份增值權、受限單位、業績單位、或有價值權利、“影子”股額或類似證券或權利，而該等股份或股本或類似證券或權利直接或間接地衍生或提供基於該人士或其任何附屬公司的其他所有權權益或任何業務、產品或資產的價值或價格的任何股本或股本或其他有投票權證券的價值或價格而提供經濟利益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指在相關時間屬於或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的每一實體、行業或企業，包括或納入任何被收購公司，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於或曾經是任何被收購公司同一“受控集團”的成員。

“進出口法律”係指(A)與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有美國法律，包括《出口管理條例》以及由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法，以及(B)所有與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的非美國法律，包括歐盟兩用法規，但與美國法律不一致的除外。

“交易法”係指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例，或任何後續的法規、規則或條例。

“除外信息”指任何：(1)除“公司資產負債表”和“美國證券交易委員會”文件外，公司或其子公司的財務報表；(2)備考財務報表或調整或預測(包括有關結算後任何備考成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他備考調整的信息)，有一項理解，即母公司而不是本公司或其子公司或其各自代表將負責編制備考財務報表和任何其他備考信息，包括任何備考調整；(Iii)S-X規則第3-09條、第3-10條或第3-16條規定的其他資料、S-K規例第402(B)項規定的任何賠償討論及分析、表格10-K第10至14項規定的任何資料或根據第144A條私募發行不可轉換高收益債券的發售備忘錄通常不包括在內的任何其他資料；及(Iv)本公司或其附屬公司在沒有不當努力或開支的情況下無法獲得的其他財務資料。

“獲豁免人士”是指公司董事會(或其正式授權的委員會，包括公司特別委員會)在與財務顧問和外部法律顧問磋商後，真誠地確定公司董事會(或其正式授權的委員會，包括公司特別委員會)在與財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定公司董事會(或其正式授權的委員會，包括公司特別委員會)在簽署本協議後並在Go-Shop結束日期之前收到真誠的書面收購建議書的任何人或一組人(只要在Go-Shop結束日期之前，在緊接Go-Shop結束日期之前控制該小組的人員繼續控制該小組)，構成或合理地預期其將導致更高的建議。且該等收購建議並無以對本公司構成重大不利的方式作出修訂或撤回，且於Go-Shop結束日期並未失效或終止，亦未被公司董事會(或其正式授權的委員會，包括公司特別委員會)否決或拒絕。即使本協議載有任何相反規定，任何獲豁免人士於其提出的收購建議以對本公司有重大不利的方式被修訂、撤回、終止或被公司董事會(或其正式授權的委員會，包括公司特別委員會)否決或拒絕時，就本協議的所有目的而言，將不再是本協議下的獲豁免人士。

“現有Lennar投資者”是指特拉華州有限責任公司LENX ST Investor，LLC和特拉華州有限責任公司Len FW Investor，LLC。

“基金會投資者”是指特拉華州有限責任公司Foundation Capital VIII，L.P.，特拉華州有限合夥企業Foundation Capital Leadance Fund II LP，以及特拉華州有限責任公司Foundation Capital VIII Printals Fund LLC。

“公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府官員”是指：(1)任何政府當局的任何全職或兼職官員或僱員，不論是經選舉或任命的；(2)以官方身份為任何政府當局或代表任何政府當局行使公共職能的任何人；或(3)任何政黨、政黨官員或政治職位候選人。

“政府當局”是指任何聯邦、州、領土、聯邦、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管、税務或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁機構(公共或私人)或法庭或任何自律組織(包括紐約證券交易所)。

“政府命令”係指任何政府當局(不論是臨時的、初步的或永久的)在每一種情況下發布、公佈、作出、提交或輸入的任何命令、和解、規定、判決、強制令、法令、遵約協議或令狀。

“集團”的含義與“交易法”第13(D)節中所用的含義相同。

“危險物質”是指被定義、列入或管制為危險、有毒、污染物或污染物的任何材料、物質或廢物，或任何環境法中具有類似管制意圖或含義的術語，包括石油或石油副產品、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、多氯聯苯或多氟烷基物質。

“授權內知識產權”是指由第三方授權給任何被收購公司的任何和所有知識產權。

“保險公司”是指DOMA TITLE保險公司，註冊在南卡羅來納州的一家公司。

“保險合同”是指保險公司在結算前簽發或訂立的保險單和合同，以及所有活頁夾、單據、證書、背書和附屬物。

“保險法”係指適用於保險或再保險業務或監管保險或再保險公司的所有法律(包括關於此類保險或再保險業務的授權、審慎監管和經營的法律)、所有適用的命令、指令或市場行為建議，以及由任何政府主管部門發佈的、對保險或再保險公司或生產商具有約束力或相關法域的保險或再保險公司或生產商通常會遵守的任何指導意見。

就任何管轄區而言，“保險監管者”係指負責監管該管轄區內的保險或再保險公司、生產者或分支機構的政府當局(如監管該管轄區內的保險或再保險公司、生產者或分支機構的政府當局不止一個，則指每個政府當局)。

“保險子公司”是指保險公司、每一家關聯生產商以及在一個或多個司法管轄區要求作為保險公司或生產商獲得許可的任何關聯公司。

“知識產權”是指世界各地的知識產權或其他專有權利中的任何和所有權利，包括下列各項中的任何和所有權利：(A)專利、專利申請及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、條款、替代和延伸；(B)商標、商號、服務標誌、商業外觀、徽標、域名和其他來源標記，以及與此相關的所有商譽；(C)作者作品、可版權作品和版權(包括視聽內容)、數據庫權利和精神權利；(D)向任何政府當局或由任何政府當局登記任何前述內容的所有註冊、註冊申請、續展和擴展；(E)商業祕密、技術訣竅和其他機密或專有信息及其所有權利；(F)任何種類和各種性質的技術上的任何其他專有權利；以及(G)因侵犯或挪用上述任何內容而產生的或與之相關的所有過去、現在和將來的索賠和訴訟因由。

“公司間協議”係指(A)保險公司與(B)公司或其任何附屬公司或附屬公司(保險公司除外)之間的任何公司間合同、協議或安排。

“幹預事件”係指自本協議之日起產生的、公司董事會或公司特別委員會截至本協議之日既不為人所知(或其後果未知)，也不能合理預見的、個別或整體對被收購公司具有重大意義的任何效果(收購建議或高級建議除外，或構成或可合理預期促進、鼓勵或導致收購建議或高級建議的任何詢問、討論、建議、請求或要約)。在公司股東批准通過本協議之前，公司董事會或公司特別委員會知道或知道該影響(或其後果)；但在任何情況下，在確定中間事件的存在時，不得構成或不考慮以下情況：(A)公司在任何時期達到或超過任何內部或公佈的任何預測、預測、估計或預測的事實，或公司普通股股票在本協議日期後的市場價格或交易量的任何變化；(B)與母公司或其關聯公司有關或涉及母公司或其關聯公司的任何事件、事實或情況，或由本協議和合並所要求的任何行動引起的任何事件、事實或情況；(C)收購建議或任何查詢、討論、建議、請求、要約或與之相關的事項或其後果，或(D)任何一方根據本協議或與本協議交付的任何其他協議或其他文件的條款宣佈或存在或採取的任何行動所引起的事件或情況。

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”指(A)就本公司而言，Maxwell Simkoff、Michael Smith及Emily io Fernandez各自經合理查詢後所知的實際情況；及(B)就母公司及合併子公司而言，Matthew S.Kabaker、Samuel RapPaport、James Scott McCall及Owen Girard各自經合理查詢後所知的實際情況。

“法律”指任何和所有國內(聯邦、州、領土、聯邦或地方)或國家、超國家或外國法律(無論是成文法、普通法或其他法律)、法規、規則、條例、命令、禁令、裁決、令狀、法令、法典、條例、判決、法令或由任何政府當局頒佈、發佈、訂立或適用的類似要求。

“租賃不動產”是指被收購公司出租、轉租、使用或佔用的所有不動產。

“留置權”是指任何抵押、信託契約、抵押、質押、抵押、產權負擔或其他擔保權益或留置權。

“多僱主計劃”是指“多僱主計劃”(如《僱員補償和再投資法案》第3(37)節或第4001(A)(3)節或《守則》第414(F)節所界定)。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所或任何後續交易所。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“開放源碼軟件”是指以“自由軟件”、“開放源碼軟件”或類似的許可或分發條款，包括GNU通用公共許可(GPL)、GNU較寬鬆的通用公共許可(LGPL)、Mozilla公共許可(MPL)、BSD許可和阿帕奇許可，或由開放源碼倡議定義為開放源碼許可的任何其他許可，被許可、提供或分發的軟件。

“母方”是指(A)母公司、(B)合併子公司、(C)母公司和合並子公司的任何以前、現在和將來的關聯公司、受讓人、股東、普通合夥人和有限責任合夥人、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人、律師和其他代表。

“許可證”是指來自任何政府機構的所有許可證、許可證、特許經營權、註冊、證書、命令、批准、授權、證書和類似權利。

“允許留置權”是指：(A)尚未到期和應繳税款的留置權，或正在通過適當程序真誠爭奪的税款留置權，並已根據公認會計原則為其設立適當準備金；(B)對供應商、承運人、倉庫工人、修理工、機械師、工人、材料工人、建築工人或類似留置權或因適用法律的實施而產生的類似留置權或產權負擔的留置權，這些留置權的數額尚未到期和應繳，或正在通過適當程序真誠爭奪，並已根據公認會計準則為其設立適當準備金；(C)在正常業務過程中按照以往的做法產生的留置權或存款，這些留置權或存款與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障或外國等價物有關；(D)分區、建築法規和其他土地使用法，管制不動產的使用或佔用或在其上進行的活動，而這些法律是由任何對此類不動產具有管轄權的政府當局強加的，並且不會對此種不動產的當前使用和運營或被收購公司的業務運營產生實質性和不利影響；。(E)地役權、許可證、許可證、通行權、限制性契諾、保留或侵佔、違規或缺陷，及其他類似的例外情況，包括：(A)所有權及任何其他類似留置權，而該等留置權個別或整體不會對被收購公司的正常業務運作造成重大或不利的幹擾；(F)損害費用擁有人或任何高級出租人、再轉讓人或再許可人的利益的留置權；(G)房東對根據適用租約到期的租金的法定留置權；(H)公司披露函件第1.01(A)(I)節所述的留置權；(I)在正常業務過程中按照以往慣例授予的非排他性知識產權許可；(J)與本公司或其任何附屬公司作為訂約方並於正常業務過程中按過往慣例訂立的合約或租賃有關而產生的留置權，及(K)在公司資產負債表上披露或反映的留置權。

“個人”係指任何個人、團體(《交易法》第13(D)(3)條所指)、公司、公司、合夥企業(有限或一般)、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、協會、信託、政府當局或機構或其他任何類型的實體。

“個人信息”是指以下任何形式的信息：(A)識別、涉及、描述或可以合理地直接或間接鏈接，並且可以單獨或與其他信息組合合理地用於識別個人身份或聯繫自然人或定位自然人；或(B)在適用法律中被定義為“個人身份信息”、“個人信息”、“個人數據”和“個人信息”或類似術語。

“計劃”係指ERISA第3條第(3)款所指的每個“員工福利計劃”(不論是否受ERISA約束)以及所有其他薪酬和福利計劃、保單、信託基金、方案、安排或薪資做法，包括多僱主計劃，包括股票購買、股票期權、限制性股票、利潤分享、養老金、儲蓄、遣散費、留任、僱用、諮詢、佣金、控制權變更、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款、附帶福利、保險、福利、退休後健康或福利、健康、生活、學費退款、服務獎勵、公司用車、獎學金、搬遷、殘疾、事故、病假、病假、累積假期、假期、解僱、失業、限制性契約和其他福利計劃、政策、信託基金、計劃、安排或薪資慣例，不論是否受ERISA約束(包括目前有效或未來需要的任何相關資助機制)，無論是正式或非正式的、口頭或書面的、資金或無資金的、投保或自我保險的，在每一種情況下，都是由任何被收購公司贊助、維持、貢獻或要求貢獻的，或任何被收購公司有任何當前或潛在的責任。

“隱私法”是指所有適用的法律和適用的具有約束力的指南，在每一種情況下，這些法律和指南經不時修訂、合併、重新頒佈或取代，涉及個人信息的隱私、安全、披露、轉移(包括跨境轉移)或處理(包括在網站和移動應用程序上)、數據泄露通知、社會安全號碼保護、支付卡信息的處理和安全，以及在電子郵件、短信或電話通信中使用或處理個人信息，包括根據《聯邦貿易委員會法》、《兒童在線隱私保護法》、《控制攻擊未經請求的色情和營銷法》、電話消費者保護法和所有同等的州法律，加州消費者隱私法和支付卡行業數據安全標準。

“隱私政策”是指適用於被收購公司處理個人信息的每一份已公佈的政策。

“隱私要求”是指所有適用的(A)隱私法律，(B)隱私政策，以及(C)與處理個人信息有關的對被收購公司具有約束力的任何合同和/或行為守則。

“訴訟”係指由任何政府當局或在其面前進行的任何索賠、訴訟、訴訟、指控、申訴、行政訴訟、訴訟、調解、聽證(在每個案件中，無論是民事、刑事或行政)、審計、評估、仲裁或調查，或任何訴訟或調查。

“處理”、“處理”或“處理”是指使用、收集、處理、存儲、記錄、組織、改編、更改、轉移、檢索、諮詢、披露、傳播、保護或組合此類個人信息。

“生產者”是指銷售、招攬、談判或推銷保險公司所簽發的任何保險合同的任何承保所有權公司、代理人、總代理、分代理、經紀人、批發經紀人、獨立承包商、顧問、親緣團體、保險律師、生產者或其他人，包括任何關聯生產者。

“不動產”是指租賃的不動產。

“註冊知識產權”是指由任何政府機構或域名註冊商頒發、註冊或申請註冊的所有知識產權，以及上述任何一項的所有申請。

“再保險合同”是指任何再保險或轉分條約或類似協議。

“代表”就任何人而言，是指(A)此人的關聯公司，以及(B)此人及其每個關聯公司各自的官員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問、顧問和其他授權代表。

“所需的公司股東批准”是指下列股東對本協議的通過投贊成票：(A)根據DGCL有權就本協議投票的公司普通股流通股至少多數投票權和(B)有權就本協議投票的無利害關係股東持有的公司普通股流通股至少多數投票權(本條款(B)所述的批准，即“無利益股東批准”)。

“受制裁國家”是指根據制裁法律(在本協議簽訂時，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)全面禁運的對象或目標的任何國家或地區(或其政府)。

“受制裁人員”是指(A)在OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)由(A)款所述的一個或多個人直接或間接擁有50%(50%)或更多股份的任何人；或(C)位於、組織或通常居住在受制裁國家的任何人。

“制裁法”是指由美國(包括美國財政部、外國資產管制處或美國國務院)、聯合國安理會、歐盟和聯合王國財政部實施或執行的經濟或貿易制裁。

對保險公司而言，“SAP”是指保險公司所在地或商業所在地所在司法管轄區內適用的政府當局規定的法定會計慣例和程序(包括全國保險監理員協會會計慣例和程序手冊中所述的會計慣例)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會(或其任何後繼機構)。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例，或任何後續的法規、規則或條例。

“軟件”是指任何形式或媒介的任何和所有計算機程序、操作系統、應用系統、固件或任何性質的軟件代碼，包括源代碼和可執行代碼或目標代碼以及前述內容的任何派生、更新、增強和定製，以及與前述內容相關的所有文檔，包括用户手冊、構建腳本、測試腳本和培訓材料。

“源代碼”是指人類可讀形式的計算機代碼，包括相關程序員註釋和註釋、幫助文本、數據和數據結構、指令。

“南卡羅來納州部門批准”是指南卡羅來納州保險部批准根據S.C.Code Ann收購國內保險公司的控制權或與其合併的表格A聲明。§38-21-60與保險公司控制權的擬議收購有關。

“標準軟件”是指根據一次性或年度費用低於250,000美元的標準、非排他性許可協議獲得許可的商業上普遍可用的、“現成的”或“收縮包裝的”軟件或啟用軟件的服務。

“附屬公司”是指任何其他人，其中第一人(A)有權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人，或(B)實益擁有超過50%(50%)的有表決權的股票(或在非公司的人的情況下，擁有任何其他形式的投票權或控股權)，在每種情況下，直接或間接地通過一個或多個其他人。

公司董事會(根據公司特別委員會的建議)或公司特別委員會在諮詢其財務和外部法律顧問後，經考慮公司董事會(根據公司特別委員會的建議)或公司特別委員會認為適當的因素後，真誠地確定的任何真誠的書面收購建議(其中提及的“20%(20%)”應由構成第三方的個人或集團提出的“50%(50%)”取代)，包括該收購建議的所有融資、法律和監管方面(包括條件，收購建議的完成時間及確定性)及提出收購建議的人士的身份，並考慮母公司根據‎‎第6.02(E)條就該等收購建議向本公司提出的對本協議條款的任何修改，本協議合理地可能會根據其條款完成，而倘若該等收購建議完成，將會導致一項從財務角度而言較無利害關係的股東更有利的交易。

“收購法規”是指任何“企業合併”、“控制股份收購”、“公平價格”、“暫停”或其他收購或反收購法規或類似的法律。

“税”指任何和所有美國聯邦、州、領地、聯邦或地方或非美國税項、評税、徵税、關税和其他類似的税費，不論是否有爭議，包括任何淨收入、替代或附加的最低收入、毛收入、毛收入、營業額、市政許可證、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、許可證、登記、記錄、單據、收益、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、佔有率、溢價、財產、環境或暴利、關税、估計或其他税項或政府收費，連同任何利息、罰款、附加費或附加費。

“納税申報表”是指與任何税收有關的任何報税表、報告、聲明、資料申報表或其他文件(包括其附表、其他附件或其修正案)，包括與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求的管理。

“TechCo”指根據有限責任公司協議成立或選定的與TechCo重組相關的公司子公司，以實質上與優先購買協議附件A中規定的形式持有TechCo業務的適用資產和相關負債。

“科技公司業務”的含義與本合同附表一所列含義相同。

“技術”係指算法、設備、創造、圖表、發現、公式、想法、發明(無論是否可申請專利)、發明披露、技術訣竅、方法、模型、網絡配置和架構、流程、機密或專有信息、協議、原理圖、規範、技術數據、軟件、子例程、用户界面、網站、原創作品、文檔(包括説明手冊、樣本、研究和摘要)、數據庫和數據收集、任何其他形式的技術，在每種情況下，無論是否以任何有形形式體現，包括前述任何內容的所有有形實施。

“第三方”指公司、母公司、合併子公司及其各自關聯公司以外的任何人。

“交易”是指合併和本協議考慮的其他交易，包括TechCo重組。

“轉讓税”是指所有直接和間接轉讓税、單據税、銷售税、使用税、印花税、法院税、登記税和其他類似税(包括任何房地產轉讓税)，以及與交易完成有關的所有傳送費、記錄費和其他類似費用。

“TRG人士(S)”指(A)母公司的任何直接或間接股權持有人、合夥人、成員或經理，(B)除母公司及其附屬公司外，上述公司不時各自的每一關聯公司，及(C)(A)及(B)項所述人士投資的任何投資組合公司，但母公司及其附屬公司除外。

Topco意味着關閉母公司Holdco，L.P.，這是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業。

“未交換股份”是指公司的前身公司(Doma Holdings，Inc.)的任何股票或其他股權。這些沒有適當和充分地交換為2021年合併協議下的適用合併對價。

“UTC控制權變更申請”是指就DTC向CDI提出的股份轉讓請求和1011(C)申請文件。

“UTC控制變更批准”是指CDI對UTC控制變更申請的批准。

“警告”係指《工人調整和再培訓通知法》，載於《美國法典》第29編第2109條。ET SEQ序列.或根據該等條例頒佈的條例。

“認股權證協議”是指由特拉華州的Capitol Investment Corp.V公司和紐約的大陸股票轉讓與信託公司簽訂的、日期為2020年12月1日的認股權證協議。

“故意違約”是指違約方在實際知道該方的行為或不採取行動將導致或合理預期將導致或構成實質性違約的情況下故意採取的行為或故意不採取行動的行為。

(B)下列每個術語在與該術語相對的章節中定義：

第1.02節定義和解釋性規定。

(A)除非本協定上下文另有要求：(1)任何性別的詞語包括彼此的性別；(2)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數；(3)“本協定”、“本協定”、“特此”及衍生或類似詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款；(4)“條款”或“小節”指的是本協定的具體條款或章節；(V)凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“但不限於”一詞；(Vi)“或”一詞應是斷言但非排他性的；及(Vii)“既非”、“亦非”、“任何”及“兩者”均非排他性。

(B)本協議的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(C)除非本協議的上下文另有要求，否則對協議和其他文件的提及應被視為包括對協議和其他文件的所有後續修改和其他修改(受本協議和本協議中所載此類修改生效的條款和條件的約束)。

(D)指自然人的詞語應被視為包括企業實體，反之亦然，凡提及人，亦指其經允許的繼承人和受讓人。

(E)本協議文本中定義的術語在整個本協議中具有此類含義，除非本協議中另有説明，並且除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在用於根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有相同的含義。

(F)本協議或本協議、合同或文書中定義或提及的任何法律，是指不時修訂、修改或補充的法律，以及(就法規而言)根據該等法律頒佈的任何規則或條例，包括(就法規而言)一系列類似的繼承法(但就本協議所載於某一特定日期或多個特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何法規的提及應視為指經修訂的該等法規以及在每種情況下根據該法規頒佈的任何規則或條例)。

(G)本協定中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。

(H)只要本協議提到天數，該數字應指日曆日，除非指定營業日，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

(I)“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，而該短語不應簡單地指“如果”。

(J)本協議所附或本協議所指的展品和附表，包括本協議的附表一和附表二，是DGCL第251(B)條中使用的“可確定的事實”，除非本協議另有明確規定，否則不屬於本協議的一部分。在任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協議中定義的含義。為執行DGCL第251(B)條的規定，附件A併入本協議，併成為本協議的一部分。

(K)除文意另有所指外，“當事一方”一詞應解釋為本協定的當事一方。凡提及本協議或任何其他協議或文件的一方，應包括該方的繼承人和經允許的受讓人。

(L)除另有説明外，凡指“美元”或“美元”者，均指美國的合法貨幣。

(M)就文件而言，“提供”一詞應被視為包括(I)向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件，或(Ii)在本公司或其代表就有關交易而設立的虛擬“資料室”內提供的任何文件(就第(Ii)條而言)，至少在本條例草案日期前一(1)個營業日。

(N)凡提及任何合約，即指按照本合約及合約條款不時修訂、修改或補充(包括以放棄或同意方式)的合約。

第二條
這筆交易

第2.01節結束。根據本協議的條款和條件，合併的完成(“結束”)將於上午8：00在Willkie Farr&Gallagher LLP的辦公室進行，郵編：NY 10019-6099。在不遲於‎‎第7.01節、‎第7.02節和‎第7.03節規定的所有條件得到滿足或放棄之日後兩(2)個工作日的東部時間(在本協議允許且僅當該放棄根據適用法律允許的範圍內)(根據其條款將在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)或母公司與本公司共同書面同意的其他時間和地點；在本協議中，實際結案的日期稱為“結案日”。

第2.02節合併。

(A)在完成合並時，雙方應向特拉華州州務卿(“特拉華州州務卿”)提交一份合併證書，其格式基本上與附件A(“合併證書”)的格式相同，並根據DGCL的相關規定籤立，以促使合併完成，並應提交DGCL為完成合並而要求的所有其他備案或記錄。合併應在合併證書向特拉華州州務卿提交時或公司與母公司商定並在其中規定的較晚時間(“生效時間”)生效。由於合併，合併子公司的獨立法人地位將自動終止，而根據特拉華州的法律，公司將繼續作為母公司的全資子公司存在。公司作為合併後倖存的公司，在本協議中有時被稱為“倖存公司”。

(B)合併應具有本協議、合併證書和DGCL適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，自生效日期起及生效後，尚存公司將擁有本公司及合併附屬公司的所有權利、特權、權力、財產及特許經營權，而本公司及合併附屬公司的所有義務、負債、債務及責任將成為尚存公司的義務、責任及責任。

(C)在生效時間，除第6.07節另有規定外，(I)本公司在緊接生效時間之前有效的公司註冊證書應予以修訂，並將其全文重述為附件A所附的公司註冊證書中所述的格式，該格式通過引用明確地併入本文，經如此修訂的為尚存公司的註冊證書，及(Ii)在緊接生效時間前有效的本公司章程須予修訂及重述，以按照在緊接生效時間前閲讀的合併附屬公司章程所載內容理解(惟尚存公司的名稱應為本公司的名稱)，而經如此修訂的則為尚存公司的章程，在每種情況下，直至其後按照公司註冊證書或章程的規定予以修訂為止。

(D)除第6.17節另有規定外，自生效時間起及生效後，雙方須採取一切必要行動，使在緊接生效時間前的合併附屬公司的高級人員為尚存公司的高級人員，而除非母公司在生效時間前另有決定，否則在緊接生效時間前的合併附屬公司的董事應為尚存公司的董事，在每種情況下，他們均須按照尚存公司的公司註冊證書及附例任職，直至他們去世、辭職或被免職，或其各自的繼任人已妥為選出並符合尚存公司的公司註冊證書及附例的資格為止，視情況而定。

第三條
證券的轉換

第3.01節合併對股本的影響。

(A)轉換公司普通股。在合併生效時，在母公司、合併子公司或公司或其各自股東不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(不包括任何註銷的股份和任何持不同意見的股份)將被註銷和終止，並自動轉換為有權獲得相當於每股公司普通股6.29美元的現金(該金額可根據‎第3.01(E)節調整，以下稱為“合併對價”)，支付給其持有人，不計利息。符合‎第3.02節的規定。

(B)公司認股權證的處理。於生效時，每份尚未發行的公司認股權證將根據其條款自動停止代表公司普通股的公司認股權證，併成為可因合併代價而行使的公司認股權證，而持有人無須採取任何必要行動。若持有人根據現行的8-K表格報告於公開披露完成合並後三十(30)日內正式行使公司認股權證，則認股權證協議所界定的有關行使認股權證的價格須按(A)減去(B)(I)合併代價減去(Ii)Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)的差額減去(A)減去(B)(I)合併代價減去(Ii)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)的金額(以美元計，在任何情況下不得低於零)。

(C)自生效時間起及之後，根據本‎‎第III條轉換為有權獲得合併對價的所有公司普通股不再流通股，並應自動註銷和註銷並不復存在，而每一股票持有人(每張證書)和每一名以賬簿記賬表示的公司普通股無證書股票持有人(每一股票持有人)，在每一種情況下，均在緊接生效時間之前的緊接生效時間之前流出的公司普通股。此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利，但在根據‎‎第3.02節交出該等證書或入賬股份時收取合併代價而不收取利息的權利除外。

(D)註銷公司普通股。於生效時，所有以本公司庫房形式持有的公司普通股股份(“註銷股份”)將會因合併而自動註銷及註銷，而持有人無須採取任何行動，而無須進行任何轉換，亦不會就此停止存在及支付任何款項。

(E)合併子普通股的轉換。於生效時間，由於合併而持有人無須採取任何行動，合併附屬公司在緊接生效日期前發行及發行的每股已發行及已發行普通股(每股面值0.01美元)將自動轉換為尚存公司的一(1)股繳足股款及不可評估普通股，每股面值0.01美元。

(六)調整。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議日期至生效時間之間的任何時間，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或股份的合併、交換或重新調整，或在該期間有記錄日期的任何股票股息或股票分派，公司普通股流通股發生任何變化，合併對價和任何其他類似的從屬項目應公平調整，以提供與本協議預期的相同經濟效果。本‎‎第3.01(F)節中的任何內容不得解釋為允許本協議任何其他條款禁止或限制的任何行為(為免生疑問，包括‎‎第6.01(B)節)。

第3.02節交出和付款。

(A)在生效時間前，母公司應選擇一家國家認可的金融機構(其身份和委任條款應為本公司合理接受)作為支付代理(“支付代理”)，就緊接證書所代表的生效時間前已發行的每股公司普通股及緊接生效時間前已發行的每股簿記股份支付合並代價，但註銷股份及任何持不同意見的股份除外。在交易結束時或之前，母公司應向付款代理存入或安排存入足夠金額的現金，以支付付款代理根據本協議須支付的合併總對價(公司股權獎勵對價除外)(該等現金在本協議中稱為“外匯基金”)。如果外匯基金不足以支付‎‎第3.01節或‎第3.05節所述的合併相關款項，母公司應立即向付款代理人或本公司(視情況而定)存入或安排存入相當於支付適用付款所需金額不足的金額的額外資金。付款代理人須根據不可撤銷的指示，將根據‎第3.01節擬發行的合併代價(公司股權獎勵代價除外)從外匯基金中撥出。外匯基金不得作任何其他用途。

(B)在生效時間後，在合理可行的範圍內儘快，在任何情況下不遲於生效時間後的第二(2)個營業日，母公司將指示付款代理人將一張或多張證書的記錄持有人或在緊接生效時間之前直接持有其公司普通股的每一名持有人(已註銷的股份和任何與公司股權獎勵有關的股份以及任何持異議的股份除外)和每名未交換股份的持有人，只要該持有人仍有權根據2021年合併協議的條款和適用法律(每一，“地段持有人”)(I)以母公司和公司合理同意的形式發出的用於完成向付款代理人交付公司普通股股份的傳送書(其中規定只有在適當地將證書(S)(或母公司合理地接受的習慣和有效的代替股票的損失誓章)交付給支付代理人後，才應完成交付，損失和所有權風險不得轉移，以及(Ii)用於實現向支付代理人交付公司普通股的指示(或母公司合理接受的習慣和有效的代替股票的損失誓章)，如適用，以母公司和本公司合理同意的形式換取合併對價。

(C)在將證明書(或交付父母合理可接受的慣常損失誓章)(視何者適用而定)交回付款代理人後(視何者適用而定)，連同按照該證明書的指示妥為填寫並有效籤立的傳送書，以及依據該等指示或付款代理人所規定的其他文件，持有該證書所代表的公司普通股股份或在緊接生效時間前以其他方式構成批次持有人(與公司股權獎勵或公司認股權證有關的任何股份除外)的持有人，應有權以此作為交換，母公司應儘快(但無論如何在三(3)個營業日內)促使付款代理人支付根據本‎條款III的規定進行的合併對價，並應立即取消所交出的證書。在付款代理人收到“代理人訊息”(或付款代理人合理要求的其他轉讓證據(如有))的情況下，如簿記股份是以“街道名稱”持有，而非就任何批次持有人而言，則該等簿記股份持有人有權根據本‎第三條的規定收取合併對價，而如此交出的轉讓簿記股份將被註銷。簿記股份持有人無需向支付代理人提供證書或已簽署的轉讓書，即可收到該持有人根據本‎第三條有權獲得的付款。如果轉讓未登記在公司轉讓記錄中的公司普通股的所有權，則可向‎第3.02(E)條規定的登記證書或簿記股份登記人以外的人支付適當數額的合併對價。如該證書已妥為批註或以適當形式轉讓(並附有付款代理人合理需要的所有文件)，或該簿記股份應妥為轉讓。交回任何股票或記賬股份時，任何應付現金將不會支付或累算利息。

(D)在生效時間之前，母公司和公司應合理合作，與付款代理人和存託信託公司(“DTC”)建立程序，以確保(I)如果交易發生在下午2點或之前。東部時間(或母公司與本公司共同書面商定的其他時間)，付款代理人將在截止日期或兩(2)個工作日內向DTC或其代名人發送一筆現金，金額等於DTC或該代名人在緊接生效日期前登記持有的公司普通股股票數量(註銷股份和與公司股權獎勵有關的任何股份，以及任何持不同意見的股份除外)乘以合併對價(該金額為“DTC付款”)，(Ii)如果交易發生在交易結束日之後，付款代理人將在交易結束日後的第三個營業日(第三個營業日)向DTC或其代名人轉賬一筆與DTC付款相等的現金金額。

(E)登記持有人。如任何現金支付予以其名義登記有關已交回股票或記賬股份的人士以外的人士，則要求付款的人士須向並非已交回股票或記賬股份的登記持有人支付或安排支付因支付該等現金而需繳交的任何轉讓税款，或須令付款代理人合理地信納該等税款已予支付或無須支付。

(F)不轉讓；不再擁有所有權。生效時間過後，在生效時間之前已發行的公司普通股的轉讓不再辦理登記。自生效時間起及之後，持有在緊接生效時間前已發行的公司普通股或記賬股份的股票的持有人，將不再擁有有關該等公司普通股的任何權利，除非本協議或適用法律另有規定。如果在有效時間過後，向支付代理人、尚存的公司或母公司出示證書或記賬股票，則這些股票或記賬股票應自動註銷，並根據本‎第三條規定的程序以對價進行交換。

(G)終止外匯基金。外匯基金的任何部分，如在生效日期後一(1)年後仍未被公司普通股持有人認領，須交付予尚存的公司。任何公司普通股股份持有人在此之前未按照本‎‎第3.02節的規定交換其公司普通股股份，此後應僅向尚存的公司尋求支付與該持有人的公司普通股股份有關的任何合併對價。除‎‎第3.02(E)節所述的任何轉讓税外，母公司應支付所有費用和開支，包括支付代理人的費用，這些費用和開支與交換股票或記賬股份有關，以換取合併對價。儘管有上述規定，母公司、合併子公司、付款代理、本公司或尚存公司對任何人士，包括公司普通股或公司股權獎勵的任何持有人，包括根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律必須交付給公職人員的任何合併對價或公司股權獎勵對價，均不承擔任何責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司普通股前持有者未索要的任何合併對價，應在適用法律允許的最大程度上成為倖存公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。

(H)外匯基金投資。付款代理人須按母公司或尚存公司的指示，將外匯基金內的任何現金投資；但(I)此類投資不應免除母公司或付款代理人支付‎‎第三條所要求的款項，在發生任何損失後，母公司應立即為公司普通股持有人的利益向付款代理人提供額外資金，數額為此類損失；(Ii)此類投資的到期日不得阻止或推遲根據本協議進行的付款；(Iii)此類投資不得為美國政府的直接短期債務，或由美國政府就本金和利息提供充分擔保的短期債務。在穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據上，或在資本超過100億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票上(基於該銀行當時公開的最新財務報表)。此類投資產生的任何利息、收益或其他收入將按母公司的指示支付給母公司或其指定人。

(I)完全滿意。根據本協議條款，在轉換公司普通股或公司股權獎勵(視情況而定)時發行或支付的所有合併對價和公司股權獎勵對價，應被視為已在完全滿足與公司普通股和公司股權獎勵股份相關的所有權利的情況下發行和支付。

第3.03節丟失證書。如果任何證書在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人以母公司合理接受的形式和實質作出宣誓書後遺失、被盜或銷燬，則付款代理將按照本‎‎第III條的規定，就該證書所代表的公司普通股發行合併代價，以換取該證書的丟失、被盜或銷燬。

第3.04節扣押權。母公司、合併子公司、尚存的公司、其子公司和支付代理人均有權從根據本協議支付給任何人的其他代價中扣除和扣留，包括支付給公司股權獎勵的任何持有人或前持有人的代價，該金額是根據該法或聯邦、州、當地或外國税法的任何規定就支付此類款項而要求扣除和扣留的。在母公司、合併子公司、尚存公司、其子公司或付款代理人(視情況而定)如此扣除或扣留並及時支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。

第3.05節 公司股權獎勵的處理。自緊接生效時間之前生效，公司董事會（或（如適用）管理公司股權計劃的任何委員會）應通過必要或適當的決議案並採取其他行動，以在緊接生效時間之前終止每個公司股權計劃，並對公司股權獎勵實施以下處理：

（a） 公司選項。

(I)在緊接生效時間之前尚未行使及未行使的每一項公司購股權，不論歸屬或未歸屬，應因合併而自動註銷及終止，而母公司、合併附屬公司、本公司或其持有人無須採取任何行動，並於緊接生效時間前自動註銷及終止，並轉換為只收取現金(如有且不包括利息)的權利，其乘積等於(A)緊接生效時間前受該公司購股權約束的公司普通股股份總數乘以(B)超額(如有)，根據該公司購股權的每股行權價格(該金額為“期權對價”)減去任何適用的預扣税後的合併對價。母公司應促使尚存公司或其適用附屬公司在實際可行的情況下儘快(且在任何情況下不得遲於尚存公司的下一次定期工資發放，即截止日期後至少五(5)個營業日)，通過尚存公司或其適用附屬公司的薪資系統向持有該等公司期權的每位持有人支付期權對價，減去任何適用的預扣税金。

(Ii)為免生疑問，如任何公司購股權的每股行使價等於或大於合併代價，則憑藉生效時間的發生及母公司、合併附屬公司、本公司或其持有人無須採取任何行動，該公司購股權將自動終止及註銷，而無須向其持有人支付任何代價。

(B)公司RS獎。於緊接生效時間前尚未完成的每項未歸屬公司RS獎勵，將因合併而自動註銷及終止，而母公司、合併附屬公司、本公司或其持有人無須採取任何行動，並於緊接生效時間前自動註銷及終止，並轉換為只有權收取現金(如有且不包括利息)的權利，其數額相等於(A)於緊接生效時間前須接受該公司RS獎勵的股份總數乘以(B)合併代價(該金額為“RS獎勵代價”)減去任何適用的預扣税所得的乘積。母公司應促使尚存公司或其適用的子公司在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不得晚於仍未倒閉的公司的下一次定期工資發放，即至少在截止日期後五(5)個工作日內)，通過尚存公司或其適用子公司的薪資系統，向持有該等公司RS獎賞的每位持有人支付RS獎賞對價，減去任何適用的預扣税款。

(C)公司RSU獎。在緊接生效時間前尚未完成的每一項公司RSU獎勵(不論歸屬或未歸屬)將於緊接生效時間前自動註銷及終止，而母公司、合併附屬公司、本公司或其持有人無須採取任何行動，並兑換為只有權收取現金(如有且不包括利息)，乘以(A)緊接生效時間前須接受該公司RSU獎勵的股份總數乘以(B)合併代價(該金額為“RSU獎勵代價”)減去任何適用的預扣税項所得的乘積。母公司應促使尚存的公司或其適用的子公司在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不得晚於仍未倒閉的公司的下一次定期工資發放，即截止日期後至少五(5)個工作日)，通過尚存公司或其適用子公司的薪資系統，向持有該等公司RSU獎的每位持有人支付RSU獎勵對價，減去任何適用的預扣税金。

(D)PRSU公司獎。在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司PRSU獎勵，無論是既得或非歸屬，應根據合併自動進行，母公司、合併子公司、公司或其持有人應在緊接生效時間之前被取消和終止，並轉換為僅獲得現金金額的權利，如果有的話，且不計利息。等於乘以(A)符合適用於該公司PRSU獎勵的業績條件的適用於該公司PRSU獎勵的股份總數(如有)乘以(B)合併對價(該金額為“PRSU獎勵對價”，連同期權對價、RS獎勵對價和RSU獎勵對價，“公司股權獎勵對價”)減去任何適用的預扣税所得的乘積。母公司應促使尚存的公司或其適用的子公司在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不得晚於仍未倒閉的公司的下一次定期工資發放，即截止日期後至少五(5)個工作日)，通過尚存的公司或其適用的子公司的薪資系統，向持有該等公司PRSU獎的每位持有人支付PRSU獎勵對價，減去任何適用的預扣税。

第3.06節公司ESPP。在本協議日期之前，本公司已採取一切必要和適當的行動，截至本協議日期，沒有任何公司服務提供商參與本公司ESPP，並且本公司ESPP項下沒有持續的要約期，並且本公司不應允許在本協議日期之後的任何新的要約期。在本協議日期後，公司應在實際可行的情況下儘快採取一切合理必要的行動終止公司ESPP，直至合併完成，不遲於預期成交日期前五(5)個工作日。

第3.07節持不同意見股份。即使本協議中有任何相反的規定，對於持有者持有的每股公司普通股，如果持有者沒有投票贊成通過本協議或對該股票進行書面同意，並且有權要求並已根據DGCL第262條適當地要求對該股票進行評估，並且沒有有效地撤回或喪失對該股票(每股該等股票，“異議股份”)的評估權，根據‎‎第3.01節，該等持不同意見股份不得轉換為收取任何部分合並代價的權利，而其持有人將有權享有根據DGCL第262節所授予的權利。持不同意見股份的每一位持有人，如根據《公司條例》第262條的規定有權獲得該等異議股份的付款，則應根據《公司條例》從尚存的公司獲得付款；但是，如果(A)持不同意見的股份持有人在《公司條例》允許並按照《公司條例》規定的情況下，有效地撤回或喪失(因不完善或不完善)持不同意見的權利或其對該等持不同意見的股份的評價權，(B)任何持不同意見的股份持有人未能確立其享有《公司條例》所規定的鑑定權的權利，或(C)具有司法管轄權的法院應裁定該持有人無權獲得《公司條例》第262條規定的救濟，則該持有人或該等持有人(視屬何情況而定)將喪失對該等公司普通股的估值權利，而就本協議而言，該等公司普通股隨即不再構成異議股份，而在適用法律許可的最大範圍內，每股該等公司普通股此後應被視為自生效時間起自動轉換為收取合併代價而不計利息的權利。本公司將立即向母公司發出書面通知，通知本公司收到的所有關於評估公司普通股股份的書面要求、撤回或試圖撤回該等要求以及根據DGCL第262條送達的任何其他文書、通知或要求。在生效時間之前，未經母公司事先書面同意，公司不得就任何該等索償支付任何款項，或就任何該等索償達成和解或要約，放棄任何未能根據DGCL及時提交評估書面要求的情況，批准任何該等索償的撤回，或建議或以其他方式同意作出任何上述任何要求。母公司有權參與並指導與此類要求有關的所有談判和程序。

第四條
公司的陳述和保證

除(A)公司披露函(遵守‎第9.05節)或公司在美國證券交易委員會文件中披露的(除(I)公司美國證券交易委員會文件中“風險因素”部分的披露和(Ii)任何該等美國證券交易委員會文件中的“前瞻性聲明”免責聲明中所包含的任何風險披露外，僅在該等聲明具有前瞻性、預測性或警告性的範圍內)，公司向母公司及合併子公司陳述並保證：

第4.01節公司的存在和權力。

(A)本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有經營其目前所進行業務所需的所有公司權力及授權，但如未能擁有該等權力及授權並不會合理地預期對本公司個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。本公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在該概念得到認可的情況下，在其經營的業務的性質需要該資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，如公司披露函件‎第4.01(A)節所述，但如果不具備該資格和良好的信譽將不會對公司產生個別或整體的重大不利影響，則除外。在本協議日期之前，本公司已向母公司交付或提供本公司在本協議日期有效的公司註冊證書和章程的真實和完整副本，公司沒有實質性違反其任何規定。

(B)本公司的每一附屬公司(I)已妥為組織，並根據其組織所在地區的適用法律，有效地存在，並且(如該概念得到承認)具有良好的信譽；(Ii)具有開展業務的正式資格，並且(如果這一概念得到認可)作為外國實體，在其業務或所從事活動的開展需要此類許可或資格的每個司法管轄區，如本公司披露函件中‎第4.01(B)節所述，除非不具備這樣的資格和良好的信譽，不會對公司產生個別或總體上的重大不利影響；及(Iii)擁有目前經營業務所需的所有公司權力及授權，但如未能擁有該等權力及授權，合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響，則屬例外。本公司各附屬公司並無在任何重大方面違反其管治文件的任何規定。在本協議日期之前，本公司已向母公司交付或提供本公司各子公司截至本協議日期的管理文件的真實而完整的副本。

第4.02節公司授權。

(A)假設第5.11(C)節的準確性，公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及在收到所需的公司股東批准後完成交易的所有必要的公司權力和授權；(Ii)公司簽署、交付和履行本協議，已得到公司董事會所有必要的公司行動的正式和有效授權，但須收到所需的公司股東批准，並且公司或任何其他股東(或其他股東)投票(所需的公司股東批准除外)不需要其他公司程序來授權簽署和交付本協議，或公司完成交易(關於合併的交易除外，根據公司的管理文件、DGCL和紐約證券交易所的規則和條例(視情況而定)，向特拉華州州務卿提交合並證書和DGCL要求的其他記錄和文件；和(Iii)本協議已由本公司正式有效地簽署和交付，並且假設母公司和合並子公司根據本協議的適當授權、簽署和交付，構成了本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但第(Iii)款、(X)款的強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束，現在或以後生效。(Y)具體履行的救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可適用於衡平法抗辯，並受可就此提起任何訴訟的法院的裁量權(統稱為“可強制執行性例外”)。

(B)在本協議日期或之前，(I)公司特別委員會已收到Houlihan Lokey Capital，Inc.(“特別委員會財務顧問”)的書面意見(或有待書面確認的口頭意見)，大意是，截至該意見日期，在符合其中所述的限制、限制和假設的情況下，無利害關係的股東將收到的合併對價從財務角度來看對該等股東是公平的，並已(A)一致確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是公平的，(B)建議公司董事會通過決議，批准、採納和宣佈可取的本協議和擬進行的交易，包括合併，以及(Ii)公司董事會(根據公司特別委員會的一致建議採取行動)在正式召集和舉行的公司董事會全體董事出席的會議上確定，本協議和合並對公司和公司普通股持有人是公平、明智和最有利的，並已正式通過出席會議的董事一致表決通過的決議(A)確定本協議和合並對本公司和本公司股東是公平、明智和最有利的，(B)批准本協議和合並，(C)指示本協議的通過交由本公司股東會議表決，以及(D)在第6.02條的規限下，建議本公司股東根據DGCL投票贊成通過本協議(該建議，即“公司董事會建議”)。

(C)假設第5.11(C)節的準確性，則公司董事會或公司特別委員會(視何者適用而定)已採取一切必要行動，以使DGCL第203節所載對業務合併的限制及任何其他類似適用的“反收購”法律將不適用於合併、本協議、表決協議或據此擬進行的交易。沒有其他州的收購法規或類似的法規或法規適用於或聲稱適用於合併或其他交易。本公司管治文件內任何其他“公平價格”、“暫停”、“收購控制權股份”或其他類似反收購法規或法規或任何反收購條款均不適用於或於生效時間適用於本公司普通股、合併或其他交易的股份。

第4.03節政府授權。公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不需要任何政府機構的同意、批准或授權，也不需要向任何政府機構備案，但以下情況除外：(A)向特拉華州州務卿提交合並證書和DGCL要求的其他記錄或文件，以及公司披露函‎第4.03‎條向公司或其任何子公司有資格開展業務的其他州的相關當局提交的適當文件；(B)遵守證券法的任何適用要求；交易法和任何其他適用的美國州或聯邦證券、收購或“藍天”法律，包括提交委託書和附表13E-3中相關的規則13E-3交易聲明(包括其任何修訂或補充，“附表13E-3”)，(C)遵守紐約證券交易所的任何適用規則，(D)保險監管批准和(E)未能採取任何行動或提交或獲得任何此類同意、批准或授權的情況下，不合理地預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

第4.04條不違反。除‎披露函第4.04節所述外，本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不會也不會(A)違反、衝突或導致違反或違反本公司或其任何子公司的管理文件的任何規定，(B)已經獲得或做出‎‎第4.03節所述的同意、批准、授權和備案，其中所指的任何適用等待期已經終止或到期，並且任何此類同意的任何先決條件已經滿足或放棄，以及，在獲得所需的公司股東批准的前提下，違反、牴觸或導致違反或違反任何適用法律，或(C)假設‎‎第4.03節中提到的同意、批准、授權和備案已經獲得或作出，其中提到的任何適用的等待期已經終止或到期，並且任何此類同意的先決條件已經滿足或放棄，並且在獲得所需的公司股東批准的情況下，要求任何人同意或向任何人發出任何通知，構成違約，或者在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變本公司或其任何附屬公司根據本公司任何重大合同有權享有的任何權利或義務或損失任何利益，但上文(B)及(C)條所述情況除外，任何該等違反、違約、違約、權利、終止、修訂、加速、取消、損失、同意或通知，不論個別或整體，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

第4.05節資本化；子公司。

(A)於二零二四年三月二十六日(“資本化日期”)營業時間結束時，本公司之法定股本包括：(I)80,000,000股公司普通股，其中(X)13,940,798股已發行及已發行，及(Y)693,333股須受已發行公司認股權證規限；及(Ii)4,000,000股公司優先股，其中零(0)股已發行及已發行。截至資本化之日，公司在其金庫中持有零(0)股公司普通股。

(B)於資本化日期，本公司已根據公司股權計劃預留3,079,842股公司普通股，以供日後根據公司股權計劃發行，以供行使、歸屬或以其他方式轉換為本公司尚未償還的公司普通股：(I)購買合共389,576股公司普通股的公司購股權；(Ii)合共零(0)股公司普通股的公司RS獎勵；(Iii)合共1,284,109股公司普通股的公司RSU獎勵，以及(Iv)最多211,860股公司普通股的公司PRSU獎勵(其中116,927股公司普通股根據目標業績條件的實現有資格歸屬)。公司披露函件第4.05(B)節列出了持有公司股權獎勵的每一家公司服務提供商的真實和完整的名單，該附表顯示了適用於每個公司股權獎勵的授予公司股權獎勵的日期、到期日、受該公司股權獎勵約束的公司普通股數量、行使價、適用的歸屬時間表(及其任何加速權利的條款)、根據守則第422節規定的每個公司期權的納税狀況。對於每個公司股權獎勵，(X)每個授予在所有實質性方面都符合所有適用的法律(包括所有適用的聯邦、州和地方證券法)和適用的公司股權計劃的所有條款和條件，並且每個公司期權的行權價格等於或大於適用授予日公司普通股的公允市場價值，(Y)每項有關授予均於本公司財務報表(包括相關附註)內根據公認會計原則在所有重大方面妥善入賬，並根據交易所法令及所有其他適用法律在本公司美國證券交易委員會文件中披露，及(Z)於授予日期後任何公司股權獎勵並無作出任何修訂。任何被收購公司均不是任何要約書或其他合同(哈德遜協議除外)或計劃的一方，該要約書或其他合同或計劃考慮授予或購買或接收：(A)與被收購公司股權有關的期權或其他股權獎勵，或(B)任何被收購公司截至本協議日期尚未發行或授予的其他證券。本協議對公司股權獎勵的處理在各方面均符合適用法律以及適用計劃和適用公司股權獎勵協議的條款和條件。

(C)除‎‎第4.05(A)節或‎‎第4.05(B)節規定的情況外，以及自資本化日期以來因根據本協議條款行使、歸屬或以其他方式轉換為公司普通股而產生的未償還或在本協議日期後授予的公司普通股獎勵的變化外，沒有未償還的：(I)公司的股本或有投票權的證券；(Ii)可轉換為或可交換為公司的股本、有投票權的證券或其他股本證券的公司證券；(Iii)除公司披露函件第4.05(B)節另有規定外，向本公司收購的期權或其他權利，或本公司發行可轉換為或可交換為本公司的股本或有表決權證券的任何股本、有表決權證券或證券的其他義務；或(Iv)有關本公司或本公司任何股本證券的認股權證、認沽、催繳股款、影子股權、利潤分享、股權增值、股票增值或類似權利、合約或承諾(包括有權投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的任何債券、債權證、票據或其他債務)。

(D)本公司披露函件第4.05(D)節列出本公司於本披露日期的每間附屬公司、本公司於各該等附屬公司的所有權權益，以及任何其他人士(包括本公司的任何附屬公司，視情況適用而定)於各該等附屬公司的所有權權益。

(E)本公司附屬公司的所有已發行股本已有效發行、已繳足股款(在適用的管治文件所要求的範圍內)及不可評估，而除哈德遜協議所述外，所有該等股份均由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權(準許留置權及留置權在成交時解除者除外)。本公司任何附屬公司並無或不受任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾、供股協議或其他協議約束，該等協議或其他協議要求本公司發行、交付或出售或安排發行、交付或出售其任何股權證券或可轉換為、可交換或代表認購、購買或以其他方式收取任何該等股權證券的權利的任何證券，或責令該等附屬公司授出、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、承諾、權利協議或其他類似協議(於每種情況下，向本公司或其任何附屬公司或與本公司或其任何附屬公司訂立的任何協議除外)。本公司任何附屬公司並無尚未履行的合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購其任何股本或其他股權證券(扣留公司普通股股份以履行與轉歸或結算於資本化日期尚未清償的公司股權獎勵有關的適用預扣税項責任除外)，亦無關於本公司任何附屬公司的未償還虛擬股權、利潤分享、股權增值或類似權利。

(F)概無就被收購公司的任何股權證券應計或宣派任何股息或類似分派，但未支付任何股息或類似分派，亦無被收購公司承擔任何責任(或有或有)支付任何股息或以其他方式向被收購公司的任何股權證券的任何現任或前任持有人作出任何分派或付款，但TechCo重組預期的情況除外。除表決協議及公司披露函件‎‎第4.05(F)節所述外，(I)並無任何性質的未履行義務、合約或承諾與本公司的任何普通股或其他股本證券有關，包括任何限制轉讓、要求登記以供出售或授予任何優先購買權、認購權、反攤薄權利、優先購買權或任何類似權利的協議；及(Ii)任何被收購的公司均不是任何有投票權的信託、委託書、與被收購公司的任何股權證券的投票有關的投票協議或其他類似協議。除本公司的附屬公司外，本公司及其任何附屬公司並無於任何其他人士、公司、合夥企業、合營企業、信託或其他實體擁有任何權益或投資(不論股權或債務)。

第4.06節公司美國證券交易委員會文件；公司財務報表；披露控制。

(A)自2022年12月31日起，本公司已向美國證券交易委員會提交或以其他方式(視乎適用而定)提交本公司於本協議日期前須向美國證券交易委員會提交或提交的所有重要表格、文件及報告(本公司或其任何附屬公司自該日期起向美國證券交易委員會提交或提交的表格、文件及報告，自本公司或其任何附屬公司統稱為“美國證券交易委員會文件”提交之日起一直予以補充、修改或修訂)。自其各自的備案日期起，或(如果被隨後的備案修訂或取代)截至上次修訂或隨後備案之日，每個公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及據此頒佈的適用規則和條例(各自在該公司美國證券交易委員會文件備案之日有效)。且在提交時，公司美國證券交易委員會文件中並無遺漏陳述任何重大事實，或遺漏陳述任何為作出該等陳述而須在其內陳述或必需陳述的重大事實，理由是該等文件在何種情況下不具誤導性(或如屬根據證券法提交的經修訂或補充的登記聲明，則在該登記聲明或修訂生效之日，並無遺漏任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必須在其內陳述或使其所作陳述不具誤導性的重大事實)；然而，對於本公司僅為遵守根據交易所法案頒佈的FD法規而向美國證券交易委員會提供的任何財務預測或前瞻性陳述的準確性或任何信息的完整性，不作任何陳述。

(B)載於公司截至2022年12月31日止財政年度的10-K表格年報及截至2023年9月30日止9個月期間的10-Q表格季度報告內的公司綜合財務報表(包括所有與該報表有關的附註及附表)(I)在形式上在所有要項上均符合適用的會計規定以及在提交存檔時有效的美國證券交易委員會的已公佈規則及規例，(Ii)本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況及綜合經營報表、現金流量及股東權益變動於所涉及的期間(可能於有關期間內或其附註所示者除外)按照一貫應用的公認會計原則編制，且(Iii)於有關日期及期間在各重大方面均公平列報。

(C)保險公司已提交或提交所有法定財務報表、年度(經審計)及季度報表空白，連同所有證物、詢問書、附表及附註，以及任何精算意見、確認書或證明或與此相關的其他證明文件(統稱為“SAP財務報表”)，該等財務報表須按保險公司獲發牌或獲授權的每個司法管轄區的政府主管當局指定或準許的表格提交或提交，並已在本條例生效日期前至少五(5)個營業日向母公司提供真實、截至2020年12月31日或之後的所有年度和季度SAP財務報表的正確和完整副本。SAP財務報表(I)根據保險公司的賬簿及記錄編制，(Ii)在各重大方面公平地列報保險公司於當日及截至該日止期間的法定財務狀況及經營結果，及(Iii)在所有重大方面均根據在所涵蓋期間內一致應用的SAP編制(附註可能指出者除外)。SAP財務報表在提交或提交時在所有實質性方面均符合所有適用法律，任何政府當局均未就SAP財務報表提出任何重大缺陷或違規行為，而這些缺陷或違規行為尚未得到糾正或以其他方式解決，使該政府當局滿意。在SAP財務報表中報告的保險公司的所有準備金和其他精算金額(I)在所有重要方面都是按照公認的精算標準和原則(除其中所述的除外)確定的，一致適用，並按照SAP報告，(Ii)在所有重大方面符合適用保險法的要求，(Iii)在所有重大方面來自保險公司的賬簿和記錄，(Iv)包括在所有重大方面達到或超過保險公司發佈的保險合同的明示條款所要求的負債的準備金，及(V)善意及相信已個別及整體作出合理撥備，以支付截至該SAP財務報表日期的未清償保單及保險合約項下各自的負債(有一項理解，即本協議並無作出任何陳述或保證表示該等準備金實際上已足以或將足以支付於本協議日期後最終支付的該等負債的實際金額)。除本‎條款IV中明確規定的公司陳述和擔保或公司根據本條款交付的任何證書外，母公司承認公司及其任何關聯公司或代表均未就(A)保險公司準備金是否充足或充足、(B)保險公司準備金是否充足或足夠對保險公司任何‎財務報表中的任何分類項目、資產、負債或權益金額的影響或(C)任何再保險合同下的任何金額的可收集性做出任何明示或默示的陳述或擔保。

(D)除公司披露函件第4.06(C)節所述外，自2021年1月1日以來，保險公司並未從任何政府主管當局取得任何現行有效或在任何時間有效的準許會計實務，而‎‎財務報表亦不是根據任何準許會計慣例編制。

(E)被收購公司維持根據《交易法》頒佈的規則13a-15和15d-15所要求的“披露控制和程序”和“財務報告的內部控制”(這些術語分別在交易法第13a-15和15d-15規則(E)和(F)段中定義)。此等披露控制及程序旨在確保本公司根據交易所法令提交或提供之報告中須披露之重大資料於美國證券交易委員會規則及表格所指定時間內被記錄、處理、彙總及報告，且所有此等重大資料經累積後酌情傳達予本公司管理層，以便及時就所需披露事項作出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及906條作出所需證明。自本公司資產負債表之日起，本公司並未發現或知悉，或持續至先前已確定或已知悉的程度：(I)在財務報告內部控制的設計或運作方面有任何“重大缺陷”(如交易法第13a-15(F)條所界定)，這可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響；及(Ii)財務報告內部控制方面的任何“重大弱點”(如交易法第13a-15(F)條所界定)，或(Ii)任何欺詐或指控，不論是否重大，這涉及在公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。

(F)截至本協定日期，從美國證券交易委員會或其工作人員收到的評論信中沒有未決或懸而未決的評論。據本公司所知，截至本文發佈之日，本公司的美國證券交易委員會文件均未成為美國證券交易委員會正在進行的審查、美國證券交易委員會評論或美國證券交易委員會未結調查的對象。

第4.07節未作某些更改。

(A)在本公司資產負債表日期至本協議日期之間，除本協議明文規定(包括與TechCo重組有關)外，(I)本公司並無產生重大不利影響，及(Ii)被收購公司的業務在所有重大方面均按照過往慣例在正常過程中進行。

(B)在本公司資產負債表日期至本協議日期之間，除本協議明文規定(包括與科技公司重組有關)或本公司披露函件第4.07(B)節所述外，並無任何被收購公司根據‎‎第6.01(B)(I)節至‎第6.01(B)(Xiii)節採取任何需要母公司事先書面同意的行動，或就前述事宜而言，如該等行動是在本協議日期後根據‎第6.01(B)(Xxiv)節作出的，則並無任何被收購公司採取任何行動。

第4.08節沒有未披露的負債。就保險公司而言，任何被收購公司均無須在資產負債表(或其附註)上反映或準備的任何性質的負債或義務，但以下負債和義務除外：(A)在公司資產負債表上反映、披露或預留，或在被收購公司的美國證券交易委員會文件中的附註或合併財務報表中披露；(B)自公司資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的，與被收購公司過去的做法一致的負債和義務(均不是由於違約、違反保修、侵權行為、(C)與本協議或交易有關的責任，(D)在公司披露函件第4.08節中披露的責任，或(E)對被收購公司個別或整體不具重大意義的責任。根據證券法頒佈的S K條例第303(A)(4)項規定須披露的任何表外安排，概無任何類型的表外安排，而該等安排在本公司的美國證券交易委員會文件中並無描述。‎公司披露函第4.08節列出了截至本報告日期公司及其子公司在所有負債項下未償還的本金和利息的正確和完整的清單(包括個別和總價值(以美元計))。

第4.09節公司材料合同。

(A)‎‎《公司披露函》第4.09(A)節規定，截至本文件之日，被收購公司作為當事方的每一份合同的真實和完整的清單，屬於以下任何類別：

(I)建立合營企業、戰略聯盟、合夥企業或類似組織形式的任何合同，而該合同對被收購公司的整體經營是重要的；

(Ii)關乎(A)借入款項的債項或由承付票或債務證券證明的債項、(B)任何資本或融資租賃、(C)任何信用證或保證債券下的債務、(D)任何利率、貨幣或其他掉期、遠期、期貨、掛鈎、看跌、催繳、下限、上限、期權或其他類似合約的任何合約，但與任何被收購公司之間或之間的債項有關的任何合約，(E)本‎第4.09(A)(Ii)條第(A)至(D)款所述類型的任何債務擔保；

(Iii)任何與收購、投資、資產購買、資產剝離、合併或類似交易有關的合同，而任何被收購公司在本協議日期之前的過去三(3)年內已訂立(或以其他方式受到約束)，或根據該合同，任何義務(包括任何賠償、擔保、“賺取”或其他或有付款義務，但不包括任何慣常保密義務)仍未履行；

(Iv)規定或與本協議日期前三(3)年內解決或妥協的任何訴訟達成和解或妥協的任何合同，根據該合同，公司(或代表)支付的現金金額超過350,000美元；

(V)任何不動產租約；

(Vi)公司與任何董事、高級管理人員(該術語在《交易法》中定義)或任何持有任何類別公司普通股百分之五(5%)或以上的任何實益擁有人(公司除外)或前述任何關聯公司(或據公司所知，前述任何一項的任何直系親屬)之間的任何合同，但被視為計劃的任何合同除外；

(Vii)任何公司間協議；

(八)與再保險合同直接相關的任何再保險合同和服務協議；

(Ix)與保險公司前十大生產商簽訂的截至2023年12月31日的十二(12)個月的任何合同(在綜合基礎上根據保險公司應付或支付給保險公司的美元金額確定)；

(X)與關聯生產商的前十大保險承運人(“頂級承運人”)簽訂的任何合同，以美元匯款金額衡量，在截至2023年12月31日的十二(12)個月期間，關聯生產商與之保持業務關係，顯示在此期間關聯生產商向每個此類頂級承運人訂購的所有權數量；

(Xi)根據其條款限制本公司或本公司任何子公司向股權持有人支付股息或其他分配的任何合同；

(Xii)與任何行會、工會、勞工組織或職工會訂立的任何集體談判協議或其他類似合約或其他類似合約，不論該等協議或合約是否已生效或已屆滿，以及被收購公司是否仍在根據該等協議或合約繼續運作，或就續期進行談判或被要求談判續期；

(Xiii)與材料客户或材料供應商簽訂的任何材料合同，但在任何情況下都不包括獨立的保密合同或標準軟件合同；

(Xiv)任何合同，根據該合同，任何被收購公司授予任何人關於公司知識產權的任何許可，或從任何人獲得任何關於任何知識產權的許可，或(B)在(A)和(B)的每一種情況下，對被收購公司執行、擁有、註冊、使用或以其他方式利用任何重大公司知識產權(包括不起訴或共存或和解協議的任何契約)的能力造成重大負面影響，該合同對被收購公司的業務運營(整體而言)和(1)保密協議除外，(2)任何被收購公司收到的關於標準軟件的非排他性許可，以及(3)按照以往做法在正常業務過程中授予客户、業務合作伙伴或服務提供者的非排他性許可；

(Xv)與政府當局訂立的任何合約；

(Xvi)對公司或其任何附屬公司的業務活動施加或看來是施加任何實質性限制或其他實質性限制的任何合約，包括與(A)競業禁止義務的任何合約，包括對公司或其任何附屬公司在任何地理區域或業務範圍內與任何其他人競爭或接觸，或開發或分銷任何服務或產品的權利或能力的任何限制，(B)排他性義務，(C)給予任何人優先購買權的合約，(D)“最惠國”或“最佳定價”和(E)按需或付費的購買條件；

(Xvii)與抵押、質押或以其他方式將任何留置權(準許留置權除外)置於公司或附屬公司資產的任何重要部分有關的任何合同；及

(Xviii)任何被收購公司根據證券法S-K條例第601(B)(10)項規定須作為“重大合同”提交但尚未提交的任何其他合同。

除本協議外，本‎‎第4.09(A)節所述類型的每份合同在本文中被稱為“公司材料合同”。截至本協議之日，公司已向母公司提供了每份公司材料合同(包括對其進行的所有材料修改)的真實而完整的副本。

(B)除公司披露函件第4.09(B)節所述外：(I)每份公司材料合同是公司或其子公司之一的有效、有約束力和可強制執行的義務，據公司所知，根據其條款，除可執行性例外情況外，每一份公司材料合同是另一方或另一方的義務；(Ii)每份公司材料合同均完全有效和有效，但任何公司材料合同在正常業務過程中根據其條款、與過去的做法一致或根據TechCo重組而到期或終止的情況除外；(Iii)本公司或其任何附屬公司概無收到任何違反或失責本公司重大合約的書面通知；及(Iv)各被收購公司已在所有重大方面履行其根據各本公司重大合約須履行的所有責任，但在每種情況下，個別或整體而言，合理預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。自本公司資產負債表日起至本協議日期止，本公司材料合約交易對手並無以書面形式通知被收購公司(或據本公司所知，以其他方式)其有意終止或不續訂本公司材料合約。

(C)被收購公司概無收到任何書面通知，或據本公司所知，並無收到任何有關違反或失責(或任何條件，如隨着時間推移或發出通知或兩者均會導致該等違反或失責)，或任何意圖取消、終止或更改任何再保險合約下的權利及義務範圍或不續訂任何再保險合約的任何違反或失責行為的口頭通知，除非在每種情況下，尚未對被收購公司整體造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對被收購公司造成重大不利影響。除非對被收購公司整體而言，(I)自2020年12月31日以來，沒有一家被收購公司收到再保險合同任何一方的任何書面通知，表明任何被收購公司轉讓給該對手方的任何金額的再保險將無法收回或以其他方式違約，(Ii)據本公司所知，再保險合同的任何一方均無資不抵債或處於恢復、清算、託管、接管、破產或類似程序的標的，(Ii)就本公司所知，在合理預期再保險合同項下違約的範圍內，再保險合同每一方的財務狀況不受損害；(4)除在正常過程中已建立足夠損失準備金的爭議外，再保險合同下沒有任何爭議，而且自2020年12月31日以來一直沒有爭議，及(V)根據任何適用保險法及SAP，有關被收購公司有權就其根據任何再保險合約可收回的所有金額在其SAP財務報表中取得全數貸方，且所有可收回的金額已在其賬簿及記錄(如已作此説明)內妥為記錄，並已在其SAP財務報表中妥為反映，且並無任何政府當局反對該等定性及會計處理。再保險合同均不是有限再保險、財務再保險或不符合適用法律規定的風險轉移要求的其他形式的再保險。除公司披露函件‎第4.09(C)節所述外，所有再保險合同均未包含任何條款，規定合同另一方可因本協議擬進行的交易而終止、重新獲得、修改或更改定價或其他條款。

第4.10節遵守適用法律；許可；數據隱私和安全。

(A)除公司披露函件‎‎第4.10(A)節所述事項，以及除非合理地預計不會個別或整體對公司產生重大不利影響外，(I)被收購公司在過去三(3)年中實質上遵守了所有適用法律，(Ii)在過去三(3)年中，沒有被收購公司收到任何政府當局的書面通知，指控被收購公司在任何此類適用法律方面有任何重大違規行為，及(Iii)任何政府當局並無就違反任何該等適用法律的行為進行調查，或據本公司所知，並無書面威脅。

(B)除公司披露函件‎‎第4.10(B)節所述外，被收購公司，包括保險子公司，持有被收購公司開展業務所需的所有重要許可，且(I)每一重要許可均有效且完全有效，並且在過去三(3)年中未被暫停、撤銷、取消或不利修改，(Ii)被收購公司在過去三(3)年中，並在過去三(3)年中，實質上遵守了所有此類許可，(Iii)並無任何訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，書面或口頭威脅將合理地預期會導致任何重要許可證被撤銷或終止；。(Iv)除上述期限屆滿外，並無合理預期會導致任何該等重要許可證被暫時吊銷或撤銷的任何情況及事件發生；及。(V)在過去三(3)年內，並無任何事件發生。阻止任何物質許可證在正常過程中續期的條件或情況(只要該許可證按其條款是可續期的)。本公司已向母公司提供被收購公司截至本協議日期持有的所有材料許可證的真實、正確和完整的副本。

(C)除公司披露函件‎‎第4.10(C)(I)節所述，以及在不限制前述規定的一般性的原則下，除非合理地預期對公司及其附屬公司(作為整體)或關聯生產商而言是個別或整體的材料，關聯生產商及其各自的適用員工擁有授權證書、許可證、登記、許可或其他授權，以(I)在適用保險法要求其擁有所有權代理許可證的每個州作為所有權保險代理(“所有權代理許可證”)進行交易。以及(2)在適用法律要求持有託管許可證的每個州提供託管服務，包括與出售、租賃、交換或轉讓不動產或動產所有權有關的託管服務(“託管許可證”)。‎《公司披露函件》第4.10(C)(Ii)節規定，截至本文件發佈之日，所有所有權代理許可證和託管許可證均由關聯生產商及其各自適用的員工持有。所有這些所有權代理許可證和託管許可證都是完全有效的，公司沒有收到任何調查或訴訟的書面通知，這些調查或程序可能會導致任何此類所有權代理許可證或託管許可證被暫停或吊銷。

(D)每家被收購公司在過去三(3)年內，在所有重大方面均遵守所有重大私隱規定。

(E)除非合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則本協議的簽署、交付及履行以及交易的完成並不(I)與適用於被收購公司的任何私隱規定衝突或導致違反或違反，(Ii)要求任何人士同意或向任何人士提供有關該人士個人資料的通知，或(Iii)導致任何權利終止被收購公司擁有及處理任何經營被收購公司業務所需的個人資料的權利。

(F)被收購公司已實施和維護商業上合理的安全措施、計劃、程序、控制和計劃，包括旨在：(I)監測和實施適當的行政、技術、物理和組織保障措施，以保護個人信息、被收購公司控制下的公司IT資產和(Ii)保護被收購公司收集的任何個人信息、被收購公司控制下的公司IT資產的安全，防止意外、非法或未經授權訪問、使用、丟失、更改、破壞、泄露或其他未經授權的披露、或訪問或類似事件(“安全事件”)。

(G)在過去三(3)年中，被收購公司沒有遭遇任何安全事件，該事件要求或將要求任何被收購公司根據適用的隱私法向受影響的個人、政府當局或其他第三方提供該安全事件的通知。

(H)在過去三(3)年內，被收購公司並未收到任何政府當局發出的任何書面傳票、要求或其他通知，以調查、調查或以其他方式涉及任何實際或潛在違反任何隱私法的行為，而據本公司所知，任何政府當局並未就任何實際或潛在違反任何隱私法的行為調查任何被收購公司。在過去三(3)年中，任何私人或政府機構，不論是國外或國內的，均未根據任何隱私要求向任何被收購公司或其任何高級管理人員、董事或員工(以其身份)送達或發起任何類型的通知、投訴、索賠、查詢、審計、執行行動、法律程序或訴訟，除非合理地預期不會對公司產生個別或整體重大不利影響。

(I)在過去五(5)年中，被收購公司遵守了所有適用的反腐敗法律。本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何高級職員或董事，或在本公司所知的情況下，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何僱員、代理人或其他第三方代表，如其附屬公司採取任何行動，構成違反任何適用的反貪污法，包括以貪污方式直接或故意間接向政府官員提供、提供、承諾或授權提供任何有價物品，以獲取不正當的商業利益。被收購公司制定了促進和確保遵守所有適用的反腐敗法律的政策和程序。

(J)本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何高級人員、董事或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或其他第三方代表目前或過去五(5)年：(I)受制裁人士；(Ii)有組織、通常居住或位於受制裁國家；(Iii)與任何受制裁人士或在任何受制裁國家從事任何交易或交易，或為任何受制裁人士或任何受制裁國家的利益而從事任何交易或交易；或(Iv)以其他方式違反適用的制裁法律、美國進出口銀行法律或美國反抵制適用法律(統稱為“貿易控制法”)。

(K)本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守適用於本公司的所有反洗錢法律、規則、法規及司法管轄區的命令(統稱為“反洗錢法律”)。

(L)在過去五(5)年中，本公司及其任何附屬公司均未：(I)收到任何政府當局或任何人士的任何書面通知、查詢或內部或外部指控；(Ii)自願或非自願向政府當局作出任何披露；或(Iii)就第(I)至(Iii)款的每一項情況進行任何內部調查或審核，涉及任何與反貪污法、貿易管制法或反洗錢法有關的實際或潛在違反或不當行為。

第4.11節訴訟。除‎‎披露函件第4.10(A)節所述外，在過去三(3)年內，並無任何未決或據本公司所知受到威脅的法律或衡平法上的訴訟、索償或其他法律程序，或據本公司所知，任何政府當局針對任何被收購公司或影響其任何資產的任何政府當局進行的調查，或公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事、經理或僱員(以有關個人身份)合理預期將個別或整體進行的調查，提供給被收購公司的材料(作為一個整體)。不存在對被收購公司或任何被收購公司的資產或財產具有約束力的未履行的判決、政府命令或任何公開禁令，該等判決、政府命令或任何公開禁令對被收購公司或任何被收購公司的資產或財產具有個別或整體的重大不利影響。

4.12保險監管事項。

(A)自2021年1月1日以來，保險子公司已向任何政府主管機構提交了要求其提交的所有重要報告、聲明、登記或備案文件(“監管備案文件”)，所有監管備案文件在提交時或經修訂或補充時，在所有重大方面都符合適用的保險法。政府當局在此類監管備案文件方面並無重大缺陷，包括：(I)自2021年1月1日以來任何政府當局對保險子公司進行的所有審計和審查(包括但不限於對保險子公司的財務、市場行為和類似審查)，以及保險子公司對此的迴應；以及(Ii)自2021年1月1日以來根據適用保險法向任何政府當局提供的有關保險公司的所有年度登記報表、定期報告和其他提交和備案文件(包括但不限於表格B、表格D和表格F文件)。除保險監管機構在正常程序中或本公司披露函件‎第4.12(A)節所述對保險子公司進行的財務、市場行為及類似審查外，任何政府當局目前並無對任何保險子公司進行任何審計或審查，或計劃或據本公司所知，以書面或口頭威脅進行任何審計或審查。

(B)保險公司所簽發的所有保險合同，或據本公司所知，由生產者出售、徵集或議付的所有保險合同，以及與此有關的任何及所有修訂、申請、營銷材料、小冊子和插圖，在適用保險法要求的範圍內，按照適用的政府主管當局批准的格式和費率，或在適用法律要求的範圍內，在規定的反對期限內提交給該政府主管當局，而在適用法律要求的範圍內，已提交該政府主管當局，而不反對；(B)除非合理地預期不會對保險公司產生個別或整體的重大不利影響，否則保險公司發出的所有保險合同，或據本公司所知，由生產者出售、徵集或議付的所有保險合同，以及與此有關的任何和所有的修訂、申請、營銷材料、小冊子和插圖，在適用保險法要求的範圍內，均按適用政府當局批准的格式和費率提交，而不是由該政府當局提出反對。以及(Ii)遵守並已依照適用的保險法進行管理。

(C)保險附屬公司現時及自2021年1月1日以來，在所有重要方面均遵守所有適用的保險法，以規管保險合約的營銷及銷售、規管廣告、強制披露保單資料及禁止使用不公平競爭方法及欺騙性行為或做法。

(D)自2021年1月1日以來，保險附屬公司或據本公司所知，保險附屬公司管理的任何其他人，均不受任何政府主管當局發出的任何停業停工或其他命令所規限，亦不屬任何政府主管當局與任何政府主管當局所發出的任何協議、諒解備忘錄、承諾書或類似承諾的一方，或收到任何政府主管當局的任何指示或監管函件，或已應任何政府主管當局的要求採納任何政策、程序、董事會或股東決議，而該等政策、程序或董事會或股東決議對其業務的進行有重大限制，或自2021年1月1日起產生任何資本維持義務，保險子公司是否得到任何政府當局的通知，表示它正在考慮發行或請求任何上述條款。

(E)保險附屬公司不是任何監管、保存、修復、清盤、接管、無力償債或其他類似訴訟或程序的標的，據本公司所知，亦無任何該等訴訟或程序以書面或口頭形式構成威脅。

(F)除正常業務過程中的定期評估或基於保險業內公知的事態發展的評估外，截至本協議日期，任何國家保險擔保協會對保險公司的與資不抵債的保險公司有關的基金，沒有任何索賠或評估待決，或據本公司所知，任何國家保險擔保協會以書面或口頭威脅保險公司。

(G)根據任何司法管轄區的保險法，保險公司並不被視為“以商業為居所”。

(H)保險子公司已採用並實施合理設計的政策、程序或計劃，以確保其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、生產者以及與保險子公司有業務往來的類似實體在所有實質性方面均符合所有適用的保險法。

(I)據本公司所知，除合理預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響外，所有代理人及生產者均遵守適用的保險法，並已根據適用的保險法管理本公司的產品。據本公司所知，在保險公司銷售、招攬、協商、製作或服務由保險公司發出的任何保險合同或為保險公司或代表保險公司進行其他可能需要保險製作者、代理人、經紀人或其他保險許可證的行為時，每一名生產者均已由保險公司按照適用的保險法正式和適當地任命為保險公司的生產者，並據本公司所知，已正式和適當地獲得生產者許可證(就該生產者代表保險公司銷售或生產的業務類型而言)，在每個司法管轄區內，該生產商必須獲得如此許可，且該生產商均未違反適用保險法中與銷售或生產任何保險合同有關的任何條款或規定。據本公司所知，(I)在為保險公司招攬、談判、撰寫、銷售或生產業務時，沒有生產商違反與保險公司的任何代理或經紀合同的條款，或違反保險公司的任何政策，(Ii)沒有生產商因違反適用法律而被禁止、起訴、定罪或成為任何同意法令或判決的標的，這些行為與該生產商作為保險公司的生產商的行為有關，或由於任何執法或紀律程序指控該等違規行為，以及(Iii)保險公司在所有實質性方面遵守適用的保險法的情況下，對每一生產商進行賠償。

(J)任何生產商或其附屬公司均無權(I)根據保險公司發出的任何保險合約的盈利能力或財務表現收取任何款項，或(Ii)以任何方式限制保險公司承保或銷售任何保險產品的能力。

(K)保險子公司遵守所有州反回扣和反誘因法律，以及限制保險公司可從受控制來源獲得的業務量的所有州法律，但不合理地預期不會對個別或整體造成公司重大不利影響。除個別或整體不合理預期會對公司造成重大不利影響外，保險附屬公司在各方面均遵守適用保險法下有關受控業務的規定。

(L)除非無法合理預期個別或整體會對本公司造成重大不利影響，否則聯營生產商正在並自2021年1月1日以來一直按照其業權代理許可證及託管許可證在所有重大方面進行業務。除非在不限制前述一般性的情況下，關聯方生產者在所有實質性方面都遵守所有適用的法律、政府命令和提供此類服務的各自司法管轄區內適用政府當局的強制性指令，否則不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響，並在不限制前述一般性的情況下提供所有權代理服務和託管服務。

(M)交易結束後，關聯生產者將被授權在關聯生產者持有所有權代理許可證的每個州提供所有權代理服務，以及(Ii)在關聯生產者持有託管許可證的每個州提供託管服務。

(N)自2018年1月1日以來，被收購公司一直遵守聯邦《房地產和解程序法》(《美國聯邦法典》第12編第2607和2608條)第8條和第9條(“RESPA”)。在不限制上述規定的情況下，自2019年1月1日起，被收購公司支付給受僱於被收購公司或正在向被收購公司提供服務的每個個人的所有補償在所有實質性方面都符合RESPA第8條的規定。

第4.13節不動產。

(A)沒有任何被收購公司擁有任何不動產的費用權益，也沒有任何被收購公司擁有過任何房地產的費用權益。

(B)‎‎公司披露函件第4.13(B)節載有截至本協議日期與租賃不動產(“不動產租賃”)有關的所有租賃、轉租和使用或其他佔用協議的完整和正確清單。本公司已向母公司交付或提供每份房地產租賃(包括與之有關的所有修訂、修改、續訂、同意、擔保和其他協議)的真實、完整和正確的副本。除公司披露函件‎‎第4.13(B)節所述，或除非合理預期個別或整體對被收購公司有重大影響外，(I)被收購公司在每項租賃不動產中擁有有效的租賃權益，且除準許留置權外，沒有任何留置權；(Ii)被收購公司在每項該等租賃不動產中擁有合法、有效、具約束力和可強制執行的租賃不動產，僅受可強制執行性例外情況和任何準許留置權的限制；(Iii)任何被收購公司或據本公司所知，其任何其他任何一方，(I)本公司並無在任何有關不動產租賃項下發生重大違約或重大違約，且據本公司所知，並無任何事件或情況發生或存在，以致在發出通知或逾期後，或兩者兼而有之，構成違約或違約或容許終止、修訂或加速該不動產租賃項下租金的終止、修訂或加速，及(Iv)並無收購公司接獲任何有關違約或違約或事件或情況的書面通知，而該等違約或違約或事件或情況在發出通知或失效後，或同時構成任何被收購公司或該租賃不動產的承租人或出租人的一方的違約或違約。任何不動產租賃均不受任何土地租賃、按揭、信託契據或其他優先留置權或權益(為免生疑問，包括任何現有或未來佔有租賃不動產任何部分的權利)的規限，只要承租人在該不動產租賃項下並無違約，該等不動產租賃持有人即有權幹擾或幹擾承租人使用及享用租賃不動產或行使承租人在該不動產租賃項下的權利。租賃不動產包括被收購公司使用的或以其他方式與其業務相關的所有不動產。

(C)除公司披露函件‎第4.12(C)節所述外，本公司並無轉租、轉讓或轉讓任何租賃不動產的任何權益，或授予任何人士使用或佔有任何租賃不動產的權利。被收購公司並無根據任何不動產租約行使任何期權，但行使的期權由一份書面文件證明，該文件已向母公司提供一份真實、完整及準確的副本。據本公司所知，本公司並無收到任何涉及或影響租賃不動產的任何挪用、沒收或徵用法律程序的通知，而該等法律程序並未經更正，而據本公司所知，並無該等法律程序待決或受到威脅。本公司因不動產租約而到期及應付的所有經紀佣金及其他補償及費用均已悉數支付，但如未能履行，則對本公司及其附屬公司整體而言並不構成重大影響。用於經營業務的租賃不動產的所有改善工程在所有重大方面均處於良好狀態，且除普通損耗外，並未遭受任何重大傷亡或其他重大損壞，且未在所有重大方面進行修復，且適合業務運營。

第4.14節知識產權。

(A)(I)被收購公司獨家擁有被收購公司知識產權的所有權利、所有權和權益，且不受任何留置權(準許留置權除外)的影響；(Ii)被收購公司知識產權與許可內知識產權一起，構成被收購公司目前開展的各自業務所使用或所需的所有重大知識產權，但作為一個整體，被收購公司知識產權在個別或總體上對被收購公司而言是重要的，以及(3)被收購公司擁有所有必要的權利，可以像目前一樣使用公司知識產權和用於經營被收購公司業務的許可內知識產權；但前述規定不得視為不侵犯知識產權的聲明或保證。

(B)公司披露函件第4.14(B)節列出截至公司註冊知識產權項目截止日期的準確而完整的清單，以及申請、註冊或發行的司法管轄區、適用的申請、註冊或序列號以及註冊或提交的日期。所有該等公司註冊的知識產權仍然有效，據本公司所知，該等知識產權是有效和可強制執行的。目前與材料公司註冊的知識產權相關的所有必要的註冊、維護和續費都已支付完畢。本公司註冊知識產權不受任何與本公司註冊知識產權的所有權、使用、可註冊性、可專利性、有效性或可執行性有關的懸而未決的挑戰，不包括與起訴本公司註冊知識產權所包括的申請相關的辦公室訴訟和其他日常事務。

(C)(I)被收購公司的業務運營沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，並且在過去三(3)年中沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人的任何知識產權，只要上述陳述是就專利侵權向本公司提供的，則除非合理地預計個別或總體上對被收購公司具有重大意義；以及(Ii)在本協議日期之前的三(3)年內，沒有任何訴訟正在進行，或在本協議日期之前的三(3)年內，針對任何被收購公司指控該被收購公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知識產權的訴訟仍未解決。據本公司所知，在本協議日期之前的三(3)年內，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反，或目前正在侵權、挪用或以其他方式違反對被收購公司的整體運營具有重大意義的任何公司知識產權。

(D)被收購公司已採取商業上合理的措施，旨在保護、維護和維護其重大機密和專有信息和數據的機密性(包括被收購公司作為商業祕密持有的任何重大公司知識產權的機密性和價值)，在每一種情況下，這些信息和數據對被收購公司的運營都是至關重要的，作為一個整體(該等信息和數據統稱為“機密信息”)。在不限制前述規定的情況下，除非被收購公司作為一個整體單獨或整體不合理地被認為是重要的，否則每個被收購公司都已使用並使用商業上合理的努力來執行一項政策，該政策要求被收購公司的每一名有權獲得保密信息的員工和承包商簽署一份合同，使該員工或承包商承擔有利於該被收購公司的保密義務。

(E)所有為或代表任何被收購公司創作、開發或以其他方式創造任何重大知識產權的人士已簽署有效及可強制執行的書面協議，據此，該等人士已將該等知識產權的所有權利、所有權及權益(或所有該等權利、所有權及權益已歸屬於適用的被收購公司)轉讓予適用的被收購公司(或所有該等權利、所有權及權益已歸屬於適用的被收購公司)，但個別或整體而言並非合理預期對被收購公司具有重大意義的人士除外。

(F)除個別或整體而言對被收購公司並無合理預期的重大事項外，(I)本公司的資訊科技資產在各方面均合理地足以應付被收購公司目前的業務運作，及(Ii)據本公司所知，並無任何有關本公司資訊科技資產的未經授權使用、取用、侵入或違反保安的行為。被收購公司已實施及維持商業上合理的保安、災難恢復及業務持續發展計劃、程序及設施，並已採取及已採取商業上合理的步驟以保障本公司的資訊科技資產。被收購的公司採取了商業上合理的步驟，旨在防止將錯誤、禁用代碼、間諜軟件、特洛伊木馬、間諜軟件、廣告軟件、蠕蟲和其他惡意代碼引入公司的IT資產。

(G)任何由被收購公司擁有並由任何被收購公司許可或提供給任何人的軟件(“專有軟件”)不得以下列方式使用、合併或基於任何開放源碼軟件：(I)以披露該專有軟件的任何部分的任何源代碼為條件使用或分發任何該等專有軟件；(Ii)向任何人授予(A)對該專有軟件或其部分(開放源碼軟件本身的部分除外)進行衍生作品或其他修改的權利或(B)該專有軟件下的許可證或任何公司IP下的任何權利或豁免；(Iii)在該專有軟件上使用或分發該專有軟件的條件須符合任何開放源代碼軟件許可證的條款和條件；(Iv)要求該專有軟件向任何人提供；或(V)以其他方式迫使任何被收購公司有義務在免版税的基礎上分發任何此類專有軟件。除非作為一個整體，每個被收購的公司都遵守並一直遵守該等開源軟件的所有許可證的條款和條件，否則對於被收購的公司來説，無論是個別的還是整體的，都不會是實質性的。在本協議日期之前的三(3)年內，沒有任何被收購公司收到任何人的書面通知或請求，要求根據開放源碼軟件許可披露、分發或許可專有軟件，或聲稱不遵守任何開放源碼軟件許可。

第4.15節保險範圍。本公司已向母公司提供本公司或任何被收購公司作為被保險人或受益人的所有重大保險單和所有重大自我保險計劃和安排的真實、完整的副本(“保險單”)。除非不合理地預計會對公司產生重大不利影響：(A)公司及其子公司維持由財務信譽良好的保險公司承保的保險，其金額和風險足以遵守適用的法律和公司所有重要合同；(B)每份保險單都是完全有效的，其到期的所有保費已全部支付，被收購公司在所有方面都遵守了該等保險單的條款和條件；(C)並無發生任何事件，不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會構成任何保險單的違反或失責，或準許終止任何保險單，而本公司或其任何附屬公司亦沒有收到任何書面通知或據公司所知的口頭通知，就任何保險單的任何取消或失效、保費增加或保險單下的承保範圍作出重大更改；。(D)公司已按有關保險單的規定，就其承保的所有事宜及事故向保險人提出索償，包括屬於任何自我承保的保單或免賠額範圍內的事項及事故；。及(E)本公司或其任何附屬公司並無就適用保險人拒絕承保、拒絕承保或有爭議承保而提交任何未決索償。

第4.16節税務事項。除非合理地預計不會單獨或合計對公司產生重大不利影響：

(A)所有規定由被收購公司或就被收購公司提交的報税表均已及時提交(考慮到提交時間的任何延展)，而所有該等報税表在各方面均屬真實、正確及完整；

(B)每家被收購公司的所有税款(無論是否在任何此類納税申報單上顯示為已到期和應繳)已及時繳納；每家被收購公司已扣繳與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方的款項有關的所有税款；

(C)任何政府當局均未就任何被收購的公司以書面形式提出欠税或評税；

(D)任何政府當局沒有就任何被收購公司可能負有責任的任何税收進行正在進行或懸而未決的審計或審查，或據本公司所知，沒有書面威脅；

(E)沒有任何被收購公司訂立書面協議，免除或延長與任何被收購公司有關的任何税務訴訟時效，被收購公司目前沒有受益於延長提交任何重要納税申報單的時間，但按照以往做法延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間除外；

(F)對任何被收購公司的任何財產或資產沒有税收留置權，但準許留置權除外；

(G)在過去兩(2)年內，沒有一家被收購公司是根據《守則》第355節(或根據《守則》第356條與《守則》第355節有關的部分)看來符合或擬符合資格的任何交易的一方；

(H)被收購公司(I)不是任何分税制、分税制、分税制或彌償協議或相類合約或安排的一方，亦不受任何分税制、分税制或彌償協議或相類合約或安排所訂的任何義務所約束，。(Ii)為提交報税表或繳税而是或曾經是任何相聯、綜合、合併、單一或相類集團的成員(本公司為共同母公司，且其唯一成員是及曾經是被收購公司的任何該等集團除外)，或(Iii)根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的類似規定)，作為適用法律下的受讓人或繼承人，對任何人(被收購公司除外)的任何税收負有任何責任；

(I)任何被收購公司將不會被要求在截至截止日期或之後的任何期間(或其部分)內列入或加速收入或收益項目，或排除或推遲應納税所得額中的扣除或損失項目，原因是：(I)在截止日期前進行的分期付款銷售、公開交易或其他處置；(Ii)根據守則第481(A)條(或州、當地或非美國法律的類似規定)進行的調整；或在截止日期前要求或啟動的會計方法的改變，(Iii)在結算前使用不適當的會計方法；(Iv)守則第7121條所述的“結算協議”(或根據州、當地或非美國法律的類似協議)或(V)在結算日或之前收到或應計的預付金額或遞延收入，但在正常業務過程中按照以往慣例收到或應計的金額除外；

(J)沒有被收購公司根據《守則》第965條作出任何選擇；

(K)‎沒有根據《財務條例》301.7701-3節對任何被收購的公司進行實體分類選舉；

(L)被收購公司除其組織所在國家外，沒有或曾經在任何國家設有常設機構；以及

(M)沒有一家被收購公司參與了《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

第4.17節僱員和僱員福利計劃。

(A)公司披露函件第4.17(A)節列出了截至本文件日期的每個重大計劃的完整清單(不包括證明授予任何公司股權獎勵的個人股權獎勵協議和公司披露函件‎‎第4.17(A)節所載的個人獎勵協議和形式聘用邀請函)。對於每個材料計劃，公司已向母公司或其律師提供一份真實和完整的副本，在適用的範圍內：(I)構成該計劃及其所有修正案的每一份書面文件，或任何重要的未成文計劃的書面描述；(Ii)最近的年度報告和隨附的時間表；(Iii)當前的概要計劃描述和任何重大修改的摘要；(Iv)最新的年度財務報表和精算報告；(V)任何被收購公司從美國國税局收到的關於該計劃的納税資格狀況的最新決定或意見書；(Vi)所有要求的符合性測試的最新書面結果；以及(Vii)與美國國税局、勞工部或其他政府當局的任何材料通信的副本。

(B)每項計劃(以及每項相關信託、保險合同或基金)均已按照其明示條款設立、管理和提供資金，並在所有實質性方面符合所有適用法律，包括ERISA和《守則》。就該等計劃的運作而言，並無任何懸而未決或據本公司所知，針對該等計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人下的任何信託的資產，或針對該等計劃的任何受信人的訴訟、索償或訴訟(常規福利索償、該等索償的上訴及家庭關係令訴訟除外)或與該等計劃、任何信託的資產有關的訴訟、索償或訴訟。被收購公司或據本公司所知，與計劃有關的任何“利害關係人”或“不合格人士”均未從事守則第4975節或ERISA第406節所指的非豁免“被禁止交易”。據本公司所知，(I)沒有受信人(ERISA第3(21)條所指的受信人)違反有關計劃的任何受託責任，或就任何計劃的資產管理或投資所採取的行為(或未能採取行動)負上任何責任，及(Ii)目前沒有任何計劃正接受任何政府當局的審核或審查(亦未收到任何政府當局可能進行審核或審查的書面通知)。任何被收購公司在任何計劃項下或就任何計劃須支付的所有款項(包括所有供款、分派、報銷、保費支付或公司間費用)已及時支付，或對於尚未到期的任何此類付款，已適當應計並反映在本計劃日期之前的最新綜合資產負債表中，在每種情況下，均符合每個計劃、適用法律和公認會計原則的規定。據本公司所知，目前並無，亦不存在任何可合理預期會導致根據ERISA或守則就任何被收購公司的資產張貼保證金或施加任何留置權的要求。

（c） 對於每項計劃，擬符合守則第401（a）條規定的資格，該計劃及其相關信託均符合資格，並已收到現行決定書，（或在任何原型計劃的情況下，是當前意見函的主題），被收購公司可以信賴其具有如此資格，而在任何該等計劃的運作方面，並無發生任何可能導致喪失該等資格或豁免，或導致根據《僱員退休保障計劃》或《守則》施加任何重大法律責任、罰款或税項的事件。任何被收購公司發行的股票或其他證券概不構成或已構成擬符合守則第401（a）條規定的任何計劃資產的任何部分。

(D)沒有任何計劃，也沒有任何被收購公司或被收購公司的任何ERISA關聯公司從未發起、建立、維持、貢獻或以任何方式(無論是由於ERISA關聯公司或其他原因)對以下任何計劃負有任何責任(無論是由於ERISA關聯公司或其他原因)：(I)受ERISA第四章或第302節或守則第412、430或4971節或《守則》第414(J)節或ERISA第3(35)節所指的“確定利益”計劃的約束(無論是否受其約束)，(2)多僱主計劃；(3)有兩個或多個出資發起人的計劃，其中至少有兩個不受《僱員權益法》第4063條所指的共同控制；(4)“多僱主福利安排”(如《僱員權益法》第3(40)節所界定)；或(5)與《守則》第501(C)(9)節所述任何信託有關的計劃。被收購公司或任何ERISA關聯公司均未在過去六年內的任何時間退出任何多僱主計劃，或產生任何尚未履行的提取責任，也未發生任何事件，也不存在可合理預期導致任何被收購公司承擔任何此類責任的情況。

(E)受《平價醫療法案》約束的每個計劃的制定、維持和管理都符合《平價醫療法案》的要求，包括所有通知和保險要求，被收購的公司和每個ERISA附屬公司向其全職僱員(如《平價醫療法案》所界定的)提供最低基本醫療保險，滿足可負擔性和最低價值要求，足以防止根據《平價醫療法案》第4980H條承擔應課税付款的責任。沒有一家被收購的公司試圖根據《任何計劃》的《平價醫療法案》維持其祖輩醫療計劃的地位。除守則第4980B節及任何其他適用法律所規定的或由參與者或參與者的受益人單獨承擔費用外，所有計劃均無規定，亦無任何被收購公司在公司服務提供商的僱傭或聘用終止後提供醫療、健康、人壽或其他福利福利的現行或潛在義務。概無被收購公司就守則第6055及6056條(視何者適用而定)或根據守則第4980B、4980D或4980H條的申報規定招致任何税項或其他罰金(不論是否經評估)，或合理地預期將招致或受制於該等税項或其他罰款。

(F)除‎公司披露函件第4.17(F)節所述外，本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)(I)導致任何應付給任何公司服務提供商或任何計劃的任何付款，或增加任何應付任何補償或福利的金額；(Ii)增加任何計劃下原本應支付的任何福利；(Iii)導致任何該等補償或福利的支付或歸屬時間加快，或任何公司服務提供商的債務免除；或(Iv)產生為資產提供資金或以其他方式撥備資產的義務，以在任何程度上保證任何計劃下的任何義務。

(G)本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，均不會(單獨或與其他事件一起)導致向任何“被取消資格的個人”(如財務條例第1.280G-1節所定義)支付或受益(無論是以現金、財產或財產歸屬)，這可能單獨或與任何其他此類支付相結合，構成“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)節)。

(H)所有或部分屬於《守則》第409a(D)(1)節所指的“無保留遞延補償計劃”的每項計劃，在運作和單據方面始終符合《守則》第409a節及其適用指南的所有重要方面。本公司或其任何附屬公司均無義務為任何公司服務提供者徵收税款而“支付”或以其他方式賠償，包括根據本守則第4999或409a條。

(I)沒有任何計劃涵蓋居住或工作在美國境外的任何公司服務提供商。

(J)公司披露函件第4.17(J)節包含一份真實、準確的名單，列出截至本文件發佈之日，受僱於被收購公司或正在積極向被收購公司提供服務的每一名個人，以及該個人的頭銜或職位、僱用實體、工作地點、全職或兼職身份、累計假期、聘用日期、當前時薪或薪金比率以及年度目標現金獎金機會。

(K)在過去五(5)年中，被收購公司在所有實質性方面都遵守了與就業或僱傭勞動有關的所有適用法律，包括與工資、工時、加班、集體談判、就業歧視、公民權利、安全和健康、工人補償、薪酬平等、僱員和獨立承包商的分類以及預扣和/或社會保障税的徵繳有關的所有適用法律。每家被收購公司在所有實質性方面都符合法律或法規關於僱用外國公民的所有要求，包括表格I-9就業核查的所有要求，而且被收購公司目前沒有僱用任何不被允許在僱用此人的司法管轄區工作的人。被收購公司在所有實質性方面都遵守了可能要求向任何公司服務提供商支付加班費的所有法律，並且在過去五(5)年中沒有人提出過索賠，據公司所知，也沒有人威脅要就未支付的補償或員工福利(包括加班費)提出索賠。根據適用法律或出於任何其他目的(包括但不限於預扣税款或計劃目的)，任何未被收購公司視為員工的公司服務提供商都不會因為任何公司服務提供商以任何身份被不當排除在任何計劃之外而承擔任何責任。

(L)概無被收購公司拖欠向任何公司服務提供者支付其所提供服務的任何工資、費用、薪金、佣金、獎金或其他直接補償或須向該公司服務提供者報銷的款項，或拖欠任何因該公司服務提供者的僱用或聘用終止而欠下的款項。

(M)被收購的公司均不是適用於任何公司服務提供商的任何集體談判協議或與工會、工會、工會或類似員工或勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他協議的一方或以其他方式受其約束，且據公司所知，任何工會、工會或類似員工或勞工組織沒有組織任何此類公司服務提供商的活動或程序。此外，(I)沒有任何有關被收購公司或任何公司服務提供商的不公平勞動行為指控、索賠、請願或投訴在任何適用的政府當局面前待決，(Ii)沒有工人罷工、實質性減速、重大糾紛、重大停工或停工待決，或據本公司所知，任何被收購公司受到威脅或受到影響，並且在過去五(5)年內，沒有任何被收購公司經歷過由任何公司服務提供商或與任何公司服務提供商有關的罷工、實質性減速或實質性停工、停工或其他集體勞工行動。

(N)據本公司所知，目前年薪超過150,000美元的公司服務提供者並無意圖終止其與被收購公司的僱傭關係或合約，亦無任何被收購公司目前有意終止僱用或聘用該等公司服務提供者，但根據TechCo重組而終止僱傭或合約的意圖除外。

(O)在過去五(5)年內，(I)並無向被收購公司透露任何有關工作場所性騷擾或非法報復或歧視的指控，據本公司所知，被收購公司或任何董事或本公司高管並無被髮起、提起或威脅的指控，(Ii)據本公司所知，從未發生任何此類工作場所性騷擾或非法報復或歧視事件，及(Iii)被收購公司從未就任何公司服務提供者的性騷擾或非法報復或歧視指控訂立任何和解協議。

(P)於過去六(6)年內，本公司及其任何附屬公司並無：(I)實施任何涉及WARN的工廠關閉或大規模裁員；或(Ii)根據WARN產生任何尚未清償的責任。目前還沒有涉及WARN的工廠關閉或大規模裁員的計劃或宣佈。

第4.18節環境事宜除公司披露函件‎第4.17(A)節所述或合理預期不會對公司產生重大不利影響的個別或整體情況外，(A)被收購公司遵守所有環境法，且在過去三(3)年內，(B)被收購公司已經獲得(並且正在並一直遵守)適用的環境法所要求的所有許可，以允許被收購公司經營其資產(包括以目前的運營和維護方式)和開展被收購公司的業務(包括目前進行的)；(C)公司或其任何附屬公司尚未收到(或據本公司所知，尚未收到或受到威脅)指控違反任何環境法或違反任何環境法規定的責任的書面索賠或通知；及(D)沒有釋放或處置污染，或任何人接觸任何有害物質。

第4.19節需要投票。假設第5.11節的準確性，(I)所需的公司股東批准是採納本協議及批准合併及其他交易所需的任何公司普通股持有人的唯一投票權，及(Ii)公司董事會或公司特別委員會(視何者適用而定)已採取任何必要行動，以致於DGCL第203條所載適用於業務合併的限制不適用於合併、本協議或交易。本公司管理文件中的任何其他收購法規或任何反收購條款不適用於本公司、本協議或交易，或在生效時將適用於本公司、本協議或交易。公司沒有股東權利計劃、毒丸計劃或類似計劃。

第4.20節禁止經紀。除特別委員會財務顧問外，並無任何由本公司或其任何附屬公司聘用或獲授權代表本公司或其任何附屬公司行事的投資銀行家、經紀、發現者或其他金融中介機構有權就該等交易向本公司或其任何附屬公司收取任何費用或佣金。本公司已向母公司提供本公司與特別委員會財務顧問之間的所有協議的完整而準確的副本，根據這些協議，特別委員會財務顧問將有權獲得該等付款。

第4.21節關聯交易。截至本公告日期，除與過去慣例一致的正常業務過程中的薪酬或其他僱傭安排以及本公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，在過去三(3)年中，一方面本公司或其任何子公司與其任何關聯方(包括任何董事、高管或員工，或據本公司所知，任何前董事)或任何持有本公司股本5%或以上股份的任何持有人之間沒有任何合同、交易或安排，但另一方面不包括本公司的任何全資子公司。根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項，這將被要求披露。

第4.22節材料客户和供應商。

(A)‎公司披露函件第4.22(A)節列出了一份真實和正確的被收購公司的重要客户名單，並在每個重要客户名稱的相對位置列出了截至2023年12月31日的十二(12)個月期間從這些客户產生的收入金額。除合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，自本公司資產負債表日起至本公告日期為止，概無被收購公司接獲任何主要客户發出的任何書面或據本公司所知的口頭通知，表示有意終止或不續訂其與被收購公司的業務關係，或減少向被收購公司購買服務或產品，或以其他方式大幅改變或修訂其與被收購公司的業務關係條款。在此使用的“重要客户”是指，在合併的基礎上，被收購公司的前十(10)個客户，基於截至2023年12月31日的十二(12)個月期間美國總收入的美元金額(按年率計算)。

(B)‎‎公司披露函件第4.22(B)節列出了一份真實和正確的被收購公司材料供應商名單，並在每個材料供應商名稱的相對位置列出了截至2023年12月31日的十二(12)個月期間向其支付的總金額。除合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，自本公司資產負債表日起至本公告日期為止，並無任何被收購公司接獲任何主要供應商發出的任何書面或據本公司所知的口頭通知，表示有意終止或不續訂其與被收購公司的業務關係，或減少向被收購公司提供重大服務或產品，或以其他方式大幅改變或修訂其與被收購公司的業務關係條款。這裏所用的“材料供應商”是指，在綜合基礎上，根據截至2023年12月31日的十二(12)個月期間的總付款金額計算的被收購公司前十(10)家供應商(不包括被收購公司的專業顧問、保險提供商和薪資服務提供商)。

第4.23節科技公司重組。在按照本合同附表一的條款和條款完成TechCo重組時，除非母公司另有約定，(A)TechCo的資產和負債應限於附表一所列的資產和負債，以及(B)除附表一所述外，緊隨TechCo重組和優先購買協議預期的交易完成後，(X)TechCo的資產、財產和權利應包括允許母公司在截止日期後以與截至本協議之日實質上相同的方式開展TechCo業務所需的所有資產、財產和權利，和(Y)除TechCo外，被收購公司的所有其他資產、財產和權利應包括允許母公司在緊接截止日期後以與截至本協議日期經營被收購公司業務的方式基本相同的方式開展被收購公司的業務所需的所有資產、財產和權利。

第4.24節不提供額外的陳述或保證。除本‎‎第四條或本公司將交付的與本協議相關的任何證書中規定的情況外，本公司或代表本公司的任何其他人士均不會就本公司、其任何子公司或向母公司、合併子公司或其各自聯屬公司提供的與交易相關的任何其他信息，包括其準確性、完整性或及時性，作出任何明示或默示的陳述或保證。除與欺詐有關的索賠外，本公司或任何其他人士均不會對母公司、合併子公司或任何其他人士因分發或未能向母公司或合併子公司、或母公司或合併子公司使用任何此類信息，包括為進行交易或預期交易而在電子數據室向母公司或合併子公司提供的任何信息、文件、預測、估計、預測或其他材料，而對母公司、合併子公司或任何其他人士負有任何索賠、責任或任何其他義務。除非任何此類信息明確包含在本‎‎第四條所包含的陳述或保證中。

第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司代表並向公司保證：

第5.01節公司的存在和權力。母公司及合併附屬公司均為根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有按目前進行的業務所需的所有公司權力及授權，但如未能擁有該等權力及授權並不會合理地預期個別或整體而言會損害母公司或合併附屬公司完成交易的能力，則屬例外。母公司及合併附屬公司的每一方均具備作為外國公司經營業務的正式資格，且(如該概念獲承認)在其所進行的業務性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均具良好地位，但如未能具備該資格及良好的信譽並不會合理地預期個別或整體而言會對母公司或合併附屬公司完成交易的能力造成重大損害，則屬例外。

第5.02節公司授權。

(A)母公司和合並子公司均擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成交易所需的所有必要公司權力和授權。母公司和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議，已得到母公司和合並子公司的所有必要行動的正式和有效授權(關於合併子公司，只需得到其唯一股東的批准，這將在本協議簽署和交付後立即通過書面同意生效)，母公司和合並子公司方面無需進行其他公司程序來授權簽署和交付本協議或母公司和合並子公司各自完成交易(關於合併，向特拉華州州務卿提交合並證書和DGCL要求的其他記錄或備案)。假設本協議得到本公司的適當授權、簽署和交付，本協議已由母公司和合並子公司正式有效地簽署和交付，並構成母公司和合並子公司各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對各自強制執行，但可執行性例外情況除外。

(B)母公司及合併附屬公司各自的董事會已正式通過決議(I)決定本協議及交易對母公司、合併附屬公司及其各自的股東或其他股東(視何者適用而定)是公平、合宜及最符合其利益的，及(Ii)採納本協議及交易。母公司作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署和交付後立即批准和通過本協議。

(C)授權母公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易或母公司組織文件、適用法律或任何政府當局要求的其他交易，無需母公司任何股權證券持有人的投票或同意(為免生疑問，母公司作為合併子公司股權證券的唯一持有人同意採用該協議)。

第5.03節政府授權。母公司和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易不需要任何政府當局採取任何行動或與之相關或向其提交文件，但以下情況除外：(A)向特拉華州國務卿提交合並證書和DGCL要求的其他記錄或文件；(B)遵守證券法、交易法和任何其他適用的美國州或聯邦證券、收購或“藍天”法律的任何適用要求，包括提交委託書和附表13E-3；(C)遵守紐約證券交易所的任何適用規則；(D)獲得保險監管部門的批准；及(E)如未能採取任何該等行動或提交文件，合理地預期不會對母公司或合併附屬公司完成交易或履行各自在本協議下的義務的能力造成重大損害或延遲。

第5.04節不違反。

(A)母公司和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議，母公司或合併子公司各自完成交易，母公司或合併子公司各自遵守本協議的任何規定，不會也不會(I)違反、衝突或導致違反或違反母公司或合併子公司的管理文件的任何規定，(Ii)假設已經獲得或做出了‎‎第5.03節中提到的同意、批准、授權和備案，其中所指的任何適用的等待期已終止或已到期，且任何此類同意的前提條件已得到滿足或放棄，與任何適用法律相牴觸、衝突或導致違反或違反任何適用法律，或(Iii)假定遵守‎‎第5.03節中提到的事項，要求任何人同意或通知任何人，構成違約，或在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約，或導致或允許終止、取消，母公司或其任何附屬公司根據任何合同有權享有的任何權利或義務的加速或其他改變或任何利益的損失，但上文第(Ii)及(Iii)條的情況除外，任何該等違反、違反、違約、權利、終止、修訂、加速、註銷或損失，而該等違反、違反、違約、失責、權利、終止、修訂、加速、註銷或損失不合理地個別或整體地嚴重損害或延遲母公司或合併附屬公司完成交易或履行其在本協議項下各自責任的能力。

(B)據母公司所知，根據對母公司和合並子公司的直接或間接股權或債務投資者的常規反洗錢調查完成，母公司或合併子公司的任何直接或間接股權或債務投資者不得：(I)受制裁的人；(Ii)有組織、居住或位於受制裁國家的；(Iii)與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家從事任何交易或交易，或為其利益進行任何交易或交易；或(Iv)以其他方式違反適用的貿易管制法律。

第5.05節訴訟。於本協議日期，並無任何未決或威脅的法律或衡平法訴訟、訴訟、索償或其他法律程序，或任何政府當局針對母公司或合併附屬公司進行或由任何政府當局進行的調查，而該等訴訟、索賠或其他訴訟、索償或其他法律程序合理地預期會嚴重損害母公司或合併附屬公司完成交易或履行其在本協議項下各自義務的能力。母公司或合併附屬公司並無未履行的判決或任何公開禁制令，合理地預期會嚴重損害母公司或合併附屬公司完成交易或履行各自在本協議項下的義務的能力。

第5.06節禁止經紀。任何母公司或其附屬公司聘用或授權代表任何母公司或其附屬公司行事的投資銀行家、經紀、發現者或其他金融中介機構，將有權從母公司或其附屬公司(包括合併子公司)收取與交易有關的任何費用或佣金。

第5.07節財政能力。母公司和合並子公司將在交易完成時立即擁有足夠的現金，足以完成交易，包括(A)履行本協議規定的與合併相關的母公司和合並子公司的所有支付義務(包括支付根據第三條與合併相關或由於合併而應支付的所有金額)，包括支付合並總對價和公司普通股和公司股權獎勵持有人根據本協議在有效時間將有權獲得的公司股權獎勵對價。(B)根據還款及免除協議，母公司或合併附屬公司須於完成日支付的款項，包括償還、預付或解除還款及免除協議所指明的“償付金額”，及(C)支付本公司、母公司或合併附屬公司或彼等各自的聯屬公司於完成交易時須支付的與該等交易有關的所有費用及開支(該等金額，統稱為“所需金額”)。

第5.08節債務承諾。母公司已向本公司交付債務融資來源一方於本協議日期簽署並經母公司會籤的債務承諾書的真實完整副本。在本協議日期之前，債務承諾書未被修改或修改。截至本文日期，債務承諾書中包含的承諾尚未在任何方面被撤回或撤銷(而且，據母公司所知，沒有任何一方表示有意撤回或撤銷)。自本協議發佈之日起，債務承諾書已完全生效，並構成了母公司以及據母公司所知的債務融資來源的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務(在每種情況下均受可執行性例外情況的約束)。母公司已全額支付(或促使支付)與債務融資有關的任何和所有承諾費以及在此日期或之前到期和應支付的其他金額。截至本協議日期，未發生任何事件，不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，均未構成母公司或(據母公司所知)任何其他一方違反或違約債務承諾書。截至本協議日期，母公司沒有理由相信其或任何其他一方將無法及時滿足任何債務融資條件。除債務融資條件外，並無任何條件、先決條件或其他與結算日提供全額債務融資有關的資金將被要求在結算日滿足以完成債務融資。儘管本協議有任何相反規定，本公司同意，如果違反本‎第5.08節的陳述和保證，不會導致‎第7.03(A)節所述條件的失敗，前提是母公司和合並子公司願意並能夠在本協議規定的關閉之日完成關閉，且滿足‎第七條所述的其他關閉條件。儘管本協議有任何相反規定，但在不擴大、限制或修改第八條或第9.02(A)條下的補救措施或限制第七條中的條件(包括關於Lennar投資的條件)的情況下，母公司和合並子公司各自承認並同意，在任何情況下，母公司或其任何關聯公司或向母公司或其任何關聯公司收取、授予或獲得任何資金或融資，或任何其他融資或其他交易，不得成為母公司或合併子公司在本協議項下的任何義務的條件。

第5.09節償付能力。母公司和合並子公司訂立本協議的實際意圖都不是為了阻礙、拖延或欺詐任何被收購公司的現有或未來債權人。母公司及合併附屬公司在綜合基礎上整體而言，於合併生效時及緊接合並後(包括支付所需金額)具有償付能力，假設(A)‎‎第IV條所載陳述及保證的真實性及準確性，(B)公司及其附屬公司的任何估計、預測或預測乃由其真誠地根據過去及未來仍屬合理的假設而擬備，(C)本公司及其附屬公司作為整體，於緊接生效時間前及(D)母公司及合併子公司履行完成合並的責任的條件得到滿足後，母公司及尚存公司將於合併生效後，包括支付與完成交易有關而須支付的任何款項及支付所有相關費用及開支，於生效時間及緊接生效時間後具有償付能力。本第5.09節所使用的“償付能力”一詞，就某一特定日期而言，是指(I)母公司和合並子公司在合併後，母公司和尚存公司及其子公司在合併基礎上的資產總和將超過母公司及其子公司在合併基礎上的整體債務，因為這些債務到期併成為絕對債務；(Ii)母公司和合並子公司作為一個整體，在合併的基礎上，合併後，母公司和尚存的公司及其子公司作為一個整體，在合併的基礎上，於合併後，母公司及尚存公司及其附屬公司於合併後作為一個整體有足夠的資本及流動資金開展業務。在本‎第5.09節中，“債務”是指對一項債權的任何責任，“債權”是指獲得(A)付款的任何權利，不論該等權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保，以及(B)如果違約行為導致付款，則對違約行為進行衡平補救，而不論該等衡平補救權利是否已淪為判決、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。

第5.10節 合併子公司的所有權；沒有先前的活動。合併子公司的所有法定股本由100股股份組成，每股面值0.01美元，所有這些股份均為有效發行和發行在外。合併子公司的所有已發行和流通股由母公司直接擁有，並在生效時間將由母公司直接擁有。合併附屬公司僅為進行交易（如適用，包括債務融資）而成立。除與其成立及交易有關的義務或責任外，合併子公司在生效時間前沒有且不會直接或間接地承擔任何義務或責任，或從事任何類型或種類的任何業務活動，或與任何人士訂立任何協議或安排。

第5.11節公司股本所有權。

(A)母公司及合併附屬公司及其各自的附屬公司及受控或控股聯屬公司並無實益擁有任何公司普通股股份或本公司其他證券，或收購本公司普通股或其他證券的任何購股權、認股權證或其他權利，或(透過衍生證券或其他方式)於本公司的任何其他經濟權益(根據本協議除外)。

(B)除與本協議同時訂立或預期與本協議同時訂立的Lennar Investment協議、表決協議及Hudson協議外，母公司或其任何受控或控股聯營公司並無訂立任何合約、安排或諒解(不論是口頭或書面的)，或授權、承諾或同意訂立任何合約、安排或諒解(不論口頭或書面的)，據此：(I)本公司的任何股東將有權收取與合併代價不同的款額或性質的代價，或(Ii)本公司任何股東(A)同意投票採納本協議或合併，或(B)同意在任何收購建議中投票反對或不要約其持有的公司普通股股份。

(C)於本協議日期前三(3)年內，母公司、合併附屬公司或彼等各自的聯營公司或聯營公司(在各情況下，聯營公司及聯營公司的定義見DGCL第203節)均不是或曾經是DGCL第203節所界定的本公司的“有利害關係的股東”。

第5.12節陳述和保證的排他性；調查。

(A)沒有額外的陳述和保證。除‎‎條款IV中包含的陳述和保證外，母公司和合並子公司承認，公司或其任何子公司或代表均未作出，母公司和合並子公司承認，它們沒有依賴或以其他方式受到公司或其任何子公司或其代表的任何其他明示或默示的陳述或保證，或關於任何公司或其代表就交易向母公司或合併子公司提供或提供的任何其他信息，包括向母公司提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，合併子公司或其各自的代表在某些“數據室”或管理層陳述中期待交易。除本‎‎條款V或母公司或合併子公司將提交的與本協議相關的任何證書外，母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人士均不會就母公司、合併子公司、其各自子公司或就與交易相關向本公司或其聯屬公司提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或保證，包括其準確性、完整性或及時性。

(B)不信賴。母公司和合並子公司各自代表其自身及其子公司承認並同意，除了‎條款IV和根據‎第7.02(D)節交付的任何成交證書中明確規定的陳述和保證外，它並不依賴於(I)任何明示或默示的陳述或保證(包括簽署本協議或完成合並)；(Ii)向母公司、合併附屬公司或彼等各自的聯屬公司或代表提供或收發的任何估計、預測、預測、數據、財務資料、備忘錄、陳述或其他材料或資料，包括本公司為進行交易或預期進行交易而設的電子資料室內提供的任何材料或資料；或(Iii)任何其他陳述、保證、估計、預測、預測、數據、財務資料、備忘錄、陳述或其他材料或資料的完整性。在不限制前述規定的情況下，母公司和合並子公司各自承認並同意，除根據本協議就‎條款IV和根據‎第7.02(D)節交付的任何成交證書中明確規定的陳述和保證提供的任何補救措施外，本公司或任何其他人不對母公司、合併子公司或其代表或關聯公司或任何其他人因母公司、合併子公司或其代表或關聯公司使用提供給母公司、合併子公司或其代表或關聯公司的任何信息、文件、預測、預測或其他材料而對母公司、合併子公司或其代表或關聯公司負有任何責任或承擔其他義務。包括公司為交易、管理層陳述、摘要、營銷材料、諮詢報告或材料、機密信息備忘錄、功能性“分組”討論、代表母公司、合併子公司或其各自代表提交的問題的答覆或與交易相關的任何其他形式而在公司保存的電子數據室中提供的任何信息。

(C)調查。母公司及合併子公司各自對被收購公司的業務、營運、資產、合同、知識產權、房地產、技術、負債、經營結果及財務狀況進行獨立審核及分析，並各自承認其及其代表已接觸被收購公司的賬簿及記錄、設施、設備、合同及其他資產，並已有機會與本公司管理層會面及討論被收購公司的業務及資產。

第六條
各方的契諾

第6.01節公司在合併前的行為。

(A)本公司同意，自本協議之日起至本協議生效時間或本協議根據‎第8.01條有效終止之日(以較早者為準)，除非(I)本公司披露函件第6.01(A)條所述，(Ii)適用法律要求，(Iii)本協議明確要求或預期(包括就完成科技公司重組或哈德遜協議項下的交易採取任何行動)，(Iv)根據保險合同條款，或(V)經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，本公司將並將促使其每一家子公司(A)在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展各自的業務，(B)利用各自在商業上合理的努力維護其與員工、客户、供應商和與本公司或其任何子公司有重大業務關係的其他人士的商譽和目前的關係；但被收購公司不得就第6.01(B)節任何一節所述事項採取任何行動或不採取任何行動，其本身不得被視為違反第6.01(A)節或第6.01(B)節任何其他子節所包含的契諾。

(B)在不限制前述規定的情況下，作為其延伸，除(V)《公司披露函件》第6.01(B)節所述、(W)適用法律所要求的、(X)本協議和交易明確要求或預期的(包括採取與完成科技公司重組或哈德遜協議下的交易有關的任何行動)、(Y)根據保險合同的條款或(Z)經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲同意)以外，公司不得：並且不得允許其任何子公司從本協議生效之日起至本協議生效時間或根據‎‎第8.01條有效終止之前：

(I)修訂被收購公司的公司註冊證書、附例或其他管治文件(不論是以合併、合併或其他方式)；

(Ii)發行、出售、授予期權或權利，以購買或接收、質押或授權或建議發行、出售、授予購買或質押任何被收購公司的任何公司普通股、公司股權獎勵或其他股權證券，但根據其條款行使或歸屬截至本協議之日尚未完成的公司股權獎勵時可發行的公司普通股或根據本協議條款在本協議日期後發行的公司普通股除外；

(Iii)就本公司或其任何附屬公司的任何公司普通股、公司股權獎勵或其他股權證券設立記錄日期，授權、宣佈、作廢、作出或支付任何以現金、股權、財產或其他形式支付的股息或其他分派，但本公司的附屬公司向本公司或本公司另一全資附屬公司用作資助本公司及其附屬公司的業務的任何普通股息或分派除外；

(IV)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，(A)使任何公司材料合同失效、修改、實質性修訂(或在公司貸款協議的情況下，在任何方面進行修訂)或終止(不包括根據其條款在期限屆滿時終止或續訂)，(B)訂立任何將是公司材料合同或不動產租賃的合同，或(C)放棄、修改、釋放或轉讓任何公司材料合同或房地產租賃項下的任何物質權利、債權或利益；

(V)出售、轉讓、出租或以其他方式處置或設定公司或其附屬公司的任何資產或物業的任何重大留置權(準許留置權除外)，但在正常業務過程中與以往做法一致者除外；

(Vi)除本協議日期生效的任何計劃的要求或本協議另有允許或要求的情況外，(A)增加任何公司服務提供商的補償或利益，或在正常業務過程之外按照以往做法支付或獎勵任何補償付款，(B)加速任何公司服務提供商的任何補償或利益的歸屬或支付，(C)訂立、修訂或終止任何計劃(或任何計劃、計劃、協議或安排，如果在本協議日期生效，則該計劃、計劃、協議或安排將是計劃)，或授予、修訂或終止其下的任何獎勵，(D)為任何計劃下應支付或將提供的任何付款或福利提供資金，(E)無“因由”(按照過去的慣例確定)終止任何年基本工資超過150,000美元的公司服務提供商，(F)僱用或聘用年基本工資超過150,000美元的任何新公司服務提供商，或向任何新的公司服務提供商提供與終止僱傭有關的任何遣散費或類似權利，(G)向任何公司服務提供商提供或免除任何貸款(按照過去的慣例在正常業務過程中預支費用除外)，修改或終止與工會、工會或類似員工或勞工組織的任何集體談判協議或其他協議(或進行談判以進行上述任何一項)，(I)承認或認證任何工會、工會、談判代表或任何其他類似組織作為任何公司服務提供商的談判代表，(J)實施或宣佈任何員工裁員、休假、減少有效薪酬、工時或福利、工作時間表變化或可能涉及警告的類似行動，(K)放棄或釋放任何不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不詆譭，或任何公司服務提供商的其他限制性契約義務，或(L)開始公司ESPP項下的要約期；

(Vii)除與本協議擬進行的交易有關外，將任何被收購公司與任何人合併或合併，或採取完全或部分清算或決議的計劃，規定對任何被收購公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組；

(Viii)向任何人作出任何實質貸款或重大墊款(但為被收購公司在正常業務運作中與過往慣例一致的交易除外)，但(A)向被收購公司的僱員或高級人員墊款以支付業務開支或(B)向客户擴大信貸，兩者均在通常業務運作中招致者除外；

(Ix)(A)作出、更改或撤銷任何實體分類或其他重大税務選擇，提交任何經法律規定的重大修訂報税表，採用或更改任何對税務有重大影響的税務會計期間或税務會計方法，放棄任何要求重大退税的權利，就任何重大税務責任訂立任何結束協議或類似協議，就任何重大税務申索、評税或其他法律程序達成和解或妥協，或同意延長或豁免適用於任何重大税務或納税申報表的時效期限；

(X)拆分、合併、交換、拆分、註銷或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何股權證券，或贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購本公司或其任何子公司的任何股權證券，但與終止任何公司服務提供商有關的正常過程回購除外；

(Xi)除按照公司向母公司提供的年度資本支出預算外，單獨支付或承諾超過250,000美元的任何資本支出；

(Xii)收購(不論以合併、合併或收購股額、權益或資產的方式)任何人士或其任何部門的任何權益或其重大資產或財產，或剝離本公司的任何附屬公司或其任何重大資產或財產；

(Xiii)招致、發出、承擔法律責任、修訂或在任何重要方面修改任何借入款項的債項條款，或承擔、擔保或背書被收購公司的任何資產，或以其他方式對任何人的債項責任負責或授予任何留置權(在每種情況下，為免生疑問，不包括貿易應付賬款或作為服務或財產(包括存貨)的代價而發出或承擔的債務)，但與哈德遜協議有關者除外；

(Xiv)出售、轉讓、轉讓、放棄、取消、允許失效或進入公共領域或許可任何材料公司知識產權，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中按照以往慣例授予非排他性許可；(B)根據適用的法定條款，公司註冊的知識產權(重要域名除外)到期；

(Xv)妥協、和解或同意解決以下任何索賠：(A)涉及超過250,000美元的個別金額(如果該等金額不在任何被收購公司的保險單範圍內)或(B)(1)關於任何刑事不法行為的義務，(2)將在生效時間後繼續對本公司或其子公司施加任何重大非金錢義務，或(3)涉及本公司或其任何子公司承認有罪或承擔責任；

(Xvi)訂立本公司及其附屬公司作為整體的任何新業務線資料；

(Xvii)將保險公司重新本地化；

(Xviii)未能保持足夠的資本，從而在本協議簽訂之日對保險公司的Demotech評級產生重大不利影響，或採取任何合理預期會導致保險公司財務評級下降的行動；

(Xix)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，對保險公司在向任何生產者支付佣金或其他賠償方面的條款或政策作出任何重大更改；

(Xx)放棄、修改、放棄、終止或以其他方式不利地更改保險公司的任何保險牌照或任何被收購公司的任何許可證，除非(I)適用法律可能要求，或(Ii)保險牌照的修改或豁免不會個別或整體限制公司或保險公司的業務或經營；

(Xxi)訂立任何限制、限制、限制或妨礙公司在任何地理區域內與任何業務或業務線競爭或經營的能力的任何合約；

(Xxii)對保險公司的承保、索賠管理、定價、準備金或再保險業務作出重大改變；

(Xxiii)(A)取消、減少、終止或未能維持物質保險單下的保險範圍(以下情況除外)：(1)以基本相似的條款提供類似保險的替代保險單，以及(2)公司沒有能力單方面續保或在未經第三方同意或採取行動的情況下不能續保的任何保險單)或(B)未能按照保險單的要求就其承保的所有重大事項和重大事故及時提出索賠；但本‎‎第6.01(B)(Xiii)節的任何規定均不得限制或阻止本公司(且本公司無需事先獲得母公司的書面同意)續訂本公司或其子公司的任何保險單，或同意與該等續訂相關的保險費金額或其他習慣成本的任何增加，在每種情況下，均與過去的慣例一致，或按交易或任何合同義務的要求進行；

(Xxiv)承諾、達成任何協議或以其他方式承擔採取本‎第6.01(B)節禁止的任何行動的義務。

(C)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在交易結束前控制或指導被收購公司運營的任何權利。在交易結束前，本公司及其母公司應按照本協議的其他條款和條件，對各自的業務行使完全控制和監督。

第6.02節非徵求意見。

(A)即使本協定有任何相反規定，自本協定之日起至晚上11時59分止的期間內。美國東部時間，即本協議簽訂之日後50個歷日(“Go-Shop結束日”)，本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和其他代表有權直接或間接：(I)徵求、發起、提議、誘導、鼓勵或促成任何收購提議或其提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助構成、可能構成或合理預期導致收購提議的任何提議或詢價，包括根據(但僅依據)一項或多項可接受的保密協議向任何人提供非公開信息和其他訪問；但在符合適用法律的情況下，並按照慣例的“淨室”或其他類似程序，公司應迅速向母公司提供或讓母公司獲得有關公司或其子公司的、先前未向母公司或其代表提供的有關公司或其子公司的任何重要的非公開信息，並且(Ii)繼續或以其他方式參與與任何收購建議(或可能構成或合理預期導致收購建議的任何建議或調查)有關的任何討論或談判，或以其他方式合作、協助或參與或便利任何此類討論或談判，或作出任何收購建議(或可能構成或合理預期導致收購建議的任何建議或調查)的任何努力或嘗試。在任何情況下，本公司或其任何附屬公司或其任何代表不得直接或間接向提出收購建議或任何其他建議、詢價或要約的任何人士或集團(或其任何代表或潛在融資來源)報銷或支付、或同意報銷或支付費用、成本或開支，或提供或同意向其提供任何補償。

(B)除非本‎‎第6.02節另有明確許可(包括針對任何獲豁免人士)，本公司應並將促使其附屬公司及其每一位及其各自的董事、高級管理人員和員工，並應指示、指示並盡其合理最大努力促使其其他代表：

(I)從Go-Shop結束之日起及之後，(A)立即停止並安排終止與任何個人或集團(母公司或其關聯公司除外)就收購建議或合理地預期會導致收購建議的任何詢價、討論、要約或請求而進行的任何現有的招標、鼓勵、討論或談判，(B)採取必要步驟，迅速向當時正在進行討論和談判的任何第三方或在執行本協議後提出收購建議的任何第三方通報本第6.02(B)和(C)節規定的義務，並立即(無論如何在網店結束日期後兩(2)個工作日內)以書面形式要求在緊接網店結束日期之前八(8)個月內就收購建議或潛在的公司融資交易簽署保密協議或類似協議的每一第三方立即退還或銷燬所有機密信息本公司及其子公司或代表向該第三方或其任何代表提供的有關本公司及其子公司的信息，並確保該第三方不得繼續進入任何實體或電子數據室；和

(Ii)自網店結束之日起至取得所需公司股東批准之日或根據‎‎第八條有效終止本協議之日(如有)(以較早者為準)，不得直接或間接(A)徵集、發起、尋求、提議或知情地便利或鼓勵構成或可合理預期導致收購建議之任何詢價、討論、要約、公告或要求，(B)進行、繼續、發起或以其他方式參與任何討論或談判，或向任何人或其代表(本合同雙方及其各自的代表除外)提供與被收購公司有關的任何非公開信息或數據，或允許任何人或其代表(本合同各方及其各自的代表除外)訪問被收購公司的財產、賬簿、記錄、高級管理人員或人員，這些信息或數據涉及收購提案或任何合理預期會導致收購提案的查詢、討論、要約、公告或請求(但儘管有上述規定，公司應被允許豁免或終止任何人關於被收購公司的任何“停頓”或類似的善意協議或義務，以允許該人提交收購建議(如果公司特別委員會已確定，如果不這樣做或終止將與適用法律規定的公司董事的受託責任不一致)，(C)批准、背書、推薦或訂立，或公開提議批准、背書、推薦或簽署或訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、有關或有關任何收購建議的合併協議或其他最終協議或合約(可接受的保密協議除外)或要求本公司放棄、終止、違反或未能完成交易(“替代收購協議”)，或(D)解決、承諾或同意進行任何前述事項。

在不遲於Go-Shop結束日期後二十四(24)小時內，本公司應以書面形式向母公司提供每名獲豁免人士提交的收購建議副本(如與該獲豁免人士訂立的保密或保密協議要求，該副本可編校該獲豁免人士的身分，包括使該身份可合理辨別的任何資料)，以及於Go-Shop結束日期或之前從每名獲豁免人士收到的有關收購建議的任何建議或要約的重要條款及條件(包括任何修訂或修訂)。儘管本‎‎第6.02(B)條或‎‎第6.02(C)條規定的本公司義務已開始履行，但自Go-Shop結束日起及之後，本公司仍可就獲豁免人士在Go-Shop結束日或之前提交的任何收購建議，繼續從事本‎‎第6.02(B)條及‎‎第6.02(C)條所述的活動，直至晚上11：59。或獲豁免人士已以其他方式終止或撤回該收購建議(但為免生疑問，該獲豁免人士提交的任何經修訂或修訂的收購建議本身並不視為該先前提交的收購建議的失效、終止或撤回)或不再是獲豁免人士。

(C)即使‎‎第6.02(B)節中包含任何相反的規定(受公司對豁免人員的權利的約束)，但在遵守本‎‎第6.02節的其他規定的情況下，如果在本協議日期之後，在收到所需的公司股東批准之前，(I)本公司已收到非因違反‎‎第6.02(B)節而提出且未被撤回的第三方真誠書面收購建議，及(Ii)公司董事會(根據公司特別委員會的建議)或公司特別委員會在諮詢其財務及外部法律顧問(包括特別委員會財務顧問)後真誠地決定(A)該收購建議構成或可合理預期會導致更高的建議，及(B)公司特別委員會在徵詢外部法律顧問的意見後真誠地決定：不採取下文第(1)和(2)款所述的行動將合理地與適用法律下董事的受託責任相牴觸，則公司及其代表可在與該第三方簽署慣例保密協議的前提下，該協議包含的條款總體上不比保密協議中的條款對本公司有利，但前提是，該協議不一定包含該第三方關於被收購公司的任何“停頓”或類似的真誠協議或義務，以允許該第三方提交收購建議。且不包含阻止公司履行根據本‎‎第6.02節所要求向母公司提供任何披露的義務的任何條款(每個條款均為“可接受的保密協議”)，(1)向該第三方和/或其代表提供非公開信息，並允許其訪問被收購公司的賬簿或記錄或高級管理人員，以及(2)與該第三方和/或其代表就收購提案進行討論和談判；但向任何第三方提供的有關被收購公司的任何非公開信息，在向該第三方提供後，應在合理可行的情況下儘快(無論如何在四十八(48)小時內)向母公司提供。儘管本‎‎第6.02節或本協議的其他部分有任何相反規定，公司、其子公司及其代表在任何情況下均可(無需公司董事會(根據公司特別委員會的建議)或公司特別委員會必須在前一句第(Ii)款中作出決定)聯繫任何第三方，以(X)尋求澄清和理解該人提出的任何詢問或提議的條款和條件，以確定該詢問或提議是否構成或合理預期會導致更高的提議，及(Y)告知已提出或據本公司所知預期會提出收購建議的第三方有關本‎‎第6.02節的規定。

(D)除第6.02(D)節或第6.02(E)節明確允許的情況外，公司董事會和公司特別委員會(視情況而定)不得：(I)以在任何重大方面對母公司不利的方式，扣留、撤回、修改、修改、公開提議扣留、撤回、修改、修改或取消公司董事會的建議；(Ii)未在委託書中包括公司董事會建議，或未能在規定收購建議的要約開始後十(10)個工作日內，在附表14D-9所作的任何招標或推薦聲明中公開建議反對符合《證券交易法》第14D條規定的任何收購建議；(Iii)授權、採納、批准或推薦，或公開提議授權、採納、批准或推薦，或以其他方式(公開或以其他方式)宣佈可取的任何收購建議；(Iv)從Go-Shop結束之日起及之後，在母公司以書面形式要求公開重申公司董事會建議後五(5)個工作日內未公開重申公司董事會建議，除非與任何公開聲明或溝通有關，否則公司將沒有義務在兩(2)個以上的不同場合重申公司董事會建議；(V)作出任何與收購要約或交換要約有關的建議或公開聲明，但反對該要約的建議或公司董事會(或公司特別委員會，如適用)根據交易所法第14d-9(F)條進行的慣常“停、看、聽”通訊(本第6.02(D)條第(I)至(V)款所述的任何行動，即“不利建議變更”)除外；或(Vi)授權、促使或允許本公司訂立任何替代收購協議。儘管本協議有任何相反規定，但在收到所需的公司股東批准之前的任何時間，而不是在收到所需的公司股東批准之前，只要公司沒有實質性違反第6.02條，並且在遵守第6.02(E)條的情況下，(A)同時終止本協議，以根據第8.01(H)條就上級或建議書達成最終的替代收購協議(在這種情況下，公司應支付，或促使支付，向母公司(或其一名或多名指定人士)支付公司終止費)或(B)實施與該上級建議書相關的不利推薦變更或不利推薦變更通知。

(E)公司董事會或公司特別委員會(視情況而定)只有在以下情況下才有權根據‎‎第8.01(H)節作出不利的建議變更或終止本協議：

(I)(A)公司已向母公司提供至少三(3)個工作日的提前書面通知(“不利推薦變更通知”)，表明公司打算根據第6.02(D)條針對上級提案採取此類行動(應理解，交付不利推薦變更通知及其任何修訂或更新以及決定如此交付此類通知、修訂或更新本身並不構成不利推薦變更)。該通知應(1)説明公司已收到一份未被撤回的真誠的書面收購建議，並且公司董事會或公司特別委員會(如適用)已真誠地(在諮詢其財務和外部法律顧問後)締結了一項高級建議，(2)包括關於該高級建議的所有實質性條款的書面通知，該條款使公司董事會或公司特別委員會(視情況而定)能夠確定該收購建議是一項高級建議，並且，除非與該人簽訂的任何保密或保密協議禁止，否則應説明提出該高級建議的人的身份。(3)附上與該高級建議有關的所有文件，包括相關交易協議的最新版本，如果適用，所有相關文件的副本，包括任何相關的融資承諾，以及(4)説明公司董事會打算根據第6.02(E)節作出不利的建議變更或終止本協議；(B)在母公司收到不利推薦變更通知後的三(3)個工作日內，公司應有並將促使其董事、高級管理人員、員工和代表善意地與母公司談判(如果母公司希望談判)，以消除實施不利推薦變更或終止本協議的需要，對本協議和與交易有關的其他協議的條款和條件進行此類調整；及(C)在上文(B)所述的三(3)個營業日期間結束後，公司董事會(根據公司特別委員會的建議)應在諮詢其財務和外部法律顧問(包括特別委員會財務顧問)並考慮到本協議和與母公司為迴應不利推薦變更通知而不可撤銷地以書面提出的交易相關的其他協議的任何變更後，真誠地決定導致不利推薦變更通知的上級提議繼續構成上級提議；然而，如果本條款適用的收購建議此後被提出收購建議的一方在任何實質性方面進行了修改，公司應立即向母公司提供關於該修改後的收購建議的書面通知和與該修改有關的重要條款，並在根據第8.01(H)節作出任何不利的建議更改或終止之前，再次遵守第6.02(E)節的規定(並應對隨後的每次修訂或修改這樣做)；或

(Ii)(A)發生中間事件；(B)公司董事會(根據公司特別委員會的建議)在諮詢公司的財務和外部法律顧問(包括特別委員會財務顧問)後，真誠地確定，未能實施不利的建議變更將與其根據適用法律承擔的受信責任不一致；(C)在作出不利建議變更前，公司董事會(或公司特別委員會，如適用)已向母公司提供至少四(4)個工作日的提前書面通知(“介入事件通知”)，表明公司打算採取該行動(不言而喻，遞交介入事件通知及其任何修訂或更新以及決定如此交付該通知、修訂或更新本身並不構成不利建議變更)，該通知包括描述介入事件和公司採取該行動的原因的合理詳細信息；(D)在母公司收到幹預事件通知後的四(4)個工作日期間，公司應當、應當促使其董事、高級管理人員、員工和代表，並應盡合理最大努力促使其其他代表真誠地與母公司談判(在母公司希望談判的範圍內)，以便對本協議和與交易有關的其他協議的條款和條件進行調整，以消除實施不利建議變更的需要；及(E)在上述第(D)款所述的四(4)個營業日期間結束後，公司董事會(根據公司特別委員會的建議)在徵詢其財務及外部法律顧問(包括特別委員會財務顧問)的意見後，並考慮到母公司因應幹預事件通知而不可撤銷地以書面形式提出的交易對本協議及其他協議的任何更改，應真誠地決定，未能作出該等不利建議更改將與其根據適用法律承擔的受信責任不一致；但如果此後本條款適用的幹預事件在任何非最低限度方面發生變化或發生其他幹預事件，公司應向母公司提供關於該修改或其他幹預事件的書面通知，並應再次遵守本‎‎第6.02(E)(Ii)節，並在實施任何不利建議更改之前向母公司提供額外兩(2)個工作日的通知(並應對每次該等後續更改或發生這樣做)。

(F)自Go-Shop結束日期起至生效時間或根據‎‎第VIII條終止本協議的日期(如有)為止，(I)在收到任何收購建議或任何善意收購建議後，在合理可行的情況下儘快(無論如何在二十四(24)小時內) 公司應向母公司或代表公司或其任何子公司或代表提供可合理預期導致收購提案的要約或提案，該通知應包括該提案的副本(如果且僅當在Go-Shop結束日期之前簽訂的保密或保密協議要求時，可編輯此人的身份，包括使其身份可合理辨別的任何信息)，以及任何相關討論或談判的狀況，以及(Ii)如果任何此等各方在任何實質性方面修改其收購提案，本公司應在收到經修改的收購建議後二十四(24)小時內向母公司發出書面通知，告知該收購建議已被修改的事實以及該等修改或建議修改的主要條款(如適用，包括反映該等修改或建議修改的任何書面文件的節錄副本)。公司應將上文第(I)和(Ii)款所述討論或談判的進展情況合理地告知母公司。

(G)本協議不得禁止公司或公司董事會(根據公司特別委員會的建議)直接或間接通過其代表(I)就第三方根據《交易法》頒佈的規則14d-9或規則14e-2進行的投標或交換要約採取並向公司股東披露立場(或與公司股東的任何類似溝通)，(Ii)作出任何“停止，查看和傾聽“根據交易法頒佈的規則14d-9(F)向公司股東發送的通信或公司描述公司收到收購建議和執行本協議的真實準確的公開聲明，(Iii)遵守根據交易法頒佈的法規M-A第1012(A)項關於任何不違反本‎第6.02條的任何招標或推薦，(Iv)告知任何人本‎第6.02條中包含的條款的存在，或(四)根據適用法律、法規或證券交易所規則或上市協議的要求，向公司股東作出任何披露；但上述規定不得以任何方式消除或修改本協議項下任何此類聲明或披露的效力，且應理解，公司董事會(或其委員會)根據本‎第6.02(G)條作出的任何此類聲明或披露必須遵守本協議的條款和條件，且不會限制或以其他方式影響本公司或公司董事會(或其任何委員會)在本‎第6.02條下的義務和母公司的權利。並須進一步理解，除根據‎6.02(D)及‎6.02(E)節的規定外，上述條文不得被視為準許本公司或本公司董事會(或其委員會)作出不利的推薦更改。

(H)董事、被收購公司的任何高管或子公司或被收購公司本身違反本‎第6.02條的任何行為，或其代表按照被收購公司的指示行事違反本‎第6.02條的任何行為，將被視為本公司違反本協議。

第6.03節適當的行動；同意；備案。

(A)本公司、母公司及合併附屬公司應盡其合理的最大努力(I)在合理可行範圍內儘快，並無論如何在本公告日期後二十(20)個工作日內(或公司披露函件第6.03(A)節規定的不同時間框架內)，按公司披露函件第6.03(A)節及母公司合理要求的任何表格D或類似文件的要求，向任何政府當局提交或促使提交上述各方或其附屬公司為完成本協議第6.03(A)節所述的交易而須提交的所有文件和提交文件(但該表格D或類似文件不得成為根據本協議第7.01(B)節關閉的條件)，(Ii)採取或促使採取一切適當行動，並採取或促使進行所有必要的事情，(3)從任何政府當局獲得母公司、合併子公司或其各自子公司必須獲得的任何同意、許可、許可、豁免、批准、授權或命令，或避免任何政府當局就本協議的授權、籤立和交付以及交易的完成採取任何行動或程序；(4)在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快作出並使用商業上合理的努力，以促使其直接股權持有人(在適用法律要求的範圍內)作出任何行動或訴訟。提交所有必要的文件，然後提交任何其他適用法律要求的與本協議有關的其他文件。本公司和母公司應相互提供根據任何適用法律的規則和法規就與交易相關的任何申請或其他備案所需的所有信息。本公司及其母公司將與另一方協調，提供另一方可能合理要求的與其要求提交的任何文件和提交文件相關的信息和協助。

(B)在不限制本‎‎第6.03條所含任何內容的一般性的情況下，本協議各方應：(I)就任何政府當局就合併或任何其他交易提出或啟動的任何請求、查詢、調查、行動或程序迅速通知其他各方；(Ii)讓其他各方合理地瞭解任何此類請求、查詢、調查、行動或程序的狀況；(Iii)相互通知其或其任何關聯公司已收到適用政府當局對‎第6.03(A)條所述備案和提交的意見；(Iv)迅速將與任何政府當局之間或從任何政府當局發出的關於批准合併或任何其他交易的任何通信通知其他各方；(V)盡其合理最大努力迅速向政府當局作出迴應，並解決任何政府當局可能提出的任何反對意見；及(Vi)盡合理最大努力獲得根據任何適用法律必要、適當或適宜的批准、同意和許可。本協議各方將就向任何政府主管部門提交的與本協議擬進行的交易相關的任何申請或提交給任何政府主管部門的書面材料與另一方協商，但即使本協議有任何相反規定，雙方及其任何附屬公司或任何TRG人員均不應被要求披露任何特權信息、個人身份信息或保密競爭信息，除非且僅限於政府主管部門就任何保險監管批准文件或提交文件所要求的程度。本協議任何一方都不應、也不會允許其各自的關聯方或其或其關聯方的任何官員、僱員或其他代表或代理人蔘加與任何政府當局就此類文件和呈件舉行的任何聽證會或實質性的面對面會議或電話會議，除非該方事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內給予該等其他方出席和參與會議的機會(母公司、任何TRG人員及其各自的關聯方除外，與任何政府當局的任何聽證會或會議，僅涉及(W)母公司及其附屬公司(包括任何TRG人員)的身份和組織結構，(X)任何TRG人員的任何個人身份信息，或(Y)母公司及其附屬公司(包括任何TRG人員)的競爭敏感信息)。母公司、合併子公司及本公司均不會與任何政府當局訂立任何延遲或不完成交易的協議，除非事先獲得其他各方的書面同意。母公司、合併子公司及本公司均同意盡合理最大努力，使各方能儘快完成結算及擬進行的交易。

(C)儘管本協議有任何相反規定，在獲得與任何適用法律有關的任何批准或同意方面，母公司應真誠地與政府當局合作，並應盡合理最大努力在切實可行的範圍內儘快合法完成交易(但無論如何在結束日期、第一次延期日期或第二次延期日期(視情況而定)之前完成)，其中合理的最大努力應包括採取任何合理必要或適宜的行動，以避免、防止、取消或取消由任何政府當局或其代表在任何法院實際或威脅啟動的任何程序，或發佈任何政府命令(或為獲得任何政府當局對交易的同意或同意)延遲、責令、阻止、限制或以其他方式禁止完成合並；然而，儘管有上述規定，本‎第6.03節或本協議其他任何部分不得要求或解釋為要求母公司或其任何關聯公司或任何TRG人員或本公司或其任何關聯公司採取或不採取、或同意採取或不採取或同意促使其關聯公司採取或不採取任何行動或忍受存在任何義務、條件、限定、限制、限制或要求，這些義務、條件、限定、限制、限制或要求單獨或與任何其他行動、資格、義務、條件、限制、限制或要求一起，將或合理地預期會導致或將合理地預期會導致負擔沉重的情況；此外，如無母公司或本公司(視何者適用而定)事先書面同意，任何母公司、合併附屬公司或本公司不得采取任何行動(就本公司而言，其不得允許其任何聯屬公司採取)或容許其存在任何義務、條件、資格、限制、限制或要求，而該等責任、條件、資格、限制、限制或要求將合理地預期會導致負擔沉重的情況。如果母公司或公司(如適用)本着合理和善意行事，確定任何負擔條件可能會強加給該一方，適用一方應通知另一方，雙方應盡合理最大努力避免施加任何該等負擔條件。儘管本協定有任何相反規定，母公司應有權向政府當局作出額外承諾或與政府當局達成協議，在向任何政府當局承諾或與政府當局達成不在特定日期之前完成交易的任何協議後延遲完成交易(但在任何情況下不得將完成交易推遲到結束日期、第一次延期日期或第二次延期日期之後，視情況而定)，只要這種延遲是合理必要的，以防止政府當局繼續調查交易、就交易施加條件或補救措施或啟動訴訟程序。

(D)母公司應單獨負責並支付與獲得本‎‎第6.03節所述類型的任何同意或批准相關的所有費用。

第6.04節委託書；公司股東大會。

(A)於上市截止日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快(無論如何在兩(2)個工作日內)按照交易所法令的要求，編制並安排向美國證券交易委員會提交有關本公司股東大會的初步委託書(連同其任何修訂或補充文件，即“委託書”)，而本公司及母公司應共同編制附表13E-3並向美國證券交易委員會提交附表13E-3。除‎‎第6.02節所規定外，委託書應包括公司董事會關於合併的建議。委託書應包括適用法律要求的與特別委員會財務顧問有關的所有重大披露。公司在收到美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會的工作人員)對委託書或附表13E-3的任何意見，或美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會的工作人員)對委託書或附表13E-3的任何修改或補充請求後，應立即通知母公司，並應迅速向母公司提供公司與其代表、美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會的工作人員)之間的所有通信副本。本協議各方應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快回覆美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會的工作人員)就委託書或附表13E-3提出的任何意見。本公司應盡其商業上的合理努力，使委託書和附表13E-3在形式上在所有重要方面都符合交易法及其頒佈的規則和條例的規定，並促使最終的委託書在本協議日期後合理可行的情況下儘快郵寄給公司股東大會記錄日期的公司股東。且在任何情況下，不得超過美國證券交易委員會確認其對委託書沒有進一步評論之日起十(10)個工作日；但公司沒有義務在Go-Shop結束日期後兩(2)個日曆日之前向公司股東郵寄最終委託書或附表13E-3。在提交或郵寄委託書或附表13E-3(或其任何修訂或補充)或迴應美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會的工作人員)就此提出的任何意見之前，公司應在適用法律允許的範圍內向母公司提供合理機會審查該文件或迴應並就其提出意見，並應包括母公司合理提出的任何該等意見。

(B)母公司應在切實可行範圍內儘快向本公司提供本公司在編制委託書時可能合理要求的所有有關母公司及合併子公司的書面資料，包括交易所法令及據此頒佈的規則及法規所規定須載入委託書的資料，並在其他方面協助及合理配合本公司擬備委託書及解決美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會的職員)的意見。如本公司提出要求，母公司將盡合理最大努力確認或補充其提供的有關母公司或合併子公司的資料，以納入委託書，以便在郵寄委託書或對其進行任何修訂或補充時以及在公司股東大會時，該等資料不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所需陳述的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而無誤導性。

(C)根據公司的管理文件和紐約證券交易所的要求，公司應盡合理最大努力，在合理可行的情況下儘快(但須遵守本‎‎第6.04(C)節的最後一句和‎‎第6.04(A)節所述的時間安排)，(X)根據交易所法案第14a-13條進行“經紀商搜索”，併為股東會議設立記錄日期併發出通知，以便在通過本協議時進行表決(包括任何延期或延期，公司股東大會“)及(Y)於本公司股東大會記錄日期(該日期，”委託書日期“)向公司普通股持有人郵寄委託書及所有其他委託書材料，如有需要，應在委託書郵寄後，迅速傳閲經修訂、補充或補充的委託書材料，如有需要，可重新徵集委託書。本公司應盡合理最大努力在委託書日期後，在合理可行的情況下儘快召開、召開和召開公司股東大會(在任何情況下不得遲於第三十(30)^這是)第一次向本公司股東郵寄委託書的次日)。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可將公司股東大會推遲、休會或延期最多二十(20)天(如果出現本‎‎第6.04(C)條第(Ii)或(Iii)款的情況，則應母公司的要求將公司股東大會推遲、休會或休會不超過兩(2)次)：(I)徵得母公司同意；(Ii)未達到法定人數；(Iii)為獲得所需的公司股東批准而徵集額外的委託書；(Iv)在與母公司協商後，如果公司董事會(或其委員會，包括公司特別委員會)真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)確定適用法律要求推遲或休會公司股東大會，以便公司股東有足夠的時間評估公司根據本協議條款向公司股東發送或以其他方式提供的任何信息或披露；或(V)本公司已根據‎‎第6.02(E)節向母公司提供不利建議更改通知或介入事件通知，且尚未到達‎‎第6.02(E)節就該不利建議更改通知或介入事件通知預期的最新截止日期。一旦本公司確定了公司股東大會的記錄日期，本公司不得在未經母公司事先書面同意的情況下更改該記錄日期或確定不同的記錄日期，除非(X)適用法律要求這樣做，或(Y)如果最初召開的公司股東大會日期因任何原因被延期、推遲或以其他方式推遲，並且本公司因該等延期、推遲或延遲而需要為公司股東大會建立新的記錄日期。除非公司董事會(根據公司特別委員會的建議)作出了不利的推薦變更，否則公司應盡其商業上合理的努力征集有利於採納本協議的委託書，並徵集所需的公司股東批准。在母公司的合理要求下，公司應在公司股東大會日期之前的最後十(10)個工作日的每個工作日向母公司通報公司收到的與所需的公司股東批准有關的委託書總數。即使本協議有任何相反的規定，如果本協議被有效終止，公司不應被要求召開公司股東大會。儘管有任何不利的建議變更，除非本協議根據‎‎第VIII條有效終止，否則本協議應提交給公司普通股持有人，以獲得所需的公司股東批准。

(D)如在生效時間前的任何時間，本公司或母公司發現與本公司或母公司或本公司或母公司的任何附屬公司、或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，而根據交易所法，該等事件或情況應在委託書或附表13E-3的修訂本或附錄中列明，該等人士應立即通知其他人士。母公司、合併子公司和本公司同意更正其在委託書或附表13E-3中提供的任何虛假或誤導性信息。

(E)本公司承諾並同意，在郵寄給本公司股東之日，以及在向美國證券交易委員會提交與合併或附表13E-3有關的本公司股東大會時，委託書(包括其任何附件或其中提及的任何附件及其任何修訂或補充)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或為了作出在其內所作陳述所必需的重大事實，且不會誤導，但不包括任何陳述、保證、本公司就(I)與母公司及其聯屬公司有關的陳述(包括Merge Sub、Lennar Investment)或基於母公司或合併附屬公司提供的資料以納入委託書或(Ii)任何財務預測或前瞻性陳述而訂立契約或協議。委託書和附表13E-3(及其任何修正案或補充)在形式上應在所有實質性方面符合《交易法》和任何其他適用的聯邦證券法的規定。

(F)母公司契諾，並同意母公司所提供的資料，以供列入或以參考方式納入委託書(及其任何修訂或增補)內，在郵寄給本公司股東之日及與合併有關而舉行的本公司股東大會上，不會載有任何關於重要事實的失實陳述，或遺漏述明任何須在其內述明或為作出該等陳述而必需述明的重要事實，而該等陳述、保證、保證、母公司就(I)有關本公司及其聯屬公司的陳述或基於本公司或其附屬公司提供的資料以納入委託書或(Ii)任何財務預測或前瞻性陳述而訂立契約或協議。

第6.05節獲取信息。根據保密義務和可能適用於可能由被收購公司不時擁有的第三方向被收購公司提供的信息的類似限制，自本協議生效之日起至本協議根據‎‎第八條有效終止之日起，本公司應並應促使其子公司為在正常營業時間內完成交易而向母公司及其代表提供合理的訪問權限，其方式不得對被收購公司的正常運營及其各自的財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、被收購公司的記錄和適當的高級管理人員和僱員，並應向這些人提供被收購公司現有的財務和經營數據以及有關被收購公司事務的其他信息，這些人可能合理地要求；但該項調查只可在合理的通知下進行，並須由父母負擔全部費用及開支；此外，本條例任何條文均不要求被收購公司向母公司或任何此等人士披露任何資料，而根據本公司的合理判斷，該等披露將會(I)在交易未完成時對任何被收購公司造成重大競爭損害，(Ii)違反適用法律或任何被收購公司作為一方的任何合約(包括任何保密協議或類似協議或安排)的規定，(Iii)根據任何被收購公司作為一方的任何合同導致重大違約，從而導致被收購公司違反第四條中的任何陳述和保證，(Iv)危害任何律師-委託人或其他法律特權，或(V)導致任何第三方的任何商業祕密被披露，只要公司向母公司提供書面通知，告知其隱瞞此類信息或文件的事實，並與母公司合理合作，允許以合理地不可能違反第(I)至(V)條的方式披露此類信息；此外，任何對被收購公司財產的訪問都將受到公司的安全措施和保險要求的約束，並且不包括執行侵入性測試或技術的權利。母公司、合併子公司及其各自代表獲得的所有信息均應遵守保密協議。根據本‎‎第6.05節允許的任何調查或訪問不得影響或被視為修改公司在本協議項下作出的任何陳述或保證。

第6.06節保密；公告。除非‎‎第6.02條另有明確規定(為免生疑問，此處任何內容均不限制本公司、本公司特別委員會或本公司董事會根據‎‎第6.02條的權利)，公司、母公司和合並子公司在發佈關於本協議或交易的任何新聞稿或公告之前應相互協商，任何一方或其關聯公司在徵得其他各方同意之前不得發佈任何此類新聞稿或公告(同意不得被無理扣留或推遲)。除非有關披露(I)僅與上級建議或不利建議變更有關，(Ii)主要針對僱員、供應商、客户、合作伙伴或供應商，只要該等通訊與各方(或如獲另一方批准，則個別)作出的新聞稿、公開披露或公開聲明一致，或(Iii)適用法律、政府命令或適用的證券交易所規則或本協議任何一方的任何上市協議可能需要披露，則無須獲得該等同意。儘管本協議或本協議有任何相反規定，雙方同意保密協議將繼續全面有效，直至結束為止，此時，該協議將自動終止，自結束之日起生效，不再具有任何效力或效果。即使本協議有任何相反規定，母公司仍可按照私募股權行業的慣例，向其直接和間接股權持有人及其各自的股權持有人和有限合夥人披露交易條款，只要向其披露此類條款的人受慣例保密協議或其他類似義務的約束，要求該人對此類條款保密。在合理可行且不受適用法律禁止的範圍內，在本公司或其任何附屬公司編制或代表本公司或其任何附屬公司編制並在本公司網站上公開披露、張貼或提供任何與本協議預期的任何交易有關的文件或其他書面通信(無論是書面、視頻或口頭形式，通過網絡廣播、超級鏈接或其他方式)之前，如果經公司股東審查，該文件或其他書面通信可被合理地視為構成“委託書”的“徵集”(在每個情況下，(A)向任何投資者、分析師、媒體成員、員工、客户、客户或其他第三方傳播，或以其他方式在本公司或該等參與者的網站上可訪問(無論是以書面、視頻或口頭形式，通過網絡直播、超級鏈接或其他方式)，或(B)由本公司的任何高管、主要員工或顧問或任何該等參與者使用，作為與任何該等第三方討論或會議的腳本，本公司應(或應促使任何此類參與者)本着善意合理地確定該通訊是否構成《交易所法案》規則14a 6(B)或規則14a 12(B)所要求提交的“徵集材料”，並應在公司決定提交該合併通訊的情況下迅速將這一決定通知母公司。在任何該等合併通訊發出或使用前，本公司應在實際可行範圍內(或應促使任何該等參與者)合理及真誠地考慮母公司及其律師就任何該等合併通訊提出的任何意見，惟該等意見須於本公司通知母公司有關決定的日期的一(1)個營業日內作出。

第6.07節高級職員及董事的彌償。

(A)自生效日期起及生效之後，母公司須或應安排尚存的法團彌償每一名在本協議日期以前或在本協議日期至生效時間將會是作為被收購公司的董事或高級人員(統稱為“受保人”)的人，以支付任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償、法律責任、罰款、罰款、任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查，不論該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查，不論是民事、刑事、行政或調查，而該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查所招致的合理的自付律師費及所有其他合理的自付費用，不論該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查，是由於在生效時間或之前存在或發生的事宜引起或與該等事宜有關的，不論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出或提出的，並在被收購公司(視屬何情況而定)根據適用法律及其各自的公司註冊證書會獲準許或規定的範圍內作出，自本協議生效之日起生效並已提供給父母的章程和賠償協議(“賠償協議”)。母公司還同意，它應促使尚存的公司在適用法律及其各自的公司註冊證書、章程或同等文件或其他組織和管理文件(統稱為，管理文件“)及本協議日期生效的本公司及其附屬公司的賠償協議，於收到該人士或代表該人士作出的書面承諾後生效，承諾僅在(用盡所有可用上訴後)最終裁定該人士根據適用法律或任何該等適用的管理文件不得獲得賠償的情況下，償還已支付或已償還的款項。在不限制前述規定的情況下，母公司應促使尚存的公司(I)在自生效之日起不少於六(6)年的時間內，在被收購公司各自的管理文件中保留不低於適用法律的規定和被收購公司的管理文件(視情況而定)對被保險人有利的條款(包括與墊付費用有關的條款)，且(Ii)不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改此類條款，以免在任何方面對這些人的權利產生不利影響。除適用法律另有要求外。

(B)自生效日期起計六(6)年內，母公司須安排尚存的公司維持董事及高級人員責任保險，以不低於現行保險條款的條款，承保被收購公司董事及高級人員責任保險單所涵蓋的人士；但(I)本公司可在截止日期或之前取得預付款項，以擴大現任董事及高級職員責任保險的承保範圍，如本公司不作此安排，則母公司及尚存公司須安排擴大承保範圍，不可撤銷的六(6)年期“尾部”保單(包含不低於現行保險條款的條款)，涉及在生效時間或生效時間之前已存在或發生的事項，以及(Ii)如在第六(6)日或之前對被收購公司董事和高級管理人員責任保險單目前承保的人士提起任何訴訟^這是)生效日期滿一年後，根據本‎‎第6.07條規定須維持的任何保險應繼續進行，直至最終處置為止；此外，在任何情況下，母公司或尚存公司在任何情況下均不得要求母公司或尚存公司根據本條款為此類保單支付的總保費金額超過公司在其上一個完整會計年度為此類保險支付的年保費金額的350%(350%)(在這種情況下，應獲得低於該門檻的保費的最高保額)。

(C)即使本協議中有任何相反規定，本‎‎第6.07條仍將無限期地在合併完成後繼續存在，並對母公司和尚存公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應繼承本‎‎第6.07節中規定的義務。此外，母公司和尚存公司不得以合理預期的方式分配、出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，從而使尚存公司無法履行‎‎第6.07節規定的義務。

第6.08節第16節事項。在生效時間前，本公司應採取合理必要的行動，使受交易所法案第16(A)節有關本公司的申報要求的每個個人處置與合併有關的公司普通股、公司股權獎勵或其他證券時，根據交易所法案下的第16b-3條豁免遵守交易所法案第16(B)條。

第6.09節股東訴訟。在不限制‎第6.01節的規定的情況下，公司應在當前基礎上合理地向母公司通報與交易有關的任何股東訴訟或針對公司或其董事或高級管理人員的類似訴訟(“合併訴訟”)，無論是在本協議簽署和交付之前或之後開始的。本公司應給予母公司(A)在本公司提出與合併訴訟相關的所有申請或迴應之前審查和評論所有申請或迴應的權利(本公司應真誠地考慮該等評論)和(B)有機會自費參與任何該等合併訴訟的辯護或和解，且未經母公司事先書面同意，本公司不得就任何該等合併訴訟達成和解或提出和解(不得無理扣留、附加條件或拖延)。就本‎第6.09節而言，“參與”指母公司或其董事或高級管理人員將被告知有關合並訴訟的擬議戰略和其他重大決定(在公司與其律師之間的律師-客户特權不受損害的範圍內)，母公司可就此類合併訴訟提出意見或建議，但不會被賦予關於此類合併訴訟的任何決策權或其他權力，但上述和解或妥協同意除外。

第6.10節第三方協議。即使本協議有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司在任何情況下均無責任承擔任何開支或支付任何費用或授予任何特許權，以根據本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何合約或任何許可證的條款，為完成交易而取得所需的任何同意、授權或批准。在上述條件下，在交易完成前，在母公司的書面要求下，公司將盡其商業上合理的努力，根據母公司或其子公司作為一方的該書面請求中所載的任何合同獲得同意，以減輕或避免因合併而可能存在或產生的任何違約(或解約權)。

第6.11節某些事件的通知。公司應立即通知母公司，母公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司：(A)任何一方從任何政府當局收到的與本協議或交易有關的任何通知或其他通信，如果該通信的主題或未能獲得該同意對公司、尚存的公司或母公司具有重大意義，(B)任何人發出的任何書面通知，聲稱與本協議或交易有關的需要或可能需要該人的批准或同意，以及(C)已啟動的或據該方所知威脅要對其進行的任何訴訟，關於或涉及或以其他方式影響與本協議或交易有關的一方或其任何子公司。

第6.12節證券交易所退市。在符合適用法律的生效時間後，尚存公司應在可行的情況下儘快安排公司的證券在紐約證券交易所退市並根據《交易所法》取消註冊，並且在生效時間之前，公司應就此與母公司進行合理合作。

(B)(1)基本上與成交同時，(W)還款和免除協議中規定的“償付金額”應已由母公司支付，(X)還款和免除協議中規定的“A系列發行”應已發生，(Y)父母或其指定人應向TechCo提供償還和免除協議第6.a條中規定的金額。(B)在第(W)-(Y)條的每種情況下，根據還款和免除協議的條款和條件，及(2)在上述(W)至(Y)項完成後，在任何情況下不得遲於成交時，貸款文件終止(如還款解除協議所界定)應已根據還款與解除協議的條款發生。

第6.17節收購法規。訂約方應盡其合理最大努力(A)在其權力範圍內採取一切行動，以使收購法規不適用於或變得不適用於本協議、合併或任何其他交易及表決協議，及(B)如任何該等收購法規適用於或變得適用於上述任何事項，則採取一切必要行動，以使據此擬進行的合併及其他交易可按本協議預期的條款在合理可行範圍內儘快完成，並以其他方式消除或儘量減少該收購法規及DGCL第203條對本協議、合併及其他交易及投票協議的影響。除非本協議根據‎‎第8.01節以其他方式終止，否則任何不利的推薦變更不得改變或被視為改變公司董事會或公司特別委員會的批准，以導致任何收購法規不適用於合併或其他交易。

第6.18節終止合同。在結束時，除非母公司另有書面同意，否則公司應盡最大努力向母公司提交慣例文件，以證明公司披露函第6.18節規定的合同終止的證據。公司不需要支付與本條款第6.18節所述類型的終止相關的任何自付費用，除非母公司已書面同意支付此類自付費用的金額和付款，在這種情況下，母公司應直接支付或迅速償還公司支付的任何此類批准的自付費用。

第6.19節僱員事務。

(A)自截止日期起至2024年12月31日止的期間(或如較早，則至有關連續僱員終止之日止)(“持續期間”)，母公司將或將促使附屬公司向每一名連續僱員提供以下各項(除非母公司(或其任何附屬公司)與適用的連續僱員另有協議)：(1)不低於緊接生效日期前該連續僱員的年度基本工資或時薪；(2)目標年度現金獎勵補償機會，(3)僱員福利(固定利益退休金或現金結餘福利、退休人員福利及遞延補償除外)，而該等僱員福利(固定利益退休金或現金結餘福利、退休人員福利及遞延補償除外)與緊接生效時間前向該僱員提供的僱員福利(固定利益退休金或現金結餘福利、退休福利及遞延補償除外)的總額相若，及(Iv)就任何連續僱員而言，如該僱員在繼續期間被無故終止僱傭關係，且須受該連續僱員執行以母公司及其聯屬公司(包括尚存公司)為受益人的索償豁免的規限，則該僱員可獲不低於該僱員根據公司披露函件第6.19(A)節所載的遣散費計劃所收取的現金遣散費，而該等遣散費是在緊接生效時間之前發生的。

(B)就尚存的公司及其附屬公司或母公司及其聯營公司的所有僱員福利計劃(該等計劃或“新計劃”)而言，如有任何持續僱員將在生效時間後參加該等計劃，母公司將會並將安排其聯屬公司作出商業上合理的努力，安排給予該等持續僱員在生效時間前在本公司及其附屬公司的所有服務的僱員抵免，以決定是否有資格參與及歸屬該等服務，而僅為帶薪休假的目的，福利累算的程度與緊接生效時間前根據適用計劃承認該等服務的程度相同(該等計劃、(“舊計劃”)，除非此類服務會導致承保範圍或補償或福利重複，或該新計劃一般不向母公司及其附屬公司的其他員工提供以前的服務積分，則不需要計入此類服務。此外，在不限制前述一般性的情況下，母公司應或應促使其關聯公司作出商業上合理的努力，放棄或導致放棄所有先前存在的條件限制、排除、積極工作要求、等待期和任何其他限制，以阻止繼續僱員(及其合資格家屬)有資格從生效時間起及之後參加任何新計劃下的任何新計劃，除非該等先前存在的條件限制、排除、積極工作要求、等待期或其他限制在可比舊計劃下不會得到滿足或豁免。母公司應或應促使尚存公司以商業上合理的努力確認每個連續僱員(及其合資格受撫養人)在生效時間發生的日曆年度內發生的所有共付、免賠額和類似費用的全額美元金額，以滿足相關新計劃下該年度的免賠額、共付額和最高自付要求，就像該等金額已按照新計劃支付一樣。

(C)本公司須採取(或安排採取)一切必要或適當的行動，以終止任何載有現金或遞延安排以符合守則第401(K)條規定資格的計劃(“401(K)計劃”)，並於緊接生效時間前一天生效，除非母公司或其一間聯屬公司行使其唯一及絕對酌情決定權，同意贊助及維持該等401(K)計劃，方法是在生效時間至少五(5)日前向本公司發出有關該項選擇的書面通知。除非母公司或其一家聯營公司向本公司發出該等通知，否則母公司應於生效時間前收到本公司提供的證據，證明公司董事會或其適用聯營公司的董事會已通過決議終止401(K)計劃(決議案的形式及實質須經母公司審核及批准)，並不遲於生效時間前一天生效。公司應採取(或促使採取)母公司可能合理要求的其他行動，以進一步終止此類401(K)計劃。如果母公司在其唯一和絕對的酌情決定權下同意發起和維持任何401(K)計劃，公司應採取一切必要或適當的行動來修訂該401(K)計劃，並在必要的範圍內修改該計劃，以限制公司員工的參與，並排除母公司及其子公司(被收購公司除外)的所有員工參與該計劃。

(D)本‎第6.19條對本協議的每一方均具有約束力，並僅對其有利；本‎第6.19條中的任何明示或暗示的內容均無意授予任何其他人任何性質的任何權利或救濟；本‎第6.19條的任何規定不會在任何現任或前任公司服務提供商或其任何附屬公司中就繼續受僱(或恢復受僱)或服務或任何其他事項產生任何第三方受益人權利。本‎第6.19節不應被視為對母公司或其任何附屬公司的任何計劃或任何補償或福利計劃、計劃、協議或安排的修正。本‎第6.19節中的任何規定均不會使母公司或其任何附屬公司有義務(I)在截止日期後的任何特定時間段內繼續僱用任何連續僱員，但須遵守適用法律的要求，或(Ii)在本‎第6.19節的規定下，限制母公司、被收購公司或其任何附屬公司在任何時間以任何方式更改或修改任何激勵性薪酬或員工福利計劃或安排的權利。

第6.20節科技公司業務重組。於結束前，本公司及其適用附屬公司(包括TechCo)應訂立一項或多項協議，並採取所有其他行動，該等協議或協議在各方面均與本協議附表一所附的步驟計劃一致，以實施本公司的重組及重組，使TechCo於結束時持有TechCo業務的資產及附表一所述的所有相關負債(“TechCo重組”)。本公司及其適用附屬公司(包括TechCo)應就實施TechCo重組而訂立的任何協議或安排與母公司進行合理磋商，並讓母公司有機會審閲該等協議或安排，並真誠考慮母公司就該等協議及安排提出的任何意見。

第6.21節公司FIRPTA證書。在交易結束時或之前，公司應在其合理確定能夠做到這一點的範圍內，向母公司交付一份滿足《財務條例》1.1445-2(C)(3)節的要求的證書，以及一份滿足《財務條例》1.897-2(H)節的要求的致國税局的通知，證明公司的權益不是《準則》第897節所指的“美國不動產權益”。為免生疑問，未能根據本‎第6.21節交付該證書和通知，不應被視為在任何重大方面違反了‎第7.02(B)節規定的公司的契諾或義務，並且該證書和通知的交付不應成為母公司和合並子公司完成合並的義務的條件。

第6.22 280G條。在母公司於完成合並前提出合理要求後，本公司應於接獲該請求後一段合理時間內(但在任何情況下不得超過該請求後十(10)個營業日，且只要進行該等計算的獨立人士提供該等計算方法)，向母公司提供有關合並事項守則第280G條及第4999條有關合並事項的最新計算結果，包括任何競業禁止估值(如任何該等競業禁止估值已完成，最終估值將於完成交易前提供)。

第七條[br}

交易的條件

第7.01節各方義務的條件。本公司、母公司和合並子公司各自完成合並的義務須在下列每個條件生效之時或之前得到滿足(或各方書面放棄，在公司情況下，如果適用法律允許，並經公司特別委員會批准，且不包括‎‎第7.01(A)節規定的條件，任何一方不得放棄這些條件)：

(A)需要公司股東批准。所需的公司股東批准應已根據適用法律以及公司的公司註冊證書和公司章程獲得。

(B)保險監管審批。公司披露函件第7.01(B)節規定的政府當局的同意、批准或授權(“保險監管批准”)應已獲得，並應具有完全效力和作用，其中要求的所有等待期應已到期或終止，在每種情況下都不會施加繁瑣的條件。

(C)沒有禁制令。合併的完成不應受到任何政府當局的任何程序、政府命令、判決、法令、禁令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的)的禁止、限制或禁止。任何政府當局不得制定、發佈、訂立、頒佈或執行任何禁止或非法完成合並的法律，並應繼續有效。

第7.02節母公司和合並子公司的義務條件。母公司和合並子公司完成合並的義務須在交易完成時或之前滿足(或母公司和合並子公司各自書面放棄，如果適用法律允許)以下進一步條件：

(A)申述及保證。

(I)本公司在‎‎第4.01(A)節(公司存在和權力)、‎第4.02(A)節(公司授權)和‎第4.20節(無經紀人)中作出的每項陳述和保證，在每個情況下，在本協議的日期和截止日期以及在成交時和截至成交時均應在所有方面真實和正確，但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期的所有重要方面均應真實和正確；

(Ii)公司在‎‎第4.05節(資本化；子公司)中所作的每項陳述和擔保在各方面均應真實和正確，在每一種情況下，在本協議日期和截止日期以及在交易結束時和在交易結束時均應如此(截至特定日期的陳述和擔保除外，其在該日期的所有方面都應真實和正確)，但不準確不會使合併總對價(包括公司股權獎勵對價)增加超過最低限度的金額；

(Iii)本公司在‎‎第4.07(A)(I)節(編號MAE)中所作的陳述和保證，在本協議生效之日和截止之日，以及在交易結束之時和截止之日，在各方面均屬真實和正確，猶如在交易結束之時和截止之時所作；和

(Iv)公司在本協議中作出的每項其他陳述及保證(不包括對“公司重大不利影響”或任何其他重大或類似的限制的任何提及)在各方面均屬真實及正確，猶如在本協議的日期及截止日期當日及截至結束時所作的一樣(但截至某一特定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該日期在各方面均屬真實及正確)，但如未能如此真實及正確的情況並未及不會合理地預期會有，則屬例外。個別或合計，對公司造成重大不利影響。

(B)契諾。

(I)根據第6.16(B)節(終止留置權及債務)，本公司在收市時或之前或基本上與收市同時須遵守或履行的各項契諾及義務，應已在各方面得到遵守及履行。

(Ii)本公司在收市時或之前或基本上與收市同時須遵守或履行的每一項其他契諾及義務，應已在所有重大方面得到遵守及履行。

(C)沒有對公司產生重大不利影響。自本協議之日起，不應發生持續的公司重大不利影響。

(D)公司結業證書。母公司應已從公司收到一份由公司授權人員簽署、日期為截止日期的證書，證明已滿足‎7.02(A)、‎‎7.02(B)和‎‎7.02(C)節中規定的條件。

(E)萊納投資。Lennar投資協議具有十足效力，除根據其條款外，不得被撤銷或終止或修訂或以其他方式修改，而Lennar投資協議擬於成交前、成交時或與成交同時完成的交易，在每種情況下均應根據該等Lennar投資協議的條款在成交時發生或正在發生。

(F)哈德遜。在截止日期之前，在任何情況下，(I)Hudson不得(I)根據任何債務人救濟法(統稱為“Hudson破產行動”)提起或同意提起任何訴訟，以及(Ii)由於此類Hudson破產行動，根據任何債務人救濟法適用的法院已撤銷、暫停或終止任何Hudson協議；但在任何該等撤銷、中止或終止後，自該撤銷、中止或終止(視情況而定)之日起六十(60)個歷日內，母公司、合併子公司及本公司均同意以商業上合理的努力(A)推翻該等撤銷、中止或終止，(B)與哈德遜(或適用的受託人或其他法定機構，根據適用的債務人救濟法)談判並達成替代安排，根據該安排，清盤可按母公司及本公司各自全權酌情而合理接受的條款進行，(C)取得替代融資，以履行母公司及本公司各自全權酌情接納的條款對Hudson的未清償債務，或(D)就母公司及本公司各自全權酌情決定滿意的有關其他條款進行磋商，以促進完成本協議擬進行的合併，如上文(A)至(D)項所述的任何替代安排於該六十(60)個歷日內訂立，則應視為符合本條(F)項所載條件。

(G)某些交易。附表II所擬進行的交易，須已以令母公司合理滿意的方式完成。

第7.03節公司義務的條件。公司完成合並的義務取決於在完成合並時或之前滿足下列進一步條件(或公司書面放棄，如果適用法律允許)：
(A)申述及保證。

(I)母公司和合並子公司在‎第5.01節和‎第5.02節中所作的陳述和擔保在本協議日期應在所有重要方面真實和正確，並且在交易結束時在所有重大方面應真實和正確，就像在交易結束時和在交易結束時一樣(截至特定日期的陳述和保證除外，其在該日期在所有方面都應真實和正確)。

(Ii)母公司和合並子公司在本協議中作出的每一項其他陳述和保證(不影響對重大資格的任何提及)在每種情況下，在每一種情況下，在每一種情況下，在本協議日期和截止日期以及在結束時和在結束時作出的在每種情況下都是真實和正確的(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期在所有方面都是真實和正確的)，除非未能如實及正確地對母公司及合併子公司完成合並或履行各自在本協議下的責任的能力造成重大不利影響，且不會對母公司及合併子公司的能力產生重大不利影響。

(B)契諾。母公司和合並子公司在交易完成時或之前必須遵守或履行的每一項契諾和義務應在所有重要方面得到遵守和履行。

(C)家長結業證書。本公司應已從母公司收到一份日期為截止日期並由母公司授權人員簽署的證書，證明已滿足‎7.03(A)節和‎7.03(B)節中規定的條件。

第7.04節終止條件受挫。如果母公司或合併子公司中的任何一方未能履行本協議項下的任何重大義務，母公司或合併子公司均不得依賴‎‎第7.01節或‎‎第7.02節中規定的任何條件的失敗來滿足此類失敗。如果‎‎第7.01節或‎‎第7.03節中規定的任何條件的失敗主要是由於公司未能履行本協議項下的任何重大義務而導致的，則公司不得依賴於該條件的失敗而得到滿足。

第八條

終止

第8.01節終止。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議仍可在生效時間之前的任何時間終止，合併和其他交易可在收到所需的公司股東批准(以下明確説明的除外)之前的任何時間終止，但如下所述：

(A)經公司及母公司雙方書面同意(經公司特別委員會批准)；

(B)本公司(經公司特別委員會批准)或母公司(如收市日期不在晚上11：59或之前)。東部時間2024年9月28日，或母公司和公司不時書面商定的較後日期(S)，各自自行決定(2024年9月28日或更晚的日期(S，“結束日期”)，無論該日期是在收到所需的公司股東批准之日之前或之後；如果截至終止日期，第七條規定的所有條件(第7.01(B)條(保險監管批准)或第7.01(C)條(無強制令)(僅與第7.01(B)條有關)中規定的條件和那些從本質上只能在結束時或緊接結束前才能滿足的條件)已得到滿足或放棄，則結束日期應自動延長至2024年10月28日(“首次延期日期”)；此外，如果截至第一次延期日期，除(I)收到南卡羅來納州部門批准或(Ii)UTC控制變更批准(如果UTC控制變更申請根據第6.03節向CDI提交)以外的所有條件都已滿足或放棄，則第一次延期日期應自動延長至2024年11月28日(“第二次延期日期”)；但如果任何一方未能履行本協議項下的任何契諾或義務，或導致在終止日期、第一次延期日期或第二次延期日期(視情況而定)當日或之前未能完成關閉，則根據第8.01(B)款終止本協定的權利不得由任何一方行使；

(C)公司(經公司特別委員會批准)或母公司(如果任何政府當局在生效時間之前發佈、頒佈或頒佈)：(I)任何禁止完成合並或將完成合並定為非法的法律，或(Ii)任何永久禁止或以其他方式禁止完成合並的政府命令、法令或裁決，該等政府命令、法令或裁決應為最終且不可上訴；但是，根據本‎‎第8.01(C)節終止本協議的權利不得由下列任何一方行使：(X)未能履行本協議項下的任何契諾或義務的任何一方，或(Y)未能根據‎第6.03條盡其最大努力抵制、抗辯、上訴、解決、撤銷或撤銷此類判決、命令、禁令、規則、法令、裁決或其他行動的任何一方；

(D)本公司(經本公司特別委員會批准)或母公司(如本公司股東大會(包括其任何延會及延期)已舉行，且未取得所需本公司股東批准)；

(E)母公司，如果(I)公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致不能在成交時滿足‎第7.01條或‎‎第7.02(B)條規定的條件(“終止公司違約”)，(Ii)母公司應已就該終止公司違約向公司發出書面通知，並且(Iii)該終止公司違約在終止日期(或第一次延期日期或第二次延期日期)之前不能得到糾正，自向公司交付該書面通知之日起至少已過30天)或至少30天，且該終止公司違規行為在該期間內不應得到糾正(但在任何情況下不得晚於結束日期(或第一次延期日期或第二次延期日期，視情況而定))；但是，如果母公司或合併子公司嚴重違反本協議項下的任何重大義務，以致公司有權根據‎‎第8.01(F)條終止本協議，則母公司無權根據本‎‎第8.01(E)條終止本協議；

(F)公司(經公司特別委員會批准後)，如果(I)母公司或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在結束時滿足‎第7.01條或‎‎第7.03條規定的條件(“終止母公司違約”)，(Ii)公司應已就此類終止母公司違約向母公司發出書面通知，並且(Iii)此類終止母公司違約在結束日期(或第一次延期日期或第二次延期日期)之前無法補救，)或至少30天，在此期間內(但在任何情況下不得晚於結束日期(或第一次延期日期或第二次延期日期，視情況而定))；但是，如果公司嚴重違反了本協議項下的任何實質性義務，以致母公司有權根據‎‎第8.01(E)條終止本協議，則公司無權根據本‎‎第8.01(F)條終止本協議；

(G)母公司，如果在收到所需的公司股東批准之前，應已發生不利的推薦變更；但母公司根據本‎‎第8.01(G)條終止本協議的權利應在(X)下午5：00之前失效。太平洋時間10日(10日)

這是

)母公司知道此類不利的推薦變更和(Y)收到所需的公司股東批准之日之後的營業日；

(H)公司(經公司特別委員會批准)在收到所需的公司股東批准之前的任何時間(如已收到上級建議書)；但在任何此類終止之前，(I)公司董事會(或公司特別委員會，視情況而定)授權公司在‎‎第6.02節允許的範圍內，並在遵守‎‎第6.02節的條款和條件的範圍內，就該優先建議訂立替代收購協議，(Ii)公司已在所有重要方面遵守其在第6.02條下關於該優先建議的義務，以及(Iii)公司向母公司(或其一名或多名指定人)支付或導致向母公司(或其一名或多名指定人)支付公司終止費；

(I)如果(I)公司(經公司特別委員會批准)已經並繼續滿足‎第7.01節和‎第7.02節規定的所有條件(在結束時採取的行動應滿足的條件除外，但如果關閉發生在該日期，則應能夠滿足這些條件)，(Ii)公司已書面通知母公司‎第7.01節和‎第7.02節規定的所有條件已得到滿足，或者，關於‎第7.02節規定的條件，有效放棄(或如果關閉發生在該通知的日期，且除‎第7.01(A)節規定的任何一方不得放棄的條件外)，且隨時準備、願意並有能力在此時完成合並，(Iii)公司應在終止前至少五(5)個工作日向母公司發出書面通知，説明公司打算根據本‎第8.01(I)條終止本協議，且(Iv)母公司未能在五(5)個工作日結束時完成結束；或

(J)由父母憑其全權酌情決定權作出，如果違約事件(如還款及免除協議所界定)並非停頓事項(於還款及免除協議所界定)而在停頓期間(如還款及免除協議所界定)期間及其後任何時間繼續發生，則代理人或任何貸款人(各自於還款及免除協議所界定者)須根據(或就)任何貸款文件(如還款及免除協議所界定)(或僅以代理人或貸款人的身分)就該違約事件行使任何補救措施，而該等違約事件並非停頓事項(為免生疑問，提交習慣上的“保留權利”或類似信函)。

(K)希望根據本‎第8.01節(不包括‎第8.01(A)節)終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知，説明該另一方終止本協議的依據。

第8.02節終止的效力。除本‎‎第8.02節和‎‎第8.03節另有明確規定外，如果本協議根據‎‎第8.01節有效終止，本協議將立即失效，本協議的任何一方或其任何關聯方、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)在終止後的下一句中可能存在的責任；(B)在終止之前發生的欺詐或任何故意違反本協議的責任；或(C)母公司或合併子公司對本協議終止前發生的欺詐或任何故意違約行為承擔的責任。本協議‎6.06、‎6.14(B)、6.14(C)、‎‎8.02、‎‎8.03和‎‎第九條的規定在本協議終止後繼續有效，保密協議在根據其條款終止後繼續有效。

第8.03節費用；終止費。

(A)開支。除‎第6.03節、第6.14(C)節和第8.03(F)節規定外，本協議各方應自行承擔與本協議和交易相關的費用，無論此類交易是否完成，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；此外，如果除‎第3.02(E)節規定外，母公司應承擔並及時支付所有轉讓税，並應準備並及時歸檔與此類轉讓税有關的所有納税申報單和其他文件，費用由母公司承擔。

(B)公司解約費。如果但僅當本協議有效終止：

(I)(A)母公司根據第8.01(E)條或第8.01(G)和(B)條(1)在本協議日期後向本公司提出收購建議，並且如果公開，在(X)公司股東大會日期(包括其任何延期和延期)前三(3)天和(Y)終止日期之前尚未撤回，以及(2)在本協議終止後十二(12)個月內，本公司就完成任何收購建議訂立最終協議，該收購建議隨後完成(不論該收購建議是否在十二(12)個月內完成)，(然而，就本‎‎第8.03(B)(I)節而言，收購建議定義中提及的“百分之二十(20%)”應視為提及“百分之五十(50%)”)；或
(Ii)由公司根據‎‎第8.01(H)節進行；

然後，在任何此類情況下，公司應向母公司支付公司終止費，但有一項諒解，即在任何情況下，公司均不需要多次支付公司終止費。“公司終止費”指相當於(I)$1,822,134的現金金額，如果本協議在Go-Shop結束日期前根據第8.01(H)節或根據第8.01(H)節由獲豁免人士提出的上級建議並與獲豁免人士訂立替代收購協議而終止，及(Ii)$3,188,734，在根據本第8.03(B)節需要支付本公司終止費的所有其他情況下。

(C)公司終止費(如適用)應於(I)於(A)就收購建議簽署最終協議或(B)收購建議擬進行的任何交易(視何者適用而定)完成時(如屬根據第8.03(B)(I)節須支付的公司終止費)或(Ii)如屬根據第8.03(B)(Ii)節須支付的公司終止費與終止同時支付，以較早者為準。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第9.02條的規定的情況下，在拖欠公司終止費的情況下，母公司從公司獲得公司終止費和執行費用的權利應構成母公司和合並子公司對(X)公司和(Y)公司的任何前任、現任和未來的關聯公司、受讓人、股東、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人、律師和其他代表(在第(X)和(Y)款中統稱為“公司當事人”)的任何違反行為的唯一和排他性的補救措施。因交易未能完成或違反或未能履行本協議項下或以其他方式而遭受的損失或損害，以及在支付本公司終止費和第8.03(E)條所述的其他金額(如有)後，任何人不得在本協議或其他方面對公司各方擁有任何權利或索賠，無論是在法律上或衡平法上，在合同中，在侵權或其他方面，公司各方不應承擔與本協議或交易相關或產生的任何其他責任。如果公司根據第8.03(B)條規定有義務支付公司終止費，在支付公司終止費(和執行費用，視情況而定)後，公司或任何公司方均不對母公司或合併子公司承擔任何與本協議或本協議擬進行的交易相關或產生的責任或義務。本第8.03(C)節的任何規定不得以任何方式擴大或被視為或解釋為擴大公司或任何其他公司方根據本協議或交易可能承擔責任的情況。為免生疑問，雖然母公司或合併附屬公司可根據第9.02節所預期的特定履行及根據第8.03(B)節(視乎情況而定)支付本公司終止費，但在任何情況下，母公司或合併附屬公司在任何情況下均不得或有權收取第9.02節所預期類型的特定履行授予及金錢損害賠償，包括全部或任何部分公司終止費或執行開支。

(D)本公司、母公司及合併附屬公司各自承認並同意，‎第8.02節及‎8.03節所載的協議是該等交易不可分割的一部分，如無該等協議，母公司、合併附屬公司及本公司均不會訂立本協議。公司、母公司和合並子公司承認並同意，公司終止費不是一種懲罰，而是一種合理金額的違約金，用於補償母公司和合並子公司在談判本協議期間根據本協議和完成合並的預期而付出的努力和所花費的資源以及失去的機會而支付的費用。雙方在此確認並同意，在任何情況下，本公司均不會被要求多次支付本公司的終止費。

(E)根據‎第8.03(B)節、第8.03(F)節或本‎第8.03(E)節支付的任何款項，應根據本‎第8.03節的規定，通過電匯(無論如何在兩(2)個營業日內)立即支付到母公司指定的書面賬户(至少在支付該費用之日前兩(2)個營業日)。如果母公司未能在到期時支付根據‎第8.03(B)條或第8.03(F)條應支付的任何金額，並且為了收取該金額，母公司啟動了一項訴訟程序，最終導致公司就公司終止費做出判決，公司應向母公司償還與該訴訟相關的所有合理的、有文件記錄的自付費用和支出(包括律師的費用和支出)(任何此類金額，即“執行費用”)。

(F)如果(I)協議根據第8.01(B)節終止，並且在終止時，除(A)由於終止公司違約而未滿足的任何此類條件外，‎‎第七條中規定的所有條件均已滿足或放棄；(B)第7.02(G)節(某些交易)中所述的條件，以及(C)其性質只能在交易結束時或緊接其之前滿足的那些條件，(Ii)第7.02(G)節(某些交易)中所述的條件在2024年6月26日之前尚未滿足，以及(Iii)在根據第8.01(B)條終止之前，在給公司的書面通知中不可撤銷地確認母公司希望根據第8.01(A)條終止本協議，而公司在收到母公司的書面通知後五(5)個日曆日內不同意終止本協議，則公司應在收到所有合理和有文件記錄的自付費用證據後兩(2)個工作日內，以現金形式向母公司(或其指定人之一)支付立即可用的資金，金額相當於償還母公司所需的金額。合併子公司及其各自的聯屬公司自本協議終止之日起九十(90)天后，與本協議和交易相關的所有合理且有文件記錄的自付費用和支出(包括融資來源、律師、會計師、顧問和顧問的所有合理和有記錄的自付費用和支出)，在任何情況下，該等費用報銷總額不得超過911,067美元。為免生疑問，如已根據第8.03(B)節的條款全額付款，則不應根據第8.03(F)節支付任何款項。

第九條

其他

第9.01節通知。雙方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面遞送；(B)在美國郵寄寄出掛號信或掛號信回執後遞送，要求預付郵資；(C)通過國家認可的隔夜遞送服務遞送；或(D)通過電子郵件遞送，地址如下：^{如果是母公司或合併子公司，則為：}正在關閉買方公司。

C/O TITLE資源擔保公司 8111 LBJ高速公路，套房1200

德克薩斯州達拉斯75251

注意：法律部

電子郵件：trgcLegalDepartment@trguw.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Centerbridge Partners，L.P.

公園大道375號，11樓

紐約州紐約市，郵編：10152

注意：總法律顧問辦公室

電子郵件：LegalNotitions@centerBridge ge.com

Willkie Farr & Gallagher LLP

第七大道787號

紐約，NY 10019

傳真：（212）728—8632

作者：Rosalind Fahey Kruse；Howard Block

電子郵件：www.example.com；www.example.com
如果是對本公司，則為：

Doma Holdings，Inc.

101 Mission Street，1050套房

San Francisco，CA 94015

注意：法律部
E© www.example.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Davis Polk&Wardwell LLP

1600 El Camino Real

加州門洛帕克，郵編：94025

注意：Alan F.德嫩貝格

E© 2019 www.example.com

如向公司特別委員會提交，則向：

Doma Holdings，Inc.董事會特別委員會

101 Mission Street，1050套房
San Francisco，CA 94015
注意：勞倫斯·薩默斯；馬特·贊姆斯；瑪克辛·威廉姆斯
郵箱：#；#；

將一份副本(不構成通知)發給：
Latham&Watkins LLP

蒙哥馬利街505號

注意：泰德·弗里斯；泰莎·伯恩哈特
電子郵件：tad.freese@lw.com；tessa.bernhardt@lw.com
或發送至根據本‎‎第9.01節發出的通知中指定的一方的其他地址或電子郵件地址；但在任何營業日下午5：00後通過電子郵件或其他方式在收件人所在地收到的任何通知。(收件人當地時間)或在非營業日的任何一天收到，應視為在上午9：00收到。(收件人當地時間)；此外，地址或根據本‎‎第9.01節規定的任何其他詳細信息的任何變更的通知應在該通知中指定的日期或根據本‎‎第9.01節被視為收到的一(1)個工作日之後的較晚日期才被視為已收到，且應被視為已收到。

第9.02節補救措施累計；具體履行。
(A)雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款及時履行或以其他方式被違反(包括未能採取本協議所要求的行動以完成合並)，將會發生不可彌補的損害，各方將無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，雙方同意，在‎‎第9.02(B)條的約束下，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需實際損害或其他證據。每一方都同意，它不會反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟，理由是任何其他當事方在法律上有足夠的補救措施，或者任何具體履行裁決在法律上或在衡平法上都不是適當的補救措施。任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不應被要求提供與任何此類命令或禁止令相關的任何保證書或其他擔保。雙方進一步商定，不以任何理由斷言具體強制執行的補救辦法是不可執行、無效、違反法律或不公平的，也不斷言金錢損害補救辦法將提供適當的補救辦法。雙方同意，具體執行權是合併不可分割的一部分，如果沒有該權利，公司和母公司都不會簽訂本協議。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何其他權利或補救措施，一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。

(B)儘管有上述規定，雙方明確同意，各方尋求強制令、特定履約或其他衡平法補救措施的權利應符合以下要求：(I)‎‎第7.01節和‎‎第7.02節中的所有條件已經並繼續得到滿足或不可撤銷地放棄(但在結束時採取的行動應能在結束時滿足的條件除外)，(Ii)公司已在書面通知中不可撤銷地確認，‎‎第7.01節和‎‎第7.03節中規定的所有條件已得到滿足或不可撤銷地放棄(在結束時採取的行動應能滿足的條件除外)，則公司將採取本協議要求其採取的行動，以促使結束，及(Iii)母公司及合併附屬公司未能在上述第(Ii)款規定的確認交付後的第五(5)個營業日前完成收市(有一項理解，母公司及合併附屬公司履行本‎‎第7.01節及‎‎第7.02節所述交易的義務的條件(根據其條款須通過在成交時採取的行動而滿足的條件除外，每項條件均應能夠在該第五(5)個營業日收盤時滿足)。

第9.03節陳述和保證不得繼續有效。本協議和任何人依據本協議交付的任何證書中的陳述、保證、契諾和協議(如果該契諾或協議預期或要求在結束前履行)應在生效時間終止，或者，除‎‎第8.02節所規定的外，在本協議依照‎‎第8.01節有效終止時終止(視情況而定)，但‎‎第9.03節不限制雙方根據其條款明確預期在本協議生效時間後或在本協議終止後履行的任何契諾或協議，包括‎‎第6.07節中所包含的那些在有效時間之後。

第9.04節修訂和豁免。
(A)在生效時間之前，本協定的任何條款均可被修改或放棄(‎‎第7.01(A)條除外，任何一方不得放棄該條款)，前提是該修改或放棄是書面的，且在修改或修改的情況下，由本協議的每一方或在放棄的情況下，由放棄對其生效的每一方簽署；然而，(I)在收到所需的公司股東批准後，不得作出任何修訂或豁免，而該等修訂或豁免須經本公司股東根據DGCL或以其他方式獲得本公司股東的進一步批准，而無需股東的進一步批准；及(Ii)有關本公司的任何修訂或豁免必須首先獲得公司特別委員會的批准。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議所規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄行使該等權利、權力或特權，亦不得因該等權利、權力或特權的單一或部分行使而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
第9.05節公司披露函件參考。雙方同意，對《公司披露函》特定章節的任何披露僅應被視為以下情況的例外(或適用的披露)：(A)本協議相應章節或小節中包含的相關方的陳述和保證(或契諾，如適用)和(B)本協議中包含的該當事人的任何其他陳述和保證(或契諾，視情況適用)，但在本條款(B)的情況下，僅當該提法作為該陳述和保證(或契諾，如適用)的例外(或為該陳述和保證(或契諾)的目的的披露，如適用)在該等披露的表面上是合理明顯的。

第9.06節有約束力；利益；轉讓。

(A)本協定對本協定每一方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，完全符合其利益，並可由其強制執行。本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救；然而，儘管如此，(I)被收購公司的過去、現在和將來的高級管理人員、董事和員工(及其繼承人、繼承人和代表)應是‎‎第6.07條的第三方受益人，並可執行該條款；(Ii)僅從生效時間起及之後，公司普通股持有人應是‎‎II和‎III條款的預期第三方受益人，並可執行；(Iii)母公司應是條款III的第三方受益人，並可執行；‎‎‎第9.13節和(Iv)公司各方應是‎‎第8.03(C)節的第三方受益人，並可強制執行。
(B)未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議的任何一方通過法律的實施或其他方式轉讓；但母公司及合併附屬公司的每一方均可於任何時間將其在本協議下的權利及義務全部或不時全部或部分轉讓予(I)其一家或多家關聯公司(前提是此類轉讓不會合理地預期此類轉讓會延遲完成或滿足本協議項下的任何條件)，(Ii)轉讓、質押或轉讓本協議作為任何融資的擔保，包括但不限於債務融資及(Iii)在生效時間後轉讓予任何人士，但在任何情況下，母公司或合併附屬公司的任何轉讓均不得解除母公司或合併附屬公司在本協議項下的責任。任何違反本‎‎第9.06(B)節的轉讓均為無效。
第9.07節適用法律。本協議以及因本協議、母公司、合併子公司或公司在談判、管理、履行和執行過程中的交易或行為而產生或與之相關的所有訴訟(無論是基於合同、侵權行為還是其他方面)(包括涉及(A)對公司重大不利影響的定義的解釋(以及是否已發生公司重大不利影響)和(B)確定關閉是否已根據本協議的條款完成，在每種情況下，這將受特拉華州法律的管轄和解釋，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一管轄區的法律。
第9.08節司法管轄權。本協議的每一方在此明確、不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則接受任何美利堅合眾國聯邦法院或位於特拉華州的其他州法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院對其上訴的任何上訴，就因本協議或與本協議交付的協議或與本協議相關的協議或擬進行的交易引起的或與之有關的任何法律程序，或為承認或執行與此有關的任何判決而明確、不可撤銷和無條件地提交給特拉華州法院，雙方均在此不可撤銷地無條件地同意：(A)同意不啟動任何此類程序，但此類法院除外，(B)同意可在特拉華州衡平法院，或在適用法律允許的範圍內，在位於特拉華州的聯邦法院或州法院審理和裁定關於任何此類程序的任何索賠；(C)在法律上和有效的範圍內，最大限度地放棄現在或今後可能對在特拉華州衡平法院或位於特拉華州的聯邦法院或州法院提出的任何反對意見；及(D)在適用法律允許的最大範圍內，放棄，在特拉華州衡平法院或位於特拉華州的聯邦或州法院對維持此類訴訟程序的不便場所進行辯護。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方都不可撤銷地同意在任何此類訴訟中，以美國掛號或認證郵寄、預付郵資、要求回執的方式，向‎‎第9.01條規定或根據‎‎第9.01條規定的地址郵寄其副本，以送達在本BIS第9.08條所指法院的領土管轄範圍以外的訴訟程序。然而，本協議中的任何內容都不影響本協議的任何一方以法律允許的任何其他方式向另一方送達法律程序文件的權利。儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意：(I)不提起或允許其任何關聯公司或代表在任何其他法院提起或支持其他任何人提起任何此類訴訟或訴訟；(Ii)任何此類訴訟的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；(Iii)放棄並在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大程度上放棄並在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對維護、在任何該等法院進行的任何該等法律程序。
第9.09條放棄陪審團審判。各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，雙方在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議和本協議所交付的任何協議或與本協議或本協議所擬進行的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟而可能由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟時，該另一方不會尋求強制執行任何此類豁免；(B)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(C)其自願作出此類豁免；以及(D)除其他事項外，‎第9.09節中的相互放棄和證明已誘使其訂立本協議。
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第9.10節對應關係；效力。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本之日起生效。在各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。通過.PDF格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

第9.11節整個協議。本協議、投票協議、哈德遜協議、保密協議和與交易相關的每一份其他文件、文書和協議，以及每一份證物和公司披露函件，構成雙方的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和承諾，除非本協議另有明確規定，否則不打算授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施。
第9.12節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院或其他當局裁定無效、非法或不能通過任何法治或公共政策執行，只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方不利，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效和有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，最終使交易按最初設想的最大可能完成。儘管有上述規定，雙方仍打算將‎‎第8.03(D)節和‎‎第8.03(E)節中包含的補救措施和限制解釋為本協議的一個組成部分，並且這些補救措施和限制不得以任何增加一方在本協議項下的責任或義務的方式分開。
第9.13節無追索權。本協議只能針對本協議執行，任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟原因，或談判、籤立或履行本協議的行為，只能針對明確被確定為本協議當事方的實體提出，其他任何母方均不對本協議各方的任何義務或責任或基於、關於本協議擬進行的交易或就本協議作出或聲稱作出的任何口頭陳述而提出的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。在不限制公司在本協議項下針對母公司或合併子公司的權利的情況下，公司或其任何關聯公司在任何情況下都不得，並且公司同意不會並不促使其關聯公司不尋求對任何母方或任何其他人執行本協議，向任何母方或任何其他人提出任何違反本協議的索賠，或尋求向任何母方或任何其他人追討金錢損害。
第9.14節債務融資來源。儘管本協議有任何相反規定，雙方特此同意：(A)任何債務融資來源或其各自的任何以前、現在和將來的附屬公司，對於根據本協議、與本協議有關或以任何方式與本協議有關或基於本協議或其談判、執行、履行或違約而產生的、與本協議相關的或基於本協議或本協議的談判、執行、履行或違反而產生的任何索賠、訴訟理由、義務或損失，不承擔任何責任(無論是在合同中還是在侵權中，在法律上或在衡平法上，或在法規中授予的)(但第9.14節的任何規定不得限制債務融資來源在任何債務承諾書項下的責任或義務。(B)除任何債務承諾書、與之相關的費用函、任何信貸協議或任何其他管理或證明債務融資的文件、任何債務融資來源提供的信貸融資或其他融資外，(B)任何債務融資來源或其關聯公司所產生的、與債務融資有關的、涉及任何債務融資來源或其任何關聯公司的任何類型或描述的任何訴訟(無論在法律上、股權上、合同上、侵權或其他方面)，或根據該協議履行服務應受紐約市(曼哈頓區)、紐約州(及其任何上訴法院)的州或聯邦法院的專屬管轄權管轄，(C)與債務融資有關的任何協議的任何解釋將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋；(D)合同各方不得在任何其他法院提起、允許其各自的任何受控關聯公司提起或支持其他任何人提起任何此類訴訟，(E)第9.09節規定的放棄由陪審團審判的權利適用於任何此類法律程序，(F)只有任何債務承諾書、與之相關的費用函、任何信貸協議或任何其他管理債務融資的協議的父母(包括其允許的繼承人和受讓人)和其他各方，才被允許就未能履行根據任何此類協議的條款為債務融資提供資金的任何義務向債務融資來源或其關聯公司提出任何索賠，(G)對第9.14節或第9.06節的任何修訂或豁免，如對債務融資來源以其身份構成重大不利，未經債務融資協議的貸款人事先書面同意，不得生效，且(H)債務融資來源是第9.14節和第9.06節的明示和預期的第三方受益人。

簽名頁如下

茲證明，本協議雙方已促使本協議由其各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。

正在關閉買方公司。

發信人：

/S/馬修·S·卡巴克

姓名：馬修·S·卡貝克

職務：總裁和首席執行官

關閉合並公司

發信人：

/S/馬修·S·卡巴克

姓名：馬修·S·卡貝克

職務：總裁和首席執行官

協議和合並計劃的簽字頁

DOMA控股公司

發信人：

/s/Max Simkoff

Name：jiang

頭銜：首席執行官

協議和合並計劃的簽字頁

Section 9.14 Debt Financing Sources. Notwithstanding anything herein to the contrary, the parties hereby agree that (a) no Debt Financing Source or any of their respective former, current, and future Affiliates shall have any liability (whether in contract or in tort, in law or in equity, or granted by statute) for any claims, causes of action, obligations or losses arising under, out of, in connection with or related in any manner to this Agreement or based on, in respect of or by reason of this Agreement or its negotiation, execution, performance or breach (provided that nothing in this Section 9.14 shall limit the liability or obligations of such Debt Financing Sources under any debt commitment letter, the fee letter related thereto, any credit agreement or any other documents governing or evidencing the debt facility, any credit facilities or other financing provided by any Debt Financing Source), (b) except as may be set forth in any debt commitment letter, the fee letter related thereto, any credit agreement or any other documents governing or evidencing the debt facility, any credit facilities or other financing provided by any Debt Financing Source, any action of any kind or description (whether at law, in equity, in contract, in tort or otherwise) involving any Debt Financing Source or any Affiliate thereof arising out of, in connection with, or relating to the Debt Financing, or the performance of services thereunder shall be subject to the exclusive jurisdiction of a state or federal court sitting in the City of New York (Borough of Manhattan), State of New York (and any appellate court thereof), (c) any interpretation of any agreements related to the Debt Financing will be governed by, and construed and interpreted in accordance with, the laws of the State of New York, (d) no party hereto will bring, permit any of their respective controlled Affiliates to bring, or support anyone else in bringing, any such action in any other court, (e) the waiver of rights to trial by jury set forth in Section 9.09 applies to any such legal proceeding, (f) only the Parent (including its permitted successors and assigns) and the other parties to any debt commitment letter, the fee letter related thereto, any credit agreement or any other agreements governing the Debt Financing at their own direction shall be permitted to bring any claim against a Debt Financing Source or Affiliate thereof for failing to satisfy any obligation to fund the Debt Financing pursuant to the terms of any such agreement, (g) no amendment or waiver of this Section 9.14 or Section 9.06 that is materially adverse to the Debt Financing Sources in their capacity as such shall be effective without the prior written consent of the lenders party to the agreements governing the Debt Financing to which such amendment is materially adverse, and (h) the Debt Financing Sources are express and intended third party beneficiaries of this Section 9.14 and Section 9.06.

[Signature Page Follows]

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed by their respective authorized officers as of the date first written above.

[Signature Page to Agreement and Plan of Merger]

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