附件99.1
DOMA達成協議，以每股6.29美元的現金價格私有化；計劃與行業領先者TRG合併，創造有吸引力的規模機會
2024年3月28日
舊金山-(美國商業資訊)-房地產行業領先的創新力量Doma Holdings，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：DOMA)今天宣佈，它已與美國領先的產權保險承保商之一標題資源集團(“TRG”)達成最終協議和合並計劃(“交易”)，有待股東和監管機構的批准。在這筆交易中，TRG將以每股普通股6.29美元的全現金交易方式收購DOMA的所有流通股，比DOMA在2024年3月27日的收盤價溢價約43.0%，比截至2024年3月27日的往績30天成交量加權平均收盤價溢價約33.9%。
交易完成後，DOMA的承保部門DOMA TITLE保險公司及其技術部門，預計將更名為DOMA技術有限責任公司(“DOMA TechCo”)，預計將作為TRG的子公司運營，Doma TechCo將在單獨資本化的基礎上運營。哈德遜結構性資本管理有限公司(以HSCM百慕大或“HSCM”的名稱開展保險業務)將通過Doma TechCo.維持對DOMA的投資。DOMA TechCo將繼續獲得DOMA所有權保險公司的承保服務和繼續技術部署。
DOMA首席執行官馬克斯·西姆科夫説：“今天的宣佈對DOMA的股東以及兩家公司的員工和客户來説都是一個勝利。這筆交易是DOMA發展和發展的重要一步，在我們為大型抵押貸款市場參與者部署我們經過市場測試的技術時，進一步加強了我們的實力。“
TRG首席執行官兼總裁斯科特·麥考爾表示：“我們期待與DOMA團隊合作，為DOMA眾多實力雄厚的經紀人提供優質的承保服務。”
交易審批和時間安排
根據完全由獨立董事組成的董事會特別委員會的一致建議，這筆交易得到了DOMA董事會的一致批准，預計將在2024年下半年完成，條件包括與Lennar股東(定義如下)和某些其他人無關的DOMA大部分普通股的持有者的批准，以及某些保險監管部門的批准。交易不受融資條件的限制，但條件是交易的合併協議(“合併協議”)所預期的若干特定交易的完成、Lennar對TRG的投資以及與HSCM的若干安排的完成。
代表DOMA普通股大約25%投票權的LENX ST Investor LLC和Len FW Investor LLC(“Lennar”以及LENX ST Investor，LLC，“Lennar股東”)已經簽署了一項投票協議，支持這項交易，同意投票表決他們持有的DOMA普通股股份，支持合併協議和交易。
根據合併協議的條款，DOMA可以在合併協議執行之日起的50天內向第三方徵集替代收購建議。DOMA董事會將有權終止合併協議，以達成更好的提議，但須遵守合併協議的條款和條件，並支付分手費。不能保證“試試看”會產生一個更好的提議。司法部不打算披露與招標程序有關的事態發展，除非它確定這種披露是適當的或有其他要求。
交易完成後，DOMA將不再在任何公共證券交易所交易或上市。
有關最終合併協議中包含的所有條款和條件的更多信息，請參閲DOMA目前的8-K表格報告，該報告將與這筆交易相關。
顧問
Houlihan Lokey資本公司擔任DOMA董事會特別委員會的財務顧問，Latham&Watkins律師事務所擔任DOMA董事會特別委員會的法律顧問。Davis Polk&Wardwell LLP擔任DOMA的法律顧問，Mayer Brown LLP擔任DOMA的保險監管顧問。Willkie Farr&Gallagher LLP將擔任TRG的法律顧問。莫里森·福斯特有限責任公司是Lennar股東的法律顧問。
Doma控股公司簡介
DOMA是一家房地產科技公司，通過為買家和賣家構建即時、無摩擦的房屋關閉體驗，正在創新一個擁有百年曆史的行業。DOMA使用專有的機器智能技術和深厚的人類專業知識，為參與住宅房地產交易的每個人創造更簡單、更實惠的體驗，包括當前和未來的房主、抵押貸款機構、所有權代理人和房地產專業人士。有了DOMA，過去需要幾天的事情現在可以在幾分鐘內完成，用為當今世界設計的數字體驗取代了神祕和繁瑣的過程。要了解更多信息，請訪問Doma.com。
關於書目資源組(TRG)
根據美國土地所有權協會2023年市場份額數據，為房地產行業打造的承銷商Title Resources Group是美國最大的產權保險承銷商之一。TRG為38個州和哥倫比亞特區的產權保險代理人提供服務。自1984年成立以來，該公司一直保持盈利，在任何財政年度都沒有淨經營虧損。TRG的使命是提供知識淵博和響應靈敏的承保解決方案，它致力於通過誠信和財務穩定來發展終身關係並保持質量。欲瞭解更多信息，請訪問www.TRGUW.com。
重要信息以及在哪裏可以找到
本函件是就涉及DOMA和TRG附屬公司的擬議交易進行的。不久將宣佈召開股東會議，以獲得股東對擬議交易的批准。司法部預計將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份委託書和其他與擬議交易相關的文件。最終的委託書將發送或提供給DOMA的股東，並將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。DOMA、其若干聯營公司及TRG的若干聯營公司擬就附表13E-3(下稱“附表13E-3”)向美國證券交易委員會聯合提交一份交易聲明。DOMA的投資者被敦促在最終委託書、附表13E-3和其他相關材料可用時仔細閲讀它們的全部內容，因為它們將包含關於擬議交易和相關事項的重要信息。投資者可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或司法部網站https://investor.doma.com/financial-information/sec-filings.免費獲取這些材料以及司法部向美國證券交易委員會提交的其他文件。
徵集活動的參與者
DOMA及其某些董事、行政人員和其他管理層成員和僱員可被視為參與就擬議的交易向其股東徵集委託書的活動。根據美國證券交易委員會的規則，哪些人可以被視為與擬議的交易有關的DOMA股東要約的參與者的信息將在DOMA股東大會的最終委託書中闡述。有關這些個人的其他信息以及他們在擬議交易中可能擁有的任何直接或間接利益，將在與擬議交易相關的最終委託書中闡明，如果最終委託書提交給美國證券交易委員會的話。
前瞻性陳述
本新聞稿包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括修訂後的1933年《證券法》第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條。這些前瞻性陳述是基於DOMA對未來事件的當前預期和預測，包括擬議交易的預期完成日期及其潛在利益、其業務和行業、管理層的信念以及DOMA和TRG做出的某些假設，所有這些都可能發生變化。除本新聞稿中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，所有有關我們的商業和財務計劃、戰略和前景的陳述均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“目標”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此外，沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本新聞稿中的前瞻性陳述包括有關交易和完成交易的能力的陳述。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，DOMA沒有義務根據新信息或未來事件公開更新其中任何陳述。由於各種因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於：(I)擬議的交易按預期條款和時間完成，包括獲得所需的股東和監管機構的批准、預期的税務處理、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、DOMA業務的管理、擴張和增長的業務和管理戰略以及完成交易的其他條件；(Ii)交易完成的條件可能未得到滿足；(Iii)交易可能涉及意想不到的費用、債務或延誤；(Iv)與交易有關的任何法律程序的結果；(V)可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況或條件的發生，包括要求DOMA支付終止費的情況；(Vi)DOMA實施其業務戰略的能力；(Vii)與擬議交易相關的重大交易成本；(Viii)與擬議交易相關的潛在訴訟；(Ix)擬議交易的中斷將損害DOMA的業務，包括當前的計劃和運營的風險；(X)DOMA留住和聘用關鍵人員的能力；(Xi)因宣佈或完成擬議交易而對業務關係可能產生的不良反應或變化；(Xii)影響DOMA業務的立法、法規和經濟發展；(Xiii)總體經濟、技術、住宅住房和市場發展和條件，包括聯邦貨幣政策、利率、通貨膨脹、房價波動、住房庫存、勞動力短缺和供應鏈問題；(Xiv)DOMA經營所依據的不斷變化的法律、法規和税收制度；(Xv)潛在的業務不確定性，包括現有業務關係在合併懸而未決期間的變化，可能影響DOMA的財務業績；(Xvi)擬議交易懸而未決期間可能影響DOMA追求某些商機或戰略交易能力的限制；及(Xvii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及DOMA對上述任何因素的反應。雖然這裏提出的因素清單被認為具有代表性，但這種清單不應被認為是所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，重大結果差異的後果可能包括業務中斷、經營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，其中任何一項都可能對DOMA的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，DOMA不承擔公開提供任何前瞻性陳述的修訂或更新的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
投資者聯繫人：Dave DeHorn|Doma|ir@doma.com首席戰略官兼投資者關係臨時主管
資料來源：DOMA控股公司