附件10.1

執行版本

投票和支持協議

本投票及支持協議(“本協議”)日期為2024年3月28日，由RE結算買家公司、特拉華州一家公司(“母公司”)、Doma Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)以及本公司的下列簽署股東(各自為“股東”，以及共同稱為“股東”)簽訂。

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)成立了一個僅由獨立和公正董事組成的特別委員會(“公司特別委員會”)，並且公司特別委員會在簽署本協議之前已(I)一致認為本協議和合並協議(定義見下文)以及擬進行的交易(包括合併)是公平、可取的，並且符合本公司和無利害關係股東的最佳利益，並且(Ii)建議公司董事會通過決議批准、採納和宣佈可取的本協議和合並協議以及擬進行的交易，因此，包括合併，並在符合合併條款和條件的情況下，將合併協議提交併推薦公司股東批准和通過；

鑑於在簽署本協議之前，公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)已(I)一致認為本協議和合並協議以及本協議和由此擬進行的交易(包括合併)是公平、明智和符合本公司和公正股東的最佳利益的，(Ii)批准、通過和宣佈本協議和合並協議以及本協議和由此擬進行的交易(包括合併)是可取的，以及(Iii)在符合其條款和條件的情況下，決定將合併協議提交併推薦給本公司的股東批准和採納；

鑑於在簽署本協議之前，母公司及合併子公司董事會(定義見下文)已(I)一致認為合併協議及由此擬進行的交易(包括合併)是公平、明智且符合母公司及合併子公司最佳利益的(視何者適用而定)，及(Ii)批准、採納及宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括合併，包括以母公司作為合併子公司唯一股東的身份進行的合併；

鑑於在簽署本協議的同時，母公司、RE結束合併子公司、特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)與本公司簽訂了一項協議和合並計劃，日期為本協議之日(可能對其進行修訂或補充，稱為“合併協議”)；

鑑於，本協議中使用但未定義的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義；

鑑於截至本協議日期，每個股東都是附件A中與該股東名稱相對的公司普通股數量的記錄和實益所有人(該等公司普通股，連同該股東及其關聯公司在本協議日期後可能獲得記錄和/或實益所有權的任何額外的公司普通股)(包括通過歸屬或行使公司股權獎勵或其他方式獲得的任何公司普通股)，在本文中統稱為“股東股份”。

鑑於，作為其願意訂立合併協議的條件，母公司已要求股東訂立本協議，而各股東已同意並願意訂立本協議。

因此，考慮到前述規定和本協議所載的相互契約和協議，本協議各方擬在此受法律約束，同意如下：

1.股東協議。

(A)投票。自本協議日期起至協議終止日期(定義如下)，在本公司任何股東大會(或以書面同意代替會議的任何行動)或其任何延會或延期會議上，每名股東應表決(或安排表決)所有股東股份或(視情況而定)簽署關於該等股份的書面同意：(I)贊成合併、合併協議(在所需範圍內)及擬進行的交易(“支持事項”)及(Ii)反對任何替代收購協議及任何其他行動或協議(包括但不限於對任何協議的任何修訂)，修改公司的組織文件或其他旨在或將合理預期在實質上阻止或推遲交易完成(包括合併)的行動。任何該等投票須由每名股東按照有關程序投票(或給予同意)，以確保其被正式點算，包括為確定出席人數及記錄該等投票(或同意)的結果。

(B)委託書。自本協議生效之日起至協議終止之日止，如果股東未能在本公司股東將審議和表決任何支持事項的任何會議前的第三個營業日之前，根據第1(A)條履行股東的投票義務(“股東不作為”)，則該股東在此不可撤銷地授予並任命母公司、母公司以書面指定的任何個人以及他們中的每一人為該股東的代表和事實上的代理人(具有完全的替代權，幷包括就DGCL第212條的目的而言)。於協議終止日期前，根據第1(A)條，為及以該股東的名義、地點及代替該股東就該等股東股份投票，或就該等股東股份就所支持的事項給予同意或批准。各股東均明白並承認母公司是依據該股東簽署及交付本協議而訂立合併協議的。各股東特此確認，本條款第1(B)節所述的不可撤銷委託書是與執行合併協議有關的，並且該不可撤銷委託書是為了確保該股東履行本協議項下的職責而提供的。各股東在此進一步確認，不可撤銷的委託書與利益相關，只有在本條款第1(B)款最後一句所述的情況下才能撤銷。各股東在此批准並確認該不可撤銷的委託書可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切。根據適用法律，該不可撤銷的委託書被簽署，並且意在不可撤銷。各股東確認並同意，如果股東根據第1(B)款不作為，則本協議應構成在此授予的不可撤銷的委託書，且不需要進一步的書面文書或委託書，只要母公司確定任何其他書面文書或委託書是必要的、可取的或可取的，則該股東應應母公司的書面要求，儘快簽署並向母公司交付一份獨立的書面文書或委託書(以股東合理接受的形式)，以體現第1(B)節所述不可撤回委託書的條款。儘管有上述規定，在此授出的委託書及委任將於協議終止日自動撤銷，而不會由任何股東採取任何行動，而母公司可隨時全權酌情以書面通知該股東終止任何根據本條第1(B)節授予的委託書。

(C)對轉讓的限制；委託書；不干涉；自本協議簽署之日起至協議終止之日止，股東或其關聯公司不得直接或間接地(I)出售、轉讓、給予、質押、設押、轉讓或以其他方式處置(統稱為“轉讓”)任何股東股份(或其中或其中的任何權利、所有權或權益)，或訂立有關轉讓的任何合同、選擇權或其他安排或諒解，(Ii)將任何股東股份存入有表決權的信託基金，或授予任何代理人或訂立有投票權的協議，任何股東股份的授權書或有表決權的信託，(Iii)明知而採取任何行動，令本協議所載有關股東的任何陳述或保證不真實或不正確，或具有阻止、禁止或實質延遲股東履行本協議項下任何義務的效力，或(Iv)同意(不論是否以書面形式)採取本條第1(C)條前述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行動。儘管有前述規定(但須受下列句子規限)，每名股東及其聯營公司均可將其任何或全部股東股份轉讓予其聯營公司(在任何情況下，轉讓方式須與本公司經修訂及重訂的公司註冊證書一致)；惟在轉讓前及作為轉讓生效的條件，每名獲轉讓任何該等股東股份或任何該等股份的任何權益的人士須已簽署並向母公司交付一份本協議副本，據此該人士須受本協議所有條款及條文約束，而附件A須作出相應更新。

(D)委託書資料；公佈。各股東同意本公司及母公司在適用法律規定的任何申報文件中公佈及披露(I)根據適用法律規定的任何申報文件，包括合併協議預期的申報文件及(Ii)根據適用法律與合併協議或擬進行的交易相關的委託書或任何其他披露文件(包括但不限於附表13E-3)，股東對股東股份的身份及實益擁有權、本協議的存在以及股東在本協議項下的義務及承諾的性質，在每種情況下，只要委託書或任何其他申報文件中的任何此類披露(包括，但不限於，每一份表格8-K和附表13E-3)在每一種情況下都應受到股東在作出任何此類披露或備案之前有合理機會審查和評論的約束(母公司應真誠地考慮任何此類評論)。未經母公司和公司事先書面同意，各股東不得就本協議、交易、合併協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明(同意不會被無理扣留、附加條件或推遲)，除非適用法律可能要求(為免生疑問，包括股東就附表13D提交的任何文件以及根據適用證券法要求的任何其他文件)，在此情況下，該股東應向母公司及本公司提供合理的機會，以便在任何該等新聞稿或公開聲明作出前審閲及評論該等新聞稿或公開聲明(股東應真誠地考慮任何該等評論)。每一股東、母公司和公司同意迅速提供另一方可能合理地要求準備任何此類披露或備案而掌握的任何信息，並且每一股東、母公司和公司同意迅速通知另一方，如果該另一方意識到任何此類信息在任何重大方面將變得虛假或誤導性，則就其提供的任何書面信息明確用於任何此類披露文件的任何必要更正；但即使本協議有任何相反規定，任何股東、母公司或本公司、其各自的任何聯屬公司或任何TRG人員均無須就任何此類請求披露任何特權信息、個人身份信息或機密競爭信息。

(E)放棄評估權利。各股東在此不可撤銷及無條件地放棄，並同意不會在法律允許的最大範圍內行使根據DGCL第262條與合併協議擬就股東股份進行的交易有關的所有評價權(以及任何其他評價權、反對者或類似權利)。

2.股東的陳述和保證。各股東特此向母公司及本公司作出聲明及保證如下：

(A)管理局。該股東擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。本協議已由該股東正式簽署及交付，並假設母公司及本公司妥為及有效地授權、簽署及交付本協議，本協議構成該股東的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對該股東強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

(B)同意和批准；沒有違規行為。除根據《證券交易法》提交的文件，以及如不作出、獲得或給予不會在很大程度上阻止或推遲該股東履行本協議項下任何義務的合理預期外，該股東無需向其提交任何通知、報告或其他文件，也不需要該股東就簽署和交付本協議向任何政府當局或任何其他個人或實體取得任何同意、登記、批准、許可或授權。該股東簽署、交付和履行本協議不會導致違反或違反本協議，或構成(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)任何合同、協議項下的違約(或導致任何終止、取消、修改或加速的權利)(無論是在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)，股東作為一方或對其或其資產具有約束力的安排或承諾，且不會導致對該股東的任何資產或財產產生任何留置權(根據本協議的條款的股東股份和任何其他允許的留置權除外)，但違反、違約、違約、終止、註銷、修改、加速或留置權除外，該等違反、違約、違約、終止、取消、修改、加速或留置權不會合理地阻止或延遲該股東履行其在本協議項下的任何義務。

(C)如果股東不是自然人，則(A)股東按照其成立管轄權的法律(適用)正式組織、有效存在並處於良好的地位，但如果不具備這樣的資格和良好的地位不會合理地阻止或推遲該股東履行本協議項下的任何義務，以及(B)本協議的簽署和交付、股東在本協議項下義務的履行以及預期的交易的完成，均已獲得有效授權，且不需要其他公司同意或授權即可使本協議或本協議預期的交易生效。

(D)股東股份的所有權。截至本協議日期，該股東以實益方式和登記在案地擁有本協議附件A中與該股東名稱相對的所有股東股份，不受任何委託書、投票限制、不利債權或其他留置權的限制(根據(I)本協議、(Ii)任何允許留置權和(Iii)任何適用證券法的限制除外)。在不限制前述規定的情況下，截至本協議日期，除根據本協議作出的有利於母公司的限制外，股東與Lennar Corporation和Len X，LLC共同擁有對所有股東股份的唯一投票權和唯一處分權，不受該等投票權或處置權的限制，任何其他人士無權指示或批准任何該等股東股份的投票或處置。截至本文件日期，除構成股東股份的公司普通股外，該等股東或其任何附屬公司並無實益或登記擁有本公司的任何證券。

(E)經紀。除合併協議所載者外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權享有本公司或其任何附屬公司根據股東或其代表作出的安排，就合併協議擬進行的交易而應付的任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

(F)關聯公司。自本協議之日起，每個股東所擁有的股東股份的數量和類別的真實、完整的清單列於本協議附件A中與該股東名稱相對的位置。

3.父母的申述及保證。母公司特此向股東和公司作出如下聲明和保證：

(A)管理局。母公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本協議已由母公司正式簽署及交付，並假設各股東及本公司妥為及有效地授權、簽署及交付本協議，本協議構成母公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

(B)正當組織。(A)母公司已正式註冊成立、有效地存在並按照其公司司法管轄區的法律(視情況而定)處於良好狀態，但如不具備這樣的資格和良好的信譽不會合理地預期母公司不會實質性地阻止或延遲履行其在本協議項下的任何義務，以及(B)簽署和交付本協議、履行本協議項下的母公司義務以及完成本協議預期的交易均已獲得有效授權，且無需任何其他公司同意或授權即可使本協議或本協議預期的交易生效。

4.公司的陳述和保證。本公司特此向股東及母公司作出聲明及保證如下：

(A)管理局。本公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設每名股東及母公司對本協議作出適當及有效的授權、簽署及交付，構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

(B)正當組織。(A)本公司已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區法律(視何者適用而定)處於良好地位，但如未能具備上述資格及良好信譽並不會合理地預期本公司不會實質上阻止或延遲履行其在本協議項下的任何義務，及(B)本協議的籤立及交付、本公司履行本協議項下的責任及完成擬進行的交易均已獲有效授權，且無需其他公司同意或授權以使本協議或本協議擬進行的交易生效，則除外。

5.終止。本協議將自動終止，不再具有進一步的效力或效力，本協議項下的任何一方在本協議終止時及終止後立即對本協議的其他各方負有任何進一步的義務：(A)本協議各方的書面協議終止本協議，(B)根據其條款有效終止合併協議，以及(C)生效時間(該最早日期在本協議中被稱為“協議終止日期”)；惟各股東於本公司與母公司訂立任何修訂、豁免或修改合併協議時，可自行終止本協議，而該等修訂、豁免或修改會導致(I)根據合併協議支付代價的形式有所改變，(Ii)根據本協議日期生效的合併協議條款應付予本公司股東的合併代價金額減少，或(Iii)對支付代價施加任何重大限制或額外限制。儘管有上述規定，(I)本協議任何條款均不能免除任何一方在終止本協議之前故意違反本協議的責任，以及(Ii)本協議第5節和第8節的規定在本協議終止後仍然有效。為免生疑問，即使有任何相反的規定(但受前一句話的約束)，本協議中的陳述、保證和契諾在協議終止之日不再有效。

6.不採取法律行動。各股東不得提出、開始、提起、維持、起訴或自願協助下列任何索賠、上訴或訴訟：(A)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止本協議任何條款的實施，或(B)聲稱股東簽署和交付本協議(或僅以本公司股東身份履行本協議)違反了公司董事會(或其任何成員或委員會)的任何受託責任，或任何公司股東可能被指控對本公司或本公司其他普通股持有人負有的任何義務；然而，本第6條的任何規定不得限制或禁止股東、其代表或其關聯公司作為被告參與針對其或其任何關聯公司提出的與本協議、合併協議或擬進行的交易有關的任何訴訟或訴訟，或主張反訴或抗辯，或強制執行其在本協議或合併協議下的權利。

7.公司普通股的所有權；某些事件的通知。

(A)該等股東承諾並同意，除非與完成合並有關及按合併協議的明文規定，否則該股東於本協議日期起至協議終止日期止期間內，不會收購任何公司普通股或訂立任何協議、合約、諒解、安排或重大談判以收購任何公司普通股。

(B)在不限制前述規定的情況下，在本協議有效期內，股東應迅速以書面通知母公司及本公司股東於本協議日期後直接或間接取得公司普通股額外股份的記錄或實益擁有權(包括根據股票拆分、反向股票拆分、股票股息或分派，或因任何資本重組、重組、合併、重新分類、換股或類似交易而導致的公司普通股變動)，所有這些均應視為股東股份，並受本協議條款的規限，一如在本協議日期由該收購股東擁有。

8. 雜項。

(A)僅以股東身份提起訴訟。雙方確認，本協議僅由各股東以股東股份擁有人的身份訂立，本協議的任何規定不得以任何方式限制或限制該股東或身為本公司董事的該股東的任何聯營公司以本公司董事股東的身份採取任何行動的能力，包括對本公司及其股東行使受信責任。以董事的身份採取的任何行動或不採取任何行動都不應被視為違反本協議。

(B)開支。除本協議另有明文規定外，與本協議預期進行的交易有關的所有成本和支出應由發生此類成本和支出的一方支付。

(C)“實益所有權”的定義。就本協議而言，任何證券的“實益擁有權”(或“實益擁有”)應指擁有此類證券的“實益擁有權”(根據《交易法》規則13d-3確定)，包括根據任何協議、安排或諒解，無論是否以書面形式，而不考慮規則13d-3(D)(1)(I)中規定的60天限制。

(D)進一步保證。每名股東應不時應母公司及公司的要求，在不作進一步考慮的情況下，迅速簽署及交付該等額外文件，並採取一切合理所需的進一步行動，以最迅速可行的方式完成及使本協議所擬進行的交易生效。

(E)未簽署任何協議；完整協議；沒有第三方受益人。本協議將不會生效，除非及直至(I)公司董事會已批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)，而合併協議已由協議各方簽署及交付，及(Ii)本協議已獲公司董事會根據DGCL第203條及任何其他類似適用的反收購法批准，並由協議各方簽署及交付。本協議、合併協議以及與交易相關的每一份文件、文書和協議構成整個協議，並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議不打算也不應授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利。

(F)轉讓；具有約束力。除本協議另有明確規定外，本協議任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。除前一句話外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。根據本條款第8款不允許的任何轉讓均為無效。

(G)修訂；棄權。除非雙方簽署書面協議，否則不得對本協議進行修改或補充。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議規定的權利或行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。

(H)可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不能被適用法律或公共政策的任何規則執行，則本協議的所有其他條款、條款和條件仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近適用法律所允許的最大程度地實現雙方的初衷，從而在可能的範圍內實現本協議所設想的交易。

(I)對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，具有相同的效力，就像在同一份文書上籤署一樣，所有這些副本加在一起將構成同一份協議。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本之日起生效。在各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。通過.PDF格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

(J)描述性標題。本協議各章節的標題僅為方便雙方使用，不具有任何實質性或解釋性的效力。

(K)通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式發出：(A)當面遞送時；(B)在美國郵寄寄出的掛號信或掛號信回執請求、預付郵資後遞送；(C)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時；或(D)通過傳真(僅在確認收到的情況下)或電子郵件(只要該電子郵件的發送者沒有從收件人的電子郵件服務器收到表明收件人沒有收到該電子郵件的自動回覆)時，應被視為已妥為發出。地址如下：

如果是父代，則為：

正在關閉買方公司 c/o標題資源擔保公司
8111 LBJ高速公路，1200套房
德克薩斯州達拉斯75251
注意：法律部
電子郵件：trgcLegalDepartment@trguw.com

將一份副本(不構成通知)發給：

關閉母公司Holdco，L.P.
公園大道375號，11樓

紐約州紐約市，郵編：10152
注意：總法律顧問辦公室
電子郵件：LegalNoties@centerBridge ge.com

和

Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道787號
紐約，紐約10019
傳真：（212）728—8632
注意：Rosalind Fahey Kruse；Howard Block
電子郵件：www.example.com；www.example.com

如致股東，致：

c/o Lennar Corporation
沃特福德區博士5505號
Miami，FL 33126
注意：Eric Feder，總裁
E電郵： ###

將一份副本(不構成通知)發給：

Morrison & Foerster LLP
2100 L Street，NW
套房900
華盛頓特區20037

和

莫里森·福斯特律師事務所
科羅拉多街300號，1800套房
奧斯汀，TX 78701
電子郵件：www.example.com；www.example.com
注意：David P. Slotkin；Shannon E.西博爾德

如果是對本公司，則為：

Doma Holdings，Inc.
101 Mission Street
套房1050
加州舊金山，郵編：94105
注意：法律部
E© www.example.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Davis Polk&Wardwell LLP
1600 El Camino Real
加州門洛帕克，郵編：94025
注意：Alan F.德嫩貝格
E電郵： alan. denenberg @ www.example.com

和

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
蒙哥馬利街505號
注意：泰德·弗里斯；泰莎·伯恩哈特
電子郵件：tad.freese@lw.com；tessa.bernhardt@lw.com

或發送至本合同雙方不時以書面指定的其他地址或傳真號碼。

(L)起草。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(M)適用法律；執行；管轄權；放棄陪審團審判。

(I)本協議以及可能基於、引起或與本協議有關的所有索賠或訴因(無論是合同、侵權或其他)，或談判、籤立或履行本協議，均應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，而不受其任何適用法律衝突原則管轄的法律管轄。

(Ii)本協議各方在此承認並同意，根據本協議或本協議的談判、有效性或履行可能引起的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，它在此不可撤銷和無條件地放棄因本協議、合併協議以及與本協議、合併協議和與本協議相關交付的任何協議或與此相關的任何交易(包括針對或涉及因合併協議或債務融資而產生的任何債務融資來源或其任何關聯公司而直接或間接引起的任何訴訟)而可能由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在任何訴訟中，該另一方不會尋求執行任何此類豁免；(B)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(C)其自願作出此類放棄；以及(D)除其他事項外，第8(M)(Ii)條中的相互放棄和證明已誘使其訂立本協議。

(Iii)雙方承認並同意，如果本協議的任何規定沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害賠償，也不是適當的補救辦法。因此，雙方同意，各方有權尋求禁止令或多項禁止令，以防止違反本協議，並在沒有實際損害證明的情況下，在下文第(Iv)款提到的任何法院具體強制執行本協議的條款和規定(雙方特此放棄任何與該補救措施相關的擔保或張貼保證書的要求)，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的要求。雙方還同意，不以任何理由斷言具體履行的補救措施不可執行、無效、違反法律或不公平，也不斷言金錢損害賠償將為任何此類違約提供適當的補救措施。

(4)本協議每一方(A)同意接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或如該法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州的任何美利堅合眾國聯邦法院或其他州法院的專屬管轄權，如果因本協議、合併協議、交易或合併協議預期的任何其他交易而產生任何爭議，則同意接受任何上訴法院的上訴，(B)同意不會試圖通過動議或其他請求獲得任何此類法院的許可來拒絕或駁回該屬人管轄權，或啟動任何此類法院以外的任何訴訟程序，(C)同意可在特拉華州衡平法院，或在適用法律允許的範圍內，在位於特拉華州的聯邦法院或州法院審理和裁定關於任何該等爭議或程序的任何索賠；及。(D)在其可能合法和有效的最大限度內，放棄其現在或以後可能對與本協議、合併協議有關的任何該等程序或訴訟提出的任何反對，合併協議預期在特拉華州衡平法院或位於特拉華州的聯邦或州法院進行的交易或任何其他交易，以及(E)在適用法律允許的最大範圍內，放棄在不便的法院辯護，以維持在特拉華州衡平法院或位於特拉華州的聯邦或州法院的訴訟或法律程序。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方都不可撤銷地同意在任何此類訴訟中以美國掛號或認證郵寄、預付郵資、要求退回收據的方式，將本‎第8(M)節所指法院管轄範圍外的訴訟程序送達其在第8(K)節中指定或根據第8(K)節指定的地址。然而，本協議中的任何內容都不影響本協議的任何一方以法律允許的任何其他方式向另一方送達法律程序文件的權利。儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意：(I)不提起或允許其任何關聯公司或代表在任何其他法院提起或支持其他任何人提起任何此類訴訟；(Ii)任何此類訴訟的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；(Iii)在法律允許的最大範圍內，放棄並在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對維護、維護和維護不方便的法庭提出的任何異議，並在此不可撤銷地放棄在任何該等法院進行的任何該等法律程序。

(N)沒有所有權權益。股東股份的所有權利及所有權及與股東股份有關的所有權利及擁有權仍歸屬及屬於每名股東及其附屬公司及聯營公司，母公司將無權行使任何權力或授權指示任何股東投票表決任何股東股份，除非本協議另有特別規定。

(O)無追索權。本協議只能針對本協議執行，任何基於本協議、引起本協議或與本協議有關的索賠或訴因，或談判、執行或履行本協議，只能針對明確被確定為本協議當事方的實體，不得針對本協議任何一方的前、現任或未來股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司，或任何前述各方的任何前任、現任或未來股東、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、代理人或附屬公司(每一方，無追索權一方)應對本協議各方的任何義務或責任或任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，該責任基於、關於或由於本協議擬進行的交易或與本協議相關的任何陳述。在不限制任何一方對本協議其他各方的權利的情況下，任何一方或其任何附屬公司在任何情況下都不得試圖對任何無追索權的一方強制執行本協議，或就違反本協議提出任何索賠，或尋求向無追索權的任何一方追討金錢損失。

[本頁的其餘部分故意留空]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本協議。

[投票和支持協議的簽名頁面]

附件A