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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格：8-K

 

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

 

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年3月29日（2024年3月28日)

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

舊金山, 鈣94105

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：650-419-3827

 

如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

 

☐ 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425）

 

☒ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a—12）第14a—12條徵集材料

 

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d—2（b））的規則14d—2（b）進行的啟動前通信

 

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e—4（c））的規則13e—4（c）進行的啟動前通信

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第240.12b-2節(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司：☒

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

第1.01項訂立實質性最終協議

 

 

2024年3月28日，DomaHoldings，Inc. (the”公司“或”DOMA)，簽訂了合併協議和計劃(合併協議"），與RE Closing買方公司，特拉華州公司（"父級”），和RE關閉合並子公司，一家特拉華州的公司和母公司的全資子公司（“合併子"）.合併協議規定，合併子公司將與本公司合併（“合併子公司”）。合併”），公司在合併後繼續存在，併成為母公司的全資子公司。母公司和合並子公司是關閉母公司控股有限公司的附屬公司，開曼羣島豁免有限合夥企業（"Topco“)，母公司的間接母公司。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義。

 

公司董事會（“公司董事會“)根據為審議交易而成立的由獨立及無利害關係董事組成的特別委員會的一致建議，(I)一致決定合併協議及據此擬進行的交易，包括合併、表決及支持協議(定義見下文)及合併協議所擬訂立的其他協議及據此擬進行的交易均屬公平、明智及符合本公司及無利害關係股東的最佳利益；及(Ii)批准合併協議及據此擬進行的交易，包括合併，以及表決及支持協議及合併協議所擬訂立的其他協議及據此擬進行的交易，及(Iii)決議將合併協議提交及建議本公司股東批准及採納。

 

根據合併協議，在合併生效時(“有效時間“)，並作為合併的結果：

 

 

 

 

 

 

 

 

假設合併協議所載條件獲得滿足，本公司預期擬進行的交易將於2024年下半年完成。

 

本公司的股東將被要求在股東大會上就通過合併協議和合並進行表決，股東大會將在證券交易委員會進行常規審查程序後，在合理可行的情況下儘快宣佈(“美國證券交易委員會“)。完成合並不受制於融資條件，但須受某些完成條件的約束，包括(I)本公司無利害關係的股東的批准，(Ii)相關保險監管機構的同意、批准或授權，而不施加繁重的條件，(Iii)沒有任何禁止完成合並的命令或禁令，(Iv)在某些情況下，受慣常的重大限定條件、合併協議中包含的陳述和保證的準確性以及對合並協議中所包含的契諾的遵守，(V)自合併協議之日起持續的合併協議沒有發生任何重大的不利影響，(Vi)完成合並協議預期的若干指定交易；(Vii)根據下述條款償還本公司對HSCM的未償債務(定義見下文)；及(Viii)Lennar(定義見下文)對Topco的投資。

 

合併協議載有慣常的陳述、保證及契諾，包括(其中包括)本公司於簽署合併協議至完成合並協議之間的一般過程中進行業務、在該期間內不從事某些類型的交易(包括支付非正常過程中的股息或合併協議所準許的其他交易)、召開股東大會以考慮及表決合併、與母公司合作以取得交易融資、將本公司與其技術解決方案有關的若干資產及負債重組為本公司新成立或選定的附屬公司，盡合理最大努力取得監管機構的同意，並在符合某些慣例例外的情況下，由公司董事會建議其股東批准和採納合併協議。合併協議亦載有母公司及合併子公司的慣常陳述、保證及契諾，包括作出合理最佳努力以取得下文所述債務融資的契諾。合併協議包含一項為期50天的“購房”條款，該條款允許本公司就收購建議徵求、發起、提議、誘導、鼓勵或促成討論或談判。於“購房”期間結束時，本公司將停止該等活動，並受慣常的“禁購”條款所規限，該條文限制本公司向第三方徵集收購建議及向第三方提供非公開資料，以及在“購房”期間後與第三方就收購建議進行討論或談判的能力。“無店鋪”條款容許本公司在若干情況下，為履行合併協議所載的若干義務，向任何已提出真誠收購建議的人士及其代表提供非公開資料，而該等收購建議構成或可合理預期會導致收購建議。

 

 

母公司及合併子公司表示，無論第三方融資如何，他們在完成交易時將擁有足夠的現金，儘管也已獲得由某些貸款人(統稱“貸款人”)按債務承諾函中規定的條款和條件提供的承諾債務融資。根據債務承諾書，貸款人提供債務融資的義務受若干慣例條件的制約。

 

合併協議包含公司和母公司的某些終止權。倘合併協議終止(1)母公司違反其陳述、保證或契諾而導致相關條件無法完成，而本公司其後訂立替代收購協議並於其後完成該交易，或(2)本公司董事會更改其建議並訂立替代收購協議而該交易其後完成，或(3)如本公司終止合併協議以就上級建議訂立替代收購協議，則本公司將須向母公司支付3,188,734美元的終止費。如合併協議因本公司於“選購”期間就上級建議訂立替代收購協議或與獲豁免人士訂立替代收購協議而終止，本公司將須向母公司支付較低的終止費用1,822,134美元。合併協議還規定，任何一方都可以具體履行另一方在合併協議下的義務。除上述終止權利外，在某些限制下，如合併未能於2024年9月28日前完成，本公司或母公司可終止合併協議(“結束日期如果除獲得特定保險監管批准外的所有截止條件在截止日期當日或之前已得到滿足或免除，則截止日期應自動延長至2024年10月28日(“首次延期日期“)，此外，如果除收到南卡羅來納州保險部的必要批准或加利福尼亞州保險部的必要批准外，在第一個延期日期或之前所有截止條件都已滿足或放棄，則第一個延期日期應自動延長至2024年11月28日。如果(A)協議根據前一句話終止，且在終止時，所有結束條件已得到滿足或放棄，但以下情況除外：(I)由於公司違反合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而未滿足的任何條件，(Ii)合併協議預期的某些指定交易的完成，以及(Iii)根據其性質只能在完成交易時或緊接完成之前滿足的條件；(B)某些指定交易尚未在2024年6月26日之前完成；以及(C)公司未在母公司書面終止通知後五(5)天內同意終止協議，則公司應向母公司償還2024年6月26日至終止日期之間發生的合理且有記錄的自付費用。

 

合併協議的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。上述對合並協議的描述僅為摘要，並不聲稱完整，且參考合併協議全文而有所保留。

 

《合併協議》已作為附件附上，以向投資者和股東提供有關其條款的信息。它不打算提供有關公司、母公司或合併子公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為合併協議的目的而作出，於指定日期僅為合併協議各方的利益而作出，並可能受締約各方同意的限制所規限。作出陳述和保證的目的可能是為了在合併協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，而不是適用於投資者的標準。因此，投資者及股東不應依賴陳述、保證及契諾或其任何描述作為對本公司、母公司、合併附屬公司或其各自附屬公司或聯營公司的事實或條件的實際狀況的描述。此外，本公司與母公司及合併子公司就執行合併協議交換的保密披露附表內的資料，對合並協議所載陳述及保證所載的斷言有所保留。此外，有關申述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。不應單獨閲讀合併協議，而應將其與有關合並協議各方的其他信息以及將包含在公司將提交給與合併相關的委託書中或通過引用併入其中的合併信息，以及公司已經或可能提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和其他文件一起閲讀。

 

 

如果合併完成，普通股將從紐約證券交易所退市，並根據1934年《證券交易法》取消註冊。

 

 

在簽署合併協議的同時，LENX ST Investor，LLC和Len FW Investor，LLC(“萊納爾，並與LENX ST Investor，LLC一起，Lennar股東)，公司與母公司簽訂了投票和支持協議(投票和支持協議)，據此，Lennar股東已同意，除其他事項外，並在符合其中規定的條款和條件的情況下，投票或安排投票表決由Lennar股東實益擁有的所有普通股(投票權協議股份“)贊成採納合併協議及其所考慮的交易，包括合併。

 

Lennar股東合計持有普通股約25%的投票權。根據投票及支持協議，Lennar股東已同意(其中包括)(A)投票贊成合併、採納合併協議及擬進行的交易，及(B)投票反對任何替代收購協議及任何其他行動或協議(包括但不限於任何協議的任何修訂)、修訂本公司的組織文件或其他行動，而該等行動旨在或合理地預期會阻止或延遲完成交易，包括合併。表決及支持協議將於下列兩者中最早者自動終止：(I)各方書面同意終止表決及支持協議，(Ii)合併協議根據其條款有效終止及(Iii)生效時間，而各Lennar股東可在公司與母公司訂立任何修訂、放棄或修改合併協議而導致(X)據此支付代價形式改變的情況下終止表決及支持協議，而無需該Lennar股東事先書面同意。(Y)根據於投票及支持協議日期生效的合併協議條款須支付予本公司股東的合併代價金額減少，或(Z)對支付代價施加任何重大限制或額外限制。

 

投票和支持協議的前述描述並不聲稱是完整的，並受投票和支持協議全文的約束，該協議的副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本文。

 

 

 

在簽署合併協議的同時，本公司的若干附屬公司、貸款方和哈德遜結構性資本管理有限公司(及其關聯公司、HSCM)，作為此類出借人的代理人，簽訂了貸款和擔保協議第四修正案(HSCM 第四修正案)，根據該協議，截至2020年12月31日的該特定貸款和擔保協議(經修訂，公司貸款協議)，由國家所有權控股公司作為借款人(州政府頭銜“)、擔保人一方、出借人一方和HSCM已作了修改，除其他事項外：

 

 

關於HSCM第四修正案，HSCM有權獲得1,000,000美元的修改費，該費用應在執行HSCM第四修正案時支付，並應以實物支付並添加到定期貸款本金中。

 

HSCM第四修正案的前述描述並不聲稱是完整的，而是受HSCM第四修正案全文的約束和限定，其副本作為附件10.2附於本文件，並通過引用併入本文。

 

 

在HSCM第四修正案生效後，HSCM、本公司的某些子公司、貸款方和母公司立即簽訂了一項協議和貸款和擔保協議第五修正案(《HSCM第五修正案》)，據此，在結案時，HSCM將(A)接受某些對價(如HSCM第五修正案所述，HSCM收益“)全數清償公司貸款協議項下的所有債務，及(B)解除所有擔保公司貸款協議的留置權。根據《HSCM第五修正案》，各國根據《公司貸款協議》支付現金利息的義務應暫停，直至(A)終止合併協議、(B)結束日期後五個工作日(定義見合併協議)、(C)合併完成(未收到HSCM償付)和(D)2025年3月12日(“停頓期此外，在停頓期內，HSCM及貸款人已同意不會就本公司貸款協議下構成違約事件的若干事項行使補救措施。

 

HSCM第五修正案的前述描述並不聲稱是完整的，而是受HSCM第五修正案全文的約束和限定，其副本作為附件10.3附於本文件，並通過引用併入本文。

 

 

 

在執行合併協議的同時，國家所有權公司和母公司的間接母公司Topco簽訂了一份承諾書(“Topco承諾書)，據此，Topco承諾提供3,500萬美元的優先擔保延遲提取定期貸款安排(TheTopco定期貸款“)賦予國家所有權(由國家所有權的某些附屬機構擔保其所承擔的義務)。

 

Topco定期貸款將分為兩批：(A)在Topco定期貸款結束至2024年12月31日期間，最多可分三次提取2,500萬美元(每次至少提取500萬美元)；以及(B)在2025年1月1日至2025年6月30日期間，每一批最多可提取1,000萬美元，每一批將受到Topco承諾書中規定的承諾削減。Topco定期融資將以國家所有權和擔保人幾乎所有資產的優先留置權為抵押(受慣例例外情況的限制)，優先於所有現有和未來為借款提供債務擔保的留置權(包括為公司貸款協議提供擔保的留置權)，並將優先於所有現有和未來借款債務(包括公司貸款協議)的償付權利，在每種情況下，均受某些例外情況的限制。公司貸款協議的附屬條款應實質上與Topco承諾書中所載的條款相同，並將包括禁止貸款人根據公司貸款協議行使補救措施的某些規定。每筆貸款的利息將按SOFR(以1.0%為下限)加9.0%的年利率計算，並將按季度支付實物利息。Topco定期融資將包括所有未提取承諾的年費5.0%，每季度以現金支付，以及Topco定期融資成交時承諾的3.0%的預付費用，在融資或終止此類承諾時支付。Topco定期貸款的預付款(除某些例外情況外)將按慣例繳納預付款保費。Topco定期融資機制還將包括某些信息權和其他習慣契約(包括肯定、否定和金融契約)和強制性提前還款條款。

 

Topco承諾書的前述描述並不聲稱是完整的，而是受Topco承諾書全文的約束和限定，其副本作為附件10.4附於本文件，並通過引用將其併入本文。

 

 

在執行合併協議的同時，Lennar和Topco(於生效時間後將成為本公司的間接母公司)訂立若干協議，根據該等協議，在完成交易的同時，根據其中所載的條款及條件，Lennar將根據合併協議收到的現金投資於完成交易時其現有的公司普通股股份作為代價，並向Topco額外投資1,700萬美元，使Lennar按全面攤薄基準持有Topco約8.36%的流通股(“Lennar投資”).

 

項目2.03--設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

 

上文第1.01項“HSCM融資安排”和“TOPCO承諾書”項下所列信息通過引用併入本第2.03項。

 

項目8.01--其他活動

 

2024年3月28日，公司發佈新聞稿，宣佈簽訂合併協議。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1附於本報告，並通過引用併入本文。

 

有關擬議交易的前瞻性陳述的警告性聲明

 

 

本通訊是就涉及本公司及母公司的擬議交易而作出的。不久將宣佈召開一次特別股東會議，以獲得股東對擬議交易的批准。該公司預計將向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的委託書和其他相關文件。最終的委託書將發送或交給公司的股東，其中將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。本公司、其若干聯營公司及母公司的若干聯營公司擬於附表13E-3(“附表13E-3“)與美國證券交易委員會。敦促該公司的投資者在最終委託書、附表13E-3和其他相關材料可用時仔細閲讀它們的完整內容，因為它們將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得這些材料(如果有)和美國證券交易委員會提交的其他文件的副本Www.sec.gov並登錄公司網站：Investor.doma.com。

 

 

本公司及其若干董事、行政人員及其他管理層成員及僱員可被視為參與就擬議交易向其股東徵集委託書的活動。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可被視為與擬議交易相關的公司股東要約的參與者的信息將在公司特別股東大會的最終委託書中闡明。有關這些個人的其他信息以及他們在擬議交易中可能擁有的任何直接或間接利益，將在與擬議交易相關的最終委託書中闡明，如果最終委託書提交給美國證券交易委員會的話。

 

 

 

本新聞稿包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括修訂後的1933年《證券法》第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條。這些前瞻性陳述基於公司對未來事件的當前預期和預測，包括擬議交易的預期完成日期及其潛在利益、其業務和行業、管理層的信念以及公司、母公司和合並子公司做出的某些假設，所有這些假設都可能會發生變化。除本新聞稿中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，所有有關我們的商業和財務計劃、戰略和前景的陳述均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“目標”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此外，沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本新聞稿中的前瞻性陳述包括有關交易和完成交易的能力的陳述。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，公司沒有義務根據新信息或未來事件公開更新其中任何陳述。由於各種因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於：(I)擬議的交易按預期條款和時間完成，包括獲得所需的股東和監管部門的批准、預期的税務處理、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、公司業務管理、擴張和增長的業務和管理戰略，以及完成交易的其他條件；(Ii)交易可能不滿足完成交易的條件；(Iii)交易可能涉及意想不到的成本、負債或延誤；(Iv)與交易有關的任何法律程序的結果；(V)可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況或條件的發生，包括要求公司支付終止費的情況；(Vi)公司實施其業務戰略的能力；(Vii)與擬議交易相關的重大交易成本；(Viii)與擬議交易相關的潛在訴訟；(Ix)擬議交易的中斷將損害公司業務的風險，包括當前的計劃和運營；(X)公司留住和聘用關鍵人員的能力；(Xi)因宣佈或完成擬議交易而可能產生的不利反應或業務關係的變化；(Xii)影響公司業務的立法、監管和經濟發展；(Xiii)總體經濟、技術、住宅和市場發展和狀況，包括聯邦貨幣政策、利率、通貨膨脹、房價波動、住房庫存、勞動力短缺和供應鏈問題；(Xiv)本公司經營所依據的不斷演變的法律、監管和税務制度；(Xv)潛在的業務不確定性，包括在合併懸而未決期間現有業務關係的變化可能影響公司的財務業績；(Xvi)擬議交易懸而未決期間可能影響公司追求某些商機或戰略交易能力的限制；及(Xvii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及公司對上述任何因素的應對。雖然這裏提出的因素清單被認為具有代表性，但這種清單不應被認為是所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，重大差異的結果可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，任何這些風險都可能對公司的財務狀況、運營結果或流動資金產生重大不利影響。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，公司不承擔任何公開提供任何前瞻性陳述的修訂或更新的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

 

 

項目9.01--財務報表和證據

 

 

* 根據規例S—K第601（a）（5）項，附表已被省略。本公司特此承諾應SEC要求提供任何遺漏的附表和證物的補充副本。

 

 

簽名

 

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。