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I	某些定義		1
	1.1	某些定義	1
	1.2	施工	29
	1.3	會計原則	29
	1.4	UCC 條款	30
	1.5	四捨五入	30
	1.6	一般而言，契約遵守情況	30

II	信貸額度		30
	2.1	定期貸款。	30
	2.2	利率條款	33
	2.3	利息期和報價利率期	35
	2.4	發放貸款。	36
	2.5	費用	37
	2.6	注意事項	37
	2.7	付款。	37
	2.8	利息支付日期	38
	2.9	自願預付款和減少承付款。	38
	2.10	強制性預付款。	39
	2.11	貸款人分攤付款	41
	2.12	違約貸款人。	41
	2.13	農場信貸機構資本計劃。	42

III	成本增加；税收；違法；賠償		43
	3.1	成本增加。	43
	3.2	税收。	44
	3.3	非法性	47
	3.4	無法確定利率；成本；違約後的利息。	48
	3.5	賠償	49
	3.6	緩解義務；更換貸款人。	50
	3.7	基準替換設置	51
	3.8	生存	52

四	結算和預付定期貸款的先決條件		52
	4.1	配送	52
	4.2	費用的支付	54


	4.3	每筆貸款	54

V	陳述和保證		54
	5.1	組織和資格	54
	5.2	遵守法律。	54
	5.3	房產所有權	54
	5.4	《投資公司法》	54
	5.5	違約事件	55
	5.6	子公司和所有者	55
	5.7	權力和權威；有效性和約束力。	55
	5.8	無衝突；實質協議；同意	55
	5.9	訴訟	55
	5.10	財務報表。	56
	5.11	保證金股票	56
	5.12	全面披露	56
	5.13	税收	57
	5.14	知識產權；其他權利	57
	5.15	保險	57
	5.16	ERISA 合規性。	57
	5.17	環境問題。	58
	5.18	償付能力	58
	5.19	反腐敗法；制裁和反恐法	58

VI	肯定契約		59
	6.1	報告要求	59
	6.2	保存存在等	61
	6.3	負債的支付，包括税款等	61
	6.4	保險的維護	61
	6.5	物業和租賃的維護	61
	6.6	探視權	61
	6.7	保存記錄和賬簿	62
	6.8	遵守法律；所得款項的使用。	62
	6.9	農場信貸股票	62
	6.10	所得款項的用途	63
	6.11	子公司日程表的更新	63
	6.12	重要協議	63

七	負面盟約		63

	7.1	債務	63
	7.2	留置權	64
	7.3	加盟交易	64
	7.4	貸款和投資	64
	7.5	股息和相關分配	65
	7.6	清算、合併、合併、收購	66
	7.7	資產或子公司的處置	67
	7.8	所得款項的用途	67
	7.9	已保留	68
	7.10	業務的延續或變更	68
	7.11	財政年度	68
	7.12	發行股權	68
	7.13	組織文檔的變更	68
	7.14	負面承諾	68
	7.15	反恐法	68
	7.16	反腐敗法	69
	7.17	重要協議	69
	7.18	盟約的獨立性	69

八	財務契約		69
	8.1	最大債務與資本比率	69
	8.2	最低有形淨資產	69

九	違約事件		69
	9.1	違約事件	69
	9.2	違約事件的後果。	71

X	地塊管理代理		73
	10.1	任命和權力	73
	10.2	作為貸款人的權利	73
	10.3	沒有信託義務	73
	10.4	開脱。	74
	10.5	行政代理人的依賴	74
	10.6	職責下放	74
	10.7	提交索賠證據	75
	10.8	行政代理人的辭職	75
	10.9	不依賴行政代理人和其他貸款人	76
	10.10	沒有其他職責等	76

iii

	10.11	授權釋放擔保人	76
	10.12	[已保留].	76
	10.13	不依賴行政代理人的客户識別計劃	76
	10.14	評分免責聲明	76

XI	雜項		77
	11.1	修改、修正或豁免	77
	11.2	無默示豁免；累積補救措施	78
	11.3	費用；賠償；損害豁免。	78
	11.4	假期	80
	11.5	通知；有效性；電子通信。	80
	11.6	可分割性	81
	11.7	時長；生存	82
	11.8	繼任者和受讓人。	82
	11.9	保密	86
	11.10	對手；整合；有效性。	87
	11.11	法律選擇；服從司法管轄權；豁免地點；服務流程；放棄陪審團審判。	87
	11.12	《美國愛國者法案》公告	88
	11.13	預留款項	88
	11.14	利率限制	89
	11.15	修正和重述	89
	11.16	追回錯誤付款	89
	11.17	釋放行政代理人和貸款人	89

十二	擔保		90
	12.1	擔保	90
	12.2	付款	90
	12.3	絕對權利和義務	90
	12.4	貨幣和付款資金	91
	12.5	從屬關係	92
	12.6	執法	92
	12.7	抵消和豁免	92
	12.8	豁免通知；代位行使。	92
	12.9	信賴	93
	12.10	基普韋爾	94
	12.11	合併訴訟	94

時間表和展品清單

時間表

附表 1	-	定價網格
附表 1.1 (B)	-	貸款人的承諾和通知地址
附表 5.1	-	子公司
附表 7.4	-	投資
附表 11.8	-	投票參與者

展品


附錄 A	-	任務和假設形式
附錄 B-1	-	定期貸款票據的形式
附錄 B-2	-	增量定期貸款票據的表格
附錄 C	-	轉換或延續通知的表格
附錄 D	-	合規證書表格
附錄 E-1	-	美國税務合規證書表格（非合夥外國貸款人）
附錄 E-2	-	美國、美國税務合規證書表格（非合夥外國參與者）
展品 E-3	-	美國税務合規證書表格（外國參與者合夥企業）
展品 E-4	-	美國税務合規證書表格（外國貸款人合夥關係）

第二份經修訂和重述的定期貸款信貸協議

第二份經修訂和重述的定期貸款信貸協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年11月10日，由俄克拉荷馬州有限責任公司SEABOARD FOODS LLC作為借款人、特拉華州一家公司SEABOARD CORPORATION作為母公司和擔保人（定義見下文）、貸款人（定義見下文）以及作為行政代理人的COBANK、ACB簽訂。

鑑於，借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額不超過九億七千五百萬美元（合975,000,000.00）的無抵押定期貸款額度，所有這些在本協議中更具體地規定並受其條款和條件的約束；

鑑於，借款人、母公司、不時當事方的貸款人以及作為管理代理人的CoBank、ACB已簽訂了截至2018年9月25日的某些經修訂和重述的定期貸款信貸協議（在本協議發佈之日之前不時修訂的 “現有定期貸款信貸協議”）；以及

鑑於《現有定期貸款信貸協議》的各方希望修改和重申《現有定期貸款信貸協議》，以進行某些修正和修改，本文對此作了更全面的闡述；

考慮到下文規定的共同契約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方承諾並同意，自截止日期（定義見下文）起，對現有定期貸款信貸協議進行了修訂和重述，內容如下：

某些定義

1.1 某些定義。除本協議其他地方定義的詞語和術語外，除非本協議的上下文另有明確要求，否則以下詞語和術語應分別具有以下含義：

“2018年定期貸款預付款” 的含義見第 2.1 (a) 節。

“收購” 是指以直接或間接為目的或導致的任何交易或一系列關聯交易，即：(a) 母公司或母公司的子公司收購個人的全部或幾乎所有資產，或收購個人任何業務領域或部門的全部或幾乎所有資產，或 (b) 母公司的母公司或子公司收購任何人（已是子公司的人除外）超過50％的有表決權權益。

就任何計算而言，“調整後的每日簡單SOFR利率” 是指年利率，等於（a）進行此類計算的每日簡單SOFR利率加上（b）SOFR調整；前提是如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率低於下限，則調整後的每日簡單SOFR利率應被視為下限。

就任何計算而言，“調整後定期SOFR利率” 是指年利率，等於（a）進行此類計算的定期SOFR利率加上（b）SOFR調整；前提是如果如此確定的調整後定期SOFR利率將低於下限，則調整後的定期SOFR利率應被視為下限。

“行政代理人” 是指作為貸款管理代理人的CoBank

文件。

“管理問卷” 是指行政代理人提供的表格中的行政問卷。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受特定人員控制或與該人共同控制的另一個人。

“反腐敗法” 的含義見第 5.19 節。

“反恐法” 是指與恐怖主義、“認識客户” 或洗錢有關的任何法律，包括第13224號行政命令、《美國愛國者法》、構成或實施《銀行保密法》的法律，以及美國財政部外國資產控制辦公室管理的法律（前述任何法律可能不時修訂、更新、延長或替換）。

“適用利潤” 是指（視情況而定）：

(a)根據當時有效的債務與資本化比率，根據 “基準利率適用利潤” 標題下方的定價網格將添加到適用於基準利率貸款的基準利率中的百分比利差，

(b)根據當時根據 “定期SOFR利率適用利潤” 標題下方的定價網格生效的債務與資本化比率，將添加到適用於定期SOFR利率貸款的調整後定期SOFR利率中的百分比利差，或

(c)根據當時根據 “每日簡單SOFR利率適用利潤” 標題下方的定價表格，根據當時有效的債務與資本化比率，添加到適用於每日簡單SOFR利率貸款的調整後每日簡單SOFR利率的利差百分比中。

“批准的買家” 是指合作銀行美國分行、紐約分行或行政代理人不時自行決定以書面形式批准的任何其他人。

“批准基金” 是指由（i）貸款人、（ii）貸款人的關聯公司或（iii）管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和承擔” 是指貸款人和受讓人根據第 11.8 節允許簽訂的轉讓和承擔協議，基本上以附錄A或行政代理人批准的任何其他形式簽訂的轉讓和承擔協議。

“應佔負債” 是指，在任何日期，（a）就任何人的任何資本租賃而言，該人截至該日根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示的資本化金額；（b）對於任何合成租賃債務，相關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額，該金額將出現在該人截至該日根據公認會計原則編制的資產負債表上如果將此類租賃記作資本租賃。

就貸款方而言，“授權官員” 是指該貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管或其他人員，

由該貸款方向行政代理人發出書面通知指定，受權代表貸款方執行本協議所要求的通知、報告和其他文件。貸款方可以通過向行政代理人發出書面修正通知來不時修改此類個人名單。

“可用期限” 是指自任何確定之日起，就當時適用的基準而言，（如適用）（a）如果適用的當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可能用於確定利息期限的期限，或（b）以其他方式指截至當日根據本協議根據該基準計算的任何利息付款期（如適用）。

“破產法” 是指《美國法典》第11章。

“基準利率” 是指任何一天的年利率等於（a）當天有效的最高利率，（b）聯邦基金有效利率加上每年百分之一半（0.50％），以及（c）當日生效的一個月利率的調整後定期SOFR利率加上每年百分之一（1.00％）；前提是在任何情況下都不得基本利率低於下限。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後定期SOFR利率變動而導致的任何基準利率變動分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後定期SOFR利率變更的生效之日起生效，無需通知借款人或任何其他人。

“基準利率貸款” 是指根據基準利率期權計算的利息貸款的一部分。

“基準利率期權” 是指借款人選擇讓任何貸款的全部或任何部分按第 2.2 (a) (i) 節規定的利率和條款支付利息。

“基準” 最初是指每日簡單SOFR利率和期限SOFR利率（視情況而定）；前提是如果任何初始基準或任何當時的基準發生了基準過渡事件，則 “基準” 是指該初始或當時當前基準的適用基準替代品，前提是此類基準替代已根據第3.7（a）節取代了先前的基準利率。任何提及 “基準” 的內容均應酌情包括計算基準時使用的已發佈部分。

對於任何可用期限，“基準替換” 是指：

(a)對於調整後的期限SOFR利率，下文列出的第一種備選方案可以由管理代理人確定：

(i) 行政代理人和借款人選擇的 (A) 每日簡單SOFR利率和 (B) 調整數（可以是正值或負值或零）的總和，在適當考慮任何不斷變化或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構對美元計價的銀團信貸提出的任何適用建議的情況下，均為該基準的可用期限當時的設施，或

(ii) 行政代理人和借款人選擇的 (A) 替代基準利率和 (B) 調整數（可以是正值或負值或零）的總和

此類基準充分考慮了當時任何不斷演變或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構針對美元計價的銀團信貸額度提出的任何適用建議；以及

(b)對於所有其他基準，行政代理人和借款人選擇的 (i) 替代基準利率和 (ii) 調整值（可以是正值或負值或零）的總和，在適當考慮任何不斷變化或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構針對美元計價的銀團信貸提出的任何適用建議後，選擇該基準的可用期限當時的設施；

前提是，如果根據上述（a）或（b）條款確定的基準替代品低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代品將被視為下限；此外，如果基準替代品使用每日簡單SOFR利率計算，則所有利息將按季度支付。

“基準替換合規變更” 是指任何初始基準或任何調整後的初始基準的使用或管理，或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或運營變化（包括對 “基準利率” 定義的更改、“工作日” 的定義、“美國政府證券營業日” 的定義、“利息期” 的定義或任何類似或類似的定義（或添加 “利息期” 的概念）、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款申請或預付款的時機、轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度、第3.5節的適用性以及行政代理認為可能適合反映任何此類利率的採用和實施情況，或允許行政代理以基本符合市場慣例的方式使用和管理這些利率（或者，如果行政代理人認為，採用此類市場慣例的任何部分在行政上都是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則採用行政代理人認為與管理本協議和其他貸款文件相關的合理必要的其他管理方式）。

就任何當時有效的基準而言，“基準過渡事件” 是指由當時的基準管理人、該基準管理人的監管監督機構、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的清算機構或具有類似破產權或解決權的法院或實體發表的公開聲明或發佈的信息超越該基準的管理人，宣佈或表示 (a) 該管理人已停止或將在指定日期停止永久或無限期地提供該基準的所有可用期限，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用期限，或 (b) 該基準的所有可用期限都代表或不代表標的市場和經濟現實這樣的基準是用來衡量的代表性將無法恢復。

“實益所有權認證” 是指有關法人實體客户受益所有權的認證。

“實益所有權條例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“理事會” 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人” 是指Seaboard Foods LLC，這是一家根據俄克拉荷馬州法律組建和存在的有限責任公司。

自確定之日起，“借款” 是指（a）截至該日未償還的報價利率貸款，由報價利率期限相同的報價利率貸款組成的借款；（b）截至該日未償還的定期SOFR利率貸款，包括利息期相同的定期SOFR利率貸款的借款；（c）每日簡單SOFR利率貸款，所有未償還的每日簡單SOFR利率貸款該日期，以及 (d) 就基準利率貸款而言，是截至該日所有未償還的基準利率貸款。

“借款日期” 指（a）就2018年定期貸款預付款而言，截止日期（定義見現有定期貸款信貸協議），（b）期限貸款預付款的截止日期、截止日期（定義見此處）；（c）對於任何增量定期貸款，即適用的增量定期貸款補充中規定的日期。

“Bresky Group” 指 (a) H. Harry Bresky 的遺產，(b) 配偶、繼承人、受遺贈人、直系後代和配偶、其他血親和/或H. Harry Bresky的遺產或遺產代表，(c) 為H.Harry Bresky的配偶、直系後代和/或其他血緣親屬的利益而設立的信託，以及 (d) 任何直接或由前述條款（a）、（b）或（c））中描述的人員間接控制。

“工作日” 是指根據紐約州或科羅拉多州法律不是法定假日的星期六、星期日或其他日子，或者是法律授權或要求該州銀行機構關閉的任何一天；前提是，當與定期SOFR利率貸款一起使用時，“工作日” 一詞也應排除非美國政府證券營業日的任何一天。

“資本租賃” 是指根據公認會計原則需要資本化的任何不動產或個人財產租賃，或者根據適用於借款人及其子公司的法規被視為經營租賃，但在其他情況下需要根據公認會計原則進行資本化的不動產或個人財產租賃。

“現金等價物” 是指：

(i)自收購之日起十二 (12) 個月或更短時間內，美利堅合眾國或其任何機構或機構的直接債務，或由美利堅合眾國充分信譽和信貸支持的債務；

(ii)收購之日標準普爾在180天或更短時間內到期的商業票據評級不低於A-1或穆迪的P-1評級；

(iii)根據美國法律或其任何州法律組建的商業銀行的活期存款、定期存款或一年內到期的存款證，或者是行政代理人可以接受的外國銀行、分行或代理機構，在任何情況下，資本和盈餘總額至少等於1,000,000,000美元；

(iv)貨幣市場或共同基金，其投資僅限於上文 (i) 至 (iii) 條所述的投資類型。

就任何人的任何財產而言，“意外傷害事件” 是指該人或其任何子公司獲得保險收益、譴責賠償或其他賠償所得的財產遭受的任何損失或損害，或任何譴責或以其他方式被佔用。

“法律變更” 是指在本協議簽訂之日後發生的以下任何情況：（i）任何法律的通過或生效，（ii）任何官方機構對任何法律或其管理、解釋、實施或適用方面的任何變更，或（iii）任何官方機構提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）；前提是無論此處有何規定恰恰相反，(x)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及所有要求、規則，條例、準則、解釋或指令據此發佈或與之相關的條例、準則、解釋或指令（不論是否具有法律效力）以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構（不論是否具有法律效力）頒佈的所有請求、規則、條例、準則、解釋或指令，在每種情況下，均應依照《巴塞爾協議三》無論日期如何，案件均被視為法律變更頒佈, 通過, 發佈, 頒佈或實施.

“控制權變更” 指 (i) 任何個人或羣體（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）或14（a）條的定義），但不包括（w）該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人的身份行事的任何個人或實體，(x) 特拉華州Seaboard Flour有限公司責任公司，(y) 特拉華州有限責任公司 SFC Preferred LLC 和 (z) Bresky 集團的任何成員，均應獲得實益所有權（任一根據證券交易委員會根據上述法案頒佈的第13d-3條和第13d-5條的定義，或者該個人或羣體有權獲得完全攤薄後的50％或以上的有表決權權益（均為 “期權權”）的受益所有權，無論是立即行使還是隨着時間的推移而行使（均為 “期權權”），同時考慮到任何期權權利，就好像這些權利已經行使；或 (ii) 母公司應停止直接或間接擁有借款人100％的股權。

“截止日期” 是指 2023 年 11 月 10 日。

“截止日期定期貸款墊款” 的含義見第 2.1 (a) 節。

“CoBank” 是指CoBank、ACB、美國聯邦特許機構、其繼任者和受讓人。

“CoBank Equities” 是指借款人的任何股票、以股票或其他構成分配單位的形式發放的贊助退款、贊助盈餘（包括CoBank為借款人賬户累積的任何此類盈餘）以及與借款人從CoBank（或其關聯公司）提供的贊助貸款有關或因其存在而收購的CoBank的其他股權，以及任何一方的收益前述的。

“守則” 指不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年《美國國税法》。

“承諾” 是指任何貸款人的定期貸款承諾；“承諾” 是指所有承諾。

“商品交易法” 指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1） et seq。），經不時修訂，以及任何後續法規。

“合規證書” 是指由母公司的合規官員簽署的借款人證書，主要採用本文附錄D的形式。

“合規官” 指母公司或任何貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或祕書（視情況而定）。

“連接所得税” 是指對淨收入（無論如何計價）徵收或計量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利得税。

當涉及任何人的財務報表或財務報表項目時，“合併” 是指根據GAAP下適用的合併原則合併後的此類報表或項目。“整合” 具有相關的含義。

“合併實體” 是指除母公司子公司以外的個人，根據公認會計原則，其財務報表或財務報表項目需要與母公司的財務報表或財務報表項目合併。

自確定之日起，對於合併集團而言，“合併資金債務” 是指（不重複）（a）根據公認會計原則確定的合併集團所有負債的總資產負債表本金總額，（b）根據公認會計原則在資產負債表腳註中披露的合併集團負債本金總額，（c）所有未償金額與財產或服務的遞延購買價格有關的債務（不包括交易應付賬款和正常業務過程中的應計費用），（d）與資本租賃和合成租賃債務有關的應佔負債，（e）所有追索權保理安排的總金額，（f）不重複，與非合併集團成員的上述（a）至（e）條款中規定的未償債務有關的所有擔保，以及（g）所有債務任何合夥企業或聯營企業的上述 (a) 至 (f) 條款中提及的類型的性質合資企業（不包括本身是公司或有限責任公司的合資企業），其中合併集團的成員是普通合夥人或合資企業，前提是此類債務歸於合併集團的該成員。

“合併集團” 是指母公司、其子公司和合並實體。

“合併淨收益” 是指根據公認會計原則在合併基礎上確定的合併集團在任何時期內的淨收益（或虧損）；前提是，在計算合併集團任何時期的合併淨收益時（a）應排除合併集團成員在其他人中擁有的非控股權益的淨收益（或虧損），以及（b）非股息和分配合並集團成員擁有的控股權益在合併集團成員收到的現金範圍內，其他人員應包括在內。

“合併有形淨資產” 是指截至確定之日根據公認會計原則在合併基礎上確定的截至該日合併集團的股東權益總額減去合併集團的無形資產。

“控制” 是指直接或間接擁有指揮或引導個人管理或政策方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。“控制” 和 “受控” 的含義與此相關。

“轉換或延續通知” 的含義見第 2.3 節。

就任何收購而言，“收購成本” 是指截至簽訂任何協議之日以下各項的總和（不重複）：(a) 合併集團任何成員的股權的價值，(b) 其他財產（不包括第 (a) 條所述財產的任何現金和公允市場價值以及任何債務工具的未付本金）的金額對價，（c）金額（使用面額或到期時應付金額確定），合併集團任何成員因此類收購而產生、承擔或收購的任何債務（以較大者為準），（d）應根據公認會計原則記錄在合併集團財務報表中的收益和其他或有債務形式的所有額外收購價格金額，（e）為不競爭契約支付的所有金額，應記錄在合併集團財務報表中的諮詢協議根據公認會計原則和其他附屬合同與此類收購的關係，(f) 合併集團任何成員就此類收購提供的所有其他對價的總公允市場價值，以及 (g) 律師、會計師和其他顧問在進行此類交易時產生的服務和費用的自付交易成本，以及由此產生的其他類似交易成本。為了確定任何交易的收購成本，合併集團中任何成員的股權的估值應為：(i) 如果股權隨後被全國證券交易商協會（“納斯達克”）指定為全國市場體系證券或在全國證券交易所上市，則應按上次報告的買入和賣出報價的平均值或最後報告的價格，以及 (ii) 任何其他報價的平均值股權，由無利害關係者組成的委員會決定母公司董事會成員，如果行政代理人提出要求，經第 6.1 (b) 和 (iii) 節所述獨立公共會計師確定其合理估值，對於通過行使期權或認股權證或證券轉換完成的任何收購，收購成本應包括收購此類期權、認股權證或可轉換證券的成本以及行使或轉換的成本。

“承保債務” 是指（a）超過門檻金額和（b）根據公認會計原則在個人資產負債表上應計為負債的債務或負債。

“每日簡單SOFR利率” 是指任何一天（“每日簡單SOFR利率日”）的年利率，等於當天（例如，“每日簡單SOFR確定日期”）的年利率，即在（a）如果該每日簡單SOFR利率日為美國政府證券營業日，則此類每日簡單SOFR利率日或（b）如果是每日簡單SOFR利率日之前的五個美國政府證券營業日簡單SOFR利率日不是美國政府證券營業日，而是緊接此類每日簡單SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，因此SOFR 由 SOFR 管理員在 SOFR 管理員的網站上發佈。如果在緊接任何每日簡單SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日下午3點之前，該每日簡單SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理員的網站上公佈，並且沒有發生有關每日簡單SOFR利率的基準過渡事件，則該每日簡單SOFR確定日期的SOFR將是先前第一批美國政府證券發佈的SOFR。在 SOFR 上發佈此類 SOFR 的當天工作日管理員的網站；前提是根據本句確定的任何SOFR都應用於計算不超過連續三個每日簡單SOFR利率日的每日簡單SOFR費率。由於SOFR變動而導致的每日簡單SOFR利率的任何變更應自SOFR變更的生效之日起生效，恕不另行通知借款人或任何其他人。

“每日簡單SOFR利率貸款” 是指根據每日簡單SOFR利率期權計算的利息貸款的一部分。每日簡單SOFR利率貸款不受利息期限制。

“每日簡單SOFR利率期權” 是指借款人選擇讓任何貸款的全部或任何部分按第2.2（a）（iv）節規定的利率和條款支付利息。

“債務發生” 是指母公司或其任何子公司在截止日期或之後發生的債務除債務之外的任何債務。

“債務與資本化比率” 是指截至任何確定之日結束時，以下金額的比率（以百分比表示）等於（i）截至該日的合併融資負債減去（ii）任何非限制性現金（其金額應扣除任何預期税款後計算）、現金等價物以及管理代理人合理接受的合併集團易於出售的債務和股權證券截至該日 (b) 金額等於 (i) 截至該日的合併資金負債加上 (ii)股東權益減去 (iii) 任何非限制性現金（其金額應在扣除任何預期税款後計算）。

“債務人救濟法” 是指《美利堅合眾國破產法》，以及不時生效的所有其他清算、保管、破產、有利於債權人的轉讓、暫停、重組、破產、重組、清盤或類似的債務人救濟法。

“違約” 是指經通知或時間推移或兩者兼而有之，將構成違約事件的任何事件或條件。

自確定之日起，“違約利率” 是指以下內容：（a）對於任何受基準利率期權約束的貸款的任何部分，截至該日根據基準利率期權確定的利率外加每年2.0％的額外利率；（b）對於任何受定期SOFR利率期權約束的貸款的任何部分，該利率截至該日根據定期SOFR利率期權確定的利率外加每年2.0％的額外保證金，（c）對於受每日簡單SOFR利率期權約束的任何貸款的任何部分，截至該日根據每日簡單SOFR利率期權確定的利率加上每年2.0％的額外利率，（d）對於受報價利率期權約束的任何貸款的任何部分，截至該日根據報價利率期權確定的利率加上每年2.0％的額外保證金；（e）對於所有其他債務，該利率是截至該日根據基本利率期權確定的利率加上額外的利率年利潤率為2.0％。

根據第 2.12 (b) 條，“違約貸款人” 是指 (i) 未在（a）根據本協議要求為任何貸款提供資金之日後的兩個工作日內為任何貸款的全部或任何部分提供資金的任何貸款人，除非該貸款人書面通知行政代理人和借款人，此類失敗是由於該貸款人確定在融資之前有一個或多個條件（每個條件都先於任何條件）造成的適用的違約行為，應以此類書面形式具體説明）未得到滿足，或 (b) 向行政代理人或任何其他貸款人根據本協議要求其在到期日後的兩個工作日內支付的任何其他款項，(ii) 已書面通知借款人或行政代理人不打算履行本協議規定的融資義務，或已就此發表公開聲明（除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議下任何貸款提供資金的義務，並指出該立場基於該貸款人的決定）這是籌資的先決條件（這是先決條件，連同任何適用的違約行為，應在該書面或公開聲明中具體説明）無法滿足），（iii）在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內未能以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本協議規定的預期融資義務（前提是該貸款人在收到此類書面確認後應根據本條款（iii）不再是違約貸款人行政代理人和借款人），或（iv）) 已經或有直接或間接的母公司已成為 (a) 標的

根據任何債務人救濟法提起的程序，或 (b) 已為該程序指定了接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人員，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；前提是貸款人不得僅因擁有或收購任何股權而成為違約貸款人在該貸款人或任何直接或間接的母公司中只要此類所有權權益不導致或不賦予該貸款人免受美國境內法院的管轄權，或免於執行對其資產的判決或扣押令，或不允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議，則由政府機構保管。行政代理人根據上述 (i) 至 (iv) 中任何一項或多項條款作出的關於貸款人為違約貸款人的任何決定均應具有決定性並具有約束力，並且在遵守上述明確規定的任何補救權的前提下，在向借款人和每位貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人（受第2.12節約束）。

“特拉華州有限責任公司” 是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州分權有限責任公司” 是指在特拉華州有限責任公司分部成立後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司分部” 是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條將任何特拉華州有限責任公司法定分成兩個或多個特拉華州有限責任公司。

“指定司法管轄區” 是指隨時受到美國全面經濟制裁、廣泛限制與該國貿易和投資的任何國家。截至截止日期，以下國家是 “指定司法管轄區”：古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。

“處置” 或 “處置” 是指任何人對任何財產或資產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何銷售和回租交易），包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分割有限責任公司處置的任何財產。

“美元”、“美元”、“美元” 和 “$” 符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“合格受讓人” 是指符合第 11.8 (b) (iii)、11.8 (b) (v) 和 11.8 (b) (vi) 節規定的受讓人要求的任何人（須獲得第 11.8 (b) (iii) 條可能要求的同意（如果有））。

“環境法” 是指任何及所有適用的現行和未來聯邦、州、地方和外國法律以及任何同意令、特許權、特許權、特許經營、協議或其他限制，或普通法的訴訟原因，涉及：(a) 保護環境或自然資源免受環境中危險物質，包括環境空氣、地表、水、地下水或陸地中危險物質的排放、排放、釋放或威脅釋放, (b) 生成, 處理, 使用, 貼標籤, 處置,危險材料的運輸、回收和補救；（c）受危險材料影響的人類健康；（d）保護瀕危或受威脅物種；（e）保護環境敏感地區。

“環境責任” 是指借款人或任何人的任何或有負債（包括任何損害賠償責任、環境修復費用、罰款、罰款或賠償）

其他貸款方由於以下原因而直接或間接導致或基於以下原因而導致或基於該法律的行為；（b）任何危險材料的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置；（c）接觸任何危險物質；（d）向環境釋放或威脅釋放任何危險物質；或（e）任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據以承擔或規定與前述任何內容有關的責任進行中。

對任何人而言，“股權” 是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、用於從該人那裏購買或收購該人股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為該人股本（或其他所有權或利潤權益）的證券或向該人購買或收購此類股份的認股權證、權利或期權（或此類其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否未兑現。

“股票發行” 是指母公司在截止日期之後任何時候發行的任何股權。

“ERISA” 是指1974年《僱員退休收入保障法》，該法可能會不時修訂或補充，以及任何具有類似意義的後續法規以及不時生效的相關規則和條例。

“ERISA關聯公司” 是指在任何時候與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務（無論是否成立），根據該守則第414條和ERISA第4001（b）（1）條，此類貿易或業務以及該貸款方和所有其他ERISA關聯公司均被視為單一僱主。

“ERISA事件” 是指（i）與養老金計劃有關的應報告的事件（根據ERISA第4043條及其相關法規）；（ii）貸款方或任何ERISA關聯公司在其作為主要僱主的計劃年度（定義見ERISA第4001（a）（2）條）期間從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中撤回受ERISA第4063條約束的養老金計劃或停止經營因此，根據ERISA第4062（e）條提款；（iii）貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分撤回或通知多僱主計劃處於重組中；（iv）提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將養老金計劃或多僱主計劃的修正案視為終止，或PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的程序；（v）構成ERISA第4042條規定的終止或任命養老金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃；（vi）根據ERISA第四章承擔的任何責任，除根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費外，應由借款人或任何ERISA關聯公司決定；或（vii）確定任何養老金計劃被視為風險計劃或處於瀕危或危急狀態的計劃，即《守則》第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃。

“錯誤付款” 的含義見第 11.16 節。

“違約事件” 是指第 9.1 節中描述並在其中稱為 “違約事件” 的任何事件。

對於任何擔保人而言，“除外掉期債務” 是指任何互換債務，前提是該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予的全部或部分擔保權

擔保的擔保權益，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、規章或命令（或其適用或官方解釋），此類互換債務（或其任何擔保）已經或成為非法，因為該擔保人出於任何原因未構成《商品交易法》（在第12.10條和任何其他 “保持健康、支持或其他協議” 生效後確定）所定義的 “合格合約參與者”” 當時（為了此類擔保人的利益）該擔保人的擔保或授予的此類擔保權益對此類相關的互換債務生效。如果互換債務是根據管理多個互換的主協議產生的，則此類排除僅適用於此類互換債務中可歸因於此類擔保或授予擔保權益非法或變為非法的掉期的部分。

“不含税” 是指對收款人徵收或針對收款人徵收的或要求預扣或從向收款人支付的款項中扣除的以下任何税款，(i) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，(a) 由於該收款人根據其主要辦事處或其貸款人的法律而徵收的税款適用的貸款辦公室位於徵收此類税的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或 (b) 屬於其他的司法管轄區關聯税，(ii) 對於貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據該貸款人獲得任何貸款或承諾中的此類權益之日生效的法律（根據借款人根據第3.6 (a) 或3.6 (b) 條提出的轉讓請求除外）的任何貸款或承諾的適用利息向該貸款人支付的款項徵收美國聯邦預扣税，此類貸款人更換貸款辦公室除外根據第 3.2 節，每種情況都必須繳納與此類税款有關的款項在該貸款人成為本協議當事方之前的貸款人的轉讓人或在變更貸款辦公室之前向該貸款人繳納的税款，（iii）因該收款人未能遵守第3.2條和（iv）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款。

“第13224號行政命令” 是指自2001年9月24日起生效的關於資助恐怖主義的第13224號行政命令，該命令已經或將要延長、延長、修訂或取代。

“設施” 是指定期貸款機制或任何增量定期貸款額度，視情況而定。

“保理安排” 是指無追索權保理安排或追索權保理安排。任何保理安排的 “金額” 或 “本金” 應在任何時候被視為 (1) 負債的總本金或規定金額、部分不可分割權益（所述金額可被描述為 “淨投資” 或反映投資於此類不可分割權益的類似術語）或根據該保理安排產生或發行的其他證券，或 (2) 任何不涉及此類債務、部分不可分割權益的保理安排或證券的產生或發行，即買方在購買適用的證券化應收賬款時支付的現金購買價格減去與此類證券化應收賬款有關並支付給該買方的收款金額，不包括任何適用於購買費或折扣或利息性質的金額。

“農場信貸股票” 是指借款人的任何股票、以股票或其他構成分配單位的贊助退款、贊助盈餘（包括任何農業信貸貸款機構為借款人賬户累積的任何此類盈餘）以及與借款人從該農場信貸貸款機構（或其關聯公司）那裏獲得的贊助貸款有關或因其存在而收購的任何農業信貸貸款機構中的其他股權（包括，但不限於CoBank股票）以及上述任何收益的收益。

“農業信貸貸款機構” 是指根據1971年《農業信貸法》組建的聯邦特許農業信貸系統貸款機構，該法可能會不時進行修改或補充。

“FATCA” 是指截至本協議（或任何具有實質可比性且在實質上不難遵守的修訂版本或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議之日起的《守則》第 1471 至 1474 條。

對於任何一天，“聯邦基金有效利率” 是指（a）年利率（如有必要，向上舍入至最接近的1％的1/100的整數倍數）等於紐約聯邦儲備銀行在該日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，或者如果該日沒有公佈此類利率，則在最近一天公佈的利率的加權平均值，以較高者為準公佈該税率的前一天，(b) 0%。

“費用信函” 是指借款人、母公司和行政代理人之間截至2023年9月25日的某些費用信函，以及借款人和管理代理人之間不時簽訂的任何其他費用信函。

“下限” 是指等於0.00％的利率。

“外國貸款人” 指（i）如果借款人是美國人，則貸款人不是美國人，以及（ii）如果借款人不是美國人，則出於税收目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律居住或組建的貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國、其各州和哥倫比亞特區應被視為一個單一司法管轄區。

“基金” 是指在其正常活動過程中正在（或將要）從事商業貸款和類似信貸延期的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人（自然人除外）。

“GAAP” 是指不時生效的公認會計原則，受第1.3節的規定約束，並始終適用於項目和金額的分類。

“政府當局” 是指美利堅合眾國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）。

“擔保負債” 是指（a）根據信貸協議、票據和迄今為止、現在或以後的任何時間或任何時候應向任何一個或多個行政代理人或貸款人欠款、產生、到期或應付給任何一個或多個行政代理人或貸款人的所有債務和所有其他款項，包括本金、利息，在到期或宣佈到期時立即全額償還所有債務和所有其他款項，包括本金、利息，保費和費用（包括律師的所有合理費用和開支）以及（b）及時、全額和忠實的履行、遵守和履行借款人和其他貸款方根據信貸協議、票據及其作為一方的所有其他貸款文件應履行、遵守或履行的每一項協議、承諾、契約和條款。

“擔保人” 是指在本協議簽名頁上被指定為 “擔保人” 的本協議各方，以及在本協議簽署之日之後作為擔保人加入本協議的其他每個人。

“擔保人的義務” 是指擔保人根據第十二條對行政代理人和貸款人的義務。

對於任何人而言，“擔保” 或 “擔保” 是指該人根據其直接或間接擔保或具有經濟效力的任何義務，不分重複，該人根據這些義務直接或間接擔保或具有經濟效力，在不限制前述概括性的前提下，任何此類人員 (a) 購買或支付（或預付款）的任何直接或間接、或有或其他義務提供資金以購買（或支付）此類債務或承保債務（無論是通過合夥安排，還是通過保管協議，購買資產、貨物、證券或服務，接受或付款，或維持財務報表狀況或其他方式產生），（b）購買或租賃財產或服務，以保證他人支付或履行任何債務或承保義務，（c）維持該人的營運資金，以允許該人償還此類債務或承保債務或 (d) 為了以任何其他方式向債權人保證而訂立的此類債務或承保義務的付款或保護該債權人免受損失（全部或部分）；前提是，擔保/擔保一詞不得包括在正常業務過程中收款或存款的背書。除非另有規定，否則任何擔保金額均應被視為已擔保但仍未償還的債務或承保債務的本金以及擔保人根據體現此類擔保的文書條款可能承擔的最大金額中的較低者。

“危險物質” 是指 (i) 任何爆炸性或放射性物質、材料或廢物，以及 (ii) 任何危險或有毒物質、材料或廢物，這些物質或廢物在任何適用的環境法中定義或受其管制，或可以合理預期會引起責任，包括但不限於石棉、多氯聯苯、脲甲醛絕緣材料、汽油或石油（包括原油或其任何部分）或石油產品。

“對衝協議” 指 (a) 任何及所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、大宗商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、項圈交易、貨幣互換交易、跨貨幣交易匯率互換交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何內容（包括訂立上述任何內容的任何期權）的任何組合，無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及 (b) 任何種類的任何和所有交易及相關確認，這些交易受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議的條款和條件的約束，或受其管轄, Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議。

就任何一項或多項對衝協議而言，“對衝終止價值” 是指在考慮了與此類對衝協議相關的任何具有法律約束力的淨結算協議的影響後，(a) 對於此類對衝協議終止並據此確定終止價值之日或之後的任何日期，此類終止價值，以及 (b) 第 (a) 條所述日期之前的任何日期，金額 (s) 確定為此類對衝協議的按市值計價的價值，根據一個或多箇中間市場確定，或任何認可的交易商在此類對衝協議中提供的其他現成報價（可能包括貸款人或任何關聯公司）

貸款人的）。

“增量定期貸款人” 的含義見第 2.1 (f) (i) 節。

“增量定期貸款” 的含義見第 2.1 (f) (i) 節。

“增量定期貸款票據” 是指借款人的期票，基本上以附錄B-2的形式出現。

“增量定期貸款補助金” 的含義見第 2.1 (f) (iv) (A) 節。

對於任何人在特定時間而言，“債務” 是指以下所有內容，不論是否根據公認會計原則列為負債或負債：

(i)該人對借款的所有義務以及該人以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似文書為憑證的所有義務；

(ii)該人因信用證（包括備用證和商業證）、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似工具而產生的所有直接或或有債務；

(iii)該人在其簽署的每份對衝協議下的所有淨負債（前提是，任何日期任何對衝協議下的任何淨債務金額均應視為該日該對衝協議下的對衝終止價值）；

(iv)該人支付財產或服務的延期購買價格的所有義務（正常業務過程中應付的貿易賬款除外，在每種情況下，自該貿易應付賬款設立之日起60天內未逾期）；

(v)由留置權擔保的對該人擁有或正在購買的財產（包括有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務）的債務（不包括預付利息），無論此類債務是否應由該人承擔或追索權有限；

(六)該人根據資本租賃承擔的所有義務及其所有合成租賃義務；

(七)該人購買、贖回、撤銷、撤銷或以其他方式支付該人或任何其他人的任何股權的所有義務，如果是可贖回的優先權益，則按其自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息中較大值計算；以及

(八)該人就上述任何內容提供的所有擔保。

“補償税” 是指（i）對借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其支付的任何款項而徵收的税款（不包括的税款除外）；（ii）在前一條款（i）未另行説明的範圍內，其他税款。

“受保人” 的含義見第 11.3 節。

“信息” 的含義在第 11.9 節中指定。

“知識產權” 是指借款人的專利、商標、版權和任何其他資產。

“利息支付日期” 是指本協議發佈之日後每個日曆季度的第一天以及適用的到期日。

“利息期” 是指借款人選擇的期限，該期限與借款人根據本協議允許任何貸款的全部或任何部分根據定期SOFR利率期權支付利息的任何選擇有關（並適用）。在不違反本定義最後一句的前提下，該期限應為一、三、六個月，或在所有貸款人提供的範圍內，為十二個月。此類利息期應按照第 2.3 節的規定開始。儘管有第二句話：(i) 本應在非工作日結束的任何利息期應延長至下一個工作日，除非該工作日屬於下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在下一個工作日結束，(ii) 借款人不得為任何貸款的全部或任何部分選擇、轉換為或續訂將在適用到期日之後結束的任何貸款的利息期就此而言，以及 (iii) 如果有任何利息期從最後一個工作日開始在該利息期即將結束的月份中沒有數字對應的某一月份或某一天中，該利息期應視為在該利息期最後一個月的最後一個工作日結束。此外，儘管本定義或本協議的任何其他條款有任何相反規定，在截止日期與2018年定期貸款預付款相關的任何 “利息期”（定義見現有定期貸款信貸協議）應在截止日期之後自動持續有效，直到該利息期結束（根據現有定期貸款信貸協議的條款確定）。

“利率對衝” 是指個人簽訂的對衝協議，目的是保護或最大限度地減少適用於負債的浮動利率的上升所產生的影響。

“利率期權” 指（a）期權SOFR利率期權，（b）每日簡單SOFR利率期權，（c）基準利率期權或（d）報價利率期權。

對任何人而言，“投資” 是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接收購或投資：（a）購買或以其他方式收購他人的股權，（b）向他人貸款、預付款或資本出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購他人的任何其他債務或股權，包括該其他人的任何合夥企業或合資企業權益以及任何安排根據該協議，投資者為此類其他人的任何債務提供擔保個人，或 (c) 購買或以其他方式收購（在一筆交易或一系列交易中）構成業務單位的另一人的資產。出於遵守契約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不根據該投資價值的隨後增加或減少進行調整。

“國税局” 是指美國國税局。

“聯合牽頭安排人” 是指美國農業信貸服務公司，PCA以聯合牽頭安排人的身份行事。

“合資企業” 是指母公司或其子公司擁有該人百分之五（5％）以上的股權的任何個人（子公司或合併實體除外）。

“法律” 指任何法律（包括普通法和環境法）、憲法、法規、條約、法規、規則、條例、意見、釋放、裁決、命令、禁令、令狀、法令、保函、判決、

任何政府機構的授權或批准、留置權或裁決或與之達成的和解協議。

“牽頭安排人” 是指作為牽頭安排行和獨家賬簿管理人的CoBank，ACB。

“貸款人” 是指不時作為貸款人的每家金融機構及其各自的繼承人和受讓人，本協議允許的每家金融機構均被稱為貸款人。

“留置權” 是指任何抵押貸款、信託契約、質押、抵押品轉讓、留置權（法定或其他方式）、擔保權益、押記或其他任何性質的抵押或擔保安排，包括任何有條件的出售或所有權保留安排，以及任何意在擔保或具有擔保效果的轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或其他前述內容的通知（無論是當時是否設定或存在留置權或其他抵押權文件中）。

“貸款” 統指定期貸款和所有增量定期貸款，“貸款” 指對上述任何內容的引用。

“貸款文件” 是指本協議、任何增量定期貸款補充材料、每份費用信函、票據（如果有）以及與本協議或其相關的任何其他工具、證書或文件，均不時修訂、重申、再次確認、更換、替代或以其他方式修改。

“貸款方” 是指借款人、母公司和任何其他擔保人。

“貸款申請” 是指任何定期貸款預付款的申請，其中列出了第 2.1 (b) 節所要求的信息。

“重大不利變化” 是指已經或可以合理預期會對 (i) 借款人或母公司個人或合併集團的業務、財產、資產、狀況（財務或其他方面）、運營、負債（實際或或有的）或前景造成重大不利影響的任何情況或事件，或一系列情況或事件，(ii) 本協議的合法性、約束力、有效性或可執行性協議或任何其他貸款文件，（iii）借款人或母公司的個人能力，或整個合併集團，按時支付或履行任何債務，或 (iv) 行政代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件執行法律補救措施的能力。為避免疑問，2023年10月9日向證券交易委員會提交的8-K表格所附股票回購協議中描述的交易不應被視為導致重大不利變化。

“實質性協議” 是指（a）根據1933年《證券法》頒佈的S-K條例第601（b）（10）項中定義的 “重要合同” 的任何協議，但不包括其第（ii）和（iii）小節，以及（b）任何保理安排。

“重大債務” 是指本金總額超過門檻金額的債務（債務除外）。

“重要子公司” 是指母公司的子公司，該子公司（a）在最近結束的財政年度末佔合併總資產（如母公司合併資產負債表所示）或股東權益的百分之十（10％）以上，或（b）佔合併集團收入的百分之十（10％）以上（按合併計算）

最近完成的財政年度。

“到期日” 是指（i）根據第9.2節和（ii）（a）有關定期貸款機制的債務加速償還日期，即2033年11月10日；（b）每筆增量定期貸款中，以適用的增量定期貸款補充中規定的到期日為較早者。

“最大速率” 的含義見第 11.14 節。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或其在證券和債務評級業務中的任何繼任者或受讓人。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃” 的任何員工福利計劃，借款人或任何ERISA關聯公司隨後向該計劃規定或累積繳款義務，或者在該多僱主計劃的前五（5）個計劃年度內已經或有義務繳納此類繳款。

“淨現金收益” 是指：

(i)就任何股票發行或債務產生而言，該金額等於：（a）任何貸款方收到的與此類股票發行或債務發生有關的所有現金付款的總金額減去（b）該貸款方因此類發行而產生的習慣、善意、自付的直接費用；

(ii)就任何意外傷害事件而言，該金額等於：(a) 任何貸款方從該意外傷害事件中獲得的現金付款，減去 (b) 該貸款方在收取此類現金款項時產生的所有慣常的、善意的、自付的直接費用減去 (c) 由該資產擔保並需要償還的任何債務的本金（以此類債務和任何責任為限）本協議允許為此類債務提供擔保）；以及

(iii)對於任何處置而言，該金額等於：（a）任何貸款方從該處置中獲得的現金付款，減去（b）政府機構因該交易而徵收的所有所得税和其他税款，減去（c）該貸款方因該處置而產生的所有慣例、善意、自付的直接交易成本減去（d）此類資產擔保的任何債務的本金，必須為與之相關的償還（僅限於此類債務和任何擔保此類債務的留置權）本協議允許的債務），減去（e）與之相關的任何扣押和託管金額。

“新貸款人” 的含義見第 2.1 (f) (iv) (A) 節。

“未經同意的貸款人” 的含義見第 11.1 節。

“非重要子公司” 是指不是重要子公司的子公司。

“無追索權保理安排” 是指任何貸款方或貸款方的子公司定期向經批准的買方出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓非拖欠證券化應收賬款的安排（該安排可能 (1) 涉及在向經批准的買方出售、轉讓、出資或其他轉讓此類證券化應收賬款之前，包括向SPE子公司進行一次或多次中間銷售

(2) 可通過受讓人或任何繼承受人承擔或發行債務、部分不可分割權益或其他證券（從此類證券化應收賬款獲得付款或代表此類證券化應收款權益的證券）直接或間接獲得全部或部分資金，但前提是 (a) 此類安排下的債務或任何其他債務（或有債務或其他債務）中沒有任何部分 (i) 向任何貸款方或其任何子公司（特殊目的實體子公司除外）追索權，標準規定除外證券化債務，（ii）由任何貸款方或其任何子公司的擔保支持，但標準證券化義務除外，或（iii）由貸款方或其任何子公司的任何財產的留置權擔保（直接或間接、偶然或以其他方式），（b）此類安排（包括融資條款、陳述、擔保、契約、終止事件、賠償和其他條款）（x）總體而言在經濟上是公平和合理的貸款方及其子公司由借款人善意決定，或（y）經行政代理人全權酌情批准，（c）證券化應收賬款的所有銷售、轉讓或其他轉讓均按（x）借款人真誠確定的公允市場價值進行，或（y）由行政代理人自行決定批准，以及（d）融資條款、契約、終止事件和其他條款，包括任何標準證券化債務，作為一個整體來看，應在實質上與此類安排通常適用的融資條款、契約、終止事件和其他條款，在每種情況下（x）由借款人善意決定，或（y）由行政代理人全權酌情批准。借款人根據本定義第 (b)、(c) 或 (d) 條的要求作出的任何決定均應以借款人授權官員交給行政代理人的證書為證。

“票據” 指定期貸款票據和增量定期貸款票據。

“債務” 是指任何貸款方（排除的掉期債務除外）的任何義務或責任，無論是以何種方式產生、產生或證據，無論是直接還是間接、絕對的或或有的、現在或將來存在的、到期或即將到期的、根據本協議、票據（如果有）、收費信函或任何其他貸款文件，不論是向行政代理人、任何貸款人或其關聯公司還是根據此類規定提供的其他人貸款文件，包括任何貸款開始後產生的利息和費用與任何貸款方有關的救濟程序。

“官方機構” 指 (i) 任何政府機構和 (ii) 任何負責制定財務會計或監管資本規則或標準的團體或機構（包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或任何前述機構的繼任機構或類似機構）。

“組織文件” 是指任何人的公司證書或章程、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件。

對於任何收款人而言，“其他關聯税” 是指由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間存在或以前的聯繫而徵收的税款（不包括因該收款人簽署、交付、成為其當事方、履行其義務、根據貸款文件收到或完善擔保權益、根據或執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的關聯）。

“其他信息” 的含義見第 12.9 節。

“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税款，這些税收來自於執行、交付、履約所產生的任何款項，

從收到或完善任何貸款文件下的擔保權益或以其他方式執行或登記，但任何此類税收屬於與轉讓（根據第 3.6 節進行的轉讓除外）徵收的其他關聯税除外。

“母公司” 是指特拉華州的一家公司Seaboard Corporation。

“參與者” 的含義見第 11.8 (d) 節。

“參與者註冊” 的含義見第 11.8 (d) 節。

就債務而言，“全額付款” 是指以現金全額支付本協議項下的所有貸款和其他債務以及終止承諾。

“PBGC” 是指根據ERISA第四章A小節成立的養老金福利擔保公司或履行類似職能的任何繼承實體。

“養老金法” 是指2006年的《養老金保護法》。

“養老金計劃” 是指任何 “員工養老金福利計劃”（該術語的定義見ERISA第3（2）節），但多僱主計劃除外，受ERISA第四章約束或受該法第412條下的最低資金標準約束，並且 (i) 由任何貸款方或任何ERISA關聯公司為該貸款方或任何ERISA關聯公司的員工贊助或維護，(ii) 有在過去五 (5) 年內的任何時候均由該貸款方或當時是ERISA關聯公司的任何實體贊助或維持該貸款方或當時是ERISA附屬機構的任何實體的員工，或（iii）任何貸款方或任何ERISA關聯公司向其繳款或有義務繳款的實體的員工，或者如果是ERISA第4064（a）條所述的多僱主或其他計劃，則在前五（5）個計劃年度內隨時繳款。

“允許的留置權” 是指：

(i)根據任何貸款文件向行政代理人授予貸款人的留置權（如果有）；

(ii)任何政府機構尚未到期的税款、攤款或類似費用和徵税的留置權，這些税款、攤款或類似費用和徵税是通過適當和合法的程序進行真誠質疑的，這些程序暫停了此類留置權的執行，並且已根據公認會計原則在該貸款方的賬簿上預留了足夠的儲備金或其他適當條款；

(iii)在正常業務過程中為確保工人補償金的支付或參與與工人補償、失業保險、養老金或其他社會保障計劃有關的任何基金而做出的認捐或存款，ERISA規定的任何留置權除外；

(iv)機械師、物資人員、倉庫管理員、承運人、供應商、房東或其他類似留置權在正常業務過程中產生的留置權，以及 (i) 逾期未超過三十 (30) 天的擔保債務，或 (ii) 正通過適當和合法的程序真誠地提出質疑，暫停此類留置權的執行，並已根據公認會計原則為這些留置權預留了充足的儲備金或其他適當條款此類貸款方的賬簿；

(v)在正常業務過程中為確保投標、投標、貿易合同（債務除外）或租賃的履行而作出的真誠的質押或存款，但不得超過根據該協議應付的總金額，或用於擔保法定義務、擔保、上訴、履約或正常業務過程中所需的其他類似債券；

(六)由分區限制、地役權、通行權或其他擔保、所有權缺陷和對不動產使用的限制組成，這些擔保總額不大，都不會對此類財產的使用或其價值造成重大損害，現有或擬建的建築物或土地使用在任何實質方面均未違反任何一項，也不會干擾適用貸款業務的正常運作派對；

(七)母公司或母公司子公司通過本文未禁止的收購收購時現有財產的債務擔保（包括續期、延期和再融資）的留置權；前提是，此類留置權在任何時候都不得以如此收購的財產以外的任何財產作為擔保；

(八)第7.1（h）條允許的擔保債務的留置權，前提是（i）此類留置權在任何時候均不得抵押除此類債務融資的財產以外的任何財產，並且（ii）由此擔保的債務不超過收購之日所收購財產的成本或公允市場價值，以較低者為準；

(ix)任何農業信貸貸款人在其農業信貸股票和任何現金贊助中的留置權（包括抵銷權）；

(x)UCC § 4-210 下的留置權、根據貸款方或貸款方子公司開立存款賬户的任何金融機構的存款協議、財資管理協議或類似協議設立的存款賬户或其他資產中的留置權、證券賬户中的留置權或根據貸款方子公司開立的任何證券中介機構的賬户協議設立的其他資產證券賬户和留置權在根據貸款方或貸款方子公司開設大宗商品賬户的任何大宗商品中介機構的賬户協議設立的商品中介機構持有的大宗商品賬户中介機構持有的其他資產中；

(十一)子公司擁有的財產的留置權，前提是此類留置權僅擔保母公司或全資子公司欠下的債務；

(十二)根據第9.1（f）條不構成違約事件的判決或命令產生的留置權；

(十三)不構成 “許可留置權” 的留置權；前提是本條款（xiii）允許的留置權擔保的債務總額在任何時候都不得超過當時確定的合併有形淨資產的15％；

(十四)該批准買方根據無追索權保理安排購買的證券化應收賬款被視為授予獲準買方的留置權、其收益（不包括經批准的買方或代表該批准買方向適用貸款方支付的款項）和慣常儲備賬户，前提是出售此類無追索權保理安排標的此類證券化應收賬款在司法上被重新定性為其中的擔保權益；

(xv)該批准買方根據追索權保理安排購買的證券化應收賬款向經批准的買方授予的留置權、其收益（由該批准買方或代表該批准買方向適用貸款方支付的款項除外）和慣常儲備賬户；以及

(十六)僅以有價證券（以及持有此類證券的證券賬户和與此類證券相關的證券權利）為債務提供擔保的留置權，以第7.1（j）條允許的以行政代理人可自行決定接受的條款和條件為債務提供擔保。

“允許的業務範圍” 指 (a) 肉類（包括雞肉、火雞、牛肉、羊肉和豬肉）、家禽和海鮮的生產、加工和銷售，（b）海運、地面和鐵路運輸及相關支持，（c）動物飼料生產和加工，（d）麪粉和飼料加工，（e）電力生產，（f）商品銷售，（g）以商品為基礎的深加工產品的生產和加工，（h）水果和蔬菜生產和加工，（i）糖的生產和加工，（j）替代能源的生產、運輸和銷售產品（包括生物柴油、太陽能、再生柴油和乙醇（以及任何副產品））以及（k）持有的現金和其他有價投資以產生利潤或供合併集團將來用於上述任何許可業務範圍。

“個人” 指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、官方機構或任何其他實體。

“計劃” 是指ERISA第3（3）節所指的任何員工福利計劃（包括養老金計劃），為任何貸款方或任何ERISA附屬公司的員工維護，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司都必須代表其任何員工繳款的任何此類計劃。

“計劃融資規則” 是指《養老金法》和《ERISA》中關於養老金計劃和多僱主計劃最低所需繳款（包括任何分期付款）的規定，這些規則載於《養老金法》生效之日之前結束的計劃年度、《養老金法》第412條和ERISA第302條，均在《養老金法》頒佈之前生效，以及之後生效的第412、430、431、432和436條《規範》和《ERISA》第 302、303、304 和 305 條。

“定價網格” 是指附表 1 中列出的表格和文本。為了確定適用利潤：

(i)自截止之日起，適用利潤率應設定為I級，直至收到截至2023年12月31日的計量期的合規證書。

(ii)適用利潤率應根據截至2023年9月30日的債務資本比率在截至2023年9月30日的衡量期後的每個財政季度末重新計算。截至季度末計算的適用利潤率的任何增加或減少應在根據第 6.1 (c) 節交付證明此類計算的合規證書之日起五 (5) 個工作日內生效。如果未根據此類第 6.1 (c) 節在到期時交付合規證書，則三級的費率應自要求交付該合規證書之日後的第一個工作日起生效，並將一直有效到該合規證書交付之日為止。儘管本定義中包含任何相反的內容，但如果適用利潤率因本第 (ii) 款的實施而發生變化，則此類變更不適用於任何現有條款

SOFR利率貸款，直到該定期SOFR利率貸款的當前利息期到期為止。

(iii)如果由於對借款人財務報表進行任何重報或其他調整，或出於任何其他原因，借款人或貸款人確定 (i) 借款人在任何適用日期計算的債務資本比率不準確，(ii) 正確計算債務與資本化比率會導致該期間的定價上漲，則借款人有義務立即追溯地向行政部門付款根據相關貸款人的要求，立即為相關貸款人的賬户提供代理人行政代理人（或在根據美國《破產法》實際或被視為下達了針對借款人的救濟令後，在行政代理人不採取進一步行動的情況下，任何貸款人）的金額等於該期間本應支付的利息和費用金額超過該期間實際支付的利息和費用金額的部分。本段不限制行政代理人、任何貸款人（視情況而定）根據第2.9節、第3.5節或第VIII條享有的權利。

“最優惠利率” 是指上次報價的年利率 《華爾街日報》作為美國的 “最優惠利率”，或者，如果 《華爾街日報》停止將該利率、董事會在美聯儲統計稿H.15（519）（精選利率）中公佈的最高年利率報價為 “銀行優惠貸款” 利率，或者，如果其中不再報價，則停止報價中報價的任何類似利率（由行政代理人合理酌情決定）或董事會發布的任何類似利率（由行政代理人根據其合理的自由裁量權決定）。最優惠利率的任何變更應在公開宣佈或報價生效之日開業時生效，無需通知借款人或任何其他人。

“主要辦事處” 是指行政代理人在科羅拉多州格林伍德村的主要銀行辦事處，或行政代理人可能不時指定的其他銀行辦事處。

在任何確定之日起，“按比例分攤份額” 是指：（a）就定期貸款機制而言，截至該日定期貸款的未償本金佔截至該日定期貸款未償本金總額的比例；（b）對於任何增量定期貸款，該增量定期貸款項下增量定期貸款的未償還本金佔未償還本金總額的比例截至該日的此類增量定期貸款。

“購買貨幣擔保利息” 是指對有形個人財產的留置權，用於擔保向貸款方或貸款方子公司提供的貸款，或該貸款方或子公司為購買此類有形個人財產而延期付款。

就任何互換債務而言，“合格ECP擔保人” 是指在相關擔保或擔保權益授予生效時總資產超過10,000,000美元的每個貸款方，或根據《商品交易法》或根據該法頒佈的任何法規構成 “合格合約參與者” 的其他人，並且可以通過簽訂Keepwell協議使他人當時有資格成為 “合格合同參與者” 商品交易所第 1a (18) (A) (v) (II) 節法案。

對於任何貸款的全部或部分貸款，“報價利率” 是指每年固定利率，在每種情況下，最低本金額至少為5,000,000美元，由行政代理人報價，經每位貸款人事先書面同意，該利率可以固定在這些餘額和此類餘額上

行政代理可能同意的期限。在任何情況下，報價率均不得低於零。

“報價利率貸款” 是指根據報價利率期權計算的利息貸款的一部分。

“報價期權” 是指第 2.2 (a) (iii) 節下的期權。

“報價利率期限” 是指借款人選擇的一段時間，該期限與（並適用於）本協議允許任何貸款的全部或部分按報價利率計息的任何選擇。在不違反本定義倒數第二句的前提下，每個此類期限應至少為一 (1) 年。任何貸款任何部分的報價利率期應從適用的報價利率期權選擇的生效之日開始，即任何貸款任何現有部分轉換為報價利率的日期。儘管有本定義的第二句話，但如果任何貸款的一部分的報價利率期在非工作日的日期結束，則應將其延長至下一個工作日。借款人不得選擇或轉換為將在適用的到期日之後結束的報價利率期限。

“應收款” 係指應收賬款（包括因銷售貨物、租賃貨物或提供服務而產生或產生的所有受付權，不論憑何種證據（包括動產票據的形式），也不論是否通過履約獲得）。

“收款人” 指 (i) 行政代理人和 (ii) 任何貸款人（視情況而定）。

“追索權保理安排” 是指任何貸款方或貸款方的子公司定期向經批准的買方出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓非拖欠證券化應收賬款的安排（該安排可能 (1) 涉及在向經批准的買方出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓此類證券化應收賬款之前，對證券化應收賬款進行一次或多次中間銷售，包括向特殊目的實體子公司出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓 (2)）可以直接或間接地全部或部分資助受讓人或任何繼承受人承擔或發行債務、部分不可分割權益或其他證券（這些證券化應收賬款或代表該等證券化應收賬款的權益），其中（a）此類安排下的債務或任何其他債務（或有或其他債務）（i）除了標準證券化債務外，還可追索任何貸款方或其任何子公司，(ii) 除標準外，還由任何貸款方或其任何子公司的擔保支持證券化債務或 (iii) 僅由作為此類安排標的證券化應收款的留置權擔保（直接或間接、偶然或以其他方式）擔保，（b）此類安排（包括融資條款、陳述、擔保、契約、終止事件、賠償和其他條款）在總體上對貸款方及其子公司而言在經濟上是公平合理的善意借款人或（y）經行政代理人批准由其自行決定，(c) 證券化應收賬款的所有銷售、轉讓、供款或其他轉讓 (x) 按借款人真誠確定的價格進行，或 (y) 經行政代理人全權酌情批准；(d) 融資條款、契約、終止事件和其他條款，包括任何標準證券化債務，從整體上看，應與融資條款基本一致，契約、終止事件和通常適用於此類安排的其他條款，每種情況均適用(x) 由借款人善意決定，或 (y) 經行政代理人全權酌情批准。借款人根據本定義第 (b)、(c) 或 (d) 條的要求作出的任何決定均應以借款人授權官員交給行政代理人的證書為證。

“相關協議” 的含義見第 12.3 (a) 節。

“相關資產” 是指擔保應收款的所有抵押品、所有合同和合同權利、與應收款有關的採購訂單、擔保權益、融資報表或其他文件、與應收款有關的任何擔保、賠償、擔保或其他義務、習慣性轉讓或在涉及應收款的任何收款或收益的資產證券化和貨幣化交易中通常設定擔保權益的任何其他資產。

就任何人而言，“關聯方” 是指該個人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構” 指董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“救濟程序” 是指根據任何適用的債務人救濟法，在自願或非自願情況下，尋求對任何人或其全部或幾乎所有財產下達救濟法令或救濟令的任何程序。

“必需貸款人” 是指任何時候其總信貸風險敞口占所有貸款人總信貸風險敞口的50％以上的貸款人（違約貸款人除外）。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險敞口均應不予考慮。

“辭職生效日期” 的含義見第 10.8 節。

“限制性付款” 是指與母公司或其任何子公司的任何股權相關的任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產），或任何付款（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款，是因購買、贖回、收購、取消或終止任何此類股權權益，或因向母公司股東、合夥人返還任何資本而支付的任何款項（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款成員（或其同等人士）。

“循環信貸額度” 是指母公司與富國銀行、全國協會於2023年3月28日簽訂的信貸協議下提供的信貸額度及其任何再融資、退款、續訂或延期。

“受制裁人員” 是指在任何時候外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國國王陛下財政部保存的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人。

“制裁” 是指美國政府（包括但不限於外國資產管制處）、聯合國安全理事會和歐盟或英國國王陛下財政部不時管理或強制執行的任何制裁。

“證券化應收賬款” 是指經批准的買方根據保理安排購買的貸款方或貸款方子公司的應收賬款和相關資產。

“股東權益” 是指截至確定之日根據公認會計原則確定的合併集團截至該日的合併股東權益。

“SOFR” 是指年利率，等於SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整” 是指每年等於0.100％的百分比。

“SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR管理員網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的任何有擔保隔夜融資利率的後續來源。

對於任何人而言，“償付能力” 是指，考慮到該人從其他人那裏獲得的報銷、分攤或類似權利，在任何確定之日該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(ii) 該人資產的當前公允可銷售價值不低於該數額將被要求支付該人對其債務可能承擔的責任成為絕對債務和到期者，(iii) 該人能夠變現其資產，並在正常業務過程中到期時償還其債務和其他負債、或有債務和其他承諾；(iv) 該人不打算也不相信它會承擔超出該人在此類債務和負債到期時償還能力的債務或負債，並且 (v) 該人不從事業務或交易，並且不打算從事此類個人財產所構成的業務或交易在適當考慮了該人所從事行業的現行做法後，資本不合理地偏低。在任何時候計算或有負債金額時，意在計算此類負債的金額，根據當時存在的所有事實和情況，該金額代表可以合理預期成為實際或到期負債的金額。

“SPE子公司” 是指僅為一項或多項保理安排而成立且僅參與一項或多項保理安排的任何子公司。

“標準普爾” 是指標準普爾評級服務有限責任公司、麥格勞-希爾公司的子公司，或該部門在證券和債務評級業務方面的任何繼任者或受讓人。

“標準證券化債務” 是指任何貸款方或其任何子公司達成的陳述、擔保、契約、賠償和其他義務，這些義務是（x）借款人善意確定的無追索權保理安排中的合理慣例，或（y）由行政代理人自行決定批准。本定義要求借款人作出的任何決定均應由借款人授權官員交給行政代理人的證書來證明。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、信託、合夥企業、任何有限責任公司或其他商業實體，其中 50% 以上的未償有表決權權益由該人或該人的一家或多家子公司通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有。

“附屬權益” 的含義見第 5.6 節。

對於任何擔保人而言，“互換債務” 是指根據構成《互換》第 la (47) 節所指的 “互換” 的任何協議、合同或交易下的任何付款或履行的義務

《商品交易法》。

“合成租賃債務” 是指個人在 (a) 所謂的合成、資產負債表外或税收保留租約，或 (b) 使用或持有財產的協議項下的金錢債務，這些債務未出現在該人的資產負債表上，但出於税收目的或其他目的，在該人破產或破產時將被定性為該人的債務（不考慮會計待遇）。

“税務合規證書” 是指任何貸款人根據第3.2（f）節準備和交付的實質上以本協議附錄E-1、E-2、E-3或E-4的形式（視情況而定）的税務證書。

“税收” 是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税款、徵税、增值税、扣除額、預扣額（包括備用預扣税）、評估、費用或其他費用，包括任何利息、增值税或相應的罰款。

“定期貸款” 是指2018年定期貸款預付款、每筆截止日期定期貸款預付款以及貸款人根據定期貸款機制向借款人提供的每筆貸款。

“定期貸款預付款” 是指貸款人根據定期貸款機制向借款人預付的任何資金。

與任何貸款人一樣，“定期貸款承諾” 是指最初在附表1.1（B）中與其名稱相反的金額，因為該承諾隨後被分配或修改，“定期貸款承諾” 是指所有貸款人的定期貸款承諾總額。截至截止日期，貸款人的定期貸款承諾總額為9.75億美元。

“定期貸款機制” 是指根據第2.1節設立的定期貸款機制。

“定期貸款票據” 是指借款人的期票，基本上以附錄B-1的形式出現。

“任期SOFR管理員” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理代理人合理酌情選擇的SOFR參考利率的繼任管理人）。

“術語SOFR利率” 是指，

(a)對於定期SOFR利率貸款的任何計算，期限相當於該利息期第一天前兩個美國政府證券營業日的適用利息期（例如當天，“定期SOFR確定日”）的期限SOFR參考利率，因為該利率由定期SOFR管理人公佈；但是，前提是截至下午3點在任何定期SOFR決定中截至下午3點當天，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，有關期限SOFR參考利率的基準過渡事件尚未發生，則期限SOFR利率將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的期限SOFR參考利率，只要期限SOFR參考利率不超過三個美國政府證券營業日，期限SOFR參考利率即為期限SOFR參考利率在該定期限SOFR確定日之前；或

(b)對於任何一天的基準利率貸款進行任何計算，當天（即 “基準利率期限SOFR確定日”），即該日前兩個美國政府證券營業日的期限為一個月的期限SOFR參考利率，因為該利率由期限SOFR管理員公佈；但是，如果截至任何基準利率期限SOFR確定日的下午3點，則該期限為SOFR確定日期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的參考利率，也沒有與該期限相關的基準過渡活動SOFR參考利率尚未出現，則期限SOFR參考利率將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的期限的SOFR參考利率，前提是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的期限SOFR參考利率，前提是期限SOFR決定之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限的三個美國政府證券營業日天。

“定期SOFR利率貸款” 是指根據定期SOFR利率期權計算的帶有利息的貸款的一部分，但根據 “基準利率” 定義的第（c）條除外。定期SOFR利率貸款受利息期限制。

“定期SOFR利率期權” 是指借款人選擇讓任何貸款的全部或任何部分按第2.2（a）（ii）節規定的利率和條款支付利息。

“期限SOFR參考利率” 是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期” 是指以下所有情況發生的日期：(a) 本協議下的所有承諾均已終止，(b) 所有債務均已全額支付（或有賠償義務除外）。

“閾值金額” 是指100,000,000美元。

與任何貸款人一樣，“總信貸敞口” 是指該貸款機構定期貸款的未償還份額以及該貸款機構當時在增量定期貸款項下的未償還預付款。

“UCC” 是指在科羅拉多州生效的《統一商法》。

“美國愛國者法案” 是指2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》，即第107-56號公法，該法已經或今後將要更新、延長、修訂或取代。

“美國借款人” 是指任何身為美國人的借款人。

“美國政府證券工作日” 是指除以下任何一天：(a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的那一天。

“美國人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的 “美國人” 的任何人。

“有表決權益” 是指通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人的股權權益（不論是否存在暫停或可能暫停或削弱投票權的突發事件）。

“投票參與者” 的含義見第 11.8 (d) 節。

“投票參與者通知” 的含義見第 11.8 (d) 節。

“預扣税代理人” 指 (a) 借款人或任何其他貸款方以及 (b) 行政代理人。

1.2 施工。除非本協議的上下文另有明確要求，否則以下結構規則應適用於本協議和其他所有貸款文件：(a) 提及複數形式包括單數、複數、部分和全部；(b) 以下詞語 “包括”，“包括” 和 “包括” 應視為後面有以下短語 “但不限於”； (c) 這句話 “此處”、“此處”、“下文”、“此處” 以及本協議或任何其他貸款文件中的類似條款是指本協議或其他貸款文件作為一個整體；(d) 除非另有説明，否則條款、部分、小節、條款、附表和附錄均指本協議或其他貸款文件，視情況而定；(e) 提及任何人包括該人的繼承人和受讓人；(f) 提及任何協議，包括本協議和任何其他貸款文件以及附表以及此處或其中的證物，文件或文書是指此類協議、文件或隨時不時修正、修改、補充、取代、取代、取代或重述的文書；(g) 關於任何時間段的確定， “來自” 意味着 “從和包括”，“到” 意味着 “改為但不包括，” 和 “通過” 是指 “通過幷包括”； (h) 這句話 “資產” 和 “財產” 應解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(i) 為方便起見，貸款文件中的章節標題均為方便起見，不得影響對本協議或此類貸款文件的解釋；(j) 任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性術語；(k) 提及任何法律或此處的法規應指經修正、修改或補充的此類法律或法規不時地；（l）這個詞 “將” 應解釋為與該詞具有相同的含義和效果 “將”; 以及 (m) 除非另有説明，否則此處提及的一天中的所有時間均指科羅拉多州丹佛時間。

1.3 會計原則。除非本協議中另有規定，否則有關會計或財務事項（包括財務比率和其他財務契約）的所有計算和決定以及根據本協議交付的所有財務報表均應根據公認會計原則（包括適當的合併原則）進行和編制，一致適用，除非此處明確規定，否則應與根據第6.1 (b) 節編制經審計的財務報表所使用的方式一致全部會計或財務術語具有公認會計原則賦予此類術語的含義；但是，前提是所有會計術語（以及任何會計術語定義中使用的所有定義術語）的含義與本文發佈之日生效的公認會計原則賦予此類術語（和定義術語）的含義一致，其適用基礎與編制第5.10節所述財務報表時使用的基礎一致。如果在本協議發佈之日之後發生任何變更，並且如果此類變更會影響第八條規定的任何財務契約的計算，則本協議各方同意真誠地努力就本協議的修正案達成協議，該修正案將以保留其初衷的方式調整此類財務契約，但允許根據借款人當時的財務報表來確定協議的遵守情況時間，前提是在如此修訂之前，此類財務契約應繼續保持在進行此類變更之前，應根據公認會計原則計算。儘管如此，為了確定本協議中包含的任何契約（包括任何財務契約的計算）的遵守情況，母公司及其子公司的債務應視為按其未償本金的100％計提，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響應不予考慮。為了確定本協議中包含的任何契約的遵守情況，租賃是否構成資本租賃，以及此類租賃產生的債務是否需要在承租人的資產負債表上資本化和/或確認為

無論此後發生任何修改或解釋性變化，此類承租人財務報表中的利息支出均應根據2017年12月31日生效的GAAP在所有重大方面確定。

1.4UCC 條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所規定的含義。除前述規定外，自確定之日起，“UCC” 一詞是指當時有效的UCC。

1.5四捨五入。根據本協議需要維持的任何財務比率的計算方法是，將相應部分除以另一個部分，將結果乘以比此處表示該比率或百分比的位置數多出一個地方，然後將結果向上或向下舍入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則四捨五入）。

1.6 總體上遵守契約。為了確定第八條規定的合規性，以美元以外的貨幣表示的任何金額都將按照母公司及其子公司根據第6.1（b）節提交的最新年度財務報表中使用的方式轉換為美元。儘管有上述規定，為確定是否遵守第七條，就有關債務金額或以美元以外貨幣投資的任何契約而言，任何違反其中所含任何籃子的行為均不應僅視為此類債務或投資發生後匯率變動所致；為避免疑問，前提是此後發生的任何匯率變動的結果產生的此類債務或投資應當以其他方式適用於所有其他情況，包括根據第七條以及根據第八條計算財務比率的目的確定是否可以隨時產生任何額外的債務或投資。

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2.1 定期貸款。

(a)定期貸款承諾。根據現有定期貸款信貸協議，貸款人向借款人提供了某些定期貸款預付款（定義見現有定期貸款信貸協議），截至截止日期，其未償本金餘額總額為6.65億美元（“2018年定期貸款預付款”）。在截止日期，2018年定期貸款預付款的未償本金餘額將自動構成本協議下的定期貸款預付款。此外，根據本協議的條款和條件，並根據本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證，每位貸款人分別同意在截止日期向借款人提供總額為3.1億美元的額外定期貸款預付款（“截止日期定期貸款預付款”）。每家貸款機構同意提供截止日期定期貸款預付款，金額等於該貸款機構在截止日期定期貸款預付款中的比例份額。

(b)貸款申請。如果借款人要求定期貸款預付款受定期SOFR利率期權的約束，則借款人應在上午11點之前向行政代理人交付定期貸款預付款，（i）在預期借款日前的三（3）個美國政府證券營業日之前的三（3）個工作日，如果借款人要求此類定期貸款預付款，則應在預計借款日之前的三（3）個工作日交付轉到報價利率期權，（iii）如果借款人，則在預計借款日之前一（1）個工作日要求此類定期貸款預付款受基準利率期權的約束，並且（iv）如果借款人要求此類定期貸款預付款受《每日預付款》的約束，則在預計借款日之前一（1）個美國政府證券營業日

簡單的SOFR利率選項，一份正式填寫的貸款申請。此類貸款申請應視截止日期的發生或增量定期貸款的有效性而定（如適用），但除此之外應不可撤銷，並應註明（x）利息期或報價利率期限（如果適用），以及（y）此類定期貸款是否受定期SOFR利率期權、報價利率期權、每日簡單SOFR利率期權或基本利率期權的約束。

(c)貸款人與定期貸款有關的義務的性質。任何貸款人未能預付任何定期貸款均不應免除任何其他貸款人預付定期貸款的義務，也不得根據本協議對任何其他貸款人施加任何額外責任。在截止日期之後，貸款人沒有義務預付任何定期貸款或本協議下的任何其他貸款。定期貸款承諾不是循環承諾，根據第2.1節，借款人無權還款和再借款。

(d)定期貸款預付款。一旦貸款人在截止日期預付了截止日期的定期貸款，任何貸款人均沒有進一步的義務根據定期貸款機制向借款人提供任何額外的定期貸款預付款。已償還的定期貸款的任何本金都不得再墊款。

(e)償還定期貸款。除了根據第2.9節和第2.10節支付的任何預付款或還款外，借款人還應按季度本金償還定期貸款的未償本金餘額總額，每筆2,500,000美元，應在每個日曆季度的最後一個工作日到期和支付。儘管此處有任何相反的規定，但定期貸款的全部未償本金餘額應在到期日以現金全額支付。

(f)增量定期貸款。

(i)申請增量定期貸款。在截止日期之後，如果沒有發生違約或違約事件或違約事件，則借款人可以在徵得行政代理人和每位提供增量定期貸款的貸款人（包括與之相關的任何新貸款機構）（各為 “增量定期貸款人”）的同意和協調下，不時借入一筆或多筆額外貸款（所有此類貸款在同一天按相同條款發放的貸款）根據本第 2.1 (f) 節，統稱為 “增量定期貸款”）或更多貸款人或其他經借款人和行政代理人同意將成為新貸款人的人。任何增量定期貸款的承付款分配應由行政代理人自行決定。任何貸款人均無義務發放或參與任何增量定期貸款，任何貸款人（以該身份行事的行政代理人除外）均無權反對在其他貸款人之間分配任何增量定期貸款。此處的任何內容均不禁止行政代理人以貸款人的身份為自己的賬户保留所有或基本全部的增量定期貸款。

(ii)對增量定期貸款的限制。根據本協議發放的所有增量定期貸款的總本金總額不得超過5億加元。每筆增量定期貸款的金額應至少為25,000,000美元，整數倍數為5,000,000美元，並且根據本協議提供的增量定期貸款不得超過五筆增量定期貸款。增量定期貸款不可循環，借款人無權再借入任何增量貸款

定期貸款，或在付款後恢復本第 2.1 (f) 節規定的可用性。

(iii)增量定期貸款條款；與其他債務平價.

(A) 每筆增量定期貸款應構成一項債務，即 pari passu與本協議下的其他義務一起，並應得到其他義務的保障 pari passu基礎。任何未按比例擔保其他債務的人均不得為增量定期貸款提供擔保 pari passu基礎。

(B) 任何增量定期貸款的最終到期日、定價和預定還款事項應在適用的增量定期貸款補充文件中規定，並須經行政代理人事先書面同意，自行決定。

(D) 每筆增量定期貸款的利息應參照適用於定期貸款機制的相同利率選項（包括適用利潤）計算利息。

(E) 為避免疑問，每筆增量定期貸款均應遵守與定期貸款機制相同的條款和條件，但到期日、定價和定期還款事項除外，本2.1 (f) 節其他部分所述的條款和條件除外，每筆增量定期貸款均須繳納行政代理人可接受的任何額外費用或其他金額，並在增量定期貸款補充文件或與此相關的任何收費信函中列出。

(F) 行政代理人可以要求借款人支付與任何增量定期貸款有關的安排或其他費用，所有費用均在與之有關的一份或多份費用信函中列出。

(iv)先決條件。除了第四條規定的先決條件外，任何增量定期貸款機構根據本第2.1（f）節發放增量定期貸款的義務還應進一步受到以下條件的約束，即行政代理人在此類增量定期貸款之日或之前已收到以下每項貸款，每項貸款的形式和實質內容均為行政代理人所接受：

(A) 由借款人、行政代理人和每位適用的增量定期貸款人正式簽署的本協議（均為 “增量定期貸款補充協議”）的修訂、修改或合併協議，其中規定了此類增量定期貸款的條款，包括每位尚未成為貸款人的增量定期貸款機構（均為 “新貸款人”）簽署本協議並受本協議所有條款和條款約束的協議。行政代理人有權執行和交付此類文件

未經適用的增量定期貸款人以外的任何貸款人同意修改、修改或加入。

(B) 對行政代理人合理要求的任何其他貸款文件的修正和修改，由適用的貸款方和管理代理人正式執行，以反映此類增量定期貸款的條款並以其他方式影響本第2.1（f）節的規定，特此授權行政代理人代表貸款人執行和交付本第2.1（f）節的規定。

(D) 行政代理人所要求的有關增量定期貸款的公司適當授權的證據。

(E) 向行政代理人支付與此類增量定期貸款有關的任何費用信函中可能描述的費用，由行政代理人保留或分配給此類增量定期貸款機構，如其中所規定。

(F) (x) 截至該日並由每位借款人的授權官員簽署的借款人證書，該證明在該增量定期貸款生效之前和之後，(A) 第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在當日和截至該日都是真實和正確的，除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們是真實的並從之前的日期起更正這些陳述，除本第 2.1 (f) 節的目的外第 5.10 節 (a) 和 (b) 小節中包含的擔保應被視為指分別根據第 6.1 節 (b) 和 (a) 小節提供的最新聲明，(B) 不存在違約或違約事件，(C) 貸款方本應遵守第 8.1 和 8.2 節中規定的每項財務契約，就好像此類增量定期貸款是在那裏發放的根據第 6.1 節要求借款人提交財務報表的最近一個財政季度末；以及 (y)一份在形式和實質上令行政代理人相當滿意的確認書，由其他貸款方簽署，承認增量定期貸款，並批准其作為一方的貸款文件規定的義務。

(G) 借款人律師的意見以及行政代理人可能合理要求的其他項目。

(v)取代其他要求。本第 2.1 (f) 節取代了本協議（包括但不限於第 11.1 節）中任何本來需要徵得其任何貸款人同意的條款（行政代理人以其身份的同意和每個適用的增量定期貸款人的同意除外）。

2.2利率條款。借款人應為未償還的未償貸款本金支付利息，但有一項諒解，即在不違反本協議規定的前提下，

借款人可以選擇不同的利率期權和不同的利息期限來隨時申請不同的未償還借款，並可以針對任何未償還的借款的全部或任何部分轉換為或續訂一種或多種利率期權；前提是一次未償還的不得超過七（7）筆定期SOFR利率貸款的借款，並且還規定，如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，借款人不得申請、轉換為或續訂任何定期SOFR利率貸款，每日簡單SOFR利率貸款或報價利率貸款。如果在任何時候，適用於任何貸款人發放的任何貸款（或其任何部分）的指定利率超過最高利率，則該貸款人按比例分攤的此類貸款的利率應限於該貸款機構的最高利率。

(a)利率期權。在遵守第3.4節規定的限制的前提下，借款人有權從適用於定期貸款或任何增量定期貸款的全部或任何部分的以下利率選項中進行選擇：

(i)基本利率選項: 一種按每年浮動利率支付利息的期權，該利率等於在任何確定之日有效的基準利率加上截至該日的適用利率；

(ii)期限 SOFR 利率選項: 可選擇按年浮動利率支付利息，該利率等於適用利息期的調整後定期SOFR利率，自任何確定之日起生效，再加上截至該日的適用利率；

(iii)報價利率期權: 在適用的報價利率期內，每年按固定利率支付利率的利息，該利率等於報價利率，自任何確定之日起生效；或

(iv)每日簡單SOFR利率選項: 一種按年浮動利率支付利息的期權，該利率等於任何確定之日有效的調整後每日簡單SOFR利率加上截至該日的適用利率。

(b)天數基礎。利息和費用應根據實際經過的天數以360天為基礎進行計算（這可能導致支付的利息或費用比按365天年度計算的利息或費用還要多）；前提是根據最優惠利率產生利息的基準利率貸款的利息應在365/366天的年度基礎上計算。利息計算中應包括定期SOFR利率貸款、每日簡單SOFR利率貸款或報價利率貸款的融資日期或將其轉換為基準利率貸款的日期，以及利息期或報價利率期的第一天。任何貸款的還款日期以及利息期或報價利率期的最後一天均不計算在利息的計算範圍內；前提是，如果任何貸款在發放當天還清，則應收取一（1）天的利息。

(c)資金成本調整。自重置之日起，適用利潤率應按差額增加（如果重置日期資金成本高於生效日資金成本）或減少（如果重置日期資金成本低於生效日資金成本）（如果重置日期資金成本低於生效日資金成本）；前提是，在任何情況下，任何此類減少均不得使截至截止日期的適用利潤率低於I級的適用利潤率。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人對這種增加或減少的決定應是決定性的。無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，適用利潤率的增加或減少都是自動的，不需要修改本協議或徵得任何貸款人的同意。如本第 2.2 (c) 節所用：

(i) “生效日資金成本” 是指41個基點，即（x）浮動票據利率全部成本指標與（y）SOFR的差異金額，在每種情況下，均自截止日期前兩（2）個工作日起確定。

(ii) “浮動票據利率” 是指自任何確定之日起的SOFR加上聯邦農業信貸銀行融資公司截至該日公佈的利差，即 “美國東部時間”。五年期的 “農場信貸浮動利率融資指數利差” 的融資成本”（或者，如果此類利差不可用或不再公佈，則由管理機構根據其合理的自由裁量權確定的利率，以實現與此類利率不可用之前的利率基本相等的利率）。有關此類利差的歷史信息可在聯邦農業信貸銀行融資公司的網站（https://www.farmcreditfunding.com/ffcb_live/ dataCenter/fundingCostIndex.html）上查閲。

(iii) “重置日期” 是指截止日期的每五週年紀念日（如果該週年紀念日不是工作日，則指下一個工作日）。

(iv) “重置日期資金成本” 是指金額（以基點為單位，如果以下條款 (x) 中的金額小於以下條款 (y) 中的金額，則應將該金額列為負數）（如果有），浮動票據利率全額成本指標與（y）SOFR 的差異，在每種情況下，均自之前兩 (2) 個工作日的日期確定重置日期。

舉個例子，假設資金的生效日期成本為15個基點，（A）如果截至重置日的重置日期資金成本為35個基點，則從該重置日起適用利潤率將增加20個基點，以及（B）如果截至重置日的重置日期資金成本為—5個基點（即，浮動票據利率比SOFR低5個基點（每種情況均自該重置日起），則自重置之日起，適用利潤率將減少20個基點（但不低於截至截止日I級的適用利潤率）20個基點。

2.3利息期和報價利率期限。為了將任何貸款的全部或任何部分從一種利率期權轉換為另一種利率期權，延續期SOFR利率期權或報價利率期權下任何貸款的全部或任何部分，或者為任何貸款的全部或任何部分轉換或選擇不同的利息期，借款人應向行政代理人提交一份正式填寫的書面申請，其形式大致為附錄C（均為 “轉換或延續通知”），不是對於轉換為定期SOFR利率貸款或每日簡單SOFR利率貸款或延續定期SOFR利率貸款，應至少在該轉換或延期的擬議生效日期前三（3）個美國政府證券營業日；（ii）對於轉換為基準利率貸款或報價利率貸款或延續報價利率貸款，應至少在該轉換或延期的擬議生效日期前三（3）個工作日。轉換或延續通知應具體説明 (i) 受此類請求約束的貸款本金，如果要轉換或延續定期SOFR利率期權或報價利率期權，則説明該貸款（或此類貸款的一部分）當前利息期或報價利率期的最後一天（視情況而定），(ii) 此類轉換或延續的擬議生效日期（應為工作日），(iii) 借款人是否 WER要求延續定期SOFR利率期權或報價利率期權，即從一種利率轉換而來的利率要求選擇其他利率期權或利率期轉換，以及（iv）（如果適用）要求的利率期限或報價利率期限。此外，以下規定應適用於任何利率期權的任何延續或轉換：

(a)貸款金額。此類轉換或延期生效後，每筆基準利率貸款或每日簡單SOFR利率貸款（如果有）的借款金額應不少於1,000,000美元，定期SOFR利率貸款或報價利率貸款（如果有）的每筆借款金額應不少於5,000,000美元。

(b)利息期或報價利率期的開始。

(i) 如果貸款的全部或任何部分最初是根據定期SOFR利率期權或每日簡單SOFR利率期權發放的，轉換為定期SOFR利率期權或每日簡單SOFR利率期權或按每日簡單SOFR利率期權的利率期權轉換，則利息期應從借款日期、延續或轉換為定期SOFR利率期權或每日簡單SOFR利率期權之日開始，或利息期的轉換日期（如適用），如果是緊接的利息期，則每個連續的利息期應從前一個利息期到期之日開始。從定期SOFR利率期權或每日簡單SOFR利率期權轉換為另一種利率期權後，其他利率期權的利息應從現有利率期限的最後一天開始。

(ii) 如果貸款的全部或任何部分最初是根據報價利率期權發放的，或者轉換為報價利率期權，則報價利率期應從借款日或延續或轉換為報價利率期權的日期開始，如果是緊接連續的報價利率期，則每個連續的報價利率期應從前一個報價利率期到期之日開始。從報價利率期權轉換為另一種利率期權後，其他利率期權的利息應從現有報價利率期限的最後一天開始。

(c)利率期權的選擇。

(iii) 如果借款人選擇繼續提供定期SOFR利率貸款，但未能選擇新的利息期來申請該貸款，則一個月的利息期將自動適用。

(iv) 如果借款人未能在指定日期當天或之前以及以其他方式根據本第2.3節的規定正式要求繼續進行任何包括定期SOFR利率貸款或報價利率貸款在內的借款，則利率期權應自動轉換為基準利率期權。

(d)報價利率貸款。任何時候都只能有一個 (1) 個有效的報價期限。

2.4發放貸款。

(a)通知和付款。在借款日之前，行政代理人應將行政代理人根據本第2.4節確定的適用貸款在貸款人之間的分配情況通知貸款人。每位適用的貸款人應將其按比例分攤的此類貸款的本金匯給行政代理人，使管理代理人能夠這樣做，行政代理人應在貸款人為此目的向其提供資金的範圍內，並根據第2.1節的條款和條件，以美元向借款人提供此類貸款並立即可用

在借款日下午 2:00 之前將資金存入貸款申請中指定的借款人賬户。

(b)貸款人的按比例待遇。每筆貸款的總金額應根據該貸款人的按比例分配給每位貸款人，選擇或轉換為任何利率期權以及借款人根據本協議應向貸款人支付的本金和利息的每筆款項或預付款（除非對違約貸款人另有規定，除非第3.1節或第3.6節另有規定）應按比例由貸款人支付以及當時到期或應付的本金和利息金額本協議中規定的貸款人。

(c)行政代理人的推定。除非行政代理人在擬議的借款日期之前收到貸款人的通知，稱該貸款人不會向行政代理人提供貸款人的任何貸款份額，否則行政代理人可以假設該貸款人已根據第2.1節在該日期提供此類股份，並且可以根據這種假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理人提供其在該貸款中的份額，則適用的貸款人和借款人分別同意根據要求立即向行政代理人支付相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起，包括向行政代理人支付該款項之日，但不包括向行政代理人付款之日，則在 (i) 貸款人，聯邦基金有效利率中的較大值，利率由行政代理人根據銀行業的銀行同業薪酬規則，以及（ii）如果由借款人付款，則適用基準利率期權下的利率。借款人的任何付款均不影響借款人對未向行政代理人支付此類款項的貸款人可能提出的任何索賠。如果借款人和該貸款人在同一時期內支付此類利息，則行政代理人應立即將借款人在該重疊期內支付的利息金額匯給借款人。本第2.4（c）節或本協議或其他貸款文件中的任何內容，包括第2.11節的規定，均不應被視為要求行政代理人（或任何其他貸款人）代表任何貸款人預付資金，或免除任何貸款人履行本協議下承諾的義務或損害行政代理人或借款人因該貸款人在本協議下的任何違約而可能對任何貸款人享有的任何權利。

2.5 費用。借款人同意向行政代理人支付費用信函中約定的費用。

2.6注意事項。應根據適用貸款人的要求，借款人償還定期貸款或每位貸款人向其提供的任何增量定期貸款部分的未付本金總額及其利息的義務應以定期貸款票據或增量定期貸款票據（如適用）為證，該票據或增量定期貸款票據（如適用）應向該貸款人支付，面金額等於相應增量定期貸款的定期貸款承諾或按比例分攤的份額，因為適用於該貸款人。借款人特此無條件承諾根據每位貸款人和行政代理人的命令（如適用）支付本協議和其他貸款文件中規定的貸款和其他債務。

2.7付款。

(a)一般付款。與第 2.5 節中提及的本金、利息和費用有關的全部款項和預付款或其他費用或應付金額

本協議規定的借款人應在到期日上午11點之前付款，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些舉措，也不得抵消、反訴或其他任何性質的扣除，因此應立即提起訴訟。此類款項應以美元和即時可用的資金支付給主要辦公室的行政代理人，存入所欠貸款人的賬户。行政代理人應立即以可用的資金將此類款項分配給適用的貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人和每位貸款人的賬單、分類賬或其他相關記錄應是決定性的，因為每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應付的其他款項的陳述應被視為 “賬户已註明。”

(b)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議規定的貸款人賬户應向行政代理人支付任何款項之日之前收到借款人的通知，告知借款人不會支付此類款項，否則行政代理人可以假設借款人已根據本文件在該日期支付了款項，並可以根據這種假設視情況向貸款人分配應付的款項。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每家貸款人（視情況而定）分別同意根據要求立即向管理代理人償還分配給該貸款人的款項及其利息，自向其分配該款項之日起每天的利息，但不包括向行政代理人付款之日，按聯邦基金有效利率和利率確定的利率，以聯邦基金有效利率和利率中較高者為準根據銀行業關於銀行同業薪酬的規定進行行政代理。

2.8 利息支付日期。如果任何貸款的全部或部分受基準利率期權或每日簡單SOFR利率期權的約束，則該貸款中該部分的利息應在每個適用的利息支付日到期並拖欠支付。如果任何貸款的全部或部分受定期SOFR利率期權的約束，則該貸款的該部分的利息應在（a）該部分貸款的每個利息期的最後一天到期並支付；如果該利息期超過三（3）個月，也應在該利息期第一天的三個月週年紀念日到期，以及（b）在該利息期的到期日支付。如果任何貸款的全部或部分受報價利率期權的約束，則該貸款中該部分的利息應在該部分的報價利率期的最後一天以及該報價利率期限內的每個利息支付日到期和支付。根據第 2.10 節強制性預付本金的利息應在該強制性預付款到期之日支付。每筆貸款或其他貨幣債務的本金利息應在該本金或其他貨幣債務到期和應付後（無論是在規定的到期日、加速到期日還是其他日期）到期並按需支付。

2.9自願預付款和減少承付款。

(a)預付款權。借款人有權隨時選擇全部或部分預付任何貸款，無需支付溢價或罰款（第3.1、3.5和11.3節規定的情況除外）。每當借款人希望預付貸款的任何部分時，都應在預付定期SOFR利率貸款或每日簡單SOFR利率貸款之日之前的至少（A）三（3）個美國政府證券營業日，（B）在預付報價利率貸款之日前的三（3）個工作日或（C）一（1）個工作日向行政代理人提供預付款通知在預付基準利率貸款之日之前，提供以下信息：

(i) 支付擬議預付款的日期，應為工作日；

(ii) 一份聲明，説明只要沒有發生違約或違約事件並且仍在繼續，就要在貸款中使用預付款；以及

(iii) 此類預付款的本金總額，不得少於以下兩項中較低者：(A) 該貸款當時未償還的本金或 (B) 10,000,000美元（前提是，本第2.9 (a) (iii) (B) 節適用的任何預付款金額應為1,000,000美元的整數倍數）。

(b)除非此處另有關於再融資的明確規定，否則所有預付款通知均不可撤銷。應預付貸款的本金以及該本金的利息，應在預付款通知中規定的日期（即擬議預付款的日期）到期和支付。根據本第2.9節允許的任何貸款的所有預付款，應按照借款人的指示適用於適用貸款的未付本金分期付款。本協議規定的任何預付款均應包括與此類融資有關的所有應付利息和費用，並應遵守借款人根據第3.1、3.5和11.3節向貸款人提供賠償的義務。儘管如此，如果適用的預付款通知中有明確規定，則與所有設施的任何擬議再融資相關的任何預付款通知都可能以此類再融資的完成為前提，並且 (i) 借款人可通過向行政代理人發出通知不時修改還款日期和/或 (ii) 如果此類再融資，借款人可以撤銷此類預付款通知尚未完成（前提是此類突發事件的失敗不得減輕借款人免除其在第3.1、3.5和11.3節下的義務）。如果借款人未能具體説明借款人打算預付的貸款部分，或者違約事件已經發生並且仍在繼續，則此類預付款應按比例適用於定期貸款和增量定期貸款（而且，適用於定期貸款或任何增量定期貸款的每筆此類按比例還款應適用於該融資機制下按反向到期日順序的剩餘本金分期付款），並應使用此類預付款第一，相當於所有未償還的基準利率貸款，第二，相當於所有未償還的每日簡單SOFR利率貸款，以及第三，相當於所有未償還的定期SOFR利率貸款和報價利率貸款。

2.10 強制性預付款。

(a)資產處置。(i) 如果違約事件沒有發生並且仍在繼續，則在第7.7 (g) 節允許的任何處置或第7.7節未明確允許的任何其他處置後的365天內，借款人應以總額預付債務，金額等於此類處置淨現金收益的100％，但以此類淨現金收益的總額（不包括從任何處置或一系列相關資產中獲得的低於10,000,000美元的淨現金收益）為限處置量）在任何財政年度均超過1.5億美元，並且（ii）如果發生事件違約已經發生且仍在繼續，在第7.7（g）節允許的任何處置或第7.7節未明確允許的任何其他處置後的一（1）個工作日內，借款人應以該淨現金收益的總額（不包括從任何處置或一系列相關處置中獲得的低於10,000,000美元的淨現金收益）的總額預付債務，總額等於此類處置淨現金收益的100％在任何財政年度都超過1.5億美元。儘管此處有任何相反的規定，但此類強制性預付款均不構成或被視為構成對因處置引起此類預付款義務而產生的任何違約或違約事件的補救措施。儘管如此，只要母公司指定淨現金收益購買用於貸款業務的資產（或為收購提供資金，目標公司擁有資產），則無需支付此類預付款，但前提是未發生違約事件且其目標有資產）

在收到此類淨現金收益和此類淨現金收益後的365天內，借款方或貸款方的子公司應在該指定後的365天內用於該目的；前提是借款人在指定此類淨現金收益用於再投資時以及此類再投資發生時，以書面形式將該貸款方的再投資意圖和此類再投資的完成情況通知管理代理人。

(b)傷亡事件。(i) 如果違約事件沒有發生且仍在繼續，則借款人應在任何貸款方收到與影響任何貸款方任何財產的任何意外傷害事件或一系列相關意外傷害事件有關的保險、譴責賠償或其他賠償所得收益後的365天內，預付或促使該其他貸款方預付債務，總金額等於該意外傷害事件淨現金收益的100％) 迄今為止不適用於此類財產的修復或更換，但以此類非財產為限在任何財政年度，應用收益均超過100,000,000美元，並且（ii）如果違約事件已經發生且仍在繼續，則任何貸款方在收到任何意外傷害事件或影響任何貸款方任何財產的一系列相關意外傷害事件的保險、譴責裁決或其他賠償所得收益後的一（1）個工作日內，借款人應預付或要求該其他貸款方預付債務中的債務總金額等於此類意外事故淨現金收益的100％。儘管如此，只要母公司指定將此類意外傷害事件的淨現金收益用於修復、更換或購買在貸款方或貸款方子公司業務中使用或使用的資產（或為收購提供資金，目標方有資產），則在收到此類淨現金收益和此類淨現金後的365天內，只要母公司指定此類意外傷害事件的淨現金收益用於修復、更換或購買資產（或為收購提供資金，其目標有資產），則無需支付此類預付款所得款項將在指定後的365天內用於此類目的；前提是借款人在將淨現金收益指定用於再投資時以及進行再投資時，以書面形式將該貸款方的再投資意向和此類再投資的完成情況通知行政代理人。

(c)股票發行。除第7.12節第 (a) 和 (b) 條明確允許的股票發行以外的任何股票發行後，借款人應立即預付債務，總額等於此類股票發行淨現金收益的100％，前提是儘管有上述規定，但不應要求借款人根據本條款 (c) 預付款，但僅限於 (i) 借款人向行政代理人提供諮詢的範圍相關事件，即它打算使用此類淨現金收益為一項或多項收購提供資金根據第 7.6 節，(ii) 此類淨現金收益由借款人存放在獨立的投資或其他賬户中，直到用於為上述一項或多項收購融資；(iii) 此類淨現金收益實際上是在此類事件發生後30天內適用於此類收購或按上述規定適用於預付款。

(d)債務產生。在收到任何債務產生的淨現金收益（第7.1節允許的債務發生以外）後，借款人應立即預付債務，金額等於此類淨現金收益金額的100％。儘管此處有任何相反的規定，但任何此類預付款均不構成或被視為對因此類債務發生而產生的任何違約或違約事件的補救措施。

(e)預付款的應用。根據本第2.10節的規定，所有預付款均應按照借款人的指示用於預付定期貸款和增量定期貸款下的剩餘定期本金分期付款。

(f)利息支付；在利率選項中的應用。所有預付款

根據本第 2.10 節，每筆此類預付款的本金均應附有應計和未付利息。根據第2.10（e）節，本第2.10節要求的所有預付款應首先適用於基準利率貸款，然後適用於每日簡單SOFR利率貸款，然後按比例適用於定期SOFR利率貸款和報價利率貸款。根據第3.5節，借款人應在適用的利息期或報價利率期的最後一天（視情況而定）以外的任何一天向貸款人賠償與任何貸款（基準利率貸款除外）的任何此類預付款相關的任何損失或費用，包括利潤損失。

2.11貸款人分攤付款。如果任何貸款人應通過行使任何抵銷權、反訴權或銀行家留置權、通過收到自願付款或通過任何其他非按比例來源或其他方式，獲得其按比例分攤的任何貸款或其他義務的任何本金或利息的付款，從而使該貸款人獲得任何貸款總額的比例和應計利息或其他此類債務的本金或利息，高於其按比例支付該貸款人根據本協議應得的金額中的份額，則貸款人獲得更大金額的份額比例應 (a) 將此類事實通知行政代理人，以及 (b) 購買（以面值現金）參與的該貸款和其他貸款人的其他債務，或進行公平的其他調整，以便貸款人應根據其各自在該貸款的比例份額和其他欠款的本金總額和應計利息總額按比例分攤所有此類付款的收益和應計利息，前提是那個：

(a)如果購買了任何此類參與權並收回了由此產生的全部或任何部分款項，則此類參與將被撤銷，購買價格恢復到收回的範圍內，除利息或法律（包括法院命令）要求貸款人或進行此類購買的持有人支付的其他款項（如果有）外，不計利息；以及

(b)不得將本第 2.11 節的規定解釋為適用於 (x) 貸款方根據並根據貸款文件的明確條款支付的任何款項（包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金），或 (y) 貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其按比例比例持有的任何貸款股份的對價而獲得的任何付款，但以下情況除外借款人或其任何子公司（本第2.11節的規定應適用於該子公司）。

每個貸款方均同意上述規定，並同意，在根據適用法律可能有效的範圍內，任何根據上述安排獲得參與權的貸款方均可對每個貸款方行使抵銷權和反訴權，就好像該貸款方是每個貸款方參與金額的直接債權人一樣。本第2.11節不適用於任何農場信貸貸款人就借款人持有的任何農場信貸股權或任何現金贊助採取的任何行動，無論是由於取消其中的任何留置權、撤銷和取消留置權、行使抵消權還是其他原因。

2.12違約貸款人。

(a)違約貸款人調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i) 豁免和修正案。根據 “必需貸款人” 的定義，此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利應受到限制。

(ii) 違約貸款人瀑布。行政代理人為該違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，根據第九條或其他規定），或行政代理人根據第9.2（c）條從違約貸款人那裏收到的任何本金、利息、費用或其他款項，均應在行政代理人可能確定的時間或時間使用，具體如下： 首先， 用於支付該違約貸款人根據本協議欠行政代理人的任何款項； 第二， 支付任何貸款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而對該違約貸款人作出的任何判決所欠貸款人的任何款項； 第三， 只要不存在違約或違約事件，則指借款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而對該違約貸款人作出的具有合法管轄權的法院作出的任何判決而欠借款人的任何款項；以及 第四， 向此類違約貸款人或按照有管轄權的法院的另行指示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額如果適用（或持有）用於支付違約貸款人所欠款項，均應被視為已付款並由該違約貸款人轉移，且各貸款人對此表示不可撤銷的同意。

(b)違約貸款人補救措施。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理人將通知本協議各方，因此，從該通知中規定的生效日期起，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是不會對借款人擔任貸款人期間的應計費用或代表借款人支付的款項進行追溯調整違約貸款人；並進一步規定，除非另有規定經受影響各方明確同意，本協議中任何從違約貸款人變為貸款人的任何變更均不構成對本協議中任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠的豁免或免除。

2.13農場信貸機構資本計劃。

(a)本協議各方承認，每家農業信貸貸款機構的章程和資本計劃（可能會不時修訂）應管轄（i）雙方在農場信貸股票以及因借款人對此類農業信貸貸款機構的贊助而進行的任何贊助退款或其他分配方面的權利和義務，（ii）借款人從每家農場信貸貸款機構獲得贊助分配的資格（以農業信貸股票和現金的形式）和（iii）贊助分配（如果有）出售參股權益。每個Farm Credit貸款機構保留在非贊助基礎上轉讓或出售其（或其關聯公司）承諾的全部或任何部分的參與權或本協議下任何貸款的未償部分的權利。

(b)無論此處或任何其他貸款文件中有任何內容，本協議各方均承認，(i) 根據1971年《農業信貸法》（經不時修訂或以其他方式修改），每家農業信貸貸款機構對借款人現在可能擁有或以後收購的農場信貸股權擁有法定第一留置權，該法定留置權應適用於每位適用的農業信貸貸款機構（或其關聯公司）的唯一和專屬權益；(ii) 在存在期間任何違約事件，每家農場信貸貸款機構均可自行決定，但不得必須取消其農場信貸股票的法定第一留置權的抵押品贖回權和/或抵消其價值或任何現金贊助的債務；（iii）在發生任何違約事件期間，每家農業信貸貸款機構可自行決定，但除非適用法律要求，否則不得要求退還和取消其擁有的全部或部分農業信貸股權，除非適用法律要求

根據1971年《農業信貸法》（不時修訂）和根據該法頒佈的任何法規向借款人分配全部或部分清算債務，其價值視適用法律和此類農業信貸貸款機構的章程和資本計劃（每項章節可能隨時修訂）所要求的價值而定；(iv) 農業信貸股票不應構成對行政代理人或任何其他貸款人應承擔的債務的擔保；前提是，但是，CoBank股票應構成證券CoBank以其所有身份（包括但不限於作為行政代理人和貸款人）應承擔的義務；（v）如果任何貸款文件對農場信貸股權產生了留置權，則該留置權應僅用於適用的農業信貸貸款機構（或其關聯公司）的唯一和排他性的利益，不受本協議規定的按比例共享；（vi）根據前述條款生效的任何抵消（ii) 或 (iii) 無論債務目前是否到期和應付，均可承擔；(vii) 任何農業信貸貸款機構均不得在借款人或任何其他貸款方發生任何違約、違約或任何其他違約事件時，或在任何其他時間，無論是申請債務還是以其他方式，都有義務退還其農場信貸股票。借款人承認，與此類申請相關的任何相應納税義務均由借款人全權負責。

III增加的成本；税收；違法性；賠償

3.1 增加的成本。

(a)成本普遍增加。如果法律有任何變動，應：

(i) 對歐元貨幣資金（目前在D條例中稱為 “歐元貨幣負債”）、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求徵收、修改或認為適用的任何儲備金（包括任何緊急、特殊、補充或其他邊際準備金要求）、針對資產、存入或用於賬户的存款、信貸延期或參與的信貸的存款、特別存款、強制性貸款、保險費或類似要求，設定、修改或認為適用由任何貸款人提供；

(ii) 要求任何收款人就其貸款、承諾或其他債務的部分或其存款、儲備金、其他負債或由此產生的資本繳納任何税款（（A）補償税、（B）排除税定義第（ii）至（iv）條所述的税款以及（C）關聯所得税）；或

(iii) 向任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的貸款的任何其他條件、成本或費用（税收除外）；

而上述任何一項的結果均應是增加該貸款人或該其他接受人發放、轉換、繼續或維持此類貸款或履行其發放此類貸款義務的成本，或減少該貸款人或其他接受人根據本協議收到或應收的任何款項的金額（無論是本金、利息還是任何其他金額），然後，根據該貸款人或其他接受人的要求，借款人將向該貸款人或其他接受人付款，視情況而定，額外數額或可補償此類金額貸款人或其他收款人（視情況而定），以支付所產生的額外費用或減少的費用。

(b)資本要求。如果任何貸款人確定，影響該貸款人或該貸款人控股公司的任何貸款辦公室（如果有）在資本或流動性要求方面的任何法律變更已經或將產生降低該貸款人資本或該貸款人控股公司（如果有）資本的回報率的效果

本協議的後果、該貸款人的承諾或該貸款人發放的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更（考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司在資本充足率方面的政策），則借款人將不時向該貸款人支付補償該貸款人或貸款人的額外金額（視情況而定）該貸款人的控股公司因任何此類減免而遭受損失。

(c)報銷證書。如本第3.1節所規定，列明向該貸款人或其控股公司提供補償所需的金額或金額（視情況而定）的貸款人證書，連同合理詳細的計算結果，在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性。借款人應視情況在收到任何此類證書後的十（10）天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d)請求延遲。任何貸款人未能或延遲根據本第3.1節要求補償均不構成對該貸款人要求此類補償的權利的放棄，前提是借款人不得根據本第3.1節向貸款人補償在貸款人（視情況而定）向借款人通報導致此類成本增加的法律變更之日之前超過六（6）個月所產生的任何成本增加或減少的費用或減免額以及該貸款人為此申請賠償的意圖（除非，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯效力，則應延長上述六（6）個月的期限，以包括其追溯效力期）。

3.2 税收。

(a)免税付款。除非適用法律要求，否則貸款方根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其承擔的任何義務而支付的任何及所有款項均應免除，且不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律（由適用的預扣税代理人真誠地酌情決定）要求預扣義務人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税代理人有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，如果該税是補償税，則應付的款項應在必要時增加適用的貸款方，以便在此之後已扣除或預扣税（包括適用於根據本第 3.2 節應付的額外款項的扣除和預扣款），適用的收款人獲得的金額等於在未進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額。

(b)借款人支付其他税款。貸款方應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或者根據行政代理人的選擇及時向其償還任何其他税款。

(c)借款人的賠償。貸款方應在提出要求後的十 (10) 天內，共同和個別地向每位收款人賠償該收款人應付或支付的任何補償税（包括根據本第3.2節應付金額徵收或申索或歸因於本第3.2節應付金額的補償税）的全額補償金（包括根據本第3.2節應付的應付金額徵收或歸因於本第3.2節應付金額的補償税），無論是否從向該接收人支付的款項中扣除或扣除此類補償税是相關政府機構正確或合法地徵收或申報的。向借款人交付的關於此類付款或負債金額的證明及其合理細節的計算結果

貸款人提出（副本交給行政代理人），或行政代理人代表自己或代表貸款人提出，如果沒有明顯的錯誤，應為決定性的。對於貸款人出於任何原因未能按照下文第3.2（d）節的要求不可避免地向行政代理人支付的任何款項，各貸款方應共同和個別地向行政代理人提供賠償，並應在提出要求後的十（10）天內付款。

(d)貸款人的賠償。每家貸款機構應在提出要求後的十（10）天內分別向行政代理人賠償（i）歸屬於該貸款人的任何補償税（但僅限於適用的貸款方尚未向行政代理人賠償此類補償税款，且不限制貸款方的義務），（ii）因該貸款人未能遵守該規定而產生的任何税款第 11.8 節中有關維護參與者登記冊的規定以及 (iii) 歸因於該登記冊的任何不含税款在每種情況下，貸款人應由行政代理人支付或支付的與任何貸款文件以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類税款。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或責任金額的證明及其合理細節的計算應具有決定性。每位貸款人特此授權行政代理人隨時抵消和使用根據本款 (d) 款應付給該行政代理人的任何款項，或行政代理人從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(e)付款證據。在任何貸款方根據本第3.2節向政府機構繳納任何税款後，借款人應在切實可行的情況下儘快向行政代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、報告此類付款的申報表副本或令行政代理人合理滿意的其他付款證據。

(f)貸款人的地位。

(i) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減少的貸款人均應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許在不預扣或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人應根據借款人或行政代理人的合理要求，提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷此類文件的完成、執行或提交會使該貸款人承擔任何重大未報銷的費用或費用，則無需完成、執行和提交此類文件（下文第3.2 (f) (ii) (A)、3.2 (f) (ii) (B) 和3.2 (f) (ii) (D) 節中規定的文件除外）對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(ii) 在不限制前述內容概括性的情況下，如果

借款人是美國借款人：

(A) 任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付經簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免繳美國聯邦備用預扣税；

(B) 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人或管理代理人的合理要求，不時應借款人或管理代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付（按收款人要求的副本數量），以以下情況為準：

(1) 如果外國貸款人申請美國加入的所得税協定的好處 (x) 在任何貸款文件下的利息支付方面，應簽發美國國税局表格 W-8BEN 的原件，根據該税收協定的 “利息” 條款免除或減少美國聯邦預扣税；(y) 對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格 W-8BEN 確定豁免或根據 “營業利潤” 減少美國聯邦預扣税，或”該税收協定的 “其他收入” 條款；

(2) 已簽發的美國國税局 W-8ECI 表格原件；

(3) 對於外國貸款人根據《守則》第881（c）條申請投資組合利息豁免的好處，（x）一份税收合規證書，大意是該外國貸款人不是（A）《守則》第881（c）（3）（A）條所指的 “銀行”，（B）第881（c）條所指的借款人的 “10％股東”)《守則》(3) (B)，或 (C)《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述的 “受控外國公司” 以及 (y) 已簽發的美國國税局 W-8BEN 表格的原件；或

(4) 如果外國貸款人不是受益所有人，則簽發美國國税局 W-8IMY 表格的正本，並附有美國國税局表格 W-8ECI、國税局表格 W-8BEN、税收合規證書、國税局 W-9 表格，和/或每個受益所有人的其他認證文件（如適用）；前提是如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人申請投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表其提供税收合規證書每個這樣的直接和間接夥伴；

簽發了適用法律規定的任何其他形式的原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並妥善填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的預扣或扣除額；以及

(D) 如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《守則》第1471（b）或1472（b）條，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和合理的時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人要求的適用法律規定的文件（包括根據《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA下的義務並確定該貸款人遵守了FATCA規定的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅出於本條款 (D) 的目的，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對 FATCA 所作的任何修訂。

每位貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面到期或過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式將其法律上無力更新該表格或證明。

(g)某些退款的處理。如果任何一方憑其善意行使的全權酌處權確定已收到根據本第 3.2 節獲得補償的任何税款的退款（包括根據本第 3.2 節支付額外款項），則應向賠償方支付相當於此類退款的金額（但僅限於根據本第 3.2 節就引起此類退款的税款支付的賠償金的範圍）），扣除該受補償方的所有自付費用（包括税款），且不含利息（除外相關政府機構為此類退款支付的任何利息）。如果要求該受補償方向該政府機構償還此類退款，則該賠償方應根據本款 (g) 項向該受補償方償還已支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用），應該受補償方的要求。儘管本款 (g) 項有任何相反的規定，在任何情況下都不會要求受賠方根據本款 (g) 向賠償方支付任何款項，這筆款項的支付將使受補償方的税後淨狀況不如未扣除應予賠償和產生此類退款的税款時受賠方所處的税後淨狀況，持有或以其他方式徵收的，並且從未支付過與該税有關的賠償金或額外款項。本段不得解釋為要求任何受賠方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

3.3非法性。如果任何貸款機構確定任何法律已將任何貸款機構或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助任何借款（基準利率貸款除外）或根據任何基準確定或收取利息定為非法，或者任何政府機構聲稱其為非法，則該貸款機構在向借款人發出通知後（通過

行政代理人），（x）貸款人進行此類借款的任何義務以及借款人繼續進行此類借款或將基準利率貸款轉換為此類借款的任何權利均應暫停；（y）必要時，為避免此類違法行為，基準利率貸款的利率應由行政代理人在不參照 “基準利率” 定義第（c）條的情況下確定，每次都應在該貸款人通知之前向行政代理人和借款人表明，導致這種決定的情況已不復存在。收到此類通知後,

(a)如有必要，借款人應根據任何貸款人的要求（向行政代理人提供副本），預付或將所有此類借款轉換為基準利率貸款（如有必要，為避免此類違法行為，該貸款人的基準利率貸款利率應由行政代理人在不參照 “基準利率” 定義第 (c) 條的情況下確定），

(i) 如果適用貸款的該部分不受利息期限制，請立即生效，或

(ii) 如果適用貸款的該部分受利息期的約束，則為利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人都可以合法地繼續將此類借款維持至該日，或者如果任何貸款人無法合法地繼續將此類借款維持至該日，則為利息期的最後一天，以及

(b)如有必要，為避免此類違法行為，行政代理人應在暫停期間計算基準利率，而不參照 “基準利率” 定義第 (c) 條，

在每種情況下，直到每位受影響的貸款機構以書面形式告知行政代理人，該貸款機構根據此類基準確定或收取利率不再是非法的。在進行任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換金額的應計和未付利息，以及第3.5節要求的任何額外金額。

3.4無法確定利率；成本；違約後的利息。

(a)無法確定費率；成本。根據第 3.7 節，如果在任何利息期開始之日或之前（如果是任何不受利息期限制的基準，則在任何工作日）：

(i) 行政代理人確定（在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的，具有約束力）出於任何原因（基準過渡事件除外）無法根據其定義來確定任何基準；

(ii) 被要求貸款人出於任何原因，在申請受利息期或轉換或延續利息期限制的貸款的任何部分時，出於任何原因，與擬議借款有關的任何利息期的基準都不能充分和公平地反映此類貸款人提出和維持此類借款的成本，並且所需貸款人已將此類決定通知行政代理人；或

(iii) 所需貸款人出於任何原因決定，對於任何不受利息期（基準利率貸款除外）、基準利率貸款的轉換、延續或維持基準貸款限制的借款請求，有關擬議借款或未償借款的基準不予考慮

充分和公平地反映此類貸款人發放或維持此類借款的成本，所需貸款人已將此類決定通知行政代理人，

則行政代理人應將此事通知借款人和貸款人。

在行政代理人向借款人發出通知後,

(1) 在行政代理人（根據所需貸款人的指示，根據第 (ii) 條）撤銷此類通知之前，應暫停貸款人進行此類借款的任何義務以及借款人繼續進行此類借款或轉換為此類借款的任何權利（在受影響的借款或受影響的利息期的範圍內）；

(2) 貸款人發放或維持不受利息期限制的此類借款（基準利率貸款除外）的任何義務，以及借款人繼續進行此類借款或轉換為此類借款（基準利率貸款除外）的任何權利（在受影響的借款範圍內）應暫停，直到行政代理人（根據第 (iii) 條，根據所需貸款人的指示）撤銷此類借款注意;

(3) 借款人可以撤銷任何待處理的借款、轉換為或延續此類借款的申請（在受影響的借款或受影響的利息期內），否則，借款人將被視為已將任何此類申請轉換為按其中規定的金額借款或轉換為基準利率貸款的申請；

(4) 在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響借款將被視為已轉換為基準利率貸款（如果此類借款不受利息期限制，則應立即轉化為基準利率貸款），並且在進行任何此類轉換後，借款人還應支付所轉換金額的應計利息，以及第3.5節所要求的任何額外金額；以及

(5) 對於根據第3.4 (a) (i) 節發佈的關於用作基準利率組成部分的任何基準的任何此類通知，在該通知被撤銷之前，該部分將不用於確定基準利率貸款。

(b)默認匯率。在法律允許的範圍內，根據第9.1節（a）或（k）條款發生違約事件後和持續期間，或在所需貸款人向行政代理人提出書面要求之後，以及在任何其他違約事件持續期間，所有債務的本金應按違約利率計息。借款人承認，除其他外，本第3.4（b）節中提及的利率上調反映了這樣一個事實，即鑑於貸款或其他金額的違約狀態，貸款人有權為此類風險獲得額外補償；所有此類利息應由借款人根據行政代理人的要求支付。

3.5賠償。根據任何貸款人的要求（向行政代理人提供副本），借款人應立即補償該貸款人，並使該貸款人免受其因以下原因造成或產生的任何損失、成本或支出：

(a)任何受利息期或報價利率期約束的借款在利息期最後一天以外的某一天延續、轉換、還款或預付任何借款（無論是自願的、強制的、自動的、出於加速或其他原因）；

(b)借款人（出於該貸款人未能借款以外的原因）未能在借款人通知的日期或金額預付、借款、繼續或轉換任何受利息期或報價利率期限制的借款；或

(c)根據借款人根據第 3.6 節提出的要求，在利息期或報價利率期的最後一天以外的某一天轉讓任何受利息期或報價利率期約束的貸款的任何部分；

包括因清算或再使用資金或任何應付費用而產生的任何損失或費用.借款人還應支付該貸款人就上述事項收取的任何慣常管理費。

3.6緩解義務；更換貸款人。

(a)指定不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.1節要求賠償，或要求任何貸款方根據第3.2節為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外款項，則該貸款人應（應借款人的要求）做出合理的努力，指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的按比例分配貸款份額提供資金或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其其他辦事處、分支機構或關聯公司，前提是該貸款人認為是這樣的指定或轉讓 (i) 將在未來取消或減少根據第3.1節或第3.2節應付的款項，並且 (ii) 不會使該貸款人承擔任何未報銷的費用或費用，也不會對該貸款人造成不利影響。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(b)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.1節要求賠償，或者如果借款人需要根據第3.2節為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外款項，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據上述第3.6（a）條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人可以在通知該貸款人和行政代理人後，其唯一的費用和精力需要這樣做貸款人無追索權（根據第11.8節中包含的限制和要求的同意）將其所有權益、權利（根據第3.1或1.2節規定的現有付款權除外）和義務轉讓和委託給應承擔此類義務的合格受讓人（如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一位貸款人）；前提是：

(i) 借款人應向管理代理人支付第 11.8 節規定的轉讓費（如果有）；

(ii) 該貸款人應從受讓人那裏收到相當於其按比例貸款份額的未償本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件（包括第3.5節規定的任何金額）向其支付的所有其他款項（在此範圍內）的款項

未償還的本金和應計利息和費用）或借款人（如果是所有其他金額）；

(iii) 如果任何此類轉讓是由於根據第3.1節提出的賠償申請或根據第3.2節要求支付的款項而產生的，則此類轉讓將導致此後此類補償或付款的減少；

(iv) 此類轉讓與適用法律不衝突；以及

(v) 對於因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，使借款人有權要求此類轉讓和授權的情況不再適用，則不得要求貸款人進行任何此類轉讓或授權。

3.7基準替換設置。無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定（為避免疑問，就本第 3.7 節而言，任何對衝協議均不應被視為 “貸款文件”）：

(a)替換基準。根據行政代理人就任何基準確定的日期和時間（該日期應不遲於該基準的基準過渡事件發生之日），適用的基準替代品將在向受影響的貸款機構提供此類基準替代通知之日後的第五個工作日下午3點或之後取代本協議下所有目的的當時適用的基準基準，不作任何修改或進一步修改行動或同意本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方，前提是行政代理人在此之前尚未收到所需貸款人對此類基準置換的書面異議通知。每當監管機構根據公開聲明或發佈的信息宣佈適用當時的基準的管理人永久或無限期停止提供此類基準或此類基準時，借款人可以撤銷任何借款、轉換為或延續借款的請求，借款人可以撤銷任何借款、轉換為借款或延續借款的請求，該基準的管理人可以撤銷任何借款、轉換為借款或延續借款的請求在借款人收到行政代理人關於基準替代品已取代該基準的通知之前，提出、轉換或延續該基準貸款將計入利息，否則，借款人將被視為已將任何此類申請轉換為借款或轉換為基準利率貸款的申請。在前一句所述期間，基於該基準（如果有）的基準利率部分將不用於確定基準利率。

(b)基準替換符合性更改。在使用、管理、採用或實施基準替代品方面，管理代理人有權不時進行基準替換合規變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施此類基準替代合規變更的修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(c)通知；決策和決定標準。行政代理人將立即將以下情況通知借款人和貸款人：（i）任何基準替代品的實施情況，以及（ii）與使用、管理、採用或實施基準替代品相關的任何基準替代合規變更的有效性。根據第3.7（d）節，行政代理人將通知借款人取消或恢復基準的任何期限。行政代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本第3.7節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動的決定，在沒有明顯錯誤的情況下均具有決定性和約束力，可自行決定且無需同意來自本協議的任何其他方或任何其他貸款文件，但每種情況除外根據本第 3.7 節（或本節中使用的任何術語的定義）的明確要求。

(d)基準測試的期限不可用。在任何時候（包括與實施基準替換相關的基準），（i）如果適用的當時的基準是期限利率（包括期限SOFR利率），則管理代理人可以刪除該基準中任何不可用或不代表基準（包括基準替換）設置的期限；（ii）管理代理可以恢復先前刪除的此類基準設置（包括任何適用的基準替換）設置的期限。

3.8生存。本第三條規定的各方義務應在行政代理人辭職或貸款人進行任何權利轉讓或取代、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件下的所有義務後繼續有效。

IV 結算和預付定期貸款的先決條件

每位貸款人發放貸款的義務取決於每個貸款方在發放任何此類貸款時或之前履行本協議規定的義務，並滿足以下其他條件：

4.1 交貨。在截止日期，行政代理人應收到以下各項，其形式和實質內容均令行政代理人滿意：

(a)由每個貸款方的合規官簽署的每位貸款方在截止日期簽署的證書，其中指出 (i) 貸款方在本協議中規定的所有陳述和保證（包括但不限於第 5.18 節中規定的貸款方償付能力的陳述以及第 5.9 節中規定的訴訟陳述），截至該日，在所有重大方面都是真實和正確的（除非此類陳述和擔保相關）到另一個特定的日期，在這種情況下，它們是真實的截至其他具體日期，所有重大方面均正確），（ii）貸款方遵守了本協議下的每項契約和條件，（iii）不存在違約或違約事件，（iv）自母公司上次向管理代理人提交經審計的財務報表之日起，未發生任何重大不利變化；

(b)一份註明截止日期並由每個貸款方的祕書或助理祕書籤署的證書，酌情證明：(i) 每個貸款方就本協議和其他貸款文件採取的所有行動；(ii) 受權簽署貸款文件的授權官員的姓名及其真實簽名；(iii) 經相關州官員核證的在截止日期有效的組織文件副本，此類文件由相應的州官員核證已在州辦公室提交（如果已提交或必須）

按此歸檔），同時附上有關州官員出具的證明書，證明每個貸款方在其組建和設有首席執行官辦公室的每個州的持續存在和良好信譽或存在（視情況而定）；

(c)本協議和授權人員簽署的其他每份貸款文件；

(d)貸款方律師的慣常書面意見，經正式簽署（包括任何當地律師，如果適用），註明截止日期，其形式和實質內容可為行政代理人所接受；

(e)在行政代理人要求的範圍內，證明本協議要求維持的充足保險已完全生效的證據；

(f)[保留的];

(g)正式填寫並執行的貸款申請，包括利息期或報價利率期的選擇通知（如果適用）；

(h)根據第6.9節的要求，借款人已向每家農場信貸貸款機構進行了最低股權投資的證據；

(i)借款人提供的證據，證明實現本文所設想的交易所需的所有重要政府和第三方同意均已獲得；

(j)[保留的];

(k)對借款人和其他貸款方進行留置權查詢，其範圍令行政代理人滿意，結果顯示除許可留置權外沒有其他留置權，在其他方面也令行政代理人滿意；

(l)已執行的指示，要求支付與向第三方發放的定期貸款的任何收益有關的收益函；

(m)行政代理人或任何其他貸款人在截止日期之前可能合理要求的有關貸款方的財務報表、預算、預測和其他財務信息；

(n)在截止日期（或行政代理人和貸款人可以接受的較晚日期，但無論如何都不遲於截止日期）前至少五（5）個工作日，行政代理人或任何貸款機構（或代表）為遵守適用的反恐法律或反腐敗法（包括但不限於《美國愛國者法》和與借款有關的受益所有權證書）的要求而要求的所有文件和其他信息 WER;

(o)該貸款方成立國的國務卿（或有關官員）出具的每個貸款方信譽良好的證明，日期不超過本協議發佈之日前45天；以及

(p)行政代理人或其律師可能合理要求的與此類交易有關的其他文件。

4.2費用的支付。根據本協議、費用信函或任何其他貸款文件的要求，借款人應在截止日期或之前或雙方可能商定的後續日期（以當時開具的發票為限）支付所有應付費用和開支。

4.3 每筆貸款。在任何貸款時以及擬議貸款生效之後：(i) 貸款方在本《協議》第五條和其他貸款文件中規定的陳述和擔保均應真實正確，但此類不符合實質性或重大不利變化條件的陳述和擔保在截至該日的所有重大方面均為真實和正確（根據其條款作出的任何陳述和擔保除外）僅在較早的日期製作，其中有陳述和保證應在所有重要方面保持真實和正確），（ii）任何違約或違約事件都不應發生且仍在繼續，（iii）借款人應就根據第2.1（b）條申請的每筆貸款向行政代理人提交一份經過正式簽署和填寫的貸款申請。

陳述和保證

貸款方共同或個別地向行政代理人和每位貸款人陳述和保證如下：

5.1組織和資格。每個貸款方和每個重要子公司 (a) 是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，根據附表5.1規定的組織管轄權法律，在每種情況下都經過正式組織、有效存在且信譽良好（如果適用），(b) 擁有擁有或租賃其財產以及從事其目前開展或提議開展的業務的合法權力，並且 (c) 在每個組織中均具有正式許可或資格，信譽良好附表 5.1 中列出的司法管轄區以及該財產所在的所有其他司法管轄區由其擁有或租賃或由其交易的業務的性質或兩者兼而有之使得此類許可或資格認證是必要的，除非第 (b) 或 (c) 條中提及的每種情況都無法合理地預期失敗會導致重大不利變化。

5.2遵守法律。

(a)每個貸款方和每個貸款方的每個子公司都遵守所有適用的法律，除非 (i) 此類法律正在通過適當的程序提出異議或 (ii) 無法合理預期此類失敗會導致重大不利變化。

(b)任何貸款方簽訂和履行其作為一方的貸款文件，或任何貸款或發放任何貸款，均不違反適用於該貸款方或其子公司的任何法律。

5.3 財產所有權。每個貸款方和每個貸款方的每個子公司 (a) 對其聲稱擁有或租賃的所有財產、資產和其他權利擁有良好和可銷售的所有權或有效的租賃權益，但不包括 (i) 根據公認會計原則反映在其賬簿上的合併實體的資產，以及 (ii) 無法合理預期會導致重大不利變化的所有權缺陷，以及（b）免費擁有或租賃其所有財產，不附帶所有留置權，許可留置權除外。

5.4《投資公司法》。任何貸款方的貸款方或子公司都不是 “投資公司” 根據1940年的《投資公司法》或根據該法註冊或要求註冊 “控制” 的一個 “投資公司” 因為這些術語是在1940年的《投資公司法》中定義的，不應變成這樣 “投資公司” 或者在這樣之下 “控制。”

5.5 違約事件。不存在或正在進行的 “默認事件” 或 “默認事件”。

5.6子公司和所有者。附表5.1規定（a）母公司每家重要子公司的名稱、其組織管轄權以及該重要子公司（“子公司股權”）的股權百分比，以及（b）購買任何子公司股權的任何期權、認股權證或其他未償權利。所有這些附屬權益均已有效發行，已全額支付，不可估税。

5.7權力和權力；有效性和約束力。

(a)每個貸款方和每個貸款方的每個子公司都有權簽訂、執行、交付和執行本協議及其所簽署的其他貸款文件，承擔貸款文件規定的債務，履行其作為一方的貸款文件規定的義務，所有此類行動均已獲得其所有必要程序的正式授權。

(b)本協議和其他每份貸款文件 (i) 已由每個貸款方按時有效簽署和交付，(ii) 構成或將構成目前或將要成為本協議一方的每個貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，除非可執行性可能受債務人救濟法的限制並受公平原則的約束。

5.8無衝突；實質協議；同意。任何貸款方執行和交付本協議或其他貸款文件，或其中的任何一方完成本協議或其他貸款文件，或其中任何一方對本協議或其條款和規定的遵守，均不構成違約或導致任何違反 (i) 任何貸款方組織文件的條款和條件，(ii) 任何貸款方或其任何重要子公司作為當事方的任何實質性協議或其任何重要子公司受其約束或或者 (iii) 任何適用的法律或任何貸款方或其任何重要子公司作為當事方的或其任何重要子公司受其約束或其任何重要子公司受其約束或受其約束的任何命令、令狀、判決、禁令或法令，或導致對任何貸款方的任何財產（現在或將來收購的）或其任何材料產生或執行任何留置權、押記或抵押權子公司（根據貸款文件授予的留置權（如果有）除外）。根據任何貸款方或其任何重要子公司作為當事方的重大協議或命令、令狀、判決、禁令或法令，不存在任何違約行為，也沒有違約行為可合理預期會導致重大不利變化。貸款方或其重要子公司均不受任何合同義務（包括但不限於任何實質性協議規定的義務）的約束，也不受其任何組織文件中的任何限制，或任何可以合理預期會導致重大不利變化的法律要求的約束。與執行、交付和執行本協議和其他貸款文件相關的任何法律或任何協議（包括但不限於任何實質性協議）均不要求任何政府機構或任何其他個人同意、批准、豁免、下令或授權，也無需向任何政府機構或任何其他個人進行註冊或備案。貸款方的每份實質性協議均完全有效，貸款方未收到任何終止、撤銷或其他取消的通知（在任何預定終止日期之前）。

5.9訴訟。在任何政府機構中，沒有任何個人或總體上可以合理預期會導致重大不利變化的訴訟、訴訟、訴訟或調查，據任何貸款方所知，在法律或衡平方面均未對該貸款方或任何重要子公司構成威脅。貸款方或任何貸款方的任何重要子公司均未違反任何政府機構的任何命令、令狀、禁令或任何法令

可以合理地預期這將導致重大不利變化。

5.10 財務報表。

(a)經審計的財務報表。根據第4.1 (l) 節在截止日當天或之前交付的經審計的財務報表以及隨後根據第6.1 (b)、(i) 節交付的經審計的財務報表是根據公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明；(ii) 在所有重大方面公允列報合併集團截至成立之日的財務狀況及其所涉期間的經營業績貫穿始終除非其中另有明確説明，否則所涵蓋的期限；以及 (iii) 在公認會計原則要求的範圍內，顯示合併集團截至合併集團的所有重大負債和其他重大負債，無論是直接還是或有負債，包括税收負債、重大承諾負債和負債。

(b)未經審計的財務報表。根據第4.1 (l) 節在截止日當天或之前交付的未經審計的財務報表，以及母公司最近根據第6.1 (a) 節提交的未經審計的財務報表，除非其中另有明確説明，否則是根據該報告所述期間始終適用的公認會計原則編制的；(ii) 在所有重大方面公允地反映了合併集團截至其之日的財務狀況及其所涉期間的經營業績, 就第 (i) 和 (ii) 款而言, 因為沒有腳註, 而且是正常的年終審計調整.

(c)財務報表的準確性。合併集團的任何成員均無本第 5.10 節 (a) 和 (b) 小節所述財務報表或其附註中未披露的任何或有或其他負債，或遠期或長期承付款，除非其中披露，否則合併集團任何成員的任何承諾均不存在可以合理預期會導致重大不利變化的未實現或預期損失。

(d)重大不利變化。自2022年12月31日以來，沒有發生任何重大不利變化。

5.11保證金股票。貸款方或任何貸款方的任何子公司均未以立即、偶然或最終購買或持有保證金存量（根據董事會頒佈的T、U或X條例）為目的，主要或打算從事提供信貸的業務，或將其作為其重要活動之一。任何貸款收益的任何一部分已經或將來都不會立即、偶然或最終用於購買或持有任何違反T、U或X條例的保證金存量，或為購買或持有任何違反T、U或X條例或與董事會規章規定不符的保證金存量而向他人提供信貸。貸款方或任何貸款方的任何子公司均未持有或打算持有保證金存量超過合併集團資產合理價值的25％的保證金存量。

5.12全面披露。本協議和任何其他貸款文件，以及向行政代理人或任何貸款人提供的與本協議或其有關的任何證書、聲明、協議或其他文件，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未根據作出這些陳述的情況省略陳述此處和其中所載陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。任何貸款方都不知道任何可以合理預期會導致本協議中未規定的重大不利變化的事實

或在本協議發佈之前或當日以書面形式向行政代理人和放款人提供的與本文件所設想的交易有關的證書, 聲明, 協議或其他文件中.截至截止日期，實益所有權認證中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.13 税收。每個貸款方和每個貸款方的每個子公司都必須提交的所有聯邦和實質性州、地方和其他納税申報表均已提交，並已為支付根據上述申報表或收到的評估已到期或可能到期的所有税款、費用、攤款和其他政府費用支付或提供充足的準備金，但以下情況除外：(a) 此類税款、費用、攤款和其他費用受到真誠質疑勤奮地進行了適當的訴訟，為此應按照公認會計原則的要求準備金或其他適當準備金（如果有）或（b）（i）此類税款、費用、攤款和其他費用的總額不超過門檻金額，（ii）應向美利堅合眾國政府機構或其任何政治分支機構繳納的此類税款、費用、評估和其他費用的總額不超過門檻金額的百分之五十（50％）。

5.14知識產權；其他權利。每個貸款方和每個貸款方的每個子公司擁有或擁有所有知識產權和所有服務標誌、商號、域名、許可證、註冊、特許經營、許可證和其他權利，這些權利是擁有和經營其財產以及按照該貸款方或子公司目前開展和計劃開展的業務所必需的，除非無法合理預期失敗會導致這種情況在重大不利變化中。

5.15保險。每個貸款方及其子公司的財產均根據保單和其他債券進行保險，這些保單和其他債券是有效的、完全有效的，所提供的承保範圍滿足或超過第6.4節規定的要求。

5.16ERISA 合規性。

(a)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。每份計劃符合該法第401（a）條資格的計劃都已收到美國國税局的有利決定書，或者美國國税局目前正在處理此類決定書的申請，據貸款方所知，沒有發生任何可以阻止或導致此類資格喪失的事件。貸款方和每家ERISA關聯公司均已向計劃融資規則要求的每份養老金計劃和多僱主計劃繳納了所有必需的繳款，並且沒有根據該法典第412條就任何養老金計劃或多僱主計劃申請資金豁免或延長任何攤還期。

(b)對於任何可以合理預期會發生重大不利變化的計劃，沒有待處理的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府機構可能採取的行動，據任何貸款方所知。對於任何已導致或可以合理預期會導致重大不利變化的計劃，均未發生違禁交易或違反信託責任規則的行為。

(c)(i) 沒有發生任何ERISA事件，也沒有合理地預計會發生；(ii) 任何養老金計劃或多僱主計劃都沒有任何資金的養老金負債 (即，福利負債超過該養老金計劃或多僱主計劃資產當前價值的部分，根據在適用計劃年度為養老金計劃或多僱主計劃提供資金時使用的假設確定）；（iii）貸款方或任何ERISA附屬機構沒有根據ERISA第四章承擔或合理預計會承擔與任何養老金計劃有關的任何負債，或

多僱主計劃（根據ERISA第4007條到期且未拖欠的保費除外）；（iv）貸款方或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔或合理預期承擔任何責任（也未發生任何根據ERISA第4219條發出通知後會導致此類責任的事件）；（v）沒有貸款截至最近的估值日，當事方或任何 ERISA 關聯公司參與的交易可能受 ERISA 第 4069 或 4212 (c) 條的約束；(vi)任何養老金計劃，資金目標實現百分比（定義見《守則》第430（d）（2）條）為60％或以上，貸款方或任何ERISA附屬機構都不知道有任何事實或情況可以合理預期會導致任何此類計劃的資金目標實現百分比在最近估值日降至60％以下；以及（vii）計劃管理人或該計劃未終止任何養老金計劃或多僱主計劃 PBGC，並且沒有發生或存在可以合理預期的事件或情況促使PBGC根據ERISA第N章提起訴訟，終止任何養老金計劃或多僱主計劃，就第（i）至（vii）條中的任何條款而言，可以合理地預期這將導致任何貸款方承擔超過門檻金額的責任。

5.17環境問題。

(a)目前或以前由任何貸款方擁有、租賃或運營的設施和財產（“財產”）不包含任何可歸因於貸款方對財產的所有權、租賃或運營的危險物質，其數量或集中度或儲存或使用，這些危險物質構成或構成了違反環境法的行為，可以合理地預期會導致超過閾值的任何環境責任。

(b)貸款方均未收到任何與環境問題有關的違規行為、涉嫌違規、違規行為、責任或潛在責任的通知，也未收到任何與貸款方在貸款方經營的任何物業或企業開展的活動有關的違規行為、涉嫌違規、違規行為、責任或潛在責任的通知，也未收到任何貸款方保留的責任超過任何環境法規定的門檻金額的任何先前業務的通知。

(c)危險材料沒有以違反環境法的方式或以合理預期會導致超過貸款方門檻金額的環境責任的地點從財產中運輸或處置，也沒有由任何貸款方或代表任何貸款方在任何財產上生成、處理、儲存或處置任何危險物質，違反環境法，或以合理預期的方式在任何財產上生成、處理、儲存或處置因此，環境責任超過閾值金額。

5.18償付能力。在使本協議下的每筆貸款生效之前和之後，每個貸款方都是有償付能力的。

5.19反腐敗法；制裁和反恐法。借款人或任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，無論是以任何身份行事的與本協議設立的信貸額度有關或從中受益，都不是 (i) 受制裁人員或 (ii) 違反任何適用制裁在指定司法管轄區經營、組織或居住的個人或實體。借款人及其子公司按照1977年《美國反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》開展業務，前提是這些法律適用於借款人及其子公司（“反腐敗法”）以及所有重大方面的適用制裁，借款人制定並維持了旨在促進和

確保遵守《反腐敗法》。任何貸款方都不是或不應是 (a) 任何反恐法或《反腐敗法》禁止任何貸款人與之開展業務的人；(b) 從事任何涉及向此類人提供或接受任何資金、商品或服務捐款的業務，違反或參與任何逃避或規避或逃避任何反恐中規定的禁令的交易，或以逃避或規避任何反恐規定的禁令為目的法律或反腐敗法，或 (c) 以其他方式違反任何反恐法或反腐敗法。

VIAPRIVE的契約

貸款方共同和個別地承諾並同意，在全額償還債務和擔保負債之前，貸款方應始終遵守以下契約：

6.1 報告要求。貸款方將向行政代理人和每位貸款人提供或安排提供：

(a)季度財務報表。在母公司每個財政年度的前三（3）個財政季度結束後的五十（50）天內（如果更早，則在要求向美國證券交易委員會提交報告之日起五（5）天內（不使允許的任何延期生效）），合併集團的財務報表，包括截至該財季末的合併資產負債表以及相關的合併收益和現金流報表財政季度隨後結束，截至該日的財政年度，一切都合理詳細説明並經母公司合規官認證（視沒有腳註和正常的年終審計調整而定），證明其編制符合公認會計原則，始終如一地適用，並根據公認會計原則以比較形式列出。

(b)年度財務報表。在母公司每個財政年度結束後的九十（90）天內（如果更早，則在要求向美國證券交易委員會提交報告之日起十五（15）天內（不使允許的任何延期生效）），合併集團的經審計的財務報表，包括截至該財年末的合併資產負債表，以及截至該財年的相關合並收益、股東權益和現金流報表，所有細節都很合理，並以比較的形式列出了截至上一財政年度末和上一財政年度末的財務報表，並由獨立註冊會計師認證，其地位令行政代理人感到相當滿意。會計師證書或報告應不附帶任何資格（會計師同意的財務報表編制方法發生變化而可能產生的任何一致性資格除外），不得表明發生或存在任何會嚴重損害貸款方根據任何貸款文件支付或履行任何契約、協議或義務的前景的事件、條件或突發事件。

(c)合規證書。在合併集團根據第6.1（a）和（b）條向行政代理人和貸款人提供的財務報表的同時，還有一份由母公司的合規官員正式簽發的合規證書。

(d)其他報告。

(i) 年度預算以及合併集團的任何預測或預測，應在上述任何可能適用的財政年度開始後不遲於九十 (90) 天內提供。

(ii) 應行政代理人的任何要求，立即提供行政代理人可能不時要求的有關保理安排的報告和信息。

(e)通知。

(iii) 默認。在任何貸款方的任何合規官員得知違約或違約事件發生後的三十（30）天內，立即提交一份由授權官員簽署的證書，詳細説明此類違約或違約事件的詳細信息以及該貸款方提議採取的行動。

(iv) 訴訟。在任何情況下，應在協議開始後的三十（30）天內，立即通知任何政府機構或任何其他人針對任何貸款方或任何其他人對任何貸款方或子公司提起的所有可能導致重大不利變化的訴訟、訴訟、訴訟或調查。

(v) 組織文件。在第 7.13 節規定的時限內，對組織文件進行任何修改。

(vi) 實質性協議。對於任何實質性協議，關於任何導致終止或任何其他終止（除非此類實質性協議在其規定的終止日期到期）的違約通知，否則可以合理預期會導致重大不利變化。

(vii) ERISA 活動。在發生任何 ERISA 事件或任何合理預計會導致 ERISA 事件的事件時，立即發生。

(f)其他信息。任何貸款人可能不時合理要求的其他報告和信息，包括行政代理人或任何貸款人為遵守《美國愛國者法案》、《實益所有權條例》或其他適用的反洗錢法律中適用的 “瞭解您的客户” 要求而合理要求的信息和文件。

各貸款方特此承認，(a) 行政代理人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統（“平臺”）上發佈貸款方材料，向貸款方提供本協議下由貸款方或代表貸款方提供的材料和/或信息（統稱為 “貸款方材料”）；(b) 某些貸款人（均為 “公共貸款人”）的人員可能不希望接收有關以下方面的重要非公開信息：任何貸款方或其各自的關聯公司，或相應的證券上述任何一項，以及可能從事與此類人員證券有關的投資和其他市場相關活動的人。各貸款方特此同意，(w) 向公共貸款人提供的所有貸款方材料均應明確醒目地標有 “公開”，這至少意味着 “公開” 一詞應出現在其第一頁的醒目位置；(x) 通過將貸款方材料標記為 “公開”，貸款方應被視為已授權行政代理人和貸款人將此類貸款方材料視為不包含任何內容就美聯航而言，有關任何貸款方或其證券的重大非公開信息州聯邦和州證券法（但是，如果此類貸款方材料構成信息，則應按照第 11.9 節的規定對其進行處理）；(y) 所有標有 “公開” 的貸款方材料均為

允許通過平臺中指定為 “公共側面信息” 的部分提供；(z) 行政代理人有權將任何未標記為 “公開” 的貸款方材料視為僅適合在平臺未指定為 “公共側面信息” 的部分上發佈。

6.2保存存在等除非第 7.6 節另行允許，否則每個貸款方應並促使其每家子公司保持 (a) 截至截止日期或成立或收購之日其作為公司、有限合夥企業或有限責任公司或其他實體的合法存在（但母公司不是貸款方的子公司除外，其失敗不可能導致重大不利影響）變更）及其在每個司法管轄區的執照或資格和良好信譽其財產的所有權或租賃或其業務的性質使得此類許可或資格認證是必要的，除非無法合理地預期失敗會導致重大不利變化，以及 (b) 所有許可證、特許權、許可證和其他授權和知識產權，其損失、撤銷、終止、暫停或不利修改可以合理預期會導致重大不利變化。

6.3負債的支付，包括税款等每個貸款方應並應促使其各子公司在到期應付的債務和其他負債（包括所有未償還債務和其他負債，根據法律將成為任何貸款方資產的留置權的合法索賠）到期應付和應付時立即支付和清償，包括對其或其任何財產、資產、收入的所有税款、評估和政府收費、事先直至對其處以罰款之日，但以下情況除外：(a) 此類税款、攤款或政府收費是本着誠意提出異議，並通過適當和合法的訴訟程序進行的，應按公認會計原則的要求為這些費用提供儲備金或其他適當準備金（如果有）或 (b) (i) 此類税款、費用、評估和其他費用的總金額不超過門檻金額，以及 (ii) 應向美國政府當局繳納的此類税款、費用、評估和其他費用的總金額美國或其任何政治分區的百分之五十不超過百分之五十（閾值金額的50％）。

6.4保險的維護。每個貸款方應並應促使其各子公司向財務狀況良好、信譽良好的非母公司提供與其財產和業務有關的保險，以防從事相同或類似業務的人員通常投保的那種損失或損害，其類型和金額（包括免賠額、保留金和其他符合過去慣例的自保）此類其他人的情況，如行政代理可以合理接受。

6.5物業和租賃的維護。各貸款方應並應促使其各子公司 (a) 維護、保存和保護其業務運營所必需的所有材料和設備，使其處於良好的工作狀態和狀態，正常磨損、人員傷亡和譴責除外，除非無法合理預期失敗會導致重大不利變化；(b) 對其進行所有必要的維修、續訂和更換，除非無法合理預期故障預計會導致重大不利變化；以及 (c) 在設施的運營和維護中使用該行業典型的護理標準.

6.6探視權。每個貸款方應允許行政代理人或任何貸款人的任何高級職員或授權僱員或代表在正常工作時間內訪問和檢查其任何財產，檢查和提供賬簿和記錄的摘錄，並與其高級管理人員討論其業務事務、財務和賬目，所有細節均在

必要貸款人可以合理要求的時間和頻率，前提是除非違約事件已經發生且仍在繼續（a）此類訪問或檢查應由行政代理人或該貸款人（視情況而定）承擔；（b）行政代理人應在任何訪問或檢查之前向借款人提供合理的通知。

6.7保存記錄和賬簿。貸款方應並應促使母公司的每家子公司保存和保存適當的賬簿和賬簿，使母公司能夠根據公認會計原則以及對母公司具有管轄權的任何政府機構的適用法律的另行要求發佈合併財務報表，並在其中記錄其所有交易、業務和財務事務的所有重大方面的完整、真實和正確的賬目。

6.8遵守法律；所得款項的使用。

(a)各貸款方應遵守所有適用的法律（環境法除外，受第 6.8 (b) 節約束），並應促使其每家子公司遵守所有適用的法律，除非 (a) 通過適當的程序對該法律提出異議或 (b) 除非無法合理預期該失敗會導致重大不利變化。

(b)除非無法合理預期失敗會導致貸款方承擔超過門檻金額的責任，否則每個貸款方應 (i) 按照所有環境法和環境許可證開展業務、維護和維護其不動產；(ii) 獲得和續訂其運營和財產所需的所有環境許可證；以及 (iii) 實施維持價值和市場所必需的所有調查、補救、搬遷和應對行動不動產的可行性或以其他方式遵守與其任何不動產有關的環境法（但前提是貸款方或其任何子公司均無須進行任何此類調查、補救、清除、應對或其他行動，前提是貸款方本着誠意行使的義務受到質疑，並通過適當的程序，貸款方已根據公認會計原則針對此類情況預留和維持充足的儲備金）。

(c)貸款方將僅根據第 6.10 節並在適用法律允許的情況下使用貸款收益。

(d)每個貸款方應根據適用的反腐敗法律開展業務，並維持旨在促進和實現對此類反腐敗法律的遵守的政策和程序。

(e)任何貸款方都不是或不應是 (i) 根據第13224號行政命令或任何其他反恐法禁止任何貸款人開展業務的人，(ii) 從事任何涉及向此類人提供或接受任何資金、商品或服務捐款的業務，或參與任何逃避或避免或以逃避或規避任何反恐規定為目的的交易法律，或（iii）以其他方式違反任何反恐法。貸款方應向貸款人提供貸款方要求的任何證明或信息，以確認貸款方遵守反恐法。

6.9農場信貸股票。只要任何農場信貸貸款機構（或其關聯公司）是本協議下的貸款人，借款人應（i）保持其有資格向該農業信貸貸款機構（或其關聯公司）借款的實體地位，並且（ii）以每位農業信貸貸款機構根據其章程和資本計劃（視情況而定）可能要求的金額和時間收購此類農業信貸貸款機構的股權

不時修改或以其他方式修改），除非借款人可能需要在每家農業信貸貸款機構（或其關聯公司）發放的貸款部分中購買的每家農業信貸貸款機構的最大股本金額不得超過本協議簽訂時該農業信貸貸款機構的章程和資本計劃允許的最大金額。借款人確認收到（x）每家農業信貸貸款機構的最新年度報告，如果是最新的季度報告，則收到（y）CoBank提供的潛在股東通知以及其他農業信貸貸款機構提供的任何類似通知的副本，以及（z）每家農業信貸貸款機構的章程和資本計劃的副本，並同意受其條款的約束。

6.10所得款項的用途。借款人應使用定期貸款的收益為現有定期貸款信貸協議下的所有債務再融資。定期貸款和任何增量定期貸款的剩餘收益應在不違反任何法律的情況下用於借款人及其子公司的營運資金和一般公司用途。

6.11子公司附表的更新。作為每個財政年度合規證書的一部分，家長將更新附表5.1中的信息。

6.12實質性協議。各貸款方承諾並同意，除非無法合理預期該協議會導致重大不利變化，否則應促使其每家子公司遵守其每項重大協議。

惡意契約

7.1 債務。任何貸款方均不得也不應允許其任何子公司在任何時候產生、承擔、承擔或承受任何債務，但以下情況除外：

(a)本協議和其他貸款文件下的債務；

(b)(i) 貸款方或貸款方子公司對另一貸款方的債務，以及 (ii) 非貸款方子公司對另一非貸款方子公司的債務；

(c)任何貸款方或貸款方子公司在任何利率對衝下產生的債務（或有或其他債務）；前提是：(i) 如果貸款方或貸款方的子公司在簽訂或承擔此類互換義務時不構成《商品交易法》所定義的 “合格合同參與者”，則不得簽訂或承擔互換債務，以及 (ii) 貸款方及其子公司應簽訂利率套期保值主要用於對衝（而不是投機）目的；

(d)貸款方及其子公司對本協議允許的債務提供擔保（不包括的掉期債務除外）；

(e)根據任何對衝協議，任何貸款方在利率、大宗商品、外匯、國外運輸、貨運或其他運輸，或根據正常業務過程中籤訂的合同預計進行的其他交易所產生的債務（或有或其他債務）；前提是貸款方及其子公司簽訂此類允許的對衝協議主要用於對衝（而不是投機）目的；

(f)由任何許可留置權擔保的債務；

(g)貸款方對非貸款方子公司的總債務

本金不超過2億加元；

(h)本第7.1節未另行允許的債務（包括與購貨款擔保權益、合成租賃義務和固定資產或資本租賃相關的債務），但是，前提是 (i) 本小節 (h) 下所有未償債務的總額在任何時候都不得超過 (A) 合併有形淨資產的55％（如最近要求的合規證書中向行政代理人報告的那樣）根據第 6.1 (c) 和 (B) 節交付 2,500,000,000 美元，以及 (ii) 本小節 (h) 項下所有未償擔保債務的總額在任何時候都不得超過合併有形淨資產的15％（如最近根據第6.1（c）節要求交付的合規證書中向管理代理人報告的那樣）；

(i)在 (i) 追索權保理安排和 (ii) 根據追索權保理安排購買證券化應收賬款的情況下，任何時候本金總額不超過2.5億美元的未償債務，在司法上被重新定性為由留置權擔保的此類證券化應收賬款的融資，即無追索權保理安排；以及

(j)在循環信貸額度（包括再融資）下，本金總額不超過4.5億美元的債務，根據行政代理人可自行決定可接受的條款和條件，任何時候未償還的本金總額不超過4.5億美元。

7.2留置權。除許可留置權外，任何貸款方均不得允許其任何子公司隨時設立、承擔、承擔或承受任何留置權，無論是有形的還是無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得的，也不得允許其任何子公司這樣做，也不得同意或承擔責任。

7.3加盟交易。除非本協議未另行禁止，在正常業務過程中根據公平合理的正常交易條款和條件進行並且符合所有適用法律，否則任何貸款方均不得允許其任何子公司與任何貸款方的任何關聯公司進行任何交易（包括向任何貸款方或其他人的任何關聯公司購買財產或服務，或向其出售財產或服務）；前提是上述限制不得適用於（a）貸款方與貸款方的全資子公司之間或貸款方的兩家全資子公司之間的任何交易，（b）涉及年度付款總額或對價不超過門檻金額的任何交易或一系列關聯交易，或（c）與SPE子公司與任何保理安排有關的任何交易或一系列交易。

7.4貸款和投資。任何貸款方均不得允許其任何子公司在任何時候進行或拖欠任何未償還的投資，也不得同意進行任何投資或繼續承擔任何投資的責任，但以下情況除外：

(a)截至2023年6月30日的未償投資，如果截至截止日期任何個人投資的賬面價值超過25,000,000美元，則按附表7.4列出；

(b)在正常業務過程中以通常和習慣條件發放的貿易信貸；

(c)(i) 向貸款方或任何子公司的高級職員、董事和僱員發放的貸款，這些貸款不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規章條例的禁止，前提是所有未償貸款的總金額為任何人

期限不得超過5,000,000美元，以及（ii）向Bresky集團的任何成員或貸款方或任何子公司的任何高級職員、董事或僱員預付的款項，前提是此類預付款用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，前提是任何時候未償還的所有此類預付款的總金額不得超過5,000,000美元；

(d)以現金、現金等價物和可隨時出售的債務或股權證券形式進行投資；

(e)任何貸款方對任何子公司的投資，以及任何子公司對任何貸款方或任何貸款方的另一子公司的投資；

(f)[保留的];

(g)在任何此類賬户債務人破產或破產時，根據任何重組計劃或類似程序，善意清償拖欠的債務，或賬户債務人向任何貸款方發行的股權；

(h)農場信貸股票以及任何農場信貸貸款機構或其投資服務或計劃的任何其他股票或證券，或對它們的投資；

(i)第 7.1 節允許的擔保；

(j)與特此允許的收購相關的投資或收購的投資；以及

(k)對因處置特此允許的資產而產生的 “賣方收回” 票據的投資；前提是任何此類 “賣方收回” 票據的本金不超過所處置資產的公允市場價值；以及

(l)本第7.4節不允許的其他投資；前提是，(i) 任何財政年度中超過25,000,000美元的所有個人投資的總價值不得超過1.5億美元，除非在進行此類投資之前和之後，債務資本比率均低於35％；(ii) 任何超過2500萬美元的個人投資將導致所有此類個人投資的總價值超過25,000,000美元（仍未償還）或拖欠的）在任何財政年度中超過1.5億美元，母公司應向行政代理人提供授權官員的證書，該證書應在進行此類投資之前和之後立即計算債務資本比率。

7.5 股息和相關分配。任何貸款方均不得直接或間接申報或支付任何限制性付款，除非在採取下述任何行動時或由此可能導致的任何違約行為時沒有發生違約：

(a)每家子公司可向母公司、擔保人和擁有該子公司股權的任何其他人支付限制性付款，具體取決於其各自持有的此類限制性付款所涉股權益類型；

(b)母公司和每家子公司可申報和支付股息或其他分配，僅以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(c)母公司和每家子公司可以用基本同時發行普通股或其他普通股新股所得的收益購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權；以及

(d)母公司可以 (i) 向其股東申報或支付現金分紅，以及 (ii) 購買、贖回或以其他方式收購其發行的現金股權；前提是，在任何給定財政年度，所有此類股息、購買、贖回和收購的總金額不得超過門檻金額，除非在支付此類款項之前和之後，債務與資本比率均低於35％，以及 (ii) 就任何此類股息、購買、贖回而言否則收購將導致所有這些的總金額在任何財政年度的限制性付款，如果超過門檻金額，母公司應向行政代理人提供授權官員的證書，該證書應視情況在分紅、購買、贖回或收購之前和之後立即計算債務資本比率。

7.6清算、合併、合併、收購。貸款方不得也不得允許任何貸款方允許其任何子公司，(i) 解散、清算或清算其業務，(ii) 成為任何合併或合併的當事方，或 (iii) 訂立任何協議、合同、有約束力的承諾或其他安排，或採取任何行動徵求有關收購的證券或代理人投標，以實現任何收購（在每種情況下都包括依據交給特拉華州有限責任公司分部）；前提是：

(a)任何子公司均可與 (i) 母公司或借款人合併，前提是母公司或借款人應是持續或尚存的人，或 (ii) 任何一家或多家其他子公司，前提是當任何擔保人與另一家子公司合併時，擔保人應是持續或尚存的人；

(b)任何子公司均可將其全部或幾乎所有資產（通過自願清算或其他方式）處置給母公司或借款人或其他子公司；前提是如果此類交易的轉讓人是擔保人，則受讓人必須是借款人或擔保人；

(c)任何貸款方或任何貸款方的任何子公司均可就任何收購訂立任何協議、合同、具有約束力的承諾或其他安排，或採取任何行動徵求證券或代理投標以實現任何收購；只要 (i) 在收購生效之前或之後，如果收購成本超過150美元，則不得發生違約或違約事件，並應繼續發生違約或違約事件 ,000,000，家長應向行政部門提供代理人 (A) 截至最近完成的財政年度末和最近的中期財政季度的預估歷史財務報表（如果適用），使此類收購生效，以及（B）根據第6.1（a）或6.1（b）節提交財務報表的最近日期（或如果未提供此類財務報表，則自所述財務報表之日起）在歷史預估基礎上編制的合規證書在使此類收購生效的第 5.10 (b) 節中，哪個證書應證明不存在違約或違約事件，(ii) 收購完成後（或者如果收購資產，收購方應為母公司或子公司），被收購人應立即成為子公司，或合併為母公司或子公司，以及 (iii) 此類收購生效後，任何財政年度發生的具有個人成本的所有收購的總收購成本超過 25,000,000 美元的收購金額不得超過 150,000 美元,000（不可累計，這意味着任何財政年度未發生的金額都不得結轉到下一個時期）

除非在進行此類收購之前和之後，債務與資本的比率均低於35％；以及

(d)母公司、借款人或任何子公司可以與個人合併，以完成上文（c）條所允許的收購，前提是母公司或借款人是尚存的實體。

7.7資產或子公司的處置。任何貸款方均不得允許其任何子公司自願或非自願處置其任何有形或無形財產或資產（包括出售、轉讓、折扣或其他處置賬户、合同權利、動產、設備或一般無形資產，有或沒有追索權，或該貸款方子公司的股本、受益權益、合夥權益或有限責任公司權益或其他股權），但以下情況除外：

(a)處置現金、現金等價物和可隨時出售的債務和股權證券；

(b)在正常業務過程中處置庫存品以及處置收到的貿易匯票或其他與之相關的付款票據；

(c)處置在正常業務過程中對該貸款方或該子公司的業務不再需要或要求的過時或破舊資產的任何處置；

(d)處置財產，前提是：(i) 此類財產以類似替代財產的購買價格兑換信貸，或 (ii) 在收到此類處置的淨現金收益後的365天內，母公司將此類淨現金收益指定用於購買貸款方或其子公司業務中使用或使用的資產（或為收購提供資金，收購目標中有資產），此類淨現金收益將在365天內用於此類目的在此類指定之後；

(e)第 7.6 節允許的任何處置；

(f)[保留的];

(g)本第7.7節未允許母公司、借款人及其子公司進行處置；前提是（i）在進行此類處置時，此類處置不存在或不會導致違約，以及（ii）在未償債務期間根據本條款（g）處置的所有財產的總賬面價值不得超過截至截止日合併有形淨資產的25％；以及

(h)根據保理安排，在正常業務過程中向經批准的買方出售證券化應收賬款，但前提是沒有發生違約或違約事件並且仍在繼續；

但是，根據第 (a) 至 (f) 或 (h) 小節進行的任何處置均應以公允市場價值為準。

7.8所得款項的用途。任何貸款方均不得將本協議項下任何貸款或其他信貸發放的收益直接或間接地用於立即、偶然或最終用於

違反董事會 T、U 或 X 條例。

7.9已保留。

7.10業務的延續或變更。任何貸款方均不得也不得允許其任何子公司從事與貸款方及其子公司在本協議發佈之日開展的業務領域或任何實質性相關或附帶業務有實質性差異的任何實質性業務範圍。為進一步推進上述規定，貸款方應始終使 (a) 合併集團從許可業務範圍中獲得的收入至少佔合併集團所有收入的大多數，每種情況均確定為當時最近結束的十二 (12) 個財政月的合併期限；(b) 合併後集團在允許的業務範圍中使用的資產淨賬面價值至少為 a 合併集團所有資產賬面淨值的大部分，每種情況都確定為在最近一次結束的日曆月的合併基礎上。

7.11財政年度。貸款方不得更改其財政年度，從1月1日起至12月31日止的十二個月期間。

7.12股權的發行。母公司不得開始或完成任何股票發行，但以下情況除外：(a) 根據正常業務過程中制定的員工福利計劃向母公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員發行認股權證或期權，以及母公司在行使此類認股權證或期權時發行的任何此類股權，(b) 根據第 7.5 (b) 或 (c) 條允許的任何股票發行，以及 (c) 母公司可以發行和出售其普通股權，只要其淨現金收益適用於預付款根據第 2.10 節發放的貸款。

7.13 組織文檔的變更。任何貸款方都不得在任何方面修改其組織文件，除非至少提前三十（30）個日曆日向行政代理人和貸款人發出書面通知，如果管理代理人根據其合理的自由裁量權確定此類變更會對貸款人不利，則應事先獲得所需貸款人的書面同意。

7.14負面承諾。任何貸款方均不得與任何人簽訂任何協議，限制該貸款方 (a) 向母公司支付限制性付款或以其他方式向母公司轉讓財產的能力，(b) 任何貸款方為母公司債務提供擔保的能力或 (c) 任何貸款方設立、承擔、假設或承受該人的財產存在留置權的能力；前提是前述規定不適用於限制和條件 (i)) 法律或任何貸款文件所規定，（ii）與待售子公司有關的出售協議中包含的條款，前提是此類限制和條件僅適用於待出售的子公司，並且本協議允許進行此類出售，(iii) 由本協議允許的任何與債務有關的協議規定，(iv) 在租賃和其他限制其轉讓的合同中規定。

7.15反恐法。各貸款方承諾並同意，不得、也不得允許其任何子公司有意地、直接或間接地（a）開展任何業務或參與向任何人提供或接受任何違反聯邦聯邦第13,224號行政命令或為其利益的資金、商品或服務捐款。美國總統發佈的第49,079（2001）號法令（凍結財產和禁止從事、威脅實施或支持恐怖主義的個人進行交易的行政命令）（“行政命令”），(b) 交易或以其他方式參與任何違反行政命令或任何其他適用的反恐法的財產或財產利益的交易，(c) 參與或密謀參與任何交易規避或避開，或其目的在於逃避或避開或企圖違反任何

任何適用的反恐法中規定的禁令（借款人應向行政代理人提供行政代理人根據其合理的自由裁量權不時要求的任何證明或其他證據，以確認借款人遵守本第 7.15 節）或（d）將任何貸款的任何收益（i）用於進一步提議、付款、承諾支付或授權支付或給予金錢或其他任何有價物品，向違反任何《反腐敗法》的任何人披露或 (ii) 資助任何活動或與任何受制裁人員或在任何指定司法管轄區開展業務，違反了適用於本協議任何一方的制裁。

7.16反腐敗法。每個貸款方都承諾並同意，它不得也不應允許其任何子公司在知情的情況下直接或間接地違反任何適用的反腐敗法律開展業務。

7.17實質性協議。各貸款方承諾並同意，如果可以合理預期任何實質性協議的修改、終止、取消或撤銷會導致重大不利變化、違約或違約事件，則不得也不允許其任何子公司修改、重申、補充、放棄或以其他方式修改、終止、取消或撤銷（在任何預定終止日期之前）任何實質性協議。

7.18盟約的獨立性。本協議第六、第七和第八條中包含的所有契約均應具有獨立效力，因此，如果任何此類契約都不允許某項行動或條件，則如果採取此類行動或條件存在，則此類行動或條件得到另一盟約允許的事實不應避免違約的發生。

八、財務契約

8.1最大債務與資本比率。貸款方不得允許母公司在任何財政季度末的債務資本比率超過50％。

8.2最低有形淨資產。貸款方不得允許母公司在任何財政季度末的合併有形淨資產低於等於（i）29.44億美元加上（ii）相當於截至2023年6月30日之後的每個財政季度合併集團合併淨收益25％的金額，前提是根據本條款（ii）計算的金額在任何時候都不得低於零。

IXEVENTS 的默認事件

9.1 違約事件。違約事件是指以下任何一種或多種事件或條件的發生或存在（無論其原因是什麼，無論是自願的、非自願的還是由法律實施造成的）：

(a)貸款文件下的付款。借款人或任何其他貸款方不得在任何貸款（包括定期分期付款、強制性預付款或到期還款）的任何本金、利息或其他金額根據本協議或其條款到期後的三（3）個工作日內支付根據本協議或其他貸款文件到期的任何貸款或任何其他金額的任何利息；

(b)違反保證。任何貸款方在任何時候在本協議或任何其他貸款文件中，或在根據本協議或其條款提供的任何證書、其他文書或陳述中作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，自那時起在任何重大方面均為虛假或誤導性

製造或裝修；

(c)違反某些盟約。任何貸款方均應違約遵守或履行第 6.2 (a) 節、第 6.4 節（但僅限於此類違約行為與貸款方或重要子公司有關）、第 6.5 節、第 6.8 節、第 6.10 節、第 VII 條或第 VIII 條中包含的任何契約；

(d)違反其他盟約。任何貸款方均應違約遵守或履行本協議中的任何其他契約、條件或條款或任何其他貸款文件，但第9.1 (c) 節所列內容除外，此類違約行為應在明確規定的補救期內繼續得不到補救，如果未指定此類補救期，則在 (i) 十 (10) 天內，如果根據第 6.1 條出現任何故障，則在 (i) 十 (10) 天內，或 (ii) (30) 天，如果根據任何其他契約、條件或規定未履行任何義務，則在第 (i) 或 (ii) 條中均有任何違約，則為期 30 天，在該貸款方知情之後；

(e)其他協議或債務中的違約。根據與貸款方或重要子公司重大債務有關的任何其他協議的條款，本金總額（包括未提取的承諾金額或可用金額），或者貸款方或重要子公司的任何對衝協議，其對衝終止價值等於或超過門檻金額，此類違約、違約或違約事件 (i) 源於 (i) 未付款（超出允許的任何寬限期），不論是否被豁免）任何相關重大債務到期時（無論是否到期，通過加速或其他方式）或（ii）其影響是導致或允許此類重大債務的持有人（或代表此類持有人的受託人或代理人）在發出通知和/或在必要時推遲時限的情況下，加速任何相關的重大債務（無論是否如此）該權利應已被放棄）；

(f)最終判決或命令。任何支付總額超過最低金額的最終判決或命令均應由對該場所具有管轄權的法院對任何貸款方作出，該判決在入境之日起三十 (30) 天內未解除、撤銷、保釋或暫緩等待上訴；

(g)貸款文件無法執行。任何貸款文件均應不再是合法、有效和具有約束力的協議，可根據貸款文件中的相應條款對執行同一方或該方的繼承人和受讓人（貸款文件允許）執行，或者應以任何方式終止（除非根據其條款）或變得或被宣佈失效或不起作用，或應以任何方式受到其任何一方（行政代理人或任何貸款人除外）的質疑或質疑或停止給予或提供相應的留置權, 擔保權益,意圖由此產生的權利、所有權、利益、補救措施、權力或特權；

(h)未投保的損失；針對資產的訴訟。如果貸款方或其子公司的有形資產的損壞、損失、盜竊或毀壞（歸因於6.4節允許的任何此類未投保部分除外）超過門檻金額，或者貸款方或其子公司的公允市場價值超過門檻金額，則貸款方或其子公司的有形資產的任何損壞或丟失、盜竊或毀壞，即發生任何損害、丟失、盜竊或毀壞，被沒收、徵收或受令狀或遇險令的約束；或者這樣的來臨由任何接管人、受託人、託管人或受讓人為債權人的利益而佔有，此後三十 (30) 天內不得清償；

(i)與養老金計劃和多僱主計劃相關的活動。(i) 與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已導致或可以合理預期將導致任何貸款方或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過門檻金額的責任，或 (ii) 任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能在到期時付款，根據多僱主計劃，與ERISA第4201條規定的提款責任有關的任何分期付款總金額超過閾值金額；

(j)控制權變更。控制權的變更應該已經發生；

(k)救濟程序。(i) 應針對貸款方的任何貸款方或子公司提起救濟程序，該救濟程序應保持未被駁回或暫停的狀態，並在連續三十 (30) 天內有效，或者該法院應下達法令或命令，批准在該救濟程序中尋求的任何救濟，(ii) 貸款方的任何貸款方或貸款方的子公司設立救濟程序或採取任何行動以推進救濟程序，(iii) 命令批准與貸款方或其子公司有關的任何救濟程序中要求的救濟貸款方（包括但不限於聯邦破產法下的救濟令）應提出，（iv）任何貸款方或其子公司應根據任何救濟程序提起自願訴訟，提出申請，尋求利用任何救濟程序，（v）任何貸款方或其子公司應同意或不及時適當地對任何救濟程序中針對其提出的任何申請提出異議，(vi) 任何貸款方或其子公司均應適用為了或同意，或未能及時和適當的方式提出異議指定或由其接管人、託管人、受託人或清算人接管其本人或其國內外大部分財產，(vii) 任何貸款方或其子公司應採取任何行動批准或授權上述任何一項，或 (viii) 任何貸款方或貸款方的任何子公司不再具有償付能力或以書面形式承認其無法在債務到期時償還債務；前提是，在第 (i) 至 (viii) 條規定的每種情況下，如果此類事件與非實質性子公司有關，則違約事件應為僅在合理預期此類事件會導致重大不利變化的範圍內發生；或

(l)無追索權保理安排中的違約行為。根據任何無追索權保理安排的條款，違約、違約或違約事件應隨時發生，並持續到允許的任何寬限期之後，其影響將導致或允許任何經批准的買方（或此類批准買方的任何繼任者、受讓人或代理人）在發出通知和/或在必要時到期，使貸款方的任何貸款方或子公司承擔總金額的義務等於或超過到期應付的最低金額。

9.2違約事件的後果。

(a)破產、破產或重組程序以外的違約事件。如果第9.1節（第9.1（k）節除外）中規定的違約事件發生並仍在繼續，則貸款人和行政代理人沒有進一步的義務提供任何貸款，行政代理人可以應要求向借款人書面通知借款人，向借款人申報當時未償還的貸款的未付本金及其所有應計利息、任何未付費用和借款人的所有其他債務本協議及本協議項下的貸款人應立即到期並付款，以及從那時起，為了每位貸款人的利益，該筆款項即成為並立即到期並支付給行政代理人，無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，特此明確放棄所有這些通知；以及

(b)破產、破產或重組程序。如果發生第9.1（k）節規定的違約事件，則貸款人沒有其他義務根據本協議發放任何貸款，當時未償還的貸款的未付本金及其應計的所有利息、任何未付費用和借款人根據本協議及相關規定對貸款人的所有其他債務應自動立即到期並應付款，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，特此明確免除所有內容維德；以及

(c)抵消。如果違約事件已經發生並仍在繼續，特此授權每位貸款人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用該貸款人或任何此類關聯公司所欠的任何和所有存款（普通存款或特別存款、臨時存款或期存款、臨時存款或最終存款，無論以何種貨幣），以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時候欠下的其他債務（以任何貨幣），或用於向借款人或任何其他貸款方的信貸或賬户存款借款人或該貸款方目前或以後在本協議或向該貸款人或其各自關聯公司提供的任何其他貸款文件下存在的義務，無論該貸款人或關聯公司是否根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的此類義務可能是暫有或未到期的，或者是欠該貸款人的分支機構、辦公室或關聯公司與持有此類存款的分支機構、辦公室或關聯公司不同的分支機構、辦公室或關聯公司的或必須償還此類債務；前提是如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(x) 根據第2.12節的規定，所有以此抵銷的金額應立即支付給行政代理人供進一步申請，並且在付款之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並視為以信託形式持有，以供行政代理人和貸款人使用，以及 (y) 違約貸款人應立即提供行政代理人一份合理詳細地描述義務的聲明這是由於它行使了這種抵銷權的違約貸款人.本第9.2節規定的每位貸款人及其各自關聯公司的權利是對該貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。每個貸款人同意在進行任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人；前提是未發出此類通知不得影響此類抵銷和申請的有效性。

(d)所得款項的應用。在行使第9.2節規定的補救措施後（或貸款自動立即到期並應付之後），行政代理人應按以下順序申請因債務而收到的任何款項：

首先， 支付應付給以行政代理人身份行使行政代理人身份的那部分債務，包括費用、補償、開支和其他金額（包括費用、收費和律師向行政代理人支付的款項）；

第二， 用於支付構成賠償、開支和應付給貸款人的其他金額（不包括本金、利息和費用）的債務部分（包括向相應貸款人支付的費用、收費和律師費用以及根據第十條應付的金額），其中按比例按本條款所述金額比例支付第二向他們付款；

第三， 按本條款中描述的相應金額按比例由貸款人按比例支付構成貸款和其他債務應計和未付利息的那部分債務以及費用第三向他們付款；

第四， 償還構成貸款未償本金的那部分債務，貸款人按比例按本條款所述相應金額的比例支付第四由他們持有；

第五， 支付所有其他債務，由行政代理人和貸款人按比例按本條款所述相應金額的比例支付第五由他們持有；以及

最後， 向貸款方全額償還所有債務後的餘額（如果有），或法律另有規定。

XTILE 管理代理

10.1任命和授權。各貸款人特此不可撤銷地指定CoBank作為本協議及其他貸款文件下的管理代理人行事，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款賦予行政代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。本第十條的規定僅為行政代理人和貸款人的利益服務，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類條款的第三方受益人。我們理解並同意，此處或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中對行政代理人使用 “代理人” 一詞並不意味着根據任何適用法律的機構原則產生的任何信託或其他暗示（或明示）義務。相反，該術語被用作市場慣例，其目的僅是建立或反映合同當事方之間的行政關係。

10.2作為貸款人的權利。根據本協議擔任行政代理人的個人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是行政代理人一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則 “貸款人” 或 “貸款人” 一詞應包括在本協議下擔任行政代理人的個人身份。該人及其關聯公司可以接受來自借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其貸款、擁有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份與借款人或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議項下的行政代理人一樣，也沒有義務向貸款人説明情況。

10.3 沒有信託義務。除此處和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不得承擔任何職責或義務，其在本協議下的職責本質上應為行政職責。在不限制前述內容概括性的前提下，行政代理人：

(a)不論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，均不受任何信託或其他默示義務的約束；

(b)沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非此處明確規定的自由裁量權和權力或行政代理人按照所需貸款人的書面指示行使的其他貸款文件（或此處或其他貸款文件中明確規定的其他人數或百分比）行使的自由裁量權和權力；前提是不得要求行政代理人採取其認為或採取任何行動其律師的意見，可能會揭露行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行為，包括為避免疑問，任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止措施或可能導致財產沒收、修改或終止的行動

違反任何債務人救濟法的違約貸款人；以及

(c)除非在此處和其他貸款文件中明確規定，否則沒有義務披露任何以任何身份向擔任行政代理人或其任何關聯公司的人傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，並且對未披露的任何信息不承擔任何責任。

10.4開脱。

(a)在第11.1和9.2節規定的情況下，行政代理人對其採取或未採取的任何行動概不負責（i）經所需貸款人的同意或要求（或必要的其他數量或百分比），或行政代理人認為有必要真誠地採取的任何行動，或（ii）在主管法院認定其自身不存在重大過失或故意不當行為的情況下最終和不可上訴判決的管轄權。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述此類違約或違約事件的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(b)行政代理人不負責或有義務查明或調查 (i) 本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何聲明、擔保或陳述，(ii) 根據本協議或本協議下交付或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii) 本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(iv) 有效性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或 (v) 滿足第四條或本文其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品除外。

10.5行政代理人的依賴。行政代理人有權依賴其認為是真實的、由有關人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發內容），且不因依賴而承擔任何責任。行政代理人還可以依賴其口頭或電話向其作出的任何陳述，並認為該陳述是由有關人員作出，並且不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定其發放任何貸款份額的任何條件是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理人可以假設該貸款人對該條件感到滿意，除非行政代理人在發放此類貸款之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理人可以諮詢法律顧問（可以是借款人的法律顧問）、獨立會計師及其選定的其他專家，對行政代理人根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動概不負責。

10.6職責分配。行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責和行使其權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人可以履行其所有職責並通過各自的關聯方行使其權利和權力。本第十條的免責條款適用於任何此類分支機構以及行政代理人和任何此類次級代理人的關聯方，並應適用於其各自與設施聯合組織有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非

僅限於具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇此類次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。

10.7提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或與任何貸款方有關的任何其他司法程序尚待審理，則行政代理人（無論貸款本金隨後是否應按此處明示或通過聲明或其他方式到期和支付，無論行政代理人是否提出任何要求）都有權通過幹預此類程序或其他方式獲得授權（但沒有義務）：

(a)提出和證明與債務有關的全部欠款和未付本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便向貸款人和行政代理人提出索賠（包括就貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款以及根據第2.5、2.7 (b) 條應付給貸款人和行政代理人的所有其他款項提出索賠，3.5 和 11.3）在此類中允許繼續；

(b)收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產；以及

(c)貸款人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付的款項，用於支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款，以及根據以下規定應付給行政代理人的任何其他款項第 2.5、2.7 (b)、3.5 和 11.3 節。

10.8行政代理人的辭職。行政代理人可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權與借款人協商，任命繼任行政代理人。如果所需貸款人沒有這樣任命任何繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的三十（30）天內（或被要求放款人可能批准的更早日期，即 “辭職生效日期”），則即將退休的行政代理人可以（但沒有義務）代表貸款人任命繼任行政代理人；前提是，如果行政代理人應通知借款人沒有符合條件的人士和貸款人接受此類任命，則行政代理人的辭職仍將根據該通知生效，(i) 即將退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務；(ii) 除應向即將退休的行政代理人支付的任何賠償金外，所有由行政代理人、向或通過行政代理人支付的款項、通信和決定均應由或直接向每位貸款人支付，在此之前作為所需貸款人的時間按照本第 10.8 節的規定任命繼任管理代理人。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予即將退休（或退休）的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責（不包括應向即將退休的行政代理人支付的賠償金的權利），退休的行政代理人應免除其在本協議或其他貸款文件下的所有職責和義務（如果尚未解除該文件）已在本第 10.8 節中提供）。借款人向繼任行政代理人支付的費用應相同

除非借款人與該繼任者另有協議，否則應作為應付給其前任的款項。在即將退休的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於即將退休的行政代理人及其分支機構及其各自關聯方在退休的行政代理人擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動，本第十條和第11.3節的規定將繼續有效。

10.9不依賴行政代理人和其他貸款人。每個貸款人承認，它已獨立且不依賴行政代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和簽訂本協議的決定。各貸款機構還承認，它將在不依賴行政代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或其提供的任何文件採取或不採取行動做出自己的決定。

10.10無其他職責等儘管此處有任何相反的規定，但本協議封面上列出的牽頭安排人和聯合牽頭安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件規定的任何權力、職責或責任，除非以本協議下的行政代理人或貸款人的身份（視情況而定）。

10.11授權解除擔保人。如果任何作為借款人子公司的擔保人因貸款文件允許的交易而不再是借款人的子公司，貸款人不可撤銷地授權管理代理人可以選擇並自行決定免除其在擔保項下的義務。根據行政代理人的要求，所需貸款人將根據本第10.11節以書面形式確認行政代理人或免除任何擔保人根據擔保承擔的義務。

10.12[已保留].

10.13不依賴行政代理人的客户識別計劃。每個貸款機構承認並同意，該貸款人及其任何關聯公司、參與者或受讓人均不得依賴管理代理人來執行該貸款人、關聯公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或《美國愛國者法案》或其相關法規，包括31 CFR 103.121中包含的法規（以下經修訂或取代的 “CIP條例”）所要求或規定的其他義務，或任何其他反恐法，包括涉及以下任何內容的任何計劃與任何貸款方、其關聯公司或其代理人、貸款文件或本協議下或特此考慮的交易有關或與之相關的項目：（i）任何身份驗證程序，（ii）任何記錄保存，（iii）與政府名單的比較，（iv）客户通知或（v）CIP條例或此類其他法律所要求的其他程序。

10.14評級免責聲明。行政代理人不擔保或承擔責任，本協議各方特此承認並同意（為了管理代理人的利益），管理代理人對以下事項不承擔任何責任：(a) 基準利率、任何基準或其定義中提及的任何組成部分定義或利率的繼承或替代利率的繼承或替代利率的繼承或替代利率的延續、管理、提交、計算或任何其他事項（包括任何基準測試替換），包括任何此類替代方案、繼任者或替代率（包括任何基準替代品）的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等效性，或

在基準利率、任何初始基準或基準替代品終止或不可用之前，其交易量或流動性與基準利率、任何初始基準或基準替代品相同，或 (b) 任何基準替換合規變更的影響、實施或構成。在任何情況下，行政代理人及其關聯公司或其他相關實體都可能以不利於借款人的方式進行影響基準利率或任何基準、任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括任何基準替代利率）或任何相關調整的交易。在任何情況下，行政代理人均可根據本協議的條款以合理的自由裁量權選擇信息來源或服務，以確定基準利率、任何初始基準或任何其他基準或基準替代品，並且對借款人、任何貸款人或任何其他人不承擔任何形式的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、偶然或間接損失、成本、損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他損失）無論是根據法律還是衡平法），以彌補任何錯誤或計算任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）。

雜項的

11.1 修改、修正或豁免。經所需貸款人的書面同意，代表所有貸款人的行政代理人和代表貸款方的借款人可以不時簽訂書面協議，修改或更改本協議或任何其他貸款文件的任何條款或貸款方在本協議或其下的權利，也可以根據本協議或其授予書面豁免或同意。經此類書面同意達成的任何此類協議、豁免或同意均對所有貸款人和貸款方具有約束力；前提是，不得訂立這樣的協議、豁免或同意：

(a)未經任何貸款人的書面同意，延長或增加其承諾期限（雙方理解並同意，對第4.2節中規定的任何先決條件或任何違約、強制性預付款或強制減少承諾的豁免，均不被視為任何貸款人承諾的延期或增加）；

(b)未經有權獲得貸款人或其承諾減少的每位貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何應付本金、利息、費用或其他金額（但不包括強制性預付款）的任何日期，或本協議項下或任何其他貸款文件中承諾的任何預定或強制性削減，但不構成任何貸款的強制性預付款推遲原定的任何日期支付本金或利息；

(c)未經直接受影響的每位貸款機構的書面同意，降低本協議或任何其他貸款文件下應付的任何貸款的本金或此處規定的利率；但是，(x) 修改 “違約利率” 的定義或免除借款人按違約利率支付利息的任何義務或 (B) 僅需徵得所需貸款人的同意修改本協議下的任何財務契約（或其中使用的任何定義術語），即使該修正案的效果是是降低貸款利率或減少本協議項下應付的任何費用，並且 (y) 只有行政代理人和參與任何增量定期貸款的任何貸款人的同意才能完成此類增量定期貸款；

(d)未經受其直接影響的每位貸款人的書面同意，以改變按比例分攤第2.11節的方式；

(e)未經直接受影響的每位貸款人的書面同意，更改本第 11.1 節的任何規定或 “所需貸款人” 的定義；

(f)未經每位貸款人的同意，或者，除非與第7.2、7.6或7.7節允許的交易有關，否則未經本協議第十二條規定的所有或基本上全部擔保的價值解除借款人的書面同意，除非第10.12節允許解除擔保（在這種情況下，此類擔保可以由行政代理人單獨發行）；

前提是 (i) 未經行政代理人的書面同意，不得達成任何會修改行政代理人利益、權利或義務的協議、豁免或同意；(ii) 對費用函的任何修訂都只需要行政代理人的同意；(iii) 無論此處有任何相反之處，行政代理人和借款人均可根據第 3.4 (c) 節的規定進行修改；此外，如果有與中提及的任何擬議豁免、修正或修改有關根據上文第11.1（a）至（f）節，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得需要同意的其他一個或多個貸款人的同意（均為 “未經同意的貸款人”），則借款人有權根據第3.6條將任何此類未經同意的貸款人替換為一個或多個替代貸款人。

任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議下的任何修訂、豁免或同意（以及根據其條款需要所有貸款人或每位受影響貸款人同意的任何修訂、豁免或同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人的同意下生效），但是 (x) 未經該貸款人的同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾，以及 (y) 任何豁免、修正或修改根據其條款，要求所有貸款人或每位受影響的貸款人的同意與其他受影響的貸款人相比，對此類違約貸款人的不利影響尤其嚴重，應徵得該違約貸款人的同意。

11.2無默示豁免；累積補救措施。任何交易過程以及行政代理人或任何貸款機構延遲或未能行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力、補救措施或特權均不得影響其任何其他或未來的行使，也不得構成對本協議或任何其他權利、權力、補救措施或特權的進一步行使，也不得妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力、補救措施或特權。本協議和任何其他貸款文件項下的行政代理人和貸款人的權利和補救措施是累積性的，並不排除他們本應擁有的任何權利或補救措施。

儘管此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但針對貸款方或其中任何一方強制執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全歸屬於行政代理人，並且與此類強制執行有關的所有法律訴訟和程序應完全由行政代理人提起和維持；但是，前述規定不應禁止 (a) 行政代理人行使權利以自己的名義行使權利和根據本協議和其他貸款文件對其有利的補救措施（僅以其作為管理代理人的身份），（b）任何貸款人根據第9.2節（受第2.11節的條款約束）行使抵消權，或（c）任何貸款人在任何救濟程序中與任何貸款方有關的訴訟未決期間提交索賠證明或代表自己出庭和提交訴狀的補救措施。

11.3 費用；賠償；損害豁免。

(a)成本和支出。借款人應支付 (i) 行政代理人及其關聯公司產生的所有合理的自付費用（包括合理的費用，

與貸款聯合組織、本協議和其他貸款文件的編寫、談判、執行、交付和管理，或本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免（無論本協議或由此設想的交易是否完成）有關的費用和支出），以及（ii）行政代理人、任何貸款人產生的所有自付費用（包括費用，任何律師的費用和支出行政代理人或任何貸款人（但僅限於一家外部律師事務所為行政代理人和整個貸款人支付的合理費用和開支，以及在必要和適當的情況下，在每個適當的司法管轄區為行政代理人和整個貸款人提供一名當地法律顧問和一名監管顧問，除非 (x) 行政代理人和貸款人的利益存在足夠的分歧，在這種情況下，可以在必要和適當時指定額外的律師，以及 (y) 如果是任何貸款人的利益或貸款人集團在執行或保護其權利（A）與本協議和其他貸款文件相關的權利（包括本第11.3節規定的權利）或（B）與貸款有關的所有權利，包括與貸款有關的任何安排、重組或談判期間產生的所有此類自付費用，受到明顯或不成比例的影響，每位貸款人或貸款人集團）都受到明顯或不成比例的影響。

(b)借款人的賠償。借款人應就任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用（包括任何律師的費用、收費和支出）向上述任何人的行政代理人（及其任何分代理人）、牽頭安排人、聯合牽頭安排人以及每位貸款人和每個關聯方（每位此類人員被稱為 “受保人”）進行賠償，並使每位受保人免受任何損失、索賠、損害、負債和相關費用（包括任何律師為任何賠償所支付的費用、收費和支出）受保人）由任何受保人招致或任何人（包括借款人或任何其他貸款方）向任何受保人提出的索賠不包括該受保人及其關聯方因 (i) 執行或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此設想的任何協議或文書、本協議各方履行本協議或本協議項下的各自義務或完成本協議或由此設想的交易的完成，(ii) 貸款或貸款收益的使用或擬議用途，(iii) 所擁有的任何財產上實際或涉嫌存在或釋放的危險物質或由借款人或其任何子公司經營，或以任何方式與借款人或其任何子公司相關的任何環境責任，或 (iv) 與上述任何內容相關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，由第三方、借款人或任何其他貸款方提出，也不論受保人是否是其當事方; 前提是, 對於任何受保人, 此類損失, 索賠,損害賠償、責任或相關費用 (x) 由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為該受保人的重大過失或故意不當行為造成的，或 (y) 借款人或任何其他貸款方因惡意違反該受保人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而對受保人提起的索賠所致，前提是借款人或此類文件根據主管法院的裁定，貸款方已就此類索賠獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決管轄權。本第 11.3 (b) 節不適用於代表任何非税收索賠產生的損失、索賠、損害賠償和其他類似金額的税收以外的税款。

(c)貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按本節 (a) 或 (b) 段的要求向任何行政代理人（或其任何分代理人）或任何行政代理人的任何關聯方支付本節 (a) 或 (b) 段所要求的任何款項，則每位貸款人分別同意向行政代理人（或任何此類次級代理人）或該關聯方（視情況而定）支付該貸款人的按比例份額（已確定

截至根據每位貸款人當時的按比例分攤的未付金額（包括與該貸款人提出的索賠有關的任何此類未付金額）申請適用的未報銷費用或賠償金時；前提是未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由行政代理人產生或向其索賠的（或任何此類次級代理人）以其身份行事，或針對以行政代理人行事的任何上述任何關聯方（或與此類能力相關的任何此類次級代理人）。

(d)間接損害賠償的豁免等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對任何受保人提出任何索賠，要求賠償因本協議、與本協議、任何其他貸款文件或特此設想的協議或文書、本協議或由此設想的交易而產生、與本協議有關或由此產生的特殊的、間接的、間接的或實際的損害賠償（而不是直接或實際損失）, 貸款或其收益的使用.本第 11.3 節中提及的受保人對因意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議、其他貸款文件或本協議或由此設想的交易相關的任何信息或其他材料而產生的任何損害承擔責任，但由最終且不可上訴的受保人的重大過失或故意不當行為造成的直接或實際損害除外主管法院的判決管轄權。

(e)付款。根據本第 11.3 節應付的所有款項應在要求後十 (10) 天內支付。

11.4假期。每當根據本協議發放或提取的任何貸款的付款應在非工作日到期時，該款項應在下一個工作日到期（除非第 2.3 節規定），並且此類延期應包含在利息和費用計算中，但如果該到期日不是工作日，則適用的貸款應在到期日之前的工作日到期。每當根據本協議將要支付或採取的任何行動（任何貸款的付款除外）被規定在非工作日到期時，此類付款或行動應在下一個工作日進行或採取，並且這種延期不應包含在計算與此類付款或行動相關的利息或費用（如果有）中。

11.5通知；有效性；電子通信。

(a)一般通知。除非明確允許通過電話發出的通知和其他通信（以及下文 (b) 段規定的情況除外），否則此處規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務發送，通過掛號信或掛號信郵寄或傳真發送（i）如果發送給貸款人，則發送至其行政問卷中規定的地址（或傳真號碼），或（ii）如果發送給任何其他人，通過附表1.1（B）中規定的地址（或傳真號碼）發送給該人。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已送達；通過傳真發送的通知在發送時應視為已送達（但如果未在正常工作時間向收件人發出，則應視為在下一個工作日開業時向收件人發出）。在下文 (b) 款規定的範圍內，通過電子通信送達的通知應按上述 (b) 款的規定有效。

(b)電子通信。根據本協議向貸款人發送的通知和其他通信可以通過電子通信（包括電子郵件和

根據行政代理人批准的程序，互聯網或內聯網網站），前提是如果貸款人已通知管理代理人它無法通過電子通信接收該條款規定的通知，則上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理人或借款人可自行決定同意根據其批准的程序通過電子通信接受向其發出的通知和其他通信；前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預定收件人的確認（例如 “要求回覆” 功能，如果可用，回覆電子郵件或其他書面確認）後，即被視為已收到，以及 (ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應在預定收件人按其所述電子郵件地址收到後視為已收到在前述第 (i) 款中，通知此類通知或通信是可用的，並指明瞭相應的網站地址；前提是，對於上述第 (i) 和 (ii) 款，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則該通知或通信應被視為在下一個工作日營業開始時發送給收件人。

(c)地址變更等。本協議任何一方均可通過向本協議其他各方發出通知，更改其地址或本協議項下其他通信的地址或傳真號碼。

(d)平臺。

(i) 每個貸款方同意，管理代理人可以但沒有義務通過在Debt Domain、Intralinks、Syndtrak或基本相似的電子傳輸系統（“平臺”）上發佈通信來向貸款人提供通信（定義見下文）。

(ii) 平臺按 “原樣” 和 “可用狀態” 提供。代理方（定義見下文）不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方均不就通信或平臺做出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不存在病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方（統稱為 “代理方”）均不對借款人、任何其他貸款方、任何貸款方或任何其他個人或實體承擔任何形式的損害賠償責任，包括但不限於直接或間接、特殊、偶然或間接的損害、損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面），因借款人、任何貸款方或管理方而產生的損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面）代理通過平臺傳輸通信。“通信” 統指任何貸款方根據任何貸款文件或其中所設想的交易由任何貸款方提供或代表任何貸款方提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是根據本第 11.5 節通過電子通信方式（包括通過平臺）分發給行政代理人、任何貸款人。

11.6可分割性。本協議的條款旨在分割。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則就該司法管轄區而言，該條款在無效或不可執行的範圍內無效，不得以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或

任何司法管轄區的其餘條款。

11.7持續時間；生存。貸款方在本協議中包含或與之相關的所有陳述和擔保應在本協議的執行和交付、本協議下的交易完成以及全額付款後繼續有效。此處包含的借款人與支付本金、利息、保費、額外補償或費用及賠償有關的所有契約和協議，包括附註、第2.7、2.8、2.9、2.10和11.3節或任何貸款文件的任何其他條款中規定的契約和協議，均應在全額付款後繼續有效，並應保護行政代理人、貸款人和任何其他受保人免受此類終止後及之前發生的事件的影響。貸款方的所有其他契約和協議應自本協議發佈之日起和之後繼續完全有效，直至全額付款。

11.8繼任者和受讓人。

(a)一般是繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經行政代理人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，並且每個貸款人和貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，除非 (i) 依照受讓人根據本第 11.8、(ii) 節的規定根據本第 11.8 節的規定參與，或 (iii) 通過質押或轉讓受本第 11.8 節限制的擔保權益進行參與（此處任何一方嘗試進行的任何其他轉讓或轉讓均屬無效）。本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均不得解釋為授予任何個人（本協議當事方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本協議第 11.8 節規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理人和貸款人的關聯方）根據本協議或因本協議而提出的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

(b)貸款人的轉讓。任何貸款人均可隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人（如果是任何農場信貸貸款人的轉讓，則可以在非贊助的基礎上進行）；前提是任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(i) 最低金額。

(A) 如果轉讓貸款人當時按比例分配的貸款份額的全部金額，或者同時轉讓給至少等於下文 (B) 條規定的總金額的相關批准基金，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金，則無需分配最低金額；以及

(B) 在本 (b) 條款 (i) (A) 中未描述的任何情況下，轉讓貸款人受每項此類轉讓約束的任何貸款的未償本金餘額總額（自向行政代理人交付與此類轉讓有關的轉讓和假設之日起確定，如果轉讓和假設中指定 “交易日期”，則截至交易日）不得低於5,000,000美元，除非每個管理代理，並且只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，

借款人以其他方式表示同意（不得無理地拒絕或延遲每項同意）。

(ii) 比例金額。每項部分轉讓均應作為轉讓貸款人在本協議下與此類貸款有關的所有權利和義務的相應部分的轉讓。

(iii) 必需的同意。除本節第 (b) (i) (B) 段所要求的範圍外，任何轉讓均無需徵得同意，此外：

(A) 除非 (x) 違約事件已經發生且在進行此類轉讓時仍在繼續，或者 (y) 向貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金進行此類轉讓，否則必須徵得借款人的同意（不得無理地拒絕或推遲此類轉讓）；前提是借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在五點之內通過書面通知行政代理人提出異議 (5) 收到有關通知後的工作日，並規定借款人的同意應在定期貸款機制的主要銀團融資期間不需要；

(B) 如果任何融資的轉讓給的不是貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的批准基金，則任何融資的轉讓都必須徵得行政代理人的同意（不得無理地拒絕或延遲轉讓）；以及

(iv) 任務和假設。每項轉讓的當事方應簽署並向管理代理人交付轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費；前提是管理代理人可以自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人交付一份行政問卷。

(v) 不得轉讓給某些人。不得向（i）借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓，或（ii）任何違約貸款人或其任何子公司，或根據本條款成為貸款人後將構成本條款（v）所述任何上述人員的任何人。

(vi) 不得轉讓給自然人。不得向自然人（或為自然人設立的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營）進行此類轉讓。

(vii) 某些額外付款。對於本協議規定的任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，除非且直到除此處規定的其他條件外，轉讓各方還應酌情分配（可以是直接付款），向行政代理人支付總額充足的額外款項（可以是直接付款）、受讓人購買參與或次級參與，或對每種轉讓採取其他補償行動），否則任何此類轉讓均不生效適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意），（x）全額支付和清償該違約貸款人當時欠行政代理人和本協議下每位貸款人的所有還款負債（以及利息）

累計），以及（y）根據其按比例分攤的比例收購（並酌情提供資金）其在該貸款中的全部份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，此類權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到這種合規為止。

在行政代理人根據本第11.8節接受和記錄的前提下，自每份轉讓和假設中規定的生效日期起和之後，本協議下的受讓人應是本協議的當事方，並且在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有貸款人在本協議下的權利和義務，根據該協議轉讓的貸款人應免除其義務根據本協議（以及如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的當事方），但對於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，該貸款人將繼續有權享受第2.2、3.1（a）、3.2、3.5和11.3節的利益；前提是，除非受影響方另有明確約定，違約貸款人的任何轉讓均不構成違約貸款人的任何轉讓對本協議下任何一方因以下原因提出的任何索賠的豁免或免除該貸款人曾經是違約貸款人。就本協議而言，根據下文第 11.8 (d) 節，貸款人對本協議項下任何權利或義務的轉讓或轉讓，均應視為該貸款人出售對此類權利和義務的參與。

(c)註冊。行政代理人僅作為借款人的非信託代理人行事，應在其位於科羅拉多州格林伍德村的一個辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和假設的副本以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向每位貸款人承擔的貸款的承諾和應付貸款的本金（和申報利息）（“註冊”）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，出於本協議的所有目的，借款人、行政代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議下的貸款人。借款人和任何貸款人應在合理的時間和不時發出合理的事先通知後，向借款人和任何貸款人提供登記冊供查閲。

(d)參與情況。未經借款人或行政代理人的同意或通知，任何貸款人均可隨時向任何人（自然人（或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的股份公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的股份除外）或借款人或任何人出售股份（就任何農業信貸貸款人出售的股份而言，可能是在非贊助的基礎上）或任何人借款人的關聯公司或子公司（均為 “參與者”）在本貸款人項下的全部或部分權利和/或義務中協議（包括所欠貸款的全部或部分份額）；前提是（i）此類貸款人在本協議下的義務保持不變，（ii）該貸款人應繼續對本協議其他各方承擔履行此類義務的全部責任，（iii）借款人、行政代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為避免疑問，根據第11.3（c）條，每位貸款人應對該貸款人向其參與者支付的任何款項承擔賠償。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書均應

規定該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；前提是此類協議或文書可以規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意對以下內容進行任何修改、修改或豁免：第3.1、3.2、3.5和11.1（a）至（d）節影響該參與者。借款人同意，每位參與者都有權享受第3.1、3.2和3.5節的好處（但須遵守其中的要求和限制，包括第3.2節的要求（據瞭解，第3.2節所要求的文件應交付給參與的貸款人）），其程度與其是貸款人並根據本第11.8節 (b) 段通過轉讓獲得權益一樣；前提是該參與者（A）同意受其約束適用第 3.6 節的規定，就好像它是一個本第11.8節 (b) 段規定的受讓人；以及 (B) 根據第3.1或3.2節，根據第3.1或3.2節，獲得的款項不應超過其參與貸款人本應獲得的款項，除非獲得更多付款的權利源於參與者獲得適用參與權後發生的法律變更。每位出售參股權的貸款人同意根據借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以執行第3.6節中有關任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每位參與者也有權像貸款人一樣享受第9.2（c）節的利益；前提是該參與者同意像貸款人一樣受第2.11條的約束。出售參股權的每位貸款機構應僅為此目的以借款人的非信託代理人的身份保留一份登記冊，在該登記冊上寫下每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在貸款文件中的利息或貸款文件（“參與者登記冊”）下的其他義務的本金（和申報利息）；前提是任何貸款人均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括參與者身份）任何參與者或與參與者有關的任何信息向任何人提供的貸款利息（或其在任何貸款文件下的其他義務），除非此類披露是根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條以註冊形式確定貸款或其他債務的登記形式所必需的。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為本協議的所有者。為避免疑問，行政代理人（以管理代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。每個農場信貸貸款機構保留在非贊助基礎上轉讓或出售其全部或部分未償貸款部分的參與權的權利。

儘管有前一段的規定，但任何作為農業信貸貸款人的參與者，(i) 已購買最低金額為10,000,000美元的股份，(ii) 在相關貸款人（包括任何現有投票參與者）向行政代理人發送的通知（“投票參與者通知”）中被指定為有表決權的參與者（“投票參與者通知”），並且（iii）在成為投票參與者之前獲得行政代理人的同意（“投票參與者”）（只有在需要的程度和情況下才需要這種同意如果該投票參與者根據第11.8（b）條的轉讓成為貸款人，則為必填項，且向現有投票參與者進行轉讓無需此類同意），則有權就所有須經貸款人表決的事項進行投票，賣方放款人（包括任何現有投票參與者）的投票權應相應減少。每份投票參與者通知均應包括潛在貸款人將在轉讓和假設中包含的有關每位投票參與者的信息。儘管如此，在附表11.8中被指定為投票參與者的每位農場信貸貸款機構均應成為投票參與者，無需交付投票參與者通知，以及

未經行政代理人事先書面同意。出售貸款人（包括任何現有的投票參與者）和購買的投票參與者應在三（3）個工作日內將此類參與金額的任何終止、減少或增加通知管理代理人。行政代理人有權完全依賴投票參與者通知和根據本協議發放的所有其他通知中包含的信息。每位投票參與者的投票權僅限於該投票參與者的利益，不得損害該投票參與者的任何非農場信貸貸款人的受讓人或參與者。

(e)某些承諾。任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括對聯邦儲備銀行的任何擔保債務的質押或轉讓；前提是此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議下的任何義務或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事方。

11.9機密性。每個管理代理人和貸款人同意維護信息的機密性（定義見下文），但以下情況除外：(a) 向其關聯公司及其關聯方披露信息（據瞭解，將告知接受此類披露的人員此類信息的機密性質，並指示其對此類信息保密）；(b) 在聲稱對該人員或其關聯人擁有管轄權的任何監管機構要求或要求的範圍內當事方（包括任何自發方）監管機構，例如全國保險專員協會）；（c）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；（d）本協議的任何其他當事方；（e）與行使本協議下或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行動或程序或本協議項下或其下的權利的執行有關的任何補救措施有關；（f）前提是與 (i) 任何人簽訂的包含與本第 11.9 節基本相同的條款的協議本協議項下任何權利和義務的受讓人或參與者，或其任何潛在受讓人或參與者，或 (ii) 任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或潛在當事方（或其關聯方），根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，向其支付款項；(g) 保密地向 (i) 與借款人評級相關的任何評級機構進行付款或其子公司或任何設施，或 (ii) CUSIP 服務局或任何相關的類似機構發佈和監控任何融資機制的CUSIP號碼；（h）徵得借款人同意；或（i）在非違反本第11.9節的情形下，此類信息（x）公開可用，或（y）以非保密方式從借款人以外的來源向行政代理人和任何貸款人或其任何關聯公司提供。

就本節而言，“信息” 是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其任何各自業務有關的所有信息，但借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何貸款人在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；前提是在本協議發佈之日之後從借款人或其任何子公司收到的信息，此類信息在發生時已被明確識別保密交付。任何被要求維護本節所規定信息機密性的人，如果在維護此類信息的機密性方面採取了與其對自己的機密信息相同的謹慎程度，則應被視為已履行其保密義務。

行政代理人和每位貸款人承認，（a）信息可能包括與母公司或子公司有關的重大非公開信息，（b）它已經制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，（c）它將根據適用法律（包括美國聯邦和州證券法）處理此類重要的非公開信息。

11.10對應方；整合；有效性。

(a)本協議可以在對應方中籤署（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署），每份協議均構成原件，但所有協議合在一起將構成單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與應付給行政代理人的費用有關的任何單獨的信函協議，構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。除第四條另有規定外，本協議自行政代理人簽署之日起生效，當行政代理人收到本協議的對應物，這些對應協議合併在一起時由本協議其他各方簽名。通過傳真或電子方式交付本協議簽名頁的已簽字副本（即、“pdf” 或 “tif”）格式應在交付手動簽署的本協議對應文件時生效。

(b)貸款文件的電子執行。本協議和其他貸款文件（包括任何轉讓和假設）中的 “執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，根據具體情況和規定，每種簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定任何適用的法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》, 紐約州電子簽名和記錄法, 或任何其他基於 “統一電子交易法” 的類似州法律.

11.11法律選擇；服從司法管轄權；豁免地點；服務流程；放棄陪審團審判。

(a)管轄法律。本協議和其他貸款文件以及基於本協議或任何其他貸款文件（其中明確規定的任何其他貸款文件除外）、引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）以及此處及由此設想的交易均應受科羅拉多州法律管轄，並根據該法律進行解釋。

(b)服從管轄。對於因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或程序，或為承認或執行任何判決，本協議各方不可撤銷和無條件地服從設在丹佛縣的科羅拉多州法院和美國科羅拉多州地方法院以及任何上訴法院的非專屬管轄權，本協議各方不可撤銷和無條件地服從本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或程序，或為承認或執行任何判決，本協議各方不可撤銷無條件地同意與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠可以在該科羅拉多州法院進行審理和裁決，也可以在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人或任何貸款人可能擁有的任何權利

在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。

(c)放棄地點。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來對在本第 11.11 節提及的任何法院就本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或程序的地點提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄以不便的法庭為在任何此類法院維持此類訴訟或程序進行辯護，並同意不提出任何此類辯護。

(d)流程服務。本協議各方不可撤銷地同意按照第 11.5 節通知規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(e)放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行上述豁免，(B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。

11.12美國愛國者法案通知。受美國愛國者法案約束的每位貸款人和行政代理人（為自己而不是代表任何貸款人）特此通知貸款方，根據美國愛國者法案的要求，它必須獲取、驗證和記錄可識別貸款方的信息，這些信息包括貸款方的名稱和地址以及其他信息，使該貸款人或行政代理人能夠根據美國愛國者法案識別貸款方（如適用）OT法案，借款人應立即遵守應行政代理人或任何貸款人的要求，提供行政代理人或該貸款機構要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則和條例（包括《美國愛國者法》）承擔的持續義務。

11.13預留款項。如果任何貸款方為貸款人的應課税利益向行政代理人支付或付款，則該貸款方收到的任何款項或部分款項隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠、被撤銷和/或要求償還給任何救濟下的受託人、接管人或任何其他一方

訴訟程序、其他適用的法律或衡平法理由，那麼，在償還的款項或收益範圍內，應恢復原本打算履行的債務或其中一部分，並繼續具有充分的效力和效力，就好像行政代理人沒有收到此類付款或收益一樣。

11.14利率限制。儘管任何貸款文件中都有相反的規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最大非高利息利率（“最高利率”）。如果行政代理人或任何貸款人獲得的利息金額超過最高利率，則超額利息應按比例計入貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理人或貸款人簽約、收取或收取的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(a) 將任何非本金的付款描述為支出、費用或溢價而不是利息，(b) 排除自願預付款及其影響，以及 (c) 將總金額攤銷、按比例分配、分配和分配在本協議規定的義務的整個預期期限內的利息。

11.15修正和重述。本協議雙方同意，在截止日期，以下內容應視為自動發生，無需本協議任何一方採取進一步行動：(a) 現有定期貸款信貸協議應被視為已根據本協議進行了修訂和全面重述；(b) 其他貸款文件中提及現有定期貸款信貸協議的所有內容均應視為指本協議，無需進一步修改。本協議雙方進一步承認並同意，本協議構成對現有定期貸款信貸協議的修訂，該協議是根據現有定期貸款信貸協議第11.1節的條款制定的。本協議不構成對現有定期貸款信貸協議或根據該協議產生的債務的更新。

11.16追回錯誤付款。不限於本協議中任何其他條款，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議下的款項，無論是否涉及借款人當時到期和應付的債務（任何此類付款，“錯誤付款”），則在任何此類情況下，收到錯誤付款的每位貸款人均同意在要求後立即向該管理代理人償還所收到的錯誤付款貸款人以即時可用的資金（以及收到的貨幣）提供資金，並附上每天的利息從其收到此類錯誤付款之日起至向行政代理人付款之日起，但不包括向行政代理人付款之日，以聯邦基金有效利率和管理代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率中較高者為準。每個貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何 “解除價值”（根據該抗辯，債權人可以要求保留第三方因他人所欠債務而錯誤支付的款項的權利）或對其退還任何錯誤付款的義務的類似抗辯。在確定向該貸款人支付的任何款項全部或部分構成錯誤付款後，行政代理人應立即通知每位貸款人（如果沒有明顯錯誤，此類決定應是決定性的）。

11.17釋放行政代理人和貸款人。各貸款方通過簽署本協議，特此絕對無條件地免除並永久解除行政代理人和貸款人以及所有參與者、母實體、子實體、關聯實體、保險公司、擔保人、繼承人和受讓人以及上述任何人的所有現任和前任董事、高級職員、代理人和僱員免受任何形式的索賠、要求或訴訟原因、性質或描述，無論是法律還是衡平法還是因合同或侵權行為而產生的根據任何州或聯邦法律或其他規定，該貸款方因任何行為、不作為、事情、原因或任何事情，已經、現在或已經對任何此類人員提出索賠

或在截止日期之前產生，無論此類索賠、要求和訴訟理由是到期還是未到期，還是已知或未知。

XIIGUARANTY

12.1擔保。為了貸款人的利益，每位擔保人特此共同和個別、無條件、絕對、持續和不可撤銷地為行政代理人全額支付和履行擔保負債提供擔保。就本第十二條的所有目的而言，儘管有上述規定，每個擔保人對其擔保人義務的個人責任總額應限於根據美國破產法第548條或任何其他債務人救濟法的任何類似條款不會使其在本協議下的義務被撤銷的最大金額。每位擔保人同意，其對擔保負債負有連帶的、單獨的、直接的和主要的責任（受前一句中的限制）。

12.2付款。如果借款人或任何其他貸款方違約支付或履行任何擔保負債，無論是本金、利息、保費、賠償義務、費用（包括但不限於律師費和開支）、費用還是其他費用，在任何適用的寬限期到期之後，無論是根據本協議的條款、加速還是其他方式，還是在發生時和期間任何違約事件繼續發生，則任何或所有擔保人將在行政代理人就此提出的要求，(i) 為了貸款人的利益，向行政代理人全額支付相當於當時到期或已宣佈或視為到期和到期的所有擔保負債，包括為此目的，在根據第9.1 (k) 條發生任何違約事件時（無論對任何訴訟救濟中對任何其他貸款方的任何加速行動或其他行動的任何限制是否適用），未償還的全部或未付的全部或未償還的款項所有債務的應計金額或 (ii) 履行此類擔保負債，視情況而定。就本第 12.2 節而言，擔保人承認並同意，“擔保負債” 應被視為包括根據第 9.2 節本應加速的任何金額（無論是本金、利息、保費、費用、支出、賠償義務和/或任何其他任何種類或性質的付款義務），但前提是此類加速可能無法執行或不允許根據任何適用法律在任何救濟程序或其他方面進行。儘管本文有任何相反的規定，在違約事件發生和持續時，每項擔保負債和擔保人義務應立即到期並應付款，由行政代理人選擇，無需通知或提出要求。

12.3 絕對權利和義務。這是付款的保證，而不是收款的保證。本第十二條規定的擔保人義務應是連帶的、絕對的和無條件的，在法律允許的範圍內，每位擔保人特此明確放棄對本第十二條及其作為當事方的所有其他貸款文件規定的義務的任何抗辯，理由是：

(a)本協議、任何票據、任何其他貸款文件，或創建、提供擔保或以其他方式與擔保人義務、任何擔保負債或任何擔保負債的任何其他擔保（貸款文件和所有此類其他協議和工具統稱為 “相關協議”）的任何其他擔保（貸款文件和所有此類其他協議和工具統稱為 “相關協議”）的任何其他協議或文書，均不具有合法性、有效性或可執行性；

(b)根據任何相關協議採取的任何行動、對其中賦予的任何權利或權力的任何行使、任何未能或不作為執行該協議賦予的任何權利，或對其中規定的任何契約或條件的放棄；

(c)加速任何擔保負債、任何其他擔保人的擔保人義務或任何人根據任何相關協議承擔的任何其他義務或責任的到期；

(d)任何擔保負債、任何擔保人的任何義務或任何人在任何相關協議下的任何其他義務或責任的任何擔保的解除、交換、不完善、完善失效、處置、價值貶值或減值；

(e)借款人、任何擔保人、任何其他貸款方或相關協議的任何其他當事方的解散，或借款人、任何擔保人、任何其他貸款方或相關協議的任何其他方合併或合併為其他實體或與其他實體，或對借款人、任何擔保人或任何其他貸款方或相關協議任何其他方的任何資產進行任何轉讓或處置；

(f)本協議、任何票據或任何其他貸款文件或任何其他相關協議下的全部或部分延期（包括但不限於延長還款期限）、續訂、修改、重組或重申，或根據本協議、任何票據或任何其他貸款文件或任何其他相關協議提供的任何借款或任何信貸額度的任何變動；

(g)擔保負債的存在、增加、修改、終止、價值減少或減值或免除任何其他擔保（或擔保）（包括但不限於任何其他擔保人的擔保人義務以及任何其他擔保或任何其他現在或將來生效的貸款文件產生的義務）；

(h)對信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議中包含的任何條款或條款的任何變更或偏離，包括但不限於與支付或履行任何擔保負債、任何其他擔保人的任何義務或責任有關的任何條款或規定的任何條款的豁免、寬容或寬恕或其他同意；

(i)任何可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款方的風險，或可能構成擔保人或擔保人可用的法律或衡平辯護或解除擔保人的法律或衡平辯護的任何其他情況（無論是否通知或不知情任何擔保人或任何其他貸款方），包括但不限於要求或要求借款人或任何其他貸款方訴諸該手段的任何權利。

本協議各方的明確目的和意圖是，本擔保和擔保人在本協議下以及與本協議有關的每份合併協議下的義務在任何情況下均為絕對和無條件的，除非通過本協議規定的付款和履行，否則不得解除。

12.4貨幣和付款資金。所有擔保人的還款義務都將以美利堅合眾國的合法貨幣和即時可用的資金支付，無論現在或將來是否存在任何可能以任何方式影響擔保負債的法律、法規或法令，也無論行政代理人或任何貸款人對借款人或任何其他貸款方的權利，或者促使或允許借款人援引對付款時間、金額或方式的任何變更任何或全部擔保負債的持有人或任何其他貸款方。

12.5 從屬關係。在本協議有效期間，每位擔保人特此無條件地將現在或以後欠該擔保人 (a) 的擔保人、擔保人 (a)、(b) 所有其他擔保人（“義務擔保人”）的所有現有和未來債務、負債或義務置於擔保人的全額償還擔保人的擔保人義務之後，以及 (c) 彼此之間現在或將來構成貸款方的人，以全額償還該貸款方所欠的債務行政代理人或任何貸款人，並根據貸款文件提出。此類次級債務、負債或義務下的所有應付金額應在違約事件發生時和持續期間收取，並應行政代理人的要求，根據擔保負債、擔保人義務或其他相關義務的利益，立即支付給行政代理人，並且在收到此類請求並在付款之前，應由該擔保人作為代理人持有以及為貸款人利益而擔任行政代理人的受託人與此類擔保人的所有其他資金、財產和賬户分開存放。

12.6 執法。每位擔保人應根據要求，不時向行政代理人支付擔保人到期或已宣佈到期的擔保人債務的地址，為貸款人的利益向行政代理人付款，如果沒有立即付款，行政代理人可以對任何一個或多個或全部擔保人提起訴訟。根據行政代理人的選擇，行政代理人可在此對任何一個或多個或所有擔保人提起一項或多項連續或同時提起訴訟，無論是否已對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟，也不論行政代理人或任何貸款人是否已採取或未採取任何其他行動來收取全部或部分擔保負債，無論發生什麼情況，第 12.3 節中描述的發生或情況。

12.7抵消和豁免。每位擔保人放棄就其擔保人的義務、該擔保人現在或以後任何時候可能對借款人或任何其他貸款方或任何或全部行政代理人和/或貸款人提出的任何辯護（法律或公平）或其他索賠向行政代理人或任何其他貸款方或任何或全部行政代理人和/或貸款人提出的任何辯護（法律或公平）或其他索賠的任何權利，但不放棄任何額外的辯護、抵消、反訴或其他可向該擔保人提出的索賠。

12.8豁免通知；代位權。

(a)在法律允許的範圍內，每位擔保人特此放棄對以下事件或事件的通知：（i）接受本第十二條；（ii）貸款人以前、現在或以後不時發放貸款和其他方式貸款，或向借款人或任何其他貸款方提供信貸或為其利益提供信貸，或以其他方式與任何產生擔保負債的貸款方達成協議，無論是依據信貸協議或票據或任何其他貸款文件或相關協議或任何修正案，對其進行修改或補充，或對其進行更換或延期；(iii) 提出、要求、違約、不付款、部分付款和抗議；以及 (iv) 第 12.3 節中描述的任何其他事件、條件或事件。每位擔保人同意，行政代理人和每位貸款人此前、現在或以後任何時候均可根據行政代理人或該貸款人的條款和時間以其唯一和絕對的自由裁量權採取上述任何或全部行動，不得以任何方式或尊重方式損害、影響、減少或解除該擔保人的義務，並且每位擔保人特此同意所有擔保人的義務上述事件或事件。

(b)每位擔保人特此同意，行政代理人可強制該擔保人支付或履行本第十二條規定的擔保人義務

在行政代理人要求該擔保人時，代表貸款人向此類擔保人提出要求，在法律允許的範圍內，該擔保人明確放棄其可能要求行政代理人行使的任何權利，以 (i) 對借款人或任何其他擔保人或任何其他擔保人或有擔保責任的任何其他擔保人提起訴訟或尋求任何補救措施，或 (ii) 尋求對任何擔保執行或訴諸任何補救措施授予行政代理人的利益、留置權或抵押權或借款人、任何其他擔保人或任何其他人因擔保負債或其任何擔保而簽訂的相關協議的任何貸款人或其他當事方，經該擔保人明確理解、確認並同意，本擔保下的要求可由行政代理人提出，本擔保條款由行政代理人執行，自任何違約事件發生之日起生效，並且仍在繼續。

(c)每位擔保人還同意，在終止日期之後的至少九十五（95）天內，如果沒有貸款方針對任何貸款方提起或啟動任何州或聯邦訴訟、訴訟、申請或程序，尋求與以下方面的任何重組、清算或其他救濟或安排有關的任何州或聯邦訴訟、訴訟、請願或程序，則此類擔保人不得行使任何代位權、補償權、補償權或追索擔保權債權人或指定接管人、清算人，該貸款方或其資產的受託人或保管人。如果在終止日期之前的任何時候因此類權利向任何擔保人支付一筆款項，則該款項應為貸款人的利益以信託形式保管，並應立即支付給行政代理人，以利於貸款人，根據信貸協議的條款或行政代理人可能選擇的其他條款，記入到期或未到期的擔保人債務。本 (c) 小節中的協議應在償還所有擔保人債務、本第十二條以任何方式終止或到期以及終止日期發生後繼續有效。

12.9Reliance。為了貸款人的利益，每位擔保人向行政代理人陳述並保證：(a) 該擔保人有足夠的手段持續地從借款人那裏獲取有關貸款方和貸款方財務狀況和事務的信息，以及 (ii) 從其他可靠來源獲得其認為對決定根據本第十二條和任何合併協議提供擔保至關重要的其他信息（“其他信息”）”），並且可以完全訪問貸款方的賬簿和記錄等其他信息；(b) 該擔保人不依賴行政代理人或任何貸款人或其員工、董事、代理人或其他代表或關聯公司現在或將來提供任何此類信息；(c) 該擔保人已按其要求獲得並審查了此類貸款文件和相關協議的條款，正在自由和故意地執行本協議（或其參與的合併協議，視情況而定），並瞭解提供此項服務所承擔的義務和財務風險協議；(d) 該擔保人完全依賴擔保人自己對借款人和其他貸款方的獨立調查、評估和分析、這些人的財務狀況和事務、其他信息以及其認為重要且完全瞭解的其他事項；(e) 該擔保人沒有依賴或依賴行政代理人或任何貸款人或其員工，董事、代理人或其他代表或關聯公司，以獲取與以下內容有關的任何信息借款人或借款人的財務狀況和事務或任何其他與擔保人決定提供本擔保，或與此類決定相關的任何諮詢、指導、特殊考慮或任何承諾相關的任何其他事項。每位擔保人同意，無論是現在還是將來，行政代理人或任何貸款人均沒有任何義務或責任向該擔保人提供有關借款人或任何其他貸款方或這些人的財務狀況和事務的任何信息，或任何其他信息，其他

除本文明確規定外，如果該擔保人從行政代理人或任何貸款人或其員工、董事、代理人或其他代表或關聯公司那裏收到任何此類信息，則該擔保人將獨立核實這些信息，並且不會依賴行政代理人或任何貸款人或其員工、董事、代理人或其他代表或關聯公司來獲取此類信息。

12.10Keepwell。每位借款人和每位合格的ECP擔保人特此共同和分別絕對、無條件和不可撤銷地承諾不時向其他擔保人提供該擔保人可能需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保和其他貸款文件下承擔的與互換債務有關的所有義務，在本第12.10節中沒有協議的情況下，否則構成除外掉期債務（但在每種情況下，僅限於此類債務的最大金額）根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律，在不使借款人和此類合格ECP擔保人在本節下的義務和承諾無效的情況下，可以在此承擔的責任，也不得超過任何金額）。借款人和合格ECP擔保人根據本第12.10節承擔的義務和承諾將保持完全效力和效力，直到擔保人的債務得到不可避免的全額償還和履行為止。根據《商品交易法》的所有目的，借款人和合格的ECP擔保人打算本第12.10條構成對每位擔保人的義務的擔保，以及為每位擔保人的利益簽訂的 “保障、支持或其他協議”，本第12.10節應被視為構成。

12.11合併訴訟。任何人凡在任何時候以行政代理人可以接受的形式和實質內容簽署並向行政代理人交付有關本第十二條的合併協議的，均應不可撤銷、絕對和無條件地成為本協議的當事方，並承擔本協議規定的擔保人和其他貸款文件中提及擔保人或本擔保方的所有內容，均應視為將該人列為擔保人以下是下文。

[簽名頁面如下]

本協議各方經其正式授權的官員自上述第一天和第一年起執行了本協議，以昭信守。

	借款人：


	SEABOARD FOODS LLC，作為借款人

	來自：	/s/ David H. Rankin
	姓名：	大衞·H·蘭金
	標題：	授權官員


	父母：


	SEABOARD CORPORATION，作為母公司和擔保人

	來自：	/s/ David H. Rankin
	姓名：	大衞·H·蘭金
	標題：	執行副總裁、首席財務官

第二份經修訂和重述的定期貸款信貸協議的簽名頁


	作為貸款人的美國農業信貸服務協會（PCA）


	來自：	/s/ Bruce P. Rouse
	姓名：	布魯斯·P·勞斯
	標題：	資本市場高級副總裁

第二份經修訂和重述的定期貸款信貸協議的簽名頁

附錄 B-1

定期貸款票據的形式

[日期]

$[___]

對於收到的款項，下列簽署人（“借款人”）特此承諾向其付款 [_________]（“貸款人”），根據信貸協議（定義見下文）的規定，貸款人根據截至2023年11月10日的第二經修訂和重述的定期貸款信貸協議（經不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改 “信貸協議”）向借款人提供的定期貸款的本金；此處使用但未另行定義的資本化條款不時由借款人、擔保人和貸款人使用（定義見此處）以行政代理人的身份轉交給時間當事方，以及CoBank、ACB。

借款人承諾為定期貸款機制的未付本金支付利息，直到按信貸協議規定的利率和時間全額償還該本金為止。根據信貸協議，與借款人應付的本金、利息和費用或金額有關的所有款項均應在到期日上午11點之前支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項，也不得抵消、反訴或其他任何性質的扣除，因此應立即提起訴訟。此類款項應以美元和即時可用的資金支付給主要辦公室的行政代理人，存入所欠貸款人的賬户。如果根據本協議到期時未全額支付任何款項，則該未付金額應按信貸協議規定的年利率計算，從到期日起至實際付款之日（以及判決之前和之後）計息，應按要求支付。

本票據是信貸協議中提及的票據之一，有權享受信貸協議中規定的條款和條件，可以全部或部分預付。一旦信貸協議中規定的一起或多起違約事件發生並持續下去，本票據中所有當時未付的款項均應變為或可以宣佈立即到期並按信貸協議的規定支付。

本説明應受科羅拉多州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

	海岸食品有限責任公司，
	俄克拉荷馬州的一家有限責任公司

	來自：
	姓名：
	標題：

展品 B-1-1

附錄 B-2

增量定期貸款票據的形式

[日期]

$[___]

對於收到的款項，下列簽署人（“借款人”）特此承諾向其付款 [_________]（“貸款人”），根據信貸協議（定義見下文）的規定，貸款人根據 (i) 截至2023年11月10日的某些第二經修訂和重述的定期貸款信貸協議（經不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）向借款人提供的增量定期貸款的本金；此處使用的和未使用的資本化條款本文中另有定義（按其定義在此處使用），由借款人、擔保人、擔保人使用貸款人不時是其中的一方，以及CoBank、ACB（以行政代理人的身份），以及（ii）某些增量定期貸款補助的日期為 [______]在借款人、貸款方和行政代理人之間（經不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改的 “增量定期貸款補助金”）。

借款人承諾為此類增量定期貸款的未付本金支付利息，直到按信貸協議和增量定期貸款補充規定的利率和時間全額償還該本金為止。根據信貸協議和增量定期貸款補助金，借款人應支付的所有本金、利息、費用或金額均應在到期日上午11點之前支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項，也不得抵消、反訴或其他任何性質的扣除，因此應立即提起訴訟。此類款項應以美元和即時可用的資金支付給主要辦公室的行政代理人，存入所欠貸款人的賬户。如果根據本協議到期時未全額支付任何款項，則該未付金額應按信貸協議規定的年利率計算，從到期日起至實際付款之日（以及判決之前和之後）計息，應按要求支付。

本説明應受科羅拉多州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

	海岸食品有限責任公司，
	俄克拉荷馬州的一家有限責任公司

	來自：
	姓名：
	標題：

展品 B-2-1

附錄 C

轉換或延續通知的形式¹

日期： [ ]

CoBank、ACB 作為行政代理

6340 S. Fiddlers 綠色圓圈

科羅拉多州格林伍德村 80111

收件人：信用信息服務

回覆：海濱食品有限責任公司

女士們、先生們：

本轉換或延續通知由俄克拉荷馬州有限責任公司Seaboard Foods LLC（“借款人”）、特拉華州的一家公司Seaboard Corporation（以下簡稱 “母公司”）根據該第二修正和重述定期貸款信貸協議（經不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）的第2.2和2.3條向您交付。）、不時當事方的貸款人（“貸款人”）以及CoBank，ACB，以其身份行政代理。此處使用的所有大寫術語應具有規定的信用協議的相應含義。

根據信貸協議第2.2節，借款人特此要求將利率期權轉換為美元[ ]來自該機構的貸款的當前未償還本金為多少 [基本利率期權/定期SOFR利率期權/每日簡單SOFR利率期權/報價利率期權]到 [基本利率期權/定期SOFR利率期權/每日簡單SOFR利率期權/報價利率期權]. [當前 [利息期][報價期限]該等金額的貸款將於以下日期結束，.]²

根據信貸協議第2.3節，借款人特此要求繼續支付美元[ ]目前未償還的貸款本金為多少 [期限 SOFR 利率期權/報價利率期權]。當前 [利息期][報價期限]該金額的定期貸款將於以下日期結束，.

借款人要求以下內容 [利息期][報價期限]關於適用的貸款：³


設施	金額	全新 [利息時期] / [引用費率週期] 已選中	全新 [利息期] / [報價匯率時期]開始開啟	全新 [利息期] / [報價匯率時期]結尾於

¹	該證書應在丹佛時間上午 11:00 之前至少在擬議的轉換或延期生效日期前三 (3) 個工作日交付給行政代理人。

²	僅在定期貸款從定期SOFR利率期權轉換為另一種利率期權或（ii）從報價利率期權轉換為另一種利率期權時才包括此句子。

³	僅當定期貸款從其他利率期權轉換為定期SOFR利率期權或報價利率期權或繼續使用定期SOFR利率期權或報價利率期權或報價利率期權時才完成本節。

展品 C-1


	COBANK，ACB，作為行政代理


	來自：	/s/ 詹姆斯·H·馬紮特
	姓名：	詹姆斯·H·馬紮特
	標題：	副總統


設施	金額	全新 [利息時期] / [引用費率週期] 已選中	全新 [利息期] / [報價匯率時期]開始開啟	全新 [利息期] / [報價匯率時期]結尾於

	海岸食品有限責任公司，
	俄克拉荷馬州的一家有限責任公司，
	作為借款人

	來自：
	姓名：
	標題：