美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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(州或其他司法管轄區 | | (委員會 | | (美國國税局僱主 |
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重大最終協議》的簽訂
Seaboard Corporation(“Seaboard”)和Seaboard的全資子公司Seaboard Foods LLC(“Seaboard Foods”)於2023年11月10日簽訂了第二份經修訂和重述的定期貸款信貸協議(“信貸協議”),雙方是:Seaboard;Seaboard Foods;CoBank,ACB;美國農業信貸服務公司(PCA)及其貸款方。信貸協議修訂並重申了2018年9月25日經修訂和重述的定期貸款信貸協議,除其他外,將Seaboard Foods根據先前協議提供的7億美元無抵押定期貸款增加為新的9.75億美元無抵押定期貸款(“定期貸款”),並延長了該協議下的到期日。根據信貸協議,Seaboard為Seaboard Foods的所有義務提供了擔保。
定期貸款將於2033年11月10日到期,並規定按季度分期償還本金餘額,每年總額約為1%,餘額在到期日到期。定期貸款按Seaboard Foods選擇的四個選項之一計息,一種是基於基準利率的不同利潤率的浮動利率,第二種是基於定期SOFR利率不同利潤率的浮動利率,第三種是基於每日簡單SOFR利率不同利潤率的浮動利率,第四種是固定報價,在每種情況下,此類利潤率基於債務資本比率,如下所示信貸協議。
信貸協議包含此類信貸額度的慣常契約,包括限制Seaboard、Seaboard Foods和Seaboard的其他子公司:(i)授予資產留置權;(ii)承擔債務;(iii)進行超過規定金額的某些收購、投資和資產處置。信貸協議還包括對Seaboard和Seaboard Foods以下能力的限制:(i)向股東支付超過規定金額的某些限制性付款、分紅和分配;(ii)簽訂協議,限制其向Seaboard分紅或向Seaboard轉讓財產、擔保Seaboard債務或對其資產授予留置權的能力。信貸協議還限制了Seaboard發行股權的能力,幷包含適用於Seaboard的財務契約,涉及(i)最大債務資本比率;(ii)最低有形淨資產。信貸協議要求在Seaboard發行某些股票以及Seaboard、Seaboard Foods和Seaboard其他子公司的資產處置、債務產生和意外事故超過規定金額的情況下強制性預付款。
信貸協議規定了某些慣常的違約事件,其中包括:(i)未支付到期的本金、利息或其他款項,陳述和擔保不準確,違反契約,破產或無力償還債務,破產或控制權變更,以及(ii)交叉違約、判決、未投保的意外事故和某些ERISA事件,在(ii)中規定的每種情況下,均超過規定金額。
前述對信貸協議的描述並不完整,受信貸協議的約束和全面限制,信貸協議作為附錄10.1附於此,並以引用方式納入此處。
第 2.03 項註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的債務的設定
上文第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入此處,就好像在此處已全部列出一樣。
第 9.01 項財務報表和附錄
展品
10.1 第二份經修訂和重述的定期貸款信貸協議,日期為2023年11月10日。
104 封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | 日期:2023 年 11 月 15 日 | |||||
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| | | 海上公司 | |||||
| | | | (註冊人) | ||||
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| | | 來自: | /s/ David H. Rankin | ||||
| | | | 大衞·H·蘭金 執行副總裁、首席財務官 | ||||
| | | | (首席財務官) |
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