附錄 10.1

股份購買協議

本協議（本 “協議”） 自2024年3月6日起由藍世界收購公司（以下簡稱 “公司”）、根據開曼羣島法律註冊成立 的豁免公司（“公司”）、根據開曼羣島法律註冊成立 的豁免有限責任公司東洋有限公司（“PubCo”）和NOTAM有限公司共同簽訂。，一家日本公司（“買方”）。 未另行定義的大寫術語應具有企業合併協議（定義見下文）中規定的含義。

鑑於公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）；

鑑於公司已與開曼羣島豁免公司 PubCo、 ToyoOne Limited（“Merger Sub”）簽訂了截至 2023 年 8 月 10 日、2024 年 2 月 2 日和 2024 年 2 月 29 日修訂的特定協議和合並計劃（可能進一步修訂、重述或補充 “業務合併協議”），YO 投資私人有限公司LTD.，一家新加坡私人 股份有限公司（“SinCo”）、越南公司越南陽光電池有限公司（“東洋太陽能”， 以及PubCo、Merger Sub和SinCo，“集團公司”，或分別為 “集團公司”）、 越南陽光能源股份公司（一家越南股份公司）和富士光能有限公司，一家日本公司，WA Global Corporation， 一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，Belta Technology Company Limited，一家豁免 有限責任公司根據開曼羣島法律註冊成立，以及根據開曼羣島法律註冊成立的豁免 有限責任公司BestToyo Technology Company Limited；

鑑於根據業務 合併協議，在涉及集團公司的一系列交易完成後，在合併生效時 （定義見業務合併協議），公司應與合併子公司合併併成為合併子公司，Merger Sub 繼續作為 存續實體（“合併”），因此， 的所有已發行和流通證券將立即生效合併之前的生效時間（定義見企業合併協議）不應再是未償還的 並應自動取消，以換取其持有人有權獲得基本等同的PubCo證券 ，在每種情況下，均須遵守商業合併協議中規定的條款和條件以及 開曼羣島《公司法》（經修訂的）和其他適用法律的規定；

鑑於，根據經修訂的 和重述的公司組織備忘錄和章程，在業務合併完成之前，公司不得 發行任何證券（首次公開募股中發行的公開股除外），使持有人有權 (i) 從信託賬户（定義見下文）獲得資金；或 (ii) 對任何業務合併進行投票；

鑑於 PubCo 計劃在 F-4 表格上提交 一份註冊聲明，其中包含與企業 合併協議（“註冊聲明”）所設想的交易相關的招股説明書/委託書，向美國證券交易委員會（“SEC”）； 以及

鑑於與 有關並視合併的完成而定，根據本協議中規定的條款和條件，公司希望 向買方發行和出售，買方希望通過私募方式從公司購買本公司的某些面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），根據第 {br 條例免於註冊} S（“S條例”）根據經修訂的1933年美國證券法（“證券法”）， 的收購價格為每股10.00美元，並且公司希望向買方發行和出售PIPE股票（定義見下文），作為買方或代表買方在合併 收盤前向公司支付的購買價格（定義見下文）的對價 （定義見下文）（定義見下文）。

因此，現在，考慮到下文提出的共同契約和其他有價值的對價（特此確認其充分性）， 雙方特此商定如下：

第 1 條購買和關閉

第 1.01 節 PIPE 股份的發行、 的出售和購買。在商業合併協議 所設想的交易完成之前（”合併結束”），買方應從公司購買，公司應向買方發行、分配和 交付600,000股A類普通股（“PIPE股票”），總收購價為6,000,000美元（“收購價格”）。

第 1.02 節 PIPE 關閉。

(a) 合併 截止通知。公司應向買方提供書面通知（可通過電子郵件發送）（“合併結束通知 ”），説明公司和PubCo合理地預計合併將在通知中規定的日期（“預定的 合併截止日期”）進行，自合併截止通知之日起不少於五 (5) 個工作日，其中應包含第三方賬户的 電匯指令託管代理人（“託管賬户”），根據託管協議，該賬户應為公司的 過户代理人（“託管代理人”）公司與託管代理人之間（“託管 協議”）。

(b) 付款 和存款。在預定合併截止日期前至少三（3）個工作日（除非公司 和PubCo另有約定），買方應通過電匯將收購價的美元即時 可用資金交付或促成交付到託管賬户，在合併完成之前以託管方式保管。電匯應識別買方， ，除非公司另有約定，否則資金應從以買方名義或代表買方的賬户匯出。 如果合併未結束，或者如果買方 向託管代理人交付收購價款後的三十 (30) 天內未將PIPE股票轉換為轉換後的股份，則託管協議應規定，託管代理應自動將購買價格退還給買方，前提是託管收購價格的退還不得終止本協議或以其他方式 減免任何一方或任何一方其在本協議下的義務。就本協議而言，“工作日” 是指除星期六或星期日之外的任何一天， 既不是法定假日，也不是法律或法規普遍授權或要求 銀行機構在紐約市、紐約或香港關閉的日子。

(c) 共享 配送。PIPE股票的出售結束（“PIPE收盤日期”）應在合併截止日期（該日期稱為 “PIPE截止日期”）之前的同一天並緊接着 舉行。在PIPE收盤時，公司 應在託管代理向 公司公佈購買價格的情況下，以賬面記賬形式發行和交付PIPE股票的買方，不受任何留置權或其他限制（州或聯邦證券法產生的 除外）。

(d) 限制性的 圖例。代表PIPE股份的股票證書應以以下圖例為背書：

“該證券 未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何州的證券法註冊。在沒有 (A) 該法案規定的有效註冊聲明或 (B) 適用證券法規定的豁免或資格的情況下，不得轉讓、出售、要約出售、質押或抵押該證券 。任何違反這些限制轉讓、出售、質押或抵押此 證券的行為均無效。

第 1.03 節關閉 條件。

(a) 買方完成PIPE結算義務的條件 。買方按本協議設想的 購買和支付PIPE股票的義務以在PIPE截止日期當天或之前滿足以下條件為前提， 中的任何條件只能由買方自行決定以書面形式放棄：

(i) 公司在發行和出售下文 下的PIPE股票以及實施本協議 所設想的交易 所需的任何協議和文件（統稱 “交易文件”）中規定的合併和其他交易中要求公司採取的所有 公司行動和其他行動將在PIPE收盤後立即與 同時完成。

(ii) 截至本協議 之日和截至PIPE截止日期，分別載於本協議第 2 條和第 3 條的公司和 PubCo 的 陳述和保證 在所有重大方面均屬真實和正確（如果有實質性限制，則在所有方面均為真實和正確）；公司和 PubCo 均應履行和遵守所有材料 尊重所有人，不得在任何重大方面違反或違約任何協議、契約、條件和義務 包含在本協議或商業合併協議中，需要在 PIPE 截止日期當天或之前履行或遵守。

(iii) 任何具有司法管轄權的 政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何有效的法律（無論是臨時的、 初步的還是永久的），並且限制、禁止、禁止本協議或《企業合併協議》所設想的交易或以其他方式將完成 交易定為非法，或對本協議所設想的交易處以任何損害賠償或處罰與公司相關的任何其他實質性交易文件； 且任何具有合法管轄權的政府機構不得提起任何旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式將本 協議或任何其他交易文件所設想的交易的完成定為非法，或對本 協議或任何其他與公司或公司有關的實質性交易文件所設想的交易施加任何損害賠償或處罰的訴訟、訴訟、訴訟或調查 PubCo。

(b) 公司和PubCo完成交易的義務的條件 。公司向買方發行、出售和交付PIPE 股份的義務以及PubCo按照本協議 的規定將PIPE股票轉換為轉換後的股份的義務須在截止日當天或之前滿足以下每項條件，其中任何條件只能由公司自行決定以 書面形式放棄或由PubCo以書面形式放棄在將 PIPE 股票轉換為轉換後的股份方面，其自行決定權：

(i) 買方為購買本協議下的PIPE股票以及交易文件中考慮的任何其他 交易而必須採取的所有 公司行動和其他行動均應已完成。

(ii) 在本協議簽訂之日和 PIPE 截止日期，本協議第 4 條中包含的買方陳述和擔保在所有重要方面 均應是真實和正確的（或者，如果符合實質性條件，則在所有方面均屬真實和正確）； 和買方應在所有重大方面履行和遵守規定，在任何重大方面均不違反或違約 本協議或交易文件中包含的任何協議、契約、條件和義務 由買方在PIPE截止日期當天或之前履行或遵守。

(iii) 任何有管轄權的 政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何現行法律（無論是臨時的、 初步的還是永久的），並且限制、禁止、禁止本協議或任何其他交易文件所設想的交易或以其他方式將完成 交易定為非法，或對本協議所設想的交易施加任何損害賠償或處罰與公司相關的任何其他實質性交易文件；以及 任何旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式將本 協議或任何其他交易文件所設想的交易的完成定為非法，或對本 協議或任何其他交易文件所設想的交易施加任何損害賠償或處罰的行動、訴訟、訴訟或調查 不得提起或威脅進行任何訴訟、訴訟、訴訟或調查 Co。

第 1.04 節沒有 投票權和贖回權。買方同意並承認，在合併結束之前或不久之前，買方不會獲得 PIPE 股票的發行或分配，合併結束前應在公司股東對 合併進行表決的公司股東大會之後，以及與完成 公司業務合併相關的股份贖回截止日期過後，相應地，作為PIPE股份的持有人，買方無權 對合並進行投票，也無權從基金中獲得現金存入信託賬户，用於支付與合併投票相關的公司公眾股東 （定義見下文）的利益。

第 1.05 節税務 表格。在執行和交付本協議的同時，買方將向公司交付一份正式填寫的 並已簽發的美國國税局 W-9 表格或相應的 W-8 表格。

第 1.06 節轉換的 股票。在合併生效時，PIPE股票將自動取消，無需買方採取任何行動，以換取 獲得相同數量的PubCo普通股的權利，面值每股0.0001美元（PubCo的轉換股票在此處稱為 “轉換後的股份”），不受任何留置權或其他限制（州或聯邦證券法產生的 除外）。

第 2 條公司的陳述和保證

在本文發佈之日和截至PIPE截止日期，公司特此向買方表示 並保證：

第 2.01 節組織。 公司在其註冊的司法管轄區正式註冊成立，擁有執行、 交付和執行本協議條款以及完成本協議所設想的交易所需的公司權力和權力。

第 2.02 節權限； 非違規行為。本協議已由公司有效授權、執行和交付，並假設本協議其他各方的正當授權、 的執行和交付是有效且具有約束力的協議，可以根據其條款執行， 須遵守一般公平原則以及破產或其他普遍影響債權人權利執行的法律。 公司執行、交付和履行本協議不會、也不會與 相沖突、違反或導致違約 、構成違約或導致違反 (i) 本公司作為當事方的任何協議、合同或文書 阻礙公司履行其在本協議項下承擔的義務或 (ii) 公司 受其遵守的任何法律、法規、規則或法規。

第 2.03 節對 PIPE 股票的授權 。PIPE股票已獲得正式授權，當根據本協議條款發行並全額付款交付給買方時，PIPE股票將有效發行，已全額支付且不可估税，並且 不受所有留置權或其他限制（本協議或適用的證券法產生的留置權或其他限制除外，或買方產生的 除外），並且不會違反或受其約束根據公司 組織文件創建的任何優先權或類似權利。

第 2.04 節不是 經紀人。公司和PubCo均未簽訂任何協議或安排，授權任何代理人、經紀人、投資 銀行家、財務顧問或其他人獲得與本協議所設想的交易有關的 任何經紀人或發現者費或任何其他佣金或類似費用。

第 3 條
PubCo 的陳述和保證

PubCo 特此聲明並保證 在本協議發佈之日以及截至PIPE截止日期：

第 3.01 節組織。 PubCo 在其組織管轄範圍內正式成立，擁有執行、交付和 執行本協議條款以及完成本協議所設想的交易所需的公司權力和權力。

第 3.02 節權限； 非違規行為。本協議已由PubCo有效授權、執行和交付，並假設本協議其他各方的正當授權、 的執行和交付是有效且具有約束力的協議， 須遵守一般公平原則以及破產或其他普遍影響債權人權利執行的法律。 PubCo 執行、交付和履行本協議不會、也不會與 相沖突、違反或導致違約， 構成違約，或導致違反 (i) PubCo 作為一方的任何協議、合同或文書， 阻礙 PubCo 履行其在本協議項下承擔的義務或 (ii) 本公司所遵守的任何法律、法規、規則或法規。

第 3.03 節對轉換後的股份的授權 。轉換後的股份已獲得正式授權，當根據本協議條款以 的全額付款發行和交付給買方時，將有效發行、全額支付且不可估税、免費且 不受所有留置權或其他限制（本協議或適用證券法產生的或買方產生 產生的留置權或其他限制除外），也不會違反或受任何先發制人的約束根據公司 組織文件創建的或類似的權利。

第 3.04 節子公司。 PubCo 沒有子公司（”子公司”），Merger Sub、SinCo和東洋太陽能除外。PubCo持有Merger Sub的所有 已發行股份，這些股票是合法有效發行的，並且是存在的。僅在截至PIPE截止日期的範圍內， PubCo持有SinCo的所有已發行股份，這些股票已合法有效發行，並且仍然存在。僅在截至 PIPE 截止日期的範圍內，SinCo持有東洋太陽能所有已合法有效發行且存在的已發行股份。

第 3.05 節信息披露 節。買方有機會與PubCo的管理層討論PubCo及其子公司的業務、管理、財務 事務。但是，上述內容並未限制或修改 PubCo 在本協議 第 3 條中的陳述和保證。

第 4 條買方的陳述和保證

買方特此聲明並保證 在本協議發佈之日和截至PIPE截止日期：

第 4.01 節組織。 如果是實體，則買方已正式成立或註冊成立，並且根據其註冊或組建所屬司法管轄區 的法律，其信譽良好。買方執行、交付和履行本協議在買方的權力範圍內， 已獲得正式授權，不會構成或導致重大違約或違約或牴觸適用於買方的任何法律、法規、規則 或法規、任何法院或其他法庭或任何政府委員會 或機構的任何命令、裁決或規章，或買方作為買方簽署的任何協議或其他承諾買家受其約束的當事方或受其約束，如果買家不是 個人，則不會違反任何買方組織文件的規定。本協議上的簽名是真實的， ，如果買方是個人，則簽字人具有執行該協議的法律權限和能力，或者，如果買方不是個人 ，則簽字人已獲得正式授權簽署該協議。

第 4.02 節權限； 非違規行為。本協議已由買方有效授權、執行和交付，並假設本協議其他各方的正當授權、 的執行和交付是有效且具有約束力的協議，可以根據其條款執行， 須遵守一般公平原則以及破產或其他普遍影響債權人權利執行的法律。 買方執行、交付和履行本協議不會、也不會與（ii）買方受其約束的任何法律、法規、規則或法規相沖突、違反或導致違約， 構成違約，或導致違反（i）買方作為一方當事人的任何協議、合同或文書。

第 4.03 節政府 批准。在PIPE截止日期之前，買方向任何政府或其他機構提交的所有同意、批准、訂單、授權、註冊、資格、指定、聲明或文件 已獲得或應該在PIPE截止日期之前獲得並生效。

第 4.04 節沒有 個美國人. 買方不是 S 法規第 902 條所定義的 “美國人”。 買方收購 PIPE 股份不是為了S條例第902條或 中定義的任何美國人的賬户或利益以進行分配。買方成立的目的不是收購PIPE股份。買方未在美國執行或交付任何與PIPE股票相關的訂閲、申請 或協議。

第 4.05 節沒有 經紀人。買方未聘請或授權任何經紀商、投資銀行家、財務顧問、發現者或其他人士 代表買方行事，他們無權收取本協議的執行 或完成本協議所設想的交易時公司應承擔的任何費用或佣金。

第 4.06 節 “證券 法律合規”。買方瞭解到，PIPE股票是在不涉及《證券法》所指的任何公開發行 的交易中發行的。買方明白，在根據有效註冊聲明進行註冊之前，如果沒有有效的註冊聲明 ，買方不得將公司的PIPE 股份轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非 (i) 向公司或其子公司；(ii) 根據 S法規第902條的定義在美國境外發生的要約和銷售向非美國人轉售、轉讓、質押或以其他方式處置《證券法》第 S 條或 (iii) 根據另一項適用豁免根據《證券法》的註冊要求，在每種情況下（i）和（iii） 均應符合美國各州和其他司法管轄區的任何適用的證券法，並且任何代表PIPE股票的證書 （如果有）或任何賬面記賬面股票均應包含相應的説明或限制性註釋。買方 理解並同意，在根據有效的註冊聲明註冊之前，PIPE股票將受到轉讓限制 ，並且由於這些轉讓限制，買方可能無法輕易轉售PIPE股票，可能需要無限期地承擔 投資PIPE股票的財務風險。買方瞭解到，已建議 在提出任何PIPE股票的報價、轉售、質押或轉讓之前諮詢法律顧問。買方明白， 由於公司是一家空殼公司，因此在向美國證券交易委員會提交與合併有關的 “表格 10” 信息後的至少一年內，買方將沒有資格使用根據《證券法》頒佈的第144條。買方瞭解， PIPE股票將以賬面報名形式發行。

第 4.07 節投資風險 .

(a) 買方承認，它知道購買和擁有PIPE股票存在重大風險，包括 公司向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。買方能夠在本文 所設想的交易中自力更生，並且在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估投資PIPE股票的利弊和風險，並且買方已尋求買方認為做出明智的 投資決策所必需的會計、法律和税務建議。買方單獨或與任何專業顧問一起考慮了投資PIPE 股票的風險，並確定PIPE股票是買方的合適投資，買方目前和在 可預見的將來能夠承擔買方在公司的投資全部損失的經濟風險。

(b) 買方明確承認存在全部損失的可能性。買方 在做出購買PIPE股票的決定時，完全依賴於買方的獨立調查以及本公司和PubCo在 中作出的陳述和保證。在不限制前述內容概括性的前提下，買方沒有依賴對未來經營業績的任何預測或預測。買方承認並同意，買方有權獲得並有足夠的機會查看財務和其他信息 ，這是買方認為必要的，以便就PIPE股票做出投資決定。

(c) 買方理解並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可本次發行PIPE股票 的優點，也沒有就本次投資的公平性或提供給買方 的信息的準確性或充分性做出任何發現或決定。

第 4.08 節反洗錢 洗錢。買方的業務，包括買方根據本協議承擔的義務，始終遵循適用的財務記錄保存和報告要求以及所有其他適用的美國 和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、2001年《美國愛國者法》和適用的洗錢法律和法規所有適用司法管轄區的法規， 規則和條例以及由 美國任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則，如果買家是美國以外任何國家的居民，則應遵守買方居住國的反洗錢法（統稱為 “反洗錢法”），不對任何法院或政府機構提起訴訟， 起訴或訴訟，在 《反洗錢法》方面，涉及買家的機構或任何仲裁員正在審理中，或者買方知情，受到威脅，沒有任何依據採取任何此類行動、訴訟 或提起訴訟。

第 4.09 節 不存在某些關係。據買方所知，以下任何人均不是：（i）買方；（ii）買方控制或 控制的任何人；（iii）在買方中擁有受益權益的任何人；或（iv）買方在購買PIPE股票時擔任 代理人或被提名人的任何人：

(a) 是 美國財政部外國資產管制辦公室發佈的清單上列名的國家、領土、個人或實體（”OFAC”），或外國資產管制處計劃禁止的個人或實體。如果買家得知這些陳述中提供的信息有任何變化，買方同意立即通知 公司；或

(b) 是 外國高級政治人物，或外國高級政治人物的任何直系親屬或親密夥伴，如下腳註中定義了此類術語 。

第 5 條註冊權

第 5.01 節要求 註冊權。PubCo 特此同意買方或其允許的受讓人（統稱為”持有人”） 在合併結束後的任何時候，如果且僅當轉換後的股份尚未在註冊聲明中登記時， PubCo 應在收到此類書面通知（“需求通知”）後的四十五 (45) 天內根據《證券法》提交註冊 聲明，規定提議轉售此類轉換股票（“所請求的股份”）， 盡最大努力允許潛在賣方或賣方出售或以其他方式處置所要求股份的先決條件；前提是 PubCo 沒有義務在以下任何條件下進行任何此類登記：

(a) 在 PubCo 根據本第 5.01 節進行了兩 (2) 次此類註冊並且每項此類註冊均已宣佈或下令生效之後；

(b) 如果 任何根據本第5.01節提出註冊申請的此類持有人（“申請持有人”）可以根據本文發佈日期 有效的《證券法》F-3表格或《證券法》下的任何後續表格（“F-3表格”）處置可註冊證券股份 ；或

(c) PubCo 不得采取或被要求採取任何行動，在除當時證券交易所在的 交易所以外的任何交易所對任何證券進行資格認證、註冊或上市。

(d) 如果 需要更新的財務報表來提交此類註冊報表，PubCo可以自行決定將 的註冊聲明的提交日期推遲到收到需求通知後的四十五 (45) 天后，推遲到 PubCo 提交年度或季度報告以及此類更新的財務報表後的十 (10) 天。

(e) 根據本第 5.01 節或第 5.02 節，不得要求PubCo 註冊任何非可註冊股份的股份。“可註冊 股票” 是指轉換後的股份，但前提是，當 (A) 已根據《證券法》進行有效註冊並根據涉及 的註冊聲明進行處置或根據規則144進行處置時，普通股將不再是可註冊股份，或者 (C) 它們已經 以其他方式進行轉讓，PubCo 已為其頒發了不帶限制性圖例的新證書，而 PubCo 不應 擁有”停止轉移” 針對他們的指令。

第 5.02 節 “搭便車” 註冊權。PubCo特此與持有人同意，在合併結束後的任何時候，如果PubCo決定 繼續根據《證券法》編制和提交新的註冊聲明，內容涉及其或其任何證券持有人除了（a）以外的F-4、F-8表格或其他 有限用途表格的註冊聲明，前提是且僅當轉換後的股票時尚未在註冊聲明中註冊，PubCo 將向所有持有人發出書面決定 通知。根據任何持有人（“提出申請的搭便車持有人”）的書面請求， 在收到PubCo的任何此類通知後的10天內，除非本文另有規定，否則PubCo將在必要的範圍內將此類請求所涵蓋的所有轉換股份（“申請的搭便車股份”）包括在該註冊聲明中 允許潛在賣方或賣方 出售或以其他方式處置所要求的 Piggyback 股份。如果根據本第5.02節進行的任何註冊均應全部或部分承保 與PubCo或其證券的承銷發行有關，則PubCo可以要求按照與本來通過承銷商出售的證券相同的條款和條件將所要求的搭便車股票納入承保 中。在這種情況下，如果承銷商提出要求，提出要求的 Piggyback 持有人應簽署一份包銷協議，其中包含出售股東的慣常陳述和保證 ；前提是，提出請求的搭便車持有人的陳述應僅限於與 其所有權或已轉換股份註冊有關的事項及相關事宜。如果此類公開發行的管理承銷商告知 PubCo，納入任何或全部所要求的搭便車股票將減少PubCo發行的股票數量或幹擾 成功推銷PubCo發行的證券，則本應包含在承銷公開發行中 的所申請搭便車股票的數量可能會按比例（按股票數量計算）減少在提出申請的 Piggyback 持有人和所有其他 持有 PubCo 股票搭便車註冊權的持有人中已要求納入其證券或根據承銷商的要求將 全部排除在外。根據本第 5.02 節進行的註冊不應被視為上文第 5.01 節所述的需求登記 。PubCo 在本第 5.02 節下的義務不適用於持有人在 之後持有的股份（以較早者為準）自本協議簽訂之日起三 (3) 年，(b) 持有人根據 根據規則 144 出售此類股份或有效註冊聲明之日，以及 (c) 持有人持有的此類股票根據規則 144 有資格立即轉售 時，。

第 5.03 節註冊 程序。在第 5.01 節和第 5.02 節要求的範圍內，PubCo 將：

(a) 編制 並向美國證券交易委員會提交有關此類證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該類 註冊聲明在提交後儘快生效；

(b) 編寫 並向美國證券交易委員會提交必要的註冊聲明修正案和其中所含招股説明書的補充文件 ，以保持該註冊聲明的有效性；

(c) 在持有人最初提交該註冊聲明後的二十 (20) 天內，根據持有人可能合理書面要求的司法管轄區的州證券 或藍天法，盡其商業上合理的努力，對此類註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或資格認證，但不得出於任何目的要求PubCo簽署普遍同意書以服務 程序或有資格作為外國公司開展業務在任何不具備此資格的司法管轄區；

(d) 在收到註冊聲明的通知後，立即向 持有人通知該註冊聲明的生效時間或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充 已提交的時間；

(e) 應任何持有人的要求，立即編制 並向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明或招股説明書 的任何修正或補充，這些修正或補充是《證券法》或與此類持有人分配普通股有關的 規則和條例所要求的（並經PubCo律師同意）；

(f) 如果在根據《證券法》要求交付與此類證券 相關的招股説明書時，任何此類招股説明書或 的結果是發生任何此類招股説明書或任何 的事件，則準備 並立即向美國證券交易委員會提交，並立即將提交註冊聲明 或招股説明書所需的修正案或補充通知此類持有人，以更正任何陳述或遺漏當時生效的其他招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述 {所必需的任何重大事實br} 根據發表這些陳述的情況在其中作出陳述，不得產生誤導；以及

(g) 在收到通知或知情後，立即告知持有人 美國證券交易委員會發布任何暫停 註冊聲明的生效或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的停止令。

作為PubCo有義務根據本第5條採取任何行動的先決條件， 要求的持有人應與PubCo 合作，提供註冊其可註冊股份所需的信息，包括完成習慣問卷 ，提供有關其本身、其持有的PubCo證券和PubCo應合理書面要求的預期處置方法的信息。不這樣做至少會導致此類持有人轉換後的股份被排除在註冊 聲明之外。

第 5.04 節費用。 在第 5.01 節和第 5.02 節要求的範圍內，PubCo 將：

(a) 在 遵守第 5.04 (b) 節的前提下，對於本協議第 5.01 節和第 5.02 節要求的任何註冊，所有合理的費用、 成本和與 相關的註冊、納入和公開發行（見下文 (b) 段所述）的費用和附帶費用均應由PubCo承擔。儘管如此，如果註冊申請隨後應持有人 或其任何子集的要求撤回，則無需PubCo支付根據本第5.04節開始的任何 註冊程序的任何費用，除非持有人同意此類註冊構成持有人根據第5.01節使用一（1）份需求登記 。

(b) 上文 (a) 段規定的 費用、註冊費用和開支應包括但不限於所有 註冊、備案和 FINRA 費用、印刷費用、PubCo 法律顧問和會計師的費用和支出，以及證券 所在司法管轄區的所有律師費 和遵守州證券或藍天法律的支出和其他費用所提供的服務必須經過註冊並獲得資格（上文5.04 (a) 中規定的除外）。法律顧問和會計師 向持有人支付的費用和支出 以及持有人產生的任何其他費用，包括任何承保折扣和 銷售佣金或其他應付給承銷商或經紀商的與持有人 轉換後的股份相關的款項，應由持有人或適用持有人（視情況而定）按比例承擔。

第 6 條賠償

第 6.01 節賠償。 各方應賠償另一方（在本節中，對於公司和PubCo，買方，買方，公司和 PubCo）、董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人，以及該方中控制該方的每個 人（根據《證券法》第 15 條和《交易所 法》第 20 條的定義）和董事、此類控股人的高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（”受賠方實際遭受或承擔的所有責任、義務、索賠、意外開支、成本、損害賠償、損失和費用（包括 合理的律師費，統稱為 “損害賠償”）以及根據本節有義務賠償的一方（“賠償方”）。 br} 源於以下段落中列出的任何以下事項：

(a) 任何 重大違反或不準確地違反賠償方根據協議所作的任何陳述和保證；

(b) 賠償方任何 重大違約、不履行或不履行本協議規定的任何義務，或

(c) 因執行和交付本協議或本協議 設想的交易而產生的任何 訴訟、訴訟、訴訟或索賠原因。

第 7 條其他

第 7.01 節終止. 本協議應終止且無效且無進一步的效力，雙方在 項下的所有權利和義務應終止，且任何一方均不承擔任何進一步的責任，條件是 (a) 商業合併協議根據其條款終止的日期 和時間，或 (b) 在 雙方達成共同書面協議後終止本協議，以較早者為準協議； 提供的 此處的任何內容都不能免除任何一方在終止之前對本協議的任何違規行為所承擔的責任 ，並且各方都有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以追回 合理且有據可查的自付損失、責任或損害賠償。企業合併協議終止後，公司應立即將 買方終止該協議一事立即通知 買方。

第 7.02 節對應項。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂時應被視為原件，所有 合起來構成同一份文書。本協議或任何對應協議均可以 便攜式文檔格式 (.pdf) 簽名執行，便攜式文檔格式 (.pdf) 的簽名將構成所有用途的原件。

適用 法律的第 7.03 節。無論出於何種目的，本協議均應視為根據紐約州 法律簽訂並解釋。雙方特此同意，因本 協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠，應在最大限度內首先在紐約南區提起和執行，然後酌情向紐約州的其他 法院提起和執行，不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應是排他性的。各方 特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院是一個不方便的法庭。

第 7.04 節 累積補救措施。本協議各方承認並同意，如果另一方違反本協議中包含的任何契約或協議 ，則任何此類違規行為的金錢賠償可能不足，未違約 方可能沒有足夠的法律補救措施。因此，雙方同意，除了根據法律或衡平法有權獲得的任何 其他補救措施外，本協議各方還有權尋求禁令救濟和/或強迫其履行具體義務，以防止 方違反本協議中該另一方的任何契約或協議。勝訴方 同意支付所有費用和開支，包括該勝訴方在執行本協議時可能產生的 合理的律師費和專家費。

第 7.05 節可分割性。 如果本協議的任何條款、規定或契約被具有司法管轄權的法院或其他機構認定為無效、無效 或不可執行，則本協議的其餘條款、規定和契約應保持完全效力， 不得受到任何影響、損害或失效

第 7.06 節綁定 效果；分配。本協議對本協議各方及其各自的 法定代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

第 7.07 節標題。 插入本協議各節的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。

第 7.08 節 完整協議；書面變更。本協議構成本協議各方之間的完整協議，取代和 取消本協議各方先前就本協議設想的 交易達成的任何口頭或書面協議、陳述和保證。本協議及其任何條款均不得口頭更改或修改，只能通過本協議另一方簽署的書面協議 進行更改或修改。

第 7.09 節更多 保障.如果本協議任何一方在任何時候認為或被告知任何進一步的文件或行動 對於根據本協議或以其他方式授予、完善或確認PIPE股份或 的權利、所有權或權益是必要或可取的，則本協議各方應執行和交付此類進一步文件或採取此類行動 並提供所有保證，並採取和執行所有此類其他行動和事情授予、完善或確認 所有權利、所有權和權益可能是必要或可取的根據本協議，向PIPE股票或向PIPE股份收購或以其他方式購買。

第 7.10 節通知。 本協議下的所有通知、同意、棄權和其他通信均應為書面形式，並應視為已按時送達 (i) 當面交付；(ii) 通過電子郵件送達時附有送達證據；(iii) 發送後一個工作日，如果由 信譽良好、國際認可的隔夜快遞公司發送，提供送達或嘗試交付的證據，或 (iv) 三 (3) 三 (3) 三個 (3)) 郵寄後的五 (5) 個工作日（海外五 (5) 個工作日），如果通過掛號信或掛號信發送，則預付並退回 收據在每種情況下，均通過以下地址（或通過類似通知指明的當事方的其他地址 ）發送給適用方：

就本第 7.10 節而言，任何一方均可按照上述方式向本協議其他各方書面通知新地址，更改其地址 。

第 7.11 節 對信託索賠的豁免。請參閲公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會 提交的最終招股説明書（”招股説明書”）。買方保證並表示已閲讀招股説明書並瞭解 公司已設立信託賬户，其中包含首次公開募股（“IPO”）的收益 以及與首次公開募股同時進行的某些私募的收益，不時累計利息， 最初金額為92,900,000美元，用於公司的公眾股東（“公眾股東”） 和某些當事方（包括首次公開募股的承銷商）等等，部分權益除外公司從信託賬户中持有 的金額中獲得的收入，只能從信託賬户中支付款項：（i）如果公眾股東選擇 贖回與公司業務合併相關的公司普通股；（ii）如果公司未能在適用的時間段內完成業務合併，則向 公眾股東支付款項；（iii）與 有關的業務合併信託賬户中持有的金額所賺取的任何利息、繳納任何税款所需的金額以及不超過50,000美元的利息解散 費用或 (iv) 在業務合併完成之後或同時向公司支付的費用。

作為 公司與買方簽訂本協議的考慮，以及為了其他有價值的報酬，特此確認該協議的收款和充足性 ，買方特此同意，其現在和今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、利息 或任何形式的索賠，或對信託賬户提出任何索賠， 無論此類索賠是否由任何原因產生、與之有關或以任何方式相關公司與買方之間擬議的或實際的業務 關係、本協議或任何其他事項，無論此類索賠是否基於合同、 侵權行為、股權或任何其他法律責任理論（所有此類索賠以下統稱為 “索賠”）。 買方特此不可撤銷地放棄其現在或將來 因與本公司的任何談判、合同或協議而可能對信託賬户（包括信託賬户的任何分配）提出的任何索賠，並且不會出於任何理由（包括但不限於涉嫌違反本協議 ）向 信託賬户（包括信託賬户（包括信託賬户的任何分配）尋求追索權。買方同意並承認，此類不可撤銷的豁免對本協議至關重要，公司特別依靠 來促使其簽訂本協議，買方還打算並理解此類豁免在適用法律下是有效的、具有約束力的， 可強制執行。

[簽名頁面如下]

以下籤署人自本協議第一頁規定的日期起執行本協議，以昭信守。

[股票購買協議的簽名頁]