附錄 10.3

本證書所代表的證券的發行和出售，以及這些證券可行使的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。(I) 如果沒有 (A) 根據經修訂的1933年《證券 法》提交有效的證券註冊聲明，或 (B) 持有人的法律顧問（如果公司要求），則不得出售、出售、轉讓或轉讓 證券出售、出售、轉讓或轉讓，或 (II) 除非已出售或符合資格根據該法案第 144 條或規則 144A 出售。儘管有上述規定，但證券可以與真正的保證金賬户或由證券擔保的其他 貸款或融資安排有關。根據本認股權證第 1 (a) 節，行使本認股權證時可發行的普通股數量可能少於本認股權證正面規定的金額。

Freight 技術有限公司

購買普通股的認股權證

認股權證 編號：1

發行日期 ：2023 年 6 月 30 日（“發行日期”）

Freight Technologies, Inc. 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司（“公司”）， 特此證明，Freight Opportunities LLC、本協議的註冊持有人或其允許的受讓人（“持有人”）有權從以下條款 購買公司在行使本認股權證時按當時有效的行使價（定義見下文）購買 普通股（包括任何購買普通股的認股權證（以下簡稱 “認股權證”）， 在發行日期（“初始行使日期”）當天或之後的任何時間或時間，但不在到期日（定義見下文）紐約時間晚上 11:59 之後，購買25萬股（視此處規定的調整而定），已全額支付且不可估值的 普通股（如定義如下）（“認股權證股份”，以及此類數量的認股權證份額，“認股權證 編號”）。除非此處另有定義，否則本認股權證中的大寫術語應具有第 19 節中規定的含義。本認股權證是與截至2023年1月3日（“認購 日期”）的某些證券購買協議（“認購 日期”）相關的，由公司與其中提及的投資者（“買方”）簽發，該協議經不時修訂（“證券購買協議”）。

1。 行使認股權證。

(a) 運動力學。根據本認股權證的條款和條件（包括但不限於 第 1 (f) 節中規定的限制），持有人可以在首次行使權證日（“行使 日期”）當天或之後的任何一天，通過交付（無論通過傳真或其他方式）作為附錄A的書面通知來全部或部分行使本認股權證（持有人選擇行使本認股權證的 “行使通知”）。在如上所述行使本認股權證後的一 (1) 個交易日內，持有人應向公司支付相當於行使之日有效的行使價乘以本認股權證 的數量（“總行使價”）的款項（“總行使價”），如果 持有人未通知，則通過電匯即時可用資金公司在此類行使通知中表示此類行使是根據無現金活動（定義見 第 1 (d) 節）進行的。不得要求持有人交付本認股權證的原件才能根據本協議行使。對少於所有認股權證股份的執行 和交付行使通知的效力與取消本認股權證原件的 和發行證明有權購買剩餘認股權證的新認股權證具有同等效力。執行 和交付當時剩餘的所有認股權證股份的行使通知與根據本協議條款交付認股權證股份後取消本認股權證原始 的效力相同。在第一個 (1) 上或之前^st) 交易 在公司收到行使通知並收到總行使價付款之日後的第二天進行交易（如果 以現金行使），公司應通過傳真或電子郵件向持有人和公司的過户代理人（“轉讓 代理人”）發送確認收到此類行使 通知的確認書，該確認書構成指示轉讓代理根據 根據此處的條款處理此類行使通知。在公司收到此類行使通知 和以現金行使總行使價付款之日之後的第二個（第 2 個）交易日或之前（或根據1934年法案 或其他適用法律、規則或條例要求的較早日期，在適用行使 日啟動的此類認股權證股票結算的適用法律、規則或條例），公司應 (X)，前提是過户代理人是參與存託信託公司（“DTC”） 快速自動證券轉賬計劃，持有人要求，通過託管系統的存款/提款 將持有人根據行使有權獲得的總數 普通股存入持有人或其指定人在 DTC 的餘額賬户，或者 (Y) 如果過户代理未參與DTC快速自動證券轉賬計劃（“FAST”）， 應持有人要求，發行和交付（通過信譽良好的隔夜交付）快遞）到行使通知中規定的地址， 一份以持有人或其指定人名義註冊的證書，根據此類行使，持有人有權獲得 的普通股數量。如果本認股權證是根據本第 1 (a) 條提交的，並且本認股權證所代表的認股權證股份數量 大於行使時以及持有人向公司交出本認股權證後收購的認股權證股的數量，則應持有人的要求，公司應儘快作為 ，在任何情況下都不遲於兩 (2) 個工作日在行使和收到付款後， 自費簽發並交付給持有人（或其指定人）一份新的認股權證（根據第 7 (d) 條），表示有權購買 ，即根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份的數量，減去行使本認股權證所涉的 認股權證的數量。行使本認股權證時不得發行任何部分普通股，而是 將要發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。公司應支付在行使本認股權證時可能需要支付的所有轉讓、 印章、發行和類似的税款、成本和開支（包括但不限於轉讓代理人的費用和開支）， 可能需要支付這些費用。儘管有上述規定， 除根據無現金行使本認股權證的有效行使外，公司未能在收到適用的行使通知 後兩 (2) 個交易日（或1934年法案或其他適用法律、規則或法規要求的較早日期）（或1934年法案或其他適用法律、規則或條例規定的較早日期）當天或之前 向持有人交付認股權證股票交易此類認股權證股份的 ，（在適用的行使日期）以及（ii）公司收到認股權證後的一（1）個交易日 總行使價（或有效的無現金行使通知）（例如較晚的日期，“股票交割日期”）不應被視為違反本認股權證。從發行日到到期日（包括到期日），公司應保留 參與FAST的過户代理。

(b) 行使價。就本認股權證而言，“行使價” 指0.40美元，可按此處 的規定進行調整。

(c) 公司未能及時交付證券。如果公司因任何原因或無緣無故未能在股票交割日 當天或之前，如果轉讓代理人未參與FAST，則向持有人（或其指定人） 簽發並交付持有人有權獲得的認股權證數量的證書，並在公司的 股份登記冊上登記此類認股權證股票，如果轉讓代理參與FAST，則記入餘額持有人或持有人的 指定人就持有人有權獲得的數量的認股權證向DTC開立賬户持有人行使本認股權證 （視情況而定），除了持有人可以獲得的所有其他補救措施外，（X）公司應在股票交割日之後的每天以及在此類交割失敗期間以現金向持有人 支付相當於（A）股票交割日當天或之前未向持有人發行的 普通股總和的2％的乘積的2％ 持有人有權獲得的 乘以（B）持有人以書面形式選擇的普通股的任何交易價格，該價格在持有人期間任何時候均有效期限從適用的行使日開始 到適用的股票交割日結束，且 (Y) 持有人在向公司發出書面通知後， 可視情況宣佈本認股權證中未根據該行使通知行使 的任何部分的行使通知無效；前提是行使通知的無效不得影響公司的 根據本第 1 (c) 節或其他條款，有義務支付在該通知發佈之日之前應計的任何款項。除上述內容外 ，如果在股票交割日當天或之前（I）過户代理人沒有參與DTC快速自動化 證券轉讓計劃，則公司將無法向持有人（或其指定人）簽發和交付證書並在公司的股票登記冊上登記該類 普通股，或者如果過户代理人蔘與了DTC快速自動證券 轉讓計劃，過户代理人不得將該號碼 的 DTC 存入持有人或持有人指定人的餘額賬户持有人根據本協議行使本協議或根據公司根據下文第 (ii) 條或 (II) 承擔的 義務而有權獲得的普通股發生通知故障，如果在該股票交割日當天或之後，持有人收購了 （通過公開市場交易、股票貸款或其他方式）普通股，相當於持有人行使時可發行的全部或部分普通 股數量的 有權從本公司接收貨物，但尚未收到與此類配送有關的 本公司發來的貨物失敗或通知失敗（如適用）（“買入”），那麼，除了持有人可以獲得的所有其他補救措施外，公司還應在持有人提出請求後的兩（2）個工作日內，由持有人自行決定， （i）向持有人支付等於持有人總購買價格的現金（包括經紀佣金、股票 貸款費用和其他自付費用，如果有）以這種方式收購的普通股（包括但不限於任何其他 人就持有人或代表持有人收購的普通股）（“買入價格”）），屆時，公司 簽發和交付此類證書（併發行此類普通股）或向DTC存入該持有人或該持有人的 指定人的餘額賬户的義務 （視情況而定）（以及發行此類認股權證）的義務將終止，或 (ii) 立即履行其義務，向持有人簽發 一份或多份代表此類認股權證股份的證書或存入餘額該持有人或該持有人的 指定人（視情況而定）向DTC開立賬户，以瞭解持有人根據本 行使後有權獲得的認股權證的數量（視情況而定），並向持有人支付現金，金額等於 (A) 該數量的認股權證股份乘以 (B) 最低數量的認股權證的乘積（B）自適用行使通知發佈之日起至此類發行和付款之日止的 期間，任何交易日的普通股收盤銷售價格根據本條款 (ii)（ “買入付款金額”）。任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法尋求本協議項下 可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本協議條款的要求在行使本認股權證時及時交付代表普通股的證書（或以電子方式交付此類普通 股）的 的具體履行法令和/或禁令救濟。在本認股權證尚未到期期間，公司應 促使其過户代理參與FAST。除上述權利外，(i) 如果公司未能在適用的股票交割日之前根據第 1 節行使時交付適用 數量的認股權證，則持有人應有 全部或部分撤銷此類行使的權利，並視情況保留和/或要求公司退回本 認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分；前提是撤銷行使不會影響 公司支付任何先前應計款項的義務至根據本第 1 (c) 節或其他規定發出此類通知之日止...

(d) 無現金活動。儘管此處包含任何相反的規定（下文第1（f）節除外），如果 持有人在未經説明或其他限制的情況下無法向持有人 轉售行使本認股權證時可發行的全部或任何部分認股權證，則持有人可以自行決定全部或部分行使本認股權證，並以 代替現金本來打算在該行使時向公司支付的款項，以支付總行使價 ，改為選擇從中收取在此類行使中行使 (i) 每股認股權證0.85股普通股中的較高值，以及 (ii) 普通股的 “淨數量” 根據以下公式（“無現金行使”）確定，以較高者為準：

出於上述公式的 目的：

A= 當時行使本認股權證的股票總數。

B = 由持有人選擇：(i) 適用行使 通知發佈之日前一交易日的普通股VWAP，前提是 (1) 根據本協議第 1 (a) 節在非交易日 或 (2) 在開盤前的交易日根據本協議第 1 (a) 節執行和交付，且均根據本協議第 1 (a) 節執行和交付該交易日的 “正常交易時間” （定義見聯邦證券法頒佈的 NMS 法規第 600 (b) (64) 條），(ii) 按照 的選項持有人，(y) 適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，或 (z) 截至持有人執行適用行使通知時普通股的買入價 ，前提是該行使通知 在交易日的 “正常交易時間” 內執行，並在其後的兩 (2) 小時內根據本協議第1 (a) 節交付，或 (iii)) 在適用行使通知發佈之日普通股的VWAP（如果該行使 通知的日期為交易日），則此類行使通知發佈之日普通股的VWAP通知將在該交易日的 “常規 交易時間” 結束後，根據本協議第1（a）節執行和交付。

C = 行使時適用的認股權證股份當時有效的行使價。

如果 認股權證股份是在無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 1933 法案第 3 (a) (9) 條，認股權證股份具有正在行使的認股權證的註冊特徵。就根據1933年法案頒佈 頒佈並於認購日生效的第144（d）條而言，在無現金活動中發行的認股權證股票應被視為持有人收購，認股權證的持有期應視為在本認股權證最初根據證券購買協議發行的 之日開始。

(e) 爭議。如果對行使價的確定或根據本協議條款發行的 認股權證數量的算術計算存在爭議，公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股的數量 ，並根據第15和2（f）條解決此類爭議。

(f) 對練習的限制。

(i) 實益所有權。根據本認股權證的條款和條件，公司不得影響本認股權證任何部分的行使，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均為 無效，視同從未行使一樣，在此種行使生效後，持有人與其他 歸屬方共同擁有超過4.99％的實益所有權（生效後立即發行的普通股 的 “最大百分比”）運動。就前述句子而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的 普通股總數應包括 持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量，加上行使本認股權證時對正在確定該判決的 可發行的普通股數量，但應不包括在 (A) 行使 時可發行的普通股持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分或任何其他歸屬方以及 (B) 行使持有人或任何其他歸屬方 實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換 票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他票據）中未行使或未轉換的部分 或轉換 受益人或任何其他歸因方 實益擁有的轉換或行使限制。就本 第 1 (f) (i) 節而言，受益所有權應根據 1934 年法案第 13 (d) 條進行計算。為了確定 持有人在行使本認股權證時可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量， 持有人可以依據 (x) 公司最新的 20-F表年度報告、6-K表外國發行人報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，（y）最近的公開公告 由公司發出，或 (z) 公司或轉讓代理人發出的列明號碼的任何其他書面通知（如果有）已發行普通股 （“報告的已發行股票數量”）。如果公司在已發行普通股的實際數量小於報告的已發行股票數量時收到持有人 的行使通知，則公司應 (i) 以書面形式將當時已發行的普通股數量通知持有人，並且 以其他方式導致根據本第 1 (f) (i) 條確定的持有人受益所有權超過最大百分比， 持有人必須將收購的認股權證數量減少的情況通知公司對於此類行使通知（減少此類購買的股份數量，“減持股份”）和（ii）， 公司應在合理可行的情況下儘快將持有人為減持股份支付的任何行使價返還給持有人。出於任何原因，應持有人的 書面或口頭要求，公司應在一（1）個工作日內以口頭和書面形式或通過電子郵件 向持有人確認當時已發行的普通股數量，無論出於何種原因。無論如何，自報告已申報的已發行股票數量之日起，持有人和任何其他歸屬 方在公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後，應確定 已發行普通股的數量。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股 導致持有人和其他歸屬方被視為實益擁有權益， 的總體上超過已發行普通股數量的最大百分比（根據1934年法案 第 13 (d) 條確定），則持有人和其他歸因方合計受益的如此發行的股票數量 } 所有權超過最大百分比（“超額股份”）將被視為無效並應取消 從一開始，持有人無權投票或轉讓多餘的股份。在 超額股份的發行被視為無效後，公司應儘快將 持有人為超額股份支付的行使價返還給持有人。向公司發出書面通知後，持有人可以不時加息（此類 的上調要到第六十一屆（61）才生效^st) 此類通知送達後的第二天）或將最大百分比 降至不超過此類通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是最高百分比 的任何此類提高要到第六十一屆 (61) 才能生效^st) 在向公司發送此類通知後的第二天。為明確起見， 根據本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人出於任何目的（包括1934年法案第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的）實益 擁有。事先無法 根據本段行使本認股權證，均不影響本段中關於 後續行使性決定的條款的適用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或與本節 1 (f) (i) 中所載的預期受益所有權限制不一致的部分或為使該限制適當生效所必需的修改或補充所必需的修改或補充所必需的範圍內，應以 的規定解釋和實施本段規定的方式解釋和實施本段的規定 的規定不得嚴格遵守本第 1 (f) (i) 節的條款。本段中包含的 限制不可放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。

(g) 已保留。

2.調整行使價和權證股份數量 。行使本 認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量可能會根據本第 2 節的規定不時進行調整。

(a) 分享 股息和分割。在不限制第 2 (b) 節、第 3 節或第 4 節的任何規定的情況下，如果公司在認購日或 之後的任何時候，(i) 向當時已發行普通股的一個或多個類別支付股票股息，或者 分配任何類別的普通股股份，(i) 向普通股持有人發行任何紅股，(iii) 細分 (通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）將其當時 已發行普通股的一個或多個類別轉換為更多數量的股份，或 (iv)) 將（通過組合、反向股票拆分或其他方式）其當時已發行普通股的一類 或更多類別合併為較少數量的股票，然後在每種情況下，行使價 應乘以其中的分數，其中的分子應為該事件發生前已發行普通股的數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量。根據本款第 (i) 款作出的任何調整 應在確定有權獲得此類股息或分配的 股東的記錄日期之後立即生效，根據本 段第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條進行的任何調整應在該紅股發行、細分或合併的生效之日後立即生效。如果在本段下計算行使價的時期內發生任何需要根據本段進行調整的 事件，則應適當調整此類行使價的 計算以反映此類事件。

(b)。 已保留。

(c) 已保留。

(d) 已保留。

(e) 已保留。

(f) 已保留。

(g) 計算。根據本第 2 節進行的所有計算均應酌情四捨五入至最接近的美分或最接近的份額。 在任何給定時間已發行的普通股數量均不包括公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份， 任何此類股票的處置均應視為普通股的發行或出售。

(h) 公司自願調整。根據主要市場的規章制度，在本認股權證的 期限內，經所需持有人事先書面同意（定義見證券購買協議），公司可以在公司董事會認為適當的任何時間內，將 當時的行使價降至任意金額。

3. 已保留。

4。 已保留。

5。 非規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其備忘錄和條款 （定義見證券購買協議）或通過任何重組、資產轉讓、合併、 安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行 本認股權證的任何條款，並將始終保持良好狀態 faith 執行本認股權證的所有條款，並採取一切可能需要的行動 以保護持有者的權利。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (a) 不得將行使本認股權證時應收的任何普通股的面值增加到當時有效的行使價之上，除非 面值的增加是普通股反向拆分的結果，並且 (b) 應採取所有必要或 適當的行動，以便公司能夠有效合法地發行已付全額付款行使 本認股權證時不可估值的普通股。儘管此處有任何相反的規定，但如果在發行之日六十 (60) 個日曆日之後， 持有人出於任何原因（本文第 1 (f) 節規定的限制除外）不允許全部行使本認股權證，則公司應盡最大努力迅速糾正此類失敗，包括但不限於獲得許可所需的同意 或批准行使普通股。

6. 認股權證持有人不被視為股東。持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權 出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股票的持有人，也不得將本認股權證 中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予 公司股東的任何權利或任何投票、給予或拒絕的權利適用於任何公司行動（無論是重組、發行股份、股份重新分類 、合併、轉讓或否則），在向認股權證持有人發行之前，收到會議通知，獲得股息或認購權，或者 以其他方式，然後在適當行使本 認股權證時有權獲得股息或認購權。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為對持有人施加購買任何 證券（在行使本認股權證或其他方式時）或作為公司股東購買任何 證券的任何責任，無論此類責任是由 公司還是公司的債權人主張。儘管有第 6 條的規定，公司仍應向持有人（或通過 EDGAR 系統提供）提供給公司股東的相同通知和其他信息的副本，同時向股東發出 。

7。 重新發行認股權證。

(a) 認股權證的轉讓。如果要轉讓本認股權證，持有人應向公司交出本認股權證，然後 公司將根據持有人的命令立即發行並交付一份新的認股權證（根據第 7 (d) 條），該認股權證註冊為 持有人可以申請，代表購買持有人轉讓的認股權證數量的權利，如果少於 份的認股權證股份總數向持有人轉讓一份新的認股權證（根據第 7 (d) 節），代表持有人的權利購買未被轉讓的認股權證股數。

(b) 遺失、被盜或殘缺的逮捕令。在公司收到令公司合理滿意的證據後， 本認股權證的損失、 被盜、銷燬或損壞（書面證明和下述賠償應足以作為證據），如果發生丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣常和合理的形式向公司 作出的任何賠償承諾，如果是殘害，本認股權證交出和取消後，公司應執行 並向持有人交付新的認股權證（在根據第7（d）節），該節規定了購買認股權證股份的權利，然後購買本認股權證所依據的 。

(c) 可兑換成多份認股權證。持有人在公司主要辦事處 交出本認股權證後，本認股權證可以兑換成一份或多份新的認股權證（根據第7（d）條），這些認股權證總共代表購買當時作為本認股權證基礎的 份認股權證的權利，而每份此類新認股權證將代表購買持有人在交出時指定的部分認股權證的權利；但是，前提是不得發放部分普通股 股的認股權證。

(d) 發行新認股權證。每當公司被要求根據本認股權證的條款發行新的認股權證時，這種 新認股權證 (i) 應與本認股權證的基調相似，(ii) 應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利 （或者如果是根據第 7 (a) 或 第 7 (c) 節發行新認股權證，持有人指定的認股權證股份，加上與此類發行有關的其他新 認股權證所依據的普通股數量，確實如此不超過當時作為本認股權證基礎的認股權證股票數量），(iii) 的發行日期應如此類新認股權證正面所示，該日期與發行日期相同，(iv) 應具有與本認股權證相同的 權利和條件。

8. 通知。每當根據本認股權證需要發出通知時，除非本認股權證另有規定，否則應根據《證券購買協議》第 11.2 條發出此類通知 。公司應立即向持有人發出書面通知 ，説明根據本認股權證採取的所有行動（根據本認股權證條款在行使時發行普通股除外），包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。在不限制上述 一般性的前提下，公司將在每次調整行使價和認股權證數量 後立即向持有人發出書面通知，合理詳細地列出此類調整的計算並核證，(ii) 在公司結賬或記錄記錄之日前至少十五 (15) 天 普通股的任何股息或分配，(B) 與任何期權、可轉換證券的任何授予、發行或銷售有關的任何股息或分配，或向普通股持有人購買 股票、認股權證、證券或其他財產的權利，或 (C) 決定對任何 基本交易、解散或清算的投票權，前提是此類信息應在 向持有人提供此類通知之前或與之同時公佈，以及 (iii) 在任何基本交易 完成前至少十 (10) 個交易日基本交易。如果本協議提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息 ，公司應根據外國發行人關於表6-K的報告同時向美國證券交易委員會（定義見證券 購買協議）提交此類通知。如果公司或其任何子公司向持有人提供重要的非公開 信息，而這些信息未同時在外國發行人6-K表的報告中提交，並且持有人不同意 接收此類重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，持有人對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任 br} 不在此基礎上進行交易，或者對上述任何一項有義務不在此基礎上進行交易重要的非公開信息。已明確理解 並同意，持有人在每份行使通知中規定的執行時間應是確定的，公司不得提出異議或 提出質疑。

9。 披露。公司根據本認股權證條款向持有人（或公司收到持有人發出的任何通知）後，除非公司真誠地確定與此類通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司有關的 重要非公開信息，否則公司應在該通知發出後的工作日紐約時間上午 9:00 或之前 日期，在外國發行人的報告中公開披露此類材料、非公開信息 表格 6-K 或其他形式。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重要非公開 信息，則公司應在 此類通知（或在收到持有人通知後立即向持有人明確指明），如果此類通知（或公司在收到持有人通知後立即發出的通知）中沒有任何此類書面説明 ，則持有人應有權 假定通知中包含的信息不構成與公司或其任何 子公司有關的重大非公開信息。根據證券購買協議 第 5.13 節，本第 9 節中的任何內容均不得限制公司的任何義務或持有人的任何權利。

10。 沒有交易和披露限制。公司承認並同意，持有人不是公司的信託人或代理人 ，持有人沒有義務 (a) 對公司提供的任何信息保密 或 (b) 在沒有由持有人官員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議 的情況下，在持有此類信息時避免交易任何證券。在沒有這種 已簽署的書面保密協議的情況下，公司承認持有人可以自由交易 公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何 此類信息。

11。 修正和豁免。除非此處另有規定，否則只有在 公司獲得持有人的書面同意的情況下，本認股權證（第 1 (f) 節除外）的條款可以修改 ，並且公司可以採取此處禁止的任何行動，或不執行本協議要求其執行的任何行為。除非以書面形式並由放棄方的授權 代表簽署，否則任何豁免均無效。

12。 可分割性。如果法律禁止本認股權證的任何條款，或以其他方式被 具有司法管轄權的法院確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修訂 ，使其在最大程度上是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不影響本認股權證其餘條款的有效性，前提是經如此修改的本逮捕令繼續表達了最初的意圖，在 沒有實質性變更的情況下雙方當事人對本協議標的以及相關條款的禁令性質、無效性或不可執行性 不會實質性損害各方的相應期望或對等義務或 本應賦予各方的利益的實際實現。雙方將努力本着誠意 進行談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效果儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

13。 適用法律。本認股權證應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，所有與本認股權證的解釋、有效性、解釋和履行有關的問題均應受紐約州內部法律管轄， 不影響任何可能導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區） 紐約州。公司特此不可撤銷地放棄 個人手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將其副本郵寄給 公司，地址載於《證券購買協議》第 11.2 節，並同意此類服務應構成 良好而充分的程序和通知服務。公司特此不可撤銷地將本協議下或與 有關的任何爭議交由位於紐約州紐約的 州和聯邦法院的專屬管轄權進行裁決，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟 或訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，此類訴訟、訴訟或程序 是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或處理不正確。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為或 妨礙持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取 公司對持有人的義務，變現此類債務的任何抵押品或任何其他擔保，或執行 有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司特此任命SRF Law為其在紐約 的訴訟服務代理人。如果根據上述判決送達訴訟程序，則根據紐約州法律，此類送達將被視為足夠， 公司不得以其他方式提出主張。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何 方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為或妨礙持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他 法律訴訟，以收取公司對此類買方的義務或執行 有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意 不要求陪審團審判，以裁定本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本授權書或本協議設想的任何 交易有關或由此引起的任何爭議。選擇紐約州法律作為本認股權證的管轄法律是有效的 法律選擇，在英屬 維爾京羣島或適用於公司或其任何子公司的其他司法管轄區提起的任何訴訟中，都將得到承認和生效，但以下法律除外：(i) 該法院 認為本質上是程序性的，(ii) 是税收法或刑法或 (iii) 其適用將與 公共政策不一致，因為該術語的解釋是英屬維爾京羣島或其他適用於 公司或其任何子公司的司法管轄區的法律。根據英屬維爾京羣島或適用於公司或其任何子公司的其他司法管轄區或紐約法律，公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權獲得 豁免， 免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟、在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟、抵消或 反訴、任何英屬維爾京羣島或其他適用的司法管轄區的管轄權本公司或其任何 子公司或任何紐約州或美國聯邦政府法院、送達法律程序、判決時或之前的扣押、輔助執行判決的附件 、執行判決或其他法律程序或程序，在任何此類法院就其義務、責任或因交易文件而產生或與 有關的義務、責任或任何其他事項 ；以及，前提是公司或其任何財產、資產或收入 可能擁有或以後可能獲得任何此類權利在任何可能隨時提起訴訟的法院的豁免權， 公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並特此同意 本認股權證和其他交易文件中規定的救濟和執行。

14。 構造；標題。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得解釋為針對作為本協議起草者的任何人 。本認股權證的標題是為了便於參考，不得構成本認股權證的一部分，也不得影響本認股權證的解釋。除非持有人另行書面同意，否則本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有此類其他交易文件 中截止日期（定義見證券購買協議）中此類術語的 含義。

15。 爭議解決。

由本逮捕令引起或以任何方式與之相關的任何 訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院、紐約縣法院（商業分庭）或美國紐約南區地方法院提起並執行。公司 和持有人不可撤銷地服從此類法院的管轄，該司法管轄權應是排他性的，並特此放棄 對此類專屬管轄權或此類法院代表不便法庭的任何異議。任何此類訴訟的勝訴方都有權 收回其合理和有據可查的律師費以及與該訴訟或程序相關的自付費用。

16。 補救措施、定性、其他義務、違約行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應為 累積補救措施以及本認股權證和其他交易文件中所有其他可用的補救措施，無論是法律還是衡平法 （包括特定履約令和/或其他禁令救濟），此處的任何內容均不限制持有人 因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和間接損害賠償的權利。公司向持有人保證 除此處明確規定外，不得對本工具進行任何定性。 在此規定或規定的與付款、行使等（及其計算）相關的金額應為持有人收到的 金額，除非此處明確規定，否則不受公司的任何其他義務（或 履行）的約束。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人 造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違約 或威脅違約，除了所有其他可用的補救措施外，本認股權證的持有人還有權在任何此類 案件中獲得任何有管轄權的法院的特定履行 和/或臨時、初步和永久的禁令或其他公平救濟，無需證明實際損失，也無需支付保證金或其他擔保。公司應向持有人要求向持有人提供所有信息 和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本認股權證的 條款和條件（包括但不限於遵守本協議第 2 節）。在行使本認股權證時，本認股權證的股票和證書 的發行應免費向持有人收取任何費用，以支付與其相關的任何 發行税或其他費用，前提是公司無需為以持有人或其代理人以其 的名義發行和交付任何證書所涉及的任何轉讓繳納 可能需要繳納的任何税款。

17。支付 收款、執法和其他費用。如果 (a) 本認股權證交給律師收款或 執行，或者通過任何法律程序收取或執行，或者持有人以其他方式採取行動收取本認股權證下應付的款項 或執行本認股權證的規定，或 (b) 公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的索賠的訴訟，那麼 公司應支付持有人因此類收款、執法或訴訟而產生的費用，或在與此類破產、 重組、破產管理或其他程序的關係，包括但不限於律師費和支出。

18。 轉賬。T未經公司同意，本認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓 。

19. 某些定義。F或本認股權證的 目的，以下術語應具有以下含義：

(a) “1933 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》及其相關規則和條例。

(b) “1934 年法案” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》及其規章制度 。

(c) “關聯公司” 是指就任何人而言，直接或間接控制 、由該人控制或共同控制的任何其他個人，就本定義而言，“控制” 是指直接或間接對擁有普通表決權 選舉權的10％或以上的股票（或股份，如果適用）進行投票的權力該人的董事或通過合同或其他方式 指導或促成該人的管理和政策的指導。

(d) “批准的股票計劃” 是指在本協議發佈之日之前或之後獲得公司董事會批准的任何員工福利計劃 ，根據該計劃，可以向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權 ，用於以其身份向公司提供服務。

(e) “歸屬方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括 任何基金、支線基金或管理賬户，目前或在發行日之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議，(ii) 持有人或其任何一方 的任何直接或間接關聯公司前述內容，(iii) 任何與持有人共同行事或可被視為集體行事的人或 前述任何一方，以及 (iv) 任何就1934年法案第13（d）條而言，其對公司普通股的受益所有權將或可能與持有人和其他歸屬方合併 的其他人。為清楚起見， 前述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸因方遵守最大百分比。

(f) “買入價格” 是指截至確定特定時刻任何證券在 主要市場的出價，或者，如果主要市場不是此類證券的主要證券 交易所或交易市場，則指該證券在主要證券交易所或交易市場上的買入價格， 此類證券按報告上市或交易的主要證券交易所或交易市場彭博社在作出決定時由彭博社提供，或者，如果前述規定不適用，則以該的 出價為準截至確定之時，彭博社 報告的此類證券的電子公告板上的場外交易市場安全性，或者，如果彭博社在確定之時尚未報告該證券的出價，則為截至當日粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構 ）中報告的此類證券的任何做市商的平均出價 的決心。如果在確定特定時刻無法根據上述任何基礎計算證券 的出價，則截至確定之時，該證券的投標價格 應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致 ，則此類爭議應根據第 15 節中的程序解決。所有 的此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股份分割、股份合併或其他類似交易 進行適當調整。

(g) “彭博社” 指彭博社有限責任公司

(h) “營業日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的其他日子以外的任何一天； 但是，為澄清起見，只要商業銀行 的電子資金轉賬系統（包括電匯）設在 銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）， “非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制下， 商業銀行不得被視為法律授權或要求商業銀行繼續關閉紐約市通常在這一天開放供客户使用。

(i) “收盤銷售價格” 是指彭博社報道的截至任何日期任何證券在 主要市場上該證券的最後收盤價，或者，如果本金市場開始延長營業時間且未指定 收盤交易價格，則指彭博社報道的該證券在紐約時間下午 4:00:00 之前的最後交易價格，或， 如果本金市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在本金上的最後交易價格 彭博社報道的此類證券上市或交易的證券交易所或交易市場，或者如果前述 不適用，則為彭博社報道的電子公告板上此類證券在場外市場的最後交易價格 ，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的最後交易價格，則為粉紅公開賽中公佈的任何 做市商的此類證券賣出價的平均值市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）。如果無法根據上述任何基礎計算某一證券在特定日期的收盤銷售價格， 該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。 如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第 15 節中的程序在 中解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票分割、 股份組合或其他類似交易進行適當調整。

(j) “普通股” 指（i）公司面值為每股0.011美元的普通股，以及（ii）此類普通股應變更為的任何 股或此類普通股重新分類後產生的任何股份。

(k) “可轉換證券” 是指在任何時候和在任何 情況下可以直接或間接地轉換為、可行使或可交換為或使持有人 有權收購任何普通股的任何股票或其他證券（期權除外）。

(l) “合格市場” 是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克 全球市場或主要市場。

(m) “事件市場價格” 是指就任何股票組合事件日期而言，商數是通過除以 (x) 在連續二十 (20) 個交易日結束 日期間（包括該股票組合事件之後的第十六（16）個交易日之前的交易日，包括該股票組合事件 之後的第十六（16）個交易日之前的交易日的五（5）個最低交易日的普通股VWAP總和來確定的由 (y) 五 (5)。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股份分割、股份合併、 資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(n) “除外證券” 指 (i) 普通股或標準期權，用於購買根據批准的股票計劃 （定義如上所述）或截至本協議簽署之日與本公司此類董事、高級管理人員或僱員達成的此類協議， 向公司董事、 高級管理人員或僱員發行的普通股或標準期權， 前提是 (A) 所有此類發行根據以下規定，在認購 日之後（考慮到行使此類期權時可發行的普通股）本條款 (i) 總共不超過在認購日前立即發行和流通的普通股的5％ ；(B) 任何此類期權的行使價均未降低，未對任何此類期權進行修改以增加 下可發行的股票數量，並且任何此類期權的條款或條件均未以 以任何方式對任何買家產生不利影響的重大更改; (ii) 轉換或行使可轉換證券時發行的普通股 （標準股除外）購買根據批准的股票計劃或與截至本協議簽訂之日存在的公司董事、 高級管理人員或僱員達成的此類協議發行的普通股的期權，前提是根據批准的股票計劃或與此類董事、高級管理人員或僱員簽訂的此類協議發行的任何此類可轉換證券（購買 普通股的標準期權除外）的轉換價格（購買經批准的股票計劃或與此類董事、高級管理人員或員工的此類協議發行的 普通股）截至本日存在的公司 上述第 (i) 條所涵蓋的協議不降低，任何此類可轉換證券（ 除根據批准的股票計劃或與截至本協議簽訂之日存在的本公司董事、高級職員 或僱員達成的此類協議發行的普通股的標準期權外（ 除外）均未進行修訂，以增加根據該計劃發行的 股數量，也沒有任何條款或條件用於購買已發行普通股的任何此類可轉換證券（標準期權 除外）根據批准的股票計劃或與 的此類董事、高級管理人員或僱員達成的此類協議，截至本協議簽訂之日存在的公司（受上文第（i）條所涵蓋的公司）將以其他方式發生重大變化 ，對任何買家產生不利影響；（iii）票據轉換時或根據票據的 條款以其他方式發行的普通股；前提是票據的條款不是在訂閲日當天或之後修改、修改或變更（ 除外）根據的反稀釋調整自認購日起生效的條款），（iv）預留；（v）與市場發行相關的普通股 ；前提是任何財政年度的此類發行不得超過 (A) 1,500,000 美元總收益或 (B) 已發行的5,000,000股普通股（根據任何股票分割、拆分或其他 組合進行調整）中較低值；或 (vi) 普通股根據票據的條款和條件 為支付利息（定義見附註）而發行。

(o) “到期日期” 是指第十個日期 (10)^第四) 初始行使權日 的週年紀念日 或者，如果該日期不是交易日或不在主要市場進行交易的日子（“假日”）， 則為下一個不是假日的日期。

(p) “團體” 是指 1934 年法案第 13 (d) 條中使用的 “團體”，其定義見該法第 13d-5 條。

(q) “票據” 的含義與《證券購買協議》中該術語的含義相同，應包括所有為交換或替換票據而發行的 票據。

(r) “期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(s) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、 非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(t) “主要市場” 是指納斯達克資本市場。

(u) “SEC” 指美國證券交易委員會或其繼任者。

(v) “交易日” 指（x）就與 普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果本金市場不是普通股的主要 交易市場，則在普通股 隨後交易的主要證券交易所或證券市場上，前提是 ““交易日” 不包括普通股計劃在該交易所或市場上以低於4.5美元的價格進行交易的任何一天在該交易所或市場 交易的最後一小時（或者如果該交易所或市場未事先指定該交易所 或市場的收盤時間，則在紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內）暫停交易的小時或任何一天，除非持有人以書面形式 將該日指定為交易日，或 (y) 就所有決定而言與普通股相關的價格或交易量決定以外的任何一天， 紐約證券交易所 (或其任何繼任者）開放證券交易。

(w) “VWAP” 是指截至任何日期的任何證券，在紐約時間上午9點30分開始，到下午4點結束的時段內，在主要證券交易所 或當時交易此類證券的證券市場）上該證券在主要證券交易所 或證券市場上以美元計的交易量加權平均價格.，紐約時間，據彭博社通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30 開始時間和 16:00 結束時間）報道，或者， 如果前述內容不適用，彭博社報道，從紐約時間上午 9:30 開始，到下午 4:00 止期間，此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的交易量加權平均價格，則採用最高收盤價和最低買入價的 平均值 粉紅公開市場（或類似組織）中報告的此類證券的任何做市商的收盤賣出價，或該機構繼承其報告價格的職能）。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算此類證券的VWAP ，則該日期該證券的VWAP應為公司和持有人共同確定的公允市場價值 。如果公司和持有人無法就此類 證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第 15 節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股份分割、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

[簽名 頁面如下]

在 見證下，公司已促使本購買普通股的認股權證自上述 的發行日期起正式執行。

附錄 A

練習 通知

由 由註冊持有人執行以行使此 認股權證購買普通股

貨運 科技股份有限公司

下列簽名的 持有人特此選擇行使購買編號為_______的普通股的認股權證（”根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司 Freight Technologies, Inc.（“公司”） 的認股權證”，如下所述。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中規定的相應含義。

1。 行使價的形式。持有人打算按以下方式支付總行使價：

在 中，如果持有人選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股份進行無現金行使， 持有人特此聲明並保證（i）本行使通知由持有人在 __________ 簽署 [上午][下午]在下文規定的 日期和 (ii)（如果適用），截至執行本行使通知時的出價為________美元。

2。 支付行使價。如果持有人選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證 股份進行現金行使，則持有人應根據認股權證的條款向公司 支付總行使價為_______________美元。

3. 認股權證的交割。公司應根據認股權證的條款向持有人或其指定人或代理人交付 ________ 普通股 股，如下所述。應按以下方式向持有人或為持有人利益而交貨：

如果要求將證書作為證書配送到以下名稱和以下地址，請在此處查看 ：

如果要求通過託管人存款/取款方式交付，請在此處查看 ，如下所示：

日期： _____________，_______

________________________________

註冊持有人姓名

附錄 B

承認

公司特此確認本行使通知，並特此指示____________________根據公司於202_年_______日發佈並經___________確認和同意的過户代理人指示，發行上述指定數量的普通股 。