附錄 10.2

本 票據未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的 註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據註冊的現有豁免 ，或在不受註冊限制的交易中，否則不得發行或出售 《證券法》的要求以及適用的州 證券法以轉讓人法律顧問的相關法律意見為證，其實質內容應為公司合理接受。本票據和本票據轉換後可發行的證券可通過由此類證券擔保的BONA FIDE保證金賬户進行質押。

Freight 技術有限公司

第二張 經修訂和重報的可轉換本票

對於 收到的金額，英屬維爾京羣島的一家公司（以下簡稱 “製造商” 或 “公司”）Freight Technologies, Inc. 特此承諾向 Freight Opportunities LLC 的訂單支付 至根據特拉華州法律存在的有限責任公司或註冊受讓人（“持有人”）的本金 至 9,890,110 美元（“委託人”）金額”）根據本可轉換本票（“本票據”）的條款。 按美國貨幣計算，本票據製造商的對價最高為9,000,000.00美元（“對價”）， 這是由於按比例分配的原始發行折扣為9％（“OID”），相當於890,110美元。持有人應在收盤 日支付等於第一批金額（定義見此處）的第一部分 對價（“第一部分”）。在第一批（應在截止日期）結束時，本票據下的未償本金應包括第一批金額加上OID中適用的按比例分配的部分。

持有人應在第一批 批截止日期後的六十 (60) 個工作日之內向公司支付本票據下的第二筆對價（“第二部分”），包括第二批金額（定義見此處 ）的第二批對價（“第二批”）；前提是本票據下的違約事件沒有發生並且仍在繼續。

持有人應不遲於第五筆向公司支付本票據下的第三筆對價（“第三部分”），包括第三批金額（定義見本文 ）^第四) 交易日 (i) 在 股票條件得到滿足之日（統稱為 “第三批條件”）之日之後的交易日；以及（ii）前提是普通股 股票在收盤前的最後30個交易日中有20個交易日的每日VWAP超過1.00美元， 普通股的每日美元交易量在收盤前的最後30個交易日中有20個交易日應超過50萬美元（該條件）持有人可自行決定豁免 ，在這種情況下，此類分段可以全部或部分融資持有人的自由裁量權 ）。儘管如此，如果在自發行之日起三 (3) 年之前第三批條件 尚未得到滿足，則持有人沒有義務為第三批提供資金。在第三批收盤時，本票據下的未償本金 應包括第一批金額、第二批金額和第三批金額，加上OID中適用的 按比例分配的部分。

本票據的 到期日為自發行之日（“到期日”）起六（6）年，是 到期和支付每批本金和OID的日期。除非此處另有明確規定，否則不得全部或部分償還本票據 。

除非此處另有明確規定，否則本 票據不得全部或部分償還。本備註不安全。

根據本票據或根據本票據支付的所有 款項均應以美元在購買協議（定義見下文）中規定的持有人地址 或持有人從 到時候以書面形式向製造商指定的其他地點或通過電匯資金到持有人向製造商以書面形式指定的持有人賬户，向持有人以書面形式指定的持有人賬户支付。

1.1 購買協議。本票據是根據截至2023年1月3日的證券 購買協議（可能不時修訂 “購買協議”）、 由製造商、其他 “投資者”（該術語在購買協議中定義的）和持有人之間執行和交付的票據之一。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有購買協議中對此類術語規定的含義。

1.2 利息。“利率” 應每天重置，並累計 (a) 現金付款，利率等於 (i) 最優惠利率加上每年百分之四 (4%)，或 (ii) 百分之九 (9%) 和 (b) 在轉換 股票中支付的款項，利率等於 (i) 最優惠利率加上每年百分之六 (6%) 中較大者，或 (ii) 百分之九 (9%)。根據本説明第1.2節 的規定，製造商可以選擇在利息到期日（“利息日”）之前向持有人發出不少於五個工作日的書面通知，支付利息 (i) 現金或 (ii) 的全部支付和不可評税的轉換股份數量除以 (x) 按 利率計算的利息。本協議項下的利息應在本協議期限內 製造商每個財政季度的最後一個交易日到期和支付；前提是，如果本協議下的股權條件不得到滿足，則製造商必須以現金支付 利息，持有人可以自行決定免除這一要求。

1.3 已保留。

1.4 預付款。在發行日期之後的任何時候，如果沒有發生違約事件，但在所有情況下都要遵守 購買協議的條款，製造商可以在持有人 天書面通知（“預還款通知期”） 後償還未償還本金的任何部分，支付相當於本金的 110% 的金額已預付（代表應付給持有人 的 10% 的預付保費，不構成本金還款）。儘管有上述規定，如果製造商選擇根據本第1.4節的規定預付本票據，則持有人應繼續有權根據本協議第3.1節發佈轉換通知或轉換通知 ，具體説明持有人將轉換的本金金額。

1.5 從交易市場退市。如果普通股在任何時候停止在交易市場上市，(i) 持有人可以在獲得必要持有人的事先書面同意後 向公司提出付款要求，如果此類要求 得到兑現，公司應在收到持有人付款要求後的十 (10) 個工作日內支付 的全部未償還本金或 (ii) 持有人在發行六個月週年之後，可自行選擇並獲得必需的 持有人的事先書面同意如果涵蓋轉換股份的註冊聲明 已宣佈生效，則在根據第 3.1 節向公司發出通知後，按轉換價格轉換全部或部分未償還本金 的日期。儘管此處包含任何相反的規定，但根據本説明支付的任何款項，包括 本第 1.5 節的規定，在任何情況下均應受購買協議條款的約束。

1.6 在非工作日付款。每當任何款項應在非工作日到期時， 都可能在下一個工作日到期。

1.7 轉賬。根據本票據第 5.8 節的規定，本票據可以轉讓或出售，也可以由持有人質押、抵押 或以其他方式作為擔保授予。

1.8 更換。在收到持有人關於本票據（或其任何替代品）丟失、被盜或 銷燬的正式簽署和經過公證的書面陳述後，或者如果本票據被損壞，則在交出和取消 此類票據時，製造商應發行一份期限和金額相似的新票據，以代替此類丟失、被盜、銷燬或殘缺的票據。

1.9 所得款項的用途。製造商應按照購買協議的規定使用本票據的收益。

1.10 已保留。

1.11 註釋狀態。製造商在本票據下的義務應優先於 公司的所有其他現有負債和股權，但其他票據（該術語在購買協議中定義） （“其他票據”）下欠其他投資者的債務和根據資產融資機制所欠的現有債務除外， 製造商在本票據下的義務應排在等級 pari passu以及其他票據下欠其他投資者的所有其他債務。 發生任何清算事件（定義見下文），但在所有情況下均受購買協議的約束，持有人將有權 在對製造商的任何債務（其他票據的 債務除外）或任何類別的股票進行任何分配或付款之前，獲得等於未償還本金 {br Amount} 的總和，再加上 Make-Whole 金額。就本説明而言，“清算事件” 是指根據 根據適用法律提交破產申請或任何其他破產或債務人救濟而進行的清算，為債權人的利益 進行的轉讓，或者自願或非自願清算、解散或清盤製造商的事務。

1.12 税收待遇。製造商和持有人同意，出於美國聯邦所得税的目的，以及適用的州、地方和非美國 出於所得税的目的，本票據不打算也不得被視為債務。除非經修訂的1986年《美國國税法》第1313條 （“守則”）或適用的州、地方或非美國法律的任何類似條款另有要求，否則製造商和持有人 不得對任何納税申報表，或在任何與税收有關的審計、索賠、調查、調查或訴訟中採取任何相反的立場。

第 2 條

2.1 默認事件。本説明下的 “違約事件” 是指發生購買協議中定義的 違約事件以及下述任何其他事件（除非必要持有人以 書面形式免除違約事件）：

(a) 在三 (3) 個工作日有機會補救 (i) 本金到期時；或 (ii) 本票據的違約金到期應付時（無論是在到期日還是 加速或其他方式）的違約金；

(b) 製造商不得遵守或履行本票據或任何交易 文件中包含的任何其他重要契約、條件或協議；

(c) 製造商向持有人發出通知，包括隨時公開宣佈其無法遵守規定（包括 本協議第 3.6 (a) 節所述的任何原因）或其意圖不遵守將本 票據轉換為轉換股份的適當請求；

(d) 製造商未能 (i) 按照第 3.2 節的要求及時交付轉換股份；或 (ii) 支付本票據、購買協議或其他交易文件規定的任何費用和/或違約金 ；

(e) 在任何時候，製造商均不得授權、保留和發行所需的最低轉換份額，以滿足本 票據或行使認股權證的潛在轉換（為此目的無視對此類轉換的任何限制）；

(f) 製造商或其任何子公司在本協議或購買協議、本票據、認股權證 或任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證均應證明在 作出之日存在虛假或不正確或在重大方面被違反；

(g) 製造商或其任何子公司應 (A) 違約 任何債務（本協議下的債務除外）的任何金額或金額的本金或利息（如果有）的支付，其債務總額超過25萬美元，或（B）在遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件或 任何其他協議或條件時違約證據、擔保或與之相關的文書或協議，或任何其他事件或條件存在，違約 的效力或其他事件或條件是導致或允許此類債務的持有人或受益人或受益人 在必要時發出通知，使該債務在規定的到期日之前到期；

(h) 製造商或其任何子公司應：(i) 申請或同意指定接管人、 託管人、受託人或清算人或其全部或大部分財產或資產，或由其佔有；(ii) 為債權人的利益進行一般轉讓 ；(iii) 根據《美國破產法》提起自願訴訟（與現在一樣或此後生效） 或根據任何司法管轄區（國外或國內）的類似法律；（iv）提交申請，尋求利用任何破產的機會， 破產、暫停、重組或其他影響債權人權利執行的類似法律；(v) 書面默許 在非自願案件中根據《美國破產法》（現行或此後生效） 或任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律；（vi）發佈破產通知或結束其業務 或就此發佈新聞稿；或 (vii) 根據任何司法管轄區（國外或國內）的法律採取任何類似於 的行動如上所述;

(i) 未經制造商或其任何子公司的申請或同意，應在任何具有管轄權的法院對製造商或其任何子公司提起訴訟或案件，尋求：(i) 其債務的清算、重組、暫停、解散、清盤或組合或 調整；(ii) 任命受託人、接管人、託管人、清算人或全部債務與製造商或其任何子公司的清算或解散有關的任何大量 部分資產；或 (iii) 類似的救濟 根據任何規定債務人救濟的法律尊重它，第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的此類程序或案件 應繼續在四十五 (45) 天內不被駁回或未中止且有效，或者任何救濟令均應在《美國破產法》（現行或此後生效）或任何司法管轄區的類似法律下達 （國外或國內）對製造商或其任何子公司提起訴訟，或根據任何司法管轄區（國外或國內）的法律提起訴訟 ，類似於任何司法管轄區上述內容應針對製造商或其任何子公司，並應持續不被解僱、 或未停留，有效期為四十五 (45) 天；

(j) 對一家或多家公司及其子公司作出一項或多項總額超過25萬美元（或等值的相關付款貨幣 ）的最終判決、和解或付款命令，不包括附表2.1 (j) 中規定的 事項；

(k) 製造商未能指示其過户代理人從轉換股份中刪除任何圖例並在持有人合法要求後的三 (3) 個交易日內向持有人發放此類無傳奇證書 ，前提是持有人向製造商提供了合理的保證 可以根據規則144或任何其他適用的豁免出售此類普通股；

(l) 製造商的普通股不再公開交易或停止在交易市場上市，或者，在發行之日六個月週年 之後，不得根據規則144立即轉售任何投資者股票，不受出售股票數量或出售方式的限制，除非此類投資者股票已根據1933年法案註冊轉售，並且可以不受限制地出售；

(m) 製造商完成了 “私有化” 交易，因此普通股不再根據1934年法案 12 (b) 或12 (g) 條進行登記；

(n) 應有任何美國證券交易委員會或司法止損交易令或暫停交易止損單，或者對普通股的過户代理人 施加任何限制，限制此類普通股的交易；

(o) 存託信託公司對普通股的交易施加任何限制，或者普通股不再可通過存託信託公司的快速自動證券轉賬計劃進行交易 ；

(p) 任何主要高管被起訴或被判犯有重罪；或

(q) 對製造商或製造商及其子公司整體產生重大不利影響，這會合理地認為 嚴重損害了製造商履行交易文件中義務的能力。

2.2 發生違約事件時的補救措施。

(a) 發生因公司未能遵守購買協議第 7.1 (c) 節或本説明第 3.2 節而發生的違約事件 (i) 兩 (2) 個工作日內未得到補救的任何違約事件，或者 (ii) 所有其他違約事件十 (10) 個工作日； 提供的, 然而， 第 2.1 (i) 或 2.1 (j) 節中描述的違約事件沒有補救期，製造商有義務向持有人支付強制性 違約金額，該強制違約金額應由持有人在導致違約事件發生之日賺取 ，應在到期日較早發生的時間在兑換、贖回或預付時到期支付本票據或 根據本票據條款加快支付本票據下所有欠款項的日期（前提是全部對於其他票據持有人， 的付款應受購買協議條款的約束）。

(b) 發生任何違約事件後，製造商應儘快但無論如何在 該違約事件發生後的兩 (2) 個工作日內，將此類違約事件的發生通知持有人，描述導致違約事件的事件或事實 情況，並具體説明本協議第2.1節的相關小節 {br Default} 發生。

(c) 如果因公司未能遵守購買協議第 7.1 (c) 節或本説明第 3.2 節而發生的違約事件 ，或 (ii) 所有其他違約事件的十 (10) 個工作日內發生違約事件，且未在 (i) 兩 (2) 個工作日內得到補救；但是，前提是沒有補救期對於第 2.1 (i) 或 2.1 (j) 節中描述的違約事件 ，持有人可以隨時選擇，前提是獲得 必備持有人的事先書面同意，宣佈到期應付的強制性違約金額，隨後，該金額應加速到期和支付， 無需出示、要求、抗議或通知，製造商特此明確無條件和不可撤銷地免除所有這些金額； 但是，在發生上述違約事件時，持有人自行決定 ，但須收到事先的書面聲明必要持有人的同意，可以：(a) 不時要求 的全部或部分未償還本金將金額轉換為轉換股份，每股價格等於市場價格的0.80倍；前提是 ，如果在提出此類要求時市場價格低於最低價格，並且公司希望行使豁免 下限價格並以低於最低價格發行轉換股票的權利，則持有人不收取轉換股票中已發行的 本金的要求部分可以選擇通過乘以 (i) 本應轉換的股數 股數來獲得現金付款必須根據上述規定由 (ii) 普通股的VWAP在提出此類要求之日之前的最後一個交易日交割；但是，進一步規定，如果在行使該權利之前，有關違約事件 已得到解決，則持有人不得行使本條款 (a) 中規定的轉換權，或 (b) 行使或以其他方式執行本票據、購買協議項下持有人的任何一項或多項權利、權力、特權、補救措施 和權益，其他交易文件或適用法律。發生上述第 2.1 (i) 或 (j) 條所述的違約事件 時，強制性違約金額應立即到期並支付，無需出示 、要求、抗議或其他任何形式的通知，製造商特此免除所有這些通知。持有人 的任何拖延（包括因為持有人未獲得必要持有人的同意）均不得作為對持有人的放棄 或以其他方式損害持有人的權利。此處提供的任何補救措施均不得排除此處 或現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面可用的任何其他補救措施。所有付款均應受購買 協議中關於其他票據持有人的條款的約束。

第 3 條

3.1 轉換。

(a) 轉換。持有人可以選擇將本票據（全部或部分）轉換為持有人 選擇的（x）（A）未償還本金、（B）應計 和未付利息的部分（C）全部支付的 和不可評估的轉換股數（如果有）將（“轉換金額”）轉換為 (y) 當時在持有人 發出轉換通知之日生效的轉換價格，基本上是此表格作為附錄 A（“轉換通知”）附於此， 根據第 5.1 節提交給製作者。持有人應在本票據轉換後的任何時候通過購買 協議中指定的地址將本票據交付給製造商。對於本票據的部分轉換，製造商應保留截至該票據轉換之日（每份都是 “轉換日期”）的本票據轉換金額的書面記錄 。

(b) 轉換價格。“轉換價格” 表示 0.23 美元，可按此處的規定進行調整。

3.2 轉換股份的交付。在根據本票據以 的形式轉換或支付了本協議規定的任何應付金額後，無論如何，在之後的兩 (2) 個交易日內（該日期，即 “股票 交割日期”），製造商應盡其所能安排以持有人的名義發行並交付給持有人，或由 持有人自行決定指示發行證書或證明已全額支付且不可評估的數量的證書 (i) 普通股 股或 (ii) 公司的 A4 系列優先股（“優先股”股份”），持有人在轉換或付款（統稱為 “轉換股份”）時有權獲得這些股票（統稱為 “轉換股份”），基於 適用的轉換或付款。如果公司的過户代理人正在參與存託信託公司（“DTC”）Fast 自動證券轉賬計劃或類似計劃，則公司應根據持有人的要求，讓其過户代理人 以電子方式傳輸本票據轉換後可發行的此類轉換股給持有人（或其指定人），而不是交付本票據轉換時可發行的優先股的實物證書，通過其將持有人（或此類指定人）經紀人的 賬户存入DTC根據持有人（或其指定人）的指示，存款提款代理佣金制度（前提是 適用與股票證書相同的時間段）。為了計算根據本協議交付的轉換股份金額 ，持有人有權獲得根據本協議轉換為普通股而有權獲得的每股普通股獲得6.667股優先股 。

3.3 所有權上限盡管此處包含任何相反的規定，但持有人在轉換本票據時無權獲得代表 股權權益的股份，但前提是這種行使或收取會導致持有人 集團（定義見下文）直接或間接成為 “受益所有人”（根據1934年法案第13 (d) 條及其頒佈的規則和條例的含義）根據 1934 年法案註冊的某類股權數量超過了最高限額該類別在此 時間未償還的股權百分比（定義見下文）。在本限制終止之前 根據本限制終止之前，任何聲稱與轉換本票據有關的股權均無效，並且在以下範圍內無效（但僅限於）此類交付將導致 持有人集團成為超過根據1934年法案註冊的 類別的股權的最大百分比的受益所有人。如果由於此限制，在轉換本 票據後未全部或部分交付持有人的任何股權，則公司進行此類交割的義務不應 消失，在持有人通知公司 此類交割不會導致此類限制觸發或限制終止後，公司應儘快交付此類股權 此處的條款。在本第 3.3 節包含的限制範圍內，確定本票據是否可兑換 以及本票據的哪一部分可轉換應由持有人自行決定， 提交轉換通知應被視為構成持有人決定本協議允許發行轉換通知中要求的全數 份轉換股份，而公司不允許任何驗證 或確認其準確性的義務決心。就本第3.3節而言，(i) “最大百分比” 一詞的意思是4.99％；前提是，如果持有人集團在本協議發佈之日之後的任何時候實益擁有根據1934年法案註冊的公司任何類別的股權 的4.99％，則只要持有人集團擁有超過4.99％的股權，則最大百分比將自動提高到 9.99％ 股權類別（為避免疑問，在持有人集團停止持有超過 4.99% 的股權時， 應自動降至 4.99%此類股權）；以及 (ii) “持有人 集團” 一詞是指持有人以及根據1934年法案 13條持有人被視為集團成員或持有人根據1934年法案第13和/或16條以其他方式向其提交報告的任何其他人。在確定特定類別在任何時候未償還的股權數量 時，持有人可以依賴該類別的未償股權數量 ，如公司向美國證券交易委員會提交的最新20-F表格或6-K表格， （視情況而定），（y）公司最近的公開公告或（z）公司最近的通知或其過户代理人 給持有人，列出當時未償還的該類別的股權數量。無論出於何種原因，應持有人的書面或 口頭要求，公司應在提出此類請求後的一 (1) 個工作日內，以口頭和書面形式向持有人 確認當時未償還的任何類別的股權數量。本第 3.3 節條款的解釋、更正 和實施方式應使本文包含的預期實益所有權限制生效。

3.4 調整轉換價格。

(a) 在票據全額支付或全額轉換之前，轉換價格應不時按如下方式進行調整 （但除非根據本協議第3.4 (a) (i) 節，否則不得上調）：

(i) 股票拆分和組合的調整。如果製造商應在截止日期（但是 無論是在發行日期之前還是之後）隨時或不時對已發行轉換股份進行拆分，則股票拆分前夕有效的適用轉換價格 應按比例降低。如果製造商應在 截止日期（但無論是在發行日期之前還是之後）隨時或不時合併已發行轉換股，則合併前夕生效的適用轉換價格 應按比例增加。根據本第 3.4 (a) (i) 節進行的任何調整應在股票拆分或合併發生之日營業結束時生效。

(ii) 對某些股息和分配的調整。如果製造商應在截止日期 （但無論是在發行日期之前還是之後）隨時或不時制定或發行或設定普通股 持有人有權獲得普通股股息或其他應付普通股分配的記錄日期，則無論如何，在此類事件發生前夕生效的適用轉換價格 都應自發行時起降低，或者該事件的記錄日期 應在該記錄日期的營業結束時確定將當時適用的轉換價格乘以 分數：

(1) 其分子應為該發行時間 或該記錄日營業結束之前已發行和流通的普通股總數；以及

(2) 其分母應為發行前夕發行和流通的普通股總數 或該記錄日營業結束前已發行和流通的普通股總數，加上為支付此類股息或分配而可發行的普通股數量。

(iii) 其他股息和分配的調整。如果製造商應在截止日期（但是 無論是在發行日期之前還是之後）隨時或不時制定或發行或設定普通股持有人有權 獲得其他普通股應付股息或其他分配的記錄日期，則無論如何，都應對 適用的轉換價格進行適當修訂，並應作出規定（通過調整轉換價格）或以其他方式），以便本票據的 持有人在轉換票據時應獲得除了應收的轉換股份數量外，如果本票據在該事件發生之日全部 轉換為轉換股份（不考慮此處的任何轉換限制），並且在此之後從該事件發生之日起至轉換日（包括轉換日）的 期間保留了此類證券（連同任何分配），則製造商或其他發行人（如適用）的證券數量 br} 在此期間支付）或資產，適用於所有人本第 3.4 (a) (iii) 節要求在此期間對本票據持有人的權利進行調整；但是，前提是，如果該記錄日期已確定 且該股息未全額支付，或者如果在確定的日期未全額分配，則應根據本段從實際支付此類股息或分配之時起調整轉換價格 。

(iv) 重新分類、交換或替代的調整。如果在 截止日期（但無論是在發行日期之前還是之後）之後的任何時候或不時將轉換股份更改為相同或不同數量的任何類別股票或其他財產的股票或其他證券 ，無論是通過重新分類、交換、替代還是其他方式（第 3.4 (a) (i) 節中規定的股票 拆分或股票分紅組合除外、(ii) 和 (iii)，或第 3.4 (a) (viii) 節規定的重組、 合併、合併或資產出售然後，在每種情況下，都應對轉換價格進行適當的 修訂，並應做出規定（通過調整轉換價格或其他方式），這樣 持有人此後有權將本票據轉換為轉換股份數量為 的股票或其他證券或其他 財產的種類和金額此類票據可能是在此類重新分類、交換、替換之前轉換的或其他變更，均按 的規定進行進一步調整。

(v) 因稀釋發行而進行的調整。如果在任何票據發行和未償還的任何時候，公司發行或出售，或根據本協議第 3.4 (a) (v) 節發行的 被視為已發行或出售任何轉換股票，但發行豁免證券 （定義見購買協議）中發行的轉換股份除外（扣除 的合理費用或佣金或承保折扣或補貼因此）低於 在發行（或被視為發行）之日有效的轉換價格轉換股票（“稀釋性發行”），然後 在稀釋發行後，轉換價格將立即降至公司 在該稀釋發行中獲得的每股對價金額。

如果公司以任何方式發行或授予任何認股權證、權利或 期權（不包括員工股票期權計劃）（不包括員工股票期權計劃），以認購或購買可轉換為轉換股或可兑換成轉換股份（“可轉換證券”）的轉換 股票或其他證券（“可轉換證券”）（例如 認股權證、轉換股份或可轉換證券的權利和期權，如下所示稱為 “期權”）以及 此類股票的每股價格轉換股票在行使此類期權時可發行，低於當時的轉換價格 ，則轉換價格應等於該每股價格。就前一句而言，“行使此類期權時可發行此類轉換股份的每股價格 ” 的計算方法是 (i) 公司作為發行或授予所有此類期權的對價收到或應收的 總金額（如果有）加上行使所有此類期權時應支付給公司的最低 總金額（如果有），再加上行使此類期權時可發行的可轉換證券的案例 ，最低總金額為在轉換或交換此類可轉換證券首次可轉換或可交換時，應支付的額外對價 為 (ii) 行使所有此類期權時可發行的轉換股份的最大總數 （假設可轉換證券已全部轉換， （如果適用）。在 行使此類期權時實際發行此類轉換股票或轉換或交換行使此類期權時可發行的可轉換證券時，不會對轉換價格進行進一步調整。

此外，如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券， 無論是否立即可轉換（發行豁免證券除外），且此類轉換或交換時可發行的每股價格低於當時有效的轉換價格， 則公司應被視為已發行或出售了轉換股票，則轉換價格 應等於該每股價格。就前一句而言，“此類轉換股份 在進行此類轉換或交換時可發行的每股價格” 的計算方法是 (i) 公司作為發行或出售所有此類可轉換證券的對價而收到或應收的總金額（如果有），再加上轉換或交換時應向公司支付的最低額外對價 總金額（如果有）可轉換證券首先變成 可轉換或可兑換，最高總額為 (ii)轉換或交換所有這些 可轉換證券時可發行的轉換股票數量。轉換或交換此類可轉換證券後，在實際發行此類轉換股份 時，不會對轉換價格進行進一步調整。

(vi) 股票組合事件調整。如果在發行日當天或之後發生任何涉及轉換股份的股票分割、 股票分紅、股票合併資本重組或其他類似交易（均為 “股票 合併事件”，其日期為 “股票合併活動日期”），並且事件市場價格低於 轉換價格，則生效（在第 3.4 條的調整生效之後）（a) 如上所述），然後在該股票合併事件發生後的第十六（16）個交易 日，轉換價格那麼在第十六（16）個交易日（ 使上文第3.4（a）條中的調整生效之後），應降低（但無論如何都不會增加）活動市場價格。為避免疑問 ，如果前一句中的調整會導致本協議下的轉換價格 上漲，則不得進行任何調整。

(vii) 其他活動。如果公司（或任何子公司（定義見證券購買協議））應採取本協議條款不嚴格適用的任何 行動，或者（如果適用）不採取行動保護持有人免受稀釋 ，或者如果發生本第 3.4 節規定所設想但此類條款未明確規定的任何事件（包括但不限於授予股票增值）權利、幻影股權或其他具有股權特徵的權利）， 然後是公司的董事會董事應真誠地決定並實施對轉換價格 和轉換股份數量（如果適用）的適當調整，以保護持有人的權利，前提是根據本第 3.4 節的 進行的任何此類調整都不會增加轉換價格或減少根據 本第 3.4 節另行確定的轉換價格或減少轉換份額的數量，還規定，如果持有人不接受此類調整以適當保護其在本協議下的利益 反對這種稀釋，那麼公司的董事會和持有人應真誠地商定一傢俱有國家認可資格的獨立投資 銀行進行適當的調整，如果沒有明顯的 錯誤，該銀行的決定為最終決定並具有約束力，其費用和開支應由公司承擔。

(viii) 股票對價。如果要發行或出售任何轉換股或任何普通股等價物：

(1) 對於製造商為倖存公司的任何合併或合併（不包括將製造商先前已發行的轉換股份更改為或交換為另一家公司的股票或其他證券 的任何合併或合併 ），其對價金額應被視為公允價值，由董事會合理並本着 誠意確定 的此類資產和業務的製造商並經必要持有人批准董事會可能認定倖存的公司歸因於此類轉換股票、可轉換證券、 股權、認股權證或期權（視情況而定）；或

(2) 如果製造商進行任何合併或合併，其中製造商不是倖存的公司，或者製造商先前 已發行的轉換股份應變更為或交換為另一家公司的股票或其他證券 或其他財產，或者如果出售製造商的全部或幾乎全部資產以換取任何公司的股票或其他證券或 其他財產，製造商應被視為已發行轉換股票，每股價格等於其估值 製造商的優先股基於交易所依據的實際交易比率（如適用），以及 其他公司的所有此類股票、證券或其他財產在該交易之日的公允市場價值。如果 任何此類計算導致適用的轉換價格或票據轉換 後可發行的轉換股份數量的調整，則在對票據轉換後可發行的轉換 股票數量的調整生效後，應在對該票據轉換後可發行的轉換 股票數量的調整生效後確定。如果轉換股份與製造商的其他股份或證券或其他資產 一起發行，以作為涵蓋兩者的對價，則根據本第3.4（a）（viii）節的規定計算的對價應在 由製造商董事會真誠確定並經必需 持有人批准的證券和資產中分配。

(ix) 記錄日期。如果製造商應記錄其轉換股份的持有者，以使他們有權 認購或購買轉換股份或可轉換證券，則轉換股份的發行或出售日期 應被視為該記錄日期。

(b) 無減值。製造商不得通過修改其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，或通過 任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動， 避免或試圖避免遵守或履行創客應遵守或履行本協議下的任何條款，但 將始終真誠地協助執行所有條款本第 3.4 節以及採取所有必要或適當的 行動保護持有人的轉換權免受損害。如果 持有人選擇按照本文的規定轉換本票據，則製造商不能基於持有人或 任何與持有人有聯繫或關聯的人從事任何違法、違反持有人 所簽署的協議或出於任何原因拒絕轉換，除非法院下達禁令，或通知、限制和/或附帶轉換本 票據應為持有人的利益發行併發行擔保債券，金額等於百分之百（100％）持有人選擇轉換的票據本金額 ，該債券應在爭議的仲裁/訴訟 完成之前一直有效，如果持有人獲得判決，其收益應支付給持有人（作為違約金）。

(c) 關於調整的證書。根據本第3.4節對轉換本票據時可發行的轉換價格或轉換 股票數量進行每次調整或調整後，製造商應根據本協議的條款立即計算這種 調整或調整，並向持有人提供一份説明此類調整 和調整的證書，詳細説明此類調整或調整所依據的事實。應持有人的書面要求 ，製造商應隨時向持有人提供或安排向持有人提供類似的證書，説明此類調整和調整、 當時有效的適用轉換價格、轉換股份的數量以及轉換本票據轉換時將收到的其他證券 或財產的金額（如果有）。儘管有上述規定，但製造商 沒有義務交付證書，除非該證書反映出 調整後金額的至少百分之一 (1%) 的增加或減少。

(d) 發放税款。製造商應繳納任何及所有發行税和其他税，不包括聯邦、州或地方所得税，這些税款可能因轉換本票據而發行或交付轉換股票時應繳納 ；但是，前提是 製造商沒有義務支付持有人要求與任何 此類轉換有關的任何轉讓所產生的任何轉讓税。

(e) 部分股份。轉換本票據後，不得發行部分轉換股份。製造商支付的現金應等於該部分股份乘以當時有效的轉換價格 ，而不是持有人本應有權獲得的任何部分股份 。

(f) 預留轉換股份。在本票據未償還期間，製造商應保留其授權的 轉換份額，即所需的最低轉換份額（為此目的無視對這種 轉換的任何限制）。如果 在任何時候未發行的授權股票數量不足以履行製造商在本節 3.4 (f) 下的義務，則製造商應不時增加轉換股份的授權數量或採取其他有效行動。

(g) 監管合規。如果為了轉換本票據而需要在 註冊或上市，或根據任何聯邦或州法律或法規或其他方式 獲得任何政府當局、證券交易所或其他監管機構的批准，則該股票在轉換後有效發行或交割之前，製造商應自擔費用和費用，儘快 確保此類登記、上市或批准（視情況而定）。

(h) 發行日期之前的事件的影響。如果本票據的發行日期晚於截止日期，那麼，如果本票據在截止日發行 ，則本票據的任何條款本來會調整或修改本票據持有人的轉換 價格或任何其他權利，則該調整或修改應被視為自發行日 起適用於本票據，就好像本票據在截止日期發行一樣。

3.5 控制權變更後的預付款。

(a) 與控制權變更相關的持有人期權預付款機制。在公司 簽訂控制權變更協議後的十五 (15) 天內，但在任何情況下，在公開宣佈此類控制權變更之前， 製造商均應向持有人 發出書面通知，描述簽訂此類協議的情況（“控制權變更通知”）。在收到控制權變更通知後的十五 (15) 天內，必要持有人可以通過向製造商發出書面通知（“持有人選擇預付款通知 在控制權變更完成前夕生效”），要求製造商預付相當於該日期的強制性違約金額 （“COC還款價格”）的金額。

(b) 支付COC還款價格。在製造商收到持有人在 控制權變更時向持有人發出的預付款通知後，製造商應在控制權變更完成前夕向持有人交付COC還款價格；前提是持有人的原始票據必須如此交付給製造商，而且所有 付款均應受購買協議有關條款的約束致其他票據的持有人。

3.6 無法完全轉換。

(a) 如果製造商無法完全轉換， 持有者的期權。如果在製造商收到轉換通知或本説明所要求的其他 時，包括償還本票據允許的轉換股份本金，則製造商 出於任何原因無法發行轉換股票，包括但不限於因為製造商 (x) 沒有足夠數量的授權和可用轉換股或 (y) 因適用法律或任何規則或法規以其他方式禁止 證券交易所、交易商間報價系統或其他自律組織對製造商或其任何證券 發行根據本票據向持有人發行的所有轉換股份的管轄權，則製造商應發行儘可能多的 轉換股票，對於本票據的未轉換部分或任何未根據本票據及時發行的轉換 股份，持有人可以選擇：

(i) 要求製造商預付本票據中製造商無法發行轉換股票或未及時發行轉換 股票的部分（“強制性預付款”），其價格等於 製造商無法發行的轉換股票數量乘以轉換通知發佈之日的轉換價格（“強制性預付款 價格”）（提供全部付款應受購買協議中關於 其他票據持有人的條款的約束）；

(ii) 宣佈其轉換通知無效，保留或已退還根據轉換 通知轉換的本票據（前提是持有人宣佈轉換通知無效不得影響製造商支付在該通知發佈之日之前應計的任何款項 的義務）；或

(iii) 將適用的轉換股份的發行推遲到製造商可以合法發行此類股票之前；前提是此類轉換股份所依據的本金 金額在該轉換股份交付之前應保持未償還狀態；以及 此外，前提是， 如果持有人選擇推遲轉換股的發行，則在向製造商發出兩 (2) 個工作日通知後，可以在發行轉換股之前的任何時候行使上述第 (i) 或 (ii) 條規定的權利。

(b) 履行持有人選舉的機制。在收到持有人的轉換 通知後，製造商應立即向持有人發送一份關於製造商 無法完全滿足轉換通知（“無法完全轉換通知”）的通知（如上文第3.6（a）節所述，該通知無法完全滿足。此類無法完全轉換 通知應表明 (i) 製造商無法完全滿足持有人轉換通知的原因；以及 (ii) 本票據中無法轉換的金額 。持有人應通過 向製造商發出書面通知（“針對無法轉換的迴應通知”），將根據上述第 3.6 (a) 節所做的選擇通知製造商。

(c) 支付強制性預付款價格。如果持有人選擇根據上文第 3.6 (a) (i) 節預付票據，則製造商應在製造商收到 持有人因無法轉換而發出的通知後的五 (5) 個工作日內向持有人支付強制性預付款價格； 前提是在製造商收到持有人因無法轉換而發出的 通知之前，製造商尚未向持有人發出通知，説明令持有人滿意的是， 導致強制性預付款的事件或條件已經得到解決，向持有人發行的所有轉換股份都可以 並將根據本票據的條款交付給持有人。如果製造商未能在製造商收到持有人因無法轉換而發出的通知 後的兩 (2) 個工作日向持有人支付適用的強制性 預付款價格，則除了持有人根據本票據和購買協議可能獲得的任何補救措施外，此類未付的 金額應按每月百分之十五 (15%) 的利率計息（部分月份按比例分配）已全額支付。在向持有人全額支付 全額強制性預付款價格之前，持有人可以 (i) 取消票據中尚未支付全額強制性預付款價格的 部分的強制性預付款，(ii) 收回此類票據。

(d) 沒有股東權利。除非下文明確規定，否則本票據中包含的任何內容均不得解釋為在本票據轉換之前，賦予持有人 以公司股東的身份就任何股東大會選舉制造商董事或任何其他事項 進行投票或獲得股息的權利，或作為製造商股東的任何其他權利。

第 4 條

4.1 盟約。只要任何票據未兑現，未經持有人事先書面同意：

(a) 遵守交易文件。製造商應並應促使其子公司遵守其在 本説明和其他交易文件下的義務。

(b) 繳納税款等製造商應並應促使其每家子公司在到期和應付時立即支付和解除對製造商及其子公司的收入、 利潤、財產或業務徵收的所有合法税款、評估和政府費用或徵税，或促使 繳納和解除對製造商及其子公司的收入、利潤、財產或業務徵收的所有合法税款、評估和政府費用或徵税，但未能單獨或總額支付 除外不良影響； 但是，前提是，如果目前可以通過適當的程序對任何此類税款、評估税、 費用或徵費的有效性提出真誠的質疑，並且如果 製造商或此類子公司應在其賬面上預留足夠的儲備金，並且前提是 製造商和此類子公司將在訴訟開始時立即支付所有這些税款、評估税、費用或徵税 以取消任何抵押品贖回權留置權可能為此附加了擔保。

(c) 企業存在。製造商應並應促使其每家子公司全面維持和實現其公司 的存在、權利和特許經營權以及使用其擁有或佔有併合理認為對其開展業務所必需的財產的所有許可和其他權利。

(d) 《投資公司法》。製造商開展業務的方式應使其不受經修訂的1940年《投資公司法》的約束或不要求其註冊 。

(e) 已保留。

(f) 禁止的交易。製造商特此承諾並同意，在本票據轉換為轉換股份或全額償還後的三十 (30) 天之前，不進行任何違禁交易。

(g) 最低現金。根據每個日曆月的第一天確定，公司應始終保留金額大於或等於25萬美元的未支配、不受限制的 手頭現金。

(h) 債務。製造商特此承諾並同意，在本票據轉換為轉換股份或全額償還後 三十 (30) 天之前，不承擔或簽訂任何債務協議或安排。

4.2 抵消。本票據應受購買協議中規定的抵消條款的約束。

第 5 條

5.1 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，如果此類通知或通信是在工作日下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 ，則應在 (a) 發送之日最早的日期視為已發出並生效，如果此類通知或通信是在非本節 中指定的電子郵件地址通過電子郵件發送的任何日期的工作日或晚於下午 5:00（紐約時間），且早於 該日期晚上 11:59（紐約時間），（c）郵寄之日之後的工作日（如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送），或 (d) 在需要發出此類通知的一方實際收到通知後。通知地址應符合購買 協議中的規定。

5.2 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋， 不提及法律衝突原則或法律選擇原則。本説明的解釋或解釋不得以任何不利於促成起草本説明的一方 的推定。

5.3 標題。本説明中的文章和章節標題僅為便於參考， 不構成本説明的一部分，用於任何其他目的。

5.4 補救措施、特徵、其他義務、違約行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積性的 ，除了本説明中可用的法律或衡平法的所有其他補救措施外（包括但不限於具體 履約令和/或其他禁令救濟），此處包含的任何補救措施均不應被視為放棄遵守賦予 產生此類補救措施的條款，並且此處的任何內容均不限制持有人因製造商的任何失敗而尋求實際損害的權利 遵守本説明的條款。此處規定或規定的與付款、兑換等相關的金額（以及其 計算）應為持有人收到的金額，除非本文明確規定，否則不受 製造商的任何其他義務（或其履行）的約束。製造商承認，其違反其在本協議下承擔的義務 將對持有人造成無法彌補的物質損失，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施是不夠的。 因此，製造商同意，如果發生任何此類違約或威脅違約，除了 所有其他可用的法律或衡平權利和補救措施外，持有人還有權獲得公平救濟，包括但不限於限制 任何此類違規或威脅違約的禁令，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

5.5 執法費用。製造商同意支付執行本票據的所有費用和開支，包括但不限於 合理的律師費和開支。

5.6 約束力；轉讓。此處規定的創客和持有人的義務應對每方的繼承人 和受讓人具有約束力，無論此處的條款是否允許此類繼承人或受讓人。持有人有權根據本協議轉讓本票據，而無需通知或徵得發行人的同意。

5.7 修正案；豁免。除非公司與 持有人簽署並經必要持有人批准的書面文書（定義見購買協議），否則不得免除或修改本票據的任何條款。放棄對本説明任何 條款、條件或要求的任何違約均不得視為未來繼續放棄或放棄任何後續的 違約或對本説明中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使 項下任何權利的任何延遲或疏忽均不得損害任何此類權利的行使。

5.8 遵守證券法。本票據的持有人承認，本票據的收購僅是為了持有人的 自己的賬户，而不是作為任何其他方的代理人，也不是為了投資，持有人不得以違反證券法的方式發行、出售或以其他方式處置本票據 。本票據及任何以替代或替代品發行的票據均應蓋章 或以基本上以下形式印有圖例：

“本 票據未依據經修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）的 註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免 ，或在不受其約束的交易中，否則不得發行或出售 《證券法》和適用的州 證券法的註冊要求以轉讓人法律顧問的相關法律意見為證，其實質內容應為公司合理接受。”

5.9 管轄權；地點。由本説明引起或以任何方式與本説明相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區聯邦地區法院提起並執行 。 公司和持有人不可撤銷地服從此類法院的管轄，該司法管轄權應是排他性的，並特此放棄 對此類專屬管轄權或此類法院代表不便法庭的任何異議。任何此類訴訟的勝訴方 有權收回其合理且有據可查的律師費以及與該訴訟或 訴訟相關的自付費用。

5.10 失敗或寬恕不放棄。持有人未能或延遲行使本協議規定的任何權力、權利或特權 均不構成對這些權力、權利或特權的放棄，也不得妨礙 其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。

5.11 Maker Waivers。除非此處另有明確規定，否則製造商和所有其他可能對本票據所證明的全部或任何 部分義務負有責任的人，特此放棄出示、要求、不付款、抗議通知和所有其他與交付、接受、履行和執行本票據有關的通知，並特此同意任何數量的延期或付款，以及同意任何此類續訂或延期均可在不通知 任何此類人員的情況下進行，且不影響他們在此處承擔的責任，並進一步同意免除對本票據承擔責任的任何人，所有 ，但不影響負責支付本票據的其他個人、公司或製造商的責任，並特此放棄 陪審團的審判。

(a) 持有人在行使本説明下的權利或與本説明相關的行為過程中的任何延遲或不作為均不構成對持有人此類權利或任何其他權利的放棄，也不得將持有人對 任何此類權利或權利的任何放棄視為將來任何場合對相同權利的放棄。

(b) 製造商承認本票據所參與的交易屬於商業交易，在適用的 法律允許的範圍內，特此放棄就持有人或其繼任者或受讓人 可能希望使用的任何判決前補救措施發出通知和聽證的權利。

5.12 定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。就本文而言 ，以下術語應具有以下含義：

(a) “基於資產的信貸” 是指 (i) 公司與Capital Foundry 之間的某些現有循環信貸額度，或 (ii) 由第一優先權、製造商應收賬款 的優先留置權以及未開票的應收賬款及其收據作為擔保；前提是任何此類繼承信貸額度的財務和其他實質性條款由製造商自行決定 額度同樣有利比現有 Capital Foundry 設施的製造商和持有者更具影響力，而且總計根據上述融資機制產生的債務的美元金額將不超過：

(i) 2023財年 800萬美元；

(ii) 2024 財年為 1,000,000 美元；以及

(iii) 此後任何給定時間20,000,000美元或應收賬款的90％，以較低者為準，直到 項下的所有債務都已全額支付。

(b) “股權條件” 是指，在本報告所述期間，(a) 公司應正式兑現持有人的一份或多份轉換通知（如果有）計劃進行或發生的所有轉換 ，(b) 公司應支付了本票據欠持有人的所有 違約金和其他款項，(c) (i) [故意刪除]或 (ii) 根據交易文件可發行的所有轉換 股票（以及可代替現金支付利息的股票）均可根據第 144 條 轉售，不受交易量或銷售方式限制，也無當前的公開信息要求，具體由公司股票轉讓代理人 和持有人，(d) 在交易市場上交易的普通股以及根據該交易可發行的所有股票文件 是在此類交易市場上上市或報價的（公司真誠地認為，在可預見的將來，普通股 在交易市場上的交易將繼續不間斷），(e) 有足夠數量的授權但未發行的 和其他無保留的轉換股可以發行當時根據交易文件發行的所有股票， (f) 沒有違約事件和任何現有事件，隨着時間的推移或通知的發出，這些事件將構成 違約事件，（g）向持有人發行有關股票）不會違反本協議第 3.3 節規定的限制，(h) 尚未公開宣佈本協議第 3.4 (a) (vii) 節所述的待定或擬議事件或控制權變更 尚未完成，(i) 適用的持有人不擁有公司提供的任何信息， 其任何子公司或其任何高級職員、董事、員工、代理人或關聯公司，構成或可能構成重大非公開 信息，除公司根據交易文件的 條款可能要求向持有人提供的任何信息外，以及 (j) 在適用衡量日之前的最後15個交易日中 10個交易日普通股在主要交易市場的平均每日交易量應至少為25萬美元，(k) 公司不知道 任何可以合理預期會阻止根據任何州證券法 ，轉換股票無需註冊即可自由交易或法規（在每種情況下，不考慮對本票據轉換的任何限制）；（l）在適用衡量日之前的最後15個交易日中， 主交易市場上普通股的VWAP應至少為0.15美元，（m）普通股應符合DWAC資格。

(c) “事件市場價格” 是指就任何股票合併事件日期而言，通過除以 (x) 在截至該股票合併事件 之後的連續二十 (20) 個交易日期間內五 (5) 個最低交易日中每個交易日的普通股VWAP之和得出的商數，除以 (y) 五 (5)。所有此類決定均應根據該期間的任何股票分紅、股票分割、股份合併、 資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(d) “第一批金額” 是指等於1,650,000.00美元的現金（通過電匯將即時可用資金轉入公司指定的公司 賬户）。

(e) “最低價格” 是指 0.046 美元。

(f) “負債” 是指：(a) 所有借款債務；(b) 債券、債券、 票據或其他類似工具證明的所有債務，以及與信用證、銀行承兑匯票、 當前互換協議、利率套期保值協議、利率互換或其他金融產品有關的所有償還或其他債務；(c) 所有超過的資本租賃債務 任何財政年度的總額為500,000美元；(d) 由製造商任何 資產的留置權或抵押權擔保的所有債務或負債，無論是否承擔此類義務或負債；(e) 資產延期購買價格 的所有債務，以及任何財政年度總額超過50萬美元的貿易債務和其他應付賬款；(f) 所有合成 租賃；(g) 任何擔保或意在擔保任何上述債務（無論是直接還是間接擔保、背書、共同制定、貼現 或附帶追索權出售）的債務其他人; (h) 貿易債務; 以及 (i) 託收或存款背書. 儘管有上述規定，負債不應包括製造商的應付賬款餘額、應計費用、保險 應付融資和應繳所得税。

(g) “利息轉換率” 是指適用計算日期前十五 (15) 個交易日內 普通股的 (i) 轉換價格或 (ii) 最低交易價格的75％，中較低者。

(h) “主要高管” 是指保羅·弗洛伊登塔勒（首席財務官）和哈維爾·塞爾加斯（首席執行官）的每位高管。

(i) “Make-Whole Amount” 是指截至任何給定日期，如果適用，與 持有人選擇的本票據下的任何轉換相關的金額，等於本票據轉換之日至到期日之後按利率計算的該票據中該部分的額外利息金額 實際上假設本票據的本金為截至收盤日（包括到期日）仍未償還的金額；哪筆款項 可以現金支付或轉換支付製造商可選擇持有的股票；但是，前提是，如果以轉換股份支付， 轉換股票應按利息轉換率估值，如果 (i) 轉換時的股票價格低於最低價格或 (ii) 股權條件不滿足，則製造商必須以 現金支付全部金額。

(j) “強制違約金額” 是指等於本票據首次違約事件發生之日的未償還本金金額與本票據的整體 金額之和的金額。

(k) “市場價格” 是指 在截至適用的決定日期之前的交易日的連續十 (10) 個交易日內，交易市場上普通股兩個最低收盤買入價的平均值。

(l) “未償還本金” 是指在確定時根據本協議條款對任何轉換或預付款生效 後未償還的本金。

(m) “最優惠利率” 是指《華爾街日報》最後一次在美國 以 “最優惠利率” 報價的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指聯邦 儲備委員會在美聯儲統計新聞稿 H.15 (519)（精選利率）中公佈為 “銀行優惠貸款” 利率的最高年利率，或者 其中不再引用此類利率，聯邦儲備委員會發布的任何類似公告（由行政代理人 自行決定）。最優惠利率的每一次變更均應自該變更公開宣佈 或引述為生效之日起生效。

(n) “第二批金額” 是指等於1100,000美元的現金（通過電匯將即時可用資金轉入公司指定的公司 賬户）。

(o) “第三批金額” 是指相當於6,25萬美元的現金（通過電匯將即時可用資金轉入公司指定的公司 賬户），但須按此處的規定進行調整。

(p) “交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

(q) “VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通 股票隨後上市或報價 a Trading Market，彭博社報道，普通股在交易市場上 上市或報價（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約市 時間）的交易市場的每日交易量加權平均值 ，（b）如果普通股在場外交易）OTCQB 或 OTCQX， 該日期（或最接近的前一個日期）普通股的交易量加權平均銷售價格（如適用），(c) 如果是普通股然後沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價 交易，如果隨後在 OTC Markets Group, Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表” 中報告普通股的價格，則為所報告的普通股的最新每股出價 ，或 (d) 在所有其他情況下，公允市場價值由持有人真誠選擇的獨立 評估師確定的普通股，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付 。

[簽名 頁面關注中]

在 見證下，製造商已促使本票據由其正式授權的官員自上述第一天起正式簽署。

附錄 A

轉換通知的表格

（由 由註冊持有人執行以轉換票據）

下列簽署人特此不可撤銷地選擇將上述票據編號 ___ 的本金中的 $ ______________ 轉換為普通股 [或優先股]截至下文寫明的日期 ，Freight Technologies, Inc.（“製造商”）根據本協議的條件。

轉換日期 ：

轉換股類型 （A4 系列優先股或普通股）：

股票數量 ：

:

:

附表 2.1 (J)

佛羅裏達州的一家 有限責任公司及其首席管理人員（“原告”）和FreightApp, Inc.，f/k/a FreighHub, Inc.， 特拉華州的一家公司（“FreightHub”）（“被告”）正在對彼此 提起多項法律訴訟。原告和被告分別被稱為 “一方”，共同稱為 “雙方”。

原告已對被告提起民事訴訟，目前正在美國佛羅裏達州南區地方法院 待審（“訴訟”，此類法院稱為 “法院”）；被告在針對原告的訴訟 中提出了反訴（“反訴”）。

《動作與反擊》的最終解決方法未知。