ALPHATIME 收購公司

第 5 大道 500 號，938 號套房

紐約 紐約，紐約 10110

2024 年 1 月 23 日

作者 EDGAR

弗蘭克 納普和威爾遜李

公司財務部

房地產與建築業辦公室

美國 證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

女士們 和先生們：

這封 封信是對公司財務部工作人員於2024年1月8日發出的信的迴應（”員工”) 美國證券交易委員會的 (”秒”) 寄給 AlphaTime 收購公司（”公司”）。 為便於參考，下文以粗體形式列出了工作人員的評論文本，隨後是公司的迴應。

截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度 10-K 表格

披露控制和程序評估 ，第 76 頁

1。 我們注意到你對我們評論的迴應。請注意，僅僅修改未來的定期申報是不夠的。 請修改您迄今為止提交的定期報告，以納入法規 S-K 第 307 項所要求的披露。作為 流程的一部分，請考慮未納入所需披露內容是否會影響截至報告所涉期末有關披露控制和程序有效性的 結論。特別是， 請考慮規則13a-15 (e) 中規定的披露控制和程序的定義，該定義指出，有效的 控制和程序將確保在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和 報告發行人要求披露的信息。鑑於這些事實，如果管理層 得出結論，披露控制和程序是有效的。但是，請告訴我們您考慮的因素， 向我們重點介紹支持您結論的因素。

迴應： 公司承認員工的評論，並恭敬地告知，公司已於2024年1月23日 23日提交了修訂後的定期報告，以披露公司的內部控制和程序無效，因為未能根據第S-K條例第307項列入 所需的披露。

如果 你有任何疑問，請隨時致電 (347) 627-0058 與我聯繫，或致電 713-651-2678 與我們的法律顧問、Winston & Strawn LLP 的邁克爾·布蘭肯希普聯繫。

抄送： 邁克爾·布蘭肯希普，温斯頓和斯特勞恩律師事務所合夥人