美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

ONFOLIO HOLDINGS INC

親愛的股東們：

Onfolio Holdings Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年6月14日星期三上午10點30分舉行。年會將是一次股東的 “虛擬會議”，將通過www.cesonlineservices.com/onfo23_vm的網絡直播專門在線舉行。要參加年會，你必須在2023年6月13日星期二美國東部時間上午10點30分之前在www.cesonlineservices.com/onfo23_vm上進行預註冊。年會的正式通知顯示在下一頁上。

所附的年會通知和委託書描述了我們預計將在年會上採取行動的事項。年會結束後，管理層將立即回答您可能提出的任何問題。

無論您是否選擇參加年會，您的股票都有代表性都很重要。無論您擁有多少股票，請在年會之前、通過互聯網、如果您收到了代理卡，或者通過電話或互聯網，如果您收到了投票説明表，或者在代理卡或投票指示表上簽名並註明日期，然後立即使用所提供的已付郵資信封將其退還給我們。如果您簽署並歸還代理卡或投票説明表但沒有具體説明您的選擇，則您的股票將根據委託書中包含的董事會建議進行投票。

公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（包括經審計的財務報表）附帶委託書。該套餐中包含的代理材料和年度報告也可在公司網站上查閲，網址為 https://www.onfolio.com。

代理人代表的所有股份將根據年會上標記的規格在年會上進行投票，或者如果沒有具體説明，(i) 關於提案1，代理人授予 “支持” 被列為董事會職位候選人的五 (5) 人投票的權力；(ii) 對於提案2，代理人授予 “贊成” 批准BF Borgers CPA PC的權力作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及（iii）就即將到來的任何其他業務而言在年會之前，代理人授予代理持有人自行決定投票的權力

公司董事會認為，對所附年度股東大會通知和委託書中描述的董事會職位和所有其他事項投贊成票符合公司及其股東的最大利益，建議對所有被提名人投贊成票，並建議對提案2投贊成票。因此，我們敦促您仔細查看隨附的材料，並立即退還隨附的代理文件。

讓您的股票在年會上有代表性很重要。我們敦促您查看所附的委託書，無論您是否計劃參加年會，都請通過互聯網或任何其他提供的投票選項立即對您的股票進行投票；或者，如果您通過郵件收到全套代理材料或要求郵寄給您，並且希望將您的代理人或選民指示郵寄給您，請填寫、簽署、註明日期，並用提供的預先填寫好的信封寄回您的代理人或投票指示表，如果在美國郵寄，則無需額外郵費。您可以通過互聯網提交後續投票，也可以通過郵寄方式或通過年會前提供的任何其他投票選項，或者在年會上進行電子投票，來撤銷您的投票。

無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。感謝您對Onfolio Holdings Inc的投資和持續關注。

真誠地，

/s/多米尼克·威爾斯

多米尼克·威爾斯

董事會主席、首席執行官

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 14 日舉行

親愛的股東：

我們很高興邀請您參加Onfolio Holdings Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2023年6月14日星期三上午10點30分舉行，目的如下：

上述業務事項在本通知附帶的委託聲明中進行了更全面的描述，或可通過互聯網查閲。在年會之前，我們不知道還有其他事要做。

我們的董事會已將2023年4月20日的營業結束定為決定有權通知年會或任何休會或延期並在年會上投票的股東的記錄日期。只有在2023年4月20日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會及其任何休會或延期上進行通知和投票。

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播在線進行。您將能夠在線出席和參與年會，通過電子方式對您的股票進行投票，或者通過訪問代理材料中顯示的網站在會議之前和會議期間提交問題。要參加年會，您可能需要按照經紀商、銀行或其他登記持有人的指示，在代理卡上或代理材料或其他信息附帶的説明中包含您的控制號碼。股東將沒有實際地點可以參加，您將無法親自參加年會。

讓您的股票在年會上有代表性很重要。我們敦促您查看所附的委託書，無論您是否計劃參加年會，都請通過互聯網或任何其他提供的投票選項立即對您的股票進行投票；或者，如果您通過郵件收到全套代理材料或要求郵寄給您，並且希望將您的代理人或選民指示郵寄給您，請填寫、簽署、註明日期，並用提供的預先填寫好的信封寄回您的代理人或投票指示表，如果在美國郵寄，則無需額外郵費。您可以通過互聯網提交後續投票，也可以通過郵寄方式或通過年會前提供的任何其他投票選項，或者在年會上進行電子投票，來撤銷您的投票。

感謝您對Onfolio Holdings Inc的投資和持續關注。

真誠地，

/s/ 多米尼克·威爾斯

多米尼克·威爾斯

董事會主席、首席執行官

委託聲明

2023 年年度股東大會

本委託書與Onfolio Holdings Inc.董事會（“董事會” 或 “董事會”）以其名義通過網絡直播在2023年6月14日星期三上午10點30分在美國東部時間2023年6月14日星期三上午10點30分通過網絡直播在2023年股東年會（“年會”）上通過網絡直播進行投票有關 _vm 及其任何休會（“年會”）。在本委託書中，除非文中另有説明，否則Onfolio Holdings Inc.被稱為 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Onfolio”。已召集年會審議以下提案並採取行動：（i）選舉五（5）名董事會候選人；（ii）批准任命BF Borgers CPA PC作為公司截至2023年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所；（iii）考慮在年會或任何廣告之前適當開展的其他業務並採取行動其休會。

董事會知道在年會上沒有其他事項需要提請採取行動。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則代理卡或投票指示表中提及的人員將根據他們的最佳判斷對此類其他事項和/或其他被提名人進行投票。公司董事會建議股東對 “支持” 所有被提名人和 “贊成” 提案2投贊成票。只有在2023年4月20日營業結束時（“記錄日期”）的公司普通股登記持有人才有權在年會上投票。

我們公司的主要行政辦公室位於特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街1007號4樓，19801，我們的電話號碼是682-990-6920。首次向股東發送或提供本委託書、代理卡或投票指示表以及任何其他隨附材料的大致日期為2023年5月19日。這些材料附有公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）的副本，但不應被視為代理招標材料。此外，該套餐中包含的代理材料和年度報告也可在互聯網上公司網站的 “投資者” 頁面下找到，網址為 https://www.onfolio.com。

有關此代理材料和投票的問題和答案

什麼是委託書？

委託書是美國證券交易委員會（SEC）的法規，當我們要求您提供在年會上對您的股票進行投票的代理時，我們需要向您提供的文件。除其他外，本委託書描述了股東將要投票的提案，並提供了有關我們的信息。

我為什麼會收到這份委託書？

我們正在徵集您的代理人在年會以及年會的任何休會或延期中進行投票。我們將使用收到的與提案相關的代理來實現以下目的：

我如何參加年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。僅當您在記錄之日營業結束時是公司的股東時，您才有權參加年會。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，則應按照經紀商、銀行或其他被提名人的指示參加虛擬年會。不會舉行任何實體會議。要參加年會，你必須在2023年6月13日星期二美國東部時間上午10點30分之前在www.cesonlineservices.com/onfo23_vm上進行預註冊。

您將能夠在線參加虛擬年會，並在會議期間通過訪問代理卡中註明的網站或代理材料附帶的説明提交問題。您還可以通過參加虛擬年會在線對股票進行投票。要參加年會，您可能需要按照經紀商、銀行或其他登記持有人的指示，在代理卡上或代理材料或其他信息附帶的説明中提供控制號碼。以您作為登記股東的名義持有的股票可以在年會期間進行電子投票。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以獲取您的控制號碼或經紀人、銀行或其他登記持有人提供的其他指示。但是，即使你計劃參加年會，公司也建議你提前對股票進行投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，你的選票將被計算在內。

為了確保虛擬年會為股東提供有意義的參與機會，股東將能夠在註冊時和年會期間向董事會和管理層提問。股東可以在年會期間通過在會議屏幕的問題/聊天部分鍵入問題來提交問題。與會議事項相關的問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制和年度會議行為規則而定。

虛擬在線會議將在美國東部時間上午 10:30 迅速開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。

如果我在訪問虛擬年會時遇到技術問題或問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬年會網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間訪問虛擬年會網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

誰可以參加年會？

只有我們普通股的記錄持有人和受益所有人或其正式授權的代理人才能參加年會。

誰有權投票？

董事會已將2023年4月20日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權通知年會或任何休會或延期並在年會上投票的股東。只有在記錄日期擁有我們普通股的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，我們的已發行普通股有5,110,195股。

作為記錄持有人和作為受益所有人持有股份（以街道名稱持有股份）有什麼區別？

如果您的股票以您的名義向我們的過户代理VStock Transfer, LLC註冊，則您就是這些股票的 “記錄持有者”。如果您是記錄保持者，則這些代理材料由公司直接提供給您。

如果您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，則您被視為 “街道名稱” 這些股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料已由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股份進行投票。我們的大多數股東以街道名義持有股份。

我在投票什麼？

計劃對兩（2）個事項進行表決：

1。選舉五 (5) 名董事會候選人，任期至 2024 年年會；以及

2。批准任命BF Borgers CPA PC為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會上正確地提出了任何其他事項，則您的代理人授權指定的代理持有人根據其最佳判斷對此類事項進行投票。

我該如何投票？

記錄持有者：

如果您通過互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡。

受益所有人（以街道名稱持有股份）：

如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄代理卡。

我的選票必須在什麼時候收到？

在年會之前收到且未被撤銷的所有有權投票並由經過適當填寫和執行的代理人代表的股份都將按照年會前交付的委託書中的指示在年會上進行投票。如果您未指明應如何就某一事項對股份進行投票，則您的正確填寫和執行的代理人所代表的股票將按照董事會對所列每項提案、可能在年會上正確提交的任何其他事項以及與年會舉行有關的所有事項的建議進行投票。如果您想在年會上投票，則可能需要代理卡上或經紀商、銀行或其他登記持有人的代理材料或其他投票指示所附説明中包含的控制號碼，才能參加虛擬年會併為您的股票進行投票。所有選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和調解人無票。

我有多少票？

截至記錄日，您擁有的每股普通股均有權獲得一票。

我的投票是保密的嗎？

是的，你的投票是保密的。只有選舉檢查員、幫助處理和計票的個人以及出於法律原因需要訪問的人才能訪問您的選票。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

如果我退回了簽名的代理卡，但忘記註明我希望如何投票普通股，會發生什麼？

如果您在委託書上簽名、註明日期並歸還委託書，但沒有註明您想如何投票，則您的代理人將被視為 “贊成” 所有董事候選人和 “贊成” 所有其他提案。

什麼是經紀商不投票？如果我不指示我的經紀人如何投票，或者如果我在投票指示表上標記 “棄權” 或 “扣留權限”，會發生什麼？

如果您將投票指示表標記為 “棄權”，則您的投票將與對該提案投反對票的效果相同。對董事候選人進行 “拒絕” 投票不會對該被提名人的當選產生任何影響。如果您不指示經紀人如何投票，您的經紀人可以但沒有義務就 “常規” 提案為您投票，但沒有義務對 “非常規” 提案投票。批准我們的審計師被視為例行事項，但所有其他提案都被視為非常規事項。因此，如果您不對非常規事項進行投票或提供投票指示，則您的經紀人將無法就這些事項對您的股票進行投票，您的經紀人將在不對例行事項投票（“非投票”）的情況下退還您的代理卡。一些經紀商採取了不對例行事項進行投票的政策，這意味着您的經紀人也不得就例行事項對您的股票進行投票，並且您的經紀人將在例行事項上不投票（“不投票”）的情況下退還您的代理卡。經紀人未就某一事項進行投票將不被視為出席並有權就該事項進行表決，因此對該事項的投票不會產生任何影響。

我可以在會議開始前撤銷或更改我的投票指示嗎？

對於以 “街道名稱” 持有的股票，股東必須遵循其銀行、經紀人或其他中介機構的指示，撤銷或修改投票指示。對於以股東本人名義註冊的股票，可以通過在委託書面通知公司祕書並提供相關的姓名和賬户信息、稍後提交新的代理卡（這將取代先前的代理卡）或在年會上親自投票來撤銷委託書。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於另一項提案，則投了 “贊成”、“反對”、“棄權” 和經紀人不投票。

什麼構成法定人數？

截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通5,110,195股。大多數已發行股份的持有人親自或通過代理人出席是構成年會法定人數的必要條件。棄權票和經紀人無票計為出席票並有權投票，以確定法定人數。如果未達到法定人數，則年會將休會，直到達到法定人數。

每項提案需要多少票才能通過？

投票程序是什麼？

在通過代理人就董事選舉進行投票時，您可以對所有被提名人投贊成票，暫停對所有被提名人的選票，或者對特定被提名人投贊成票並暫停對特定被提名人的投票。關於其他提案，你可以對該提案投贊成票或反對該提案，也可以對該提案投棄權票。您應在隨附的代理卡或投票説明表上指定相應的選擇。

誰來支付準備和郵寄這份委託書所涉及的費用？

準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及徵集代理的所有費用將由我們支付。除了通過郵件進行招標外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自徵集代理人。除正常工資外，這些人不會因其服務獲得任何補償。還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的股份的受益所有人，我們可能會向這些人報銷他們在轉交招標材料時產生的合理的自付費用。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表的最新報告中披露，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

公司的高級管理人員和董事是否對年會將要採取的任何事項感興趣？

由於所有被提名人目前都是董事會成員，因此董事會成員對第 1 號提案，即本文件中提出的五 (5) 名董事候選人的選舉符合董事會的利益。公司董事會成員和執行官對第2號提案（批准我們獨立註冊會計師事務所的任命）沒有任何利益。

誰是最大的主要股東？

參見”有表決權的證券及其主要持有人” 在本委託書的其他地方，表中列出了截至記錄日公司普通股5％以上的每位所有者。

董事和高級管理人員擁有多少百分比的股票？

截至記錄日期，他們共擁有我們公司普通股的約31.2％。有關管理層對我們普通股所有權的信息，請參閲標題為” 的部分有表決權的證券及其主要持有人” 在本委託書的其他地方。

我有持不同政見者的評估權嗎？

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權對擬在年會上進行表決的任何項目獲得評估權。

在哪裏可以找到有關公司的一般信息？

有關我們的一般信息可以在我們的網站上找到，網址為 https://www.onfolio.com。我們網站上的信息僅供參考，不應將其用於投資目的。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明，不應被視為本委託書或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他報告的一部分。在以電子方式提交此類報告後，我們會通過直接訪問我們的網站或鏈接到美國證券交易委員會的網站，免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案與美國證券交易委員會合作或向美國證券交易委員會提供。我們向美國證券交易委員會提交或提供的報告也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上直接查閲。

如果我收到多張代理卡或投票説明表是什麼意思？

這意味着您持有在多個賬户中註冊的股票。您必須退還所有代理卡或投票説明表，以確保所有股票都經過投票。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採取了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們會向共享相同地址的多位股東交付一份代理材料的單一副本。此程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和接收單獨的代理材料。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料的單獨副本交付給任何股東，我們將向該共享地址發送任何這些文件的單一副本。要獲得代理材料的單獨副本，股東可以聯繫：

公司祕書

Onfolio Holdings公司

北奧蘭治街 1007 號，4 樓

特拉華州威爾明頓 19801

電話：(682) 990-6920

以街道名稱（如上所述）持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織，索取有關住户的信息。

目前在自己的地址收到多份代理材料副本的股東也應使用上述信息或經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織與公司聯繫。

如果有其他問題，我應該聯繫誰？

您可以通過電話或書面形式向我們上述公司祕書的地址提出請求，向我們獲取信息。

收到的所有代理將根據此類代理上指定的選擇進行投票。代理人將對每位董事候選人投贊成票，如果沒有做出相反的規定，則將對提案投贊成票。對於年會之前可能出現的任何其他事項，所有獲得的有效代理將由委託書中指定的人員酌情投票。

有關董事、高管的信息

高管、重要員工和公司治理

董事會

我們的章程規定，組成董事會的董事人數由董事會決議決定，但組成整個董事會的董事總人數不得少於一（1）或超過九（9）。我們的董事會目前由五 (5) 名董事組成。每位董事的任期將持續到 2024 年年會，或者直到正式選出繼任者並獲得資格為止，或者直到董事提前去世、辭職、取消資格或免職為止。

下文列出了我們董事的姓名，包括將在年會上選出的五（5）名被提名人，以及有關每位董事的某些信息。

公司的提名和公司治理委員會將來可能會對個人進行評估，以考慮在年會之後增加董事會成員。代理人被選的人數不能超過被提名人的人數。

董事的身份

董事的業務經歷

多米尼克·威爾斯。多米尼克·威爾斯自 2020 年 8 月起擔任首席執行官，自 2020 年 7 月起擔任董事，自 2019 年 5 月起擔任 Onfolio LLC 的首席執行官。他負責制定和實施我們公司的長期業務戰略和方向。從2013年8月到2019年4月，威爾斯先生是Digital Wells Limited（香港）的創始人兼董事，在那裏他發展了公司和Human Proof Designs（HumanProofDesigns.com）網站。Human Proof Designs是一家互聯網營銷機構，提供網站創作、搜索引擎優化服務、內容營銷和內容創作服務以及會員營銷培訓。在創立數碼井有限公司（香港）並發展了5年之後，威爾斯先生於2019年退出了該公司。威爾斯先生在董事會任職的資格包括他對我們公司的瞭解以及他在我們公司的領導能力。威爾斯先生於 2006 年獲得英國薩塞克斯大學媒體實踐與理論（榮譽）學士學位。

安德魯勞倫斯。A.J. Lawrence 自 2022 年 1 月起擔任董事。自 2006 年 6 月以來，他一直是 JAR 集團及其子公司（美國）的創始人兼董事，在那裏他將公司發展到兩次進入公司 500 強，並贏得了許多行業獎項。JAR Group是一家互聯網營銷機構，提供分析、媒體購買、搜索引擎優化服務、內容營銷、內容創作服務和聯盟計劃管理。在創立JAR集團並發展了10年之後，勞倫斯先生出售了該公司的媒體採購、搜索引擎優化和聯盟計劃管理部門。勞倫斯先生在董事會任職的資格包括他對我們行業的瞭解、多個天使投資和諮詢職位以及他的執行管理經驗。勞倫斯先生於1991年獲得南卡羅來納大學國際關係學士學位和1994年國際商務工商管理碩士學位。

大衞麥基根。大衞·麥基根自2022年1月起擔任董事。McKeegan先生是Greenback ETS的聯合創始人兼首席執行官。Greenback ETS成立於2009年，為全球成千上萬的美國外籍客户提供海外美國税收合規服務。他還是GBS Taxand Bookkeeping的聯合創始人兼首席執行官，該公司成立於2018年，為在美國註冊的企業家和初創企業提供服務。在共同創立Greenback ETS之前，McKeegan先生曾在蘇格蘭銀行擔任副董事，並從2005-2009年在蘇格蘭銀行的銀團貸款部門工作了5年。McKeegan先生在董事會任職的資格包括他多年來協助企業管理財務、報税文件和簿記的經驗，以及他在金融和銀行方面的經驗。McKeegan先生是美國國税局註冊代理人，於2004年獲得西班牙巴塞羅那IESE的工商管理碩士學位，並於2009年獲得馬裏蘭州洛約拉學院的學士學位。麥基根先生還在1997年至2002年期間在摩根大通工作。

羅伯特·J·利普斯坦。羅伯特·利普斯坦自2022年3月起擔任董事。2021 年，利普斯坦先生加入 Firstrust 銀行董事會，自 2019 年起擔任佛羅裏達海岸銀行公司（納斯達克股票代碼：SBCF）的董事會成員，擔任審計委員會主席，企業風險管理委員會成員和董事信用風險委員會成員。自2017年以來，他一直擔任專注於企業諮詢服務的私人諮詢公司CrossCountry Consulting的董事和愛因斯坦醫療網絡的董事會成員。利普斯坦先生於 2020 年加入 Infrasight Software 的董事會。Infrasight Software 是一家初創企業，提供支持混合 IT 和多雲業務決策的軟件。利普斯坦先生曾擔任抵押貸款服務商Ocwen Financial（紐約證券交易所）的獨立董事會成員，他在2017年至2020年期間擔任該公司的審計委員會和薪酬委員會成員。此外，他還是一位退休的畢馬威高級合夥人，曾擔任過多個領導職務，包括負責薩班斯奧克斯利服務的全球合夥人、IT業務服務全球管理合夥人、畢馬威金融服務業務負責合夥人以及負責畢馬威中大西洋地區諮詢業務的合夥人。利普斯坦先生在董事會任職的資格包括他作為上市和私營公司董事會成員以及註冊會計師的經驗，以及他40多年的多元化業務經驗。他畢業於賓夕法尼亞大學董事學院，是温伯格公司治理中心的名譽會員，並獲得了特拉華大學的會計學學士學位。

馬克·施瓦茲。馬克·施瓦茲自2022年3月起擔任董事。此前，從 2017 年 3 月到 2021 年 1 月，他曾擔任價值超過 5 億美元的藥房零售商巴特爾製藥公司的董事會成員以及審計和薪酬委員會成員，領導了向 Rite Aid Drug Corporation 的成功出售的規劃和實施。從2016年1月到2019年12月，Schwartz先生擔任Glass-Media Inc. 的董事會成員，該公司是一家展示廣告的廣告技術軟件和硬件提供商，他為公司的成功幾輪融資提供了建議。從 2012 年 1 月到 2015 年 12 月，Schwartz 先生擔任特種商品公司的董事會成員，該公司是一家銷售和加工堅果、種子、古代穀物和寵物食品的天然有機食品公司，在那裏他就將公司出售給 Archer Daniels Midland 的定位和戰略提供了諮詢意見。Schwartz先生在董事會任職的資格包括他作為上市和私營公司首席執行官、首席財務官和董事會成員的豐富背景，具有在各種消費者、科技、媒體和醫療保健公司規劃、實施利潤改善和退出策略的經驗。他擁有豐富的併購、企業融資、首次公開募股、財務報告系統、預算監督以及財務和企業戰略經驗，可以加速收入和盈利能力。他曾在多個審計和薪酬委員會任職，擁有豐富的美國證券交易委員會公認會計原則和薩班斯-奧克斯利法案風險管理專業知識。施瓦茲先生於1978年獲得克萊爾蒙特麥肯納學院經濟學和政治學學士學位，1980年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。他於2015年參加了加州大學洛杉磯分校安德森學院的公司治理高管教育項目。

我們董事會的每位成員任期至下一次年度股東大會或正式選出其繼任者為止。每位官員每年由董事會選出，任期直至其辭職或被董事會免職或以其他方式取消任職資格，或者其繼任者當選並獲得資格。

在過去的十年中，我們的董事或執行官均未參與S-K法規第401（f）項所述的任何訴訟。

與關聯人的交易

2020年7月22日，我們公司向公司首席執行官多米尼克·威爾斯發行了42萬股股票，以換取Onfolio LLC100％的會員權益。交易時，威爾斯先生是Onfolio LLC和該公司的唯一所有者，因此，該交易被視為FASB ASC 805下受共同控制的實體組合。Onfolio LLC擁有並運營多個域名，根據ASC 805的規定，這些域名在公司的資產負債表上按結轉額計算。Onfolio LLC是一家特拉華州有限責任公司，由唯一成員多米尼克·威爾斯於2019年5月14日成立。

2020年8月1日，我們公司的首席執行官將其在Onfolio Groupbuild 1 LLC（“Groupbuild”）的全部20％權益轉讓給了他，以換取不收任何對價。

公司不時直接代表其管理的合資企業支付費用，並代表合資企業接收資金。截至2022年12月31日，關聯方應付餘額為54,858美元，包含在流動負債中。在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了

21.5萬美元與公司對合資企業股權的資本出資有關。

公司首席執行官不時代表公司支付費用，公司向首席執行官支付某些費用。此外，公司還從首席執行官那裏獲得了對Onfolio JV I, LLC、Onfolio JV II LLC和Onfolio JV III LLC的投資。公司根據首席執行官為Onfolio JV 1 LLC向合資企業支付的金額，確認了對這些合資企業的投資價值，並同意按結轉基準向合資企業支付Onfolio JV II LLC和Onfolio JV III LLC的捐款，金額與首席執行官收購的利息金額相同。截至2022年12月31日，公司首席執行官控制的實體欠該公司36,854美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別欠首席執行官0美元和480美元。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會根據納斯達克法規的要求審議、批准或不批准任何關聯人交易。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的法規要求執行官、董事和超過百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格。據我們所知，僅根據對最近一個財年向我們公司提交的表格3和4及其修正案的審查，以及向我們公司提交的有關最近一個財年的表格5及其修正案，以及S-K法規第405項第 (b) (1) 段提及的任何書面陳述，我們的所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了所有第16（a）條) 申報要求，但以下例外情況：多米尼克·威爾斯、埃斯貝·範·海爾登、尤里各一項比亞利克、亞當·特雷納、傑克·霍金斯三世、安德魯·勞倫斯、大衞·麥基根、羅伯特·利普斯坦和馬克·施瓦茨遲交了表格 3，尤里·比亞利克提交了一份較晚的表格 4。

公司治理

《行為守則》

根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則，我們公司通過了適用於其員工、董事和高級管理人員的行為準則。本行為準則的副本可在我們的主要公司網站上查閲，網址為 https://www.onfolio.com。索取《道德與商業行為守則》副本的請求應提交給位於特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街1007號4樓的Onfolio Holdings Inc.投資者關係部 19801。對行為準則或隨後通過的高級財務官的任何類似準則的任何實質性修訂或豁免只能由我們的董事會作出，並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則的要求立即予以披露，包括在我們公司的網站上發佈此類信息或提交8-K表格。

董事獨立性標準

適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，但有規定的例外情況。根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。

董事獨立性

2023 年 3 月，我們董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定 Andrew “A.J.” 每位董事都是 “A.J.”根據適用的《納斯達克股票市場規則》和《交易法》的規定，勞倫斯、大衞·麥基根、羅伯特·利普斯坦和馬克·施瓦茲是 “獨立董事”。在做出此類決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。我們董事會中唯一不是 “獨立董事” 的成員是多米尼克·威爾斯，因為他在本公司的執行官身份。

公司提名或選擇擔任董事或執行官的任何董事、執行官或人員之間不存在家庭關係。

董事會委員會

我們的董事會已經設立了下述委員會，並可能不時成立其他委員會。我們每個委員會的章程如下所述，可在公司網站的 “投資者” 頁面上查閲，網址為 https://www.onfolio.com。我們所有的委員會都符合《納斯達克股票市場規則》。

審計委員會

我們根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條單獨設立了常設審計委員會。我們的審計委員會由羅伯特·利普斯坦、馬克·施瓦茨和大衞·麥基根組成。利普斯坦先生是該委員會的主席。根據《交易法》和《納斯達克股票市場規則》第10A-3條的定義，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。我們的董事會已指定羅伯特·利普斯坦為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。

審計委員會的宗旨和權力是（a）在必要時保留、監督和解僱我們公司的審計師，（b）監督我們公司的會計和財務報告流程以及我們公司財務報表的審計和編制，（c）行使董事會審計委員會章程中規定的其他權力和權力，（d）行使不時分配給他們的其他權力和權力董事會的決議。

審計委員會還有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項，並聘請法律顧問和顧問履行其職責和職責。在上一財年中，我們的審計委員會舉行了四次會議，有時經一致書面同意採取行動。

審計委員會報告

以下審計委員會的報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將本審計委員會報告納入其中，否則不應將其視為已提交或以提及方式納入公司根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中。

審計委員會的作用

審計委員會的主要職責一般如下：

審計委員會已實施程序，確保在每個財政年度中，以其認為必要或適當的方式關注審計委員會章程分配給它的每項事項。在監督公司財務報表的編制過程中，審計委員會與管理層和公司的外部審計師會面，包括與管理層不在場的外部審計師會面，在所有財務報表發佈之前審查和討論所有財務報表，並討論重大會計問題。管理層告知審計委員會，所有財務報表都是根據公認的會計原則編制的，審計委員會與管理層和外部審計師討論了這些報表。審計委員會的審查包括與外部審計師討論上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項。

審計委員會已收到上市公司會計監督委員會關於外部審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的公司外部審計師的書面披露和信函，並與外部審計師討論了外部審計師的獨立性。

審計委員會的建議。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會批准將公司的經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

本審計委員會報告由董事會審計委員會提供。

羅伯特·利普斯坦

馬克·施瓦茲

大衞麥基根

薪酬委員會

薪酬委員會由馬克·施瓦茲、大衞·麥基根和安德魯·勞倫斯組成。馬克·施瓦茲擔任薪酬委員會主席。

董事會已確定薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則中適用於薪酬委員會成員的獨立標準。公司認為，薪酬委員會的組成符合納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度的任何適用要求，該薪酬委員會的運作符合納斯達克上市規則和條例的任何適用要求。

在法律允許的範圍內，薪酬委員會的目的和權力是：（a）審查和批准我們公司首席執行官和董事會分配給該公司的其他員工的薪酬，並就薪酬水平的設定標準向董事會提出建議，（b）行使董事會薪酬委員會章程中規定的其他權力和權力，以及 (c) 行使其他應有的權力和權力根據董事會的決議，將時間分派給他們。

薪酬委員會還有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權聘請律師和顧問來履行其職責和職責。

不妨礙薪酬委員會僅接受執行官關於高管和董事薪酬金額或形式的建議。在2022年，我們的執行官提供了這樣的建議。2022年期間，沒有使用薪酬顧問來確定或建議高管和董事薪酬的金額或形式。

薪酬委員會還有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項，並聘請法律顧問和顧問履行其職責和職責。在上一財年中，我們的薪酬委員會舉行了一次會議，有時經一致書面同意採取行動。

薪酬委員會還有權自行決定將其任何職責以及就此類責任採取行動的權力下放給一個或多個小組委員會。在遵守適用的法律、規章制度和公司組織文件的前提下，薪酬委員會還有權將其任何職責以及就此類責任採取行動的權力委託給公司的一名或多名高管。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由安德魯·勞倫斯和大衞·麥基根組成。安德魯·勞倫斯擔任主席。

公司董事會已確定，根據納斯達克上市規則的獨立董事指南，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。在法律允許的範圍內，提名和公司治理委員會的宗旨和權力是：（a）確定潛在的合格董事候選人並向董事會推薦董事會提名候選人；（b）制定公司的公司治理準則和其他公司治理政策；（c）行使董事會提名和公司治理委員會章程中規定的其他權力和權力董事會，以及 (d) 行使此類其他權力和權力應根據董事會的決議不時予以分配。

提名和公司治理委員會還有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權聘請律師和顧問來履行其職責和職責。

我們的董事會通過了一項書面章程，規定了提名和公司治理委員會的權力和責任，該章程與上述宗旨和權力一致，可在我們的主要公司網站上查閲，網址為 https://www.onfolio.com。

提名和公司治理委員會還有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項，並聘請法律顧問和顧問履行其職責和職責。在上一財年中，我們的提名和公司治理委員會沒有舉行任何會議，有時是在獲得一致書面同意的情況下采取行動。

在年會上競選連任的五位董事都表示願意擔任董事。

在尋找新的董事會候選人時，我們所有的董事都會根據整個董事會的需求和組成對每位候選人進行評估，以提名為董事。董事會對候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。在評估董事候選人時，我們的董事會通常會尋求識別背景不同但互補的個人。我們的董事會根據董事會和公司的需求同時考慮董事候選人的個人特徵和經驗，包括每位被提名人的獨立性、多元化、年齡、技能、專長、時間可用性和行業背景。董事會認為，董事候選人應在所選領域表現出久經考驗的領導能力和經驗，承擔高度的責任，並具有分析公司面臨的業務問題的經驗和能力。除了業務專長外，董事會還要求被提名董事具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，最重要的是，他們必須致力於代表股東和其他利益相關者的長期利益。我們的董事資格政策指南可在公司網站的 “投資者” 頁面上查閲，網址為 https://www.onfolio.com。迄今為止，所有新候選人均已由董事會成員確定和推薦，包括管理層和非管理層董事、首席執行官和其他執行官，並且我們沒有向第三方支付任何費用以協助識別或評估候選董事的過程。

我們的董事將考慮股東推薦的董事提名候選人，不會因為候選人是由股東推薦而對任何董事提名候選人進行不同的評估。迄今為止，我們尚未收到或拒絕任何持有超過5％普通股的股東或股東團體推薦的董事候選人建議。

在我們的年度股東大會上提交候選人提名候選人時，股東應遵循以下通知程序並遵守我們章程的適用規定。要考慮股東推薦的2024年年度股東大會提名的候選人，該建議必須在本委託書標題下其他地方討論的時間段內交付或郵寄給我們的祕書並由其接收2024年年會股東提案。”該建議必須包括我們的章程中規定的信息，供年會考慮的股東候選人，以及以下內容：

上面列出的信息不是必要信息的完整列表。祕書將及時向我們的獨立董事轉交任何包含所需信息的建議以供考慮。

自我們上次披露這些程序以來，股東向董事會推薦候選人的程序沒有發生任何重大變化。

董事會領導結構

我們的章程規定，董事會可以靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，前提是董事會確定使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益。我們目前的結構是，只有一個人，即多米尼克·威爾斯，擔任首席執行官兼董事會主席。威爾斯先生是我們的首席執行官，負責公司的整體總體管理和公司政策的監督，制定公司的戰略，制定和監督公司的業務計劃，籌集資金，擴大公司的管理團隊以及公司的總體推廣。他還履行與公司治理相關的某些職能，包括協調某些董事會活動、制定相關議程項目以及確保董事會與管理層之間的充分溝通，他與其他獨立董事共同履行這些職能。我們的董事會已經確定，目前，這種領導結構適合我們公司的規模。此外，由於董事會規模較小，我們公司沒有首席獨立董事。

風險監督

董事會直接或通過與各自主題領域相關的委員會監督風險管理。通常，董事會監督可能影響公司整體業務的風險，包括運營事宜。審計委員會負責監督公司的會計和財務報告流程，還與管理層討論公司的財務報表、內部控制和其他會計及相關事項。薪酬委員會監督與薪酬計劃相關的某些風險，提名和公司治理委員會監督某些公司治理風險。作為監督風險管理職責的一部分，這些委員會定期向董事會報告管理層和顧問提供的簡報，以及委員會自己對公司面臨的某些風險的分析和結論。管理層負責實施風險管理戰略，制定政策、控制措施、流程和程序，以識別和管理風險。與管理層的互動不僅發生在董事會和委員會的正式會議上，還通過定期和其他書面和口頭溝通進行。

董事會和委員會會議；會議出席情況

在2022年期間，董事會舉行了11次會議。在2022財年，所有董事都參加了超過75％的董事會和委員會會議。根據我們的章程和特拉華州通用公司法的授權，董事會有時還經一致書面同意行事。

我們沒有關於董事會成員出席證券持有人年度會議的政策。在我們首次公開募股之前，我們的年會是根據我們的章程和特拉華州通用公司法授權的書面同意舉行的。

股東與董事會的溝通

希望與董事會或特定董事進行溝通的股東可以通過將信函發送給董事會或任何董事進行溝通，地址為特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街1007號4樓19801號Onfolio Holdings Inc.這些通信將按規定發送給董事會或任何個人董事。

禁止套期保值和質押

根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級管理人員和受保員工（以及這些人的配偶、居住在該人家庭中的其他人和未成年子女以及該人行使控制權的實體，如政策所述）在任何時候都不得進行以下交易：（i）參與我們證券的短期交易（ii）參與我們的證券的賣空；（iii）交易看跌期權、看漲期權或其他衍生證券關於我們的證券（iv）以保證金持有我們的證券記賬或以其他方式質押我們的證券作為貸款抵押品；以及（iv）對我們的證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排；除非交易事先獲得保單合規官的批准。

根據納斯達克上市規則5606，以下董事會多元化矩陣列出了我們的董事會多元化統計數據，這些數據是由我們的董事自願自行確認的。

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 20 日）

在尋找合格人員在董事會任職的過程中，提名和治理委員會努力納入不同羣體（包括年齡、性別、種族、民族、性取向和性別認同的多樣性）、知識和觀點。但是，董事會認識到，特定素質或羣體的代表性可能會隨着時間的推移而有所不同。在尋找新的董事會候選人時，我們所有的董事都會根據整個董事會的需求和組成對每位候選人進行評估，以提名為董事。董事會對候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。在評估董事候選人時，我們的董事會通常會尋求識別背景不同但互補的個人。我們的董事會根據董事會和公司的需求同時考慮董事候選人的個人特徵和經驗，包括每位被提名人的獨立性、多元化、年齡、技能、專長、時間可用性和行業背景。董事會認為，董事候選人應在所選領域表現出久經考驗的領導能力和經驗，承擔高度的責任，並具有分析公司面臨的業務問題的經驗和能力。除了業務專長外，董事會還要求被提名董事具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，最重要的是，他們必須致力於代表股東和其他利益相關者的長期利益。

執行官員

執行官的身份

董事、執行官和重要員工的業務經驗

上文在 “董事的業務經歷” 標題下描述了威爾斯先生的業務經歷。

Esbe van Heerden。Esbe van Heerden自2022年2月1日起擔任我們的總裁，負責實施和制定我們公司的短期業務戰略以及公司的預算和績效跟蹤。此前，她曾在2020年8月至2022年1月31日擔任我們的首席運營官，並自2019年5月起擔任Onfolio LLC的首席運營官。在我們公司任職期間，van Heerden女士監督了團隊成員從五名擴張到32名，月經常性收入（MRR）增長超過700％。她加入我們公司之前，成功建立了一家名為NonFiction LLC的精品出版社，該出版社幫助首席執行官和顧問成功出版了他們的書籍。從2016年6月到2018年12月，範·海爾登女士建立了指導新作者完成寫作和出版過程的系統，並發展成為一個由15名以上工作人員組成的團隊。van Heerden女士完成了三項主修課程：生物醫學學士學位、分子生物學學士學位以及法醫生物學和毒理學學士學位，並獲得了校長學術卓越表彰。她於2015年畢業於澳大利亞默多克大學。

尤里·比亞利克。Yury Byalik 自 2020 年 5 月起擔任戰略與收購主管，此前從 2020 年 1 月首次加入我們公司起擔任搜索引擎優化總監。他負責：建立和維護收購目標渠道，根據公司收購標準評估目標，與首席執行官和公司主題專家合作進行盡職調查和收購談判。他在營銷領域擁有超過15年的經驗，曾在許多不同的行業和垂直領域工作，幫助企業增加收入和流量。能夠在各種營銷行業和組織中工作，這為他提供了獨特的見解，他利用這些見解為我們公司謀福利。2018年1月至2019年1月，比亞利克先生擔任陽獅集團子公司愛普西隆的首席戰略顧問，在那裏他幫助客户就數字營銷策略提供建議。從 2016 年 8 月到 2018 年 1 月，Byalik 先生在領先的家電零售商 AJ Madison 工作，最初擔任 SEO 經理，後來在成功擴大自然流量和收入後晉升為 SEO 總監。從2014年11月到2016年8月，Byalik先生在英國的牆紙製造商和零售商Graham & Brown擔任數字營銷經理，在那裏他制定並實施了美國電子商務戰略，以增加流量、銷售和改善客户體驗。Byalik 先生擁有佩斯大學的商學學士學位和威德納大學法學院的法學博士學位。

亞當·特雷納。亞當·特雷納自2022年2月起擔任首席運營官，在此之前，他在2020年11月至2022年1月期間擔任我們公司投資組合的董事，負責監督Vital Reaction LLC、Outreacama LLC、Getmerankings LLC以及各種內容/媒體資產。他負責執行我們的業務戰略和管理投資組合/部門領導。在加入Onfolio之前，Trainor先生在2019年4月至2020年12月期間擔任Vital Reaction LLC的首席執行官。Trainor先生還是董事會認證的脊骨療法醫生和臨牀營養師，曾在各種疼痛管理機構工作，包括2018年11月至2019年4月在馬裏蘭州貝塞斯達的沃爾特·裏德國家軍事醫學中心工作。此外，從2010年9月到2019年1月，Trainor先生擔任Thirdspace LLC的創始人兼首席執行官。Thirdspace LLC是一家學術輔導機構，負責該機構的各個方面。Trainor 先生於 2012 年以優異成績畢業於波士頓大學，獲得歷史學學士學位。他還擁有東北健康科學學院的脊骨療法醫學博士學位（2019 年）和臨牀營養學理學碩士學位（2018 年）。

搶劫剎車。Rob te Braake 自 2023 年 1 月 1 日起擔任我們的臨時首席財務官，負責我們公司的財務和會計事務、實施和維護我們的財務控制和程序、制定公司的財務預測並確保我們公司在所有財務職能方面的法律合規。此前，te Braake先生自2020年起擔任我們公司的財務顧問，他通過其擁有的商業諮詢公司Calixtus Ltd向公司的所有法律實體提供所有簿記服務，以及表現良好的財務/會計相關項目。自 2017 年 3 月起，te Braake 先生擔任 Calixtus Ltd 的董事。te Braake 先生有 5 年以上的顧問、部分首席財務官和與公司類似行業的公司擔任過類似職務的經驗，在金融與國際創業的交叉領域擁有 10 年以上的經驗。

高管薪酬

我們董事會的薪酬委員會監督、審查和批准與我們指定執行官有關的所有薪酬決定。下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中向我們的2022年指定執行官發放、賺取或支付的所有薪酬。我們2022年的指定執行官是：多米尼克·威爾斯、埃斯貝·範·海爾登、尤里·比亞利克、亞當·特雷納和傑克·霍金斯。

2022 年薪酬摘要表

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中收入超過10萬美元的指定執行官獲得、賺取或支付給我們的所有薪酬：

_________________

我們根據執行官的經驗水平和對公司的貢獻向他們發放股票獎勵和股票期權。獎勵和期權的總公允價值是根據FASB ASC 718計算的。計算中做出的假設可以在本10-K表報告其他地方列出的財務報表附註7中找到。

在上一財年中，從未有過任何未兑現的期權以其他方式修改或重新定價，也沒有與我們授予執行官或其他人的任何股票期權相關的串聯功能、充值功能或税收補償功能。

員工、遣散費、離職和控制權變更協議

多米尼克·威爾斯就業協議。

2020年8月1日，我們公司與擔任首席執行官的威爾斯先生簽訂了書面僱傭協議，規定年薪為12萬美元。2022年1月1日，我們公司與威爾斯先生簽訂了新的僱傭協議，擔任首席執行官。根據該協議，威爾斯先生的年薪為150,000美元，根據我們公司的正常工資程序，每半月支付一次。根據我們董事會可能制定的任何獎金計劃計劃，威爾斯先生還有資格根據任何獎金獲得某些員工福利和獎金。威爾斯先生還擔任我們的董事會成員，不收取額外報酬。

埃斯貝·範·海爾登僱傭協議

我們公司於2022年2月1日簽訂了僱傭協議，由範海爾登女士擔任總裁。根據協議，van Heerden女士的年薪為12萬美元，根據我們公司的正常工資程序每半月支付一次。根據我們董事會可能制定的任何獎金計劃計劃，van Heerden女士還有資格獲得某些員工福利和獎金。

Yury Byalik 僱傭協議

我們公司於2021年9月1日簽訂了僱傭協議，由比亞利克先生擔任戰略和收購主管。根據協議，比亞利克先生的年薪為84,000美元，根據我們公司的正常工資程序，每半月支付一次。根據我們董事會可能制定的任何獎金計劃計劃，比亞利克先生還有資格獲得某些員工福利和獎金。

亞當·特雷納僱傭協議

我們公司於2022年2月1日簽訂了僱傭協議，由Trainor先生擔任首席運營官。根據協議，Trainor先生的年薪為96,000美元，根據我們公司的正常工資程序，每半月支付一次。根據我們董事會可能制定的任何獎金計劃計劃，Trainor先生還有資格獲得某些員工福利和獎金。此外，根據公司的2020年計劃，Trainor先生因在公司工作而獲得了21,000份不合格股票期權。這些期權的行使價為每股5.95美元。

傑克·霍金斯，《第三份僱傭協議》

我們公司於2022年3月7日簽訂了僱傭協議，由霍金斯先生擔任首席財務官。霍金斯先生於2022年12月31日辭去了我們的首席財務官的職務。根據協議，霍金斯先生的年薪為18萬美元。根據我們董事會可能制定的任何獎金計劃計劃，霍金斯先生還有資格獲得某些員工福利和獎金。此外，根據公司的2020年計劃，霍金斯先生因在公司工作而獲得了21,000份不合格股票期權。這些期權的行使價為每股14.29美元。

福利和其他補償

我們維持向所有員工提供的基礎廣泛的福利，包括報銷指定執行官參與的私人健康保險、技術津貼以及教育和職業發展計劃。高管有資格參與我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，其條件都與我們的其他員工相同。沒有任何員工福利計劃僅僅是為了我們的高管的利益。

控制權變更的好處

根據我們的2020年股權激勵計劃的條款，如果我們公司的控制權發生變化或在特定情況下終止僱用，包括控制權變更後的解僱，我們的高管有權獲得某些福利。我們認為，這些福利有助於我們競爭和留住高管人才，並且通常與同行公司向高管提供的遣散費相同。我們還認為，這些好處將有助於最大限度地減少控制情景的任何變化所造成的幹擾，並降低關鍵人才在任何此類交易完成之前離開公司的風險，如果此類交易未能完成，這可能會降低公司的價值。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日，即我們最新的財年結束時我們指定執行官的所有未償股權獎勵：

董事薪酬

董事的薪酬是全權決定的，董事會會不時進行審查。有關董事會薪酬的任何決定均由我們的董事會作出。2022年2月28日，我們為在董事會任職的獨立董事通過了以下薪酬計劃：7,500美元的季度津貼，其中5,000美元和2,500美元分別以拖欠發行的公司股票和現金支付，隨後修訂為季度津貼7,500美元，其中2,500美元和5,000美元分別以拖欠和現金髮行的公司股票支付。此外，我們的審計委員會主席將額外獲得2,500美元的季度津貼，以現金支付。所有董事也有權獲得參加董事會議的差旅費報銷。

下表彙總了截至2022年12月31日止年度的公司董事獲得的薪酬。所有董事已經並將獲得與出席董事會會議或他們代表本公司開展的其他活動有關的合理費用報銷。

_______________

1。擔任執行官和董事，但不因擔任董事而獲得額外報酬。

與我們的風險管理相關的薪酬政策與實踐

我們的員工薪酬計劃不會激勵員工過度承擔風險，也不會涉及合理可能對我們產生重大不利影響的風險。我們的薪酬具有以下風險限制特徵：

有表決權的證券及其主要持有人

截至記錄日期，我們已發行5,110,195股普通股。我們的普通股的每股都有權就其有權投票的每項事項獲得一票表決。

下表列出了截至記錄日期（1）本公司已知實益擁有我們5％或更多普通股的個人或團體的股票所有權，以及（2）每位董事和指定高管（如第11項所述）的股份所有權。高管薪酬）個人，以及（3）我們公司作為一個整體的所有董事和執行官。據我們所知，除非本表腳註中另有規定並受適用的社區財產法約束，否則下表中列出的每個人對與其姓名對面的股票擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明，否則下表中每個人的地址均為位於特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街1007號4樓的Onfolio Holdings Inc.的住所 19801。

普通股

———————

* 低於 1.0%。

控制安排的變更

我們不知道有任何可能導致控制權變更的安排。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

截至2022年12月31日的股權薪酬計劃。

提案一

董事選舉

在年會召開時，我們的董事會將由五（5）名董事組成：多米尼克·威爾斯、安德魯·勞倫斯、大衞·麥基根、羅伯特·利普斯坦和馬克·施瓦茲。在年會上，股東將選出五名董事，任期一（1）年，任期至下一次年度股東大會，直到選出該董事的繼任者並獲得資格，或直到該董事去世、辭職或免職。我們所有五位現任董事都在年會上競選連任。

被提名人

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會提議選舉下列被提名人為董事。被提名人已同意在當選後繼續任職，我們董事會沒有理由相信被提名人將缺席或拒絕任職。但是，如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出由提名和公司治理委員會選出並經現任董事會批准以填補空缺的任何被提名人。

公司的提名和公司治理委員會將來可能會對個人進行評估，以考慮在年會之後增加董事會成員。代理人被選的人數不能超過被提名人的人數。

以下是有關我們董事會選舉候選人的信息：

需要投票

董事將由年會上的多數票選出。對任何被提名人進行 “拒絕” 投票不會影響該被提名人的當選。每位普通股持有人有權對持有的每股進行一票。

董事會的建議

董事會建議對上述所有被提名人的選舉投贊成票。

提案二

批准獨立註冊

2023 年公共會計師事務所

我們要求股東批准對BF Borgers CPA PC的任命，該會計師事務所在截至2023年12月31日的財政年度內擔任我們公司的獨立註冊會計師事務所。BF Borgers CPA PC是我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。BF Borgers CPA PC的代表將不出席年會。

BF Borgers CPA PC在2022年和2021年期間為專業服務收取的總費用如下：

審計費是BF Borgers CPA PC在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內為審計公司年度財務報表和審查公司10-Q表中包含的財務報表或通常由BF Borgers CPA PC提供的與法定和監管申報或業務相關的服務而收取的總費用。

與審計相關的費用是BF Borgers CPA PC在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中為BF Borgers CPA PC提供的保險和相關服務而收取的總費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查業績合理相關，未在上述審計費用類別下報告。

税費是BF Borgers CPA PC在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中為BF Borgers CPA PC提供的税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務而收取的總費用。

所有其他費用是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中針對BF Borgers CPA PC提供的產品和服務收取的總費用，上述審計費用、審計相關費用和税費類別中報告的服務除外。

審計委員會預批准政策。

上述由BF Borgers CPA PC提供的所有服務均已獲得公司審計委員會的預先批准。審計委員會根據具體情況預先批准所有審計和允許的非審計服務。

BF Borgers CPA PC參與審計公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表所花費的時間均不歸因於BF Borgers CPA PC的全職、長期僱員以外的其他人員所做的工作。

需要投票

批准任命BF Borgers CPA PC在截至2023年12月31日的財政年度擔任我們公司的獨立註冊會計師事務所所需的投票是年會上有權就此事進行表決的多數選票持有者的贊成票。每位普通股持有人有權對持有的每股進行一票。

董事會的建議

董事會建議股東對批准任命BF Borgers CPA PC作為我們公司截至2023年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所的提議投贊成票。

2024 年年會股東提案

根據美國證券交易委員會第14a-8條，為了將股東提案納入我們的2024年年會委託書中，我們必須在2024年1月20日之前，即2023年年度股東大會委託書一週年前120天，在特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街1007號4樓的主要執行辦公室收到這些提案。除根據美國證券交易委員會第14a-8條提交的股東提案外，股東提案（包括被提名人的董事會選舉建議）在2024年年會上進行表決，必須不早於2024年1月16日和不遲於2024年2月15日，即分別在2023年年度股東大會一週年之前的150天和120天之前收到。如果2024年年會的日期不在2023年年度股東大會週年紀念日之前的30天內或之後的60天內，則為了及時收到股東的通知，必須不早於該年會前150天營業結束之日，也不遲於該年會前120天的營業結束時間，以較晚者為準；或 (ii) 公司首次公開披露該年會日期之後的第十天。還建議股東查看我們的章程，其中包含有關股東提案和董事提名的預先通知的額外要求。我們的預先通知章程條款不適用於根據美國證券交易委員會第14a-8條提出的股東提案。為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明根據美國證券交易委員會第14a-19條的規定，美國證券交易委員會第14a-19條所要求的信息。

其他事項

我們的董事會知道在年會上沒有其他事項可供股東採取行動。但是，如果在年會或任何休會或延期之前確實有其他事項發生，我們董事會打算委託書中提名的人員將根據代理持有人的最佳判斷對此類問題進行投票。

無論你是否打算出席年會，我們都敦促你儘早填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡或投票説明表。

特拉華州威爾明頓

2023年5月19日