附件 10.29

貸款協議

日期： 截至2022年5月4日

介於

Worksport 紐約運營公司

作為 （"借款人"）

和

東北 銀行

as （""）

$5，300，000.00 TERM貸款

（i） 2500 North America Drive，West Seneca，New York和（ii）V/L North America Drive，West Seneca，New York

目錄表

貸款協議

本《貸款協議》(以下簡稱《貸款協議》或《協議》)自2022年5月4日起簽訂。WorkSPORT紐約運營公司，是一家紐約公司，郵寄地址為紐約州西塞涅卡市北美洲大道2500號，郵政編碼：14224(以下簡稱“借款人”)和東北銀行，營業地點為伯克利街17號200號^這是馬薩諸塞州波士頓，Floor，郵編：02116(以下簡稱“貸款人”)。

見證人：

1. 背景。

1.1. 定義的術語。本協議中使用的大寫術語在附件A中定義，或在本協議的具體章節中定義，或在另一貸款文件中定義，如附件A中所引用。

1.2. 借款人。借款人是根據紐約法律成立的公司。借款人的唯一股東是WorkSPORT 有限公司，如附件B所述。

1.3. 土地和改善；財產。借款人為位於(I)紐約西塞涅卡北美洲大道2500號(“地塊1”)及(Ii)紐約西塞涅卡北美路V/L大道(“地塊2”，與地塊1合稱為“土地”)的若干土地的擁有人，並於按揭中更詳細地描述(連同所有構築物、建築物、 增加、擴建、修改及所有其他任何類型的改善，以及取代上述任何現時或以後位於土地上的“改善”)。土地和改進統稱為 “財產”。

1.4. 貸款收益的使用。借款人已向貸款人申請一筆530萬美元(5,300,000.00美元)的貸款(“貸款”)，貸款所得款項將用於購買該房產，並支付與結清貸款有關的費用和開支。

1.5. 擔保和賠償。作為對貸款人發放貸款的誘因，WorkSPORT Ltd.(“擔保人”)已

同意提供某些擔保和賠償。

1.6. 貸款。在符合本協議的所有條款、條件和規定以及本協議提及的協議和文書的情況下，貸款人同意發放貸款，借款人同意接受和償還貸款。

2. 貸款準備金。

2.1. 貸款金額。貸款金額為530萬美元/100美元(5,300,000美元)。

2.2. 利率和付款條件。貸款的利息和本金應按照附註的規定 支付。票據亦規定按違約利率計算利息、延遲還款費用及提前還款權利、費用及成本。所有 利息、本金和手續費的付款和預付款應以美國的合法貨幣立即可用 資金支付，不得反索償或抵銷，不得扣除或扣留任何税款或其他付款 (包括但不限於任何最低迴報)。借款人應在貸款結束時向貸款人支付相當於貸款金額百分之一(1.00%)的發起費。

2.3. 加速。在發生違約事件後，貸款人可以選擇加速貸款。在這種加速後， 所有本金、應計利息以及成本和費用均應到期，並按默認利率和任何適用的預付款費用或費用與該本金的利息一起支付。

2.4貸款期限；展期權利。貸款的初始期限(“初始期限”)自本協議簽署之日起至2024年5月10日(“初始到期日”)止。借款人可選擇將貸款期限(“延期期限”)延長至2025年5月10日(“延長到期日”)，條件如下：

2.4. 2.4.1無默認值。自本合同第2.4.2節所要求的通知之日起，以及延期的初始到期日起，不存在任何違約或違約事件；

2.4.2借款人的通知。借款人應至少在延期到期日的初始到期日前三十(30)天向貸款人發出書面通知，通知借款人要求貸款人行使延期選擇權；

2.4.3附加文件。借款人應已簽署並向貸款人提交貸款人可能合理地 要求的與延期有關的協議和文件，包括但不限於為滿足遵守制裁 法律、實益所有權條例、“瞭解您的客户”、OFAC檢查和反洗錢法律(包括《愛國者法案》)所需的任何和所有文件；

2.4.4重大不利變化。貸款人個人認為任何條件或事件不得對借款人、擔保人和/或財產造成或有合理可能對借款人、擔保人和/或財產產生重大不利影響；

2.4.5學期結束前。在不遲於並在不遲於延長到期日至延長到期日的初始到期日滿足上述各項條件。

如果貸款人確定延期的條件已經滿足，貸款人應書面通知借款人，只要不存在違約或違約事件，期限應延長至延長的到期日，任何一方均不採取進一步行動。

3. 貸款和擔保單據. 貸款應由下列“貸款文件”的所有條款、條件和規定提供、證明、管理、擔保並受其管轄。借款人和擔保人同意提供和維護這些貸款文件，並在適用的情況下同意提供和維護，此類貸款文件此後可不時修改、重述、續簽、替換、補充或以其他方式修改，包括：(I)本貸款協議；(Ii)借款人向貸款人開具的5,300,000.00美元的本票(“票據”)；(Iii)抵押和相關的UCC融資聲明；(Iv) 租賃和租金的轉讓；(V)合同的轉讓；(Vi)擔保；(Vii)環境賠償；以及(Viii) 為進一步證明或擔保貸款而簽署的任何其他文件、文書或協議。第(Br)項至第(Ix)項所列的每份貸款文件的日期均為偶數日期。抵押、租賃和租金轉讓、環境賠償、擔保和合同轉讓有時統稱為“擔保文件”。借款人授權貸款人在沒有借款人簽字的情況下，隨時和不時地提交融資聲明、延續聲明及其修正案，以描述抵押品。

4. 授權代表的持續權力。貸款人有權依靠此後指定的人員、高級職員、簽字人或代理人(“授權代表”)的持續授權，在與貸款和貸款文件有關的所有事項(包括但不限於利率的選擇)上約束借款人。 只有在向貸款人發出書面通知並附上貸款人對發出通知的人的 權限的合理滿意的證據後，此類授權才可更改，並且該通知應在貸款人收到通知後五(5)個工作日內生效。目前的授權代表列於附件C。貸款人有權對授權代表的身份予以批准，而不應被無理扣留或拖延，以向貸款人保證，每個授權代表都是借款人的一名負責任的高級官員。

5.貸款機構的顧問。貸方有權僱用自己的人員，或聘請一名或多名工程師、建築師、建築商或其他建築專家、環境顧問、科學家、會計師和律師擔任貸款方面的貸方顧問(每個人都應是貸方的顧問)。貸款人顧問的職能應包括但不限於：(I)檢查和實物審查財產；(Ii)審查和分析與財產有關的任何工作；(Iii)審查和分析環境問題；以及(Iv)審查和分析財務和法律問題。貸款人的合理費用和費用是借款人的義務，借款人應計提並按要求支付。儘管如此， 只要未發生違約事件，借款人在任何十二(12)個月期間對貸款人顧問的費用和費用不應超過兩次。借款人應允許貸款人顧問在一天內的合理時間內，並在至少提前五(5)天書面通知借款人的情況下，繼續訪問物業的所有方面以及與之相關的賬簿和記錄。貸款人及其任何顧問均不因以下原因而對借款人、擔保人或任何第三方承擔責任：(I)貸款人顧問提供的服務；(Ii)貸款人顧問未能或疏於妥善履行服務；或(Iii)對工作、計劃或其他事項的任何批准或不批准。出借人或出借人顧問 均無任何義務妥善履行與物業有關的工作。借款人無權根據或與任何貸款人顧問為貸款人準備的任何協議、報告或類似文件 相關。

6. 貸款支付。 貸款人應遵守本協議的所有其他條款、條件和規定，在成交時完全支付貸款收益。

7. 保修和陳述。借款人向貸款人保證並聲明，為明確目的，促使貸款人訂立本協議、發放貸款，並以其他方式完成本協議擬進行的所有交易，自 本協議之日起及此後的任何時間，直至償還貸款並履行對貸款人的所有義務，如下所示：

7.1. [故意刪除].

7.2. 授權

7.2.1借款人是一間根據紐約州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有擁有其財產及經營其業務所需的一切權力及權力。借款人擁有所有必要的權力和授權來執行和交付，並履行其所屬貸款文件項下的所有義務。自本協議之日起，受益權證書中所包含的 信息在各方面均真實無誤。

7.2.2擔保人是根據內華達州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有擁有其財產及經營其業務所需的一切權力及權力。擔保人擁有簽署、交付和履行其作為當事人的貸款文件所規定的所有義務的所有必要權力和權限。自本協議之日起，受益權證書中所包含的信息 在各方面均真實無誤。

7.3. 法律協議。貸款文件構成或在簽署時應構成該人的法律、有效和具有約束力的義務；所有此類協議均可根據其各自的條款對該人強制執行，但受破產、資不抵債、重組或其他類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利和救濟，以及一般衡平法的影響。

7.4. 財務信息。借款人和擔保人的真實、準確和完整的財務報表已交付貸款人 ，並公平地反映了借款人和擔保人截至其日期的財務狀況，自其日期以來該財務狀況在所有重大方面都沒有發生重大和不利的變化 。此後向貸款人提供的借款人和擔保人的所有財務報表應真實、準確和完整，並應公平地反映借款人和擔保人截至其日期的所有重要方面的財務狀況 。借款人和擔保人已提交所有規定的納税申報表，已支付所有到期和應付的税款、評估和對其或其任何收入或利潤或其任何財產徵收或徵收的其他政府費用。

7.5. 無訴訟。目前沒有針對借款人或擔保人的訴訟懸而未決或受到威脅，如果判決不利，可能會嚴重損害借款人或擔保人根據本協議或其他貸款文件支付和履行其義務的能力。

7.6. 所有權好，無留置權。借款人是該物業及其上方、下方或之上的區域的合法擁有者，而貸款文件規定，地役權需要使用該物業和停車場，借款人現在是，將來也將是該物業的合法擁有者，不受任何性質的留置權和產權負擔的影響，但在抵押貸款中被列為允許的所有權例外的事項除外。

7.7. 收益的使用。貸款收益僅用於本協議第1.4節所述用途。貸款收益的任何部分不得直接或間接使用，無論是直接、附帶或最終(I)購買或持有任何保證金股票，或為此目的向他人提供信貸，或償還或退還以前為此產生的債務，(Ii)用於違反或不符合聯邦儲備系統理事會條例(包括但不限於G、T、U和X條例)的任何目的。(Iii)為推進要約、付款， 承諾向任何人支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法律，(Iv)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家或與其進行的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，或(V)以任何方式導致任何人違反任何制裁。

7.8. 信息。為本協議或本協議擬進行的任何交易的目的或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關而由該人士或其代表提供的任何重大信息，不得包含或不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 或遺漏任何必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏任何必須陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，不得具有重大誤導性。該人士已以書面方式向本行披露其知悉或可合理預期會對該人士的業務或財務狀況造成不利影響的所有現有重要資料。

7.9. 遞延補償和僱員補償標準。借款人並無任何退休金、利潤分成、股票期權、保險或其他安排或現已或以後修訂的1974年《就業退休保障法》(“ERISA”)第IV章所涵蓋的僱員計劃(“ERISA”) ，但借款人可能不時以書面指定貸款人的情況除外(“ERISA計劃”)，且未發生ERISA所界定的“須報告事件” ，且該等ERISA計劃現仍在繼續。貸款的發放、借款人履行貸款文件規定的義務以及借款人開展業務不會也不會違反ERISA的任何規定。

7.10. 租賃。目前有效的所有物業租約(及其所有擔保)的真實、完整的副本已交付給貸款人。該租約並未在任何方面作進一步修訂或更改，並具有十足效力及效力，並可根據其條款強制執行，但須受貸款文件條款所規限。

7.11. 遵守法律要求。借款人和物業遵守並應繼續遵守所有重大法律要求以及對義務或物業有重大影響的任何和所有契諾、條件、限制或其他事項。

7.12. 需要許可證和許可證。為在正常業務過程中經營該物業而合理需要的所有許可證和許可證已經或將會正式和適當地獲得，並將繼續完全有效和有效 並且在所有重要方面都應得到遵守。

7.13. 路緣切割和公用設施連接。所有所需的路緣切割、公用設施連接和許可證及許可證均已正式取得，並已完全生效，所有合理需要的公用設施，如水、天然氣、電力、電話、下水道、暴雨排水和衞生廢物處置，均已並應按權利和程度提供，足以滿足物業的預期用途。

7.14. 無默認。在任何貸款單據下都不存在違約。在本協議或任何其他貸款文件項下，借款人或擔保人沒有違約，也沒有發生或繼續發生可能構成任何貸款文件違約的事件 。

7.15. 沒有經紀人或發現者。借款人特此向貸款人聲明，它沒有與任何與貸款有關的財務顧問、經紀人、承銷商、安置代理、代理或尋找人打交道，但Dominion Lending Centres-Westlake Team除外。借款人 應支付Dominion Lending Centres-Westlake團隊與貸款相關的任何費用或佣金，借款人 應賠償貸款人，並使貸款人免受因本合同的執行和本協議預期的交易的完成而產生的任何索賠。

7.16.保證人的擔保和陳述。借款人沒有理由相信擔保人向貸款人作出的任何書面擔保或陳述在任何重大方面都不真實、不完整或具有誤導性。

7.17. 譴責/傷亡。沒有任何判決程序或類似程序懸而未決，據借款人所知，借款人對財產或其任何部分進行了書面威脅，也沒有發生任何傷亡事件。

7.18. 其他債務。借款人在任何契約、債務工具、按揭、信託契據、貸款協議等項下，除貸款文件所產生的債務或準許的額外債務外，並無其他財務責任。

7.19. 特別評估。截至本合同簽署之日，借款人尚未收到或據借款人所知，未在當前房地產税單中顯示的公共改善或其他影響物業的擬議特別評估或其他評估，已提供給貸款人的 副本。

7.20. 個子公司。借款人沒有任何子公司。

7.21. 償付能力。借款人或任何擔保人都不會資不抵債，借款人或任何擔保人都不會因貸款文件中設想的交易而資不抵債。

7.22. 防洪區。根據貸款人獲得的與貸款相關的洪水風險證明，財產 沒有任何部分位於任何政府當局指定的洪水和濕地特別危險區域內。

7.23. 遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。借款人已實施並保持 旨在確保借款人及其經理、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律、反洗錢法律和適用制裁的政策和程序，借款人及其高級管理人員、經理和員工和代理人遵守反腐敗法律、反洗錢法律和適用制裁。借款人、擔保人或他們各自的關聯公司、經理、高級職員、僱員或代理人都不是受制裁的人。借款人不得直接或知情地以任何違反任何反腐敗法、反洗錢法或適用的 制裁的方式使用貸款收益。

7.24. 物業管理合同。對於物業的運營和/或管理，不存在任何管理協議。

7.25. 愛國者法案。在需要的範圍內，借款人和擔保人在所有實質性方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他適用的授權立法或行政命令，以及(Ii)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(《2001年美國愛國者法》)。據借款人和擔保人所知，貸款收益的任何部分不得直接或間接 用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人、 或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，這違反了《1977年美國反海外腐敗法》。

7.26. 沒有必要的異議。貸款文件及其計劃進行的交易的簽署、交付和履行 不需要任何政府或其他機構或當局或任何其他方的任何批准或同意，或備案(抵押和UCC融資報表記錄除外)或登記。

7.27. 1940年投資公司法。借款人不受1940年《投資公司法》或任何法規或法規的監管，這些法規或法規限制借款人因貸款文件所預期的借款而產生債務的能力。

8. 公約。借款人約定並同意，自本合同之日起，只要本合同項下任何債務仍未清償， 或任何貸款或其他債務仍未清償，如下所示：

8.1. 通知。借款人應在實際瞭解後三(3)天內，以合理的速度將構成任何貸款文件違約的任何行為、事件或條件的發生以書面形式通知貸款人。此類通知應包括借款人為補救或補救此類違約而提議採取的任何補救或補救措施的書面聲明。借款人應立即以書面形式通知貸款人：(I)任何不在保險範圍內的訴訟和(Ii)針對借款人、擔保人或財產的任何其他訴訟。

8.2. 財務報表和報告。借款人應按照普遍接受的會計原則保存適當的記錄和賬簿。借款人應不時向貸款人提供或安排向貸款人提供下列財務報表、報告和其他信息，其格式、列報方式和實質內容均應為貸款人所接受：

8.2.1年度報表。在每個財政年度結束後一百二十(120)天內，借款人應提供(I)管理層編制的 財務報表，經借款人認證為已按照過去慣例編制，且在所有重要方面均真實、正確和完整 ，該等財務報表應包括貸款人可能不時合理確定的詳細、支持日期和時間表，並輔之以 ，該等財務報表應由借款人的經理進行認證， (Ii)經營報表和(Iii)經認證的租金清單。

8.2.2請求的數據。在每個日曆年度結束後的120(120)天內，貸款人可能合理要求的有關物業或借款人的其他財務數據或信息，包括但不限於經認證的租金名冊、賬齡 應收賬款、營業報表、賬齡應付賬款、租賃、預算、預測、準備金、現金流預測以及房產的實際狀況 。應貸款人的要求，借款人或物業的此類財務數據或信息，包括但不限於經證明的租金名冊和經營報表，應在適用的日曆季度結束後三十(30)天內按季度交付貸款人。

8.2.3報税表。在每個日曆年提交後三十(30)天內，完成所有聯邦納税申報單的副本和借款人的支持 時間表。儘管有上述規定，但任何該等報税表是在4月15日之後提交的^這是在任何日曆 年，借款人應貸款人的要求，在4月30日之前向貸款人提供適用的已簽署延期表格的副本^這是該日曆年的 。

8.2.4擔保人陳述書。擔保書中規定由擔保人提供的財務報表和報告，包括但不限於：

(I) 在擔保人的財政年度結束後一百二十(120)天內，每年編制一份綜合財務報表，列出擔保人的資產、負債和淨資產，並附有補充明細表，説明在淨投資基礎上顯示的任何 資產的總債務，所有這些都應合理詳細地編制並經貸款人合理批准。

(Ii) 每年在提交後三十(30)天內，為每個擔保人提供完整的聯邦所得税申報單副本，包括其所附的所有附表 。

(3)保證人應進一步向貸款人提供貸款人可能合理地不時提出的其他財務信息。

8.2.5租約公告。在發出通知的同時，在收到通知後五(5)個工作日內，發出或收到關於任何租賃的所有通知的副本， 常規函件除外。

8.2.6其他信息。借款人應進一步向貸款人提供貸款人可能合理地不時要求的其他財務信息。

8.3. 繳納税款和其他債務。借款人在符合第9.1條規定的抗辯權利的情況下，應在逾期之前及時支付和解除或導致支付和解除其應支付或與財產有關的所有税款、評估和其他政府費用，以及任何金額的勞務、材料、用品或服務或借款的所有債權或義務。

8.4. 開展業務；遵守法律。作為對貸款人發放和維持貸款的明確誘因，借款人在付款和履行所有義務之前始終同意成為並保持為單一目的實體。借款人應以合法方式和遵守所有法律要求(包括但不限於適用於該財產的使用權法律(如抵押貸款中所界定的)和ERISA的所有規定)經營財產並處理其事務。

8.5. 保險。借款人應始終保持或促使維持附件D所列保險的全部效力和效力，並應在適用的範圍內，根據附件D的要求，將貸款人指定為抵押權人/損失收款人/附加被保險人。所有保險費應按年預付，並應在每年續保或更換此類保險前至少三十(30)天向貸款人提供支付保險費的證據。

8.6. 對留置權、轉讓和額外債務的限制。

8.6.1禁止的交易。除允許的交易外，借款人不得：(I)對財產(或其任何部分)和/或其任何性質的資產，不論是否與財產或其任何部分有關，不論現已擁有或以後獲得，或因其收益或產品而產生或招致，或容受產生或產生，或存在任何種類的產權負擔、按揭、質押、留置權、押記或其他擔保權益；(Ii)為借款產生或招致任何債務，不論是直接或作為擔保人，但貸款除外；(Iii)直接或間接準許將借款人的任何直接或間接所有權權益中的任何抵押權益出售、轉讓、交換、轉讓、留置權、押記或質押或授予；。(Iv)出售、轉易、轉讓、轉讓或交換該財產(或其任何部分)及/或其任何性質的任何資產，不論是否與該財產或其任何部分有關，不論該財產現已擁有或日後取得；。或(V)根據任何適用法律，包括但不限於，根據不時修訂的《紐約公司法》，將任何公司 分拆、合併或收購為多個實體或同一實體的多個系列。

8.6.2允許的交易。“允許的交易”一詞是指允許的轉讓、允許的額外債務、允許的業權例外和批准的租賃。

8.6.3允許的轉讓。“允許轉讓”一詞是指：(I)以貸款人為受益人的證券文件和其他協議；(Ii)經貸款人事先書面同意的交易，無論是直接的或作為擔保的交易， 可以拒絕、授予或有條件地同意，但受貸款人可能以其唯一和絕對酌情決定權要求的保護性條件和其他條件的限制；(Iii)在正常業務過程中出售或處置經適當更換的個人財產或固定裝置的破舊、陳舊或損壞的物品。

8.6.4允許增加債務。“允許的額外債務”一詞是指：(1)經貸款人事先書面同意的交易，無論是有擔保的還是無擔保的， 可拒絕、給予或有條件地給予同意，但須受貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權所要求的保護性條件和其他條件的限制；和(Ii)在購買無擔保和無利息的貨物或服務的正常業務過程中產生的債務，這些債務在開票後三十(Br)(30)天內無擔保和應付，且沒有本票或類似票據證明。

8.6.5追加資金。物業運作所需的所有資金，超過物業一般現金流的可用資金，應由借款人或擔保人提供，作為額外的股本出資或允許的額外債務。

8.6.6加快貸款的權利。貸款將到期並全額支付，貸款人有權加速貸款，並在任何違反或違反第8.6條規定的情況下，根據貸款人的選擇宣佈違約事件。

8.6.7貸款人的選擇。貸款人可以自行選擇放棄遵守本第8.6節的規定，而不是加速貸款，並可根據其唯一和絕對的酌情權同意放棄遵守本第8.6條的規定。在任何情況下，只要遵守貸款人可能強加的條款和條件。除經允許的轉讓不需要貸款人同意外，貸款人可根據其唯一和絕對的酌情決定權對任何提議的轉讓給予或不同意，或有條件地給予同意。

8.7. 擔保和分配的限制。

8.7.1限制。借款人不得向貸款人以外的任何人擔保任何個人或實體的債務。借款人不得以任何身份向其直接或間接成員支付或分配任何金錢或財產(以任何形式)，或向任何擔保人、 或任何附屬公司或關聯方支付或分配任何財產，但經允許的分配除外。

8.7.2允許分發。“允許分派”一詞是指財產產生或衍生的收入可以分配給借款人的股東，條件是：(I)當時到期和應付的財產的所有權和運營方面的所有費用已經全部支付和滿足，(Ii)貸款文件項下當時應付給貸款人的所有金額都已經支付，(Iii)當時沒有發生違約或違約事件，或者這種分配不會導致違約或違約事件，以及(Iv)這種支付或分配是在正常業務過程中進行的，並且是根據該人的組織文件進行的。

8.8. 投資限制。借款人不得從貸款收益或財產收益中進行任何投資，或允許其存在或保持未償還狀態，但對貸款人擁有完善的第一留置權抵押或擔保權益的資產的投資除外，該投資包括：(I)美利堅合眾國的可銷售的直接或擔保一般債務，該債務自借款人購買之日起一年內到期；(Ii)銀行存款、存款證和銀行承兑匯票，或位於美利堅合眾國或資產超過500,000,000.00美元的州的貸款人或其他銀行或其所承擔的其他債務；及(Iii)在借款人目前業務的正常和正常過程中獲得的個人財產以及與該財產有關的 。

所有此類投資應以確保貸款人對其擁有並保持完善的第一留置權擔保權益的方式進行。

8.9. 對支付經紀費的賠償。借款人同意保護、賠償和免除無害貸款人的任何和所有債務、損害賠償、罰款、成本和開支，並以任何方式與貸款的任何經紀或尋找人費用有關 。

8.10. 某些交易的限制。借款人同意以下限制：

8.10.1不得兼併或收購。借款人不得解散或清算，也不得與任何其他實體合併或合併，或以其他方式收購任何其他實體的全部或幾乎所有資產。

8.10.2具有實質性或重大性質的合同。借款人不得簽訂任何合併或合併協議。除 以其他方式遵守本協議的合同外，沒有貸款人的事先書面同意，借款人不得簽訂任何其他合同、協議或採購訂單， 在任何情況下涉及的支出超過200,000.00美元，或任何一年的總支出超過400,000.00美元，同意不得被無理拒絕或推遲，但同意的條件可能是借款人向貸款人證明 該合同、協議或採購訂單是合理的，並且借款人 有足夠的資源支付和履行該合同、協議或採購訂單。為免生疑問：(I)與財產所有權有關的所有慣例成本和支出，包括但不限於針對財產的所有税費和評估、保險費、水電費和標準維護費用均不包括在前述中；以及(Ii)WorkSports，Ltd.和/或WorkSports 美國運營公司均無義務或義務通知貸款人發生任何費用，但擔保人根據本協議第8.2.4節規定的年度財務報告要求披露的項目除外。

8.11. 物業管理合同。未經貸款人事先書面批准，借款人不得就物業的運營和/或管理簽訂任何管理協議。

8.12. 存放收益；其他銀行賬户。

8.12.1銀行關係。在貸款期限內，只要有任何部分債務未償還，借款人及其關聯公司應與貸款人保持銀行關係。借款人應根據本協議的條款建立和維護所有經營賬户、存款賬户、利息準備金和與貸款人建立的任何其他賬户。

8.12.2擔保物權。借款人授予貸款人對貸款人的任何和所有存款、賬户或任何時間貸記或應付給借款人的其他款項的持續留置權和擔保利息，包括但不限於貸款人持有的經營賬户、存款賬户、利息準備金以及借款人擁有的任何現金、證券、票據或其他財產 無論是否出於保管目的，或在向貸款人或從貸款人運送中(無論貸款人收到同樣的 或貸款人是否有條件地解除)，作為借款人對貸款人的所有 債務和義務的足額和準時付款和履行的抵押品，該等保證金和其他款項可在發生違約事件後的任何時間用來抵銷借款人對貸款人的此類債務和義務，無論當時是否已到期， 無論是否已提出要求，以及是否有其他抵押品可供貸款人使用。

8.13. 備案處；檢查。借款人應將其所有業務記錄保存在本協議開頭指定的地址。經五(5)個工作日的事先通知並在正常營業時間內的合理時間內，貸款人有權(通過貸款人指定的代理人或顧問)訪問和檢查財產，檢查借款人的財產，複製和摘錄借款人的賬簿、通信和其他記錄，並與借款人的任何成員和借款人僱用的任何會計師討論其財務和其他事務。雙方同意，貸款人應採取合理的 努力，不向他人泄露從審查中獲得的信息，除非涉及法律要求，以及與管理貸款、執行貸款文件規定的權利和補救措施以及進行、運營和監管其銀行和貸款業務有關的信息(可包括但不限於，貸款的任何受讓人或貸款參與權益的任何持有人應有權以同樣的方式處理此類信息，並與其在貸款中的權益或其他參與權益隨後的任何轉讓有關。

8.14. 成本和費用。借款人應支付貸款人在任何時間和不時發生的任何性質的合理成本和支出(不包括貸款人全職員工的工資或工資)，這些費用和支出與貸款的執行、貸款的管理、貸款的任何“安排”、貸款的任何修改、貸款人根據貸款文件行使或執行貸款人的權力、權利和/或補救措施有關，包括但不限於外部合理的法律顧問費和支出、內部法律顧問的分配費用、會計費、諮詢費、經紀費、評估 獨立工程師和顧問的費用、檢查費、計劃審核費、差旅費用、費用和自付費用、法院費用、接管費、管理費和全部或部分物業的維修、維護和運營所產生的成本、所有備案、登記或記錄費、税費和其他費用，以及抵押的籤立、確認、交付和記錄和/或備案、任何其他貸款文件、任何抵押補充文件、抵押補充的所有費用和支出。與抵押品有關的任何擔保工具和任何進一步擔保工具，以及所有聯邦、州、縣和市政印花税以及因執行和交付抵押、任何其他貸款文件或對其補充的任何抵押、任何其他擔保文件或任何進一步擔保工具、以及根據本協議、抵押或任何其他貸款文件(統稱為“費用”)而產生或與之相關的其他税收、關税、徵收、評估和收費。借款人支付費用的義務應包括但不限於為準備和進行因借款人或任何擔保人違反任何契約而引起的訴訟或爭議解決而合理產生的所有合理律師費和其他成本及費用， 任何一份或多份貸款文件下的擔保、陳述或協議，包括但不限於與 任何破產、資不抵債、重組、清算或類似的債務人救濟事件、訴訟或訴訟有關的費用，以及貸款人 或就此提起的任何索賠。

8.15. 遵守法律要求；分區。借款人應遵守適用於物業、借款人或兩者的所有法律要求。未經貸款人事先同意，借款人不得以任何方式尋求、作出、忍受、同意或默許任何分區或土地使用法或財產或其任何部分當前使用的其他條件的任何改變或變化。未經貸款人事先書面同意，借款人不得 根據任何分區或土地使用法或任何其他適用的 法律，使用或允許以任何方式使用或允許使用物業的任何部分，而該等使用可能導致該用途成為不符合規定的用途(如果該物業在本協議日期不是不符合規定的用途)，或修改與分區或土地使用事項有關或與地段合併或合併有關的任何實質性方面的任何協議，不得無理扣留、附加條件、 或推遲。在不限制前述規定的情況下，借款人在任何情況下均不得采取會減少或損害(A)物業停車位的數量 ，使其不符合適用法律，或(B)從相鄰公共道路進入物業的任何行為。此外，未經貸款人事先書面同意，借款人不得將財產的任何部分提交或服從任何共管或合作聲明，或將財產的任何部分轉換為共管、合作或其他直接或間接形式的多重所有權和治理。

8.16. 賠償。借款人應始終在償還貸款之前和之後，以自己的全部費用和費用為自己辯護， 賠償、免除和挽救無害的貸款人和所有由貸款人、通過貸款人或在貸款人(每一方均為“受償方”)提出索賠的人， 就所有損害、損失、債務、義務、罰款、索賠、訴訟、要求、抗辯、判決、訴訟、費用、支出或任何類型的支出，包括但不限於合理的律師費和專家費和支出，在任何時候(包括但不限於，在解除或取消抵押品贖回權之前或之後) 對任何受補償方施加、招致或主張或判給，並因下列原因而引起：(I)任何有害物質或任何違反或不遵守任何環境法律要求的行為，所有這些都是關於財產或任何其他抵押品的環境賠償 中特別規定的；(Ii)因違反適用於該財產、借款人或兩者的任何法律要求而對人身或財產造成的任何損害責任，(Iii)該財產的任何作為、不作為、疏忽或行為，或因借款人或任何承包商、分包商、 承租人、佔用者、受邀者或附屬公司的任何作為、不作為、疏忽或行為而引起或聲稱已引起的任何作為、不作為、疏忽或行為；或(Iv)由於執行本協議和任何其他貸款文件、進行貸款和/或貸款人根據本協議或其他貸款文件真誠採取的任何商業合理行動，包括但不限於根據貸款文件行使貸款人的權利和補救措施，可能或將招致(或強加)的任何責任、損失、損害和費用，包括合理的律師費。

儘管有上述規定，受補償方無權就下列索賠獲得賠償：(A)其嚴重疏忽或故意不當行為，但此類嚴重疏忽或故意不當行為是由具有管轄權的法院的最終判決確定的，不受進一步上訴的限制。在受彌償保障一方是適當一方或 (B)在貸款人或其他買家取得物業所有權的日期之後的法律程序中，借款人或借款人批予代替止贖的契據的最終不可上訴判決完成後(br}貸款人接受代替止贖的契據)的事實或情況。

8.17. 租賃很重要。

8.17.1需要貸款人的批准。

(I) 就任何重大租賃而言，未經貸款人事先書面同意，借款人不得修改、修訂或終止任何現有租賃或分租，或同意轉讓或轉租任何重大租賃，或就物業訂立任何新的重大租賃，且不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。儘管有上述規定，借款人 可以在沒有貸款人事先書面同意的情況下修改或修改WorkSports租約和/或Sonwil租約，前提是WorkSports租約和/或Sonwil租約修訂或修改(A)不會縮短WorkSports租約或Sonwil租約的期限或減少其下的出租空間。(B)在攤銷免收租金、租户改善、租金優惠和其他誘因後，租金(按毛數和淨值計算)均不低於該物業目前的總平均租金；。(C)經修訂的WorkSPORT租約和Sonwil租約是並將繼續按市場條款和條件訂立；。(D)對WorkSPORT租約和/或Sonwil租約的此類修訂是在向貸款人(借款人就上述(A)、(B)和(C)項提供證明的)四十八(48)小時通知(通過 電子郵件)進行的。

(Ii) 對於非主要租約的任何租約，借款人應能夠修改或修訂該等租約，或同意轉讓該等租約，或就物業訂立任何新的租約，而無需貸款人的事先書面同意 ，但貸款人應獲提供任何該等租約及其任何修訂或修改的完整副本。儘管有上述規定，主要租賃或非主要租賃項下的任何租賃終止或租賃讓步均應在每個情況下都需要出借人的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(Iii) [故意省略]

(Iv) 就截至本協議日期貸款人已批准的任何現有租約，或任何現有租約的任何修改或修訂而言，已獲貸款人如此批准的任何新租約應為“已批准租約”。

8.17.2借款人的請求借款人就租賃事宜向貸款人提出的任何批准請求應至少附有下列文件：(I)建議的租賃或其修訂或修改，連同所有適用的明細表和證據；(Ii)任何建議的擔保的完整副本；以及(Iii)貸款人合理要求的任何其他文件。

8.17.3貸方響應貸方應以商業上合理的方式處理借款人根據本條款8.17提出的任何批准請求，並應在貸方收到請求後十(10)天內盡商業上合理的努力對任何此類請求作出迴應 。貸款人的迴應可能包括批准或不批准請求，或在滿足特定條件的情況下有條件地批准請求，或請求提供進一步的數據或信息，或兩者的任意組合。為了加快此類審批請求的處理速度，借款人同意在借款人提出正式審批請求之前，以商業上合理的方式向貸款人提供儘可能多的預先信息。

8.17.4 sNDA和Estoppels。貸款人有權要求每個商業承租人和/或分承租人以貸款人可接受的形式、內容和方式簽署從屬、不幹擾佔有權和委託協議(“SNDA協議”)並將其交付給貸款人，並不時以貸款人可接受的格式和方式簽署禁止反言證書。

8.18. 償債覆蓋率。在每個適用的計算日期確定的償債範圍不得低於1.20至1.00(“DSCR公約”)。DSCR公約應在任何計算日期按貸款人的選擇進行測試。 如果(I)借款人未能遵守任何已測試的DSCR公約，即 根據上一句進行測試，或(Ii)借款人未向貸款人提供充分的報告，使貸款人能夠 進行必要的計算，以確定是否符合任何已測試的DSCR公約，則可能發生違約事件。

8.19. 更換文檔。借款人在收到貸款人關於票據或任何其他非公開記錄的證券文件遺失、被盜、銷燬或毀損的宣誓書後，如發生任何此類遺失、被盜、銷燬或毀損的情況，則在退回和註銷該票據或其他證券文件時，借款人將簽發一份替換票據或其他證券文件作為替代，其本金金額相同，否則期限相同。

8.20. 遵守反腐敗法；實益所有權條例、反洗錢法和制裁。借款人將 (A)維持並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人及其經理、管理人員、員工和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁，(B)立即通知貸款人， 以前收到了受益所有權證書，如果受益所有權證書中提供的信息發生變化，將導致其中確定的實益所有人名單發生變化，以及(C)應貸款人的請求，迅速向貸款人提供其為遵守實益所有權條例而要求的任何信息或文件

8.21. 利息準備金。

1. 2.3.4.5.6.7.8.8.1.8.2.8.3.8.4.8.5. 8.6.8.7.8.8。8.9.8.10。8.11。8.12。8.13。8.14。8.15。8.16。8.17。8.18。8.19.8.20。8.21。8.21.1建立利息儲備。 借款人應在貸款結束的同時，在貸款人處建立一個賬户並質押，作為貸款的現金抵押品(“利息儲備”)，並從貸款所得款項中存入利息儲備，數額相當於 至61萬7965 28/100美元(617,965.28美元)；約二十四(24)個月的貸款還本付息(該數額以及存放在利息儲備“利息儲備基金”中的任何未來數額)。

8.21.2利息儲備金的支出。利息準備金應在貸款期限內保持不變，但可由貸款人按月支付，用於支付貸款的還本付息(遵守最低餘額要求)，並 不作其他用途(受第8.21.4節規定的貸款人權利的限制)。為免生疑問，借款人不得 提取利息準備金，在利息準備金達到最低餘額要求後，借款人應按月償還貸款項下的所有債務。

8.21.3利息儲備的補充。借款人應始終在利息儲備中保持相當於貸款未償還本金餘額六(6) 個月的非違約利息的最低餘額，按貸款期限內有效的最高有效利率(如本説明中定義的 )計算(“最低餘額要求”)。借款人必須在收到貸款人通知的五(5)天內，在利息準備金中存入額外資金，以便利息準備金的餘額足以滿足最低餘額要求。

8.21.4違約事件。在本協議或任何其他貸款文件項下發生違約的情況下，在貸款人的選擇 下，貸款人可以使用任何利息準備金來減少債務。

8.22. 9.特別規定

9.1. 競賽權。

9.1.1第三方的税金和索賠。儘管第8.3節規定借款人有義務在到期時向第三方支付税款和其他義務，但雙方同意，借款人對第三方的任何税收、評估、收費、徵税、索賠或債務(明確不包括根據貸款文件產生的義務)不需要支付，同時其有效性或金額應同時受到爭議， 應通過適當的程序勤勉和真誠地進行，如果借款人有足夠的未擔保(對貸款人有利的除外) 現金儲備，條件是：(A)此類糾紛不會導致房東根據轉讓給貸款人的任何租約違約，(B)沒有理由相信糾紛不會在到期日之前得到解決，以及(C)不存在違約事件 ；此外，借款人應支付所有税款、評估、費用、徵費或義務：(I)在執行作為擔保的任何留置權的訴訟程序開始後立即進行，除非該訴訟通過適當的 法院命令暫停，以等待爭議的結果；以及(Ii)在對財產施加任何 留置權之前，關於勞動力、材料或用品的索賠，除非該留置權被解除或擔保，如第10.1.4節所述。

9.1.2法律要求。借款人可以根據任何個人或實體的任何法律要求對任何索賠、要求、徵費或評估提出異議 ，條件是：(I)競價是基於借款人善意提出的重大法律問題或事實；(Ii)借款人正確地開始 並在此後努力進行競價；(Iii)如果競價不成功，競價將不會對最終遵守 有爭議的法律要求的能力造成實質性損害，並且競價的進行不會實質性地幹擾 根據批准的租約要求所有租户支付租金的能力；(Iv)借款人向貸款人證明，借款人有經濟能力承擔並支付此類爭議，以及當時或之後合理地可能需要的任何糾正或補救行動；(V)如果貸款人真誠地確定爭議未能成功解決，遵守法律要求的可能成本超過100,000.00美元，則沒有理由相信該爭議不會在到期日之前得到解決；(Vi)不存在違約事件；以及(Vii)如果競賽涉及環境法律要求，除上述條件外，競賽不會對採取任何必要的補救措施造成實質性損害。

9.2. 追索權規定。借款人應對貸款承擔全部責任，並承擔借款人對貸款人的義務。

10. 違約事件。以下條款 涉及違約、違約事件、通知、寬限期和救助期，以及違約事件發生後貸款人的某些權利。

10.1. 違約和違約事件。本文或任何其他貸款文件中使用的術語“違約”是指借款人的債務違約，或構成違約事件的任何事實或情況，或在時間流逝時，或發出通知，或兩者兼而有之。除非在本第10.1節或第10.2節規定的任何適用的寬限期內或在下文第10.1節或第10.2節中提及的任何適用寬限期內治癒，否則以下每一種情況均應構成“違約事件”：

10.1.1一般而言。借款人不履行本協議的任何條款、條款或條件， 或違反或未能滿足本協議項下的任何其他條款、條款、條件、契諾或保證，且此類違約 在本協議規定的任何適用的特定寬限期或下文第10.2節規定的情況下仍未得到糾正；

10.1.2票據、抵押和其他貸款文件。借款人在履行票據的任何條款或條款，或對抵押或任何其他貸款文件違約，或違反或未能滿足票據、抵押或任何其他貸款文件下的任何其他條款、條款、條件、陳述或擔保，以及所涉違約的特定寬限期(如有)，應已到期，而此類違約尚未得到糾正；

10.1.3財務狀況和破產情況。

A.借款人應：(1)書面承認其無力償還到期債務；(2)提出破產呈請或利用任何破產行為的呈請；(3)為債權人的利益作出轉讓；(4)同意或默許其本身或其全部或任何實質部分財產或資產的接管人、清盤人或受託人的委任； (V)提交請願書或答辯書，尋求根據聯邦破產法或任何其他適用法律進行重組、安排、組成、調整、清算、解散或類似的救濟；(Vi)由有管轄權的法院發出命令、判決或法令，指定借款人的接管人、清算人或受託人，或對借款人的全部或任何主要部分財產或資產作出命令、判決或法令，並且該命令、判決或法令應在十五(15)天內保持不空、不作廢或不擱置；(Vii)根據聯邦破產法或任何其他適用法律，提出針對借款人的 請求重組、安排、組成、調整、清算、解散或類似救濟的請願書，此類請願書應在十五(15)天內保持不被駁回；(Viii) 根據任何其他債務人救濟或援助法律的規定，任何有管轄權的法院承擔對借款人或其全部或任何主要部分財產或資產的監管或控制，此類監管或控制應在十五(15)天內保持不終止或 不中斷；(Ix)對借款人財產的任何主要部分，或對沒有在十五(15)天內通過債券解除或解散的抵押品的任何部分進行扣押或執行；或(X)停止目前進行的任何重大業務運營；或

B. 第(A)項所述的任何此類事件。須就任何擔保人或借款人的任何擁有人而發生；或

10.1.4留置權。土地或改善工程或材料供應、合同通知、或扣押、判決、執行或徵款的留置權在提交後十五(15)天內仍未清償或未通過債券(或貸款人可接受的現金抵押品)解除或解除。

10.1.5受託人程序。將指定貸款人為借款人或任何擔保人的任何資產的受託人的令狀或其他法律程序送達貸款人。

10.1.6違反陳述或保修。借款人或擔保人在本合同中或在與貸款或財產有關的任何其他文書或文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，貸款人應認定其在作出時在任何重大方面是虛假或誤導性的 ，或嚴重違反任何擔保，或借款人欺詐。

10.1.7已分配合同下的違約。借款人根據分配給貸款人的任何合同違約，且此類違約未在適用於其的寬限期內得到糾正，從而使簽約方獲得終止合同或要求重大損害賠償的權利 。

10.1.8擔保違約。擔保人在履行本協議或擔保人為當事一方的任何其他貸款文件的任何條款或條款時違約，或違反或未能履行本協議或擔保人為當事一方或受擔保人約束的任何其他貸款文件中強加給擔保人的任何其他條款、規定、條件或擔保。

10.1.9擔保人死亡或解散。任何擔保人或借款人的死亡或解散，但對於任何此類擔保人，除非在該擔保人死亡或解散後六十(60)天內，貸款人以其唯一和絕對的酌情權可接受的替代擔保人以與已故和被解散的擔保人相同的條款和條件簽訂擔保和環境賠償。

10.1.10安全。根據證券文件設立的留置權在任何時候都不應構成對借款人所擔保抵押品的有效和完善的優先留置權，不受任何其他留置權的影響，或除根據其條款到期的情況外，任何證券文件應因任何原因終止或停止完全有效和 效力，或借款人或其任何關聯公司應對其可執行性提出異議。

10.1.11貸款文件的無效作出最終的不可上訴判決，認定貸款文件無效或不可執行 ，或者如果借款人或擔保人在任何司法或準司法案件、訴訟或訴訟中直接或間接質疑貸款文件的有效性或可執行性，或直接或間接採取任何行動，對貸款人追求任何權利或補救措施提出異議或阻礙、拖延、阻礙或幹擾 (包括啟動和/或起訴止贖訴訟，司法或非司法，為財產或其任何部分指定接管人，在違約事件發生後取得抵押品或其任何部分的權利，或任何租約和租金轉讓條款的強制執行)。

10.1.12判決。對借款人或任何擔保人作出付款判決，借款人或擔保人 自作出判決之日起三十(30)日內未履行判決，或未能使判決解除或擔保至貸款人合理清償。

10.1.13重大不利變化。在任何時間存在或發生一個或多個條件或事件，或借款人的財務狀況發生任何變化，而貸款人合理和善意地認為該變化具有或將有合理地可能產生重大不利影響。

10.1.14租賃。(I)借款人在任何重大租賃下的違約或違約事件，以及任何適用的通知和補救期限到期，或(Ii)借款人在本合同第8.17.1條下的違約。

10.2. 寬限期和通知。以下有關寬限期和通知的規定適用於上述每一種情況：

10.2.1無通知或寬限期。以下事項不設寬限期，也不設通知條款：

A. 到期前不支付預定利息和本金分期付款；

B. 到期不支付本金；

C. 到期不支付本合同項下任何其他貸款文件項下的任何其他貨幣義務；

D. 第10.1.3節(財務狀況和破產)、第10.1.4節(留置權)、第10.1.6節(違反陳述或擔保)、第10.1.8節(擔保人違約)、第10.1.9節(死亡或擔保人)、第10.1.11節(貸款文件無效)或第10.1.12節(判決)項下的違約；

E.無法合理解決的非貨幣違約，包括但不限於《兒童權利公約》；以及

F. 第8.4條(業務行為；遵守法律)、8.5條(保險)、8.6條(對留置權、轉讓和額外債務的限制)、8.7條(擔保和分配限制)和8.20條(遵守反腐敗法；反洗錢法律和制裁)項下的違規或違約行為。

10.2.2非貨幣性違約能夠治癒。對於非貨幣性違約，除非本貸款協議或其他貸款文件規定了較短或較長的具體寬限期，否則應在貸款人發出通知後給予三十(30)天的寬限期。但是，如果出現危及人身或財產的緊急情況，應儘快採取救治行動。

10.3. 某些出借方補救措施。如果發生違約事件：

10.3.1加速債務。貸款人可宣佈票據所證明並由按揭擔保的債務和債務立即到期和應付(但借款人提出的自願破產呈請或(在上文第10.2節規定的寬限期屆滿後)針對借款人提出的非自願破產呈請，這種加速應自動進行)；以及

10.3.2尋求補救措施。貸款人可以根據本協議或任何一個或多個其他貸款文件尋求任何和所有補救措施。

10.4. 書面放棄。如果貸款人根據貸款人授權人員簽署的特定書面文書自行決定放棄違約或違約事件，則如此放棄的違約或違約事件應視為從未發生過。

11. 貸款人的額外補救措施。

11.1. 補救措施。一旦發生違約事件，無論由票據 證明並由抵押擔保的債務和債務是否到期和應支付，或者貸款人為強制執行抵押、票據或其他貸款文件而提起任何止贖或其他訴訟，貸款人除根據本協議或根據其他貸款文件可能擁有的任何其他補救措施外，並不限於此，貸款人都可以行使貸款人唯一和絕對的酌情權：

11.1.1進入並執行。進入物業履行租約項下的義務，或經營、保養、維修和改善物業，並僱用看守人保護物業，一切風險、費用和費用均由借款人承擔，借款人特此同意；

11.1.2停止工作。在任何時候，停止就該財產開展的任何工作或改變其承擔的任何行動，不受任何限制或時間要求的約束，無論是否在本協議中規定的；

11.1.3行使權利。以任何與財產有關的方式行使借款人在任何合同或其他協議下的權利，並接管和使用借款人簽約購買的全部或任何部分勞務、材料、用品和設備，無論以前是否已納入房地產；以及

11.1.4其他行動。對於貸款人根據貸款文件的規定進行的任何工作或行動，(I) 聘請建築商、承包商、建築師、工程師和其他人以提供勞動力、材料和設備為目的，(Ii)支付、解決或妥協可能成為構成抵押品的財產的留置權的所有票據或索賠，或因財產或抵押品的所有權或抵押品的所有權 中的留置權、產權負擔或缺陷的解除而產生的或可能以任何方式招致的票據或索賠，(Iii)採取或不採取貸款人可能不時決定的本協議項下的行動， 和(Iv)聘請營銷和租賃代理以及房地產經紀人按貸款人真誠決定的條款和條件宣傳、租賃或出售部分或全部財產或其他抵押品。

11.2. 報銷。借款人應向貸款人支付根據任何貸款文件支付或產生的所有款項，無論是否應根據本條支付或發生，且借款人應應要求按本協議或票據規定的違約利率向貸款人支付任何類型的付款或產生的任何債務，從貸款人付款之日起至向貸款人付款之日，借款人應按違約利率向貸款人支付該等款項，並以適用的擔保文件為該等款項的償還提供擔保。

11.3. 授權書。為了行使第11條授予的權利以及貸款人的任何和所有其他權利和補救措施，借款人在此以不可撤銷的方式構成並指定貸款人(或貸款人指定的任何代理人)在發生任何違約事件時及之後和持續期間的任何時間，以借款人的名義和代表借款人的名義，簽署、確認和交付任何文書，並進行和執行任何根據本條款或法律允許的行為。

12. 擔保物權和抵銷。

12.1. 擔保物權。借款人和擔保人特此授予貸款人留置權、擔保權益和抵銷權，作為對貸款人的所有義務和債務的擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，基於或針對貸款人或貸款人控制下的任何實體現在或以後擁有、保管、保管或控制的 所有存款、信貸、抵押品和財產，或轉移到其中任何實體。

12.2. 抵銷和借記。(A)借款人給予貸款人對貸款人貸記或應付給借款人的任何及所有存款或其他款項的持續留置權及抵押權益。借款人及其每名背書人及擔保人為保管或其他原因而管有的任何現金、證券、票據或其他財產。在發生違約事件時，作為借款人對貸款人的全部債務和義務的足額按時償付和履行的擔保 ，該等保證金和其他款項可在任何時間用來抵銷借款人或本合同的任何背書人或擔保人對貸款人的此類債務和義務，是否已提出要求 以及是否有其他抵押品可供貸款人使用。

(B) (I)在考慮到適用的寬限期(如有)後，或 (Ii)如果發生任何違約事件或其他使貸款人有權加速貸款的事件，或(Iii)在任何時間，無論是否存在任何違約或違約事件，不論是否存在任何違約或違約事件，如果借款人的任何財產受到或試圖施加任何扣押、受託人程序、扣押或其他徵款或留置權；則在任何此類情況下，貸方或借方應付的任何此類存款、餘額或其他款項，可隨時或不時在不受適用法律禁止的最大程度上，不考慮任何其他抵押品的存在、充分性或充分性，也無需通知或遵守法規、法治或其他方面現在或以後規定的任何其他先決條件，在此予以抵銷、借記和撥付。 並由貸款人以借款人的任何或所有債務為抵押，無論是否已提出要求，儘管該等債務可能未到期，但由貸款人以其唯一和絕對酌情決定權決定的方式使用。貸款人同意在作出任何該等抵銷、借記或挪用及申請後五(5)日內通知借款人，但未能發出該通知並不影響該等抵銷、借記或挪用及申請的有效性。要求貸款人在對借款人或任何擔保人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求貸款人行使其對擔保貸款的任何其他抵押品的權利或補救的任何和所有權利，均在知情的情況下自願 且不可撤銷地放棄。

12.3. 凍結的權利。貸款人還有權根據其選擇，在發生使貸款人 有權按照第12.2條規定抵銷或借記的任何事件時，凍結、阻止或隔離任何此類存款、餘額和其他金額，以使借款人 無法使用、控制或動用這些存款、餘額和其他款項。

12.4. 附加權利。出借人在本第12條下的權利是對出借人可能擁有的其他權利和補救措施的補充，而不是限制，包括其他抵銷權。

13. 傷亡和傷亡。

13.1. 傷亡和維修義務。如果因火災或其他危險或傷亡(統稱為“傷亡”)而對財產或其他抵押品造成任何損壞或破壞，借款人應立即向貸款人發出書面通知，並按照所有法律要求和貸款文件的其他要求，以合理的努力進行修復、恢復、重建或更換受影響的財產(統稱為“修復工作”)。

13.2. 索賠的調整。所有保險索賠應由借款人自行調整，費用由借款人自行承擔，但須經貸款人事先書面批准，不得無理拒絕批准；但如果任何貸款文件下存在違約，貸款人有權在未經借款人批准的情況下調整和妥協此類索賠。

13.3. 保險收益的支付和運用。所有保險收益應支付給貸款人，並由貸款人選擇將其用於借款人的債務，或全部或部分免除，以支付維修、恢復、重建或更換的實際費用(統稱為“維修費用”)。如果任何此類保險收益將用於減少債務，則貸款人應以其指定的任何方式，在從中扣除並向貸款人償還因收回債務而產生的任何和所有費用(包括合理的律師費和支出)後，使用該等保險收益。

13.4. 發放保險收益的條件。如果貸款人選擇放棄保險收益，貸款人可對此類放棄施加合理條件，包括但不限於：(I)貸款人事先書面批准，不得無理扣留或推遲恢復或修復損失或損壞的計劃、規格、成本估算、合同和債券的批准。(Ii)豁免留置權(包括但不限於紐約州留置法規定的任何留置權或文書)、建築師證書、承包商的宣誓聲明和貸款人可能合理要求的關於費用、付款和完工的其他證據 ；(Iii)如果維修費用不超過100,000.00美元，則應向借款人發放支付費用 ，否則應在維修工作最終完成時發放資金，除非借款人要求提前提供資金，在這種情況下，相當於已完成工程價值90%的每月部分支出應在維修、恢復或更換最終完成之前支付，付款餘額應在全部完成後支付，貸款人收到令人滿意的付款和解除所有留置權的證據 ；(Iv)貸款人確定，存放在貸款人的此類收益的未支付餘額，加上借款人為此目的存放的額外資金，應至少足以支付剩餘的修繕費用，且無任何留置權和留置權索賠；(V)符合適用於物業原始建造的標準、質量和法律要求的所有工作；(Vi)任何貸款文件中沒有任何違約或違約事件；和(Vii)令人滿意的證據，證明任何主要租契在修復完成後仍將完全有效

13.5. 服用。

13.5.1錄取通知。借款人在獲知有關財產或其任何部分被宣告無效的訴訟程序後，應立即通知貸款人有關該等訴訟的待決情況。出借人(I)可參與任何此類程序 借款人將不時向出借人交付其要求的允許此類參與的所有文書，以及(Ii)可由出借人選定的律師代表 (借款人自費)。

13.5.2轉讓/支付賠償金。借款人已將抵押項下應支付的任何賠償金或賠償金轉讓給貸款人，並應支付給貸款人；借款人應貸款人的請求，製作、籤立和交付為確認將上述賠償金和賠償金轉讓給貸款人的目的而要求的任何和所有文書，且不存在任何種類或性質的留置權、押記或產權負擔 。貸款人沒有義務質疑或質疑任何此類賠償或賠償的金額，並可以接受其應支付的金額。

13.5.3收益的運用。根據貸款人的選擇，收到的任何賠償或賠償的收益應根據《貸款協議》第13.4條的規定，用於支付債務，和/或用於恢復改進(在部分接管或臨時取消影響改進的情況下，需要恢復 )。如果任何部分的賠償或補償被用來減少債務，貸款人應以其指定的任何方式酌情使用，包括但不限於，以票據到期的逆序將該獎勵或補償應用於根據票據到期的本金 餘額中當時未支付的分期付款，以使票據下的定期付款不得減少 或以任何方式更改。貸款人不應僅限於就任何賠償或補償的收益支付的利息，而應 有權獲得借款人按附註規定的適用利率支付的利息。

14. 總則。

14.1. 通知。與本貸款協議、票據、抵押或任何其他貸款文件有關的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並且(I)通過掛號信或掛號信以預付郵資的方式存放在美國郵政中，或 (Ii)通過任何商業公認的快遞服務或隔夜遞送服務(如聯邦快遞)親自遞送，地址：

如果 借給貸款人：

東北銀行

伯克利街200號，17號^這是地板

波士頓，馬薩諸塞州02116

注意： 法律部

將 份通過普通郵件或類似的專人遞送方式發送至：

Donovan LLP

麥迪遜大道152號，14號^這是地板

紐約，郵編：10016

注意：尼古拉斯·T·多諾萬，Esq.

如果 給借款人：

Worksport 紐約運營公司

北美大道2500號

西塞涅卡，紐約14224

注意：史蒂文·羅西

將 份通過普通郵件或類似的專人遞送方式發送至：

Zdarsky，Sawicki&Agostinelli LLP

Main Street 350 Main Place大廈1600號

水牛城， 紐約14202

注意：Daniel J·博貝特，Esq.

任何此類收件人均可將其通知的地址更改為上述收件人以書面通知方式指定的美國境內的其他地址。所有通知期應從視為交付之日起計算。貸款人應完全有權信賴任何授權代表發送的任何傳真或其他電子傳輸或其他書面材料 為真實和授權的。

就所有貸款文件而言，通知應被視為已在下列日期中最早的一天發出、遞送和接收：(I)如果通過該掛號或掛號信發送，則在郵戳日期後的第三個營業日；或(Ii)如果通過該快遞或隔夜遞送服務在指定地址由該快遞公司或隔夜遞送服務遞送，則在營業日的常規營業時間內如此遞送或提交遞送；或(Iii)如果郵寄，則在回執所證明的實際收到日期，或(Iv)如果如此遞送， 實際收到時。

14.2. 分配的限制。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議項下到期的款項，或轉讓或轉讓財產或其他抵押品或其中的任何權益，但經允許的交易除外。

14.3. 進一步保證。借款人應應貸款人的要求，不時簽署、蓋章、確認和交付貸款人可能合理要求的其他文書或文件，以更好地完善和確認其在本協議、抵押和其他貸款文件項下的權利和補救措施。

14.4. 受本協議和其他每個貸款文件的條款約束的各方應對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合其利益，除非本協議或任何其他貸款文件另有禁止。本協議是借款人和貸款人之間的互惠互利的合同，任何第三人 不得因本協議的任何規定而對貸款人或借款人有任何權利、要求或利益。

14.5. 放棄、延期和發佈。貸款人可隨時、不時地放棄本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條件，或延長貸款的付款時間，或免除部分抵押品，使其不受本協議的規定和抵押或任何其他擔保文件的限制，但任何此類放棄、延期或解除應被視為依據本協議作出的，而非修改本協議，在任何情況下或在任何特定情況下， 不應被視為在任何其他情況下或任何其他情況下放棄此類條件。

14.6. 適用法律；同意管轄權；相互放棄陪審團審判。

14.6.1實質關係。雙方理解並同意，所有貸款文件都是在紐約州談判、簽署和交付的，雙方同意紐約州與雙方以及貸款文件所體現的基礎交易 有密切關係。

14.6.2交貨地點。借款人同意在貸款人位於馬薩諸塞州波士頓的辦事處向貸款人提供本合同項下將提供的所有其他票據、證書和文件。

14.6.3適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是在合同、侵權行為或其他方面)或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及由此預期的交易應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但不適用於適用於法律衝突的原則，包括但不限於《紐約一般義務法》第5-1401條。

14.6.4同意管轄權。借款人特此同意根據《紐約州一般義務法》第 5-1402條，在紐約州內的任何州或聯邦法院對借款人與貸款人或其各自的繼承人和受讓人之間的任何訴訟或訴訟中直接或間接產生的任何和所有問題進行個人管轄。借款人同意，任何為強制執行本貸款協議或任何其他貸款文件而提起的訴訟，均可向法院提起。紐約州或在此開庭的任何聯邦法院，並同意 該法院的非排他性管轄權，並通過郵寄至本貸款協議中規定的地址向借款人送達任何此類訴訟的程序文件。借款人特此放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟的地點或任何此類法院提出的任何異議，或此類訴訟是在不方便的法院提起的任何異議。

14.6.5陪審團放棄審判。借款人和貸款人在此共同知情、自願和故意放棄由陪審團對基於本貸款協議的任何訴訟進行審判的權利，該訴訟因本貸款協議或與本貸款協議或與本貸款協議相關的任何其他貸款文件或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或任何一方的行為而引起、或與之相關。本豁免構成對借款人和貸款人進行交易的實質性誘因 。

14.7. 生存。借款人或擔保人在本協議或任何其他貸款文件中的所有陳述、擔保、契諾和協議，或借款人或擔保人或其代表依據本協議交付的任何通知、證書或其他文件中的聲明、擔保、契諾和協議都是重要的，且儘管貸款人或其代表進行了任何調查， 仍應被視為貸款人所依賴的，並應在交付貸款文件、發放貸款和根據貸款交付的每一筆預付款後繼續存在。貸款人或其顧問或代表對任何計劃和規格、意見書、專業人員的證書或其他任何性質的項目的審查或批准，不得免除借款人或其他任何人根據任何一份或多份貸款文件或其代表或借款人或擔保人或其任何一人或多人作出的任何義務、擔保或陳述。

14.8. 累計權利。貸款人在本協議和其他每份貸款文件及任何其他協議項下的所有權利應是累積的，並可由貸款人在其唯一善意判斷中確定的組合 中單獨、一起或以組合方式行使。

14.9. 對貸款人的索賠。

14.9.1借款人必須通知。貸款人不應在本協議或任何其他貸款文件下違約，除非明確列出借款人索賠的書面通知應在借款人首先 實際知道或實際通知借款人聲稱導致此類索賠的事件發生後三十(30)天內向貸款人發出，且貸款人未在此後合理迅速地補救或補救違約(如果有的話)。此類實際知情或實際通知應指附件 D中提到的任何人或官員作為授權代表實際知道的情況或書面通知中所表達的情況。

14.9.2補救措施。如果根據具有管轄權的法院的最終命令裁定，貸款人違反了貸款文件規定的任何義務，並且沒有在發出通知後合理迅速地進行補救或補救，則貸款人的責任僅限於：(I)在違反貸款文件的條款和要求而未給予同意或批准的情況下，貸款人有義務給予同意或批准，並向借款人支付合理的成本和開支，包括但不限於，合理的律師費 和與此類法庭訴訟有關的支出；以及(Ii)未給予同意或批准的情況，或貸款人的任何其他失責行為，如貸款人也被認定為失信行為，或貸款人的違約構成嚴重疏忽或故意不當行為，則支付借款人因此而遭受的任何實際的、直接的、補償性的損害，外加借款人的合理費用和支出，包括但不限於合理的律師費和與該法院訴訟程序相關的支出。

14.9.3限制。然而，在任何情況下，貸款人不對借款人或擔保人或任何其他任何人承擔其他損害賠償責任，例如但不限於間接、投機性或懲罰性損害賠償，無論貸款人違反本貸款協議或任何其他貸款文件規定的義務的性質如何。在任何情況下，貸款人均不對借款人或擔保人或其他任何人承擔責任 ，除非已在上述規定的時間內向貸款人發出書面通知，明確列出借款人的債權。

14.10. 絕對債務。除非適用法律禁止且不能放棄，否則借款人在貸款文件下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照貸款文件的條款進行支付，包括但不限於借款人可能在任何時候對貸款人擁有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與貸款或任何無關交易有關的權利。

14.11. 目錄、標題和標題。任何目錄、章節標題和標題都不是本貸款協議或任何其他貸款文件的一部分，不應被視為影響其任何條款的含義或解釋。

14.12. 對應方。本《貸款協議》和其他每份貸款文件可簽署若干份副本，每份副本在簽署和交付時均為正本，但所有副本應共同構成一份文書。在證明本協議或任何其他貸款文件時，不需要出示或説明由尋求強制執行該貸款協議的 一方簽署的多個此類副本。通過傳真、掃描圖像的電子郵件傳輸或其他電子方式向本文件或任何其他貸款文件交付簽名頁或簽署的副本，應與交付原始簽署的副本一樣有效。雙方同意，本文件中的“簽署”、“簽署”、“簽名”和類似的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄， 每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括但不限於全球和國家商法中的電子簽名，《統一電子交易法》或《統一商法典》和本協議雙方特此放棄任何相反的反對意見；但(X)本協議的任何內容均不要求貸款人接受任何形式或格式的電子簽名副本，(Y)貸款人保留隨時自行決定要求向本協議和其他貸款文件交付手動簽署的副本簽名頁，且雙方同意迅速交付此類手動簽署的副本簽名頁。

14.13. 《愛國者法案公告》。貸方須遵守《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56)(簽署成為法律 2001年10月26日)(“愛國者法案”)，並特此通知借款人，根據該法案的要求，它 必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。

14.14. 轉讓、轉讓、參與和質押的權利。貸款人保留隨時或隨時不受限制的權利，在未徵得借款人或任何擔保人同意的情況下轉讓、轉讓和/或授予貸款的參與權益，並且借款人和擔保人同意，借款人和擔保人同意簽署或促使簽署本協議以及貸款人認為必要的對本協議和與本協議相關的任何其他文件、文書和協議的修訂。此外，貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件(包括票據的全部或任何部分)項下的全部或任何部分權益和權利質押給根據《聯邦儲備法》第4節(美國法典第12編第341節)組織的十二(12)家聯邦儲備銀行中的任何一家。此類質押或其執行不應解除貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務。

14.15. 本質的時間。時間是本協議和其他貸款文件的每一項條款的關鍵。

14.16. 無口腔變化。(A)本協議和每一份貸款文件由雙方作為本協議和其他貸款文件所證明的交易的最終、完整和排他性的陳述；所有先前或同時的承諾、協議、 和諒解，無論是口頭的還是書面的，都被視為被本協議和其他每一份貸款文件取代，並且 任何一方都不依賴本協議或任何其他貸款文件中沒有規定的任何承諾、協議或諒解，並且 (B)本貸款協議和其他每一份貸款文件只能由被強制執行的一方簽署的書面文件 修改、終止、延期或以其他方式修改(除非任何一方不需要這種書面形式，根據任何貸款文件的具體規定，未經當事人同意，需受變更的約束)；在任何情況下，任何口頭協議、承諾、行動、不作為、知識、行為過程、交易過程等均不能有效地修改、終止、延長或以其他方式修改本貸款協議或任何其他貸款文件。

14.17. 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何一項條款或條款在任何司法管轄區被認定為無效或全部或部分不可執行，則該無效或不可執行性僅影響該司法管轄區的該條款或條款或其部分，而不以任何方式影響任何其他司法管轄區的該條款或條款，或任何司法管轄區的本協議的任何其他條款或規定。

茲證明，截至上述日期，本協議已正式簽署，並已作為蓋章文書交付。

展品：

貸款協議附件A

定義

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、更新、替換、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的修訂、重述、更新、替換、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表，(E)除非另有説明，否則本協議中任何法律或法規的任何提法均應指經修訂的法律或法規，(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。本協議中定義的所有術語在任何其他貸款文件中使用時應具有定義的含義，除非其中另有定義。如本文或任何其他貸款文件所用，與借款人有關的會計術語，如未定義，應具有公認會計準則賦予它們的相應含義。凡提及資產或財產的“價值”，是指根據公認會計準則確定的此類資產或財產的成本或市場價值中的較低者。

附屬公司 就任何人而言，是指(A)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該人 控制或共同控制的任何人，或(B)是董事或該人的高級職員的任何人，(br}該人的任何子公司的任何人，或(Iii)上文(A)款所述的任何人。就本定義而言，對一名人士的控制是指(X)直接或間接投票5%或以上的股本，以選舉該人士的董事 (或類似的同等權力)，或(Y)以合約或其他方式指示或導致該人士的管理層及政策的方向。控制權可以通過所有權、合同或其他方式進行。

前言中定義的協議 。

反腐敗法律是指任何司法管轄區不時適用於借款人的與賄賂或腐敗有關的所有法律、法規和規章。

反洗錢法是指適用於借款人與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》、《貨幣》和《外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第511-5330節和美國法典第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)的任何適用條款。

第8.17.1節中定義的已批准的 租賃。

合同轉讓 是指借款人現在擁有或以後獲得並以任何方式與物業相關的任何和所有合同、協議、許可證、許可證和擔保的合同、許可證和許可證的某些優先抵押品轉讓和擔保協議。

租賃和租金轉讓是指就物業的所有租賃、轉租和佔用權以及將從物業的經營和租賃中獲得的所有收入和利潤的租賃和租金的某些優先抵押品轉讓。

第4節中定義並列於附件C的授權代表。

受益 所有權證明是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

受益的 所有權條例指的是《聯邦判例彙編》第31章1010.230節。

借款人 如前言所述。

營業日是指一年中法律沒有要求或授權貸款人在馬薩諸塞州波士頓的辦事處關閉營業的任何一天。如果任何到期付款的日期不是營業日，則應在 營業日的下一天付款。此外，如果在給定的日曆月中沒有相應的付款日期(即沒有“2月30日”)，則付款應在該日曆月的最後一個工作日到期。

計算 日期是指貸款期限內每個日曆年的結束日期，從2023年5月10日開始。

計算 期間是指在計算日期結束的連續十二(12)個月期間。

股本 股本是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)， 個人(公司除外)的任何和所有其他所有權權益，以及購買任何上述 的任何和所有認股權證或期權。

第13.1節中定義的傷亡。

更改法律中的 。在本協定日期後，發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)；除非本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈或發佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為在本協議生效日期 之後通過或發佈的範圍內的“法律變更”。

抵押品 是指抵押和其他擔保文件中描述的財產。

第13.3節中定義的維修成本。

債務 償債範圍是指在計算期內：(A)淨營業收入與(B)貸款償債的比率。

債務 貸款還本付息是指在計算期間就貸款實際支付或應付的本金和/或利息。

第10.1節中定義的默認 。

美元 表示美國的合法貨幣。

DSCR 第8.18節定義的公約。

環境賠償是指賠償人就環境事項達成的某種遵守和賠償協議。

環境 環境賠償中定義的法律要求。

ERISA 和ERISA計劃各見第7.9節中的定義。

第10.1節定義的違約事件 。

費用 如第8.14節所述。

第2.4節中定義的延長 到期日。

第2.4節中定義的擴展術語。

政府當局是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治分區的政府，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

第1.5節中定義的擔保人 。

擔保 是指擔保人對某些義務的保證是無條件的、持續的。

環境賠償中定義的危險材料

第1.3節中定義的改進 。

第8.16節中定義的受保障方。

賠償人 是指集體、借款人和擔保人。

第2.4節中定義的初始 到期日。

第2.4節中定義的初始術語。

利息 第8.21.1節中定義的準備金。

利息 第8.21節定義的儲備金。

投資 指取得任何不動產或有形個人財產或任何股票或其他證券、任何貸款、墊款、銀行存款、貨幣市場基金、出資、擴大信貸(但在正常業務過程中產生並按慣常條款應付的應收賬款除外)，或購買或承諾或購買或以其他方式收購房地產或任何一方的有形個人財產或股票或其他證券，或構成該等業務的任何部分或資產， 或其任何部分。

第1.3節中定義的土地 。

租賃(S) 指現在或以後在該物業或其任何部分訂立的任何及所有租賃和分租。

法律要求是指所有適用的聯邦、州、縣和地方法律、附則、規則、法規、法規和條例，以及對其具有管轄權或聲稱擁有管轄權的任何政府機構或當局的要求，包括但不限於適用於税收、分區、分區、建築、健康、消防、安全、衞生、保護殘疾人(包括但不限於無障礙法律(如抵押貸款中的定義))和環境事務的要求，還應包括任何法院的所有命令和指令。對此擁有或聲稱有管轄權的政府機構或當局。

前言中定義的貸款人 。

第5節中定義的貸款人的顧問。

許可證 和許可證是指任何政府當局或私人當事人根據被允許的所有權頒發或同意的所有許可證、許可證、授權和協議，包括但不限於建築許可證、佔用許可證和根據適用於該物業的法律要求可能需要的特別許可證、變更和其他救濟。

貸款 如第1.4節所定義。

貸款 前言中定義的協議。

貸款 第3節中定義的文件。

Mai 指評估師協會的成員。

主要租賃是指借款人(作為房東)和WorkSPORT美國運營公司(作為承租人)之間簽訂的租賃協議，租期為偶數日，租期為偶數日，租期為本房產的一部分，以及本房產超過25,000平方英尺可出租面積的任何其他租賃。

重大不利影響是指與以下方面有關的重大不利影響：(A)借款人或擔保人的業務、資產、財產、財務狀況、股東權益、或有負債、前景、重大協議或經營結果，(B)借款人或擔保人根據本協議條款和其他貸款文件支付和履行義務的能力，(C)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或貸款人在本協議或其項下的權利和補救、留置權、擔保權益或抵押品，或(D)價值，入住率、租金現金流或物業的其他類似情況。

到期日 指初始到期日或延長到期日(視情況而定)，或本協議或票據規定的票據本金最終付款到期和應付的較早日期，無論是在初始到期日或延長到期日(視情況而定)，通過加速聲明或其他方式。

第8.21.3節中定義的最低餘額要求。

説明中定義的最低 回報。

抵押 應指特定的優先抵押和擔保協議(包括以下各項)：(I)財產，(Ii)所有土地、裝修、傢俱、固定裝置、貨物、設備和其他資產(包括但不限於帳目、合同、合同權、許可證和許可、一般無形資產、文件和文書)，包括與財產有關的所有事後取得的財產，或借款人擁有或獲得任何 權益的財產；(Iii)所有保險收益和由此產生的其他收益，以及(Iv)借款人的所有其他資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，也無論是否與財產有關。

淨營業收入是指所有營業收入減去所有營業費用。

注：第3節中定義的 。

債務 指支付票據的全部本金和利息，任何和所有其他應付款項，以及借款人根據票據、按揭和任何其他貸款文件向貸款人支付的所有其他貨幣 和非貨幣債務和債務，以及但不限於所有貸款、墊款、債務、票據、負債和所有其他金額，在每種情況下，借款人對各種貸款人的債務、性質和描述，無論是根據本協議或其他方式產生的，無論是有擔保的還是無擔保的、直接的或間接的(即，該等款項是否由借款人直接欠貸款人；或由借款人作為背書人、擔保人或其他擔保人間接欠貸款人或貸款人的任何關聯公司的債務，或作為已背書或轉讓給貸款人的到期債務的借款人 ，絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的或合同的，包括但不限於到期時支付與任何貸款文件有關的所有未償還金額，以及履行本通知和其他貸款文件的所有其他規定和遵守情況。

OFAC 指美國財政部外國資產管制辦公室。

運營費用 指在適用計算日期之前的12個月內，在正常業務過程中與物業運營和管理有關的所有實際支出，包括但不限於税收、保險、維修、更換、維護、管理費、相當於實際管理費或全部收入的3%的支出、許可費、專業費、工資、廣告費、專業費、特許經營費、工資和公用事業成本、運營設備、根據或與任何允許的所有權例外和合理的 維修和更換準備金的增加或創建，以及為遵守法律要求或批准的租約或修訂而需要的資本支出有關的應付金額，但明確不包括：(A)貸款的任何償債，(B)從以前建立的準備金中支出，以及(C)任何非經常性資本支出。

營業收入是指，在適用計算日期之前的過去3個月內，每年從物業所有權和運營中從任何來源獲得的所有收入，包括但不限於總收入、租金、水電費、 升級、服務費或收費、停車費和已批准的租約。

愛國者 按照第14.13節中的定義行事。

付款日期 如附註中所定義。

允許 第8.6.4節中定義的額外債務。

允許 第8.7.2節定義的分發。

允許抵押貸款中定義的 標題例外。

第8.6.2節中定義的允許的 交易。

允許進行第8.6.3節中定義的 傳輸。

個人 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、政府主管部門或任何其他性質的實體(包括但不限於 合資企業)。

第1.3節中定義的財產 。

註冊土地測量師是指在物業所在的司法管轄區內取得註冊土地測量師或工程師執照的人。

第7.9節中定義的可報告事件。

受制裁國家是指在任何時候其本身或其政府是任何廣泛禁止與此類政府、國家、領土或地區(目前包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)進行交易的制裁的對象或目標的國家、地區或地區。

受制裁的人是指，在任何時候，(A)列在OFAC(包括但不限於OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)或美國國務院的任何與制裁有關的指定人員名單中的任何人，或以其他方式成為任何制裁的對象或目標的任何人，(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)任何人(I)個人擁有50%或更多股份，或20%或更多的個人，由第(A)款和第(B)款所述的任何一名或多名人員直接或間接控制。

制裁 指由OFAC、美國國務院或任何其他相關制裁機構制定、實施、執行、頒佈或管理的任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐法律。

安全 第3節定義的文檔。

單一目的實體：有限責任公司或有限合夥企業，自成立之日起及以後，(A)完全為擁有財產的目的而組織，(B)沒有也不會從事任何與財產所有權無關的業務，(C)除了與財產有關的資產外，沒有也不會有任何其他資產，(D)除非貸款文件另有明確允許，否則沒有也不會從事、尋求或同意任何解散、清盤、清算、合併、合併、 資產出售、成員權益轉移或其經營協議或有限責任公司證書的修訂，(E)沒有也不會糾正任何關於該實體單獨身份的已知誤解，(F)沒有也將不會做以下任何事情：(I)提出破產、破產或重組申請或以其他方式根據任何關於免除債務或保護債務人的法律尋求任何救濟 ；(2)尋求或同意為該實體或該實體的全部或任何部分財產指定接管人、清盤人、受讓人、受託人、託管人或任何類似的官員；(Iii)為該實體的債權人的利益進行任何轉讓，或(Iv)採取任何可能導致該實體破產的行動，(G)已經並將保持其與任何其他個人或實體分開的帳目、簿冊和記錄，(H)沒有 並且不會將其資金或資產與任何其他實體的資金或資產混合在一起，(I)已經並將以自己的名義持有其資產，(J) 已經並將以其名義開展業務，(K)已經支付並將支付其負債，包括任何員工的工資， 從其自有資金和資產中撥出，(L)已經並將遵守所有有限責任公司和有限合夥企業的手續， (M)已經並將與其關聯公司保持距離關係，(N)除貸款文件明確允許的外，不存在任何債務，(O)除本協議明確允許外，沒有也不會承擔或擔保或 對任何其他實體或個人的債務承擔或擔保，或堅持其信用可用於履行任何其他實體或個人的義務，(P)不會獲得其成員的債務或證券，(Q)已分配並將公平分配 合理分攤的費用，並使用單獨的文具、發票和支票，(R)除本協議明確允許外， 沒有也不會為任何其他個人或實體的利益質押其資產，(S)已經並表明自己的身份，並將以自己的名義表明自己是一個獨立和獨立的實體，而不是任何其他人或實體的部門或部分，(T)沒有也不會向任何個人或實體提供貸款，(U)沒有也不會將其成員、合作伙伴或其任何附屬公司確定為其部門或其中的一部分，(V)沒有、也不會與其成員進行任何交易、也不會與其成員進行任何交易。合作伙伴或其附屬公司(包括管理成員和/或普通合夥人)，但在其正常業務過程中，按本質上公平且不低於與無關第三方的可比公平交易獲得的條款，(W)已經並將從其自有資金支付自己員工的工資，以及(X)根據其預期的業務運營， 保持並將保持充足的資本

SNDA 第8.17.4節中定義的協議。

Sonwil 租賃是指借款人作為J & M分銷公司的繼承人， Inc.，作為業主，Sonwil Distribution，作為租户，日期為2022年3月16日，在該物業的空間，因為相同已修改 2022年4月7日的租賃修改。

Worksport 租賃是指借款人（作為業主）與Worksport USA運營公司（作為租户）於2022年5月4日就房產空間簽訂的特定租賃

貸款協議附件 B

所有權 興趣

Worksport Ltd.持有10，000股股份，相當於借款人100%股份

附件 貸款協議

授權代表

史蒂文·羅西

貸款協議附件D

所需 財產、危險和其他保險

借款人 應始終提供和維護以下保險範圍，涉及有資格在紐約州或其他適用司法管轄區開展業務的公司 發行的財產和抵押品，其Best‘s評級不低於A ，並由貸款人自行決定是否接受：

(I) 無一例外地投保一切險(包括但不限於，如果財產位於“特殊洪水危險區域”A或V，則需投保洪水)、破壞和惡意破壞、地震、坍塌、鍋爐爆炸、灑水車保險、拆遷成本、建築成本增加和建築物未受損部分的價值以及軟成本保險) 承保所有房地產、固定裝置和個人財產至其全部可保價值，承保建築商在完工和入住前未報告的風險 表格，有重置成本和約定金額背書(免賠額不超過保險價值的1%)；

(2) 租金損失或業務中斷保險，金額相當於一年的預計租金或毛收入；

(3)公共責任保險，每次事故的承保金額和保險總額不少於1,000,000.00美元，總計不少於2,000,000.00美元，或貸款人不時釐定的其他金額；

(4) 汽車責任保險(包括非自有汽車)，承保金額為1,000,000美元；

(V)法律規定的工傷賠償、僱主責任和其他保險；

(Vi) 在財產的任何恢復、更換或重建期間，承保總承包商或適用承包商或分包商根據任何計劃和規格、施工合同或任何其他施工文件所要求承保的風險的保險；

(Vii) 在財產的任何修復、更換或重建期間，建築師和諮詢工程師的錯誤和遺漏或類似的承保範圍，並由貸款人滿意的公司撰寫；以及

(Viii) 貸款人可能要求的符合審慎開發商和類似物業業主慣例的其他保險金額。

實際保險單或其經認證的副本，或採用ACORD 27(財產保險憑證)、ACORD 25(保險憑證)或30天活頁夾(附付款證明)形式的保險證書或其他財產保險憑證，其格式為貸款人可接受的 格式，並無條件承諾在三十(30)天內交付保險單或經認證的副本，應在貸款結束時、第一次貸款墊款之前以及每次續簽或更換此類保險時交付。儘管有上述規定，洪水保險仍需要一份實際的保險單或經認證的保險單副本。

洪水 如果財產或抵押品位於根據修訂後的1973年《聯邦洪水災害保護法》及其規定指定的易發洪水、洪水風險或洪水危險地區，則應提供洪水保險，或貸款人以其他合理方式 要求提供保險。

貸款人 應被指定為財產全險保單的第一抵押權人，抵押品及其內容的貸款人損失收款人，以及與之相關的租金損失或業務中斷保險的第一抵押權人。

除了公共責任保險，即貸款人應被指定為財產或抵押品的額外被保險人外，所有其他所需的保險範圍應具有所謂的“抵押人背書”或“貸款人的應付損失背書”，其實質如下：

財產保險 ：

東北銀行，ISAOA Atima

PO 信箱671

卡梅爾， 46082

責任保險 保險：

東北銀行，ISAOA Atima

堅拿街35號

PO 信箱1707

劉易斯頓，我是04241

洪水保險 保險：

東北銀行，ISAOA Atima

堅拿街35號

PO 信箱1707

劉易斯頓，我是04241