美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 已結束的財政年度： 12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 文檔號001-40681

Worksport Ltd.

（小企業發行人的確切名稱，如其章程中所述）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (888) 554-8789

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12（g）條登記的證券： 無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，請用複選標記進行註冊。

是 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。

是 不是 ☒

用複選標記檢查 註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法 第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內 是否遵守此類提交要求。

是 ☒No☐

在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交了根據第S—T條規則 405（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。

是 否 ☒

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日），註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的 總市值約為美元35,688,619根據每股普通股2.44美元的收盤價計算。

截至2024年3月27日，註冊人已 24,100,413普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

目錄表

在本10-K表格年度報告中，除非另有説明或上下文另有規定，本文件中提及的“WorkSPORT Ltd.”、“WorkSPORT”、“US”、“We”、“Our”或“Company”是指WorkSPORT有限公司、內華達州的一家公司及其子公司、加拿大安大略省的一家公司、美國運營公司、科羅拉多州的一家公司、WorkSPORT紐約運營公司(一家紐約公司)和Terravis Energy公司(一家科羅拉多州的公司)。我們的徽標和公司的其他商標或服務標誌出現在本年度報告中 Form 10-K是WorkSPORT有限公司的財產。本Form 10-K年度報告中還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱 。本年度報告中以Form 10-K格式出現的所有其他商標、註冊商標和商號均為其各自所有者的財產。

警示：有關前瞻性陳述和行業數據的注意事項

本年度報告表格10-K，特別是第II部分第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析，“包含經修訂的1933年證券法(”證券法“)第27A條和經修訂的1934年證券交易法(”交易法“)第21E條所指的某些”前瞻性陳述“。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略，包括但不限於有關我們對財務業績的假設的任何陳述；歷史趨勢的延續；我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求；會計政策變化對我們的運營結果、財務狀況或現金流的預期影響；預期的問題和我們對未來運營的計劃 ；以及整體經濟或我們經營的行業的未來，所有這些都受到各種風險和不確定因素的影響。

當 在本年度報告中使用Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告、聲明和信息時，在我們的新聞稿、證券分析師或投資者演示文稿中、在 口頭聲明中或經高管批准後，“相信”、“可能”、“將會”、“預期”、“ ”應該、“繼續”、“預期”、“打算”等詞語或短語可能會導致：“估計”、“項目”或類似的表述及其變體旨在識別此類前瞻性表述。但是，本10-K表格年度報告中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些聲明只是預測。本年度報告Form 10-K中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。本文檔中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。實際事件或結果可能會有很大不同。我們的 前瞻性陳述可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險、不確定性和其他 因素的影響。

這份10-K表格的年度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和特定市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

第 部分I

第 項1.業務

概述

WorkSPORT有限公司通過其子公司為各種市場設計、開發和製造創新產品，包括汽車配件、消費電子產品以及住宅和商用暖通空調系統市場。WorkSPORT能夠通過龐大且不斷增長的知識產權(“IP”) 產品組合實現貨幣化並保護其產品，這些產品組合擁有多項專利和商標，其中包括Tonneau蓋、太陽能集成Tonneau蓋、便攜式發電站、NP(非寄生)氫氣綠色能源系統、住宅供暖和製冷系統(熱泵)以及電動汽車充電站。WorkSPORT致力於通過生產我們創新的輕型卡車Tonneau蓋系列 為消費者提供下一代汽車配件，同時利用消費者對清潔能源解決方案和電網獨立性的日益增長的興趣 通過推出即將推出的太陽能Tonneau蓋(WorkSports Solis)和移動電池發電系統(WorkSports COR)。WorkSports的子公司TerraVis Energy準備通過其開創性的TerraVis Energy Aetherlux為高效家用和商用熱泵的本地和全球市場帶來革命性的變化。該原型熱泵目前正在嚴格開發中，展示了出色的早期測試結果，突出了其在極端炎熱和極端寒冷的氣候下供暖和製冷的非凡效率。

企業歷史

公司於2003年4月2日在內華達州註冊成立，名稱為特許經營控股國際公司(“FNHI”)。 2014年12月，FNHI收購了2011年成立的安大略省公司WorkSports Ltd.(“WorkSports Ontario”)100%的已發行股權，據此，WorkSports Ontario成為FNHI的全資子公司。2020年5月，FNHI更名為 WorkSports Ltd.

2021年5月21日，董事會(“董事會”)授權向內華達州州務卿提交變更/修訂證書，其中公司尋求以20股1股的比率對其普通股進行反向拆分，以提高公司股票的每股價格，以努力滿足納斯達克股票 Market LLC(“納斯達克”)的最低上市要求。變更證書於2021年5月21日提交給內華達州國務卿，並於2021年8月3日宣佈了金融行業監管局(FINRA)的企業行動。FINRA宣佈20股1股的反向股票拆分於2021年8月4日生效。

Terravis能源公司(“Terravis”)於2021年5月24日在科羅拉多州成立。2021年8月20日，該公司以每股0.0001美元的面值發行了100股普通股。2022年1月20日，Terravis向WorkSPORT有限公司增發了9999,900股普通股，面值為0.0001美元。2022年11月4日，Steven Rossi以面值0.0001美元的面值發行了1,000股Terravis的A系列優先股 ，相當於100%的授權A系列優先股，作為所提供服務的對價 。A系列優先股的股票與Terravis的普通股一起投票，除非法律禁止，並且擁有51%的投票權，無論A系列優先股有多少流通股。

WorkSports 美國運營公司於2022年3月23日在科羅拉多州註冊成立。2022年3月23日，該公司以每股0.0001美元的面值發行了1,000股普通股，相當於WorkSPORT美國運營公司已發行股本的100%。

WorkSports 紐約運營公司於2022年3月31日在紐約州註冊成立。2022年4月1日，公司發行了10,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，相當於WorkSPORT紐約運營公司已發行股本的100%。

WorkSports收購公司於2021年12月28日在特拉華州註冊成立。2022年1月1日，公司以每股0.0001美元的面值發行了1,000股普通股，相當於WorkSports收購公司已發行股本的100%。2023年8月8日，該公司因缺乏運營和活動而解散。

WorkSPORT USA Holding公司於2022年3月11日在科羅拉多州註冊成立。2022年3月11日，本公司發行了1,000股普通股，每股面值0.0001美元，相當於WorkSports USA Holding Corporation已發行股本的100%。2023年5月25日，該公司因缺乏運營和活動而解散。

2021年4月公開發行；納斯達克崛起

於2021年8月6日，吾等根據證券法第462(B)條(檔案號：333-258429)提交的S-1表格登記聲明(檔號：333-256142)及S-1表格相關登記聲明，完成承銷公開發售(“公開發售”)合共3,272,727個單位的確定承諾。公開發售價格為每單位5.50美元，每個單位 由一股普通股及一份認股權證(“公開認股權證”)組成，自發行日期起至發行三週年止，以每股6.05美元(單位發行價的110%)購買一股普通股。我們 從公開發售中獲得約1,800萬美元的總收益，扣除承銷佣金、 折扣和我們應支付的發售費用後，我們獲得約1,610萬美元的淨收益。我們將淨收益 用於營運資金、研發、營銷和設備。

為配合公開發售，本公司的普通股及認股權證自2021年8月4日起在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼分別為“WKSP”及“WKSPW”。在升級之前，我們的普通股在OTCQB Marketplace上報價，代碼為“WKSP”。

2022年9月市場銷售協議

2022年09月30日，公司提交了被美國證券交易委員會宣佈於2022年10月13日生效的S-3表格擱置登記書(《S-3表格登記書》)，允許公司發行最高3000萬美元提供 普通股和招股説明書補充資料，包括髮行、發行和出售高達$13,000,000根據日期為2022年9月30日的市場發售協議(“自動櫃員機協議”)，以H.C.Wainwright&Co.，LLC為銷售代理(“HCW”)，可發行和出售的普通股。根據自動櫃員機協議，HCW有權獲得相當於：3.0已售出普通股銷售總價的%。截至2023年12月30日，公司已出售和發行普通股約604,048股，代價為淨收益$812,551根據自動櫃員機協議購買。

2023年11月註冊直接發售和同時私募發售

2023年11月2日，在扣除配售代理費和公司應支付的其他預計發售費用之前，我們通過註冊的直接配售和同時私募籌集了約470萬美元。登記直接發行需要向單一機構投資者出售3,500,000股普通股(或購買 股普通股的預融資權證)。同時進行的私募需要向同一機構投資者發行和出售認股權證，以購買最多7,000,000股普通股。每股普通股(或代替普通股的預融資權證)及附屬認股權證的合併有效發售價格為1.34美元。該等認股權證自發行起計六個月可予行使，自發行日期起計滿五年半，行使價為每股1.34美元。 本公司根據本公司的S-3註冊表發售普通股股份(或以預籌資金認股權證代替普通股)。同時私募發行的認股權證和行使該等認股權證後可發行的股份 是根據D規則第4(A)(2)條及/或第506條以私募方式發售的。認股權證相關的7,000,000股普通股 由機構投資者於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明(第333-276241號文件)上登記轉售，並於2023年12月29日由美國證券交易委員會宣佈生效。如果當時認股權證所涉及的普通股股份沒有有效的登記報表，則可通過“無現金行使”方式行使認股權證。 我們不會從以“無現金行使”方式行使的任何認股權證中獲得任何收益。

2024年3月直接發售和並行私募發售

於2024年3月18日，吾等與某機構 投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，吾等以登記直接發售方式出售合共(I)2,372,240股普通股 股(“股份”)及(Ii)1,477,892股預資金權證(“預資金權證”)，以購買 最多1,477,892股普通股(“預資金權證”)。每股發行價為0.74美元，每個預籌資權證的發行價為0.7399美元。

該等股份、預籌資權證及預籌資權證股份乃根據本公司的S-3登記表格發售，並附有日期為2024年3月18日的招股説明書及隨附的基準招股説明書，該等招股説明書是根據證券法頒佈的第424(B)(5)條於2024年3月19日提交予美國證券交易委員會的。登記的直接發行於2024年3月20日結束。

公司 在扣除應支付給Maxim Group LLC的估計發售費用(包括應付給Maxim Group LLC的尾部費用)後，從此次發行中獲得約259萬美元的淨收益。本公司擬將發售所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金。

於同時進行的私募中，我們發行了買方認股權證，以購買合共7,700,264 普通股，每股0.74美元。根據 認股權證，吾等有責任以S-3表格(或其他適用的 表格)的登記聲明登記認股權證相關股份。如果當時認股權證所涉及的普通股股份沒有有效的登記聲明，則可通過“無現金行使”的方式行使認股權證。我們不會從任何通過“無現金 行使”行使的認股權證中獲得任何收益。

業務發展

以下 重點介紹了我們業務的最新實質性發展：

產品

我們 開發了一系列柔軟和堅硬的摺疊金槍魚蓋子以及能源產品。

柔軟的Tonneau蓋子

我們的 軟色彩虹蓋產品包括在梅州、中國、佛山、中國等海外生產的乙烯基三折和四折彩虹彩罩。我們的乙烯基三折和四折軟託尼奧蓋的增強版現在可以購買，並以“Pro” 名稱進行銷售。這些升級版本包括我們的專利快速閂鎖系統，該系統允許操作員只需拉 一根釋放纜線即可打開蓋子-實現單面操作。每個軟蓋都配備了粉末塗層的輕質鋁框架和後方凸輪閂鎖，以及紫外線(UV)保護的乙烯基三層材料，該材料用橡膠墊圈密封在卡車底座周圍， 旨在防止貨物受潮和碎片。

與四折軟蓋相比，三折軟蓋是一種成本較低的選擇，後者還有一個額外的好處，即可以向上摺疊到卡車的後窗，從而實現全卡車牀的訪問。作為市場上唯一可以摺疊到卡車後窗或像傳統蓋一樣固定以避免擋住後窗的軟性乙烯基翻蓋，WorkSPORT的全牀接近軟蓋在與卡車後窗平行摺疊時可四折，同時避免了大多數卡車車型的後剎車燈受阻。

我們的柔和色調封面系列包括：

堅硬的Tonneau蓋子

我們的硬質翻蓋系列包括三折和四折鋁蓋。 我們的整個硬質摺疊翻蓋系列都是在美國製造的，並且包括我們的快速閂鎖技術，允許單面操作 。我們的硬蓋面板由超厚的成形鋁製成，與其他硬蓋相比，它提供了卓越的耐凹性，我們使用專有的陶瓷塗料技術來保護這些面板，該技術具有防劃痕和防凹痕。 設計為在卡車牀上自動分度(中心)，僅在卡車牀上方7.5 mm處，該蓋提供了低調、光滑的外觀和 但易於安裝。我們的Tough Cover(TC)系列將可購買，帶或不帶軌道系統附加組件，可提供增強的實用性和增強的耐候性/密封性。

我們的硬質Tonneau封面系列都在開發中，包括：

能源產品

我們正在研究和開發各種基於能源的產品，其中兩個是獨立產品--WorkSPORT Solis tonneau Cover(“Solis”)和WorkSPORT COR能量存儲系統(“COR”) ，它們可以與最大功率點跟蹤(MPPT)系統一起銷售。該套件將同時面向最終消費者和原始車輛製造商。該套件集成了Tonneau Cover、太陽能捕獲和便攜式儲能技術，將皮卡轉換為移動微電網發電站，使WorkSPORT能夠在汽車售後配件、太陽能和便攜式發電站市場的每個利基市場中展開競爭。此套件中的MPPT可以與Solis一起作為配對產品出售，因為我們設計了一個具有較低電壓輸入的MPPT版本，用於電壓額定值低於我們的COR儲能系統的通用太陽能電池板。

工作體育 索利斯

Solis是一款帶有集成太陽能電池板的Tonneau蓋，是一種獨特的摺疊Tonneau蓋設計，基於我們頂部安裝的堅固蓋設計，但增加了尖端、單晶、半柔性太陽能電池板和佈線系統。這些太陽能電池板 通過機械和專用粘合劑固定在鋁合金電池板上，確保蓋子極其堅固、耐用和 安全。Solis Cover旨在作為原始設備製造商產品銷售，因為它可以集成到領先電動皮卡的設計 中；因此，我們已經並將繼續與電動皮卡製造商 建立和發展關係，包括但不限於工作馬、Rivian和特斯拉，以及豐田、Stellantis、通用汽車、福特、日產、菲斯克和本田。

我們計劃集成到Solis蓋子中的太陽能電池板每平方米能夠產生170-180瓦的電力。例如，根據户外測試，Solis Cover在RAM6‘5“卡車牀上可以產生大約460瓦的功率。 當集成到電動皮卡的設計中時，這種發電可以轉化為額外的車輛里程數。具體增加的里程數取決於許多因素，包括但不限於車輛所在的地區、天氣條件、季節、温度、每天的太陽光小時數和平均輻照度。例如，假設太陽能功率密度為170W/m²，電池容量98千瓦時，續航里程300英里，每天平均日照時間6小時，每天平均輻照度 700 W/m²，表面積2.7米²，Solis Cover估計每天為電動皮卡提供5.6英里的額外續航里程。

工作體育 核心

COR或COR ESS(能量存儲系統)是一種模塊化的便攜式發電站，專為安裝在皮卡車牀內側而設計，可在不立即降低功率輸出的情況下實現電池交換。COR內置逆變器輸出電壓為120V交流(頻率為60赫茲)，能夠為高達3000W的負載供電。與其模塊化的48V電池相結合，它可以在移動中存儲高達6kWh 的能量。每個額外的模塊化電池增加1.5kWh的能量存儲。COR主電池是鋰電池，容量為1534Wh，而其熱插拔鎳錳鈷(NMC)電池的容量約為200Wh。該系統允許藍牙 連接，用於監控COR系統及其外部電池。

COR系統不僅允許用户將耗盡的電池更換為充滿電的電池，而且在負載3000瓦的情況下，這樣做時功率輸出不會下降 長達15秒。這一獨特的功能允許COR系統用於各種應用，包括但不限於體育和户外活動、救災和一般緊急情況，以及從承包商到無人機操作員的各種職業活動。雖然COR系統旨在很好地補充Solis tonneau保護罩，但它將作為獨立的產品進行購買-允許消費者在任何地方利用存儲的能源，無論是通過電網還是獨立於電網的能源。 作為WorkSPORT進入能源存儲市場的第一步，COR系統是WorkSPORT未來COR平臺的先鋒產品。

製造業

截至2023年12月31日，所有WorkSports軟調色蓋均在位於中國梅州的工廠根據WorkSports的 規格、原理圖和圖紙生產。我們還開始在位於佛山的第二家外包製造工廠中國探索和建立額外軟蓋的生產能力 。位於佛山的新工廠中國的產能將是位於梅州的製造工廠中國的兩倍。我們相信，我們將能夠在不犧牲質量或工藝的情況下，在這個較新的工廠進行大規模生產。

我們 購買了許多生產工具，包括注塑模具、壓鑄模具、擠壓模具和衝壓模具--其中許多都是外國供應商提供的，這些供應商目前正在使用這些工具在美國生產製造或組裝所需的部件 。我們正在同時使原材料供應商名單多樣化，這些供應商可以使用我們的生產工具繼續生產我們的Tonneau蓋組件，以降低與任何特定或首選的原材料供應商進行貿易變得更加昂貴或困難的風險。

2022年5月，我們購買了一個152,847平方英尺的生產設施，用於國內生產、儲存和分銷，位於紐約州西塞涅卡 。我們已經接收、安裝和測試了所有制造設備，並培訓了第一階段生產所需的所有人員。管理層相信，在北美擁有製造能力將提高質量控制和生產效率，並降低落地成本和地緣政治風險。

2023年8月， 我們開始早期生產我們的第一個硬摺疊圓頂蓋，WorkSPORT Al3 Pro。我們一直在不斷髮展、改進和發展我們的生產方法和標準。截至2024年3月，我們已經開始穩定生產Al3 Pro，具有高重複性 和穩定的生產質量。Al3 Pro Tonneau Cover型號正在為北美大多數主要品牌和型號的輕型卡車積極生產 。

我們的 製造工程團隊正在繼續開發鑽機和夾具，以提高我們製造流程的效率，以便在投資增加生產線和人員之前擴大現有生產線的規模，我們將繼續分配資源 以持續提高製造效率和產品質量。

知識產權

我們 目前擁有與我們的部件、附件和服務的某些方面相關的廣泛知識產權。 其中包括專利、商標、版權和商業祕密。儘管我們相信擁有這樣的知識產權是我們業務中的一個重要因素，我們的成功在一定程度上確實取決於這種所有權，但我們主要依賴於我們員工的創新技能、技術能力和營銷能力。

專利

截至2023年12月31日，我們的專利組合包括十(10)項已頒發的美國實用程序專利、三(3)項已頒發的加拿大實用程序專利、 和三十二(32)項在全球不同司法管轄區待處理的實用程序專利申請。我們的產品組合還包括在歐洲和中國的七(7)項 外觀設計註冊，以及在全球不同司法管轄區的四十五(45)項待處理的外觀設計申請。 我們還在準備和提交相關國家和司法管轄區的其他幾項實用新型和外觀設計專利申請。

已授予的 美國實用程序專利將在2032至2040年間到期，不包括在授予專利後可能進行的任何專利期限調整 。如果已發佈，待處理的實用新型專利申請將從每個申請的提交日期起20年內到期，不包括任何臨時申請的提交日期，也不包括授予專利後可能出現的任何專利期限調整 。

商標

截至2023年12月31日，該公司在全球不同司法管轄區有36項商標註冊和18項待決商標申請。

市場

我們 主要在汽車售後配件和新能源行業進行競爭，重點是車身蓋和便攜式 電站市場。

Tonneau 封面市場

有各種形式的後杯蓋，每種形式都有各自的優缺點，可通過直接面向消費者 以及零售商和經銷商的銷售渠道進行消費。某些類型的後杯蓋包括但不限於：

堅固的 單件蓋和可伸縮蓋的功能往往有限，與其他類型的金槍魚蓋相比，價格往往更高 。相比之下，軟質和硬質摺疊/滾動金槍魚蓋子的價格往往更具競爭力，因此是金槍魚蓋子消費者的熱門選擇。鑑於這些因素，以及我們相信我們可以開發不那麼笨重、高功能、 和低成本的軟、硬摺疊蓋，我們主要專注於開發軟、硬摺疊蓋。

我們的銷售收入很大程度上與皮卡銷量成正比。截至2022年底，美國有2.849億輛汽車投入運營¹，大約21%，即5950萬輛是皮卡。²然而，由於最近供應鏈短缺、利率上升、價格高企和銷售放緩，新車銷售可能要到2025年才能恢復到大流行前的水平。¹雖然新車銷量下降，但我們已做好充分準備利用新車銷量； 我們為2022-2029年最受歡迎的10個品牌/車型(例如，包括福特F系列、RAM型皮卡和雪佛蘭Silverado)以及2022-2029年預計最受歡迎的10個皮卡/車型提供Tonneau封面。² 在北美，皮卡市場預計將從2022年的1200億美元增長到2030年的1600億美元，2023-2030年的複合年增長率為5.9%。³在這個市場中，皮卡在美國南部地區最受歡迎²到目前為止，皮卡的兩個最大的州市場是德克薩斯州和加利福尼亞州。² 從2023年到2028年，全球皮卡市場預計將以5.01%的複合年增長率增長，增長1,029.1億美元。⁴

預計到2035年，電動皮卡每年將在美國皮卡市場獲得更大份額。¹事實上，北美電動皮卡車子市場預計將從2024年的166.6億美元增長到2029年的646.5億美元， 複合年增長率為31.15%。⁵然而，與這一趨勢背道而馳的一個大不利因素是，皮卡車往往在充電基礎設施欠發達的地區更受歡迎²-Solis覆蓋的逆風 直接解決了我們與電動皮卡製造商可能的合作伙伴關係和交易，並使我們處於有利地位。

通過專業設備售後市場，您可以更具體地瞭解車主或租車人購買車輛配件的頻率和原因。儘管跨界多功能車是美國道路上最常見的車輛類型¹，皮卡是美國境內銷量最大的專用設備市場，佔該市場的31%。²，這在2021年轉化為160億美元的銷售額。²這個市場預計將從2022年的518.億美元增長到2026年的582.8億美元。⁶在這個皮卡配件市場中，34%的配件是卡車牀和多功能車的改裝²， ，這是我們運營的子市場。卡車牀罩是2021年售後配件採購的主要產品類別之一 ²，預計美國境內的金雀花蓋市場規模將以8.6%的複合年增長率增長，從2021年的30億美元增長到2027年的50億美元。⁷

作為非必需消費品，專業汽車零部件市場受消費者支出趨勢的影響。2022年，隨着政府刺激計劃的結束，人均可支配收入下降了7.8%，儘管此後增長了4.6%。⁸此外，勞工局報告説，2024年2月的失業率比前幾個月有所上升⁹美聯儲預計2024年和2025年的失業率可能會上升。¹⁰總而言之，這些因素表明，消費者的可支配收入和失業率將需要仔細監測，以便準確預測汽車售後市場配件每年的市場潛力。

消費者 出於各種原因購買汽車售後服務配件以及Tonneau蓋。根據最近的報告，97%、92%、80%和62%的皮卡車主分別將卡車用於公用設施/工作、旅行/度假、户外娛樂和越野用途。 ²在購買了皮卡配件的皮卡車主中，93%、86%、68%和43%的皮卡車主分別將皮卡用於日間旅行、攜帶工具/裝備、輕型越野和汽車露營。²皮卡車主 將其車輛用於户外娛樂、工作或越野的車主與將其車輛用於其他目的的車主相比，更有可能購買配件。²WorkSports的Tonneau保險主要受益於將卡車用於上述任何目的的卡車車主，Solis保險為那些使用卡車進行多功能/工作、户外娛樂和汽車露營的人提供了額外的實用工具。

卡車牀罩的銷售 涉及多個渠道，包括但不限於零部件製造商、專業零售商和在線零售商。在實體店銷售方面，卡車牀罩最受歡迎的銷售渠道包括新車經銷商和專業零售商/安裝商，這兩個渠道分別佔2023年實體店銷售額的17%和14%。⁶對於在線銷售 ，卡車牀罩最受歡迎的銷售渠道包括純在線普通零售商、專業零售商/安裝商和 零部件製造商直接銷售，這三個渠道在2023年分別佔在線銷售額的22%、19%和8%。⁶在 2022年秋，據報道，專用設備行業中超過一半的製造商在過去12個月中通過面向消費者的在線直銷渠道實現了銷售增長，這一比例高於包括在線專業零售商、在線零售商和汽車零部件連鎖店在內的任何其他 專用設備在線銷售渠道。¹¹ WorkSports已經開始在這個銷售渠道上銷售，並計劃在未來進一步投資。

便攜式 電站市場

與Tonneau Cover Market相比，便攜式電站市場要年輕得多，也更全球化。長期以來，燃氣和柴油發電機一直被消費者用來發電，當他們無法依賴電網時，無論是由於電網損壞還是偏遠地區缺乏電網 。與此類發電機不同的是，便攜式發電站不會自己發電，但它們也可以在電網不可靠時提供電力。這些便攜式發電站通常通過家庭插座由電網充電，或者通過消費者的車輛或太陽能電池板獨立於電網充電。

便攜式電站市場很大，而且還在增長。2023至2032年間的複合年增長率為3.90%，全球便攜式電站市場規模目前為44.9億美元，預計到2032年將增長至61.3億美元。¹在這個全球市場中，最大的地區市場是北美市場，僅美國就佔目前市場份額的12.8億美元，複合年增長率為3.8%。¹北美市場中市場份額最大、複合年增長率最高的細分市場是使用鋰離子電池的發電站和用於離網電力應用的發電站，²這與COR系統的電池類型以及預期用途相匹配。在市場規模和複合年增長率方面，容量等於或大於1500瓦時的發電站略落後於容量等於或小於500瓦時的電池。²

當 與Solis蓋配對時，COR儲能系統將成為市場上的異類，因為它可以在移動時安全充電，而 競爭對手的便攜式發電站在充電期間是固定的。

分佈

我們在加拿大和美國通過批發商、自有品牌、分銷商和在線零售渠道(包括eBay、Amazon、Walmart和我們自己的Shopify託管的電子商務平臺)組成的不斷擴大的網絡 分銷Ttonneau封面。預計2024年期間，通過上述每個渠道的分銷將會增加。我們一直並將繼續尋求與原始設備製造商的關係，並打算通過他們進行分銷。

特種設備售後市場由三大類客户組成，包括總倉經銷商和大賣場， 經銷商和批發商，以及零售終端消費者。主倉庫分銷商和大賣場存儲產品並將產品分發給他們的客户，這些客户通常是當地的經銷商和批發商。經銷商和批發商是當地商店，向所在地區的一些企業和零售消費者出售產品並在線銷售。經銷商從當地分銷商那裏購買大部分產品，分銷商定期向他們發貨。零售終端消費者是產品的終端用户。

競爭

Tonneau 報道競爭對手

Tonneau封面市場相對鞏固，擁有最大市場份額的行業領先者Real Truck(前身為Truck Hero)。Real Truck已經在北美收購了超過16個獨立的Tonneau Cover品牌，使其能夠同時瞄準許多不同的利基市場，但也可能導致它蠶食自己的銷售額。我們直接與Real Truck競爭。該領域的其他競爭對手包括卡車配件集團(主要是Leer)、AGRICOVER(主要是Access)、Truck Covers USA和Paragon。

我們 相信，獨立、創新、精益運營和具有競爭力的價格將使我們能夠獲得更大比例的現有市場份額。為了實現這一點，我們擁有一支小型而高效的銷售團隊來建立牢固的企業對企業關係，以及一支小型而高效的客户支持團隊來為企業對企業和直接對消費者銷售提供服務。 高於MAP(最低廣告價格)銷售並執行此政策將允許企業客户在不與我們競爭的情況下進行銷售 ，並反過來支持分銷基礎的增長。我們的創新產品蓋旨在滿足其他Tonneau 產品蓋目前無法實現的目的，其中一些產品專門針對提高經銷商的利潤率而設計。此外，Solis Cover包含的太陽能電池板可能對電動皮卡原始設備製造商特別有吸引力，為建立可能比標準Tonneau Cover合作伙伴關係更有利可圖的原始設備製造商關係鋪平了道路。

便攜式 電站競爭對手

便攜式電站市場是全球性且高度分散的，包括來自世界各地的許多競爭對手，包括但不限於阿爾法ESS有限公司、Anker Technology、Bluetti、Chilwee Group Co.，Ltd.、Duracell、GES Group Limited Company、Jackery Inc.、Lion Energy、密爾沃基工具和三菱公司。其中一些競爭對手提供一系列便攜式電站，每個都有不同的功率、大小和價位，而另一些競爭對手則專門生產幾個甚至一個便攜式電站，以瞄準特定或利基 子市場。

我們 打算在這一領域保持競爭力，專注於一個便攜式發電站，同時銷售額外的模塊化電池，使 消費者不僅可以自己確定理想的存儲能量容量和價格點，還可以根據不斷變化的需求 加班升級他們的COR系統。

供應 個組件

生產我們的軟質和硬質封面產品線需要部件，包括但不限於注塑塑料、橡膠鉸鏈、橡膠密封件、泡沫角、鋁卷、鋁型材和金屬支架。我們相信，如果任何首選供應商不再適合，我們可以從其他供應商那裏採購生產軟質和硬質色調封面所需的材料，而不會出現重大延誤。

對於我們在國內組裝的產品，我們在不同的國家和地區建立了廣泛的供應商網絡，包括但不限於美國、中國、羅馬尼亞、西班牙、土耳其和加拿大。我們正在通過與馬來西亞、匈牙利、捷克共和國、愛沙尼亞、拉脱維亞、斯洛伐克、保加利亞、越南、泰國、波蘭、芬蘭、意大利和立陶宛等國家/地區的供應商發展關係，進一步使我們的託諾零部件供應鏈多樣化。對於我們的COR和SOLIS組件， 我們正在與國家/地區的供應商建立關係，包括但不限於美國、加拿大、中國、德國、羅馬尼亞、土耳其、菲律賓和印度。我們積極尋求降低對任何被視為潛在地緣政治供應鏈風險的國家的依賴。

研究和開發

我們 持續投資於研發活動。我們正在積極收購新的工程和設計資產，包括內部和第三方。我們的設計工程師位於加拿大和美國，他們已經開發並正在進一步開發具有增強的用户體驗、經濟高效和可持續的材料以及自動化製造潛力的獨特的圓頂蓋設計 。我們的電氣工程師駐紮在加拿大，通過深入的產品研究和測試，他們致力於採購具有適合本公司Solis保護層的功能的太陽能電池板。同時，電氣工程部門繼續研究和開發更具體積和成本效益的便攜式儲能方法，以向市場提供具有競爭力的便攜式儲能系統，具有明顯和獨特的產品功能。

我們的子公司Terravis Energy，Inc.研究家庭和社區電力的綠色能源解決方案，以及電動汽車直流充電和熱泵技術。

政府 計劃、獎勵和法規

在全球範圍內，我們的業務運營和客户對我們產品的所有權都受到各種政府計劃、激勵措施、 和其他安排的影響。我們的業務和產品還受到許多政府法規的約束，這些法規在不同的司法管轄區有所不同。

計劃 和獎勵

除了安大略省的工資成本和研發成本減免外，我們 還在紐約申請並獲得了税收、抵押貸款、工資和能源成本減免 。這些項目由幾個機構提供，包括伊利縣工業發展局、帝國發展局、紐約電力局和加拿大税務局。每個激勵計劃都有自己的一套指導方針和 要求，包括但不限於及時的資格報告、環境法規合規性和人數預測的實現 -我們已經同意並必須遵守每一項，才能繼續實現上述激勵措施。

我們 繼續尋求額外的獎勵和撥款，以降低我們的運營成本，並減少投入新產品的資金 計劃。

條例

我們的便攜式發電站受到各種美國和國際法規的約束，這些法規管理着“危險貨物”的運輸，其定義包括鋰離子電池，這可能會在運輸過程中帶來風險。我們計劃進行測試，以證明我們遵守此類法規。

我們在我們的儲能產品中使用鋰離子電池。我們電池組的使用、存儲和處置受現有 法律的監管，並且是持續的法規變化的主題，這些變化可能會在未來增加額外的要求。

環境合規性

我們 致力於高標準的環境，並按照所有相關和適用的環境法規和最佳行業實踐開展我們的活動和運營。環境監管合規的成本預計不會很高。

人力資本

我們在加拿大僱傭了20名全職員工和兩名兼職員工，在美國還僱傭了50名全職員工。隨着業務的增長，我們打算 招聘更多員工--特別是在我們位於紐約州西塞涅卡的製造工廠內。我們依賴幾個獨立承包商提供額外勞動力，並且在使用顧問時非常挑剔。

實踐 和政策

我們 是一個機會均等的僱主，致力於包容性和多樣性，並提供一個沒有騷擾或歧視的工作場所。

薪酬 和福利

我們 認為薪酬應該是有競爭力和公平的，應該讓員工分享我們的成功。我們認識到我們的員工 當他們有資源和支持來滿足他們的需求並在他們的職業和個人生活中取得成功時，他們最有可能蓬勃發展。 為支持這一點，我們為員工提供各種福利，如團體保險、人力資源援助、補充保險、帶薪休假、 和401K福利，我們還投資於旨在支持員工成長和發展的工具和資源。

包容性 和多樣性

我們 將繼續致力於建立和維持一支更具包容性的員工隊伍，以代表我們所服務的社區。我們 繼續努力提高多元化代表性，培養包容性文化，並支持所有員工獲得公平的薪酬和機會 。

婚約

我們 相信，團隊成員、經理和領導者之間的坦誠溝通有助於創建一個開放、協作的工作環境，讓每個人都能在其中做出貢獻、成長和成功。鼓勵團隊成員向經理提出問題、反饋或關注。

健康和安全

我們 致力於在我們運營的任何地方保護我們的團隊成員，並因此支持員工接受一般安全培訓。我們 還在新冠肺炎大流行期間和之後採取了額外的健康和安全措施。

可用信息

我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在以下位置免費獲取Investors.worksport.com/stock-information當這樣的報告出現在美國證券交易委員會的網站上時。我們定期在我們的公司網站上為投資者提供某些信息，Worksport.com，和我們的投資者關係網站，Investors.worksport.com。 這包括有關財務業績的新聞稿和其他信息，有關環境、社會和治理事項的信息， 以及與我們的年度股東大會相關的詳細信息。本年度報告 表格10-K中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本 引用。

行政 辦公室

我們的主要公司辦公室和製造、存儲和分銷設施位於美國14224 NY 14224 NY Seneca N.America Dr.，2500 N.America Dr.，而我們的次要業務地址和加拿大研發(R&D)設施位於加拿大安大略省裏士滿山莊比弗克里克路55G East Beaver Creek Rd.，L4B 1E5。此外，我們還在美國設有研發機構，位於密蘇裏州65721奧扎克街23號北5232號。

我們的主要電話號碼是(888)554-8789。我們的主網站是Www.worksport.com。 我們網站的內容未通過引用併入本Form 10-K年度報告中。

第 1a項。風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這可能會影響我們未來的財務業績。如果發生以下任何事件或情況 ，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同 ，我們的股票價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前不知道或我們目前不認為會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定因素。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。 本報告中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響。 這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

持續經營風險因素

公司自成立以來已發生重大虧損，包括截至2023年12月31日的年度淨虧損14,928,958美元，截至2023年12月31日累計虧損48,313,177美元。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營取決於其從運營中產生正現金流的能力，以及確保額外的股權和/或債務融資來源的能力。儘管本公司有意通過股權和債務融資安排為運營提供資金，但不能保證此類融資將以本公司可接受的條款 獲得。

我們的獨立審計師 在其審計報告中加入了一段説明，説明公司作為持續經營企業的持續經營能力。 持續經營風險可能會嚴重限制我們通過發行新債務或股本籌集額外資金的能力，或者可能對獲得此類資本的條款產生不利影響。無法以可接受的條款獲得足夠的融資可能會對公司的財務狀況、經營業績和業務前景產生重大不利影響。

該公司正在積極地 實施戰略以緩解這些風險，專注於從現有產品過渡到創收 並擴大其客户基礎。然而，不能保證這些努力將被證明是成功的，也不能保證公司將 實現預期的財務穩定。如果不能成功應對這些持續經營風險，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。投資者在投資本公司的證券之前，應考慮到本公司業務中固有的重大風險和不確定性。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到全球新冠肺炎疫情或其他疫情的重新爆發的不利影響。  

在我們運營或計劃運營的任何地理區域爆發、流行或大流行傳染性疾病可能會 導致健康危機，對我們運營的經濟體和金融市場以及對我們產品的總體需求產生不利影響。此外，政府實施或我們為應對健康危機而採取的任何預防性或保護性措施，如旅行限制、隔離或站點關閉，都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行其責任的能力 。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

持續的全球新冠肺炎疫情造成了極大的波動、不確定性和經濟中斷。到目前為止，這場大流行幾乎影響了世界上所有地區。在美國，企業以及聯邦、州和地方政府採取了重大行動來緩解這場公共衞生危機。我們無法預測未來新冠肺炎疫情或其他流行病的發生、持續時間或範圍，我們從新冠肺炎疫情中瞭解到，此類事件可能會對供應網絡、勞動力的可獲得性和全球金融市場波動產生實質性影響。

對於 新冠肺炎大流行或類似的公共衞生威脅對我們業務的影響程度，它很可能還會 加劇本文件中描述的許多其他風險“風險因素“部分。

我們 是一家成長期公司，有虧損的歷史，預計在可預見的 未來將產生鉅額費用和持續虧損。

自成立以來，我們 發生了淨虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月內，我們的運營虧損分別為14,928,958美元和12,534,414美元，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為48,313,177美元。我們相信，淨營業虧損將在不久的將來減少或成為淨收益，因為我們增加了我們的軟蓋和Al3 Tonneau蓋的銷售， 儘管我們確實打算同時進一步投資於我們的AL4 Tonneau蓋、Solis蓋和COR能源存儲系統的研究和開發；這些額外產品系列的市場發佈可能比我們預期的要晚，或者根本不會。我們不確定我們是否會在不久的將來盈利，同時我們將繼續增加我們的產品供應，加強我們的銷售渠道，並增加 產量，我們也不能向您保證我們將在未來實現或能夠保持盈利。即使我們能夠 成功開發我們的其他產品並吸引客户，也不能保證我們會在財務上取得成功。 例如，隨着我們擴大產品組合和國際擴張，我們將需要有效地管理成本，才能以預期的利潤率銷售這些產品 。如果不能盈利，將對你的投資價值產生實質性的不利影響。如果我們要實現盈利，將取決於我們的消費者產品和服務的成功開發、商業引入和接受度，而這可能不會發生。

我們 只銷售金槍魚封面，市場規模有限。我們的長期業績取決於我們成功推出和營銷新產品的能力，這可能會使我們面臨新的和更多的挑戰和風險。

到目前為止，我們只銷售金槍魚封面，市場規模有限。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們成功推出和營銷新產品的能力，如我們的Solis和COR，以及開發新產品的能力。當我們推出新產品或改進、改進或升級現有產品的版本時，我們無法預測這些產品的市場接受度或市場佔有率(如果有的話)。我們不能向您保證在未來推出新產品和服務時不會出現重大延誤。與我們提供新產品和產品改進的戰略一致，我們預計 將繼續將大量資金用於產品改進、研發以及銷售和營銷，如果我們無法將潛在產品推向市場，這可能無法提供投資回報。我們將需要額外的資金用於產品開發和改進，而這些資金可能無法以對我們有利的條款獲得，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果我們不能成功地推出、整合和營銷新產品和服務 ，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到實質性和 不利的影響。

我們 可能無法成功建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們產品和我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流的接受度產生重大和不利的影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強WorkSPORT品牌的能力。如果我們不能 建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們開發、維護和加強我們品牌的能力將在很大程度上取決於我們提供高質量產品並按預期與客户打交道的能力，以及我們客户開發和營銷工作的成功與否。汽車配件和零部件行業競爭激烈，我們可能無法成功打造、維護和加強WorkSPORT品牌。 我們當前和潛在的許多競爭對手比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們可能會受到負面宣傳的影響。特別是，鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害消費者對我們品牌的認知和信心。此外，我們的 產品可能會不時由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論 都可能對消費者對我們產品的看法產生不利影響。

與未償還貸款和再融資努力有關的風險 。

我們與東北銀行的 抵押貸款將於2024年5月10日到期。未能對抵押貸款進行再融資可能會導致貸款人提起法律訴訟，直至喪失抵押品贖回權。該公司已收到對該物業進行再融資的條款説明書，並正在從戰略上評估下一步行動。

美國中央銀行為近期的高利率提供了前瞻性指引。

如果對我們產品的需求高於預期，或者如果我們獲得了與主要原始設備製造商(OEM)的供應商交易，我們 可能需要投資額外的機器、設備和土地。在高利率的情況下，為此類購買提供資金在財務上的吸引力將降低 ，這可能會導致更高的燒錄率。高利率增加了我們必須為紐約西塞涅卡房產的抵押貸款支付的金額。同時，它降低了再融資的吸引力，儘管我們預期的積極未來現金流將使我們能夠從更廣泛的貸款人那裏尋求融資。

持續的不確定經濟狀況，包括通貨膨脹和全球衰退風險，可能會削弱我們的預測能力，並可能損害我們的業務、經營業績，包括我們的收入增長和盈利能力、財務狀況和現金流。

雖然美國的通貨膨脹率已經從2022年的高點回落，但美國經濟仍在經歷高於目標通貨膨脹率的情況。 世界上許多國家的高通貨膨脹率依然存在。從歷史上看，我們的業務沒有經歷過重大的通脹風險。然而，我們提高產品價格的能力取決於市場狀況，在此期間，我們可能無法完全收回成本的增加。此外，全球經濟受到增長放緩和利率上升的影響，許多經濟學家仍然不確定全球經濟衰退是否會在不久的將來開始。如果全球經濟放緩，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，經濟衰退可能會導致潛在客户失業和可自由支配資金減少，從而降低對汽車售後市場配件的需求。 Solis的部分消費者基礎包括工人，特別是製造業和建築業的工人，他們在經濟衰退時工作保障可能較低，因此對Solis的需求也較低。商業地產的價值也可能會下降，這將降低我們在紐約州西塞涅卡的生產設施的價值。

如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷或自然災害，我們的業務和運營將受到影響。

由於對網絡、系統和數據安全的威脅越來越多，與以電子方式存儲和傳輸的個人和公司信息的安全性、保密性和完整性有關的風險越來越大。潛在的攻擊範圍從犯罪黑客、黑客活動家和民族國家或國家支持的行為者的攻擊，到員工瀆職和人為或技術錯誤。隨着時間的推移，針對公司的網絡攻擊的頻率和潛在危害不斷增加，用於獲得未經授權訪問的方法也在不斷髮展， 因此越來越難以預測、預防和/或在每個情況下成功檢測事件。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統和我們所依賴的第三方的計算機系統(包括我們的供應商、承包商和代表我們處理信息或訪問我們系統的其他第三方合作伙伴)仍然容易受到計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚攻擊和其他形式的社會工程、拒絕服務攻擊、第三方或員工盜竊或濫用和其他疏忽行為、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、安全事件、中斷、電子郵件附件、電子郵件附件的破壞。組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員 。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或中斷的風險普遍增加，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的產品開發計劃造成重大中斷。如果任何 中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密 或專有信息，我們可能會招致重大法律索賠(包括類別索賠)和責任、大量補救費用、 監管執法、數據保護法下的責任、額外的報告要求和對我們聲譽的損害，以及我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

美國處於低失業率狀態，許多提供基於工資的工作的公司在填補空缺職位方面遇到了困難。

我們 需要填補某些不需要專業知識或經驗的職位，我們在 中提供有競爭力的薪酬和福利，以便在與當地其他企業競爭就業時吸引人才。與當地企業競爭可能會推遲招聘時間 以及生產擴展時間表。提供更具競爭力的薪酬方案也會損害我們的利潤，並設定前瞻性的薪酬預期 。

我們 在中國的資本密集度較低的製造業取得了歷史性的成功，但我們還沒有在低成本、 國內的高資本密集型製造業取得成功。

雖然我們已經開始在西塞涅卡的生產設施進行生產，但我們仍在通過降低直接人工、管理費用、材料和廢料成本來提高生產效率。要做到這一點，目前需要製造工程資源、供應鏈研究、 和採購談判。由於缺乏內部資本密集型國內製造經驗，我們可能需要第三方的幫助或依賴第三方的可用性來幫助我們適當地建立改進的流程。缺乏經驗可能會造成生產規模的延遲和成本效率低下，並難以確定必要的工藝改進。

我們 可能無法準確估計我們的Tonneau封面的需求，這可能會導致我們的生產效率低下，並 阻礙我們創造收入的能力。

如果 我們無法準確預測我們的製造需求，我們將面臨以下風險：我們必須為我們保留但無法使用的產能付費，或者如果產品需求超出預期，我們將無法以合理的 成本確保足夠的額外產能。與OEM、自有品牌或密鑰分銷商簽訂一份合同可以顯著增加對我們產品的需求，需要投資於擴大運營能力，包括人員、設備和潛在的 設施。

我們 未來的增長可能有限。

我們實現擴張目標和有效管理增長的能力取決於多種因素，包括我們在內部開發產品、吸引和留住熟練員工、成功定位和營銷我們的產品、保護我們現有的知識產權、利用我們與第三方尋求的潛在機會以及獲得足夠的內部或外部資金的能力。為了適應增長和有效競爭，我們將需要營運資金來維持充足的庫存水平，制定額外的程序和控制措施，並增加、培訓、激勵和管理我們的員工隊伍。不能保證我們的人員、系統、程序和控制措施足以支持我們未來的潛在運營。不能保證 我們會從潛在的銷售合作伙伴那裏獲得更高的收入，也不能保證能夠利用更多的第三方製造商。

我們依賴兩家供應商生產我們的外包成品，這可能會阻礙我們的增長能力。

我們 從中國的兩個供應商處購買我們所有的軟色調保護套。我們擁有這些成品的大量戰略庫存，以降低與供應商集中相關的風險。 戰略庫存根據需求進行管理。雖然我們目前在美國生產精裝封面，但失去這兩家供應商中的一家或兩家或延遲發貨可能會對我們的軟裝封面銷售和業務產生重大不利影響。

我們 大部分銷售額依賴於少數客户。

任何重要客户的流失都可能對我們的業務產生不利影響。如果客户佔我們年銷售額的10%以上，則被視為重要客户。在截至2023年12月31日的年度內，公司擁有一個重要客户，佔公司收入的93%。在截至2022年12月31日的一年中，兩家客户約佔上一年收入的50%(分別為38%和12%) 。失去這些關鍵客户中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

我們 將需要額外的資金來發展我們的業務。

為了擴展業務以滿足客户需求，我們需要不時地產生額外的資本支出。這些資本支出 擬由第三方來源提供資金，包括產生債務和/或出售額外股本 證券。除了需要額外的融資來為資本支出提供資金外，我們可能還需要額外的融資來為營運資本、研發、銷售和營銷、一般和行政支出以及運營虧損提供資金。債務的產生產生了額外的財務槓桿，因此增加了我們業務的財務風險。出售額外的 股權證券將稀釋現有股權持有人的利益。此外，不能保證我們將獲得此類額外的 融資，無論是債務融資還是股權融資，或者以可接受的商業條款獲得融資。如果 無法以適當的條款獲得此類額外融資，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴關鍵人員，特別是我們的首席執行官、總裁兼董事會主席史蒂文·羅西。

我們的成功在很大程度上還將取決於我們關鍵運營和管理人員的持續服務，包括執行人員、研發人員、工程人員、市場營銷人員和銷售人員。具體地説，這包括史蒂文·羅西，我們的總裁 兼首席執行官，他負責監督新產品的實施、關鍵客户的獲取和保留以及我們的整體管理和未來增長。如果我們未能聘用、培訓和留住足夠數量的合格專業人員，可能會 損害我們的業務。

我們 依賴可能被侵犯的知識產權，我們可能會侵犯他人的知識產權。

我們的成功在很大程度上取決於我們開發、維護和保護專有產品和技術的能力。截至2023年12月31日，我們擁有13項實用新型專利，7項外觀設計註冊，以及74項正在申請的實用新型和外觀設計專利申請。 然而，專利只能有限地保護我們的知識產權。專利保護的主張涉及複雜的法律和事實確定，因此是不確定的，可能代價高昂。我們不能保證將就我們未決的專利申請授予專利，不能保證我們可能獲得的任何專利的範圍足夠廣泛，以提供有意義的保護 ，也不能保證我們將開發其他可申請專利的專有產品。事實上，我們在美國專利商標局待決的專利申請中可能頒發的任何專利都可能被成功挑戰、宣佈無效或規避。 這可能會導致我們的待決專利權無法形成有效的競爭壁壘。失去一項重要專利或未能從我們認為重要的待決專利申請中獲得專利頒發，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在全球所有國家/地區申請、起訴和捍衞涵蓋我們當前和未來候選產品和技術平臺的專利將非常昂貴。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可能獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不會有效 或不足以阻止它們如此競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售 違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移到 ，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝， 所判的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外， 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的專利可能無法保護我們的技術不受競爭對手的影響，在這種情況下，在銷售我們可能開發的任何產品時，我們可能不會比競爭對手擁有任何排他性優勢 。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們獲得更多專利並保護我們現有專利地位的能力，以及我們對我們的技術、候選產品和美國和其他國家/地區未來的任何產品保持足夠的知識產權保護的能力 。如果我們沒有充分保護我們的技術、候選產品和未來產品，競爭對手 可能會使用或實踐它們，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力 。某些國家/地區的法律對我們的專有權利的保護程度或方式不如美國法律，我們在這些國家/地區保護和捍衞我們的專有權利時可能會遇到重大問題。 我們只能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用，前提是我們的專有技術、候選產品和任何未來的產品都受到有效和可強制執行的專利的保護，或者是作為商業祕密有效地保留。

我們技術的某些方面受到專利、專利申請和商業祕密的保護。此外，我們還有一些新的專利申請正在審批中。不能保證仍在等待或可能在未來提交的申請將導致任何專利的頒發。此外，不能保證任何已頒發的專利可以為我們提供多大的保護範圍和程度。我們與其他公司之間可能會就這些或其他專利的範圍和有效性產生爭議。對專利的任何辯護都可能被證明是昂貴和耗時的，而且不能保證我們將處於或認為進行此類辯護是明智的 。專利侵權訴訟可能會導致增加成本以及延遲或停止開發。 其他私人和公共實體，包括大學，可能已經申請、可能已經發布，或者可能獲得對我們可能有用或必要的技術的額外 專利和其他專有權利。我們目前不知道有任何此類專利，但無法預測此類專利的範圍和有效性(如果有的話)，以及此類權利的成本和可用性。

我們可能獲得的任何商標都可能受到侵犯或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。

我們希望依靠商標作為將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的一種手段。一旦我們選擇商標 並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的 產品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新的 品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

我們的許多知識產權都作為商業祕密或機密技術受到保護。

我們 認為專有商業祕密對我們的業務非常重要。我們必須努力保護此類信息，以保護其向競爭對手披露，因為披露後的法律保護可能微乎其微或根本不存在。因此，這種知識產權的價值很大程度上取決於我們保守商業祕密的能力。

為保護此類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問與我們簽訂保密協議。但是，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。強制要求第三方 非法獲取並使用商業機密既昂貴又耗時且不可預測。保密協議的可執行性因司法管轄區而異。

如果未能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以獨立 開發基本上等同的專有信息，甚至可以申請專利保護。如果成功獲得此類專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用此類商業祕密。

我們 可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們 還可能面臨前員工、供應商、合作者或其他第三方對我們的 專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於供應商、顧問或參與開發我們產品的其他人的義務衝突。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。 這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層和員工的注意力。

知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性 ，可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的：

我們 可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並導致我們產生鉅額 成本。

公司、 組織或個人（包括我們的競爭對手）可能擁有或獲得專利、商標或其他所有權，這些專利、商標或其他所有權將 阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的產品或組件的能力，這可能會使我們更難經營 我們的業務。汽車售後市場的特點是涉及專利、專利申請和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟。我們可能成為此類訴訟或程序當事方的情況 可能包括：

如果第三方提起訴訟，聲稱我們的產品侵犯了他們的專利或其他知識產權，我們將需要 針對此類訴訟進行抗辯。

解決任何專利訴訟或其他知識產權訴訟的成本，即使對我們有利，也可能是巨大的。 我們的許多潛在競爭對手將能夠比我們更有效地承受此類訴訟和訴訟的成本，因為他們的資源要大得多。在某些情況下，競爭對手可能會繼續進行與侵犯其知識產權有關的訴訟或其他程序，以此作為阻礙或貶低目標被告公司的手段，而無意以對其有利的方式解決 問題。發起和繼續專利訴訟或其他知識產權訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他知識產權訴訟也可能耗費大量的管理時間和成本。如果對我們發起訴訟或其他訴訟，可能會產生大量額外費用，因為我們必須在該省(加拿大)或州(美國)尋求法律辯護或法律顧問。提起訴訟或者訴訟的地點。未能充分保護我們的知識產權 可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢， 並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的專有技術和流程，我們還在一定程度上依賴與員工、顧問、外包製造商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露 並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可以獨立 發現商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響 。

存在與外包生產相關的風險 那可能會導致我們的利潤減少。

由於我們使用外包製造商和供應商而產生的 交貨延遲、產品缺陷和其他生產方面風險的可能性無法消除。特別是，外包製造商的產能不足可能導致我們在產品需求旺盛的時期無法供應足夠的產品，而這可能會帶來巨大的機會成本。

存在與國內生產相關的風險，可能會導致生產速度放緩或成本上升。

在2023年8月之前，我們沒有國內製造金槍魚蓋子的經驗。國內生產需要更詳細的原材料採購以及人員招聘和培訓。國內生產增加了我們對國內低工資勞動力短缺的敏感度，並使我們對遵守當地勞動法和商業法的門檻更高。

我們 在潛在的業務組合中可能不會成功。

我們 未來可能會尋求收購其他補充業務和技術許可安排。競爭對手已與我們接洽，希望獲得我們的一個或多個Tonneau封面產品的許可。我們還可能尋求戰略聯盟和合資企業，利用其他公司的核心產品和行業經驗來擴大我們的產品供應和地理位置。我們在收購其他公司方面的經驗有限，在形成協作、戰略聯盟和合資企業方面的經驗也有限。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到我們現有的 業務中，並可能承擔未知或或有負債。整合一家被收購的公司還可能需要管理資源，否則這些資源將用於我們現有業務的持續發展。

我們面臨着市場份額的競爭，這可能會損害我們的銷售。

我們 參與汽車售後設備行業，對於相對有限的客户羣來説，該行業競爭激烈。在這一市場上競爭的公司包括Real Truck(前身為Truck Hero)、卡車配件集團和AGRI-Cover，Inc.等。我們目前的許多競爭對手都比我們有更好的資金和更長的運營歷史。

此外，我們的一些競爭對手以低於我們的價格銷售他們的產品，我們主要通過產品質量、 功能、價值、服務和客户關係進行競爭。我們的競爭成功還取決於我們保持強大品牌的能力 ，以及客户將需要我們的產品和服務以滿足其增長需求的信念。或者，在通用競爭的情況下，競爭對手的產品的質量可能與我們的產品相同或更好，並且售價比我們的產品低得多。 有時，競爭對手還可能以大幅降低的價格發佈當前成功產品的通用或重新品牌版本 ，以努力增加收入或市場份額。因此，如果我們無法保持我們的競爭地位，這可能會對我們的業務、現金流、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們 可能沒有足夠的產品責任保險 以彌補潛在的損失。

如果我們的產品存在任何缺陷、錯誤或故障，或濫用我們的產品，也可能導致產品責任索賠 或對我們提起訴訟。雖然我們在截至2023年12月31日的年度承保金額為2,000,000美元，但我們不能保證 該保險是否足以保護我們免受與未來潛在索賠相關的所有重大判斷和費用的影響，或者 這些保險級別將以經濟實惠的價格提供(如果有的話)。在這種程度上，產品責任保險是有條件的 ，有待進一步調查。一項成功的產品責任索賠可能會給我們帶來鉅額成本。即使我們投保了與索賠相關的全額保險，索賠仍可能損害我們的品牌，分散管理層的注意力和資源， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 可能生產質量低劣的產品，這會導致我們失去客户。

儘管我們努力確保輕型卡車車蓋產品的高質量，但它們可能會不時包含在裝運時無法檢測到的缺陷、異常或故障。這些缺陷、異常或故障可能在我們的產品發貨給客户後被發現 ，從而導致我們的產品退回或更換、客户要求賠償損失或停止使用我們的產品，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們目前沒有 產品召回(或類似功能)保險來保護公司免受大規模產品製造缺陷、工程缺陷以及與廣泛產品召回相關的成本，如運輸、更換或維修。即使已到位，也不能保證此類保險將涵蓋任何報銷或索賠、訴訟或訴訟的全部費用。

地緣政治條件，包括直接或間接的戰爭或恐怖主義行為，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的行動可能會受到地緣政治條件、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的幹擾。2022年2月，俄羅斯對烏克蘭採取重大軍事行動。2023年4月，蘇丹境內的準軍事快速支援部隊開始與蘇丹武裝部隊交戰，原因是準軍事部隊向文官統治過渡的緊張局勢。2023年10月，哈馬斯對以色列發動攻擊，導致加沙爆發戰爭，助長了胡塞在紅海對商業貨船的襲擊，以色列與其鄰國之間的外交進程減弱或暫停。緊張局勢和戰爭在許多其他國家持續存在，包括但不限於埃塞俄比亞和緬甸。

作為對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關聯的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測這場衝突或其他全球衝突的更廣泛後果， 儘管此類後果可能包括相關的地緣政治緊張局勢加劇、地區不穩定加劇、地緣政治轉變、網絡攻擊 或這些衝突的參與方、鄰國或支持方的能源出口中斷或由此產生的制裁。這種後果可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。這些情況仍然不確定，雖然很難預測上述任何一種情況的影響，但這些 衝突和針對這些衝突採取的措施可能會增加我們的成本、擾亂我們的供應鏈、減少我們的銷售和收益、 削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 目前以及未來可能在金融機構持有的資產可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)提供的保險範圍，此類資產的損失將對我們的業務和 流動性產生嚴重的負面影響。

我們 在美國某些金融機構持有的現金資產的金額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)250,000美元的保險限額。如果我們維持存款或其他資產的任何金融機構倒閉，我們可能會遭受超過FDIC保險限額的損失，這可能會對我們的流動性、財務狀況和我們的經營結果產生重大的 不利影響。

與中國製造業相關的風險

美國與中國之間不斷變化的貿易法規和政策未來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 軟金剛燈罩和一些原材料都是從中國那裏來的。對我們或我們的供應商在美國進口用於銷售或生產的產品實施的任何限制或關税都將對我們銷售的商品成本產生不利的直接影響。此外， 美國貿易法規和政策的變化可能會對美國與某些外國國家之間的貿易關係產生不利影響， 這可能會對我們與國際供應商的關係產生實質性的不利影響，並減少可供我們使用的商品供應 。此外，我們無法預測美國將在多大程度上改變現有的貿易法規和政策，這將在規劃我們的採購戰略和預測我們的利潤率方面產生不確定性。如果對我們的產品徵收額外關税，或採取其他報復性貿易措施，我們的成本可能會增加，我們可能會被要求提高價格，這可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。

中國及其法律中存在與外包生產相關的風險，可能會對我們的金融穩定產生實質性的不利影響。

我們 從中國的兩家供應商處購買所有的軟色調覆蓋成品。中國法律法規的變化，或其解釋，或徵收沒收税或限制，都是我們無法控制的事情。雖然中國政府一直在推行鼓勵民營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策，但不能保證中國政府將繼續推行這些政策，也不能保證中國政府不會在不事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。

例如，中國政府制定了一些法律法規，涉及公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等事項。然而，他們在實施、解釋和執行這些法律和法規方面的經驗是有限的，反過來，我們執行商業索賠或解決商業糾紛的能力也是不可預測的。 如果我們與中國製造商和供應商的商業合作失敗，或這些交易產生其他不利情況，我們將面臨風險，即這些合作各方可能會想方設法終止交易。這些問題的解決可能 取決於中國政府機構行使相當大的自由裁量權，與特定事件或爭端的法律價值無關的力量可能會影響他們的決定。

根據中國法律，我們可能擁有的任何具體履行或申請禁令的權利都受到嚴重限制，如果沒有中國法律制度下的追索手段，我們可能無法阻止這些情況的發生。任何此類事件的發生 都可能以貨幣兑換、進口和供應來源、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用等形式對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

在這種情況下，我們可能必須評估獲得替代或備用製造能力的可行性，以支持我們現有和未來的柔和色調覆蓋產品的生產。這樣的發展可能會對我們的成本結構產生不利影響，因為我們需要以可接受的成本支持銷售，並且可能只有相對有限的時間來適應。我們過去沒有生產過我們自己的軟色調蓋子，短期內也不打算這樣做。這是因為開發這些技術能力以及建造或購買設施將增加我們的費用，但無法保證我們能夠收回在製造能力方面的投資 。

我們 從事跨境銷售交易，這帶來了税務風險等障礙。

跨境銷售交易存在與我們產品的進出口相關的進口税和/或關税變化的風險，這可能導致價格變化 ，從而影響收入和收益。跨境銷售交易還存在其他風險，包括但不限於法規變化、等待時間、海關檢查以及產品丟失或損壞。

我們 受到外幣風險的影響，這可能會對我們的淨利潤產生不利影響。

我們 在中國生產我們的產品，在加拿大和美國市場廣泛銷售， 員工居住在美國和加拿大，因此受到外匯風險的影響。同時，我們以美元(美元或美元)報告運營結果。由於我們的加拿大客户以加元支付，因此由於美元兑加元匯率的波動，我們會受到損益的影響。雖然我們的軟色調保護套是在中國製造的，但我們的製造商以美元支付，以更好地避免人民幣相對 較大的波動。人民幣兑美元匯率的任何大幅波動都可能導致產品成本 增加，從而影響收入和利潤，可能會產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們 擁有大量授權但未發行的普通股，發行時將稀釋現有的所有權頭寸。

於2023年12月31日，我們的法定股本包括299,000,000股普通股，其中約278,679,497股仍可供發行，包括可在行使已發行認股權證時發行的普通股。我們的管理層將繼續 擁有廣泛的自由裁量權，可以在一系列交易中發行我們的普通股，包括融資交易、合併、收購和其他交易，而無需獲得股東批准，除非法律或納斯達克規則或我們普通股可能上市的任何其他交易市場要求股東批准。如果我們的管理層認為未來出於任何目的從龐大的授權但未發行的股票池中發行我們的普通股是合適的，並且不需要 獲得股東批准，則您的所有權地位將被稀釋，您將沒有進一步對該交易進行投票的能力。

我們的普通股或認股權證可能會受到交易量和價格波動有限的影響，這可能會對我們的普通股或認股權證的價值造成不利影響。

我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們的普通股或認股權證的市場價格產生不利的 影響，而不考慮我們的經營業績。此外，我們認為，財務業績的季度波動和整體經濟或金融市場狀況的變化等因素 可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格大幅波動。這些波動也可能導致賣空者 定期進入市場，他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行為，因此不能保證我們的普通股和認股權證市場將在一段時間內保持穩定或升值。

對我們證券的投資是投機性的，任何此類投資都不能保證獲得任何回報。

對我們證券的投資是投機性的，不能保證投資者將從他們的投資中獲得任何回報。 投資者可能會面臨投資本公司所涉及的重大風險，包括失去全部投資的風險。

我們 可能需要但無法以令人滿意的條件獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東或對我們的業務造成沉重的 財務限制。

我們 一直依賴融資活動的現金，未來，我們希望依靠運營產生的收入來滿足我們活動的現金需求。然而，不能保證我們未來能夠從我們的 經營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能無法及時、足額或按我們可以接受的條款 (如果有的話)提供。任何優先於普通股的債務融資或其他證券融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，我們獲得新資金來源的能力可能會受到損害。

我們的首席執行官兼董事長Steven Rossi對股東事務有很大的控制權，而少數股東對我們的事務幾乎沒有控制權。

Steven Rossi目前擁有我們已發行的A系列優先股的100%，這使他有權獲得我們已發行的 有表決權股權的51%的投票權。根據內華達州法律，在對其他股東負有任何受託責任的情況下，羅西先生能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易， 並將對我們的管理層和政策擁有一定的控制權。羅西先生的利益可能與你的不同。例如， 羅西先生可能會支持您可能不同意的建議和行動。所有權的集中可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更 或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們公司的控制權，這反過來可能會降低我們的股票價格。此外，Rossi先生可以利用他的投票影響力來維持我們現有的管理層和董事 在任，推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者支持或拒絕其他需要 股東批准的管理層和董事會建議，例如修訂我們的員工股票計劃和批准重大融資交易。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。未能保持有效的內部控制 可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制 無效，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節或第404節要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。我們可能會在控制的設計或操作中出錯，所有內部控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統都存在固有限制 ，因此不能保證已經或將檢測到所有控制問題。

在本年度報告Form 10-K的其他部分包括 我們披露，我們的管理層已評估並確定了我們的財務報告內部控制(“ICFR”)中的幾個重大弱點，並得出結論，我們的IFCR截至2023年12月31日未生效 。重大弱點包括我們未能以足夠精確的水平設計書面政策和程序，以支持 預防和檢測潛在錯誤的控制措施的操作有效性。我們也沒有保存足夠的文件來證明某些控制活動的運作有效性。最後，我們沒有保持對某些系統的適當訪問權限 ，也沒有對與這些系統內相關流程相關的職責進行適當的分工。

雖然 我們已經採取了幾個步驟來補救IFCR中的重大弱點，並將繼續這樣做，但不能保證我們的行動一定會有效。我們對財務報告的任何內部控制持續失靈都可能對我們公佈的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施這些變更， 可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制提出不利意見。此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格 下降。

此外，上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些增加的 成本將需要我們轉移大量資金，否則我們可以用來發展我們的業務。如果我們無法 履行作為一家上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管 行動以及潛在的民事訴訟的影響。

作為上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們的運營結果。

作為美國的一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出。我們受制於《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。 《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。例如，第404條要求我們的管理層報告財務報告的內部控制結構和程序的有效性。遵守第404條可能會轉移內部資源，並且需要花費大量時間和精力才能完成。如果我們未能根據第404條保持合規性，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們對財務報告的任何內部控制持續失靈都可能對我們公佈的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們無法有效地 或高效地實施這些變更，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立審計師對內部 控制產生負面意見。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和信息披露經驗的員工 ，以履行我們作為上市公司的持續義務，特別是如果我們完全遵守第404條及其審計師的認證要求，這將增加成本，並評估我們現有服務提供商的成本。我們預計這些規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管 我們目前無法確定地估計這些成本。其中許多要求將要求我們執行以前未完成的活動。我們的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間 用於新的合規計劃和履行與上市公司相關的義務，這可能會將注意力從其他業務上轉移 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些增加的 成本將需要我們轉移大量資金，否則我們可以用來發展我們的業務。如果我們無法 履行作為一家上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管 行動以及潛在的民事訴訟的影響。

與公司治理和公開披露相關的新法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性， 增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導意見， 可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利的 影響。

由於 根據適用法律，我們是一家“較小的報告公司”，我們的披露要求有所放寬，這可能會使我們的股東無法獲得更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。

對於 只要我們仍是交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”，我們將選擇利用 適用於不是“較小的報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

我們 希望利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“較小的報告公司”。由於這些 放鬆的監管要求，我們的股東無法獲得較成熟 公司的股東可用的信息或權利。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價 可能會更加波動。

如果研究分析師不發表對我們業務的研究，或者如果他們發佈不利評論或下調我們的普通股評級， 我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果我們的任何分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股和認股權證的價格可能會下跌。如果我們的一名或多名研究分析師 停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股和權證的價格或交易量下降。

反收購 我們的章程文件和內華達州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們 是內華達州的一家公司，《內華達州控制權股份收購法案》的反收購條款可能會限制控制權收購中收購的控制權股份的投票權，從而阻止、推遲或阻止控制權的變更。此外，經修訂的 和重述的公司章程(“公司章程”)以及修訂和重述的章程(“章程”) 可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理層或控制權的變更。除其他事項外，我們的公司章程和章程：

這些 條款可能具有延遲或防止控制權變更的效果，無論這是否為我們的 股東所希望的或對其有利。

我們目前不打算在可預見的將來宣佈我們的 普通股的股息，因此，您的投資回報可能完全取決於我們 普通股的升值。

我們目前不希望在可預見的未來宣佈普通股的任何股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益將用於提供營運資金，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。 未來宣佈或派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並取決於 幾個因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，任何未來債務或優先證券的條款可能會進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此，您在我們普通股的投資中獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的 股票獲利。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您為此類普通股支付的價格。見第II部分第5項“註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場-分紅政策.”

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們 承認網絡安全在當今數字和互聯世界中日益重要。網絡安全威脅對我們的系統和數據的完整性構成重大 風險，可能會影響我們的業務運營、財務狀況和聲譽。

作為一家較小的報告公司，我們目前沒有正式的網絡安全措施、專門的網絡安全團隊或特定的協議 來管理網絡安全風險。我們的網絡安全方法處於發展階段，我們尚未進行全面的 風險評估、制定事件應對計劃或與外部網絡安全顧問進行評估或服務。

鑑於我們目前的網絡安全發展階段，到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大的網絡安全事件。然而，我們認識到 缺乏正式的網絡安全框架可能會使我們容易受到網絡攻擊、數據泄露和其他網絡安全事件的影響 。此類事件可能會導致對敏感信息的未經授權訪問或披露，擾亂我們的業務運營，導致監管罰款或訴訟成本，並對我們在客户和合作夥伴中的聲譽造成負面影響。

我們 正在評估我們的網絡安全需求，並制定適當的措施來增強我們的網絡安全態勢。這 包括考慮聘請外部網絡安全專家就最佳實踐提供建議、進行漏洞評估 以及制定事件響應策略。我們的目標是建立一個與我們的規模、複雜性和運營性質相適應的網絡安全框架，從而減少我們面臨的網絡安全風險。

此外，董事會將監督任何網絡安全風險管理框架，董事會的專門委員會或董事會任命的官員將審查和批准任何網絡安全政策、戰略和風險管理做法。

儘管我們努力改進我們的網絡安全措施，但不能保證我們的舉措將完全緩解網絡威脅帶來的風險。網絡安全風險的格局在不斷演變，我們將繼續評估和更新我們的網絡安全措施，以應對新出現的威脅。

有關影響我們的潛在網絡安全風險的討論，請參閲“風險因素”部分。

第 項2.屬性

於2022年5月4日，我們購買了一個約152,847平方英尺的設施，位於14224至 作為我們的主要公司辦公室和製造設施。該設施可滿足我們現在和未來幾年的OEM製造需求，因為該設施擁有充足的發展空間。

根據一份日期為2022年6月1日的五年租約，我們 租用了約20,296平方英尺的二級公司辦公室和電氣研發設施，用於我們位於加拿大安大略省裏士滿山莊東比弗克里克路55G的公司辦公室和電氣研發設施，租期為2022年，租期為每月27,934加元，不包括額外費用，2023年的費用也不同，平均每月7,019加元。

我們 租賃了約14,178平方英尺，最初用於研發空間和額外的辦公室，位於加拿大安大略省L5N 6P8密西索加丹布羅新月會7299號，租期為2021年4月16日，截止日期為5月31日^ST2024年的，每月23,971加元。

我們還租賃了約3,200平方英尺的主要設計工程/研發設施，位於65721密蘇裏州聖奧扎克北緯5232號，租期為12個月，租期為2023年6月1日，5月31日終止^ST本租約將於2024年到期，每月3,250美元。 我們已將本租約再延長12個月，於2025年5月31日終止，每月3,350美元。

項目 3.法律訴訟

我們不時地參與訴訟、索賠、調查和訴訟，包括在正常業務過程中出現的涉及專利的未決反對訴訟。我們目前不是任何重大未決或威脅的法律程序的一方， 我們也不知道任何此類未決索賠。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和公募認股權證於2021年8月4日在納斯達克資本市場開始交易，代碼分別為“WKSP”和“WKSPW” 。在納斯達克交易之前，我們的普通股在場外交易市場的報價代碼是“WKSP”。

普通股持有者

2024年3月27日，共有170名普通股持有者登記在冊。

庫存 調撥代理

我們的轉讓代理是Vstock Transfer，LLC，位於18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。

分紅政策

我們 從未為我們的普通股支付任何現金股息。我們預計我們將保留資金和未來收益以支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。 未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。

未登記的股權證券銷售

上述證券的發行依賴於根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)節和/或規則506所規定的免於註冊的規定，原因是發行不涉及公開發行證券。

根據股權補償計劃授權發行的證券

見 第12項“某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項-股權激勵計劃 “本年度報告的表格10-K。

股權激勵計劃

見 第11項“高管薪酬“本年度報告的表格10-K。

第 項6.[已保留].

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

潛在投資者應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告10-K中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的一些信息，包括與我們的計劃和業務戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。本討論應與我們經審計的合併財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的附註一起閲讀.

概述

WorkSPORT 有限公司通過其子公司設計、開發、製造和擁有Tonneau蓋板、太陽能集成、便攜式發電站和NP(非寄生)、氫基綠色能源產品和解決方案組合的知識產權，這些產品和解決方案適用於汽車售後市場配件、儲能、住宅供暖和電動汽車充電行業。我們尋求為消費者提供新一代汽車售後市場配件，同時利用消費者對清潔能源解決方案和電網獨立性日益增長的興趣。

電動汽車越來越受歡迎

電動汽車(EVS)的消費者興趣一直呈指數級增長，無論這種興趣是以汽車預訂、銷售、 還是投資的形式出現。隨着我們開始營銷我們的WorkSPORT Solis和CoR，我們計劃將Solis作為電動輕型車主的必備配件進行營銷，同時利用電動汽車受歡迎的機會向大量對電動汽車感興趣但沒有資金購買的美國人推廣我們的其他產品(COR和常規Tonneau蓋)。此外，參與電動汽車領域使我們能夠瞄準對尖端技術感興趣的消費者-這是一個推廣我們核心競爭力的巨大市場。

監管環境有利於電動汽車

《重建更好的法案》是即將出台的有利的美國法規的有力標誌。許多改善北美電動汽車充電基礎設施或為在電動汽車領域運營的企業提供補貼的法規將使我們受益。雖然我們主要專注於輕型汽車市場，但我們的能源產品對電動輕型皮卡特別有用，因此，我們的能源產品將從任何增加此類車輛普及率的法案中受益匪淺。

有限的 競爭格局

我們的 傳統Tonneau蓋旨在增強用户體驗和耐磨性，使其在一個原本鞏固和飽和的市場中成為強大和具有競爭力的 產品。然而，WorkSPORT COR在一個更廣泛但尚未飽和的市場上運行。 全球便攜式電站市場正在快速增長，競爭格局還遠遠沒有得到鞏固。太陽能覆蓋市場還處於初級階段，這是一個我們擁有先發優勢的市場。為了確保我們不會落後於未來的競爭對手，我們高度關注保護我們的國內外知識產權。

業務發展

以下 重點介紹了我們業務的最新實質性發展：

影響我們業績的關鍵因素

由於多種因素的影響，我們過去的經營業績可能無法與我們未來時期的經營業績相比較， 我們的經營業績可能無法在不同時期進行直接比較。以下是對影響我們運營結果的關鍵因素的簡要討論。

新冠肺炎

冠狀病毒的爆發，特別是被確定為“新冠肺炎”，導致世界各國政府制定緊急措施 以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股市經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施，其中許多措施對資本市場產生了嚴重影響。

作為安全預防措施，我們制定了一項政策，任何接觸傳染病或病毒的人員在完成可變長度隔離之前不得向辦公室報告 。雖然這導致在給定的 天在我們的辦公室或實驗室工作的人員更少，但它可能會防止進一步的污染和病假。我們認為這一政策不會影響收入或即將推出的產品的時間表；然而，新冠肺炎引發的供應鏈問題確實導致了2021年至2022年期間銷售商品的成本上升。 儘管運費成本後來恢復到新冠肺炎之前的水平，但在某些情況下，2021年的運費成本是新冠肺炎之前的四倍多。

與其他原材料的供應鏈相比，某些原材料的供應鏈受到了不成比例的負面影響。 電力電子產品的供應鏈仍然面臨着新冠肺炎帶來的供應鏈問題，因為全球同時面臨着供應衝擊和對這些商品的需求上升--提高了此類原材料的價格，同時 減緩了供應商的訂單履行。此外，由於這種短缺，許多電力電子供應商將注意力 集中在大客户上，如電動汽車供應鏈中更直接結盟的客户，而不是該供應鏈外圍的公司 ，如WorkSports。新冠肺炎的這一特殊結果主要影響WorkSPORT核心組件的採購。為了緩解這些供應鏈問題，我們投入了更多資源採購電力電子產品，以期找到交貨期可控、價格有競爭力的可靠供應商。

許多政府對新冠肺炎疫情的反應導致利率上升和股市不穩定--特別是微型或低市值公司 --有效地增加了資金成本，降低了獲得資金的便利性，這 可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。這些因素，加上疾病未來可能出現的波動的後果，可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生實質性影響。管理層和董事會正在不斷監測這一情況，以將潛在損失降至最低。

氣候變化

氣候變化威脅造成許多可預見和不可預見的後果。為謹慎地為可預見的情況做準備，我們已戰略性地開始在紐約西部開展國內製造業務--這是一個經濟增長的地區，不會像其他地區那樣受到氣候變化的威脅，而且可能會受益於美國境內未來的人口遷移 。此外，我們打算通過投資於我們位於紐約州西塞尼卡的工廠的節能措施來降低我們自己的碳足跡。考慮到氣候變化也可能加劇地緣政治緊張局勢，我們正在努力使我們的供應鏈多樣化，並降低我們對任何特定地區或國家原材料的依賴，以降低我們受到氣候變化導致的經濟或政治不穩定的風險。

我們 相信，我們的WorkSPORT Solis和WorkSPORT COR產品將因其對氣候變化的應變能力，甚至增加的效用而受到公眾的積極歡迎。然而，我們承認電池回收不良和貴金屬需求增加可能會對環境造成負面影響。我們正在積極研究如何降低對環境的影響。

通貨膨脹率

包括原材料在內的某些商品的價格在歷史上是不穩定的，受國內和國際供需變化、勞動力成本、競爭、市場投機、政府法規、貿易限制和關税變化的影響。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們部分商品的組件材料價格上漲可能會影響我們 產品的供應、質量和價格。我們的供應商也可能無法提供始終如一的產品質量，因為他們可能會使用成本較低的材料來維持定價水平。大宗商品價格的快速和重大變化可能會對我們的利潤率產生負面影響，可能很難通過客户的定價行動和成本削減舉措來緩解利潤率下降的局面。

這種 通脹環境還增加了我們用於OEM製造的原材料或加工產品的直接成本，以及間接成本，如管理費用和租金。由於這些當前和預測的價格上漲，以及2022年大部分時間內由於供應鏈問題而面臨的海運和集裝箱裝卸成本的暫時增長，我們更新了2022年的產品定價。

此外，隨着中央銀行和美國聯邦儲備委員會提高利率以抗擊全球通脹，債務融資成本增加。 雖然我們目前除了我們在West Seneca的530萬美元抵押貸款外，沒有實質性的債務，但我們抵押貸款的可變 利率隨着利率的變化而上升和下降，這導致整個2022年和2023年的月度保費增加。由於利率的變化，我們 仍然容易受到每月可變抵押貸款利息成本的影響。我們繼續探索合理利率的債務融資選擇，以加強我們的現金狀況。

利率上升也導致機構持股從微型股票轉移，這對我們股票的交易量產生了負面影響 。我們繼續與機構投資者和分析師建立關係，以保持健康的交易量。

汽油價格和供應鏈問題

與前兩年相比，我們在2021年和2022年面臨着顯著更高的海運、卡車運輸和集裝箱裝卸成本，以及最後一英里的送貨成本-所有這些都增加了我們產品的到岸成本。更高的石油和汽油價格進一步增加了這些成本，雖然這些價格已經從2022年的高點回落，但我們繼續密切關注汽油和運輸成本 。儘管自2023年末以來，由於****在紅海對貨船的襲擊以及巴拿馬運河兩岸活動的同時減少，運費指數大幅上升，但WorkSports使用的航運路線並未面臨大幅漲價。無論如何，WorkSPORT正在密切關注國際運輸成本。

我們向國內製造和組裝的過渡預計將在很大程度上抵消這些更高的成本，因為我們相信我們將 較少受到更高的國際運輸成本的影響。我們還在尋找我們產品組件的北美供應商 ，並將儘可能優先使用鐵路運輸，以避免高昂的卡車運輸成本。

地緣政治 條件

2022年2月，俄羅斯對烏克蘭採取了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測這些衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及作為迴應的任何反制措施或報復行動是否可能導致地區不穩定和地緣政治轉變，這可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。這些情況仍然不確定，雖然很難預測上述任何一種情況的影響，但針對這些衝突採取的衝突和措施可能會增加我們的成本，減少我們的銷售額和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力，如果有的話， 或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，雖然我們在中東和非洲沒有任何直接業務或大量銷售，但這些地區的地緣政治緊張局勢和 持續的衝突，特別是在加沙、以色列北部和黎巴嫩南部、紅海、蘇丹和埃塞俄比亞， 可能會導致進一步的全球經濟不穩定和能源價格波動，這可能會對我們的業務產生實質性影響。無法預測這些衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及其他國家就此採取的措施和行動，這可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。雖然很難預測上述任何一項的影響，但這些 衝突可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售額和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

外幣

我們 在中國生產某些產品和組件，在加拿大和美國市場廣泛銷售，僱傭在美國和加拿大居住的員工，迄今已以加元籌集資金，因此我們 受到外匯風險的影響。同時， 我們以美元報告運營結果。由於我們的加拿大客户以加元支付，因此由於美元兑加元匯率的波動，我們會受到損益的影響。我們在中國的製造商以美元支付，以更好地避免人民幣相對較大的波動。只要美元對這些外幣中的任何一種走強，這些外幣計價交易的換算 就會減少我們業務的收入、運營費用和淨收入。

運營結果

收入

截至2023年12月31日的年度，我們整個產品系列的收入為1,529,632美元，而截至2022年12月31日的年度為116,502美元。銷售額同比增長約1213%。在截至2023年12月31日的一年中，加拿大的收入為6,811美元，而2022年同期為14,572美元，降幅為53%。在截至2023年12月31日的一年中，在美國產生的收入為1,522,821美元，而2022年同期為101,930美元，增長了1,394%。

收入 在截至2023年12月31日的一年中與上年同期相比有所增長，原因是在截至2023年12月31日的一年中，向自有品牌合作伙伴 銷售的軟Tonneau封面有所增加。WorkSports繼續專注於建立新的企業對消費者和企業對企業銷售渠道，同時加強對這些渠道的支持，以提高客户滿意度和實現高產品週轉率。對於企業對消費者渠道，我們以有利於經濟高效的 營銷的方式配置我們的產品，使我們能夠在2024年期間安全地投資於營銷。對於企業對企業渠道，我們已經創建了所有必要的營銷/銷售材料和政策，現在我們正在積極向美國和加拿大各地的經銷商、批發商和零售商展示我們的產品 。我們打算通過改進生產工藝和增加人員來逐步提高產能。

我們產品的在線零售商銷售額 從2022年的101,930美元增加到2023年的104,352美元，增長了2%。在截至2023年12月31日的一年中，在線零售商佔總收入的7%，而在截至2022年12月31日的一年中，這一比例為87%。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度總代理商銷售額 分別為6,811美元和14,572美元。 截至2023年12月31日的年度，自有品牌銷售額佔總收入的93%或1,418,869美元。我們預計將繼續擴大我們的業務領域，同時開發具有增強實用性的獨特產品，以提供給美國和加拿大市場的其他潛在客户。

目前，我們與加拿大的兩家分銷商密切合作，並即將在美國建立分銷網絡。這不包括 多個獨立在線零售商。我們目前支持經銷商和分銷商網絡，並將在2024年繼續擴大我們的業務和在線銷售渠道。

銷售成本

銷售成本增長了2,163%，從截至2022年12月31日的年度的56,967美元增至截至2023年12月31日的年度的1,289,118美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的銷售成本佔銷售額的百分比分別約為84%和49%。 銷售成本佔銷售額百分比的增加主要是因為與在線零售相比，以較低的商定銷售價格增加了對自有品牌的銷售。我們始終確保出售給自有品牌的軟封面獲得20%的毛利率，因為這些軟封面是以固定成本從我們的中國供應商那裏直接發貨的。然而，我們在國產精裝封面上的利潤率取決於波動的原材料成本以及管理費用，預計在未來幾個季度，隨着我們實現製造效率 並將更多現有人力資本和機械資源從設計工程和測試分配到生產中，管理費用將會減少。由於這種資源分配，在截至2023年12月31日的一年中，我們每個家庭單位的管理費用 特別高。

我們 為我們的分銷商和在線零售商提供“全包”批發價。這包括任何進口關税、税費、 和運費。如果分銷商或零售商選擇使用自己的發貨流程，則會應用折扣。某些例外情況 適用於極少數情況下，即產品在毗鄰的美國以外或從美國運往加拿大。批量折****r}提供給特定的大批量客户，我們還提供“碼頭價格”或“提貨計劃”，客户 可以直接從我們的庫存倉庫提貨。

運營費用

由於以下因素，截至2023年12月31日的財年的運營費用增加了2,143,925美元，從截至2022年12月31日的財年的12,833,250美元增至 截至2023年12月31日的財年的14,977,175美元。

其他 收入和支出

我們報告截至2023年12月31日的年度的其他支出為192,297美元，而前一年的其他收入為239,301美元。其他支出增加 可歸因於本期利息支出較上一季度增加，但利息收入和租金收入抵消了這一增長。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度淨虧損為14,928,958美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為12,534,414美元，增幅為19%。淨虧損的增加可歸因於各種運營費用的增加，因為我們將重點放在擴大業務、研發、製造和供應鏈上。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有3,365,778美元現金、受限現金和現金等價物。我們只產生了有限的收入，並且主要依賴於我們證券的公開和非公開發行所產生的資本。該公司自2014財年收購WorkSPORT以來，從未產生過盈利。在截至2023年12月31日的一年中，我們的淨虧損為14,928,958美元(2022-12,534,414美元)。截至2023年12月31日，公司的營運資金為1,956,894美元(2022-15,870,377美元)， 累計虧損48,313,177美元(2022 - $33,384,219).

我們的獨立審計師在他們的審計報告中表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業 存在很大的疑問。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們從運營中產生現金流和獲得股權和/或債務融資的能力。我們打算繼續通過股權和債務融資安排為業務提供資金，從長遠來看，這可能不足以滿足我們的資本支出、營運資本和其他現金需求。不能保證 我們管理層採取的步驟是否會成功。

截至 日，我們的主要流動資金來源包括公開和私人證券發行的淨收益以及行使 已發行認股權證的現金。在截至2023年12月31日的年度內，該公司從股票發售中獲得淨收益4,475,869美元。管理層 專注於通過擴大我們現有的產品供應和客户 基礎，將收入轉變為我們的主要流動性來源。我們不能保證我們可以增加我們的現金餘額或限制我們的現金消耗，從而為我們計劃的運營或未來的業務發展保持足夠的現金餘額 。未來的業務發展和需求可能會導致現金利用率 達到高於最近經歷的水平。我們未來可能需要籌集更多資本。然而，我們不能確保我們 將能夠以可接受的條款籌集額外資本，或者根本不能。除上述規定外，我們相信我們目前的現金結餘 加上經營活動的預期現金流將足以滿足我們自隨附的綜合財務報表發佈之日起至少一年內的營運資金需求。

自2023財年開始以來，我們 進行了以下公開和非公開發行：

公開服務

2022年9月30日，我們提交了S-3表格(文件編號333-267696)的擱置登記聲明，該聲明於2022年10月13日被美國證券交易委員會 宣佈生效，其中包含一份基本招股説明書，涵蓋我們發行、發行和銷售高達30,000,000美元的普通股 ，以及招股説明書補充資料，涵蓋我們可能發行、發行和銷售高達13,000,000美元的普通股，該普通股可能會在日期為2022年9月30日的市場發售協議中發行和出售。根據自動櫃員機協議，H.C.Wainwright& Co.，LLC有權獲得相當於所售普通股銷售總價3.0%的佣金。截至2023年12月31日，公司已發行99,127股，淨收益214,238美元。

公開 承銷產品

2023年11月2日，該公司完成了1,925,000股普通股和1,575,000股預融資權證的出售，總收益淨額為4,261,542美元。在出售的同時，公司還發行了7,000,000股可轉換為7,000,000股普通股的認股權證，行使價為1.34美元。認股權證可於發行後六個月行使，並於發行日期起計五年半內到期。

2022年9月在市場上銷售協議

2022年09月30日，公司提交了被美國證券交易委員會宣佈於2022年10月13日生效的S-3表格擱置登記書(“S-3表格登記書”)，允許公司發行最高$30,000,000提供 普通股和招股説明書補充資料，包括髮行、發行和出售高達$13,000,000根據日期為2022年9月30日的市場發售協議(“自動櫃員機協議”)，以H.C.Wainwright&Co.，LLC為銷售代理(“HCW”)，可發行和出售的普通股。根據自動櫃員機協議，HCW有權獲得相當於：3.0已售出普通股銷售總價的%。截至2023年12月31日，本公司已出售及發行普通股約604,048股，代價為淨收益$812,551 根據自動櫃員機協議。 

2023年11月註冊 直接發售和同時私募發售

2023年11月2日，在扣除配售代理費和公司應支付的其他預計發售費用之前，我們通過註冊直接配售和同時定向增發籌集了約470萬美元。登記直接發行需要向單一機構投資者出售3,500,000股普通股(或購買普通股代替普通股的預融資權證)。 同時私募需要向同一機構投資者發行和出售認股權證，以購買最多7,000,000股普通股。每股普通股(或代替普通股的預融資權證) 及附屬認股權證的合併有效發行價為1.34美元。認股權證將在發行後六個月內可行使，自發行之日起五年半到期，行使價為每股1.34美元。普通股股份(或代替普通股的預籌資金認股權證)是本公司根據本公司S-3表格註冊説明書 發售的。同時定向增發發行的認股權證和行使該等認股權證時可發行的股份是根據D規則第4(A)(2)條和/或規則 506以定向增發方式發售的。7,000,000股認股權證相關普通股由機構投資者 於2023年12月22日在提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(第333-276241號文件)上登記轉售，並於2023年12月29日由美國證券交易委員會宣佈生效 。如果當時認股權證所涉及的普通股股份沒有有效的登記聲明，認股權證可以通過“無現金行使”的方式行使。我們不會從任何通過“無現金演習”行使的認股權證中獲得任何收益。

2024年3月直接發售和並行私募發售

於2024年3月18日，吾等與某機構 投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，吾等以登記直接發售方式出售合共(I)2,372,240股普通股 股(“股份”)及(Ii)1,477,892股預資金權證(“預資金權證”)，以購買 最多1,477,892股普通股(“預資金權證”)。每股發行價為0.74美元，每個預籌資權證的發行價為0.7399美元。該等股份、預先出資認股權證及預先出資認股權證股份乃根據我們的 S-3登記表格發售，並附有日期為2024年3月18日的招股説明書補充文件及隨附的基準招股説明書，該等招股説明書是根據證券法頒佈的第424(B)(5)條於2024年3月19日提交美國證券交易委員會的。註冊直接發售截止日期為2024年3月20日。

該公司收到的淨收益約為2.59美元   在扣除本公司應支付的估計發售費用(包括應付給Maxim Group LLC的尾部費用)後，從此次發行中獲得600萬歐元。本公司擬將發行所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金。

在同時進行的私募中，我們發行了買方認股權證，以購買總計7,700,264 普通股 每股0.74美元。根據認股權證，吾等有責任以S-3表格(或其他適用表格)的 登記聲明登記認股權證相關股份。如果在行使認股權證時，認股權證所涉及的普通股股份沒有有效的登記聲明 ，則可通過“無現金 行使”來行使認股權證。我們不會從“無現金行使”的任何認股權證中獲得任何收益。

現金流動活動

現金 從2022年12月31日的14,620,757美元減少到2023年12月31日的3,365,778美元，減少了11,254,979美元，降幅為77%。減少的主要原因是為國內生產購置資產，如工業製造設備，以及由於預期國內生產、研發和管理費用而增加了生產人員和原材料的支出。

截至2023年12月31日，我們的流動資產為9,123,506美元(2022-18,332,107美元)，流動負債為7,166,612美元(2022-2,461,730美元)。截至2023年12月31日，我們的營運資本為1,956,894美元(2022-15,870,377美元)，累計赤字為48,313,177美元(2022-33,384,219美元)。

操作 活動

截至2023年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為11,930,580美元，上年為7,977,960美元，這是由於截至2023年12月31日的年度出現更大的淨虧損，並被髮行股票、期權和服務認股權證所部分抵消。

應收賬款在2023年12月31日增加了400,525美元，上一年則減少了83美元。應收賬款的增長是由於2023年接近年底時對私人品牌的銷售額比2022年有所增加。

庫存 在2023年12月31日增加了2,285,120美元，在2022年12月31日增加了844,600美元，這是由於我們預期我們的電子商務平臺將會推出而儲存庫存 ，以及我們為國內生產採購原材料。2023年12月31日的預付費用增加了776,703美元，2022年12月31日的預付費用增加了529,438美元，這是因為我們為購買製造設備和 庫存支付了押金。

應付賬款和應計負債在2023年12月31日分別減少577,124美元和2022年12月31日增加995,340美元。

投資 活動

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3,756,364美元，上年為11,150,776美元。投資活動減少的主要原因是在2022年購買了一家制造設施。

為 活動提供資金

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為4,431,965美元，上年為5,182,160美元。在截至2023年12月31日的年度內，本公司從出售股票和預籌資權證中獲得淨收益4,475,869美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們獲得了一筆5,300,000美元的貸款，用於購買製造設施。

材料 已知合同債務和其他債務的現金需求

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日我們的合同義務：

我們 打算用營運資金為我們的合同義務提供資金。

表外安排 表內安排

沒有。

關鍵會計政策

我們對經營結果和財務狀況的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些 合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計， 包括與壞賬準備、庫存、無形資產估值、或有事項和訴訟相關的估計。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

這些 會計政策符合美國公認的會計原則，在編制財務報表時一直沿用。

現金 和現金等價物-現金和現金等價物包括三個月或以下期限的現金和活期存款。金融機構的現金和現金等價物可能在一年中的不同時間超過保險限額，使公司面臨集中的信用風險。現金和現金等價物包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的限制性現金，總額分別為730,802美元和411,016美元。

應收賬款 -應收貿易賬款按公司預計收回的金額列報。應收賬款將逐一審核是否可收回。 如果公司客户的財務狀況惡化，對他們的付款能力產生不利影響，則可能需要撥備。

公司為向公司的絕大多數客户銷售公司產品提供信用條款，並且 不需要這些客户的抵押品。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估 ，如果需要，根據公司的歷史經驗、預測的經濟狀況以及在每個期間結束時對應收賬款的具體審查，對可疑應收賬款進行撥備。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司不計提壞賬準備。

存貨 -存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按加權平均數確定。成本 包括將貨物運往公司倉庫所需的材料採購價格、運費和相關成本。

收入確認-根據會計準則彙編(ASC)606與客户簽訂合同的收入，在以下情況下確認銷售：(1)產品已發貨，除缺陷產品外沒有退貨權，且所有權和損失風險已轉嫁給客户；以及(2)當 產品根據銷售條款交付，且與客户簽訂了可識別的合同並規定了履約義務時， 交易價格可確定，且實體已履行其履約義務。與運輸和搬運相關的收入 向客户開具賬單的成本計入淨銷售額，相關運輸和搬運成本計入售出商品成本。

物業 和設備—資本資產按成本入賬，並在下列 估計使用年期內使用直線法折舊：

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為 根據《交易法》第12b—2條的定義，我們是一家"規模較小的報告公司"，我們無需提供本項目中的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

董事會和股東

WorkSports 有限公司

對財務報表的意見

我們 已審計所附WorkSPORT有限公司及其附屬公司(本公司)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，及截至該等年度的相關綜合經營報表及綜合虧損、股東權益及現金流量，以及綜合財務報表的相關附註(統稱為綜合財務 報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註3所述，本公司已遭受經常性經營虧損及累積虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註3也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、因當期對綜合財務報表進行審計而產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見， 我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供意見。

庫存

事件描述

截至2023年12月31日，公司的庫存餘額為360萬美元。如附註5所述，過去一年，由於公司於2023年開始在國內生產，公司開始儲存庫存，庫存大幅增加。該公司通過考慮歷史使用情況以及對未來訂單的要求，持續評估其庫存是否過時。

鑑於評估庫存及其相關陳舊所需的固有不確定性和重大判斷，審計管理層的估計涉及高度的審計師判斷。

我們如何在審計中處理該問題

我們的 與庫存估價相關的審計程序包括以下內容：

股東的股權及相關交易

事件描述

正如合併財務報表附註9、18和19所述，公司發行了大量股權證券。 跟蹤這些交易可能很複雜，需要管理層使用布萊克 斯科爾斯期權定價模型來估計股權證券的價值。我們認為股權交易的公允市場價值是一項重要的審計事項，因為計算可能很複雜且容易出錯。

我們如何在審計中處理該問題

我們與股權交易相關的審計程序包括以下內容：

正在進行 關注

事件描述

正如綜合財務報表附註3所述，本公司出現經常性淨虧損，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。在分析了公司目前的財務狀況和預測前景後，我們認為公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。

我們如何在審計中處理該問題

我們與持續經營相關的審計程序包括以下內容：

我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。

/s/ Lumsden&McCormick，LLP

水牛城， 紐約

2024年3月27日

PCAOB ID號：130

WorkSports 有限公司

合併資產負債表

2023年和2022年12月31日

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

WorkSports 有限公司

合併 經營報表和全面虧損

2023年和2022年12月31日

隨附附註構成本綜合財務報表的組成部分

WorkSports 有限公司

合併股東權益報表

2023年和2022年12月31日

隨附附註構成本綜合財務報表的組成部分

WorkSports 有限公司

合併的現金流量表

2023年和2022年12月31日

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

WorkSports 有限公司

合併財務報表附註

2023年和2022年12月31日