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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

委託文件編號：001-40772

賽勒布利特DI有限公司


目錄表

(註冊人的確切姓名載於其章程)


不適用						以色列
(註冊人姓名英文譯本)						(註冊成立或組織的司法管轄權)

94 Shlomo Shmelzer RoadPetah Tikva4970602, 以色列

(主要執行辦公室地址)

複製到：

Ayala Berler Shapira

94 Shlomo Shmelzer RoadPetah Tikva4970602, 以色列

+972 (73) 394-8000

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.00001新謝克爾

CLBT

納斯達克全球市場

購買普通股的認股權證

CLBTW

納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

本月11日, 2024，發行人已 205,297,065普通股，面值0.00001新謝克爾，流通在外。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒


目錄表

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。是☒沒有☐

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“加速申報人”、“大型加速申報人”和“新興增長公司”的定義。（勾選一項）：

大型加速文件服務器

☐

非加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

新興成長型公司

☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：


目錄表

美國公認會計原則

☒

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

☐

其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號指出註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17 項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒


目錄表


			頁面
介紹性説明			6
有關前瞻性陳述的警示説明和風險因素摘要			7
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份			7
項目2.報價統計和預期時間表			7
項目3.關鍵信息			8
項目4.公司資料			56
項目4A.未解決的工作人員意見			72
項目5.業務和財務審查及前景			73
項目6.董事、高級管理人員和僱員			92
項目7.股東和關聯方交易			133
項目8.財務信息			139
項目9.要約和上市			139
項目10.補充資料			140
項目11.關於市場風險的定量和實證性披露			167
項目12.股權以外的其他資產的説明			167
第II部
項目13.拖欠款、拖欠款和欠款			168
項目14.擔保持有人權利的重大修改和收益的使用			168
項目15.控制和程序			168
項目16A.審計委員會財務專家			169
項目16B.《道德守則》			169
項目16C專業會計師的費用和服務			170
審計委員會上市準則第16D.項解釋			170
項目16E.發行人和關聯購買者發行股權證券的情況			170
項目16F.更改註冊人的認證會計師			170
項目16G.公司治理			171
項目16H.MINE的安全披露			171
項目16.關於阻礙檢查的外國司法管轄區問題			171
項目16J。內幕交易政策			171
項目16K。網絡安全			172
第三部分
項目17.財務報表			174
項目18.財務報表			174
項目19.展覽			174
合併財務報表索引			F-1
簽名			176


目錄表

介紹性説明

除另有説明或文意另有所指外，本20-F年度報告(“20-F表格”或“年度報告”)中使用的“公司”、“註冊人”、“本公司”和“Cellebrite”等術語是指根據以色列國法律成立的Cellebrite DI Ltd.公司。

Cellebrite是一家全球領先者，為法律批准的調查提供一套由軟件和服務組成的數字調查(DI)解決方案。凱爾布賴特目前在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市的證券有兩類：我們的普通股、面值0.00001新謝克爾的股票(“普通股”或“普通股”)以及用於購買普通股的權證(“權證”)。

於2021年4月8日，凱爾布利特與凱爾布賴特科技控股有限公司(“TWC”)訂立業務合併協議及合併計劃(“合併協議”)，合併協議於2021年8月30日結束(“結束”)，據此，TWC成為凱勒布瑞特的全資附屬公司(“合併”)，凱爾布賴特的證券持有人成為凱勒布瑞特的證券持有人，而凱爾布瑞特成為上市公司，其證券在納斯達克上市。

財務和其他資料的列報

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”或“美國GAAP”)編制的。我們以美元(“美元”、“美元”或“美元”)編制我們的合併財務報表。本年度報告中提及的“以色列貨幣”和“新謝克爾”指的是新以色列謝克爾，“歐元”或“歐元”指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

我們的財政年度在每年的12月31日結束。提到2021財年和2021財年是指截至2021年12月31日的財年，提及2022財年和2022財年是指截至2022年12月31日的財年，提及2023財年和2023財年是指截至2023年12月31日的財年。

所有百分比都是使用未四捨五入的金額計算的。

商標

我們擁有本年度報告中使用的商標的專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法律註冊的。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號可能不帶“®”或“™”符號，但此類提及並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。本年度報告中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。


目錄表

市場信息

本年度報告包含行業和市場數據，包括市場規模估計、增長和其他預測，以及關於我們競爭地位的信息，由我們的管理層根據行業消息來源和我們管理層對我們經營的行業和市場的知識和經驗(包括管理層基於這些知識對該行業和市場的估計和假設)編制。我們的管理層通過在這些市場的經驗和參與，積累了對這些行業和市場的知識。

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關Cellebrite或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“將會”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該，“將”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定表達)可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於Cellebrite的戰略和業務計劃、關係或前景、趨勢對其業務、知識產權或產品的影響和興趣，以及未來業績的陳述。我們就以下事項所作的陳述本質上是前瞻性的。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述只是根據我們目前對未來事件的預期和預測做出的預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些重要因素包括以下列表中的項目，其中還概述了我們的一些最主要的風險：

•與我們跟上技術進步和挑戰以及不斷髮展的行業標準的步伐、適應我們市場內不斷變化的市場潛力以及成功推出滿足或超過客户需求的新解決方案和附加組件的能力相關的風險；

•與我們在物質上依賴國內和國際執法機構和政府機構接受我們的解決方案有關的風險；

•與我們的DI解決方案中的實際或感知的錯誤、故障、缺陷或錯誤相關的風險；

•與我們未能保持銷售和營銷人員的生產力相關的風險，包括與招聘、整合和留住人員有關的風險；

•由於我們所有市場的激烈競爭造成的風險，包括與競爭對手的定價壓力和市場份額的喪失相關的風險，這些競爭對手擁有比我們更多的資源，以及由於行業整合而導致的競爭加劇；

•與濫用我們的解決方案有關的風險，這些解決方案可能被認為與人權不相容；

•與認為我們的解決方案質量低下有關的風險；

•與我們妥善管理業務增長、執行新產品、開發和戰略機會(包括合資、合作和收購)的能力相關的風險；

•與我們依賴我們的客户續訂他們的訂閲並從我們購買額外的訂閲或服務相關的風險；

•通過電子商務進行低業務量業務的相關風險；

•與在我們的C2C平臺中使用人工智能相關的風險；

•我們可能無法以合理的條款或根本無法獲得融資來源的風險；

•與我們依賴第三方供應商提供某些組件、產品或服務相關的風險，包括與原材料或組件的可用性相關的風險；

•與大型交易相關的挑戰，包括較長的銷售週期，以及開發、提供、實施和維護新的解決方案；

•與我們留住、招聘和培訓合格人員的能力相關的風險，特別是在我們開展業務的地區，包括我們可能進入的新市場和增長領域的研發、銷售和營銷人員；

•安全漏洞或缺陷的風險，包括網絡攻擊、信息技術系統崩潰、故障或中斷；

•與與我們的業務或運營相關的政治和聲譽因素相關的風險，例如負面宣傳，包括與我們解決方案的性質有關的風險；

•我們的客户可能延遲或終止合同，或由於流動性問題或其預算和業務中的其他挑戰而無法履行合同承諾或付款義務的風險；

•與難以辨別收入有關的風險由於我們確認收入的方式，導致我們的經營業績出現下降；

•與我們的大量業務相關的風險，來自世界各地的政府客户和相關的採購程序，以及可能的審計、調查、民事和刑事處罰以及行政制裁；

•與總體經濟狀況疲軟相關的風險，包括對我們私營部門客户的風險；

•我們的知識產權可能不足以保護我們的業務或資產的風險，或者其他人可能對我們的知識產權提出索賠、聲稱他們的知識產權受到侵犯或聲稱他們的許可權受到侵犯的風險，包括與我們可能使用的免費或開源軟件組件相關的風險；

•與對敏感或機密信息，包括個人身份信息處理不當或被認為處理不當有關的風險；

•與我們受到的監管限制有關的風險，包括以色列加密法、以色列政府和我們開展業務的其他國家的貿易和出口管制；

•與我們的運營、我們提供的產品和服務、和/或我們的客户使用我們的解決方案有關的複雜和不斷變化的監管環境相關的風險，包括適用的保密和保密限制、人工智能和數據隱私和保護；

•與適用於以色列公司的不同公司治理要求相關的風險，以及與作為外國私人發行人和新興成長型公司相關的風險；

•根據我們的業績或與一般經濟和市場狀況相關的因素和風險，我們的股票價格出現市場波動的風險；

•與不斷變化的税收法律法規、税率以及在我們開展業務的國家繼續獲得預期税收優惠相關的風險；

•與潛在的合資企業、夥伴關係和戰略舉措有關的風險，包括由於這些舉措而轉移管理層的注意力；

•與我們的重大國際行動有關的風險，包括由於我們的以色列行動、匯率波動、全球通貨膨脹上升以及對包括以色列國在內的政治或經濟不穩定地區的風險；

•關於宏觀經濟和/或全球狀況變化的影響的不確定性，包括經濟放緩、經濟衰退、經濟不穩定、政治動盪或疾病爆發的結果，以及由此對信息技術支出和政府預算的影響；

•與我們未能遵守反腐敗、貿易合規、反洗錢和經濟制裁法律和法規有關的風險；以及

•與我們現有的系統、流程、政策、程序、內部控制和人員是否足以滿足我們當前和未來的運營和報告需求有關的風險。

其中一些因素在本年度報告中有更詳細的討論，包括在“第一部分，項目3.關鍵信息--D.風險因素,” “第一部分第4項關於公司的信息“和”第一部分，項目5.經營和財務回顧及展望.”

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。本年度報告中的所有前瞻性陳述均以該陳述發表之日為準。除法律另有規定外，我們沒有義務在本年度報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

A.董事和高級管理人員

不適用。

B.顧問

不適用。

C.核數師

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。


目錄表

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至本年度報告日期不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與Cellebrite的商業和工業相關的風險

如果我們不繼續開發新的和技術先進的解決方案，並改進我們的產品，我們未來的收入、財務和經營業績將受到負面影響。

Cellebrite提供一整套數字調查或DI解決方案，其中包括旨在幫助我們的客户收集、審查、分析和管理與法律批准的調查有關的調查數據的各種解決方案。我們專注於基於軟件的解決方案的創建，這些解決方案能夠收集、解碼、解密、分析、報告、審查和管理來自各種原始設備製造商(“OEM”)製造或生產的數字源以及安裝在這些源上的應用程序的數據。由於OEM和其他軟件製造商不斷地改變他們的產品，我們的成功取決於我們設計和開發新解決方案的能力，以及對我們現有軟件解決方案的升級，以跟上這些變化。為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的產品以及我們現有解決方案的功能和增強功能。保持足夠的研發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。然而，不能保證我們能夠設計和開發與OEM和其他軟件製造商的產品兼容的足夠的解決方案和升級。這種新的解決方案和升級，以及我們業務的成功，都有賴於我們的產品和研發團隊制定和執行路線圖，使我們在吸引新客户的同時，保持和增加我們在市場上的地位和現有客户的支出。我們可能會遇到研發人員的高流動率，導致缺乏指導我們研發的管理資源，或者缺乏其他研發資源。如果我們的研發人員流動率很高，我們可能會錯過預期，或無法執行新產品以及現有解決方案開發和戰略機會。此外，如果我們無法通過我們的收集和審查解決方案成功提供訪問功能，我們可能無法向我們的客户提供合法訪問某些調查或取證數據的能力，因此，我們客户執行其任務的能力將會下降。如果我們的軟件無法從某些數字設備收集、解碼或加密數據，我們可能無法繼續提供我們過去能夠提供的相同口徑的解決方案。


目錄表

如果由於我們無法更新我們的軟件以跟上行業不斷髮展的安全和加密策略，或者由於我們研發人員的高流動率而導致我們無法保持我們解決方案的水平，我們解決方案的利用率可能會隨着時間的推移而下降。因此，我們可能會失去潛在的和實際的市場份額。因此，我們的聲譽和對我們解決方案價值的認知可能會受到損害，我們的財務和運營業績將受到負面影響。

如果執法部門和其他政府機構不繼續購買、接受和使用我們的解決方案，我們的收入將受到不利影響。

面向執法部門和政府機構的銷售佔比90%的我們在2021年、2022年和2023年的收入。在任何時候，由於外部因素和意見，無論是否與我們的產品性能相關，執法和政府機構都可能選擇不再購買我們的解決方案。除其他外，影響數字調查市場的主要趨勢包括數字數據量的爆炸性增長、數據複雜性和複雜性的增加、對數字證據管理和分析系統的需要以及缺乏足夠的數字法醫專業人員。如果我們無法滿足這些不斷變化的需求，執法部門和其他政府機構可能不會繼續購買、接受和使用我們的解決方案，我們的收入和財務狀況將受到不利影響.

我們的收入、財務和經營業績也可能受到公共部門內部組織結構變化導致複雜的決策過程或公共部門採用調查和司法加速相關技術的速度放緩的影響。

我們的數字調查(DI)解決方案中的真實或可感知的錯誤、故障、缺陷或錯誤可能會對我們的運營結果、財務結果、增長前景和聲譽產生不利影響。

由於我們提供由一套DI解決方案組成的端到端案例到關閉(C2C)平臺(C2C平臺)，因此可能會發生未檢測到的錯誤、缺陷、故障或錯誤，尤其是在首次引入解決方案或功能時，或者發佈新版本或其他產品或基礎設施更新時。儘管我們經常進行測試並定期進行軟件更新，但在實施新軟件或新版本之前，可能不會在它們中發現錯誤、故障或錯誤，這可能會對我們的聲譽和客户從我們那裏購買解決方案的意願產生不利影響，並對市場接受我們的解決方案或對我們的解決方案的看法產生不利影響。

我們的許多客户，尤其是執法部門的客户，在涉及公共利益或對其業務或任務至關重要的應用程序中使用我們的解決方案，因此對我們解決方案中的缺陷的風險容忍度可能低於對其他不太重要的軟件解決方案中的缺陷的風險容忍度。從長遠來看，發佈軟件更新的錯誤或延遲或對已發佈軟件性能不令人滿意或錯誤、缺陷或故障的指控可能會導致我們失去銷售機會、增加我們的服務成本、產生大量軟件重新設計成本、失去客户或使我們承擔損害賠償責任，並將我們的資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的執法客户使用的任何解決方案中的錯誤、失敗或漏洞都可能導致對司法的幹擾，例如通過破壞數字證據使其不可接受。我們解決方案中的實際或可感知的錯誤、故障或錯誤，或對我們的解決方案和結果的不滿，可能會導致客户終止或不續訂。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或選擇花費額外資源來幫助糾正任何此類錯誤、故障或錯誤。


目錄表

未能保持銷售和營銷人員的生產力或招聘、整合和留住更多的銷售和營銷人員，在過去和未來都可能對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的業務需要持續密集的銷售和營銷活動。我們戰略的一部分是吸引更多的執法客户使用我們的更多解決方案。我們的銷售和營銷人員對於這一努力和吸引新客户以及更新和擴大對現有客户的銷售至關重要。我們需要在不同國家和地區的聯邦、州和地方各級政府合同方面擁有專業知識的人員，以及在私人市場上的專業知識，並具有足夠的技術素養來討論我們解決方案的特點。有這種經歷的人數量有限，對他們的競爭也很激烈。此外，一旦被聘用，新的銷售團隊成員至少需要三個月的時間才能完全接受培訓，並達到符合我們預期的水平，如果遠程工作，培訓可能需要更長的時間。雖然我們投入了大量的時間和資源來培訓新的銷售人員，但我們可能無法在新的銷售人員中實現我們的目標績效水平，無論是因為新員工的數量較多，還是因為缺乏培訓銷售人員在新司法管轄區運營的經驗，或者因為遠程招聘和培訓流程等原因。我們未能僱傭足夠數量的合格人員，未能在我們預期的時間內成功整合新的銷售人員，並控制銷售人員流失率，這可能會對我們的財務和運營業績以及我們業務的增長產生重大影響。

我們面臨着激烈的競爭，包括行業整合的結果，這可能會增加我們面臨的定價壓力，導致我們失去市場份額，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響

我們的解決方案市場競爭激烈，並受到快速技術變化和行業變化帶來的其他壓力的影響。在我們的解決方案產品中，我們面臨不同程度的競爭。有關詳細信息，請參閲“第一部分，項目5.經營和財務回顧與展望--A.經營成果--競爭.”

我們目前和潛在的許多競爭對手都比我們現在和未來擁有的資源更大，和/或可能擁有更多的資源。他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣他們的產品，或者提供更低的價格。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的品牌和聲譽、資源和產品。最近，我們的行業內出現了整合，這可能會增加競爭，導致定價壓力和市場份額的損失，並導致競爭對手擁有比我們更多的資源，損害我們的競爭地位。此外，國內外公司或政府可能會尋求提供與我們未來直接或間接競爭的解決方案，其中一些公司或政府在數字調查解決方案、公共安全部門或執法軟件和系統行業方面擁有豐富的經驗，或者比我們擁有更多的財政資源。例如，任何這樣的外國競爭對手都可以從本國的補貼或其他保護措施中受益。


目錄表

隨着技術變革和適應的步伐加快，以及更多的公司進入我們的市場，包括那些提供與我們類似的解決方案，但通過不同的交付形式提供解決方案的競爭對手，未來競爭可能會加劇和加劇。在最近的歷史上，競爭產品已經發布了無數次，預計未來還會繼續下去。我們可能無法有效地與當前的競爭對手和潛在的進入我們市場的人競爭。如果我們現有的或潛在的競爭對手：(I)開發被認為與我們的技術相當或更好的技術，(Ii)推出新的有競爭力的產品或服務，(Iii)為現有產品和服務增加新的功能，(Iv)獲得有競爭力的產品和服務，(V)降低價格，或(Vi)與其他公司建立戰略聯盟或合作關係，我們可能會失去市場份額。如果其他企業像過去那樣對競爭產品採取激進的定價政策，或者如果我們市場的動態導致我們解決方案的消費者的討價還價能力增加，我們可能需要降低我們提供的解決方案的價格，就像我們過去被迫的那樣。這可能會導致收入下降或利潤率下降，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

最後，隨着我們擴大產品供應，我們將面臨額外的競爭。例如，在數字調查解決方案市場上，有許多品牌和解決方案在爭奪銷售額，競爭基於品牌認知度和忠誠度、產品包裝、質量和創新、許可模式、價格和便利性。因此，可能出於營銷和品牌目的而改變我們的形象、包裝和許可模式可能會對客户對我們的偏好產生負面影響，這可能會對我們吸引或留住客户的能力產生不利影響。總體而言，我們相信，我們以具有競爭力的成本向客户提供DI解決方案的能力確實並將取決於許多因素，這些因素在未來可能會因競爭加劇、我們滿足客户需求的能力以及我們產品的頻率和可用性而發生變化。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們的解決方案被客户誤用，這些客户可能會獲得不太理想的結果，這可能會導致人們認為我們的解決方案質量較低。

一旦購買了我們的解決方案，我們的客户就會使用我們的解決方案，如果我們的客户沒有正確或按預期使用解決方案，可能會導致性能或結果不佳。我們的解決方案有時被IT部門較小或不太複雜的客户和專業從業人員使用，這可能會導致此類解決方案套件的性能低於客户預期的水平。我們的客户依賴我們的解決方案來幫助他們解決重要的目標和挑戰，因此不正確或不正確地使用或配置我們的解決方案可能會導致客户不滿、合同終止或不續訂、客户付款減少、負面宣傳或對我們的法律索賠。

此外，儘管我們為用户提供廣泛的培訓選項，但如果客户人員不選擇報名參加培訓、及時瞭解我們解決方案的使用情況或在使用我們的解決方案方面沒有經過良好的培訓，客户可能會開更多的支持單，更頻繁地求助於我們的技術支持，需要我們的客户滿意團隊的關注，或者可能推遲部署我們的解決方案和解決方案，可能會以比最初預期更有限的方式進行部署，也可能根本不部署它們。如果負責採購和/或使用我們解決方案的客户人員大量流失，我們的解決方案可能不會被使用或被更廣泛地採用，我們增加銷售的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生負面影響。


目錄表

如果我們不能有效地管理未來的增長，我們的業務可能會受到損害。

在過去的幾年裏，我們經歷了業務的增長。例如，我們的收入從2020年的1.95億美元增長到2023年的3.25億美元，員工人數從2020年12月31日的757人增加到2023年12月31日的1,008人。我們在一個不斷增長的市場中運營，我們的業務已經並可能繼續經歷顯著的擴張。這種增長已經並可能繼續給我們的員工、管理系統、運營、財務和其他資源帶來壓力。隨着我們的發展，我們越來越多地與更廣泛的政府和私營部門客户羣一起管理我們的解決方案的更大規模和更復雜的部署。隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展、留住和激勵世界各地不斷增長的員工基礎的挑戰。如果我們的業務持續增長，我們的運營資源，包括我們的信息技術系統、我們的員工基礎或我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。管理我們的增長可能需要大量支出和分配寶貴的管理資源，改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。隨着我們組織的不斷髮展，我們可能會發現越來越難保持我們傳統公司文化的好處，包括我們快速響應客户的能力，以及避免正式的公司結構。這可能會在短期或長期內對我們的業務表現或招聘或留住人員的能力產生負面影響。

此外，我們的增長可能會使我們難以評估未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。我們可能會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定性是在快速變化的行業中擁有全球業務的成長型公司經常遇到的。如果我們不能在組織發展的同時達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確地預測未來的增長並對其進行規劃，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。


目錄表

我們的業務依賴於我們的客户續訂他們的訂閲，並從我們那裏購買額外的訂閲或服務。我們以美元為基礎的淨留存率的任何實質性下降都將損害我們未來的運營業績。

為了繼續發展我們的業務，重要的是我們的客户在現有合同條款到期時續訂他們的訂閲，並擴大我們與現有客户的商業關係。我們主要通過年度和多年訂閲協議提供我們的軟件解決方案。為了改善我們的經營業績，重要的是我們的客户將續訂他們現有的訂閲協議，並從我們那裏購買更多的軟件解決方案。我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲，並可以決定不以類似的合同期、相同的價格和條款或相同或更多的用户續訂他們的訂閲。我們通過向現有客户羣銷售額外的解決方案實現了增長，但不能保證我們未來會實現類似的增長率。過去，我們的一些客户選擇不與我們續簽協議，很難準確預測長期客户保留率和擴張率。我們的客户留存和擴張可能會由於許多因素而下降或波動，這些因素包括客户對我們產品的滿意度、我們的產品支持、我們的價格和定價計劃、全球經濟狀況、通貨膨脹和利率環境以及成本增加、競爭軟件產品的價格、我們客户支出水平的降低、用户對我們解決方案的採用、我們客户的使用率、新產品的發佈以及我們產品包裝的變化。如果我們的客户不購買額外的訂閲或續訂他們的訂閲，以不太優惠的條款續訂，或者未能增加更多的用户或單元，我們的收入可能會下降或增長得比預期的要慢，這將損害我們未來的運營業績。此外，如果我們的合同訂閲期限縮短，可能會導致未來經常性收入的波動性增加，可見性降低。如果我們的新訂閲或經常性訂閲以及與軟件相關的支持服務合同的銷售額從當前水平下降，我們的收入和收入增長可能會下降，我們的業務將受到影響。

我們通過電子商務進行的業務量相當小，這可能會導致客户的購買過程比其他業務更困難。

我們不會使用電子商務方式向新客户銷售我們的解決方案。雖然客户可以使用我們的網站與我們聯繫，但在大多數情況下，最終購買不是通過我們的網站進行的，而是在與客户進行互動討論後才進行的。例如，我們的銷售流程可能涉及“瞭解您的客户”的審查和篩選程序，這些程序必須在客户獲得批准之前進行。因此，與電子商務交易相比，購買過程可能會很長，而且可能會阻止一些客户與我們而不是與提供更無縫在線銷售的競爭對手完成交易。


目錄表

在我們的C2C平臺中使用人工智能(“AI”)(包括機器學習)的問題可能會導致聲譽損害、責任或影響我們的財務業績。

人工智能由我們的C2C平臺啟用或集成到我們的C2C平臺中。例如，我們的主要調查分析工具Cellebrite PathFinder Solution使用人工智能來允許客户創建獨特的搜索類別，以審查文本、視頻和圖像證據。人工智能的發展，包括最近推出的OpenAI和ChatGPT以及與之競爭的人工智能引擎，為進一步提高依賴注入的效率提供了機會。如果不能在C2C平臺上有效地採用這些功能，可能會損害我們在市場上有效競爭的能力。與此同時，與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷，並可能由於缺乏回溯測試而帶來風險。人工智能培訓、開發或運營中的數據集可能不充分、質量較差，或者反映了不必要的偏見形式。我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法，或反映其固有偏見的做法，可能會削弱對人工智能解決方案的接受。如果人工智能應用程序幫助生產的建議、預測或分析有缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。例如，一些人工智能場景存在倫理問題，這是由於人工智能算法的預測性可能導致的無意偏見，我們可能會啟用或提供因其對社會的感知或實際影響而引起爭議的解決方案。儘管我們的業務實踐旨在負責任地滿足客户對使用人工智能的產品和服務的需求，並緩解其中許多風險，但由於技術應用中的任何不一致或道德擔憂，我們可能會遭受聲譽或競爭損失，所有這些都可能產生負面宣傳。我們還可能面臨監管或法律審查，例如因使用該技術而可能提出的程序性正當程序索賠。

現有或未來有關人工智能和人工智能產品的法律和法規可能適用於我們或我們的客户，並可能使提供或修改某些產品或服務變得更具挑戰性、成本更高，甚至在某些情況下令人望而卻步，並使我們面臨監管和訴訟風險以及潛在的責任，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們還可能因與使用人工智能或其他受監管分析的產品和服務相關的負面宣傳而遭受聲譽或競爭損害，這也可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

當前或未來與人工智能、人工智能產品和視頻分析使用相關的隱私相關立法和政府法規可能會影響我們當前和潛在客户的活動，以及他們對我們產品和服務的期望和需求，並影響我們的業務開展方式或使我們面臨監管格局變化導致的不利發展。

某些政府或國家可能決定為人工智能安全和安保採用新的廣泛標準或立法，這可能會使此類技術的使用具有挑戰性。例如，2023年10月30日，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括建立如此廣泛的新標準。

遵守這些法律和法規可能是繁重和昂貴的，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致，進一步增加了遵守的成本和責任風險。由於這些法律法規或其解釋的變化而導致的任何此類成本增加或責任風險增加，可能個別或總體上降低我們使用人工智能技術的產品和服務對客户的吸引力，導致我們改變或限制我們的業務做法，或影響我們的財務狀況和經營業績。


目錄表

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

截至2023年12月31日，我們擁有1.895億美元的現金和現金等價物，7470萬美元的短期存款，6760萬美元的短期和長期有價證券。假設全部行使我們所有未償還的現金認股權證，我們可以從行使未償還認股權證中獲得總計約3.41億美元。然而，不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。我們預計至少在本年度能夠滿足我們持續的流動性需求。然而，我們可能需要大量的額外資金來執行我們的無機增長戰略。這種融資可能不會以商業上合理的條款提供，如果有的話。特別是，我們獲得增長融資的能力可能在一定程度上取決於我們首先簽訂足以證明這種增長的客户協議的能力。如果我們無法以商業上合理的條款獲得此類融資或獲得足夠的客户協議，或者根本不能，我們將無法執行我們的增長戰略。

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們現有證券持有人的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們目前普通股或認股權證持有人的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。債務融資也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括增加我們對不利經濟和行業狀況的脆弱性，限制我們獲得額外融資的能力，要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少我們可用於其他目的的現金流，限制我們規劃或應對業務變化的靈活性，並使我們與槓桿率較低的競爭對手或可能更容易獲得資本資源的競爭對手相比處於可能的競爭劣勢。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或解決方案的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的商業化、研發努力或授予第三方營銷和/或開發我們本來更願意自己營銷和開發的解決方案的權利。


目錄表

用於製造硬件產品組件的成本上升或材料不可用可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們依賴某些供應商交付用於組裝我們的硬件產品組件的組件。特別是，我們使用專門的適配器，將我們的軟件連接到移動設備和被檢查的計算機。如果我們無法獲得硬件產品所需的任何組件，我們可能難以履行合同和獲得新客户。我們通常為長交貨期組件保留高達四分之三的庫存，以緩解這一風險，我們相信這將使我們有足夠的時間來解決由於特定供應商的問題而導致的短缺，但可能沒有足夠的時間來解決源於資源稀缺的短缺。我們產品的任何重要部件的任何供應中斷都可能顯著推遲我們產品的發貨，並對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。國際或國內地緣政治或其他事件，包括以色列和哈馬斯之間不斷髮展的衝突，不斷擴大的地區衝突和胡塞襲擊紅海的持續中斷，美國聯邦政府對這些原材料或零部件徵收新的或增加的關税和/或配額，可能會對這些原材料或零部件的供應和成本產生不利影響，並可能對我們業務的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們遇到客户需求的意外增長，我們可能無法及時獲得足夠的材料來滿足需求，和/或由於需求增加而產生比預期更高的成本。

外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們的財務報表是以美元列報的。由於我們的一些收入、運營費用、資產和負債是以外幣計價的，我們受到外匯風險的影響，這可能會對我們的運營和報告的業績產生不利影響。在某種程度上，我們以一種貨幣產生費用，但以另一種貨幣賺取收入，這些外幣相對於美元價值的任何變化都可能導致我們的利潤下降，這取決於外幣變化的幅度，或者我們的產品相對於競爭對手的產品競爭力下降。只要我們持有的外幣資產和其他以外幣計價的資產大於或少於我們以外幣計價的負債，我們就有外匯風險。更具體地説，對於合同以美元計價的現有和潛在國際客户來説，當地貨幣價值的相對變化會導致我們產品定價的相對波動。國際最終客户成本的這些變化可能會導致訂單減少，並降低我們的解決方案在某些海外市場的競爭力。此外，對我們的非美元功能貨幣國際子公司的公司間銷售是以美元進行交易的，這可能會增加我們因外幣交易損益而造成的匯率風險。

對於非美元計價的銷售，外幣相對於美元的疲軟通常會導致我們提高國際定價，這可能會減少對我們解決方案的需求。如果我們決定不提高本地價格以完全抵消美元的走強，我們以外幣計價的銷售和收益的美元價值將受到不利影響。外幣的波動可能會導致我們的外幣資產和負債(包括應收賬款)的美元價值發生變化。因此，在一筆特定的銷售中收取的美元等值可能少於發票金額，導致銷售的利潤低於預期。


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我們大約51%的費用，主要是工資和租金，是以以色列新謝克爾(NIS)支付的。與NIS相比，美元在過去幾年經歷了顯著的波動，如果美元繼續呈現同樣的行為，可能會對我們的支出和盈利能力產生不利影響。儘管我們採取措施對衝與我們的NIS支出相關的外匯風險，但此類措施可能無法充分保護我們免受當地衝突的影響，包括持續的以色列-哈馬斯衝突和中東緊張局勢、全球通貨膨脹或美元與我們進行交易的其他外幣的相對價值波動，並可能導致經濟損失。

我們的一些解決方案的銷售週期可能很長。

我們的大多數銷售交易都涉及較短的銷售週期；然而，較大的交易通常涉及較長的銷售週期，可能需要討論預算和資金，以及哪種潛在的解決方案最適合客户。交易規模越大，這些磋商的持續時間往往就越長。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有帶來足夠的收入來證明我們的時間和投資是合理的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們目前正在擴大對客户的C2C平臺銷售，隨着時間的推移，這些更長的銷售週期的影響可能會變得更加顯著。由於我們的客户通常伴隨着戰略計劃或資本支出的漫長審批過程，我們的銷售過程可能會延長，收入延遲，對我們遇到的任何延遲幾乎或根本無法控制。

由於我們的大部分收入來自訂閲，這是在訂閲有效期內確認的，因此新協議或續訂協議的短期下降可能不會立即反映在我們的運營業績中，可能很難識別。

我們每個季度的大部分收入來自前幾個季度與客户簽訂的訂閲協議。因此，任何一個季度新協議或續簽協議的減少可能不會完全反映在我們該季度的收入中。然而，這種下降將對我們未來的收入產生負面影響，我們產品的銷售額和市場需求大幅下降的影響，以及我們續約率或續訂條款的潛在變化，可能在未來幾個時期才會完全反映在我們的運營業績中。年度經常性收入，或ARR，是我們使用的一項關鍵績效指標，它基於截至報告期結束時存在的合同條款，可能會因許多因素而發生變化，這些因素包括但不限於新客户的增加、用户數量的變化、終止或非續訂、續訂條款以及追加銷售和交叉銷售。由於所有這些原因，我們實際確認的訂閲收入金額將與ARR在記錄期間結束時有所不同。此外，我們可能無法迅速調整我們的成本結構，或者根本無法考慮到如果對新協議或續簽協議的需求惡化，收入會減少。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外的銷售快速增加我們的總收入，因為來自新訂閲的收入歷來佔我們收入的大部分，在協議的適用期限內得到確認。


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如果我們無法留住合格的人員和高級管理層，包括首席執行官尤西·卡米爾，並招聘和留住更多合格的人員，我們的業務可能會受到影響。

我們在競爭激烈的科技行業中競爭的能力取決於我們吸引、激勵和留住合格人才的能力。我們高度依賴我們管理層的持續貢獻和客户關係，特別是我們的首席執行官尤西·卡米爾的技能。卡米爾先生擔任我們的首席執行官已有19年，在此期間對我們的發展起到了重要作用。我們相信，卡米爾先生對我們行業和業務的經驗和洞察力將是無可取代的。我們所有的高管和關鍵人員都是隨心所欲的員工，可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去我們的關鍵人員和任何其他高管的服務，以及我們無法找到合適的繼任者，可能會導致銷售額下降，產品研發延遲，並損害我們的業務和運營。

我們的成功還取決於我們是否有能力有效地物色和配備具備適當技能和經驗的人員，以便為我們的客户提供服務，包括我們及時將人員過渡到新任務的能力。如果我們不能及時有效地利用我們的人員來滿足客户的需求，我們的業務可能會受到影響。

我們繼續面臨着對合格人才的激烈競爭，特別是銷售、研發方面的人才。與我們競爭的大公司可能會繼續在員工招聘方面投入比我們更多的資源，而且往往能夠提供比我們更優惠的薪酬和激勵方案。此外，許多與我們競爭人才的公司擁有比我們更多的資源。我們尋求通過我們的薪酬實踐、公司文化和職業發展機會來留住和激勵現有人員。如果我們不能吸引新的人員或留住現有的人員，我們的業務和運營可能會受到損害。

此外，考慮到競爭激烈的技術勞動力市場，以及千禧一代勞動力繼續看重長期任職的多家公司的經驗，留住員工是一個全行業的問題。合格的人才有限，目前這類人才供不應求。例如，在過去十年中，我們經歷了在以色列招聘合格研發團隊和工程師的競爭加劇，我們在以色列有大量的存在和對熟練員工的需求。此外，如果我們的研發人員流動率高，缺乏管理資源來指導我們的研發，或者缺乏其他研發資源，我們可能會錯過預期或無法執行新產品開發和戰略機會，從而失去潛在和實際的市場份額。我們業務的成功有賴於我們的研發團隊制定和執行產品路線圖，使我們能夠留住和增加現有客户的支出，並吸引新客户。因此，由於關鍵人員的流失而未能繼續提供相同口徑的解決方案並有效滿足客户的需求，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的若干主要僱員參與我們的股權計劃，並收取受限制股份單位及╱或購股權以購買普通股及╱或獲邀參與我們的二零二一年僱員股份購買計劃（“僱員股份購買計劃”）。普通股交易價格的波動亦可能影響我們吸引及挽留合資格人才的能力。如果員工所擁有的普通股相對於該等股份的原始購買價或購股權的行使價大幅貶值，或相反，如果他們所持有的購股權的行使價顯著高於交易價，則員工可能更有可能離開我們。任何這些因素都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們運營的安全性和軟件解決方案的完整性對我們的運營以及維護客户的信任和信心至關重要。

我們已經建立了旨在保護我們系統的安全性、完整性、可用性和保密性以及我們的軟件解決方案生成的數據的完整性的實踐和程序。然而，不能保證這些措施將防止所有惡意活動，


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包括故意插入剝削性代碼、惡意軟件或網絡攻擊，或無意中泄露(包括個人數據或機密業務信息)或未經授權的訪問，以防止影響我們的系統和信息。我們監控新的技術發展和新的威脅，並根據需要持續更新我們的軟件，以增強其安全性。然而，不能保證我們的軟件更新能夠跟上行業不斷髮展的安全和加密策略，因此，我們的軟件可能容易受到惡意攻擊。我們還可能遇到由於人為錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而導致的安全漏洞。由於用於獲取未經授權訪問的技術經常發生變化，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。儘管到目前為止，針對我們的惡意活動尚未對我們的業務產生實質性影響，據我們所知，它們也沒有影響我們解決方案從設備中提取的數據的完整性，但未來的惡意活動可能會危及我們的解決方案，並導致我們承擔可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響的責任。雖然我們維持我們認為對我們的業務足夠的保險範圍，但這種保險範圍可能不包括與未來可能發生的事件相關的所有潛在成本和費用。

我們可能會受到與我們的業務和產品使用相關的負面宣傳的實質性不利影響。

關於Cellebrite的公開信息歷來是有限的，部分原因是我們與客户工作的敏感性，或者合同要求限制或阻止公開披露我們工作的某些方面或與某些客户的關係。隨着我們的業務增長，以及對Cellebrite和數字調查技術的整體興趣增加，我們已經並可能繼續吸引新聞和其他媒體的關注，這反過來可能會導致負面的政治和公眾情緒。例如，我們已經收到並可能繼續受到媒體對我們數字取證軟件的負面報道，這可能會因為感知到的數據安全、道德和其他擔憂而造成負面的公眾或政治情緒。此外，不利的新聞報道和其他負面宣傳，無論是否受到政治或公眾情緒的驅動，也可能導致監管機構、立法者和執法官員進行調查，或最終導致法律索賠。由於我們工作的敏感性和我們的保密義務，儘管我們不斷努力在可能的情況下為我們的業務、運營和產品能力提供更高的透明度，但我們可能無法或限制我們對此類有害保險的迴應能力，這可能會對我們的業務產生負面影響。對此類報道、索賠、調查和訴訟做出迴應，無論訴訟的最終結果如何，都會將高級管理層的時間和精力從我們的業務管理層身上轉移出來。處理任何負面宣傳、政府審查或執法或其他法律程序都是耗時和昂貴的，而且無論所作斷言的事實基礎如何，都可能對我們的聲譽、員工的士氣和表現以及我們與監管機構的關係產生負面影響。這也可能對我們及時利用各種商業和市場機會的能力產生不利影響。

此外，激進分子對我們與客户關係的批評可能會引起潛在和現有客户、投資者和員工對我們在商業活動中解決政治和社會關切的方式的不滿，例如在某些司法管轄區停止業務。見“-我們的一些解決方案可能會被客户以不符合人權或被認為不符合人權的方式使用。任何這樣的看法都可能對我們的聲譽、收入和運營結果產生不利影響。“.”相反，被視為屈從於針對某些客户的激進主義，可能會損害我們與其他客户的關係，包括與我們有業務往來的政府和政府機構，他們的觀點可能與政治和社會活動家的觀點一致，也可能不一致。我們針對客户的活動所採取的行動，包括終止合同或拒絕特定產品用例，都可能損害我們的品牌和聲譽。無論是哪種情況，由此對我們的聲譽造成的損害都可能：


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•導致某些客户停止與我們的業務往來；

•損害我們吸引新客户的能力，或擴大我們與現有客户的關係；

•降低我們招聘、僱用或留住員工的能力；

•破壞我們在專業社區中的地位，我們為專業社區做出貢獻，並從中獲得專業知識；或

•促使我們停止與某些客户做生意。

這些因素的直接和間接影響、負面宣傳以及對這些因素的迴應和解決的需求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。


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與Cellebrite客户的業務相關的風險

我們對政府客户的銷售使我們面臨業務波動和風險，包括政府預算週期和撥款、提前終止、審計、調查、制裁和處罰。

我們的大部分收入來自與聯邦、州、省和地方政府的合同，其中許多政府客户可能會在任何時候無緣無故地終止大部分合同。一些政府及其機構在國內和國際上都面臨着削減開支的壓力。此外，美國聯邦政府合同須經美國國會批准撥款，為這些合同下的支出提供資金。特別是，預算不確定性、未來預算削減的風險、美國政府關門的可能性、持續決議的使用以及聯邦債務上限都可能對我們的行業和我們解決方案的資金產生不利影響。如果撥款被推遲，或者政府關門發生並持續很長一段時間，我們的業務可能會面臨中斷的風險。

同樣，我們與美國各州和地方政府、加拿大聯邦、省級和地方政府以及其他外國政府及其機構簽訂的合同一般都要接受政府的資金授權。此外，政府合同通常受到審計和調查，這可能導致各種民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、退還部分已收取的費用、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或取消未來政府業務的資格。

政府預算的下降、支出或預算重點的改變或合同授予的延遲可能會對我們未來的收入產生重大和不利的影響，並限制我們的增長前景。

2021年、2022年和2023年，我們90%以上的收入來自與政府和政府機構的合同，我們的運營結果可能會受到政府支出上限或政府預算優先事項變化的不利影響，以及政府預算流程、計劃啟動或現有合同工具下的合同或訂單授予的延遲。此外，這些政府客户可隨時終止大部分合約，而不會有任何理由，並會面臨更大的削減開支壓力，見“與我們的商業和工業有關的風險-“我們在很大程度上依賴於國內和國際執法市場和政府機構對我們的解決方案的接受。如果執法部門和其他政府機構不繼續購買、接受和使用我們的解決方案，我們的收入將受到不利影響。未來的支出和計劃授權可能不會增加，也可能會減少或轉移到我們不提供服務或不太可能獲得合同的領域的計劃。出於政治或經濟原因的預算限制，特別是考慮到俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突以及不斷擴大的地區衝突導致的中東緊張局勢，也導致我們的政府客户轉移預算，從而放棄使用我們的解決方案。在我們開展業務的每個國家，我們都面臨這些風險。


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2023年，來自美國聯邦政府客户的收入佔我們總收入的17%。這些合同的條件是美國國會撥款的持續可用。美國國會通常在財政年度(FY)的基礎上撥付資金，儘管合同履行可能會持續多年。因此，合同最初往往是部分資金，只有當國會隨着時間的推移做出進一步撥款時，才會承諾額外的資金。如果我們產生的費用超過合同規定的費用或合同授予之前的費用，我們可能面臨得不到補償的風險，除非和直到合同規定的額外資金被承擔或合同被授予和資助。此外，當美國國會沒有在財政年度結束前完成預算時，政府運作通常通過一項或多項持續的決議來提供資金，這些決議授權美國聯邦政府各機構繼續按照前一年撥款數額的資金水平運作，但不授權新的支出舉措。當美國聯邦政府在持續決議下運作時，合同授予可能會被推遲、取消或提供較低級別的資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果在任何一年的9月30日(聯邦財政年度的最後一天)之前，沒有對與我們合作或有潛在業務的美國聯邦政府部門和機構進行撥款或持續的決議，只要撥款失誤持續下去，撥款的失誤就可能對我們繼續工作和確認來自這些客户的收入的能力產生負面影響。特別是，當美國政府在持續決議下運作時，新合同和項目的啟動受到限制，我們解決方案的資金可能無法獲得、減少或延遲。改變資金優先順序或聯邦預算妥協，也可能導致絕對或通脹調整基礎上的整體國防開支減少，這可能會對我們的業務產生不利影響。

出於預算或政治原因，美國聯邦政府還可能將支出從一個或多個聯邦機構轉移到移民和海關執法局等我們獲得大部分收入的聯邦機構。美國聯邦政府總支出的大幅下降、支出優先順序的重大轉變、特定執法相關項目的大幅減少或取消，或者大型項目的合同或任務訂單授予與預算相關的重大延遲，都可能對我們未來的收入產生不利影響，並限制我們的增長前景。

不斷變化的政府採購政策以及對成本高於績效的日益重視，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大部分客户都在公共部門。政府機構的採購流程可能比私營部門的合同更具挑戰性，可能會帶來額外的成本，並使銷售工作複雜化。此外，影響我們目標客户的政治格局或所需採購程序的變化可能會在我們的銷售週期完成之前引入，從而使與新客户敲定合同或擴大或續訂現有客户關係變得更加困難或成本更高。例如，客户可能需要具有延長響應截止日期、審查或上訴期限的競爭性投標過程；或者客户可能需要獲得資金，這可能導致採購延遲或取消；或者客户的注意力可能被轉移到其他政府事務上，從而推遲對購買我們的解決方案的考慮。這種延遲可能會損害我們高效提供解決方案以及擴大或維護客户基礎的能力。此外，我們的大部分政府合約包括政府機構有權在合約及分包合約完成前的任何時間，在方便的時候延遲、削減、重新談判或終止合約及分包合約。政府客户在我們的合同中行使任何這些權利的任何決定都可能導致我們的利潤和收入下降。


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民事沒收法律的變化可能會影響我們的客户購買我們的解決方案的能力。

我們在美國的許多執法客户使用通過民事沒收程序扣押的資金來購買我們的解決方案。州民事沒收法規允許州政府在有限的司法監督下扣押財產，通常基於財產與犯罪活動有關的證據，即使財產的所有者不受刑事指控。2017年3月，美國最高法院一名法官的意見尖鋭地批評民事沒收可能違反了美國憲法的正當程序條款，儘管美國最高法院在該案中以程序為由拒絕審理此案。美國最高法院的不利裁決或州法律的變化可能會影響我們的客户扣押資金或使用扣押的資金為購買提供資金的能力。民事沒收法規或法規的變化不在我們的控制範圍內，可能會限制我們客户的可用資金數額，這可能會對我們解決方案的銷售產生不利影響。

我們來自私營部門客户的收入，以及我們的總體業務，可能會因經濟狀況的任何減弱而受到不利影響。

我們的私營部門客户可能比我們的公共部門客户更容易受到疲軟的經濟狀況的影響。由於多種因素，某些經濟體經歷了一段低迷期，這些因素包括但不限於信貸和金融市場動盪、對主要金融機構穩定性和生存能力的擔憂、國內生產總值(GDP)下降、失業率上升、大宗商品價格和全球股市波動、利率上升、潛在的政府停擺、自然災害、新冠肺炎大流行、戰爭、俄羅斯與烏克蘭、以色列和哈馬斯之間的地緣政治動盪以及中東和北非的整體動盪和暴力、通貨膨脹、政府過度債務以及全球貿易或關税中斷。經濟和金融市場狀況下滑可能持續的嚴重程度和持續時間，以及任何復甦的時機、力度和可持續性，都是未知的，也不是我們所能控制的。

全球經濟的任何不穩定都會以不同的方式、不同的時間和不同的嚴重程度影響各國，這對我們的企業的影響是複雜和不可預測的。在這種低迷時期，許多客户可能會推遲或減少技術採購。合同談判可能會變得更加曠日持久，或者條件可能會導致我們的軟件、硬件和解決方案的銷售額減少、銷售週期延長、我們的利潤率受到壓力、應收賬款收款困難或延遲付款、與我們的應收賬款相關的違約風險增加、新技術的採用速度放緩以及價格競爭加劇。雖然這些延遲都不是很大，但它們可能會在未來變得重要，或者從延遲過渡到完全取消。此外，我們的很大一部分培訓活動通常是現場培訓，我們的現場部署人員會前往客户的工作場所演示如何使用我們的解決方案。

此外，全球信貸市場的惡化可能會對我們完成許可交易和服務交易的能力造成不利影響。任何這些事件，以及企業對全球經濟信心的普遍減弱或下降，或企業支出的削減，都可能推遲或減少我們的收入，因此對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。


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與Cellebrite的知識產權相關的風險

如果不能充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們維護、保護、執行和捍衞我們的知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠著作權法、商標法、專利法和商業祕密法以及某些合同條款來建立、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利。儘管我們做出了努力，第三方仍可能試圖在未經我們授權的情況下披露、獲取、複製或使用我們的知識產權或其他專有信息或技術，我們保護我們的知識產權和其他專有權利的努力可能無法阻止此類未經授權的披露或使用、挪用、侵權、反向工程或其他侵犯我們的知識產權或其他專有權利的行為。我們的權利並不是在每個有我們解決辦法的國家都能得到有效保護的。一些國家的法律對知識產權和其他專有權的保護可能不如以色列或美國的法律，知識產權和其他專有權的執法機制可能不足。此外，解釋當前和新的法律或法規的美國法院尚未完全解決人工智能等新技術的知識產權所有權和許可權問題，在我們的產品和服務中使用或採用此類技術可能會使我們面臨潛在的知識產權索賠；違反數據許可、軟件許可或網站服務條款的指控；聲稱侵犯隱私權；以及其他侵權索賠。如果此類法律或法規要求提高透明度，可能會損害對我們的商業祕密或其他知識產權的保護。此外，我們參與標準制定活動或需要從他人那裏獲得許可可能需要我們許可我們的知識產權。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方使用我們的知識產權或其他專有信息或技術。未經許可轉讓或允許使用我們的知識產權、專有信息或技術，違反我們的許可協議可能會帶來額外的風險。

此外，我們可能成為知識產權侵權或挪用索賠的對象，這可能非常耗時和昂貴的和解或訴訟，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。如果我們被發現侵犯了專利、版權、商標或其他知識產權，或違反了商標共存協議或其他知識產權許可，並可能要求我們停止使用我們的全部或部分解決方案，這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任。

我們的任何知識產權可能會在訴訟或其他程序中受到挑戰、縮小、無效、不可強制執行或規避，包括在適用的情況下，反對、重新審查、各方間審查、授予後審查、幹擾、廢止和派生程序，以及在外國司法管轄區的同等程序，該等知識產權或其他專有權利可能會丟失或不再為我們提供有意義的競爭優勢。即使最終結果對我們有利，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本，並需要我們管理層花費大量時間。

雖然我們目前沒有尚未頒發的專利，但我們尋求專利保護，並可能在未來確定我們需要額外的專利來保護我們的軟件和過程，而我們可能無法為我們的專利申請中所涵蓋的技術獲得專利保護，或者這種專利保護可能不足以滿足我們的業務需求。此外，專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時準備、提交、起訴、維護和執行所有必要或可取的專利申請。專利保護的範圍在專利發佈後也可以重新解釋，已經發布的專利可能無效。即使我們的專利申請確實以專利的形式發佈，它們也可能不會以足夠廣泛的形式發佈，以保護我們的技術、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。


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第三方可以合法和獨立地開發與我們的產品、服務和技術類似或複製的產品、服務和技術。除了受知識產權法保護外，我們還依賴於我們通常與公司合作伙伴、員工、顧問、顧問、供應商和客户簽訂的保密或許可協議，並通常限制對我們知識產權和專有信息的訪問和分發。然而，我們不能確定我們已經與可能或曾經接觸到我們的機密信息的所有各方簽訂了此類協議，或者我們已經簽訂的協議不會被違反或挑戰，或者此類違規行為將被檢測到。此外，保密和保密規定可能難以執行，即使成功執行，也不一定完全有效。我們不能保證我們採取的任何措施都能防止對我們的技術或其他知識產權或專有權利的侵權、挪用或其他侵犯。

此外，我們花費大量資源來監控和保護我們的知識產權和其他專有權利不受潛在侵犯，未來我們可能會得出結論，在至少某些情況下，保護我們的知識產權或其他專有權利的好處可能會被我們管理層的費用或分心所抵消。我們可能會就侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或其他專有權利向第三方提出索賠或訴訟，或確定我們的知識產權或其他專有權利的有效性。任何此類訴訟，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能耗費時間，給我們帶來鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力。此外，試圖對第三方強制執行我們的知識產權也可能促使這些第三方主張他們自己的知識產權或其他針對我們的權利，或者導致持有使我們的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。

我們可能會受到信息技術系統崩潰、故障或中斷的影響，這可能會損害我們的運營、財務狀況或聲譽。

在目前的環境下，網絡安全和隱私面臨着許多不斷變化的風險，包括犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。我們的技術系統可能會受到惡意事件的破壞、中斷或破壞，例如網絡攻擊(包括計算機病毒、勒索軟件和其他惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊)、物理或電子安全漏洞、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。網絡安全威脅採用了各種各樣的方法和技術，其中可能包括使用社會工程技術或供應鏈攻擊，這些威脅不斷演變，並變得越來越複雜和複雜；所有這些都增加了檢測和成功防禦它們的難度。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到對目標發起攻擊後才能識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。


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此外，近年來，其他公司和政府機構的安全漏洞在頻率和複雜性上都有所增加。其他公司也經歷了網絡安全事件，涉及機密和專有公司數據和/或集成到其軟件產品中或在其運營中使用的人工智能應用程序的最終用户的個人數據。雖然我們採取措施保護我們的信息技術基礎設施和敏感數據，並增強我們的業務連續性和災難恢復能力，但我們不能保證我們目前的信息技術系統或其任何更新或升級，包括將人工智能能力集成到我們的產品中，包括我們當前或未來使用或可能在未來使用的信息技術系統、雲服務提供商、軟件和硬件供應商、供應鏈信息技術系統等，都能完全防範第三方入侵、病毒、黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似的網絡安全風險。此外，自新冠肺炎大流行以來，我們越來越多的員工正在遠程工作，遠程訪問我們的IT系統和網絡，這可能會進一步增加我們面對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性，並增加我們技術基礎設施和系統的壓力。我們承保針對網絡攻擊的數據保護責任保險(媒體、知識產權和產品責任、網絡責任和商業一般責任)，並有我們認為足以補償我們的計算機、設備和網絡損壞以及由此導致的運營中斷的限額，該保險可能不足以覆蓋我們未來因IT系統、網絡和服務的任何違規或故障而造成的所有損失。

我們已經並預計將繼續經歷對我們的信息技術系統或網絡的實際或企圖的網絡攻擊。儘管我們之前已知的針對我們的網絡攻擊沒有對我們的財務業績產生實質性影響，而且我們正在繼續加強我們的威脅檢測和緩解流程和程序，但我們不能保證，如果成功，過去、未來或正在進行的網絡攻擊或針對我們的其他安全漏洞或事件不會對我們的業務或財務業績產生重大影響，無論是直接還是間接的。由於我們歷來都是網絡攻擊的目標，並可能繼續成為網絡攻擊的有吸引力的目標，因此我們也可能面臨未經授權訪問和挪用我們的專有和競爭敏感信息的風險。例如，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的軍事行動以及以色列-哈馬斯衝突和不斷擴大的地區衝突增加了網絡攻擊的風險。鑑於這些和其他地緣政治事件，民族國家行為者或其支持者可能會發動報復性網絡攻擊，或採取其他出於地緣政治動機的報復行動，增加網絡攻擊和安全漏洞的可能性，這可能會擾亂我們的業務運營，導致數據泄露，或者兩者兼而有之。雖然我們有安全措施來保護我們的信息和客户的信息，並防止數據丟失和其他安全漏洞和事件，但我們並不總是能夠做到這一點，未來也可能無法做到這一點。不能保證將來我們能夠預見或防止安全漏洞或事件，或未經授權訪問我們的信息技術系統。

任何或所有這些問題，或認為其中任何問題已經發生，都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户終止或不續簽他們的協議，阻礙我們獲得和維護所需或所需的網絡安全認證的能力，並導致聲譽損害，任何這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們與客户的許可協議或我們與供應商、合作伙伴或其他人的協議中的任何責任限制條款是可強制執行、適用或足夠的，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。


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我們的一些軟件和系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和信息技術系統構成特別的風險。

我們在軟件解決方案的開發和應用中使用開源軟件，未來我們將使用開源軟件。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可，並且通常可以自由訪問、使用和修改。根據此類開放源碼許可，我們可能會受到某些條件的約束，包括要求我們免費提供包含開放源碼軟件的專有軟件，我們利用開放源碼軟件為基於我們創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據特定開放源碼許可的條款或授予第三方某些進一步使用權的其他許可來許可此類修改或衍生作品。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，根據開放源碼許可證的某些條款，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼。除了與許可證要求有關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不提供更新、保證、支持、賠償、所有權保證或對軟件來源的控制，並且是按原樣提供的。同樣，一些開放源碼項目具有已知的安全和其他漏洞以及體系結構不穩定性，或者由於其廣泛的可用性而受到安全攻擊，並且是按“原樣”提供的。

此外，開源許可條款可能是模稜兩可的，與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們被發現不適當地使用開源軟件，我們可能會被要求重新設計我們的產品，或者採取其他補救措施，可能會將資源從我們的開發工作中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。我們可能面臨第三方的索賠，要求對我們開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)擁有所有權或要求發佈或許可，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布受影響的源代碼部分，或者停止提供受影響的軟件，除非我們能夠重新設計它以避免侵權。此外，如果我們使用的開源軟件不再由相關開源社區維護，那麼對我們的軟件進行必要的修改可能會更加困難，包括為解決安全漏洞而進行的修改，這可能會影響我們緩解網絡安全風險或履行我們對客户的合同義務的能力。

如果合併的開源軟件的許可條款發生變化，我們還可能需要重新設計解決方案。我們部分或全部軟件的重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。這些風險可能很難消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。


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其他公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會大幅增加成本，並嚴重損害我們未來創造收入和利潤的能力。

侵權索賠(包括挪用和/或其他侵犯知識產權)在軟件行業很常見，越來越多的相關法律保護，包括版權和專利，適用於軟件解決方案。雖然我們的大多數技術本質上是專有的，但我們的軟件解決方案中確實包含了某些第三方和開源軟件。就第三方軟件而言，我們認為此類軟件是從擁有知識產權的相應實體那裏獲得許可的。雖然我們相信我們已經為以需要許可的方式集成到我們的解決方案中的所有重要第三方知識產權獲得了適當的許可，但第三方已經並可能在未來繼續對我們提出侵權索賠，包括非執業實體的有時咄咄逼人和機會主義的行為，其業務模式是從我們這樣的運營公司獲得專利許可收入。任何此類主張，無論是非曲直，都可能導致訴訟，或可能要求我們獲得第三方知識產權許可證。這樣的許可證可能無法獲得，或者它們可能無法以商業合理的條款獲得。此外，隨着我們繼續開發軟件解決方案並使用新技術和創新擴大我們的產品組合，我們面臨的侵權威脅可能會增加。任何侵權索賠和相關訴訟都可能耗費時間、昂貴的和解或訴訟費用，擾亂我們創造收入或進入新市場機會的能力，可能會分散我們管理層的注意力和其他資源，如果我們被發現侵犯了第三方權利，可能會導致重大的損害賠償責任，和/或由於我們對這些索賠的辯護或我們試圖許可知識產權、修改或重新命名我們的解決方案以避免侵犯第三方權利而導致成本大幅增加。通常，我們與我們的合作伙伴和客户的協議包含條款，要求我們賠償他們因涉及我們的解決方案的任何知識產權侵權索賠而遭受的損害。上述任何侵權索賠和相關訴訟都可能對我們的業務和經營業績以及我們未來創造收入和利潤的能力產生重大不利影響。

與數據隱私和人權相關的風險

使用我們的某些解決方案可能被認為或被法院裁定為違反隱私權和相關法律。任何這樣的看法或決心都可能對我們的財務業績和經營業績產生不利影響。

由於我們的某些DI解決方案的性質，包括用於數字調查的解決方案，普通公眾可能會認為使用我們的解決方案可能會導致侵犯個人隱私權。此外，某些法院或監管機構可能會認定使用我們的軟件解決方案違反了隱私法。潛在客户、公眾、政府實體或司法系統的任何此類決定或看法都可能損害我們的聲譽，可能導致我們客户對我們C2C平臺的使用率或採用率降低，並對我們的聲譽、收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們已投入大量資源，通過遵守適用法律並要求所有被許可人遵守包括隱私法在內的適用法律來降低這些風險，但我們被告知，即使我們無法訪問存儲在設備上或從設備中提取的數據，我們仍可能對客户使用此類數據的方式負責，甚至承擔責任，包括如果客户以違反隱私相關法律或我們的許可協議的方式使用數據。


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我們的一些解決方案可能會被客户以不符合人權或被認為不符合人權的方式使用。任何這樣的看法都可能對我們的聲譽、收入和運營結果產生不利影響。

我們努力將我們的解決方案銷售給將以合法和合乎道德的方式使用它們的客户。見“-如果我們認為潛在客户的活動與我們的組織使命或價值觀不一致，我們可能不會與他們建立關係“例如，所有客户在激活之前必須確認他們只會將我們的產品用於合法用途，但Cellebrite無法驗證此承諾的準確性。此外，我們的一些政府客户可能在我們不知情或未經我們許可的情況下，以與普遍可接受的人權標準不兼容或被視為不兼容的方式使用我們的解決方案。例如，2020年8月，一組61名請願人，包括一些人權活動家，向特拉維夫地區法院提交了一份請願書，反對各種以色列政府實體和凱爾布賴特人。請願書要求地方法院行使《國防出口管制法》賦予的權力，停止向香港警方出口我們的UFED解決方案。活動人士聲稱，UFED被用來對付香港的親民主抗議者，這導致了侵犯人權的行為。自那以後，我們採取了旨在阻止向中國和香港客户銷售的政策和程序，並主動停止向俄羅斯、白俄羅斯和其他一些國家/地區銷售產品，但這份請願書以及與俄羅斯、孟加拉國和烏幹達有關的負面媒體報道和請願書可能對我們的聲譽產生了負面影響。我們的許可協議禁止客户以違反適用法律(包括有關人權和個人權利的法律)的方式使用我們的解決方案，或支持任何非法活動或侵犯任何第三方的權利，並一般要求我們的客户賠償我們因他們的行為而遭受的損失；但是，我們不能保證客户或其他人不會設法規避我們的限制，或者我們不會因為客户使用我們的產品而受到第三方指控他們的權利受到侵犯的索賠。在未來，其他關於我們客户濫用的指控可能會損害我們的聲譽，即使我們沒有參與濫用或立即採取行動切斷與這些客户的聯繫。


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如果我們認為潛在客户的活動與我們的組織使命或價值觀不一致，我們可能不會與他們建立關係。

我們通常不會故意與我們認為其立場或行動與我們支持執法機構合法行動的使命不符的客户進行業務往來。我們開發並繼續發展一個道德風險管理框架，旨在幫助我們管理客户在使用我們的產品時侵犯人權的風險。我們使用道德框架來確定我們將在哪些國家或與哪些客户開展新業務，方法是應用一套標準和指標，包括制裁和出口管制等監管限制，以及一些被廣泛接受的與人權相關的指數，如清廉指數、民主指數和****指數。這一道德風險管理框架將繼續下去，並隨着時間的推移而發展，並應用定量和定性措施來幫助我們制定決策。根據這一道德框架，我們可能決定不與新客户接觸，也不向在我們認為不符合我們的道德標準和公司價值觀的國家/地區運營的現有客户延長或續訂許可證和服務。例如，我們已採取政策和程序阻止向孟加拉國、白俄羅斯、中國、香港、澳門、俄羅斯、委內瑞拉、阿曼、烏幹達和其他一些國家的客户銷售產品，部分是出於對侵犯人權、數據隱私和安全的擔憂，部分是出於監管要求，部分是出於其他商業考慮，我們未來可能出於類似原因決定不在其他國家或與其他現有或潛在客户開展業務。

我們的大多數客户需要在他們自己的組織內託管他們的專有數據，因此我們的大多數產品，無論是否在內部部署，都是由我們的客户運營的，除了故障排除和不時的支持之外，沒有我們的參與。此外，對於我們基於SaaS的產品，雖然我們可能參與SaaS平臺的運營和維護，但我們無法瞭解客户對我們產品的使用情況。因此，我們依賴一系列公共信息來源，並在很大程度上依賴媒體和其他報道，以瞭解是否有人聲稱我們的產品被使用與我們的組織使命和價值觀不符。第三方報告可能不完整、不可靠或不可用。此外，確定我們的產品是否被濫用可能涉及主觀確定或成為不同意見的主題。我們有一些保護措施，旨在識別或防止濫用我們的產品。

例如，公司有一個道德和誠信委員會，作為董事會的諮詢機構。該委員會由七名行業專家組成，其中包括倫理專家、法律專家、前警察部隊成員、前國防部成員、技術專家、學術專家和社區領袖。道德和誠信委員會的作用是就有關不斷髮展的國際法、與負責任的商業實踐相關的倫理考慮以及適用於我們的技術銷售和使用的法律和法規的要求等事項向董事會提供建議。

此外，使用我們產品的許可證禁止客户在違反適用法律(包括有關人權和個人權利的法律)、支持任何非法活動或侵犯任何第三方權利的情況下使用我們的解決方案。我們可以終止任何許可證，尤其是如果在30天的通知後仍未治癒的重大違規行為。此外，如果在違反許可的情況下使用軟件，我們可能會禁用軟件的使用等。關於違反我們的許可證是否會導致終止或其他糾正行動的決定涉及判斷，並取決於每個案件的事實和情況。


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我們不能確定上述保障措施是否足以防止規避我們的限制，或識別濫用我們的產品或防止任何此類濫用。我們不在這些國家或地區與這些客户開展業務的決定可能會改變我們對長期財務利益和業績的預期，這可能會損害我們的增長前景、業務和運營結果。儘管我們努力與與我們的使命和價值觀一致的客户和政府做生意，但我們無法預測我們的政府和私營部門客户的活動和價值觀將如何隨着時間的推移而演變，它們可能會以與我們的使命不一致的方式演變。

我們有時對第三方數據的訪問權限有限，如果我們的安全措施被破壞並獲得對這些數據的未經授權的訪問，我們的系統、數據中心和我們的解決方案可能會被視為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的解決方案或服務，我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。

我們通常無法訪問或存儲客户數據，也無法訪問客户使用我們的解決方案處理的數據。然而，當我們的人員接到技術支持電話或維護或操作相關解決方案時，他們偶爾可以短暫且有限地訪問數據，包括個人身份信息(“PII”)。我們可以短暫訪問數據的一個實例是，當客户呼叫技術支持時，他們有時會授予我們的服務操作員對其設備的遠程訪問權限，這可能會導致與服務操作員短暫共享數據。在極少數情況下，客户可能會與技術支持共享數據，以進行進一步的錯誤修復研究和分析。我們有在客户支持完成後不久刪除此類數據的內部流程，並確保錯誤修復是可持續和一致的，但在這些有限的時間段內，這些數據仍然是共享的，因此可能更容易受到攻擊，或可能被認為更容易受到攻擊。此外，當客户決定將敏感數據存儲在我們的調查管理SaaS解決方案中時，他們可以使用我們的調查管理解決方案Guardian來存儲、共享和審查敏感數據，包括PII。此外，我們可能可以訪問與提供我們的高級服務相關的客户數據，包括PII，在我們的高級服務中，我們充當外包取證實驗室，從客户發送給我們的設備中提取數據。公司實施了幾個內部流程和措施，用於在相關服務(對於高級服務)完成後不久刪除數據，這些流程和措施旨在確保嚴格按照服務需要訪問客户數據，並確保對客户數據的有管理、有限、簡短和安全的訪問。該公司採用國際公認的信息安全措施，並遵守行業標準。我們的高級服務由一個嚴格專用的平臺提供，該平臺將身份驗證、授權、聯網和可觀察性以及旨在控制數據訪問、使用、存儲和保留的內部流程結合在一起。然而，對這些數據的任何實際或被認為未經授權的訪問、使用、披露或修改，都可能導致我們的解決方案和服務被視為不太安全，這可能會導致責任，並對我們的聲譽以及財務和運營業績產生重大不利影響。

與法律合規和監管事項有關的風險

我們受到以色列加密法的約束，這些法律可能會在未來進行改革，如果我們不能獲得或保持符合這些法律的相關許可證，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的解決方案的出口受以色列加密控制法的約束。根據以色列加密控制制度，我們的出口許可證禁止我們向某些國家的客户出口我們的一些產品，並要求我們向其他國家的客户出口產品時必須徵得國防部的同意。如果我們不遵守這些要求，可能會受到財務和其他懲罰，這可能會對我們的收入和利潤造成實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。


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儘管以色列不是《關於常規武器及兩用物品和技術出口管制的瓦塞納安排》(“瓦塞納安排”)的締約方，但它通過了《瓦塞納兩用物品和技術安排清單》，其中所列物品和技術受以色列出口管制法律和條例的約束。然而，密碼技術(受以色列加密法約束)和密碼分析技術都不受以色列出口管制制度的管制，即使這種密碼或密碼分析能力本來會被列入與信息安全有關的《瓦塞納安排》兩用清單第5章第2部分。2016年，以色列國防部公佈了條例草案，提議取消現有的加密控制制度，並使瓦塞納安排第五章第二部分全面生效。在過去的幾年裏，以色列國防部重新作出了這一努力，並公開表示打算推動這一改革。然而，這一倡議在2023年陷入停滯，因為經濟部(非國防相關軍民兩用出口的監管機構)拒絕與其合作。如果我們的解決辦法確實受制於以色列通過的《瓦塞納安排兩用清單》，那麼其中一些辦法很可能受到以色列第5767-2007號《國防出口管制法》或第5766-2006號《進出口命令》(兩用貨物、服務和技術的出口管制)的管制，這取決於客户和最終用途的性質。將這些法律的要求應用於我們和我們的產品可能會使我們受到不同的許可要求，並可能要求我們調整我們的營銷、銷售和出口做法，以適應這些變化的要求。這項改革可能會對我們快速、高效和具有成本效益地營銷和銷售我們的產品的能力造成不利影響，並可能對我們的業務、收入和利潤產生實質性的不利影響。

我們受到出口法律、法規和政府貿易管制的約束，任何不遵守這些法律的行為都可能對我們的經營業績產生負面影響。

各國對某些加密解決方案和技術(包括加密或密碼分析功能)的進出口進行監管，包括進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們在這些國家分銷我們的解決方案或限制我們的客户使用我們的解決方案的能力的法律。任何新的出口限制、新的進口限制、新的立法、經濟制裁的變化，或現有法規執行或範圍的變化，或這些法規針對的國家、人員或技術，都可能導致非美國業務的現有客户減少對我們產品的使用，非美國業務的新客户減少對我們產品的採用，限制我們向新市場的擴張，並降低收入和潛在收入增長。

我們的活動或產品可能受到某些經濟制裁法律的約束，包括以色列和美國的法律。我們採取了旨在限制向受到美國和以色列全面制裁的國家以及指定的實體和個人銷售的政策和程序。由於客户、經銷商或其他人規避限制，我們的解決方案和技術可能被出口或再出口到這些受制裁的目標，或最終被這些目標使用，儘管他們遵守禁止向任何未經授權的客户出口或轉售的合同承諾，任何此類出口、再出口或使用都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的解決方案被我們的解決方案使用減少，或者我們向現有或潛在的國際業務客户出口或銷售我們的解決方案的能力下降。減少使用我們的解決方案或限制我們出口或銷售我們的解決方案的能力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。


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不同的監管和法律要求，以及可能對使用、進口、出口或再出口我們的解決方案或提供服務制定額外的法規或限制，可能會延誤、限制或阻止在某些司法管轄區銷售或使用我們的解決方案。如果我們或我們的業務合作伙伴或對手方，包括許可方和被許可方、主承包商、分包商、分許可方、供應商、客户、航運合作伙伴或承包商，未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，儘管法規要求或合同承諾如此做，或者如果我們在必要時未能獲得此類合同承諾，我們也可能受到不利影響，通過聲譽損害以及其他負面後果，包括政府調查和處罰。

這些法律和條例可能會隨着時間的推移而變化，因此我們必須繼續監測並投入資源，以確保繼續遵守。儘管我們採取了預防措施，以防止在違反此類法律的情況下提供我們的軟件，但儘管我們採取了預防措施，也可能會在無意中違反此類法律來提供軟件。不遵守適用的法規或要求可能會使我們受到調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令的影響，具體取決於違規的嚴重程度。如果對我們採取上述任何行動，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，在每一種情況下，足夠嚴重的違規行為，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們還可能受到懲罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會或其他方面的不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和處罰可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務受到有關隱私、數據保護和安全、技術保護、人工智能和其他事項的複雜和不斷變化的美國和非美國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

我們的產品主要用作內部解決方案，通常由我們的客户運營，而無需我們的參與。然而，我們的服務運營商在接到技術支持電話或運營我們基於SaaS的解決方案(如Guardian解決方案)時，偶爾只能短暫且有限地訪問客户數據，包括PII。此外，我們可能會提取包含客户數據的文件，包括與提供我們的高級服務相關的PII，在我們的高級服務中，我們充當外包實驗室，從客户發送給我們的設備中提取數據。在所有這些情況下，我們不會訪問或查看客户數據，以有限的訪問權限安全地維護此類數據，並在確認客户已收到數據後刪除所有此類數據(由客户自行決定存儲或刪除數據的Guardian除外)。因此，就歐洲一般數據保護條例(“GDPR”)及英國同等法律而言，吾等相信吾等並不被視為該等詞語所指的有限數目情況下的控權人及處理者。如需瞭解更多信息，請參閲“-我們可能會受到信息技術系統崩潰、故障或中斷的影響，這可能會損害我們的運營、財務狀況或聲譽。”


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鑑於我們業務的全球性，我們在隱私和數據保護、數據安全、數據存儲、保留、傳輸和刪除、技術保護、機器學習、人工智能和個人信息等方面受到美國和國外各種地方、州、國家和國際法律和法規的約束。國際數據保護、數據安全、隱私和其他法律法規可以施加不同於美國的義務或更多限制。這些美國聯邦、州和外國的法律和法規，根據制度的不同，可能由私人當事人或政府實體執行，不斷髮展，可能會發生重大變化，在可預見的未來，它們可能會繼續發展和演變。此外，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們運營的新的和快速發展的軟件和技術行業中，並且可能在國家/地區之間被解釋和應用不一致，與我們當前的政策和實踐不一致。

許多提案正在等待美國聯邦、州和外國立法和監管機構審議，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。例如，儘管最近的事態發展包括美國和歐盟委員會之間達成了一項原則協議，以及隨後發佈的一項行政命令，指示了美國將採取哪些步驟來履行美國在新的歐盟-美國數據隱私框架下的承諾，但允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到包括美國在內的某些其他司法管轄區的機制可能會出現新的法律挑戰，從而對跨境轉移數據的能力造成進一步的限制。此外，以下法律和法規已經生效或將生效，給Cellebrite帶來了進一步的解釋不確定性：


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•GDPR於2018年5月生效，適用於我們在歐洲提供服務的許多產品和服務。GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求。我們必須遵守《個人資料保護條例》，並在英國退出歐洲聯盟(“歐盟”)後，遵守英國的類似規定，在歐洲實施兩項平行的資料保障制度，每項制度均對個人資料的控制人和處理器施加多項嚴格要求，並可能令我們收集、儲存、使用、傳輸和處理個人及敏感資料變得更困難和/或成本更高。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，歐洲經濟區和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。歐洲聯盟法院(CJEU)的判例法規定，僅依靠標準合同條款--歐盟委員會批准的作為適當個人數據轉移機制的一種標準合同形式--不一定在所有情況下都足夠，轉移必須在個案的基礎上進行評估。2022年10月7日，總裁·拜登簽署了《關於加強對美國情報活動的保障措施》的行政命令，引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施，以解決CJEU對歐洲經濟區向美國轉移數據提出的關切，並構成了2022年12月13日發佈的新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的基礎。歐盟委員會於2023年7月10日通過了關於DPF的充分性決定，使DPF有效地成為根據DPF自我認證的美國實體的GDPR轉移機制。DPF還為歐盟公民引入了一個新的補救機制，這解決了CJEU之前判決中的一個關鍵問題，可能意味着根據標準合同條款進行的轉移在未來不太可能受到挑戰。2021年英國退出歐盟後，根據英國法律，也建立了類似的機制。違反GDPR和英國同等法律可能導致最高達上一財政年度全球年收入的4%的行政罰款或最高達2,000萬歐元(以較高者為準)的罰款，並可能導致政府實體或其他相關方對我們提起訴訟，並可能以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

•加州消費者隱私法於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，相關法規於2020年8月14日生效。CCPA賦予加州居民新的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不出售個人信息，並接收有關如何收集、使用和共享他們的個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加安全違規訴訟的安全違規行為的私人訴權。CCPA的影響可能是巨大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和開支以努力遵守。此外，2020年11月，加州選民通過了2020年加州隱私權和執行法，或CPRA。CPRA對在加州做生意的公司強加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。CPRA於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。


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美國的其他州法律也規定了類似的隱私義務，所有50個州都有法律，包括向受影響的個人、州官員和其他人提供某些安全漏洞的通知的義務。例如，2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，創建了美國第二部真正全面的州隱私法，並於2023年1月1日(與CPRA生效的同一天)生效。此外，目前還有一些與數據隱私或安全有關的提案正在聯邦、州和外國立法和監管機構待決，包括在一些考慮制定類似CCPA和VCDPA的消費者保護法的州。例如，科羅拉多州於2021年6月通過了《科羅拉多州隱私法》(CPA)，並於2023年7月1日生效。猶他州於2022年3月通過了猶他州消費者隱私法(UCPA)，該法案於2023年12月31日生效。此外，康涅狄格州於2022年5月頒佈了關於個人數據隱私和在線監控的康涅狄格州法案(CTDPA)，並於2023年7月1日生效。更多的州繼續頒佈和提出與隱私和數據安全有關的新立法。

這些立法行動中的每一項都可能增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，並可能影響以前有用的數據的戰略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。這些事態發展可能需要我們審查和修改我們從其他國家向以色列轉移和/或接收個人數據的法律機制。隨着數據保護監管機構就個人數據出口機制發佈進一步的指導意見，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

隨着我們繼續通過利用人工智能來創新和改進我們的產品，我們的商業模式可能會受到監管人工智能和機器學習使用的全球趨勢和法律的影響。此類法律或法規不僅可能導致我們修改我們的數據處理做法，這可能代價高昂或負擔沉重，而且還可能影響我們使用某些數據開發產品的能力，或阻礙受此類法律法規監管的客户採用我們的產品。此外，我們可能會因人工智能對人權、知識產權、隱私和就業等問題的感知或實際影響而受到新的或更嚴重的法律、倫理或其他挑戰，我們可能會遇到品牌或聲譽損害、法律責任或與這些問題相關的成本增加。有關詳細信息，請參閲“-在我們的C2C平臺中使用人工智能(AI)(包括機器學習)的問題可能會導致聲譽損害、責任或影響我們的財務業績。

這些現有的和擬議的法律和法規的遵守成本可能很高，可能會降低我們的DI解決方案套件的效率或價值，延遲或阻礙新解決方案的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，要求我們修改數據處理做法，限制我們的運營，施加鉅額罰款和處罰，需要大量的管理時間和注意力，或者將我們的數據或技術置於危險之中。我們或我們的一套解決方案未能或被認為未能遵守美國、歐盟、英國或其他外國法律、法規、指令、政策、行業標準或與隱私、數據保護或信息安全有關的法律義務，或任何安全事件導致丟失或未經授權訪問或獲取、使用、發佈或傳輸個人信息、個人數據或其他客户或敏感數據或信息，可能會導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟、賠償或其他合同義務、其他補救措施，包括罰款或要求我們修改或停止現有業務做法，或負面宣傳，以及相關的成本和負債，這可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大和不利的影響。


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我們未來可能會捲入法律、法規或行政調查和訴訟程序，訴訟或其他這些事項的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們不時會收到來自政府機構和監管機構的正式和非正式詢問，詢問我們是否遵守法律和法規，或與我們的業務或交易有關的其他方面。我們還可能成為索賠、訴訟、訴訟和調查的對象，這些索賠、訴訟、訴訟和調查可能涉及勞動和僱傭糾紛、歧視和騷擾指控、商業糾紛、知識產權(包括專利、商標、版權、商業祕密和其他專有權利)、集體訴訟、一般合同、侵權或誹謗、數據隱私權、反壟斷問題、普通法欺詐、政府監管、合規、涉嫌的聯邦和州證券以及違反“藍天”法律的行為或其他與投資者相關的問題。衍生品索賠、訴訟和法律程序可能涉及違反受託責任、違反忠實義務、監管失敗、公司浪費索賠和其他事項，我們的股東可能會不時對我們的董事提起訴訟。例如，一位前顧問對公司和我們的一些董事和高級管理人員提出了一些索賠。這些主張可能會導致聲譽受損，並轉移資源和管理層對我們主要業務運營的注意力。此外，我們的業務和業績可能會受到目前懸而未決和未來任何法律、法規和/或行政索賠或訴訟的結果的不利影響，包括通過金錢損害賠償或禁令救濟。此外，在過去幾年裏，大型跨國公司對網絡相關公司提起訴訟，聲稱網絡公司的活動違反了它們的使用條款或知識產權。雖然我們不是一家網絡公司，但這樣的風險也可能適用於我們和我們的解決方案。

隨着我們的規模不斷擴大，隨着我們的客户數量不斷擴大，以及我們的DI解決方案套件變得更加複雜，我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性可能會增加。此外，如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款，我們可能會受到不利影響，因為通過訴訟執行我們的合同條款的成本。訴訟或其他程序可能既昂貴又耗時，可能會分散我們的資源和管理層對我們主要業務運營的注意力。我們的訴訟結果也不能肯定地預測。如果我們不能在訴訟中獲勝，我們可能會招致鉅額金錢損害賠償或罰款，或者我們的DI解決方案或業務實踐的不良變化，因此，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們因未決訴訟而應計或有損失，並確定有可能發生，我們在財務報表中就這些事項反映的任何披露、估計和準備金可能無法反映訴訟或其他此類事項的最終處置或財務影響。這些訴訟還可能導致負面宣傳，這可能會損害客户和公眾對我們業務的看法，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。

雖然我們在我們的標準軟件許可和服務協議條款和條件中有責任限制條款，但這些條款在某些情況下可能無法執行，我們協議中的保護級別可能不同，或者可能無法完全或有效地保護我們免受此類索賠及相關責任和成本的影響。我們通常在協議中為我們的軟件和硬件解決方案提供保修。如果此類協議中的保修失效，我們通常有義務更換或更正產品，以符合適用協議中規定的保修條款，或者，如果我們無法這樣做，客户有權要求退還產品和服務的購買價格。銷售和支持我們的解決方案還會帶來產品責任索賠的風險。我們維持錯誤和遺漏保險，以防止與使用我們的解決方案相關的某些索賠，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋針對我們提出的任何索賠。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟中花費資金，並分散管理層的時間和其他資源。


目錄表

不遵守適用於我們業務的法律、法規或合同條款可能會導致我們失去政府客户或我們與美國和其他國家政府簽訂合同的能力。

我們的大多數客户是政府和國有機構，每個機構都有自己的政府合同具體指導方針和合規要求。例如，我們的美國政府業務受到具體的採購法規的約束，有許多合規要求。特別是，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行以及政府合同車輛的包含有關的法律、法規和合同條款，這會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例，但增加了我們的績效和合規成本。這些成本未來可能會增加，從而降低我們的利潤率，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

此外，在美國，政府合同要接受政府代表的監督審計。這樣的審計可能會導致我們對合同進行調整。例如，對於《成本會計準則》所涵蓋的合同，任何被發現不適當地分配給特定合同的費用都可能是不被允許的，而且這種已經償還的費用可能必須退還。此外，由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會接受其他審計和內部調查，這可能會證明我們的業務在財務上代價高昂，並分散了管理層的注意力和時間。被取消資格的原因包括違反各種法律或政策，包括與採購誠信、出口管制、美國政府安全法規、僱傭做法、刑事司法數據保護、環境保護、記錄準確性、正確記錄成本、外國腐敗、貿易協定法、購買美國貨法案和虛假索賠法案有關的法律或政策。為了方便起見，政府可以隨時終止與美國聯邦政府的合同。此外，美國以外的政府施加的監管要求可能更嚴格，不遵守規定可能會使我們以及這些政府的調查、訴訟、制裁或其他後果，在某些情況下，還允許這些政府隨時終止合同。由於政府行動和反應的動態性質，這些後果仍然不確定。

適用於我們每個合同的法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、處罰、終止合同以及暫停或禁止政府在一段時間內與政府機構簽訂合同。任何此類損害、處罰、中斷或限制我們與政府開展業務的能力都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、公眾看法和增長前景產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。


目錄表

新的法律和/或法律解釋以及不斷變化的法規帶來了我們可能不遵守這些法律和法規的風險，遵守這些法律和法規的成本可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們遵守以色列和國外的各種法律和法規，這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私、數據保護和個人信息、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、電子合同和其他通信、競爭、消費者保護、電信、產品責任、税收、勞工和就業、經濟或其他貿易禁令或制裁、證券法合規和在線支付服務。引入新的解決方案，將我們的業務擴展到某些司法管轄區，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外，外國數據保護、隱私、內容、競爭和其他法律法規可能會施加不同於以色列或美國的義務或更多限制。這些法律和條例在某些情況下可以由私人執行，也可以由政府實體執行，這些法律和條例正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，可能會在各國之間得到不一致的解釋和適用，與我們當前的政策和做法不一致。新的法律法規(或對現有法律法規的新解釋)可能會要求我們承擔鉅額成本，使我們承擔意想不到的民事或刑事責任，或導致我們改變業務做法。遵守這些法律和法規的成本很高，而且未來可能會增加。此外，這些法律和法規或任何相關的詢問、調查或其他政府行動可能會延遲或阻礙新解決方案的開發，導致負面宣傳，需要大量的管理時間和注意力，並使我們受到可能損害我們業務的補救措施的影響，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們正在並將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢以及金融和經濟制裁法律法規的約束，包括《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他國內或國外反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人和中間人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和索賄或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成實質性的不利影響。

不遵守反腐敗、反賄賂或類似法律可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們證券的投資產生不利影響。


目錄表

與Cellebrite在以色列註冊和選址相關的風險

我們的主要辦事處和行動設在以色列，因此，以色列的政治、經濟和軍事不穩定或外部對這種不穩定的反應可能會對我們的結果產生不利影響。

我們的主要辦事處和我們的許多員工，包括我們的許多管理成員，在我們位於以色列的辦事處運作，我們的許多員工、官員和董事都是以色列居民。此外，我們在以色列還有一個小型組裝廠。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務和業務，如下所述。

近年來，以色列與恐怖主義和軍事團體發生了零星的武裝衝突。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地的平民目標發射導彈，包括我們的組裝設施、我們的一些僱員和我們的一些顧問所在的地區。伊朗還威脅以色列，可能正在發展核武器。

2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在這些恐怖組織繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。

以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間難以預測，這場戰爭對公司的業務和業務以及對以色列總體經濟的經濟影響也很難預測。這些事件可能與以色列經濟狀況惡化的更廣泛宏觀經濟跡象交織在一起，這可能對本公司及其有效開展業務的能力產生重大不利影響。例如，控制着也門部分地區的胡塞民兵對穿越紅海的海軍船隻發動了多次襲擊，這些船隻被認為要麼正在前往以色列的途中，要麼部分由以色列商人擁有。對於往返以色列的國際貿易來説，紅海是一條重要的海上通道，此類襲擊可能會對往返以色列的供應鏈產生不利影響。

由於以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並可能與其他組織發生敵對行動，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為更大年齡)，並在發生軍事衝突和/或國家國內緊急情況時，可被徵召現役。我們在以色列的某些僱員和顧問，以及我們在以色列的服務提供者的僱員，已被召喚或可能被召喚更多的僱員，在當前或未來與哈馬斯、真主黨和其他敵對國家或恐怖組織的戰爭或其他武裝衝突中服役，這些人可能會長時間缺席。因此，我們的運營可能會因此類缺席而中斷，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的以色列供應商的僱員因在當前或未來的戰爭或其他武裝衝突中服兵役而缺勤，可能會擾亂他們的業務，進而可能對我們向客户交付或提供產品和服務的能力產生重大不利影響。


目錄表

此外，自與哈馬斯開戰以來，以色列北部與黎巴嫩接壤的邊界(與真主黨恐怖組織接壤)和南部邊界(與也門****接壤)沿線持續發生敵對行動。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及其他敵對國家，如伊朗，也將加入敵對行動。這種衝突未來可能升級為更大的地區衝突或戰爭。如果我們的設施因敵對行動而受損，或敵對行動以其他方式擾亂我們正在進行的業務，我們及時交付或提供產品和服務或完全履行我們對客户和供應商的合同義務的能力可能會受到實質性和不利的影響。

持續衝突的強度、持續時間和結果是不確定的，其持續或升級可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，以色列-哈馬斯衝突的升級以及中東和北非的緊張局勢可能需要我們改變我們的行動，以應對戰時影響，這可能是昂貴、耗時的，並對我們的行動造成幹擾。如果以色列-哈馬斯衝突進一步升級，額外的限制和其他政府行動可能會增加對我們在以色列行動的嚴重影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們業務的嚴重中斷可能會導致銷售額的重大損失，並可能需要大量的恢復時間和支出才能恢復運營。此外，如果以色列-哈馬斯或以色列-真主黨衝突造成基礎設施和公用事業服務的損失，如能源、運輸或電信，我們可能會經歷成本增加和其他負面財務影響。如果此類中斷導致客户訂閲或硬件產品組件組裝或產品發貨的延遲或取消，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但不能保證這一政府承保範圍將保持不變，也不能保證它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的行動成果。

上述事件可能與更廣泛的宏觀經濟跡象交織在一起，表明以色列的經濟狀況惡化，可能涉及評級機構下調以色列的信用評級(例如，穆迪最近將以色列的信用評級從A1下調至A2，以及將其展望評級從“穩定”下調至“負面”)，這可能對本公司及其有效開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，2024年1月，國際法院(ICJ)對南非2023年12月對以色列提起的案件作出臨時裁決，指控以色列在加沙戰爭期間和與之有關的情況下進行種族滅絕，並命令以色列除其他外，採取措施防止種族滅絕行為，防止和懲罰煽動種族滅絕行為，並採取步驟向加沙平民提供基本服務和人道主義援助。有人擔心，在國際法院的裁決之後，公司和企業將終止甚至可能已經終止與以色列公司的某些商業關係。過去，以色列國和以色列公司受到特定國家和/或組織的經濟抵制。雖然其中一些正在消除這些限制，但如果以色列境內的敵對行動或政治不穩定繼續或加劇，其他一些可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。此外，根據以色列政府的政策，活動人士加大了促使企業和消費者抵制以色列商品的努力。此類行動，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們銷售解決方案的能力產生不利影響，因此可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。


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最後，以色列國內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了5次大選，在2023年10月之前，以色列政府推行了對以色列司法制度的廣泛改革，引發了廣泛的政治辯論和動亂。針對這一倡議，以色列國內外的許多個人、組織和機構表示關切的是，擬議的改革可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟條件的其他變化。到目前為止，這些舉措基本上被擱置了。如果政府再次尋求對以色列司法系統進行這樣的改革，並得到議會的批准，這可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話。

可能很難執行美國對我們、我們的官員和董事或專家在本年度報告中被點名的，在以色列或美國，或主張美國證券法在以色列的索賠，或向我們的官員、董事或專家提供程序服務。

我們的大多數董事或高級管理人員不是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員送達法律程序，以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國居民的判決，我們的董事和高管可能很難在美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問告訴我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國高管和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，通常是通過專家證人，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集在以色列境外做出的針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。

此外，如果非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的，如果判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果判決與同一事項中相同當事人之間就同一事項作出的另一項有效判決不一致，或者如果在提起外國訴訟時，同一事項的同一當事方之間的訴訟正在以色列法院或法庭待決，則以色列法院將不執行該判決。


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我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。

我們是根據以色列法律成立的。普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的組織章程細則(“修訂章程”)和以色列公司法(“公司法”)的管轄。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是，根據《公司法》，以色列公司的每一位股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，必須本着善意和慣常的方式行事，不得濫用其在公司的權力，包括(除其他外)在股東大會上就下列事項之一進行表決：(1)修訂公司章程；(2)增加公司法定股本；(3)合併；以及(4)根據公司法需要股東批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股東或知道其有權決定股東投票結果或根據修訂後的章程有權任命或阻止任命董事或公司高管的股東，或根據修訂後的章程對本公司擁有其他權力的股東，對本公司負有公平的義務。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。

修改後的條款可能具有阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

根據修訂後的條款，以色列特拉維夫的管轄法院是(I)代表Cellebrite提起的任何派生訴訟或法律程序的獨家論壇，(Ii)任何聲稱Cellebrite的任何董事、高級管理人員或其他員工或我們的股東違反受託責任或違反忠實義務的訴訟，或(Iii)根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。

此外，除非Cellebrite書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦法院將是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人提出的任何申訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，美國聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行這些規定存在不確定性，在其他公司的章程文件中選擇類似的訴訟地條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州和某些美國法院已認定此類排他性法院條款在事實上有效，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證此類條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已通知並同意這些條款；然而，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均具有聯邦專屬管轄權。因此，儘管有上述規定，修改後的條款規定，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。


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這些排他性法院條款可能會限制股東就其選擇的與我們或我們的董事或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們、我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

與投資我國證券有關的風險

我們未來發行普通股或轉售我們的普通股可能會導致普通股的市場價格大幅下跌，即使Cellebrite的業務表現良好。

在完成合並的同時，保薦人訂立了投資者權利協議，該協議為保薦人及其其他當事人提供了關於Cellebrite提交的登記聲明的慣常要求登記權和附帶登記權。見本年度報告標題為“第一部分，第7項大股東和關聯方交易--關聯方交易“根據這項義務和與PIPE投資相關的某些義務，我們提交了一份轉售171,729,210股普通股、9,666,667股認股權證和29,666,667股相關認股權證的登記聲明，該聲明於2021年10月6日宣佈生效。

我們還一直使用並繼續使用我們的普通股，作為獎勵我們的員工、非員工董事和顧問以及使他們的利益與我們股東的利益保持一致的一種手段。截至2023年12月31日，23,888,325股普通股將根據我們的股權激勵計劃授予吾等及其聯屬公司各自的僱員、非僱員董事、顧問及前僱員的已發行獎勵(包括購買15,728,176股普通股及8,160,149股相關未歸屬限制性股份單位(“RSU”)的未行使認購權)。附加內容伊利，25,218,083根據2021年計劃，普通股可供未來授予，994,055股普通股可根據我們的股權激勵計劃授予，或可供未來根據我們的ESPP，根據其中某些計劃的常青樹條款而增加。所有相關普通股均以S-8表格登記，可即時出售或轉售。因此，根據我們的股權激勵計劃授予或發行的普通股，在符合歸屬條款、鎖定限制和適用的第144條成交量限制的情況下，將在註冊後立即在公開市場出售。

在發生若干觸發事件時(如在合併完成後的五年期間內任何時間，普通股價格在任何30個交易日內的任何20個交易日內分別大於或等於12.50美元、15.00美元和30.00美元)，可能會額外發行15,000,000股普通股。或在合併完成五(5)週年前發生控制權變更(定義見合併協議)。

在根據證券法(包括通過S-8表格登記聲明)或根據證券法第144條的其他規定登記發售證券時，Cellebrite員工和其他股東可在公開市場或私下協商的交易中出售大量普通股，這可能會增加普通股交易價格的波動性或對普通股價格造成重大下行壓力。此外，在適用的鎖定期到期後出售普通股可能會鼓勵市場參與者賣空。一般來説，賣空是指出售不屬於賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前出售的金融工具。賣空被用來利用證券價格預期下跌的機會。因此，賣空普通股可能會壓低普通股的價格，這可能會增加賣空的可能性。

我們無法預測我們未來發行普通股的規模或其他人轉售普通股的規模，或該等未來發行和出售普通股將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。出售大量普通股(包括與合併相關而發行的股份)，或認為該等出售可能會發生，可能會對普通股的現行市場價格造成重大不利影響。


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根據適用的證券法律和法規，作為“外國私人發行人”，Cellebrite被允許並且可以向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交比在美國註冊的公司更少或不同的信息，並且將遵循某些母國治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

根據《交易法》，Cellebrite被視為“外國私人發行人”，因此不受“交易法”某些規則的約束。此外，Cellebrite不需要像根據交易法註冊證券的美國發行人那樣頻繁或在相同的時間框架內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不受有關委託書的提供和內容的規定規則的約束(包括適用於新興成長型公司披露其首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的薪酬的要求，而不是以個人為基礎，而不是以整體為基礎)。Cellebrite不需要遵守FD法規，該法規對向股東選擇性披露重大信息施加了限制。此外，Cellebrite的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售Cellebrite的股本證券時，不受《交易法》第16節的報告和短期週轉利潤回收條款以及《交易法》的相關規則的約束。因此，如果您持有Cellebrite的證券，您收到的有關Cellebrite的信息可能少於或不同於您收到的有關美國發行人的信息。

此外，作為其證券在納斯達克上市的“外國私人發行人”，凱爾布賴特被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是某些納斯達克要求。“外國私人發行人”必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，然後對其適用的母國做法進行説明。Cellebrite目前打算遵循納斯達克的公司治理要求。然而，凱爾布賴特不能保證它未來將繼續遵循這樣的公司治理要求，因此，未來可能會依賴可用的納斯達克豁免，使凱爾布賴特能夠遵循其母國的做法。與納斯達克的要求不同，以色列目前沒有強制性的公司治理要求，要求凱爾布賴特(Cellebrite)必須(I)使董事會多數成員獨立，(Ii)建立提名/治理委員會，或(Iii)定期舉行只能有獨立董事出席的執行會議。以色列的這種母國做法可能會對凱爾布賴特證券的持有者提供較少的保護。

Cellebrite目前只在股東大會的法定人數要求以及關於分發年度和中期報告的要求方面依賴這一“外國私人發行人豁免”。有關詳細信息，請參閲“第二部分，項目16G。公司治理“Cellebrite在其他方面遵守並打算繼續遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。此外，關於美國證券交易委員會的規則，Cellebrite預計將公開發布中期季度財務信息，並以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供這些信息。然而，凱爾布賴特未來可能決定依靠“外國私人發行人豁免”的目的，退出部分或全部其他“納斯達克”公司治理規則。

根據適用的證券法律和法規，如果Cellebrite超過50%的未償還有投票權證券由美國持有人直接或間接持有，並且以下任何一項屬實，Cellebrite可能會失去其作為“外國私人發行人”的地位：(I)Cellebrite的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)Cellebrite超過50%的資產位於美國；或(Iii)Cellebrite的業務主要在美國管理。如果Cellebrite未來失去“外國私人發行人”的地位，它將不再獲得上述規則的豁免，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是一家在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，Cellebrite可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本，Cellebrite的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。


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Cellebrite是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的證券對投資者的吸引力可能會降低。

根據JOBS法案的定義，Cellebrite是一家“新興成長型公司”，它打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。Cellebrite無法預測投資者是否會發現其證券的吸引力降低，因為它將依賴這些豁免，包括推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司，以及在Cellebrite不再是外國私人發行人的情況下，減少有關高管薪酬的披露義務。如果一些投資者因此發現普通股或認股權證的吸引力降低，交易市場可能會變得不那麼活躍，這類證券的交易價格可能會更加波動。Cellebrite可能會利用這些報告豁免，直到它不再是一家“新興成長型公司”。Cellebrite仍將是一家“新興成長型公司”，直至(1)本財年的最後一天(A)在IPO完成五週年之後，(B)其年度總收入至少為10.7億美元，或(C)其被視為大型加速申報公司，這意味着截至本財年第二財季最後一天，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。(2)在前三年內發行了10億美元以上的不可轉債的日期。

我們的最大股東SUNCORPORATION是一家日本上市公司，目前是 47.04%凱爾布賴特的流通股。

截至2023年12月31日，日本上市公司SUNCORPORATION(東京證券交易所JASDAQ：6736)實益擁有47.04我們普通股的%。因此，SUNCORPORATION對我們股東大會上所有決定的結果具有重大影響，包括：

•我們董事會的選舉；

•修訂本公司的組織章程；以及

•我們進入控制權變更交易的能力。

SUNCORPORATION關於如何投票其普通股的決定可能與我們其他股東的預期或偏好相反。SUNCORPORATION施加的影響可能會限制我們的股東影響公司事務的能力，也可能會阻止其他公司與我們進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易。此外，SUNCORPORATION是控股股東，可能在未來控制我們董事會的選舉，因此可能對我們的業務和政策產生重大影響。

普通股所有權的相關風險

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動，股東可能會損失他們的全部或部分投資。

Cellebrite的股東已經出售了他們的股票，並可能繼續在公開市場出售。大量出售我們的股票，或者市場認為這將發生，可能會降低我們股票的市場價格。有關詳細信息，請參閲“與投資我們的證券有關的風險-未來轉售與業務合併有關的普通股可能會導致普通股的市場價格大幅下降，即使Cellebrite的業務表現良好.”


目錄表

我們的股價也可能因為其他原因而波動，包括：

•我們或我們的競爭對手關於戰略變化、新產品、產品增強或技術進步、收購、重大交易、重大訴訟或監管事項、股票回購或管理層變動等方面的公告；

•新聞或分析師出版物，包括財務分析師建議或收益估計或增長率的變化，投資者或分析師對我們證券的估值指標的變化，我們的信用評級，我們的證券解決方案和客户，關於戰略或合併和收購(“併購”)的猜測，或與我們的業績無關的市場趨勢；

•我們或我們的董事、高級管理人員或其他重要持有人出售股票，或我們回購股票；

•第三方套期保值或套利交易活動；

•我們經營結果的實際或預期波動；

•我們行業的市場狀況以及對我們市場未來增長和規模的估計發生了變化；

•實際或預期的未來稀釋風險；

•有意義的併購活動，實際的或預期的，或缺乏的；

•本公司普通股的交易量；以及

•一般的經濟、監管、政治和市場條件。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。


目錄表

就美國聯邦所得税而言，美國國税局(IRS)可能不同意Cellebrite應被視為非美國公司。

儘管Cellebrite是在以色列註冊成立並納税的居民，但美國國税局可能會聲稱，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《法典》)第7874節(以下簡稱7874節)，就美國聯邦所得税而言，它應被視為美國公司(並因此被視為美國税務居民)。就美國聯邦所得税而言，如果一家公司是在美國成立的，它通常被認為是美國“國內”公司(或美國税務居民)，如果一家公司不是美國公司，它通常被認為是“外國”公司(或非美國税務居民)。由於Cellebrite是在以色列註冊成立的實體和税務居民，根據這些規則，它通常將被歸類為外國公司(或非美國税務居民)。第7874條規定了例外情況，即在某些情況下，外國註冊公司和外國税務居民實體可以被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。

更詳細的描述見標題為“美國聯邦所得税的重要考慮因素--美國聯邦所得税對凱爾布利特人的處理--為美國聯邦所得税的目的，對塞勒布利特人的居住地徵税根據合併條款以及第7874條和第7874條規定的股份所有權確定規則，Cellebrite自合併以來一直沒有也不打算根據第7874條被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。然而，第7874條的適用是複雜的，受到詳細規定的影響(這些規定的適用在各個方面都不確定，可能會受到此類美國財政部法規變化的影響，可能具有追溯效力)，並受到某些事實不確定性的影響。因此，第7874條的潛在適用本身就不確定，也不能保證國税局不會根據第7874條挑戰Cellebrite作為外國公司的地位，也不能保證這種挑戰不會得到法院的支持。

如果美國國税局根據第7874條就美國聯邦所得税的目的成功挑戰Cellebrite作為外國公司的地位，Cellebrite和某些Cellebrite股東將面臨嚴重的不利税收後果，包括Cellebrite的有效企業所得税税率更高，以及某些Cellebrite股東未來的預扣税，這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用情況。特別是，普通股和認股權證的持有人將被視為美國公司的股票和認股權證的持有人。

請參閲“第一部分，第10項.附加信息-E.材料税-材料美國聯邦所得税考慮因素-美國聯邦所得税對凱勒布利特人的處理-為美國聯邦所得税目的而對塞勒布利特人的居住地徵税“更詳細地討論第7874條對合並的適用情況。Cellebrite的投資者應就第7874條在合併中的應用諮詢他們自己的顧問。

第7874條可能會限制TWC使用某些税收屬性的能力，增加Cellebrite美國附屬公司在美國的應税收入，或對Cellebrite和Cellebrite的股東產生其他不利後果。

在外國公司收購美國公司之後，第7874條可能會限制被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵消某些交易產生的美國應税收入的能力，並導致某些其他不利的税收後果，即使收購的外國公司在第7874條中被視為外國公司。一般來説，如果一家外國公司直接或間接收購了一家美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產，並且在收購後，被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有該外國收購公司至少60%(投票或價值)但低於80%(投票和價值)的股份，則除其他要求外，可能適用第7874條規定的某些不利税收後果。


目錄表

如果這些規則適用於合併，Cellebrite和Cellebrite的某些股東可能會受到不利的税收後果的影響，包括但不限於，對在交易後10年內確認的“反轉收益”使用税收屬性的限制，取消從優惠的“合格股息收入”税率支付的股息的資格，以及要求Cellebrite擁有的任何美國公司將支付給某些相關外國人員的毛收入減少的任何金額列為“基本侵蝕付款”，可能需要繳納最低美國聯邦所得税。此外，某些被取消資格的個人(包括美國公司的高級管理人員和董事)可能要對其持有的某些基於股票的薪酬按20%的税率徵收消費税。

正如題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素--美國聯邦所得税對Cellebrite的處理--利用TWC的税收屬性以及對Cellebrite和Cellebrite股東的某些其他不利税收後果”一節中更詳細地描述的那樣，根據合併條款以及根據第7874條和第7874條規定確定股份所有權的規則，Cellebrite在合併後不打算受第7874條規定的這些規則的約束。然而，上述決定受到詳細規定的影響(這些規定的應用在各個方面都不確定，可能會受到此類美國財政部規定未來變化的影響，可能具有追溯力)，並受到某些事實不確定性的影響。因此，不能保證國税局不會質疑Cellebrite是否受上述規則的約束，也不能保證法院不會支持這種挑戰。

然而，即使Cellebrite不受第7874條規定的上述不利後果的影響，Cellebrite在合併後36個月內利用其股本進行未來對美國公司的收購也可能受到限制。如果Cellebrite被視為在合併後36個月內收購了一家美國公司的幾乎所有資產，則第7874條規定(如“重要的美國聯邦所得税考慮--Cellebrite的美國聯邦所得税待遇-為美國聯邦所得税的目的對Cellebrite的住所徵税”中的定義)將排除可歸因於合併的Cellebrite的某些股份，以確定後續收購的第7874條百分比，從而使第7874條更有可能適用於此類後續收購。

請參閲“第一部分，第10項補充信息-E.材料税-材料美國聯邦所得税考慮因素-美國聯邦所得税對凱爾布利特的實質性處理-TWC税務屬性的利用以及對凱爾布利特和凱爾布賴特股東的某些其他不利税收後果“更詳細地討論第7874條對合並的適用情況。Cellebrite的投資者應就第7874條在合併中的應用諮詢他們自己的顧問。

與以色列對Cellebrite的税收待遇和合並有關的風險

如果我們沒有資格享受以色列的税收優惠，我們的業務收入的有效税率和我們向股東分配股息的以色列預扣税可能會高於預期。

Cellebrite認為，它目前有權在以色列享受某些税收優惠，包括降低公司税率、降低股息分配的預提税率和提高折舊率。這些税收優惠要求我們在每個納税年度滿足以色列税法規定中規定的某些條件。不能保證我們在任何一年都有資格享受這種税收優惠。如果我們沒有資格享受這種税收優惠，我們將分配給股東的業務收入的以色列有效税率和股息的預扣税率可能會高於我們的預期。


目錄表

由於合併協議考慮的交易，我們可能被要求向以色列繳納税款，包括通過預扣我們的股東的方式，如果我們沒有收到免除受賠償TWC方某些税收的交易税裁決，我們可能被要求賠償受賠償TWC方的此類以色列預扣税責任。

根據合併協議，吾等已申請收取以色列税務當局的交易税裁決(該裁決分為三個不同的申請)，旨在裁定(I)任何受保障TWC方(定義見合併協議)均不須就收取普通股及/或認股權證繳納以色列税，(Ii)為以色列税務目的而發行價格調整股份及額外股息(定義見合併協議)的税務處理，及(Iii)資本重組(定義見合併協議)不須繳交以色列預扣税。我們收到了一份關於資本重組和從信託賬户向公司分配資金的簽署裁決，以及一份關於額外股息的簽署裁決。我們撤回了關於價格調整股份發行的税務處理以及受保障的《公約》締約方在收到普通股和/或認股權證方面免除以色列税的裁決申請。

我們做出了不可撤銷的書面承諾，完全賠償並使受賠償的TWC締約方不受交易税裁決的影響(在總收入的基礎上，對他們相關的税收責任和他們持有的Cellebrite股份進行解釋)，使受賠償的TWC締約方實際產生的任何以色列税款本應被交易税裁決豁免(包括與此類税收相關的所有費用和開支，包括合理的律師費用，包括為此類事項辯護)。如果發生賠償事件，我們的業務結果可能會受到不利影響。

一般風險因素

合資企業、夥伴關係和戰略聯盟可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們打算繼續建立合資企業、夥伴關係和戰略聯盟，作為我們長期業務戰略的一部分。合資企業、夥伴關係、戰略聯盟和其他類似的安排涉及大量的時間和資源投資，而且不能保證它們會成功。它們可能會帶來重大挑戰和風險，包括它們可能無法推進我們的業務戰略，我們可能無法獲得令人滿意的投資回報或失去部分或全部投資，它們可能分散管理層的注意力並將資源從我們的核心業務中分流出來，它們可能使我們承擔意想不到的責任，或者我們可能選擇一個沒有按照我們的預期進行合作、未能履行其義務或具有與我們的經濟、商業或法律利益或目標不一致的合作伙伴。例如，我們與多家經銷商合作，協調向最終客户提供我們的解決方案。此外，例如，作為DI產品的補充或組成部分的戰略或技術合作夥伴關係也存在終止的風險；此類終止可能會影響我們在市場上成功競爭的能力。我們相信這些安排可以提供戰略優勢，但它們增加了我們對第三方實現目標的依賴。

現在或將來加入某些合資企業、夥伴關係或戰略聯盟可能受到政府監管，包括與外國直接投資相關的美國或外國政府實體的審查。如果合資企業或類似安排受到監管審查，這種監管審查可能會限制我們達成所需戰略聯盟的能力，從而限制我們執行長期業務戰略的能力。


目錄表

隨着我們的合資企業、夥伴關係和戰略聯盟的終止或終止，在某些情況下，我們無法以類似的條件續簽或更換它們，或者根本無法續簽或更換它們。我們與經銷商的每一份協議都只有一年的期限，因此這些協議經常需要續簽或終止。當我們進入合資企業、合作伙伴關係和戰略聯盟時，我們的合作伙伴可能被要求承擔我們原本會提供的銷售、營銷、實施解決方案、工程解決方案或軟件配置的某些部分。在這種情況下，我們的合作伙伴可能不會像我們沒有安排的情況下那樣成功。如果我們與特定合作伙伴達成協議，我們可能不太可能(或無法)與合作伙伴的一個或多個直接競爭對手合作，而如果沒有該協議，我們將與之合作。我們的興趣可能與我們的合作伙伴不同，並且/或者可能會影響我們與給定合作伙伴成功協作的能力。同樣，我們在合資企業、合夥企業或戰略聯盟中的一個或多個合作伙伴可能獨立遭受破產或其他經濟困難，對其作為持續經營的企業或成功履行其在安排下的義務的能力產生負面影響。此外，客户對我們就這些安排提供的解決方案的滿意度可能不如預期，對預期的收入增長、利潤率和有關安排的運營結果產生負面影響。此外，我們的一些合作伙伴提供競爭解決方案或與我們的競爭對手合作，一些戰略合作伙伴過去曾提供過，其他一些可能在未來被我們的競爭對手收購，導致合作關係終止。由於這些和其他因素，許多與我們有合資企業、合作伙伴關係或戰略聯盟的公司可能會選擇尋求替代技術，開發替代解決方案，以單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作，作為我們解決方案的補充或替代。如果我們不能成功地與這些合作伙伴建立或維持我們的關係，我們在特定市場上競爭或增加收入的能力將受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功地與我們的合作伙伴建立並維護了這些關係，我們也不能向您保證這些關係將導致客户更多地使用我們的DI解決方案套件或增加收入。

此外，逐步減少合資企業、夥伴關係或其他戰略聯盟可能會導致額外的成本、訴訟和負面宣傳。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們可能會收購或投資公司和技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購或投資的預期收益。

作為我們業務戰略的一部分，我們過去曾從事戰略交易，預計將評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對業務、技術、產品、服務和其他資產的收購或投資。過去的收購或任何未來的收購、投資或業務關係在某些情況下已經並可能在未來導致不可預見的風險、經營困難和支出，包括但不限於以下內容：

•收購可能對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；

•與收購相關的潛在商譽減值費用；

•與測試和吸收被收購企業的內部控制程序的要求有關的成本和潛在困難；


目錄表

•我們可能會在吸收或整合被收購公司的業務、技術、基礎設施、解決方案、人員或運營方面遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，如果我們無法留住關鍵人員，如果他們的技術不容易與我們合作，或者如果我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何被收購企業的客户；

•我們可能沒有意識到收購的預期收益；

•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；

•收購可能導致我們和被收購公司的客户購買延遲或減少，原因是客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性存在不確定性；

•收購與現有客户、供應商和分銷商作為業務合作伙伴的另一家公司或企業與這些現有關係競爭或不相容的潛在影響；

•我們對被收購公司或企業的盡職調查可能沒有發現重大問題或債務，或者我們低估了已確定債務的成本和影響；

•面臨與收購相關的訴訟或其他索賠，或因收購而繼承索賠或訴訟風險，包括但不限於來自前員工、客户或其他第三方的索賠，這些索賠可能不同於或比我們業務面臨的風險更大；

•我們可能在成功銷售任何收購的解決方案時遇到困難，或可能無法成功銷售；

•收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；

•收購可能要求我們遵守額外的法律法規，或進行實質性的補救努力，以促使被收購公司遵守適用的法律或法規，或因被收購公司未能遵守適用的法律或法規而導致的責任；

•我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途；

•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這類債務可能會使我們的經營能力以及財務維持契約受到實質性限制；以及

•如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降。

任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們不會承擔未知的債務。


目錄表

我們的國際業務使我們面臨商業、政治和經濟風險，這可能會導致我們的經營業績受到影響。

我們打算繼續努力增加我們的國際業務，並預計國際銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。這些國際業務會受到某些風險和成本的影響，包括在海外管理業務和合規的困難和費用、業務做法的差異、遵守國內和外國法律(包括但不限於國內和國際進出口法律法規和美國《反海外腐敗法》(FCPA)，包括代理或其他中介機構的行為可能違反的行為)、與針對外國市場的解決方案本地化相關的成本、與及時翻譯和分發軟件解決方案相關的成本、與增加財務會計和報告負擔和複雜性相關的成本、應收賬款較長的銷售和收回週期、法律或法院未能充分保護我們的知識產權。地方競爭、經濟或政治不穩定和不確定因素，包括通貨膨脹、衰退、利率波動以及實際或預期的軍事或地緣政治衝突。此外，關於將收入匯回國內的監管限制可能會對轉移從外國業務賺取的現金產生不利影響。

大量的國際銷售也可能使我們面臨更大的風險，包括政治和經濟不穩定、以色列、美國或其他有關貨物和技術進出口的政府政策的意外變化、監管要求、關税和其他貿易壁壘。美洲、歐洲、中東和非洲地區或世界其他地區對我們的業務至關重要的經濟衰退和地緣政治挑戰可能會導致這些地區內外的客户重新評估購買我們解決方案的決定，或者推遲或減少他們的技術採購決定，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。地區衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭，以及對此採取的措施，造成了全球安全擔憂，可能會對地區和全球經濟產生持久的不利影響，進而影響我們客户購買我們產品的決定。此外，國際收益可能受到多個司法管轄區的徵税，這可能會對我們的實際税率產生重大不利影響。最後，國際擴張可能是困難、耗時和代價高昂的。這些風險及其潛在影響可能會因長期的經濟衰退不確定性而加劇。因此，如果國際業務的收入不能抵消建立和維持海外業務的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到影響。

如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

我們已經並可能收購其他公司和無形資產，我們可能無法從這些收購中實現所有的經濟利益，這可能會導致商譽或無形資產的減值。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核我們的應攤銷無形資產的減值。我們至少每年進行一次商譽減值測試。如該商譽被視為減值，則會確認相等於賬面值超出資產公允價值的減值虧損。可能表明減值的事件包括但不限於股價市值或現金流的下降、不利的成本因素、財務業績惡化、針對經濟、市場和競爭狀況作出的戰略決定、經濟環境對我們和我們的客户基礎的影響，和/或相關事件，如管理層、關鍵人員、訴訟或客户的變動。

於釐定商譽或無形資產減值的期間，我們可能須於財務報表中記錄重大支出，這將對我們的經營業績造成負面影響。


目錄表

我們的所得税撥備和有效所得税税率可能會有很大差異，並可能對我們的經營業績和現金資源產生不利影響。

在確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。各種內部和外部因素可能會對我們未來的所得税撥備、應收所得税和我們的有效所得税税率產生有利或不利的影響。這些因素包括但不限於税法、法規和/或税率的變化、税務機關審計結果、對現行税法或法規的解釋變化、對前幾年項目估計的變化、我們完成的交易的影響、未來研發支出水平、遞延税項資產和負債的估值變化、轉讓定價調整、我們經營的不同司法管轄區的整體收入組合的變化以及税前收入總體水平的變化。此外，新的會計聲明或對現有會計聲明的新解釋，和/或我們可能不時實施的任何內部重組舉措，都可能對我們的實際所得税税率產生重大影響。

税務審查通常是複雜的，因為税務機關可能不同意我們報告的項目的處理方式以及我們基於有限風險分銷商模式的轉讓定價方法，其結果可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們相信我們的估計是合理的，但我們所欠税款的最終結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，這種差異可能會對我們的財務狀況和做出此類決定的一個或多個時期的財務業績產生重大影響。

我們解決方案的定價結構可能會不時發生變化。

在某些情況下，我們以比許多競爭對手更高的價位提供我們的解決方案，這種情況在未來可能會改變。我們過去已經改變了我們的定價模式，並預計未來可能會不時地進一步改變它們，包括競爭、全球經濟狀況、我們客户支出水平的普遍降低、定價研究或我們解決方案廣泛提供或消費方式的變化。同樣，當我們推出新的解決方案時，或由於現有解決方案的演變，我們可能難以確定解決方案的適當價格結構。此外，隨着新的和現有的競爭對手推出與我們競爭的新解決方案，或者修改他們的定價結構，我們可能無法以歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。此外，隨着我們繼續將我們的解決方案銷售給較大的組織，這些較大的組織可能會要求大幅的價格讓步。此外，我們可能需要更改定價政策，以適應政府對我們與聯邦、州、地方和外國政府以及政府機構簽訂的合同的定價指導方針。如果我們不能修改或開發對現有和潛在客户有吸引力的定價模型和策略，同時使我們能夠在合理的時間內相對於相關成本和支出大幅增長我們的銷售額和收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。


目錄表

如果我們不能維持有效的內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們受制於交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克上市標準的規則和規定。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們可能還需要改進對財務報告的內部控制。我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限或沒有經驗，我們只有有限的會計和財務報告人員以及其他資源來處理我們的內部控制和相關程序，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的年度報告中包括這些要求。我們可能需要招聘更多的會計和財務人員，併成功地將他們與適當的公司經驗和技術會計知識結合在一起。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們未來可能會發現我們在控制方面的缺陷。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，也可能對定期管理評價和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克股票市場有限責任公司上市。

我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”之前，不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。


目錄表

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的綜合財務報表和本年度報告其他部分所附附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如中所討論的。第二部分，項目5.業務和財務審查及展望--E.關鍵會計估計“這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及：收入確認；合同收購成本；我們普通股、價格調整股和基於股份的薪酬的估值；收購的資產和承擔的與合併有關的負債的公允價值；以及所得税。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們證券的市場價格下降。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

根據以色列國的法律，我們於1999年4月13日成立為私人有限責任公司。我們根據以色列公司法註冊為Cellebrite DI Ltd.，我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-276657-7。

我們的註冊地在以色列，我們的註冊辦事處目前位於以色列Petah Tikva 4970602 Shlomo Shmelzer路94號，目前也是我們的主要執行辦公室，我們的電話號碼是+972-(73)394-8000。

2021年4月8日，我們與美國上市的特殊目的收購公司TWC和合並子公司TWC達成合並。2021年8月30日，合併完成，Merge Sub與TWC合併並併入TWC，Merge Sub的獨立法人地位終止，TWC成為Cellebrite的存續公司和全資子公司。TWC的證券持有人成為Cellebrite的證券持有人(完成的交易在本文中稱為“合併”)。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們的資本支出分別為790萬美元、910萬美元和810萬美元，主要包括與財產和設備以及無形資產相關的支出。有關本公司目前資本開支的資料，請參閲“第一部分，項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源”

我們受制於《交易法》的某些信息備案要求。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息(在我們的案例中，包括我們的20-F表格年度報告、我們的外國私人發行人報告、對這些報告的任何修改，以及某些其他美國證券交易委員會備案文件)。我們還在以電子方式將美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供所有此類備案文件。我們的網站地址是https://www.cellebrite.com.對美國證券交易委員會和我們網站的引用僅為非主動文字參考，其中包含或與之相關的信息不會納入本年度報告。由於我們是一家“外國私人發行人”，我們和我們的管理人員、董事和主要股東不受《交易法》規定的某些規則和條例的約束。有關詳細信息，請參閲“第一部分，項目10.補充資料--H.陳列的文件.”


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B.業務概述

我們的使命

我們的使命是為公共和私營部門客户提供主要的數字調查解決方案套件。我們的案件到結案(C2C)平臺包括Cellebrite內部或通過雲提供的旗艦解決方案，旨在幫助我們的客户在案件到結案過程中更快、更智能、更具防禦性地伸張正義，從而幫助縮小公共安全差距，創造一個更安全的世界。

概述

Cellebrite是一家領先的數字調查解決方案提供商，主要由軟件和服務組成，幫助世界各地的公共和私營部門客户轉變他們的調查工作流程，使數字證據更容易獲得、更具可訴性和更具防禦性。我們在C2C平臺內提供的數字取證軟件、案件和證據管理以及調查分析解決方案被用於推動全球約7,000家客户的法律批准的調查，其中包括許多最大的聯邦、州和地方執法和政府機構以及企業公司和服務提供商。

在過去的15年裏，Cellebrite利用其在移動電話領域的廣泛專業知識，包括對硬件、固件和操作系統以及其他數字資源的深入瞭解，開發和營銷用於在整個調查生命週期中收集、審查、解碼、解密、分析、共享和管理數字證據的DI軟件解決方案。由於數字證據已成為幾乎每一項刑事調查不可或缺的一部分，我們的客户依賴我們的解決方案來推進調查生命週期。隨着大多數重大犯罪現在都有數字成分，我們繼續看到對我們的解決方案的健康需求，這些解決方案被用於推進涵蓋兒童剝削、兇殺、反恐、邊境管制、性犯罪、人口販運、金融犯罪(包括涉及加密貨幣、公司安全和知識產權盜竊的犯罪)的廣泛調查。我們的解決方案旨在通過推進調查，幫助執法機構更有效和更高效地保護他們的社區，並支持這些機構努力成功地起訴罪犯，並免除無辜者的責任。

我們已經確立了在數字取證軟件方面的領先地位，執法機構內部的數字法醫單位使用我們的Inseyets解決方案從智能手機、計算機、基於雲的應用程序和其他數字來源訪問和提取數字證據，並將這些數據解碼為可讀信息，可以與調查人員、分析師、檢察官和其他相關專業人員共享，以促進法律制裁的調查。我們的數字取證軟件解決方案還被法律、合規和風險管理、IT、網絡安全和其他公司員工用於支持eDiscovery、公司調查和事件應對事件。近年來，我們通過Cellebrite Guardian擴展了我們的數字取證軟件產品，這是一個可擴展的基於雲的案件和證據管理平臺，幫助機構創建高保真的保管鏈，以管理數字證據的調查生命週期，從記錄最初的設備攝取到與調查人員、檢察官和其他執法專業人員共享和審查證據。我們還開發了Cellebrite探路者和Cellebrite Smart Search，這是一款強大的人工智能(AI)驅動的分析軟件，旨在幫助偵探快速發現相關線索，並在海量數字數據中發現原本可能達不到預期的聯繫，從而將我們的觸角延伸到執法調查單位，以及Cellebrite Smart Search，這是一種開源情報工具，通過自動化收集和審查有關個人和組織的公開在線數據來推進調查。


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行業背景

公共安全是世界各地國家、地區和地方政府的首要任務之一。不幸的是，過去十年來，由於多種因素的綜合作用，公共安全出現了明顯的差距，這些因素包括高犯罪率、日益老練的犯罪分子、數字來源的激增、執法人員的緊張和財政資源的有限，以及公眾對警察行動的更嚴格監督。根據我們的Cellebrite 2024行業趨勢調查，公共安全方面的差距給執法部門帶來了三大挑戰：

•數據量和複雜性：大多數接受調查的執法官員都同意，數字證據提高了案件的可解性。然而，移動電話和其他數字來源上包含的結構化和非結構化數據的數量繼續增長，平均每部手機包含60,000多條消息、32,000張圖像和1,000個視頻。同樣值得注意的是，先進的手機安全和應用程序加密使執法部門更難訪問和提取相關信息，這一趨勢變得更加複雜，因為參與調查的手機中約有三分之二是鎖着進入數字取證實驗室的。在這些趨勢的背景下，許多相關機構人員仍然不相信他們擁有訪問設備和處理各種數據源和數據量所需的工具。

•低效率的流程：為了保護公眾，將罪犯繩之以法，執法人員努力迅速有效地進行調查。然而，公共部門的調查在很大程度上依賴於傳統的手動流程和工作流程，這些流程和工作流程往往很慢，而且通常是在豎井中進行的。由於犯罪通常帶有數字組件，設備積壓是影響整體效率的另一個挑戰，這加劇了這一趨勢。許多機構認為，設備積壓在過去幾年裏惡化了。例如，我們的2024年調查顯示，在2021年至2023年期間，調查人員收到關於從設備提取的數據的報告所需的天數增加了120%。讓這些問題雪上加霜的是，即使在審查了從數字證人那裏收集的數據後，大多數調查人員仍然認為，關鍵證據要麼丟失，要麼丟失，或者兩者兼而有之。同樣存在問題的是，在一個典型的案件中，調查人員可能會花費長達45個小時的時間查看信息、照片、視頻和閉路電視，這往往會限制案件的進展速度。

•道德與問責：執法機構經常受到對其業務和人員的廉正和有效性的審查。在這種環境下，至關重要的是，各機構必須按照最高標準進行調查，遵守法律和機構的要求，並加強監管鏈。這增加了對適當培訓和利用技術使關鍵工作流程現代化的重視，從而減少或消除了昂貴、耗時、人工或其他過時的做法，這些做法可能危及保管鏈，並導致重要證據丟失、損壞或被宣佈不可受理。

數字數據改變了刑事案件的管理和起訴方式。通過使用正確的工具和解決方案從廣泛的數字來源收集、審查、分析和管理數據，執法部門和其他機構可以更好地識別海量複雜數據中包含的相關和有影響力的信息。因此，他們能夠更好地加快調查速度，更快地結案，同時減少設備積壓並提高效率。使用正確的工具和解決方案還使執法機構能夠減少或消除以前人工執行的耗時任務。通過使用由人工智能、機器學習模型和其他複雜技術能力增強的強大分析引擎，調查人員更好地掌握了對海量不同、非結構化和結構化數據的洞察，這支持他們加快案件和加速司法的努力。可擴展的管理平臺可協助執法機構確保遵守機構協議和各種監管要求，例如加強監管鏈，並使受權各方更容易、更快地以可核查、可辯護、安全和可擴展的方式分享與證據有關的信息。作為這些優勢的結果，我們相信在可預見的未來，對DI解決方案的需求將保持強勁。


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在私營部門，對網絡安全入侵發起公司調查、eDiscovery行動或事件應對的企業受到一些因素的挑戰：

•工作環境的變化：隨着組織在新冠肺炎大流行後轉向支持混合和在家工作政策，許多員工在傳統的辦公室環境之外工作。因此，遠程採集是一大客户痛點，主要針對大中型企業。Cellebrite的2023年企業解決方案趨勢調查顯示，接受調查的eDiscovery專業人員中有70%同意從非現場移動電話和其他數字來源訪問數據是終端收集的主要挑戰。

•對生產力造成破壞：從員工用於工作的電話、計算機和其他設備收集數據可能會破壞工作效率，特別是在要求員工長時間無法訪問工作設備的情況下。

•不斷飆升的數據源可能會導致勞動密集型、昂貴和耗時的調查：員工通常可以靈活地使用智能手機、平板電腦和計算機訪問一系列基於雲的應用程序、虛擬會議平臺、社交媒體和消息應用程序來完成工作，同時也可以將這些設備用於個人使用。因此，今天的企業調查涉及的數據來源更多。如果沒有先進的處理和分析，對這些來源的傳統審查將需要更大的專業團隊，這可能成本高昂，可能需要第三方調查人員，並可能侵犯用户隱私。同樣重要的是，原告、被告和法官希望更快地獲得相關數據。為了在審查階段提供更有重點、更相關和更狹隘的結果，及早進行病例評估變得越來越有必要。

•大數據量：由於員工使用如此多不同和不同的移動電話、計算機、平板電腦、平臺、系統和應用程序，組織面臨着僅識別和收集相關數據的挑戰。

•瞭解安全漏洞的根本原因對於限制潛在的損害和防止未來的入侵至關重要：根據IBM的2023年數據泄露報告，一個組織平均需要200多天來識別漏洞，數據泄露的平均成本約為450萬美元。

對於企業來説，對數字數據的訪問和洞察對於推進eDiscovery、企業調查和事件應對至關重要。考慮到知識產權盜竊可能造成的潛在損害，現有或離職員工的知識產權(IP)保護和數據盜竊仍然是最常見的用例。對於金融服務、保險、銀行、醫療保健、製藥、交通和能源等高度監管行業的企業來説，獲取數據和良好的記錄管理是eDiscovery和合規的基礎。私營部門使用數字取證軟件的其他重要案例包括調查有關騷擾、歧視和其他工作場所問題的指控，以及檢索無法訪問、丟失、損壞或損壞的數據。考慮到與安全漏洞相關的高成本，企業越來越認識到投資於突發事件響應解決方案的價值，該解決方案可以快速收集數據以評估攻擊的影響，加快響應時間並分析來自多個來源的信息，以制定計劃來加強對未來攻擊的網絡防禦。今天的數字取證軟件解決方案必須支持這些重要的使用案例，並使公司員工和服務提供商能夠收集必要的數據，無論員工使用的設備是在公司設施內還是在公司設施外提供。此外，通過使用正確的解決方案，企業和服務提供商將有效地加快他們的調查，消除與調查範圍無關的無關數據，並最大限度地減少數據收集擾亂員工工作效率的時間。


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Cellebrite的案例到結案(C2C)平臺

針對數字取證單位

•數字取證軟件：Cellebrite的數字法醫軟件被執法機構數字法醫單位的審查員和其他執法專業人員以及廣泛的聯邦或國家機構中訓練有素的專業人員使用，在進行法律批准的調查時從各種數字來源收集和審查數字證據。更具體地説，在獲得搜查令或所有者同意的情況下，我們的解決方案幫助我們的用户從最廣泛的移動電話中合法地訪問和提取數字數據，包括刪除或隱藏的數據，包括智能手機、功能手機和基本手機、計算機和基於雲的應用程序。我們還提供解碼解決方案，將從手機、平板電腦、計算機、基於雲的應用程序、汽車、開源信息、GPS設備、記憶棒、無人機和呼叫詳細記錄(CDR)以及從其他數字來源(如網絡)提取的原始數據轉換為可供相關利益相關者使用的人類可讀格式。Cellebrite的主要數字取證軟件產品是Inseyets，這是一個集成的解決方案，提供對最廣泛的數字來源的合法訪問，提供全面的數據提取、更快的解碼能力、直觀的工作流程和高級自動化功能。Inseyets旨在幫助各種規模的執法機構更快地完成設備檢查，從而支持他們加快調查和減少設備積壓的努力。客户大規模購買和部署的其他關鍵數字取證產品包括UFED、Premium和物理分析儀。

•案例和證據管理：Cellebrite的Guardian解決方案是一個基於SaaS的集中式、可擴展、安全的案件和證據管理平臺。Guardian使數字法醫股的審查員和其他人員能夠安全地共享、審查和管理數字證據，從而支持加強與包括調查人員和檢察官在內的相關利益攸關方的合作。使用Guardian使客户能夠提高工作效率，簡化調查，並在審判期間增加數字證據的可採性。該平臺旨在幫助客户加強其數字證據保管流程鏈，作為端到端的案件管理平臺，從設備收集並進入數字取證單元的整個調查生命週期開始，即可創建可驗證、可辯護的審計線索。適當使用Guardian支持關鍵利益相關者，如調查人員、檢察官和其他授權人員，通過向他們提供即時、安全地訪問和審查雲中的證據文件和文件的能力，加快調查和更快解決案件的努力。

對於調查單位：

•調查分析：Cellebrite探路者使調查團隊能夠分析從不同的數字來源收集的海量數字數據，以加快調查速度，發現線索，突出模式並識別重要聯繫，以幫助他們努力更快、更有效地解決案件，以支持法律制裁的調查。利用人工智能和機器學習，探路者幫助自動化數據分析和可視化，這反過來又減少了手動審查數字證據所花費的時間，並使人們能夠對廣泛的犯罪類型進行可操作的洞察。我們還與合作伙伴合作，提供用於分析區塊鏈交易的加密貨幣調查解決方案，以及來自廣泛來源的相關數據，以幫助調查人員識別錢包和交易並對其進行分類。


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•開放源碼情報工具：Cellebrite基於SaaS的智能搜索解決方案安全地自動收集和審查有關個人和組織的公開在線數據，包括社交媒體平臺。利用Cellebrite於2021年收購的技術，Smart Search將相關在線信息浮出水面，為利益相關者快速生成標準化的可共享報告，以支持法律制裁的調查。通過將Cellebrite Smart Search集成到他們的工作流程中，專業人員可以為調查提供信息，豐富證據，進而幫助加快洞察併產生更高質量的線索。

對於企業和服務提供商：

•數字取證軟件：Cellebrite面向企業和服務提供商的數字取證軟件包括Inseyets for Enterprise、Endpoint Inspector和Mobile Now。它使法律、合規和網絡安全公司員工能夠從手機、計算機和基於雲的商業應用程序中收集數字數據。。在用户同意的情況下，企業客户和服務提供商可以使用我們的解決方案組合來收集和審查數字數據，無論設備位於何處。Cellebrite的遠程和本地產品可捕獲必要的數據，以推進eDiscovery和企業調查，進而使客户能夠構建全面的數字圖像、恢復關鍵信息、更好地瞭解網絡安全入侵，同時保護員工的隱私。

凱爾布賴特的專業服務

•培訓和認證服務：Cellebrite的專業培訓師團隊以多年的實踐經驗為後盾，為調查從業者提供產品培訓和認證計劃，為持續發展和教育設定行業標準。2023年，Cellebrite提供了24個現場和虛擬的培訓課程，並以自定進度的形式進行。近年來，平均每年有11,000名審查員、調查人員和其他機構人員獲得Cellebrite數字取證軟件解決方案方面的專家認證。

•Cellebrite高級服務：Cellebrite的專家團隊是客户數字取證實驗室團隊的延伸，在Cellebrite的全球實驗室設施中提供高級服務，以幫助組織訪問和提取數字證據，以支持正在進行的積極的法律批准的調查。Cellebrite高級服務幫助其客户減少設備積壓並解決不斷變化的技術工作負荷。

顧客

方晶石近似底Y 7,000個客户包括大約5,300個聯邦、州和地方機構以及大約1,700個公司和服務提供商。2023年，Cellebrite的公共部門客户代表更多佔總收入的90%。初始深度國家、地區和地方執法機構的執法行動主要涉及我們的數字取證軟件。隨着時間的推移，我們成功地增加了與其中許多客户的業務，因為他們擴大了業務，並部署了我們的其他數字取證解決方案，這些解決方案具有專門的功能，幫助他們進一步實現調查工作流程的現代化，使數字證據更容易獲得、更智能和更具可操作性。我們還向客户的調查單位交叉銷售和追加銷售我們的調查解決方案。在私營部門，我們主要針對較大的企業和服務提供商，這些企業和服務提供商與企業簽訂了合同，負責監督探索和企業調查活動。雖然我們擁有廣泛的全球客户基礎，這是我們大部分增長的基礎，但我們繼續贏得與新的公共和私營部門客户的業務。我們擴展現有客户關係的能力部分反映在我們的125%截至2023年12月31日的經常性收入以美元計算的淨留存率(NRR)。


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在執法機構內，我們主要向他們的兩個不同業務部門銷售：數字法醫單位和調查單位。大多數中型和大型執法機構都有專門的數字取證單位，在這些單位中，審查員和其他專業人員在專門的實驗室環境中使用專門的工具和解決方案，使他們能夠識別、獲取、處理、分析和報告從各種數字來源以電子方式存儲的數據。較小的機構可利用有限的資源運作數字取證單位，或對某些工作人員進行交叉培訓，以使用數字取證軟件和其他相關工具來支持其調查工作。除了在數字取證實驗室內使用外，我們還支持在現場(傳統實驗室環境之外)使用我們的解決方案的客户。數字取證部門內的專業人員收集的數字證據可以與調查人員、檢察官和其他涉案人員共享。調查單位通常負責調查嚴重犯罪，包括攻擊、性攻擊、殺人、販毒、剝削兒童和搶劫、大規模盜竊，如金融犯罪。較大執法機構內的調查單位有時設立和管理多個部門或附屬單位，由偵探、調查人員、分析員或其他專門專業人員組成的小組，側重於具體的犯罪類型，如殺人、幫派、性犯罪、針對兒童的犯罪、毒品和許多其他犯罪，

截至2023年12月31日，我們的客户總數約為 7,000.在我們2023年的總收入中，沒有任何組織的收入超過5%。我們最大的25個客户佔2023年總收入的26%。

我們的客户羣分佈在不同的地理位置。有關我們按地理位置劃分的收入細目，請參閲附註17到我們的合併財務報表“第三部分，項目18.財務信息.”

從歷史上看，我們的大部分收入來自本財年下半年，佔年度總收入的55%、54%和54%分別發生在2023年、2022年和2021年下半年。這一趨勢主要反映了我們與美國聯邦客户簽訂本地軟件解決方案訂閲協議的時機，以便與他們在9月的財政年度末保持一致，並與包括北美各州和地方政府在內的許多其他客户簽訂訂閲協議，以與他們在12月的財政年度結束保持一致。在過去的幾年裏，我們成功地將我們的大多數客户從永久軟件許可證過渡到訂閲許可證。在截至2023年12月31日的一年中，許可證訂閲總收入佔我們年度總收入的86%。

我們與最大的客户建立了長期、多年的合作關係。我們使用NRR矩陣來幫助我們衡量客户保留率。我們NRR指標的一個關鍵輸入是淨流失，它衡量客户合同在任何給定的12個月期間以美元計算的價值的減少。截至2023年12月31日的年度，我們的淨流失率是10%這反映了許可證降級、取消和來自客户的價格談判的累積影響，這主要是受以下影響的影響：與基於時間的項目和已結束的專業工作組相關的許可證取消；與預算限制相關的許可證取消(這種動態通常會影響較小的政府機構和企業)；以及我們近年來決定退出某些國家/地區並不與某些客户續簽協議，以確保遵守某些法律和法規，遵守我們對道德和負責任的商業實踐的高標準，或最有效和高效地實現我們的業務目標。


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戰略和關鍵戰略優先事項

我們的增長得到了持續承諾的支持，即為創新提供資金並執行我們的入市計劃，旨在進一步擴大我們全球已安裝客户羣中現有客户關係的範圍，並在較小程度上贏得與新客户的業務。我們最近與現有公共部門客户的增長主要是由於追加銷售和交叉銷售具有先進訪問和提取能力的數字法醫軟件解決方案，其次是向數字取證單位提供案件和證據管理產品，以及向調查單位交叉銷售調查分析和其他解決方案。為了擴大我們的私營部門業務，我們專注於為遠程和本地數據收集提供強大的新解決方案，包括新的基於SaaS的產品，並將我們的入市計劃導向較大的企業和服務提供商。我們預計，這些趨勢將持續到可預見的未來。

2024年，我們的首要戰略重點包括：

•通過數字取證單位提高我們的領導地位：根據我們的估計，我們是公共部門執法機構用於手機的數字取證軟件的領先提供商。我們計劃通過幾種方式進一步擴大我們在數字取證單位的業務。首先，我們計劃支持客户從我們的傳統產品升級到我們新的Cellebrite Inseyets解決方案，並採用高價值的專業附加模塊，例如合法訪問最先進的移動設備和自動化功能。其次，我們計劃繼續推動採用我們基於SaaS的Guardian產品，用於案件和證據管理，以及與調查人員和檢察官共享數據以供審查。

•與調查單位一起加快增長：我們相信，調查單位是我們業務的重要增長引擎，因為我們越來越多地採用我們的調查解決方案，旨在幫助加快調查，從而幫助更快地解決案件。在去年Cellebrite探路者產品銷售進展的基礎上，我們看到了進一步擴大現有客户小規模探路者部署的巨大機會，並向我們更廣泛的公共部門客户羣交叉銷售我們的探路者。此外，我們看到了通過雲實現某些探路者功能的機會，以吸引各種規模的執法機構。我們還將尋找機會，將Smart Search出售給調查部門。

•擴大我們在私營部門的業務：我們計劃繼續利用我們所做的投資，擴大我們的企業解決方案範圍，並將我們的銷售活動集中在更大的私營部門客户、潛在客户和服務提供商。我們相信，我們在產品開發路線圖和上市執行方面的持續進展將使我們能夠進一步擴大對企業客户和服務提供商的銷售。

•幫助客户駕馭雲的力量：我們已經並將繼續投入大量資源來開發高價值的基於雲的解決方案，並啟用某些以前只能通過部署在本地的解決方案來實現雲的解決方案和功能。我們相信，基於SaaS的產品對我們的客户越來越有吸引力，因為它們解決了關鍵的痛點，同時提供了可擴展性、相對容易的配置、強大的安全和數據備份功能，而不會對現有IT資源造成重大壓力。我們的市場調查顯示，我們的許多接受調查的客户越來越多地計劃部署基於雲的產品，Cellebrite的2024年行業趨勢調查中有近一半的受訪者表示，他們接受在雲中管理數字證據。


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我們的業務歷來從運營中產生強勁的現金流，並一直是最低資本密集型的。截至2023年12月31日，我們報告了現金及現金等價物、現金存款、短期有價證券和長期有價證券合計$331.8百萬美元，沒有未償債務。憑藉雄厚的財務基礎，我們的增長戰略還包括對收購候選者進行嚴格的跟蹤和評估，以幫助我們通過C2C產品加速創新並加快上市時間，這些產品、功能和特性可以加深現有客户關係，或使我們能夠擴大總的潛在市場，加速收入增長，擴大我們的客户羣，滲透到現有客户羣中的新購買中心，或通過我們的SaaS產品獲得進一步的規模。

研究與開發

我們正在進行的研發投資集中於用新的特性、功能和能力來增強我們現有的產品，以及開發旨在滿足不斷變化的客户需求的新產品。我們廣泛的領域專業知識和對客户工作流程和相關要求的理解對於瞭解他們最痛苦的挑戰至關重要。我們在移動研究方面投入了大量資金，利用應用專業技能和領域知識的專家團隊來提升我們數字取證軟件的訪問、提取和解碼能力，以跟上不斷變化的智能手機硬件、操作系統和相關應用程序的步伐。我們還專注於通過不斷改進我們的人工智能和機器學習模型來增強我們的分析能力。此外，我們繼續為以前只能通過內部部署提供的某些解決方案和功能啟用雲，併為我們基於SaaS的解決方案添加新的特性和功能。我們還為我們的公共部門客户修改和增強某些數字取證解決方案，並開發新的功能，以滿足我們的企業客户和服務提供商的特定需求，包括旨在幫助他們更快識別相關數據的功能。

技術基礎設施

一直以來，我們的軟件解決方案都是由客户在本地部署的。近年來，我們的客户已開始使用支持雲的解決方案和服務，我們的迴應是發展我們的技術基礎設施，以支持基於雲的解決方案和功能的交付。在這項活動中，我們與亞馬遜網絡服務(AWS)密切合作，提供我們的基於雲的解決方案，包括我們用於案件和證據管理的Guardian平臺，以及智能搜索，該平臺可自動收集和審查有關感興趣的個人和組織的公開在線數據。隨着我們推動更多地採用我們的基於雲的解決方案，我們計劃繼續進行投資，以進一步擴大我們的基礎設施，旨在實現聯邦和州政府客户大規模部署我們的基於雲的解決方案的各種技術計劃要求、標準和認證的合規性。此外，我們將繼續深思熟慮地發展我們的Guardian上市計劃，以與最適合近期採用的客户和地理位置保持一致。


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進入市場：銷售、營銷、客户成功和技術客户支持

銷售：

我們根據客户的規模以及機會是吸引現有客户還是吸引新客户來調整我們的銷售和營銷活動。我們的目標是政府機構，包括聯邦、州和地方執法機構以及企業和服務提供商。我們與公共和私營部門客户簽訂的大部分訂閲協議的期限為一年，這有助於採用高接觸的銷售方法，以產生強勁的保留率並推進新的銷售活動。

隨着時間的推移，我們看到更多的公共部門機構預算被轉用來數字化改革調查工作流程，並幫助縮小日益擴大的公共安全差距。我們利用直接銷售和間接渠道相結合的方式來接觸公共部門的客户。客户經理和銷售經理直接管理與我們最大客户的關係，而專門的內部銷售團隊通常與較小客户合作。我們向公共安全方面的決策者出售產品，其中包括調查負責人或調查和情報主管，或實驗室負責人。我們的銷售專業人員與現有和潛在客户合作，瞭解並解決他們面臨的挑戰，使他們能夠發現擴大銷售量的機會，在我們的全套C2C解決方案中推出關鍵產品，並與大型機構內新採購中心的關鍵決策者建立關係。在較小的賬户中，我們通常會向警察局長、高級執法專業人員或負責監督該機構數字取證實驗室的人銷售產品。我們為直銷人員配備售前工程資源，以展示我們的產品、支持技術配置和部署我們的解決方案。我們利用內部銷售組織來接觸新的公共部門客户。在私營部門，我們主要向企業內的法律、合規、內部調查小組或eDiscovery小組以及服務提供商銷售。我們在私營部門的客户代表主要專注於在現有和新客户中獲取新客户和擴展我們的企業解決方案產品。我們經常利用經銷商進行政府機構採購，以滿足我們的內部業務和運營需求，在這些地方，不存在直接銷售機會，或者政府因當地要求而要求當地供應商。在私營部門，我們在EMEA和亞太地區的直銷隊伍通過經銷商關係得到加強。

Cellebrite通過電子商務開展的業務量很小，我們的電子商務系統僅對擁有使用Cellebrite解決方案的有效許可證的客户可用。有關我們的電子商務系統的更多信息，請參閲-“第一部分，項目3.關鍵信息—D. 風險因素—與Cellebrite的商業和工業相關的風險—我們通過電子商務進行的業務量相當小，這可能會導致客户的購買過程比其他業務更困難”

市場營銷：

為了支持現有客户關係的擴展，我們的營銷活動強調了我們目前為他們帶來的價值，同時介紹了他們可以通過增加組織採用現有解決方案或在我們的產品組合中使用其他解決方案而獲得的價值和優勢。我們開發和實施營銷計劃，以教育客户並提高他們對如何利用相關渠道最大化現有Cellebrite解決方案的認識，這些渠道包括我們的在線客户社區、面對面、虛擬和按需客户研討會、網絡研討會以及我們網站上託管的其他內容，如視頻、博客、信息圖表和技術白皮書。我們還提供相關的思想領導力內容，重點介紹有關數字取證、證據管理和調查分析領域的反饋、最佳實踐、新興趨勢和客户成功故事，這些可用於改變他們的調查工作流程。此外，我們參與和贊助相關的行業活動和貿易展會，並利用基於賬户的營銷來建立知名度、創造需求和推動用户採用，以支持賬户增長。


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為了吸引和吸引新客户，Cellebrite的品牌和公關努力利用各種渠道進行溝通，如新聞稿、行業活動、社交媒體、內容營銷、客户成功案例和社區參與倡議。通常，我們對每個渠道和相應的消息利用分層的方法，這些消息建立在彼此的基礎上並相互補充，從而產生具有吸引力且與他們的需求相關的需求。我們還衡量這些努力的影響和績效，並在渠道、內容、消息和產品上做出相應的調整。

客户成功和技術客户支持：

我們為客户提供售後支持，以幫助客户最大限度地利用我們的產品，解決有關我們解決方案的特性和功能的時間敏感型問題，並回應可能出現的技術問題。我們的客户成功團隊花時間與客户現場交流，支持安裝，並加強我們的培訓計劃，以幫助客户快速適應我們的產品。我們的技術客户支持團隊在世界各地的多個辦事處開展工作，在某些國家/地區的營業時間內通過電話和電子郵件提供響應迅速的母語幫助，在其他國家/地區則24小時不間斷地提供服務。我們通過一系列在線資源(包括通過MyCellebrite學習中心提供的資源)來補充和增強我們的支持團隊。

競爭

我們在整個案件中提供廣泛的能力，以關閉調查工作流程，以支持龐大的全球客户基礎。我們通常與專注於解決數字調查生命週期的某些部分的專業供應商競爭。一些競爭對手擅長數字取證軟件，而另一些競爭對手則主要提供分析工具。然而，近年來該行業的整合導致某些競爭對手提供了更廣泛的解決方案。

有許多服務於公共安全部門的公司比我們擁有更高的知名度和更多的財務管理、營銷、服務、支持、技術、分銷和其他資源。雖然我們可能不會與這些公司中的許多公司直接競爭，但在他們的產品和服務上的支出可能會優先於我們的產品支出。此外，某些競爭對手可能能夠利用他們的技術專長或銷售資源，比我們更有效地應對不斷變化或新興的技術、標準和法規或客户要求。

在數字取證部門，我們的數字取證軟件產品與Magnet Forensics Inc.(於2023年與GrayShift合併)、Microsystem AB、O2 Forensics，Inc.、Exterro Inc.等公司展開競爭。在較大客户的Digital Forensics Units中，多供應商環境很常見，部分原因是客户可能希望在次要解決方案上驗證其主要解決方案的結果，或者因為某些解決方案針對某些設備類型或應用程序進行了優化。

我們相信，我們的產品具有以下特點：

•我們移動電話覆蓋的廣度和深度，以及對移動、筆記本電腦、計算機、內存容器、應用程序、CDR等超過31,000個物理和虛擬設備配置文件的廣泛支持；

•對最先進的智能手機進行合法訪問和完全提取的高級功能，具有廣泛的、無與倫比的Android覆蓋範圍；

•在最廣泛的數字來源和數千種應用程序中對數字數據進行一流的解碼，無論用於提取的數字取證軟件是什麼；以及

•針對客户的各種技術要求和預算進行了優化的定價。


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在Digital Forensics Units內部，我們的案件和證據管理解決方案Guardian通過基於SaaS的交付模式解決了管理數字證據的日益增長的趨勢。大多數客户尚未採用案例和證據管理解決方案來支持數字證據工作流，並經常管理外部存儲上的數字證據。然而，我們面臨着來自NICE有限公司和Magnet Forensics Inc.等供應商的競爭。我們認為Guardian的獨特之處在於：

•共享和審查報告和證據的功能，得益於我們一流的解碼能力；

•精簡工作流程，以支持數字法醫股內的證據管理；

•監測和審計對建立和驗證監管鏈至關重要的日誌；

•用户訪問控制和許可能力；

•安全性和可擴展性；以及

•優化的包裝和定價旨在讓更多客户受益於高價值的Guardian功能。

在Investigative Units內部，我們的調查分析解決方案Pathfinder與傳統的商業信息和可視化平臺以及為執法而設計的專業分析產品展開競爭，這些供應商包括N.Harris Computer(於2022年從IBM收購了i2情報分析產品組合)、Nuix Limited、Pen-Link，Ltd.(它還於2023年收購了Cobwebs Technologies Ltd.)、Griffye Technologies AB(於2023年被Magnet Forensics Inc.收購)和Siren(Sindice Ltd.)。我們認為，探路者的獨特之處在於能夠：

•分析來自多部手機的大量結構化和非結構化移動數據以及來自其他數字來源的數據，以便發現線索並確定嫌疑人、證人和受害者之間的聯繫；

•應用人工智能和機器學習模型進行圖像分類、數據聚合、音頻到文本分析、對象特徵識別和麪部相似性；

•支持團隊和機構部門之間的協作；以及

•生成及時、全面的報告。

在私營領域，我們的數字取證軟件解決方案與Exterro Inc.、Magnet Forensics Inc.、Nuix Limited和OpenText Corporation等垂直軟件提供商展開競爭。私營部門服務提供商通常是以投資回報為導向的，當投資有財務理由時，他們會決定購買我們的解決方案。我們相信，我們面向私營部門的數字取證軟件解決方案具有以下特點：

•能夠提供一整套解決方案，支持移動、計算機和商業應用程序的遠程和本地數據收集；

•雲、SaaS和傳統內部部署產品的部署靈活性；

•有針對性的提取，選擇性地收集特定信息，幫助節省時間、金錢和保護用户隱私；

•與通常用於公司調查和電子數據展示活動的專門第三方處理和分析系統相集成；以及

•打包和定價，以優化服務提供商的價值。


目錄表

許可條款

使用我們產品的許可是以有限的、不可轉讓的、不可再許可的、地域和訂閲的方式授予客户的。許可證包含客户的習慣承諾，並要求客户不得違反適用法律(包括有關隱私和其他人權及個人權利的法律)、任何人權標準和最佳做法，包括國際公認的人權文書，如《世界人權宣言》、《公民權利和政治權利國際公約》和國際勞工組織《工作中的基本原則和權利宣言》，或為支持任何非法活動或侵犯任何第三方的權利而使用軟件。我們可以終止任何許可證，尤其是如果在30天的通知後仍未治癒的重大違規行為。此外，如果確定我們的產品違反了許可證或適用法律，我們可能會禁止使用我們的軟件等。

條例

在公司運營和銷售其解決方案的地區，我們受並被要求遵守有關進出口控制、制裁、隱私、數據保護和就業等方面的適用法律和法規。除了以下概述的法規外，在我們運營的每個司法管轄區，我們的運營還受到有關員工職業健康和安全的各種法律法規和工資法規的約束。


目錄表

制裁和出口管制

我們受制於以色列控制加密技術出口的規定。瓦森納安排是一個有42個參與國的多邊出口管制制度。儘管以色列不是《瓦塞納安排》的締約方，但它通過了《瓦塞納兩用貨物和技術安排清單》，其中所列貨物和技術受以色列出口管制法律和條例的約束。然而，密碼學(受以色列加密控制法約束)和密碼分析技術都不受以色列出口管制制度的管制，即使它的能力本來會將這種密碼學置於與信息安全有關的瓦塞納安排兩用清單第5章第2部分。相反，以色列法律將此類加密產品和技術置於其自己的加密控制制度之下，其中包括出口限制。因此，我們的某些產品目前受到以色列加密管制制度的約束，而不受以色列對瓦塞納安排的出口管制法律的約束。根據以色列加密控制制度，我們的出口許可證禁止我們向某些國家的客户出口我們的受控產品，並要求我們向其他某些國家的客户出口受控產品時，必須徵得以色列國防部的同意。我們理解，除其他外，這些限制是基於對國家安全的考慮和以色列政府對有關國家人權記錄的評估。

2016年，以色列國防部公佈了條例草案，提議取消現有的加密控制制度，並使瓦塞納安排第五章第二部分全面生效。去年，這一努力再次啟動，監管機構公開表示，它打算立即推進這項改革。瓦塞納安排兩用清單第5章第2部分第5A(4)(B)節包括一項新規定(雖然沒有具體説明)似乎適用於數字取證技術。如果進行改革，修訂的法律和法規將生效，我們的一些解決方案將受到以色列國通過的瓦塞納安排兩用清單的約束，並可能受到以色列國防出口管制法(5767-2007)或第5766-2006號進出口命令(兩用貨物、服務和技術的出口管制)的控制，具體取決於客户的性質。例如，根據《國防出口管制法》，以色列公司在沒有以色列國防部的國防營銷許可證的情況下，不得進行“國防營銷活動”，並且，除某些營銷許可證例外情況外，任何出口受管制的國防產品、服務和/或專有技術都必須受到以色列國防部的許可要求。國防營銷活動的定義很廣，包括在以色列境外或向非以色列人(包括在以色列境內)銷售有關受控兩用裝備、服務和/或技術的“國防裝備、服務和/或技術”。如果發生這種情況，並且如果我們確定這一規定適用於我們的部分或全部產品，我們可能需要調整我們的許可、營銷和出口做法，以適應這種監管變化。

我們經營業務的其他多個國家/地區也對某些加密、解密和加密解決方案和技術的進口進行監管，包括進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們的解決方案分銷能力或限制我們的客户在這些國家實施我們的解決方案的能力的法律。

目前，我們的一些解決方案不受適用的出口管制法律的任何更嚴格的限制。然而，我們開展業務的許多國家定期更新其進出口管制法律和清單，因此，我們目前一些不受管制的解決方案可能會受到更嚴格的管制。這樣的控制變化可能會限制我們或我們的經銷商分發我們的解決方案的能力，或者限制我們的客户使用這些解決方案的能力。

我們的活動可能受到某些經濟制裁法律的約束，包括以色列國和美國的法律，我們已採取政策，確保我們繼續遵守這些適用的制度、法律和條例。此外，我們還採取了政策和程序，限制在某些其他國家和指定的實體和個人銷售。


目錄表

即使我們在完全遵守以色列、美國和其他適用法律的情況下運營，我們的客户或合作伙伴非法使用我們的產品，儘管我們已經建立了風險緩解機制來防止這種情況發生，但仍可能發生，並導致我們的公司被列入制裁名單。

數據隱私

我們的產品主要用作內部解決方案，通常由我們的客户運營，而無需我們的參與。然而，我們的服務運營商在接到技術支持電話或維護或操作相關解決方案時，偶爾會短暫而有限地訪問客户數據，包括PII。我們可以短暫訪問數據的一個實例是，當客户呼叫技術支持時，他們有時會授予我們的服務操作員對其設備的遠程訪問權限，這可能會導致與服務操作員短暫共享數據。在極少數情況下，客户可能會與技術支持團隊共享數據，以進行進一步的錯誤修復研究和分析。我們有在客户支持完成後不久刪除此類數據的內部流程，並確保錯誤修復是可持續和一致的，但在這些有限的時間段內，這些數據仍然是共享的，因此可能更容易受到攻擊，或可能被認為更容易受到攻擊。此外，當客户決定將敏感數據存儲在我們的調查管理SaaS解決方案中時，他們可以使用我們的調查管理解決方案Guardian來存儲、共享和審查敏感數據，包括PII。此外，我們可能會提取包含客户數據的文件，包括與提供我們的高級服務相關的PII，在我們的高級服務中，我們充當外包實驗室，從客户發送給我們的數字源中提取數據。在這種情況下，我們不訪問或查看客户數據，以有限的訪問權限安全地維護此類數據，並在確認客户已收到數據後刪除此類數據。因此，就GDPR和英國同等法律而言，我們不被視為在適用數據隱私法下的那些術語的含義內的有限數量的情況下的控制人和處理器。

鑑於我們業務的全球性，我們必須遵守美國和國外與隱私和數據保護、數據安全、數據存儲、保留、傳輸和刪除、技術保護和個人信息相關的各種地方、州、國家和國際法律和法規。

美國要求公司遵守有關隱私和信息安全的聯邦和州法律法規。加利福尼亞州最近還頒佈了立法CCPA和CPRA的後續立法，其中規定了對違規行為的民事處罰，以及可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。此外，科羅拉多州於2021年6月通過了科羅拉多州隱私法案(CPA)，該法案於2023年7月1日生效。猶他州還於2022年3月通過了猶他州消費者隱私法(UCPA)，該法案於2023年12月31日生效。同樣，康涅狄格州於2022年5月頒佈了關於個人數據隱私和在線監控的康涅狄格州法案(CTDPA)，並於2023年7月1日生效。我們預計，美國和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。


目錄表

在美國以外，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的法律框架，涉及我們和/或我們的客户必須遵守的隱私、數據保護和信息安全事項。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、保留、披露、安全、轉移和其他處理識別或可能用於識別或定位個人的數據。一些國家和地區通過了在隱私、數據保護和信息安全方面規定重大義務的立法，包括2018年5月25日生效的GDPR。我們必須遵守GDPR，並在英國退出歐盟後遵守英國的相應規定，實施這一規定後，我們將面臨歐洲兩個平行的數據保護制度，每個制度對個人數據的控制器和處理器提出了幾項嚴格的要求，並可能使我們收集、存儲、使用、傳輸和處理個人和敏感數據變得更加困難和/或成本更高。不遵守GDPR和英國同等法律可能導致最高達上一財政年度全球年收入4%的行政罰款或最嚴重違規行為的2000萬歐元(以較高者為準)的行政罰款或罰款，並可能導致政府實體或其他相關方對我們提起訴訟，否則可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着我們繼續通過利用人工智能來創新和改進我們的產品，司法管轄區正越來越多地關注人工智能和機器學習技術的使用的監管和治理。隨着這些法律要求的演變，我們可能面臨額外的審查和監管，並承擔與監管我們使用此類技術相關的更多合規成本和其他風險。此外，我們可能會因人工智能對人權、知識產權、隱私和就業等問題的感知或實際影響而受到新的或更嚴重的法律、倫理或其他挑戰，我們可能會遇到品牌或聲譽損害、法律責任或與這些問題相關的成本增加。有關詳細信息，請參閲-在我們的C2C平臺中使用人工智能(AI)(包括機器學習)的問題可能會導致聲譽損害、責任或影響我們的財務業績。

知識產權

我們的數字調查解決方案套件基於專有軟件和相關知識產權。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及某些合同條款來建立、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，包括與我們的技術和解決方案相關的權利。此外，我們還從第三方獲得技術許可，這些技術已集成到我們的一些解決方案中。

我們擁有多個註冊商標，包括“Cellebrite”、“UFED”和其他未決申請。Cellebrite還擁有多個域名，包括http://www.cellebrite.com.

最近的收購

不適用。

法律訴訟

請參閲“第一部分，項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序.”

C.組織結構

該公司於1999年4月13日根據以色列法律成立，在美國、德國、新加坡、澳大利亞、巴西、英國、法國、加拿大、日本和印度設有子公司，如下所示：


目錄表

Cellebrite DI Ltd.的子公司。


附屬公司名稱			組織的司法管轄權
Cellebrite Inc.			美國(特拉華州)
Cellebrite GmbH			德國
凱爾布萊特亞太私人有限公司。			新加坡
賽爾布賴特國際數碼有限公司			巴西
Cellebrite Digital Intelligence Solutions Private Limited			印度
Cellebrite UK Limited			英國
Cellebrite加拿大移動數據解決方案有限公司。			加拿大
法國賽爾布賴特SAS			法國
凱爾布賴特日本K.K.			日本
Cellebrite Australia Pty Limited			澳大利亞
Cellebrite Digital Intelligence LP			美國(特拉華州)

所有子公司均由Cellebrite DI有限公司100%擁有，但以下情況除外：Cellebrite加拿大移動數據解決方案有限公司，由Cellebrite UK Limited 100%擁有；Cellebrite Digital Intelligence LP，由Cellebrite DI有限公司擁有99%，Cellebrite Inc.擁有1%；以及Cellebrite Digital Intelligence Solutions Private Limited，由Cellebrite DI Ltd擁有99.99%，由Cellebrite Asia Pacific Pte Ltd.擁有0.01%。

D.財產、廠房和設備

我們的主要辦公室目前位於我們在以色列Petah-Tikva租用的一個6,386平方米的設施中，該設施用於我們運營的各個方面(我們的工廠除外)。我們對該設施的租約最初於2007年12月11日到期，並延期至2026年5月15日。我們還在以色列基亞特馬拉奇租賃了1,445平方米的設施，用於我們的五金廠。我們對該設施的租賃最初於2018年6月7日到期，並延期至2031年2月28日。

我們的美國總部目前位於12,698平方米的區域內。我們在美國弗吉尼亞州維也納租用的FT設施，辦公室用於我們在美洲的銷售、營銷和其他市場活動。我們對這個設施的租約延長到2028年4月30日。

此外，我們在以下地點設有辦事處：新澤西州莫里斯敦、加拿大渥太華、新加坡、印度新德里、澳大利亞堪培拉、日本東京、巴西聖保羅、英國倫敦、德國慕尼黑和以色列特拉維夫。我們的辦事處支持銷售和營銷、服務、研發以及運營和管理方面的職能。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。


目錄表

項目5.業務和財務審查及展望

答：第一季度的經營業績

本經營和財務審查應與標題為“財務數據精選”、“第一部分，第4項，關於公司的信息-B”以及我們的綜合財務報表和根據美國公認會計原則編制幷包含在本年度報告其他地方的報表的相關注釋一起閲讀。除其他事項外，這些財務報表包括更詳細的資料，説明編制下列資料的基礎。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，如“第一部分，項目3.d.風險因素在本年度報告的其他部分，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明在這份年度報告中。

概述

Cellebrite是一家領先的數字調查解決方案提供商，主要由軟件和服務組成，幫助世界各地的公共和私營部門客户轉變他們的調查工作流程，使數字證據更容易獲得、更具可訴性和更具防禦性。我們的數字取證軟件、案件和證據管理以及在我們的案件到結案(C2C)平臺內提供的調查分析解決方案被用於推動全球約7,000家客户的法律批准的調查，其中包括許多最大的聯邦、州和地方執法和政府機構以及企業公司和服務提供商。有關詳細信息，請參閲“第一部分，第四項.公司信息--B.業務概述.”

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的收入分別為3.251億美元和2.707億美元，同比增長20%。收入期間的增長是由以下因素推動的：(I)繼續向現有客户羣銷售；(Ii)繼續採用我們的整個產品組合。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別發生淨虧損8110萬美元和淨收益1.208億美元，同比減少2.019億美元。此減少主要反映提交本公司認股權證、受限保薦人股份負債及價格調整股份負債按其公允價值計算所產生的財務開支的影響。我們的截至2023年12月31日和2022年12月31日的調整後EBITDA分別為6,190萬美元和2,590萬美元，反映了公司持續的收入增長和謹慎的支出管理。

收購

請參閲“第一部分，項目4.公司信息--B.業務概述--近期收購”


目錄表

合併

於二零二一年四月八日，TWC、Cellebrite及Merge Sub訂立合併協議，就TWC與Cellebrite之間的合併訂立條款及條件，據此(其中包括)Merge Sub於生效時間(定義見合併協議)與TWC合併並併入TWC，而TWC繼續作為Cellebrite的存續實體及全資附屬公司。合併於2021年8月30日完成。根據美國公認會計原則，此次合併被視為資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄。根據這種會計方法，Cellebrite已被確定為會計收購人。合併後的實體是後續的美國證券交易委員會註冊人，這意味着凱樂布萊特之前的財務報表將在註冊人未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。2023年12月，TWC解散。

作為合併的結果，普通股根據交易法登記並在納斯達克上市，我們被要求僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經產生並預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任以及與董事會相關的費用。

影響我們業績的關鍵因素

我們過去的財務業績一直是，我們預計未來的財務業績將是，主要由我們的能力推動：

•提高現有客户的滲透率。我們計劃通過我們的數字調查軟件解決方案的案件到結案平臺，繼續增加我們現有客户的滲透率，並擴大我們的解決方案能力的廣度，以提供持續的追加銷售和交叉銷售機會，主要是在我們執法機構客户的數字取證部門和調查部門。由於我們的軟件產品在公共部門和私營部門客户中的廣泛使用案例，我們看到年度經常性收入(“ARR”)和以美元為基礎的淨留存增加。

•擴大我們在技術和市場方面的領先地位。我們打算通過對研發和持續創新的投資，加強我們作為市場領先的數字調查軟件解決方案套件的地位。我們計劃擴展我們軟件解決方案的功能，並投資於迎合客户需求和運營模式的功能。此外，我們正在增加對SaaS和雲的投資，以滿足通過這些部署選項使用我們的解決方案的不斷增長的需求。此外，我們計劃推廣我們的產品，以滿足更多私營部門的使用案例。我們相信，這一戰略擴大了我們的潛在市場，帶來了新的增長機會，並使我們能夠繼續為客户提供差異化的高價值結果。

•擴大我們的客户羣。我們打算推動公共部門和私營部門的新客户增長，主要是通過較小的賬户，重點放在企業賬户上，並推出新的產品來滿足客户的需求(例如，我們的額外遠程收集產品)。


目錄表

關鍵指標

除了我們的美國GAAP財務信息外，我們還監控以下關鍵指標和非GAAP財務指標，以幫助我們衡量和評估我們業務的有效性：


	截至的年度十二月三十一日，
	2023	2022

年度經常性收入(ARR)	$316	$249
同比增長	27%	33%
經常性收入以美元為基礎的淨留存率	125%	130%
調整後的EBITDA	61.9	25.9

年度經常性收入：ARR被定義為有效的基於期限的訂閲許可合同和與該期間結束時生效的其他非經常性合同有關的維護合同的年化價值。其他非經常性的訂閲許可合同和維護合同按年率計算，方法是將截至最後一個月的整月收入乘以12。

經常性收入以美元為基礎的淨留存率：基於美元的淨留存率是通過將客户經常性收入除以基本收入來計算的。我們將基本收入定義為我們在上一年同等季度末從擁有有效許可證的所有客户那裏確認的經常性收入。我們將我們的客户收入定義為我們在計量之日從我們的基本收入衡量標準中包括的相同客户羣中確認的經常性收入，包括向這些客户額外銷售產生的經常性收入。

營業收入：營業收入的計算方法是收入減去收入費用和營業費用的成本。

非公認會計準則營業收入：美元非GAAP營業收入按營業收入加發行費用、基於股份的薪酬費用、無形資產攤銷和收購相關成本計算。

下表提供了我們的營業收入與非GAAP營業收入的對賬：


	截至的年度十二月三十一日，
	2023		2022
	(千美元)
營業收入	$	33,237	$	1,044
*發行費用	(345)		—

基於股份的薪酬費用	18,998		13,708
*無形資產攤銷	3,347		2,826
*與收購相關的成本	45		1,960
非公認會計準則營業收入	$	55,282	$	19,538

調整後的EBITDA：調整後的EBITDA按淨收益加財務費用(收入)、税費(收入)、折舊費用、無形資產攤銷、發行費用、股份薪酬費用、收購相關成本計算。


目錄表

下表提供了我們的淨收入與調整後EBITDA的對賬：


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
	(千美元)
淨(虧損)收益	$	(81,100)		$	120,805
財務支出(收入)	108,800			(119,716)
税費(所得)	5,537			(45)
*折舊費用	6,664			6,368
*無形資產攤銷	3,347			2,826
發行費用	(345)			—

基於股份的薪酬費用	18,998			13,708
與收購相關的成本	45			1,960
調整後的EBITDA	61,946			25,906
調整後EBITDA利潤率	19		%	10		%

我們相信，使用非GAAP營業收入和調整後的EBITDA對投資者是有幫助的。這些措施被公司稱為我們的非GAAP財務措施，並不是根據GAAP編制的。

該公司認為，非公認會計準則財務指標對公司各時期的經營業績進行了更有意義的比較，並使投資者和管理層對其業務的基本業績有了更好的瞭解。主要有：

•基於股份的薪酬支出利用了各種可用的估值方法、主觀假設和各種可能影響公司非現金支出的權益工具；

•收購的無形資產在收購時計價，並在收購後的估計使用年限內攤銷，與收購相關的費用與當前業務無關，既不能與上一期相比，也不能預測未來的業績；

•在上述調整對税費(收入)有影響的範圍內，這種影響不包括在對淨收入的非公認會計準則調整中；

•税項支出(收入)以及折舊和攤銷費用的變化有許多原因，這些原因往往與我們的基本業績無關，並使期間與期間的比較更具挑戰性；

•金融工具是根據公認會計原則重新計量的，並因許多原因而變化，這些原因往往與公司當前的業務無關，並影響財務收入。


目錄表

運營結果的關鍵組成部分

收入

收入包括訂閲、其他非經常性服務和專業服務。

•訂閲。訂閲收入由訂閲服務和定期許可收入組成。訂閲服務收入是在訂閲有效期內確認的收入，定期許可收入是在出售內部訂閲許可後立即確認的收入。對於我們的基於期限的許可和其他非經常性安排，我們通過可續訂訂閲下的維護和支持、收費合同(包括未指明的軟件更新和升級(如果可用)以及軟件補丁和支持)來創造收入。訂閲活躍的客户也有權獲得我們的技術客户支持。

•其他非經常性。其他非經常性收入反映了銷售其他非經常性收入所確認的收入，這些非經常性收入與主要與新軟件許可、永久許可和基於使用的費用一起銷售的硬件等產品有關。其他非經常性費用在假設所有收入確認標準都滿足的情況下預先確認。

•專業服務。專業服務包括與以下相關的收入：(I)Cellebrite培訓的認證培訓課程；(Ii)我們的高級服務；(Iii)與我們的軟件許可證相關的產品的實施；以及(Iv)內部合同客户成功和技術支持。專業服務的收入在我們的服務交付時確認。

收入成本

收入成本包括訂閲成本、其他非經常性成本和專業服務成本。

•訂閲費。訂閲收入成本包括提供和支持訂閲服務的所有直接成本，包括工資和相關員工費用、分配的管理費用，如設施費用、第三方許可費、支付給OEM的費用、託管和與IT相關的費用。我們在發生時確認這些成本和費用。

•其他非經常性費用。其他非經常性收入的成本包括交付其他非經常性收入的所有直接成本，包括硬件成本、第三方產品的費用、材料、工資和相關員工費用、分配的間接費用，如設備折舊和IT相關費用、倉庫、製造和供應鏈成本。我們在發生時確認這些成本和費用。

•專業服務的成本。專業服務收入成本包括工資和相關員工費用、分包商和所有與服務相關的直接成本，如服務材料、分配的間接費用，如設備折舊、設施和與信息技術有關的成本。我們在發生時確認這些成本和費用。


目錄表

毛利和毛利率

毛利是營收減去營收成本，毛利是毛利佔營收的百分比。毛利一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們的收入組合、向客户銷售的價格、我們製造設施的成本、供應鏈、託管、工資、我們員工和分包商的其他相關成本以及管理費用。我們預計我們的毛利率將根據這些不同因素的相互作用而在不同時期波動。

運營費用

運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。我們運營費用中最重要的組成部分是人員成本，它包括在運營費用的每個組成部分中，包括工資、福利、獎金、基於股票的薪酬以及銷售和營銷費用中的銷售佣金。

•研究和開發。研發費用主要包括員工工資成本和相關成本、分包商成本和設備折舊。我們的研發成本還包括與設施相關的費用、招聘和培訓、信息系統許可證、託管、支持和其他有助於研發運營的費用。我們的研發重點是開發新的解決方案、核心技術，並進一步增強現有解決方案的功能、可靠性、性能和靈活性。我們相信，我們的軟件開發團隊和核心技術對我們來説是一個重要的競爭優勢，我們預計我們的研發費用將繼續增加，因為我們投資於研發人員，以進一步加強和改進我們的解決方案

•銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括人員、市場營銷、銷售和業務開發人員、差旅費用和銷售人員賺取的佣金。我們的銷售和營銷成本還包括與設施相關的費用、招聘和培訓、信息系統許可證、託管、支持和其他有助於銷售和營銷運營的費用。我們預計，隨着我們繼續投資於我們的市場活動，銷售和營銷費用將繼續增加。

•一般的和行政的。一般及行政開支主要包括人事、保險、顧問及與設施有關的行政、財務、法律、資訊科技、人力資源、行政人員及其他公司開支。我們預計，由於業務增長，我們的費用將適度增長。所有部門都分配了一般和行政費用，如租金和相關費用、徵聘和培訓、信息系統許可證、託管、支助和其他費用。

運營費用的季度趨勢

由於我們的增長，運營費用一般都是連續增加的，主要與人員相關成本的增加有關，包括基於股份的薪酬，以支持擴大的業務，對研發的持續投資，以及商業和營銷投資的擴大。


目錄表

財務(費用)收入，淨額

財務(開支)收入，淨額主要包括衍生認股權證負債重估、受限保薦人股份及價格調整股份、本公司短期存款利息收入、支付予銀行及外幣的已實現及未實現收入及與外幣交易及金融投資活動影響有關的未實現收入及虧損。

税費(所得)

税費(收入)(以及遞延税項資產和負債，以及未確認税收優惠的負債)反映了管理層對估計的當期和未來應繳納税款的最佳評估。我們在以色列、美國和其他許多其他司法管轄區都要繳納所得税。

在確定綜合所得税費用(收入)時，需要作出重大判斷和估計。

我們的所得税率與以色列的法定所得税率不同，主要是由於外國司法管轄區不同的税率和法規，以及相關司法管轄區其他税務機關承認的其他費用和費用之間的差異。我們預計所得税税率的這種波動及其對我們經營業績的潛在影響將繼續下去。

經營成果

下表及敍述載列本集團於呈列期間之經營業績。有關我們截至2022年及2021年12月31日止年度經營業績的比較，請參閲“第一部分，項目5。運營和財務回顧展望—A。經營業績“在我們於2023年4月27日向SEC提交的截至2022年12月31日的財政年度表格20—F年度報告中，其比較信息通過引用併入本文。


目錄表


	Year ended December 31,
	2023		2022
	(千美元)
收入：
訂閲服務	$	209,751	$	153,470
任期許可證	70,663		62,487
總訂閲量	280,414		215,957
其他非經常性	13,561		21,373
專業服務	31,135		33,321
總收入	325,110		270,651
收入成本：
訂閲服務費用	19,219		16,875
期限許可證費用	6		425
訂閲費用共計	19,225		17,300
其他非經常性費用	13,766		12,987
專業服務的費用	20,240		20,459
收入總成本	53,231		50,746
毛利	$	271,879	$	219,905
運營費用：
研發	84,386		80,620
銷售和市場營銷	110,813		97,387
一般和行政	43,443		40,854
總運營費用	238,642		218,861
營業收入	33,237		1,044
財務(費用)收入，淨額	(108,800)		119,716
税前（虧損）收入	(75,563)		120,760
税收支出（收入）	5,537		(45)
淨(虧損)收益	$	(81,100)	$	120,805
其他綜合收益
套期保值交易未實現收入（損失），扣除税項	1,252		(953)
有價證券未實現收入（損失）	506		(502)
外幣折算調整	(1,039)		414
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計	719		(1,041)
綜合(虧損)收益總額	$	(80,381)	$	119,764


目錄表

經營業績包括以股份為基礎的薪酬開支：


	Year ended December 31,
	2023		2022
	(千美元)
收入成本	$	1,733	$	1,283
研發	4,673		2,974
銷售和市場營銷	6,478		$	5,041
一般和行政	6,114		4,410
基於股份的總薪酬	$	18,998	$	13,708

下表彙總了截至12月31日的年度收入

收入


	截至的年度十二月三十一日，						變化
	2023				2022			金額	百分比
	(千美元)
訂閲服務	$	209,751	$	153,470	$	56,281	37%
任期許可證	70,663		62,487		8,176		13%
總訂閲量	280,414		215,957		64,457		30%
其他非經常性	13,561		21,373		(7,812)		(37%)
專業服務	31,135		33,321		(2,186)		(7%)
總收入	$	325,110	$	270,651	$	54,459	20%

訂閲

訂閲收入由訂閲服務和定期許可收入組成。訂閲服務收入是在訂閲有效期內確認的收入，定期許可收入是在出售內部訂閲許可後立即確認的收入。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，訂閲收入增加了6,450萬美元，增幅為30%，這主要是由於持續採用我們領先的Collect&Review產品帶來的增長。

其他非經常性

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，其他非經常性收入和其他收入減少780萬美元，或37%，主要是由於採用了我們領先的基於期限的許可模式而不是永久模式和基於使用情況的費用。

專業服務

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，專業服務收入減少220萬美元，降幅為7%，這主要是由於越來越多的客户採用高級合法訪問解決方案，導致對Cellebrite高級服務的需求減少。


目錄表

收入成本


	截至的年度十二月三十一日，				變化
	2023		2022		金額		百分比
	(千美元)
訂閲服務費用	$	19,219	$	16,875	$	2,344	14	%
期限許可證費用	6		425		(419)		(99	%)
總訂閲量	19,225		17,300		1,925		11	%
其他非經常性費用	13,766		12,987		779		6	%
專業服務的費用	20,240		20,459		(219)		(1	%)
收入成本	$	53,231	$	50,746	$	2,485	5	%

訂閲費

截至二零二三年十二月三十一日止年度，訂閲服務成本較截至二零二二年十二月三十一日止年度增加1，900，000元或11%。這一增長主要是由於OEM費用、客户成功和客户支持費用。

其他非經常性費用

截至2023年12月31日止年度，其他非經常性收益成本較截至2022年12月31日止年度輕微增加80萬元或6%。.這一增加主要是由於硬件收入增加，但運費減少所抵銷。

專業服務費用

截至2023年12月31日止年度的專業服務收入成本較截至2022年12月31日止年度減少20萬元或1%.減少主要是由於我們的培訓業務引入了效率。


目錄表

毛利和毛利率


	截至的年度十二月三十一日，						變化
	2023			2022			金額		百分比
	(千美元)
毛利：
訂閲服務	$	190,532		$	136,595		$	53,937	39	%
任期許可證	70,657			62,062			8,595		14	%
總訂閲量	261,189			198,657			62,532		31	%
其他非經常性	(205)			8,386			(8,591)		(102	%)
專業服務	10,895			12,862			(1,967)		(15	%)
毛利總額	$	271,879		$	219,905		$	51,974	24	%

毛利率：
訂閲服務	91		%	89		%
任期許可證	100		%	99		%
總訂閲量	93		%	92		%
其他非經常性	(2		%)	39		%
專業服務	35		%	39		%
總毛利率	84		%	81		%

訂閲

在截至2023年12月31日的一年中，訂閲毛利潤比截至2022年12月31日的年度增加了6250萬美元，增幅為31%。與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，訂閲毛利率從92%微升至93%，主要原因是託管費用和合作夥伴解決方案費用減少。

其他非經常性

在截至2023年12月31日的年度內，其他非經常性及其他毛利較截至2022年12月31日的年度減少860萬美元，或102%。與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，其他非經常性毛利率和其他毛利率從39%降至(2%)。主要是由於2023年永久收入較低和硬件收入組合較高。

專業服務

在截至2023年12月31日的一年中，專業服務毛利潤比截至2022年12月31日的年度減少了200萬美元，降幅為15%。與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，服務毛利率從39%下降至35%，主要原因是CAS收入較低，但被一些培訓業務效率所抵消。


目錄表

運營費用


	截至的年度 12月31日				變化
	2023		2022		金額		百分比
	(千美元)
運營費用
研發	84,386		80,620		3,766		5	%
銷售和市場營銷	110,813		97,387		13,426		14	%
一般和行政	43,443		40,854		2,589		6	%
總運營費用	$	238,642	$	218,861	$	19,781	9	%

研發

截至2023年12月31日止年度的研發開支較截至2022年12月31日止年度增加3，800，000元或5%。此增加主要由於僱員薪金相關成本增加所致。

銷售和市場營銷

截至2023年12月31日止年度的銷售及市場推廣費用較截至2022年12月31日止年度增加1340萬元或14%。.增加主要是由於員工薪金及相關成本增加，銷售人員賺取的佣金為890萬美元，以及市場營銷活動增加410萬美元。

一般和行政

截至二零二三年十二月三十一日止年度，一般及行政開支較截至二零二二年十二月三十一日止年度增加2，600，000元或6%。增加額主要與諮詢和薪金有關，但因保險費用減少而抵銷。

財務(費用)收入，淨額

截至2023年12月31日的年度，財務(費用)收入淨額比截至2022年12月31日的年度減少2.285億美元，降幅為191%，主要是UE對衍生權證的重估、保薦人賺取的股份以及2023年因股價上漲而產生的股價調整股份的派生費用。

所得税

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的所得税增加了560萬美元，增幅為12404%，這主要是由於母公司的税收頭寸利潤所致。有關以色列公司税的更多信息，見--“第一部分，項目10.補充信息—E.重要的美國聯邦所得税考慮因素—2005年修訂後的非美國持有者的税收優惠t.”


目錄表

B.流動資金和資本資源

以下表格和説明闡述了我們在所述期間的業務成果。有關截至2021年12月31日的年度現金流的討論，請參閲“第一部分，項目5.經營和財務審查前景--B.流動資金和資本資源在我們於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中，該比較信息通過引用併入本文。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金、現金等價物、短期存款和有價證券分別為3.318億美元和2.057億美元。

我們的現金主要來自我們的業務運營。目前，我們的主要流動性需求是員工工資和福利、產品開發和其他運營活動，以支持我們的有機增長，隨着我們繼續投資於公司的增長，未來我們的運營現金需求可能會增加。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的資本支出分別為790萬美元和910萬美元，主要包括與財產和設備、軟件和無形資產相關的支出，我們預計未來12個月的資本支出將與同樣的需求相關。我們可以也達成未來的安排，以收購或投資於企業、產品、服務、戰略合作伙伴關係和技術。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物、短期投資和運營現金流將足以為我們的有機運營和至少未來12個月的資本支出提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、續訂和訂閲續約率、我們銷售和營銷活動的擴大、支持產品開發努力和擴大新客户羣的支出的時機和程度、推出新軟件產品和對現有軟件產品進行增強的時機、以及我們的軟件產品繼續被市場接受以及我們使用現金支付收購。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。

信貸安排

我們沒有任何信貸安排。

現金流


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
	(千美元)
經營活動提供的淨現金	$	102,058	$	20,577
用於投資活動的現金淨額	$	(22,540)	$	(91,231)
融資活動提供的現金淨額	$	21,765	$	13,970

經營活動

在截至2023年12月31日的年度，業務活動提供的現金為1.021億美元，主要是由於該公司的非GAAP營業收入、對客户銷售額的增加以及應付賬款和應計費用的減少。

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的現金為2,060萬美元，主要原因如下：由於對客户的銷售增加而導致的遞延收入增加，被庫存、預付費用和其他流動資產的增加所抵消，貿易應付款和其他應付款和應計費用的減少。


目錄表

投資活動

在截至2023年12月31日的年度中，用於投資活動的現金為2250萬美元，主要是由於購買了520萬美元的財產和設備On，購買270萬美元的無形資產，投資和到期的短期存款，淨額為1560萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為9120萬美元，主要原因是購買了價值690萬美元的財產和設備、可出售證券的投資和到期日淨額6710萬美元以及短期存款的投資和到期日淨額1510萬美元。

融資活動

在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為2,180萬美元，主要來自行使股票期權的收益至1910萬美元的股票和員工股票購買計劃的收益，淨額為260萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為1,400萬美元，主要來自向股票行使股票期權的收益1,260萬美元和員工購股計劃的收益淨額130萬美元。

合同義務和承諾

截至2023年12月31日，我們承諾了1550萬美元與辦公室和汽車租賃安排有關，我們不能取消，或者如果取消，我們將被要求支付終止費。根據這些承諾支付的款項估計如下：


(單位：千美元)	付款(1)

不到1年	$	5,071
1-3年	5,887
3-5年	1,907
5年以上	2,674
總計	$	15,539

(1)金額不包括我們可能需要向客户追討解約費或罰款的追索權。

表外安排

我們利用外幣遠期合約和圓柱體期權策略(“衍生工具”)制定了外幣現金流對衝計劃，以對衝相關外幣匯率變化導致的預期未來現金流變化的風險敞口。這些交易被指定為現金流對衝，如ASC主題815“衍生品和對衝”所定義。


目錄表

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率、利率和通脹波動的結果。

外幣兑換風險

我們的收入和支出主要以美元和新謝克爾計價，其次是我們相關子公司的其他貨幣。由於我們的一些銷售額是以非美元貨幣計價的，我們的收入受到外幣風險的影響。此外，我們在以色列的業務費用中有很大一部分是以新謝克爾計價的，主要包括工資和相關人員費用。這種外幣風險敞口引發了與美元兑新謝克爾匯率變動相關的市場風險。此外，我們預計，我們的開支中有很大一部分將繼續以新謝克爾計價。

為了減少與預測的未來現金流相關的外匯風險的影響，以及我們綜合經營報表中的波動性，我們建立了一個對衝計劃。我們的外幣合同一般都是短期的。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生工具。我們將衍生工具作為資產或負債進行會計處理，並在綜合資產負債表中按公允價值列賬。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途和由此產生的名稱。我們的套期保值計劃減少了貨幣兑換的影響，但沒有消除E-Rate運動。在考慮現金流對衝後，適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響將對我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營業績分別產生830萬美元和930萬美元的影響。

我們的衍生品使我們面臨信用風險，以至於交易對手可能無法滿足協議的條款。我們尋求通過將我們的交易對手限制在主要金融機構，並通過在兩家主要金融機構之間分散風險來減輕此類風險。然而，這些金融機構中的一家或多家有可能倒閉，並可能導致損失。

截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資主要以美元計價。當前匯率上升或下降10%將分別影響我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資餘額310萬美元和360萬美元。

利率風險

截至2023年12月31日，我們擁有1.895億美元的現金和現金等價物，以及7470萬美元的短期存款。現金和現金等價物包括銀行現金、銀行存款和貨幣市場基金。短期投資一般由銀行存款組成。我們持有的現金、現金等價物和短期投資是出於營運資本的目的。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是保護資本、滿足流動性需求和對現金的受託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些工具的短期性質，假設利率在上述任何期間發生10%的變化，將對我們的財務收入造成大約10%的影響。在…截至2023年12月31日的財年，伊利為480萬美元。


目錄表

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如我們銷售商品成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管最近全球和美國經濟的高通脹水平並未對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響，但如果我們產品的銷售價格漲幅沒有達到或超過這些增加的成本，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持和增加毛利潤的能力產生不利影響。如果高通脹水平持續或增加，我們的業務、財務狀況或運營可能會受到不利影響，特別是在某些全球市場。此外，我們的大部分銷售額以美元、歐元或英鎊計價，不受重大貨幣通脹的影響，我們的運營費用以新謝克爾和美元計價，不受重大貨幣通脹的影響。

C.包括研發、專利和許可等。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，我們的研發支出總額分別為8440萬美元、8060萬美元和6550萬美元。如“第一部分，第3項.關鍵信息--3.D.風險因素”和本年度報告其他部分所述，由於對貿易和技術轉讓的各種限制，政府法規和政策可能使開發或銷售新技術變得昂貴或不確定。請參閲“第一部分，項目3.關鍵信息--D.風險因素“和”第一部分，項目4.公司信息--B.業務概述--規章“有關我們的研發政策和其他產品信息的詳細信息，請參閲“第一部分，項目4.公司信息--B.業務概述。”

D.*趨勢信息

看見第一部分，第5項.經營和財務審查前景--A.經營業績和“P第一條，項目5.業務和財務審查前景--B.流動性和資本資源，其通過引用結合於此。

E-J預測關鍵的會計估計

根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

請參閲中包含的合併財務報表附註項目18本年度報告的20-F表格，摘要主要會計政策及其對我們財務報表的影響。

收入確認

該公司直接或間接通過分銷渠道向其客户銷售其產品，所有這些客户都被認為是最終客户。


目錄表

對於包含多個履約義務的合同，本公司根據每個履約義務的相對獨立售價(“SSP”)向每個履約義務分配交易價格。該公司在確定其產品和服務的SSP時使用判斷。該公司通常定期或在事實和情況發生變化時對其產品和服務的SSP進行評估。為了確定SSP，公司最大限度地使用可觀察到的獨立銷售額和可觀察到的數據(如果有)。在履約義務沒有可觀察到的獨立銷售額的情況下，公司利用現有信息，其中可能包括特定於實體的因素，如對軟件許可與其他承諾的商品和服務捆綁銷售的歷史數據的評估，以及定價策略，以估計如果產品和服務單獨銷售，公司將收取的價格。

根據基本承諾的性質，公司在一段時間內或在某個時間點履行履約義務。收入在通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户而履行相關履約義務時確認。與專有軟件許可相關的收入在將許可控制權提供給客户且許可期限開始時確認。與軟件更新和升級相關的收入在服務期內按比例確認。與其他專業服務有關的收入通常隨着時間推移而確認，在某些情況下，在履行履約義務後的某個時間點確認。

基於股份的薪酬

我們根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”(下稱“ASC 718”)對員工和非員工進行基於股份的薪酬核算，其中要求公司在授予日根據授予的獎勵的公允價值估計基於股權支付獎勵的公允價值。我們根據對服務條件的滿意和特定的授予市場條件授予獎勵。對於按服務條件分級歸屬時間表的獎勵，本公司在獎勵的必要服務期內按直線歸屬法確認補償成本。該公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型以及ESPP獎勵蒙特卡洛定價模型和加速法估計授予的股票期權的公允價值。本公司根據授出日普通股的收市價計量其限制性股份單位(“RSU”)於授出日的公允價值。對於受市況影響的業績分享單位(“PSU”)，本公司採用蒙特卡羅模擬模型，該模型利用多個輸入來估計派息水平和達到市況的可能性。

假設和估計數確定如下：

普通股公允價值-該公司的普通股公開交易的歷史有限。在完成合並之前，公允價值由管理層確定，並從第三方估值專家編制的估值報告中提供意見。在釐定合併協議完成後普通股的公允價值時，董事會考慮了授出日以股份為基礎的獎勵的公允價值，即授出日吾等普通股在納斯達克的收市價。

無風險利率-該公司通過使用相當於基於授予之日生效的美國國債收益率曲線的預期期限的加權平均來確定無風險利率。

預期期限-已授予期權的預期期限基於歷史經驗，代表已授予期權預期未償還的時間段。由於本公司沒有足夠的歷史股份行使數據來計算購股權的預期期限。本公司採用簡化方法確定預期期限。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。


目錄表

預期波動率期權-由於本公司普通股的交易歷史有限，購股權的預期期限沒有足夠的歷史波動性。預期波動率來自：(I)根據期權的預期剩餘壽命計算的可比公司的歷史波動率；(Ii)本公司上市股票自2021年8月30日開始的歷史波動率；(Iii)本公司上市認股權證的隱含波動率。

預期波動率ESPP-基於凱爾布萊特S的歷史股價波動，按日計算，為期6個月。

預期股息收益率-公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此，公司使用0%作為其預期股息收益率

業務合併

該公司適用美國會計準則第805條“企業合併”的規定，並根據估計的公允價值將購買對價的公允價值分配給所收購的有形資產、承擔的負債和所收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，本公司從市場參與者的角度、使用年限和貼現率估計了收購的核心技術和收購的商號的未來預期現金流量。此外，管理層作出重大估計和假設，這些估計和假設是不確定的，但被認為是合理的。

對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度來看，收購技術和收購商標的未來預期現金流、可用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。

與收購相關的成本與收購分開確認，並在發生時計入費用。

所得税

本公司按照美國會計準則第740條，即“所得税”核算所得税。美國會計準則第740條規定採用負債法確認遞延税項資產和負債，以確認因現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間確認。如有需要，可提供估值撥備，以將遞延税項資產減至最有可能變現的數額。遞延税項資產和遞延税項負債在長期資產項下列示。

該公司實施兩步法來確認和衡量所得税的不確定性。第一步是評估納税申報單中所採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中保持不變，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為結算時可能實現的超過50%(累計基礎)的最大金額。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認税收優惠相關的利息和罰款歸類為所得税的一部分。


目錄表

有價證券

該公司根據美國會計準則第320號“投資-債務證券”和美國會計準則第326號“金融工具-信用損失”對有價證券的投資進行會計處理。管理層在購買債務證券時決定其對債務證券的投資的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估該決定。

截至2023年12月31日，公司所有有價證券投資均被歸類為“可供出售”(“AFS”)，並按公允價值列賬。未實現收益和虧損在累計其他綜合收益中的股東權益(虧損)中單獨列報，扣除税項。損益在本公司的綜合損益表中按具體的確認基礎確認。

對於每個報告期，我們根據ASC 326評估公允價值低於攤銷成本的下降是否由於預期的信貸損失，以及我們持有投資直到預期復甦發生的能力和意圖。AFS債務證券的信貸損失準備在合併損益表中確認為財務(費用)收入和其他淨額的費用，扣除税收後的任何剩餘未實現損失均計入累積的其他全面收入。截至2023年12月31日，未錄得任何信貸損失。

我們將所有到期日超過12個月的證券歸類為綜合資產負債表中短期投資項下的流動資產。這些證券可用於支持目前的業務，我們可能會在規定的到期日之前出售這些債務證券。

認股權證法律責任

由於認股權證不符合股權分類條件，本公司已根據ASC 815—40將合併期間承擔的認股權證（包括公共及私人）分類為負債。因此，本公司按公平值計量認股權證。認股權證負債須於每個結算日重新計量，直至行使為止，而公平值之任何變動於全面虧損表確認。

私人配售認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入釐定的。布萊克-斯科爾斯估值模型固有的假設與預期股價波動、到期、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的選定同業公司的歷史波動率，估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日美國財政部零息收益率曲線，期限類似於認股權證到期。股息收益率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在0%。

受限保薦人股份責任與調價股份責任

受限制保薦人股份、負債及價格調整股份按公允價值使用第三級投入計量。

本公司已確定，價格調整股份和受限保薦人股份是獨立的融資工具，因為該等權利可以在法律上分離並單獨行使。本公司已確定價格調整權，受限保薦人股份不與公司股票掛鈎，因為如果控制權發生變化，無論公司股價如何，所有與價格調整股份和受限保薦人股份相關的股份都將被髮行。因此，本公司將價格調整股份和受限保薦人股份計入按公允價值通過收益計量的負債。


目錄表

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明的説明，請參閲本年度報告中包括的經審計合併報表中的重要會計政策摘要。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

董事會董事和高級管理人員

以下是擔任Cellebrite執行董事和董事的人員，包括他們截至2024年3月21日的年齡。執行幹事和董事的傳記也包括在下文中。


名字	年齡	職位
行政人員
尤西·卡米爾	57	董事首席執行官
達娜·格納	56	首席財務官
羅寧·艾蒙	60	首席產品與技術官
李奧爾·本—佩雷茨	48	首席戰略官
Ayala Berler Shapira	53	總法律顧問兼首席合規官
馬庫斯·朱厄爾	51	首席營收官
麗莎·科爾	50	首席營銷官
Zohar Tadmor—Eilat	53	首席人事官
董事
Thomas E.霍根	64	董事會主席
內見龍介	58	董事
約納坦·多姆尼茨	42	董事
埃莉·基南	59	董事
Adam H.克拉默	53	董事
布蘭登·範布倫	41	董事
Nadine Baudot-Trajtenberg	68	外部董事
達芙娜·格魯伯	58	外部董事

行政人員

尤西·卡米爾是我們的首席執行官，他在2004年加入Cellebrite後，自2005年以來一直擔任這一職位。2004年9月至2005年6月，卡米爾先生擔任凱爾布賴特銷售副總裁總裁。截至2019年6月，卡米爾先生加入了我們的董事會。在加入Cellebrite之前，Carmil先生於2001年至2004年擔任其電信部門的董事銷售部主管。在此之前，他曾在1998年至2001年擔任西門子商務副總裁總裁。卡米爾先生之前曾擔任過社區有限公司、Cellomat有限公司和德國-以色列商會的董事成員。卡米爾目前是美國以色列商會的董事會員。卡米爾先生擁有德國慕尼黑路德維希-馬克西米利安大學經濟學和工商管理學士學位以及工商管理碩士學位。

達娜·格納是我們的首席財務官，她自2014年5月以來一直擔任這個職位。在加入Cellebrite之前，Gerner女士於2000年2月至2014年4月在聚合物物流公司擔任首席財務官兼董事池管理公司。在此之前，Gerner女士在1998年11月至2000年1月期間擔任Leiman Schlussel的首席財務官。1991年至1996年，她還在安永擔任高級經理，1988年至1990年，她在以色列國防軍擔任科長。Gerner女士在特拉維夫大學獲得會計和經濟學學士學位，在斯温本大學獲得創新管理碩士學位。


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羅寧·艾蒙是我們的首席產品和技術官，自2020年7月加入Cellebrite以來一直擔任該職位。在加入Cellebrite之前，他在2019年11月至2020年6月期間擔任Verbit.ai的首席運營官。在此之前，他聯合創立了Capriza，並於2011年7月至2019年11月在那裏工作，並於2017年11月成為首席執行官。2007年至2011年，他還在惠普軟件公司擔任過重要的副總裁職位；2004年2月至2007年10月，他曾在水星公司擔任過重要的副總裁職位。在擔任這些職務之前，Armon先生在1992-2002年間擔任Enigma公司的總經理。艾蒙先生擁有理科學士學位。在以色列理工學院獲得計算機科學和工業工程學位，以及系統分析和運籌學碩士學位。

本-佩雷茨是我們的首席戰略官，他自2020年2月以來一直擔任這一職位。在擔任首席戰略官之前，Ben-Peretz先生自2009年加入Cellebrite以來，在Cellebrite擔任過各種高管業務職務。在加入Cellebrite之前，Ben-Peretz先生於2006年至2009年在InfoGin擔任董事業務拓展和渠道銷售以及客户管理董事的職務。在此之前，他在2005至2006年間擔任康威公司的項目經理。本-佩雷茨先生還曾在2004年至2005年擔任Pelephone的高級項目經理，並在1998年至2003年擔任阿拉丁知識系統公司的財務主管和產品經理。Ben-Peretz先生擁有特拉維夫學院的商業和經濟學學士學位和耶路撒冷希伯來大學的EMBA學位。

Ayala Berler Shapira是我們的總法律顧問兼首席合規官，自2022年9月以來一直擔任這一職位。在加入Cellebrite之前，Berler Shapira女士從2011年起在Amdocs擔任副總法律顧問，Amdocs是一家領先的全球媒體和電信行業軟件提供商。在此之前，她曾擔任Jungo的總法律顧問，Jungo是一家快速增長的高科技公司，從2006年到2011年在電信市場運營。在此之前，她曾擔任過多個法律職位，包括在公司內部和私人執業。Berler Shapira女士擁有特拉維夫大學法學學士和工商管理學士學位，是以色列和紐約律師協會的成員。

馬庫斯·朱厄爾是我們的首席營收官(CRO)，他自2023年11月以來一直擔任這個職位。朱厄爾先生擁有超過25年的高級銷售和管理經驗。馬庫斯於2022年至2023年擔任CloudKitchens母公司CSS LLC的CRO。在此之前，他曾擔任過多個職位，包括2017年至2023年在瞻博網絡擔任CRO。在此之前，他於2005年至2017年在Brocade和Mitel擔任全球高級領導職務。2021年，馬庫斯被新時代評為全球最具影響力的十大CRO之一。馬庫斯畢業於南威爾士大學，獲得工程學榮譽學位。

麗莎·科爾是我們的首席營銷官，自2022年10月加入Cellebrite以來一直擔任這一職位。在加入Cellebrite之前，科爾女士在2019年10月至2022年10月期間擔任法羅公司企業營銷部副總裁。在此之前，她於2017年5月至2019年10月擔任休倫首席營銷官。她為兩家公司所做的變革性工作提高了業績，並獲得了三項享有盛譽的榮譽：2022年Forrester整合回報(ROI)獎、天狼星決策的2018年ROI獎和Demand Gen Report的2018年B2B創新者獎。科爾女士擁有西方州長大學營銷管理學士學位。

佐哈爾·塔德摩爾·埃拉特是我們的首席人事官。在加入Cellebrite之前，TAdmor Eilat女士在CyberArk擔任了6年的人力資源全球副總裁。在加入CyberArk之前，TAdmor Eilat女士在BitTech/BetaMedia擔任了3年的人力資源全球副總裁，在此之前，她在HRISRAEL擔任了2年的總經理，在CAL-Auto集團擔任了3年的人力資源副總裁。塔德莫·埃拉特女士擁有特拉維夫大學的勞動研究--組織諮詢和人力資源管理碩士學位，以及耶路撒冷希伯來大學的社會工作學士學位。


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董事

Thomas E.霍根是凱爾布賴特人董事和董事會執行主席，他自2023年以來一直擔任這一職位。2021年1月至2023年2月，霍根先生擔任Vista Equity Partners的董事運營董事總經理。在他任職Vista期間，霍根曾在私營軟件公司Pluralsight、Infoblox、Drift和Gainsight的董事會任職。在2021年1月加入Vista之前，Tom從2014年起擔任Kony，Inc.的董事長兼首席執行官，直到2019年秋季被總部位於瑞士的Temenos收購。2018年至2022年，Citrix被Vista Equity Partners收購，霍根還曾在該公司的董事會任職。在加入科尼之前，他曾在2006年至2009年擔任惠普軟件業務負責人，2010年擔任惠普570億美元企業業務銷售和市場營銷執行副總裁總裁。在此之前，他曾在Siebel Systems和IBM擔任高級管理職位，並在Vignette擔任了五年的首席執行官和董事會成員。霍根以優異的成績獲得了西北大學凱洛格管理學院的碩士學位和伊利諾伊大學的生物醫學工程學士學位。

內見龍介是凱爾布賴特人的董事，他自2020年4月以來一直擔任這一職位。內海先生於2012年6月加入SUNCORPRATION，現任SUNCORPORATION的總裁。在此之前，內海先生於2009年6月至2012年6月在中部航空航天工業技術中心擔任總經理。在此之前，內海先生於2008年3月至2009年6月擔任愛知創投的孵化經理。

約納坦·多尼茨是凱爾布賴特人的董事，他自2020年4月以來一直擔任這一職位。多尼茨於2020年4月被任命為凱爾布利特母公司SUNCORCORATION的董事董事。他目前擔任綠洲管理(香港)有限公司的全資附屬投資附屬公司綠洲管理(香港)的董事董事總經理及戰略分析師，並於2012年8月加入公司擔任分析師。在加入綠洲之前，Domnitz先生曾於2010年1月至2012年8月擔任C.Lewis&Company LLP的法務會計師，並於2006年8月至2009年12月擔任RGL Forensics的法務會計師。Domnitz先生擁有倫敦大學學院歷史學學士(榮譽)學位，併成功完成了法學院的法律實踐課程，還獲得了法學研究生文憑。多尼茨先生於2009年取得特許會計師資格，現為英格蘭和威爾士特許會計師協會準會員。

埃莉·基南是凱爾布賴特人的董事，他自2020年9月以來一直擔任這一職位。Keinan先生目前擔任Kyndryl的總裁集團，從2021年3月開始。在此之前，Keinan先生在IBM擔任過各種高管職務，包括總裁、IBM日本董事長和北美總經理，從1986年7月到2020年6月擔任這些不同的職務。Keinan先生擁有倫斯勒理工學院的計算機科學和電氣工程學士學位，以及邁阿密大學赫伯特商學院的MBA學位。

亞當·H·克拉默是凱爾布賴特的董事，這是他自合併完成以來一直擔任的職位。從2020年11月到合併完成，克拉默先生一直擔任TWC Tech Holdings II，LLC的首席執行官和董事董事。克拉默還是True Wind Capital Management，L.P.的創始合夥人，這是一家專注於科技行業的私募股權基金管理公司。在2015年創立True Wind Capital Management之前，克拉默先生自1995年以來一直在KKR工作，2004年至2013年在KKR共同創立並領導全球技術集團。在過去的20年裏，克拉默曾在幾家上市公司的董事會任職。克拉默先生自2017年起擔任LeadVenture董事會主席，自2022年起擔任VitalEdge Technologies(FKA e-Emphasys)的董事董事，自2020年起擔任開放式借閲董事，並自2021年起擔任羅孚集團(納斯達克：ROVER)的董事。在加入KKR之前，克拉默先生於1992年至1995年在紐約和香港的摩根士丹利併購部門工作。他擁有加州大學伯克利分校的工商管理學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位，並在哈佛商學院擔任貝克學者。


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布蘭登·範布倫是凱爾布賴特人的董事，他自2023年5月以來一直擔任這一職位。範布倫是Light Street的合夥人，這是一家專注於顛覆性增長技術業務的全球投資公司，從2021年到2022年，他在那裏領導Beacon基金的私募努力；從2017年到2021年，他是專注於科技行業的私募股權公司True Wind Capital的合夥人，在那裏他是該公司投資委員會的成員。在加入True Wind之前，範布倫先生是谷歌資本的負責人，並在KKR開始了他的技術投資生涯。範布倫先生曾於2020年至2021年擔任董事(納斯達克：LPRO)，並於2019年至2022年擔任ZIX公司(納斯達克：ZIXI)。範布倫先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和加州理工州立大學聖路易斯奧比斯波分校金融與會計專業的工商管理學士學位。

Nadine Baudot-Trajtenberg是凱爾布賴特人的董事，自合併完成以來一直擔任這一職位。根據《公司法》，博多-特拉滕貝格女士自2021年11月以來一直擔任我們的外部董事。Baudot-Trajtenberg博士在以色列赫茲利亞賴希曼大學阿里森商學院任教，此前曾在經濟學院和阿里森商學院擔任副院長，在那裏她領導了工商管理碩士和全球工商管理碩士項目。她目前是以色列一家新獲得許可的零售銀行以色列銀行的董事會員，也是耶路撒冷希伯來大學的董事會成員。在此之前，她曾在2014年至2019年擔任以色列銀行副行長。博多-特拉滕貝格博士曾在多個董事會任職，包括以色列最大的金融集團之一梅諾拉·米夫塔希姆的控股公司、全球領先的房地產公司Gazit Globe、盧森堡銀行Leumi和瑞士銀行Leumi。Baudot-Trajtenberg博士擁有理科學士學位。蒙特利爾大學經濟學學士學位，牛津大學哲學、政治學和經濟學碩士學位，哈佛大學經濟學博士學位。

達芙娜·格魯伯根據以色列公司法，她自2021年以來一直擔任Cellebrite的外部董事。格魯伯是一傢俬人公司Netafim Ltd.的首席財務官，在此之前，她曾在多家公司擔任首席財務官，其中包括Aqua Security Ltd.和Clal Industries Ltd.。2007年至2015年，格魯伯擔任NICE系統有限公司的首席財務官，NICE是在納斯達克和多倫多證券交易所上市的公司。負責財務、運營、管理信息系統和信息技術、法律和投資者關係等事務。從1996年到2007年，格魯伯擔任在納斯達克和多倫多證券交易所上市的奧維通公司的一部分，大部分時間擔任首席財務長。格魯伯女士目前擔任ICL集團有限公司的外部董事。格魯伯女士是一名註冊公共會計師，擁有以色列特拉維夫大學的會計和經濟學學士學位。

董事會多樣性

下表提供了截至本年度報告之日我們董事會的多樣性的某些信息

董事會多元化矩陣(截至2024年3月10日)

主要執行機構所在國家/地區：

以色列

外國私人發行商

是


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母國法律禁止披露

不是

董事總數

女性

男性

非-

二進位

沒有透露性別

第一部分：性別認同

董事

第二部分：人口統計背景

在母國管轄範圍內任職人數不足的個人

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

家庭關係

我們的任何行政人員與董事之間並無家庭關係。

選舉董事和管理層成員的安排

除外聘董事外，本公司董事一般由本公司普通股持有人以簡單多數票委任，並(親自或委派代表)參與本公司股東周年大會並投票。然而，根據經修訂的條款最初所載的特定董事委任權，(I)兩名獲保薦人合理接受的董事(現任Adam H.Clammer及Brandon Van布倫)由保薦人提名(各為“保薦人董事”)；(Ii)兩名董事(現為董事良介及Yonatan Domnitz)由SUNCORPORATION提名(各為董事)；及(Iii)一名獲凱萊布賴特合理接受的董事由IGP董事提名(“IGP董事”)。然而，截至本年度報告提交時，IGP不再擁有提名權，因為他們不再持有必要的10%，因此，在HaimShani先生退休後，IGP在公司的


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衝浪板。截至本年度報告日期，經修訂的條款就未來董事的委任權規定：(I)一名董事應由保薦人提名並被凱爾布賴特合理接受；及(Ii)兩名董事由董事公司提名並被凱萊布賴特合理接受。。我們的外部董事是由股東於2021年11月29日選舉產生的，他們是MSE。格魯伯和博多-特拉伊滕貝格。如需瞭解更多信息，請參閲“-外部董事.”

Nadine Baudot-Trajtenberg和Dafna Gruber被以色列法律視為外部董事，與Elly Keinan一起被視為以色列法律下的獨立董事(為免生疑問，以色列法律對獨立董事的定義與納斯達克規則中的定義不同)。Cellebrite的董事會主席是Thomas E.Hogan，他自2023年8月以來一直根據修訂後的條款擔任這一職務。

B.獲得更多補償。

高級管理人員和董事的總薪酬

截至2023年12月31日止年度，本公司及其附屬公司向本公司高管及董事支付的總薪酬(包括以股份為基礎的薪酬)約為伊利12.6美元百萬美元。這一數額包括大約全價0.5美元為提供養卹金、遣散費、退休或類似的福利或開支而撥備或累計的福利，但不包括商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費以及償還給公職人員的費用，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。此外，在2023年12月31日的年度內，我們根據股權激勵計劃授予我們的高管和董事3,890,492 選項、PSU和RSU。

以下是2023年薪酬最高的五位高管的薪酬支出和社會福利成本摘要。報告的所有金額都反映了我們在截至2023年12月31日的年度財務報表中確認的公司成本。我們承保高管薪酬的美元金額以數千美元為單位。

•尤西·卡米爾。2023年記錄的薪酬支出為47.7萬美元的工資支出和15.8萬美元的社會福利費用。

•達娜·格納。2023年記錄的補償費用包括30.7萬美元的工資費用和8.1萬美元的社會福利費用。

•羅寧·艾蒙。2023年記錄的補償費用包括28.2萬美元的工資費用和7.7萬美元的社會福利費用。

•利奧·本·佩雷茨。2023年記錄的薪酬支出為23.6萬美元的工資支出和6.3萬美元的社會福利費用。

•麗莎·科爾。2023年記錄的補償費用包括30萬美元的工資費用和3.2萬美元的社會福利費用。

以上總結的薪酬支出包括支付給受保高管的總工資，福利成本包括我們代表受保高管支付的社會福利、療養費、公司向保險單或養老基金繳納的款項、工作殘疾保險、遣散費、教育基金和社會保障付款。


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根據公司的薪酬政策，我們還向我們的受保高管支付了現金獎金，以符合預定的績效參數和超額支付薪酬委員會和董事會確定的離職獎金。我們在2023年財務報表中規定(但應於2024年到期)Yossi Carmil、Dana Gerner、Ronnen Armon、Leeor Ben-Peretz和Lisa Cole的2023年現金獎金支出分別為503美元、261美元、157美元、171美元和16.7萬美元。

我們在截至2023年12月31日的年度財務報表中記錄了授予Yossi Carmil、Dana Gerner、Ronnen Armon、Leeor Ben-Peretz和Lisa Cole的期權、PSU和限制性股票單位的基於股權的薪酬支出，分別為1,009,000美元，543,000美元，425,000美元和132,000美元。

有關的非政府組織我們前幾年授予高管的股權獎勵所涉及的UNT將在四年內繼續在我們的財務報表中支出，這是由於前幾年授予的贈款。在計算這類金額時使用的假設和關鍵變量在注13於本年度報告第18項所載經審核綜合財務報表內。向我們的受保高管發放的所有基於股權的薪酬都是根據我們公司的薪酬政策參數進行的，並得到了公司薪酬委員會和董事會的批准。

我們向每位非僱員董事支付每年4.5萬美元的預聘費，但執行主席(包括根據公司法規定的外部董事)除外，以及就專業的外部董事(相關術語在公司法中定義)而言，每年預付60000美元的預聘費。除執行主席(根據公司法規定，包括我們的外部董事)外，我們也授予我們的非僱員董事公司的股權。2021年8月，根據我們的2021年股權激勵計劃，非僱員董事被授予限制性股票單位，公平市值為15萬美元，作為一次性事件，分為三次等額的年度分期付款(“初始授予”)。繼初始授出後及未來，於本公司每次股東周年大會上，由於2023年舉行的年度股東大會開始，並假設董事仍然在任，本公司除執行主席外的非僱員董事將根據我們的激勵計劃獲授予受限股份單位，其公平市值於授出日為100,000美元，並於授出日期一週年時分別全數歸屬(“年度授出”)。我們向我們的董事會執行主席支付(I)固定的年度服務費15萬美元(如果適用的話，另加增值税)，只要他仍然是董事會成員，(Ii)根據業績目標的完成情況，由兩個獨立部分組成的最高年度獎金25萬美元，以及(Iii)參加公司的美國團體醫療保險計劃。吾等進一步授予董事會執行主席於其開始擔任本公司主席期間購買合共1,500,000股本公司普通股的選擇權，其中部分股份歸屬於四次相等的年度分期付款，部分股份歸屬於實現股價目標時。在某些控制權變更事件中，應加速上述所有裁決。


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董事及行政人員的薪酬

董事

根據《公司法》，上市公司董事的薪酬須經(I)其薪酬委員會、(Ii)其董事會及(Iii)其股東在股東大會上批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。此外，如果上市公司董事的薪酬與公司的薪酬政策不一致，則不一致的條款必須由薪酬委員會和董事會單獨審議，並由股東以下列兩種方式之一以特別表決方式批准：

•出席會議並參加表決的非控股股東所持所有股東所持股份中至少有過半數贊成補償方案中不一致的規定，不包括棄權票；或

•非控股股東及在該事項中並無個人利益的股東投票反對補償方案的不一致條文的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

首席執行官以外的執行官

公司法要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬必須按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，(Iii)只有在此類薪酬安排與公司所述的薪酬政策不一致的情況下，公司股東才(如上文關於批准董事薪酬的討論，以特別多數票通過)。然而，如果公司股東拒絕批准與公司聲明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。

如果薪酬委員會認為，與現有安排相比，對現有安排的修訂並不重要，則只需獲得薪酬委員會的批准即可對現有安排進行修訂。然而，根據《公司法》頒佈的規定，如(I)有關修訂獲行政總裁批准，(Ii)公司的薪酬政策規定對行政總裁(行政總裁除外)的服務條款作出非實質修訂，以及(Iii)聘用條款與公司的薪酬政策一致，則與行政總裁下屬的人員(並非董事人士)訂立的現有安排的修訂，無須獲得薪酬委員會的批准。


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首席執行官

根據公司法，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會，以及(Iii)公司股東(如果不是董事會成員，則通過上文關於批准董事薪酬的特別多數票)的批准。然而，如果公司股東拒絕與首席執行官批准薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自為其決定提供詳細報告，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。每個薪酬委員會和董事會的批准應與公司聲明的薪酬政策一致；但是，在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們已考慮根據公司法必須納入薪酬政策的那些條款，並且已獲得股東批准(如上文關於批准董事薪酬的特別多數投票)。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排符合公司所述的薪酬政策，並且首席執行官候選人與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，並且如果經股東投票批准聘用將阻礙公司僱用首席執行官候選人的能力，則薪酬委員會可免除批准首席執行官職位候選人的聘用條款的股東批准要求。

股權激勵計劃

2008年股票期權計劃

Cellebrite的2008年股票期權計劃(“2008計劃”)於2008年8月24日由其董事會通過。2008年計劃規定為Cellebrite的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予選擇權。於本公司採納2019年購股權計劃(下文所述)後，不再允許進一步授出購股權；然而，於採納前根據2008年計劃授出的購股權將繼續按其條款有效。

授權股份。截至2023年12月31日，有多個選項可供選擇購物3973,980根據2008年計劃發行的普通股。受根據二零零八年計劃授出購股權的普通股所規限，如購股權到期或未獲全面行使而無法行使，普通股將可於未來根據2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)再次授予。

行政部門。Cellebrite的董事會或正式授權的Cellebrite董事會委員會負責管理2008年的計劃。根據2008年計劃，管理人有權在符合適用法律的情況下解釋2008年計劃的條款和根據該計劃授予的任何授予通知或期權，指定期權授予的接受者，確定和修訂期權條款，包括期權的行使價、普通股的公允市場價值、適用於期權授予的時間和歸屬時間表或期權的支付方法、加快或修訂適用於期權授予的歸屬時間表、規定在2008計劃下使用的協議形式以及採取所有其他行動和作出管理2008計劃所需的所有其他決定。如果管理人是我們董事會的正式授權委員會，Cellebrite董事會將決定向該委員會成員授予期權(如果有)。

管理人還有權修改和廢除與2008年計劃有關的規則和條例，或在2008年計劃十年期滿之前的任何時間終止該計劃。

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資格。2008年計劃規定在各種税收制度下授予選擇權，包括但不限於符合以色列《所得税條例》(新版)第102節(“第102節”)、第5721-1961號(“條例”)、未經批准的第102節選擇權和該法令第3(I)節。

該條例第102條允許非“控股股東”的僱員、董事和高級職員在某些條款和條件下以股份或期權的形式獲得被視為以色列居民的優惠税收待遇。被視為以色列居民的我們的非僱員服務提供商和控股股東只能根據該條例第3(I)條獲得選擇權，該條款沒有規定類似的税收優惠。第102條包括兩種税務處理備選辦法，涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票，還包括直接向受讓人發行期權或股票的另一種備選辦法。該條例第102(B)(2)條是對承授人最優惠的税務待遇，準許在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。

格蘭特。根據2008年計劃授予的所有期權均由期權協議證明，期權協議的形式由管理人自行決定不時批准。期權協議規定了期權的條款和條件，包括期權的類型、受該期權約束的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及行使價格(如適用)。每個期權自授予之日起十年到期，除非管理人另行指定較短的到期期限。

獎項。2008年計劃規定了購買股份的選擇，這些股份可以從Cellebrite的授權但未發行的股份中獲得，也可以從Cellebrite的金庫中持有的、不保留用於某些其他目的的股份中獲得。

鍛鍊身體。2008年計劃下的期權可通過向Cellebrite提供書面行使通知並全額支付期權相關股份的行使價(如果適用)來行使，其形式和方法由管理人決定並經適用法律允許。這種通知是不可撤銷的，一旦交付給其代表Cellebrite，就不能辭職或修改。股票的一小部分不能行使期權。關於與2008年計劃下的期權有關的預扣税款、行使價格和購買價格債務，管理人除其他外，可酌情接受現金或以其他方式在無現金行使機制中規定股票的淨扣留。

可轉讓性。該等期權或與該等期權有關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

終止僱傭關係。如果承授人終止與Cellebrite的僱傭或服務，承授人在終止之日起持有的所有既得和可行使的期權可在終止之日起三個月內行使，除非管理人另有決定。在該三個月後，所有該等未行使的購股權將終止，而該等購股權所涵蓋的股份將根據2021年股票激勵計劃供發行。

如承授人因該承授人死亡、退休或“殘疾”(定義見2008年計劃)而終止其在Cellebrite的僱傭或服務，承授人在終止日期當日所持有的所有既有及可行使的期權，可由承授人或承授人的法定代表人或授權受讓人(視何者適用而定)在終止日期後6個月內行使，除非管理人另有規定。任何於終止日期仍未歸屬的購股權，或已歸屬但在該日期後6個月內仍未行使的購股權，將會終止，而該等購股權所涵蓋的股份將可根據2021年股份獎勵計劃予以發行。

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儘管有上述任何規定，如承授人與Cellebrite的僱傭或服務因“原因”(定義見2008年計劃)而終止，則該承授人持有的所有未行使購股權(不論歸屬或未歸屬)將於終止日期終止，而該等購股權所涵蓋的股份將根據2021年股份激勵計劃供發行。

交易記錄。在股份拆分、反向股份拆分、紅股(股票股息)、資本重組、合併或重新分類的情況下，僅在此類事件普遍適用於所有股票的情況下，管理人應全權酌情對與每個未償還期權相關的股份數量、根據2008年計劃為發行保留的股份數量、受2008年計劃制約的股票類別和種類、以及每個未償還期權的每股行權價格、關於歸屬和可行使性的條款和條件以及未償還期權的期限和期限，或管理人酌情調整的任何其他條款進行適當調整。或期權所涉及的證券、資產或權利的類型或類別(不一定只是Cellebrite的證券、資產或權利，也可以是尚存的公司或其任何關聯公司或上述任何交易的其他實體當事人的證券、資產或權利)；但因該項調整而產生的任何零碎股份，須四捨五入至最接近的整份股份。

如果Cellebrite的清算解散，董事會應在該事件生效日期之前儘快通知持有未行使期權的每一位期權受購人。董事會可允許在Cellebrite通知購股權受讓人之日起15天內行使任何或所有未行使期權，不論是否已授予，並受適用法律(定義見2008年計劃)的規定所規限。如果之前沒有行使過期權，期權將在緊接事件發生前終止。在合併、收購、股份出售或資產出售的情況下，管理人可在未經承授人同意的情況下，(I)安排由該繼承法團承擔或取代任何尚未行使的選擇權，或(Ii)不論繼承法團是否承擔或取代該選擇權，(A)向承授人提供就全部或部分股份行使該等選擇權的選擇權，並可規定加速歸屬未歸屬的選擇權，或(B)取消該選擇權並以現金支付Cellebrite的股份，管理人認為在有關情況下公平的交易或其他財產的一方的收購人或其他公司。儘管有上述規定，管理人在發生任何情況時，可以善意地修改、修改或終止任何選項的條款。

2019年股票期權計劃

Cellebrite的二零一九年購股權計劃（“二零一九年購股權計劃”）已於二零一九年六月十七日獲其董事會採納。二零一九年購股權計劃規定向Cellebrite的僱員、董事、辦事處人士、服務供應商及顧問授出購股權。於本公司採納二零二一年股份獎勵計劃（下文所述）後，概不允許進一步授出購股權；然而，於採納前根據二零一九年購股權計劃授出的購股權根據其條款繼續有效。

授權股份。截至2023年12月31日，有未行使的購股權購買7，801，361 O，2019年購股權計劃項下的普通股份。受根據2019年購股權計劃授出的購股權所規限的普通股如已屆滿或未獲悉數行使而無法行使，將可根據2021年股份獎勵計劃再次供日後授出。

102


目錄表

(A)根據2019年期權計劃授予的期權或根據2008年計劃(及任何子計劃)授予的期權(“先前計劃”)(金額不超過先前計劃(S)下的16,921,120股)因任何原因而到期，或因任何原因被取消、終止、沒收或以現金結算以代替發行股票的任何股份；(B)如果獲得凱爾布利特允許，投標支付期權的行權價(或先前計劃(S)下的任何期權的行權價或其他購買價)，或就期權(或先前計劃下的任何期權(S))預扣税款義務；或(C)如獲本公司許可，須受未交付予承授人的期權(或先前計劃(S)下的任何期權)的規限，因為該等股份被扣留以支付該期權(或先前計劃(S)下的任何期權)的行使價，或就該期權(或該其他期權)預扣税款；就2019年購股權計劃而言(除非2019年購股權計劃已終止)或董事會另有決定，凱萊布利特或任何承授人在行使(如適用)該等歸屬後將可再次獲授已發行的購股權及股份，而無須凱萊布利特或任何承授人採取任何進一步行動。該等股份可以全部或部分為認可但未發行的股份。

行政部門。Cellebrite董事會，或Cellebrite董事會正式授權的委員會，管理2019年期權計劃。根據2019年期權計劃，管理人有權在適用法律的規限下，解釋2019年期權計劃的條款以及根據該等條款授予的任何授出通知或期權，指定期權授予的收受人，決定和修訂期權的條款，包括期權的行使價、普通股的公允市值、適用於期權授予的時間和歸屬時間表或期權的支付方法、加快或修訂適用於期權授予的歸屬時間表、規定2019年期權計劃下使用的協議形式以及採取所有其他行動和作出管理2019年期權計劃所需的所有其他決定。如果管理人是我們董事會的正式授權委員會，Cellebrite董事會將決定向該委員會成員授予期權(如果有)。

管理人還有權在2019年期權計劃的十年期限屆滿之前的任何時間修改和廢除與其相關的規章制度或終止2019年期權計劃。

資格。2019年期權計劃規定在各種税收制度下授予期權，包括但不限於符合以色列《所得税條例》(新版)第102條(“第102條”)、第5721-1961(《條例》)、未經批准的第102條期權和該法令第3(I)條的規定。

格蘭特。根據2019年期權計劃授予的所有期權均由期權協議證明，期權協議的形式由管理人自行決定不時批准。期權協議載明期權的條款和條件、受該期權約束的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及行使價格(如適用)。每項期權自授予之日起或受讓人提前終止僱用之日起十年期滿，除非管理人另行指定較短的期滿期限。

103


目錄表

獎項。2019年期權計劃提供了購買股票的選項，這些股票可以從Cellebrite授權但未發行的股票中獲得，也可以從Cellebrite的國庫中持有的未保留用於其他目的的股票中購買。

期權的歸屬。除非行政當局就任何、某些或全部期權另有決定，否則每一期權應在授予之日起4年內授予，其中四分之一在授予一週年時歸屬，其餘部分從授予一週年起至授予四週年或受讓人期權協議另有説明時每季度平分一次。一項選擇權可在行使時受行政當局認為適當的其他條款及條件所規限(包括以履行條件的方式)。個別期權的歸屬條款可能有所不同。

鍛鍊身體。2019年期權計劃下的期權可通過向Cellebrite提供書面行使通知並全額支付期權相關股份的行權價(如果適用)來行使，其形式和方法由管理人決定並經適用法律允許。這種通知是不可撤銷的，一旦交付給其代表Cellebrite，就不能辭職或修改。股票的一小部分不能行使期權。關於2019年期權計劃下的期權產生的預扣税款、行使價格和購買價格義務，管理人除其他外，可酌情接受現金或以其他方式規定在無現金行使機制中淨扣留股票。

可轉讓性。該等期權或與該等期權有關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

終止僱傭關係。如果承授人終止與Cellebrite或其任何關聯公司的僱傭或服務，承授人自終止之日起持有的所有既得和可行使的期權可在終止日期後三個月內行使，除非管理人另有決定。在該三個月後，所有該等未行使的購股權將終止，而該等購股權所涵蓋的股份將根據2021年股票激勵計劃供發行。

如果承授人因Cellebrite或其任何關聯公司的死亡、退休或“殘疾”(定義見2019年期權計劃)而終止其僱傭或服務，則承授人或承授人的法定代表人或授權受讓人(視情況而定)可在終止日期後12個月內行使該承授人或承授人的法定代表人或授權受讓人(視情況而定)持有的所有既有和可行使的期權，除非管理人另有規定。於終止日期尚未歸屬的任何購股權，或歸屬但在該日期後12個月期間內仍未行使的任何購股權，將會終止，而該等購股權所涵蓋的股份將可根據2021年股份獎勵計劃發行。

儘管有上述任何規定，如承授人與Cellebrite或其任何聯營公司的僱傭或服務因“原因”(定義見2019年購股權計劃)而終止，則該承授人持有的所有未行使購股權(不論是否已歸屬)將於終止之日終止，而該等購股權所涵蓋的股份將根據2021年股份獎勵計劃供發行。

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目錄表

交易記錄。在股份拆分、反向股份拆分、紅股(股票股息)、資本重組、合併或重新分類的情況下，只有在此類事件普遍適用於所有股票的情況下，管理人應全權酌情對與每個未償還期權相關的股份數量和根據2019年期權計劃為發行保留的股份數量、受2019年期權計劃約束的股票類別和種類、以及每個未償還期權的每股行使價、關於歸屬和可行使性的條款和條件以及未償還期權的期限和期限進行適當調整。或管理人酌情調整的任何其他條款，或期權所依據的證券、資產或權利的類型或類別(不一定只是Cellebrite的，也可以是尚存的公司或其任何關聯公司或上述任何交易的其他實體方的)；但因該項調整而產生的任何零碎股份，須四捨五入至最接近的整份股份。

如果凱萊布里特公司的清算被解散，董事會應在該事件生效日期之前儘快通知持有未行使期權的每一位受讓人。董事會可允許在Cellebrite通知承授人之日起15天內行使任何或所有未行使期權，不論是否歸屬，並受適用法律(定義見2019年期權計劃)的規定所規限。如果之前沒有行使過期權，期權將在緊接事件發生前終止。在合併、收購、股份出售或資產出售的情況下，管理人可在未經承授人同意的情況下，(I)安排由該繼承法團承擔或取代任何尚未行使的選擇權，或(Ii)不論繼承法團是否承擔或取代該選擇權，(A)向承授人提供就全部或部分股份行使選擇權的選擇權，並可規定加速歸屬未歸屬的選擇權，或(B)取消該選擇權並以現金支付Cellebrite的股份，管理人認為在有關情況下公平的交易或其他財產的一方的收購人或其他公司。儘管有上述規定，管理人在發生任何情況時，可以善意地修改、修改或終止任何選項的條款。

2019年限售股和限售股計劃

Cellebrite董事會於2019年6月17日通過了《2019年限售股及限售股單位計劃》(簡稱《2019年計劃》)。2019年計劃規定向Cellebrite及其附屬公司的員工、董事、高級管理人員、顧問、顧問和其他服務提供商授予和發行限制性股票、RSU或其他基於股票的獎勵(統稱為獎勵)。

授權股份。截至2023年12月31日，沒有與2019年計劃下已發行普通股相關的獎勵。

行政部門。我們的董事會或董事會正式授權的委員會將管理2019年計劃。根據2019年計劃，管理人有權在符合適用法律的情況下解釋2019年計劃的條款和根據其授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，確定和修訂獎勵條款，包括期權獎勵的行使價格、普通股的公平市場價值、適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方法、加速或修改適用於獎勵的歸屬時間表、規定2019年計劃下使用的協議形式以及採取所有其他行動和作出管理2019年計劃所需的所有其他決定。管理人還有權在2019年計劃十年期滿之前的任何時間修改和廢除與2019年計劃有關的規則、政策和法規，或終止2019年計劃。

税制。2019年計劃規定在各種税收制度下給予獎勵，包括但不限於，符合以色列所得税條例(新版)第102條、第5721-1961條(“條例”)和該條例第3(I)條的規定，以及給予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括那些出於税務目的被視為美國居民的僱員或服務提供者、1986年《國税法》(經修訂的《税法》)第422節和該法第409a節。

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目錄表

該條例第102條允許非控股股東和被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠的税收補償待遇。我們的非僱員服務供應商及控股股東只可根據該條例第3(I)條獲授選擇權，但該條文並無提供類似的税務優惠。

格蘭特。根據2019年計劃授予的所有獎勵將由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由管理人自行決定不時批准。獎勵協議將闡明獎勵的條款和條件，包括獎勵的類型、適用於該獎勵的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及行使價格(如果適用)。根據《2019年計劃》簽訂的各種授標協議的規定不必完全相同。2019年計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第409a節，該節可能對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。

獎項。2019年計劃規定授予限制性股票、RSU或其他基於股票的獎勵。

限售股。管理人可將須歸屬的普通股或限制性股份授予任何合資格的受讓人，包括根據該條例第102條的規定。授標協議可包括購買價格(如適用)和付款條件，其中可包括現金付款，或在管理人批准的情況下，按管理人確定的條款和條件發行期票或其他債務證據。在限制期內，受讓人應擁有該等限售股的所有所有權，但須遵守2019年計劃，包括就該等股份投票及收取股息的權利。受贈人因任何股票拆分、股票分紅、股份合併或其他類似交易而收到的與限制性股票有關的所有證券，應受適用於原始獎勵的限制。

限售股單位根據該條例第102條的規定，管理人可向任何合資格的承授人授予RSU。RSU代表獲得與賺取的單位數相等數量的普通股的權利。根據授標協議的條款，RSU在歸屬和(如果適用)行使之後進行結算。不需要支付購買價格作為RSU的對價，除非包括在授標協議中或適用法律要求。受贈人可能有權獲得股息等價物，但須遵守獎勵協議的條款。

《2019年計劃》允許管理人在作出延期安排的情況下批准RSU，包括根據《守則》第409a條的規定(“DSU”)。授予某些身為美國納税人的僱員的尚未清償普通股的條款一般規定，在承授人繼續服務的情況下，為期四年的歸屬，以及在(1)授予日九週年、(2)承授人死亡之日和(3)本公司控制權變更之日最早發生的歸屬普通股的交收。承授人有權獲得與既得的分紅單位相同的股息等價物，不遲於向本公司股東支付股息的日曆月結束時支付。

其他股份或以股份為基礎的獎勵。管理人可以根據2019年計劃授予其他獎勵，根據這些獎勵，股票、現金(以股票為基礎的獎勵的結算)或其組合，或未來可以或可以獲得的獎勵，或以股票單位計價的獎勵，包括以市值以外的計量單位估值的單位。

可轉讓性除遺囑、世襲和分配法或《2019年計劃》另有規定外，任何獎勵或任何獲得與獎勵相關的股份的權利均不可轉讓或轉讓。

終止僱傭關係。**如果受贈人終止與Cellebrite或其任何關聯公司的僱用或服務，所有未授予的裁決應自受贈人終止之日起終止，除非授標協議另有規定或董事會或管理人另有決定。

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目錄表

如果承授人因該承授人的死亡、退休或“殘疾”(定義見2019年計劃)而終止其與Cellebrite或其任何關聯公司的僱傭或服務，則該承授人在終止之日所持有的所有當時未歸屬的股份將成為完全歸屬。

儘管有上述任何規定，如果承授人在公司或其任何關聯公司的僱傭或服務因“原因”(定義見2019年計劃)而終止，則該承授人持有的所有未完成的獎勵(無論是否已授予)將於終止之日終止。如果受贈人因上述任何原因被終止受僱或服務，所有尚未支付的獎勵應根據2021年股票激勵計劃進行發行。

歸屬。除非管理人另有決議並於授出協議中載明，獎勵應於四年期間內歸屬，其中25%於管理人決定的歸屬開始日期一週年時歸屬(如無該等決定，則為授予該授予的日期)，以及6.25%的獎勵所涵蓋的股份於其後每三個月期間結束時歸屬，惟承授人須於每個該等日期繼續為本公司或聯屬公司服務。根據2019年計劃授予的獎勵在任何無薪休假期間暫停，但以下情況除外：(I)本公司為繼續授予獎勵而預先批准的休假，或(Ii)本公司或其任何關聯公司之間、或本公司與其任何關聯公司或其任何相應繼承人之間的轉移。為清楚起見，就2019年計劃而言，軍假、帶薪產假或陪產假或帶薪病假不被視為無薪休假。

交易記錄。如果發生股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、資本重組、合併或重新分類，或在沒有收到公司對價的情況下實現的任何其他已發行股份數量的增加或減少(但不包括公司任何可轉換證券的轉換)，管理人應根據適用情況，對與每一項未償還獎勵相關的股份數量和根據2019年計劃為發行保留的股份數量，以及每項未償還獎勵的每股行使價進行適當調整。關於歸屬和可行使性的條款和條件，以及未完成裁決的期限和期限，或管理人酌情調整的任何其他條款，或裁決所涉及的證券、資產或權利的類型或類別(這些條款不必只是本公司的，也可以是尚存的公司或其任何關聯公司或上述任何交易的其他實體的)；但因該項調整而產生的任何零碎份數，除非管理人另有決定，否則須向下舍入至最接近的整份份數。在向所有股東派發現金股息的情況下，管理人可在未經任何裁決持有人同意的情況下決定，根據適用法律，未執行和未行使的裁決的行權價格應減去相當於本公司分配的每股總股息金額的金額。

如本公司合併或合併，或出售本公司全部或實質上所有股份或資產，或進行對本公司有類似影響的其他交易，或董事會組成的改變，或清算或解散，或董事會認定為相關交易的其他交易或情況，則未經承授人同意，並在符合適用獎勵協議條款的情況下，管理人可但不被要求(I)使任何尚未作出的裁決由該繼任公司承擔或取代，或(Ii)不論繼承人法團是否承擔或取代該項裁決，(A)向承授人提供就全部或部分股份行使該項裁決的選擇權，並可規定加快未歸屬裁決的歸屬，或(B)取消該項裁決並以現金支付該公司、收購人或其他法團的股份或管理人認為在有關情況下屬公平的其他財產。儘管有上述規定，管理人在發生其認為適當的善意情況下，可修改、修改或終止任何裁決的條款。

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目錄表

2021年股權激勵計劃

2021年8月5日，我司董事會通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃規定向我們的員工、董事、高級管理人員、顧問、顧問和其他為我們提供服務的個人或實體授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表公司加大努力，促進公司業務的成功。

可供授予的股份。截至2023年12月31日，有12,435,7972021年計劃下已發行獎勵(包括期權、PSU和RSU)的基礎普通股，以及根據2021年計劃可供未來授予的25,218,083股普通股。根據2021年計劃，可供發行的普通股的最大數量等於(I)之和) 18,716,872 (Ii)根據2008年及2019年購股權計劃須予獎勵的任何股份，或到期或被註銷、終止、沒收或以現金結算以代替發行股份或未獲行使而無法行使的任何股份，及(Iii)於2022年開始的每年首日及其後於2021年計劃期間每個歷年的1月1日按年增加，相等於本公司於上一歷年最後一日的已發行普通股的5%。行使激勵性股票期權，可發行不超過24,100,000股普通股。如果我們的董事會允許，投標支付根據2021年計劃、2019年期權計劃或2008年計劃授予的獎勵的行使價或預扣税款義務的股票，可能再次可根據2021年計劃發行。我們的董事會還可以酌情減少根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量。

行政部門。我們的董事會或經正式授權的董事會委員會將管理2021年計劃。根據《2021年計劃》，在符合適用法律的情況下，管理人有權解釋《2021年計劃》的條款和根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，確定和修改獎勵條款，包括期權獎勵的行使價格、普通股的公平市值、適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方法，加速或修改適用於獎勵的歸屬時間表，規定在2021年計劃下使用的協議形式，根據以色列《所得税條例》(新版)5271-1961(我們在此稱為《條例》)第102條的規定確定税收軌跡，並採取一切其他行動，作出管理《2021年計劃》所需的所有其他決定。

管理人還有權根據2021年計劃批准任何或所有期權獎勵或普通股的轉換、替代、註銷或暫停，並有權修改對符合條件的外國人或在以色列境外受僱的個人的期權獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現2021年計劃的目的，但不修改2021年計劃。

管理人還有權修改和廢除與2021年計劃有關的規則和條例，或在2021年計劃十年期限屆滿之前的任何時間終止該計劃。

資格。2021年計劃規定根據各種税收制度授予獎勵，包括但不限於符合本條例第102條和本條例第3(I)條的規定，以及授予我們的美國僱員或服務提供者(包括出於税務目的而被視為美國居民的人)、守則第422條和守則第409A條的獎勵。關於第102條的含義的描述，請參見上文2019年選項計劃描述下的內容。

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目錄表

資助金。根據2021年計劃授予的所有獎勵將由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由行政長官自行決定批准。獎勵協議將闡明獎勵的條款和條件，包括獎勵的類型、適用於該獎勵的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及行使價格(如果適用)。根據《2021年計劃》作出的某些裁決可構成或規定延期賠償，但須遵守《守則》第409a條，該條款可對此類裁決的條款和條件提出額外要求。

每份授標協議應提供由管理人確定的授標歸屬時間表。管理人有權在其認為適當的時間和情況下，自行決定歸屬時間表，並加速任何未決裁決的歸屬。

獎項。2021年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、RSU、股票增值權和其他基於股票的獎勵。

根據2021年計劃向身為美國居民的公司僱員授出的購股權可能符合守則第422條所指的“激勵性購股權”，或可能為不符合條件的購股權。購股權之行使價不得低於該購股權可予行使之股份之面值（倘股份具有面值）。激勵性股票期權的行使價不得低於相關股份於授出日期的公平市場價值的100%或根據守則可能要求的其他金額，如激勵性股票期權授予百分之十的股東，則不得低於110%。

鍛鍊。2021計劃下的獎勵可通過向本公司提供書面或電子行使通知並以管理人決定並經適用法律允許的形式和方法全額支付獎勵相關股份的行使價(如適用)來行使。獎勵不得因股份的零頭而行使。關於與2021計劃獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務，管理人可酌情接受現金，在無現金行使機制中規定淨扣留股票，或指示證券經紀出售股票，並將全部或部分收益交付給公司或受託人。

可轉讓性。除遺囑、世襲和分配法或《2021年計劃》另有規定外，選擇權或與此類選擇權相關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

終止僱傭關係。如承授人終止受僱於本公司或其任何聯屬公司的僱傭或服務(因死亡或永久傷殘除外)，承授人於終止日期所持有的所有既得及可行使的獎賞可於終止日期後三個月內行使，除非管理人另有決定。在這三個月後，所有該等未行使的獎勵將終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將再次可根據2021年計劃發行。如果受讓人因其死亡或永久殘疾而終止受僱於本公司或其任何關聯公司的工作或服務，或受讓人在服務終止後三個月內(或管理人決定的較長期間)內死亡，則受贈人在終止服務之日所持有的所有既有和可行使的獎勵，可由受贈人或受贈人的法定監護人、產業或通過遺贈或繼承(視情況而定)獲得行使權利的人在終止日期後一年內行使。除非管理員另有規定。任何於終止日期仍未歸屬的獎勵，或已歸屬但在該日期後一年內仍未行使的獎勵，將會終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2021年計劃再次發行。

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目錄表

儘管有上述任何規定，如承授人在本公司或其任何聯屬公司的僱傭或服務因“因由”(定義見2021年計劃)而終止，則該承授人持有的所有尚未行使的獎勵(不論是否歸屬)將於終止日期終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2021年計劃再次發行。

投票權。除限制性股份獎勵外，在獎勵歸屬及/或承授人已行使獎勵、為獎勵支付任何行使價及成為股份的紀錄持有人之前，承授人將不會就獎勵所涵蓋的任何股份擁有本公司股東權利。關於限制性股票獎勵，受讓人將擁有限制性股票的所有所有權，包括投票和獲得此類股票的股息的權利。

紅利。持有限制性股票獎勵的受讓人將有權獲得與限制性股票獎勵相關的股票的股息和其他分配。任何股票拆分、股票分紅、股票組合或類似交易都將受到原有限制性股票獎勵的限制。持有RSU的受贈人將沒有資格獲得股息，但可能有資格獲得股息等價物。

交易記錄。在股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、資本重組、合併或重新分類的情況下，管理人可自行酌情作出適當的調整，以調整(I)保留和可用於未完成獎勵的股份的數量和類別，(Ii)未完成獎勵所涵蓋的股份的數量和類別，(Iii)任何獎勵所涵蓋的每股行使價格，(Iv)關於歸屬和可行使性的條款和條件，以及未完成獎勵的期限和期限，和(V)裁決所依據的擔保、資產或權利的類型或類別(這些擔保、資產或權利不僅需要是本公司的擔保、資產或權利，也可以是尚存的公司或其任何關聯公司或上述任何交易的其他實體的擔保、資產或權利)，以及(Vi)管理人認為應該調整的裁決的任何其他條款；但因該項調整而產生的任何零碎股份，除非管理人另有決定，否則須四捨五入至最接近的整筆股份。在向所有股東派發現金股息的情況下，管理人可在未經任何裁決持有人同意的情況下決定，根據適用法律，未執行和未行使的裁決的行權價格應減去相當於本公司分配的每股總股息金額的金額。

如果公司合併或合併，或出售公司全部或基本上全部股份或資產，或對公司有類似影響的其他交易，或董事會組成的改變，或清算或解散，或董事會認定為相關交易的其他交易或情況，則在未經受讓人同意的情況下，(I)除非管理人另有決定，否則任何尚未作出的裁決將由該繼任公司承擔或取代，或(Ii)不論繼承人法團是否接受或取代裁決，管理人可(A)向承授人提供就全部或部分股份行使裁決的選擇權，並可規定加快未歸屬裁決的歸屬，(B)取消裁決並以現金支付本公司、收購人或其他公司的股份或管理人認為在有關情況下公平的其他財產，或(C)規定任何裁決的條款須按管理人認為在有關情況下屬公平的其他方式修訂、修改或終止。

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目錄表

2021年員工購股計劃

2021年8月5日，我們的董事會通過了ESPP。ESPP由兩個不同的組成部分組成：(1)根據法典第423節有資格享受美國聯邦税收優惠的組成部分(“第423節組成部分”)和(2)根據法典第423節不符合納税資格的組成部分(“非第423節組成部分”)，以促進沒有資格享受優惠美國聯邦税收待遇的員工的參與，並在適用的範圍內提供靈活性，以符合非美國法律和其他考慮因素(“非第423節組成部分”)。

授權股份。根據ESPP最初可供發行的普通股的最大數量不超過1,871,687股，相當於緊隨合併完成後我們已發行股份的1%。2023年，公司共發行了587,579股ESPP股票。從我們的2023財年開始到2033財年結束(包括2033財年)的每個財年的第一天，根據ESPP可供發行的初始普通股池已經並應增加相當於以下兩者中較小者的普通股數量：

•上一會計年度最後一天的已發行普通股的1%，在完全稀釋的基礎上確定；或

•這樣的數額較小，由我們的董事會決定。

在任何情況下都不會超過36,150,000或普通股(須根據ESPP的規定進行調整)可根據第423條規定發行。

ESPP管理部門。除非本公司董事會另有決定，否則本公司董事會的薪酬委員會(或本公司董事會委託管理ESPP的其他委員會或小組委員會)將管理ESPP，並將有權解釋ESPP的條款，確定ESPP下的資格，決定何時授予股份購買權和每次提供此類權利的條款，強制規定持有期，根據ESPP，員工不得處置或轉讓股份，並規定、撤銷和修訂與ESPP相關的表格、規則和程序。及以其他方式行使管理人認為為促進本公司及其附屬公司的最佳利益所需或合宜的權力及履行管理人認為必要或合宜的行為，以促進本公司及其附屬公司的最佳利益，並實現將員工持股計劃視為守則第423節有關第423節成分的“僱員購股計劃”的意圖。

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資格。參與423條款的條件可能限於排除公司及其任何指定子公司的僱員的任何要約，該僱員(A)是高薪僱員(符合守則第423(B)(4)(D)節的含義)，(B)沒有僱員保護計劃管理人根據守則第423(B)(4)(A)條設定的服務要求(該要求不得超過兩年)，(C)通常每週工作時間少於20小時，(D)每個財政年度的慣常受僱時間少於五個月，及/或(E)為非美國司法管轄區的公民或居民，而根據該非美國司法管轄區的法律，禁止向該僱員授予根據ESPP購買股份的權利，或根據該非美國司法管轄區的法律向該僱員授予根據ESPP購買股份的權利，將會導致ESPP違反守則第423節的要求。根據財政部條例1.423-2(E)節的規定，上述任何免責條款都必須以相同的方式適用於每個要約期內的所有員工。根據第423條的規定，指定附屬公司包括本公司董事會或薪酬委員會指定為有資格參與ESPP的任何本公司附屬公司(符合本守則第424(F)條的定義)(如果某實體不符合本守則第424(F)條的規定，則自動被視為非第423條規定的指定附屬公司)。此外，對於非423條款的組成部分，指定子公司可包括本公司在其中擁有直接或間接股權或重大業務關係的任何法人或非法人實體。根據第423條分項，如緊接購置權授予後，僱員將擁有(或根據適用的法定歸屬規則，將被視為擁有)擁有本公司或其任何附屬公司所有類別股份總投票權或總價值5%或以上的股份，則僱員不得獲授予購買權。此外，為了便於參與ESPP，補償委員會可規定補償委員會認為必要或適當的特殊條款，適用於非美國司法管轄區的公民或居民，或受僱於美國境外指定子公司的參與者，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。除非《守則》第423節允許，對於非第423節的組成部分，此類特殊條款不得比根據第423節組成部分授予符合資格的美國居民僱員的權利的條款更優惠。

供貨期。ESPP規定了不超過27個月的要約期，在此期間我們將向我們的員工授予購買我們普通股的權利。服務期的時間將由管理員決定。適用於每個要約期的條款和條件將在管理人針對特定要約期通過的要約文件中列出。除非管理人在發售文件中另有規定，任何符合條件的員工在特定發售期間可購買的最大股票數量為30,000股。根據ESPP，在不同的發售期間進行發售的規定不必相同。

捐款。我們的ESPP將允許參與者通過繳費(以工資扣除的形式，或在管理人允許的範圍內)購買我們的普通股。合格員工指定的薪酬百分比不得低於1%，且不得超過管理員在適用的報價文件中指定的最高百分比(如果沒有任何此類説明，最高百分比應為25%)。參與者可以在報價期間的任何時間增加或降低其認購協議中指定的補償百分比，或暫停其工資扣減；但前提是管理員可以限制參與者可以在適用的報價文件中進行更改的次數。在管理人沒有具體指定的情況下，參與者可以在每個提款期內減少(但不增加)他或她的工資扣減選擇一次。

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行使購買權。參與者所貢獻和累積的金額將用於在每個發售期限結束時購買我們的普通股。除非管理人另有決定，否則在(I)發售期間的第一個交易日或(Ii)發售期間的最後一個交易日，股份收購價將為本公司普通股公平市價的較低者85%(且不得低於第423條成分股的該數額)。參與者可在發售期間的任何時間終止其參與，並將獲得尚未用於購買我們普通股的應計供款。一旦終止與我們的僱傭關係，參與即自動終止。

不可轉讓。除遺囑、繼承法和分配法或我們的ESPP另有規定外，參與者不得轉移記入其賬户的供款或根據我們的ESPP授予的任何權利。

公司交易。如果發生某些交易或事件，如合併、合併或類似交易，出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產，或公司解散或清算，管理人可酌情規定：(I)每一尚未行使的購買權將被(A)接管或取代由購買方或繼承人公司或該實體的母公司或子公司授予的權利，(B)終止以現金或管理人確定的其他財產作為交換，(C)在受特別提款權項下尚未行使權利的股份(或其他證券或財產)的數目和類型及/或未來可能授予的尚未行使權利和權利的條款及條件所規限的情況下作出調整；(D)取消，並向每名參與者退還累計工資扣減，或(Ii)參與者的累計工資扣減可用於在要約期結束前和擬議出售、合併或類似交易的日期之前購買股票。

修訂；終止管理員將有權修改、暫停或終止我們的ESPP。我們的ESPP不受特定終止日期的限制。

賠償

該公司已與其董事和高管簽訂了賠償協議。有關此類賠償協議的信息包括在本年度報告中題為“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--根據以色列法律核準關聯方交易--為公職人員開脱罪責、保險和賠償並以引用的方式併入本文。

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C.調查董事會的做法

作為一家以色列公司，我們遵守《公司法》規定的各種公司治理要求，涉及外部董事、審計委員會、薪酬委員會和內部審計師等事項。

此外，根據《交易法》，我們是一家“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求。目前，我們只在股東大會的法定人數要求和分發年度報告的要求方面依賴這一“外國私人發行人豁免”。有關詳細信息，請參閲“第一部分，項目16G。公司治理“在其他方面，我們遵守並打算繼續遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。然而，我們可能在未來決定依靠“境外私人發行人豁免”來退出部分或全部其他“納斯達克”公司治理規則。按照我們本國的治理實踐，提供的保護可能會少於適用於國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。有關詳細信息，請參閲“第一部分，第三項.主要信息-D.風險因素-與投資我們證券有關的風險-根據適用的證券法律和法規，凱爾布利特被允許，也可以向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司更少或不同的信息，並將遵循某些母國治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。”

董事會

根據《公司法》和修訂後的章程，我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有沒有特別授予我們的股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官(根據公司法被稱為“總經理”)負責我們的日常管理。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須符合我們與他簽訂的僱傭協議。所有其他行政人員均由行政總裁委任，並須獲得適用的公司批准，並受我們可能與他們訂立的任何適用的僱傭或諮詢協議的條款所規限。

根據經修訂的條款，除根據《公司法》適用特別選舉規定的外部董事外，我們董事會的董事人數由不少於3名至不超過11名董事組成，分為三個類別，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成(外部董事除外)。於本公司每次股東周年大會上，在該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選，其任期將於該選舉或重選後的第三次年度股東大會屆滿時屆滿。因此，每年只有一類董事的任期屆滿。

我們不是外部董事的董事分為以下三類：

•第三類董事是Yossi Carmil、Adam Clammer和Thomas Hogan，他們的任期將在我們2024年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

•第I類董事為Elly Keinan和Yonatan Domnitz，他們的任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

•第二類董事是布蘭登·範布倫和內海龍介，他們的任期將在我們將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿。

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除外聘董事外，本公司董事一般由本公司普通股持有人以簡單多數票委任，並(親自或委派代表)參與本公司股東周年大會並投票。然而，根據經修訂的細則所載的特定董事委任權，(I)兩名獲凱爾布賴特合理接受的董事由保薦人提名(各為“董事保薦人”)；及(Ii)兩名獲凱萊布賴特合理接受的董事由SUNCORPORATION提名(各為董事)。截至本年度報告日期，經修訂的條款就未來董事的委任權規定：(I)一名董事應由保薦人提名並被凱爾布賴特合理接受；及(Ii)兩名董事由董事公司提名並被凱萊布賴特合理接受。我們的外部董事是由我們的股東於2021年11月29日選舉產生的，他們是MSE。格魯伯和博多-特拉伊滕貝格。如需瞭解更多信息，請參閲“-外部董事.”

除本公司外部董事、保薦人董事及SUN董事外，每名董事董事的任期將持續至董事任期屆滿年度的股東周年大會為止，除非該等董事的任期根據公司法提前屆滿，或該董事的任期如下所述被免職。

關於根據上述特定委任權委任的董事：一名保薦人董事服務於第II類(“第II類保薦人董事”)，另一名保薦人董事服務於第III類(“第III類保薦人董事”)；一名太陽董事服務於第I類(“第I類太陽董事”)，另一名太陽董事服務於第II類(“第二類太陽董事”)。

贊助商和SUNCORCORATION在凱爾布賴特條款下的董事約見權受以下限制：

•保薦人有權於合併完成之日起至(I)緊接Cellebrite 2023年股東周年大會後及(Ii)董事及其若干聯屬公司(“保薦人”)於合併完成日實益擁有少於保薦人實益擁有普通股總數三分之二(2/3)之日止期間內，委任一名二級保薦人董事及一名三級保薦人董事。在此期間之後，直至(I)緊接Cellebrite 2027年股東周年大會前一天及(Ii)保薦人於合併完成時實益擁有的普通股總數少於保薦人所實益擁有的普通股總數三分之一(1/3)之日，保薦人有權委任一名第III類保薦人董事。

•新科有權委任一名一級太陽董事及一名二級太陽董事，直至新科及其聯營公司不再實益擁有合共至少20%的已發行及已發行普通股為止。在新科及其聯營公司不再實益擁有合共至少10%的已發行及已發行普通股之前，新科有權委任一名新科董事第I類成員。

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根據經修訂的細則，罷免本公司任何董事(外聘董事、保薦人董事及SUN董事除外)或修訂要求至少獲得本公司股東總投票權65%批准的條款，一般須經持有本公司股東總投票權至少65%的持有人批准方可罷免本公司任何董事。此外，我們董事會的空缺只能由在任董事的簡單多數投票填補，如果是保薦人董事或SUN董事，則只能由持有各自董事委任權的多數人投票填補。如此委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別。如因董事人數少於經修訂的章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則填補空缺的新董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉本公司董事會所指派的該董事所屬的董事類別。

董事獨立自主

納斯達克的公司治理規則要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與上市公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。董事會已確定，除卡米爾先生和霍根先生外，我們的每位董事都是董事公司治理規則中定義的獨立公司。

董事會主席

修改後的章程規定，董事會主席由董事會成員從中任命。根據《公司法》，上市公司的首席執行官或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席，董事會主席或董事長的親屬除非獲得公司特別多數股東的批准，否則不得授予首席執行官的權力。股東的批准可以在首次公開募股後的五年內有效，隨後的有效期限最長可達三年。

此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席，董事會主席的職權不得授予隸屬於首席執行官的人，董事長不得擔任公司或受控子公司的任何其他職位，但可擔任董事或受控子公司的董事長。

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外部董事

根據《公司法》，根據以色列國法律成立的“上市公司”，包括在納斯達克上市的公司，必須至少任命兩名外部董事。我們的外部董事是由我們的股東於2021年11月29日選舉產生的，他們是MSE。格魯伯和博多-特拉伊滕貝格。

根據公司法頒佈的法規，在包括納斯達克在內的特定美國證券交易所上市、沒有控股股東(這一術語在公司法中有定義)並遵守美國有關獨立董事的任命和董事會委員會組成的規則的公司，可以(但不是必須)選擇退出保留外部董事的要求，以及公司法中關於審計和薪酬委員會的組成要求。我們目前不能依賴這樣的豁免，因為SUN公司是Cellebrite的控股股東。

《公司法》規定了選舉外部董事的特殊批准要求。外部董事必須由出席並在股東大會上投票的股份的多數票選出，條件是：

•這種多數包括所有非控股股東持有的、在外部董事選舉中沒有個人利益的股東所持有的、在會議上表決的股份的多數(不包括並非源於與控股股東的關係的個人利益)，不包括棄權票，我們稱之為無利害關係的多數；或

•非控股股東及在選舉外部董事中沒有個人利益的股東投票反對選舉外部董事的股份總數不得超過公司總投票權的2%。

公司法所使用的“控股股東”一詞，就所有與外部董事有關的事宜及某些其他目的(例如有關委任為審計委員會或薪酬委員會成員的規定，如下所述)而言，是指有能力指揮公司活動的股東，而非憑藉擔任公職的資格。如果股東持有公司50%或以上的投票權或有權任命公司過半數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。對於某些事項(各種關聯方交易)，如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權，控股股東被視為包括持有該公司25%或以上投票權的股東，但不包括其權力完全源於他或她在公司的董事職位或在公司的任何其他職位的股東。

對外董事的初始期限為三年。此後，股東可重新選舉董事的外部成員擔任該職位，任期最多為兩個額外的三年任期，條件是：

(i)董事每增加一屆任期，由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦，並在股東大會上以公正多數通過，條件是投票支持連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%，但須受公司法對外部微博被提名人的從屬關係的額外限制的限制；

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(Ii)他或她的任期每增加一屆由董事會推薦，並在股東大會上以初始選舉外部董事所需的相同多數批准(如上所述)；或

(Iii)董事每增加一屆任期由其本人建議，並經股東大會以無利害關係多數批准，惟投票贊成該項連任的非控股、無利害關係股東所持股份總數超過公司總投票權的2%，則須受公司法對董事外部被提名人的關聯關係作出的額外限制所規限。

在某些外國證券交易所交易的以色列公司，包括納斯達克，其外部董事的任期可以無限期延長，每延長三年，但前提是公司的審計委員會和董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，再次選舉外部董事(S)對公司有利，並且外部董事的連任必須符合相同的股東投票要求(如上所述關於外部董事的連任要求)。在股東大會批准外部董事連任前，必須告知公司股東其此前任職的任期以及董事會、審計委員會建議延長其任期的原因。

外部董事可由董事會召開的特別股東大會罷免，董事會以選舉外部董事或法院所需的相同股東票數批准罷免，但前提是這些董事不符合法定任命資格，或違反他們對公司的忠誠義務。法院還可以應董事公司的要求，確定董事會成員、股東或債權人不能履行其職責，或者如果該董事會成員被外國法院判定犯有某些特定罪行，法院還可以罷免該董事的職務。

如果外部董事職位出缺，而當時董事會中的外部董事少於兩名，則根據公司法，董事會必須在切實可行的情況下儘快召開股東大會，任命一名外部董事的繼任者。每個有權行使董事會權力的董事會委員會必須至少包括一名外部董事成員，審計委員會和薪酬委員會必須包括所有當時在董事會任職的外部董事，並且必須有一名外部董事擔任主席。根據《公司法》，除根據《公司法》及其頒佈的法規擔任外部董事的服務外，公司的外部董事不得直接或間接從公司獲得任何補償。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前確定的，除某些例外情況外，在其任期內不得改變。

公司法規定，任何人在以下情況下沒有資格被任命為外部董事：(1)該人是公司控股股東的親屬，或(2)該人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或由其控制的任何實體在被任命為外部董事之日的兩年內已經或曾經：(A)與公司、與控制公司的任何個人或實體或該人的親屬有任何從屬關係或其他喪失資格的關係，或與由公司控制或與公司共同控制的任何實體；或(B)如屬無控股股東的公司或任何持有25%或以上投票權的股東，則在獲委任為外部董事當日，他與當時擔任董事局主席或行政總裁的人、持有該公司5%或以上已發行股本或投票權的人或最資深的財務人員有任何聯繫或其他喪失資格的關係。

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目錄表

“公司法”對“親屬”一詞的定義是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代；配偶的兄弟姐妹、父母或後代；以及上述每一人的配偶。根據《公司法》，“關聯關係”一詞和類似類型的喪失資格的關係包括(除某些例外情況外)：

•僱傭關係；

•即使不是定期維持的商業或專業關係(但不包括無關緊要的關係)；

•控制；以及

•任職服務，不包括在其股票首次公開發行之前在私人公司作為董事的服務，如果該董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事以便作為外部董事的話。

在公司法中，“公職人員”一詞的定義是：總經理(即首席執行官)、首席業務經理、副總經理、副總經理、擔任上述任何職位的任何其他人(不論其頭銜如何)、董事以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。

此外，任何人不得擔任外部董事，如果該人的職位、專業或其他活動與該人作為董事的職責造成或可能造成利益衝突，或以其他方式幹擾該人作為外部董事的能力，或者如果該人是以色列證券交易所的以色列證券管理局的僱員。

董事外聘人員在董事會任職終止後，該前外聘董事及其配偶子女不得從公司、其控股股東或其控股股東控制的任何實體直接或間接受益。這包括擔任公司或其控股股東控制的公司的職位，或僱用任何此類公司或向其提供服務，以供直接或間接考慮，包括通過前外部董事控制的公司。這一限制對原駐外董事人及其配偶或子女的有效期為兩年，對原駐外董事的其他親屬的限制期限為一年。

如果在任命外部董事時，除公司控股股東或控股股東親屬外的所有董事會成員均為同一性別，則被任命的外部董事必須為異性。一家公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事，如果另一家公司的董事在此時擔任第一家公司的外部董事。

根據其頒佈的公司法和法規，只有具備專業資格或具有會計和財務專業知識(定義見下文)的人士才可被任命為董事的外部董事；但董事會必須確定至少一名外部董事具有會計和財務專業知識。然而，如果我們的其他董事中至少有一位(I)是美國法律規定的審計委員會獨立財務專家，並且(Ii)擁有公司法規定的會計和財務專業知識，則我們的兩名外部董事都不需要擁有會計和財務專業知識，只要他們都具備必要的專業資格。

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具有會計和金融專業知識的董事是指因其受過的教育、經歷和技能，在財務和會計事務以及財務報表方面具有專業知識和理解，從而能夠理解公司的財務報表並就財務數據的列報展開討論的董事。董事如具備下列任何一項者，即視為具有專業資格：(I)持有經濟學、工商管理、會計、法學或公共行政學位，(Ii)在公司主要業務領域或與其在公司所擔任職位相關的領域內取得學位或已完成其他形式的高等教育，或(Iii)至少有五年以下列其中一種身分服務的經驗，或至少有五年以下列兩種或以上身分服務的累積經驗：(A)在業務量龐大的公司擔任高級企業管理職位；(B)公司主要業務領域的高級職位或(C)公共行政或服務領域的高級職位。董事會負責確定董事是否具備金融和會計專業知識或專業資格。

領銜獨立董事

我們的董事會已經採納了公司治理準則，這些準則現在成為一個靈活的框架，我們的董事會及其委員會的運作遵循適用的法律和法規的要求。根據這些指引和公司法，董事會主席和首席執行官的職位不能由同一人擔任，除非根據公司法獲得我們股東的特別多數批准，如下所述。如果首席執行官擔任董事會主席，或者如果董事長根據納斯達克規則不是獨立的，則指引規定非管理董事會成員必須指定一名獨立的董事擔任牽頭獨立董事。

鑑於我們的董事長託馬斯·霍根根據納斯達克規則並不獨立，我們已任命Adam Clammer擔任我們的獨立納斯達克首席執行官。

獨立牽頭的董事的權力和責任包括但不限於：

•主持董事長缺席的董事會會議，包括獨立董事的常務會議；

•擔任董事會主席和獨立董事之間的聯絡人；

•批准董事會會議議程；

•批准發送給董事會的信息；

•核準會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；

•如果董事會當時決定，在董事長因危機或其他事件或情況導致現有管理層領導不適當或無效而不能履行職責時，領導並擔任臨時董事長，在這種情況下，首席獨立董事應有權召集董事會全體會議；

•（四）有權召集董事會獨立成員會議；

•應大股東要求，確保其可隨時進行諮詢和直接溝通。

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目錄表

審計委員會

《公司法》要求

根據《公司法》，上市公司董事會必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成，包括所有外部董事，其中一人必須擔任委員會主席。審計委員會不得包括董事長、公司控股股東、控股股東的親屬、受僱於公司或定期為公司提供服務的董事、控股股東或控股股東控制的實體，以及大部分收入來自控股股東的董事。此外，根據《公司法》，上市公司的審計委員會必須由多數非關聯董事組成。一般而言，根據《公司法》，“非關聯董事”被定義為外部董事或符合以下標準的董事：

•他或她符合被任命為外部董事的資格，但以下要求除外：(I)董事必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)會計和金融專業知識或專業資格；以及

•連續九年以上未擔任公司董事的人員。為此目的，服務中斷不到兩年不應視為中斷服務的繼續。

根據公司法，我們審計委員會的每名成員(每名成員，見下文“上市要求”小標題下第二段所列)均為董事的獨立成員，從而符合以色列法律對審計委員會組成的上述要求。

審計委員會不得包括董事長、公司控股股東、控股股東的親屬、受僱於公司或定期為公司提供服務的董事、控股股東或控股股東控制的實體，以及大部分收入來自控股股東的董事。此外，根據《公司法》，上市公司的審計委員會必須由大多數獨立董事組成。

上市規定

根據納斯達克的公司治理規則，我們必須維持一個至少由三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都具備財務知識，其中一人擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們的審計委員會由Dafna Gruber、Nadine Baudot-Trajtenberg和Brandon Van布倫組成，根據交易法第10A-3(B)(1)條，他們都是獨立的董事機構，符合納斯達克規則下的獨立納斯達克要求。達夫納·格魯伯擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的公司治理規則對金融知識的要求。我們的董事會已經確定Dafna Gruber是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家。

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目錄表

審計委員會的作用

我們的董事會通過了審計委員會章程，明確了審計委員會的職責，這與公司法、美國證券交易委員會規則和納斯達克公司治理規則是一致的。這些責任包括但不限於：

•監督我們的獨立註冊公共會計師事務所，並根據以色列法律向董事會建議聘用、補償或終止聘用我們的獨立註冊公共會計師事務所；

•建議聘用或終止擔任本公司內部核數師職位的人士；及

•推薦獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的條款，以供我們的董事會預先批准。

我們的審計委員會在涉及我們的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的事項上幫助我們的董事會履行其法律和信託義務，方法是預先批准我們的獨立會計師提供的服務，並審查他們關於我們的會計慣例和財務報告內部控制制度的報告。我們的審計委員會還監督我們獨立會計師的審計工作，並採取它認為必要的行動，以確保會計師獨立於管理層。

根據以色列《公司法》，我們的審計委員會負責：

•確定我們公司的業務管理做法是否存在缺陷，包括諮詢我們的內部審計師或獨立審計師，並向董事會提出改進這些做法的建議；

•決定是否批准某些關聯方交易(包括公職人員在其中有個人利益的交易，以及根據以色列公司法，這種交易是否特別或重大)(見“-根據以色列法律批准關聯方交易”);

•為與控股股東的某些交易或控股股東有個人利益的交易建立審批程序(可能包括審計委員會的批准和進行由審計委員會監督的競爭程序)；

•董事會批准內部審計師的工作計劃的，在提交董事會之前對該工作計劃進行審查，並提出修改意見；

•檢查我們的內部審計控制和內部審計師的表現，包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來履行其職責；

•審查我們審計師的工作範圍和薪酬，並就此向我們的董事會或股東提交建議，這取決於他們中的哪一個正在考慮任命我們的審計師；以及

•建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及我們的業務管理和對這些員工的保護。

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目錄表

我們的審計委員會不得批准任何需要其批准的行動(見“-根據以色列法律批准關聯方交易“)，除非在批准時委員會多數成員出席，該多數成員由非關聯董事組成，其中至少包括一名外部董事。

薪酬委員會

《公司法》要求

根據公司法，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會。薪酬委員會一般(除某些不適用於我們公司的例外情況外)必須至少由三名董事組成，包括所有外部董事，他們必須構成薪酬委員會成員的多數，其中一人必須擔任主席。每個不是外部董事的薪酬委員會成員必須是董事，其薪酬與可能支付給外部董事的金額相似。薪酬委員會受到與審計委員會相同的公司法限制，即誰不能成為薪酬委員會的成員。我們賠償委員會的每一名成員(如下文“列名要求”小標題下第二段所述)均符合以色列關於賠償委員會組成的上述法律要求。

上市規定

根據納斯達克的公司治理規則，我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的完全獨立的薪酬委員會，如果我們選擇遵循以色列法律的要求，我們必須在本年度報告中披露這一事實。根據納斯達克關於薪酬委員會成員的規則和交易所法案規則10C-1(B)(1)，薪酬委員會的每一名成員都必須獨立，這與董事會成員獨立性的一般標準不同.

我們的薪酬委員會由Dafna Gruber、Nadine Baudot-Trajtenberg和Elly Keinan組成。Nadine Baudot-Trajtenberg擔任該委員會主席。我們的董事會決定，根據納斯達克的公司治理規則，我們薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，並且每一名成員都符合上述根據納斯達克規則和交易法對薪酬委員會成員提出的額外要求。

薪酬委員會的角色

根據公司法，薪酬委員會之角色（其中包括）如下：

•就批准公職人員的薪酬政策向董事會提出建議，並每三年一次，建議延長採取了三年以上的薪酬政策(公司首次公開募股後除外，在這種情況下，必須在首次公開募股後5年內批准)；

•審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬政策的修改或更新定期向董事會提出建議；

•決定是否批准有關公職人員任期和僱用的安排；

123


目錄表

•在某些情況下，與我們的首席執行官的交易不需要我們股東的批准。

•在董事會批准的情況下，在特殊情況下決定是否推翻公司股東對某些薪酬相關問題的決定。

《公司法》將公職人員定義為董事、首席執行官、首席業務經理、副總經理，以及任何其他承擔這些職位的人，無論此人的頭銜如何，以及任何其他直接隸屬於首席執行官的經理。表中“董事和高級管理人員”一節所列的每個人都是公司法規定的公職人員。

我們的董事會已經通過了一項薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，這與納斯達克的公司治理規則一致，其中包括：

•建議董事會批准符合《公司法》要求的薪酬政策以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃，並監督這些政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的任何修訂或修改，包括根據公司法的要求；

•審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬有關的公司目標和目的，包括根據這些目標和目的評估他們的表現；

•根據《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易；以及

•管理我們以股權為基礎的薪酬計劃，包括但不限於批准採用此類計劃、修訂和解釋此類計劃以及據此發佈的裁決和協議，以及根據這些計劃向符合條件的人員進行獎勵並確定獎勵的條款。

《公司法》下的薪酬政策

一般來説，根據《公司法》，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，第一，根據薪酬委員會的建議，由我們的董事會批准，第二，由出席的大多數普通股親自或委託代表批准，並在股東大會上投票(不包括棄權)，條件是：

•這種多數至少包括非控股股東所持股份的過半數，以及在這種補償政策中沒有個人利益的股東所持有的股份；或

•非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的百分之二(2%)。

124


目錄表

在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由並在重新討論薪酬政策後決定，不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。

如果一家最初向公眾發行證券的公司，如我們一樣，在首次公開募股之前採取了補償政策，並在其年報中對此進行了描述，則該補償政策應被視為根據上述公司法要求有效採用的政策。此外，如果薪酬政策是根據上述救濟制定的，則該政策將自該公司成為上市公司之日起五年內有效。

薪酬政策必須基於某些考慮，包括某些規定，並參考《公司法》規定的某些事項。薪酬政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務(在特殊情況下，薪酬委員會、董事會和股東可批准不遵守補償政策的聘用或聘用條款。董事會可以不顧股東的反對批准聘用或聘用條件，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由並在再次討論此類僱用或聘用條款後批准該條款)。薪酬政策必須根據某些因素確定並在以後重新評估，這些因素包括：推進公司的目標、業務計劃和長期戰略；為任職人員制定適當的激勵措施，同時除其他外，考慮公司的風險管理政策；公司業務的規模和性質；關於可變薪酬，任職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻，所有這些都具有長期目標，並根據任職人員的職位而定。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

•相關官員的知識、技能、專長和成就；

•公職人員的角色和責任以及與其簽訂的先前補償協議；

•所提供的條件與公司其他僱員，包括透過人力資源公司聘用的僱員的平均薪酬之間的關係；

•薪酬差距對公司工作關係的影響；

•董事會酌情決定減少可變薪酬的可能性；

•對非現金可變股權薪酬的行使價值設定上限的可能性；以及

•關於遣散費補償、任職人員的服務年限、在服務期間的報酬條款、公司在這段服務期間的業績、此人對公司實現其目標和利潤最大化的貢獻，以及此人在何種情況下離開公司。

125


目錄表

此外，《公司法》規定，薪酬政策(《薪酬政策強制性規定》)必須包括以下事項：(I)可變成分的獎勵必須基於長期和可衡量的業績標準(非物質可變成分除外，可基於考慮到相關個人對公司業績的貢獻的不可衡量標準)；(2)公司必須確定固定薪酬和浮動薪酬之間的比例，為支付任何現金可變薪酬部分設定上限，併為所有非現金可變薪酬部分在授予之日的最高現金價值設定上限；(3)薪酬政策必須包括一項規定，要求有關人員將根據後來重述的財務數字給予的任何薪酬返還給公司；(4)基於股權的可變薪酬部分應有適當的最短歸屬期間，並應與長期業績目標掛鈎；以及(V)公司必須對解約金設定明確的限制。

我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及該高管的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機的措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比例，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

我們的薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵(如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為我們高管薪酬變化的基礎，並考慮了我們高管和董事與其他員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策，可給予行政人員的薪酬可包括：基本工資、年度花紅及其他現金花紅(例如與任何特別成就有關的簽約花紅及特別花紅，例如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司表現)、以股權為基礎的薪酬、福利及退休及終止服務安排。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。

在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向執行幹事頒發年度現金獎金。除行政總裁外，本公司可向行政總裁以外的行政人員發放的年度現金紅利，將根據業績目標及行政總裁對行政總裁整體表現的酌情評估而釐定，並受最低限額規限。除本公司行政總裁外，本公司每年可向行政人員發放的現金紅利亦可完全根據酌情評估而定。此外，我們的首席執行官有權批准向他彙報工作的高管的業績目標。

我們首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。根據我們薪酬政策的規定，行政總裁年度現金獎金中的非實質部分可能基於薪酬委員會和董事會對行政總裁整體表現的酌情評估。

126


目錄表

我們的高管(包括董事會成員)薪酬政策下的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策根據我們當時的股權激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和RSU)的形式規定高管薪酬。給予執行幹事的所有基於股權的獎勵應受歸屬期的限制，以促進長期保留已獲獎勵的執行幹事。

此外，我們的薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准直接向我們彙報的高管的僱用條款的非實質性變化(只要僱用條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大限度內，在符合其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。

我們的薪酬政策還規定，我們董事會成員的薪酬可以(I)按照2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的金額支付，該金額由2000年《公司條例》(為在以色列境外上市的上市公司提供救濟)修訂，因為此類規定可能會不時修訂，或(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由約納坦·多尼茨、布蘭登·範布倫和亞當·克拉默組成。克拉默擔任該委員會主席。我們的董事會已經通過了一項提名和治理委員會章程，規定了該委員會的職責，包括但不限於：

•監督和協助我們的董事會審查和推薦董事選舉的提名人選，包括其成員由具有足夠多樣化和獨立背景的人組成；

•評估董事會成員的表現；以及

•建立及維持有效的企業管治政策及常規，包括但不限於制定及向董事會推薦一套適用於我們業務的企業管治指引。

127


目錄表

內部審計師

根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。除其他外，內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據《公司法》(參考第5752-1992號《內部審計法》)，內部審計師在其擔任內部審計師的機構之外不得承擔任何與其作為內部審計師的職責產生或可能產生利益衝突的責任。此外，在他或她擔任內部審計員的機構中，除公共申訴專員或僱員申訴專員的責任外，內部審計員不應承擔任何其他責任，甚至只有在額外責任不妨礙其履行主要責任的情況下才應如此。截至2023年12月31日，我們的內部審計師是以莎倫·科恩女士為代表的德勤。

根據以色列法律批准關聯方交易

董事及行政人員的受信責任

《公司法》規定了公職人員對公司負有的受託責任。《公司法》將公職人員定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、任何其他承擔上述任何職位責任的人，無論此人的頭銜如何，董事以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。表中“董事及高級管理人員”一欄所列的每名人士均為公司法所指的公職人員。

公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度相同。除其他事項外，注意義務包括根據情況使用合理手段以獲得：

•關於要求其批准或憑藉其地位而執行的特定訴訟的商業可取性的信息；以及

•與此類行動有關的所有其他重要信息。

忠誠義務要求公職人員真誠行事並符合公司的最佳利益，除其他事項外，還包括以下義務：

•避免在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為；

•避免任何與公司業務競爭的活動；

•避免利用公司的任何商機為自己、自己或他人謀取個人利益；以及

•向公司披露擔任公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何資料或文件。

根據《公司法》，公司可以批准以其他方式構成違反公職人員受託責任的上述行為，但條件是：任職人員本着善意行事，該行為或其批准不損害公司，並且任職人員在討論批准該行為的日期之前充分時間披露了他或她或其個人利益，包括任何實質性事實或文件。任何此類批准都必須遵守《公司法》的條款，其中除其他外，規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。

128


目錄表

披露公職人員的個人利益及批准某些交易

《公司法》規定，任職人員必須在首次審議該交易的董事會會議之前，及時向公司披露其所知道的與公司任何現有的或擬議的交易有關的任何個人利益和所有相關的重要信息。個人利益包括任何人在公司的行為或交易中的個人利益，包括其親屬的個人利益，或該人或其親屬是董事5%或更大股東的法人團體的個人利益，或該人有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益，但不包括僅源於個人擁有該公司股份的個人利益。個人利益包括憑藉公職人員給予他的授權書投票的人的個人利益，即使給予投票代表的公職人員沒有個人利益，而由有個人利益的公職人員授予授權書的人也應被視為具有個人利益的人的投票，無論投票的人是否有自由裁量權。

如果審計委員會認定一名公職人員在一項非特別交易(即按市場條件進行的正常業務過程中的任何交易，或不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的任何交易)中擁有個人利益，則除非公司的組織章程細則規定了不同的批准方法，否則交易必須得到董事會的批准。任何與公司最大利益背道而馳的交易，不得經董事會批准。

根據修訂後的章程，公司與任職人員之間的交易，以及公司任職人員與另一實體之間有個人利益的交易，在每種情況下都不是非特別交易(如上文所界定的)，只需獲得董事會或董事會委員會的批准即可。這種授權以及實際批准可以是針對特定交易的，或者更一般地針對特定類型的交易。

如果一項非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行的、或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)與公司的個人利益有關，則需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再獲得董事會的批准。

董事及在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的任何其他任職人員一般可不出席該會議或就該事項投票(除非該交易並非非常交易)，除非過半數董事或審計委員會成員(視情況而定)對該事項有個人利益。如果審計委員會或董事會的大多數成員在該事項中有個人利益，則所有董事可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議並就交易的批准進行表決，在這種情況下，還需要股東的批准。但是，如果審計委員會主席或董事會主席(視情況而定)決定需要他/她提交交易，則有個人利益的公職人員可以參與提交交易。

關於以色列法律要求批准高級管理人員和董事薪酬安排的説明，見“第一部分，項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--董事和執行幹事的薪酬.”

129


目錄表

股東義務

根據《公司法》，股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，並避免濫用其對公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會和股東大會上就下列事項投票：

•修改公司章程;

•公司法定股本的增加;

•合併；或

•需要股東批准的利害關係方交易。

此外，股東有一般義務不歧視其他股東。

某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道它有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或行使公司組織章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》沒有界定這一公平義務的實質內容，只是規定，在違反公平義務的情況下，一般可獲得的違約補救辦法也將適用。

控股股東的個人利益

根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東在其中有個人利益的某些交易，以及關於控股股東的服務或僱用條款的某些安排。就這些目的而言，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括在沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權的情況下持有25%或更多投票權的任何股東。在一家公司擁有表決權的兩名或兩名以上股東，在同一交易的批准中有個人利益的，應視為共同持有人。

與控股股東或控股股東親屬的特別交易，或控股股東直接或間接擁有個人利益的交易，包括通過他或她控制的公司進行的交易，以及他或她為公司提供服務的任何交易，都需要按順序獲得審計委員會、董事會和公司多數股東的批准。此外，股東的批准必須以特別多數通過。此外，任何期限超過三年的此類非常交易通常都需要每三年獲得上述批准。

130


目錄表

對公職人員的赦免、保險和賠償

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。一家以色列公司可以就因違反注意義務而對公司造成的損害，預先免除任職人員對公司的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。經修訂的條款包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。

一家以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，對作為公職人員所發生的下列責任和費用予以賠償，但條件是其公司章程中載有授權這種賠償的條款：

•根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先作出賠償責任的承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準，並應詳細説明上述事件和金額或標準；

•公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而產生的合理訴訟費用，包括合理的律師費，但條件是：(1)這種調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴；(2)這種調查或訴訟沒有對他或她施加刑事處罰等經濟責任作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則該經濟責任是針對不需要犯罪意圖證明的罪行而施加的；及(Iii)與金錢制裁有關的罪行；

•在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為定罪而引起的合理訴訟費用，包括律師費；

•根據第5728-1968年《以色列證券法》(“以色列證券法”)的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或行政訴訟向公職人員支付給受害方的某些賠償金；

•公職人員根據第5758-1988年《以色列經濟競爭法》的某些規定對其提起行政訴訟所產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用；以及

•根據任何法律，本公司可能或將能夠對任職人員進行賠償的任何其他事件、事件、事項或情況。

一家以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：

•違反對公司忠誠的義務，但任職者以誠信行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；

•違反對公司或第三人的注意義務，包括因工作人員的過失行為造成的；

131


目錄表

•以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任；

•對因違反行政訴訟而受到損害的第三人施加的有利於第三人的經濟責任；

•根據以色列《證券法》的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用；以及

•根據任何法律，公司可以或將能夠為公職人員提供保險的任何其他事件、事件、事項或情況。

以色列公司不得就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險：

•違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

•故意或者魯莽地違反注意義務，但因工作人員的過失行為所致的違反除外；

•意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或

•罰金對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金

根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的，則只有薪酬委員會才能批准，只要保險是按市場條件進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響，公司的薪酬政策也是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的。

經修訂的條款允許我們免除、賠償和保險我們的人員持有人因其作為公職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何法律責任。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。

我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上預先免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

此類協議中規定的最高賠償金額限於以下兩者中的較高者：2.5億美元，賠償支付日期前我們最近的合併財務報表中反映的股東權益總額的25%，以及根據實際支付前30個交易日我們的普通股平均收盤價計算的我們總市值的10%，乘以截至支付日期我們已發行和已發行股票的總數(向公眾發行證券的賠償除外，包括由股東在二次發售中進行的賠償，在這種情況下，最高賠償金額限於我們和/或任何出售股東在該等公開發售中籌集的總收益)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。

然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

132


目錄表

道德操守諮詢委員會

公司設有道德和誠信委員會，作為董事會的諮詢機構。該委員會目前正在籌備中七個行業的ED這些專家包括倫理專家、法律專家、前警察部隊成員、前國防部成員、技術專家、學術專家和社區領袖。道德和誠信委員會的作用是就有關不斷髮展的國際法、與負責任的商業實踐相關的倫理考慮以及適用於我們的技術銷售和使用的法律和法規要求的事項向董事會提供建議。

D.為員工提供服務

截至2023年12月31日，我們擁有1008名全職員工，其中服務業員工111人，運營和信息系統員工127人，研發員工352人，一般和行政員工118人，銷售和營銷員工300人。截至2023年12月31日，我們的全職員工中有280人在北美，526人在以色列，124人在歐洲，58人在亞太地區，20人在拉丁美洲。我們的員工的動力來自於為公共安全加速伸張正義的能力，以及直接為更安全的企業環境做出貢獻的能力。

E.E.擁有更多的股份

有關董事和高級管理人員股份所有權的信息，請參閲“第一部分，項目7.大股東及關聯方交易—A。大股東“有關我們的股權激勵計劃的信息，請參閲“第一部分，項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股權激勵計劃.”

F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。

不適用。

項目7.大股東和關聯方交易

A.*大股東

下表列出了與我們普通股的實益所有權有關的信息：

•我們所知的實益擁有5%以上已發行普通股的每一人或一組關聯人士；

•我們每一位董事；

•我們的每一位執行官;及

•我們所有的董事和高管都是一個團隊。

133


目錄表

美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。於任何日期，股東亦被視為該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排、或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而取得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時，受該人士目前可行使或將於其後60天內可行使的購股權或其他權利(如上文所述)規限的普通股被視為已發行，而就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除下表或附註另有説明外，表內列名的每名人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。

實益擁有普通股的百分比是根據截至2024年3月11日的205,297,065股已發行普通股計算的。

除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。據我們所知，沒有任何高管實益擁有的普通股或董事被質押作為擔保。我們的所有股東，包括下面列出的股東，擁有與其普通股相同的投票權。除非下面另有説明，否則每個股東的地址是以色列佩塔提克瓦4970602什洛莫什梅爾澤路94號。

134


目錄表


	實益擁有的普通股數量	已發行普通股百分比
5%的持有者：
SUNCORPORATION(1)	95,597,718	46.6%
IGP安全世界、有限合夥/IGP投資(G.P.L.P)、有限合夥(2)	11,782,173	5.7%
True Wind資本管理(3)	23,054,167	6.5%
實益擁有人、行政人員及董事的姓名或名稱及地址
尤西·卡米爾	4,935,971	2.4%
馬庫斯·朱厄爾	*	*
達娜·格納	*	*
李奧爾·本—佩雷茨	*	*
羅寧·艾蒙	*	*
麗莎·科爾	*	*
Ayala Berler Shapira	*	*
Zohar Tadmor—Eilat	*	*
內見龍介	*	*
約納坦·多姆尼茨	*	*
Thomas E.霍根	*	*
埃莉·基南	*	*
亞當·H·克拉默(4)	*	*
布蘭登·範布倫	*	*
達芙娜·格魯伯	*	*
納丁·鮑多—特拉伊滕貝格	*	*
全體行政人員及董事為一組	7,442,766	3.6%

____________

*低於1%

135


目錄表

(1)根據2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，SUNCORPORATION是普通股的唯一實益擁有人。地址是日本愛知483-8555小野町朝日250號。SUNCORPORATION是一家在東京證券交易所上市的公司。

(2)根據於2024年3月12日提交的附表13G/A及IGP Saferworld，Limited Partnership(“IGP Saferworld”)提供的資料，於2024年3月11日，IGP Saferworld及IGP Investments(G.P.L.P)，IGP Saferworld的普通合夥人有限合夥企業(“IGP LP”)實益擁有11,782,173股普通股。與附表13G/A報告的數額相比有所減少，反映了2023年12月31日之後IGP Saferworld實施的實物分配。IGP Saferworld直接持有這些股份中的10,763,366股，IGP LP直接持有1,018,807股普通股。IGP投資(G.P.)有限公司則是IGP LP的普通合夥人。此外，哈伊姆·沙尼先生和摩西·利希特曼先生擔任IGP投資(G.P.)有限公司的董事總經理，並對IGP Saferworld和IGP Investments(G.P.L.P)有限合夥企業直接持有的所有已報告普通股擁有最終投票權和投資權。哈伊姆·沙尼個人持有11,832股普通股。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，所有申報人士均不對申報股份擁有任何實益擁有權。本腳註中提到的每個人的地址是以色列赫茲利亞市9層B棟阿里克·愛因斯坦大街3號，郵編4659071。

(3)根據2021年9月9日提交給美國證券交易委員會的附表13D，反映了TWC Tech Holdings II，LLC擁有的5,887,500股既有普通股、7,500,000股未歸屬普通股及9,666,667股本公司認股權證相關普通股。未歸屬的7,500,000股普通股在未歸屬的情況下擁有全部投票權，因此顯示為實益擁有。有關詳細信息，請參閲“第一部分第七項大股東及關聯方交易--B.關聯方交易--受限保薦人股份及調價股份--受限保薦人股份及調價股份“TWC SPAC Aggregator II，LLC是TWC Tech Holdings II，LLC的管理成員。TWC員工SPAC聚合器II，LLC是TWC SPAC聚合器II，LLC的管理成員。True Wind Capital Management，L.P.是TWC Employee SPAC Aggregator II，LLC的管理成員。True Wind Capital Management GP，LLC是True Wind Capital Management，L.P.的普通合夥人，作為True Wind Capital Management GP，LLC的管理成員，小詹姆斯·H·格林。和Adam H.Clammer可被視為擁有或分享由TWC Tech Holdings II，LLC直接持有的普通股的實益所有權。本腳註中提到的每個人的地址是C/o True Wind Capital，Four Embarcadero Center，Suite2100，San Francisco，CA 94111。

(4)根據2021年9月9日提交給美國證券交易委員會的附表13D，克拉默先生可被視為實益擁有人共23,804,167股自本合同之日起。這個數字由t組成他23,054,167 S通過TWC Tech Holdings II，LLC和 750,000 s由兩個家族信託持有的野兔，克拉默先生是這兩個家族信託的受託人，或憑藉資產替代權間接獲得資產。

期權控股

根據美國證券交易委員會規則，下表提供了以下信息截至2024年3月11日關於我們的首席執行官尤西·卡米爾持有的購買我們普通股的所有期權(包括可行使和不可行使的期權)，尤西·卡米爾是我們唯一的高管或董事，他在該日擁有超過1%的已發行普通股。

136


目錄表


普通股標的期權數量	行權價格	到期日
557,987	$2.43	7/1/2027
1,055,424	$2.49	7/1/2028
527,712	$3.02	4/1/2029
551,788	$2.57	6/17/2029
551,787	$3.05	6/17/2029
551,787	$3.59	6/17/2029
551,783	$4.22	6/17/2029
132,196	$6.60	2/15/2032
176,262	$4.95	2/13/2033
188,648	$9.25	2/13/2034

登記持有人

根據對我們轉讓代理提供給我們的信息的審查，截至2023年12月31日，我們股票在美國有7個登記持有人，包括存託信託公司的代名人CEDE&Co.，總共持有我們已發行普通股的42.5%。美國的記錄持有人數量並不代表受益持有人的數量，也不能代表這些受益持有人居住在哪裏，因為這些普通股中的許多是由經紀人或其他被提名者持有的。

B.允許進行關聯方交易

*以下為自2023年1月1日以來所有須報告的關聯方交易的説明：

與SUNCORPORATION簽訂的分銷協議

我們預計將與SUNCORPORATION簽訂新的經銷協議，這將取代於2024年3月1日到期的先前經銷協議。

根據擬議的經銷協議，SUNCORPORATION將成為我們在日本推廣、營銷和銷售我們的移動解決方案的非獨家分銷商。審計委員會於2024年2月11日批准了擬議的分銷協議，此前審計委員會認定，根據公司法，分銷協議不被視為“非常交易”。

137


目錄表

受限保薦人股份和價格調整股份

如合併協議所載，於觸發事件(定義見合併協議)完成後，於合共13,500,000股股份中，向TWC Tech Holdings II，LLC發行的7,500,000股普通股為限制性保薦人股份，並將分3批歸屬3,000,000股、3,000,000股及1,500,000股；倘於價格調整期內任何時間，普通股價格於任何三十個交易日內任何二十個交易日內分別大於或等於12.50美元、15.00美元及30.00美元。如發生涉及本公司的成交後控制權變更交易，任何先前未歸屬的受限制保薦人股份將歸屬並有權參與控制權變更交易。本公司考慮了發生此類事件的可能性。於價格調整期屆滿時(自合併完成日期起計七年期間)，任何截至該時間尚未歸屬的未歸屬股份將被沒收。公司證券持有人應有權投票表決其未歸屬的受限保薦人股份，並獲得股息和其他分派，並在該等受限保薦人股份仍未歸屬的情況下，就該等受限保薦人股份享有所有其他經濟權利。

如合併協議所載，於緊接生效時間前，普通股及既有RSU的持有人均有資格獲得最多15,000,000股普通股，於觸發事件完成後將分3批歸屬5,000,000股(如於價格調整期間內任何20個交易日內任何20個交易日內普通股價格將分別大於或等於12.50美元、15.00美元及30.00美元)。或在截止日期五(5)週年前發生控制權變更(定義見合併協議)。

《投資者權利協議》

根據合併協議，收到普通股的若干TWC股東及若干Cellebrite股東(統稱“Cellebrite股東”)與Cellebrite訂立投資者權利協議，據此，Cellebrite同意於根據證券法(X)登記轉售的有效時間起計30天內提交登記聲明，以供轉售(X)普通股及根據合併協議已發行或可發行的認股權證(包括認股權證相關普通股、任何及所有賺取價格調整股份(定義見合併協議)，及(Y)Cellebrite股東所持有的若干普通股，而該等普通股須受在登記日期前已存在的其他登記權協議規限的登記權利所規限。本公司於2021年9月27日提交了F-1表格的註冊説明書，並於2021年10月6日生效。《投資者權利協議》還允許承銷認購，並規定了慣常的“搭便式”註冊權。Cellebrite同意就合併協議、與合併有關的交易協議及擬進行的交易及提交文件所產生的若干責任，向保薦人及保薦人的若干有關人士作出彌償，但須受投資者權利協議所載的若干限制所規限。

賠償協議

我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。見“第一部分，項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--根據以色列法律核準關聯方交易--為公職人員開脱罪責、保險和賠償“以獲取更多信息。

138


目錄表

C.維護專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.報告合併報表和其他財務信息

看見項目18本年度報告的合併財務報表和其他財務信息。

法律訴訟

有時，Cellebrite可能會捲入法律程序或在其正常業務過程中受到索賠。Cellebrite目前沒有參與任何法律程序，如果對Cellebrite不利，其結果將個別或整體對其業務或財務狀況產生重大影響。

股利政策

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於為運營和擴大業務提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，股息的分配也可能受到以色列法律的限制，以色列法律規定，只有在以色列法院允許的情況下，才能從留存收益或以其他方式分配股息。

B.特朗普表示將發生重大變化

自2023年12月31日以來的重大變化的討論在本年度報告第4項下提供，並通過引用併入本文。

項目9.報價和清單

答：中國的報價和上市細節

普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為CLBT和CLBTW。

B.制定分銷計劃。

不適用。

C.中國和其他市場

請參閲“第一部分，第9項.報價和上市--A.報價和上市細節。”

139


目錄表

D.*出售股東。

不適用。

E.減少稀釋。

不適用。

美國聯邦儲備委員會承擔此次發行的費用。

不適用。

項目10.補充信息

A.股本

不適用。

B.組織章程大綱和章程

現附上經修訂的條款副本一份。附件1.1這份年度報告。本項目要求提供的信息載於附件2.2並以引用方式併入本年度報告。

C.C.簽署了大量材料合同。

有關我們的材料合同的信息，請參閲“第一部分第4項關於公司的信息“和”第一部分，項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易.”

D.限制了影響證券持有人的外匯管制和其他限制

以色列法律和條例沒有對持有我們普通股和認股權證的非以色列持有者施加任何實質性的外匯限制。目前，除了以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提交報告外，以色列對我們普通股或普通股或認股權證銷售收益的股息或其他分配的支付沒有任何貨幣管制限制。然而，法律仍然有效，根據該法律，可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。

非以色列居民對我們的普通股和認股權證的所有權或投票權，除非涉及與以色列處於戰爭狀態的國家的公民，否則不受我們修訂的條款或以色列國法律的任何限制。

E.改革税收。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論總結了普通股和認股權證的所有權和處置對美國持有人和非美國持有人(定義如下)的重大美國聯邦所得税考慮事項。本討論僅適用於普通股和認股權證(視情況而定)，這些普通股和認股權證是1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第1221節所指的“資本資產”(通常指為投資而持有的財產)。

140


目錄表

以下並不是對所有與普通股和認股權證的所有權和處置有關的潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於美國國税局(IRS)的《守則》、根據其頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用，可能會對下文討論的税收後果產生不利影響。Cellebrite沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取行動，也不能保證法院不會對下文討論的税收後果保持相反的立場。

本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果，包括但不限於：

•銀行、保險公司和某些其他金融機構；

•受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•證券經紀人、交易者、交易者；

•選擇按市價計價的證券交易員；

•免税組織或政府組織；

•美國僑民和前公民或在美國的長期居民；

•持有普通股和/或認股權證(視屬何情況而定)的人，作為對衝、跨境、推定出售或其他降低風險策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合或類似交易的一部分；

•因普通股和/或認股權證(視屬何情況而定)的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人員；

•實際或推定擁有已發行普通股5%以上(投票或作價)的人；

•TWC的創始人、贊助商、高級管理人員或董事；

•“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司(及其股東)；

•S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流動實體，適用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

•持有美元以外功能貨幣的美國持有者；

•根據行使任何僱員購股權或以其他方式作為補償而持有或收取普通股及╱或認股權證（視情況而定）的人士；及

•符合税務條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股和/或認股權證，則該合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於該安排中合夥人或參與者的地位、實體或安排的活動以及在合夥人或參與者層面作出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人”指普通股及╱或認股權證（視情況而定）的任何實益擁有人，即就美國聯邦所得税而言：

141


目錄表

•是美國公民或居民的個人；

•在美國任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)，或根據其法律成立或組織的公司；

•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•如果信託基金(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”(按《守則》第7701(A)(30)節的定義)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面被視為美國人，則該信託具有有效的選擇權。

美國聯邦所得税對普通股和/或對任何特定持有人的認股權證的所有權和處置的處理將取決於持有人的特殊税務情況。鑑於您特定的投資或税務情況，普通股和/或認股權證的所有權和處置，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

美國聯邦政府對凱萊布利特的所得税待遇

利用TWC的税收屬性和某些其他對Cellebrite和Cellebrite股東不利的税收後果。

在外國公司收購美國公司之後，第7874條可能會限制被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵消某些交易產生的美國應税收入的能力，並導致某些其他不利的税收後果，即使收購的外國公司在第7874條中被視為外國公司。具體地説，第7874條可以在以下情況下適用：(I)外國公司直接或間接收購美國公司直接或間接持有的基本上所有財產，(Ii)收購後，被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有該外國收購公司至少60%(投票或價值)但低於80%(投票和價值)的股份，(Iii)第三國規則不適用，(4)外國公司的“擴大關聯集團”不符合重大經營活動例外。

根據合併條款以及《守則》第7874條和第7874條規定的股份所有權確定規則，Cellebrite預計7874條規定的百分比在合併後應低於60%。因此，上述限制和其他規則預計不適用於合併後的Cellebrite或TWC。

142


目錄表

如果適用於合併的第7874條百分比至少為60%但低於80%，並且第三國家規則不適用(正如預期的那樣)，Cellebrite和Cellebrite的某些股東可能會受到不利的税收後果，包括但不限於，在交易後10年內確認的“倒置收益”的税收屬性的使用限制。取消從優惠的“合格股息收入”税率中支付股息的資格，並要求Cellebrite擁有的任何美國公司將任何被視為支付給某些相關外國人士的毛收入減少的金額作為“基本侵蝕付款”，可能需要繳納最低美國聯邦所得税。此外，某些被取消資格的個人(包括美國公司的高級管理人員和董事)可能要對其持有的某些基於股票的薪酬按20%的税率徵收消費税。然而，作為一家資產主要由現金和現金等價物組成的空白支票公司，預計TWC不會因為合併而獲得大量的倒置收益。此外，如果確定第7874條的百分比至少為60%，並且Cellebrite是以色列以外的司法管轄區的納税居民，則將適用第三國家規則，並且Cellebrite將被視為美國公司，其處理方式與上文“-為美國聯邦所得税目的而納税的Cellebrite的住所”一節中所述的方式相同。

然而，上述決定受到詳細規定的影響(這些規定的應用在各個方面都不確定，可能會受到此類美國財政部規定未來變化的影響，可能具有追溯力)，並受到某些事實不確定性的影響。此外，第7874條或第7874條規則的更改或法律的其他更改可能會對美國聯邦所得税的上述確定產生不利影響。因此，第7874條的適用具有內在的不確定性。不能保證國税局不會質疑Cellebrite是否受上述規則的約束，也不能保證法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將這些規則應用於Cellebrite，將給Cellebrite和某些Cellebrite股東帶來嚴重的不利税收後果，包括對Cellebrite徵收更高的有效公司税率。

美國持有者

美國聯邦所得税對美國持有者擁有和處置普通股和認股權證的影響

普通股的分配

如果Cellebrite在普通股上進行現金或財產分配，該等分配將首先在Cellebrite當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)的範圍內被視為股息，然後在美國持有者的納税基礎範圍內被視為免税資本回報，任何超出的部分將被視為出售或交換股票的資本收益。任何此類分配的金額將包括Cellebrite(或另一種適用的扣繳機構)扣繳的任何金額。如果Cellebrite沒有根據美國聯邦所得税原則提供其收入和利潤的計算，所有現金分配可能會報告為美國聯邦所得税目的的股息。任何股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。

根據上文“利用TWC的税收屬性和對Cellebrite和Cellebrite股東的某些其他不利税收後果”以及下文“-被動型外國投資公司規則”的討論，某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按較低的適用資本利得税税率徵税，前提是：

•(A)股票可隨時在美國成熟的證券市場交易，或(B)Cellebrite有資格享受與美國簽訂的符合條件的所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；

143


目錄表

•Cellebrite既不是PFIC(如下文“被動型外國投資公司規則”下所述)，也不是關於Cellebrite支付股息的納税年度或上一納税年度的美國持有者；

•美國持股人滿足一定的持有期要求；

•美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項；以及

•根據守則第163(D)(4)(B)條，納税人不將股息計入投資收入。

不能保證Cellebrite有資格享受美國和以色列之間適用的全面所得税條約的好處。此外，也不能保證普通股將根據適用的法律授權在一個成熟的證券市場被視為“隨時可以交易”。此外，就本規則而言，如果Cellebrite在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，就不會構成合格的外國公司。見“-被動型外國投資公司規則“美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解相對於普通股支付的股息是否有更低的税率。

以外幣支付的任何股息分派的金額將是參考實際或推定收到之日有效的適用匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

根據限制和條件，按適用於美國持有人的税率(考慮到任何適用的所得税條約)對普通股股息支付的外國預扣税(如果有)可被視為有資格抵免該美國持有人的美國聯邦所得税債務的外國所得税。在某些情況下，美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税，而不是申請外國税收抵免，但受美國法律普遍適用的限制的限制。一般來説，選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有外國税款。如果根據以色列國法律或適用的所得税條約可以退還預扣税款，則可退還的預扣税款將沒有資格從美國持有人的美國聯邦所得税義務中獲得此類抵免(也沒有資格從美國聯邦應納税所得額中扣除)。除某些例外情況外，普通股的股息將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息是合格股利收入(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以分數，分數的分子是適用於合格股息收入的降低税率，分母是通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，Cellebrite相對於普通股分配的股息一般將構成“被動類別收入”，但對某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。此外，適用於從2021年12月28日或之後開始的納税年度的財政部法規可能在某些情況下禁止美國持有者申請外國税收抵免，除非根據適用的條約，該税收是可抵免的，並且持有者有資格根據該條約享受福利並選擇其申請。然而，美國國税局最近的一份通知表明，美國財政部和國税局正在考慮對此類財政部法規提出修訂建議，並允許納税人在符合某些條件的情況下，將此類財政部法規的許多方面的適用推遲至2021年12月28日或之後的納税年度，直至撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導發佈之日(或該通知或其他指導中指定的任何較晚日期)結束。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者被敦促就其特定情況下的外國税收抵免向他們的税務顧問諮詢。

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目錄表

普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置

但須在以下“項下討論-被動型外國投資公司規則美國持股人一般將確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，其金額等於(I)處置變現的金額和(Ii)該等美國持有者的股票初始計税基礎一般等於該等股份的成本之間的差額。

美國持有者在普通股或認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。持有普通股和/或認股權證超過一年的非法人美國持股人，包括個人，通常有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

一般確認的任何此類收益或損失將被視為美國來源收益或損失。因此，如果對這種銷售或其他處置徵收任何以色列税(包括預扣税)，美國持有者可能無法利用外國税收抵免，除非該持有者有外國來源的收入或從其他來源獲得的同一類別的收益。此外，美國和以色列之間的所得税條約(“條約”)下有特殊規則，這可能會影響美國持有者申請外國税收抵免的能力。此外，適用於從2021年12月28日或之後開始的納税年度的財政部法規可能會阻止美國持有人就出售普通股或認股權證所獲得的以色列税收申請外國税收抵免，除非美國持有人有資格根據本條約享受福利，並選擇其申請，並滿足其他適用要求。然而，美國國税局最近的一份通知表明，美國財政部和國税局正在考慮對此類財政部法規提出修訂建議，並允許納税人在符合某些條件的情況下，將此類財政部法規的許多方面的適用推遲至2021年12月28日或之後的納税年度，直至撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導發佈之日(或該通知或其他指導中指定的任何較晚日期)結束。管理外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜，敦促美國持有者就申請外國税收抵免的能力以及條約適用於此類美國持有者的特殊情況諮詢他們的税務顧問。

本討論假設持有者因出售我們的普通股或認股權證或其他應税處置而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計算。

認股權證的行使、失效或贖回

根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般不會確認因行使現金認股權證而收購普通股時的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的税基一般應等於美國持有人在認股權證中的初始投資(或就合併中收到的認股權證而言，美國持有人在與其交換的TWC權證中的納税基礎)和行使價格(假設合併不是守則第368(A)或367(A)條下的應税交易)。美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從行使認股權證之日(或可能行使認股權證之日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

145


目錄表

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能是遞延納税的，因為該行使不是收益實現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下，美國持有者收到的普通股的基準通常與美國持有者為其行使的認股權證的基準相同。如果無現金行使不被視為收益變現事件，美國持有者在普通股中的持有期將被視為從認股權證行使之日(或可能行使權證之日)的次日開始，不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也有可能將認股權證的無現金行使部分視為應税交換，在該交換中，收益或損失將按上文在“-出售、交換、贖回或其他應納税處置普通股和認股權證“在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了相當於普通股數量的認股權證，這些普通股的總公平市場價值等於將要行使的認股權證總數的行使價格。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人將確認與被視為已交出的認股權證有關的資本收益或損失，其金額一般等於(I)在被視為已交出的權證的常規行使中收到的普通股的公平市場價值與(Ii)美國持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的總税基將等於(I)美國持有人在被視為已行使的認股權證中的納税基礎和(Ii)該等認股權證的總行使價格的總和。在這種情況下，美國持有人對收到的普通股的持有期一般將從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。

由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威，包括美國持有者就收到的普通股開始持有期的時間，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應該就無現金行使權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

在符合下文所述的PFIC規則的情況下，如果Cellebrite根據本註冊説明書標題為“-認股權證説明-公開認股權證”一節中所述的贖回條款贖回現金認股權證，或如果Cellebrite在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上述“-普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置.”

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目錄表

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，如本登記聲明“認股權證説明”部分所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為收到來自Cellebrite的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在Cellebrite資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使該認股權證將獲得的普通股數量)，這是由於向普通股持有人分配現金或其他證券，這對上文“普通股分配”中所述的此類股票的美國持有人應納税。這種推定分配將按該節所述繳納税款，其方式與該認股權證的美國持有人收到的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，如本登記聲明“認股權證説明”部分所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為收到來自Cellebrite的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在Cellebrite資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使該認股權證將獲得的普通股數量)，這是由於向普通股持有人分配現金或其他證券，這對上文“普通股分配”中所述的此類股票的美國持有人應納税。這種推定分配將按照該條款所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有人收到的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。

被動型外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，Cellebrite被視為“被動外國投資公司”或PFIC，那麼對普通股和認股權證的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。對於美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體通常在任何課税年度都將被視為美國聯邦所得税中的PFIC，條件是：

•在該年度的總收入中，至少有75%是被動收入(如利息、股息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業活動中獲得的租金或特許權使用費)和從處置產生被動收入的資產中獲得的收益；或

•在該年度內，其資產價值的至少50%(根據資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。

為此，Cellebrite將被視為擁有其比例的資產份額，並在美國聯邦所得税目的下被視為公司的任何其他實體的收入中賺取其比例份額，Cellebrite直接或間接擁有該公司股票25%或更多(按價值計算)。

Cellebrite作為PFIC的地位將取決於其收入的性質和構成，以及其資產的性質、組成和價值。上述50%的被動資產測試通常是基於每項資產的公平市場價值。然而，如果Cellebrite是守則第957(A)節所指的“受控外國公司”(通過不考慮某些向下歸屬規則而確定)(“CFC”)，並且在相關納税年度未公開交易，則測試將基於Cellebrite資產的調整基礎進行。

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目錄表

2021年通過的財政部條例或新條例修改了上述某些規則。這些修改包括，例如，允許以比季度為基礎更頻繁地確定資產價值，以及如果非美國公司的股票在該納税年度內至少有20個交易日公開交易，則該公司的股票在該納税年度內被視為公開交易，而不是以最低數量進行公開交易。

新規定一般適用於2021年1月14日或之後開始的股東應納税年度。持有美國債券的投資者應就新規定的影響和適用性諮詢自己的税務顧問。

Cellebrite預計，它將被視為2023納税年度的“公開交易”，因為其股票在2023納税年度內至少有20天是公開交易的，而不是以最低數量進行交易。因此，Cellebrite將採用50%的被動資產測試，使用其資產的公平市場價值。然而，這一決定受到不確定性的影響。此外，Cellebrite的地位可能在一定程度上取決於它在業務中利用手頭現金和未來融資所得現金的速度。

根據上文所述及根據其收入構成、資產組成及估計公平市價及業務性質，就截至2023年12月31日的課税年度而言，Cellebrite認為其並非PFIC，且根據其資產價值(包括任何商譽)以及其收入及資產的性質及構成，目前並不預期其將成為PFIC。

儘管如此，凱萊布里特是否被視為PFIC是每年一次的決定。如上所述，確定一家非美國公司是否為PFIC是一項事實確定，除其他外，取決於Cellebrite的收入和資產的構成，以及其股份和資產的市場價值，包括收入和資產的構成，以及其子公司的股份和資產的市值，因此只能在每個納税年度結束後每年作出確定。因此，不能保證Cellebrite是否將在2023年或任何未來的納税年度成為PFIC。此外，Cellebrite的總資產價值可能在一定程度上根據其市值確定，市值可能會大幅波動。此外，Cellebrite的美國律師對Cellebrite在2023年、2024年或未來納税年度的PFIC地位沒有任何意見。

根據PFIC規則，如果Cellebrite在美國持有人擁有普通股或認股權證的任何時間被視為PFIC，Cellebrite將繼續被視為針對該持有人的PFIC，除非(I)Cellebrite不再是PFIC，以及(Ii)(A)美國持有人已就持有人擁有該持有人的普通股的第一個課税年度做出有效的QEF(如下所述)選擇，其中Cellebrite為PFIC，(B)有效的按市值計價的選舉(如下所述)在該特定年度有效，或(C)美國持有者已根據PFIC規則作出“視為出售”的選擇。如果做出這種“被視為出售”的選擇，美國持有者將被視為在Cellebrite被歸類為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了其普通股，從這種被視為出售中獲得的任何收益將受到下述後果的影響。在“當作出售”選擇之後，作出“當作出售”選擇的普通股將不會被視為PFIC的股票，除非Cellebrite隨後成為PFIC。

對於Cellebrite被視為美國持有人普通股或認股權證的PFIC的每個課税年度，美國持有人將遵守關於其普通股或認股權證(統稱為“超額分配規則”)的任何“超額分配”(定義見下文)以及從出售或處置其普通股或認股權證所獲得的任何收益(包括普通股或認股權證的質押和轉讓，否則將被視為非確認交易)(統稱為“超額分配規則”)的特別税收規則。美國持有者進行有效的QEF或按市值計價的選舉，如下所述。一般來説，美國持有者在一個納税年度收到的分派，如果大於該美國持有者在之前三個納税年度中較短的一年中收到的平均年度分派的125%，或該美國持有者持有普通股或認股權證的時間在該分派的納税年度之前的部分，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

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目錄表

•多餘的分配或收益將在美國持有者持有普通股或認股權證的期間內按比例分配；

•分配給美國持有者確認收益或收到超額分配的美國持有者納税年度的金額，或分配給美國持有者在Cellebrite為PFIC的第一個納税年度的第一天之前的期間，將被視為普通收入；

•分配給美國持有者每個其他納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將適用於適用於個人或公司的每一年的最高税率，而不考慮美國持有者在該年度的其他收入和損失項目；以及

•通常適用於少繳税款的利息費用將就每一年可歸因於此的税收向美國持有者徵收。

根據超額分配規則，在處置或超額分配年度之前的應納税年度分配的税款不能被任何淨營業虧損抵消，出售普通股或認股權證所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本收益，即使美國持有人將普通股或認股權證作為資本資產持有。

某些PFIC規則可能會影響美國持有人對Cellebrite可能直接或間接持有的子公司和其他實體(統稱為“較低級別PFIC”)的股權的尊重。然而，不能保證Cellebrite不擁有或未來不會獲得被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則適用於Cellebrite的任何子公司。

如果Cellebrite是PFIC，Cellebrite的美國持有者可以通過及時和有效的“合格選舉基金”(“QEF”)選舉(如果有資格這樣做)來避免根據上述關於普通股的超額分配規則徵税。然而，只有當Cellebrite每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息，包括PFIC年度信息報表中提供的信息時，美國持有人才可以就其普通股進行QEF選擇。如果Cellebrite確定它是任何納税年度的PFIC，Cellebrite屆時可能決定每年向美國持有人提供所需信息，以允許美國持有人就普通股進行QEF選舉。然而，不能保證Cellebrite在未來將及時瞭解其作為PFIC的地位，或者Cellebrite將在這些年及時提供此類信息。如果未能每年提供此類信息，可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人先前的QEF選舉無效或終止。

就其普通股進行QEF選舉的美國持有人通常被要求在Cellebrite被視為PFIC的年度收入中包括Cellebrite當年普通收益(將作為普通收入徵税)和該年度淨資本收益(將按適用於長期資本利得税的税率徵税)中美國持有人按比例分配的份額，而不考慮就普通股進行的任何分配的金額。然而，Cellebrite在一個納税年度的任何淨赤字或淨資本損失都不會被轉嫁幷包括在美國持有人的納税申報單上。根據QEF規則，美國持有者在普通股中的基礎將增加收入包含的金額。普通股實際支付的股息一般不需要繳納美國聯邦所得税，這將使美國持有者在普通股中的基礎減少相應的金額。如果Cellebrite擁有低級別PFIC的任何權益，美國持有人通常必須為每個低級別PFIC進行單獨的QEF選舉，但Cellebrite每年都會提供每個低級別PFIC的相關税務信息。不能保證Cellebrite將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，Cellebrite可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證Cellebrite將能夠導致較低級別的PFIC提供此類所需信息。

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目錄表

如果美國持有者對Cellebrite是PFIC的普通股的持有期的第一個課税年度起，沒有使QEF選舉(或按市值計價的選舉)從美國持有者的第一個應納税年度起生效，則普通股通常將繼續被視為PFIC的權益，而美國持有者通常將繼續遵守超額分派規則。第一次在晚些時候進行QEF選舉的美國持有者，可以通過做出“視為出售”的選擇來避免超額分派規則繼續適用於其普通股。在這種情況下，美國持股人將被視為已在QEF選舉生效的課税年度的第一天以其公平市值出售普通股，而從該等被視為出售的任何收益將受上述超額分配規則的約束。作為“推定出售”選舉的結果，美國持有者將擁有額外的基礎(在推定出售中確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，普通股的新持有期。

目前尚不完全清楚《外國投資委員會規則》的各個方面如何適用於認股權證。然而，美國持有人不得就其認股權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證時除外)，而Cellebrite在美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分派，並按上文所述徵税。如果行使該等認股權證的美國持有人適當地就新收購的普通股作出並維持優質基金選擇(或先前曾就普通股作出優質基金選擇)，則優質基金選舉將適用於新收購的普通股。儘管有這樣的QEF選舉，但上文討論的“超額分配”規則將繼續適用於此類新收購的普通股(雖然不完全清楚，但就PFIC規則而言，一般將被視為具有持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期限)，除非美國持有人根據PFIC規則做出“視為出售”的選擇。政府敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的具體情況來適用“視為出售”選舉的規則。

QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的，一旦做出，只有在得到美國國税局同意的情況下才能被撤銷。一般情況下，有資格就其普通股進行QEF選舉的美國持有人可以通過向美國國税局提供適當的信息來實現這一點，該美國持有人在該選舉生效的年度及時提交了納税申報單。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，有追溯力的QEF選舉的可用性和税收後果。

美國的持有者應該就優質教育基金選舉的可能性和可取性諮詢他們的税務顧問。

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目錄表

或者，如果Cellebrite是PFIC，並且普通股構成“可銷售股票”(定義見下文)，則美國持有者可以在其持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度和隨後的每個納税年度對其普通股進行按市值計價的選擇，以從上文討論的超額分配規則中進行選擇。如果美國股東就其普通股作出按市值計價的選擇，該美國股東一般將在Cellebrite被視為此類普通股的PFIC的每一年的收入中計入相當於該美國股東的納税年度結束時普通股的公平市值相對於普通股的調整基準的超額(如果有的話)的金額。美國持有者將被允許扣除在納税年度結束時普通股的調整基礎超過其公平市場價值的部分(如果有)。然而，只有在美國持有者在之前幾個納税年度的收入中包括的普通股按市值計算的任何淨收益的範圍內，才允許扣除。包括在按市值計價選舉的收入中的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於普通股任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要此類虧損的金額不超過該等普通股先前計入收益的按市值計價的淨收益。美國持有者在普通股中的基準將進行調整，以反映任何按市值計價的收入或損失。如果美國持有者選擇按市值計價，Cellebrite所作的任何分配一般將遵守上文“普通股分配”一節中討論的規則，但適用於合格股息收入的較低費率將不適用。目前，美國權證持有人將無法就其權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。根據新浪納斯達克規則，這些在新浪微博上市的普通股預計將具備流通股票的資格，但就這些規則而言，不能保證普通股將“定期交易”。如果作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非普通股不再符合《上市規則》的規定，或美國國税局同意撤銷該項選擇。由於不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選舉，未進行適用QEF選舉的美國持有人將繼續遵守如上所述關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則，即使對普通股進行了按市值計價的選舉。

如果美國持有者沒有對Cellebrite是PFIC的普通股進行按市值計價的選舉(或如上所述的QEF選舉)，從美國持有者持有的普通股的第一個應納税年度起生效，那麼美國持有者通常將繼續遵守超額分配規則。首次在下一年就普通股進行按市值計價選擇的美國持有者，在按市值計價選擇生效的納税年度內，將繼續遵守超額分配規則，包括在該年年底確認的任何按市值計價的收益。在隨後有效的按價值計價選舉仍然有效的年份，超額分配規則一般不適用。有資格對其普通股進行市值計價的美國持有者可以這樣做，方法是在IRS Form 8621上提供適當的信息，並及時將該表格提交給美國持有者在選擇生效的當年的納税申報單。

美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可行性和可取性，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

PFIC的美國持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621，並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息為止。如果Cellebrite是PFIC，美國持有者應就可能適用於他們的任何報告要求諮詢他們的税務顧問。

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目錄表

涉及PFIC和QEF、“視為出售”和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。強烈鼓勵美國持有者就如何將PFIC規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

該條款適用於普通股和認股權證的非美國持有者。在本討論中，非美國持有人指的是為美國聯邦所得税目的而非美國持有人的普通股或認股權證的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外)，包括：

•非居住在美國的外國人，但作為僑民在美國納税的某些前美國公民和居民除外；

•外國公司；或

•外國財產或信託；

但一般不包括在美國境內從事貿易或業務的實益所有人，或在普通股或認股權證的納税年度在美國停留183天或以上的個人(以下討論的範圍除外)。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解普通股或認股權證的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果。

美國聯邦所得税對非美國持有人擁有和處置普通股和認股權證的影響

根據以下關於後備扣留的討論，任何(I)就普通股向非美國持有人支付或視為支付給非美國持有人的現金或財產的股息(包括進一步描述為股息的推定分配)，除非非美國持有人出售或以其他應税方式處置普通股和/或認股權證，否則不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•收益或股息實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於該收益的常設機構或“固定基地”)；或

•在任何收益的情況下，非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並滿足某些其他要求。

上述第一個要點中描述的收益或分配通常將按正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

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目錄表

美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證，或非美國持有人持有的認股權證失效的處理，通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效認股權證的處理相對應，如下所述美國持有者-美國聯邦所得税擁有和處置的後果普通股和對美國持有人的認股權證-行使、失效或贖回搜查令“如上所述，儘管無現金行使或失誤會導致應税交換，但對於非美國持有者出售或以其他方式處置普通股和認股權證所獲得的收益，其後果將類似於上文所述的後果。

就美國聯邦所得税而言，贖回非美國持股權證的特徵通常與美國聯邦所得税對這種美國持股權證的贖回處理相對應，如下所述美國持有者-美國聯邦所得税擁有和處置的後果普通股和對美國持有人的認股權證-行使、失效或贖回認股權證“，贖回對非美國持有者的後果將如上文標題下各段所述”-美國聯邦所得税對所有權和處置權的影響向非美國持有人發行普通股和認股權證“基於這樣的特徵。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於美國普通股持有人收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)出售普通股所獲得的收益，在每種情況下，都不適用於作為豁免接受者的美國持有人(如公司)。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有人經紀人的支付代理人的美國國税局W-9表格上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，備用預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。任何被視為與普通股和普通股出售、交換、贖回或其他處置所得相關的股息支付的贖回，可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

可能需要向美國國税局提交與非美國持有人處置其普通股有關的信息申報表，非美國持有人可能需要就其普通股處置收到的金額進行備用扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(視情況而定)，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的普通股股息和出售其他普通股處置所得的收益，可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非該非美國持有人提供適用豁免的證據或遵守上述某些認證程序，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以貸記納税人的美國聯邦所得税債務，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

此外，持有“特定外國金融資產”(可能包括普通股)權益的某些美國持有者必須在美國國税局表格8938中報告與此類資產有關的信息，但某些例外情況除外。如果美國持有者未能滿足此類報告要求，可能會受到處罰。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些要求是否適用於他們對普通股的收購和所有權。

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以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於您，具體取決於您的具體情況。我們敦促您就普通股和認股權證的所有權和處置(如適用)對您的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

凱爾布利特人的納税居住地，用於美國聯邦所得税目的

儘管Cellebrite是在以色列註冊成立並納税的居民，但美國國税局可能會聲稱，根據該法第7874節的規定，就美國聯邦所得税而言，應將其視為美國公司(因此應視為美國納税居民)。就美國聯邦所得税而言，如果一家公司是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的，則該公司通常被視為美國“國內”公司(或美國税務居民)，如果一家公司不是美國公司，則該公司通常被視為“外國”公司(或非美國税務居民)。由於Cellebrite是在以色列註冊成立的實體和税務居民，根據這些規則，它通常將被歸類為外國公司(或非美國税務居民)。該法第7874條規定了例外情況，即外國註冊公司和外國税務居民實體在某些情況下可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。第7874條規則很複雜，需要對所有相關事實進行分析，在其適用方面指導有限，存在重大不確定性。

根據第7874條，在美國境外成立或組織的公司(即外國公司)在下列情況下仍將被視為美國公司：(I)外國公司直接或間接收購由美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產(包括通過收購美國公司的流通股間接收購美國公司的資產)，(Ii)被收購美國公司的股東以投票或價值的方式持有，在因持有美國被收購公司的股份而被收購後，外國收購公司至少有80%(或如果適用第三國規則，則為60%)的股份(“7874%”)，以及(Iii)該外國公司的“擴大的關聯集團”與該擴大的關聯集團的全球活動相比，在該外國公司的税務居住國沒有實質性的業務活動(“重大業務活動例外”)。為了滿足重大業務活動例外，外國收購公司的“擴大關聯集團”至少有25%的員工(按人數和薪酬計算)、實物和有形資產以及總收入必須分別在收購後外國收購公司為納税居民的國家內居住、產生、所在地和派生。根據第7874條頒佈的《財政部條例》(《第7874條條例》)一般還規定，如果(I)收購了一家美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產，之後被收購公司的股東以投票或價值的方式持有至少60%的外國收購公司的股份，並且(Ii)在相關收購中，該外國收購公司收購了另一家超過一定門檻的外國公司，並且外國收購公司不是被收購外國公司在交易前是税務居民的外國税務居民，則外國收購公司將被視為美國聯邦所得税目的國內公司(“第三國規則”)。第7874條條例進一步規定了一些特殊規則，這些規則彙總了根據第7874條的目的對美國公司進行的多次收購，這些收購是作為計劃的一部分進行的，或在36個月內進行的。此外，在36個月內對美國公司的某些收購將影響第7874條的百分比，使第7874條更有可能適用於外國收購公司。

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目錄表

Cellebrite通過合併間接收購了TWC的幾乎所有資產。Cellebrite預計第三國規則不適用於合併。因此，準則第7874條可能適用於使Cellebrite在合併後被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税，具體取決於第7874條的百分比是否等於或超過80%，這取決於實質性業務活動例外的適用性。

根據合併條款以及第7874條和第7874條規定的確定股份所有權的規則，Cellebrite預計合併後Cellebrite中7874條規定的TWC股東的百分比應該低於80%。因此，根據《守則》第7874條，就美國聯邦所得税而言，Cellebrite預計不會被視為美國公司。第7874條百分比的計算很複雜，受到詳細規定的影響(這些規定的適用在各個方面都不確定，可能會受到此類美國税法變化的影響，可能具有追溯效力)，並受到某些事實不確定性的影響。此外，為根據《守則》第7874條確定TWC證券前持有人的所有權百分比，TWC證券的前持有人在合併前TWC對TWC普通股的某些贖回可被視為擁有一定數量的普通股。因此，Cellebrite作為外國公司的地位本質上是不確定的，也不能保證國税局不會根據第7874條對Cellebrite作為外國公司的地位提出質疑，也不能保證這種質疑不會得到法院的支持。

如果美國國税局為了美國聯邦所得税的目的根據第7874條成功挑戰Cellebrite作為外國公司的地位，Cellebrite和某些Cellebrite股東將面臨嚴重的不利税收後果，包括Cellebrite更高的有效企業所得税税率和對某些Cellebrite股東未來的預扣税，這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用，普通股和/或認股權證的持有者將被視為美國公司的股票和認股權證持有人。

然而，即使根據第7874條，Cellebrite仍然被視為外國公司，Cellebrite在合併後36個月內利用其股權進行未來對美國公司的收購可能會受到限制。如果Cellebrite被視為在合併後36個月內收購了一家美國公司的幾乎所有資產，則第7874條規定將排除可歸因於合併的Cellebrite的某些股份，以確定後續收購的第7874條百分比，從而使第7874條更有可能適用於此類後續收購。

以色列税務方面的實質性考慮

以下描述並不打算構成對與普通股的收購、所有權和處置有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

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目錄表

以色列的税務考量

以下是適用於Cellebrite的以色列税法材料的簡要摘要，以及使Cellebrite受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了以色列對投資者購買的普通股的所有權和處分所產生的實質性税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券、信託或基金會、合夥企業、受控制的外國公司和任何其他類型的納税人，這些納税人受本討論未涵蓋的特別税收制度的約束。如果討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，Cellebrite不能向您保證，適當的税務當局或法院將接受本次討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括由於以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般都要繳納公司税。自2018年以來，普通企業税率為23%。然而，從核準企業、受益企業、優先企業或技術企業(如下所述)取得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得通常適用現行的常規税率。

第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》

第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前有資格成為行業鼓勵法意義上的實業公司。

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司，根據1961年”以色列所得税條例“(新版)第3A條或該條例的定義，在任何納税年度，其收入的90%或以上來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“，但來自某些國防貸款的收入除外。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的工業公司所擁有的企業。

以下是工業企業可享受的主要税收優惠：

•在八年內攤銷善意購買並用於工業企業發展或進步的購買專利、專利使用權和專有技術的額外紅利，自這些權利首次行使之年起計；

•在有限的條件下，選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及

•與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。

根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。

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目錄表

用於研究和開發的税收優惠和贈款

以色列税法規定，在某些情況下，與科學研究和開發有關的支出，包括資本支出，在發生當年可扣除税款。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

•支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；

•研究和開發必須是為了公司的發展；以及

•研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。

這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款收到的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如根據本條例的一般折舊規則，該等研究及發展扣除規則是與投資於可予折舊的資產的開支有關，則不得根據該等研究及發展扣除規則予以扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時地向以色列創新局申請批准，允許在發生的年度內對所有或大部分研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。如果我們不能在支付年度內扣除研究和開發費用，我們將能夠在支付該等費用的年度起計的3年內扣除研究和開發費用。

第5719-1959年資本投資鼓勵法

第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(統稱《投資法》)為某些符合條件的公司提供了對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資的獎勵措施，並對某些符合條件的收入給予一定的税收優惠。

《投資法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017年修正案》)起大幅修改。根據《2005年修正案》，根據《投資法》經2005年修正案修訂前的規定給予的税收優惠仍然有效，但隨後給予的任何優惠均受經修訂的《投資法》的規定管轄。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定給予的福利。然而，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者選擇不可撤銷地放棄此類福利，並適用2011年修正案的福利。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，以及現有的税收優惠。

以下是對《投資法》最近修訂後的摘要：

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目錄表

2005年修正案後的税收優惠

2005年修正案適用於2004年後開始的新投資項目和投資項目，但不適用於2005年4月1日之前批准的投資項目，稱為批准企業。《2005年修正案》規定，在2005年修正案生效(2005年4月1日)之前頒發的任何批准證書中所包含的條款和利益將繼續受《投資法》在批准之日起生效的條款和利益的約束。根據2005年修正案，以色列工業和經濟投資和發展局或投資中心將繼續向符合條件的投資授予核準的企業地位。然而，2005年修正案規定了將設施批准為批准企業的標準，從而限制了可由投資中心批准的企業的範圍。

《2005年修正案》規定，只有接受現金贈款才需要獲得批准的企業地位。因此，一家公司不再需要事先獲得投資中心的批准，才能獲得以前在替代福利軌道下獲得的税收優惠。相反，一家公司可以在其納税申報單中直接申報《投資法》提供的税收優惠，前提是其設施符合2005年修正案規定的税收優惠標準。根據新規定，獲得這些税收優惠的公司或計劃被稱為受益企業。有受益人企業的公司可酌情向以色列税務當局申請預先裁決，確認其遵守經修訂的《投資法》的規定。

根據2005年對生產設施(或其他符合條件的設施)的修正案，生產設施(或其他符合條件的設施)可享受税收優惠，這些設施通常被要求在2012年向人口至少為1,400萬的特定市場出口超過25%的業務收入(此類出口標準今後將以每年1.4%的速度進一步提高)。為了獲得税收優惠，2005年修正案規定，公司必須進行符合2005年税收優惠修正案規定的某些條件的投資，包括超過《投資法》規定的最低投資額。這種投資使公司有權獲得與投資有關的“受益企業”地位，並且可以在不超過三年的時間內進行，直至公司要求將税收優惠適用於其受益企業的當年為止。如果一家公司要求將税收優惠適用於現有設施的擴建，只有擴建將被視為受益企業，該公司的實際税率將是適用税率的加權平均。在這種情況下，符合受益企業資格所需的最低投資額必須超過擴張前公司生產資產價值的某個百分比。

根據2005年《修正案》，受益企業的合格收入可享受的税收優惠的程度，除其他外，取決於受益企業在以色列境內的地理位置。該地點還將決定可享受税收優惠的期限。此類税收優惠包括，根據受益企業在以色列境內的地理位置，在兩至十年內免除未分配收入的公司税，並根據每年外國對公司的投資水平，在優惠期剩餘時間內降低10%至25%的公司税率。優惠期限制為12年，從公司最初選擇適用税收優惠的年份開始(如果受益企業與在優先A區設立新企業有關，則為14年)(“選舉年”)。

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目錄表

根據2005年修正案有資格獲得税收優惠的公司，如果在免税期間從其受益企業獲得的收入中支付股息，將按本應適用的公司税率就分配的股息總額(毛收入反映為了分配股息而必須獲得的税前收入)繳納遞延公司税。就追回公司税而言，若干交易將被視為視為股息分配，包括直接或間接向若干關聯方或控股股東(包括由該等控股股東控制的實體)支付若干款項、在清盤時支付款項及在回購股份時向股東支付對價。我們已向以色列税務當局提出申請，要求接受交易税裁決，以確定除其他事項外，我們將需要從受益企業的收入中支付的額外股息分配以色列企業所得税的追回金額(如果有的話)。

2021年11月15日，修訂了《投資法》，對經批准和受益的企業獲得的免税利潤在修改後一年內分配或釋放，暫定減免企業所得税。減税金額將根據公式確定。為了有資格獲得減税，凱爾布賴特必須在以色列的生產性資產和研發方面投資一定的金額。在臨時修訂的同時，該法律也進行了修訂，以降低公司保留免税利潤的能力。從2021年8月15日起，股息分配將被視為按比例從所有類型的收益中進行，包括免税利潤。

就在上市前，該公司宣佈並分配了1億美元的股息，其中根據已實現的税收裁決，所有公司税已於2022年支付。

從受益企業的收入中支付給以色列股東的股息(或從收入歸於受益企業的公司收到的股息)一般按15%的税率繳納來源預扣税(如果是非以色列股東--須事先收到ITA的有效證明，允許降低税率，15%，或適用税收條約可能規定的較低税率)。15%的減少率僅限於從福利期間獲得的收入中提取的股息和分配，並在此後12年內的任何時間實際支付。在此之後，預扣税適用最高30%的税率，或適用税收條約規定的較低税率(前提是提前收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。對於外國投資者公司(這一術語在《投資法》中有定義)，不適用對股息減收預扣税的12年限制。

受益企業可獲得的利益取決於《投資法》及其條例規定的條件的滿足。如果一家公司不符合這些條件，它將被要求退還根據以色列消費者價格指數調整的税收優惠金額，以及利息或其他罰款。

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目錄表

2011年修正案規定的税收優惠

2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》給予工業公司的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在“投資法”中定義)產生的收入引入了新的福利。優先公司的定義包括(I)並非由政府實體全資擁有的在以色列註冊成立的公司，或(Ii)符合以下條件的有限責任合夥企業：(A)已根據《以色列合夥企業條例》註冊；(B)其所有有限責任合夥人均為在以色列註冊成立的公司，但並非全部為政府實體；除其他事項外，該公司具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂，優先公司於二零一一年及二零一二年就其優先企業所得收入享有15%的減税税率，除非優先企業位於指定的開發區，在此情況下税率將為10%。根據2011年修正案，此類公司税率分別從15%和10%降至2013年的12.5%和7%，2014年、2015年和2016年的16%和9%，以及2017年及以後的16%和7.5%。優先股公司從“特殊優先股企業”(“投資法”中定義的特殊優先股企業)獲得的收入，在10年的受益期內，將有權進一步享受8%的税率減免，如果特別優先股企業位於特定開發區，則可享受5%的税率。自2017年1月1日起，“特別優先股企業”的定義包括不那麼嚴格的條件。

從屬於“優先企業”的收入分配的股息將按以下税率繳納來源預扣税：(1)以色列居民公司--0%，(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，應適用以下第(2)和(3)小節詳細説明的税率)；(2)以色列居民個人--20%(3)非以色列居民(個人和公司)-20%(須事先收到以色列居民協會的有效證明，允許税率降低20%)，或適用税收條約規定的較低税率)。

2011年的修正案還提供了過渡性條款，以解決已經根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。除其他事項外，這些過渡性條款規定，除非提出不可撤銷的請求，要求將2011年修訂的《投資法》的條款適用於自2011年1月1日起將獲得的收入，否則受惠企業可以選擇繼續受益於2011年修訂生效之前提供給它的利益，前提是滿足某些條件。

2019年5月，我們提交了一份通知，Cellebrite希望應用2011年修正案下的新福利。因此，自2019年1月1日起，我們無權享受受惠企業税收優惠，但上述關於分配或支付先前在受惠企業制度下賺取的收入的某些其他規定仍可能適用。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠

2017年修正案作為2016年12月29日公佈的經濟效率法的一部分制定，並於2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，這是對投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。

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目錄表

《2017年修正案》規定，符合特定條件的優先公司將有資格成為“優先科技企業”，因此對符合“投資法”定義的“優先技術收入”的收入，將享受12%的減税。位於A開發區的優先科技型企業的税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，且出售事先獲得以色列創新局(前稱以色列首席科學家辦公室)的批准，優先技術企業因向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(定義見投資法)而獲得的資本收益將享受12%的減税。

2017年修正案進一步規定，滿足某些條件(集團合併收入至少100億新謝克爾)的優先公司將有資格成為“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“優先技術收入”都將享受6%的降低公司税率。此外，如果受益的無形資產是由特別優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，並且出售事先獲得以色列創新局批准的，特別優先技術企業將享受6%的減税，其資本收益來自於出售給相關外國公司。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經《投資法》規定的某些批准。

優先技術企業或特別優先技術企業分配給以色列股東的股息，從優先技術收入中支付，一般按20%的税率繳納來源預扣税(如果是非以色列股東--須事先收到ITA的有效證書，允許降低税率，20%，或適用税收條約可能規定的較低税率)。然而，如果向以色列公司支付這種股息，則不需要預扣税款(儘管，如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定)。如果此類股息分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並滿足其他條件，預扣税率將為4%。降低的4%的預提税率將僅適用於首選技術企業被外國公司收購後產生的利潤。

根據2017年修正案，Cellebrite有資格作為首選技術企業享受税收優惠。

2020年2月16日，Cellebrite收到了以色列税務當局的税收裁決，根據該裁決和《鼓勵法》中確定的條件，Cellebrite作為優先技術企業有權享受税收優惠。該税務裁定有效期為2019年至2023年(含)納税年度。

以色列政府不時討論減少公司根據《投資法》可獲得的利益。終止或大幅減少《投資法》規定的任何福利，可能會大大增加我們的納税負擔。

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目錄表

對我們的股東徵税

適用於非以色列居民股東的資本利得税。

以色列資本利得税是對非以色列居民處置資本資產徵收的，如果這些資產(1)位於以色列境內，(2)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。以色列税法對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產價格的上漲，可歸因於以色列消費者物價指數的上漲，或在某些情況下，可歸因於購買日至處置日之間的外幣匯率上漲。在以色列，通貨膨脹造成的盈餘目前不需要納税。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。一般來説，個人因出售普通股而積累的實際資本收益將按25%的税率徵税。然而，如果股東在出售股份時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”(或要求扣除與購買和持有該等股份有關的利息和聯繫差額費用)，則該等收益將按30%的税率徵税。“大股東”通常是指直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人，這些人單獨或與該人的親屬或另一人一起，根據協議就公司的重大事項與該人永久合作。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，而無論這種權利的來源如何。公司獲得的實際資本收益一般將被徵收23%的公司税率(2023年)。

在以色列，出售證券所得被視為營業收入的個人股東按適用於營業收入的邊際税率徵税(2023年最高可達47%)，包括附加税，如適用，如下所述

非以色列居民通過出售以色列居民公司的股份獲得資本收益，而這些股份是在該公司在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的，如果除其他外，出售股份所得的資本收益不屬於該非以色列居民在以色列經營的固定企業，則一般應免徵以色列資本利得税。但是，如果以色列居民：(1)直接或間接持有上述定義的控制手段的25%以上，或(2)直接或間接地是這種非以色列公司的受益人或有權獲得25%或以上的收入或利潤，則非以色列公司無權享有上述豁免：(1)直接或間接持有上述定義的控制手段的25%以上。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。

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目錄表

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美國-以色列税收條約》)，出售、交換或以其他方式處置股份的股東(就該條約而言)是持有股份作為資本資產並有權主張《美國以色列税收條約》給予這種居民的利益的股東(“美國居民”)一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)出售所產生的資本收益，交換或處置歸因於位於以色列的房地產；(Ii)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(Iii)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(Iv)在出售之前12個月期間的任何時間內，該美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或以上的股份，但受某些條件的限制；或(V)該美國居民是個人，並且在相關納税年度內在以色列居留183天或以上。在任何這種情況下，出售、交換或處置此類股份將在適用的範圍內繳納以色列税。然而，根據《美國-以色列税收條約》，美國居民可以申請以色列税收抵免，以抵扣因出售、交換或處置股票而徵收的美國聯邦所得税，但須受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國-以色列税收條約沒有為美國的任何州或地方税提供此類抵免。

在某些情況下，我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税，支付對價可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能被要求證明他們的資本收益是免税的，以避免在出售時在來源上扣留(即居民證明或其他文件)。

具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，以色列税務當局可要求不應對以色列納税負責的股東簽署本當局規定的表格的聲明或獲得以色列税務當局的具體豁免，以確認其非以色列居民的身份，如果沒有這種聲明或豁免，可要求股票購買者從源頭上扣繳税款。

對於在過去6個月內在證券交易所交易的證券，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並在每個納税年度的1月31日和7月30日預付一筆款項。然而，如果所有應繳税款都是根據該條例和根據該條例頒佈的條例的適用條款在源頭扣繳的，則無須提交報税表，但前提是(I)該等收入並非來自納税人在以色列經營的業務，(Ii)該納税人在以色列並無其他需要提交報税表的應課税收入來源，亦無須預繳税款，及(Iii)該納税人並無義務支付超額税款(如下文進一步解釋)。資本利得也可在年度所得税申報單上申報。

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目錄表

資本利得税適用於以色列居民股東。

以色列居民公司通過出售以色列居民公司的股份獲得資本收益，一般將按23%的公司税率(2023年)對出售股份所產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而，如果個人股東要求扣除利息支出，或在出售時或在之前12個月內的任何時候是“大股東”(定義見上文)，則該收益將按30%的税率徵税。在以色列從事證券交易的個人持有人，其出售證券的收入被視為該條例第2(1)條所界定的“業務收入”，按適用於業務收入的邊際税率徵税(2023年最高可達47%)。根據該條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的某些以色列機構(例如獲豁免的信託基金、退休基金)出售股份時，可獲豁免資本利得税。

對收到股息的以色列股東徵税。

以色列居民個人收取股息一般要繳納以色列所得税，税率為25%。於收取股息時或在過去十二個月內任何時間為“大股東”(定義見上文)的人士，適用税率為30%。此類股息一般按25%的以色列預扣税税率徵收，如果股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否為大股東)，如果股息是從屬於核準企業或受益企業的收入中分配的，則為15%，如果股息是從屬於優先企業或優先技術企業的收入中分配的，則為20%。如果紅利的接受者是以色列居民公司，這種紅利收入將免税，但分配紅利的收入是在以色列境內派生或應計的，並且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。根據《以色列税務條例》第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的信託基金、退休基金或其他實體，可獲豁免股息税。

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目錄表

對收到股息的非以色列股東徵税。

非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到股息時通常要繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列和股東居住國之間的適用條約規定了減免，否則這項税收將在源頭上扣繳。於收取股息時或在過去十二個月內任何時間為“大股東”(定義見上文)的人士，適用税率為30%。如果股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否為大股東)，這種股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税；如果股息從屬於核準企業或受益企業的收入中分配，税率為15%；如果股息從歸屬於優先企業或技術企業的收入中分配，税率為20%；如果股息從歸屬於技術企業的收入中分配給外國公司，該外國公司單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份，並滿足其他條件，則按4%的税率繳納預扣税。(請注意，4%的減扣税税率僅適用於首選技術企業被外國公司收購後產生的利潤)，除非適用的税收條約規定了減税税率(本段所述的減税税率須事先收到以色列税務當局允許減税的有效證明)。例如，根據美國-以色列税收條約，支付給我們普通股持有人的美國居民股息在以色列的最高預扣税率為25%。然而，在分配股息的整個納税年度和上一納税年度，向持有10%或以上未償還表決權資本的美國公司支付股息的最高預扣税税率為12.5%，但該股息不是由經批准的企業、受益企業、優先企業或優先技術企業產生的，前提是上一年的總收入中不超過25%包括某些類型的股息和利息。儘管如上所述，根據税收條約，從屬於批准企業、受益企業、優先企業或優先技術企業的收入分配的股息無權享受此類減税税率，但如果滿足與我們上一年總收入相關的條件(如上一句所述)，則對作為美國公司的股東徵收15%的預扣税率。如果股息部分來自核準企業、受惠企業、優先企業或優先技術企業的收入，部分來自其他收入來源，則預提率將是反映這兩類收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。申請降低税率需要提交適當的文件，並收到以色列税務當局的具體指示。如果在源頭上按最高税率扣繳税款(見上文)，合格的税務條約接受者將被要求遵守與以色列税務機關的某些行政程序，以便退還扣繳的多繳税款。

從一家以色列公司獲得股息收入並從中扣除全部税款的外國居民，一般可免除在以色列就這些收入提交納税申報單，但條件是：(1)這種收入不是納税人在以色列經營的業務所產生的；(2)納税人在以色列境內沒有其他應税收入來源需要申報；(3)納税人沒有義務按照條例第121B條繳納附加税(見下文)。

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目錄表

以色列代扣代繳税款。

除上述所有事項外，以色列居民公司支付的任何款項均可繳納以色列預扣税，無論收款人在收到此類款項時是否應繳納以色列税，除非收款人向該公司提供以色列税務當局簽發的有效證明，以免除收款人的這種預扣税責任。吾等已向以色列税務當局提出申請，要求收取交易税裁決，該裁決將特別決定，受保障TWC締約方不須就從信託賬户收取普通股及/或認股權證及/或任何現金金額，或就每股現金代價、每股股權代價、價格調整股份或額外股息繳交任何以色列税，而吾等並無資本重組或發行價格調整股份的預扣責任。我們收到了一份關於資本重組和從信託賬户向公司分配資金的簽署裁決，以及一份關於額外股息的簽署裁決。我們撤回關於價格調整股份發行的税務處理以及受保障的《公約》締約方在收到普通股和/或認股權證方面免除以色列税的裁決申請。

附加税

根據適用的税務條約的規定，在以色列納税的個人（無論任何此類個人是以色列居民還是非以色列居民）還需按年收入3%的税率繳納額外税（包括但不限於股息、利息和資本收益）2023年超過698，280新謝克爾，這個數字與以色列消費者價格指數的年度變化有關。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

F. 股息及支付代理人

不適用。

G. 專家發言

不適用。

H. 須展示文件

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的外國私人發行人報告。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們還在以電子方式將美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供所有此類備案文件。我們的網站地址是https://www.cellebrite.com.對美國證券交易委員會和我們網站的引用僅為非主動文字參考，其中包含或與之相關的信息不會納入本年度報告。

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目錄表

作為一家“外國私人發行人”，根據“交易所法案”，我們可獲豁免遵守有關委託書的提供及內容的規則(包括適用於新興成長型公司披露其首席執行官及其他兩名薪酬最高的高管個人而非整體薪酬的規定)，而我們的高管、董事及主要股東亦可獲豁免遵守交易所法案第16節所載的報告及短期回籠利潤條款。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們預計將公開發布中期季度財務信息，並以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供這些信息。

一、銷售子公司信息。

不適用

J.給證券持有人的年度報告

不適用。

項目11.關於市場風險的數量和質量披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率、利率和通脹波動的結果。有關貨幣和利率波動的影響以及我們如何管理貨幣和利率風險的信息，請參閲“第一部分，項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源”.

第12項.股權證券以外的證券的説明

12.A.債務證券

不適用。

12.B.認股權證及權利

請參閲“第一部分，項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程其通過引用結合於此。

12.C.其他證券

不適用。

12.D.美國存托股票

不適用。

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目錄表

第II部

項目13.拖欠股息和拖欠股息

不適用。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

對擔保持有人權利的實質性修改

我們修訂的條款於2021年8月30日生效，與合併有關。我們修改後的條款的複印件將作為附件1.1這份年度報告。見項目“第一部分，項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程.”

收益的使用

不適用。

項目15. 控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制程序和程序(該術語在1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序只能為實現披露控制和程序的預期目標提供合理保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層，包括主要行政人員和財務主管，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易所法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制框架-綜合框架(COSO標準)對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的內部控制旨在根據美國普遍接受的會計原則，為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

•與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

168


目錄表

•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

根據評估，管理層得出結論，該公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

註冊會計師事務所認證報告

根據適用的美國證券交易委員會規則，本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。只有當我們不再符合新興成長型公司的資格，並且我們也是加速申請者或大型加速申請者時，我們才被要求包括這份報告。

財務報告內部控制的變化

於本年度報告所涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該詞的定義見《外匯法案》第13a-15(F)及15d-15(F)條)。

第16項。

美國審計委員會和財務專家

我們的董事會已經認定，Dafna Gruber符合美國聯邦證券法所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並且具有納斯達克規則所規定的必要的財務經驗。此外，Dafna Gruber是獨立的，因為該詞是根據交易所法案下的規則10A-3(B)(1)和納斯達克全球市場的上市標準定義的。

B.制定道德準則。

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則(“守則”)，包括我們的主要行政人員、主要財務和主要會計人員。我們的行為準則涉及競爭和公平交易、利益衝突、財務事項和外部報告、公司資金和資產、保密和公司機會要求，以及報告違反行為準則、員工不當行為、利益衝突或其他違規行為的程序。我們的準則也旨在滿足《交易法》第20-F項第16B項下的“道德準則”的定義。

我們將在我們的網站上披露對我們的行為準則中適用於我們的董事或高管的任何條款的任何修改或放棄，只要是美國證券交易委員會或納斯達克規則所要求的。我們的代碼可在我們的網站http://www.cellebrite.com.上找到我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。

169


目錄表

C.首席會計師費用和服務費用

支付給核數師的費用

KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球有限公司的成員，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。以下為各財政年度的專業服務費：


	2023		2022

審計費(1)	$	505	$	455
税費(2)	170		164
與審計相關	115		135
總計	$	790	$	754


(1)			“審計費”包括由我們的獨立會計師事務所提供的與我們的年度審計綜合財務報表相關的服務費用、關於我們在Form 6-K表格中提交的季度財務結果的某些程序的費用，以及我們的獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定和監管備案相關的服務，包括與審查註冊聲明和同意書有關的服務。
(2)			“税費”包括獨立註冊會計師事務所於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內就實際或預期交易提供的税務合規及税務諮詢及税務籌劃服務所收取的專業服務費用。

審批前的政策和程序

根據我們的審計委員會章程和以色列法律的要求，我們的審計委員會在我們的獨立註冊會計師事務所提供這些服務之前，預先批准它的審計、與審計有關的、税務和其他允許的服務。自合併完成以來，我們的審計委員會已經預先批准了向我們和我們的子公司提供的所有審計服務和所有非審計服務。

D.批准對審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

E.禁止發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

F.註冊人認證會計師的變更。

沒有。

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目錄表

葛蘭素史克：完善公司治理

根據《交易法》，我們是“境外私人發行人”，我們的普通股和認股權證在納斯達克上市。根據納斯達克規則，作為外國私人發行人的上市公司被允許遵循本國的做法，而不是納斯達克指定的公司治理條款，但有有限的例外(即，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求)。我們目前只在以下要求方面依賴這一“母國做法豁免”：

•法定人數要求。在公司法允許下，根據我們經修訂的細則，股東大會的法定人數包括至少兩名親身出席的股東、受委代表或根據公司法規定的其他投票文件，他們持有我們股份至少25%的投票權(以及在續會上，除某些例外情況外，任何數目的股東)。這些最低出席人數低於已發行股本的33.5%，這是納斯達克公司治理規則允許的最低法定人數。

•年度報告和中期報告的分發。與納斯達克規則5250(D)要求上市發行人以多種特定方式之一向股東提供Form 20-F年度報告不同，以色列法律並不要求我們直接向股東分發此類報告，以色列普遍接受的商業慣例是不向股東分發此類報告，而是通過公共網站提供此類報告。此外，我們將在我們的辦公室(除了一個公共網站)向我們的股東提供包含經審計財務報表的Form 20-F年度報告。

在其他方面，我們遵守並打算繼續遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。然而，我們可能在未來決定依靠“境外私人發行人豁免”來退出部分或全部其他“納斯達克”公司治理規則。按照我們本國的治理實踐，提供的保護可能會少於適用於國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。有關詳細信息，請參閲“第一部分，第3項.其他信息-D.風險因素-與投資我們證券有關的風險-根據適用的證券法律和法規，凱爾布賴特作為“外國私人發行人”，被允許而且可以向美國證券交易委員會(“納斯達克”)提交比在美國註冊的公司更少或不同的信息，並將遵循某些母國治理做法，以取代適用於美國發行人的某些納斯達克要求.”

霍華德：煤礦安全信息披露

不適用。

一、禁止披露阻礙檢查的外國司法管轄區

不適用。

J·特朗普宣佈了內幕交易政策。

不適用。

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目錄表

K.網絡安全

風險管理和戰略

我們採取了數據保護和網絡安全政策和程序，並不斷努力將數據保護和網絡安全風險管理實踐嵌入我們的業務。我們評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程已整合到我們的整體風險管理流程和程序中。

我們實施了有助於評估、識別和管理網絡安全風險的治理結構。我們的網絡安全政策包括事件響應程序、風險管理、第三方風險管理以及其他各種程序。為了幫助制定這些政策和程序，我們監控適用於我們的網絡安全和數據保護要求、標準和法規，以及與網絡安全相關的新風險。Cellebrite已獲得廣泛認可的行業標準認證，包括ISO 27001、ISO 27017、SOC 2和NIST800-53。

Cellebrite採用了一套信息和網絡安全政策和程序，旨在涵蓋相關領域，包括物理安全、資產管理、網絡安全、系統規劃和驗收、安全配置、系統更新、許可和版權、安全開發、變更管理、安全健康檢查、惡意軟件保護、數據處理、職責分離、訪問控制、可接受使用、業務使用通知、移動和電信、自帶設備使用和控制、安全意識和專業培訓、人力資源安全、信息交換、審計跟蹤和監控、風險管理、內部審計、服務提供商關係、事件管理、備份和恢復、業務連續性管理。

我們定期審查我們的網絡安全計劃，包括網絡安全風險和威脅。我們定期接受由第三方顧問管理的外部評估。這需要執行滲透測試和全面的網絡風險評估，其中包括對第三方服務提供商進行全面的業務影響分析。我們的網絡安全戰略包括第三方風險計劃，該計劃在整個合約生命週期中監控和管理供應商的網絡安全風險；我們進行全面的風險評估，以確保遵守數據保護和網絡安全控制，並利用專門的供應商風險管理解決方案；此外，我們與這些第三方服務提供商的協議包括持續的監控、警報和必要時的適當響應。供應商對我們的數據和系統的訪問不斷受到監控和審查，並要求與我們的安全意識計劃保持一致。

我們有一個危機管理團隊(CMT)，其中包括高管，並對網絡安全事件發出警報。CMT每年都會進行一次事件響應桌面演習，以提高在發生網絡事件時的應變能力。此外，我們還有一個信息安全指導委員會，負責監督技術和業務舉措，同時考慮降低網絡安全風險。我們的事件響應模型包括六個階段(準備、識別、遏制、根除、恢復和經驗教訓)。我們的網絡安全計劃和事件響應政策提供了一個框架，用於評估網絡安全事件的影響和重要性，並在適用的情況下與包括外部實體在內的相關利益攸關方進行溝通和協調。網絡安全事件響應計劃強調記錄、報告以及通過定期培訓和演習以及事件後審查和分析進行持續改進的重要性。進一步的計劃旨在將網絡安全事件對Cellebrite的運營、聲譽和財務穩定的影響降至最低，並支持該公司及時有效地做出反應的能力。

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目錄表

計算機病毒、黑客、員工和其他外部危險可能會使我們的信息系統暴露在網絡安全漏洞、網絡安全事件或其他中斷中，其中任何一種都可能對我們的業務造成實質性和不利的影響，如第I部分，第3.d項風險因素-我們可能會受到信息技術系統的破壞、故障或中斷的影響，從而損害我們的運營、財務狀況或聲譽。雖然我們過去經歷了非實質性的網絡安全事件，但到目前為止，我們沒有意識到我們在2023財年經歷了一次實質性的網絡安全事件。

治理

作為我們整體風險管理方法的一部分，我們在幾個層面上優先識別和管理網絡安全風險，包括董事會監督、高管承諾和員工培訓。我們的審計委員會由董事會的獨立董事組成，由董事會任命，以履行其職責，監督公司的運營風險(包括信息技術(IT)風險、業務連續性和數據安全)。本集團相關執行人員(S)通過季度審核向本公司審計委員會通報了本公司所採取的此類風險和緩解計劃。

我們的首席信息安全官(CISO)是一名擁有20多年認證和經驗的信息安全經理，曾在多個公共和私人組織擔任過職務。CISO監督我們的信息安全標準的實施和遵守，以及與信息安全相關的風險的緩解，並直接向執行副總裁(IT/IS和運營)報告。我們還有一個管理層委員會和一個危機管理團隊，他們支持我們評估和管理網絡安全風險的流程，如下所示：

•危機管理團隊(CMT)，包括整個公司的高級管理人員，在適當的時候就網絡安全事件、自然災害和業務中斷髮出警報。該小組評估其溝通計劃，以確認其成員可以在發生實際危機時迅速得到警報，並作為一個小組每年開會討論事件和應對方案。此外，CMT每年都會進行一次事件響應桌面演習，以提高在發生網絡事件時的應變能力。

•信息安全指導委員會包括我們的執行副總裁IS&O(IT/IS和運營)和行政領導成員，負責監督技術和運營舉措，同時考慮與這些舉措相關的網絡安全風險緩解。

這些委員會中的每個委員會都提供關於其活動的總結報告，相關行政人員酌情向首席執行官和審計委員會傳達這些報告。

在員工層面，我們擁有一支經驗豐富的信息技術團隊，負責實施我們的網絡安全計劃，並支持CISO執行報告、安全監控和緩解職能。我們還舉辦關於網絡安全、記錄和信息管理的員工培訓，進行網絡釣魚測試，並通常尋求通過對員工進行溝通和教育來提高對網絡安全風險的認識。

173


目錄表

第三部分

第17項。財務報表

請參閲“第三部分，項目18.財務報表.”

第18項。財務報表

請參閲F-1至F-1頁F-46 本年度報告的一部分。

項目19.展品


展品數			描述
1.1			修改和重述凱萊布里特DI有限公司(現行有效)的條款，通過引用公司於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-40772)附件1.1而併入。
2.1			凱爾布萊特DI有限公司普通股證書樣本，參考公司於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書修正案第3號附件4.5(文件編號333-256177)成立。
2.2			由Cellebrite DI Ltd.、TWC Tech Holdings II Corp.和American Stock Transfer&Trust Company.之間以及由Cellebrite DI Ltd.、TWC Tech Holdings II Corp.和American Stock Transfer&Trust Company.之間的轉讓、假設和修訂協議表，通過引用公司於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-256177)的修正案第3號附件4.7而併入。
2.3			凱萊布萊特DI有限公司的樣本認股權證，通過引用公司於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書修正案第3號附件4.6(文件編號333-256177)合併而成。
2.4			根據經修訂的1934年證券交易法第12節登記的證券説明，通過引用附件2.4併入公司於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-40772)的附件2.4。
4.1			凱萊布里特DI有限公司、紙杯蛋糕合併子公司和TWC Tech Holdings II Corp.之間的業務合併協議和合並計劃，日期為2021年4月8日(包含在委託書/招股説明書的附件A中)，通過引用公司於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的F-4表格(第333-256177號文件)註冊説明書第3號修正案附件2.1而併入。
4.2†			投資者權利協議表，由凱萊布里特DI有限公司、SUNCORRATION、IGP Saferworld Limited Partnership和TWC Tech Holdings II Corp.及凱萊布里特DI Ltd.當事人的其他股權持有人之間簽署，通過引用2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊説明書(第333-256177號文件)第3號修正案附件4.10而併入。
4.3††			Cellebrite Mobile Synchronous Ltd.2008年購股權計劃，通過引用附件10.8併入公司於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-256177)中，經修訂。
4.4††			Cellebrite DI Ltd.2019年限制性股份及限制性股份單位計劃，通過引用公司於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格登記聲明(文件號：333-256177)附件10.10納入，經修訂。
4.5††			Cellebrite Mobile Synchronous Ltd.2019年購股權計劃，通過引用附件10.9併入公司的F-4表格註冊説明書(第333-256177號文件)，經修訂，於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會。

174


目錄表


4.6††			2021年凱萊布里特DI有限公司股票激勵計劃，通過引用附件10.11併入公司的F-4表格註冊説明書(第333-256177號文件)，經修訂，於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會。
4.7††			2021年Cellebrite DI Ltd.員工購股計劃，通過引用附件10.12併入經修訂的公司F-4表格註冊説明書(文件編號333-256177)，於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會。
4.8††			董事表格及高級管理人員賠償協議，參考公司於2021年8月5日提交予美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書修正案第3號附件10.13(檔號333-256177)而併入。
4.9††			董事及高級管理人員薪酬政策，參照公司於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-40772)附件4.9而納入。
4.10			Azorei Malal Industries Ltd.和Cellebrite DI Ltd.之間於2015年1月12日簽訂的辦公室租賃協議及其修正案，通過引用經修訂的公司於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-256177)附件10.6而併入。
4.11			辦公室租賃協議，由Mivnei Nadlan(C.D.)簽署，日期為2018年6月7日有限公司(F/k/a/Mivnei Ta‘asia Company Ltd.)和Cellebrite DI Ltd.及其修正案，通過參考公司於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-256177)的第10.7號附件併入，經修正。
8.1*			Cellebrite DI Ltd.子公司名單。
12.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事
12.2*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事
13.1**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行幹事證書(隨函提供)
13.2**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行幹事證書(隨函提供)
15.1*			Cellebrite DI Ltd.獨立註冊會計師事務所畢馬威Somekh Chaikin的同意。
15.2*			Kost Forer Gabbay&Kasierer同意，他是安永全球有限公司的成員，安永全球有限公司是Cellebrite DI Ltd.目前的獨立註冊會計師事務所。
97.1*			收回錯誤賠償的政策。
101.INS*			內聯XBRL實例文檔。
101.Sch*			內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾*			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101 DEF*			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.實驗所*			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.前期*			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*			封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*在此提交的文件。

**隨函提供的表格。

† 根據表格20—F第19.4（a）項的指示，本附件的附表和附件被省略。

†† 表示管理合同或補償計劃。

175


目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。


	賽勒布利特DI有限公司
2024年3月21日	發信人：	/s/Yossi Carmill
		Name：jiang
		頭銜：首席執行官

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目錄表

財務報表索引

CELLEBRITE DI LTD.及其附屬公司的財務報表

經審核綜合財務報表（截至二零二三年十二月三十一日止年度）


			頁面
獨立審計師報告（PCAOB編號： 1281)			F-2
合併資產負債表			F-6
合併(虧損)收益表			F-8
綜合全面(虧損)收益表			F-8
股東權益變動表（不足)			F-9
合併現金流量表			F-10
合併財務報表附註			F-11

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

CELLEBRITE DI Ltd.

對財務報表的幾點看法

吾等已審核隨附CELLEBRITE DI Ltd.及其附屬公司（“貴公司”）於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表，相關綜合（虧損）報表如下：收入截至2023年12月31日止兩個年度各年度的全面（虧損）收益、股東權益變動（虧損）和現金流量的變動以及相關附註（統稱“合併財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度各年的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-2

/s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球會員

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

特拉維夫，以色列

2024年3月21日

F-3


17 Ha 'arba'a Street，PO Box
畢馬威千年大廈
特拉維夫6100601，以色列
+972 3 684 8000

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

賽勒布利特DI有限公司:

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核隨附Cellebrite DI Ltd.及其附屬公司（貴公司）截至二零二一年十二月三十一日止年度的綜合收益表、股東虧絀變動表及現金流量表以及相關附註（統稱為綜合財務報表）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日止年度的經營成果及其現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審核對該等綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Somekh Chaikin

畢馬威國際會計師事務所會員事務所

F-4

我們自2007年至2022年擔任本公司的審計師。

2022年3月29日

特拉維夫，以色列

F-5


目錄表			Cellebrite DI Ltd.及其子公司
合併資產負債表
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)


	注意事項	2023年12月31日		2022年12月31日
資產

流動資產
現金和現金等價物		$	189,517	$	87,645
短期存款		74,713		51,335
有價證券	5	38,693		44,643
應收貿易賬款(扣除信貸損失準備金#美元1,583及$1,904分別截至2023年12月31日和2022年12月31日)		77,269		78,761
預付費用和其他流動資產	6	26,400		17,085
合同採購成本		5,550		6,286
盤存	7	9,940		10,176
流動資產總額		422,082		295,931

非流動資產
其他非流動資產		7,341		1,731
有價證券	5	28,859		22,125
遞延税項資產，淨額	18	7,024		12,511
財產和設備，淨額	8	15,896		17,259
經營性租賃使用權資產淨額	11	14,260		15,653
無形資產，淨額	4	10,594		11,254
商譽	3	26,829		26,829
非流動資產總額		110,803		107,362
總資產		$	532,885	$	403,293

F-6


目錄表			Cellebrite DI Ltd.及其子公司
合併資產負債表
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)


	注意事項	2023年12月31日			2022年12月31日
負債和股東權益（不足）

流動負債
貿易應付款		$	8,282		$	4,612
其他應付帳款和應計費用	9	44,845			45,453
遞延收入	17	195,725			152,709
經營租賃負債	11	4,972			5,003
流動負債總額		253,824			207,777

長期負債
其他長期負債		5,515			5,394
遞延收入	17	47,098			42,173
受限制的保薦人股份責任	15	47,247			17,532
價格調整股份負債	15	81,715			26,184
認股權證法律責任	15	54,117			20,015
經營租賃負債	11	9,157			10,353
長期負債總額		244,849			121,651

總負債		$	498,673		$	329,428

承付款和或有事項	12

股東權益	13
股本，新謝克爾 0.00001票面價值；3,454,112,863授權股份及203,230,928和193,014,155截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票		—		*	—		*
額外實收資本		(84,896)			(125,624)
庫藏股票，新謝克爾 0.00001票面價值；41,776普通股		(85)			(85)
累計其他綜合收益		1,050			331
留存收益		118,143			199,243

股東權益總額		34,212			73,865

負債和股東權益共計		$	532,885		$	403,293

* 低於1美元。

F-7


目錄表			Cellebrite DI Ltd.及其子公司
合併(虧損)收益表
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)


		截至十二月三十一日止的年度：
	注意事項	2023		2022		2021
收入：
訂閲服務		$	209,751	$	153,470	$	120,889
任期許可證		70,663		62,487		62,428
其他非經常性		13,561		21,373		34,169
專業服務		31,135		33,321		28,760
總收入		325,110		270,651		246,246

收入成本：
訂閲服務		19,219		16,875		9,369
任期許可證		6		425		2,299
其他非經常性		13,766		12,987		9,817
專業服務		20,240		20,459		21,072

收入總成本		53,231		50,746		42,557

毛利		271,879		219,905		203,689

運營費用：
研發		84,386		80,620		65,541
銷售和市場營銷		110,813		97,387		76,389
一般和行政		43,443		40,854		47,937

總運營費用		238,642		218,861		189,867

營業收入		33,237		1,044		13,822

財務(費用)收入，淨額	19	(108,800)		119,716		68,483

税前（虧損）收入		(75,563)		120,760		82,305

税收支出（收入）		5,537		(45)		10,909

淨(虧損)收益		$	(81,100)	$	120,805	$	71,396

每股淨（虧損）收入：	14
普通股股東應佔每股基本及攤薄淨（虧損）收入		(81,100)		116,111		70,433

每股普通股基本淨（虧損）收入		$	(0.43)	$	0.64	$	0.49
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益		$	(0.43)	$	0.59	$	0.44
計算每股基本淨（虧損）收益所用普通股加權平均數		190,154,549		182,693,375		144,002,394
計算每股攤薄淨（虧損）收益所用普通股加權平均數		190,154,549		195,393,558		161,538,579


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
淨(虧損)收益	$	(81,100)	$	120,805	$	71,396

外幣折算調整變動	(1,039)		414		995

有價證券未實現虧損變動：
期內產生的未實現虧損	506		(502)		—

淨變動（扣除税款影響，美元）2, $189- 和$—)	506		(502)		—

現金流量對衝未變現（虧損）收益變動：
本期未實現（損失）收益	(48)		(3,488)		364
減—已實現並計入淨收入的淨虧損重新分類調整數	1,300		2,535		(1,308)

淨變動（扣除税款影響，美元）171, $130及$129)	1,252		(953)		(944)

其他全面收益(虧損)合計	719		(1,041)		51

綜合（損失）收入	$	(80,381)	$	119,764	$	71,447

F-8


目錄表			Cellebrite DI Ltd.及其子公司
股東權益（虧損）綜合報表
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)


	可贖回可轉換優先股			普通股數量（**）	股本			額外實收資本		庫存股		綜合收益		留存收益		總計
	股票	金額
2020年12月31日餘額	39,779,261	$	101,205	124,671,507	$	—	*	$	34,226	$	(85)	$	1,321	$	28,342	$	63,804

淨收入	—	—		—	—			—		—		—		71,396		71,396
其他綜合收益	—	—		—	—			—		—		51		—		51
基於份額的薪酬	—	—		—	—			6,480		—		—		—		6,480
行使購股權及已歸屬受限制股份單位	—	—		2,804,827	—		*	2,305		—		—		—		2,305
優先股的轉換	(39,779,261)	(101,205)		39,779,261	—			101,205		—		—		—		101,205
已支付的股息	—	—		—	—			(78,700)		—		—		(21,300)		(100,000)
2021年12月31日的餘額	—	$	—	187,680,294	$	—	*	$	(153,072)	$	(85)	$	1,372	$	78,438	$	(73,347)
淨收入	—	—		—				—		—		—		120,805		120,805
其他綜合損失	—	—		—	—			—		—		(1,041)		—		(1,041)
基於份額的薪酬	—	—		—	—			13,708		—		—		—		13,708
行使購股權、已歸屬受限制股份單位及ESPP	—	—		5,333,361	—		*	13,735		—		—		—		13,735
公權證的行使	—	—		500	—		*	5		—		—		—		5
2022年12月31日的餘額	—	$	—	193,014,155	$	—	*	$	(125,624)	$	(85)	$	331	$	199,243	$	73,865
淨虧損	—	—		—	—			—		—		—		(81,100)		(81,100)
其他綜合收益	—	—		—	—			—		—		719		—		719
基於份額的薪酬	—	—		—	—			18,998		—		—		—		18,998
行使購股權、已歸屬受限制股份單位及ESPP	—	—		10,216,773	—		*	21,730		—		—		—		21,730
2023年12月31日的餘額	—	$	—	203,230,928	$	—	*	$	(84,896)	$	(85)	$	1,050	$	118,143	$	34,212

* 低於1美元。

** 前期業績已追溯調整，以反映2021年8月30日實施的1：1. 0422反向股份分割。另見注13，股東權益（不足），詳情。

F-9


			Cellebrite DI Ltd.及其子公司
合併現金流量表
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益	$	(81,100)	$	120,805	$	71,396

將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：
基於份額的薪酬	18,998		13,708		6,480
有價證券溢價、折價和應計利息攤銷	(1,106)		(372)		—
折舊及攤銷	10,011		9,194		7,007
遞延税項資產，淨額	5,125		(2,392)		(1,638)

短期存款利息收入	(7,737)		(684)		—
重新確定認股權證責任	34,102		(36,463)		(11,967)
重新確定受限制保薦人股份責任	29,715		(27,180)		(17,635)
重新計量價格調整股份負債	55,531		(53,220)		(38,271)
經營租賃使用權資產的變動	4,362		4,667		—
經營租賃負債變動	(4,196)		(5,955)		—
貿易應收賬款減少(增加)	2,271		(12,885)		(1,958)
遞延收入增加	46,114		38,966		21,804
預付費用和其他流動資產增加	(9,211)		(5,692)		(8,304)
其他非流動資產（增加）減少額	(5,610)		227		(1,394)
庫存的減少(增加)	243		(3,680)		(1,798)
貿易應付款增加（減少）	3,691		(5,471)		4,239
其他應付款和應計費用增加（減少）額	734		(8,853)		5,107
其他長期負債增加（減少）額	121		(4,143)		2,984
經營活動提供的淨現金	102,058		20,577		36,052

投資活動產生的現金流：
購置財產和設備	(5,231)		(6,897)		(5,111)
與收購同時支付的現金	—		—		(20,000)
購買無形資產	(2,687)		(2,188)		(3,000)
有價證券投資	(55,317)		(89,364)		—
有價證券到期收益	56,336		22,277		—
短期存款投資	(89,000)		(76,000)		(21,000)
短期存款的贖回	73,359		60,941		94,337
投資活動提供的現金淨額(用於)	(22,540)		(91,231)		45,226

融資活動的現金流：

期權的行使	19,142		12,628		2,305
員工購股計劃所得款項淨額	2,623		1,337		—
公權證的行使	—		5		—
支付股息	—		—		(100,000)
資本重組交易所得淨額	—		—		29,298
融資活動提供(用於)的現金淨額	21,765		13,970		(68,397)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）	101,283		(56,684)		12,881
貨幣換算對現金、現金等價物和受限制現金的淨影響	589		(1,644)		(754)
年初現金、現金等價物和限制性現金	87,645		145,973		133,846
年終現金及現金等價物和限制性現金	$	189,517	$	87,645	$	145,973

補充披露現金流量信息：
已繳納的所得税	$	10,047	$	9,053	$	8,157

非現金投資活動補充披露：
購置財產和設備	$	—	$	—	$	814
購買無形資產	$	—	$	664	$	—
取得使用權資產所產生的經營租賃負債	$	4,363	$	—	$	—

F-10


			Cellebrite DI Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）

注1.一般情況

a.以色列公司Cellebrite DI Ltd.(“公司”)於1999年4月13日註冊為私人公司，並於1999年7月開始運作。本公司及其全資子公司向Closer Platform提交案件，包括用於法律制裁調查的軟件和服務。公司的Case to Closed平臺允許用户在整個調查生命週期中收集、審查、分析和管理與法律批准的調查有關的數字數據公司的主要股東是在日本市場上市的SUNCORPORATION(另見注20).

b.於2021年4月8日，本公司與納斯達克上市公司TWC Tech Holdings II Corp.(“TWC”)及Cellebrite(“合併子公司”)在美國新成立的全資附屬公司杯子蛋糕合併子公司訂立業務合併協議及合併計劃(“合併協議”)。TWC是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)。2021年8月30日，合併完成。根據合併協議的條款及受合併協議的條件所規限，於生效時間，合併附屬公司與臺積電合併，合併附屬公司的獨立法人地位終止，而台積華成為尚存的法團及本公司的全資附屬公司(“合併”)。TWC成為本公司的全資附屬公司，而TWC的證券持有人成為本公司的證券持有人。2023年12月，TWC解散。

根據美國公認會計原則，此次合併被視為資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄。根據這種會計方法，本公司已被確定為會計收購人。

在合併完成之日(“完成”)，合併生效之前，特拉華州州務卿接受合併證書以供備案，在公司按下述方式將優先股轉換為普通股之前，初始股息為$21,300(“初始股息”)和額外股息$78,700(“額外股息”)派發予本公司普通股、優先股及既有限制性股份單位(“RSU”)持有人(所有“本公司股東”)。

緊隨初始股息及額外股息支付後及生效時間前，每股公司優先股根據Cellebrite公司章程細則的條款自動轉換為普通股。

緊隨該等轉換後但在生效時間前，本公司將每股公司普通股進行反向股票分拆，分為若干公司普通股，將普通股價值定為$10(另見附註13.a).

此外，Cellebrite在生效時間向TWC證券持有人發行了以下證券：每股公開發行的股票被轉換為接受權一 (1普通股(“每股合併代價”)。

於生效時，每份TWC的私募認股權證及每份公開認股權證均轉換為Cellebrite認股權證，可按其持有人於緊接合並前可予行使及行使的每股合併代價金額行使。此外，Cellebrite的每個購股權和限制性股份單位仍未發行，但須遵守調整條款，以反映股票拆分對普通股的影響。

F-11


			Cellebrite DI Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）

在執行合併協議的同時，若干認可投資者(“管道投資者”及各“管道投資者”)訂立購股協議(“購股協議”及“購股協議”)，根據該等協議，管道投資者承諾向若干Cellebrite股東購買普通股，收購價為#美元。10.00每股，合計數目相等於30,000,000和一個聚集體

購買價格為$300,000(“PIPE投資”及“PIPE投資”)於2021年8月30日(“PIPE投資”)的結算日轉換為30,000,000完成合並後的普通股(“管道股份”)。PIPE投資公司在合併前剛剛關閉。

c.2021年11月11日，公司完成對Digital線索有限公司的收購。(“DC”)分割資產(“DC資產”)，總代價為$20,000。數據中心資產能夠查看、收集和分析來自在線開源的信息，併產生可操作的情報。另請參閲注3.

F-12


			Cellebrite DI Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）

附註2.主要會計政策摘要

A.陳述的基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。

B.以美元計的財務報表

進行Cellebrite DI Ltd.和某些子公司運營的主要經濟環境的貨幣是美元(“美元”)；因此，美元是Cellebrite DI Ltd.和某些子公司的功能貨幣。

Cellebrite DI Ltd.和某些子公司以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。根據ASC 830“外匯問題”，非美元交易和餘額已重新計量為美元。因重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的所有交易損益均在損益表中作為財務收入或支出(視情況而定)反映。

對於功能貨幣被確定為非美元貨幣的子公司，資產和負債按年終匯率折算，損益表項目按年內平均匯率折算。此類換算調整作為累計其他全面收益(虧損)在股東權益(虧損)中單獨計入。

C.預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於合併財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支及附註的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。

須受該等估計及假設影響的重大項目包括但不限於交易價格在各項履約責任之間的分配、收購無形資產的公允價值及業務合併中的商譽、以股份為基礎的補償、未確認的税項優惠、有價證券、受限保薦人股份負債的公允價值計量、價格調整股份負債及認股權證負債。

D.合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額都在合併中沖銷。

E.現金和現金等價物

本公司將購買當日到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。

F. 短期銀行存款

短期銀行存款包括原到期日超過三個月至最多十二個月之銀行存款。

G. 有價證券

該公司根據美國會計準則第320號“投資-債務證券”對有價證券的投資進行會計核算。管理層在購買債務證券時決定其對債務證券的投資的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估該決定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的所有有價證券投資均被歸類為“可供出售”(“AFS”)，並按公允價值列賬。未實現收益和虧損在累計其他綜合收益中的股東權益(虧損)中單獨列報，扣除税項。損益在本公司的綜合損益表中按具體的確認基礎確認。

根據美國會計準則委員會第326條的規定，對於每個報告期，公司評估公允價值低於攤銷成本的下降是否由於預期的信貸損失，以及公司持有投資直到預期收回的能力和意圖。AFS債務證券的信貸損失準備在合併損益表上確認為財務費用(收入)和其他淨額的費用，任何未實現的剩餘損失(税後淨額)計入累積的其他綜合(損失)收入。截至12月31日，2023年和2022年的信貸損失並不重要。

H. 應收貿易賬款

應收貿易賬款計入扣除信貸損失準備後的任何潛在壞賬金額。

本公司基於對各種因素的評估，對信貸損失準備的預期信貸和可收回趨勢進行估計，這些因素包括歷史應收賬款經驗、應收貿易餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及可能影響其從客户那裏收回的能力的其他因素。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收貿易信貸損失準備金為#美元。1,583及$1,904分別進行了分析。

當應收賬款被認為無法收回時，本公司已用盡所有催收努力，將其註銷。實際催收體驗可能達不到預期，並可能導致壞賬支出增加。

I. 盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是由“移動平均成本”法確定的。提供了庫存減記，以涵蓋技術過時、庫存過剩和停產產品。

庫存減記成本是根據對未來需求的假設計算的庫存成本和市場成本之間的差額，並計入收入成本。在確認損失時，為該庫存建立了一個新的、較低成本的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。

於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司記錄的存貨撇賬金額為f $608, $211及$230，Rese確實如此。這樣的沖銷計入了收入成本。

J. 財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按直線折舊法計算資產的估計使用年限，按下列年率計算：


			%
計算機和軟件			12.5 – 33
製造設備			7
傢俱和設備			7– 15
租賃權改進			*

*預期租賃期或估計可用年限中較短的一項。

K. 長期資產減值準備

當內部或外部的事實或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，包括物業及設備、使用權資產及有限年期無形資產在內的長期資產均會被檢視減值。如有減值跡象，本公司會將預期因使用該資產而產生的估計未貼現未來現金流量與該資產或資產組別的賬面金額作比較，以測試可收回程度。如果該資產或資產組被確定為減值，則該資產或資產組的賬面價值超過其估計公允價值的任何部分均確認為減值損失。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，不是減值損失已確認。

L. 租契

本公司於租約開始時決定安排是否符合租約的定義。

使用權(“ROU”)資產指在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債則代表本公司支付租賃協議所產生的租賃款項的義務。淨收益資產最初按金額計量，即租賃付款的貼現現值加上產生的任何初始直接成本。租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的貼現現值初步計量。營運租約內的隱含利率一般不能釐定，因此本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率(“IBR”)來釐定租賃付款的現值。

租期可包括在合理確定本公司會行使及延長選擇權而不會行使終止選擇權時，延長或終止租約的選擇權。對於12個月或以下的租賃，公司選擇不確認租賃負債和ROU資產。該公司還選擇了實際的權宜之計，不將租約和非租約部分分開。

本公司租賃協議下的付款主要是固定的，然而，某些租賃協議包含可變付款，這些付款在發生時計入費用，不包括在經營租賃ROU資產和負債中。

M. 收入確認

該公司的收入包括四個主要類別：(A)服務訂閲服務，包括基於定期許可證的支持服務(更新、升級和技術支持)；(B)定期許可證；(C)其他非經常性服務；以及(D)專業服務。

本公司根據ASC 606《與客户的合同收入》所載的五步框架確認收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務，包括它們在合同中是否不同；(3)確定交易價格，包括可變對價的限制；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入

該公司直接或間接通過分銷渠道向其客户銷售其產品，所有這些客户都被認為是最終用户。

根據ASC 606，當客户獲得對承諾的貨物或服務交付的控制權時，收入被確認。確認的收入金額反映了該公司預期用這些商品或服務換取的對價。

當可以確定每一方對要轉讓的產品或服務的權利，可以確定服務的支付條件，公司已經確定客户有能力和意圖支付，並且合同具有商業實質時，公司確定它與客户簽訂了合同。在合同開始時，本公司評估是否應將兩個或兩個以上合同合併並計入單一合同，以及合併合同或單一合同是否包括一項以上履行義務。

合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的產品和服務確定的，這些產品和服務都能夠不同，從而客户可以單獨或與第三方或公司隨時可用的其他資源一起受益於產品或服務，並且在合同上下文中是不同的，因此產品和服務的轉讓可與合同中的其他承諾分開識別。

該公司的軟件許可證為其客户提供了在固定期限內使用其軟件的權利，或永久使用其軟件的權利，在大多數情況下一-年份和三-年份和時間框架。該公司的結論是，軟件許可證是不同的，因為客户可以自己從軟件中受益。

訂閲收入來自可續訂訂閲的維護和支持、收費合同，其中包括未指明的軟件更新和升級(如果可用)以及軟件支持。訂閲活躍的客户也有權獲得我們的技術客户支持。在合同期內，與軟件維護服務相關的履約義務通常具有向客户持續轉移的一致模式。

其他非經常性收入主要來自硬件銷售，主要與新的軟件許可、永久許可和基於使用的費用一起銷售。

專業服務收入主要包括：(I)Cellebrite Academy認證的培訓課程；(Ii)我們的高級服務；(Iii)與我們的軟件許可證相關的產品的實施；以及(Iv)本地簽約客户的成功和技術支持。這些履行義務中的每一項都獨立地為客户提供好處，並在合同中有所區別。

交易價格是根據公司為向客户轉讓產品或提供服務而預期有權獲得的對價來確定的。付款期限一般為30天。該公司適用ASC 606中的實際權宜之計，沒有評估一年或一年以下的付款條件是否存在重要的融資組成部分。收入確認為扣除從客户收取的任何税款，然後匯給政府實體(例如銷售税和其他間接税)。該公司不向其合同提供返回權。

如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。對於包含多個履約義務的合同，本公司根據每個履約義務的相對獨立售價(“SSP”)向每個履約義務分配交易價格。該公司在確定其產品和服務的SSP時使用判斷。該公司通常定期或在事實和情況發生變化時對其產品和服務的SSP進行評估。為了確定SSP，公司最大限度地使用可觀察到的獨立銷售額和可觀察到的數據(如果有)。在履約義務沒有可觀察到的獨立銷售額的情況下，公司利用現有信息，其中可能包括特定於實體的因素，如對軟件許可與其他承諾的商品和服務捆綁銷售的歷史數據的評估，以及定價策略，以估計如果產品和服務單獨銷售，公司將收取的價格。

根據相關承諾的性質，該公司在一段時間內或在某個時間點履行履行義務。收入在通過將承諾的產品或服務轉讓給客户來履行相關履行義務時確認。與專有軟件許可相關的收入在向客户提供對許可的控制權和許可期限開始時確認。與軟件更新和升級相關的收入在服務期內按比例確認。與其他專業服務有關的收入在提供服務時確認。

N. 合同採購成本

該公司將銷售佣金資本化，作為獲得合同的成本，如果銷售佣金是遞增的，並且如果預計可以收回的話。這些成本在合併資產負債表中記為遞延合同購置成本。公司根據其銷售補償計劃確定是否應遞延成本，以及佣金是否遞增，如果沒有客户合同就不會發生。

續訂合同的銷售佣金被認為與購買初始合同所支付的銷售佣金相稱，因為佣金率與各自合同價值的比例沒有實質性差異。

銷售佣金的攤銷符合每項履約義務的收入確認模式，並在合併經營報表中計入銷售和營銷費用。

本公司定期審查這些遞延合同收購成本，以確定是否發生了可能影響受益期的事件或情況變化。於列報期間內，並無錄得銷售佣金資本化減值虧損。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的遞延合同購置費用攤銷為#美元9,596, $6,883及$5,405分別進行了分析。

從獲得合同所產生的成本中確認的資產為#美元。6,245及$6,846分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

O. 研發

研究和開發費用主要包括公司研發人員的成本和其他與開發有關的費用。研究和開發成本在發生時計入費用，除非此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件相關

P. 內部使用軟件

開發內部使用軟件所產生的成本在軟件的預計使用壽命內資本化和攤銷。根據ASC主題350-40“內部使用軟件”，開發內部使用軟件的成本資本化始於以下情況：成功完成初步開發工作，公司已承諾項目資金，項目有可能完成，軟件將按預期使用。與內部使用軟件的設計或維護有關的費用在發生時計入費用。

Q. 員工福利計劃

a.以色列遣散費-1963年以色列《遣散費法》（《遣散費法》）規定，僱員在終止僱用後有權領取遣散費。根據《離職償金法》，離職償金按每僱用一年一個月的工資或其中的一部分計算。

本公司的大部分遣散費責任由遣散費支付法第14條(下稱“第14條”)的規定涵蓋。根據第14條，僱員有權在保險公司以其月薪的8.33%的比率收取每月存款。根據第14條支付的款項使公司不必為這些員工支付任何未來的遣散費。

因此，本公司不確認應支付給這些僱員的任何遣散費責任，第14條規定的存款也不作為資產記錄在本公司的資產負債表中。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，遣散費支出為4,305, $4,392及$4,067分別進行了分析。

b.美國子公司根據《國税法》(以下簡稱《守則》)第401(K)節的規定製定了固定繳費計劃(“繳費計劃”)，該計劃涵蓋了繳費計劃中定義的符合資格的美國僱員。參加者可選擇供款至守則所規定的最高金額。本公司可酌情向下列較大者作出相應貢獻6參賽者薪酬的%。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司作出401(K)計劃供款約$2,043, $1,711及$1,455，分別為。

R. 廣告費

營銷活動費用和其他相關營銷費用在發生時計入費用。2023年、2022年和2021年的營銷費用為7,853, $5,906及$5,274分別進行了分析。

S. 所得税

T. 基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》(以下簡稱ASC 718)對員工和非員工進行基於股份的薪酬核算要求公司在授予之日根據授予的獎勵的公允價值估計基於股權支付獎勵的公允價值。

本公司在對服務條件和某些授予市場條件滿意的情況下授予獎勵。

對於根據服務條件進行分級歸屬計劃的獎勵，本公司在獎勵的必要服務期限內按直線歸屬法確認補償成本。

該公司估計使用Black-Scholes-Merton期權定價授予的股票期權的公允價值模型和用於ESPP獎勵的蒙特卡羅定價模型和加速方法。

本公司根據授出日普通股的收市價計量其RSU的公允價值。對於受市場條件制約的PSU，公司使用蒙特卡洛模擬模型，該模型利用多個輸入來估計支付水平和達到市場條件的可能性。

該公司對授予員工和非員工的期權採用了以下加權平均假設：


	Year ended December 31,
	2023	2022	2021
合同期(以年為單位)	10	10	10
波動率	50.3% - 51.8%	43.2% - 51.9%	35.9% - 52.7%
無風險利率	3.7% - 4.5%	2.0% - 4.2%	1.3% - 1.4%
股息率	0%	0%	0% - 5%
行權價格	$4.95 - $7.99	$4.79 - $6.60	$5.41 - $8.27
普通股公允價值	$4.95 - $7.99	$4.79 - $6.60	$5.41 - $8.27
預期期限	6.11	6.11	6.11

ESPP的公允價值是在授予日採用蒙特卡洛估值方法估計的，其加權平均假設如下：


						截至十二月三十一日止的年度：
						2023

波動率						39.7%-50.5%
預期期限						6月份
無風險利率						4.2%-5.1%
股價						$4.69-$8.42
股息率						0%

這些假設和估計數確定如下：

普通股公允價值-該公司的普通股公開交易的歷史有限。在完成合並之前，公允價值由管理層確定，並從第三方估值專家編制的估值報告中提供意見。在釐定合併協議完成後普通股的公允價值時，董事會認為授出日以股份為基礎的獎勵的公允價值為授出日前一個營業日本公司普通股在納斯達克的收盤價。

無風險利率-該公司通過使用相當於基於授予之日生效的美國國債收益率曲線的預期期限的加權平均來確定無風險利率。

預期期限-已授予期權的預期期限基於歷史經驗，代表已授予期權預期未償還的時間段。由於本公司沒有足夠的歷史行權數據來計算購股權的預期期限。本公司採用簡化方法確定預期期限。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。

預期波動率期權-由於本公司普通股的交易歷史有限，購股權的預期期限沒有足夠的歷史波動性。預期波動率是根據期權的預期剩餘壽命得出的：(1)可比公司的歷史波動率；(2)自2021年8月30日開始的公司上市股票的歷史波動率；(3)公司上市認股權證的隱含波動率。

預期波動率ESPP-基於Cellebrite的歷史股價波動，按日計算，為期6個月。

預期股息收益率-公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此，該公司使用了0%作為其預期股息收益率。

U. 公允價值計量

本公司根據ASC 820“計量和披露公允價值”核算公允價值。根據ASC 820，公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。根據ASC 820，用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該公司採用三級資本層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：

·第一級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。

·第2級：除第1級投入外，在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。

·第三級：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，得到很少或沒有市場活動的支持，並且對計量日期的資產或負債的公允價值具有重大意義。

由於預期支付或收到現金的時間較短，應收貿易賬款和應付款項以及公司的現金和現金等價物以及短期存款的賬面價值接近公允價值。

V. 衍生工具

該公司根據美國會計準則第815號“衍生產品和對衝”(“美國會計準則第815號”)對衍生工具和套期保值進行核算。ASC第815號要求公司以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件，以及套期保值關係的類型。對於被指定並符合套期保值工具的衍生工具，公司必須根據被套期保值的風險敞口將該套期保值工具指定為公允價值對衝、現金流量對衝或對境外業務的淨投資進行對衝。如衍生工具符合對衝的定義並被指定為對衝，視乎對衝的性質而定，該等衍生工具的公允價值變動將於收益中抵銷被對衝資產、負債或公司承諾的公允價值變動，或於累計其他全面收益中確認，直至被對衝項目於收益中確認為止。

本公司利用外幣遠期合約(“衍生工具”)制定了外幣現金流對衝計劃，以對衝因相關外幣匯率變動而導致的預期未來現金流變動的風險。該公司對以新謝克爾計價的部分預測費用進行套期保值。這些交易被指定為現金流對衝，如ASC 815“衍生工具和對衝”所定義。

該公司根據美國會計準則第820號(被歸類為公允價值等級的第2級)計量合同的公允價值。該等合約符合現金流量對衝會計的要求，因此，該等合約的收益(虧損)最初在資產負債表中確認為累計其他全面(虧損)收入的組成部分，並在相關對衝項目影響收益的期間重新分類至(虧損)收益表。

的公允價值衍生工具負債和資產截至2023年12月31日和2022年12月31日的餘額總計為#美元995及$652，分別為。

W. 商譽

商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。根據ASC 350“無形商譽和其他”，商譽不攤銷，而是接受年度減值測試。

ASC 350要求至少每年、第四季度或在某些情況下在年度測試之間對商譽進行報告單位水平的減值測試，並在減值時進行減值記錄。商譽是通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值來測試減值的。該公司在以下地區運營一運營部門，這一部門是唯一的報告單位。

ASC 350允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要執行量化商譽減值測試。如果定性評估沒有導致更有可能出現減值跡象，則不需要進一步的減值測試。如果它確實導致了更可能的減值跡象，則進行量化商譽減值測試。或者，美國會計準則委員會350允許實體繞過對任何報告單位的定性評估，直接進行量化商譽減值測試。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，公司將根據FASB會計準則更新(ASU)2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)中的指導，將超出部分的商譽減值確認為商譽減值，從而簡化商譽減值測試。

本公司於每個會計年度第四季度進行商譽減值測試，或在有減值指標的情況下更頻繁地進行商譽減值測試，並將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本報告所述期間並無商譽減值費用。

X. 無形資產s

無形資產在其估計使用年限內使用直線折舊法在下列年度期間範圍內攤銷：


			年份
核心技術			4- 7
商號			4
客户關係			10

在每個期間，公司都會評估其無形資產的估計剩餘使用壽命，以及事件或情況變化是否需要對剩餘的攤銷期間進行修訂。

Y. 業務合併

與收購相關的成本與收購分開確認，並在發生時計入費用。\

Z. 信用風險集中

可能使公司及其子公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期資本投資、限制性現金、貿易應收賬款和其他應收賬款。

該公司的大部分現金和現金等價物主要以美元形式投資於主要國際銀行的存款。一般而言，這些現金及現金等價物及短期投資可按需贖回。管理層認為，持有本公司及其子公司的現金和現金等價物的金融機構是具有較高信譽的機構，因此，這些資產的信用風險最小。

該公司的貿易應收賬款在地域上是多樣化的，來自對世界各地客户的銷售。該公司通過對其客户的財務狀況進行持續的信用評估來降低其信用風險。公司及其子公司一般不需要抵押品，但在某些情況下，公司及其子公司可能需要信用證、額外擔保或預付款。

該公司的有價證券包括對政府、公司和政府支持的企業債券的投資。經董事會批准的公司投資政策限制了公司可以投資於任何一種投資類型或發行人的金額，從而降低了信用風險集中度。

該公司簽訂外幣遠期和期權合同，旨在保護工資和租金相關支出等預定付款產生的現金流不受預測的非美元貨幣價值波動的影響。衍生工具對衝該公司的部分非美元貨幣風險。看見注2V和注10以獲取更多信息。

AA.細分市場信息

該公司根據ASC主題280“分部報告”確定經營部門，作為實體的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者或決策小組在做出有關資源分配和評估財務業績的決策時定期審查。該公司在一個運營和可報告的部門運營。財務信息由首席運營決策者定期評估，他是公司的首席執行官，在決定如何分配資源和評估業績時。該公司的首席運營決策者根據綜合水平的離散財務信息分配資源並評估業績。

按地理區域劃分的收入可以在收入確認披露中找到附註17下面。下表按地理區域列出了公司的長期資產，包括財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產：


	十二月三十一日，
		2023		2022

歐洲、中東和非洲地區		$	20,691	$	26,595
美洲		8,024		5,712
APAC		1,441		605
長期資產總額		$	30,156	$	32,912

阿布。每股基本和稀釋後淨(虧損)收益

該公司使用參與證券所需的兩級法計算每股淨收益。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入在普通股和參與證券之間根據他們各自獲得紅利的權利進行分配，就像這一時期的所有收入都已分配一樣。公司參與證券的持有者有權獲得紅利，紅利將按比例分配給普通股持有者。稀釋每股收益是使用加權平均股數和期間內潛在攤薄證券的影響來計算的。

本公司的參與證券由受限保薦人股份組成，在股息分配的情況下，保薦人股份將有權與普通股按比例獲得不可沒收的股息。本公司不會將損失分配給這些參與證券，因為它們不分擔本公司的損失。

用於購買被排除在計算金額之外的普通股的潛在攤薄股票期權D至7,848,79314,148,829和9,995,236分別為截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，因為納入它們將是反稀釋的。

受限保薦人股份和價格調整股份，金額為7,500,000和15,000,000分別在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的攤薄每股淨收入計算中剔除

公有認股權證及私募認股權證的款額19,999,449和9,666,667，被排除在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的稀釋後每股收益中，因為納入將是反稀釋的。

交流電。最近發佈的會計聲明

作為一家“新興成長型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

最近通過的會計公告：

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13修訂了減值模型，使用預期損失方法取代當前使用的已發生損失方法，從而更及時地確認損失。該會計準則適用於2023年1月1日開始的會計年度，包括該年度內的中期。

這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告：

2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2023-07，分部報告(主題280)，改進了可報告分部披露，通過加強對中期和年度重大分部費用的披露，改善了應報告分部披露要求。ASU 2023-07的所有披露要求對於具有單一可報告部門的實體都是必需的。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度的中期，並應追溯適用於所有列報的期間。允許及早領養。該公司目前正在評估採用ASU對其披露的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-09，所得税(主題740)-所得税披露的改進。ASU要求一個實體在有效税率對賬中披露具體類別，併為符合數量門檻的項目對賬提供補充信息。此外，ASU要求披露某些州與聯邦所得税支出和支付的税款。本ASU中的修正案要求在2024年12月15日之後的財年採用。允許及早通過，修正案應在預期的基礎上實施。公司目前正在評估採用ASU對其披露的影響.

F-13


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合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）

注3.業務合併

收購數字線索開拓出的資產：

2021年11月11日，公司完成對Digital線索有限公司的收購。(“DC”)分割資產(“DC資產”)，總代價為$20,000. DC資產提供查看、收集和分析來自在線開源的信息的能力，並生成可操作的情報。資產收購符合企業的定義。

本次收購的收購價格分配如下：


	金額
淨資產	$	(890)
技術	3,347
客户關係	177
商譽	17,366
總計	$	20,000

商譽主要是由於本公司現有及新客户的技術整合及擴大產品供應而產生的預期協同效應。就所得税而言，商譽可予扣除。

下表列出了購置的可辨認無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用壽命：


	公允價值		使用壽命
	幾千美元		以年為單位
核心技術	3,347		7
客户關係	177		10
可確認無形資產總額	$	3,524

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得攤銷費用為美元，496, $496及$67，分別為。

F-14


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説明4. 無形資產淨額

有限壽命無形資產：


	2023年12月31日		2022年12月31日


原始數額：
核心技術	$	15,950	$	13,263
商號	3,900		3,900
客户關係	177		177
	20,027		17,340
累計攤銷：
核心技術	5,657		3,303
商號	3,738		2,763
客户關係	38		20
	9,433		6,086
無形資產，淨額
	$	10,594	$	11,254

a.攤銷費用為美元3,347, $2,826及$1,971截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度。

b. 截至2023年12月31日，與無形資產相關的預計未來攤銷費用按年度劃分如下：




2024	$	3,227
2025	3,060
2026	2,543
2027	1,281
2028年及其後	483
	$	10,594

説明5. 有價證券

有價證券包括以下內容：


	2023年12月31日
	攤銷成本		未實現收益總額		未實現虧損總額		公允價值（第2級）

公司債券	$	18,521	$	57	$	(29)	$	18,549
機構債券	40,487		63		(64)		40,486

美國政府	8,538		13		(34)		8,517


總計	$	67,546	$	133	$	(127)	$	67,552


	2022年12月31日
	攤銷成本		未實現收益總額		未實現虧損總額		公允價值

公司債券	$	20,963	$	—	$	(266)	$	20,697
機構債券	24,394		8		(237)		24,165
國庫券	7,126		—		(9)		7,117
美國政府	10,005		—		(187)		9,818
市	175		—		—		175
商業票據	4,796		—		—		4,796
總計	$	67,459	$	8	$	(699)	$	66,768

截至2023年12月31日及2022年12月31日，並無發現持續12個月或以上未實現虧損。

下表按合約到期日概述本公司的有價證券：


	--2023年12月31日		2022年12月31日

在一年或更短的時間內到期	$	38,693	$	44,643
在1年至2年內到期	28,859		22,125
總計	$	67,552	$	66,768

説明6. 預付費用和其他流動資產


	2023年12月31日		2022年12月31日

對供應商的預付款	$	598	$	790
預付費用	8,894		7,807
政府機構	15,470		7,401
其他	1,438		1,087
	$	26,400	$	17,085

説明7. 庫存


	2023年12月31日		2022年12月31日

原料	$	7,815	$	7,451
成品	2,125		2,725
	$	9,940	$	10,176

F-15


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美元（千美元，除股份和每股數據外）

説明8. 財產和設備淨額


	2023年12月31日		2022年12月31日

製造設備	$	582	$	546
傢俱和設備	10,461		10,203
租賃權改進	7,465		6,674
計算機和軟件	30,641		27,140
	49,149		44,563

減去累計折舊	(33,253)		(27,304)
	$	15,896	$	17,259

折舊費用為美元6,664, $6,368及$5,036於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度內，本集團已分別於二零二一年十二月三十一日止年度內。

説明9. 其他應付款和應計費用


	2023年12月31日		2022年12月31日

政府機構	$	2,646	$	1,227
僱員及相關開支	34,111		33,495
應付所得税	833		2,853
應計費用	6,161		6,244
來自客户的預付款	862		628
其他	232		1,006
	$	44,845	$	45,453

注10.衍生工具

該公司的風險管理戰略包括使用衍生金融工具，以減少與外幣匯率變化相關的收益和現金流的波動性。

ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)要求公司按公允價值將其所有衍生工具確認為資產負債表上的資產或負債。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件，進而取決於套期保值關係的類型。對於被指定並符合套期保值工具的衍生工具，實體必須根據被套期保值的風險敞口將該套期保值工具指定為公允價值對衝、現金流量對衝或對境外業務的淨投資進行對衝。

被指定為現金流量對衝(即對衝可歸因於特定風險的預期未來現金流量變化的風險敞口)的衍生工具的損益，計入累計其他全面收益(虧損)，並在指定的預測交易或對衝項目影響收益的同一會計期間重新分類到損益表。

該公司簽訂了期權和遠期合同，以對衝預期的新以色列謝克爾(“NIS”)工資和福利支付的一部分。該等衍生工具根據ASC 815的定義被指定為現金流量對衝，並相應地按公允價值計量。這些交易是有效的，因此，衍生工具的收益或虧損在記錄對衝收入/支出時，作為累計其他全面收益的組成部分報告，並重新分類為收入成本和運營費用。


	淨名義金額				公允價值(公允價值層次結構中的第二級)
	12月31日				十二月三十一日，
	2023		2022		2023		2022
用於對衝薪資的期權合約
費用NIS	$	32,158	$	31,833	$	1,159	$	173
對衝薪資的遠期合約
支出(收入)新謝克爾	—		5,598		—		(229)
	$	32,158	$	37,431	$	1,159	$	(56)

該公司目前對未來現金流變化的風險敞口進行對衝，最長期限為一年。截至2023年12月31日該公司預計將其所有未實現收益和虧損從累計其他全面收益重新分類為收益，tnine 月份。T本公司於2023年及2022年12月31日尚未行使的衍生工具的公允價值概述如下：


		衍生工具的公允價值
		十二月三十一日，
	資產負債表行項目	2023		2022
衍生負債：
外匯期權合約	預付費用和其他流動資產	$	1,159	$	173
外匯遠期合約	預付費用和其他流動資產	—		—
外匯期權合約	其他應付款	(164)		(596)
外匯遠期合約	其他應付款	$	—	$	(229)

現金流量對衝關係衍生工具對截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度收入及其他全面收益的影響概述如下：


	於其他全面收益確認之衍生工具（虧損）收益金額（扣除税項）（有效部分）：
	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
外匯現金流量對衝關係的衍生工具：
遠期合約	$	(168)	$	(643)	$	110
期權合約	120		(2,845)		254
	$	(48)	$	(3,488)	$	364

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之外匯現金流量對衝關係衍生工具概述如下：


		自其他全面收益重新分類至收入（開支）之收益（虧損）金額（扣除税項）（有效部分）：
		截至12月31日止年度，
	損益表細目	2023		2022		2021
用於對衝薪資的期權合約	收入成本和運營費用	$	930	$	2,491	$	(657)
遠期合約對衝工資	收入成本和運營費用	370		44		(651)
		$	1,300	$	2,535	$	(1,308)

附註11. 租賃

本公司主要就辦公室訂立經營租賃。租賃的剩餘租期最長為 10.5年份

經營租賃費用的構成如下：


	截至2023年12月31日的年度
經營租賃成本	$	4,934
短期租賃成本	347
可變租賃成本	269
租賃淨成本合計	$	5,550

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與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：


	截至2023年12月31日的年度
經營租賃ROU資產	$	14,260
經營租賃負債，流動	$	4,972
長期經營租賃負債	$	9,157
加權平均剩餘租賃年限(年)	4.59
加權平均貼現率	2.48		%

截至2023年12月31日，本公司使用權資產在剩餘租賃期內的最低租賃付款如下：


截至12月31日的財政年度，	經營租約
2024	$	5,018
2025	3,939
2026	1,947
2027	1,143
2028年及其後	3,442

未貼現的租賃付款總額	15,489
減去：推定利息	(1,360)

租賃負債現值	$	14,129

説明12. 承付款和意外開支

本公司不時可能涉及各種索償及法律訴訟。本公司審閲各項事宜的狀況，並評估其潛在財務風險。倘任何申索或法律程序的潛在損失被認為是可能的，且金額可以合理估計，則本公司將就估計損失產生負債。截至2023年及2022年12月31日，本公司並無涉及任何要求就估計虧損計提責任的索償或法律訴訟。

注13.股東權益(不足)

a.股票拆分

2021年8月30日，公司董事會批准了1：1.0422的反向股票拆分。因此，所有普通股、優先股、普通股購股權、限制性股份單位、行使價和每股淨收益(虧損)金額在這些簡明綜合財務報表中列報的所有期間都進行了追溯調整，猶如股票拆分和麪值變動已於該等簡明綜合中期財務報表日期生效。

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b.普通股

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司獲授權發行3,454,112,863面值為NIS的股份0.00001每股普通股。本公司普通股持有人的投票權、股息及清盤權受制於下述優先股持有人的權利、權力及優惠權。

普通股賦予其持有人下列權利：

i.公司股東大會的參與權和投票權。每一股將使其持有人在出席和參與投票時有權一投票；

二、須向普通股持有人支付或作出股息或分派，股息或分派的款額須相等於按猶如所有優先股均已轉換為普通股而釐定的每股普通股應支付或作出的股息或分派的款額與該優先股轉換後可發行的普通股數目的乘積，兩者均以決定有權收取該等股息或分派的持有人的記錄日期計算；及

三、在公司清算時超額資產的分配中按其持有的股份面值按比例分得一份的權利。

c.可贖回可轉換優先股權利

2019年6月17日，本公司發佈39,779,261美元的可轉換優先股2.765每股(“原始發行價”)，總代價為$101,205(扣除發行成本)。

2019年6月17日，以色列風險投資公司IGP Capital的投資工具IGP Saferworld Limited Partnership(以下簡稱：IGP)投資了美元。1101百萬股，以換取公司的可贖回可轉換優先股，相當於24.4公司已發行普通股和優先股的百分比(另見注1B和附註13b)。在IGP投資後，該公司向其僱員支付了#美元的補償。4,034在綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入其他費用。

2021年8月30日，就在與TWC完成合並之前，公司的優先股被轉換為普通股。

d.選項計劃、RSU和PSU:

2021年8月5日，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年股權激勵計劃》)。2021年股票激勵計劃規定授予股票期權(包括激勵股票期權和非限定股票期權)、普通股、RSU、PSU和其他基於股票的獎勵。

根據本2021計劃下的獎勵，可發行的最大股票總數為37,653,880。其中12,435,797自2023年12月31日起批准。

截至2023年12月31日，期權、RSU和PSU的未償還總額為23,888,325.

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本公司期權活動及相關資料概要如下：


	選項數量	加權平均行權價		加權平均剩餘合同期限(年)
在2022年12月31日未償還	20,457,660	$	2.99	6.39
授與	3,222,786	6.44
已鍛鍊	7,391,891	2.58
被沒收	560,379	4.67
截至2023年12月31日的未償還債務	15,728,176	$	3.83	6.23
可於2023年12月31日行使	11,441,966	$	3.07	5.25

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出購股權於授出日期的加權平均公平值為美元。3.59, $2.86及$5.04分別為每股。

於二零二三年、二零二二年及二零二一年行使之購股權之總內在價值為美元。33,237, $12,116、和$8,547，分別為。

於2023年、2022年及2021年12月31日，尚未行使購股權的總內在價值為： 15,728,176, 18,121,448和25,440,041，分別為截至該等日期處於價內的未行使購股權。其餘 2,336,212和47,856截至2022年12月31日和2021年12月31日，尚未行使的期權分別為價外，其內在價值被視為，零.

本公司的RSU和PSU活動概要如下：


			2023年12月31日
			RSU數量
年初未歸屬			6,391,352
授與			5,850,513
既得			2,216,312
被沒收			1,865,404
年終未歸屬			8,160,149

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的受限制股份單位及受限制股份單位於授出日期的加權平均公平值為美元。5.75, $6.02及$8.27分別進行了分析。

於二零二三年歸屬股份之總公平值，2022年及2021 是$13,805, $3,025及$927分別進行了分析。

截至2023年12月31日，該公司約有52,917與非投資有關的未確認補償費用D股期權、未歸屬的RSU和未歸屬的PSU預計將在加權平均期間內得到確認2.95好幾年了。

e.2021年員工購股計劃：

2021年8月5日，公司通過了《2021年員工購股計劃》。

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根據ESPP授予的權利可發行的股份總數為 1,871,687股票。此外，自2023年1月1日起至2033年1月1日止的每個歷年的第一天，根據本計劃可供發行的股份數目須增加相等於(A)項中較小者的數目。1.0於上一歷年最後一日之已發行股份之百分比(按全面攤薄基準釐定)及(B)董事會可能釐定之較少股份數目。如果根據ESPP授予的任何權利因任何原因在沒有行使的情況下終止，未根據該權利購買的股票將再次可根據ESPP發行。

自.起2023年12月31日和2022, 587,579和290,053奧德二元股是根據ESPP發行的。ESPP是補償性的，因此導致對補償成本的確認。

f.與已確認的合併經營報表有關的按股份計算的薪酬支出構成如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

收入成本	$	1,733	$	1,283	$	290
研發	4,673		2,974		1,076
銷售和市場營銷	6,478		5,041		2,332
一般和行政	6,114		4,410		2,782
	$	18,998	$	13,708	$	6,480

附註14. 每股淨（虧損）收入

下表載列每股基本虧損及盈利的計算：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
分子：
淨(虧損)收益	$	(81,100)	$	120,805	$	71,396
受限制保薦人股份應佔基本淨收入	—		4,694		963
普通股股東應佔基本淨（虧損）收入	(81,100)		116,111		70,433

分母：
用於計算每股基本淨（虧損）收益的加權平均普通股數	190,154,549		182,693,375		144,002,394
普通股股東每股基本淨（虧損）收入	$	(0.43)	$	0.64	$	0.49
用於計算每股攤薄淨（虧損）收益的加權平均普通股數	190,154,549		195,393,558		161,538,579
普通股股東每股攤薄淨（虧損）收益	$	(0.43)	$	0.59	$	0.44

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説明15. 公平值計量

認股權證法律責任

在交易結束時，20,000,000公共認股權證及9,666,667私人認股權證都是在交易前由TWC發行的，用於購買該公司的普通股。每份認股權證使持有人有權購買一公司普通股，價格為$11.50每股，可能會進行調整。認股權證可於任何時間行使，自30交易完成後的天數和期滿五年在贖回或清算時，在截止日期之後或之前。公司可全部而非部分贖回已發行的認股權證，贖回價格為$0.01每份認股權證在可行使後的任何時間，只要公司普通股的最後售價等於或超過$18每股，可予調整，適用於任何20交易日內30截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前三個營業日止的交易日。

私人認股權證的條款與公開認股權證相若，不同之處在於私人認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要私人認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司即不會贖回，但一旦轉讓，則擁有與公開認股權證相同的權利。

在截至2022年12月31日的年度內，500行使的公共認股權證總額為#美元。5.


	公開認股權證(1級)		私募認股權證三級(3級)		認股權證負債共計
平衡，2021年12月31日	$	35,200	$	21,278	$	56,478
公允價值變動	(22,240)		(14,223)		(36,463)
平衡，2022年12月31日	$	12,960	$	7,055	$	20,015
公允價值變動	18,439		15,663		34,102
平衡，2023年12月31日	$	31,399	$	22,718	$	54,117

私募權證負債之估計公平值乃使用第三級輸入值釐定。柏力克—舒爾斯估值模式的固有假設與預期股價波動、到期日、無風險利率及股息收益率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘年期相匹配的選定同行公司的歷史波動率估計其普通股的波動率。無風險利率乃根據授出日期美國財政部零息收益率曲線計算，到期日與認股權證到期日類似。股息率乃根據歷史股息率計算，本公司預期該股息率將維持在 0%.

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下表提供有關第三級公平值計量輸入數據（其計量日期）的定量資料：


	--2023年12月31日	2022年12月31日
私募認股權證的數目	9,666,667	9,666,667
行權價格	$11.5	$11.5
股價	$8.66	$4.36
有效期(以年為單位)	2.66	3.66
波動率	51.9%	52.9%
無風險利率	4.10%	4.13%
股息率	0%	0%

受限保薦人股份責任與調價股份責任

7,500,000發行給TWC Tech Holdings II，LLC的普通股13,500,000股份，為受限保薦人股份，將歸屬於3批3,000,000, 3,000,000和1,500,000，在觸發事件(定義見業務合併協議)完成時)；如果在價格調整期內的任何時間普通股價格將大於或等於$12.50, $15.00及$30.00，分別比任何二十任何時間內的交易日三十交易日期間。如發生涉及本公司的成交後控制權變更交易，任何先前未歸屬的受限制保薦人股份將歸屬並有權參與控制權變更交易。本公司考慮了發生此類事件的可能性。在價格調整期(即七年了)，任何截至該時間尚未歸屬的未歸屬Cellebrite股份將被沒收。公司證券持有人應有權投票表決其未歸屬的受限保薦人股份，並獲得股息和其他分派，並在該等受限保薦人股份仍未歸屬的情況下，就該等受限保薦人股份享有所有其他經濟權利。

普通股和既有RSU的持有人，在緊接生效時間之前，均有資格獲得最高15,000,000普通股將分3批歸屬於5,000,000一旦觸發事件發生(如果在價格調整期內的任何時候，普通股價格將大於或等於$12.50, $15.00及$17.50，分別比任何20-任何時間內的交易日30交易日期間。）或者，在變更之前，五(5)截止日期一週年。

受限制保薦人股份、負債及價格調整股份按公允價值使用第三級投入計量。

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	受限制保薦人股份（第三級）		價格調整股份（第3級）		總計
平衡，2021年12月31日	$	44,712	$	79,404	$	124,116
限制性保薦股及調價股公允價值變動	(27,180)		(53,220)		(80,400)
平衡，2022年12月31日	$	17,532	$	26,184	$	43,716
限制性保薦股及調價股公允價值變動	29,715		55,531		85,246
平衡，2023年12月31日	$	47,247	$	81,715	$	128,962

下表提供有關第三級公平值計量輸入數據（其計量日期）的定量資料：


	2023年12月31日		2022年12月31日
	受限制保薦人股份	價格調整股份	受限制保薦人股份	價格調整股份
股份數量	7,500,000	15,000,000	7,500,000	15,000,000
股價	$12.5-$30.0	$12.5-$17.5	$12.5-$30.0	$12.5-$17.5
剩餘行使期	4.66	2.66	5.66	3.66
份額值	$3.62-$7.17	$4.47-$6.31	$1.17-$2.63	$1.32-$2

説明16.其他全面收益（虧損）。


	有價證券未實現收益（損失）		現金流量套期未實現收益（損失）		外幣折算調整		總計
期初餘額	$	(502)	$	(377)	$	1,210	$	331
改敍前的其他全面收入	506		(48)		(1,039)		(581)
從累積的其他全面收益中重新分類的金額	—		1,300		—		1,300
本期其他綜合收益淨額	506		1,252		(1,039)		719
	$	4	$	875	$	171	$	1,050

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説明17. 收入

收入分解

下表提供按地理區域分列的收入情況


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

歐洲、中東和非洲地區	$	112,247	$	92,749	$	88,441
美國	172,154		141,920		126,929
APAC	40,709		35,982		30,876
總計	$	325,110	$	270,651	$	246,246

合約結餘

下表提供有關來自客户合約之應收賬款、合約資產及合約負債之資料：


	2023年12月31日		2022年12月31日
合同負債，流動	$	195,725	$	152,709
非流動合同負債	47,098		42,173

未開具發票的應收款項包括與本公司合同權利有關的款項，該合同權利已完成的業績目標尚未開具發票。合約結餘增加與本公司整體營運增加一致。

合約負債包括遞延收入。當本公司根據合約履行前開具發票時，收益會遞延入賬。遞延收入餘額的當期部分在結算日後12個月期間確認為收入。遞延收益結餘之非流動部分於結算日後十二個月期間後確認為收益。的$194,882及$159,409截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延收入中，本公司分別確認美元，141,307及$104,868於截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為收益。

剩餘履約義務

該公司的剩餘業績義務包括尚未交付的產品和服務收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$331,996及$276,409分別由兩筆金額為$的賬單對價組成242,823及$194,882及未開單代價，金額分別為$89,1731美元和1美元81,527分別為公司預計確認為收入的部分。截至2023年12月31日，該公司預計將在截至2023年12月31日的年度內將其剩餘業績義務的大部分確認為收入。

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附註18.所得税

A.以色列税收

1.以色列的公司税率：

2023年、2022年和2021年與以色列公司相關的税率為23%。然而，從優先企業或優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司報告的實際税率較低。

2.根據1959年《資本投資法》(《投資法》)獲得批准/受益的企業的税收優惠

根據《投資法》，自2003年起至2018年(含)，公司在政府另類福利路徑下被授予“批准企業”和“受益企業”地位。在此期間，公司有權享受以下優惠税率0% – 10%。公司決定，自2019年起，提前終止“批准”和“受益企業”地位，享受“優先科技企業”地位下的優惠税率。

在應納税所得額中分配股息的情況下0%税率(“陷阱收益”)作為批准企業或受益企業狀態的一部分，分配的金額將按通常適用於批准企業或受益企業的税率繳納公司税。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司分派約$71,000可歸因於公司的所有陷阱收益，並記錄了約#美元的相關所得税支出7,000.

2022年10月，公司與ITA簽署了一項最終裁決，根據該裁決，公司支付了大約#美元。4,900.

3.優先企業和優先技術企業鼓勵法下的税收優惠

2017年5月16日，以色列議會財政委員會批准了《鼓勵資本投資條例(技術企業優先技術收入和資本收益)-2017》(以下簡稱《條例》)，其中規定了適用優先技術企業税收優惠軌道的規則，包括提供符合優惠條件的技術收入分配機制的公式

自2019年起，本公司根據《鼓勵資本金投資法》(《投資法》)選擇優先科技企業地位申請。這項批准目前在2019年至2023年的納税年度有效。本公司期望在2023年以後繼續符合獲得“首選科技企業”地位的條件。

符合優先科技企業地位的收入按12%的減税税率徵税，A區製造活動的收入按7.5%的減税税率徵税。

4.1969年《鼓勵工業（税收）法》規定的税收優惠：

管理層認為，本公司目前符合上述法律下的“工業公司”資格，因此有權享有若干税務優惠，包括加速折舊、每年三期相等扣除公開發售費用及攤銷其他無形產權。

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5.研究和開發的税收優惠：

以色列税法(1961年《以色列税務條例》(新版)第20A條)允許在支付研究和開發費用的當年扣除研究和開發費用，包括資本費用。此類費用必須與工業、農業、交通或能源領域的科學研究有關，並且必須得到以色列相關政府部門的批准，由研究領域決定。未經有關政府部門批准的科學研究費用，從支付該費用的納税年度開始，在三年內攤銷。

6.外匯管理條例：

根據《外匯條例》，本公司根據1986年《以色列所得税條例》(《關於外商投資公司和某些合夥企業賬簿管理及其應納税所得額確定的原則》)，以美元計算其在以色列的納税義務。以美元計算的納税義務根據每年12月31日的匯率換算成新謝克爾。

B.非以色列子公司的所得税：

本公司在美國、德國、新加坡、澳大利亞、巴西、英國、法國、加拿大、日本和印度註冊的子公司按其所在國的税法納税。該公司的實際税率取決於其利潤所在地區的地理組合。2023年，公司在美國的子公司需繳納24%的聯邦和州合併所得税，而在德國和新加坡的子公司需分別按約33%和17%的税率繳納公司税。截至2023年12月31日，該公司約有45,431其子公司的未分配收益。

這些未分配的收益被指定為無限期再投資。

如果這些收入以股息、出售子公司或某些其他交易的形式進行分配，我們可能需要繳納所得税，但需要對應向某些外國税務機關支付的外國税收抵免和外國預扣税進行調整(如果有)。

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C.遞延税金

就財務報告資產及負債賬面值與所得税資產及負債賬面值之間的暫時性差異的税務影響確認的遞延税項。遞延税項負債和資產的重要組成部分如下：


	2023年12月31日		2022年12月31日

遞延税項資產：
遞延研發成本	$	2,661	$	4,410
與員工相關的負債	3,275		2,023
無形資產	857		991
商譽	1,647		2,851
遞延收入	2,563		2,167
結轉虧損	—		1,826
經營租賃負債	2,732		2,094
發行成本	—		675
有價證券	13		189
衍生工具	—		52
財產和設備	39		—
其他	749		765
遞延税項資產總額	14,536		18,043

遞延税項負債：
遞延成本	3,066		1,946
無形資產	337		497
商譽	445		237
財產和設備	874		777
經營性租賃使用權資產	2,652		2,022
衍生工具	119		—
有價證券	15		—
其他	4		53
遞延税項負債總額	7,512		5,532
遞延税項總資產，淨額	$	7,024	$	12,511

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將本公司在以色列的法定税率應用於除所得税費用前收入所產生的金額與分配至持續經營業務的所得税費用報告金額的對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021

綜合經營報表中報告的除所得税支出前收入	$	(75,563)		$	120,760		$	82,305
以色列的法定税率	23		%	23		%	23		%
理論所得税	(17,379)			27,775			18,930
按不同税率徵税的外國子公司	565			104			167
以色列的首選税率	9,713			(12,121)			(7,598)
負債工具的重新確定	14,322			(14,024)			(8,145)
不可扣除費用	823			400			1,363
有關往年的税項	(1,193)			103			(125)
從陷阱收益分配的股息税	—			(2,369)			7,068
研發税收抵免	(2,087)			—			—
其他	773			87			(751)
實際税項支出（收入）	$	5,537		$	(45)		$	10,909

除所得税開支前（虧損）收入包括如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

國內	$	(88,298)	$	110,187	$	71,434
外國	12,735		10,573		10,871
	$	(75,563)	$	120,760	$	82,305

分配至持續經營業務之税項開支（收入）包括如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

當前：
國內	$	3,010	$	(2,573)	$	9,665
外國	(2,876)		4,920		2,882
本期税項支出總額：	134		2,347		12,547

延期：
國內	1,596		(85)		(10)
外國	3,807		(2,307)		(1,628)
遞延税項收益共計	5,403		(2,392)		(1,638)
税務支出總額（收入）	$	5,537	$	(45)	$	10,909

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未確認税務利益總額的期初和期末餘額對賬如下：


	2023年12月31日		2022年12月31日

未確認的税收優惠，年初	$	3,073	$	3,238
前幾年的納税狀況減少	(436)		(452)
增加本年度的税務頭寸	892		287
未確認的税收優惠，年終	$	3,529	$	3,073

與不確定税務狀況有關的已確認利息支出為美元173 , $129及$922023年，2022年和2021年。截至2023年12月31日和2022年12月31日的累計利息總額為美元470及$297，並計入應計費用。

公司目前預計未確認的税務優惠在未來12個月內不會發生重大變化，除非與税務機關進行結算，其可能性和時間難以估計。

截至2017年，該公司在以色列的所得税評估被視為最終評估。

本公司須在以色列以外的其他司法管轄區繳納所得税，其中主要司法管轄區為美國。本公司在美國的業務可能會在2020年及以後的納税年度接受審查。

審計決議的時間極不確定，因此，截至2023年12月31日，公司無法估計未來12個月內因這些審計導致的未確認税務利益的變化。

附註19. 財務（支出）收入淨額


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
財務收入：
存款利息	$	8,888	$	1,603	$	847
外幣折算差異	585		1,736		51
負債工具的重新確定	—		116,863		67,873
其他	1,828		741		276

財務支出：
負債工具的重新確定	(119,348)		—		—
銀行手續費	(233)		(187)		(166)
匯率變動	(379)		(891)		(245)
其他	(141)		(149)		(153)
	$	(108,800)	$	119,716	$	68,483

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附註20. 與關聯方的交易及結餘

本公司之控股股東SUN Corporation亦為本公司在日本市場之代理商。

A.與SUN Corporation的交易


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023	2022	2021

收入	4,061	3,586	3,678

C.與SUN Corporation的餘額


	2023年12月31日	2022年12月31日
應收貿易賬款	345	122

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