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錯誤0001835963財年技術、合夥協議、客户關係及商標之公平值乃採用收入法釐定。上述資產之公平值乃採用收入法釐定。Http://fasb.org/us-gaap/2023#UsefulLifeTermOfLeaseMember低於1%參見附註8g。截至2022年12月31日，金額為5370萬美元的未確認税務優惠與本公司已確認估值撥備的淨經營虧損結轉有關。00018359632023-12-3100018359632021-01-012021-12-3100018359632022-01-012022-12-3100018359632022-12-3100018359632023-01-012023-12-310001835963US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001835963US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001835963美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001835963美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001835963美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001835963美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001835963美國-公認會計準則：共同基金成員2022-12-310001835963美國-公認會計準則：共同基金成員2023-12-310001835963美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2022-12-310001835963美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-12-310001835963美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2023-12-310001835963美國-公認會計準則：公司債務證券成員2023-12-310001835963Dei：商業聯繫人成員2023-01-012023-12-310001835963glbe：CommercialMember2023-01-012023-12-310001835963glbe：CommercialMember2021-12-310001835963glbe：CommercialMember2021-01-012021-12-310001835963glbe：CommercialMember2022-12-310001835963glbe：CommercialMember2023-12-310001835963glbe：CommercialMember2022-01-012022-12-310001835963美國-公認會計準則：資產管理安排成員2021-01-012021-12-310001835963美國-公認會計準則：資產管理安排成員2022-01-012022-12-310001835963美國-公認會計準則：資產管理安排成員2022-12-310001835963美國-公認會計準則：資產管理安排成員2023-12-310001835963美國-公認會計準則：資產管理安排成員2023-01-012023-12-3100018359632024-03-310001835963glbe：FlowAcquisitionMember2022-01-030001835963美國-GAAP：技術服務成員glbe：FlowAcquisitionMember2022-01-012022-01-030001835963美國-GAAP：技術服務成員glbe：FlowAcquisitionMember2023-12-310001835963glbe：FlowAcquisitionMemberglbe：合作伙伴會員2023-12-310001835963glbe：FlowAcquisitionMemberglbe：合作伙伴會員2022-01-012022-01-030001835963glbe：FlowAcquisitionMemberUS-GAAP：客户關係成員2023-12-310001835963glbe：FlowAcquisitionMemberUS-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-01-030001835963glbe：FlowAcquisitionMember美國-公認會計原則：商標成員2023-12-310001835963glbe：FlowAcquisitionMember美國-公認會計原則：商標成員2022-01-012022-01-030001835963glbe：FlowAcquisitionMember2022-01-012022-01-030001835963美國-GAAP：技術服務成員glbe：BorderfreeAcquisitionMember2022-07-010001835963美國-GAAP：技術服務成員glbe：BorderfreeAcquisitionMember2022-06-012022-07-010001835963glbe：BorderfreeAcquisitionMemberUS-GAAP：客户關係成員2022-07-010001835963glbe：BorderfreeAcquisitionMemberUS-GAAP：客户關係成員2022-06-012022-07-010001835963glbe：BorderfreeAcquisitionMember2022-07-010001835963glbe：BorderfreeAcquisitionMemberglbe：營銷資產會員2022-07-010001835963glbe：BorderfreeAcquisitionMemberglbe：營銷資產會員2022-06-012022-07-010001835963glbe：BorderfreeAcquisitionMemberglbe：GtsDutyMember2022-07-010001835963glbe：BorderfreeAcquisitionMemberglbe：GtsDutyMember2022-06-012022-07-010001835963glbe：BorderfreeAcquisitionMember2022-06-012022-07-010001835963glbe：FlowAcquisitionMember2021-12-252022-01-030001835963glbe：BorderfreeAcquisitionMember2022-12-310001835963glbe：BorderfreeAcquisitionMember2022-07-052022-12-310001835963glbe：FlowAcquisitionMember2022-01-022022-12-310001835963glbe：BorderfreeAcquisitionMember2023-01-012023-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：共同基金成員2022-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：共同基金成員2022-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：共同基金成員2022-12-310001835963美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：共同基金成員2022-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2022-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2022-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2022-12-310001835963美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2022-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-12-310001835963美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001835963美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001835963美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：共同基金成員2023-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：共同基金成員2023-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：共同基金成員2023-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：共同基金成員2023-12-310001835963美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2023-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2023-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2023-12-310001835963美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2023-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2023-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2023-12-310001835963美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001835963美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-3100018359632020-12-3100018359632021-12-310001835963US-GAAP：基於技術的無形資產成員20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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據《1934年財產交易法》第12（b）條或第12（g）條的登記聲明

或

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據《1934年財產交換法》第13條或第15條（d）款提交的過渡報告

在過渡時期，到

或

☐ 殼牌公司根據1934年《資產交易法》第13條或第15條（d）款提交的報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

佣金文件編號001-40408

環球電子在線有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

狀態：以色列

(法團或組織的司法管轄權)

9 HaPsagot Street,

Petah Tikva4951041, 以色列

(主要行政辦公室地址)

阿米爾·施拉謝

首席執行官

電話： +972-73-2605078

電子郵件：www.example.com

環球電子在線有限公司。

9 HaPsagot Street

Petah Tikva4951041, 以色列

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每個班級的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值		GLBE		這個納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

在年度報告所涵蓋的期間結束時，發行人每類股本或普通股的流通股數量。截至2023年12月31日，發行人有未償還， 165,773,914普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是 ☒編號：☐

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒ 不是☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”和“新興增長公司”的定義。

☒ 大型加速文件服務器

☐加速文件管理器

☐非加速文件管理器

☐新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12（b）條登記的，則用複選標記表明申報中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤的更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

☒ 美國公認會計原則

國際會計準則理事會發布的☐國際財務報告準則

☐其他

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17☐ 項目18 ☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐編號：☒

關於本年度報告	1

陳述的基礎	1

注意事項關於前瞻性報表的聲明	3

第一部分	6

項目1. 的標識董事、高級管理層及顧問	6

項目2.報價統計和預期時間表	6

項目3.關鍵信息	6

A. [已保留]	6

B.資本化和負債	6

C.提出和使用收益的理由	7

D.風險因素	7

項目4.關於公司的信息	50

A.公司的歷史和發展	50

B.業務概述	51

C.組織結構	71

D.財產、廠房和設備	73

項目4A。未解決的員工意見	73

項目5.操作財務審查和前景	73

A.經營業績	80

B.流動資金和資本資源	83

C.研發、專利和許可證，等	85

D.趨勢信息	86

E.關鍵會計估計數	86

項目6.董事、高級管理層和僱員	89

A.董事和高級管理人員	89

B.補償	92

C.董事會慣例	96

D.員工	108

E.股份所有權	109

F.向披露註冊人的行為收回錯誤賠償	109

項目7.主要股東和關聯交易	109

A.主要股東	109

B.關聯方交易	112

C.專家和律師的利益	115

項目8.財務信息	115

A.合併報表和其他財務信息	115

B.重大變化	116

項目9.報價和清單	116

A.優惠和上市詳情	116

B.配送計劃	116

C.市場	116

D.出售股東	116

E.稀釋	116

F.發行債券的費用	116

項目10.補充信息	117

A.股本	117

B.組織備忘錄和章程	117

C.材料合同	117

D.外匯管制	117

E.徵税	117

F.股息和支付代理人	124

G.專家的發言	124

H.展出的文件	124

一、附屬信息	125

J.向證券持有人提交的年度報告	125

項目11.定量和定量關於市場風險的披露	125

項目12.設備描述股權以外的其他	126

第II部	126

項目13.違約、拖欠股息和拖欠	126

項目14.材料修改擔保持有人的權利和收益的使用	126

項目15.控制和程序	126

第16項。[已保留]	127

項目16A.審計委員會財務專家	127

項目16B。道德準則	127

項目16C.主要會計師費用和服務	128

項目16D. 的豁免審計委員會的列名標準	129

項目16E.股票購買發行人和附屬買方的義務	129

項目16F。更改註冊人的認證會計師

129

項目16G。公司治理	129

第16H項。煤礦安全信息披露	130

項目16I。有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露	130

項目16J。內幕交易政策	130

項目16K。網絡安全	130

第三部分	131

項目17.財務報表	131

項目18.財務報表	131

項目19.證物。	132

簽名	133

索引	F-1

關於本年度報告

如本年度報告所用，除上下文另有要求或另有説明外，凡提及“Global-e”、“Company”、“We”、“ ”、“Our”、“Our Company”及類似名稱時，均指Global-E Online Ltd.及其作為合併實體的合併子公司。

本年度報告中所有提及的"以色列貨幣"和"新謝克爾"指的是新以色列謝克爾，術語"美元"、"美元"或"$" 指的是美元，術語"歐元"或"歐元"指的是根據經修訂的建立歐洲共同體的條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

演示基礎

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制的。我們以美元列報我們的合併財務報表。

我們的財政年度在每年的12月31日結束。我們最近的財政年度在2023年12月31日結束。

本年度報告中其他部分包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行舍入調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合，在文本中以百分比表示的數字可能不是100%的總和，或者在適用的情況下，聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。

本年度報告中使用的關鍵績效指標和非GAAP財務指標

在本年度報告中，我們提供了許多關鍵績效指標和非GAAP財務指標，供我們的管理層使用，也經常被我們行業內的其他人使用。這些內容將在標題為“經營和財務回顧及展望- 關鍵績效指標和其他運營指標其中還包括將我們的非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP指標進行核對。我們將這些關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標定義如下：

•	“商品總值”或“GMV”被定義為我們從購物者和商家那裏為給定交易的所有組成部分收取的總金額，包括產品、關税以及税收和運輸；

•	“經調整EBITDA”為非公認會計準則財務計量，定義為經股票薪酬開支、折舊及攤銷、商業協議攤銷、已收購無形資產攤銷、合併相關或有對價、收購相關開支及二級發售成本調整後的營業利潤(虧損)。調整後的EBITDA利潤率以調整後的EBITDA除以收入計算；

•	“非GAAP毛利”是非GAAP財務指標，定義為經已收購無形資產攤銷調整後的毛利。“非公認會計準則毛利”的計算方法為：非公認會計準則毛利除以收入；

•	給定期間的“淨美元保留率”的計算方法為：將該期間的GMV除以上一年可比期間的GMV，在每種情況下，都是從在這兩個期間中較早的期間在我們的平臺上處理交易的商家獲得的。我們2023年的淨美元留存不包括2022年收購的BorderFree Inc.及其附屬公司(“BorderFree”)，因為它是基於年度GMV數字，而BorderFree的財務在2022年7月合併到公司的財務中；因此，2022年全年GMV沒有記錄；以及

•	“總美元保留率”是一個關鍵的績效指標，為了計算特定季度的總GMV，我們首先計算該季度經季節性調整的年化GMV總額。然後我們根據前四個季度的總GMV計算該季度停止使用我們的平臺的商家的GMV價值，或根據他們的總GMV計算GMV，我們稱之為流失GMV。然後，我們將(A)流失的GMV 除以(B)經季節性調整的年化GMV，以計算該季度的流失百分比。某一年的總美元留存率是將該年內四個季度的流失率相加，然後從 100%中減去結果。

管理層和我們的董事會使用上述關鍵業績指標和非GAAP財務指標來評估我們的業績，用於財務和運營決策，並作為評估期間間比較的一種手段。分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標來評估我們行業中的公司。我們認為，這些非GAAP財務指標是衡量經營業績的適當指標，因為它們消除了我們認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響，並允許投資者使用我們用於預算、預測、做出運營和戰略決策以及評估歷史業績的工具來查看業績。

市場和行業數據

除非另有説明，本年度報告中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源，包括統計、市場和行業數據和預測，我們從公開可用的信息和獨立的行業出版物和報告中獲得，我們認為這些來源是可靠的。這些公開提供的行業出版物和報告通常聲明他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但它們不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實此類出版物中包含的信息。某些估計和預測涉及不確定性和風險，可能會根據各種因素而發生變化，包括本年度報告中“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“第3.D.項風險因素”中討論的那些因素。

我們的估計數來自第三方來源發佈的公開信息，以及我們認為合理的內部研究數據。本年度報告中使用的獨立行業出版物均不代表我們編寫。

本年度報告中包含的對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。電子商務解決方案市場相對較新，將隨着時間的推移經歷變化。電子商務市場估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部制定的，都是不確定的，基於的假設和估計可能被證明是不準確的。本年度報告中有關我們的目標市場規模、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測可能被證明是不準確的。我們估計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使我們競爭的市場達到了本年度報告中估計的規模，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果根本沒有增長的話。

商標

我們或我們的許可人擁有本年度報告中使用的商標的專有權利。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號可能出現而不帶“®”或“™”符號，但此類提及並不以任何方式表明我們不會在適用法律下盡最大可能主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本年度報告中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本年度報告包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法案》的估計和前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、增長戰略以及未來經營的計劃和目標的陳述，包括在新市場和現有市場的擴張等，均為前瞻性陳述。正如詞語“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“ ”、“繼續”、“考慮，“可能”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都使用這些詞語或表述。這些前瞻性陳述主要載於題為項目3.d的各節。“關鍵信息--風險因素”，項目4。“關於公司的信息 ”和項目5。“經營和財務回顧及展望。”

我們的估計和前瞻性陳述是基於我們對影響或可能影響我們的業務、運營和行業的未來事件和趨勢的當前預期和估計。雖然我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於本年度報告第3.D項“關鍵信息-風險因素”和其他部分所述的風險。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本年度報告中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本年度報告日期我們可獲得的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，我們奉勸投資者不要過度依賴這些聲明。出於美國證券交易委員會報告的目的，我們可能還會提供根據聯邦證券法不一定是“實質性”的信息，包括由各種ESG標準和框架(包括基礎數據測量標準)提供的信息，以及各種利益相關者的利益。這些信息中的大部分受假設、估計或第三方信息的影響，這些信息仍在發展中，可能會發生變化。例如，我們基於任何標準的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性、我們業務或適用的政府政策的變化或其他因素而發生變化，其中一些因素可能不在我們的控制範圍之內。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第3項中描述的風險和不確定性。“關鍵信息--D.風險因素。”在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

•	我們最近幾年的快速增長和增長速度可能並不預示着未來的增長；

•	我們留住現有商户並吸引新商户的能力；

•	我們的業務收購和有效整合收購業務的能力；

•	我們能夠預測商家需求或開發或獲取新功能或增強我們現有的平臺以滿足這些需求；

•	我們成功實施和使用人工智能和機器學習技術的能力；

•	我們在行業中的競爭能力；

•	我們對第三方的依賴，包括我們實現任何戰略聯盟、合資企業或合作伙伴安排的好處以及將我們的平臺與第三方平臺整合的能力。

•	我們開發或維護我們平臺的功能的能力，包括我們平臺中的實際或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤；

•	我們的淨虧損歷史；

•	我們有能力管理我們的增長和向其他市場的擴張；

•	更多地關注ESG事項以及我們管理此類事項的能力。

•	我們有能力在旺季和活動期間適應增加的客流量；

•	我們有能力有效地擴大我們的營銷和銷售能力；

•	我們對收入、費用和運營的期望；

•	我們的國際化經營能力；

•	我們在我們的平臺和服務中對第三方服務的依賴，包括交叉對接服務和第三方數據中心的第三方提供商，以及我們商家的或第三方服務提供商的不道德商業行為對我們聲譽的損害；

•	我們能夠適應移動設備、系統、應用程序或網絡瀏覽器的變化，這些變化可能會降低我們平臺的功能；

•	我們作為使用我們的平臺進行銷售的備案商家；

•	與通過我們的電子商務平臺進行的支付交易相關的監管要求和額外費用可能代價高昂且難以遵守；

•	與反洗錢、反腐敗、反賄賂、法規、經濟制裁和出口管制法律以及進口法規和限制有關的合規和第三方風險；

•	我們的業務對個人輸入模式的依賴；

•	我們能夠安全地存儲商家和購物者的個人信息；

•	運費上漲；

•	外幣匯率的波動已經影響了，並可能繼續影響我們的經營業績；

•	我們有能力提供高質量的支持；

•	我們有能力擴大使用我們平臺的商家數量，增加我們的GMV，並提高我們平臺的聲譽和知名度；

•	我們對繼續使用互聯網進行商業活動的依賴；

•	我們適應新出現或不斷髮展的監管發展的能力，與隱私、數據保護、數據安全和機器學習相關的不斷變化的法律、法規、標準和技術變化技術和生成性人工智能的發展；

•	烏克蘭局勢對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響。

•	我們在商家實現鏈中的角色，這可能會導致第三方將我們與商家混淆；

•	我們建立和保護知識產權的能力；以及我們對可能對我們的專有軟件技術構成特別風險的開源軟件的使用；

•	我們對高管和其他關鍵員工的依賴，以及我們僱用和保留熟練關鍵人員的能力，包括我們執行與員工簽訂的競業禁止協議的能力；

•	對我們可能受到的各種索賠的訴訟；

•	商家採用D2C模式；

•	我們的預期現金需求以及我們對資本需求和額外融資需求的估計；

•	我們維持企業文化的能力；

•	我們維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度的能力；

•	我們準確估計與關鍵會計政策相關的判斷的能力；

•	我們受制於的税收法律或法規的變化，包括頒佈實施國際商業活動税收變化的立法，以及通過其他公司税制改革政策；

•	要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區內徵收與使用我們的平臺和服務有關的銷售額或其他税收。

•	全球事件，如戰爭、衞生流行病、氣候變化、宏觀經濟事件和最近的經濟放緩；

•	與我們普通股相關的風險，包括我們的股價、我們的股份所有權集中在內部人士、我們作為外國私人發行人的地位、以色列法律的規定和我們修訂的和重述的公司章程以及維權股東的行動；

•	與我們在以色列的合併和所在地有關的風險，包括與正在進行的戰爭和相關敵對行動有關的風險；以及

•	本年度報告中“風險因素”、“經營和財務回顧及展望”和“業務”項下描述的其他陳述。

第一部分

項目1。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2。優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第3項。密鑰信息

[已保留]

B.	資本化和負債不適用。

C.	提供和使用收益的原因不適用。

風險因素

您在作出投資我們普通股的決定之前，應仔細考慮以下風險和不確定性以及本年度報告中的其他信息。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或戰略目標產生重大不利影響。由於任何這些風險和不確定性，我們普通股的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本年度報告中其他地方所面臨的風險和不確定性。

與我們業務和行業相關的風險

我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長。

我們最近經歷了快速增長。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，我們的收入分別為2.453億美元、4.09億美元和5.699億美元，分別比截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度增長66.8%和39.3%。截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度，通過我們平臺處理的GMV分別為14.49億美元、24.5億美元及35.57億美元，較截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度分別增長69%及45%。在未來一段時間內，我們可能無法保持與近期歷史一致的收入或GMV增長，甚至根本無法。

我們相信我們的收入和GMV增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：

•	通過我們的平臺提升整體銷售量；

•	保持商户留存率；

•	提高商户電商銷售轉化率；

•	成功地將我們的商家拓展到新的地理位置；

•	在現有和新的地理位置、細分市場和垂直市場中吸引新的商家；

•	成功整合或維護我們已收購的技術、平臺和業務主張、模式或產品，包括成功執行和發展Shopify Markets Pro產品和BorderFree的技術和電子商務解決方案，以及我們未來可能收購的其他業務，到我們現有的平臺中；

•	成功實現我們的第三方合作伙伴關係和協作的所有優勢；

•	提供與我們商家的在線電子商務網店的集成；

•	維護我們平臺的安全性、可靠性和完整性；

•	保持遵守現有和新的適用法律和法規，包括新的税率和關税；

•	有效地為我們的平臺定價，以便我們能夠吸引和留住商家；

•	成功地與我們當前和未來的競爭對手以及競爭對手的解決方案競爭；

•	保持我們平臺的服務水平和一致質量。

我們在過去也遇到過，而且預計未來也會遇到快速發展行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們不成功應對這些風險，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務可能會受到影響。此外，我們的快速增長可能會使評估我們的未來前景變得困難。此外，我們近期或過去時期的部分增長可能歸因於趨勢，不能保證這些趨勢將持續下去。

如果我們無法留住我們現有的商家，或者我們平臺上的商家產生的GMV下降或不增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的收入與通過我們平臺處理的GMV水平密切相關，我們預計我們未來的收入增長將在一定程度上受到現有商家GMV增加的推動。我們的目標是與商家簽訂最短12個月的合同，並承諾最低月度交易量，但我們的商家通常有權通過提前書面通知終止協議，並且沒有義務在其條款到期後與我們續簽他們的協議。即使我們與商家的協議續簽或不終止，它們也可能無法以相同或有利可圖的條款續簽，並且可能會排除使用我們的運輸服務，這可能會減少我們的收入，或者可能會減少我們向他們提供服務的市場(包括通過本地化其履行和分銷模式)。儘管我們通常與商家保持最低費用安排，但我們不能保證這些最低費用將與之前期間的收入相稱。因此，如果現有商家終止與我們的協議，以不太優惠的條款續訂它們，或者通過我們的平臺以其他方式減少他們的活動範圍，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響。此外，我們可能無法成功或完全地將一些商家從我們的一個平臺遷移到另一個平臺。例如，我們可能無法將歷史上和當前使用BorderFree平臺的商家遷移到Global-e 平臺，或者此類遷移可能不符合相同或有利可圖的條款，或者可能排除使用我們的運輸服務，這可能會減少我們的收入，或者可能會減少我們向他們提供服務的市場數量，甚至導致我們的全部或部分服務中斷。

我們業務的增長取決於我們吸引新商家和增加我們平臺上處理的GMV的能力。

我們的增長戰略包括吸引新商家到我們的平臺，以及增加通過我們平臺處理的GMV。我們不能保證我們能夠維持我們的歷史商户收購率，如果我們這樣做了，這些新商户將導致通過我們平臺處理的GMV增加或我們收入增加。我們吸引新商家的能力取決於我們平臺與現有商家的成功，以及我們銷售和營銷努力的成功，但這可能不會成功。目前未從事跨境電商的商家可能不熟悉我們的解決方案，而目前從事跨境電商的商家可能會使用其他產品或服務來滿足其跨境電商需求。此外，商家可以開發自己的解決方案來滿足他們的跨境電子商務需求，購買有競爭力的產品，或者聘請不支持或不會使用我們的平臺和服務的第三方服務和解決方案提供商。對於目前沒有跨境電子商務需求、不熟悉我們的平臺和服務或利用競爭解決方案和服務滿足其電子商務需求的商家，可能很難與他們接洽並進行營銷。這需要我們花費大量的時間、精力和資源來幫助商家評估我們的平臺和服務，包括提供演示、進行差距分析和證實我們的平臺和服務的價值。此外，在我們沒有業務或我們最近才建立業務的細分市場、垂直市場或新地區的商家參與和營銷也可能需要努力和資源，並且可能不會導致收購新商家或增加GMV。如果商家不認為我們的產品具有足夠高的價值和質量，我們可能無法吸引新商家或增加我們的GMV，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，即使我們成功地吸引了個新商家，他們產生的GMV或收入可能不會達到我們當前或歷史上的商家那樣的速度或規模。如果我們收購的新商家未能像現有商家那樣使用我們的平臺，將減少我們平臺上處理的GMV，從而減少我們的收入，這可能會對我們的經營業績和我們的增長產生實質性的不利影響。

我們已經並可能在未來收購其他業務。收購分散了我們很大一部分資源和管理層的注意力，如果我們無法有效地整合收購的業務，我們的經營業績可能會受到嚴重影響。

我們已經並可能在未來收購互補的解決方案、功能、技術或業務。例如，我們於2022年7月從Pitney Bowes手中收購了BorderFree(“BorderFree收購”)。尋求和談判潛在的收購會在一定程度上將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，而且成本高昂且耗時。收購使我們和我們的業務面臨與收購的業務或資產或進入新市場相關的不可預見的債務或風險。通過收購BorderFree ，我們的目標是通過為全球品牌提供流量生成服務來提升我們的業務為它們帶來的價值，從而通過使用基於電子郵件的直銷產品和類似門户的合作平臺來吸引國際購物者到其網絡商店。如果我們不能成功整合BorderFree或有效整合其他被收購的業務，我們可能無法成功開發和營銷我們的產品，我們的經營業績將受到嚴重影響，收購或其他潛在收購的潛在好處可能無法充分、及時或根本無法實現。此外，如果我們提供的集成平臺和解決方案不能被市場接受，我們的經營業績將受到嚴重影響。

如果我們未能開發或獲取新功能(如果獲得，則將其集成)或增強我們的平臺以滿足當前和未來商家的需求，或者如果我們未能評估開發和引入新功能或增強的解決方案以應對快速市場或技術變化的影響，我們的收入可能會下降，我們的支出可能會大幅增加。

電子商務市場的特徵是快速的技術變革、不斷髮展的運營和全方位模式、頻繁推出新產品和服務、不斷髮展的行業標準和法規以及不斷變化的商家和購物者偏好。為了跟上技術和監管發展的步伐，滿足日益複雜的商家和購物者需求，獲得市場認可並維護我們平臺的性能和安全性，我們必須繼續調整、增強、整合和改進我們的平臺和現有服務，我們還必須繼續為我們的平臺引入新功能。我們開發或獲取(並隨後集成)的任何新解決方案或功能可能不會及時推出，也可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。如果我們無法成功開發或獲取(並隨後集成)新解決方案或增強我們的現有解決方案，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們預計在開發、集成和實施其他解決方案和功能以及將獲得的任何解決方案或功能集成到我們現有的平臺中以保持我們的競爭地位時會產生鉅額費用。這些努力可能不會帶來商業上可行的解決方案。我們可能在軟件開發、行業標準、對我們技術基礎設施的安全性和完整性的威脅、設計、製造或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的解決方案和增強功能。如果我們沒有從這些投資中獲得可觀的收入，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。商家可能需要定製的集成，或者我們尚未提供或不打算提供的特性和功能，或者我們尚未完全集成或實施的特性和功能，這些都可能導致他們選擇競爭解決方案。如果我們不能以及時且經濟高效的方式開發滿足商家和購物者偏好的解決方案，我們與現有商家續簽合同的能力以及為我們的平臺創造或增加需求的能力可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。BorderFree的整合和歷史上和目前一直使用BorderFree平臺的商家遷移到Global-e平臺，或者Shopify Markets Pro的執行，以及未來的任何其他收購，可能會導致困難和延誤，需要額外的投資和成本，即使完成，也可能無法在創造收入和改進技術解決方案方面實現我們預期或預期的經濟或市場結果。

我們投資的技術可能無法達到預期的成功水平或市場廣泛採用，這是有風險的。市場動態、競爭力量、監管變化、或不可預見的挑戰可能會阻礙我們的新解決方案的成功整合和接受。例如，我們於2022年1月收購了Flow(“Flow合併”)，並與Flow and Shopify Inc.及其附屬公司(“Shopify”)(“2022年Shopify協議”)訂立經修訂及重訂的主服務協議(“2022年Shopify協議”)，通過Shopify的電子商務平臺分別向某些Shopify商户提供我們的平臺和服務以及Flow平臺和服務。作為2022年Shopify 協議的一部分，Shopify於2023年9月推出了“Shopify Markets Pro”，這是一款由 Global-e提供支持的白標跨境MOR產品，目前可供Shopify美國商家使用。Shopify Markets Pro基於Flow平臺，利用其基於API的技術，支持不同規模的商家，包括小型和新興企業，通過簡化的整合努力將其品牌產品擴展到全球。Shopify Markets Pro的成功取決於市場的廣泛接受和採用。不斷變化的商家偏好、競爭格局動態和不可預見的市場挑戰等因素可能會影響客户接受Shopify Markets Pro的速度。這種變化可能導致財務損失，削弱競爭地位，並在實現我們的戰略目標方面可能遇到挫折。

我們對人工智能和機器學習技術的實施和使用可能不會成功，這可能會削弱我們的有效競爭能力，會導致聲譽損害，並對我們的業務產生不利影響。

我們在整個業務中使用機器學習、人工智能和自動決策技術(“AI技術”)，並正在進行大量投資以不斷提高我們對這些技術的使用。例如，我們使用機器學習和人工智能技術來支持我們的商家和客户服務查詢，並幫助研究和開發我們的解決方案。與許多技術創新一樣，開發、維護和部署這些技術涉及重大風險和挑戰，並且不能保證使用這些技術將始終增強我們的解決方案或對我們的業務有利，包括我們的效率或盈利能力。

此外，在我們如何使用人工智能和機器學習技術以及如何訓練我們的模型方面的變化和持續發展，特別是如果這些人工智能或機器學習模型(I)設計或實施不正確；(Ii)訓練或依賴不完整、不充分、不準確、有偏見或其他質量差的數據；和/或我們對其沒有足夠的權利，或我們和/或此類數據的提供商沒有對其實施足夠的法律合規措施；或(Iii)受到無法預見的缺陷、技術挑戰、網絡安全威脅或重大性能問題、我們平臺和業務的性能以及我們的聲譽和商家、供應商和業務合作伙伴的聲譽的不利影響，或者我們可能因違反法律或我們所屬的合同或通過民事索賠而招致責任。

人工智能和機器學習技術的市場正在快速發展，在許多行業仍未得到驗證，包括我們自己的行業。我們不能確定市場是否會繼續增長，或者是否會以我們預期的方式增長。對於使用專有人工智能和機器學習技術的產品或服務，我們正處於不同的開發階段，面對新穎和不斷髮展的技術、聲譽和市場因素，我們可能無法成功地持續開發這些技術。我們未能成功地開發利用專有機器學習和人工智能技術的平臺或服務並將其商業化，可能會壓低我們股票的市場價格，並削弱我們的能力：(I)籌集資金；(Ii)擴大業務；(Iii)提供、改進並使我們的產品多樣化；(Iv)繼續我們的運營並有效管理我們的運營費用；以及(V)有效地應對競爭發展。

我們的人工智能和機器學習技術的持續開發、維護和操作是昂貴和複雜的，可能涉及不可預見的困難，包括材料性能問題、未檢測到的缺陷或錯誤。我們可能會遇到技術障礙，並且可能會發現其他問題，這些問題可能會阻礙我們的專有技術正常運行，從而對我們的業務、關係和聲譽產生不利影響。特別是，我們將生成性人工智能技術(即，可以生成和輸出新內容、軟件代碼、數據和信息的人工智能模型)融入我們的解決方案和內部業務實踐中。生成性人工智能可能會產生不準確或誤導的內容或其他歧視性或意想不到的結果或行為，例如可能產生無關、無意義或事實不正確結果的幻覺行為，所有這些都可能損害我們的聲譽、業務或客户關係。雖然我們採取了指定的措施來確保此類人工智能生成的內容的準確性，但這些措施可能並不總是成功的，在某些情況下，我們可能需要依靠最終用户來報告此類不準確。如果第三方基於此類不準確向我們的客户索賠成功，我們也可能承擔責任，這也可能影響我們的業務、關係和聲譽。生成性人工智能技術也可能被用來製作違反現有知識產權法和有關隱私權和公開權的法律的內容，目前正在考慮新的相關法律法規。這項法律在不同司法管轄區之間也不確定由生成性人工智能工具整體或部分製作的內容的版權所有權。因此，將來自外部來源的人工智能技術整合到我們的產品中可能會導致偏見、歧視、違反法律和法規的指控，或侵犯版權或其他知識產權的指控，並可能要求我們修改包含生產性人工智能技術的解決方案，或者以其他方式讓繼續努力遵守法律，並要求我們產生額外支出。

此外，我們在我們的技術中使用從第三方獲得許可的人工智能和機器學習技術，我們繼續使用此類技術的能力我們所需的規模可能取決於對特定第三方軟件和基礎設施的訪問。我們無法控制此類第三方技術的可用性或定價，尤其是在競爭激烈的環境中，我們可能無法與適用的提供商協商有利的經濟條款。如果任何此類第三方技術與我們的解決方案不兼容、無法使用，或者此類模型的提供商不利地更改了提供其技術的條款或終止了與我們的關係，我們的解決方案對客户的吸引力可能會降低，我們的業務將受到損害。此外，如果將任何第三方人工智能或機器學習技術用作託管服務，通過此類託管服務進行的任何中斷、中斷或信息丟失都可能擾亂我們的運營或解決方案，損害我們的聲譽，導致對我們的解決方案失去信心，或導致法律索賠或訴訟，我們可能無法向受影響的提供商追回損害賠償。

在人工智能和機器學習技術的開發和部署方面，我們面臨着來自本行業其他公司的競爭。這些其他公司可能會開發與我們類似或更優越的人工智能技術，並且/或者更具成本效益和/或開發和部署速度更快。如果我們不能像我們的競爭對手那樣有效、快速和/或經濟高效地開發、提供或部署新的人工智能或機器學習技術，我們可能會對我們的運營結果、客户關係和增長產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功與當前和未來的競爭對手或其他競爭對手的解決方案競爭，我們可能需要更改我們的定價和模式以保持競爭力。

我們在全球電子商務市場上面臨競爭，這種競爭和替代方案以及相互競爭的解決方案可能會繼續下去，未來可能會增加。競爭可能導致通過我們平臺處理的GMV減少，並可能減少我們的收入或利潤率，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。許多競爭因素可能會導致商家停止使用或拒絕使用我們的平臺和服務，或者可能會減少他們通過我們的平臺處理的交易量，其中包括：

•	商家可以選擇在內部開發全球電子商務能力，也可以選擇競爭解決方案；

•	商家可以使用競爭解決方案或內部開發的解決方案與公司合併或被公司收購；

•	競爭解決方案可作為電子商務捆綁服務的一部分提供。

•	當前或潛在的全球或地區競爭和競爭解決方案，無論是在我們已經開展業務的地區，還是在我們沒有開展業務的地區，都可能採用更激進的定價政策，提供更有吸引力的銷售條款，更快地適應新技術和商家需求的變化，或者比我們投入更多的資源來推廣和銷售他們的產品和解決方案；以及

•	當前和潛在的競爭對手可能會在它們之間或與第三方之間合併或建立合作關係，以增強其產品、解決方案並擴大其市場(或在新市場)，結成聯盟，迅速獲得可觀的市場份額。

我們不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手或競爭對手的解決方案競爭。如果我們不能成功地與我們當前和未來的競爭對手或此類競爭解決方案競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的負面影響。

此外，由於新的或現有的競爭性解決方案可能以具有競爭力的價格提供，我們可能無法留住現有商家或吸引新商家。中端市場和大型企業作為合同談判的一部分，商家可能會要求大幅度的價格折扣。因此，我們可能需要選擇降價或以其他方式更改定價模式，或者兩者都選擇，這可能會對我們的業務、經營業績、和財務狀況產生不利影響。

我們不能確定我們將實現戰略聯盟、合資企業或合作伙伴關係安排的好處，包括與第三方電子商務平臺的合作。任何未能管理此類戰略聯盟、合作伙伴關係或合資企業，或將其與我們現有或未來業務整合的情況，都可能對我們產生重大不利影響。

我們已達成合作關係安排，未來可能會考慮達成其他安排或戰略聯盟的機會，這些安排或戰略聯盟可能有利於我們的運營和我們平臺的增長。我們通過這些類型的合作伙伴關係實現增長的能力受到許多風險的影響，包括與戰略聯盟相關的意外成本、符合標準、程序和合同要求的問題，以及管理層將注意力從現有業務上轉移。例如，我們已於2021年4月12日與Shopify簽訂了服務和合作夥伴協議(“2021年Shopify協議”)，在Flow合併的同時，我們簽訂了 “2022年Shopify協議”(連同2021年Shopify協議和“Shopify協議”)，使我們的平臺和服務以及Flow平臺和服務分別通過Shopify的電子商務平臺提供給某些Shopify商家。

與Shopify建立這種關係是必要的，而且可能會繼續要求我們產生某些費用，從而顯著增加我們的近期和長期支出. 此外，2021年Shopify協議要求我們為適用Shopify商户通過各自平臺處理的所有交易支付相當於GMV百分比的Shopify費用，這對我們的利潤率有影響。與簽訂Shopify協議有關，我們向Shopify發行了稀釋我們股東權益的證券，並可能繼續稀釋我們的股東權益。我們與Shopify合作的潛在好處目前很難估計或量化，我們不能確定我們與Shopify的安排是否會提供證明此類交易合理的收入或淨收入。

每項Shopify協議均可由任何一方在收到某些事件通知後立即終止，但須遵守適用的治療期，或在事先通知後無理由終止。每個Shopify協議的任何終止都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。這些風險可能適用於我們未來可能達成的任何類似安排，任何潛在的未來合作也可能同樣由我們的合作伙伴終止。

我們業務模式的成功依賴於我們將我們的平臺與第三方電子商務平臺集成的能力，我們根據此類第三方的使用條款和集成要求進行運營的能力，以及我們與此類第三方建立或可能建立的任何合作伙伴關係的能力。無法或未能做到這一點將降低我們的解決方案對當前和未來商家使用的吸引力。

商家通常通過第三方電子商務平臺進行電子商務活動，例如Salesforce Commerce Cloud、Shopify、BigCommerce、Adobe Magento、SAP/Hyberry、WooCommerce、 PrestaShop、WorkArea、Wshop等。我們能否吸引利用此類平臺開展電子商務活動的商家，取決於我們是否有能力將我們的解決方案集成到他們使用的電子商務平臺中。運營這些電子商務平臺的每家公司都規定了其各自平臺的使用條款，包括我們整合到其平臺的方式和程序。如果任何此類運營商提供或推廣替代產品或解決方案，或將限制或阻止商家使用我們的平臺，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。

其中一些公司還要求在實施與其運營的電子商務平臺的集成之前滿足某些認證流程。遵守此類條款可能會使我們因認證和入職流程而等待一段時間，並可能要求我們修改我們的平臺功能的各個方面，以符合適用的技術標準。雖然我們盡了很大努力保持合規，但雖然更改通知和説明通常是提前提供的，但使用條款和要求可能會由電子商務平臺自行決定更改，因此我們的任何努力都是不夠的。如果我們未能保持認證或合規性，商家採用或繼續使用我們的解決方案的意願可能會降低。

此外，如果我們的解決方案沒有與第三方電子商務平臺進行最佳集成，導致錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，購物者的體驗將受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害，我們在電子商務平臺上實現和保持商家增長的能力也將受到不利影響。

例如，如果我們無法履行Shopify協議，未能維持我們與Shopify的關係，或者Shopify協議因任何原因而終止，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能成功地開發或維護我們平臺的功能，或者如果我們在我們的平臺中遇到實際或感知到的錯誤、故障、漏洞、或錯誤，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們平臺的其他性能問題，都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們商家的業務。我們的平臺可能包含可能對其性能產生不利影響的未檢測到的錯誤、錯誤或錯誤配置。此外，我們還會定期更新和增強我們的平臺，並推出我們的平臺和服務的新版本。這些更新在引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤，這可能會導致我們的服務中斷，並可能降低商家和購物者的滿意度。我們的持續增長在一定程度上取決於我們是否有能力維護我們平臺和服務的現有功能 (並實施我們收購的平臺的功能)，滿足我們的服務級別，防止我們平臺上為商家和購物者提供的服務停機和降級。如果不這樣做，可能會損害我們的聲譽，對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能引入、人為或軟件錯誤、容量限制、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊或其他與安全相關的事件，我們過去和未來可能會遇到基礎設施中斷、數據丟失、停機和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法立即或在短時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。我們可能無法保持商家所需的服務正常運行時間和性能水平，尤其是在流量和流量增加的高峯使用期間。由於我們的商家依靠我們的平臺進行全球在持續的電子商務基礎上，我們平臺上的任何中斷都將對我們的商家業務產生直接的不利影響。我們的商家可以要求我們賠償他們遭受的任何損失，或者完全停止與我們的業務往來。此外，商家可以共享有關不良體驗的信息，這可能會損害我們的聲譽，並導致當前和未來的銷售損失。不能保證我們與商家簽訂的合同中通常包含的試圖限制我們面臨索賠風險的條款是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的責任或損害。即使不成功，我們的任何商家對我們提出的索賠都可能非常耗時且成本高昂，可能會嚴重損害我們的聲譽，並損害我們吸引新商家到我們平臺的能力s.

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來運營費用會增加，我們可能無法實現盈利。

在截至2022年和2023年12月31日的年度內，我們分別發生了1.954億美元和1.338億美元的重大淨虧損。因為我們平臺的市場s由於業務和服務發展迅速，我們很難預測未來的經營結果或市場機會的限制。由於我們簽訂了Shopify協議，並向Shopify發行了相關認股權證以購買普通股，我們確認了在認股權證歸屬時確認並隨着時間推移攤銷的商業協議資產。這導致銷售和營銷費用增加並報告截至2023年12月31日的年度淨虧損，我們預計這將繼續導致未來期間銷售和營銷費用增加，並報告這些期間的淨虧損。此外，作為Flow合併和收購BorderFree的結果，我們確認，並將繼續確認未來幾年的無形資產攤銷費用。我們預計未來幾年我們的運營費用將繼續增加，因為我們招聘了額外的人員，擴展到新的地區或投資於擴大我們在現有地區的業務，擴大我們的合作伙伴關係、業務和基礎設施，繼續增強我們的平臺，開發和擴展其功能、集成和功能，擴大和改進我們的服務產品，並增加我們在銷售和營銷方面的支出。我們打算通過內部研發繼續構建和增強我們的平臺，我們也可能有選擇地尋求收購。此外，作為一家上市公司，我們將繼續產生額外的重大法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。如果我們無法保持足夠高的收入來抵消運營費用的預期增長，我們將在未來一段時間內無法盈利。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和商家滿意度。

我們已經經歷並預計將繼續經歷快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理以及我們的技術、運營和財務資源提出重大要求。我們已經建立了國際辦事處，包括在以色列、美國、英國、歐洲、日本、澳大利亞、新加坡和阿拉伯聯合酋長國的辦事處, 我們計劃在未來繼續將我們的國際業務擴展到其他國家。我們的商家數量和我們平臺促成的交易數量都出現了顯著增長s。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我們的平臺產生了總計35.57億美元的GMV，與截至2022年12月31日的年度GMV相比增長了45% 。此外，隨着我們擴展技術、運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，我們的組織結構也變得更加複雜。

為了管理我們業務和人員的增長，我們將需要繼續增長並改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源來增長和適應我們在這些領域不斷髮展的需求，而不會破壞我們的文化，而我們的文化到目前為止一直是我們增長的核心。如果我們不能以保護我們企業文化的關鍵方面、我們平臺的質量的方式來管理我們預期的增長和變化s 和服務可能會受到影響，這可能會對商家和購物者造成負面影響，從而影響我們的聲譽。

對環境、社會、治理和其他可持續發展實踐的日益關注和審查，以及不斷變化的預期，可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽或客户獲取和留住，損害我們獲得資本和留住員工的機會，或以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。

各種利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理，或ESG，以及其他可持續發展問題。對自願ESG計劃和披露的預期可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)、對某些產品的需求變化、增強合規或披露義務、或對我們的業務、財務狀況或運營結果的其他不利影響。

雖然我們有時可能會讓參與自願計劃(如自願披露、認證或目標等)，以改善我們公司的ESG形象或響應利益相關者的期望，但此類計劃可能成本高昂，且可能無法達到預期效果。在許多情況下，由於我們無法控制的因素，對公司ESG事務管理的期望繼續快速發展。例如，由於技術、成本或其他可能在我們控制之內或之外的限制，我們可能最終無法在最初宣佈的時間表上或根本無法完成某些計劃或目標。此外，我們基於預期、假設、其他方法考慮因素或我們目前認為合理的第三方信息可能採取的行動或聲明可能隨後被確定為錯誤或受到誤解。

我們的ESG報告可能不能令利益相關者滿意，或者我們的ESG實踐，包括我們計劃的時間表和方式或實現或目標，將被認為沒有以足夠的速度被採用。如果我們的ESG實踐、報告和披露s 不符合投資者、客户或員工的期望，我們的品牌、聲譽和客户保留率可能會受到負面影響，我們可能會受到利益相關者的參與和/或訴訟，即使此類計劃目前是自願的。如果我們不能有效地解決影響我們業務的ESG問題，或制定和實現相關目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。例如，如上所述，我們將生成性人工智能技術整合到我們的業務中可能會導致意想不到的環境或社會影響，包括歧視性結果，這可能會損害我們的業務或聲譽。此外，為了制定、監控、報告、實施或維護各種ESG實踐、控制或措施，以及執行我們的目標並衡量這些目標的實現情況，我們可能會遇到成本增加並投入額外資源的情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。如果我們在每種情況下都落後或不成功，或被認為落後於或不成功，以滿足ESG標準或我們各個利益相關者的期望，可能會對我們的聲譽、客户獲取和保留以及獲得資金和員工的機會產生負面影響。

此外，投資者在進行投資時可能會關注ESG業務實踐和可持續發展得分，並可能將負或低的ESG或可持續發展得分視為聲譽或其他投資決策因素。投資者可以使用此類ESG得分來衡量我們的公司或與我們的同行進行比較，如果我們表現出較低或不充分的評級，這些投資者可能會要求我們改進ESG表現和披露，並可能在此基礎上做出投資或投票決定。如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響，它還可能阻礙我們吸引和留住員工、客户或業務合作伙伴而進行同樣有效的競爭的能力，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，我們預計與ESG事件相關的監管、披露和其他方面的水平可能會越來越高。例如，美國證券交易委員會最近採用了要求公司提供某些與氣候相關的披露的規則。雖然我們仍在評估該規則的範圍和影響，因為它是最近通過的，但我們預計，該規則以及其他與ESG和可持續性相關的法規和立法可能需要我們產生大量額外成本來遵守，包括對過去未受此類控制的事項實施重大的額外內部控制、流程和程序，並對我們的管理層和董事會施加更多監督義務。這些預期和其他利益相關者可能會導致成本增加以及審查，這可能會加劇此風險因素中確定的所有風險。此外，我們的許多供應商和業務合作伙伴可能會受到類似的預期，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。

關注長期ESG績效並實現我們的目標和價值觀可能會對我們的短期績效產生不利影響。

ESG目標和績效可能會影響我們的運營方式，並要求我們採取某些行動、長期計劃或目標，或實施和維護某些流程。因此，我們可能會採取我們認為在長期或一段時間內將使我們的公司、業務和客户受益的某些方式，即使此類行動可能不會堅持或最大化短期運營或財務結果。我們可能會以我們認為對客户、員工或投資者長期有利的方式修改或調整我們的政策，即使這些變化在短期內可能會被認為是不利的。此外，我們可能無法實現更長期的目標或從這些目標中獲得收益，或者收益可能無法按照我們的預期實現，或者根本無法實現。

我們面臨着一系列與氣候變化有關的風險。

無論在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險。我們的某些設施以及我們所依賴的我們和第三方基礎設施位於或可能位於已經經歷、預計將或可能繼續經歷各種氣象現象(如干旱、熱浪、野火、風暴和洪水等)或其他災難性事件的地區，這些事件可能會擾亂我們或我們的商家或供應商的運營，要求我們產生額外的運營或資本支出，包括與能源和水相關的成本，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。氣候變化可能會增加此類事件的頻率和/或強度。氣候變化還可能導致物理環境的各種長期變化，例如海平面上升或環境温度或降水模式的變化，這也可能對我們或我們供應商的運營產生不利影響。雖然我們考慮並可能採取各種措施來降低與氣候變化相關的業務風險，但這可能需要我們產生鉅額成本，並且可能不會成功，原因包括與管理氣候風險相關的較長期預測的不確定性。例如，如果災難性事件變得更加頻繁，可能會對保險的可用性或成本產生不利影響。

此外，我們預計將面臨與減輕或以其他方式應對氣候變化的社會努力相關的風險，包括但不限於監管增加、利益相關者預期的變化以及市場需求的變化。有關更多信息，請參閲我們的風險因素，標題為“對環境、社會、治理和其他可持續發展實踐的日益關注和審查，以及不斷變化的預期，可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽或客户獲取和留住，我們獲得資本和留住員工的機會或其他方面對我們的財務業績產生不利影響。”不斷變化的市場動態、全球和國內政策發展，以及氣象現象的日益頻繁和影響有可能擾亂我們的業務、我們供應商和/或客户的業務，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的運營受到季節性波動的影響。如果我們不能適應旺季和活動期間增加的銷量，我們的運營結果可能會受到不利的影響。

我們的業務本質上是季節性的，第四季度是我們經營業績的重要時期。我們的收入與我們的商家通過我們平臺產生的GMV水平密切相關，我們的商家通常在第四季度處理額外的GMV，包括黑色星期五、網購星期一和節日以及電子商務日曆中包括的其他高峯活動，如中國光棍節和感恩節。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，第四季度GMV分別約佔我們總GMV的35%、34%和33%。因此，GMV和我們的收入水平之前一直在下降，我們預計每年第一季度將繼續普遍下降與前一年第四季度相比。

我們處理和發貨訂單的能力的任何中斷，特別是在第四季度，都可能對我們的季度和年度運營業績產生負面影響。高峯期交易量激增可能會給我們的技術基礎設施、物流渠道、購物者和商家支持活動以及我們的第三方服務提供商帶來壓力。這些組件中的任何一個都無法處理增加的數量，這可能會阻止我們有效地處理和發貨訂單，這可能會降低我們的GMV和我們平臺的吸引力。

與我們對第四季度的預期相比，我們的運營或我們的商家、我們的航運和物流合作伙伴或其他服務提供商的運營的任何中斷都可能導致GMV或收入大幅下降，這可能導致全年收入和運營現金流嚴重不足。

我們公司最近的增長和宏觀經濟事件及其對消費者行為的影響使我們很難預測我們的收入，評估我們的業務和未來前景。

我們於2013年開始運營，我們的增長主要發生在最近幾個時期。由於我們作為一家上市公司的運營歷史有限，我們預測未來運營結果以及規劃未來增長並對其進行建模的能力有限，並受到許多不確定性的影響。我們遇到了，並預計將繼續遇到快速發展行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，如本文所述的風險和不確定因素。

因此，我們可能無法準備準確的內部財務預測或替換由於這些因素而未收到的預期收入。如果我們不成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的估計和預測或投資者的預期大不相同，導致我們的業務受到影響，我們的普通股票價格下跌。

此外，包括全球健康危機和流行病、加息、通貨膨脹、政治不確定性或不穩定、地區和全球衝突以及軍事敵對在內的市場事件都可能影響我們的收入和經營業績，使我們很難預測我們的收入和評估我們的業務和未來前景。例如，主要市場的通脹壓力和利率上升已經影響並在未來可能影響消費者情緒，並可能對消費者支出產生負面影響。

如果不能有效地擴展我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大商家基礎並使市場更廣泛地接受我們的平臺的能力。

我們是否有能力擴大我們的商家基礎，並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，這將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們的銷售隊伍和對戰略合作伙伴的依賴。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括搜索引擎和在線廣告。如果我們的銷售和營銷努力不能相應增加GMV和收入，我們的業務和運營結果將受到損害。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到所需的生產效率水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的GMV和收入增長。此外，如果我們平臺的營銷成本增加，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

與企業商家之間漫長的銷售週期使我們很難預測我們未來的收入，並導致我們的經營業績不穩定。

我們的銷售週期因商户而異，但企業商户的銷售週期通常平均需要12至16周。我們準確預測收入的能力受我們預測新商户收購能力的影響。由於銷售週期較長，因此很難預測新商家的收入可能會在哪個季度首次確認。如果我們高估了新商户的增長，我們的收入增長將不會像我們估計的那樣快，我們的成本和支出可能繼續超過我們的收入，我們盈利的能力將受到損害。此外，我們還在一定程度上根據對新商户增長和未來收入的預測來規劃我們的運營費用，包括銷售和營銷費用以及招聘需求。如果某一特定時期的新商户增長或收入低於預期，我們可能無法按比例降低該時期的運營費用，這可能會損害我們在該時期的經營業績。我們銷售週期的延遲可能會導致我們在任何特定時期的收入和運營結果出現重大變化。

我們的長期成功取決於我們的國際經營能力，這使我們容易受到與全球銷售和運營相關的風險的影響。

我們目前支持多個原產地的商家向200多個目的地、市場和地區的購物者進行全球交易，並以100多種貨幣結算交易。我們的服務和平臺為30多個國家的商户提供，我們的目標是擴大我們的業務和勞動力，以支持更多的出境國家，並進入新的市場和地理位置。開展國際業務使我們面臨風險和負擔，包括：

•	需要本地化我們的解決方案，包括產品定製以及適應當地實踐和法規要求；

•	缺乏對當地法律的熟悉程度和持續遵守當地法律的負擔，法律標準、監管要求、關税、當地税收制度和海關手續以及其他障礙，包括對廣告實踐的限制、對在線服務的監管、對特定或違禁物品的進口或運輸的限制、進口配額、購物者保護法、知識產權執法、涉及購物者和數據保護的法律、隱私、加密、被拒絕的當事人和制裁以及對定價或折扣的限制；

•	更多地暴露於欺詐；

•	法律制度不發達國家的法律不確定性；

•	執行和執行合同可能更困難，包括我們的服務條款和其他協議，儘管我們努力根據當地法律和法規調整我們的合同和服務條款；

•	加強對ESG政策、做法、措施和倡議的審查和披露要求；

•	監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或海關手續、禁運、外匯管制、政府管制或其他貿易限制的意外變化；

•	不同的技術標準；

•	國際業務的管理和人員配備困難，以及不同的僱主/僱員關係；

•	匯率波動可能會增加我們的外匯敞口；

•	潛在的不利税收後果，包括外國税法的複雜性(包括增值税)和對匯回收入的限制；

•	潛在或實際違反國內和國際反洗錢法和反腐敗法的可能性增加，例如美國《反海外腐敗法》和英國《賄賂法》；

•	國外市場不確定的政治、國家和經濟環境；

•	地緣政治或國家衝突和局勢，包括持續的俄羅斯/烏克蘭衝突和最近哈馬斯的襲擊和以色列對其的戰爭，以色列與以色列北部邊境真主黨組織和該地區其他敵對勢力之間的軍事緊張局勢，以及各國通貨膨脹率和經濟衰退壓力的加劇，這些直接(例如，由於戰區根本無法使用)或間接影響我們的運營、消費者情緒或一般的電子商務活動；

•	美國和全球經濟中迅速上升的通貨膨脹，推高了商品和服務的成本；

•	在具有不同文化規範和習俗的更廣泛的地理區域內管理業務併為其配備人員；

•	不同程度的互聯網、電子商務和移動技術採用情況和基礎設施；

•	一些國家減少或改變了對知識產權的保護；

•	新的和不同的競爭來源；

•	與遵守眾多且不斷增長的國際數據隱私和網絡安全制度有關的成本和責任，其中許多涉及不同的標準和執法方法；和

•	數據隱私和數據保護法律，可能要求商家和/或購物者數據在指定地區進行處理和存儲。

這些因素可能需要大量的管理關注和財政資源。我們國際業務努力的任何負面影響都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在我們的平臺和服務中依賴第三方服務，如運輸合作伙伴和支付提供商。

我們依靠第三方，例如我們的航運合作伙伴，將商品從商家送到購物者手中。由於飛行員和卡車司機短缺、罷工、減速、海盜、恐怖主義、鐵路服務中斷、航運航線關閉、港口和港口服務因其他原因不可用、燃料價格上漲和惡劣天氣條件，或與此類第三方服務相關的其他不利變化，包括流行病或試圖控制和減輕其影響的措施，導致運輸行業出現運輸船隻短缺、運輸中斷或其他不利條件。可能會增加我們的成本，並擾亂我們的運營和我們在商家預期的時間或根本不能從商家向我們的購物者交付產品的能力。如果我們的運輸合作伙伴在向購物者交付產品時未能提供高質量的客户服務，將對商家以及我們與商家的關係造成不利影響這反過來又可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，我們依賴第三方來處理付款，我們不能保證這些提供商將充分發揮作用。此類第三方提供商的錯誤或服務延遲可能會對我們及時或根本無法處理平臺上的付款和購物者購買的能力產生不利影響。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功將取決於我們是否有能力以合理的商業條款與這些和其他第三方服務提供商建立和維護關係。如果我們無法在商業上合理的條件下建立和維持這種關係，我們可能不得不暫停或停止運營。即使我們能夠建立和保持這樣的關係，如果這些第三方不能及時提供服務，購物者可能會感到不滿，拒絕從商家那裏進行未來的購買，這將對我們的收入產生不利影響。如果商家對這些第三方提供的服務感到不滿意，我們的聲譽和業務可能會受到影響。

我們運輸服務的提供依賴於第三方交叉對接服務提供商，我們對這些服務的宂餘度有限。至我們可能無法確保如果在我們開展業務的國家/地區提供可比服務，我們業務的持續運營可能會受到不利影響。

在我們開展業務的一些國家/地區，我們依賴第三方提供的“交叉對接服務”來收集、分類和準備跨境運輸商家通過我們的平臺銷售的產品。在此類出境市場中，我們通常只僱用一家交叉對接服務提供商，原因是此類服務提供商數量不足且數量要求最低。我們及時發貨產品的能力取決於我們確保跨站服務的能力，如果我們無法在特定地區確保這些服務，或者無法以具有競爭力的價格或具有足夠的服務可靠性和可用性來確保這些服務，我們的運營可能會受到不利影響。此外，如果跨站服務提供商未能提供服務，我們的運營將受到不利影響，直到我們能夠轉向替代提供商。

作為記錄的商家在使用我們的平臺進行銷售時，我們承擔了某些義務，並使我們承擔了某些風險，這些風險適用於向市場提供產品或投放產品的參與者，例如產品責任、運輸合規性以及廢棄物和包裝合規性。

我們的商業模式和活動基於我們作為通過我們平臺銷售的產品的記錄商家(“MOR”)的運營。由於我們被確定為賣家而不是商家，我們可能對產品承擔責任，並可能對我們的購物者或其他第三方提出的產品責任索賠負責，我們可能受到各種合規要求的約束，例如廢物和包裝合規。儘管我們制定了政策來確保合規並降低此類責任的風險，例如，通過避免銷售我們確定為“高風險”的產品或在我們的“銷售條款”中進行適當的披露，雖然我們與商家的商業安排通常要求商家承擔此類責任，但我們可能受到產品責任或其他合規或類似法規或訴訟的約束，並可能產生各種相關費用我們的合同安排或保險覆蓋範圍可能會也可能不會完全覆蓋這些費用。此外，地方當局可能不會將我方在特定地理區域的任何實際或據稱的違規行為視為孤立事件。地方當局在特定地區加強審查可能會阻礙我們在當地的活動，無論產品來自哪個垂直行業或商家。

作為MOR，如果商家提供的包裹沒有包含購物者訂購的正確物品，或者如果商家提供的物品和包裹沒有按照適用的規則發貨，或者沒有包含跨境運輸所需的所有文件，我們可能會受到不利影響。未能確保符合規則可能會導致發貨延遲或降低購物者滿意度，導致物品被沒收或銷燬，以及我們的履行合作伙伴和其他第三方支付的額外費用、罰款或評估，這反過來可能對我們的運營結果產生不利影響。

當商品在我們手中時，我們承擔損失的風險。雖然大多數商家負責將貨物運送到我們的設施，但我們的某些商家協議要求我們在很長一段時間內擁有產品。在我們承擔損失風險期間，如果產品被損壞、丟失或被盜，我們的業務可能會受到不利影響。

支付通過我們的電子商務平臺進行的交易使我們面臨監管要求、額外費用和其他風險，這些風險可能成本高昂、難以遵守或可能損害我們的業務。

我們的業務依賴於我們處理各種支付方式的能力，包括信用卡和借記卡，以及其他替代支付方式，而這一能力是由支付卡和替代支付網絡促進的。我們不會直接獲取使我們能夠接受支付卡和其他支付方式的支付卡網絡。因此，我們必須依賴銀行、收款處理商和其他第三方支付處理商來代表我們處理交易。這些第三方執行卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。這些第三方可能無法或拒絕充分處理交易，可能違反其與我們的協議，或者可能拒絕以有利或商業合理的條款重新談判或續簽這些協議。他們還可能採取降低我們服務功能的行動，對我們施加額外成本或要求，或對競爭對手的服務給予優惠待遇，包括他們自己的服務。如果我們不能成功地與這些支付卡網絡、銀行和收購處理商建立、重新談判或維持互惠互利的關係，我們的業務可能會受到損害。

我們的第三方支付處理商要求我們遵守支付卡網絡運營規則，包括支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)，我們已同意向我們的支付處理商報銷因我們或我們的商家違反任何規則而由支付卡網絡評估的任何費用或罰款。支付卡方案有權決定、更改和解釋卡規則，我們的第三方支付處理商需要評估我們對卡方案規則的合規性，並可能做出對我們的商業模式不利的評估或決定。在過去對我們作為MOR運營的評估中，我們證明瞭我們遵守MOR運營規則，並表明我們不應遵守其他運營規則(例如，適用於“支付服務商”的規則)。不能保證第三方支付處理商或其支付卡網絡不會重新評估這一結論，也不能保證將來不會做出不同的決定。如果此類第三方支付處理商或其支付卡網絡確定我們必須遵守其他運營規則，我們可能會受到其他法規的約束，可能會產生更高的合規成本，並且可能需要修改我們平臺的某些方面s和服務以維護合規性，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能遵守支付卡網絡規則，我們將違反對我們的第三方支付處理商、金融機構、合作伙伴和商家的合同義務。這種不遵守規定的行為可能會使我們面臨罰款、處罰、損害賠償、更高的交易費和民事責任，並可能最終阻止我們處理或接受支付方式，或者可能導致第三方支付處理商的損失。此外，不能保證，即使我們遵守了此類規則或要求，此類遵守也將防止非法或不當使用我們的支付系統，或與信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持卡人以及信用卡和借記卡交易有關的數據被盜、丟失或濫用。

此外，我們還面臨這樣的風險：一個或多個支付卡網絡或其他第三方支付處理商可能隨時對我們或我們的商家進行處罰，或終止我們接受購物者的信用卡支付或其他形式的在線支付的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到反洗錢法規以及相關合規成本和第三方風險的約束。

我們正在或可能受到反洗錢法律和法規的約束，其中包括禁止參與收受和/或轉移犯罪活動的收益，或與某些個人或組織開展業務或向其提供服務，並要求我們有義務確定此類個人或組織的身份 (或其最終受益人)或用户，並要求在某些情況下必須與第三方支付卡網絡或其他第三方支付處理商共享，或由其他第三方共享，如Shopify或其他平臺、或與政府或監管機構共享的某些信息和文件。由於我們運營的每個司法管轄區的法律法規不同，並且由於其他國家/地區的信用卡計劃或支付處理商可能會提出某些要求，因此可能需要額外的驗證和報告要求。這些法規要求，以及未來的任何法規和信用卡協會施加的任何額外限制，都可能顯著提高我們的成本，並降低我們服務或平臺的吸引力。如果不遵守反洗錢法，可能會導致重大的刑事和民事訴訟、處罰和沒收大量資產。

我們的第三方支付卡網絡或其他第三方支付處理商，或Shopify或其他平臺等其他第三方可能要求我們檢查、確認並確保我們商户實益所有人的身份，或確定他們是否合法組織，或執行其他合規評估，通常稱為“瞭解您的客户”或“KYC”或“瞭解您的業務” 或“KYB”。某些電子商務平臺可能會向符合條件的商家提供在此類平臺上經營D2C電子商務商店的服務，例如Shopify Markets Pro。使用此類平臺的商户可以直接通過平臺運營商(例如Shopify)登錄，並且我們可能不會收集直接執行KYC或KYB所需的信息。雖然我們已實施內部控制流程以進行合規性評估，但如果我們無法收集正確執行KYC或KYB所需的信息，或者如果我們無法獲得此類收集的信息，或者如果我們收集或獲取此類KYC/KYB數據而無法進行適當的評估和驗證，或者如果我們已經正確地進行了評估，但沒有根據需要採取行動，我們將面臨一個或多個支付卡網絡或其他第三方支付處理商可能隨時對我們或我們的商家進行處罰的風險或終止接受購物者的信用卡支付或其他形式的在線支付的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到政府制裁和出口管制，如果我們不完全遵守適用的經濟制裁和出口管制法律，我們可能會承擔責任。

我們的活動受到某些經濟制裁和出口管制法律以及禁止或限制與美國、以色列、歐盟或其他適用司法管轄區禁運或制裁目標的某些國家、地區、政府和個人的交易或交易的規定的約束。因此，我們有責任確保通過我們平臺處理的交易符合此類法律法規。美國、以色列和歐盟的制裁可能會不時變化，每個司法管轄區制裁的國家、地區、政府和人員可能不同。確保遵守適用的出口管制法律和法規需要持續的努力和資源。識別與受制裁國家/地區或被拒絕方進行的貿易或銷售，並獲取特定產品的出口許可證或其他授權可能非常耗時，即使最終可能授予出口許可證，也可能導致延遲或失去銷售機會。我們通常會採取預防措施來防止向受制裁國家/地區和被拒絕方進行銷售，例如對被拒絕方進行篩選並在結賬時阻止銷售；但是，我們不能保證我們採取的預防措施將防止所有違反適用的出口管制和制裁法律的行為。我們意識到，我們的某些非以色列商家通過我們的一個或多個非以色列子公司運營的平臺向特定國家(未受美國或歐盟法律制裁)進行的某些非實質性價值和數量的銷售不符合以色列的某些出口法。違反美國、以色列或歐盟制裁或出口管制法律的行為可能會導致處罰和鉅額罰款，違反這些法律的責任員工和經理可能會被監禁。

如果我們的承運人和經紀人未能提交或獲得適當的進口、出口或轉口申報、許可證或許可，我們也可能受到不利影響，造成聲譽損害以及其他負面後果，包括政府調查和處罰。我們目前將出口管制合規要求納入我們的戰略合作伙伴協議；但是，不能保證我們的合作伙伴將遵守這些要求。

美國和其他國家政府因地緣政治或其他原因而實施的貿易管制(例如，烏克蘭戰爭促使美國和其他國家政府對俄羅斯等國實施新的貿易管制和制裁)，以及作為迴應而實施的任何反制裁措施，可能會繼續擾亂國際商業和全球經濟，並可能限制我們在某些其他國家運營、創造或收取收入的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們在俄羅斯或烏克蘭都沒有業務或實質性的客户基礎，但衝突的升級或制裁的擴大可能會進一步擾亂全球供應鏈，擴大通脹成本，並對我們的客户、供應商和金融市場產生實質性的不利影響。

我們受制於我們向其運送商品的每個國家/地區的進口法規和限制，不遵守這些法規可能會使我們承擔責任，並可能阻礙我們未來在特定地區提供服務的能力。

進出口法規和限制因國家/地區、產品和數量而異，需要昂貴的資源才能確保合規。雖然我們採取預防措施以避免不遵守這些限制，包括重點關注受進出口限制的固有風險較低的產品，並避開高度監管的行業，但使用我們的平臺提供的一些產品可能會受到此類限制。例如，美國食品和藥物管理局監管太陽鏡作為醫療器械的進口，澳大利亞農業部監管木材、木製品或竹子相關產品的進口。如果不遵守適用於此類產品的當地進口規則和限制，可能會導致我們的產品在入境口岸被扣留、沒收或銷燬。

此外，各個司法管轄區對公司監督其供應商的環境和社會表現，包括遵守各種勞工慣例，以及考慮更廣泛的潛在環境和社會問題，包括生態標籤或產品的生命週期終止考慮，有越來越高的期望。合規可能成本高昂，需要我們建立或擴大計劃以進行盡職調查或監控某些第三方。不遵守此類法規可能會導致罰款、聲譽損害、產品進口不合格，或以其他方式對我們的業務或我們商家的業務造成不利影響。

此外，由於我們以MOR的身份運營，因此如果由於不遵守適用於特定產品或垂直行業的進口限制而被特定國家/地區標記為我們的產品，我們未來繼續進口此類產品的能力可能會受到阻礙，而不管產品的發貨商身份如何。如果我們的服務減少以排除向特定國家或地區進口整個垂直市場的產品，或者如果我們被禁止向特定國家/地區進口任何垂直市場的產品，我們在這些目的地市場的GMV可能會下降，我們的聲譽將受到損害，我們的平臺對我們當前和未來的商家的吸引力將會降低。

我們的業務依賴於個人進口模式及其對提供給購物者的產品的適用性。對此模式的規則、要求或適用性的任何修改都可能對我們的業務產生不利影響。

商家提供給購物者的產品由購物者運往和進口，供個人使用，而不是商業用途。每個國家確定其自己的規則和標準，以使進口符合個人使用的進口條件，並確定許可證、證書、註冊、費用、數量限制和義務(如果有的話)適用於此類進口。如果某些國家修改其個人進口規則，或施加與這種進口形式相關的額外合規要求或限制，可能會對整個跨境電子商務市場產生不利影響，並可能減少跨境電子商務購買的需求。這反過來又會減少對我們平臺的需求s 和服務，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，我們看到一種不斷演變和發展的監管趨勢，即：遵守某些法律和監管要求的責任轉移到分銷商、平臺提供商和參與產品實施鏈的其他各方(除製造商之外)或由其分擔，即使此類各方未在進口國成立，而且進口是由購物者作為個人進口進行的。例如，歐盟最近頒佈了一項新的產品安全法規，將對我們的商家和我們提出某些額外要求。如果這樣的規定仍然適用於個人進口規則，可能會對整個跨境電子商務市場產生不利影響，並可能減少向這些受監管目的地提供跨境電子商務產品。這反過來又會減少對我們平臺的需求s並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們存儲商家和購物者的個人信息。如果我們的安全措施受到威脅，我們的平臺可能會被認為不安全。這可能導致商家減少或停止使用我們的平臺，我們的聲譽受到損害，我們承擔重大的監管和貨幣責任，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的業務涉及在我們的系統和我們所依賴的第三方服務提供商的系統上存儲和傳輸數據，包括我們的第三方提供商、商家和購物者的個人信息和其他機密信息。我們提供某些服務所依賴的第三方應用程序(如採集處理器)也存儲個人信息、支付卡信息和其他機密信息。我們已經並預計將繼續在我們的IT網絡中經歷不同程度的實際和未遂網絡攻擊，例如通過網絡釣魚詐騙和勒索軟件。雖然這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況造成實質性的不利影響，但我們不能保證此類事件在未來不會產生此類影響。我們面臨着眾多且不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅到我們的系統和信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動在全球範圍內頻率和規模繼續增加，預計基於雲的平臺服務提供商將繼續成為攻擊目標。威脅包括傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒、勒索軟件和蠕蟲)、社會工程/網絡釣魚、員工瀆職或濫用、人為或技術錯誤，由於軟件或硬件中的錯誤、錯誤配置或利用的漏洞以及拒絕服務攻擊。複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在參與此類攻擊，包括高級持續威脅入侵。雖然我們不存儲支付卡信息，但黑客和惡意第三方可能會將我們誤認為商家，導致他們為了獲取支付卡信息而以我們為目標。

我們在內部系統、網絡和物理設施中實施了各種安全協議、網絡保護機制和其他安全措施，旨在保護我們系統和信息的機密性、完整性和可用性。但是，不能保證此類措施足以直接或通過我們的供應商防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜或其他重大不良後果，也不能保證此類措施將在任何時候得到充分實施和遵守。儘管努力為此類威脅設置安全屏障，但我們幾乎不可能完全降低這些風險。如果我們的安全措施因第三方操作、人為錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲取的登錄憑據、技術故障或其他原因而受到損害，我們的聲譽可能會受損，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任(包括但不限於數據隱私機構徵收的罰款和與訴訟相關的費用)。

由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。威脅參與者還越來越多地使用複雜的工具--包括人工智能--旨在規避安全控制、逃避檢測並移除取證證據。因此，我們採取的措施或我們現有的控制、政策、程序和人員可能不足以發現、預防和克服此類攻擊。此外，由於我們依賴第三方和公共雲基礎設施，我們在一定程度上依賴第三方安全措施來防止未經授權的訪問、網絡攻擊以及對購物者和商家數據的不當處理。即使此類數據泄露不是由於我們的行動或不作為引起的，或者如果它影響的是我們的競爭而不是我們，那麼由此產生的擔憂可能會對商家、購物者和我們的業務產生負面影響。由於我們的產品和服務與商家的系統和流程集成在一起，因此我們的網絡安全防禦或措施的任何規避或失敗都可能危及商家自己的系統和/或商家的專有或其他敏感信息的機密性、完整性、和可用性。對數據隱私和安全的擔憂可能會導致我們的一些商家停止使用我們的平臺，並且無法與我們續簽協議。此外，未能滿足商家或購物者對其數據和信息的安全性和保密性的期望可能會損害我們的聲譽，並影響我們留住商家、吸引新商家和發展業務的能力。此外，如果不遵守有關個人信息安全的法律或合同要求，可能會導致鉅額罰款和罰款，以及商家和購物者的索賠。無論案情如何，這些訴訟或違規行為可能迫使我們花費金錢來辯護或解決這些訴訟，導致施加金錢責任或禁令救濟，轉移管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，並對我們的聲譽和對我們平臺的需求造成實質性不利影響。

網絡安全事件可能造成重大成本並對我們的業務造成不利影響，包括監管調查和執法行動、訴訟(包括集體訴訟)、訴訟賠償義務、補救成本(包括事件響應、系統恢復或補救和未來合規成本)、網絡中斷、現有和未來客户流失、保險費上漲以及聲譽損害。我們不能保證與攻擊或事件相關的任何成本和責任將由我們現有的保單承保，或者我們未來將以經濟合理的條款或完全可以獲得適用的保險。如果我們經歷或被認為將在未來經歷影響我們平臺性能或造成可用性問題或損失的安全事件，泄露或未經授權泄露個人數據或其他敏感信息，或者如果我們沒有對我們可能經歷的或被認為這樣做的任何安全事件做出適當反應，商家可能不願向我們提供在我們那裏建立帳户所需的信息。現有商家也可能停止使用我們的平臺，購物者可能會減少他們的購買量，或者完全關閉他們在我們的賬户。這些結果中的任何一個都可能損害我們的增長前景、我們的業務以及我們維護值得信賴的電子商務平臺的聲譽。

第三方數據中心或互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲可能會損害我們的平臺，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴互聯網，因此，我們依賴互聯網服務器、相關硬件和軟件以及網絡基礎設施的持續、可靠和安全運行。我們系統的任何損壞、故障或延遲都將阻止我們的業務運營。

我們使用第三方數據中心和雲基礎設施服務提供商託管我們的平臺。我們目前使用一家第三方提供商提供這些數據和雲服務。我們的運營依賴於通過維護該雲服務提供商託管的虛擬雲基礎設施的配置、架構、和互連規範以及存儲在這些虛擬數據中心中並由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護該雲服務提供商託管的虛擬雲基礎設施。此外，我們無法實際訪問或控制我們的雲服務提供商提供的服務。儘管我們有利用多個地點的災難恢復計劃，但我們使用的數據中心很容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、洪水、火災、嚴重風暴、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷，其中許多事件都是我們無法控制的，任何這些事件都可能中斷我們的服務、破壞我們的數據，或者阻止我們能夠持續備份或記錄平臺中的更改。由於氣候變化，這些事件中的某些事件可能會變得更加頻繁或強烈。有關更多信息，請參閲我們的風險因素，標題為“我們受到一系列與氣候變化有關的風險的影響。”如果其中一個數據中心發生重大物理損壞，可能需要很長一段時間才能完全恢復我們的服務，我們可能會在服務恢復過程中發生數據丟失並且我們的災難恢復規劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外，由於上述任何原因影響我們平臺的雲服務提供商的長期服務中斷可能會損害我們在現有和潛在組織中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去商家和購物者，或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他措施來準備或應對損壞我們使用的系統的事件而產生鉅額成本。損壞或中斷這些數據中心可能會損害我們的業務。此外，此類中斷產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的解決方案和平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而可能發生的損失。此外，我們向我們平臺上的商家以及我們的第三方提供商提供的有關數據隱私和安全的合同承諾受到我們的第三方雲基礎設施服務提供商向我們提供的承諾的限制，這些措施可能無法完全解決與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方提供商違反數據或安全法律的任何行為都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的雲服務提供商使我們能夠訂購並保留分佈在多個地區的不同數量和規模的服務器容量。此外，我們的雲服務提供商根據服務條款為我們提供計算和存儲容量，該服務條款一直持續到任何一方終止。如果我們不準確預測我們的基礎設施容量需求，商家可能會遇到服務不足，這可能會中斷我們平臺的性能，這可能會對我們對平臺可靠性和我們收入的看法產生不利影響，並損害我們商家的銷售和業務。我們也可能無法有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統以及持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化。

我們的平臺被大量商户使用，隨着我們繼續擴大商户和購物者的數量，我們可能無法擴展我們的技術來滿足增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。商家通常在短時間內(通常在新產品發佈、假日購物季和閃電促銷等活動期間)吸引大量購物者。如果商家在短時間內進行了大量銷售，我們可能無法為此類流量確保必要的容量，這可能會導致我們平臺和服務的質量下降。此外，如果我們無法預測高流量水平並相應地預留服務器容量，我們的平臺和服務可能會受到不利影響。此外，我們的雲服務提供商的數據中心或第三方互聯網服務提供商無法滿足我們的容量要求可能會阻礙我們擴展運營的能力。在某些情況下，我們的雲服務提供商可以提前30天通知終止協議。終止協議可能會損害我們訪問託管我們平臺所需的數據中心的能力，或者以與我們目前擁有的相同優惠的條款訪問數據中心的能力。我們目前完全依賴一家雲服務提供商提供我們的雲基礎設施，因此過渡到替代提供商可能需要時間，這會導致我們產生額外成本，並降低我們平臺的質量和功能。

運費上漲可能會對我們通過運輸服務產生的利潤產生負面影響。

運費和附加費是不穩定的，受市場波動的影響。我們的部分收入來自通過我們的運輸和物流合作伙伴提供的運輸服務。因此，運費大幅提高可能會降低我們從運輸服務中獲得的利潤率。雖然部分此類成本將由商家和購物者承擔，但成本的大幅增加可能會減少對跨境電子商務的需求，降低我們服務在商家中的吸引力並對我們的經營業績產生不利影響。

外幣匯率的波動已經並在未來可能繼續影響我們的經營業績。

我們的大部分購買和銷售交易是以不同的貨幣進行的，我們承擔購物者在交易階段(例如，放置/付款和退貨/退款)之間的過渡期內購買貨幣價值貶值的風險。我們可能會因匯率波動而產生額外的成本和損失。

雖然我們的財務報告貨幣是美元，但我們收入的很大一部分是以外幣計價的，包括英鎊和歐元，而且未來可能會有以其他國家/地區的貨幣計價的大量銷售額，這可能會由於貨幣對美元匯率的波動而對我們報告的收入產生負面影響。此外，我們的運營費用中有很大一部分是以新以色列謝克爾、英鎊和美元計價，少量則以其他外幣計價。我們可能會因外幣收入的匯率波動或將在以色列發生的新以色列謝克爾費用、在歐洲發生的歐元費用或在英國發生的英鎊費用轉換為美元而產生額外的成本和損失，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們不能提供高質量的支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

商家依賴我們的人員提供與我們的平臺和服務相關的支持。高質量的支持對於維護、續訂和擴展我們與現有商家的協議以及維護我們在商家中的聲譽非常重要。隨着我們擴大業務並尋求與新商家的合作，高質量支持的重要性將會增加，我們預計會產生額外的支持相關成本，以滿足我們的新商家和未來商家的要求。如果我們不幫助商家和購物者迅速解決問題並提供有效的持續支持，我們保留現有商家和吸引新商家的能力可能會受到影響，我們的聲譽可能會受到損害。

如果我們不能提高我們的聲譽和對我們平臺的認識，我們擴大使用我們平臺的商家數量和增加GMV的能力將受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們認為，發展和保持知名度和良好聲譽對於獲得廣泛接受我們的平臺和服務至關重要，也是吸引新商家到我們平臺並留住現有商家的重要因素。此外，我們相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們提高知名度的能力將在很大程度上取決於我們的營銷努力的有效性，我們確保我們的平臺和服務保持高質量、可靠和具有競爭力的價格的能力，我們維持商家信任的能力，我們繼續開發新功能和解決方案的能力，以及我們成功差異化我們平臺的能力。

提高知名度的努力可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，也可能無法抵消我們產生的費用。此外，我們可能無法在完成收購(如Flow合併或無邊界收購)後成功整合或保留收購的人員、運營和技術，或無法有效管理合並後的業務，或未能完全實現此類收購的預期收益，或未能留住在此類收購平臺上運營的商家。如果我們未能成功推廣我們的平臺，在推廣我們的平臺的嘗試失敗時產生鉅額費用，或者未能成功地將從我們新收購的平臺衍生的產品轉換、執行和發展到我們的業務中(例如，Shopify Markets Pro產品)，我們可能無法吸引新商家、留住現有商家，或者增長或保持由我們的平臺促進的銷售量，以實現我們的營銷努力獲得足夠的回報，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

商家或第三方服務提供商的不道德商業行為可能會損害我們的聲譽。

我們對我們的價值觀的重視使我們的聲譽對我們的商家或第三方服務提供商不道德的商業行為的指控特別敏感。我們的政策促進合法和合乎道德的商業實踐。但是，我們不控制我們的商家或第三方服務提供商或他們的業務實踐，也不能確保他們遵守我們的政策。如果我們的商家或第三方服務提供商從事非法或不道德的商業行為或被認為這樣做，我們可能會收到負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。

移動設備非常常見地用於進行電子商務交易，如果我們的平臺和服務在通過這些設備訪問商家網站和結賬頁面時不能同樣有效地運行，商家的體驗將受到負面影響，降低商家對我們平臺和服務的滿意度。

我們依賴於我們的平臺與第三方移動設備、商家的移動應用程序、移動操作系統以及Web瀏覽器的互操作性。此類設備、系統、應用程序或Web瀏覽器中降低我們平臺功能的更改可能會對我們平臺和服務的採用和使用產生不利影響。例如，我們為我們的商家提供開發庫，允許輕鬆實施我們的平臺以及修復錯誤和錯誤。我們的商家是否有能力及時利用此類庫來修復錯誤和錯誤，取決於應用商店(如Google Play和Apple App Store)是否批准我們的軟件開發套件和庫。如果未及時獲得此類批准，商家可能會延遲修復與使用我們平臺有關的錯誤和錯誤，並可能放棄使用我們的解決方案，直到有適用的錯誤或錯誤修復可用為止。移動電子商務和有效的移動功能對我們的商家和我們的長期增長戰略都是不可或缺的。如果通過移動設備訪問我們的商家商店時，我們平臺的功能被禁止，我們的業務和運營結果可能會受到不利的影響。

我們依賴於持續使用互聯網進行商業活動。

我們的成功取決於普通公眾繼續使用互聯網作為支付、交流、訪問社交媒體、研究和進行商業交易的手段，包括通過移動設備。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已採用，將來也可能採用影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。採用任何可能降低互聯網增長、普及或使用的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，都可能減少對我們平臺和服務的需求或使用，增加我們的業務成本，並損害我們的運營結果。這些法律或法規中的變化可能要求我們修改我們的平臺或其某些方面，以適應這些變化。此外，政府機構或私人組織已經或可能對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或者導致對我們這樣的基於互聯網的平臺的需求減少。此外，由於延遲開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量等方面日益增長的需求，互聯網的使用可能受到損害。此外，對我們平臺的需求取決於購物者接入互聯網的質量。我們平臺的某些功能可能需要大量帶寬和保真度才能有效工作。互聯網接入通常由擁有強大市場力量的公司提供，這些公司可能會採取措施降低、擾亂或增加我們平臺的訪問成本，這將對我們的業務產生負面影響。互聯網的性能及其作為商務工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的損害，並且由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們平臺和服務的需求可能會下降。此外，如果商家或購物者因任何其他原因(包括無法訪問高速通信設備、互聯網流量擁堵、互聯網中斷或延遲、商家和購物者的計算機中斷或其他損壞、訪問互聯網的成本增加以及安全和隱私風險或對此類風險的看法)而不願或不願使用互聯網進行商業活動，我們的業務可能會受到不利影響。最後，我們的成功有賴於商家繼續進行D2C銷售，因為他們尋求利用電子商務的趨勢並獲得對其國際客户的所有權和知識。如果商家出於任何原因停止D2C銷售，包括如果這些商家更願意在電子商務市場上銷售他們的產品，我們的業務可能會受到不利影響。

我們受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。我們的實際或被認為未能遵守此類義務可能會損害我們的業務。

我們接收、收集、存儲、處理、共享、傳輸、披露和使用與購物者、客户、候選人、員工、網站用户、承包商和其他人員有關的個人數據和其他數據。我們在隱私、數據保護和數據安全以及個人數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護方面受到許多聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規的約束，其範圍正在變化，可能會受到不同解釋的影響，可能在司法管轄區之間不一致，或與其他法律和法規要求相沖突。例如，以色列第5741-1981號隱私保護法及其條例，或PPL、歐盟的一般數據保護條例、或GDPR、加州消費者隱私法或CCPA，以及其他州和國家的數據保護和安全法律，在披露和刪除其居民的個人信息方面提出了額外的要求，對違規行為施加懲罰，在某些情況下，對數據泄露行為提出私人訴訟。這些法律以及正在制定或最近頒佈的其他州和國家的類似立法，對各自居民的個人數據施加了透明度和其他義務，併為居民提供了針對某些類型的數據泄露的類似權利。我們還受制於某些與隱私、數據保護和數據安全相關的合同義務。我們努力盡可能遵守我們的政策和適用的法律、法規、合同義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。然而，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架在可預見的未來仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們意想不到的方式解釋和應用，或者在不同司法管轄區之間不一致，包括我們遠程操作的各個司法管轄區，並可能與我們的其他法律義務或我們的做法相沖突。此外，任何有關收集、使用、處理、存儲、共享、轉移、安全或披露數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於必須徵得購物者或其他數據主體同意收集、使用、處理、存儲、共享、轉移或披露此類數據的方式的任何變化，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能，可能無法完成，並可能限制我們收集、使用、處理、存儲、共享、傳輸或披露購物者數據或開發新服務和功能。

某些數據隱私立法限制個人數據的跨境轉移，一些國家在其法律中引入了數據本地化。具體地説，GDPR和其他歐洲和英國數據保護法等法規和法律一般禁止將個人數據轉移到第三國，除非轉移到一個被認為提供了足夠保護的國家(如以色列，因為歐盟委員會已就以色列的個人數據保護水平發佈了決定 )，或者轉移各方已經實施了保護轉移的個人數據的具體保障措施。與此同時，歐洲判例法和指南對數據傳輸提出了額外的繁瑣要求。以色列和中國等其他司法管轄區也要求個人數據在國際上轉移，監管機構繼續就這一主題提出新的規則和指導意見。我們預計，有關國際個人數據傳輸的現有法律複雜性和不確定性將在歐洲和全球繼續存在。如果我們不實施相關的轉移機制來轉移個人數據，或以其他方式充分遵守有關國際數據轉移的法規和法律，我們可能會違反或侵犯數據隱私立法要求，我們可能面臨監管訴訟或訴訟，並可能面臨更多罰款、處罰、或商業責任以及聲譽損害。

如果我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對商家或其他第三方的隱私相關義務，或任何其他法律義務或與隱私、數據保護或數據安全相關的法規要求，可能會導致政府調查或執行消費者權益倡導團體或其他人對我們的行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的商家失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，遵守適用於我們商家的業務的法律、法規、其他義務和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。此外，如果發生或聲稱發生了違反數據安全的行為，如果發生任何與隱私、數據保護或數據安全相關的法律法規的違規行為，或者如果我們在與隱私、數據保護或數據安全相關的保障措施或實踐中存在任何實際或據稱的缺陷，我們的平臺和服務可能會被視為不太可取，我們的業務、前景、財務狀況、和運營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，如果與我們合作的第三方違反適用法律、法規或合同義務，此類違規行為可能會使我們的數據面臨風險，可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的商家失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。最後，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

隨着機器學習技術和生成式人工智能監管框架的發展，包括無意的偏見和歧視，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務越來越依賴人工智能、機器學習和自動化決策。這項技術的監管框架正在快速發展，我們可能並不總是能夠預測如何應對這些法律或法規。許多聯邦、州和外國政府機構已經出臺或正在考慮有關此類技術使用的額外法律法規。在包括美國在內的多個司法管轄區，與人工智能的開發、保障和使用有關的訴訟也有所增加。 2023年10月，總裁·拜登發佈了《關於安全、可靠和值得信賴的人工智能行政命令》(以下簡稱《行政命令》) ，旨在促進“美國人工智能的安全、可靠和值得信賴的發展和使用”。該命令為複雜人工智能模型的培訓、測試和網絡安全建立了一些新的標準。該命令還指示其他聯邦機構在自該命令發佈之日起的特定時間範圍內發佈額外的法規。聯邦人工智能立法也已在美國參議院提出。這些額外的法規可能會影響我們未來開發、使用人工智能和機器學習技術並將其商業化的能力。此外， 2023年12月，中國頒佈了新的人工智能監管法律，歐洲議會和理事會就歐盟的人工智能法案(“歐盟人工智能法案”)達成了政治協議，該法案旨在為整個歐盟的人工智能系統監管創建一個全面的法律框架。歐盟人工智能法案的最終文本預計將於2024年初公佈，大部分義務預計將在2026年前生效，包括有關透明度、合規性評估和監測、風險評估、人類監督、安全、準確性、通用人工智能和基礎模型的要求，以及對違反全球年營業額7%的罰款。一旦完全適用，歐盟人工智能法案將對歐盟監管人工智能的方式產生實質性影響，包括有關透明度、合規性評估和監控、風險評估、人類監督、安全、準確性、通用人工智能和基礎模型的要求，以及違反全球年營業額7%的罰款。2022年和2023年，中國分別實施了《生成性人工智能、算法推薦和深度合成技術管理暫行規定》、《互聯網信息服務算法推薦管理規定》和《互聯網信息服務深度合成管理規定》。此類法規對服務提供商以及其他實體在提供和使用生成性人工智能、算法推薦和深度合成技術方面規定了嚴格的義務。例如，服務提供商必須在提供服務之前向當地CAC提交所使用的算法並完成安全評估。中國的監管框架預計將對中國監管人工智能的方式產生實質性影響，再加上制定該領域的指導和/或決定，可能會影響我們對人工智能的使用以及我們提供和改進服務的能力，要求我們採取額外的合規措施並對我們的運營和流程進行更改，導致合規成本增加，並可能增加針對我們的民事索賠，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。歐盟人工智能法案和美國人工智能框架，以及其他司法管轄區採用的新法律和法規，或對現有法律和法規的解釋，可能會影響我們電子商務風險情報平臺的運營以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式，包括我們如何訓練模型、無意中的偏見和歧視。不遵守此類法律或法規可能使我們承擔法律或法規責任。此外，遵守此類法律或法規的成本可能很高，將增加我們的運營費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

烏克蘭的局勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2022年2月下旬，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動軍事行動，該地區可能會持續衝突和破壞。對烏克蘭的影響，以及其他國家採取的行動，包括加拿大、英國、歐盟、美國和其他國家和組織對官員、個人、地區和行業實施的新的、更嚴厲的制裁，以及對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的每一種潛在反應，都可能導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動，可能對我們的業務產生實質性的不利影響。由於這種情況，我們對烏克蘭和俄羅斯的服務暫停，直到另行通知。雖然我們對烏克蘭和俄羅斯的直接業務敞口並不重要(通常一年不到我們GMV的2%來自烏克蘭和俄羅斯)，但此類軍事衝突可能會對宏觀經濟、消費者信心和其他市場的購買模式產生額外影響，包括東歐和西歐(自軍事衝突開始以來，我們在這些市場的購買量有所減少)，這可能會對我們的業績產生不利影響。

此外，我們的一些研發團隊成員分佈在烏克蘭的幾個城市，這些城市因戰爭爆發而中斷。衝突已經削弱，可能會繼續削弱他們的工作能力，從而對我們的研發和商家支持能力產生不利影響。由於這種中斷，我們員工的人力成本以及這場戰爭可能產生的更廣泛的不利影響，包括烏克蘭和歐洲的運營風險增加、額外的制裁或反制裁、加劇的通脹、網絡攻擊、更高的能源成本和更高的供應鏈成本，以及對全球和地區經濟的更廣泛影響，都很難衡量，而且此類事件對我們業務的最終影響很難預測。我們客户或合作伙伴業務的任何中斷都可能對我們的業績產生重大的不利影響。如果我們的災難恢復計劃或我們的客户或合作伙伴的災難恢復計劃被證明不充分，上述所有風險可能會進一步增加。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們受制於反腐敗和反賄賂和類似的法律，如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，美國國內賄賂法規包含在《美國法典》第18編第201節、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國2010年反賄賂法》、《2002年犯罪收益法》、57373-1977年以色列刑法第9章(子章5)、以色列禁止洗錢法、第5760-2000年及其他反腐敗法，我們開展活動的國家/地區的反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、或向政府官員和私營部門其他人員提供不正當的報酬或其他福利。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

此外，我們使用並可能繼續使用第三方出售對我們平臺的訪問權限並代表我們在國外開展業務，特別是承運人和其他貨運代理，他們作為我們的服務提供商提供清關和相關服務和功能，並以我們自己的名義和指示進行。我們或此類當前和未來的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為此類第三方中介以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們已經實施了反腐敗合規計劃，但不能向您保證我們的所有員工和代理，以及我們將某些業務運營外包給的公司。不會採取違反我們政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們作為服務提供商並在商家的履行鏈中佔據一定的一部分，雖然我們的法律和職能角色已確定，但第三方可能會將我們與商家混淆，從而導致與商家活動相關的索賠和責任。

我們在很大程度上以“白標”解決方案的形式運營，使商家能夠通過我們的平臺提供他們的產品，同時保持他們自己的品牌體驗。由於我們與這些商家的購物者體驗幾乎透明地集成在一起，因此，由於我們與商家的關係以及我們在購物者體驗中所扮演的角色，商家的行為引發的索賠可能會不適當地向我們提出。如果我們未能成功證明我們與此類商家不同，我們可能會受到誤導索賠和相關責任的影響。儘管我們在商户協議中包含了賠償條款，但此類條款在某些情況下、某些司法管轄區可能無法執行，或者可能不足以完全覆蓋此類索賠所產生的潛在責任。

如果我們不能充分維護、保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，收入減少，並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權，包括我們的專有技術和專有技術的知識產權。我們依靠版權、商業祕密和其他知識產權法以及合同限制來建立和保護我們的知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們採取的措施是否足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為。

對未經授權使用我們的專有技術、技術和知識產權進行監管是困難的，也可能是無效的。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但可能會有未經授權的第三方複製我們的平臺或技術，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的產品競爭的產品或服務。根據某些司法管轄區和其他國家/地區的法律，我們的服務協議中保護我們免受未經授權使用的某些條款(如複製、轉移和披露我們的平臺)可能無法執行。此外，某些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，而且一些外國國家/地區的知識產權執法機制可能不夠完善。隨着我們國際活動的擴展，我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。此外，我們的競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能會未經授權訪問我們的機密信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。如果我們無法保護我們的知識產權或阻止第三方對其進行未經授權的使用、侵權或挪用，我們的知識產權和知識產權的價值可能會降低，我們的競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和服務。此外，我們的技術訣竅在一定程度上來自我們從我們平臺上發生的歷史個人和聚合交易中獲得的見解。如果此類數據的可用性、安全性或完整性因技術故障、網絡攻擊或類似事件而丟失或受損，我們的專有技術可能會丟失或減少，這可能會對我們為商家提供服務的能力產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲“風險因素-風險與我們的商業和行業相關-我們存儲商家和購物者的個人信息。如果我們的安全措施受到威脅，我們的平臺可能會被認為不安全。這可能導致商家減少或停止使用我們的平臺，我們的聲譽受到損害，我們承擔重大的監管和貨幣責任，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。”

雖然軟件和我們的其他專有作品可能受版權法保護，但我們沒有在這些作品中註冊任何版權，而是主要依靠將我們的軟件作為商業祕密進行保護。為了在美國提起版權侵權訴訟，必須註冊版權。因此，我們對未經授權使用我們的軟件可獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。

儘管我們試圖通過與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息，但這些協議可能不會有效地授予員工或顧問可能已經開發的任何發明的所有必要權利，並且可能無法有效地控制對我們平臺、技術和機密信息的訪問和分發或者在未經授權使用我們的平臺或技術或未經授權訪問的情況下提供足夠的補救措施。使用或泄露我們的機密信息。此外，員工和顧問可能會選擇違反保密協議的條款。

此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們基本相同或更好的技術。我們不能保證其他公司不會不獨立開發與我們開展業務所依賴的任何專有技術具有相同或相似功能的技術，從而使我們與競爭對手脱穎而出。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，我們可能能夠也可能無法檢測到第三方對我們知識產權的侵權、挪用或其他侵犯行為。未來可能有必要提起訴訟，以維護我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能成本高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權權利的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害其功能，推遲新功能、集成和功能的引入，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得開發和營銷新功能、集成和功能的額外技術許可，我們不能向您保證我們可以按商業上的合理條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。上述任何一項或多項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們在執行生成性人工智能技術產生的成果的知識產權方面可能會遇到困難。美國版權局此前拒絕對人工智能技術產生的內容進行版權保護，美國專利商標局也同樣表示，人工智能工具不能成為專利的“發明者”，因此無法為僅由人工智能創造的發明獲得專利保護。英國最高法院也得出了類似的結論，規定就英國專利法而言，人工智能系統不能被命名為“發明家”。

我們可能會招致針對他人針對我們提出的知識產權侵權索賠進行辯護、承擔責任或易受影響的費用。

在我們的行業中有相當大的知識產權開發和執法活動。我們預計，隨着競爭解決方案的數量增加以及不同行業的平臺和服務的功能重疊，我們行業的軟件開發人員將越來越多地受到侵權索賠的影響。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或盜用他人的知識產權。我們的運營、平臺和服務存在可能侵犯或以其他方式侵犯、或被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的風險。其他公司過去曾聲稱，將來也可能聲稱，我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權。也可以就我們從第三方獲得或許可的技術或知識產權提出索賠。如果我們受到侵權索賠的約束，無論索賠或我們的抗辯理由如何，索賠可以：

•	需要昂貴的訴訟來解決，並支付大量的特許權使用費或許可費、利潤損失或其他損害賠償；

•	需要和轉移大量的管理時間；

•	導致我們簽訂不利的版税或許可協議；

•	要求我們停止使用我們平臺上提供的部分或全部功能、集成、和功能；

•	要求我們賠償我們的商家或第三方服務提供商；和/或

•	需要我們花費額外的開發資源來重新設計我們的平臺。

上述任何一種或多種情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的平臺中使用開源軟件，預計未來將使用更多開源軟件。不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司的開源軟件所有權的索賠，以及在各種開源許可證下是否允許此類合併的索賠。這些許可證有可能被解讀為可能會對我們的平臺商業化施加意想不到的條件或限制。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或違反開放源碼許可證的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入更多的研發資源來改變我們的平臺。此外，如果我們以某種方式將我們的專有源代碼或軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品。如果我們不適當地使用開源軟件，或者如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被要求重新設計我們的平臺、或其某些方面、產生額外成本、停止提供某些功能或採取其他補救措施。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供保修支持、賠償、所有權保證或對軟件來源的控制或關於侵權索賠或代碼質量的其他合同保護。此外，與使用開源軟件相關的許多風險，如缺乏保修或所有權保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助緩解這些風險的流程，但我們不能確保我們對開源軟件的所有使用都符合我們當前的政策和程序，或者不會使我們承擔責任。

此外，我們的平臺中包含的開源庫必須不斷更新，以避免過時版本的軟件中可能存在的安全漏洞。及時更新我們使用的開源庫需要持續的開發工作，而與此過程相關的任何延遲都可能使我們面臨安全漏洞的風險。在我們的平臺依賴於開源軟件成功運行的程度上，此開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們的平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗，並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露。此外，此類軟件的公開發布可能會使其他人更容易危害我們的平臺。

我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，這些員工中的一名或多名的流失可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們的高管管理團隊可能會不時因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們與我們的管理人員或其他關鍵人員沒有簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以在任何時間終止與我們的僱傭關係，但僅限於他們各自的執行協議規定的通知期。我們一名或多名高管或關鍵員工的損失可能會損害我們的業務。

無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

要執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質人才。我們維護辦公室的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發軟件方面經驗豐富的工程師和經驗豐富的銷售專業人員。我們時不時地遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。我們與之競爭的許多公司都擁有豐富的資源。此外，某些國內移民法限制或限制我們在國際上招聘的能力。以色列、英國、歐洲、美國或其他限制技術和專業人才流動的移民政策的任何變化都可能會限制我們招聘和留住高素質員工的能力。

此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。

我們普通股價格的波動或缺乏增值也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵員工已經或即將成為大量股權獎勵，如期權或受限股票單位。如果他們擁有的股權獎勵或其既得期權或受限股票單位的價值相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，員工可能更有可能離開我們。相反，如果他們持有的期權的行權價格遠遠高於我們普通股的市場價格。

雖然我們可能無法執行我們與員工簽訂的競業禁止協議，但我們當前和未來的競爭對手可能會嘗試執行與我們招聘或嘗試招聘的個人的類似協議。

我們通常與員工簽訂協議，如果員工停止為我們工作，則在有限期限內禁止他們與我們直接競爭或為我們當前和未來的競爭對手工作。但是，我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們當前和未來的競爭對手從我們以前的員工在為我們工作期間開發的專業知識中獲益。例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，前僱員的競爭性活動將損害法院承認的僱主有限數量的重大利益中的一項，如保護公司的商業祕密或其他知識產權。

如果我們從當前和未來的競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。同樣，如果我們當前和未來的競爭對手成功聘用了我們的一些員工和高管，並且這些員工或高管中的一些人違反了他們的法律義務，向我們當前和未來的競爭對手泄露了商業敏感信息，我們在當前和未來競爭對手中成功競爭的能力可能會受到阻礙。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟並受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞工和僱傭、工資和工時、商業、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠，以及其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。此外，我們的一般責任保險可能不包括針對我們提出的所有潛在索賠，也不足以賠償我們可能承擔的所有責任。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的，我們無法向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

商家與當地分銷商之間的合同安排以及商家的經營偏好可能會阻礙商家採用D2C模式，並因此減少對我們平臺和服務的採用。

我們的商家中有相當一部分是國際品牌，其戰略重點是通過使用電子商務過渡到D2C模式。儘管進行了這一轉變，但一些品牌仍與其產品的分銷商保持合同關係，例如批發商、當地網絡商店運營商、市場和我們的平臺允許訪問的各個地區的特許經營權，以便進行D2C銷售。品牌與其當地經銷商之間的合同安排規定了排他性條款、對替代分銷渠道的數量限制或最惠國客户定價可能會減緩或限制我們平臺和服務的採用。即使沒有此類合同義務，如果品牌的D2C銷售對其本地分銷商的銷售產生不利影響，本地分銷商仍可以通過我們的平臺請求品牌停止運營。儘管我們認為我們的平臺和服務提供的功能、工具和優勢與當地分銷商的模式相匹配或超過當地分銷商的模式，因此有理由在獨立或補充的基礎上使用我們的平臺和服務，但代表此類分銷商的阻力以及由此產生的摩擦可能會減緩或限制某些地區的此類品牌採用我們的平臺和服務，並削弱我們在這一細分市場的增長。

此外，雖然我們相信我們的平臺和服務為商家提供了靈活且經濟高效的全球交易方式，但隨着我們的商家通過使用我們的服務來增加他們的國際活動，或者隨着市場趨勢的變化，他們可能會認為我們的平臺成本太高，或者他們可以利用其他模式或運營流程，並將部分甚至全部活動轉變為他們直接與購物者進行交易的平臺，而不是通過我們，因此不需要支付我們的服務費。例如，通過為特定地理位置建立和運營專用的本地化網絡商店。如果發生此類過渡，將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們未能籌集額外的資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務並在未來投資於新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力並損害我們的運營結果。

從歷史上看，我們主要通過股票發行和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。儘管我們相信，我們現有的現金和現金等價物、短期銀行存款和有價證券投資，加上運營現金流，將足以滿足我們至少未來12個月的業務需求，但我們可能需要額外的融資，而且我們可能無法以優惠的條款獲得債務或股權融資。如果我們籌集股權融資來為運營提供資金，或者在機會主義的基礎上籌集資金，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋。如果我們需要額外的資本，但不能以可接受的條件籌集，或者根本不能籌集，我們可能無法：

•	開發新功能、集成、功能和增強功能；

•	繼續擴大我們的產品開發、銷售和營銷機構；

•	應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

•	尋求收購機會。

此外，本公司將大部分現金和現金等價物保存在大型和高評級跨國或地方金融機構的賬户中，我們在其中某些機構的存款大大超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，我們無法保證我們將能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法訪問或延遲訪問這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的創新方法、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。

我們認為，我們成功的一個重要因素是我們的企業文化，我們相信企業文化創造了一種環境，推動並延續了我們的戰略，即創建更好、更高效的工作方式，並專注於為我們的客户推動成功。隨着我們繼續增長，包括在地理上，並繼續發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的企業文化。如果我們不在成長和發展過程中保持並繼續發展我們的企業文化，這可能會損害我們促進創新、工藝、團隊合作、好奇心和多樣性的能力，我們認為我們需要支持我們的增長。任何未能保護我們的文化也可能損害我們留住和招聘人員、創新和有效運營以及執行我們的業務戰略的能力。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對我們的股價和業務產生不利影響。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累根據交易法要求在報告中披露的信息並傳達給我們的主要高管和財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。如果我們無法繼續保持有效的內部控制，我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息，並且我們可能無法履行作為上市公司的報告義務，或無法遵守美國證券交易委員會或薩班斯-奧克斯利法案的要求。這可能會導致重述我們的財務報表、實施制裁或由監管部門進行調查。由於我們無法滿足我們的內部控制和財務報告要求或無法遵守法律和法規要求而導致的任何此類行動或其他負面結果都可能對我們的業務和我們普通股的交易價格產生不利影響。材料財務報告內部控制的弱點也可能降低我們獲得融資的能力，或可能增加我們獲得任何融資的成本。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會決定對私有企業進行更多收購。在成為我們合併公司的一部分之前，被收購的企業將不需要實施或維護上市公司所要求的披露控制和程序或財務報告的內部控制。我們需要將收購的業務整合到我們合併後的公司的信息披露控制和程序以及財務報告的內部控制系統中，但我們不能保證整合過程可能需要多長時間。

除了根據GAAP確定的結果外，我們認為某些非GAAP衡量標準和關鍵指標可能有助於評估我們的運營業績。我們在本年度報告中列報了某些非公認會計準則財務指標和關鍵指標，並打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續列報某些非公認會計準則財務指標和關鍵指標。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標和關鍵指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。受此類估計和假設約束的重要項目包括但不限於：各種履約義務之間的交易價格分配、延期合同收購的預計客户壽命成本、信貸損失準備、金融資產和負債的公允價值；包括衍生工具的會計及公允價值，所收購無形資產及商譽的公允價值，所收購無形資產及物業及設備的使用年限，以股份為基礎的薪酬，直至本公司首次公開招股，包括釐定本公司普通股的公允價值，以及對遞延税項資產及不確定税務狀況的估值。該公司基於歷史和預期的結果、趨勢和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設，包括對未來事件的假設。實際結果可能與這些估計不同。

我們所受的税收法律或法規的變化可能會對我們、我們的商家或他們的購物者產生不利影響，並可能增加成本，降低我們平臺的吸引力，並損害我們的業務。

可以制定新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規或條例，並可隨時採用對現有税收法律、法規或條例的新解釋。這些變化可能會對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。這些事件可能要求我們、我們的商家或購物者在預期或追溯的基礎上支付額外的税額，並要求我們、我們的商家或購物者為被視為到期的過去金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們被要求向我們的商家或購物者收取此類額外税款，但未能從我們的商家或購物者那裏收取此類應繳税款，我們可能需要承擔此類費用，從而對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的業務。如果我們提高價格以抵消這些變化的成本，商家可能會選擇未來不使用我們的平臺和服務。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們商家、我們購物者和我們的合規、運營和其他成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資金。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。遵守這些新的報告要求以及新引入的增值税規則需要並將繼續需要大量資源我們不能確定我們已經完全遵守或應用了新要求，因此我們可能面臨不符合要求評估、計算或匯款缺口和其他差異。此外，各國政府、海關和税務機關可能尋求加強對新法規的審查和執行，這可能會導致延遲清關、拒絕我們提交的納税申請、拒絕及時評估税款和進行額外的審計。

此外，我們在世界各地的幾個司法管轄區都要納税，税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。這些司法管轄區的税務機關可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或者我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，其中任何一項都可能損害我們和我們的運營結果。

如果我們被要求收取與我們的平臺和服務在司法管轄區的使用有關的銷售額或其他税收，我們的運營結果可能會受到損害。我們過去從未這樣做過。

國家和地方税收管轄區可以徵收銷售税和使用税，包括對通過電子方式提供的服務或通過互聯網銷售的商品徵收銷售税。與在不同司法管轄區使用我們的平臺相關的銷售税的適用性尚不清楚。我們在多個司法管轄區(包括美國)徵收和匯出銷售税和增值税，或增值税或貨物和服務税，或GST。然而，我們有可能面臨銷售税、增值税或商品及服務税審計，而且我們對這些税收的負債可能會超出我們的估計，因為州税務機關仍然可以斷言，我們有義務向商家徵收額外的税款，並將這些税款匯給這些税務機關。此外，美國一個或多個州或非美國當局可以尋求對我們施加額外的銷售、使用或其他税收和記錄保存義務，或者可能確定這些税款應該由我們支付，但尚未由我們支付。我們還可以接受美國各州和非美國司法管轄區的審計，因為我們沒有應計納税義務。如果成功斷言我們應該對我們的服務和/或在我們歷史上沒有這樣做且不應計銷售税的司法管轄區內銷售的商品徵收額外的銷售税或其他税，可能會導致過去銷售的鉅額税收責任(包括鉅額利息和罰款)，阻礙組織使用我們的平臺和服務，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

頒佈法規實施國際商業活動的税收變化、採用其他公司税改革政策或税收法規或政策的變化可能會影響我們未來的財務狀況和經營業績。

在我們開展業務的許多税收司法管轄區，公司税改革、税基侵蝕努力和税務透明度仍然是高度優先的事項。因此，許多司法管轄區有關企業收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。

2022年，美國《降低通貨膨脹法案》除其他變化外，對某些美國公司引入了15%的公司最低税率，對美國公司的某些股票贖回徵收1%的消費税，美國財政部表示，這也可能適用於由某些美國附屬公司資助的外國公司的某些股票贖回。

不能保證我們的有效税率不會隨着時間的推移而增加，因為企業所得税税率的變化或我們所在司法管轄區税法的其他變化。税法的任何變化都可能對我們的財務業績產生不利影響。在我們開展業務的許多税收司法管轄區，公司税改革、税基侵蝕努力和税務透明度仍然是高度優先的事項。因此，許多司法管轄區有關企業收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。例如，美國最近頒佈的《降低通貨膨脹法》除其他變化外，還對某些美國公司徵收15%的最低公司税。此外，在許多司法管轄區和來自經濟合作與發展組織(“OECD”)和歐盟等跨國組織的壓力越來越大，要求修改現有的國際税收規則，以使税收制度與當前的全球商業慣例保持一致。具體地説，2015年10月，經合組織公佈了其改革國際税收規則的最終一攬子措施，這是其税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)倡議的產物，該倡議得到了G20財長的認可。BEPS一攬子計劃中的許多舉措需要並導致對不同司法管轄區的國內税收立法和現有税收條約進行具體修訂。我們持續關注這些發展。儘管BEPS的許多措施已經或目前正在全球範圍內實施(包括在某些情況下，通過通過經合組織的“多邊公約”(以色列也是該公約的締約國)，以實現對2018年7月1日生效的税收條約的修改，並通過歐盟的“反避税”指令)，在某些情況下，仍然很難評估這些變化將在多大程度上影響我們在業務所在司法管轄區的納税義務，或者由於這些潛在變化的不可預測性和相互依存性，它們可能在多大程度上影響我們開展業務的方式或我們的有效税率。2019年1月，經濟合作與發展組織宣佈了BEPS項目的進一步工作，重點放在兩個“支柱”上。2021年10月，137個國家批准了一份名為《經合組織BEPS包容性框架》的聲明，該框架建立在OECD繼續實施BEPS項目的基礎上。第一個支柱側重於範圍內的大型跨國企業(收入超過200億歐元，利潤率至少10%)在國家之間的税權分配，這些企業向很少或根本沒有當地實體存在的國家銷售商品和服務。我們預計不在第一支柱的範圍內。第二支柱立法已在集團運營的某些司法管轄區頒佈或實質性頒佈。然而，這項立法不適用於該集團，因為其綜合收入低於7.5億歐元。

影響我們業務和運營的一般風險

全球流行病和其他健康危機可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球流行病，以及未來廣泛和局部爆發的傳染病和其他健康問題，以及試圖控制和減輕其影響的措施以及由此導致的消費者行為變化，可能會對我們的正常運營造成實質性中斷，並影響我們的員工、供應商、商家和購物者。未來爆發高傳染性或傳染性疾病或其他公共衞生危機可能會對國內和全球經濟產生重大影響，包括美國境內的零售業和金融市場。未來爆發的全球大流行可能會對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響和中斷。其他因素可能會對我們的運營能力產生負面影響，例如，將我們整個辦公室的員工過渡到遠程在家工作安排，以及實施差旅和相關限制。雖然我們最近經歷了遠程工作(作為政策問題和對需求的響應)，但遠程工作、封鎖和旅行限制可能會對我們的運營以及我們的航運和物流合作伙伴的運營造成或增加挑戰和複雜性，而阻礙我們的航運和物流合作伙伴的正常運營過程的任何此類限制可能會對我們的業務產生不利影響。

全球疫情可能會限制商家繼續經營的能力(限制他們獲取庫存、產生銷售、發貨和發貨訂單或及時向我們付款的能力)。此外，全球大流行還可能導致消費者支出的波動或偏好變化，以及全球不利的或不確定的經濟狀況，這反過來可能會影響通過我們平臺處理的GMV。請參閲“-影響我們業務和運營的一般風險 -我們行業、全球經濟或整個電子商務的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。”

我們行業、全球經濟、電子商務或電子商務中特定垂直領域的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

根據行業或全球經濟變化對我們或我們的商家或購物者的影響，我們的運營結果可能會有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於對我們平臺和服務的需求，以及對我們商家提供的產品的需求。因此，當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。全球經濟或個別市場的負面情況，包括國內生產總值增長的變化、金融和信貸市場波動、政治動盪、貿易路線限制或挑戰、自然災害、戰爭和恐怖襲擊，可能會導致企業投資、消費者支出、可獲得的服務或電子商務減少，對我們的業務產生普遍的負面影響。我們的一些商家是奢侈時尚品牌，上述任何因素對我們業務的不利影響可能會放大，以至於對垂直市場的商家造成不成比例的影響，我們的商家的GMV有很大一部分來自這些垂直市場。

最近一段時期，這些因素和其他因素導致各國通貨膨脹率上升和經濟衰退壓力。如果經濟狀況進一步惡化，購物者可能沒有財力從我們的商家購買商品，並可能推遲或減少可自由支配的購買，從而對我們的商家和我們的經營業績產生負面影響。其他幹擾，例如烏克蘭局勢，已經並可能繼續造成全球經濟的其他高度不確定性。

這種不確定性還可能導致潛在商家或現有商家推遲對電子商務的投資。我們的小商家可能比大商家更容易受到一般經濟狀況的影響，大商家可能有更大的流動性和獲得資本的機會。不確定和不利的經濟狀況也可能導致退款和退款增加。由於這種不確定性的影響仍在持續，對全球經濟的影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績中充分反映出來。近幾個月來，資本市場的波動性加劇這種波動性可能會繼續下去，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果商家認為我們的平臺成本高昂，或者太難推出或遷移到我們的平臺上，這將對我們的增長產生負面影響。我們的收入可能會受到一般IT支出延遲或減少以及商家跨境擴張投資減少的不成比例的影響。我們的競爭對手可能會通過降低價格或以其他方式將其競爭解決方案與商家廣泛使用的其他產品捆綁在一起來響應市場狀況，從而可能難以吸引商家使用我們的平臺和服務，並可能提供更具競爭力的價格(包括戰略合作、合作或其他方式)，以吸引我們的商家。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是總體上還是在任何特定行業內。如果整體經濟或我們經營的市場的經濟狀況較目前水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，持續的經濟衰退可能需要我們採取優化和節約成本的舉措，包括精簡我們的組織和調整員工的規模和結構。任何強制減員都可能產生意想不到的後果和成本，例如超出有效減員預期的自然減員、員工分心和員工士氣低落，這反過來又可能對生產率產生不利影響，包括在過渡期間失去連續性、失去積累的知識或效率低下。這些影響還可能對我們作為僱主的聲譽產生不利影響，使我們未來更難招聘新員工，並增加我們可能無法從重組中獲得預期收益的風險。

維權股東的行動可能會導致我們產生鉅額成本、擾亂我們的運營、轉移管理層的注意力或對我們產生其他重大不利影響。

維權投資者可能會不時地在我們的股票中持有頭寸。這些激進的投資者可能不同意我們所做的決定，或者可能相信，管理層或董事會層面的替代策略或人員將產生更高的回報。這些維權人士可能與我們其他股東的觀點一致，也可能不一致，可能關注短期結果，或者可能專注於在市場上建立聲譽。這些活動人士可能不完全瞭解我們的業務和市場，他們可能推薦的替代人員也可能不具備領導公司所需的資格或經驗。

應對維權投資者的預付款或行動可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們的運營，並可能分散我們董事會、管理團隊和員工的注意力，使他們無法運營我們的業務和實現業績最大化。此類激進主義活動還可能幹擾我們執行戰略計劃的能力，擾亂我們董事會的運作，或者對我們吸引和留住合格的行政領導或董事會成員的能力產生負面影響，因為他們可能不願與維權人士一起服務。維權活動影響的不確定性也可能影響我們股票的市場價格和波動性。

與我們普通股相關的風險

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格一直是，可能會繼續高度波動，並可能因許多因素而大幅波動，包括：

•	我們經營結果的實際或預期波動；

•	我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異；

•	我們或我們的直接或間接競爭重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴展計劃的公告；

•	法律或法規的變更或建議變更或不同的解釋，或影響我們業務的法律或法規的執行；

•	我們定價模式的變化；

•	我們參與了訴訟或監管行動；

•	我們未來出售普通股或其他證券；

•	本行業的市場狀況；

•	關鍵人員變動；

•	我們普通股的交易量；

•	發佈關於我們、我們的競爭對手或本行業的研究報告或新聞故事，或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道；

•	改變對我們市場未來規模和增長率的估計；以及

•	總體經濟和市場狀況。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。在過去，在公司證券市場價格出現波動後，證券集體訴訟往往會針對該公司提起。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能產生巨大的成本，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

我們的股份所有權集中在內部人士手中，這可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

截至2023年12月31日，我們的高管、董事、持有我們5%以上普通股的實益所有者和關聯實體合計實益擁有我們已發行普通股的約59.16%。若干該等持有人亦有權在日後行使購股權及認股權證時購入額外普通股。因此，這些股東共同行動，將控制大多數需要我們股東批准的事項，包括董事的任命和解聘、我們董事和首席執行官的薪酬條款、某些其他關聯方交易、增資以及對我們修訂和重述的公司章程的修訂。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中還可能產生延遲或阻止其他股東可能認為有益的我們控制權變更的效果。

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利的評論或下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果一個或多個證券分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下跌。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

根據《交易所法案》，我們是一家擁有外國私人發行人身份的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意或授權的條款，(2) 《交易法》中要求內部人就其股份所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款，以及(3)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表的季度報告的規則，儘管我們就其中某些事項受以色列法律法規的約束，並打算以6-K表提供可比的季度信息。此外，外國私人發行人在每個財年結束後四個月之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型Accelerate發行人的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K 年報。外國私人發行人也不受FD規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於以上所有原因，您可能無法獲得為非外國私人發行人的公司股東提供的同等保護。

我們可能會在未來失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，下一次對我們的決定將於2024年6月30日作出。在未來，如果我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民擁有，並且以下三種情況中的任何一種都適用：(1)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，(2)我們50%以上的資產位於美國，或(3)我們的業務主要在美國管理，則我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們失去我們的外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴納斯達克某些公司治理規則豁免的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

由於我們是“外國私人發行人”並遵循某些母國的公司治理慣例，我們的股東可能得不到受納斯達克所有公司治理規則約束的公司股東所享有的同等保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求並描述了我們正在遵循的母國實踐。在納斯達克股東大會法定人數規則方面，我們依賴這一“境外私人發行人豁免” 。我們未來可能會選擇在其他事項上遵循母國做法。因此，我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理規則約束的公司股東相同的保護。

我們普通股的市場價格已經並可能受到未來我們普通股發行和銷售的負面影響。

我們或我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或可能削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。

截至2023年12月31日，我們有165,773,914股普通股已發行，9,718,714股普通股根據我們的股票激勵計劃授予員工期權和限制性股票單位等未償還獎勵，其中7,368,603股是根據當前可行使的股票期權可發行的普通股。發行後，此類股票可以在公開市場上自由出售，但關聯公司持有的股票除外，這些附屬公司持有的股票對其出售能力有一定的限制。在遵守適用規則和法規的情況下，我們可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他相關。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並導致我們普通股的市場價格下跌。

不能保證我們不會被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(I)在任何課税年度，我們的總收入的75%或以上為“被動型收入”(如修訂後的《1986年國税法》的相關條款所界定)，或(Ii)該年度內我們的資產價值的50%或以上(一般按季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。為此目的，可隨時轉換為現金或產生或可能產生被動收入的現金和其他資產被歸類為被動資產，商譽和其他未入賬無形資產的價值通常被考慮在內。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就本測試而言，我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。根據我們的市值和我們的收入、資產和業務的構成，我們認為在截至2023年12月31日的年度內，我們不是PFIC，並且在本課税年度或可預見的未來，對於美國聯邦所得税而言，我們不會預期成為PFIC。但是，這是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。此外，我們在確定PFIC時的資產價值可能會參考我們普通股的交易價值來確定，而普通股的交易價值可能會有很大波動。此外，國税局可能會在任何特定的年度對我們的確定採取相反的立場，因此，不能保證我們在截至2023年12月31日的年度不是PFIC，或者在本納税年度或未來不會被歸類為PFIC。某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(如第10.E項所定義)。“税收-美國聯邦所得税對價”)如果我們在任何課税年度被視為美國持有者持有我們的普通股的PFIC。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們對我們普通股的投資是否可能適用PFIC規則。有關進一步討論，請參閲下文第10.E.項“税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司”。

如果美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，則對於我們集團中的每一家受控外國公司(“CFC”)，該人可能被視為 “美國股東”(如果有)。由於我們的集團包括一家美國子公司，我們的某些非美國子公司將被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。CFCs的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應税收入中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及CFCs對美國財產的投資，無論我們是否進行任何分配。就氟氯化碳而言，作為美國股東的個人一般不會被允許對作為美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到重大的經濟處罰，並可能阻止針對該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或任何投資者是否被視為美國股東，或向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能必要的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。美國投資者應諮詢其顧問，瞭解是否可能將這些規則應用於投資我們的普通股。

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或做出不可取的收購我們全部或大部分股份或資產的交易。

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方更難收購我們或我們的股東選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他事項外，還有：

•	以色列第5759-1999年《公司法》(“公司法”) 規範合併，並要求在購買一家公司超過規定百分比的股份時進行要約收購；

•	《公司法》要求對涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易進行特別審批，並對可能與這類交易有關的其他事項作出規定；

•	《公司法》沒有規定上市公司必須獲得股東書面同意才能採取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行；

•	我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類，每三年選舉一次；

•	我們修改和重述的公司章程一般需要有權在股東大會上就此事進行表決的大多數已發行普通股的持有人投票(稱為簡單多數)，而修改有限數量的條款，如將我們的董事分為三類的條款，則需要持有至少70%投票權的持有人的投票；

•	我們修改和重述的公司章程限制我們在某些例外情況下與任何持有我們20%或更多投票權的股東進行某些企業合併交易。受此類限制的交易包括合併、合併和處置市值為我們資產或流通股10%或以上的資產。除某些例外情況外，此類限制將在每次股東持有我們20%或更多投票權後的三年內適用；

•	我們修改和重述的組織章程不允許移除董事，除非獲得我們至少70%投票權的持有者投票；以及

•	我們修訂和重述的公司章程規定，董事的空缺可由我們的董事會填補。

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，因此向這些股東提供以色列税收減免。例如，以色列税法不承認免税股票交易所的程度與美國税法相同。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股票的某些出售和處置。此外，對於某些股票掉期交易，遞延納税的時間是有限的，當該時間到期時，即使沒有發生股票處置，也要繳納税款。

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。

我們從未宣佈或支付任何股息我們的普通股。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於為運營和擴大業務提供資金。因此，購買我們普通股的投資者可能無法實現投資收益，除非在價格上漲後出售這些股票，而這可能永遠不會發生。

我們的董事會有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營以及我們的董事可能認為相關的收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他因素。《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。

支付股息還可能需要繳納以色列的預扣税。見下文第10.E項中的“徵税”，以瞭解更多信息。

作為上市公司運營，我們將繼續產生增加的成本，我們的管理層需要投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露和財務控制以及公司治理實踐。我們的管理層和其他人員已經並將繼續為這些合規計劃投入大量時間。此外，這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，作為一家上市公司，我們獲得董事和高管責任保險更難、成本更高，我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

此外，我們還必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，該規則要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。我們還被要求每年披露財務報告內部控制的變化。此外，我們還被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。

為了保持對第404條的遵守，我們繼續參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們繼續投入內部資源，並聘請了外部顧問並通過了詳細的工作計劃，以繼續評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續採取措施改進控制流程，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但仍存在無法按照第404條的要求對財務報告進行有效的內部控制的風險。如果我們發現我們的內部控制存在一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

無論是否遵守第404條，我們內部控制的任何失敗都可能對我們聲明的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。為了實施由這些控制失敗引發的財務報告內部控制變化，我們可能會經歷高於預期的運營費用，以及在實施這些變化期間和之後更高的獨立審計師費用。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們同意另一替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何可能給我們的股東帶來額外訴訟費用的任何索賠的獨家法院。

我們修訂和重述的公司章程規定，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》、《交易法》或根據這些法規頒佈的規則和法規提出的任何索賠的獨家論壇。儘管如此，我們注意到，我們證券的持有人不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《交易法》第27條賦予聯邦法院對所有提起的訴訟的專屬聯邦管轄權，以強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有因強制執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。因此，排他性管轄權條款可能不會排除或限制根據《證券法》或《交易法》或根據其頒佈的相應規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬或同時管轄權的範圍。雖然聯邦論壇條款不限制我們的股東根據《證券法》提出索賠的能力，也不影響此類索賠成功後的補救措施，但我們認識到，它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙我們向公司提出索賠。它的董事和高級職員。

如果根據修訂後的1940年《投資公司法》(“1940法案”)，我們被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，如果一家公司(1)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)它從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券，並在未合併的基礎上擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券。我們不認為我們是“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

儘管有1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)條的規定，我們是一家研究和開發公司，並遵守1940法案規則3a-8的安全港要求。我們打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，那麼1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們在以色列的公司和地點有關的風險

以色列的局勢，包括最近哈馬斯和其他恐怖組織從加沙地帶發動的襲擊，以色列對他們的戰爭，以及以色列和真主黨在以色列北部邊境的緊張局勢，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們是根據以色列國家法律註冊成立的公司，我們的一些員工，包括某些管理成員，在我們位於以色列Petah Tikva的辦公室工作。此外，我們的一些高級管理人員和董事是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。

2023年10月，哈馬斯恐怖分子對以色列發動襲擊，包括從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，並對以色列發動大規模火箭彈襲擊，造成大量平民和士兵傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動開始的同時，他們還繼續進行火箭彈和恐怖襲擊。此外，自這些事件開始以來，以色列北部與黎巴嫩接壤的邊界(與真主黨恐怖組織接壤)和南部接壤(與也門****接壤，如下所述)沿線持續發生敵對行動。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家也將加入敵對行動。此類衝突未來可能會升級為更大的地區衝突。

此外，在哈馬斯襲擊以色列和以色列對哈馬斯宣戰之後，控制也門部分地區的****對穿越紅海的海上船隻發動了若干次襲擊，這些船隻被認為要麼在前往以色列的途中，要麼被以色列商人部分擁有。對於進出以色列的國際貿易來説，紅海是一條重要的海上路線。

與哈馬斯、真主黨和其他組織和國家的敵對行動包括並可能包括恐怖、導彈和無人機襲擊。如果我們的設施因敵對行動而受損，或敵對行動以其他方式擾亂我們正在進行的運營，我們向商家提供我們的平臺和解決方案的能力可能會受到實質性的不利影響。我們的商業保險不承保因與戰爭和恐怖主義有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府保險將保持不變，或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對業務狀況產生負面影響，並可能損害我們的運營成果。

以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間難以預測，這場戰爭對公司的業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也很難預測，這可能涉及評級機構下調以色列的信用評級(例如，穆迪最近將以色列的信用評級從A1下調至A2，並將其展望評級從“穩定”下調至“負面”)。這些事件可能與更廣泛的宏觀經濟跡象交織在一起，表明以色列的經濟地位惡化，這可能對本公司及其有效開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，以色列國和以色列公司經常受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。針對以色列發起了一場抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。此外，各國、活動家和組織加大了促使公司和消費者抵制以色列商品和服務的努力。此外，2024年1月，國際法院(ICJ)對南非2023年12月對以色列提起的案件作出臨時裁決，指控以色列在加沙戰爭期間和與之有關的情況下進行種族滅絕，並命令以色列除其他外，採取措施防止種族滅絕行為，防止和懲罰煽動種族滅絕行為，並採取步驟向加沙平民提供基本服務和人道主義援助。有人擔心，在國際法院作出裁決後，公司和企業將終止甚至可能已經終止與以色列公司的某些商業關係。國家、活動家和組織的上述努力，特別是如果它們變得更加普遍，以及國際法院的裁決和其他法庭未來對以色列的裁決和命令(如果被移交)，可能會對我們向我們的商家提供我們的平臺和解決方案的能力產生實質性的不利影響。

最後，以色列國內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選，在2023年10月之前，以色列政府尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列國內外的個人、組織和機構表示擔心，擬議的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，原因包括外國投資者不願在以色列投資或進行業務交易，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動性增加以及宏觀經濟狀況的其他變化。到目前為止，這些舉措基本上已被擱置。如果政府再次尋求對以色列司法系統進行這樣的改革，並得到議會的批准，這可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話。

以色列對熟練技術人員和其他人員的競爭非常激烈，因此我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

我們在一個以快速變化的技術和不斷演變的競爭環境為標誌的市場中競爭。為了使我們能夠成功地競爭和發展，我們必須吸引、招聘、留住和培養具備必要資格的人員，以便在我們的知識資本和業務需求的整個範圍內提供專業知識。

我們的主要研發以及作為我們一般和行政活動的重要組成部分在以色列的總部進行，我們在以色列面臨着對適當技能員工的激烈競爭。雖然以色列高科技行業在歷史上對合格人力資源的競爭一直很激烈，但該行業在2021年經歷了創紀錄的增長和活動，無論是在風險投資和成長型股權融資的早期階段，還是在首次公開募股和併購的退出階段。這種增長和活動導致以色列高科技公司和外國公司以色列研發中心的職位空缺大幅增加，並加劇了這些僱主之間在以色列吸引合格員工的競爭。因此，以色列的高科技行業經歷了一定程度的員工流失，目前面臨着熟練人力資本的短缺，包括工程、研發、銷售和客户支持人員。與我們競爭人才的許多公司擁有比我們更多的資源，我們可能無法成功招聘更多經驗豐富或專業的人員，留住人員或有效地替換可能會帶着合格或有效的繼任者離開的現有人員。如果不能留住或吸引合格人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

可能很難在以色列或美國執行鍼對我們、本年度報告中點名的我們的高級管理人員和董事的美國判決，或在以色列主張美國證券的法律索賠，或向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。

並非我們所有的董事或管理人員都是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得向我們或我們的非美國常駐董事和高管送達訴訟程序，以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決。我們在以色列的法律顧問告知我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法提出索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出判決。以色列法院可能會拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而對我們或我們的非美國官員和董事提出索賠的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適場所。在以色列法院，適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程，而且某些程序事項可能由以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。

此外，如果一項非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的，如果該判決的執行很可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果該判決與同一案件中相同當事人之間就同一事項作出的另一有效判決不一致，則以色列法院將不執行該判決。或者，如果在提起外國訴訟時，同一當事方之間的同一事項的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。

您作為我們股東的權利和責任將受以色列法律管轄，該法律可能在某些方面與美國公司股東的權利和責任不同。

我們是根據以色列法律成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程和公司法的管轄。這些權利和責任在某些方面與典型美國公司的股東的權利和責任有所不同。特別是，根據《公司法》，以色列公司的每個股東在行使其權利和履行對公司和其他股東的義務時，必須本着善意和慣常的方式行事，並避免濫用其在公司的權力，其中包括在股東大會上就公司章程的修正案進行表決，公司法定股本的增加、合併以及根據《公司法》需經股東批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股東或知道它有權決定股東投票結果的股東，或者有權任命或阻止任命董事或公司高管，或對公司有其他權力的股東，有對公司公平的義務。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可以幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非本公司另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是本公司與其股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的幾乎所有糾紛的唯一和排他性的法庭，這可能限制其股東對其提出索賠和訴訟的能力，以及就與本公司、其董事、高級管理人員和其他員工的糾紛獲得有利的司法法庭。

以色列特拉維夫的管轄法院應為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事高管或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，或(Iii)根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家法庭。本法院排他性條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司章程中的此類專屬論壇條款不會解除公司遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，公司的股東也不會被視為放棄了公司對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法院條款可能會限制股東在其選擇的司法法院與公司或其董事或其他員工發生糾紛時提出索賠的能力，這可能會阻止針對公司、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。

第四項。關於公司的信息

*公司的歷史和發展

Global-E Online Ltd.於2013年2月根據以色列國的《公司法》註冊成立，並於當時開始運營。我們的商業名稱是Global-e。我們的主要執行辦公室位於以色列Petah Tikva 4951041，HaPsagot Street 9號。我們的網站地址是www.global-e.com，我們的電話是+972-73-2605078。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。我們在本年度報告中包含了我們的網站地址，僅供參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，地址為Www.sec.gov.

我們在美國的流程服務代理是Global-e US Inc.，其主要辦事處位於200 West 41^ST. 街，紐約州其電話號碼是+1 347-990-3857。

有關公司業務發展中的其他重要事件的説明，請參見第5項。“經營和財務回顧及展望。”

有關我們的主要資本支出和資產剝離的説明，請參閲第5項。“經營和財務回顧及展望。”

**業務概述

概述

我們的平臺是專門為國際購物者在網上無縫購買以及供商家在世界任何地方銷售和銷售而量身打造的--簡而言之，就是“走出去”。同時，“本地化”體現了購物者體驗的本土化，以及我們努力使國際交易與國內交易一樣無縫。我們通過消除與國際電子商務相關的大量複雜性來增加國際流量到銷售的轉換。我們提供任務關鍵型集成解決方案，可創建本地化且無摩擦的購物者體驗我們的平臺管理簡單、調整靈活，並根據當地市場洞察和最佳實踐進行智能調整。我們端到端平臺的強大功能包括以他們的母語與購物者互動、市場調整定價、根據當地市場偏好定製支付選項、遵守當地消費者法規和要求，如關税、運輸服務、售後服務和退貨管理。這些元素統一在我們的平臺和服務下以增強購物者體驗，並使商家能夠抓住全球電子商務機會。

我們在全球電子商務的前沿運營，技術、互聯網採用和連接世界的社交網絡的興起正在改變這一領域。購物者的購買習慣正在迅速轉變，因為購物者希望能夠從世界任何地方在線購買任何產品。趨勢和消費者品味正變得越來越全球化，這推動了全球電子商務的擴張，但人們仍然偏愛具有本地化感覺的直觀在線購物體驗。與此同時，電子商務的快速增長為商家創造了建立和加強與購物者的直接關係的機會。實現D2C銷售的解決方案已成為品牌和零售商的戰略重點因為他們尋求利用這些電子商務趨勢，獲得所有權和對其國際購物者的瞭解。

我們的綜合平臺為購物者和商家創造了差異化的好處。購物者尋求具有競爭力、本地化和透明的定價、無縫和安全的訂單和送貨流程，以及無痛苦的退貨和退款流程。我們通過完全本地化的體驗滿足這些需求，消除了購物者從國際商家購買時面臨的許多障礙。我們整合並增強了商家的網店，並根據購物者所在國家/地區本地化購物者的體驗。我們支持30多種語言的本地消息，通過150多種支付方式以100多種貨幣進行購買，並支持多種發貨選擇。購物者可以享受完全有保證的到岸價格報價，其中包括運費、進口關税和税費，以及售後服務，例如多語言客户服務和託管退貨服務。我們增強的購物者體驗通常會改善我們商家的國際流量的銷售轉化，從而增加他們從全球購物者那裏獲得的收入。我們看到商家在開始使用我們的平臺後，在國際流量轉化方面經歷了顯著的提升。

對於商家來説，我們的平臺還大大減少了與全球電子商務相關的複雜性。銷售在當地以商家所在地的貨幣進行對賬和支付。我們按照市場規則辦理進口關税的計算和徵收、國外銷售税的匯出以及退貨的退税。我們還消除了某些原本由商家承擔的欺詐和外匯風險。我們允許商家快速高效地擴大和擴大其全球覆蓋範圍，以有限的投資快速進入市場。

我們平臺的規模和成熟程度依賴於我們自十多年前成立以來積累的數據和見解。我們將我們的數據的應用稱為“智能洞察”--針對特定國家、價格點和垂直領域的購物者行為經驗教訓。這些洞察力在潛在購物者每次進入商家的在線商店時都會得到擴展，這樣我們就可以在購買過程中收集更多的數據點。我們相信，通過利用我們的Smart Insights，商家可以在每個市場、每個垂直和每個價格點的基礎上為購物者提供高度優化的體驗，推動銷售額轉化和收入的增加。通過提供無縫的購物者體驗並使商家能夠抓住全球電子商務機遇，我們相信我們將推動更多交易，從而積累更多數據，從而提高我們的Smart 洞察的質量和深度。這創造了強大的飛輪效應，進一步推動了我們的業務和我們商家的業務。

商家的成功就是我們的成功，我們渴望成為他們值得信賴的國際銷售合作伙伴。對商家來説，結果越好，他們實現的收入和增長越多，我們自己的收入和增長就越大。我們相信，與商家的這種利益一致是我們長期成功的核心。

2023年9月，Shopify推出了“Shopify Markets Pro”，這是一款由Global-e提供支持的白色標籤跨境MOR產品，目前可供Shopify美國商家使用。Shopify Markets Pro基於Flow平臺，利用其強大的基於API的技術，使不同規模的商家(包括小型和新興企業)能夠通過以下方式在全球範圍內無縫擴展其品牌產品精簡整合努力。此外，Shopify Markets Pro擁有先進的自助服務功能，進一步增強了其對尋求國際市場擴張的商家的吸引力和功能。

我們的業務在過去幾年中以及自成立以來總體上經歷了快速增長。我們在2021年、2022年和2023年的GMV分別達到14.49億美元、24.5億美元和35.57億美元，在截至2022年和2023年12月31日的年度分別增長了69%和45%。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的收入分別為2.453億美元、4.09億美元及5.699億美元，較截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度分別增長66.8%及39.3%。我們的運營效率和不斷增長的規模經濟使我們的毛利潤增長率超過了我們的收入增長率。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的毛利潤分別增長了73%和48% 。我們的毛利率穩步提高，從2021年的37.3%提高到2022年的38.7%，2023年提高到41.0% 。在截至2022年和2023年12月31日的年度中，我們的非GAAP毛利分別增長了84%和46%，在截至2023年12月31日的年度中，我們的非GAAP毛利率達到了42.9%。我們的運營虧損從2021年的6570萬美元增加到2022年的1.893億美元，並在截至2023年12月31日的年度減少到1.371億美元。我們調整後的EBITDA從2021年的3240萬美元增長到2022年的4870萬美元，並在截至2023年12月31日的財年增長到9270萬美元。

我們的機遇

我們努力使商家的國際銷售與國內銷售一樣簡單，同時確保購物者享受直觀且無摩擦的購物者之旅，使購物者和商家都與國外無關。我們相信，我們的可擴展平臺s使我們的商家能夠佔領龐大且不斷增長的全球電子商務市場。截至2023年12月31日，我們在我們的企業平臺上為30多個國家/地區的1256家商户提供服務，主要是美國、英國、其他西歐市場和亞太地區(“APAC”)國家/地區。此外，我們通過Shopify Markets Pro為數千家美國商家提供服務；總體而言，我們向全球200多個目的地市場的購物者銷售產品。Forrester估計，到2023年，跨境電商市場將達到7360億美元。在截至2022年和2023年12月31日的一年中，我們的商家交易額分別達到24.5億美元和35.57億美元。我們相信我們有潛力成為行業定義參與者，使商家能夠抓住全球電子商務機遇。

我們的解決方案

Global-e是全球電子商務支持領域的領先者。我們提供建立在高度可擴展的技術堆棧上的完整端到端平臺。我們的全面解決方案為商家提供關鍵任務工具，使他們能夠在全球範圍內銷售和擴展。

我們相信，我們的產品是關鍵組件強大的組合的結果，這些組件將通過以下方式進一步推動全球電子商務的增長：

提供直觀、順暢的購物者旅程，並通過我們專門構建的端到端平臺解決商家的需求

通過結合專有功能和有用的第三方集成，Global-e能夠為購物者創建本地化且高效的體驗，無論他們來自哪個國家/地區。

我們的平臺包括任務關鍵型工具，從本地定價和支付功能到售後支持。我們還簡化了國際訂單流程--無論購物者和商家的來源、使用的幣種和付款方式、關税和税金是否預付以及選擇了哪種發貨方式--使其像完成國內訂單一樣簡單。

在我們的平臺上，我們能夠支持：

•	語種 -30多種語言的本地化營銷消息和結賬。

•	定價*-超過100種貨幣以及複雜的定價引擎，可根據購物者的位置、當地市場零售定價慣例和商家的定價策略進行定製。

•	付款- 150多種支付方式，不斷增加新的支付方式。

•	關税及税項*- 能夠準確預先計算進口關税和税款，並將其滙往170多個目的地市場，從而簡化海關清關流程，併為購物者和商家提供有保證的到岸價格報價。我們還確保解決當地市場進口限制問題。

•	送貨*- 由20多家航運公司組成的廣泛網絡，以誘人的費率提供多種運輸方式，包括適用的專業運輸選項，如提貨和送貨。我們發現，購物者對發貨方式和定價的偏好在不同市場之間差異很大，是轉化率的重要驅動因素。

•	售後服務支持並返回*-多語言購物者服務和多種退貨選項，包括相關市場的預付費和本地退貨。

這些廣泛的國際能力的結合將高度本地化的購物者之旅嵌入到商家的電子商務商店的框架中。這為購物者創造了好處，他們享受着高效和熟悉的體驗，同時可以直接訪問商家完整的原始電子商務網站。他們的積極經驗使我們能夠顯著增加我們商家的國際流量轉化率，從而增加他們的收入。

•	銷售額增加轉換：我們使商家能夠快速、高效地在全球範圍內擴張。我們確保商家能夠利用其寶貴的國際購物者流量和增長潛力，消除摩擦，縮小國際市場的流量份額和貨幣化之間的差距。這使商家能夠通過轉換其國際購物者來提升銷售額。我們看到商家在開始使用我們的平臺後，在國際流量轉化方面體驗到了顯著的提升。

•	實現擴展靈活性：*Global-e為商家提供了擴展的靈活性，因為他們尋求抓住全球電子商務機會。我們將原本需要在專有開發和上市工作中投入大量時間和財務投資的內容轉變為高效的擴展解決方案，通過調整每個市場Global-e平臺上的配置進行管理。

•	降低商家複雜性：相對於購物者，Global-e承擔了記錄商家(“MOR”)的角色。我們相信，承擔這樣的責任大大降低了商家的法律複雜性，因為我們根據特定的市場法規，報告和轉發相關的進口税，並在當地市場處理進口合規性。我們的MOR狀態允許我們處理退回商品的退税，而不會給商家帶來麻煩。我們承擔一定的欺詐和外匯風險，否則將由商家承擔，並提供數十種本地支付方式的簡單訪問，這進一步減少了可能會阻止商家和購物者進行全球交易的潛在摩擦。我們還不斷調整我們的系統和運營，以應對不斷變化的監管格局和技術背景。對於商家，我們通過定期以商家本國貨幣對帳所有國際訂單來簡化訂單處理。簡而言之，我們的目標是提供一種類似於國內交易的體驗。

•	重視商家品牌塑造：保持直接的購物者關係對商傢俱有戰略重要性，我們堅定地致力於保持這種聯繫。在整個過程中，商家保持了品牌體驗的完整性，並提高了他們的品牌資產。我們使用最少的自有品牌--而且只有在需要這樣做的情況下--所以購物者主要面對商家現有的店面和品牌體驗。

將我們對數據的訪問與技術訣竅相結合，以生成Smart Insights

我們相信，基於我們商家網站上的巨大國際流量和我們每年促成的數百萬筆交易，我們有能力為我們的商家提供洞察，這要歸功於我們生成的數據的廣度和深度。在截至2023年12月31日的一年中，我們的商家電子商務網站的訪問量約為13億次，我們在30多個來源國和200多個目的地市場實現了約1800萬筆交易。我們沿着訂單的整個價值鏈和生命週期收集大量數據-從最初訪問電子商務商店到實際購買、交付和退貨。

我們的專有模型使用這些豐富的信息為我們的商家生成經過策劃和可操作的Smart Insights，建議他們其在線價值主張的某些更改將如何潛在地影響購物者轉化率。我們還利用我們的技術訣竅、工具和數據，按市場提供詳細的業務分析。這類智能洞察使商家能夠按位置優化其向購物者提供的產品，從而減少了在獨立基礎上評估客户偏好的試錯需求。

我們的整體方法-將我們的本地化能力和市場知識與我們的數據驅動的Smart Insights相結合-使商家能夠通過針對每個單獨的市場、垂直市場和價格細分市場提供本地化和優化的產品來釋放其全球D2C銷售潛力。

環境、社會和治理 (ESG)實踐

全球電子平臺和產品旨在促進訪問並減少全球電子商務中的邊界和障礙，其中潛在地可以提供此類訪問，同時考慮到併為我們的利益相關者(包括我們的商家和購物者)的環境、社會和治理(ESG)目標做出貢獻。為此，我們致力於制定我們的ESG戰略和工作計劃，以符合我們的業務戰略以及我們的利益相關者、價值鏈中的合作伙伴、我們的員工和當地社區的期望。

我們繼續逐步發展我們的ESG戰略。我們ESG戰略、目標、實踐和基本工作計劃的最終責任屬於我們的董事會，監督和監督的權力和權力被授權並授予董事會的提名、治理和可持續發展委員會(NGSC)。NGSC成立了一個執行委員會，在其監督和指導下領導我們ESG工作計劃的制定和執行，該執行委員會一直並將繼續與包括設施經理、人力資源、運營、安全和技術運營和法律等在內的各個相關部門和官員密切合作，設計、推進和實施我們的ESG工作計劃。2023年，執行委員會舉行了10次會議，討論了關鍵的ESG戰略和工作計劃。

2023年，我們開始優先提高管理層和董事會成員對我們ESG工作計劃的認識和理解。這些計劃的目標是使我們的領導團隊能夠充分掌握與ESG相關的決策流程所需的知識。

在我們正在舉行的董事會和國家安全委員會會議期間，我們舉行了關於可持續發展基礎知識的會議，以及可持續發展問題與我們的業務運營和工作計劃的相關性 (包括與美國證券交易委員會環境披露規則相關的討論)。特別關注網絡安全。這些會議的目的是根據公司進行的重要性評估，讓我們的董事會成員瞭解我們的ESG工作計劃如何符合我們的戰略。此外，作為其正在進行的會議議程的一部分，執行委員會舉行了有助於其成員瞭解與公司工作計劃有關的某些職能領域的會議。這些會議涵蓋了將可持續發展融入業務運營、利益相關者參與以及衡量和報告ESG績效等主題。

我們將ESG視為我們公司戰略的組成部分，我們將繼續致力於培養一種重視可持續、有意識和負責任的商業實踐的文化。我們相信，過去一年舉辦的課程標誌着我們組織內對ESG教育的持續承諾的開始，併為在我們的業務運營中繼續學習和應用ESG考慮事項奠定了基礎。我們計劃在未來的某個時段內逐步將相關經理和員工包括在內，並提供相關工具來鼓勵創造力，促進參與度，從而實現可持續的價值創造。

2023年，我們採取了第一步來審查氣候變化的影響，並解決了整個組織的多樣性、公平性和包容性(DEI)差距。我們已開始制定計劃，以確定優先順序並推動努力管理對我們業務重要的關鍵長期非財務參數。

我們在2022年與納斯達克企業解決方案公司的ESG諮詢團隊合作，該團隊根據我們認為過去和現在仍然是的利益相關者的價值觀以及我們對ESG的內部領導觀點和態度，進行了我們的第一次ESG重要性評估。根據我們的使命和業務戰略，我們的2023年工作計劃的設計和優先順序考慮了此類重要性評估。

可持續性

2023年，Global-e啟動了初步步驟，以評估和潛在地減少與我們的業務相關的温室氣體(GHG)排放。認識到我們的活動對環境的影響，我們已經開始探索減少碳足跡的措施。

我們一直考慮在我們的辦公空間內提高能效的重要性。我們最近採取了設施管理政策。我們渴望探索如何減少辦公室中產生的垃圾，重點是尋找減少紙張使用的機會(通過制定必備打印政策，並在我們在以色列最大的辦公地點顯著減少包括紙杯在內的一次性用品的使用)，並採取步驟實施回收實踐(例如，在我們的倫敦辦公室，這是我們的第二大辦公設施)。例如，政策要求我們將未使用的電器捐贈給非營利組織和學校，並採取措施僅使用有線電腦配件來限制電池的使用。

我們已啟動與我們的承運商的協作討論，共同評估與運輸和物流相關的碳足跡測量。這些協作評估將為我們供應鏈中未來的減排戰略提供信息。我們很高興我們的承運人網絡擁有他們自己的計劃和計劃，雖然我們不能直接影響此類計劃的範圍或成功，但我們相信，通過這樣的網絡運送我們的大部分份額發貨，對任何碳減排目標都有重要貢獻。

在與我們的一些運營商的合作下，我們能夠試行一種擬議的費率卡，其中納入了温室氣體排放的可選補償費用。該計劃旨在鼓勵我們的商家選擇碳中性運輸方式，併為其提供便利。我們不能控制或影響商家的選擇或此類運營商提供的實際優惠，但我們仍然致力於將此類優惠卡作為我們建議的一部分提供，只要運營商在他們端提供此類優惠卡。我們認為，這樣的提議呼應了供應鏈上減排的重要性。

在我們努力解決温室氣體排放問題的同時，Global-e正在考慮與循環經濟相關的舉措。Global-e已開始對可適用循環經濟模式的領域進行內部初步測繪。我們正處於與運營商和其他供應商合作探索循環經濟計劃的早期階段。我們致力於採取這些初步步驟，並進一步考慮可持續發展並將其納入我們的業務實踐和商業產品中。這些努力與我們對負責任的企業公民和解決我們運營的環境影響的承諾相一致。

雖然所採取的步驟還處於早期階段，但Global-e 將可持續發展視為一段持續的旅程，我們致力於探索和實施可為環境做出積極貢獻並支持可持續發展的舉措。

員工招聘、留住和敬業度

我們的員工隊伍在最近期間顯著增長，這已經並將繼續要求我們努力建立和維護一個滿足員工積極性、天賦、福祉和安全的工作環境，同時促進個人和職業發展。

我們考慮客户在我們現有的和當地文化和當地商務禮儀的新市場的需求。2023年，我們繼續招聘相關人才以加強我們在全球辦事處的團隊能力。隨着我們員工數量的不斷增加和地域範圍的擴大，多樣性將繼續對我們至關重要，使我們能夠以本地文化的方式更好地為客户服務，同時通過跨組織協作獲得全球專業知識。

我們始終致力於創造一個包容的、多樣化的工作場所，讓所有員工感受到價值和力量。我們認識到多樣性、公平和包容性在推動創新、促進創造力和促進長期可持續性方面的重要性。2023年，我們在加強對組織內DEI的承諾方面邁出了一些初步但有意義的步驟。我們也認真對待我們的法律責任，我們的Dei努力是，並將繼續以符合適用法律的方式進行。作為我們工作計劃的一部分，我們審議並採取了各種舉措，以衡量和規劃如何消除上帝的差距，促進多樣性和平等的文化。執行委員會負責管理我們的Dei路線圖規劃和執行，並與其成員、我們的人力資源副總裁進行協商。我們指出過去幾個時期的以下事項：

1.Dei差距評估：在ESG風險和法醫服務普華永道以色列小組的支持下，我們進行了初步評估，以確定需要改進的領域和機會，以增強組織各個方面的多樣性和包容性，包括但不限於招聘、晉升和專業發展。

2.政策制定：根據上述根據我們管理層的指導方針和精神設計並符合行業標準的評估，我們啟動了旨在為促進組織內的多樣性和機會平等提供更好指導方針的發展政策，最初的目標是作為人力資源(HR)團隊的指南。

3.測量和分析：在普華永道以色列ESG集團的支持和指導下，我們根據行業標準指標和參數構建了可用的可測量數據矩陣。這包括收集和分析相關數據，以符合適用的數據隱私法的方式評估不同部門和組織級別中不同羣體的代表性。在本年度報告發布之日，我們仍在分析我們收集的數據。

雖然已經採取了初步步驟，但重要的是要注意到，Dei前瞻性計劃仍在制定中。我們致力於繼續構築上一財年奠定的基礎，並繼續將多樣性、公平性和包容性納入我們的長期戰略，所有這些都基於可衡量的數據，並符合我們管理層的願景和精神，與行業最佳實踐和公認的報告標準保持一致。我們認識到Dei是一個持續的旅程，我們致力於進一步推動這方面的努力。除其他事項外，我們可能會考慮與DEI數據測量、分析和支持政策以及培訓計劃相關的計劃。

人力資本開發、薪酬與評價

我們重視每位員工的獨特性。我們感謝他們在工作中付出的才華和關懷，使我們成為一個更好的組織，這反過來又定義了我們的文化，最終將使我們的業務戰略、解決方案和服務變得更好。因此，我們始終致力於鼓勵和促進員工的才華、抱負和敬業精神。

我們尋求提供並不斷開發將保持吸引力和回報的薪酬和股權激勵計劃。因此，我們同時提供基於股票和基於現金的薪酬獎勵 (每種情況都取決於資格標準)，旨在與個人業績和實現目標相稱。

我們的招聘範圍包括學生、初級專業人員和經驗豐富的高級管理人員。除法國、西班牙、澳大利亞和以色列的少數員工根據當地法律受強制性全行業集體談判協議保護外，我們的所有員工都不是勞工組織的代表，也不是集體談判安排或此類安排的擴展訂單的一方。

我們為我們的員工感到無比自豪。2023年，超過70名員工(約佔我們全球員工總數的7.5%)在組織內獲得晉升或承擔新角色。我們相信，這樣的信任投票是我們文化的結果。

在2023年期間，我們的混合遠程工作政策仍然有效，使我們的員工能夠在工作日的部分時間內遠程工作，同時仍然全面運行我們的所有辦公設施，並保持健康和安全措施。

我們認為包容性工作文化是促進員工之間協作和透明度的重要標準，同時仍為個人和專業需求提供私人空間。為此，我們努力擁有一個開放的工作空間，在團隊協作和私人空間之間實現最佳平衡。

我們通過為員工提供學習和發展計劃，為員工提供學習新技能的機會，並通過探索、體驗和學習來發展。我們的人力資源團隊中有一支由我們的執行領導層監督的專職人員，他們專注於並將繼續專注於通過內部和外部平臺制定學習、培訓和增長政策和計劃，以供我們全球的員工使用。2022年實施的Juno Journey平臺提供了數萬種來自的外部學習資源，每個員工都可以選擇自己的個人和職業成長道路。使用Juno作為我們新員工入職和培訓計劃的一部分，支持了我們2023年新員工的入職培訓，所有新員工都使用Juno作為入職培訓的一部分。我們70%以上的員工都在積極使用該平臺。我們為每位員工分配了年度預算，允許他們平均參加2-3門自己選擇的課程。我們繼續創建和開發內部課程和專業課程，涵蓋我們的產品、技術和產品。

與此同時，我們開始建立我們的內部能力培養計劃。該計劃預計將主要側重於在組織中的所有垂直市場傳播有關我們的解決方案的知識。

為了促進員工和他們的經理之間坦率和有效的對話，以期為職業發展和個人成就做出貢獻，我們繼續對全球所有員工進行年度審查流程，使流程變得精簡和高效。2023年，員工進行了年度績效評估，其中絕大多數是在2022年末開始的前兩個月內進行的，並在2023年第一季度完成了薪資評估。任何年度績效和目標審查都基於個人個人工作和發展計劃，包括具體目標和資源要求(如果適用)，並始終嘗試在業務需求和個人抱負和目標之間取得平衡。

商業倫理

我們作為電子商務推動者的獨特地位對價值鏈利益相關者負有重大責任-我們的商家(品牌和零售商)、消費者購物者以及我們在提供服務時與之合作或協作的供應商。我們的目標是要求自己遵守最高的商業和職業道德標準，並期望我們的利益相關者也這樣做。我們致力於平等和不偏不倚地選擇合作伙伴，履行我們的承諾和承諾，並對我們的行動和選擇對利益相關者負責。

作為一家創始人領導的組織，在董事會及其委員會的監督下運營，我們致力於遵守我們的行為準則中規定的價值觀和行為標準。我們將通過年度培訓讓我們的員工對該準則進行評估，並將其提供給所有人，包括在我們與商家的服務合同中提供參考。我們的董事會最近在我們管理層的支持下對《行為準則》進行了審查，以重申我們的承諾在我們運營的所有方面保持最高標準的誠信、透明度和道德行為. 在最近對《行為守則》進行審查的過程中，沒有進行實質性修改.

董事會組成

我們有幸擁有經驗豐富的行業相關領導者作為我們的董事會成員。我們的董事會成員擁有多年的領導經驗，使其適合監督我們組織的治理和合規。我們保持獨立董事會的多數席位，有五名獨立董事。我們相信，我們的董事會展現了相對較新任命的董事和較長期董事所需的行業知識的平衡視角。在NGSC的監督下，我們之前進行了董事會和委員會評估，以便於評估董事會及其委員會的表現，評估其的優勢和劣勢，為討論和未來改進奠定基礎。我們的董事中有3人自我認同為女性或非雙重身份，和2人自我認同為其所在司法管轄區傳統上代表性較低的種族/民族羣體的成員。

我們的商人

我們為全球範圍內快速增長且多樣化的商户提供服務

截至2023年12月31日，我們有1256個商户在使用我們的企業平臺，比截至2022年12月31日的1036個商户增長了21.2%，比截至2021年12月31日的657個商户增長了91.2%。此外，截至2023年12月31日，我們已經有數千家商家登錄並使用Shopify Markets Pro。在截至2023年12月31日的一年中，使用我們平臺的商家的總交易額為35.57億美元，較截至2022年12月31日的24.5億美元增長45%。我們服務的商家非常多樣化，遍及：

•	多個原籍國家/地區我們為來自多個地點的商家提供服務，包括美國、英國、各種歐洲市場、日本、澳大利亞、香港、新加坡、韓國、阿聯酋和全球其他市場。

•	多個產品垂直市場時尚和服裝、奢侈品、鞋類、化粧品、配飾、兒童時尚、手錶和珠寶、運動器材、消費電子產品、玩具和愛好、汽車零部件等。

•	多個產品價格點從日常時尚零售商到超高端品牌。

•	多種商家規模從價值數十億美元的全球商業街品牌到新興的中小型企業。

•	多種商户類型從已經過渡到數字D2C領域的傳統實體零售商到新興的數字本土品牌。

我們相信，我們龐大且高度多樣化的商家組合具有以下幾個關鍵優勢：

•	豐富、多樣且快速增長的國際交易數據資產，使我們能夠產生Smart Insights。

•	垂直級別和地理專業知識，在作為我們銷售流程的一部分與潛在商家接洽時產生競爭優勢。

•	特定垂直市場和/或地理區域內強大的網絡和口碑效應。

•	由於商家集中度穩步下降，業務彈性較高。

•	由於我們的業務活動是以大量不同的基礎貨幣進行的，因此具有一定程度的內置“自然貨幣對衝”。

我們擁有高效的銷售和入市策略

我們通過多個銷售渠道與新商户建立合作伙伴關係：

•	直銷*- 我們有一個專門的銷售主管團隊，他們使用各種數據源來篩選、鑑定、識別和直接接觸潛在的商家。

•	入站和口碑 -隨着我們在每個市場的規模和商家數量的增長，我們自己的品牌資產也在增長。這將帶來更多的入境前景以及更強勁的基於口碑的銷售，從而使現有的全球電子商家或電子商務高管向市場中的其他參與者推薦我們的解決方案。

•	渠道合作伙伴關係我們已與一系列第三方建立了互惠互利的戰略合作伙伴關係，包括領先的電子商務和技術平臺、航運提供商、第三方物流提供商、支付提供商、系統集成商等。在這種關係的背景下，我們的合作伙伴將線索傳遞給我們的銷售團隊，併為我們提供接觸商家的途徑。

•	Shopify合作伙伴-2021年，我們與Shopify簽訂了2021年Shopify協議，共同合作為Shopify商家提供全球電子商務解決方案。 2022年1月，我們延長了與Shopify的合作伙伴關係，並與Flow和Shopify簽訂了2022年Shopify協議，在此基礎上， 2023年9月，白標跨境MOR產品Shopify Markets Pro向美國Shopify商家全面開放。 Shopify Markets Pro基於Flow平臺，利用其強大的基於API的技術，支持各種規模的商家，包括小型和新興商家，通過簡化的集成流程和先進的自助服務功能在國際上提供其產品。

銷售週期長度取決於多個參數，例如商家規模、垂直和技術集成類型，但需要三週到六個月的時間。銷售週期完成後，實施週期會有所不同，具體取決於技術複雜性、商家預期的國際營銷主張的粒度級別和運營複雜性。大型商户的實施項目平均需要大約12到16周的時間，而小型企業的實施項目平均需要大約3到6周的時間，具體取決於客户內部團隊的參與程度。

我們的競爭優勢

我們相信，我們已經建立了平臺、服務以及數據驅動的洞察力和技術訣竅的領先組合，所有這些都協調一致地滿足商家的全球電子商務需求，為我們的業務創造了競爭優勢。我們相信，我們的能力和專業知識的結合使我們能夠獨一無二地為全球購物者提供服務，推動我們商家的國際銷售轉化率和收入增長顯著提高，同時還消除了全球電子商務固有的許多複雜性和許多成本。

我們競爭優勢的關鍵要素包括以下內容：

專門構建的端到端平臺

我們瞭解我們的商家從事全球電子商務所面臨的挑戰和戰略目標。我們使用我們的專有技術和第三方提供商的強大組合，為商家提供有效的全球D2C交易所需的能力。我們的解決方案易於集成、平臺無關、可擴展，能夠支持從小型新興品牌到全球最大零售商的各種規模的商家。我們渴望在範圍上包容和深遠。因此，我們使我們的商家能夠有效地進行國際擴張，並比以前更高效地進行。

規模上真正的全球電子商務推動者

我們相信，我們在抓住全球電子商務機遇方面具有得天獨厚的優勢，因為我們是唯一真正具有全球規模的直接面向消費者的電子商務推動者。我們在北美、英國、歐盟、日本、澳大利亞、阿聯酋和其他亞太地區國家。我們通過垂直市場和終端市場實現多元化。我們廣泛的規模使我們能夠為全球商家提供解決方案。這一規模加上自成立以來獲得的強大品牌認知度，使我們能夠收購世界上一些最大的商家作為客户。

差異化且不斷增長的數據推動飛輪效應的資產

Global-e平臺s 是基於不僅僅是技術解決方案s及相關功能。他們是基於數據驅動的技術訣竅。數據滲透到我們平臺的每一層 s。數據驅動我們如何做出決策，如何開發和改進我們的產品，以及我們如何讓購物者體驗高效和直觀。我們將其稱為“Smart Insights”，隨着我們在以下驅動下繼續快速增長，它具有強大的飛輪效應：

•	“規模經濟” -我們的平臺每年通過數千家商家促進數百萬國際交易，這些交易分佈在多個地理位置、產品垂直市場、價格水平和購物者統計數據上。因此，我們積累了大量豐富的數據集，並能夠從以下方面受益規模經濟。

•	“技能經濟”。-我們的海量和快速增長的數據是一項關鍵資產，因為它的內容非常豐富。基於這些數據，再加上我們多年積累的運營經驗，我們能夠產生我們所説的。技術經濟，這使我們能夠確保全球銷售在逐個市場的基礎上為商家進行優化。

•	飛輪效應-我們豐富的數據是強大的飛輪效應：我們為我們的商家帶來的提升推動了更多的銷售和他們擴展到新地區的能力，這反過來又創造了更多的數據，然後這些數據被反饋到我們的系統中，以便產生更高的轉化率和更大的提升。這反過來又增加了我們商家的銷售額，吸引了新的商家到我們的平臺。我們的數據引擎隨着每一次新的站點訪問、每一位商家和每一位新的購物者而變得更智能。

合作伙伴網絡助力我們的差異化入市戰略

我們的入市戰略面向希望建立或擴大其全球電子商務業務的商家。我們平臺的有效性、顯着性和粘性使我們能夠有機地收購我們的許多商家，補充了我們專業銷售團隊的努力。我們的許多新商户都是從現有商户那裏推薦過來的或電商高管，它們擔任Global-e的品牌大使。此外，我們的商務推動者、營銷、支付、運輸和物流、系統集成和社交媒體合作伙伴，包括全球和地區參與者，都是推薦人和潛在客户的重要來源。我們利用這些關係的能力是外來興趣的重要來源。此外，我們還通過高效的銷售和營銷工作對此進行了補充。我們的銷售人員和客户成功經理與我們的商家合作伙伴建立了密切的關係，這對於進一步擴大我們的商家網絡至關重要。

客户粘性較強的業務模式

Global-e是一家覆蓋整個購物者旅程的全球電子商務推動者。我們的平臺深度集成在商家現有的技術堆棧中，為其日常全球運營提供了核心工具。因此，我們在客户羣中保留了顯著的“粘性”。我們不僅留住了我們的商家--我們的商家也與我們的平臺一起增長，我們也與他們一起增長。商家通過我們的平臺處理大量且不斷增長的訂單，因為我們在他們的日常業務運營中變得越來越不可或缺，而且他們意識到使用我們平臺的好處。我們增長的一個重要組成部分是我們現有的商家基礎，該基礎每年都會有機地增長。由於我們的留存率一直很高，我們通過關注給定時期內的當前商家，對下一年的收入有很強的可見性。吸引新商家對我們平臺的規模也至關重要s。我們在直銷隊伍、渠道合作伙伴和強大口碑的基礎上開發了高度高效的銷售模式，我們還在繼續建設我們的能力以進一步加強我們的模式。

創始人領導的管理團隊

我們是一支由創始人領導的管理團隊，擁有濃厚的企業文化。我們很榮幸由我們的創始人Amir Schlachet、Nir Debbi和Shahar Tamari領導，他們為我們的員工定下了基調：

•	以客户為中心：客户我們堅定地相信，在我們所做的每一件事中都要把客户放在第一位。這是我們公司的一項主要宗旨。我們視客商為長期合作伙伴，並將他們的滿意作為我們的指導原則。我們的客户成功團隊擁有寶貴的工具和數據來支持商家的持續需求，並可以直接聯繫包括我們的創始人在內的高級領導團隊，以代表我們的商家合作伙伴利用。

•	主動性和創新驅動：我們的目標是讓商家打破地理界限，成為全球成功的企業。因此，我們每年在研發方面投入數百萬美元，跟蹤不同地區電子商務世界的趨勢，並不斷改進我們的產品供應。同樣，我們鼓勵我們的員工擴大其定義的角色範圍，採取主動，並將Global-e提升到更高的水平-每一名員工都可以而且確實能夠發揮作用。

•	以團隊為中心：我們是一個團隊。我們相信協作和包容，從我們成立以來一直合作的創始團隊到我們全球所有辦事處的員工。我們的招聘決定是基於吸引與我們價值觀一致的人：為我們的商家創造真正、有意義和可持續的價值。

我們的增長戰略

在我們現有的商家組合中實現增長

商人的成功就是我們的成功。我們幫助商家既在現有市場增加收入，又在其他市場擴張。隨着我們的商家通過我們的平臺產生的全球銷售額增長，這歸因於更高的轉化率或通過將他們的產品擴展到更多的地區，我們的收入也隨之增長。因此，隨着商家認識到使用Global-e平臺的好處，我們增加了我們解決方案的“粘性”，並日益成為我們商家日常業務的組成部分。我們也有良好的記錄表明，商家作為Global-e的形象大使，向我們推薦適用的其他組合品牌，以及更廣泛的其他潛在商家。我們打算通過最高質量的服務和表現，繼續深化我們與現有商家的關係，使他們能夠在其組織內外繼續擔任我們的品牌大使。

在現有地理位置和垂直市場範圍內收購新商家

隨着時間的推移，我們有很大的機會繼續收購新商家。此外，我們還證明瞭快速整合潛在商家的能力，實施週期平均為12至16周，最短可達3周。我們將繼續投資於我們的營銷和銷售團隊，以提高對我們解決方案的認識，並推動與我們的戰略合作伙伴創造潛在客户。我們在多個現有地理位置和品牌細分市場看到了巨大的商機，我們認為我們處於有利地位可以抓住這些商機。

擴展到更多地區、垂直市場和品牌細分市場

我們將尋求進一步擴大我們的地理足跡，並提升我們在商家垂直市場以及品牌細分市場的影響力。我們相信，在我們已經擁有強大業務的地區附近的市場，特別是歐洲和北美，以及亞太地區等較新的市場，與我們的業務高度相關。

雖然歷史上我們在大眾市場美容和時尚細分市場一直佔據着強大的地位，但我們也與其他細分市場的商家取得了重大成功，特別是在奢侈品細分市場，我們相信我們可以繼續利用這一點。此外，我們還通過與全球消費電子品牌合作來擴展我們的觸角。為了為這些全球品牌提供必要級別的支持，我們已建立並繼續建立新的多本地能力，使我們能夠實現此類品牌的本地化D2C銷售，同時也使他們能夠利用其在多個目的地市場的現有本地基礎設施、庫存和實施能力。我們還利用這種跨地區能力來更好地滿足我們大型全球商家的需求，使他們能夠利用他們在選定市場的國內業務和庫存，以當地方式為這些市場的購物者提供服務，同時通過我們的跨境能力為鄰近市場提供服務。

隨着我們不斷髮展和擴展到新的地區，通過收購新的商家和我們現有的商家組合將產品擴展到更多的地區，我們有能力在規模和垂直市場方面接觸到新的受眾。我們在整個貿易市場不斷增長的品牌認知度和技術訣竅，使我們能夠在當前市場和新的地理位置更有效地收購更多的商家。

收入分解

下表按類別彙總了收入：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021					2022					2023
	金額		收入百分比			金額		收入百分比			金額		收入百分比
	(除百分比外，以千為單位)
服務費		96,659		39	%		181,887		44	%		262,255		46	%
執行服務		148,615		61	%		227,162		56	%		307,692		54	%

總收入增長了，增長了。	$	245,274		100	%	$	409,049		100	%	$	569,946		100	%

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，本公司獨立提供的服務費收入分別為8，366美元、16，515美元和44，461美元（千美元）。

下表按商家出站區域彙總了收入：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021					2022					2023
	金額		收入百分比			金額		收入百分比			金額		收入百分比
	(除百分比外，以千為單位)
美國對日本、日本和日本進行了調查。		71,095		29	%		173,967		43	%		285,619		50	%
英國		113,385		47	%		146,562		36	%		173,584		30	%
歐盟支持歐盟，歐盟支持歐盟，歐盟支持歐盟。		58,177		23	%		78,491		19	%		92,566		16	%
以色列、以色列、俄羅斯、中國都沒有。		1,052		*			1,357		*			1,806		*
其他國家的政府也是如此，中國也是如此。		1,115		*			8,672		2			16,371		3	%

總收入增長了，增長了。	$	245,274		100	%	$	409,049		100	%	$	569,946		100	%

*低於1%

Shopify Markets Pro

2023年，Shopify Markets Pro向美國的Shopify商家全面開放，使各種規模的商家，包括小型和新興商家，能夠通過精簡集成工作和高級自助服務功能。我們相信，由於其簡化的集成流程和先進的自助服務功能，此服務將吸引許多商家。簡化的集成流程確保商家獲得快速、無麻煩的入職體驗，同時高級自助服務功能使他們能夠輕鬆管理和定製產品。這種組合不僅提高了運營效率，還為商家提供了在複雜的國際市場中導航所需的靈活性和控制力，使Shopify Markets Pro成為一種對各種商傢俱有吸引力的解決方案。

在我們的平臺上推動持續創新

我們計劃繼續投資於研究和開發，並以靈活的方式運營，以滿足我們商家和購物者不斷變化的需求。我們努力繼續開發新的功能和附加產品，並抓住機會通過併購機會補充現有平臺和提供產品，以保持Global-e作為全球電子商務的領先整體平臺的地位，為我們的利益相關者提供高效的銷售和採購流程。此外，我們還開發了支持商家多地履行服務的功能和基礎設施，通過本地現有庫存為選定市場提供服務，從而使商家更好地利用其庫存並改進客户服務。我們能夠在選定的地區提供首選的付款和送貨方式，這有助於提高這些地區購物者的轉化率。

我們還計劃繼續豐富我們可以為商家提供的增值服務套件。例如，通過在2022年收購BorderFree，我們打算通過為全球品牌提供流量需求生成服務來提升我們的業務為全球品牌帶來的價值，從而吸引國際購物者到他們的網上商店。我們正在使用基於電子郵件的直銷和類似門户的合作產品來實現這一點，這兩種產品都建立在BorderFree創建的資產(如客户帳户)的基礎上，並對其進行了擴充。

我們還相信，我們差異化的數據能力和不斷改進的數據模型將使我們保持在電子商務解決方案的前沿。我們相信，我們獨特的大數據驅動的Smart Insights使我們能夠幫助我們的商家提供更精確、更有針對性的本地化購物者體驗，推動轉化和收入並通過我們預測和預測趨勢的卓越能力更有效地管理他們的運營。我們相信，數據將是未來優化和購物者貨幣化的關鍵驅動力。

繼續發展和擴大我們的戰略合作伙伴關係

我們已與更廣泛的電子商務生態系統中的一系列關鍵參與者建立了互惠互利的戰略合作伙伴關係，包括全球技術集團、電子商務平臺、航運提供商、第三方物流提供商、支付提供商和系統集成商。我們的渠道合作伙伴一直是重要的領先引擎，為我們的銷售團隊提供強大的潛在商家渠道。我們打算進一步加強我們現有的關係，例如我們與DHL的合作關係或我們與Shopify的合作伙伴關係，並在整個價值鏈和我們運營的不同市場與其他關鍵參與者建立新的戰略合作伙伴關係。

產品和技術

我們的端到端平臺為商家提供直接嵌入其網站的強大而廣泛的本地化功能，從而幫助商家消除全球電子商務的複雜性。我們的技術創造了高度本地化的購物者體驗，進而推動了銷售轉化和收入增長。

我們的平臺構建在可擴展的技術堆棧上，該堆棧由強大的應用程序編程接口(API)和數據模型層提供支持，為購物者的旅程提供動力，使我們能夠支持快速增長和快速擴張的商家基礎。

通過一系列無摩擦集成選項，商家的網站可以利用我們平臺的力量。集成技術，無論是通過預製的電子商務平臺插件、通過我們的API的實現，還是通過我們基於通用腳本的客户端集成(我們稱為Global-e模塊)，都基於簡單的輕量級集成工作。這樣的整合努力範圍很廣，從放置到商家現有在線平臺的代碼片段，使我們能夠以最小的摩擦進行部署和集成，到安裝我們的插件和/或實現我們的幾個API。整合後，購物者繼續面對商家現有的店面，而Global-e在後台仍然是一個“白色標籤”。在Shopify Markets Pro的情況下，只需從商家一方進行簡單的一鍵激活過程即可享受以下好處這站臺。

購物體驗特色

•	本地化瀏覽我們提供本地化瀏覽功能，例如可配置的歡迎消息或可由 Market定製並以當地語言呈現的頂級營銷橫幅。

•	本地化結賬*- 嵌入該品牌的電子商務商店，結賬體驗在我們的平臺上支持30多種不同的語言，使購物者能夠將結賬語言切換到他們的母語，以獲得更定製和本地化的體驗。此外，購物者無需重定向至第三方站點即可在商户網站內結賬。

•	保證落地成本 --我們為購物者提供“無驚喜”，並保證完全落地的成本。我們提供多種可由市場配置的選項來處理進口關税和税費。例如，購物者可以選擇在結賬時預付關税和/或税款。或者，我們的平臺已經能夠在瀏覽過程中將此成本嵌入到產品價格中 (全部或部分)，以促進直觀、無摩擦、順暢和用户友好的購物過程。我們相信，這一功能和選項對於實現跨市場的高轉換率和促進回頭客至關重要。除了獲得購物者的信心外，進口關税和税費的預收還使訂單能夠通過相關的運輸承運商按照已支付的送貨税計劃發送給購物者。這大大簡化和簡化了在目的地市場從海關放行貨物的流程，進而為購物者提供了更快、更簡單的送貨體驗。

•	多個發貨選項- 我們的平臺允許商家從發貨選項菜單中進行選擇，為購物者提供多種送貨選擇，具體取決於目的地市場：郵件、快遞、貨到付款、商店送貨、投遞點送貨等。作為每個特定市場價值主張的一部分，商家可以根據Global-e具有競爭力的運費或通過他們自己的合同運輸公司來決定提供哪些運輸方法以及如何定價。

•	本地化的替代支付方式*- 購物者首選的付款方式因市場而異。在某些市場，如美國和英國，全球卡(Visa、萬事達卡等)的使用是最常用的付款方式。在其他地方，使用本地卡或通用的替代支付方式，如PayPal。在發達國家和發展中國家的一些市場上，替代支付方式的使用比信用卡更頻繁。為了消除支付摩擦並確保更高的轉換率，Global-e在全球支持150多種支付方式，使每個市場的購物者能夠使用他們喜歡的本地選項進行支付。

•	實時反欺詐篩查-實時掃描每個訂單，以確定是否存在潛在的付款欺詐。Global-e利用先進的第三方篩選服務以及專有算法和流程，所有這些都由反欺詐專家團隊管理。這些能力使Global-e能夠在國際市場實現高支付接受率和低按存儲容量使用費率。授權/拒絕決策是實時做出的，沒有與手動或半自動交易篩選相關的延遲和成本。這進一步為簡化和滿意的購物者體驗做出了貢獻。

•

國際客户服務 -Global-e運營一個品牌自助和多語言在線客户服務門户，其中包含對許多常見問題的答案，這些問題通常是國際購物者在銷售後就其訂單提出的。此外，Global-e還運營着一個有人值守的聯繫中心，以增強該品牌自己的客户服務團隊。Global-e的聯繫中心可以為商家的客户服務團隊提供幕後支持，也可以直接與品牌的購物者聯繫以處理他們的查詢。2023年，在交易旺季之前，我們成功地測試、試點並將我們新的面向購物者的自動化客服聊天機器人投入生產，該聊天機器人基於Open-AI的ChatGPT技術，該技術已安全地連接到我們的系統和數據庫，從而使許多購物者能夠實時收到對其支持查詢的高度準確的答案，而不需要人工幹預。我們相信，這體現了此類技術可以在未來幾年釋放出的巨大商業價值，並有助於更高效的客户支持和提高客户滿意度。

•	退貨流程 — Global—e為產品退貨管理提供全面高效的解決方案。通過Global—e的專有品牌和多語言退貨門户，根據商家為某個市場提供服務。退貨選項包括自付郵資、本地退貨地址、預付郵資郵政標籤和快遞皮卡車此外，商家為每個選項設置了相關成本。Global—e從退還給的金額中扣除退貨成本購物者一旦商家確認成功收到退貨產品。

包裝和定價

我們支持各種規模和不同生命週期的商家，從小型新興品牌到全球公認的零售商和高端品牌。我們的平臺提供一系列差異化服務級別，使我們能夠迎合我們服務的商家的不同需求--並且不斷變化。

技術、基礎設施和運營

我們的平臺在設計時將企業級安全性、可靠性和可擴展性作為首要任務。我們在這些領域的優勢的核心貢獻包括：

•	應用程序架構。我們運營專有和現代技術平臺，由我們的內部研發團隊有機開發，在適用的情況下利用領先的第三方軟件。

•	基礎設施。我們的平臺通過市場標準的雲計算基礎設施進行部署，使我們能夠在全球範圍內輕鬆擴展我們的平臺，同時保持最佳性能。

•	容災。對於我們的企業平臺，我們維護一個基於雲的二級數據中心，擁有一整套更新的應用程序，這些應用程序每年至少經過一次全面的測試，目的是確保我們的購物者獲得最高的可靠性。

•	安防。我們採用多層安全方法，同時利用雲基礎設施安全和終端保護來實施最高級別的安全。我們按照主要的安全標準運行和設計我們的系統，包括：pci/dss、soc 2和iso 27001。我們全年持續執行外部供應商的滲透測試以識別任何漏洞。我們的混合辦公室/遠程工作環境也可能對我們平臺和系統的安全性以及我們防止攻擊或快速響應攻擊的能力產生負面影響。因此，我們採取了旨在確保遠程工作能夠有效和安全地執行的步驟。

•	正常運行時間。我們的平臺保持着卓越的服務水平。在所有站點中，我們的平臺在截至2023年12月31日的一年中實現了99.9%以上的平均正常運行時間。

競爭

跨境電商支持解決方案市場競爭激烈、發展迅速、支離破碎，並受到不斷變化的法規、技術、商家偏好和購物者需求的影響。我們的解決方案和平臺與其他線上和線下服務以及其他解決方案競爭。雖然其中存在幾個直接競爭的解決方案，但其中許多解決方案和服務僅處理跨境電子商務價值鏈的特定部分。

因此，我們認為，我們現有的直接競爭無法提供基於我們的全球覆蓋範圍、端到端高級功能集、商家數量、積累的數據和洞察力、服務質量和我們平臺中嵌入的本地專業知識的整體解決方案。我們是一些全球知名零售商和品牌以及一些快速增長的新興品牌的首選合作伙伴。

我們認為以下類別的服務和解決方案是我們的主要和直接競爭對手：

•	內部D2C。一些商家已經建立和管理了國際商店，他們更願意在內部維護這些業務，由他們開發的專有功能、他們使用的電子商務平臺提供的特性和功能、和/或第三方跨境組件提供支持。這種DIY方式維護起來既昂貴又複雜，同時還缺乏專業的全球供應商(如Global-e)所能提供的本地偏好的靈活性和專有技術。

•	替代的跨境端到端平臺。提供與Global-e提供的解決方案在性質和廣度上相似的平臺數量有限。然而，我們認為這些提供商都不具備與Global-e的整體產品相匹配的全球覆蓋範圍、往績記錄、商家種類、規模、功能和數據的組合。我們的平臺和解決方案中嵌入的複雜程度源於每年在200多個目的地市場的商家之間執行數百萬筆交易，這是我們成為全球電子商務世界領導者的原因。

儘管在較小程度上，我們認為我們的平臺也間接地與兩個主要類別的服務和提供商競爭：

•	傳統玩家和本地經銷商。在海外擴張的商家可以與當地分銷商合作，授予他們在特定市場運營的許可證。許可證通常包括通過實體店銷售商品的安排以及對品牌的數字版權，從而有效地允許當地被許可人管理與國際購物者的全面面向客户的關係。這可能會讓購物者感到沮喪，因為當地的選擇可能僅限於最暢銷的產品，而且與商家的互動是通過中間人進行的。隨着商家越來越多地瞭解其數字渠道的價值，並利用社交媒體與購物者直接互動，我們相信與當地分銷商達成的廣泛協議將繼續變得不常見，尤其是對於數字D2C電子商務。然而，一些商家受到與分銷商的長期遺留協議的限制，阻止商家直接向選定(或所有)外國市場的購物者銷售商品並與之互動，至少在一段時間內是這樣。

•	非D2C在線渠道。非D2C在線渠道，如市場，代表着傳統經銷商模式的數字替代。此類在線渠道多種多樣，從本地、多本地、區域和全球平臺。他們通過營銷從購物者那裏產生在線流量。在市場的自有品牌下。並收取一定的費用，或“收取費用”，這可能代表了商家收入的一個有意義的百分比。為了促進購物者和賣家之間的交易，在線渠道可以向發貨商提供支付獲取、防欺詐、訂單管理和訪問等免費服務。商家不能直接接觸購物者；相反，他們必須通過中介 -即市場-列出他們的產品才能獲得曝光率。因此，通過非D2C在線渠道銷售，商家經常將其品牌暴露在通過此類在線渠道平行銷售的其他品牌的直接競爭中(例如，市場的一個共同特徵是“購買此產品的人也購買了此產品”，其中可能包括不同的品牌)。有關地區和分部收入，請參閲本年度報告其他部分的附註2，報告分部和我們合併財務報表中包含的地理信息。

季節性

參見第5項。“經營和財務回顧及展望。”

知識產權

我們認為我們的知識產權，包括我們專有技術中的知識產權和專有技術的軟件代碼中的知識產權，總體上對我們的業務至關重要。我們依靠合同承諾以及成文法和普通法權利的組合來保護我們的技術和專有技術的知識產權。我們尋求通過與我們的員工、顧問、商家、供應商和業務合作伙伴簽訂保密協議來控制對我們商業祕密和與我們專有技術相關的其他機密信息的訪問，並且我們維護旨在控制對我們機密信息的訪問和分發的政策和程序。

我們的專有技術是我們業務的一個重要元素。我們平臺的開發和管理需要許多熟練和專業的員工進行復雜的協調。儘管我們努力保護我們的技術和專有技術的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或獲取，並使用我們的技術開發具有與我們平臺相同功能的產品和服務。對未經授權訪問和使用我們的技術進行監管非常困難。我們的競爭對手也可以獨立開發像我們這樣的技術，我們的知識產權可能不足以阻止我們的競爭對手銷售包含這些技術的產品和服務。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們不能充分維護、保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，產生的收入減少，並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。”

我們在專有技術和相關服務上擁有並使用未經註冊的普通法商標和服務商標。雖然我們使用的大部分知識產權歸我們所有，但我們通過許可和服務協議獲得了使用第三方知識產權的權利。儘管我們認為這些許可證足以滿足我們的業務運營，但這些許可證通常會將我們對第三方的知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段內。

我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中產生的知識產權相關的法律訴訟，包括對我們知識產權有效性的質疑和知識產權侵權索賠。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們可能會招致辯護成本、面臨責任或容易受到他人對我們的侵權索賠。”我們目前沒有、也從來沒有參與過任何此類法律程序管理層認為這些訴訟程序單獨或合併在一起會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

政府監管

與任何在互聯網上運營的公司一樣，我們要努力應對越來越多的地方、國家和國際法律法規。這些法律往往很複雜，有時與其他法律相沖突，而且經常在演變。世界各地的法律可能會以不同的方式解釋和執行，這對我們的全球業務構成了重大挑戰。這種含糊不清包括可能影響我們業務的法律和法規，如與數據隱私和安全、定價、税收、內容監管、數字服務和中介法規、知識產權所有權和侵權、反洗錢、反腐敗、產品責任、消費者保護、延伸生產者責任和產品安全有關的法律和法規。eTY和出口管制。更改此類法律和法規可能會導致我們或我們所依賴的第三方合作伙伴產生額外成本，並改變我們或他們各自的業務做法，以便遵守。

數據保護和隱私

我們受多個司法管轄區有關隱私和數據保護的法律約束，特別是在以色列、歐盟、美國和其他司法管轄區。數據保護、隱私、網絡安全、消費者保護、內容監管和其他法律法規可能非常嚴格，並且在不同的司法管轄區各不相同。這些法律規範公司收集、處理和共享數據的方式，授予數據主體權利，並要求公司實施特定的信息安全控制以保護某些類型的信息。

例如，我們必須遵守以色列第5741-1981號《隱私保護法》(“PPL”)及其條例，包括於2018年5月在以色列生效的《以色列隱私保護條例》(數據安全)(《數據安全條例》)，並就處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護個人數據的方式向施加義務，以及以色列隱私保護局的準則。在這方面，《數據安全條例》可能要求我們調整我們的數據保護和數據安全實踐、信息安全措施、某些組織程序、適用職位 (例如信息安全經理)以及其他技術和組織安全措施。法規可能要求我們調整我們的數據保護和數據安全實踐、信息安全措施、某些組織程序、適用職位 (例如信息安全經理)以及其他技術和組織安全措施。此外，如果以色列隱私保護局啟動的任何行政監督程序揭示了我們遵守隱私保護法方面的某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)以及在某些情況下承擔刑事責任外，我們還可能需要採取某些補救措施來糾正此類違規行為，這可能會增加我們的成本。

有關隱私和數據保護的法律的詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。我們實際或認為未能遵守此類義務可能會損害我們的業務。”

雖然通常適用於企業所在司法管轄區的法律，但其他國家/地區的數據保護監管機構可能會尋求對我們在我們處理數據或為商家或購物者提供服務但沒有經營實體的地點的活動尋求管轄權。如果適用某個司法管轄區的當地數據保護和隱私法，我們可能需要在該司法管轄區註冊我們的業務或對我們的業務進行更改，以便僅根據適用的當地法律收集和處理購物者數據。此外，由於我們的服務可在全球範圍內訪問，某些外國司法管轄區可能會要求我們遵守其隱私和數據保護法，包括在我們沒有本地實體、員工或基礎設施的司法管轄區。在這種情況下，我們可能需要額外的法律審查和資源，以確保遵守任何適用的隱私或數據保護法律和法規。此外，在許多司法管轄區，未來可能會有新的立法可能會影響我們的業務，需要額外的法律審查。

*在我們運營的許多國家/地區存在不確定性，涉及互聯網服務提供商或數字服務提供商的責任、與電子商務、電子或移動支付、互聯網、數字服務提供商或其他中介提供商的信息要求有關的現有法規在我們的業務中的應用或新法規的頒佈。這種不確定性可能會對我們的運營和服務使用產生負面影響，需要我們更改或調整我們的平臺，並可能導致我們的運營或業務模式發生變化，如果我們必須改變我們的模式，可能會產生鉅額費用。

反腐敗和制裁

我們受業務所在司法管轄區(包括美國、英國、歐盟和以色列)的法律法規管轄或限制我們在某些國家和個人的業務和活動，包括由美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟制裁法規，以及由美國商務部工業和安全局和美國國務院國防貿易管制局實施的出口管制法律。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們受政府約束” 制裁和出口管制，如果我們不完全遵守適用的經濟制裁和出口管制法律，可能會讓我們承擔責任。

我們受與付款相關的法律法規的約束，這些法律法規很複雜，在不同的司法管轄區有所不同。我們還受制於支付卡關聯操作規則、認證要求以及管理電子資金轉賬的規則，包括PCIDSS，這些規則可能會更改或重新解釋以使我們更難遵守。任何不遵守這些規則或要求的行為都可能使我們承擔更高的交易費用、罰款、處罰、損害賠償和民事責任，並可能導致我們失去接受信用卡和借記卡支付的能力。根據我們平臺的發展，我們可能會受到世界各地其他司法管轄區的額外法律的約束。

此外，我們受制於反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律，例如《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201條所載的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、《美國愛國者法》、英國《2010年反賄賂法》、1977年《以色列刑法》第9章(第5分章)、以色列《2000年禁止洗錢法》以及我們開展業務所在司法管轄區的其他適用法律。從歷史上看，科技公司一直是《反海外腐敗法》和其他反腐敗調查和處罰的目標。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。”

此外，我們目前受制於各種專門與支付處理有關的法律法規，包括管理跨境和國內匯款、禮品卡和其他預付訪問工具、電子資金轉賬、外匯兑換、反恐融資、銀行和進出口限制的法律法規。

對使用電子商務平臺進行非法行為(如洗錢或支持恐怖主義活動)的擔憂，可能會在未來導致立法或其他政府行動，這可能需要改變我們的平臺，或給我們帶來額外的合規負擔和成本。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施的變化本身可能會減少對我們平臺和服務的需求，並可能損害我們的業務。”

根據我們平臺的發展，我們可能會受到美國、英國、歐盟、以色列和其他地方的其他法律的約束。

環境、健康和安全(EHS)

我們受有關環境保護以及工人健康和安全的法律法規的約束。某些環境法可能會施加責任，而不管當時是否知道、是否有過錯或行為是否合法。人們對產品管理的期望也越來越高，包括生命週期結束考慮因素，我們可能會主題由於我們作為記錄商人的角色而受到此類法律的約束。

取決於我們的平臺如何s 隨着時間的推移，我們可能會受到美國、英國、歐盟、以色列和其他地方關於這些或其他事項的額外法律的約束。

產品責任與產品安全

我們的業務和運營將越來越多地受到與向市場投放商品相關的產品責任和安全方面的法律法規的約束，尤其是在歐盟和英國。此類法律法規的最新和即將發展可能會增加我們業務的合規負擔和風險，並要求我們改變我們的運營方式。

例如，將於2024年12月13日生效的新歐盟產品安全法規將把歐盟的產品安全制度擴展到其他各方，包括某些平臺和履行服務的提供商，此外還將施加更大的合規義務，包括信息提供要求和指定責任人的要求以及促進或實施產品召回等糾正措施的要求。特定產品與某些類型的產品相關的安全和責任法律法規也適用或即將生效。例如，即將出台的歐盟玩具安全法規可能會導致對玩具的製造、標籤和分銷制定更嚴格的指導方針，包括引入數字產品護照。在英國，額外的產品安全法規發展可能會導致當前的產品責任制度發生變化。

根據此類新法律和法規的實施、演變、執行和解釋情況，特別是在適用於個人進口情況方面，我們或商家可能會受到額外要求或限制，以及我們在多大程度上成功調整我們的業務和運營以遵守此類法律和法規，我們可能會受到監管行動的影響，例如調查和處罰，消費者採取的導致損害的行動，包括集體補救機制，以及其他負面的法律、監管和聲譽後果。

**組織架構

以下是截至本年度報告日期我們的主要子公司。所有所有權都是100%。

•	Global-e Online Pte Ltd(新加坡)

•	Global ale UK Limited(英格蘭)

•	跨境全球服裝和設備貿易公司(阿聯酋)

•	跨境全球服裝和設備貿易有限責任公司(DMCC分公司) (阿聯酋)

•	Global-e中東FZCO迪拜分公司(阿聯酋傑貝勒Ali自由區)

•	Global-e中東FZCO(DAFZA)(阿聯酋，迪拜機場自由區)

•	電子商務全球中東FZCO(阿聯酋，迪拜商業城保税區)

•	Global-e-Canada電子商務有限公司(加拿大)

•	Global-e CH AG(瑞士)

•	Global-e NL B.V(荷蘭)

•	Global-e-Japan KK(日本)

•	Global-e France SAS(法國)

•	Olami電子商務解決方案愛爾蘭有限公司(愛爾蘭)

•	Global-e Australia Pty Ltd.(澳大利亞)

•	Global—e Spain S. L（西班牙）

•	環球電子香港有限公司（香港）

•	全球電子（北京）科技有限公司（中國）

•	Global—e US Inc.（美國特拉華州）。

•	Global—e Panama Inc.（巴拿馬，科隆自由區）

•	Global—e Solutions Ltd.（以色列）

•	Global—e South Africa（PTY）Ltd.（南非）

•	Global—e Solutions Korea Ltd.（韓國）

•	跨境電子商務解決方案有限公司（埃及）*

•	國際電子商務解決方案摩洛哥有限公司（摩洛哥）

•	Flow Commerce Inc.（美國特拉華州）

•	Flow Commerce Limited（愛爾蘭）

•	Flow Commerce Australia Pty Ltd.（澳大利亞）

•	Flow Commerce Canada Inc.（加拿大）

•	FLOW Trading Shanghai Company Limited（中國）

•	Flow Commerce UK LTD（英國）

•	無邊界公司（美國）

•	Pitney Bowes Payco US Inc.（美國）

•	無邊界研發（以色列）

•	Pitney Bowes PayCo Holdings Limited（愛爾蘭）

•	BorderFree UK Limited(英格蘭)

•	無邊界PAYCO澳大利亞私人有限公司(澳大利亞)

•	無邊界PAYCO加拿大有限公司(加拿大)

•	無邊界PAYCO日本KK(日本)

•	無國界PYCO新加坡私人有限公司有限公司(新加坡)

•	無邊界PAYCO瑞士有限公司(瑞士)

•	皮特尼·鮑斯PYCO英國有限公司(英格蘭)

*由於當地法律，董事持有的所有權不到1%

財產、廠房和設備

我們的總部位於以色列的Petah-Tikva，根據2027年9月1日到期的租約，我們佔用了約83,312平方英尺的辦公空間(自動續簽5年)。我們目前在以色列、英國和美國租賃了額外的辦公空間，我們簽署了協議，根據這些協議，我們可以訪問並使用美國、法國、愛爾蘭、澳大利亞、日本、新加坡和阿拉伯聯合酋長國的某些辦公空間。我們不擁有任何不動產。我們根據我們的增長，需要隨着我們不斷增加員工、擴大地理位置和擴大工作空間，我們將獲得更多空間。我們相信我們的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何此類擴展。

第4A項。未解決的員工意見

沒有。

第5項。運營和財務回顧與展望

您應閲讀以下討論以及本年度報告中其他部分包含的“合併財務數據精選”和合並財務報表及相關附註。本討論包含有關行業前景和我們對未來業績的預期的前瞻性陳述，有關我們擴展到更多地區和品牌的計劃投資、研發、銷售和營銷以及一般和行政職能、流動性和資本資源，以及其他非歷史性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中所述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

本項目5所要求的某些信息，包括對截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的討論，已在我們的截至2022年12月31日的財政年度的表格 20-F中的項目5下報告。《經營與財務回顧與展望》，於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會。

概述

我們的平臺是專門為國際購物者在網上無縫購買以及供商家在世界任何地方銷售和銷售而打造的，同時反映了購物者的本地化體驗，使國際交易與國內交易一樣無縫。

我們通過消除與國際電子商務相關的複雜性來增加國際流量到銷售的轉換。我們的平臺提供使命-關鍵、集成解決方案創建本地化、順暢的購物者體驗易於管理、靈活調整，並在本地市場洞察和最佳實踐方面具有敏捷性。我們的端到端平臺的強大功能包括：與購物者以他們的母語進行互動、市場調整的定價、根據當地市場偏好定製的支付選項、遵守當地消費者法規以及關税和税收、運輸服務、售後支持和退貨管理等要求。這些元素統一在我們的平臺下，以增強購物者體驗，並使商家能夠抓住全球電子商務機會。

我們渴望成為商家值得信賴的國際銷售合作伙伴。商家的結果越好，他們實現的收入和增長越多，我們自己的收入和增長就越大。我們相信與商家的這種利益一致是我們長期成功的核心。我們的總美元保留率在2023年超過97%，同期我們的淨美元保留率為127%，證明瞭這一點。

我們的商業模式

我們有一個有吸引力的基於數量的收入模式，由我們商家網站上的購物者訂單活動推動。因此，我們的收入來自使用我們的集成平臺解決方案和提供履行服務所收取的費用，這些收入與流經我們平臺的GMV水平(如《關鍵績效指標和其他運營指標》中定義的 )密切相關。我們為商家提供完全集成的平臺解決方案，並根據處理的交易量、出境國家和目的地市場、提供的客户服務水平和運輸選項等不同因素收取不同的費用，從而獲得收入。

服務費收入按流經我們平臺的交易額的百分比計算。履行服務收入來自我們提供的發貨和搬運服務。我們強制捆綁我們的集成平臺解決方案的組件，我們認為這些組件對於提高商家國際流量的銷售轉化至關重要。我們的履行服務是可選的，因此商家可以選擇使用或停止使用我們的履行服務，無論是整體還是針對特定市場，在任何時間到時間。許多商家將我們的履行服務與我們的集成平臺解決方案一起使用，因為我們基於規模經濟實現了便利性和具有競爭力的定價，而一些商家選擇獨立使用我們的集成平臺解決方案。服務在獨立基礎上使用我們的集成平臺解決方案產生的費用收入隨着時間的推移而增加，截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分別相當於840萬美元 (或服務費用收入的8.7%)、1650萬美元(或服務費用收入的9.1%)和4450萬美元(或服務費用收入的17%) 。獨立基本收入佔服務費用收入的百分比的增加主要歸因於我們多地區產品的發展，我們通常不為這些產品提供履行服務。

除了產生的收入之外，我們還認為購物者流量和GMV對我們的成功至關重要，因為它們產生了寶貴的數據，進一步推動了我們的Smart Insights。這些數據驅動的見解是我們為商家提供的集成解決方案的組成部分，也是他們全球收入增長的關鍵驅動力。在截至12月31日的一年中，2023,訪問由我們的平臺支持的電子商務網站的購物者產生了大約1800萬筆交易，收入為5.699億美元。

我們收入增長的一個重要組成部分是保留和擴大我們現有的商户基礎。我們的收入模式是由保留和發展業務的能力推動的。現有商户並從新的地理位置、細分市場和垂直市場吸引新的商家。隨着我們商家的全球收入增長，我們現有商家基礎的收入隨着時間的推移而顯著增長，我們的商家通過我們的平臺處理的交易量增加，我們已經擴展到更多的地理走廊。我們繼續在Global-e平臺上處理交易的現有商家的收入增長在歷史上一直超過停止使用我們平臺的商家造成的任何收入損失。我們使用淨美元保留率衡量現有商户的收入增長，並使用總美元保留率衡量停止使用的商家的收入損失。

我們現有的商户基礎對我們的成功至關重要，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的一年中，這兩個商户分別創造了約77%和89%的GMV。截至2022年和2023年12月31日止年度的淨美元留存率分別為130%和127%。我們的高淨美元保留率是由強勁的保留率和我們平臺上處理的商家交易量的增長共同推動的。我們相信，這突出了我們的平臺對於隨着時間的推移而不斷增長的商家的關鍵任務性質。

截至2023年12月31日，我們擁有使用我們企業平臺的1256家商户的多元化基礎，這意味着截至2022年12月31日和2021年12月31日的年增長率分別為21.2%和91.2%，分別來自1036家商户和657家商户。這些商家從全球公認的零售商到分佈在30多個國家和地區的小型新興品牌。在截至2022年和2023年12月31日的年度中，沒有任何單一商家佔總GMV的6%以上。此外，截至2023年12月31日，已有數千家商户登錄並使用Shopify Markets Pro。

我們巨大的規模和增長意味着我們還享受着越來越多的地域多樣化，無論是指來自商家原產國的銷售，還是指在不同市場向購物者進行的銷售，我們都享受着日益多樣化的地域。英國曆來是我們最大的出境市場。然而，在過去幾年中，隨着我們開發了更多的出境市場，即美國和歐盟，來自英國的出境銷售額佔總收入的百分比一直在下降。在截至2023年12月31日的一年中，美國佔我們收入的50%，英國、歐盟、以色列和其他地區(亞太地區和中東)分別佔30%、16%、0.3%和3%。我們預計將繼續在不同的地理位置吸引新的商家，包括我們已有業務的國家和新市場。例如，我們繼續發展我們在亞太地區的業務，我們認為這是一個重要的機會。截至2023年12月31日，在我們企業平臺上提供服務的1,256家商户中，44%位於北美，34%和16%分別位於英國和歐洲，和6%位於其他地區。至於購物者購物的目的地市場，加拿大、美國和英國分別佔我們截至2023年12月31日年度總收入的12%、10%和10%，沒有其他目的地市場佔我們截至2023年12月31日年度總收入的10%以上。

除了保留和擴大我們現有的商家基礎外，我們還能夠高效地收購新商家。我們利用專門的銷售主管團隊制定了一套有效的市場推廣戰略。我們還計劃繼續利用我們互惠互利的渠道合作伙伴關係，擴大我們的商家基礎，併為我們的銷售團隊創造重要的線索。隨着我們規模的擴大，我們自己的品牌資產也在增長，這帶來了更多的入境前景以及更強勁的基於口碑的銷售，從而使現有的全球電子商家向市場上的其他參與者推薦我們的解決方案。我們認為，我們能夠有效地大規模收購商家是一種差異化的競爭優勢。

關鍵績效指標及其他經營指標

關鍵績效指標

我們審查以下指標，以衡量我們的績效，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並作出戰略決策。我們主要績效指標的增減可能與我們收入的增減不一致。

下表概述了我們用於評估截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度業務的關鍵績效指標。

	截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)	2021			2022			2023
商品總值		1,449			2,450			3,557
淨美元留存率		152	%		130	%		127	%
收入		245.3			409.0			569.9
非公認會計準則毛利		91.4			167.9			244.8
非GAAP毛利率		37.3	%		41.1	%		42.9	%

調整後的EBITDA		32.4			48.7			92.7
調整後EBITDA利潤率		13.2	%		11.9	%		16.3	%

主要利潤GAAP數據

	截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)	2021			2022			2023
毛利		91.4			158.2			233.6
營業利潤(虧損)		(65.7	)		(189.3	)		(137.1	)
淨利潤(虧損)		(74.9	)		(195.4	)		(133.8	)

存貨總值。我們很大一部分收入來自使用我們的集成平臺解決方案和履行服務所收取的費用。這些費用通常與通過我們平臺處理的交易總價值相關。我們使用我們稱為商品總值(GMV)的指標來評估交易量的增長，該指標定義為我們從購物者和商家那裏收取的特定交易的所有組成部分的總金額，包括產品、關税以及税收和運費。GMV不代表我們賺取的收入；但是，通過我們平臺處理的GMV是商家通過我們平臺處理的交易量的指標。

(GMV，美元(百萬美元))

淨留存率美元留存率。我們使用我們稱為淨美元保留率的指標來評估我們在保持和擴大與現有商户基礎的關係方面的表現，該指標比較了我們在可比時期內同一組商户的GMV。指定期間的淨美元留存率是通過將該期間的GMV除以上一年可比期間的GMV來計算的，在每種情況下，都是從在我們的平臺上處理交易的商家在這兩個期間中的較早期間進行的。因此，我們的淨美元留存率包括任何商家續訂、擴張、收縮和流失對GMV的影響，但不包括本期貢獻我們GMV但不包括早期GMV的商家收入的影響。在給定時間段內，淨美元保留率超過 100%意味着在該時間段之前已經在我們的平臺上處理交易的商家的GMV總體增長。我們在2023年的淨美元留存不包括在2022年收購的BorderFree Inc.及其關聯公司(“BorderFree”)，因為它是基於年度GMV數據，而BorderFree的財務於2022年7月合併到公司的財務中；因此，2022年全年的GMV沒有記錄。

自2018年以來，我們的美元淨保留率通常超過125%，截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分別為152%、130%和127%。我們的淨美元留存率可能會在未來一段時間內因多種因素而波動，包括我們收入基礎的擴大、我們商户基礎的滲透率、對我們現有平臺的改進以及我們保留現有商户基礎的能力。

收入。我們通過向商家收取使用我們的端到端全球電子商務解決方案的費用來產生收入。我們的收入與流經我們平臺的GMV水平密切相關。近年來，我們經歷了快速的收入增長，截至2022年和2023年12月31日的年度分別增長了66.8%和39.3% 。

非GAAP 毛利和非GAAP毛利率。我們的非公認會計準則毛利被定義為經收購的無形資產攤銷調整後的毛利。最近年，我們不斷提高毛利潤佔收入的百分比或毛利率，這主要得益於GMV和收入增長帶來的規模經濟以及我們的優化帶來的效率。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度，我們的非GAAP毛利率(非GAAP毛利除以收入)分別為37.3%、41.1%和42.9%。我們各個時期的公認會計準則毛利率分別為37.3%、38.7%和41.0%。

調整後的EBITDA 。經調整EBITDA為非公認會計原則財務指標，定義為經摺舊及攤銷調整後的營業利潤(虧損)、基於股票的薪酬開支、商業協議攤銷、已收購無形資產攤銷、合併相關或有對價、收購相關支出及二次發售成本。我們調整後的EBITDA從截至2022年12月31日的年度的4870萬美元增長到截至2023年12月31日的年度的9270萬美元。這一增長主要是由收入和毛利率的增長以及運營槓桿推動的。

其他運營指標

毛利率美元留存率。除了跟蹤我們的關鍵績效指標和上述非GAAP財務指標外，我們還定期衡量我們的總金額留存率，以進一步評估我們在留住現有客户基礎方面的表現。總美元留存率衡量停止使用我們平臺的商家造成的收入損失，但不反映客户擴張、收縮或增加帶來的好處。因此，總美元留存率可能永遠不會超過100%。我們相信，我們的高毛留存率表明，我們為我們的商家發揮了至關重要的作用，因為我們的絕大多數商家仍在使用我們的平臺。

要計算特定季度的總美元留存率，我們首先計算該季度經季節性調整的年化GMV總額。然後，我們根據該季度前四個季度的總GMV(我們稱為流失的GMV)，計算該季度內停止使用我們平臺的商家的GMV價值。然後，我們將(A)流失的GMV除以(B)調整後的總季節性年化GMV，以計算該季度的流失百分比。特定年份的總美元留存率的計算方法是：將該年內四個季度的員工流失百分比相加，然後從100%中減去結果。

2023年，我們的總美元保留率為97%。

影響我們績效的關鍵因素

我們相信，我們未來的業績將繼續取決於許多因素，其中包括：

•	持續增長全球電子商務：我們預計將受益於幾個長期長期市場趨勢的延續，包括增長隨着時間的推移，在全球電子商務中，社交媒體對全球購物者消費習慣的影響力持續上升，越來越多的 D2C的相關性，以及跨境電子商務的增加。全球貿易複雜性的上升，源於不斷變化法規和技術，通過推動商家對具有相關專業知識的第三方解決方案的需求，起到了額外的推動作用基礎設施，如Global—e。

•	現有商户保留和擴展：我們非常關心我們所服務的商家。我們相信，我們對他們成功的承諾會增加他們在我們平臺上的留存率和擴大他們活動的可能性。支持我們的商家始於提升購物者和商家的體驗；因此，我們專注於開發產品和功能，以緩解他們在參與全球電子商務時面臨的複雜性。我們為他們的購物者提供客户支持服務，全面負責處理關税和税收，聘請專門的團隊來優化他們的產品並提高他們的銷售轉化率，並繼續採取措施提高留存率。我們在保留和擴大現有商家銷售方面的有效性是我們收入增長和經營業績的關鍵組成部分。

•	新的商家收購：我們的增長在一定程度上取決於我們吸引新商家並將他們的GMV添加到我們平臺的能力。在過去的幾年中，我們經歷了我們企業平臺服務的商家數量的大幅增長，截至2023年12月31日和2022年12月31日，商家總數分別為1256家和1036家。此外，截至2023年12月31日，已有數千家商家登錄並使用Shopify Markets Pro 。新的商家收購是擴大我們平臺規模的關鍵。在直銷、入站詢價、口碑推薦和渠道合作伙伴關係的共同推動下，我們歷來實現了高效的回收期。繼續以高效的方式向我們的平臺添加商家是我們增長收入能力的關鍵組成部分。

•	成功將擴展到其他地理位置：我們相信我們的平臺可以在世界各地成功競爭，因為它們使商家能夠通過全球銷售將其市場足跡擴大到更多的購物者，而不管地理位置。為了成功收購跨地域的商家，Global-e在美國、英國、歐盟、日本和澳大利亞擁有當地銷售團隊，這是我們在亞太地區拓展業務的努力的一部分。我們計劃隨着時間的推移在更多精選的國際市場增加本地銷售和額外的所需支持，以支持我們的增長。

•

投資擴展我們的平臺和商户基礎：我們已經並將繼續在我們的平臺上進行重大投資，以保留並擴大我們的商家基礎並提升他們的體驗。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，不包括基於股票的薪酬，我們在研發方面的支出分別為2560萬美元(佔收入的10.4%)、5920萬美元(佔收入的14.5%)和7130萬美元(佔收入的12.5%)。該等金額分別代表截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度的同比增長131.7%及20.4%。2023年研發支出佔收入的百分比的下降歸因於Flow和BorderFree的同化後的運營槓桿。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，不包括Shopify權證相關資產的攤銷、收購無形資產的攤銷和基於股票的薪酬，我們在銷售和營銷方面的支出分別為1,910萬美元(或收入的7.8%)、3,510萬美元(或收入的8.6%)和5,310萬美元(或收入的9.3%)。這些數字分別代表截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的同比增長83.7%及51.3%。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，總研發費用分別為2980萬美元、8120萬美元和9760萬美元。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，總銷售和營銷費用分別為1.047億美元、2.061億美元和2.17億美元。我們計劃繼續在上市和創新方面投入大量資金，以滿足商家的需求。我們還計劃增加員工人數。我們在我們的平臺上承諾的資源和投資旨在留住我們的商家，並擴大我們的商家的銷售，向新的地理位置擴張，收購新的商家，為我們的“Smart Insights”數據集提供燃料，開發增值服務，並長期改善我們的經營業績。

•	收入季節性：我們的收入與我們的商家通過我們的平臺產生的GMV水平高度相關。我們的商家通常每年在第四季度處理額外的GMV ，其中包括黑色星期五、網絡星期一和假日季節，這是由於電子商務銷售額的上升。因此，從歷史上看，我們在第四季度創造的收入高於其他季度。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的一年中，第四季度GMV分別約佔我們總GMV的35%、34%和33%。我們認為，類似的季節性趨勢將影響我們未來的季度業績。

•	通過規模經濟提高效率：隨着我們GMV的規模擴大，我們可以通過運營槓桿實現利潤率擴張。此外，我們更大的規模使我們能夠與供應商談判更好的條款，從而進一步優化我們的成本基礎。隨着我們平臺上商家數量的增長，我們也產生了越來越多的數據，這反過來又使我們能夠做出更明智的決策和優化，從而進一步提高效率。

•	全球宏觀經濟：我們在世界上許多最大的經濟體持續存在衰退擔憂和動盪的宏觀經濟和地緣政治局勢的情況下運營。主要市場的通脹壓力和利率上升可能會影響消費者情緒，並對消費者支出產生負面影響。匯率波動可能會影響我們的收入和支出，從而影響我們的經營業績。全球事件已造成全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷，這可能會對我們或我們開展業務所依賴的第三方產生不利影響還可能對消費者支出產生負面影響。

我們運營結果的組成部分

收入。我們的收入由服務費和履行服務費組成。

服務費收入按流經我們平臺的交易額的百分比計算。履行服務收入來自公司提供的運輸和搬運服務。收入在通過轉讓承諾的產品或提供服務來履行相關履約義務時確認。確認的收入金額反映了公司預期從這些產品或服務中獲得的對價。

收入成本為。收入成本主要包括支付採購費、履行成本(包括運輸和物流成本)、託管、運營商家支持費用(如客户服務、工資、已收購無形資產的攤銷和已分配的管理費用)。間接費用根據適用的員工人數分配到收入成本。我們預計，由於我們預期的擴張，未來一段時間內的收入成本將以絕對美元計增加。所有這些項目的水平和時間可能會波動，並影響我們未來的收入成本。

毛利和毛利。我們的毛利潤和毛利率可能會在不同時期波動。此類波動可能受到我們收入的影響，包括我們收入的季節性、收入組合、銷售成本的變化、我們對我們平臺的持續投資、我們向更多地區的預期擴張以及我們商家基礎的增長。

研發費用。研發費用包括與負責公司產品設計、開發和測試的開發人員相關的人員費用(包括與合併相關的或有費用 )，其他與開發相關的費用(包括開發環境和工具的成本)和已分配的管理費用。研究和開發成本計入已發生的費用。我們預計，隨着我們繼續招聘新員工以支持我們平臺不斷增長的規模和功能集，這些成本將會增加。我們相信，對研發的持續投資對於實現我們的戰略目標和保持我們的市場領先地位非常重要。因此，我們預計研發成本按美元絕對值計算將會增加，但隨着時間的推移，此支出佔總收入的百分比可能會下降。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括Shopify相關商業資產的攤銷、我們的銷售量，營銷和商家成功人員、銷售佣金、營銷活動、商家收購成本、與收購相關的無形資產攤銷、渠道合作伙伴費用和分配的管理費用。根據適用的員工人數將管理費用分配給銷售和市場營銷部門。我們打算在未來繼續投資於我們的銷售和營銷能力，以進一步提高我們的品牌知名度，擴大我們的商家基礎。我們預計這些成本將隨着我們業務的發展而增加。按美元絕對值計算的銷售和營銷費用以及佔總收入的百分比可能會根據總收入水平和我們對銷售和營銷職能進行投資的時機而不同時期波動，因為這些投資的範圍和規模可能會在未來幾個時期有所不同。由於吾等訂立Shopify協議及向Shopify發行相關認股權證以購買普通股，吾等於認股權證歸屬時確認一項商業協議資產，並於期間攤銷該等資產。

一般費用和管理費用。一般及行政開支主要包括人事相關開支的成本，包括與合併有關的或有對價，主要與我們的財務、法律、人力資源及其他營運及行政職能、外部專業服務及已分配的管理費用有關。我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大一般和行政職能的規模以支持業務增長，我們的一般和行政費用將以美元絕對值計算增加。

財務費用，淨額財務費用，淨額主要包括利息收入(費用)、貨幣兑換和其他與銀行有關的費用和外匯波動的收入和收益(損失)。

所得税税。所得税主要包括與我們開展業務的司法管轄區相關的遞延税款和所得税。我們的有效税率受到以下因素的影響：司法管轄區的税率和我們在這些司法管轄區獲得的相對收入金額、我們遞延税項資產和負債的估值變化、任何估值免税額的適用性以及我們運營所在司法管轄區税法的變化。截至2023年12月31日，我們出於以色列税務目的結轉的淨運營虧損約為3.01億美元。

我們預計2024年將實現淨虧損，原因是與授予Shopify的權證相關的銷售和營銷費用大幅增加。

*經營業績

下表列出了我們在所示期間的運營結果(以美元和佔收入的百分比表示)：

	截至的年度十二月三十一日，
	2021			2022			2023
(單位：千)
收入		245,274			409,049			569,946
收入成本		153,841			250,871			336,343
毛利		91,433			158,178			233,603
運營費用：
研發		29,761			81,206			97,568
銷售和市場營銷		104,687			206,100			217,035
一般和行政		22,643			60,196			56,059
總運營費用		157,091			347,502			370,662
營業利潤(虧損)		(65,658	)		(189,324	)		(137,059	)
財務支出(收入)，淨額		8,570			12,093			(5,262	)
所得税前利潤(虧損)		(74,228	)		(201,417	)		(131,797	)
所得税（福利）支出		705			(6,012	)		2008
淨利潤(虧損)		(74,933	)		(195,405	)		(133,805	)

	截至的年度十二月三十一日，
	2021			2022			2023
(佔收入的百分比)
收入		100			100			100
收入成本		62.7			61.3			59.0
毛利		37.3			38.7			41.0
運營費用：
研發		12.1			19.9			17.1
銷售和市場營銷		42.7			50.4			38.1
一般和行政		9.2			14.7			9.8
總運營費用		64.0			85.0			65.0
營業利潤(虧損)		(26.8	)		(46.3	)		(24.0	)
財務費用，淨額		3.5			3.0			(0.9	)
所得税前利潤(虧損)		(30.3	)		(49.2	)		(23.1	)
所得税		0.3			(1.5	)		0.4
淨利潤(虧損)		(30.6	)		(47.8	)		(23.5	)

與非GAAP毛利率的對賬

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2022			2023
毛利		91,433			158,178			233,603
計入收入成本的已收購無形資產攤銷		-			9,743			11,183
非公認會計準則毛利		91,433			167,921			244,786
收入		245,274			409,049			569,946
非GAAP毛利率		37.3	%		41.1	%		42.9	%

對賬至調整後的EBITDA

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2022			2023

營業利潤(虧損)		(65,658	)		(189,324	)		(137,059	)
1股票補償：
收入成本		85			262			639
研發		4,192			21,970			26,266
銷售和市場營銷		1,287			3,877			4,259
一般和行政		6,437			12,800			13,796
基於股票的薪酬總額		12,001			38,909			44,960

2.折舊和攤銷		331			1,585			1,788

3.二次發售成本		879			-			-

4.商業協議資產攤銷		84,298			149,047			150,451

5.已獲得無形資產的攤銷		-			27,833			20,434

與合併相關的或有對價		-			12,161			12,161

7.收購相關費用		573			8,492			-

調整後的EBITDA		32,424			48,703			92,735

收入		245,274			409,049			569,946
調整後EBITDA利潤率		13.2	%		11.9	%		16.3	%

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入。*收入從截至2022年12月31日的年度的4.09億美元增加到2023年12月31日的5.699億美元，增幅為39.3%，其中包括服務費收入從1.819億美元增加到2.622億美元，增幅44.2%，和履行收入8050萬美元，增幅35.5%，從2.272億美元增加到3.077億美元。

服務費收入增加的主要原因是GMV從截至2022年12月31日的年度的24.5億美元增長至截至2023年12月31日的年度的35.57億美元。來自現有商家的GMV增加了7.04億美元，這主要是由於全球銷售額的增長，使用我們的平臺支持更多的入境市場，以及BorderFree的非有機貢獻，該公司在2022年，截至7月僅貢獻了。在截至2023年12月31日的一年中，新商家創造了4.03億美元的GMV，而去年同期為5.62億美元。2023年，新商户產生的有機GMV 有所增加，而新商户的整體GMV有所下降，原因是Flow和BorderFree收購對2022年新商户GMV的顯著貢獻。實現收入的增長主要是由於通過我們的平臺處理的交易從2022年的約1,200萬筆增加到2023年的約1,800萬筆，以及某些價格調整，並被獨立使用我們平臺服務的商家數量的增加部分抵消。

收入和毛利率成本。截至2022年12月31日的年度，收入成本增加了8,550萬美元，增幅為34.1%，從截至2022年12月31日的年度的2.509億美元增加到3.363億美元，其中包括服務費成本從5630萬美元增加到8700萬美元，履行成本從1.848億美元增加到2.382億美元，以及無形資產攤銷成本從1.848億美元和140萬美元增加到8700萬美元。服務費成本增加的主要原因是為通過我們的平臺和GMV組合處理的更高價值的交易提供服務的成本增加。履行成本的增加主要是由我們平臺處理的交易量的增長推動的。

研究和開發費用。*在截至2023年12月31日的財年，研發費用增加了1640萬美元，增幅為20.1%，從截至2022年12月31日的8120萬美元增至9760萬美元。這一增長主要是由於增加了美元。13.4百萬美元的工資，基於股份的薪酬，包括與合併相關的或有對價和分包商費用。員工人數增加了84人，以支持我們平臺能力的進一步發展。除了增加的員工人數外，我們還將與合併相關的或有對價費用記錄為我們人員相關費用的一部分。

銷售和營銷費用。截至2023年12月31日的年度，銷售和營銷費用增加了1,090萬美元，增幅為5.3%，從截至2022年12月31日的2.061億美元增至2.17億美元。這一增長主要是由於支付給我們合作伙伴的費用增加了1,390萬美元，工資和基於股份的薪酬增加了400萬美元，但無形資產攤銷費用減少了880萬美元。從2022年12月31日至2023年12月31日，銷售和營銷部門員工總數增加了38人。

一般和管理費用。*截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用減少410萬美元，或6.9%，從截至2022年12月31日的年度的6020萬美元降至5610萬美元。這一下降主要是由於2022年流動和無邊界交易產生的一次性交易成本 510萬美元。從2022年12月31日至2023年12月31日，一般和行政部門員工總數增加了14人。

財務費用，淨額。在財務支出方面，截至2023年12月31日的年度淨減少1,740萬美元，或143.5%，至530萬美元的財務收益，而截至2022年12月31日的年度的財務支出為1,210萬美元，這主要是由於金融資產和負債的重估以及來自計息資產的利息收入增加所致。

收入税。所得税在截至2023年12月31日的一年中增加了800萬美元的費用，從截至2022年12月31日的600萬美元的收益增加到200萬美元，這主要是由於實現了遞延税項負債。

B.	*流動資金和資本資源

概述

自成立以來，我們主要通過私募我們的股權證券來為我們的業務提供資金。2021年5月14日，我們完成了首次公開募股，出售了17,250,000股普通股，其中包括2,250,000股普通股，這是由於承銷商行使了超額配售購買額外股份的選擇權，扣除承銷折扣後扣除發售費用後，所得收益約為4.011億美元。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物(包括短期存款和有價證券)為3.174億美元。

於2021年9月，若干出售股東所持12,000,000股本公司普通股的包銷第二次後續發售已完成，並根據出售股東授予承銷商的選擇權，由該等股東額外出售1,800,000股普通股。我們沒有收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

2022年1月3日，我們完成了Flow合併，並通過Flow與Global-e NewCo Inc.的法定合併收購了Flow，總收購價格約為3.87億美元(現金和股權的組合)。Flow合併的完成是為了加強我們的產品和能力，允許我們進入目前沒有資格使用我們服務的新興品牌的更多可定位市場。2023年9月，Shopify 推出了白標跨境MOR產品Shopify Markets Pro，目前可供Shopify美國商家使用。 Shopify Markets Pro基於Flow平臺。

*2022年7月1日，我們完成了從Pitney Bowes及其子公司對BorderFree的收購。完成對BorderFree的收購是為了加強我們為商家提供的產品和解決方案，為他們提供增強的流量需求生成產品，以及吸引國際購物者到他們的網上商店的能力。此外，作為收購BorderFree的一部分，我們利用了與Pitney Bowes於2022年開始的戰略合作伙伴關係和商業關係，Pitney Bowes為我們和我們的客户提供某些跨境電子商務物流服務，反過來，Pitney Bowes的客户可以訪問我們平臺上提供的跨境解決方案。

我們對流動性和資本資源的主要要求是為營運資本和資本支出提供資金，以及用於一般企業用途。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、短期銀行存款和有價證券投資，再加上運營現金流，將足以滿足我們至少未來12個月的業務需求。我們將大部分現金和現金等價物保留在主要的高評級跨國和地方金融機構的賬户中，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力，任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、收入水平、銷售和營銷活動的擴張、市場對我們平臺的接受程度，以及為支持我們平臺的擴張而支出的時機和程度。我們未來可能會達成收購或投資於互補技術、解決方案或業務的安排。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

下表列出了所列期間的彙總現金流量信息。

	截至的年度十二月三十一日，
(單位：千)	2021			2022			2023

經營活動提供的現金淨額*		18,151			89,328			108,222
用於投資活動的現金淨額		(40,489	)		(330,101	)		(55,039	)
融資活動提供的現金淨額		398,607			1,239			1,991

*有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計合併財務報表的附註2。

由經營活動提供(用於)的淨現金

截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為1,820萬美元，主要包括淨虧損7,490萬美元、商業協議資產攤銷8,430萬美元、應付客户資金2,310萬美元、應計開支及其他負債1,790萬美元，並由應收資金2,930萬抵銷。

截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為8,930萬美元，主要包括淨虧損1.954億美元、商業協議資產攤銷1.49億美元、基於股份的薪酬支出3,890萬美元、無形資產攤銷2,780萬美元、應計費用和其他負債2,050萬美元、應付給客户的資金1,770萬美元和應收資金1,710萬美元。

截至2023年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為1.082億美元，主要包括淨虧損1.338億美元、商業協議資產攤銷1.505億美元、基於股份的薪酬支出4500萬美元、無形資產攤銷2,040萬美元、應計支出及其他負債3,060萬美元。

用於投資活動的現金淨額

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為4,050萬美元，主要包括1.172億美元的短期投資，被8170萬美元的短期投資收益所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為3.301億美元，其中主要包括用於收購Flow和BorderFree的317.5美元。

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為5500萬美元，主要包括對短期存款和貨幣市場基金的投資。

為活動融資提供的現金淨額

於截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為3.986億美元，主要包括髮行普通股所得款項，與本公司首次公開招股有關，淨額為3.965億美元，扣除發行成本。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為120萬美元，主要由行使購股權所得款項組成。

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為200萬美元，主要由行使購股權所得款項組成。

材料已知合同債務和其他債務的現金需求

租契

我們在以色列Petah Tikva、英國倫敦、紐約市和美國亞特蘭大的公司辦公室有各種不可取消的運營租約。這些設施的租約分別於2032、2029和2030年到期，我們可以選擇續簽這些租約。截至2023年12月31日，我們將未來的最低租賃付款定為2670萬美元，其中410萬美元將在未來12個月內到期。

近期發佈的會計公告

最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的説明在本年報其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註2中披露。

2022年6月30日，在重新評估JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)條款後，管理層得出結論認為，該公司不再具有新興成長型公司的資格。適用於上市公司的會計公告於2022年12月31日通過，自2023財年開始。

C.	包括研發、專利和許可證等

我們的研發活動主要位於以色列。研發費用包括與負責公司產品設計、開發和測試的開發人員相關的人員費用，其他與開發相關的費用，包括開發環境和工具的成本，以及分配的管理費用。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，研發成本分別約佔我們總收入的17.1%、19.9%和12.3%。研究和開發成本在發生時計入費用。我們預計，隨着我們繼續招聘新員工以支持我們平臺不斷增長的規模和功能集，這些成本將會增加。

我們相信，繼續在研究和開發方面的投資對於實現我們的戰略目標和保持我們的市場領先地位非常重要。因此，我們預計研究和開發成本按美元絕對值計算將增加，但這一支出佔總收入的百分比預計會下降。

**趨勢信息

許多行業趨勢正在重塑我們運營的商業環境，導致我們認為這是一個獨特的機會。主要市場動態包括：

•	將零售業轉型為以線上為重點*-零售市場繼續經歷向電子商務的轉變，在線銷售加班增長，超過了實體零售。

•	跨境電商的崛起在社交媒體和全球影響力的崛起的推動下，跨境電商的增長率正在超過國內增長率，導致消費者品味的全球化和跨境需求的增加。

•	重視D2C銷售電子商務能夠提高傳統商家和新商家的D2C銷售，這為商家在全球範圍內擁有購物者關係鋪平了一條戰略路線。

•	執行DIY(DIY)戰略時面臨的挑戰*-管理D2C跨境網絡是資本密集型的，需要深厚的本地知識，以及跨市場導航的功能和功能的複雜組合，當地正在進行的監管變化進一步加劇了這一點。

•	供應鏈演變和中斷- 隨着時間的推移，供應鏈，特別是跨境供應鏈正在發展，並使貿易更有效率。某些全球衝突擾亂了供應鏈並拖累了電子商務貿易，但對我們來説，影響明顯不那麼明顯，因為商家優先考慮D2C而不是其他渠道，而且航空貨運沒有經歷過重大中斷。

•	全球宏觀經濟- 主要市場的通脹壓力和利率上升可能會影響消費者情緒，並可能對消費者支出產生負面影響 . 匯率波動可能會給我們的外幣收入帶來額外的成本和損失軍事敵對行動造成了全球資本市場的極端波動，並可能導致全球供應鏈和能源市場的中斷，這可能會對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響，也可能對消費者支出產生負面影響。

除上述及本年報內其他披露的情況外，吾等並不知悉自2023年12月31日以來的任何其他趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能會對本公司的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或會導致所披露的財務信息不一定反映未來的經營業績或財務狀況。

有關其他趨勢信息，請參閲上文第3.D項所述的風險因素、第5項“經營和財務回顧及展望”的“概述”和“經營業績”部分以及上文第4項“本公司的信息”。

*關鍵會計估計

我們已在合併財務報表中提供了我們的重要會計政策、估計和判斷的摘要，這些政策、估計和判斷包含在本年度報告的其他部分。以下關鍵會計討論與管理層認為對描述我們的歷史財務狀況和運營結果最關鍵的會計政策有關，需要做出重大、困難、主觀或複雜的判斷。類似業務的其他公司可能會使用不同的評估政策和方法，這可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流與其他公司的可比性。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們做出估計和假設，即我們的合併財務報表和附註中報告了金額。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。公司會受到不確定因素的影響，如未來事件的影響、經濟和政治因素以及公司業務環境的變化；因此，實際結果可能與這些估計不同。因此，用於編制公司合併財務報表的會計估計將隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的發展而發生變化。

關鍵會計政策和估算的應用

收入確認

該公司的收入包括：

1.	服務費-該公司為商家提供全球電子商務平臺，使其產品能夠銷售給世界各地的消費者。收入按通過公司平臺流動的交易價值的百分比計算。

2.	履行服務-該公司提供運輸、搬運和其他全球送貨服務，以便將商家的商品送到消費者手中。

我們根據ASC第 606號“與客户的合同收入”確認收入。因此，我們確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，為合同中的每個履約義務分配交易價格，並在我們履行履約義務時確認收入。有關進一步信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。

基於股份的薪酬

我們根據《美國會計準則》第718號《薪酬-股票補償》(《美國會計準則第718號》)對基於股份的薪酬進行會計處理。ASC第718號要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股權支付獎勵的公允價值。當授予的唯一條件是繼續服務時，獎勵的價值以直線方式確認為必要服務期間的費用，通常是相應獎勵的歸屬期間。如果授予受績效條件的限制，則根據獎勵的隱含服務期進行認可。具有績效條件的獎勵的費用按季度進行估計和調整，其依據是對滿足績效條件的概率進行評估。

我們選擇Black-Scholes-Merton期權定價模型作為我們期權獎勵的最合適的公允價值方法。在沒有市場條件的情況下，限售股單位(“限售股”)的公允價值是根據相關股份於授出日的收市市值計算的。

期權定價模型需要許多假設，其中最重要的是預期股價波動和預期期權期限。我們確認發生股權獎勵被沒收的情況。

由於我們的普通股在首次公開募股前沒有公開市場，我們普通股在首次公開募股前的公允價值是由我們的董事會在考慮當時的第三方估值和管理層的意見後確定的。本公司普通股的估值是根據作為補償發行的《美國註冊會計師協會執業輔助手冊--私人持股公司的估值》中概述的準則確定的。在沒有公開交易市場的情況下，本公司董事會根據管理層的意見作出重大判斷，並考慮各種主客觀因素，以釐定本公司普通股於每項購股權授出日期的公允價值。

這些估計涉及不確定性和判斷的應用。如果情況改變，使用不同的估計，我們的費用在未來可能會有很大的不同。

業務合併：

我們根據ASC 805“企業合併”對企業合併進行會計處理。ASC 805要求確認收購日的收購資產、承擔的負債和任何非控制性權益，按其截至該日的公允價值計量。本公司根據以下準則確定無形資產的確認：(I)無形資產產生於合同或其他權利；或(Ii)無形資產可與被收購實體分離或分割，並能夠出售、轉讓、許可、返還或交換。

購買價格的公允價值超出可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。確定可識別資產和負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括預測的收入和收入增長率、貼現率、客户合同續約率和客户流失率。

估計公允價值的過程需要進行重大估計，尤其是關於無形資產。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於來自客户關係、商家/網絡附屬公司關係、出版商關係、技術、商號和折扣率的未來預期現金流。本公司基於被認為合理但本身具有不確定性和不可預測性的假設來估計公允價值，因此，實際結果可能與估計有所不同。

所得税

我們根據在我們運營的每個司法管轄區的結果計算所得税撥備。此計算基於估計的税收後果以及關於我們根據適用的當地税法有權享受各種福利的假設。

評估我們不確定的税務狀況時需要做出重大判斷。我們為不確定的税收狀況建立準備金，是基於我們的技術優勢，評估我們的不確定的税收狀況是否“更有可能”持續下去。我們在財務報表中將與我們不確定的税收狀況有關的估計利息和罰金記錄為所得税費用。

遞延税項資產確認為未使用的税項損失、未使用的税項抵免和可扣除的暫時性差異，前提是未來的應税利潤很可能可用來抵銷這些利潤。各司法管轄區的遞延税項按扣除任何估值免税額後的淨資產或淨負債列報。我們通過應用重大判斷並考慮所有可用的證據(包括過去的結果和未來的預測)來估計任何估值津貼的必要性。我們定期重新評估我們的評估，並在需要時記錄部分或全部評估津貼發放。

我們不能保證未來的最終税收結果不會與我們針對不確定税收狀況的税收撥備和準備金不同。若上述事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。

商業協議資產

在截至2022年12月的年度內，我們確認了與Shopify簽訂的一項商業協議相關的資產，根據該協議，本公司授權證以換取作為端到端跨境解決方案的獨家第三方提供商的利益。該資產代表在四年預期受益期內可能實現的未來經濟利益，並根據授權證在授予日的公允價值進行估值。

我們在四年內將與商業協議資產相關的攤銷費用記錄在公司的綜合經營報表中，作為銷售和營銷的組成部分。

外幣波動的影響

參見第3.D項。“風險因素- 我們受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。“關於市場風險--外匯風險的定量和定性披露。”

第六項。董事、高級管理層和員工

A.	*董事和高級管理人員

下表列出了截至2024年3月20日，我們每位高管和董事的姓名和職位：

名字	年齡	職位
行政人員
阿米爾·施拉謝	47	董事聯合創始人兼首席執行官
沙哈爾·塔馬裏	52	聯合創始人、首席運營官、董事
尼爾·黛比	50	聯合創始人、總裁、董事
奧費爾·科倫	53	首席財務官
蘭·弗裏德曼	49	首席營收官
Yehiam Shinder	43	首席技術官

非執行董事
土川將軍（2）（3）*	62	董事
米格爾·安赫爾·帕拉 *	56	董事
茨維婭·布羅伊達(1)*	55	董事
安娜·巴克斯特(1)(2)(3)*	62	董事
虹膜-右眼(1)(2)(3)*	58	董事

(1)	擔任審核委員會成員。

(2)	他是我們薪酬委員會的成員。

(3)	擔任我們的提名、治理和可持續發展委員會的成員。

*	根據納斯達克上市標準，該公司符合獨立上市標準。

行政人員

阿米爾·施拉謝：是我們的聯合創始人，自2013年5月1日以來一直擔任我們的首席執行官。Schlachet先生還自2013年2月20日起擔任我們的董事會成員。在共同創立Global-e之前，Schlachet先生在金融服務諮詢公司麥肯錫公司擔任管理顧問數年後，擔任銀行機構Bank Hapoalim的高級副總裁和首席執行官的戰略顧問。施拉謝先生擁有歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位和理學碩士學位。特拉維夫大學電氣工程專業，獲理科學士學位。耶路撒冷希伯來大學的數學、物理和計算機科學專業。

沙哈爾塔瑪利他是我們的聯合創始人，自2013年5月1日以來一直擔任我們的首席運營官。自2013年2月21日以來，Tamari先生還一直擔任我們的董事會成員。Tamari先生曾在2009年2月至2013年5月期間擔任遊戲品牌和網站888 Holdings的副總裁兼電子支付主管。在此之前，他從2001年10月至2009年1月在銀行機構Hapoalim銀行擔任電子銀行業務發展主管達七年之久。Tamari先生獲得了理科碩士學位。特拉維夫大學的技術管理和信息系統專業，以及管理學院的工商管理學士學位。

Nir 黛比：是我們的聯合創始人，自2021年7月1日起擔任我們的總裁，並曾於2013年5月1日至2021年7月1日擔任我們的首席營銷官。自2013年2月20日以來，Debbi先生一直擔任我們的董事會成員。在聯合創立Global-e之前，Debbi先生曾在銀行機構Hapoalim擔任高級副總裁兼戰略和業務發展主管，擔任零售戰略主管。德比先生擁有工商管理碩士和理科學士學位。經濟學專業，兩人都來自特拉維夫大學。

朝鮮語自2020年8月1日以來，他一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，科倫先生在2013-2020年間擔任銀行機構Hapoalim銀行的首席財務官和副首席執行官，並擔任過各種戰略和業務發展職位。在此之前，科倫先生是德勤管理諮詢公司(前身為Trigger-Foresight)的合夥人。科倫先生擁有特拉維夫大學工商管理碩士學位和理科學士學位。海法大學經濟學專業。

Ran Fridman：自2021年7月1日起擔任我們的首席營收官。在加入我們之前，Fridman先生在2017年5月至2021年7月期間擔任電信公司Allot Ltd.的全球銷售副總裁。在此之前，他曾擔任多個全球銷售職位，包括在諾基亞，在諾基亞擔任過多個全球高級管理、銷售和銷售支持職位。

Yehiam Shinder自2024年2月5日起擔任我們的首席技術官，並於2023年4月1日至2024年2月5日擔任我們的高級工程副總裁。在加入我們之前，Shinder先生在2011年至2022年期間擔任軟件公司Kaltura(納斯達克代碼：KLTR)的首席信息官。在此之前，他在遊戲品牌和網站888 Holdings擔任過幾個技術領導職位。

非執行董事

米格爾安吉爾·帕拉自2020年1月1日以來一直擔任我們的董事會成員。 Parra先生目前擔任航運和物流公司DHL Express Europe的首席執行官，自2024年1月1日起在此之前，他自20214起擔任DHL Express America首席執行官，在此之前，他自1997年以來擔任過多個管理職位。在此之前，從1986年到1997年，帕拉先生擔任TNT Express Worldwide的總經理。Parra先生擁有邁阿密-戴德社區學院商學副學士學位，畢業於杜克大學福庫商學院高級管理課程。

Tzvia 布羅伊達自2021年5月14日以來一直擔任我們的董事會成員。從2013年到2021年，Broida女士一直擔任雅加達有限公司(JCDAF)的董事會成員和審計委員會主席。自2021年以來，Broida女士還擔任NeuroBlade有限公司的首席財務官。在加入NeuroBlade之前，Broida女士曾在2011至2021年間擔任明智醫療創新有限公司的首席財務官。在此之前，Broida女士曾在Jacada Ltd擔任多個職位，包括2005年至2009年擔任首席財務官，在此之前，她曾在幾家會計師事務所擔任會計。Broida女士獲得耶路撒冷希伯來大學會計學和經濟學學士學位。

安娜·巴克斯特：自2021年5月14日以來一直擔任我們的董事會成員。2018年至2019年，巴克斯特女士擔任時尚零售商凱特·斯派德紐約公司的品牌總裁兼首席執行官。在此之前，巴克斯特女士於2003年至2017年在Michael Kors 擔任總裁集團。在加入Michael Kors之前，巴克斯特女士於1990年至2001年在唐娜·卡蘭國際公司擔任過多個職位。Bakst女士擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和普渡大學工業工程學士學位。

虹膜 Epple-Righi自2021年5月14日以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年以來，Epple-Righi女士一直擔任時尚零售商Hugo Boss的董事會成員和工作委員會成員。2016年至2019年，Epple-Righi女士擔任ESCADA SE首席執行官。在此之前，Epple-Righi女士於2013年至2016年在Calvin Klein和湯米·希爾費格(Tommy Hilfiger)於2003年至2013年擔任過多個職位。埃普爾-萊吉女士獲得了圖賓根大學的工商管理碩士學位。

土川將軍自2023年11月29日以來一直擔任我們的董事會成員。土川方明還擔任自2024年1月起擔任索尼風險投資公司董事長，在此之前，他曾擔任自2022年2月起在索尼風險投資公司擔任首席執行官和首席投資官，領導索尼集團公司的風險投資部門，即索尼創新基金。自2011年6月以來，土川先生還擔任過索尼風險投資公司的企業副總裁總裁，此後曾在索尼擔任過其他幾個高管職位2004。在加入索尼風險投資公司之前，土川先生在Merril Lynch和日本興業銀行的金融行業工作了20年。Tsuhikawa先生擁有日本一橋大學的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

董事會多樣性矩陣(截至本年度報告日期 )
主要執行機構所在國家/地區：	以色列
外國私人發行商	是
母國法律禁止披露	不是
董事總數	8
	女性	男性	非- 二進位	沒有披露性別
第一部分：性別認同
董事	3	5	-	-
第二部分：人口統計背景
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人	2
LGBTQ+	-
沒有透露人口統計背景	-

補償

董事及行政人員的薪酬

董事

根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及股東在股東大會上的批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。如果我們董事的薪酬與我們聲明的薪酬政策不一致，那麼根據《公司法》必須包括在薪酬政策中的那些條款必須經過薪酬委員會和董事會的審議，還需要得到股東的批准，前提是：

•	出席會議並參加投票的所有非控股股東所持有的股份中，至少有多數股東不是控股股東，且與此類事項沒有個人利益，投票贊成補償方案，不包括棄權；或。

•	對補償方案投反對票的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數不超過本公司總投票權的2%(2%)。

除首席執行官外的其他行政人員

公司法要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，(Iii)如果此類薪酬安排與公司所述的薪酬政策不一致，則公司股東(如上文關於批准董事薪酬的以特別多數票通過)。然而，如果公司股東拒絕批准與高管的薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會都為他們的決定提供了詳細的理由。

如果薪酬委員會確定與現有安排相比，對現有安排的修改並不重要，則修改與任職人員(不是董事)的現有安排只需獲得薪酬委員會的批准。然而，根據《公司法》頒佈的規定，對與首席執行官下屬的公職人員(非董事)的現有安排的修改，不需要得到薪酬委員會的批准，條件是：(一)修改得到首席執行官的批准， (Ii)公司的薪酬政策規定，對任職人員(首席執行官除外)服務條款的非實質性修訂可由首席執行官批准，以及(Iii)聘用條款與公司的薪酬政策一致。

首席執行官

根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會，以及(Iii)公司股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票)的批准。但是，如果公司股東拒絕批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會的每個成員都為他們的決定提供了詳細的報告。薪酬委員會和董事會的批准應符合公司聲明的薪酬政策；但在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們考慮了根據公司法必須納入薪酬政策的條款，並且獲得股東批准(如上文關於批准董事薪酬的特別多數表決)。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排符合公司聲明的薪酬政策，並且首席執行官候選人與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，並且將聘用批准交由股東投票表決，則薪酬委員會可免除批准首席執行官職位候選人聘用條款的股東批准要求。如果首席執行官候選人同時擔任董事會成員，他或她作為首席執行官的薪酬條款將根據適用於批准董事薪酬的規則進行批准。

公職人員的總薪酬

截至2023年12月31日止年度，本公司及其附屬公司向本公司高管及董事支付的總薪酬(包括以股份為基礎的薪酬)約為1,390萬美元。這一數額包括為提供養老金、遣散費、退休或類似的福利或支出而預留或累計的大約40萬美元，但不包括商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費以及向公職人員報銷的費用，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。在截至2023年12月31日的年度內，我們的高管和董事根據我們的股權激勵計劃獲得了382,273個限制性股票單位。截至2023年12月31日，根據股權激勵計劃授予我們的高管和董事的5,481,900股普通股和根據我們的股權激勵計劃授予的570,868股限制性股票未償還期權，其加權平均行使價為2.88美元，到期日一般在授予日期十(10)年後。

除在IPO完成前在董事會任職的個人外，我們向每位在董事會任職的非僱員董事支付每年35,000美元的聘用金，董事會委員會的服務年薪如下：審計委員會每個成員10,000美元(或主席20,000美元) ，薪酬委員會每個成員7,500美元(或主席15,000美元)，提名和治理委員會每個成員4,250美元(或主席8,500美元)。此外，當選後，根據我們的激勵計劃，非僱員董事(不包括在緊接本公司IPO完成前在本公司董事會任職的個人)將獲得價值250,000美元的限制性股票單位獎勵，該獎勵將在三年內每年授予。此外，除在緊接本公司首次公開招股完成前在本公司董事會任職的個人外，每名非僱員董事均可根據我們的激勵計劃獲授予年度限售股單位獎勵(前提是董事仍在任職)，金額為150,000美元，於授出日期一週年時授予。在我們首次公開募股完成之前在我們董事會任職的個人不會因他們在我們董事會的服務而獲得額外報酬。

以下是2023年薪酬最高的五位高管(即“受保高管”)的薪資支出和社會福利成本的摘要。報告的所有金額反映了我們在截至2023年12月31日的年度財務報表中確認的公司成本。我們覆蓋的高管的薪酬金額以數千美元為單位。

名稱和主要職位⁽²⁾	基座薪金 ($)		福利和額外津貼 ($)⁽³⁾		可變薪酬 ($)⁽⁴⁾		基於股權的薪酬 ($)⁽⁵⁾		總計 ($)
	(單位：千，美元)⁽¹⁾
阿米爾·施拉謝，美國董事聯合創始人兼首席執行官		306		55		145		2,587		3,093
沙哈爾·塔瑪裏，美國董事聯合創始人兼首席運營官		306		70		145		2,587		3,108
尼爾·黛比，董事聯合創始人總裁		306		65		145		2,587		3,103
俄勒岡州奧弗爾科倫首席財務官		305		56		120		1,105		1,586
蘭·弗裏德曼，首席營收官		305		64		151		1,026		1,545

(1)	表中報告的所有金額都是按照我們的財務報表中記錄的成本計算的。
(2)	表中列出的所有受保高管都是我們的全職員工。以美元以外的貨幣表示的現金薪酬金額按2023年的平均折算率折算為美元。
(3)	本欄中報告的金額包括我們代表受保高管支付的社會福利、療養費、公司對保險單或養老基金的繳費、工作殘疾保險、遣散費、教育基金和社會保障付款。
(4)	本欄中報告的數額是指在2023年支付或應計的獎勵和可變薪酬付款。根據公司的薪酬政策，我們還根據薪酬委員會和董事會規定的現金獎金和業績超額獎金，向我們涵蓋的高管支付了現金獎金。這些金額已在我們2023年的財務報表中撥備(但將在2024年期間支付)。
(5)	此欄中報告的金額代表我們在截至2023年12月31日的年度財務報表中記錄的與基於股權的薪酬授予--期權和限制性股票單位有關的費用。2023年授予我們人員的股權獎勵的相關金額將繼續在我們的財務報表中在2023-2026年的四年期間支出，因為2023年的贈款按年率計算類似。計算該等金額時使用的假設及主要變數載於本年報第18項所載經審核綜合財務報表附註9。向我們涵蓋的高管發放的所有基於股權的薪酬都是根據我們公司薪酬政策的參數進行的，並得到了我們的薪酬委員會和董事會的批准。

僱用和與高管簽訂諮詢協議和導演

我們已與每位高管簽訂了書面僱傭協議。這些協議規定，吾等或有關行政人員終止協議的通知期各不相同，在此期間，行政人員將繼續領取薪金和福利。這些協議還包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例規定。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。我們與任何非僱員董事並無訂立任何服務協議，以提供服務終止時的福利。

股權激勵計劃

2013年股票期權計劃.

2013年股票激勵計劃，或2013年計劃，我們的董事會於2013年5月13日通過，並於2019年4月2日修訂。2013年計劃規定向我們的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們為公司做出更大努力，促進公司業務的成功。

我們不再授予2013年計劃下的任何獎項，因為它已被2021年計劃取代，儘管之前授予的獎項仍然懸而未決。根據2013年計劃授予的受未行使期權限制的普通股到期或在尚未全部行使前不可行使的普通股將重新可用於根據2021年計劃授予的未來授予。我們的董事會，或董事會正式授權的委員會，或管理人，管理2013年計劃。

2021年員工購股計劃

本公司董事會於2021年3月1日通過了《2021年員工購股計劃》。

截至2023年12月31日，根據我們的ESPP可供出售的普通股總數為2500,000股，可根據ESPP的規定進行調整。此外，自本公司2022財年起至2029財年止(包括2029財年)的每個財政年度的首個日，該普通股的數目應增加相當於(I)上一財政年度最後一天的已發行普通股的0.5%或(Ii)我們的董事會可能釐定的較小數額的普通股數目。我們的董事會決定在2022、2023和2024財年不增加ESPP下可供出售的普通股數量。

在任何情況下，將不會有超過2,750,000股普通股可根據第423條成分發行。

除非我們的董事會另有決定，否則我們董事會的薪酬委員會或管理人將管理ESPP，並有權解釋ESPP的條款並確定ESPP的資格，並根據ESPP的條款和適用法律行使管理人認為必要的權力和執行此類行為。

符合條件的員工在管理員允許的範圍內，通過繳費、工資扣減或其他方式登記購買我們的普通股，從而成為 ESPP的參與者。參與者貢獻和積累的金額將用於在每個招股期結束時購買股票。管理員可以隨時修改、暫停或終止ESPP。

2021年股權激勵計劃

2021年3月1日，我們的董事會通過了2021年股票激勵計劃，或2021年計劃。2021年計劃規定向我們的員工、董事、公職人員、服務提供商和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表公司加大努力並促進公司業務的成功。

根據《2021年計劃》，可供發行的普通股最大數量等於(I)13,500,000股，(Ii)在《計劃》有效期內已到期、或被註銷、終止、沒收或以現金結算以代替發行的任何普通股，或在尚未行使的情況下成為不可行使的普通股，以及(Iii)從2022年開始的每年第一天和其後每個日曆年的1月1日的年度增加。相當於(1)上一歷年最後一天本公司已發行普通股的5%(5%)和(2)本公司董事會可能決定的較小金額中的較小者。在行使激勵性股票期權或ISO時，不得發行超過13,500,000股普通股。我們的董事會決定不增加2021年計劃下2023和2024財年可供出售的普通股數量。

我們的董事會，或董事會正式授權的委員會，或管理人，將管理2021年計劃。根據《2021年計劃》的條款和適用法律，管理人可以解釋《2021年計劃》的條款以及根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獲獎對象，確定和修改獎勵條款，並採取所有其他行動，作出管理2021年計劃所需的所有其他決定。

2021年計劃規定根據不同的税收制度授予獎勵，包括但不限於，符合以色列所得税條例(新版)第102條、第5721-1961條(“條例”)和條例第3(9)條的規定，以及授予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括那些出於税務目的而被視為美國居民的人、守則第422節和守則第409a 節。

該條例第102條允許非控股股東且被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員在符合該條例規定的條款和條件下，以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。我們的服務提供商和控股股東只能根據該條例第3(9)條被授予選擇權，該條款沒有規定類似的税收優惠。

2021年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他基於股票的獎勵。

截至2023年12月31日，根據我們的2021計劃和2013計劃，共有7,761,657份購買普通股的期權，加權平均行權價為每股2.56美元，1,957,057股限制性股票單位。截至2023年12月31日，根據2021年計劃，可供未來授予的普通股為18,370,826股。

*董事會的做法

公司治理實踐

作為一家以色列公司，我們受到《公司法》規定的各種公司治理要求的約束。然而，根據公司法頒佈的規定，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以在《公司法》關於任命外部董事的要求和有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則(公司法中的性別多樣化規則除外，該規則要求如果在任命董事董事會的所有成員都是相同性別的情況下)任命一名男性)。根據這些規定，我們選擇不遵守《公司法》的這些要求。根據這些規定，我們將繼續享有此類《公司法》要求的豁免，只要：(I)我們沒有“控股股東”(根據《公司法》對該詞的定義)，(Ii)我們的股票在某些美國證券交易所交易，包括納斯達克，以及(Iii)我們遵守適用於美國國內發行人的美國法律(包括納斯達克的適用規則)下的董事獨立性要求以及審計委員會和薪酬委員會的組成要求。

我們是“外國私人發行人” (這一術語在《交易法》下的規則3b-4中定義)。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求。作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

有關我們的公司治理實踐和外國私人發行人地位的更多信息，請參見下文第16.G項中的“公司治理”。

董事會

根據《公司法》和我們修訂和重寫的公司章程，我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們的股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官(根據《公司法》被稱為“總經理”)負責我們的日常管理。我們的首席執行官是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定，符合我們與他簽訂的僱傭協議。所有其他高管由首席執行官任命，須經適用的公司批准，並受我們可能與他們簽訂的任何適用的僱傭或諮詢協議條款的約束。

根據我們修改和重述的公司章程，我們董事會的董事人數由我們的董事會決定，將不少於3名但不超過 11名董事，分為三個類別，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。於本公司每次股東周年大會上，該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選的任期將於該選舉或重選後的第三屆股東周年大會屆滿時屆滿，因此每年只有一個類別董事的任期屆滿。

我們遵守納斯達克的規則，要求我們的大多數董事是獨立的。我們的董事會已經決定，除了Amir Schlachet、Nir Debbi和Shahar Tamari之外，我們的所有董事都是獨立的。我們的董事分為三類，具體如下：

•	I類董事是Amir Schlachet、Miguel Angel Parra和Iris Epple-Righi，他們的任期將在我們將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿；

•	第二類董事是Nir Debbi和Anna Jain Bakst，他們的任期將在我們將於2026年舉行的年度股東大會上到期；以及

•	III類董事是Shahar Tamari、Gen Tsuhikawa和Tzvia Broida，他們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上到期。

我們的董事是由我們普通股的持有者以簡單多數票任命的，參與並在我們的股東年度股東大會上投票，條件是：(I)在有爭議的選舉中，投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式應由我們的董事會酌情決定，以及(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就該事項做出決定，然後，董事將由代表在股東大會上代表的投票權的多人選舉產生，並就董事選舉進行表決。每一董事的任期將至該董事任期屆滿當年的股東年度大會為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或該董事被免職，如下所述。

根據我們修訂和重述的公司章程，一般情況下，罷免我們的任何董事需要得到持有我們股東總投票權至少70%的人的批准才能罷免我們的任何董事，或者修改要求至少獲得我們股東總投票權的70%的批准才能罷免我們的任何董事的條款，或者修改關於我們的交錯董事會、股東提案、我們的董事會規模和在競爭性選舉中進行多數投票的某些其他條款。此外，我們董事會的空缺可以由當時在任的董事以簡單多數投票來填補。如此獲委任的董事將任職至下屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別，或如因董事人數少於吾等經修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任職至下屆股東周年大會，以選舉本公司董事會獲分配該董事所屬類別的董事。

董事會主席

我們修改和重述的公司章程規定，董事會主席由董事會成員從中任命。根據《公司法》，上市公司的首席執行官或首席執行官的親屬不得擔任該上市公司的董事會主席，上市公司的董事會主席或董事長的親屬不得授予該上市公司的首席執行官的權力，除非股東批准在股東大會上出席並投票的股份佔多數，此外：

•	非控股股東和對會議表決的批准沒有個人利益的股東至少有多數股份投贊成票(棄權)；或。

•	非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東再投票反對該項委任的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。

此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席，董事會主席不得授予隸屬於首席執行官的人的權限，董事長不得擔任公司或受控子公司的其他職位，但可以擔任董事或受控子公司的董事長。

在2021年3月21日召開的股東特別年度大會上，我們的股東批准任命Amir Schlachet為董事會主席，並任命他為首席執行官。根據《公司法》及其頒佈的規定，此類任命的初始任期為本公司首次公開募股結束後五年。在這一初始任期之後，我們的首席執行官每次續任董事會主席都必須得到上述股東的批准，並且任期僅為三年。

外部董事

根據《公司法》，根據以色列國法律註冊成立的公司(包括在納斯達克上市的公司)必須任命至少兩名外部董事。根據《公司法》頒佈的規定，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所掛牌交易的股票公司，如果沒有“控股股東”，則可以在符合某些條件的情況下，“選擇退出”公司法關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則。根據這些規定，我們已選擇退出《公司法》關於任命外部董事的要求和有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名、治理和可持續發展委員會。

審計委員會

公司法律要求。*根據《公司法》，上市公司董事會必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成。

列出要求。根據納斯達克的公司治理規則，我們必須維持一個審計委員會，該委員會至少由三名獨立董事組成，每名獨立董事均具備財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

我們的審計委員會由Tzvia Broida、Anna Bakst和Iris Epple-Righi組成。茨維亞·布羅伊達擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克公司治理規則對財務知識的要求。我們的董事會認定，茨維婭·布羅伊達是美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家，並具有納斯達克公司治理規則所界定的必要財務經驗。

我們的董事會已經確定我們的審計委員會的每一位成員都是“獨立的”，因為這一術語是在“納斯達克”公司治理規則和“交易所法案”下的規則10A-3(B)(1)下定義的，這與董事會成員獨立性的一般測試不同。

審核委員會角色。在我們的b納斯達克董事會通過了審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，與《公司法》、《美國證券交易委員會規則》和《納斯達克公司治理規則》相一致，包括：

•	保留和終止我們的獨立審計師，取決於董事會的批准，如果是保留，則需要得到股東的批准；

•	由獨立審計師提供的預先核準的審計和非審計服務以及相關費用和條款；

•	監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計、我們對財務報告的內部控制的有效性，並根據《交易法》頒佈的規則和條例做出審計委員會可能要求的報告；

•	在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度和季度財務報表；

•	根據《公司法》向董事會建議內部審計師的留任和終止，以及內部審計師的聘用費用和條款，批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃，審查和討論內部審計師活動的結果，包括重大發現和管理層對重大發現的迴應；

•	審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的關聯交易，或者非公司正常業務過程中的交易的政策和程序，並決定是否根據公司法和納斯達克規則的要求批准此類行為和交易；

•	審查有關評估和風險管理的政策，包括金融風險、網絡安全和信息安全風險的管理，並與管理層討論管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的步驟；

•	定期評估委員會的工作表現；以及

•	建立處理員工投訴的程序有關我們的業務管理和為這些員工提供保護的投訴。

薪酬委員會

公司法律要求。根據《公司法》，上市公司董事會必須任命一個薪酬委員會，該委員會必須至少由三名董事組成。

列出要求。*根據納斯達克的公司治理規則，我們必須維持一個至少由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。

我們的薪酬委員會由Anna Bakst、Iris Epple-Righi和Tsuhikawa將軍組成。安娜·巴克斯特擔任該委員會主席。我們的董事會決定，根據納斯達克的公司治理規則，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。

薪酬委員會角色

根據《公司法》，薪酬委員會的角色如下：

•	就批准公職人員薪酬政策向董事會提出建議，並每三年向董事會提出一次延長三年以上薪酬政策的建議；
•	審查薪酬政策的執行情況，並定期就薪酬政策的任何修訂或更新向董事會提出建議；
•	決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排；以及
•	在某些情況下，與我們的首席執行官的交易不需要得到我們股東的批准。

我們的董事會已經通過了薪酬委員會章程，規定了委員會的職責，這與《公司法》、《美國證券交易委員會規則》和納斯達克的公司治理規則是一致的，其中包括：

•	監督公司首席執行官和其他公職人員的繼任計劃；

•	根據《公司法》以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的要求，建議董事會批准薪酬政策，並監督這些政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的對此類政策的任何修訂或修改，包括根據《公司法》的要求；

•	審查和批准授予首席執行官和其他高管的獎勵，包括審查和批准與首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目的；

•	根據《公司法》批准和豁免與公職人員薪酬有關的某些交易。

•	管理公司遵守適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則所要求的賠償追回(追回)政策的情況；

•	管理我們的基於股權的薪酬計劃，包括但不限於，批准採用此類計劃，修改和解釋此類計劃及其頒發的裁決和協議，根據這些計劃對符合條件的人員進行獎勵，並確定此類獎勵的條款；

•	監督並與管理層一起定期審查公司在人力資本管理和人才開發方面的戰略、政策和做法；以及

•	定期評估委員會的表現。

100

《公司法》規定的薪酬政策

一般來説，根據《公司法》，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，首先由我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議批准一次，其次由出席的普通股的簡單多數通過，親自或委託代表，並在股東大會上投票(不包括棄權)，條件是：

•	這種多數至少包括非控股股東和在此類薪酬政策中沒有個人利益的股東所持有的股份的多數；或

•	非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。

在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由並在重新討論薪酬政策後決定，不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。

如果最初向公眾發行證券的公司，像我們一樣，在首次公開發行之前採用了補償政策，並在其發行説明書中描述了這一政策，則根據上述《公司法》要求，該補償政策應被視為有效採用的政策。此外，如果賠償政策是根據上述補救措施制定的，那麼它將在該公司成為上市公司之日起五年內繼續有效。

薪酬政策必須基於某些考慮，包括某些條款，並參考《公司法》規定的某些事項。薪酬政策必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須根據某些因素確定並在以後重新評估，這些因素包括：公司目標、業務計劃和長期戰略的推進；為公職人員創造適當的激勵，同時除其他外，考慮公司的風險管理政策；公司業務的規模和性質；至於浮動薪酬，是指公職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻，都有長期目標，並根據任職人員的職位而定。薪酬政策還必須考慮以下其他因素：

•	有關公職人員的學歷、技能、經驗、專長和成就。

•	公職人員的職務和職責；

•	與公職人員簽訂的事先補償協議；

•	任職人員的僱傭條款成本與公司其他僱員的僱傭成本之間的比率，包括通過向公司提供服務的承包商僱用的僱員，特別是此類成本與公司此類僱員的平均工資和中位數工資之間的比率，以及他們之間的差距對公司工作關係的影響；

•	如果僱用條件包括可變組成部分--董事會酌情決定減少可變組成部分的可能性，以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性；以及

•	如果僱傭條款包括遣散費--僱員的受僱或任職期限、僱員在此期間的補償條件、公司在此期間的業績、僱員為實現公司目標所作的個人貢獻、利潤最大化和離職情況。

101

除其他事項外，薪酬政策還必須包括：

•	關於可變組件：

•	根據長期業績和可衡量的標準確定可變組成部分的手段，但向首席執行官報告的公務員除外；但公司可根據不可計量的標準確定公務員薪酬方案中可變組成部分的非實質性部分，或者如果該數額不高於三個月的年薪，則考慮到該公務員對公司的貢獻；

•	可變組成部分與固定組成部分之間的比率，以及可變組成部分在支付時的價值限額，或在股權補償的情況下，在給予時的限額；

•	公務員返回公司的條件，根據薪酬政策中規定的條件，作為公務員僱用條款的一部分支付的任何金額，如果此類金額是根據後來被發現錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司的財務報表中重新陳述；

•	可變股權成分的最短持有期或歸屬期將在適當的任期或僱用條款中確定，同時考慮到長期激勵措施；以及

•	對退休補助金的限制。

我們的薪酬政策旨在促進董事和執行官的留用和激勵，激勵卓越的個人卓越，使董事和執行官的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的執行官薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及執行官的個人表現。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少執行官承擔過度風險的措施，這些風險可能會對我們造成長期傷害，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值、限制執行官可變薪酬與總薪酬之間的比率以及基於股權的薪酬的最短歸屬期。

我們的薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵(例如他們各自的職位、教育程度、職責範圍以及對實現我們目標的貢獻)，作為我們高管之間薪酬變化的基礎，並考慮了我們高管和董事與其他員工之間的內部薪酬比率。根據我們的薪酬政策，可授予高管的薪酬可包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如簽約獎金和與任何特殊業績有關的特別獎金，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金都被限制在與高管基本工資掛鈎的最高金額。

在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向執行官員頒發年度現金獎金。除我們的首席執行官外，我們的高管的年度現金獎金將基於績效目標和我們的首席執行官對高管的整體表現的酌情評估，並受最低門檻的限制。我們的首席執行官以外的高管的年度現金獎金也可以完全基於酌情評估。此外，我們的首席執行官將有權批准向他彙報的高管的績效目標。

102

我們首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。根據我們的薪酬政策，首席執行官的年度現金獎金中的非實質性部分可能基於薪酬委員會和董事會對首席執行官的整體表現的酌情評估。

根據我們的薪酬政策，高管(包括我們的董事會成員)的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標的方式設計的，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和動機。我們的薪酬政策根據我們當時實施的股權激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和限制性股票單位)的形式提供高管薪酬。授予執行幹事的所有股權激勵應遵守行權期，以促進獲得獎勵的執行幹事的長期留任。股權薪酬應不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。

此外，我們的薪酬政策包含薪酬追回條款，允許我們在某些條件下追回超出支付的獎金，使我們的首席執行官官員能夠批准直接向他彙報的高管的僱用條款的非實質性變化(前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大程度上，在符合其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。

我們的薪酬政策還規定向我們的董事會成員提供薪酬：(I)根據2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的金額，該規定經2000年《公司條例(以色列境外上市公司救濟)》修訂，此類規定可能會不時修訂，或(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額。

我們的薪酬政策得到了董事會和股東的批准，並在首次公開募股結束前立即生效，並作為本年度報告的證物存檔。

繼美國證券交易委員會根據規則10D-1或回撥上市規則批准納斯達克擬議的回撥上市標準後，我們已採用回撥政策，作為年報的證物，並將其作為證物進行披露和備案，作為本年度報告的證物，作為本年報的證物，作為本年報的證物。

提名、治理和可持續發展委員會

我們的提名、治理和可持續發展委員會由Iris Epple-Righi、Anna Bakst和Gen Tsuhikawa組成。Iris Epple-Righi擔任該委員會主席。我們的董事會已經通過了提名、治理和可持續發展委員會章程，規定了該委員會的職責，包括：

•	監督和協助董事會審查和推薦董事候選人，包括審查董事會領導結構，以評估鑑於公司的具體特點和情況是否合適；

•	審查董事會領導結構，以評估其是否適合公司的具體特點和情況，並向董事會建議任何擬議的變動。

•	協助我們的董事會監督公司責任以及環境、社會和治理事項；

•	監督對我們董事會及其委員會成員的業績進行定期評估；以及

•	建立和維護有效的公司治理政策和實踐，包括但不限於，制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們業務的公司治理指南。

•	定期審查並監督公司在環境和社會事務方面對公司具有重大意義的戰略、舉措和政策(公司薪酬委員會主要負責人力資本管理相關事項，審計委員會主要負責將可持續性事項納入公司風險管理和評估程序的相關事項，委員會可與薪酬委員會和審計委員會討論，視情況而定)，並可就環境和社會事務向董事會提出建議

103

行為規範

我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的最新副本發佈在我們網站的投資者部分。

內部審計師

根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部審計師不能是利害關係方或任職人員，也不能是利害關係方或任職人員的親屬，也不能是公司的獨立審計師或其代表。公司法對“利害關係方”的定義是：(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人，(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何人士或實體，或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人士。自2023年12月31日和2021年7月27日起，德勤全球網絡中的Brightman Almagor Zohar&Co.會計師事務所的註冊會計師Sharon Cohen女士擔任我們的內部審計師。

根據以色列法律批准關聯方交易

董事和高級管理人員的受託責任

《公司法》規定了公職人員對公司負有的受託責任。《公司法》將職務人員定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理，以及承擔上述任何職務的任何其他人，無論此人的頭銜如何，董事以及其他任何直接隸屬於總經理的經理。表中“董事和高級管理人員”中列出的每個人都是公司法規定的公職人員。

公職人員的受託責任包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事謹慎程度相同。除其他事項外，注意義務包括根據情況使用合理手段以獲得：

•	關於某一特定行動的商業適宜性的信息，供其批准或憑藉其地位履行；以及

•	與此類行動有關的所有其他重要信息。

104

忠誠義務要求公職人員本着誠信和公司的最佳利益行事，除其他事項外，還包括：

•	避免在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為；

•	避免從事任何與公司業務競爭的活動。

•	避免利用公司的任何商機為自己、自己或他人謀取個人利益；以及

•	向公司披露擔任公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。

根據《公司法》，公司可以批准上述行為，否則將構成違反公職人員的受託責任，條件是任職人員出於善意行事，該行為或其批准都不會損害公司，並且任職人員在批准該行為之前充分披露了他或她的個人利益。任何此類批准均受《公司法》條款的約束，其中包括提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。

披露公職人員的個人利益並批准某些交易.

《公司法》要求任職人員應立即向董事會披露該任職人員可能擁有的任何個人利益，以及該任職人員所知道的有關與公司的任何現有或擬議交易的所有相關材料信息。個人利益包括任何人在公司行為或交易中的個人利益，包括其親屬的個人利益，或該人或其親屬為董事或總經理5%或以上股東的法人團體的個人利益，或該人士有權任命至少一名董事或總經理的個人利益，但不包括僅源於個人對該公司股份的所有權的個人利益。個人利益包括任職人員持有投票委託書的人的個人利益，或任職人員代表其持有委託書的人員投票的個人利益，即使該股東在此事中沒有個人利益也是如此。

如果確定任職人員在非特別交易中擁有個人利益，即任何正常業務過程中、按市場條款進行的交易，或者不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易，則除非公司的公司章程規定了不同的批准方法，否則交易需要得到董事會的批准。任何與公司利益背道而馳的交易都不能得到董事會的批准。

對於高管擁有個人利益的非常規交易（指任何非正常業務過程、非市場條件或可能對公司盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易），需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後獲得董事會的批准。

董事和任何其他職務人員如果在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益，（除非與非非常交易的交易有關）不得出席此類會議或就該事項進行表決，除非董事或審計委員會成員的過半數（如適用），對這件事有個人興趣。如果審計委員會或董事會的大多數成員在該事項中有個人利益，則所有董事可以參與審計委員會或董事會（如適用）對該交易的審議，並就交易的批准進行投票，在這種情況下，還需要股東批准。

105

根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東擁有個人利益的某些交易以及有關控股股東的服務或僱用條款的某些安排。為此目的，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括任何持有25%或更多投票權的股東(如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權)。在批准同一交易中有個人利益的兩個或更多股東被視為一個股東。

關於以色列法律對高級管理人員和董事的補償安排所需批准的説明，見“董事和執行幹事的補償”。

股東義務

根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用其對公司的權力，其中包括在股東大會和股東大會上就下列事項進行表決：

•	公司章程修正案；

•	增加公司法定股本；

•	合併；或合併

•	需要股東批准的利害關係方交易。

此外，股東有一般義務避免歧視其他股東。

某些股東對公司也負有公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道它有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司負責人或行使公司組織章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》沒有定義這一公平義務的實質，只是聲明，在違反公平義務的情況下，一般可獲得的補救措施也將適用於違反合同的情況。

公職人員的清白、保險和賠償

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而造成的損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。

一家以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，前提是該公司的公司章程中載有授權這種賠償的條款：

•	根據判決(包括法院批准的和解或仲裁員裁決)強加給他或她的有利於另一人的經濟責任。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件，以及董事會在當時情況下認為合理的金額或標準，該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準；

106

•	公職人員(1)因被授權進行此類調查或訴訟的機構對其提起調查或訴訟而產生的合理訴訟費用，包括律師費，提供(I)並無因該項調查或訴訟而對該公職人員提出公訴；及(Ii)並無因該項調查或訴訟而向其施加任何經濟責任，例如刑事處罰，以代替刑事訴訟，或如施加該等經濟責任，則該經濟責任是針對一項不需要犯罪意圖證明的罪行而施加的；及(2)與金錢制裁有關；及

•	在公司、代表公司、第三方或因其被無罪釋放的刑事訴訟或因不需要犯罪意圖證明的罪行而被定罪而對其提起的訴訟中，公職人員發生的合理訴訟費用，包括法律費用；以及

•	根據1968年《以色列證券法》(《以色列證券法》)的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或行政訴訟向受害方支付的某些賠償金。

一家以色列公司可以在公司的公司章程中規定的範圍內，為公職人員為其履行的行為承擔下列責任投保：

•	違反對公司的忠誠義務，任職人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

•	違反對公司或第三方的注意義務，包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反；

•	以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任；

•	對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的經濟責任；以及

•	根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。

以色列公司不得就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險：

•	違反忠實義務，但任職人員本着誠信行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司利益的除外；

•	故意或魯莽地違反注意義務，不包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反注意義務；

•	意圖獲取非法個人利益的行為或不作為；或

•	對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。

根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(對於董事和首席執行官，必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，而該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的相同特別多數批准的，則該保險不需要股東批准，且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生重大影響。

我們修訂和重述的組織章程允許我們免除、賠償和保險我們的公職人員因其作為公職人員的行為(包括任何遺漏)而強加給他們的任何責任。我們的官員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。

107

我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大範圍內，提前免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。這項賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

此類協議規定的最高賠償金額限制為250,000,000美元，相當於我們在賠款支付日前的最近一次合併財務報表中反映的股東權益總額的25%，以及根據實際付款前30個交易日我們普通股的平均收盤價計算的總市值的10%，乘以截至付款日我們已發行和已發行股票的總數(向公眾發行證券的賠償除外)。包括在第二次發售中由股東支付，在此情況下，最高賠償金額限於我們和/或任何出售股東在該等公開發售中籌集的總收益)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果已支付)之外的金額。

然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

我們沒有針對任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道有任何未決或威脅訴訟可能導致任何公職人員要求賠償。

三名員工

截至2023年12月31日，我們在全球擁有923名員工，其中包括533名研發人員。在我們的員工中，448人在以色列，475人在我們的國際地點。我們的員工都不是勞工組織的代表，也不是此類安排的集體談判安排或擴展訂單的一方，法國、西班牙、澳大利亞和以色列的少數員工除外，根據當地法律，他們受到強制性的全行業集體談判協議的保護。

對於我們的一般員工，適用的勞工和就業法律可能會規定工作日的長度、員工的最低工資、僱用和解僱員工的程序、確定遣散費、年假、病假、療養、提前終止僱傭通知、平等機會以及反歧視法律和其他適用的僱傭條款和條件。

除某些例外情況外，以色列法律一般要求僱員在無正當理由的情況下退休、死亡或解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的員工向國家保險協會（National Insurance Institute）支付款項，該協會類似於美國社會保障管理局。根據以色列《遣散費法》（5723—1963）第14條（"第14條"），我們在以色列的行政官員和關鍵員工有權每月以其名義向保險公司支付存款，存款率為其月薪的8.33%。根據第14條支付的款項免除了我們對這些員工的任何上述未來遣散費義務，因此，我們只能將保險單用於支付遣散費。因此，我們不確認這些員工的資產或負債。

108

以色列經濟和工業部發布的延期令適用於我們，並影響到生活費用、工資調整、工作時間和周長度、療養費、旅行費用和養老金權利等事項。

我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工的關係令人滿意。

他的股份所有權

*有關董事和高級管理人員持股情況的信息，請參閲。以下第7.A項中的“主要股東”。有關我們的股權激勵計劃的信息，請參閲“股權激勵計劃”。在上文第6.B項中。

F.	*披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動

沒有，沒有。

第7項*主要股東和關聯方交易

**主要股東

下表列出了截至2024年3月20日我們普通股的實益所有權的相關信息：

•	我們所知的實益擁有我們5%以上已發行普通股的每一人或每一組關聯人；

•	我們的每一位董事和行政人員都是單獨的；以及

•	我們所有的高管和董事都是一個團隊。

普通股的實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。

就下表而言，我們認為受可於2024年3月20日至日起60天內行使(或結算，視情況而定)的期權、RSU或認股權證的普通股份為未償還股份，並由持有該等購股權、RSU或認股權證的人士實益擁有，以計算該等人士的擁有量及擁有率，但就計算任何其他人士的擁有量或持有量百分比而言，我們並不視該等股份為未償還股份，但所有主管人員及董事作為一個集團的擁有量及持股百分比除外。實益擁有的股份百分比是基於截至2024年3月20日的166,307,077股已發行普通股。除非下面另有説明，否則下面列出的每個股東的地址是以色列Petah Tikva 4951041，HaPsagot Street 9號。

有關我們的主要股東在過去三年內與我們或我們的任何附屬公司之間的任何重大關係的説明，包括在“關聯方交易”項下。

109

	普通股股數
實益擁有人姓名或名稱	金額和性質實益所有權		百分比傑出的股票			百分比投票權

主要股東
Deutsche Post Beteiligungen Holding GmbH⁽¹⁾		20,006,696		12.03	%		12.03	%
Shopify Inc.及其下屬的 ⁽²⁾		21,858,282		13.14	%		13.14	%
摩根士丹利及其附屬公司 ⁽³⁾		16,662,763		10.02	%		10.02	%
Abdiel Qualified Master Fund，LP及其關聯公司 ⁽⁴⁾		11,243,934		6.76	%		6.76	%
龍尼爾投資集團有限公司 ⁽⁵⁾		12,437,103		7.48	%		7.48	%
董事、董事提名人和執行幹事
阿米爾·施拉謝 ⁽⁶⁾		5,623,392		3.38	%		3.38	%
沙哈爾·塔馬裏 ⁽⁷⁾		5,622,850		3.38	%		3.38	%
尼爾·黛比 ⁽⁸⁾		5,898,700		3.55	%		3.55	%
奧費爾·科倫 ⁽⁹⁾		566,250		*			*
蘭·弗裏德曼 ⁽¹⁰⁾		39,573		*			*
Yehiam Shinder ⁽¹¹⁾		9,920		*			*
米格爾·安赫爾·帕拉 ⁽¹²⁾
茨維亞·布羅伊達 ⁽¹³⁾		6,439		*			*
安娜·J·巴克斯特⁽¹⁴⁾		16,354		*			*
Iris Epple-Righi。⁽¹⁵⁾		16,354		*			*
圖西川將軍
所有高級管理人員和董事(11 人)		17,799,832		10.70	%		10.70	%

*	表示所有權低於1.0%。

(1)	此信息基於2024年2月2日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。代表德國郵政Beteiligungen Holding GmbH持有的20,006,696股普通股，Deutsche Post Beteiligungen Holding GmbH是德國郵政股份公司的直接全資子公司，隸屬於DHL International GmbH。德國郵政Beteiligungen Holding GmbH的地址是查爾斯-戴高樂-斯特拉20,53113波恩。德意志聯邦共和國。
(2)	此信息基於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A以及Shopify向本公司提供的信息。Shopify Inc.及Shopify International Limited可被視為實益擁有所有申報普通股，包括：(I)其直接持有的21,612,255股普通股及(Ii)可發行及可行使於2024年3月歸屬的額外246,027股普通股的認股權證。Shopify Inc.已代表其本人及其關聯公司承諾，不會就使Shopify Inc.擁有超過公司已發行和已發行股本9.7% 投票權的普通股投任何票。Shopify Inc.的主要營業地址是加拿大安大略省渥太華奧康納街151號地下K2P 2L8。Shopify International Limited的主要營業地址是愛爾蘭哈丁頓路1-2號維多利亞大廈2樓，郵編：D04 XN32。

110

(3)	這些信息基於2024年3月7日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。摩根士丹利擁有15,598,951股普通股的投票權和16,662,763股普通股的共享投票權；摩根士丹利投資管理公司擁有15,513,391股普通股的投票權和16,563,956股普通股的共享投票權。摩根士丹利申報為母公司控股公司的證券由摩根士丹利的全資子公司摩根士丹利投資管理公司擁有，或可能被視為實益擁有。摩根士丹利和摩根士丹利投資管理公司的地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。
(4)	此信息基於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。Abdiel Quality Master Fund，LP可被視為10,845,594股普通股的實益擁有人。 Abdiel Capital，LP可被視為386,840股普通股的實益擁有人，Abdiel Partners，LLC可被視為11,500股普通股的實益擁有人，Abdiel Capital Management，LLC，Abdiel Capital Advisors，LP和Colin T.Moran可被視為所有報告股份的實益擁有人。Abdiel Capital Management，LLC和Abdiel Capital Advisors，LP分別擔任Abdiel Quality Master Fund，LP和Abdiel Capital，LP的普通合夥人和投資經理。Abdiel Capital Advisors，LP也是Abdiel Partners，LLC的投資經理。Colin T.Moran是Abdiel Capital Management，LLC和Abdiel Capital Partners，LLC的管理成員，Abdiel Capital Partners，LLC是Abdiel Capital Advisors，LP的普通合夥人。以及Abdiel Partners，LLC的管理成員。各報告人均放棄對本報告所述股份的實益所有權，但在其或其金錢利益的範圍內除外。舉報人的地址是紐約公園大道90號，29樓，NY 10016。
(5)	此信息基於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。Dragoneer Investment Group，LLC(“Dragoneer Adviser”)是根據修訂後的1940年投資顧問法案註冊的投資顧問。作為Dragoneer Adviser的管理成員，Cardinal Dig CC，LLC也可能被視為與普通股分享投票權和處置權。馬克·斯塔德是迪格紅衣主教有限責任公司的唯一成員。由於這些關係，這些報告人中的每一位都可以被視為分享所有報告普通股的實益所有權。報告人的地址是加利福尼亞州舊金山D棟Ste M500，郵編：94129。
(6)	包括Schlachet先生直接持有的3,992,472股普通股，將於2024年3月20日起60天內交收的144,120股限制性股票，以及截至2024年3月20日已完全歸屬的1,486,800股普通股期權。
(7)	包括Tamari先生直接持有的3,991,930股普通股、將於2024年3月20日起60天內交收的144,120股受限股，以及於2024年3月20日完全歸屬的1,486,800股基本期權。
(8)	包括Debbi先生直接持有的4,267,780股普通股，將於2024年3月20日起60天內交收的144,120股限制性股票單位，以及截至2024年3月20日已完全歸屬的1,486,800股基本期權。
(9)	包括566,250股普通股標的期權，將於2024年3月20日起60天內行使。
(10)	包括將在2024年3月20日起 60天內行使的39,573個限制性股票單位。
(11)	包括9920個可在2024年3月20日起60天內行使的限制性股票單位。
(12)	帕拉沒有直接持有任何股份。Parra先生是隸屬於德國郵政Beteiligungen Holding GmbH的DHL快遞歐洲公司的首席執行官。
(13)	包括6，439個受限制股份單位將在2024年3月20日起的60天內行使。
(14)	包括16，354個可行使的受限制股份單位 2024年3月20日起的60天內
(15)	包括16,354個可在2024年3月20日起60天內行使的限制性股份單位。

所有權的重大變化

據我們所知，除以上表、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和本年報中披露的外，過去三年中，任何大股東持有的百分比沒有重大變化。

111

投票權

以上所列任何大股東的普通股投票權均不同於本公司普通股其他持有人的投票權。見本年報附件I附件2.2中的“投票權”。

更改管制安排

我們不知道有任何安排可能會在以後的日期導致公司控制權的變更。

登記持有人

根據我們的轉讓代理提供給我們的信息，截至2024年3月20日，我們的普通股有29個登記持有人，包括CEDE&Co.，存託信託公司的代名人，其中18人是美國登記持有人，持有我們已發行普通股的約79%。美國的記錄持有人數量不代表受益持有人的數量，也不代表受益持有人的居住地，因為許多這些普通股是由經紀人或其他被指定人持有的。

**關聯方交易

我們的政策是與關聯方以總體上不比非關聯第三方提供的條款更優惠或更低的條件進行交易。根據我們在經營的業務領域的經驗以及我們與非關聯第三方的交易條款，我們相信以下所述的所有交易在發生時都符合這一政策標準。

以下是我們自2021年1月1日以來與任何董事會成員、高管或在交易時持有我們任何類別有投票權證券超過5%的的關聯方交易的説明。

與董事及高級人員的協議

僱傭協議。我們已經與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭協議。見上文項目6.B中的“僱用和與執行幹事簽訂的諮詢協議”。

公平獎。*自我們成立以來，我們已向我們的高管和某些董事授予限制股份單位和購買我們普通股的選擇權。此類授標協議可能包含某些交易的加速條款。見上文第6.B項中的 “股票激勵計劃”。

赦免、賠償和保險。我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的某些公職人員開脱責任、賠償和投保。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了協議，在法律允許的最大範圍內預先免除他們違反注意義務的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們，但某些例外情況除外。見“公職人員的免責、保險和賠償”。

112

9月二次後續發行的承銷協議

我們簽訂了一份日期為2021年9月9日的承銷協議，協議中點名了某些出售股東，或出售股東，以及高盛有限公司、摩根士丹利有限公司和傑富瑞有限責任公司作為其中指定的幾家承銷商的代表，承銷商承銷由出售股東持有的12,000,000股普通股的後續發行，外加1,800,000股普通股，根據出售股東授予承銷商的30天期權，該期權已全部行使。我們沒有從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。我們和銷售股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

DHL服務協議和商業信函

我們是DHL International GmbH(“DHL International”)商業信函的締約方，該信函日期為2017年3月27日，經2020年12月7日修訂，根據該信函，我們僅使用DHL International向我們的商户提供快遞運輸服務，但須遵守其中所述的某些例外情況，並且DHL International已就其向我們提供的服務的價格作出某些承諾。

此外，我們與DHL International(UK)Limited(“DHL UK”)於2019年5月21日簽訂了一項服務協議，根據該協議，DHL UK為我們提供與我們商户產品的買賣相關的快遞服務。本服務協議繼續有效，直至由我們或DHL英國根據其條款終止。我們根據服務協議向DHL UK支付的對價取決於所提供的運輸服務的範圍。我們已經與荷蘭、美國、法國和西班牙的其他DHL附屬實體達成了類似的安排。2022年11月17日，我們與DHL UK將這項協議的有效期延長至2025年。

見本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註13。

2021年購物協議

我們是2021年4月12日與Shopify簽訂的2021年Shopify協議的一方，根據該協議，我們是端到端跨境解決方案的獨家第三方提供商，在單一解決方案中包括商家的本地化、商家備案、關税和税收計算和匯款，以及為商家提供的送貨服務，有權訪問並集成到Shopify平臺結賬。然而，Shopify將有權向任何商家提供自己的本地、白標或品牌合作商家備案解決方案，但不受限制。對於通過我們的平臺為適用的Shopify商户處理的所有交易，我們將向Shopify支付相當於GMV百分比的費用。雖然支付此類費用最初可能會對利潤率產生負面影響，但我們相信，我們擴大的合作伙伴關係將為我們提供更好的市場地位，使我們能夠增加GMV，並使我們能夠通過我們的許可訪問並獨家集成到Shopify平臺結賬中，實現贏得和加入Shopify商家的效率。

該協議的初始三年期限在2024年4月結束，除非任何一方在任何此類期限結束前至少180天向另一方提供書面選擇通知以終止協議，否則該協議將自動續簽額外的和連續的一年期限。雙方未提前發出終止通知，因此協議將自動續簽一年，直至2025年4月。任何一方均可通過向另一方提供至少180天的提前書面通知而立即終止協議。此外，一旦發生某些事件，任何一方均可在通知另一方後立即終止本協議。

見本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表的附註7。

113

認股權證協議

於2021年4月12日，吾等與Shopify訂立認股權證協議 (“原Shopify認股權證”)，據此吾等發行認股權證，按每股0.01美元價格購買合共19,604,239股普通股，於2031年4月12日較早時到期，緊接合並或收購事項完成前。根據原Shopify認股權證可發行的所有股票均已歸屬並可行使。於2021年4月21日，我們發行了Shopify置換認股權證(“Shopify第一置換認股權證”)，以每股0.01美元的價格購買最多11,853,726股普通股，條款與原始Shopify認股權證基本相同。2021年7月14日，我們發行了Shopify第二代換認股權證(“Shopify第二代換認股權證”)，按與Shopify第一代換認股權證大致相同的條款，以每股0.01美元的價格購買最多10,865,916股普通股。截至2024年3月20日，Shopify 已以每股0.01美元的行權價行使了19,604,239股普通股。

於行使上述權利時可發行的普通股有權享有投資者權利協議項下的若干登記權利，詳情見下文第7.B項“登記權利”一節。

2022年購物協議

在收購Flow的同時，我們同意擴大與Shopify的現有合作伙伴關係，並簽訂了2022年Shopify協議。根據2022年Shopify協議，Flow或其附屬公司是Shopify商家的某些本地集成跨境解決方案的獨家提供商，包括商家在一對一的基礎上銷售其商品以Flow銷售給全球客户的能力。雙方之間的擴展合作伙伴關係旨在增強選擇Shopify商家的服務，其中包括迎合小型和新興品牌的需求，並擴大該細分市場的能力和客户基礎。

2022 Shopify協議的初始期限為三年，除非任何一方在任何此類期限結束前至少180天向另一方提供書面終止協議的通知，否則該協議將自動續簽，以獲得額外的和連續的一年期限。任何一方均可在自生效之日起的12個月內，通過至少提前180天書面通知另一方，立即終止協議。此外，一旦發生某些事件，任何一方均可在通知另一方後立即終止本協議。

關於執行2022年Shopify協議，吾等向Shopify發出認股權證(“2022年Shopify認股權證”)，以購買(A)合共1,289,064股普通股，購買價為每股0.01美元，於2022年Shopify協議日期歸屬(並於2022年2月2日全數行使)，及(B)合共738,081股普通股，購買價為每股0.01美元，歸屬於若干業績里程碑，其中246,027股構成首個里程碑，並於2023年1月16日行使。構成第二個里程碑的246,027個已歸屬於2024年3月。

註冊權

我們修訂和重述的投資者權利協議使我們的某些股東有權享有某些登記權利，如下所述。根據本協議，並在下列條件的約束下，截至本年度報告日期實益擁有我們5%以上普通股的下列實體有權享有登記權：分別隸屬於DHL、Cross Ship S.àR.L和Shopify的實體 Inc.

114

表格 F-1請求權。持有當時已發行的至少30%的可登記證券的持有者可以請求我們登記他們的全部或部分股份。此類註冊申請必須涵蓋在支付承銷折扣和佣金後，發行總價將超過5,000,000美元的證券。我們將不會被要求在表格F-1上完成超過兩個已宣佈生效的註冊。在某些情況下，公司有權推遲登記。

表格 F-3請求權。如果我們有資格在F-3表格上提交登記聲明，並且在支付承銷折扣和佣金後，發行價等於或超過5,000,000美元，則持有當時未償還的至少30%的可登記證券的持有者可以請求我們在F-3表格中登記他們的股票。在某些情況下，公司有權推遲註冊。

搭載註冊權利。如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，那麼我們普通股的某些持有人將有權在受承銷商對我們的首次公開發行施加的任何鎖定限制(無論該限制因其條款終止或承銷商放棄)的限制下，有權獲得有關此類發行的某些搭載註冊權，允許該等持有人將其股票納入此類註冊，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據《證券法》提交登記聲明時，除涉及(I)僅與向公司股票計劃參與者出售證券有關的登記、(Ii)與《證券法》第145條所列公司重組或其他交易有關的登記以及(Iii)任何形式的登記不包括與銷售可登記證券的登記聲明要求包含的信息基本上相同的信息外，這些股份的持有者有權獲得登記通知，並有權在受某些限制的情況下將其股份納入登記。

關聯方交易政策和程序

我們的董事會已經通過了書面的關聯方交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋我們曾經或將成為參與者的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中關聯人已經或將擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於關聯人從關聯人或實體購買商品或服務，而關聯人在其中擁有重大利益、債務、我們對相關人士的債務和就業的擔保。

C.	維護專家和律師的利益

不適用，不適用。

項目8。財務信息

A.	*合併報表和其他財務信息

合併財務報表

見第18項。“財務報表.”

法律和仲裁程序

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律程序或監管程序。我們目前不參與任何重大訴訟或監管程序，我們不知道針對我們的任何未決或威脅的重大訴訟或監管程序可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

115

股利政策

我們從未宣佈或支付任何股息我們的普通股。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。詳情見下文第10.B項“股息和清算權”。

支付股息可能需要繳納以色列預扣税。更多信息見下文項目10.E中的“以色列税務考慮”。

**發生了重大變化

沒有

項目9. 報價和列表

報價和上市詳情

我們的普通股於2021年5月11日開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“GLBE”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

分配計劃

不適用。

市場

見上文"—要約和上市詳情"。

售股股東

不適用因

稀釋

不適用。

發行費用

不適用。

116

第10項。其他信息

股本

不適用。

組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的公司章程的副本作為本年度報告的附件1.1存檔。本年度報告附件2.2列出了本項目要求提供的信息。

簽署材料合同

於本年度報告日期前兩年內，吾等並無訂立任何重大合約，但在正常業務過程中訂立的合約或本報告第4.A項“本公司的歷史及發展”、第4.B項“業務概覽”、第5.b項“營運及財務回顧及展望--流動資金及資本資源”、第6.C項“董事會實務” 及第7.B項“關聯方交易”另有描述除外。

**外匯管制

以色列目前對向非以色列居民匯款普通股股息、出售普通股或利息的收益或其他付款沒有任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的國家的股東除外。

**税收

以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置我們普通股相關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税務後果，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

以色列的税務考量

以下是適用於我們的以色列税法材料的簡要摘要。本節還討論了以色列對投資者購買的我們普通股的所有權和處置所產生的實質性税收後果。本摘要不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們受本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。鑑於討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證適當的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。本討論不應被解釋為法律或專業税務建議，也不應涵蓋所有可能的税務考慮。

以色列的一般公司税結構

以色列公司通常對其應税收入繳納公司税。目前的企業税率為23%。以色列公司獲得的資本利得通常適用現行的公司税率。

117

研究和開發的税收優惠和贈款

以色列税法允許，在某些條件下，對與科學研究和開發有關的支出，包括資本支出，在發生當年給予減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

•	支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域確定。
•	研究開發必須是為了公司的發展；和
•	研究和開發是由尋求此類税收減免的公司或其代表進行的。

此類可扣除費用的數額減去通過政府贈款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。根據這些研究和開發扣除規則，投資於根據第5721-1961年《以色列所得税條例(新版)》(簡稱《條例》)一般折舊規則可折舊的資產的任何費用不得扣除。不符合此特別扣除條件的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新局(“IIA”)申請批准，以允許對發生的年度內的所有研究和開發費用進行減税。不能保證此類請求會得到批准。

1969年《鼓勵工業(税收)法》

1969年《工業(税收)鼓勵法》及其頒佈的條例，統稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前符合《行業鼓勵法》所指的實業公司的資格。

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司，根據該條例第3A條的定義，在某一納税年度，該公司90%或以上的收入，除來自政府貸款的收入外，來自該公司所擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產活動為主要活動的工業公司所擁有的企業。

工業企業可享受以下企業税收優惠，以及其他優惠：

從首次行使專利權之年開始，在八年內攤銷以誠信方式購買並用於工業企業發展或進步的專利或技術訣竅的購買權和使用權。

在有限的條件下，選擇向相關的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及

與公開招股相關的費用可在自招股當年起計的三年期間內按等額扣除。

根據《行業鼓勵法》是否有資格享受福利不取決於任何政府當局的批准。以色列税務當局可能會認定我們不符合工業公司的資格，這可能會導致我們失去與此身份相關的福利。不能保證我們將繼續符合工業公司的資格，也不能保證我們將來會享受到上述好處。

118

對非以色列公民的徵税股東

資本利得税

如果資產(I)位於以色列境內，(Ii)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(Iii)直接或間接代表位於以色列的資產的權利，則以色列資本利得税由非以色列居民對資本資產的處置徵收，除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。以色列税法對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產價格的上漲，可歸因於以色列消費物價指數的上漲，在某些情況下，可歸因於購買之日至處置之日之間的外幣匯率上漲。通貨膨脹的盈餘在以色列目前是免税的。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。

一般來説，個人因出售普通股而應計的實際資本收益將按25%的税率徵税。然而，如果個人股東要求扣除與購買和持有該等股份有關的利息和聯繫差額費用，或者在出售時或在之前12個月期間的任何時間是“大股東” ，則該收益將按30%的税率徵税。“大股東”通常是指單獨或與其親屬或與其永久合作的另一人直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。 “控制手段”一般包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產、或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，無論這種權利的來源如何。公司獲得的實際資本收益一般將被徵收23%的公司税率(2023年)。

一般來説，非以色列居民(無論是個人還是公司)通過出售在以色列境外證券交易所上市後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益，只要這些股票不是通過該非以色列居民在以色列設立的常設機構持有的，就可以免徵以色列資本利得税。但是，如果以色列居民(I)在該非以色列跨國公司的任何控制手段中擁有超過25%的控股權益，或(Ii)他們是或有權直接或間接獲得該非以色列跨國公司收入或利潤的25%或更多，則該非以色列跨國公司將無權獲得上述豁免。

此外，這種豁免不適用於其出售或處置股票的收益被視為業務收入的個人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列公民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的税收條約( )“《美國-以色列税收條約》“)，出售、交換或以其他方式處置股份的股東是美國居民(就《美國-以色列税收條約》而言)，持有股份作為資本資產，並有權主張《美國-以色列税收條約》(A)給予此類居民的利益。條約美國居民“)一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)這種出售產生的資本收益屬於以色列境內的房地產；(2)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸於特許權使用費；(3)根據某些條款，這種出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的一個常設機構；(Iv)該《條約》美國居民在處置前12個月期間的任何時間內直接或間接持有相當於10%或更多投票權的股份，但須受某些條件的限制；或(V)該《條約》美國居民是個人，且在相關課税年度內在以色列逗留的時間總計為183天或更長。在任何此類情況下，出售、交換或處置此類股份將在適用的範圍內繳納以色列税。但是，根據《美國-以色列税收條約》，美國居民可以根據適用於外國税收抵免的美國法律的限制，從出售、交換或處置股票所徵收的美國聯邦所得税中申請以色列税收抵免。《美國-以色列税收條約》不提供針對美國任何州或地方税的此類抵免。

在我們的股東可能因出售我們的普通股而承擔以色列資本利得税的情況下，此類出售的代價可能被從源頭扣繳以色列税，我們普通股的持有者可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭扣繳。具體地説，以色列税務當局可要求不對此類出售行為繳納以色列資本利得税的股東以以色列税務當局規定的格式簽署聲明，提供文件(例如，包括居住證明)或獲得以色列税務當局的具體豁免，以確認其非以色列居民的身份(在沒有此類聲明或豁免的情況下，以色列税務當局可要求股票購買者從源頭上扣繳税款)。

119

對收到股息徵税 .

非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股的股息時通常要繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列與股東居住國之間的適用税收條約提供了減免(前提是提前收到以色列税務機構提供的允許降低税率的有效證明)，否則將在源頭上預扣税款。然而，如果股東在收到股息時或在之前12個月期間的任何時間為“大股東”，適用税率為30%。此類股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税，只要股票是在被提名公司登記的(無論收件人是否為大股東)。

但是，可以根據適用的税收條約提供降低税率。例如，根據《美國-以色列税收條約》，支付給作為《條約》美國居民的普通股持有者的股息，在以色列從源頭上預扣的最高税率為25%。但是，一般來説，支付給持有10%或更多未償還投票權的美國公司的股息在分配股息的納税年度和上一納税年度的最高預扣税率為12.5%，前提是上一年度我們的總收入不超過25%由某些類型的股息和利息組成。如果股息收入是通過在以色列維持的美國居民的永久機構產生的，上述税率將不適用。

因股息而需繳納以色列預扣税的美國居民可享受美國聯邦所得税預扣税額的抵免或扣除，但須遵守守則中的詳細規定。

非以色列居民收到被扣繳税款的股息一般可以免除在以色列就這類收入提交納税申報單的義務，但條件是：(1)這種收入不是納税人在以色列經營的業務所產生的，(2)納税人在以色列境內沒有其他應納税來源需要提交納税申報單，以及(3)納税人沒有義務繳納附加税 (如下進一步解釋)。

附加税。

在以色列繳納所得税的個人 (無論是以色列居民還是非以色列居民)還需對2023年超過698 280新謝克爾的年度應税收入(包括但不限於股息、利息和資本利得)徵收3%的附加税，這一數額與以色列消費者價格指數的年度變化掛鈎。

遺產税和贈與税。

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下摘要介紹了美國聯邦所得税的某些考慮因素，一般適用於持有我們普通股的美國持有者(定義如下)。本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股，符合修訂後的《1986年國税法》(簡稱《國税法》)第1221節的規定。本摘要也不涉及可能與特殊税收情況下的持有者有關的税收後果，包括但不限於證券交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的交易者、擁有我們的普通股的持有者、作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他綜合投資的持有者、銀行或其他金融機構、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、保險公司、免税組織、美國僑民、功能貨幣不是美元的持有者。受任何替代最低税約束的持有人，以補償交易方式收購我們普通股的持有人，為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排的持有人，或通過歸屬實際或建設性地擁有我們已發行普通股總投票權或價值10%或更多的持有人。

120

本摘要以《國税法》、適用的美國財政部條例、行政聲明和司法裁決為依據，每種情況下均於本摘要日期生效，所有這些內容都可能發生變化(可能具有追溯力)。不會要求美國國税局(“IRS”)就本文所述的税收後果作出裁決，也不能保證國税局會同意以下討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果(例如，對淨投資收入徵收遺產税和贈與税或聯邦醫療保險税)。

在此使用的術語“United States Holder”是指我們普通股的實益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)根據美國或其任何州或該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應納税的公司或其他實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何，或(Iv)(A)受美國境內法院監督並受美國國內税法第7701(A)(30)條所述的一名或多名美國人控制的信託，或(B) 根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為“美國人”的信託。

如果被視為合夥企業的實體或安排出於美國聯邦所得税的目的獲得了我們的普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應諮詢其税務顧問有關收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。

下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供參考。所有潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解持有和處置我們的普通股對他們造成的特殊税收後果，包括州、地方和非美國税法的適用性和影響，以及税法可能的變化。

分紅

儘管我們預計在可預見的將來不會支付任何股息，如第8.a項所述。“綜合報表和其他財務信息-股息政策” 如果我們作出任何分配，則根據下文“-被動型外國投資公司”一節的討論，在扣除由此扣繳的任何以色列税項之前向美國持有人支付的普通股股息金額一般將作為來自外國的普通收入計入美國持有人的毛收入中，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付。超出收益和利潤的分派將在美國持有者在這些普通股中的税基範圍內被視為資本的免税返還，此後被視為資本利得。但是，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期將分配視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本返還或資本收益。

121

按適用於美國持有人的税率(考慮任何適用的所得税條約)對我們普通股股息支付的外國預扣税(如果有)將被視為符合限制和條件的外國所得税，有資格抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任，或在該持有人的選擇下，有資格在計算該持有人的美國聯邦應納税所得額時扣除。就外國税收抵免而言，我們普通股支付的股息一般將構成“外國來源收入”和“被動類別收入”。但是，如果我們是一家“美國擁有的外國公司”，僅出於外國税收抵免的目的，可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息可能會重新定性為美國來源。“美國擁有的外國公司”是指美國人直接或間接(通過投票或按價值)擁有50%或以上股份的任何外國公司。一般而言，美國擁有的外國公司不受這些規則的約束，這些公司的收益和利潤不到美國境內來源的10%。如果我們被視為“美國擁有的外國公司”，並且如果我們的收益和利潤的10%或更多可歸因於美國境內的來源，則可分配給我們的美國來源收益和利潤的普通股所支付的股息的一部分將被視為美國來源，因此，美國持有人為任何以色列人申請外國税收抵免的能力可能有限為我們的股息預扣應繳税款。然而，根據適用的美國財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受適用的所得税條約的好處或不選擇適用該條約，則該持有人可能無法申請因對我們的普通股分配徵收任何外國税而產生的外國税收抵免，具體取決於該外國税的性質，儘管美國國税局已經提供了暫時的救濟，使其不適用於這些法規的某些方面，直到發佈新的指導或法規。管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則非常複雜，美國持有者應就這些規則在其特定情況下的影響諮詢其税務顧問，包括他們根據適用的所得税條約獲得福利的資格，以及適用的美國財政部法規和美國國税局臨時減免的潛在影響。

某些非法人美國公司持有者(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按較低的資本利得率徵税，條件是(I)我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格根據包括信息交換計劃在內的綜合美國所得税條約享受福利，美國財政部認為該條約對這些目的是令人滿意的。(Ii)無論在支付股息的課税年度或上一課税年度，吾等均非美國持股人(如下所述)亦非美國持股人；及(Iii)美國持股人符合某些持股期及其他要求。在這方面，如果股票像我們的普通股一樣在納斯達克上市，則通常被認為是可以在美國成熟的證券市場上輕鬆交易的股票。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關向我們的普通股支付的股息是否可以獲得降低的税率。這些股息將不符合從其他美國公司收到的股息扣除美國持有者可扣除的股息的資格。

普通股的處置

根據下文“-被動型外國投資公司”的討論，美國持有者一般將在出售或其他應納税處置我們的普通股時確認美國聯邦收入的資本收益或損失，等於該普通股的變現金額與美國持有者的納税基礎之間的差額(如果有的話)。如果對出售、交換或以其他方式處置我們的普通股徵收任何以色列税，美國持有者的變現金額將包括扣除以色列税之前處置所得的總金額。一般來説，非公司美國股東，包括個人，如果持有普通股超過一年，根據現行法律，其確認的資本利得適用較低的税率。資本損失的扣除額受到限制。就外國税收抵免而言，任何此類損益一般將被視為來自美國的收入或損失。美國持有者在其普通股中的課税基礎通常將等同於此類股票的成本。由於我們普通股的出售或其他應税處置的收益將被視為美國來源的收入，而美國持有者只能對歸因於同一類別的外國來源收入的美國聯邦收入的部分使用外國税收抵免，因此美國持有者利用與以色列對任何此類出售或其他應税處置徵收的税款有關的外國税收抵免的能力可能會受到極大限制。此外，如果美國持有人有資格享受美國和以色列國之間的所得税公約的利益，並且向以色列繳納的税款超過了根據該公約適用於美國持有人的金額，或者如果以色列繳納的税款可以退還，則美國持有人將不能就以色列税款中超出的部分或退還的以色列税款申請任何外國税收抵免或扣除。此外，根據適用的美國財政部法規，如果美國持有者沒有資格享受適用的所得税條約的好處，或不選擇適用該條約，則該持有人可能無法申請因處置我們的普通股而徵收的任何外國税而產生的外國税收抵免，這取決於此類外國税的性質，儘管美國國税局已提供臨時救濟，使其不適用這些法規的某些方面，直到發佈新的指導或法規。對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的處理規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定以色列的收益税是否可以抵扣或抵扣，考慮到他們的特殊情況，包括他們根據適用條約享有福利的資格，以及適用的美國財政部條例和臨時國税局減免的潛在影響。

122

被動對外投資公司

在任何課税年度，在應用某些前瞻性規則後，如(I)本公司該年度總收入的75%或以上為“被動收入” (定義見《國税法》相關條文)，或(Ii)本公司於該年度的資產價值(一般按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則本公司在任何應課税年度均為PFIC。為此目的，可隨時轉換為現金或產生或可能產生被動收入的現金和其他資產被歸類為被動資產，商譽和其他未登記無形資產的價值通常被考慮在內。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就本測試而言，我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。根據我們的市值以及我們的收入、資產和業務的構成，我們認為在截至2023年12月31日的年度，我們不是PFIC，也不希望在本納税年度或可預見的未來成為美國聯邦所得税的PFIC 。然而，這是一個必須在每個納税年度結束後每年進行的事實確定。此外，對於PFIC確定而言，我們的資產價值可能參考我們普通股的交易價值來確定，這可能會有很大的波動。此外，國税局可能會在任何特定年度對我們的決定採取相反的立場，因此，不能保證我們在截至2023年12月31日的年度不是PFIC或不會在本納税年度或未來被歸類為PFIC。如果我們在任何課税年度被視為持有我們普通股的美國持有者，則某些不利的美國聯邦所得税可能適用於美國持有者。根據PFIC規則，如果在美國持有人持有我們的普通股的任何時候，我們被視為PFIC，我們將繼續被視為PFIC，除非(I)我們不再是PFIC，並且 (Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。

如果我們是美國股東持有我們普通股的任何課税年度的PFIC，除非美國股東做出某些選擇，否則美國股東在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益將按比例分配給美國股東持有普通股的期間。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為私人財產投資公司之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人有效的最高税率或對公司有效的最高税率(視情況而定)徵税，並將徵收利息費用。此外，如果美國持股人收到的普通股分派超過之前三年或美國持有者持有期(以較短者為準)收到的普通股年度分派平均值的125% ，則該分派的徵税方式與出售或處置我們普通股的收益如上所述相同。如果我們在任何納税年度被視為美國持有人的PFIC，則美國持有人將被視為擁有我們持有股權的任何實體的股權，同時也是PFIC。某些選擇可能會導致普通股的替代處理(例如按市值計價處理)。此外，根據《國税法》，及時選擇將我們視為合格的選舉基金將導致替代處理。但是，我們不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果我們被視為PFIC，美國持有人也將受到年度信息報告要求的約束。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否可能將PFIC規則適用於對普通股的投資。

123

信息報告和備份扣繳

出售我們普通股或其他應税處置所支付的股息和收益可能受到向美國國税局報告信息的影響。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的普通股的出售或其他應税處置所得的股息和收益，美國持有人(如果需要，可確定其豁免地位的豁免持有人除外)可能需要預扣股息。

但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼、進行其他所需證明並在其他方面遵守備份扣繳規則適用要求的美國持有者。備用預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可從美國持有人的美國聯邦收入納税義務中扣除或退還。

對外金融資產報告

某些美國持有者被要求報告其持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權，如果所有這些資產的合計價值超過某些門檻金額。我們的普通股預計將構成符合這些要求的外國金融資產，除非普通股在某些金融機構的賬户中持有。美國持有者應就適用這些申報要求諮詢其税務顧問。

提供股息和支付代理

不適用。

以下是專家的聲明：

不適用。

展出的四份文件

我們受交易法的信息要求的約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括表格20-F的年度報告和表格6-K的報告。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov. This向公眾查閲，該網站包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些報告和信息是以電子方式向美國證券交易委員會提交的。網站地址為。Www.sec.gov.

124

我們在http://www.global-e.com. Information上維護的公司網站包含或可通過我們的網站訪問，但不構成本Form 20-F年度報告的一部分。我們還在我們的網站http://investors.global-e.com，的投資者關係頁面上免費提供我們的年度報告和我們的Form 6-K報告文本，包括對這些報告的任何修改，以及某些其他美國證券交易委員會備案文件，在它們以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會之後，在合理的可行範圍內儘快提供。我們網站上包含的信息未在本年度報告中引用。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們將在隨後的每個財政年度結束後個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告。我們還打算在Form 6-K的封面下向美國證券交易委員會提供某些其他實質性信息。

**子公司信息

不適用。

J.	向證券持有人提交年度報告

不適用。

項目11。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2023年12月31日，我們擁有3.174億美元的現金和現金等價物、銀行存款和有價證券。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。然而，我們的歷史利息收入並沒有大幅波動。假設利率變化10%不會對我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度財務業績產生實質性影響。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

由於利率變化，我們的投資受到市場風險的影響，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。為了將這種風險降至最低，我們維持着各種高等級證券的投資組合，包括美國國債和政府機構。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下支持流動性、保本和最大化收益。

外幣兑換風險

我們很大一部分的購買和銷售交易是以不同的貨幣進行的，包括美元、歐元和英鎊，我們承擔相關購物者的購買貨幣在不同交易階段(例如，配售/付款和退貨/退款)之間的過渡期貶值的風險。此外，我們的運營費用有很大一部分是以新以色列謝克爾、英鎊和美元計價的，其次是其他外幣。美元/新謝克爾匯率下降5%將使我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中的收入和運營費用成本分別增加約0.4%和0.3%。如果新謝克爾兑美元匯率大幅波動，可能會對我們的運營結果產生負面影響。因此，我們的運營和現金流的結果會因外幣匯率的變化而波動。然而，我們相信我們的雙向銷售量和廣泛的國際活動提供了一定程度的內置“自然貨幣對衝” 。

125

儘管存在這種天然對衝，我們可能會因外幣收入的匯率波動或在以色列發生的新謝克爾費用或在英國發生的英鎊費用換算成美元而產生額外的成本和損失。

此外，雖然我們的財務報告貨幣是美元，但我們目前有很大一部分收入是以外幣計價的，包括英鎊和歐元，未來可能會有大量以其他國家/地區的貨幣計價的銷售額，這可能會由於貨幣匯率相對於美元的波動而對我們報告的收入產生負面影響。

在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有對外匯兑換風險進行對衝。

項目12。除股權證券外的其他證券説明

不適用。

第II部

第13項。違約、股息拖欠和拖欠

沒有。

項目14。材料擔保持有人權利的修改和收益的使用

沒有。

項目15。控制和程序

信息披露控制評估和程序

我們維持披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法要求在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效地實現了他們的目標。

管理層年度報告財務報告內部控制

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義)。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

126

獨立註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球的成員，已審計了本年度報告中包含的合併財務報表 Form 20-F，並作為審計的一部分，發佈了關於截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。Kost Forer Gabbay&Kasierer的報告包括在本年度報告的其他地方，包括在我們的綜合財務報表中，並在此併入作為參考。

財務報告方面的內部控制變化

在本年度報告所涵蓋的期間內，本公司對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第16項。已保留

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會已經確定，Tzvia Broida女士是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並擁有納斯達克公司治理規則定義的必要財務經驗。

我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都是“獨立的”，這一術語在《交易法》規則10A-3(B)(1)中有定義，這與納斯達克規則下董事會成員獨立性的一般測試不同。

項目16B. 道德準則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則。我們的行為準則涉及競爭和公平交易、禮品和娛樂、利益衝突、國際商法、財務事項和對外報告、公司資產、保密性和公司機會要求，以及舉報違反行為準則的程序等。我們的《行為準則》旨在滿足《交易法》20-F第16B項下的《道德準則》的定義。

我們將在我們的網站上披露對我們的行為準則中適用於我們的董事或高管的條款的任何修改、或放棄，只要是美國證券交易委員會或納斯達克規則所要求的程度。我們的行為準則可在我們的網站上獲得，網址為：。Https://investors.global-e.com/corporate-governance/documents-charters。本年度報告中不包含或通過本公司網站或本文提及的任何其他網站包含的信息作為參考。

我們在2023年沒有根據我們的行為準則授予任何豁免。

127

項目16C. 首席會計師費用和服務

Global-E Online Ltd.於2022年12月31日和2023年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩個年度的合併財務報表已由安永全球獨立註冊會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer 審計，如本文其他部分所述，並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。Kost，Forer，Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉維夫6492102號梅納赫姆貝京路144號.

下表列出了安永全球成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度為我們提供的服務總額，並按服務類別細分：

	2022		2023
	(單位：千)
審計費	$	760	$	880
審計相關費用	$	218	$	-
税費	$	97	$	66
所有其他費用		-		40
總計	$	1,075	$	986

審計費

截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度審計費用包括我們年度財務報表的審計費用。這一類別還包括獨立會計師通常提供的服務，例如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。

審計相關費用

截至2022年12月31日的年度與Flow合併和BorderFree收購相關的服務有關的審計相關費用。截至2023年12月31日的年度內不存在與審計相關的費用。

税費

截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的税費與持續的税務諮詢、税務合規和税務規劃服務有關。

所有其他費用

截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的所有其他費用與與非審計合規和審查工作相關的服務有關。

審批前的政策和程序

我們的審計師提供的所有審計和非審計服務都需要獲得已獲授權的審計委員會或其成員的事先批准。

我們的審計師提供的所有服務都是由審計委員會或其成員根據審計委員會的預先審批政策預先審批的，並已被授權給他們。

128

項目16D。《審計委員會上市標準》的豁免

不適用。

項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券

不適用。

項目16F. 變更註冊人的認證會計師

沒有。

項目16G。公司治理

我們是“外國私人發行人” (這一術語在《交易法》下的規則3b-4中定義)。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求。

在股東大會的法定人數要求方面，我們依靠這一“外國私人發行人豁免”。鑑於根據納斯達克的公司治理規則，根據我們修訂和重述的公司章程，以及公司法允許的規定，法定人數要求至少有兩名股東親自或委託代表出席每次股東大會，他們持有或代表我們股份總投票權的至少331%，且根據公司法，至少兩名股東親自或委託代表出席，他們持有或代表我們股份總投票權的至少331%。除非(I) 任何此類股東大會是由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開的，並且 (Ii)在該股東大會召開時，我們有資格成為“外國私人發行人”，在這種情況下，所需的法定人數將由兩名或兩名以上股東親自或委派代表出席，他們持有或代表我們股份至少25%的總投票權(如果會議因法定人數不足而延期，除某些例外情況外，該延期會議的法定人數為：任何數量的股東)。我們在其他方面遵守並打算繼續遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。然而，我們未來可能會決定使用“外國私人發行人豁免”，並選擇退出部分或全部其他公司治理規則。按照我們本國的治理做法，提供的保護可能少於適用於國內發行人的納斯達克公司治理規則給予投資者的保護。

我們打算採取一切必要行動，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案適用的公司治理要求、美國證券交易委員會和納斯達克公司治理規則通過的規則，保持作為外國私人發行人的合規性。

129

項目16H. 礦山安全披露

不適用。

項目16I. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

項目16J。內幕交易政策

該選項不適用。

項目16 K。網絡安全

網絡安全風險管理和策略

我們已經開發並實施了網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃基於我們通過認證的各種網絡安全標準，包括ISO 27001、SOC 2類型2和SOC 3。我們還獲得並保持了pci-dss(1級)認證。雖然我們可能並不總是滿足這些框架中規定的所有技術標準、規範和要求，但我們使用這些框架來幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃與我們的一般風險管理流程具有共同的原則、監督、報告渠道和治理流程。

我們的網絡安全風險管理方法主要包括但不限於：

•	風險評估旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險；

•	安全團隊主要負責管理(A)我們的網絡安全風險評估流程，(B)我們的安全控制，以及(C)我們對網絡安全事件的反應；

•	物理和技術安全措施，包括加密、身份驗證、和訪問控制；

•	為員工提供網絡安全意識培訓和內部網絡安全資源；

•	酌情使用外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助我們的安全流程的各個方面；以及網絡安全事件響應計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及

•	針對服務提供商、供應商、和供應商的第三方風險管理流程，基於他們的關鍵程度和風險狀況。

我們尚未從已知的網絡安全威脅中確定風險，包括之前的任何網絡安全事件對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨網絡安全威脅的風險，如果實現這些威脅，很可能會對我們產生實質性影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見第一部分，第3.d項。風險因素-我們存儲商家和購物者的個人信息。如果我們的安全措施受到威脅，我們的平臺可能會被視為不安全。這可能導致商家減少或停止使用我們的平臺，我們的聲譽受到損害，我們承擔重大的監管和貨幣責任，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

130

網絡安全治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會進行全面風險管理，包括監督網絡安全和其他信息技術風險。審計委員會成員定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的簡報，我們的管理層會在必要時向我們的審計委員會成員通報任何重大網絡安全事件。我們的審計委員會成員還會聽取管理層關於我們網絡風險管理計劃的簡報。我們的董事會定期聽取有關管理層活動的簡報，包括與網絡安全相關的活動。

我們的管理團隊，包括CTO和CISO，以及我們的數據保護官 (DPO)，主要負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的CTO和CISOvbl.有一個聯合收割機D 體驗*在多個行業(銀行、SaaS和其他在線服務)的生產系統、數據完整性和信息安全領域擁有三十多年的行政領導經驗。

我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，可能包括我們的CISO和其他安全人員和外部顧問的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及由部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

第三部分

項目17。財務報表

我們已根據第18項提供了財務報表。

項目18。財務報表

自本年度報告F-1頁開始，現附上本年度報告第18項所要求的經審核綜合財務報表。獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer (安永全球的成員)的審計報告列在經審計的綜合財務報表之前。

131

項目19. 展品.

以引用方式成立為法團

已提交/

證物編號：

描述

表格

文件編號

證物編號：

提交日期

配備傢俱

1.1

修改註冊人的組織章程

F-1

333-259371

3.1

2021年9月7日

2.1

樣本股票

F-1

333-259371

4.1

2021年9月7日

2.2

證券説明

4.1

賠償協議表格

F-1

333-259371

10.1

2021年9月7日

4.2#

2013 股份獎勵計劃

F-1

333-259371

10.2

2021年9月7日

4.3#

2021 股份獎勵計劃。

F-1

333-259371

10.3

2021年9月7日

4.4#

2021 員工股票購買計劃

F-1

333-259371

10.7

2021年9月7日

4.5#

董事和高級職員的薪酬政策

F-1

333-259371

10.6

2021年9月7日

4.6†

服務 DHL國際(英國)有限公司和Global-e Online之間的協議。有限公司，日期為2022年3月1日

20-F

001-40408

4.6

2023年3月31日

4.7†

信函：註冊人與DHL International GmbH之間的DHL特別權利協議，日期為2017年3月27日，經修訂

F-1

333-259371

10.5

2021年9月7日

4.8

股票註冊人與Shopify International Limited之間於2021年7月14日發出的認購權證

F-1

333-259371

10.8

2021年9月7日

4.9†

Shopify Inc.和註冊人之間的合作伙伴關係和服務協議，日期為2021年4月12日

F-1

333-259371

10.9

2021年9月7日

4.10

註冊人和Shopify Strategic Holdings LLC之間於2022年1月4日發出的認購權證

20-F

001-40408

4.10

2022年3月28日

4.11†

註冊人和Shopify Strategic Holdings LLC之間於2022年1月4日發出的認購權證

20-F

001-40408

4.11

2022年3月28日

4.12†

Shopify、Flow Commerce Inc.和註冊人之間於2022年1月4日修訂和重新簽署的主服務協議

20-F

001-40408

4.12

2022年3月28日

4.13

由註冊人及其某些股東修訂和重新簽署的第三份《投資者權利協議》

F-1

333-259371

4.2

2021年9月7日

8.1

註冊人的子公司名單

12.1

首席執行官認證 2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條

12.2

首席財務官證書 2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條

13.1

首席執行官認證根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條

13.2

首席財務官證書根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條

15.1

Kost、Forer、Gabbay & Kasierer的同意書，註冊人的獨立註冊會計師事務所安永全球的成員

97.1

錯誤獎勵的恢復策略補償

101.INS

內聯XBRL實例文檔。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

在表格20—F上的本年度報告封面，請內聯XBRL，包含在Exhibition 101 Inline XBRL文檔集中。

*	現提交本局。

**	隨信提供。

†	已根據表格20—F中的"關於展品的説明"，因為公司通常和實際上都將編輯信息視為隱私或機密，而遺漏的資料並不重要。公司特此同意提供一份未經編輯的展品副本應要求向委員會。

#	指管理合同或補償計劃或安排。

作為本年度報告證物提交的某些協議包含協議各方相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了此類協議的其他各方的利益而作出的，可能受到已向此類協議的其他各方披露且可能未在此類協議中反映的某些信息的限制。此外，如果這些陳述和保證中包含的陳述被證明是不正確的，而不是實際的事實陳述，則這些陳述和保證可能是一種在各方之間分配風險的方式。因此，不能依賴任何此類陳述和保證作為對事實的實際狀態的描述。此外，自此類協議簽訂之日起，有關任何此類陳述和擔保標的的信息可能已更改。

132

簽名

註冊人特此證明其符合表格20—F備案的所有要求，並已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署本年度報告。

	GLOBAL—E在線公司.
日期：2024年3月28日	發信人：	/s/Amir Schlachet
	姓名：	阿米爾·施拉謝
	標題：	首席執行官

133

環球電子在線有限公司

合併財務報表索引

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1281)	F-2
合併資產負債表	F-5
合併業務報表	F-6
綜合全面收益表(損益表)	F-7
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)	F-8
合併現金流量表	F-9
合併財務報表附註	F-10

F - 1

KOST Forer Gabbay&Kasierer

144 Menachem Begin Road，Building A，

特拉維夫6492102，以色列

電話：+9723-6232525

傳真：+9723-5622555

Ey.com

獨立註冊會計師事務所報告

致Global-E Online Ltd.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Global-E Online Ltd.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年3月28日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F - 2

	收入確認
有關事項的描述	如綜合財務報表附註2所述，本公司的收入來自為商户提供全球直接面向消費者的電子商務平臺，使其能夠向全球消費者銷售其產品。收入按流經公司平臺的交易價值的百分比計算，來自運輸、搬運和其他全球交付服務，目的是將商家的商品交付給消費者。公司的收入確認過程涉及幾個應用程序，負責啟動、處理、記錄交易，並根據公司的會計政策計算收入。收入的處理和確認是高度自動化的，涉及捕獲和處理大量數據。審計公司與客户合同收入的會計是具有挑戰性的，因為單個低貨幣價值的交易量很大，而且依賴於多個應用程序的有效設計和運行，其中一些應用程序是為公司的業務定製的，以及與收入確認過程相關的數據源。
我們是如何在審計中解決這個問題的	我們得到了瞭解，評估了設計，並測試了內部控制對公司與客户合同收入的會計處理的操作有效性。在我們信息技術專業人員的支持下，我們確定並測試了用於確定啟動、處理和記錄收入的相關係統和工具，其中包括與獲取相關係統和數據、更改相關係統和接口以及配置相關係統有關的流程和控制。例如，在IT專業人員的幫助下，我們測試了對公司帳單對帳流程的控制。我們的審計程序包括實質性審計程序，其中包括測試公司賬單系統中基礎數據的完整性和準確性，從系統中提取數據以評估記錄收入的完整性和準確性，跟蹤第三方支付服務提供商的銷售交易，以及測試現金到賬單對賬的樣本。我們亦已評估本公司於綜合財務報表附註2所載的披露。

KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球會員

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

特拉維夫，以色列

2024年3月28日

F - 3

KOST Forer Gabbay&Kasierer

144 Menachem Begin Road，Building A，

特拉維夫6492102，以色列

電話：+9723-6232525

傳真：+9723-5622555

Ey.com

獨立註冊會計師事務所報告

致Global-E Online Ltd.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，對環球易居有限公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。S(2013年框架)(COSO標準)。在我們看來，Global-E Online Ltd.(本公司)根據COSO標準，截至2023年12月31日，在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註和我們於2024年3月28日發佈的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球會員

特拉維夫，以色列

2024年3月28日。

F - 4

環球電子在線有限公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

	截至12月31日，
	2022			2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物		165,033			200,081
短期存款		46,353			96,939
應收賬款(扣除信貸損失準備金#美元724及$681 截至2022年12月31日及2023年12月31日）		16,424			27,841
預付費用和其他流動資產		51,904			63,967
有價證券		16,813			20,403
應收資金，包括銀行存款		78,125			111,232
流動資產總額		374,652			520,463
財產和設備，淨額		10,283			10,236
經營性租賃使用權資產		19,718			23,052
長期存款		3,225			3,552
遞延合同取得和履行成本，非流動		1,825			2,668
遞延税項資產		171			-
其他非流動資產		3,739			4,078
商業協議資產		282,963			192,721
商譽		367,566			367,566
無形資產		98,458			78,024
長期資產總額		787,948			681,897
總資產		1,162,600			1,202,360
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款（包括關聯方應付款）30,809及$31,520截至2022年12月31日及2023年12月31日）		52,220			50,943
應計費用及其他流動負債（包括應付關聯方款項，5,719 及$6,892 截至2022年12月31日及2023年12月31日）		75,990			107,306
應付客户資金		78,125			111,232
短期經營租賃負債		3,245			4,031
流動負債總額		209,580			273,512
長期負債：
遞延税項負債，淨額		6,558			6,507
長期經營租賃負債		16,579			19,291
其他長期負債		1,762			1,071
總負債		234,479			300,381
股東權益：
普通股，與不是面值，300,000,000和300,000,000分別於2022年12月31日和2023年12月31日授權的股份； 161,316,543和165,773,914，分別於2022年及2023年12月31日已發行及發行在外的股份；		-			-
額外實收資本		1,253,093			1,360,250
累計綜合損失		(1,926	)		(1,420	)
累計赤字		(323,046	)		(456,851	)
股東權益總額		928,121			901,979
總負債和股東權益		1,162,600			1,202,360

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F - 5

環球電子在線有限公司

業務處合併報表大興土木

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

	截至的年度十二月三十一日，
	2021			2022			2023
收入		245,274			409,049			569,946
收入成本（包括關聯方成本90,315, $129,629及$177,076截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度）		153,841			250,871			336,343

毛利		91,433			158,178			233,603

運營費用：
研發		29,761			81,206			97,568
銷售和市場營銷		104,687			206,100			217,035
一般和行政		22,643			60,196			56,059
總運營費用		157,091			347,502			370,662
營業虧損		(65,658	)		(189,324	)		(137,059	)
財務支出(收入)，淨額		8,570			12,093			(5,262	)
所得税前虧損		(74,228	)		(201,417	)		(131,797	)
所得税(福利)撥備		705			(6,012	)		2,008
淨虧損		(74,933	)		(195,405	)		(133,805	)
普通股股東應佔淨虧損		(74,933	)		(195,405	)		(133,805	)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損		(0.74	)		(1.24	)		(0.81	)
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本虧損和攤薄虧損		101,737,026			157,691,173			164,353,909

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F - 6

環球電子在線有限公司

綜合收益（虧損）報表

(單位：千)

	截至的年度十二月三十一日，
	2021			2022			2023

淨虧損		(74,933	)		(195,405	)		(133,805	)
其他全面收入：
可供出售有價證券未實現收益(虧損)淨額		(270	)		(1,767	)		506
其他全面收益(虧損)		(270	)		(1,767	)		506
綜合損失		(75,203	)		(197,172	)		(133,299	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F - 7

環球電子在線有限公司

可換股股份及股東權益綜合報表(赤字)

(單位：千，共享數據除外)

	敞篷車優先股						普通股
	股票			金額			股票		金額		其他內容已繳費資本		累計其他全面收入(虧損)			累計赤字			股東總數權益(赤字)
2020年12月31日的餘額		162,101			112,553			21,761,400		-		8,087		111			(52,708	)		(44,510	)

優先股轉換為普通股		(162,101	)		(112,553	)		97,260,600				112,553								112,553
發行普通股認股權證												280,842								280,842
行使授予僱員的購股權及已歸屬受限制股份單位								2,018,942		-		1,584								1,584

其他綜合損失														(270	)					(270	)
基於股份的薪酬費用												12,001								12,001
首次公開發行普通股，淨額								17,250,000				396,344								396,344
普通股認股權證的行使								12,165,559				12,139								12,139

淨虧損																	(74,933	)		(74,933	)

截至2021年12月31日的餘額		-			-			150,456,501		-		823,550		(159	)		(127,641	)		695,750

發行普通股認股權證												235,466								235,466
行使授予僱員的購股權及已歸屬受限制股份單位								1,314,057		-		1,166								1,166

其他綜合損失														(1,767	)					(1,767	)
基於股份的薪酬費用												38,909								38,909
普通股認股權證的行使								7,215,924				73								73
就業務合併發行普通股								2,330,061				153,929								153,929

淨虧損																	(195,405	)		(195,405	)

截至2022年12月31日的餘額		-			-			161,316,543		-		1,253,093		(1,926	)		(323,046	)		928,121

發行普通股認股權證		-			-							60,206								60,206
行使授予僱員的購股權及已歸屬受限制股份單位								2,016,124				1,969								1,969
因或然代價而發行股份								219,600				-								-

其他綜合收益														506						506
基於股份的薪酬費用												44,960								44,960
普通股認股權證的行使								2,221,647				22								22

淨虧損																	(133,805	)		(133,805	)

截至2023年12月31日的餘額		-			-			165,773,914		-		1,360,250		(1,420	)		(456,851	)		901,979

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F - 8

環球電子在線有限公司

合併現金流量表

(單位：千)

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2022			2023

經營活動的現金流：
淨虧損	$	(74,933	)	$	(195,405	)	$	(133,805	)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷		331			1,585			1,788
基於股份的薪酬費用		12,001			38,909			44,960
商業協議資產攤銷		84,298			149,047			150,451
無形資產攤銷		-			27,833			20,434
外幣未實現損失（收益）		2,403			7,843			(1,901	)
短期存款應計利息和匯率的變動		-			(291	)		(416	)
長期存款應計利息和匯率的變化		24			(931	)		(255	)
有價證券已實現損失		140			73			-
優先股的認股權證負債		5,872			-			-
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款減少（增加）。		(5,591	)		2,662			(11,417	)
預付費用和其他資產增加		(23,239	)		(2,685	)		(11,735	)
應收資金減少（增加）		(29,272	)		17,097			(11,074	)
其他資產增加，非流動		-			(1,279	)		(339	)
應付客户資金增加		23,143			17,736			33,107
經營租賃ROU資產減少		1,382			3,253			3,230
遞延合同購置費用增加		(814	)		(761	)		(1,207	)
應付賬款增加（減少）（包括截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的關聯方應付賬款分別增加4，100元、12，651元及711元）		5,007			16,648			(1,277	)
應計費用及其他負債增加（包括截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的應付關聯方款項分別增加237元、2，362元及1，173元）		17,926			20,531			30,625
遞延税項增加（減少）額		(90	)		(8,178	)		120
經營租賃負債減少		(437	)		(4,359	)		(3,067	)
經營活動提供的淨現金		18,151			89,328			108,222
投資活動產生的現金流：
收購業務，扣除所收購現金（見附註6）		-			(317,483	)		-
有價證券投資		(2,806	)		(8,298	)		(3,728	)
有價證券收益		748			8,110			671
購買短期和長期投資		(117,205	)		(78,478	)		(175,319	)
短期和長期投資收益		81,657			74,400			125,078
購置財產和設備		(2,883	)		(8,352	)		(1,741	)
用於投資活動的現金淨額		(40,489	)		(330,101	)		(55,039	)
融資活動的現金流：
行使購股權所得款項		1,584			1,166			1,969
於首次公開發售中發行普通股所得款項，扣除發行成本		396,494			-			-
行使認股權證至普通股所得款項		529			73			22
融資活動提供的現金淨額		398,607			1,239			1,991

現金、現金等價物和限制性現金餘額的匯率差異		(2,403	)		(7,843	)		1,901
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)		373,866			(247,377	)		57,075
現金及現金等價物和限制性現金--期初		85,033			458,899			211,522
現金及現金等價物和受限現金--期末	$	458,899		$	211,522		$	268,597
現金流量信息的補充披露：
繳納所得税的現金	$	5		$	249		$	729
補充披露非現金投資和融資活動：
應付賬款所列期間購置的財產和設備	$	1		$	-		$	-

期間產生的淨收益資產和租賃負債	$	17,329		$	2,862		$	6,565

將認股權證法律責任轉換為普通股	$	11,610		$	-		$	-
商事協議資產的確認	$	280,842		$	235,467		$	60,206

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F - 9

環球電子在線有限公司。

合併財務報表附註

業務的組織和描述

Global-E Online Ltd.於2013年2月21日根據以色列國的法律註冊成立，並於當時開始運營。

該公司及其子公司(統稱為“Global-E”，“公司”)提供了一個領先的平臺，以支持和加速全球直接面向消費者(“D2C”)的電子商務。該平臺是專門為國際購物者在網上無縫購物，以及供商家在世界任何地方銷售和銷售而打造的。該公司的平臺將購物者的體驗本地化，努力使國際交易與國內交易一樣無縫。該平臺通過消除與國際電子商務相關的大部分複雜性，增加了國際流量到銷售的轉換。該平臺提供了一個集成的解決方案，創造了本地化和無摩擦的購物者體驗，並且在其本地市場洞察和最佳實踐中易於管理、靈活調整和智能。該公司的端到端平臺的巨大功能包括以他們的母語與購物者互動、市場調整的定價、根據當地市場偏好量身定做的支付選項、遵守當地消費者法規和要求，如關税和税收、運輸服務、售後支持和退貨管理。這些元素統一在Global-e平臺下，以提升購物者體驗，讓商家抓住全球機遇。

2022年1月3日，公司完成了對Flow Inc.及其子公司的收購(簡稱Flow)(簡稱Flow收購)。Flow的技術是新興品牌加速和優化其全球擴張並在全球200多個國家和地區推動國際銷售的軟件解決方案。該解決方案允許商家使用他們需要的工具和服務--無論是本地化、體驗優化、貨幣兑換和支付，還是Flow的全球航運和税費合規基礎設施。Flow成立於2015年，總部設在新澤西州霍博肯，員工分佈在全球。

2022年7月1日，公司完成了對BorderFree Inc.、BorderFree UK和Pitney Bowes Payco愛爾蘭及其子公司的收購(以下簡稱收購)。BorderFree的技術為個體零售商提供了端到端的解決方案，以促進此類個體零售商與其位於不同國家的消費者之間的消費品國際電子商務交易，從最初的消費者訂單到最終交付給收貨人。

T流動和無邊界收購按收購會計方法入賬，因此，收購價格已根據收購資產的公允價值和承擔的負債進行分配(見附註6)。

重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，其中包括Global-E Online Ltd.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

重新分類

某些前期數額已重新分類，以符合本期列報。

F - 10

環球電子在線有限公司。

合併財務報表附註

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。受該等估計和假設約束的重大項目包括但不限於，在各種履約義務之間的交易價格分配、關於遞延合同收購成本的估計客户年限、信貸損失準備、金融資產和負債的公允價值、已收購無形資產和商譽的公允價值、已收購無形資產和財產和設備的使用年限、基於股份的薪酬，包括公司普通股公允價值的確定，以及遞延税項資產和不確定税務狀況的估值。該公司根據歷史和預期結果、趨勢和各種它認為在這種情況下是合理的其他假設，包括對未來事件的假設，做出這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

外幣

公司的本位幣為美元。因此，外幣資產和負債按期末匯率重新計量為美元，非貨幣資產和負債除外，非貨幣資產和負債按歷史匯率計量。收入和支出每天按交易發生當日的有效匯率或相關期間的平均匯率重新計量。

風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、受限現金、短期存款、應收賬款和有價證券。該公司主要在美國、英國和以色列的高質量金融機構持有現金、現金等價物、限制性現金和短期存款，其組成和到期日由公司定期監測。

在截至2021年12月31日的年度內，公司最大客户產生的收入為31,346。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的一年中，沒有一個客户的收入超過公司收入的10%。

現金、現金等價物和受限現金

現金和現金等價物由銀行現金組成。本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司維持某些現金數額，限制其取款或使用。該公司的限制性現金主要由抵押該公司經營租賃的證券存款組成。

下表提供綜合資產負債表內呈報之現金、現金等價物及受限制現金之對賬，其總和為綜合現金流量表所示相同金額之總和：

	十二月三十一日，
	2021		2022		2023
現金和現金等價物	$	448,623	$	165,033	$	200,081
應收資金中包含的現金和現金等價物	$	10,063	$	46,302	$	68,334
包括在其他資產中的受限現金	$	213	$	187	$	182

現金總額、現金等價物和受限現金	$	458,899	$	211,522	$	268,597

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有價證券

該公司在購買時將其有價證券歸類為可供出售，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。公司可以隨時出售這些證券，用於目前的業務，即使這些證券尚未到期。因此，本公司將其有價證券(包括期限超過12個月的有價證券)歸類為綜合資產負債表中的流動資產。該公司按公允價值持有這些證券，並將未實現收益和未實現虧損記錄在累計的其他全面收益中，這些收益反映為股東權益的一個組成部分。該公司定期評估其有價證券，以評估這些證券是否計入了信用損失。可供出售債務證券的預期信貸損失在公司綜合經營報表的財務費用淨額中確認，任何剩餘的未實現虧損(税後淨額)包括在股東權益中累積的其他全面收入中。截至2021年12月31日止年度，除暫時性減值外，本公司已確認非暫時性減值140由於公司有意出售特定的有價證券，在其綜合經營報表中。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，本公司並未錄得信貸虧損。本公司定期評估其可供出售的債務證券的減值準備。如果個別證券的攤銷成本超過其公允價值，本公司將考慮其出售該證券的意圖，或者是否更有可能要求其在收回其攤銷基礎之前出售該證券。如符合上述任何一項準則，本公司會將證券減記至其公允價值，並在綜合經營報表中將減值費用記入財務支出(收益)淨額。如果這兩個標準都不滿足，公司將確定是否存在信用損失。預期信貸損失撥備的變化記入財務費用(收入)淨額。

公允價值計量

公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有秩序地交易資產或負債的本金或最有利的市場中，因出售資產或轉移負債而支付的交換價格。本公司於每個報告期按公允價值計量金融資產及負債，並採用公允價值等級，這要求本公司在計量公允價值時，最大限度地使用可觀察到的投入，並儘量減少使用不可觀察到的投入。可以使用三種水平的投入來衡量公允價值：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測或可觀測的市場數據證實的其他投入。

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、短期存款、應收賬款、應付賬款、應計負債和有價證券。短期存款、現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債按賬面價值列報，由於距預期收款或付款日期的時間較短，因此賬面價值與公允價值大致相同。有價證券按公允價值經常性列報。見附註14。

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合併財務報表附註

其他全面收益(虧損)

本公司根據會計準則彙編第220號“全面收益”(“美國會計準則第220號”)對全面收益(虧損)進行會計處理。本報表確立了在全套通用財務報表中報告和顯示全面收益及其組成部分的標準。全面收益一般指期內股東虧損的所有變動，但因股東投資或分配給股東而產生的變動除外。

累計其他綜合收入總額如下：

	Year ended December 31,
	2021			2022			2023
	有價證券的未實現收益(虧損)			有價證券的未實現收益(虧損)			有價證券的未實現收益(虧損)
期初餘額	$	111		$	(159	)	$	(1,926	)
本期淨其他綜合收益(虧損)		(410	)		(1,840	)		506
淨收入所列損失的重新分類調整數		140			73			-
累計其他綜合虧損合計	$	(159	)	$	(1,926	)	$	(1,420	)

應收賬款淨額

應收賬款按發票金額和已確認收入但未開具發票的金額（扣除信貸損失備抵）入賬。信貸虧損撥備乃根據過往收款經驗、客户信譽、當前及未來經濟狀況及市況作出。此外，本集團亦會設立特定撥備金額，以記錄違約概率較高之客户之適當撥備。應收賬款於用盡所有合理方法收回全部款項後予以撇銷。

財產和設備，淨額

財產和設備按扣除累計折舊的成本淨額列報。折舊是用直線方法計算的，計算的是各自資產的估計使用年限。維護和修理的支出在發生時計入費用。

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公司財產和設備的預計使用年限如下：

計算機和軟件	3年份
傢俱和辦公設備	3 – 7年份
租賃權改進	以剩餘租約的較短租期為準
	期限或估計使用壽命

企業合併

本公司根據ASC 805“企業合併”對企業合併進行會計處理。ASC 805要求確認收購日的收購資產、承擔的負債和任何非控制性權益，以其截至該日的公允價值計量。本公司根據以下準則確定無形資產的確認：(I)無形資產產生於合同或其他權利；或(Ii)無形資產可與被收購實體分離或分割，並能夠出售、轉讓、許可、返還或交換。

T購買價格的公允價值超過可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。確定可識別資產和負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括預測收入和收入增長率、貼現率、客户合同續約率和客户流失率。

評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於來自客户關係、商家/網絡附屬公司關係、出版商關係、技術、商號和折扣率的未來預期現金流。本公司根據被認為合理但本質上不確定和不可預測的假設來估計公允價值，因此實際結果可能與估計不同。

於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入本公司的綜合經營報表。

與收購有關的成本在所發生期間的經營報表中列支。

無形資產

收購的可確認有限年限無形資產按資產的估計使用年限按直線攤銷。攤銷的基礎是資產在其估計使用壽命內的使用模式。本公司定期審核有限年限無形資產的剩餘估計使用年限。如果本公司減少任何資產的預計使用年限，剩餘的未攤銷餘額將在修訂後的估計使用年限內攤銷或折舊。

本公司無形資產的估計使用年限如下：

	年份

技術	2-7
合夥協議	6
客户關係	1-5
商標	2
營銷資產	5
GTS關税計算器	9

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商譽

商譽反映收購價格超過在企業合併中收購的可識別淨資產的估計公允價值。商譽不攤銷，至少每年進行一次減值測試。本公司作為一個報告單位運作，報告單位的公允價值是根據公司股票在活躍市場的報價來估計的。本公司於第四季度每年測試商譽減值，當事件或環境變化顯示商譽賬面值可能無法收回時。

在對商譽進行減值測試時，公司可以首先進行定性評估。如果本公司確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則無需進一步分析。如果本公司認為其報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則將進行量化減值測試。公司可以選擇繞過定性評估，直接進行定量分析。根據量化減值測試，如果本公司報告單位的賬面金額超過其公允價值，本公司將就超出的金額確認商譽減值。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度並無商譽減值。

應攤銷的長期資產和無形資產減值

當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會評估長期資產的可回收性，包括物業及設備及因可能出現減值而須攤銷的無形資產。這些事件和變化可能包括業績相對於預期經營業績的重大變化、資產使用的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化以及公司業務戰略的變化。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等審核顯示長期資產之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值將減至公允價值。於列報期間內，並無對長期資產計提減值費用。

資本化的軟件成本

僅為滿足公司的內部要求而購買、開發或修改軟件的相關成本，在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃，將計入資本化。在項目的初步規劃和評價階段以及在實施後業務階段發生的費用按發生的費用計入費用。在項目的應用程序開發階段發生的成本被資本化。維護費在發生時計入費用。

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收入確認

該公司的收入包括：

服務費-該公司為商家提供全球直接面向消費者的電子商務平臺，使其能夠向世界各地的消費者銷售他們的產品。收入按流經該公司平臺的交易價值的百分比計算。

履行服務-該公司提供運輸、搬運和其他全球遞送服務，以便將商家的商品遞送給消費者。

根據ASC 606，當客户獲得對承諾的貨物或服務交付的控制權時，收入被確認。確認的收入金額反映了該公司預期用這些商品或服務換取的對價。為了實現本標準的核心原則，公司採用了以下五個步驟：

與客户的一份或多份合同的標識

當可以確定每一方對要轉讓的產品或服務的權利，可以確定服務的支付條件，公司已經確定客户有能力和意圖支付，並且合同具有商業實質時，公司確定它與客户簽訂了合同。在合同開始時，公司評估兩個或兩個以上合同是否應合併並計入一份合同，以及合併合同或單一合同是否包括一項以上的履約義務。

合同中履行義務的確定

合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的產品和服務確定的，這些產品和服務都能夠不同，從而客户可以單獨或與第三方或公司隨時可用的其他資源一起受益於產品或服務，並且在合同上下文中是不同的，因此產品和服務的轉讓可與合同中的其他承諾分開識別。該公司確定了兩種不同的履約義務：服務費和履行服務。公司在獨立的基礎上提供其平臺服務解決方案(即，不包括履行服務)，履行服務在可選的基礎上提供。客户可以隨時選擇使用或停止使用全部或特定市場的履行服務。

成交價格的確定

交易價格是根據公司為向客户轉讓產品或提供服務而預期有權獲得的對價來確定的。該公司適用ASC 606中的實際權宜之計，沒有評估一年或一年以下的付款條件是否存在重要的融資組成部分。收入確認為扣除從客户收取的任何税款，然後匯給政府實體(例如銷售税和其他間接税)。

合同中履約義務的交易價格分配

包含多個履約義務的合同要求根據每個履約義務的相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。為了確定SSP，公司最大限度地使用可觀察到的獨立銷售額和可觀察到的數據(如果有)。在履約義務沒有可觀察到的獨立銷售的情況下，公司使用預期成本加利潤率方法，根據定義的矩陣估計獨立銷售價格，該矩陣考慮了包裹的重量、體積和運輸路線等因素。該公司還利用現有的信息，可能包括市場狀況、定價策略和其他可觀察到的投入。在某些情況下，公司會獨立提供平臺服務解決方案。(即，沒有履行服務)，因為履行服務是可選的。對於履約服務，公司只提供平臺服務解決方案。

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當或作為履約義務得到履行時確認收入

收入在通過將承諾的產品或服務轉讓給客户而履行相關履約義務時確認。收入的確認金額反映了該公司預期用這些產品或服務換取的對價。

對於確定的每一項履約義務，公司必須確定貨物或服務的控制權是否隨時間或在某個時間點轉移給客户。對控制權是隨時間轉移還是在某個時間點轉移的評估，對收入確認的時機至關重要。對每個組件承諾的服務的控制轉移如下：

服務費-一旦交易被認為完成，當公司處理付款，商家貨物到達公司的樞紐時，收入就會被確認。根據與商家的協議，該公司認定它是代理商，因為它對提供給購物者的商品沒有控制權。本公司對商品的可接受性(例如，提供給消費者的商品的質量)不承擔主要責任。此外，本公司無權決定消費者為該商品支付的價格。該公司根據貨物總金額的固定百分比收取費用。因此，來自服務費的收入是在淨額基礎上列報的。

履行服務-從發貨到承運人，直到到達消費者為止的整個發貨時間內識別該服務。公司決定作為委託人，因為它是履行其對客户的承諾的主要義務人，控制服務(即公司指示其他各方代表其提供服務)，有權決定其提供服務的承運人，並承擔如果履行服務的實際成本超過費用的損失風險。因此，從履行服務中獲得的收入是按毛額列報的。

本公司選擇根據ASC 606適用可選豁免，不披露與最初預期期限為一年或更短的合同有關的剩餘履約義務。

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收入的分類

下表按類別彙總了收入：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021					2022					2023
	金額		收入百分比			金額		收入百分比			金額		收入百分比
	(除百分比外，以千為單位)

服務費	$	96,659		39	%	$	181,887		44	%	$	262,255		46	%
實施服務		148,615		61	%		227,162		56	%		307,692		54	%

總收入	$	245,274		100	%	$	409,049		100	%	$	569,946		100	%

該公司獨立提供的服務費收入為美元，8,366, $16,515及$44,461截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度。

下表按商户出境地區彙總收入：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021					2022					2023
	金額		收入百分比			金額		收入百分比			金額		收入百分比
	(除百分比外，以千為單位)

美國		71,095		29	%		173,967		43	%		285,619		50	%
英國	$	113,835		47	%	$	146,562		36	%	$	173,584		30	%
歐盟		58,177		23	%		78,491		19	%		92,566		16	%
以色列		1,052		*	)		1,357		*	)		1,806		*	)
其他		1,115		*	)		8,672		2	%		16,371		3	%

總收入	$	245,274		100	%	$	409,049		100	%	$	569,946		100	%

*)低於1%

延期合同購置和履行成本

該公司將支付給銷售人員的銷售佣金資本化，這些佣金是獲得客户合同的增量。這些成本在合併資產負債表中記為遞延合同購置成本。公司根據其銷售補償計劃確定是否應遞延成本，以及佣金是否遞增，如果沒有客户合同就不會發生。

在最初為銷售人員和附屬公司獲得客户合同時支付的銷售佣金主要在五年的估計受益期內攤銷。公司通過考慮公司解決方案的估計技術壽命來確定為獲得初始客户合同而支付的銷售佣金的受益期。

銷售佣金的攤銷與各項業績義務一致，並計入合併經營報表中的銷售和營銷費用。本公司已將ASC 606中的實際權宜之計應用於為獲得與客户的合同而產生的費用成本，而攤銷期限應為一年或更短時間。

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公司將履行合同所產生的成本資本化，這些成本直接與合同有關，預計將產生資源，這些資源將用於履行合同規定的履行義務，並有望通過合同產生的收入收回。履行合同的成本在本公司解決方案的預計技術使用壽命(估計為五年)內按直線計入收入成本。

本公司定期審閲該等遞延合約收購成本，以釐定是否發生可能影響受益期的事件或情況變動。於呈列期間並無錄得減值虧損。

下表為延期合同購置費用的前滾：

獲得合同的成本：

	截至的年度十二月三十一日，
	2021			2022			2023
	(單位：千)

--期初餘額	$	987		$	1,801		$	2,562
遞延合同購置費用的增加		1,188			1,378			1,463
遞延合同購置費用攤銷		(374	)		(617	)		(868	)
期末餘額	$	1,801		$	2,562		$	3,157

遞延合同購置費用（將在未來12個月內確認，計入其他流動資產）	$	487		$	737		$	970
遞延合同購置費用，非流動		1,314			1,825			2,187
遞延合同購置費用共計	$	1,801		$	2,562		$	3,157

履行合同的成本：

	截至的年度 12月31日，
	2023
	(單位：千)

--期初餘額	$	-
遞延合同購置費用的增加		659
遞延合同購置費用攤銷		(46	)
期末餘額	$	613

遞延合同購置費用（將在未來12個月內確認，計入其他流動資產）	$	133
遞延合同購置成本，非流動		481
延期合同購置總成本	$	613

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收入成本

收益成本主要包括與履行其服務有關的開支，主要包括運費、收購成本、薪金、託管及分配間接費用。管理費用乃根據適用人數分配至收入成本。

研究與開發

研究和開發成本包括與公司負責產品設計、開發和測試的開發人員相關的人員費用、開發環境和工具的成本以及分配的管理費用。管理費用將根據適用的員工人數分配給研發人員。研究和開發成本在發生時計入費用。

銷售和營銷成本

銷售和營銷費用主要包括與人事有關的費用、銷售佣金、直銷、活動、公共關係、商業協議攤銷(見附註7)、無形資產攤銷和已分配管理費用。根據適用的員工人數將管理費用分配給銷售和市場營銷部門。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用和與合併有關的或有對價，主要與公司的財務、法律、人力資源和其他運營和行政職能有關，外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用，以及分配的管理費用。

基於股份的薪酬

本公司根據美國會計準則第718號“薪酬-股票補償”(以下簡稱“美國會計準則第718號”)對基於股份的薪酬進行會計處理。與股票獎勵相關的基於股份的薪酬支出根據授予的獎勵的公允價值確認。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是以相關股份於授出日的收市價為基礎。每個期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、期權的預期期限、公司普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。相關的股份薪酬支出按獎勵的必要服務期間按直線確認，包括分級歸屬的獎勵和除服務條件外不附加任何歸屬條件的獎勵。沒收是按發生的情況計算的。

所得税

該公司在以色列、美國、英國和其他外國司法管轄區繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率可能與以色列不同。所得税按照美國會計準則第740條入賬，所得税(“ASC 740”)。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值與其各自的計税基礎之間的差額，以及營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而確認未來的税務後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税法或税率變化的財務影響在頒佈期間計算在內。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時，會提供估值減值準備。

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合併財務報表附註

本公司只有在相信税務機關根據税務倉位的技術價值進行審查後，更有可能維持税務倉位的情況下，才會確認來自不確定税務倉位的所得税利益。在財務報表中從這種不確定的税務狀況中確認的税收利益，然後根據最終結算時更有可能實現的最大利益來計量。雖然本公司相信已為其不確定的税務狀況(包括淨利息及罰款)作足夠準備，但不能保證該等事宜的最終税務結果不會有重大差異。當事實和情況發生變化時，公司會對這些準備金進行調整，例如結束税務審計或改進估計。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。

普通股股東應佔每股淨收益(虧損)

公司計算每股基本淨收益(虧損)的方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)乃根據期內所有潛在攤薄普通股等價物(包括購股權及限制性股份單位)計算。每股攤薄淨收益(虧損)與普通股潛在攤薄影響為反攤薄期間的每股基本淨收益(虧損)相同。在公司股票於2021年5月12日開始交易之前的一段時間內，公司採用參與證券所需的兩級法計算每股基本淨收入(虧損)。這些參與證券在合同上並不要求該等股份的持有人承擔本公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。

細分市場信息

該公司在一個運營和可報告的部門運營。營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(即本公司首席執行官(“CEO”))定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。該公司的首席運營決策者根據綜合水平的離散財務信息分配資源並評估業績。

按地區劃分的收入載於上文附註2的收入確認披露。下表按地理區域列出本公司的物業和設備（扣除折舊和攤銷）以及本公司的經營租賃使用權資產：

	十二月三十一日，
	2021		2022		2023
	(單位：千)

以色列	$	18,383	$	22,823	$	23,113
英國		2,642		3,279		2,799
美國		2,326		3,828		7,265
世界其他地區		26		71		111
總資產，淨額	$	23,377	$	30,001	$	33,288

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法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。當這些索賠發生時，公司會對其進行調查。雖然索賠本身是不可預測的，但本公司目前不知道任何事項，如果被確定為對本公司不利，將單獨或合併在一起，對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

以色列遣散費

根據以色列《遣散費支付法》，以色列僱員每工作一年或不足一年，有權獲得相當於一個月工資的遣散費。該公司已選擇將其在以色列的僱員納入《工資法》第14節，根據該法律，這些僱員只有權按其月工資的8.33%，以其名義在保險公司存入的每月存款。這些款項免除了公司未來根據以色列遣散費支付法為這些員工支付遣散費的任何義務；因此，這些員工應承擔的任何遣散費責任，以及第14條下的存款不作為資產記錄在綜合資產負債表中。對於不符合《離職薪酬法》第14條的僱員，截至2022年12月31日和2023年12月31日，合併資產負債表中的資產和負債總額為#美元。1,227和1,762及$733及$1,071，分別為。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，本公司錄得2,167及$691，分別用於與這些員工相關的遣散費。

優先股認股權證

在首次公開招股前，本公司發行認股權證以購買本公司的可轉換優先股，該等優先股在資產負債表上列為負債，並按公允價值計量。本公司於每個報告期內採用期權定價方法(“OPM”)以公允價值計量認股權證，直至該等認股權證轉換為止。公允價值變動在公司經營報表中確認為財務收入或費用(視情況而定)。

	截至十二月三十一日止的年度
	2021			2022		2023
	(單位：千)
年初	$	5,738		$	-	$	-
公允價值變動		5,872			-		-
轉換為股份		(11,610	)		-		-
年終	$	-		$	-	$	-

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應收應付給客户的資金

應收資金是指通過第三方支付服務提供商從最終客户那裏收到或結算的現金，這些現金通過公司的銀行賬户支付給公司的客户。這筆現金及相關應收賬款代表應付本公司客户的總金額，因此，相同金額的負債計入應付給客户的資金。

尚未採用的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2023-07號，可報告分部(主題280)：對可報告分部披露的改進，擴大了對可報告分部的年度和中期披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露，包括具有單一運營或可報告分部的公共實體。更新後的標準將在2024財年開始的年度期間和2025財年第一季度開始的過渡期生效。允許及早領養。該公司預計，這一ASU只會影響其披露，不會影響運營結果、現金流和財務狀況。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：所得税披露的改進，擴大了實體所得税税率調節表中的披露，並涉及在美國和外國司法管轄區支付的現金税。更新後的標準將在2026財年開始的年度期間生效。該公司預計，這一ASU只會影響其披露，不會影響運營結果、現金流和財務狀況。

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非實質性前期誤差修正

於截至2023年12月31日止年度，本公司已自願更正與將“現金及現金等價物餘額的匯率差異”列報為綜合現金流量表中“現金總額、現金等價物及限制性現金”變動的獨立對賬部分有關的重大錯誤，而該變動並未包括在先前發出的綜合財務報表內。

下表彙總了調整對公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合現金流量表的影響：

	截至2022年12月31日的年度
	如前所述		調整，調整			修訂後的
	(單位：千)

外幣未實現損失（收益）	$	-	$	7,843		$	7,843
經營活動提供的淨現金	$	81,485	$	7,843		$	89,328
現金、現金等價物和限制性現金餘額的匯率差異	$	-	$	(7,843	)	$	(7,843	)

	截至2021年12月31日的年度
	如前所述		調整，調整			修訂後的
	(單位：千)

外幣未實現損失（收益）	$	-	$	2,403		$	2,403
經營活動提供的淨現金	$	15,748	$	2,403		$	18,151
現金、現金等價物和限制性現金餘額的匯率差異	$	-	$	(2,403	)	$	(2,403	)

3.	預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：

	十二月三十一日，
	2022		2023
	(單位：千)

應收間接税及相關預付費用	$	43,293	$	46,802
預付費用		7,847		14,805
其他		764		2,360
預付費用和其他流動資產	$	51,904	$	63,967

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合併財務報表附註

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括：

	十二月三十一日，
	2022			2023
	(單位：千)

計算機和軟件	$	2,637		$	3,176
傢俱和辦公設備		1,382			1,836
租賃權改進		8,883			9,631

財產和設備，毛額		12,902			14,643
減去：累計折舊和攤銷		(2,619	)		(4,407	)

財產和設備，淨額	$	10,283		$	10,236

折舊和攤銷費用為$331, $1,585及$1,788於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度內，本集團已於二零一九年十二月三十一日止年度內完成。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，本公司註銷美元，76及$105分別為已折舊的資產。

商譽和無形資產淨額

商譽

下表為公司總商譽賬面金額的變動情況：

	賬面金額

截至2022年12月31日的餘額	$	367,566
收購帶來的額外收入		-
截至2023年12月31日的餘額	$	367,566

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合併財務報表附註

無形資產，淨額

	十二月三十一日，
	2022		2023

成本：

技術	$	63,677	$	63,677
客户關係		27,856		27,856
合夥協議		11,366		11,366
營銷資產		19,263		19,263
商標		731		731
GTS關税計算器		3,398		3,398

	$	126,291	$	126,291

減-累計攤銷	$	27,833	$	48,267

無形資產，淨額	$	98,458	$	78,024

截至2021年12月31日，公司未收購任何無形資產

截至年度的估計攤銷費用：

2024	$	18,812
2025		17,607
2026		17,607
2027		14,165
2028		8,840
此後		993

	$	78,024

與無形資產有關的攤銷費用淨額在合併全面損失表的下列項目中列示：

	十二月三十一日，
	2022		2023

收入成本	$	9,743	$	11,183
銷售和市場營銷		18,090		9,251

	$	27,833	$	20,434

截至2021年12月31日止年度，本公司未確認與所收購無形資產相關的攤銷費用。

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合併財務報表附註

企業合併

2022年1月3日，公司完成了對Flow的收購，這是一傢俬營公司。Flow的技術是新興品牌加速和優化其全球擴張並在全球200多個國家和地區推動國際銷售的軟件解決方案。該解決方案允許商家使用他們需要的工具和服務--無論是本地化、體驗優化、貨幣兑換和支付，還是Flow的全球航運和税費合規基礎設施。Flow成立於2015年，總部設在新澤西州霍博肯，員工分佈在全球。

按照收購會計方法，流量收購的總收購價格為#美元。387,003，有待週轉資本調整，由#美元組成233,074現金和美元153,929以股份計算，按截止日期公司普通股的公允價值計算。

除了購買對價，並根據與某些Flow員工的扣留協議，公司承諾支付$24,323並向發行439,200本公司普通股將於收購日期後兩年期間發放，但須繼續服務，並在適用服務期間內支出。此外，該公司還發行了約$13,590根據公司股權激勵計劃的條款，在RSU中流動員工，預計該計劃將在長達四年的時間內授予和支出。

根據購買價分配，本公司根據所收購有形及已識別無形資產及所承擔負債之公平值估計，將購買價分配至所收購有形及已識別無形資產及所承擔負債，有關公平值乃根據管理層於收購時作出之估計及假設採用公認估值技術釐定。

商譽指支付的購買價格超出所收購有形及無形資產淨值的公平值，主要歸因於Flow的預期協同效益、規模經濟及集合員工隊伍。商譽不可扣除所得税。

下表概述截至2009年12月30日所收購資產及所承擔負債的公平值。收購日期：

現金和現金等價物	$	10,334
應收資金		2,755
應收賬款		4,880
預付費用及其他應收款		1,153
財產和設備，淨額		171
長期租賃保證金		75
無形資產		83,459
商譽		300,876
收購的總資產		403,703

負債
遞延税項負債，淨額		5,560
應付帳款		3,762
應計費用和其他流動負債		4,623
應付客户資金		2,755
承擔的總負債		16,700

購買總對價	$	387,003

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下表彙總了截至購置日的無形資產估計數及其估計使用年限：

	公允價值		使用壽命
			(單位：年)

技術(1)	$	58,892		7
合夥協議(1)		11,366		6
客户關係(1)		12,470		1
商標(1)		731		2
購置的無形資產共計	$	83,459

(1)

技術、合夥協議、客户關係及商標之公平值乃採用收入法釐定。

Flow的經營結果自2022年1月3日收購日起計入合併財務報表。Flow公司從2022年1月3日至2022年12月31日的綜合經營報表中包含的收入為$21,151。沒有實用的方法來確定歸因於整合的流動所產生的淨收入。

2022年7月1日，公司完成了對BorderFree的收購。BorderFree的技術是新興品牌加速和優化其全球擴張和推動的軟件解決方案國際在全球200多個國家和地區銷售。該解決方案允許商家使用他們需要的工具和服務--無論是本地化、體驗優化、貨幣兑換和支付，還是BorderFree的全球航運和税費合規基礎設施。

按照收購會計方法，收購BorderFree的總收購價為#美元。101,880，但需進行營運資本調整，僅由現金組成。

根據初步收購價分配，本公司根據對其公允價值的初步估計，將收購價分配給已收購和已確認的無形資產和承擔的負債，該等公允價值的初步估計是採用普遍接受的估值技術，基於管理層在收購時做出的估計和假設確定的。在預計不超過一年的測算期內，此類估計可能會發生變化。在衡量期間，沒有對初步採購價格分配進行任何調整。

商譽指支付的購買價超出所收購有形及無形資產淨值的公平值，主要歸因於Borderfree的預期協同效益、規模經濟及集合員工隊伍。商譽不可扣除所得税。

收購相關交易成本不計入已轉讓代價的組成部分，惟於成本產生期間入賬列作開支。本公司產生的交易成本為美元8,492截至二零二二年十二月三十一日止年度，已計入綜合收益（虧損）表的一般及行政開支。

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合併財務報表附註

下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的初步公允價值：

現金及現金等價物	$	5,732
應收帳款		5,021
其他應收賬款		971
庫存		90
長期應收賬款		2,460
固定資產，淨額		76
無形資產		42,832
商譽		66,690
收購的總資產		123,872

負債
遞延税項負債，淨額		9,005
應付帳款		7,746
其他應付帳款		5,241
承擔的總負債		21,992

購買總對價	$	101,880

下表概述無形資產的初步估計及其於收購日期的估計可使用年期：

	公允價值		使用壽命
			(單位：年)

營銷資產（1）	$	19,263		5
客户關係(1)		15,386		5
技術(1)		4,785		2
GTS關税計算器（1）		3,398		9
購置的無形資產共計	$	42,832

(1)-上述資產之公平值乃採用收入法釐定。

Bordrefree之經營業績自收購日期二零二二年七月一日起已計入綜合財務報表。2022年7月1日至2022年12月31日期間，Borderfree的收入包括在公司的綜合經營報表中，22,034.由於整合，沒有實際方法確定歸屬於Borderfree的淨收入。

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合併財務報表附註

以下未經審核備考財務資料僅供説明之用，並概述本公司、Flow和Borderfree的合併經營業績，猶如該等公司於2021年1月1日合併。未經審核備考財務資料如下（千）：

	截至的年度
	十二月三十一日，
	(未經審計)
	2021			2022

收入	$	332,573		$	431,599
淨收益(虧損)	$	(124,812	)	$	(201,882	)

上述所有期間的預計財務信息是在調整Flow和BorderFree的結果後計算的，以反映這些收購產生的業務合併會計影響。它包括與收購的無形資產攤銷有關的預計調整、基於股份的薪酬費用和會計政策的協調。

未經審計的備考結果是基於估計和假設編制的，公司認為這些估計和假設是合理的；然而，它們不一定表明如果收購發生在2021年1月1日的情況下的綜合運營結果，或未來的運營結果。

商業協議資產

於截至2021年及2022年12月底止年度內，本公司確認與Shopify商業協議有關的資產，根據該等協議，本公司授權證以換取成為端到端跨境解決方案的獨家第三方供應商及為Shopify Markets Pro提供白標解決方案的利益。這些資產代表未來可能實現的經濟利益。四年制預期受益期，按授權證於授出日的公允價值計值。截至2021年、2022年和2023年12月31日，公司確認的資產為280.8百萬，$504.7百萬美元552.1與既有認股權證的公允價值相關的百萬美元。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司授予Shopify認股權證合共738,081普通股，將歸屬於某些業績里程碑的成就。

截至2023年12月31日，第一個里程碑已經完成，246,027Shopify Inc.以#美元的價格行使了普通股認股權證。0.01每股。由於本公司估計所有預定條款都將得到滿足，因此本公司記錄了與本認股權證相關的費用，以代表在四年預期受益期內可能實現的未來經濟利益。有關其他信息，請參閲附註16。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司錄得與商業協議資產有關的攤銷開支為#美元84.3百萬，$149百萬美元和美元150分別作為銷售和營銷費用的組成部分，在公司的綜合經營報表中計入600萬歐元。

Shopify是13.2截至2023年12月31日，佔Global—e已發行股份的%。Shopify已代表其本身及其關聯公司承諾，不會就為Shopify提供超過 9.7佔公司截至2023年12月31日已發行及未發行股本的%。

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合併財務報表附註

8.	應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

	十二月三十一日，
	2022		2023
	(單位：千)

應計費用	$	16,185	$	25,806
應計間接税和有關負債		26,347		37,654
應計薪酬和福利		19,918		26,821
來自客户的預付款		9,163		10,522
其他流動負債		4,377		6,503
應計費用和其他流動負債	$	75,990	$	107,306

9.	股東權益及股權激勵計劃

一般信息：

普通股賦予其持有人權利，有權收取參加本公司股東大會並於會上投票的通知，有權於本公司清盤時分享分派，以及收取股息（如宣派）。

於2021年3月21日，本公司股東批准新臺幣股本變更 0.01面值為不是票面價值。

2021年3月21日，公司股東批准以1：1的比例拆分公司普通股600。作為股票拆分的結果，(I)每一股已授權、已發行及已發行普通股增至六百(600)股已授權、已發行及已發行普通股；。(Ii)可行使購買普通股的各項尚未行使購股權的普通股數目按1至600股比例增加；。(Iii)所有股價及行使價格均按比例減少。所有股份編號、股價及行權價格均已在綜合財務報表內作出追溯調整，以反映1股至600股的拆分，以及(Iv)可轉換優先股與普通股的換股比率按1股至600股的基準更新。

所有提及普通股及可換股優先股金額及每股金額已追溯重述，以反映面值的變動，猶如該變動於呈列的最早期間開始時發生。

股票期權計劃：

2013年，本公司通過了《環球e在線有限公司2013年度股權激勵計劃》(以下簡稱《2013計劃》)，根據該計劃，本公司可由董事會酌情授予包括股票期權在內的各種形式的股權激勵薪酬。這些獎項有不同的條款，但通常是授予四年。股票期權在以下時間段到期7和10授予之日後數年。本公司於行使購股權時發行新普通股。

於2019年2月，本公司將所有購股權授予的合約期由7幾年前10好幾年了。該公司的結論是，延長所有股票期權授予的合同期限修改了僱員和非僱員持有的所有已發行股票期權的條款。

本公司不再根據2013年計劃授予任何獎勵，因為它已被2021年計劃取代，儘管之前授予的獎勵仍未完成。受根據2013年計劃授出的未行使購股權規限的普通股到期或在尚未全部行使的情況下不可行使的普通股將重新可供未來根據2021年計劃授予。

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合併財務報表附註

2021年3月1日，公司董事會通過了《2021年股權激勵計劃》。2021年計劃規定向公司員工、董事、公職人員、服務提供商和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表公司加大努力，促進公司業務的成功。

根據2021年計劃，可供發行的普通股最高數量等於(i) 13,500,000(Ii)根據二零一三年計劃須予獎勵的任何股份，而該等股份已到期或已註銷、終止、沒收或以現金結算以代替發行股份，或在未獲行使權力的情況下無法行使，及(Iii)於計劃期間內自2022年開始的每年首日及其後每個歷年的1月1日按年增加，相等於本公司於上一個歷年最後一天的已發行普通股的百分之五(5%)。在行使激勵性股票期權時，不得發行超過13,500,000股普通股。如果獲得公司董事會的許可，根據2021年計劃或2013年計劃授予的獎勵，投標支付行使價或預扣税款義務的股票可能再次可根據2021年計劃發行。本公司董事會亦可酌情減少根據2021年計劃預留及可供發行的普通股數量。

本公司股權激勵計劃項下的購股權活動及相關資料概要如下：

	未完成的期權
	尚未行使購股權			加權平均鍛鍊價格		加權-平均剩餘合同壽命(年)		聚合本徵價值
	(以千為單位，不包括份額、壽命和每股數據)

截至2022年12月31日的餘額		9,054,293		$	2.38		6.20	$	165,347
授與		-
已鍛鍊		(1,258,511	)	$	1.24			$	48,312
被沒收		(34,125	)	$	2.07
截至2023年12月31日的餘額		7,761,657		$	2.56		5.44	$	287,694
截至2023年12月31日止		7,368,603		$	2.47		5.37	$	294,894

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，概無授出購股權。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，已行使購股權的總內在價值為美元。124,763, $18,991及$48,312，分別。截至2023年12月31日，與未歸屬購股權有關的未確認股份補償成本為美元，1,849預計將在加權平均期間內確認， 0.63好幾年了。

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合併財務報表附註

RSU在本公司股權激勵計劃下的活動及相關信息概要如下：

	RSU的數量			加權平均授權日公允價值

截至2022年12月31日未歸屬		1,348,682		$	36.18
授與		1,515,673			28.55
既得		(757,613	)		34.38
被沒收		(149,685	)		30.08

截至2023年12月31日未歸屬		1,957,057		$	31.15

截至2021年、2022年及2023年12月31日，與未歸屬受限制股份單位有關的未確認股份報酬成本為美元23,402, $38,614及$49,315，預計將在加權平均期間內確認， 2.55, 2.17和2.38好幾年了。

基於股份的薪酬

於隨附綜合經營報表內按項目劃分的股份薪酬開支概述如下：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
	(單位：千)

收入成本	$	85	$	262	$	639
研發		4,192		21,970		26,266
銷售和市場營銷		1,287		3,877		4,259
一般和行政		6,437		12,800		13,796
基於股份的薪酬總支出	$	12,001	$	38,909	$	44,960

本公司保留以下普通股供日後發行：

	十二月三十一日，
	2022		2023

尚未行使購股權		9,054,293		7,761,657
未分配的RSU		1,348,682		1,957,057
根據獎勵計劃可供日後發行的剩餘股份		19,705,622		18,370,826

保留普通股股份總數		30,108,597		28,089,540

普通股認股權證

普通股認股權證於綜合資產負債表內列為額外繳足股本之一部分。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司授出認股權證以購買 19,604,239與Shopify Inc.的商業協議有關的普通股股份。行使價為美元0.01每股，而認股權證的期限為10年本公司於授出日期採用柏力克—舒爾斯—默頓期權定價模式對認股權證進行估值。就該等認股權證而言，本公司確認資產為美元，423.1及$470.5於2022年12月31日及2023年12月31日，分別與認股權證的公允價值相關，其中， 19,604,239已於二零二三年十二月三十一日歸屬及行使。

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合併財務報表附註

於截至2022年12月31日止年度內，本公司授權證以購買1,289,064與Shopify的商業協議有關的普通股，均已歸屬及行使。行權價格為1美元。0.01每股，而認股權證的期限為10好幾年了。公司按授權日的公平市價對認股權證進行估值。關於這些認股權證，公司確認了一項#美元的資產。81.7截至2022年12月31日，與認股權證公允價值相關的百萬美元。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司授權證總額最多為738,081普通股，將歸屬於某些業績里程碑的成就。截至2023年12月31日，第一個里程碑已經建成，246,027Shopify以#美元的價格行使了普通股認股權證。0.01每股。由於本公司估計所有預定條款都將得到滿足，因此本公司記錄了與本認股權證相關的費用，以代表在四年預期受益期內可能實現的未來經濟利益。

這項資產記錄在公司的綜合資產負債表中。請參閲注7。

10.

租契

該公司的租賃包括全球寫字樓和汽車租賃，這些都被歸類為運營租賃。某些租約包括由該公司自行決定的續約選項。如果合理確定公司將行使續訂選擇權，續訂選擇權將包括在ROU和負債計算中。

對於12個月或以下的短期租賃，經營租賃ROU資產和負債不被確認，公司以直線方式在租賃期內的綜合經營報表中記錄租賃付款。

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的租賃費用和與租賃有關的補充現金流量信息構成如下：

	Year ended December 31,
	2021		2022		2023

租賃費用的構成
經營租賃成本	$	1,406	$	3,318	$	3,833
短期租賃	$	51	$	462	$	861
租賃費用合計	$	1,457	$	3,780	$	4,694

	Year ended December 31,
	2021		2022		2023

補充現金流量信息
為計入租賃負債的金額支付的現金	$	1,015	$	2,212	$	3,391

與獲取使用權資產的租賃負債有關的補充非現金信息	$	17,329	$	2,862	$	6,565

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，加權平均剩餘租期為 8.04和6.88加權平均貼現率為 3.82百分比和4.16%，分別。貼現率乃根據本公司的估計抵押借貸利率釐定，並根據每項租賃的特定租期及地點作出調整。

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日的租賃負債到期日如下：

	12月31日， 2023
	(單位：千)

截至十二月三十一日止的年度：
2024	$	4,104
2025		3,869
2026		3,905
2027		3,816
2028		3,717
此後		7,240
經營租賃支付總額	$	26,651
減去：推定利息		3,329
總計	$	23,322

11.

所得税

以色列的税收：

1969年行業鼓勵(税收)法

根據這一狀況，並根據已公佈的法規，公司有權根據《調整法》的法規要求對工業活動中使用的設備按增加的比率申請折舊扣除。此外，本公司有權就用於開發或推廣廠房的專利或使用專利或知識的權利獲得減幅，扣除發行在證券交易所上市的股份的費用，並在某些條件下提交綜合報告。

在以色列，普通應税收入的公司税率為23%.

本公司自成立以來並未收到任何最終評税。截至2023年12月31日，本公司截至2016年12月31日的納税年度受以色列法律的限制。

	4.	本公司有以前納税期間的淨營業虧損，這些虧損可能會在未來的納税期間進行審查。

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合併財務報表附註

以美元計量應納税所得額：

本公司已選擇根據1986年以色列所得税條例(關於外商投資公司和某些合夥企業的賬簿管理和確定其應納税所得額的原則)計量其應納税所得額並提交納税申報單。因此，用於税務目的的結果是以美元收益來衡量的。

非以色列子公司的所得税：

非以色列子公司根據其各自居住國的税法徵税。

截至2023年12月31日，公司某些海外子公司的未分配收益為#美元。25,585，它們被指定為無限期再投資。如果這些收入被匯回以色列，它將繳納所得税，並需要對外國税收抵免和外國預扣税進行調整。公司估計，與這些收益相關的未確認遞延税項負債金額約為#美元。5,885.

扣除所得税準備金前的淨利潤(虧損)構成如下：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2022			2023
	(單位：千)

以色列		(83,028	)		(170,138	)		(120,835	)
外國		8,800			(31,279	)		(10,961	)

總計		(74,228	)		(201,417	)		(131,797	)

所得税撥備如下：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2022			2023
	(單位：千)

當前：
以色列	$	-		$	-		$	-
外國	$	795		$	1,512		$	2,059

當期所得税支出總額	$	795		$	1,512		$	2,059

延期：
以色列		-			-			-
外國		(90	)		(7,524	)		(51	)

遞延所得税(福利)費用總額		(90	)		(7,524	)		(51	)

所得税撥備總額	$	705		$	(6,012	)	$	2,008

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理論税費的對賬：

公司理論所得税費用與實際所得税費用對賬如下：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2022			2023
	(單位：千)

理論所得税費用（福利）		(17,072	)	$	(46,326	)	$	(30,313	)
更改估值免税額		26,822			43,134			28,471
返回準備真正的UPS		(2,490	)		395			884
國外税率差別		(76	)		311			352
基於共享的補償不可扣除（應納税）		(8,148	)		(929	)		2,402
不可扣除的費用		1,517			820			512
税率變動的影響		-			(1,883	)		(139	)
外匯影響		273			874			(430	)
州税		63			(316	)		170
購置款餘額的估值備抵		-			(3,482	)		-
研發學分		-			-			(208	)
其他		(184	)		1,390			307

總計	$	705		$	(6,012	)	$	2,008

	f.	遞延税項資產和負債：遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。

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下表列出了公司遞延税項資產和負債的重要組成部分：

	十二月三十一日，
	2022			2023
	(單位：千)

遞延税項資產：
淨營業虧損結轉*）		75,766			88,395
研發費用		9,186			21,056
租賃負債		4,588			5,350
應計項目和準備金		848			460
基於股份的薪酬		7,758			8,902
遞延IPO成本		346			-
研發税收抵免		351			351
壞賬		157			149
有價證券未實現損失		482			-
遞延税項總資產		99,482			124,663
估值免税額		(79,211	)		(107,682	)
遞延税項資產總額		20,271			16,981

遞延税項負債：
遞延合同購置成本		391			570
租賃資產		4,570			4,944
財產和設備		42			171
無形資產		21,577			17,790
其他		78			13
遞延税項負債總額		26,658			23,488

遞延税項資產（負債）淨額		(6,387	)		(6,507	)

*)請參閲附註8G。

當遞延税項資產很可能不會變現時，會提供估值撥備。由於經營淨虧損結轉及其他遞延税項資產未來實現税項優惠的不確定性，本公司已於2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日設立估值準備以抵銷遞延税項資產。截至2023年12月31日止年度的總估值免税額淨變動為增加#美元28,471.

截至2023年12月31日，該公司約有301,013, $46,148及$24,530在以色列、英國和美國結轉的淨營業虧損可以無限期結轉。

不確定的税收狀況

本公司在多個國家經營業務，因此試圖利用有效的運營模式，根據本公司經營所在國家的法律安排其納税結構。這可能會導致該公司與世界不同地區的不同税務機關之間發生糾紛。

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與不確定税收頭寸相關的未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：

	十二月三十一日，
	2022		2023
	(單位：千)

期初餘額		19,389		53,670
與本年度税收頭寸有關的增加*)		34,281		-
與本年度税收頭寸有關的減少額		-		(53,670	)
期末餘額		53,670		-

*)截至2022年12月31日，未確認的税收優惠金額為$53.7百萬美元與本公司已確認估值撥備的淨營業虧損結轉有關。

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12.普通股股東應佔每股淨虧損

下表列出了所列期間普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2022			2023
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)

每股基本淨虧損
分子：
淨虧損分攤		(74,933	)		(195,405	)		(133,805	)

分配歸屬於普通股股東的淨虧損		(74,933	)		(195,405	)		(133,805	)
分母：
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份		101,737,026			157,691,173			164,353,909
普通股股東應佔每股基本淨虧損		(0.74	)		(1.24	)		(0.81	)

稀釋後每股淨虧損
分子：
分配應佔攤薄計算之淨虧損		(74,933	)		(195,405	)		(133,805	)

分母：
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份		101,737,026			157,691,173			164,353,909
普通股股東應佔每股攤薄淨虧損		(0.74	)		(1.24	)		(0.81	)

於呈列期間，由於計入普通股股東應佔每股攤薄虧損淨額，故不包括在計算普通股股東應佔每股攤薄虧損淨額時如下：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023

未分配的RSU		443,018		1,348,682		1,957,057
普通股的已發行認股權證		7,902,480		2,713,701		492,054
尚未行使購股權		10,132,154		9,054,293		7,761,657
總計		18,477,652		13,116,676		10,210,768

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13.關聯方交易

本公司是一份日期為2017年3月27日並於2020年12月7日修訂的與DHL International GmbH(“DHL International”)的商業函件的訂約方，根據該商業函件，本公司已承諾只使用DHL International向本公司的客户提供快遞運輸服務，但須遵守其中所述的若干例外情況，而DHL International已就向本公司提供其服務的價格作出若干承諾。本商業函件的當前期限於2022年3月27日結束，此後將自動續期，直至本公司或DHL International提前十二(12)個月通知終止為止。此外，本公司於2019年5月21日與DHL International(UK)Limited(“DHL UK”)訂立一項服務協議，根據該協議，DHL UK為本公司提供與本公司客户產品買賣有關的快遞服務。服務協議繼續有效，直至本公司或DHL UK根據其條款終止。本公司根據服務協議向DHL UK支付的對價取決於所提供的運輸服務的範圍。該公司與荷蘭、法國和西班牙的其他DHL關聯實體達成了類似的安排。2022年11月17日，本公司與DHL英國公司將本協議的有效期延長至2025年。關於這些安排，公司將費用計入收入成本，總額為#美元。90,315, $129,629和$177,076 分別於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度向DHL附屬實體出售。截至2022年12月31日和2023年12月31日，DHL及其附屬實體的應付賬款和應計費用餘額為#美元36,529及$38,412(包括DHL收取的關税)。

14. 公允價值計量

按公允價值經常性計量的金融工具。

下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融工具的信息：

	2023年12月31日
	使用輸入類型的公允價值計量
	1級		2級		3級		總計

資產：
共同基金	$	1,344	$	-	$	-	$	1,344
政府債券		-		718				718
公司債券		-		18,341				18,341

金融資產共計	$	1,344	$	19,059	$	-	$	20,403

	2022年12月31日
	使用輸入類型的公允價值計量
	1級		2級		3級		總計

資產：
共同基金	$	1,258	$	-	$	-	$	1,258
政府債券		-		789		-		789
公司債券		-		14,766		-		14,766

金融資產共計	$	1,258	$	15,555	$	-	$	16,813

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15.有價證券

截至2022年及2023年12月31日，本公司持有的分類為可供出售證券的有價證券如下：

	2023年12月31日
	攤銷成本		未實現收益總額		未實現虧損總額			公允價值

共同基金	$	1,279	$	65	$	-		$	1,344
政府債券		1,158		-		(440	)		718
公司債券		19,386		118		(1,163	)		18,341
	$	21,823	$	183	$	(1,603	)	$	20,403

	2022年12月31日
	攤銷成本		未實現收益總額		未實現虧損總額			公允價值

共同基金	$	1,274	$	3	$	(19	)	$	1,258
政府債券		1,157		-		(368	)		789
公司債券		16,307		13		(1,554	)		14,766
	$	18,738	$	16	$	(1,941	)	$	16,813

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合併財務報表附註

下表按合同到期日彙總了公司的有價證券：

	12月31日， 2023
	(單位：千)

一年內		3,477
一年到五年後		5,091
在5年到10年之後		2,695
十年後		918
		12,181

截至2023年12月31日，公司投資於無單一到期日的有價證券，金額為美元，8,222.

下表呈列本公司有價證券的公允價值及未實現虧損總額，該等證券已持續虧損不足12個月：

	2022年12月31日					2023年12月31日
	公允價值		未實現虧損			公允價值		未實現虧損

共同基金	$	1,258	$	(19	)	$	-	$	-
政府債券		789		(368	)		-		-
公司債券		3,308		(315	)		488		(5	)
總計	$	5,355	$	(702	)	$	488	$	(5	)

下表呈列本公司已持續虧損12個月或以上之有價證券之公允價值及未實現虧損總額：

	2022年12月31日					2023年12月31日
	公允價值		未實現虧損			公允價值		未實現虧損

共同基金	$	-	$	-		$	-	$	-
政府債券		-		-			1,157		(440	)
公司債券		10,447		(1,239	)		18,866		(1,157	)
總計	$	10,447	$	(1,239	)	$	20,023	$	(1,597	)

截至2023年12月31日止年度，與有價證券有關的未實現虧損乃由於市場波動而非信貸相關虧損，因此，本公司並無就其可供出售有價證券計提信貸虧損撥備。

16.後續活動

2024年3月，Shopify有權獲得第二次基於表現的歸屬， 246,027按行使價為美元的普通股認股權證0.01每股。

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