目錄
根據規則424(B)(4) 提交的​
 註冊號：333-267483​
招股説明書
[MISSING IMAGE: lg_snailshell-4c.jpg]
Snail，Inc.
300萬股A類普通股
這是蝸牛股份S的首次公開募股。我們將發行300萬股A類普通股。關於此次發行，我們還將向承銷商發行認股權證，以購買我們A類普通股的股票，金額相當於本次發行中出售的A類普通股總數的4%，或12萬股A類普通股(“承銷商認股權證”)。承銷商的認股權證可以每股價格行使，相當於本次發行中出售的A類普通股股票公開發行價的125%，或基於以下公開發行價的6.25美元。這份註冊聲明還包括髮行承銷商的認股權證和A類普通股的標的股票，這些股票在承銷商的認股權證完全行使後可以發行。根據其條款，承銷商的認股權證自本招股説明書發佈之日起180天內不得行使、出售或以其他方式轉讓。請參閲“承保”。
公開發行價為每股5美元。在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。我們的A類普通股已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“SNAL”。
本次發行完成後，我們將擁有兩類普通股：我們的A類普通股和我們的B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利將相同，但適用於B類普通股的投票、轉換和轉讓限制除外。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股將有權獲得10票，並將在轉讓時自動轉換為1股A類普通股，但某些例外情況除外。除非法律另有規定，A類普通股和B類普通股的持有者將在所有事項上作為一個類別一起投票。本次發行後，假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們的已發行和已發行B類普通股將佔我們已發行普通股合併投票權的約96.9%，而我們的創始人兼董事長陳海石先生將實益擁有我們已發行普通股合併投票權的96.9%。因此，我們將成為納斯達克公司治理規則下定義的“受控公司”。參見“管理 - 受控公司豁免”和“股本説明”。
根據美國聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，因為2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了這一術語，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。
投資我們的A類普通股涉及本招股説明書第13頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
​ ​ ​
每股
​ ​
合計
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 5.000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000,000 ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $ 0.325 ​ ​ ​ ​ $ 975,000 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 4.675 ​ ​ ​ ​ $ 14,025,000 ​ ​
​
(1)
有關向承保人支付的所有賠償的説明，請參閲“承保”。
​
承銷商還可以行使其選擇權，在本招股説明書發佈之日起45天內，減去承銷折扣，從我們手中額外購買最多450,000股A類普通股。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
A類普通股股票將於2022年11月14日左右交割。
​
美國老虎證券公司
​ ​
EF赫頓
Benchmark Investments，LLC的部門
​
本招股説明書日期為2022年11月9日。
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
財務和其他信息的呈現
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
摘要
​ ​ ​
​
1
​ ​
產品
​ ​ ​
​
8
​ ​
財務和其他信息摘要
​ ​ ​
​
11
​ ​
風險因素
​ ​ ​
​
13
​ ​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​
​
42
​ ​
我們的組織結構
​ ​ ​
​
43
​ ​
使用收益
​ ​ ​
​
44
​ ​
股利政策
​ ​ ​
​
45
​ ​
大寫
​ ​ ​
​
46
​ ​
稀釋
​ ​ ​
​
47
​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​
​
48
​ ​
業務
​ ​ ​
​
73
​ ​
管理
​ ​ ​
​
85
​ ​
高管薪酬
​ ​ ​
​
90
​ ​
主要股東
​ ​ ​
​
95
​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​
​
97
​ ​
股本説明
​ ​ ​
​
99
​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​
​
104
​ ​
美國聯邦所得税和遺產税對A類普通股非美國持有者的重大影響
​ ​ ​
​
106
​ ​
承銷
​ ​ ​
​
109
​ ​
法律事務
​ ​ ​
​
118
​ ​
專家
​ ​ ​
​
119
​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​
​
120
​ ​
財務報表索引
​ ​ ​
​
F-1
​ ​
​
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及“Snail”或“公司”、“吾等”或類似術語的字眼，均指在交易(如本文所界定)完成前，指Snail Games USA Inc.及其合併附屬公司，以及在交易完成後，向Snail，Inc.及其合併附屬公司、特此發售的A類普通股及其直接及間接附屬公司發行A類普通股的發行人。
​
吾等、承銷商或其各自的任何代理人均未授權任何人提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編寫的任何免費書面招股説明書中或我們可能向您推薦的招股説明書中包含的任何信息以外的任何信息。我們、承銷商或其各自的任何代理人都不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能對此提供任何保證。我們、承銷商或他們各自的任何代理人都沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。我們、承銷商或他們各自的任何代理人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售A類普通股的要約。此次發行完全是根據招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行的。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。
 
i
目錄
 
無論本招股説明書的交付時間或A類普通股的任何出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。
對於美國以外的投資者：我們、承銷商或其各自的任何代理人均未在任何司法管轄區(美國除外)採取任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與本次招股相關的免費寫作招股説明書的任何行為，在美國以外的任何司法管轄區需要為此採取行動。擁有本招股説明書或任何此類免費撰寫招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的A類普通股以及在美國境外和在其管轄範圍內分發本招股説明書和任何此類免費撰寫招股説明書有關的任何限制。
​
 
II
目錄
 
説明性説明
Snail Games USA Inc.(“Snail Games USA”)是一家加州公司。在此次發行的同時，根據特拉華州法律成立的實體Snail，Inc.(“Snail”)和美國Snail Games將完成招股説明書中“我們的組織結構”中定義和描述的交易，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。由於交易的結果，(I)Snail將成為一家控股公司，其主要資產包括所有Snail Games USA的普通股股份，以及(Ii)Snail將控制Snail Games USA及其子公司的業務和事務。除本註冊説明書中的招股説明書另有披露外，本註冊説明書中包含的綜合歷史財務報表以及摘要財務和信息均為Snail Games USA及其子公司的歷史財務報表和摘要財務和信息，並不使交易生效。
 
III
目錄​
 
財務和其他信息的展示
財務報表
除另有披露外，本招股説明書所載財務資料包括Snail Games USA Inc.及其附屬公司於2021年12月31日及2020年12月31日及截至2019年12月31日、2021年、2020及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註，以及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間(“中期”)的未經審核綜合財務報表。本文中提及的“我們的合併財務報表”、“我們的經審計的綜合財務信息”、“我們的未經審計的綜合財務信息”、“我們的經審計的綜合財務報表”和“我們的未經審計的綜合財務報表”均指本招股説明書中其他部分所包含的美國Snail Games公司的綜合財務報表。
閲讀財務信息時應結合《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》和我們的合併財務報表。
我們的財政年度將於12月31日結束。本招股説明書中提及的財年，如“2021財年”，指的是截至該日曆年12月31日的財年。
非公認會計準則衡量標準
本招股説明書包含某些財務指標，包括預訂量和調整後的EBITDA(定義見下文)，這些指標不是美國公認會計原則(“GAAP”)所要求的，也不是根據該原則列報的。我們將這些衡量標準稱為“非公認會計準則”財務衡量標準或信息。
有關更多信息以及此類非公認會計準則衡量標準與最接近的可比公認會計原則財務衡量標準的一致性，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 關鍵績效指標和非公認會計準則衡量標準 - 預訂量和調整後的EBITDA。”
關鍵績效指標
我們監測銷售量(定義如下)，將其作為評估我們遊戲機和PC遊戲業務表現的關鍵績效指標。我們將“銷售量”定義為個人最終用户通過數字渠道購買的遊戲標題的數量。根據這一指標，在特定平臺上購買獨立遊戲、可下載內容(DLC)、賽季通行證或捆綁包被單獨計算為一個單位。例如，一個人在一個平臺上購買了一款獨立遊戲和DLC，在另一個平臺上購買了一張賽季通行證，在第三個平臺上購買了一個捆綁包，將算作售出了四個單位。同樣，一個人在同一個平臺上購買三個獨立的遊戲標題將被算作售出三個單位。
銷量可能會受到多種因素的影響，這些因素可能會導致季度波動，例如遊戲發佈、數字平臺上的促銷銷售、遊戲機發佈週期和新的數字平臺。未來銷量的增長將取決於我們推出新遊戲和功能的能力以及營銷策略的有效性。
行業數據
本招股説明書包括從第三方渠道(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗(包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)準備的行業數據。管理層對這些行業的知識是通過其在這些行業的經驗和參與而發展起來的。雖然我們的管理層相信本招股説明書中提及的第三方消息來源是可靠的，但我們和我們的管理層均未獨立核實本招股説明書中提及的該等消息來源的任何數據，或確定該等消息來源所依賴的基本經濟假設。特別是內部準備的和第三方市場預測只是估計，可能是不準確的，特別是在很長一段時間內。此外，承銷商並未獨立核實管理層所編制的任何行業數據，或確定管理層所依賴的基本估計及假設。關於行業、市場、業務的預測和其他前瞻性信息
 
iv
目錄
 
及其他數據受本招股章程中其他前瞻性陳述相同的保留條件和額外的不確定性所限。參見“關於前瞻性陳述的警告性陳述”。此外，本招股説明書中提及由第三方編制的任何出版物、報告、調查或文章，不應解釋為描述整本出版物、報告、調查或文章的完整發現。任何該等刊物、報告、調查或文章所載的資料均不以引用方式納入本招股章程。
商標
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記和商號沒有使用®和™符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。
其他
除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定承銷商沒有行使與此次發行相關的額外購買最多450,000股A類普通股的選擇權。此外，如本文所述，本次發行後將發行的A類和B類普通股的數量不包括(I)根據我們的2022年綜合激勵計劃為未來發行預留的5,718,000股A類普通股，我們預計該計劃將與此次發行相關地生效，以及(Ii)120,000股可在充分行使承銷商的認股權證後發行的A類普通股。請參閲“承保”。
 
v
目錄​
 
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要可能不包含對您重要的所有信息，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表及其註釋，然後再決定投資我們的A類普通股。
概述
我們的使命是為世界各地的觀眾提供高質量的娛樂體驗。
我們是一家領先的全球獨立互動數字娛樂開發商和出版商，面向全球消費者。我們構建了一系列高級遊戲，專為各種平臺設計，包括遊戲機、個人電腦和移動設備。在截至2021年12月的過去六年中，有四年，最近一次是在2020年，《方舟：生存進化》在蒸汽平臺上的所有遊戲類型中都位居前25名。我們在技術、遊戲內生態系統和在線多人遊戲貨幣化方面的專業知識使我們能夠在多種媒體格式和技術平臺上彙集廣泛的知識產權組合。我們的旗艦特許經營權是我們大部分收入的來源，截至2022年6月30日，我們的旗艦特許經營是沙盒生存類型的領導者，擁有超過7690萬台遊戲機和PC安裝，其中包括3840萬台來自免費促銷的安裝。在截至2022年6月30日的六個月裏，《方舟：生存進化》在蒸汽和Epic平臺上的日均活躍用户總數為395,150人，我們在2020年6月經歷了約755,000人的高峯期。我們將“每日活躍用户”定義為在任何一天玩任何給定遊戲的唯一用户的數量。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們分別從方舟：生存進化中獲得了90.7%、89.5%和80.5%的收入。
根據Newzoo的數據，從2021年到2025年，全球遊戲產業預計將從2021年的1927億美元增長到2025年的2257億美元，增幅約為17%。根據Newzoo和普華永道的數據，2021年，全球遊戲市場的銷售額比全球音樂、電影和超頂級​(OTT)市場產生的收入總和高出約27%。向網絡遊戲的轉變，以及遊戲內的貨幣化和新的平臺，從根本上改變了消費者與視頻遊戲的互動方式。此外，數字發行使開發商的准入民主化，導致新圖書的擴張，以滿足消費者的偏好。在蝸牛，我們專注於建立引人注目的互動娛樂特許經營權，目標是最終創建一個由玩家創造的內容驅動的世界級元宇宙。我們相信，成功提供極具吸引力的消費者體驗是一流創意和對領先的尖端技術和平臺的創新使用相結合的結果。
我們的起源可以追溯到大型多人在線角色扮演遊戲(MMORPG)的起源，早期的遊戲包括武術時代。我們的悠久歷史為我們提供了豐富的經驗，我們利用這些經驗來識別和投資前景看好的遊戲開發工作室，並管理我們的遊戲成長為AAA遊戲。我們與才華橫溢的開發團隊合作，提供我們的專業知識、資金、技術資源、客户服務、營銷戰略等服務，以實現成功的結果。
我們優化了我們的開發流程，並通過我們的兩個發行品牌--蝸牛遊戲美國版和流浪精靈--發佈了幾個專業品牌的遊戲，從而瞄準了特定的細分市場。我們的分銷戰略利用了STeam的早期接入功能，以實現更快的上市時間。我們利用專有技術，包括多功能遊戲引擎和先進的服務器技術，來提升藝術細節和增加玩家參與度。
我們將我們的持續成功歸功於幾個與眾不同的因素。
•
毅力：我們被稱為蝸牛，是因為我們欽佩蝸牛實現目標的毅力。我們在遊戲開發、財務管理和戰略收購方面保持着嚴謹的態度，以尋求提供長期價值。
​
•
創新：我們相信創新是高度吸引人的娛樂體驗的核心。我們的遊戲從獨立電影到我們的AAA特許經營《方舟：生存進化》。我們創建了流浪巫師的標籤，讓我們能夠投資和發展由聰明、充滿激情的團隊打造的獨立遊戲。
​
​
 
1
目錄
 
•
技術：我們利用先進的專有技術來推動需求並優化成本。我們專有的微影響者平臺Noiz使我們能夠以優惠的成本大幅擴大我們的影響者基礎，我們的遊戲和服務器技術提供了高度可定製的開發基礎設施。
​
•
協作：我們與有才華的獨立工作室合作開發遊戲。開發團隊，其中一些是我們的全資子公司，獲得資金和其他關鍵資源，並被賦予高度自治。我們相信，這種模式最好地保留了開發團隊的文化和創造力，並鼓勵開發成功的遊戲。
​
•
開發者：我們相信保持廣泛的開發者網絡的重要性，以確保高質量遊戲的同步開發。我們有七個內部開發工作室，我們與美國和國際上的兩個關聯方開發工作室合作，從AAA到INDIE。
​
•
經驗：我們的管理團隊在遊戲行業二十多年的經驗基礎上，對遊戲格局有着深刻的瞭解。我們的創始人兼董事長蔡崇信先生是沙盒和MMORPG遊戲的先驅，我們的首席執行官蔡崇信擁有超過25年的經驗，對遊戲開發和出版有着深刻的理解。我們的行業經驗是我們在開發和出版方面取得成功的基礎，並幫助我們迅速確定有吸引力的收購和合作機會。
​
我們致力於利用最新的遊戲技術為觀眾提供高質量的娛樂體驗，這帶來了強大的用户參與度、持續的收入增長和更多的現金流。根據STeam平臺的相關數據，截至2022年6月30日，我們的方舟特許經營遊戲已經玩了超過28億小時，每個用户的平均遊戲時間超過158小時，前20%的玩家在遊戲中花費的時間超過100個小時。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，我們的淨收入分別為1.067億美元、124.9美元和8,630萬美元，複合年增長率為11.2%。我們一直保持着跨平臺的多元化收入基礎，2021財年約44%的收入來自遊戲機，40%來自PC，12%來自移動平臺。截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為790萬美元，而截至2020年12月31日的年度為2980萬美元，截至2019年12月31日的年度淨虧損(1520萬美元)。
我們的傳統和專業知識
蝸牛遊戲美國成立於2009年，是蘇州蝸牛數字科技有限公司(以下簡稱蘇州蝸牛)的子公司，我們的傳統和知識延伸到我們創始人和董事長對蘇州蝸牛的創造。蘇州蝸牛成立於21世紀初，旨在滿足亞洲對遊戲的需求。我們的創始人兼董事長王石先生成為基於PC的在線免費遊戲的早期採用者，蘇州蝸牛成為MMORPG遊戲的先驅，發佈了成功的遊戲，如武術時代。在2000年代中期全球遊戲行業的變革中，我們的最初目標是成為蘇州蝸牛遊戲在美國的發行商。我們迅速轉變了我們的商業模式，包括獨立來源內容的開發和發佈，追求以多元化開發團隊為基礎的高端遊戲戰略。2015年，我們與工作室通配符合作，開發了我們的旗艦特許經營權Ark。2022年，蘇州蝸牛進行了分拆，蘇州蝸牛的股東按其現有蘇州蝸牛的所有權比例獲得了美國蝸牛遊戲公司的普通股。此次交易的結果是，蝸牛遊戲美國公司成為一家獨立的國內實體，不再是蘇州蝸牛的子公司。此次剝離是為了考慮此次發行，並使美國蝸牛遊戲公司和蘇州蝸牛公司的公司結構與各自的客户基礎和公司增長戰略保持一致。我們在免費遊戲方面的傳統和在優質遊戲方面的運營歷史使我們對全球遊戲市場有了深刻的瞭解，並使我們能夠為我們的消費者和開發商開發成功的價值主張。
市場機會
在一個充滿活力的行業中，我們服務於一個巨大的潛在市場，具有強勁的增長順風。從2016年到2021年，視頻遊戲行業的年複合增長率超過14%。全球遊戲市場估值超過
 
2
目錄
 
2021年為1,927億美元，預計2025年將增長至2,257億美元，隨着其受歡迎程度繼續蓬勃發展，其年複合增長率為4%。根據IDC的數據，2021年，全球有超過10億遊戲機和PC(不包括移動設備)遊戲玩家。根據Newzoo的數據，超過75%的遊戲玩家年齡在21歲或以上，絕大多數遊戲玩家是擁有全職工作的中高收入者。這些統計數據結合在一起，説明瞭一個快速增長的市場，其目標人羣參與度很高，有娛樂購買力。在視頻遊戲行業中，預計2022年全球遊戲行業的遊戲機和PC遊戲部分將佔總市場的47%。沙盒生存類遊戲在遊戲中是一個很有吸引力的類型，因為它真的是“一刀切”。自2015年以來，我們已經開發並投資了各種成功的沙盒生存遊戲，包括我們的旗艦特許經營權，方舟。除了遊戲，我們相信流媒體和電子競技的激增還帶來了幾個相鄰的市場機會：全球電子競技觀眾預計將達到5.32億觀眾，2022年收入將超過14億美元。
我們的價值主張
•
遊戲玩家價值主張：我們的目標是通過為玩家提供頻繁的新內容和無盡的遊戲可能性作為關鍵的價值主張，為遊戲玩家提供高質量的娛樂體驗。
​
•
開發者的價值主張：我們的商業模式依賴於與開發者的合作伙伴關係，我們為我們的開發者提供協作夥伴關係、創新文化和技術的關鍵價值主張。
​
我們的平臺
我們的戰略飛輪以我們致力於提供高質量、引人入勝的娛樂體驗為基礎，並以我們在發佈、開發和創造專有技術方面的能力為動力。出版圖書數量的增長使我們能夠投資於新的開發團隊和專有技術，從而在一個自我強化的循環中擴大我們出版的圖書數量。隨着我們遊戲質量的提高，我們處於有利地位，可以吸引更多用户和更多有影響力的人。隨着我們適當的微影響者平臺Noiz的影響力增加，我們能夠接觸到更廣泛的受眾，並在我們的遊戲中增加用户參與度。這推動了額外的收入，我們利用這些收入來擴大我們的開發人員網絡，並建立專有技術。我們的技術以及我們的協作、創新文化吸引了有才華的開發人員，這反過來又帶來了更多高質量的遊戲。
[MISSING IMAGE: tm2128835d2-pc_platfo4c.jpg]
我們的主要優勢
•
具有增長記錄的頂級品類定義特許經營權：我們對客户的奉獻和創新的遊戲開發使我們成為頂級品類
​
​
 
3
目錄
 
定義特許經營權，並有增長的記錄。我們的旗艦特許經營，方舟：生存進化，是沙盒生存流派中的領導者，截至2022年6月30日，遊戲機和PC安裝超過7690萬台。方舟：生存進化一直是蒸汽平臺上毛收入最高的25款遊戲，我們每年發佈一款方舟DLC。在截至2022年6月30日的六個月裏，《方舟：生存進化》在蒸汽和Epic平臺上的平均總DAU為395,150個，我們在2020年6月經歷了約755,000個DAU的峯值。
•
在創建成功的遊戲特許經營方面經過驗證的專業知識：我們在創建成功的遊戲特許經營方面擁有經過驗證的專業知識。我們是一家多平臺發行商，在創造具有文化影響力的遊戲標題方面擁有超過12年的經驗，同時展示了財務增長。截至2022年6月30日，我們有超過20款遊戲。
​
•
跨多種媒體格式和技術平臺的IP產品組合以吸引最終用户：我們許可並擁有跨多種媒體格式和技術平臺的IP產品組合以吸引最終用户。我們IP的主要用途是在沙盒生存類型之內和之外產生成功的視頻遊戲。
​
•
開發商和管理層之間的協作開發流程：我們繼續與行業一起發展，我們擁有眾多領先的視頻遊戲系列，如《方舟：生存進化》、《阿特拉斯》、《最後的綠洲》、《黑暗與光明》和《舊西部的逃犯》。我們在遊戲開發和跟上行業趨勢方面的成功，部分歸功於我們與視頻遊戲開發工作室、行業領先者、技術提供商和分銷平臺的合作關係。我們通過允許開發人員訪問廣泛的Snail平臺和資源來為他們提供自由，這樣他們就可以做他們最擅長的事情：創造。
​
•
創新使用和創造下一代技術和平臺：我們使用創新技術服務我們的客户，使我們能夠提供高質量的用户體驗和服務。我們的專有視頻遊戲技術包括一個多功能的遊戲引擎、開發管道工具、先進的渲染技術以及先進的服務器和網絡操作。
​
•
穩健的財務狀況與經過驗證的資本效率和增長記錄相結合：我們擁有穩健的財務狀況，以及經過驗證的資本效率和增長記錄。2019年至2021年，我們的淨收入增長了23.7%，複合年增長率為11.2%。我們專注於我們已經成功的視頻遊戲業務的有機增長戰略，同時也致力於在數字娛樂和技術的多個載體中利用相同的IP。
​
•
精通工業和商業的富有遠見的管理團隊：我們將我們的成功很大程度上歸功於我們富有遠見的高級管理和業務開發團隊，他們對遊戲和全球視頻市場有着深刻的理解，並致力於為遊戲玩家打造創新產品。我們的創始人和管理和業務開發團隊的其他成員都是經驗豐富的遊戲玩家，他們從第一手用户的角度領導和提供對遊戲開發的洞察。我們在一個生態系統中運營，在這個生態系統中，我們的領導者採用親力親為的方法，因為每個開發人員都能夠與我們的創始人直接聯繫，並獲得一對一的反饋和指導。
​
我們的增長戰略
•
繼續發展我們成功的方舟：生存進化特許經營：我們的主要戰略是利用我們的特許經營，專注於提供獨特的遊戲和內容，提供擴展和增強體驗的服務，並在更多平臺上連接更多玩家。我們相信，我們的多平臺、服務產品的廣度和深度，以及我們對多種商業模式和分銷渠道的使用，為我們提供了戰略優勢。
​
•
繼續通過Snail Games USA和我們的獨立品牌流浪嚮導建立強大的新內容渠道：在我們強大的現有特許經營權基礎上構建，並通過引人注目的新內容創建新特許經營權是我們業務的核心。我們努力通過在多個平臺上提供我們的內容來接觸儘可能多的消費者。目前，我們有五款遊戲機和PC遊戲正在開發中，預計將在未來五年內發佈。我們的獨立品牌漫遊嚮導允許我們以較低的採購成本發佈不同圖形質量和不同流派的獨立遊戲，同時利用我們成熟的開發和發行策略。
​
​
 
4
目錄
 
•
繼續擴大我們的微影響力營銷業務Noiz，並利用該平臺支持我們的營銷計劃和電子商務收入：我們專注於隨時隨地接觸到更多想玩遊戲的玩家。我們相信，通過提供一個供玩家參與的互動平臺，我們可以利用內容創作者和微影響者連接到遊戲世界，從而為我們的網絡增加價值。我們創建了我們專有的全方位服務營銷平臺Noiz，在這裏我們與有影響力的人建立了直接關係，並節省了第三方成本。Noiz幫助有抱負的遊戲流媒體和遊戲公司接觸到更廣泛的受眾，使營銷支出和收入來源多樣化，並輕鬆、專業地大規模建立自己的品牌。
​
•
繼續投資於新技術和新平臺，以有效利用新興趨勢：我們提供各種在線和移動平臺(如平板電腦和智能手機)上玩的數字交付產品和遊戲；因此，我們有各種機會來增長和提高盈利能力。隨着平臺分銷和DLC的機遇出現，我們將繼續投資於新的分銷渠道，如流媒體、動畫、電視和電子競技，以擴大我們的覆蓋範圍和發展我們的業務。
​
•
通過國際市場擴張和戰略收購擴大我們的業務規模：根據我們的增長戰略，我們計劃完成收購，以擴大我們的遊戲產品，獲取人才，並擴展到新市場。我們繼續評估製片廠、出版商和經紀公司等領域的戰略收購機會。我們還可能尋求合資企業或與戰略合作伙伴建立子公司，並投資於互動遊戲和娛樂業務，作為我們長期業務戰略的一部分。
​
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其是在決定是否投資我們的A類普通股之前，應評估標題為“風險因素”一節中列出的具體因素。這些重要風險包括但不限於以下風險：
•
我們依賴於我們的方舟特許經營權未來的成功，我們必須繼續出版熱門圖書或此類熱門圖書的續集，才能在我們的行業中成功競爭。
​
•
如果我們沒有始終如一地及時提供受歡迎的高質量內容，如果我們沒有成功有效地擴大現有特許經營權，或者如果消費者更喜歡我們競爭對手的產品，我們的業務可能會受到負面影響。
​
•
我們依靠許可協議發佈某些遊戲，包括我們《方舟》系列中的遊戲。如果不能以優惠條款續訂我們現有的內容許可證，或根本不能續訂或獲得更多許可證，將削弱我們推出新遊戲、改進或增強功能或繼續提供我們現有遊戲的能力，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成嚴重損害。
​
•
我們依賴我們的關鍵管理和產品開發人員。
​
•
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
​
•
新冠肺炎疫情和全球範圍內的遏制努力已經極大地改變了個人之間的互動方式，並對我們和我們的業務合作伙伴的運營方式產生了實質性影響，這種情況將在多大程度上影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。
​
•
我們的業務受到地震、火災、洪水、公共衞生危機和其他自然災害的風險，以及電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或其他事件或恐怖主義等人為問題的幹擾。
​
•
我們的行業受到快速技術變革的影響，如果我們不適應新興技術和商業模式，並在其中適當分配資源，我們的業務可能會受到負面影響。
​
•
我們依賴第三方平臺，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、谷歌體育場、蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜
​
​
 
5
目錄
 
Appstore，分發我們的遊戲並在此類平臺上收取收入，並依賴第三方支付服務提供商在我們自己的平臺上收取收入。
•
我們依靠服務器和網絡來運行具有在線功能的遊戲。如果我們因為任何原因失去了這些領域的功能，我們的業務可能會受到負面影響。
​
•
我們可能無法有效地管理我們業務的持續增長、範圍和複雜性，包括我們向未經測試的新業務模式的擴展，以及與大型老牌競爭對手相鄰的業務機會。
​
•
互動娛樂軟件行業競爭激烈。
​
•
我們受到產品開發風險的影響，這可能會導致延遲和額外成本，而且我們經常必須適應軟件技術的變化。
​
•
我們的業務取決於我們為當前視頻遊戲平臺開發商業上成功的產品的能力，這可能不會立即或近期產生收入，因此，我們的業務和運營結果在主機過渡期間可能比在其他時間更不穩定和難以預測。
​
•
我們的運營結果或聲譽可能會因為令人反感的消費者或其他第三方創建的內容而受到損害，或者如果我們的分銷商、零售商、開發和許可合作伙伴或與我們有關聯的其他第三方的行為使我們的品牌面臨風險。
​
•
我們發佈的產品或服務可能包含缺陷、錯誤或錯誤。
​
•
外部遊戲開發商可能無法滿足產品開發計劃或履行其合同義務。
​
•
任何與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統或網絡中斷都可能對我們的業務產生負面影響。
​
•
我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。
​
•
如果我們無法保護與我們的材料軟件相關的知識產權，我們產品的商業價值將受到不利影響，我們的競爭地位可能會受到損害。
​
•
根據納斯達克的公司治理規則，我們將是一家“受控公司”，因此，我們將有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求。如果我們依賴“受控公司”可獲得的豁免，您將得不到向受此類公司治理要求約束的公司的股東提供的同等保護。
​
•
我們的創始人兼董事長史先生控制着我們，他對我們普通股的所有權將阻止您和其他股東影響重大決策。
​
交易摘要
Snail，Inc.(“Snail”)是特拉華州的一家公司，成立於2022年1月11日，是本招股説明書提供的A類普通股的發行人，到目前為止，Snail的活動一直很少。就是次發售，美國Snail Games的股東將向Snail捐獻其權益，以換取按比例持有的A類普通股及B類普通股，如為除施先生及英周以外的所有股東，則為施先生及周女士。見“主要股東”。此後，Snail將成為美國Snail Games的唯一股東，我們的所有業務將繼續通過Snail Games USA及其子公司進行。有關更多信息，請參閲《我們的組織結構》。
企業信息
Snail於2022年1月11日在特拉華州註冊成立。美國蝸牛遊戲公司於2009年9月22日在加利福尼亞州成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道12049號，郵編90230。我們在此地址的電話號碼
 
6
目錄
 
是(310)988-0643。我們的主要網站是www.Snailgamesusa.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不應被視為本招股説明書的一部分。
我們擁有本招股説明書中出現的對我們的業務非常重要的商標、商號和服務標誌的專有權。僅為方便起見，本招股説明書中的商標、商號和服務標誌可能不帶®和™符號，但任何此類提及並不意味着我們放棄或不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。
作為一家新興成長型公司的含義
我們符合修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他負擔，否則這些負擔通常適用於美國的上市公司。這些規定包括：
•
本招股説明書中僅有兩年經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析的要求；
​
•
減少高管薪酬披露；以及
​
•
根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的認證要求。
​
我們可能會選擇利用這些降低的披露要求中的一部分，但不是全部。我們可能會利用這些條款，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下情況中最早的一天：(1)在本次發行結束五週年後的財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入為12.35億美元或更多的財政年度的最後一天，或(C)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申報公司”之日，這意味着，截至第二季度末，我們非關聯公司持有的股權證券的市值超過7億美元，以及(2)在前三年我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。見《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》， - 新興成長型公司狀況。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。
受控公司
本次發行完成後，我們的創始人兼董事長施正榮先生將控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，在納斯達克公司治理標準下，我們將是一家“受控公司”。作為一家受控公司，此類標準下的豁免將使我們免於遵守某些公司治理要求的義務。有關更多信息，請參閲“管理 - 公司治理 - 受控公司豁免”。
 
7
目錄​
 
產品
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方提供的更詳細信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在投資我們的A類普通股之前應該考慮的所有信息。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書，包括“風險因素”和我們的合併財務報表。
發行商
Snail，Inc.
我們提供的A類普通股
3,000,000股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為3,450,000股)。
本次發行後將立即發行的A類普通股
9,251,420股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為9,701,420股)。
本次發行後立即發行的B類普通股
28,748,580股。
本次發行後將立即發行的普通股總數
38,000,000股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為38,450,000股)。
投票權
本次發行完成後，A類普通股持有者每股享有一票投票權，B類普通股持有者每股享有10票投票權。
持有者可以選擇將每股B類普通股轉換為一股A類普通股。
如果在任何股東大會的記錄日期，已發行的B類普通股的股份數量少於A類普通股和B類普通股已發行股份總數的5%，則每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。
此外，每一股B類普通股在任何轉讓時都將自動轉換為一股A類普通股，但向其他B類普通股持有人或其關聯公司或向某些無關第三方進行的某些轉讓除外，這些轉讓在《股本 - 轉換説明》和《股本 - 股份轉讓説明》中描述。
除非法律另有規定，A類普通股和B類普通股的持有者將在所有事項上作為一個類別一起投票。
本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，(1)A類普通股的持有者將持有我們已發行普通股總投票權的約3.1%和我們總股權的約24.3%，
 
8
目錄
 
(2)B類普通股的持有者將持有我們已發行普通股總投票權的約96.9%，以及我們總股權的約75.7%。
如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，(1)A類普通股的持有者將持有我們已發行普通股總投票權的約3.3%，約佔我們總股權的25.2%，(2)B類普通股的持有者將持有我們已發行普通股總投票權的約96.7%，我們總股權的約74.8%。
A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但適用於B類普通股的投票、轉換和轉讓限制除外。有關我們普通股的主要術語的説明，請參閲“股本説明”。
購買額外股份的選擇權
我們已授予承銷商權利，自本招股説明書發佈之日起45天內，按公開發行價減去承銷折扣，按與本招股説明書相同的條款，從我們手中額外購買最多450,000股A類普通股。
列表
本公司A類普通股已獲批在納斯達克首發上市，股票代碼為“SNAL”。
使用收益
我們估計，此次發行為我們帶來的淨收益約為1,100萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為1,310萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括為未來的產品或技術提供資金，維持流動性，併為我們的營運資本解決方案提供資金。我們也可以使用淨收益的一部分來收購、授權或對業務、產品、產品和技術進行投資，儘管我們目前沒有關於任何重大收購或投資的協議或承諾。我們將在分配此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。見“收益的使用”。
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的運營結果、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。請參閲“股利政策”。
 
9
目錄
 
鎖定協議
我們已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後的180天內，我們不會發售、出售或處置我們股本中的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的任何股份的證券。除某些例外情況外，截至本招股説明書發佈之日，我們的董事會成員和高管以及所有現有股東已同意基本上類似的鎖定條款。請參閲“承保”。
風險因素
有關在決定投資我們的A類普通股之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息。
本次發行後將發行的A類和B類普通股的數量不包括(I)根據我們的2022年綜合激勵計劃為未來發行預留的5,718,000股A類普通股，我們預計該計劃將與本次發行相關地生效，以及(Ii)120,000股可在充分行使承銷商的認股權證後發行的A類普通股。請參閲“承保”。
除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定承銷商沒有行使與此次發行相關的額外購買最多450,000股A類普通股的選擇權。
 
10
目錄​
 
財務和其他信息摘要
下表列出了截至所示時間段和日期的我們的財務和其他信息摘要。本信息應與本招股説明書中其他部分包括的“財務和其他信息的陳述”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表，包括其附註一起閲讀。我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
合併經營報表數據和全面收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入，淨額
​ ​ ​ $ 106.7 ​ ​ ​ ​ $ 124.9 ​ ​ ​ ​ $ 86.3 ​ ​ ​ ​ $ 43.5 ​ ​ ​ ​ $ 58.8 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 63.7 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3 ​ ​ ​ ​ ​ 78.1 ​ ​ ​ ​ ​ 26.3 ​ ​ ​ ​ ​ 32.9 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​ ​ ​ ​ 57.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 25.9 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
廣告和營銷
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
固定資產處置損失
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產減值準備
​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 34.7 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​
經營收入（損失）
​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 30.0 ​ ​ ​ ​ ​ (15.7) ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​
其他收入（費用）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入—關聯方   
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
利息費用—關聯方   
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
出售股權投資會員權益收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣交易損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未合併實體收益（虧損）中的權益
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
扣除所得税準備前的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​ ​ ​ ​ (17.7) ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​
所得税準備金（福利）
​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 29.8 ​ ​ ​ ​ ​ (15.2) ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​
非控股權益應佔淨收益（虧損）
​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
美國蝸牛遊戲公司應佔淨收入（虧損）
​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​
綜合損益表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
其他綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ $ 8.4 ​ ​ ​ ​ $ 30.6 ​ ​ ​ ​ $ (14.0) ​ ​ ​ ​ $ 4.7 ​ ​ ​ ​ $ 13.7 ​ ​
 
11
目錄
 
​ ​ ​
截至2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
合併資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 14.7 ​ ​ ​ ​ $ 25.7 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 44.7 ​ ​ ​ ​ ​ 55.8 ​ ​
受限現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​
無形資產，淨—許可證—相關方     
​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​
總股本
​ ​ ​ $ 6.0 ​ ​ ​ ​ $ 17.1 ​ ​
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
截至6個月的時間
06月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
關鍵績效指標和非GAAP衡量標準： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成交量
​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 25.5 ​ ​ ​ ​ $ 39.2 ​ ​ ​ ​ $ (15.1) ​ ​ ​ ​ $ 6.1 ​ ​ ​ ​ $ 16.4 ​ ​
預訂量
​ ​ ​ $ 92.5 ​ ​ ​ ​ $ 132.1 ​ ​ ​ ​ $ 105.8 ​ ​ ​ ​ $ 40.5 ​ ​ ​ ​ $ 53.6 ​ ​
有關銷售量的討論以及淨收入與預訂量和淨收益(虧損)與調整後息税前利潤(虧損)的對賬，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 關鍵績效指標和非公認會計準則衡量標準。”
 
12
目錄​
 
風險因素
投資我們的A類普通股風險很高。在您投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下風險，以及一般經濟和商業風險，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。以下任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們A類普通股的交易價格下跌，這將導致您的全部或部分投資損失。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表及其相關附註。
與我們的工商業相關的風險
我們依賴於我們的方舟特許經營權未來的成功，我們必須繼續出版熱門圖書或此類熱門圖書的續集，才能在我們的行業中成功競爭。
方舟是一款“熱門”產品，在歷史上一直佔我們收入的很大一部分。在截至2021年12月31日的一年中，方舟特許經營權貢獻了我們淨收入的90.7%，我們五個最暢銷的特許經營權(包括方舟)(可能每年都會發生變化)合計佔我們截至2021年12月31日的年度淨收入的96.2%。如果我們不能繼續開發和銷售新的商業上成功的“熱門”遊戲或此類“熱門”遊戲的續集，或者在我們的“熱門”遊戲或其續集的商業發佈之後，產品發佈出現任何延遲或中斷，我們的收入和利潤可能會大幅下降，我們可能會蒙受損失。此外，我們行業的競爭非常激烈，相對較少的熱門圖書佔我們行業總收入的很大一部分。我們的競爭對手提供的熱門產品在消費者支出中所佔的份額可能比我們預期的要大，這可能導致我們產品產生的收入低於我們的預期。如果我們的競爭對手以更低的價位或基於被認為提供更高價值的支付模式開發出更成功的產品或服務，或者如果我們不繼續開發持續的高質量和廣受歡迎的產品和服務，我們的收入和盈利能力可能會下降。
如果我們沒有始終如一地及時提供受歡迎的高質量內容，如果我們沒有成功有效地擴大現有特許經營權，或者如果消費者更喜歡我們競爭對手的產品，我們的業務可能會受到負面影響。
消費者對遊戲的偏好通常是週期性的，很難預測。即使是最成功的遊戲，隨着時間的推移也會失去消費者受眾，而保持流行越來越依賴於遊戲不斷更新新內容或其他增強功能。為了保持競爭力並最大限度地增加消費者選擇我們的產品的機會，而不是提供給他們和我們競爭的各種娛樂選擇，我們必須不斷開發新產品或新內容，或對現有產品進行其他增強。這些產品或增強功能可能不會受到消費者的歡迎，即使評論很好，質量也很高。我們的競爭對手包括擁有比我們大得多的財務、營銷和產品開發資源的大公司，以及許多規模較小的競爭對手，特別是在移動平臺上。我們規模較大的競爭對手可能能夠利用其更多的財務、技術、人員和其他資源，為開發和營銷提供更大的預算，併為商業上理想的物業向許可方和開發商提出更高的報價，以及採取更積極的定價政策，以開發比我們更成功的商業視頻遊戲產品。此外，競爭對手可能會開發模仿我們最暢銷遊戲或與之競爭的內容，這可能會降低我們的銷售額或我們收取與我們產品歷史上相同的價格的能力。這些競爭產品在消費者支出中的份額可能比預期的要大，這可能會導致產品銷售低於預期。如果我們不繼續開發持續的高質量和廣受歡迎的遊戲或對這些遊戲的增強，如果我們的營銷未能引起消費者的共鳴，如果我們未能成功地在移動平臺上進一步有意義地擴大我們的特許經營權，或者如果消費者對我們生產的某類遊戲失去興趣，我們的收入和利潤率可能會下降。此外，我們自己最暢銷的產品可能會與我們的其他遊戲競爭，從而減少其他遊戲的銷售。此外，如果我們未能開發高質量的產品，或者我們開發的產品在其他方面不受歡迎，可能會導致響應消費者需求的額外支出，損害我們的聲譽，並增加我們未來產品不受歡迎的可能性
 
13
目錄
 
很受歡迎DLC對我們的業務的重要性日益增加，加劇了這些風險，因為針對受歡迎程度不高的遊戲的DLC通常會產生低於預期的銷售額。我們對產品不斷改進的需求不斷增加，也要求我們為這些產品分配更多的財政資源。
此外，消費者對我們產品和服務的質量、性能和完整性的期望很高。消費者可能會出於各種各樣的原因對我們的品牌、遊戲、服務和/或商業實踐提出批評，這些負面反應可能是不可預見的，也可能無法在我們的控制範圍內進行有效管理。例如，如果我們的遊戲或服務，如我們的專有在線遊戲服務，不能像消費者預期的那樣發揮作用，無論是因為它們沒有像廣告中所説的那樣發揮作用，還是因為其他原因，我們的銷售可能會受到影響。這種情況可能發生的風險在我們的在線遊戲方面尤為明顯，因為它們涉及持續的消費者預期，而我們可能無法始終如一地滿足消費者的期望。我們具有在線功能的遊戲也會頻繁更新，這增加了遊戲可能包含重大錯誤或“錯誤”的風險。如果這些問題中的任何一個發生，消費者可能會停止玩遊戲，並且可能不太可能像未來那樣經常回到遊戲中，這可能會對我們的業務產生負面影響。
此外，產品發佈的延遲或一個或多個新產品商業發佈後的中斷可能會對我們的業務和聲譽產生負面影響，並可能導致我們的運營結果與預期大不相同。如果我們不能及時發佈我們的產品，或者如果我們不能通過添加鼓勵繼續參與遊戲的特性和功能來繼續延長現有遊戲的壽命，我們的業務可能會受到負面影響。
此外，開發高質量產品所需的交付期和成本正在增加，開發產品所需的交付期越長，為產品分配的財務資源越多，準確預測消費者對該產品的需求就越重要。如果我們未來的產品在推出後不能達到預期的消費者接受度或產生足夠的收入，我們可能無法收回與這些產品相關的大量前期開發和營銷成本。
我們依靠許可協議發佈某些遊戲，包括我們《方舟》系列中的遊戲。如果不能以優惠條款續訂我們現有的內容許可證，或根本不能續訂或獲得更多許可證，將削弱我們推出新遊戲、改進或增強功能或繼續提供我們現有遊戲的能力，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成嚴重損害。
我們從包括相關方在內的第三方獲得某些知識產權的許可，未來，我們可能會簽訂其他協議，為我們提供寶貴的知識產權或技術許可。特別是，我們從SDE獲得與我們的方舟特許經營權相關的知識產權許可，SDE是Studio WildCard的母公司，該公司也是由我們的創始人兼董事長王石先生的配偶擁有和控制的實體。我們於2015年11月與SDE就《方舟：生存進化論》的權利訂立原始獨家軟件許可協議，其後於2022年9月20日與SDE訂立經修訂及重述的獨家軟件許可協議(“ARK1許可協議”)。我們與SDE的許可協議條款可能與與獨立各方協商的條款不同。此外，我們可能與SDE發生糾紛，可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況和/或前景。在截至2021年12月31日的財年中，方舟專營權貢獻了我們淨收入的90.7%。即使我們依賴第三方許可協議的遊戲仍然很受歡迎，我們的任何許可方都可以決定不續簽我們現有的許可協議，或者不向我們許可額外的知識產權，而是將其許可給我們的競爭對手，或者開發和發佈其自己的遊戲或其他應用程序，與我們在市場上競爭。此外，我們的許多許可方為其他平臺開發遊戲，如果他們決定與我們競爭而不是許可給我們，他們可能擁有豐富的經驗和開發資源。有關我們的許可安排的更多信息，包括與關聯第三方的許可協議，請參閲“Business - 知識產權”。
如果不維護或續訂我們現有的材料許可證，或無法獲得更多許可證，可能會削弱我們推出新遊戲和新內容的能力，或繼續提供我們當前的遊戲，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成嚴重損害。如果我們違反現有或未來許可證規定的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，我們的許可人可能有權終止許可證或將排他性許可證更改為非排他性許可證。材料許可方(如SDE)終止我們的許可協議將導致我們失去寶貴的權利，如權利
 
14
目錄
 
我們的方舟特許經營權，並將抑制我們將未來遊戲商業化的能力，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，某些知識產權可能會以非排他性的方式授權給我們。非獨家許可知識產權的所有者可以自由地將這些權利授權給第三方，包括我們的競爭對手，條件可能比我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未被許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們許可第三方和相關方的知識產權或技術的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
我們依賴我們的關鍵管理和產品開發人員。
我們的持續成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊，以及與我們的遊戲開發商保持積極的關係，包括Studio通配符，以及負責內容創作和開發我們的方舟特許經營權的產品開發人員。我們還高度依賴我們的創始人兼董事長施正榮先生、我們的首席執行官蔡崇信先生和我們的首席運營官康彼得先生的專業知識、技能和知識。
失去我們的高管，包括施、蔡或康先生，或某些關鍵產品開發人員的服務，包括工作室合作伙伴僱用的那些人，如Studio通配符，可能會嚴重損害我們的業務。此外，如果一名或多名關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手公司，我們可能會失去額外的人員，在產品開發過程中經歷重大中斷，推遲將產品推向市場，以及我們與許可商、供應商和客户的關係出現困難，這將嚴重損害我們的業務。如果不能繼續吸引和留住合格的管理和創意人才，可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者和監管機構互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情和全球範圍內的遏制努力已經極大地改變了個人之間的互動方式，並對我們和我們的業務合作伙伴的運營方式產生了實質性影響，這種情況將在多大程度上影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。
[br}持續的新冠肺炎大流行以及由此導致的社會疏遠和全球各地實施的就地避難命令已經在全球經濟、生產力和金融市場造成了廣泛的混亂，並極大地改變了我們日常業務的開展方式。
由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了位於加利福尼亞州卡爾弗市的公司總部，並實施了旅行限制。在2020年第一季度末，我們實施了一項遠程工作計劃，我們與重要的供應商(如亞馬遜)、平臺提供商(如微軟、索尼、蒸汽遊戲、Epic遊戲、谷歌和蘋果)、廣告合作伙伴(如臉書和谷歌)和其他業務合作伙伴進行接觸，以瞭解他們的運營狀況，並繼續評估我們的業務連續性計劃。新冠肺炎疫情和對其的各種應對措施對我們的業務、運營和財務業績的全面影響程度將取決於無數
 
15
目錄
 
我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：新冠肺炎疫情的持續時間和範圍，包括未來可能出現的任何新冠肺炎疫情；政府、企業和個人針對新冠肺炎疫情已經並將繼續採取的行動；進入資本市場的機會和成本；對我們的玩家以及他們為我們的遊戲和服務付費的意願和能力的影響；我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；以及與我們的雲網絡和遊戲基礎設施及合作伙伴相關的中斷，包括對亞馬遜網絡服務、遊戲平臺提供商、廣告合作伙伴以及客户服務和支持提供商的影響。在新冠肺炎疫情期間，我們可能無法提供玩家期望我們提供的同等水平的產品功能和客户支持，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。雖然我們幾乎所有的業務運營都可以遠程進行，但我們的許多員工都在努力應對額外的工作和個人挑戰，包括為長時間的遠程工作環境做準備、調整溝通和工作方法以與工作同事和業務合作伙伴遠程協作、管理日常在家工作的技術和溝通挑戰、照顧因遠程學習和學校停課而產生的孩子、制定育兒計劃和照顧自己、家庭成員或其他患病的受扶養人。我們將繼續積極關注新冠肺炎疫情引發的問題，並可能採取進一步行動來改變我們的業務運營，包括聯邦、州、地方或外國當局可能提出的要求，或我們認為最符合我們員工、玩家、合作伙伴和股東利益的行動。
新冠肺炎大流行以及由此產生的社交距離、就地避難和類似限制可能導致了我們遊戲的銷售增加，與我們的季度歷史趨勢相比，2020年上半年的收入也相應增加。銷售額和收入的這些增長可能不能説明我們未來的財務和經營業績。新冠肺炎大流行對社會和球員行為的影響具有高度不確定性。例如，主要是在2020年第二季度，我們看到銷售額和收入相對於我們的季度預測和歷史趨勢有所增長。在2020年第三季度，銷售額和收入恢復到與歷史時期更一致的水平，這一模式在2020年剩餘時間和2021年繼續存在。2020年上半年銷售額和營收的變化可能也是除了新冠肺炎大流行之外或其他因素造成的，比如新內容的發佈。
除了對我們業務的潛在直接影響外，針對新冠肺炎採取的行動還導致全球經濟大幅波動，未來政府幹預仍不確定。不確定或疲軟的全球經濟可能會影響我們的玩家及其在我們遊戲中的購買決定，影響全球消費者的購買決定，以及他們對廣告投資分配和我們業務合作伙伴駕馭這一複雜社會健康和經濟環境的能力的影響，其中任何一項都可能導致我們的業務和運營結果中斷。
新冠肺炎大流行的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒及其變種的嚴重性和傳播率、新冠肺炎大流行任何其他浪潮的存在、遏制行動的範圍和有效性、在廣泛快速檢測和有效治療替代藥物和疫苗方面的持續進展，以及這些和其他因素對我們員工、參與者和業務合作伙伴的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。
我們的業務受到地震、火災、洪水、公共衞生危機和其他自然災害的風險，以及電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或其他事件、戰爭或恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的公司總部位於加利福尼亞州卡爾弗市。此外，我們的開發、營銷、運營支持和銷售活動依賴於第三方基礎設施、企業應用程序和內部技術系統。我們的公司總部所在的美國西海岸有活躍的地震區，遭受了多次毀滅性的野火和相關的停電。發生災難性事件，包括地震、颶風、火災、洪水、海嘯、龍捲風等自然災害，或其他災難性事件，如斷電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或事件
 
16
目錄
 
如果我們的業務所在的洛杉磯地區或其他地方或託管我們所依賴的某些其他系統和應用程序的地方發生大規模暴力事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受重大的系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、平臺長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，自然災害、網絡攻擊、地緣政治緊張局勢的升級，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的升級、恐怖主義行為、公共衞生危機(如流行病和流行病)或其他災難性事件可能會對我們或我們客户的企業、國家經濟或整個世界經濟造成幹擾。
我們的行業受到快速技術變革的影響，如果我們不適應新興技術和商業模式，並在其中適當分配資源，我們的業務可能會受到負面影響。
互動娛樂行業的技術日新月異。我們必須不斷預測和適應新興技術，如基於雲的遊戲流媒體，以及商業模式，如免費播放和訂閲訪問互動內容組合，以保持競爭力。預測這些快速變化的技術和商業模式的財務影響本質上是不確定和不穩定的。支持新的技術或業務模式可能需要與新的平臺、業務或技術合作夥伴合作，這些合作伙伴的條款可能比更傳統的技術或業務模式的條款更不利於我們。如果我們投資於為分銷渠道開發互動娛樂產品，但由於競爭或其他原因，採用的新技術或商業模式並未取得重大商業成功，我們可能無法收回開發和營銷這些產品通常所需的鉅額前期成本，也無法收回將管理和財務資源從其他產品或機會中轉移出去的機會成本。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地適應新興技術或商業模式，創造出技術上優於我們、更吸引消費者的產品，或者兩者兼而有之。
另一方面，如果我們選擇不開發採用新技術的產品，或者選擇不追求取得重大商業成功的新商業模式，可能會產生不良後果。將產品開發資源轉移到該技術或商業模式可能需要大量的時間和支出，而且可能更難與採用該技術或使用該商業模式的現有產品競爭。
我們依靠第三方平臺，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、谷歌體育場、蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店來分發我們的遊戲並收取在這些平臺上產生的收入，並依賴第三方支付服務提供商來收取在我們自己的平臺上產生的收入。
我們的遊戲主要是通過Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、谷歌體育場購買、訪問和運營的，就我們的手機遊戲而言，還包括蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店。我們銷售的幾乎所有遊戲、DLC和遊戲中的虛擬物品都是使用這些平臺的支付處理系統購買的，在截至2021年12月31日的財年，我們91%的收入來自Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、谷歌體育場、蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店。因此，我們的擴張和前景取決於我們與這些提供商以及被我們的目標參與者廣泛採用的任何其他新興平臺提供商的持續關係。此外，我們總淨收入的如此大一部分集中在少數幾個交易對手手中，降低了我們的談判籌碼。我們須遵守該等平臺供應商為遊戲開發商訂立的標準條款及條件，該等條款及條件規管遊戲及其他應用程序在其平臺上的內容、推廣、分銷、營運，以及平臺所提供的支付處理服務的條款，而平臺供應商可在短時間內或無須通知而單方面更改該等條款及條件。因此，如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：
•
平臺提供商停止或限制我們對其平臺的訪問；
​
•
政府或私人團體，如互聯網提供商，實施帶寬限制、提高收費或限制或禁止訪問這些平臺；
​
•
平臺提高了對我們的收費；
​
 
17
目錄
 
•
平臺修改算法、開發者可使用的溝通渠道、各自的服務條款或其他政策；
​
•
平臺人氣下降；
​
•
平臺對其技術進行更改或更新，阻礙了與其他軟件系統的集成，或者要求我們修改我們的技術或更新我們的遊戲，以確保玩家可以繼續輕鬆訪問我們的遊戲和內容；
​
•
平臺選擇或被要求更改對免費遊戲的標籤或接受遊戲內購買的付款方式；
​
•
平臺阻止或限制訪問我們在任何司法管轄區提供的各種類型的遊戲；
​
•
平臺遭遇破產或其他形式的破產事件；或
​
•
我們無法遵守平臺提供商的服務條款。
​
此外，如果我們的平臺提供商沒有按照我們的平臺協議履行其義務或以其他方式滿足我們的業務要求，我們可能會受到不利影響。例如，在過去，這些平臺提供商中的一些曾經歷過短期停機、意外更改條款或條件，或者其允許我們的玩家購買遊戲或遊戲中虛擬物品的功能出現問題。此外，如果我們不遵守我們平臺提供商的條款和條件，平臺提供商可能會採取行動限制我們的遊戲在平臺上的運營、暫停我們的遊戲或將我們的遊戲從平臺上移除，和/或我們可能面臨責任或訴訟。例如，2020年8月，Epic試圖繞過蘋果和谷歌的支付系統進行遊戲內購買，更新後允許用户在其遊戲堡壘之夜中直接通過Epic遊戲進行購買。蘋果和谷歌迅速將堡壘之夜從各自的應用商店下架，蘋果提起訴訟，要求禁令解除對Epic遊戲支付系統的使用，並要求金錢賠償，以追回更新版的堡壘之夜活躍期間所獲得的資金。
如果上述事件發生在短期或長期基礎上，或者這些第三方平臺和在線支付服務提供商以其他方式遇到影響玩家下載或訪問我們的遊戲、訪問社交功能或在遊戲中進行購買的能力的問題，將對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依靠服務器和網絡來運行具有在線功能的遊戲。如果我們因為任何原因失去了這些領域的功能，我們的業務可能會受到負面影響。
我們的業務依賴於服務器的持續運營，其中絕大多數服務器由第三方擁有和運營。雖然我們努力維持超過足夠的服務器容量，並在以下情況下提供主動宂餘：有限的硬件故障、任何廣泛的災難性服務器故障、黑客規避安全措施的重大服務中斷攻擊或入侵、災難恢復服務故障或我們所依賴的服務器容量提供所依賴的公司的故障，這些故障可能會降低或中斷我們具有在線功能的遊戲的功能，並可能完全阻止此類遊戲的運營，其中任何一種情況都可能導致此類遊戲的銷售或損失。這種風險在我們的多人遊戲服務方面尤為明顯，這些服務依賴於託管在世界各地數據中心和雲提供商混合平臺上的系統。此外，服務器容量不足，特別是在與新遊戲或DLC發佈對應的玩家活動高峯期，可能會影響我們提供遊戲服務的能力，這可能會對我們的業務造成負面影響。相反，如果我們高估了業務所需的服務器容量，可能會產生額外的運營成本。
我們還依賴由第三方運營的平臺和網絡，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店和谷歌體育場，以銷售和數字交付可下載的主機和PC遊戲內容，以及我們帶有在線功能的遊戲的功能。同樣，我們的免費遊戲依賴於這些平臺和網絡，以及蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店的持續運營。延長對任何 的中斷
 
18
目錄
 
這些服務可能會對我們銷售和分銷我們的數字產品以及使用在線功能運營我們的遊戲的能力產生不利影響，這可能會導致收入損失，否則會對我們的業務產生負面影響。
我們可能無法有效地管理我們業務的持續增長、範圍和複雜性，包括我們向未經測試的新業務模式的擴展，以及與大型老牌競爭對手相鄰的業務機會。
近幾年來，我們經歷了業務範圍和複雜性的顯著增長。我們不時地尋求建立和實施新的商業模式，包括電子競技產品、我們的Noiz Informencer平臺和動畫企業。預測任何一種新商業模式的成功，本質上都是不確定的，取決於我們控制之內和之外的許多因素。我們對這些業務的實際收入和利潤可能顯著高於或低於我們的預期。此外，這些新的商業模式可能會失敗，導致我們在支持這些新的商業模式所需的開發和基礎設施方面的投資損失，以及從更成功和成熟的企業轉移管理和財務資源的機會成本。雖然我們預計這些業務領域將出現增長，但由於許多因素，消費者需求很難預測，包括對我們的產品和服務的滿意度、我們提供有吸引力的產品和服務的能力、我們的基礎設施和我們合作伙伴的基礎設施的可靠性、定價、我們和我們的合作伙伴信息技術系統的實際或預期的安全性以及消費者支出水平的降低。
我們不知道這些以及未來向新業務模式的任何擴展將在多大程度上取得成功。此外，即使成功，我們對核心業務和鄰近業務增長的渴望也可能給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大挑戰。如果不進行有效管理，這種增長可能會導致我們的運營基礎設施過度擴展，我們的管理系統、信息技術系統以及內部控制程序可能不足以支持這種增長。這些新業務的失敗或未能以這些方式充分管理我們的增長可能會損害我們的品牌或以其他方式對我們的核心業務產生負面影響。此外，這些新業務的成功在很大程度上取決於我們的基本特許經營權的成功，因此，特許經營權受歡迎程度的下降可能會影響與該特許經營權相鄰的新業務的成功。
互動娛樂軟件行業競爭激烈。
我們與索尼和微軟爭奪互動娛樂軟件的銷售，這兩家公司都是為自己的平臺開發和營銷軟件的大型公司。我們還與遊戲發行商競爭，如動視暴雪公司、藝電公司、Take-Two互動公司、育碧、Epic遊戲、騰訊控股、Zynga、Netmarble、索尼、微軟和任天堂，主要是在遊戲機、個人電腦和移動設備上進行遊戲開發。在沙盒生存遊戲類型中，我們主要與Embrer Group、Saber Group、Enand Global 7、Funcom、Axolot Games和Facepunch Studios競爭。由於我們的業務依賴於我們開發熱門遊戲的能力，這需要增加開發和營銷預算，因此大量財政資源的可用性已成為開發和營銷軟件遊戲的主要競爭因素。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、人員和其他資源，能夠為開發和營銷提供更大的預算，並向商業上令人滿意的物業的許可方和開發商提出更高的報價。我們的遊戲還與其他娛樂形式競爭，如社交媒體和休閒遊戲，以及具有類似主題的電影、電視和音視頻產品、在線計算機程序和其他娛樂產品，這些產品可能更便宜，或者為消費者提供其他優勢。
許多與我們競爭的軟件發行商已經開發並商業化了在線遊戲，或者正在開發在線遊戲。隨着技術進步顯著增加網絡遊戲的可用性，以及消費者對網絡遊戲的接受度大幅提高，這可能導致我們基於平臺的軟件銷售下降，並對此類產品的銷售產生負面影響。
此外，我們還與其他形式的娛樂和休閒活動競爭。在我們監測一般市場狀況的同時，消費者需求的重大變化可能會對公眾造成實質性的改變
 
19
目錄
 
人們對不同形式的娛樂和休閒活動的偏好很難預測。如果不能充分識別和適應這些競爭壓力，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們受到產品開發風險的影響，這可能會導致延遲和額外成本，而且我們經常必須適應軟件技術的變化。
我們依賴內部開發工作室和相關方開發人員在預期的發佈時間表和成本預測內開發新的互動娛樂軟件。我們的開發成本可能會很高。如果我們或我們的關聯方開發商遇到意想不到的開發延遲、財務困難或額外成本，例如，由於新冠肺炎疫情或因通脹而導致的成本增加，我們可能無法按照我們的時間表和預算成本發佈圖書。我們不能保證我們的產品將足夠成功，以便我們能夠收回這些成本或從這些產品中獲利。
此外，為了保持競爭力，我們的內部開發工作室必須預見並適應影響軟件開發的快速技術變化，例如基於雲的遊戲流媒體。任何無法應對技術進步和實施新技術的情況都可能使我們的產品過時或不太暢銷。此外，未能及時開發能夠取得重大商業成功的新技術、新平臺或新商業模式可能會對我們的業務產生負面影響，導致生產或開發成本增加，競爭更加激烈。
我們的業務取決於我們為當前視頻遊戲平臺開發商業上成功的產品的能力，這可能不會立即或近期產生收入，因此，我們的業務和運營結果在主機過渡期間可能比在其他時間更不穩定和難以預測。
我們的大部分收入來自在第三方平臺提供商上發佈視頻遊戲，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、谷歌體育場、蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店，這些加起來佔我們截至2021年12月31日的財年按產品平臺計算的淨收入的91%。我們業務的成功取決於這些平臺的持續受歡迎程度，以及我們為這些平臺開發商業成功產品的能力。
過去，當下一代遊戲機發佈或推向市場時，消費者通常會減少購買上一代遊戲機的產品，因為他們預計會購買下一代遊戲機和該遊戲機的產品。在此期間，我們發佈的產品的銷售額可能會下降，直到新平臺獲得消費者的廣泛接受。主機過渡可能會對DLC的銷售產生類似的影響，放大對我們收入的影響。這種下降可能不會被下一代遊戲機產品的銷售增長所抵消。此外，隨着遊戲機硬件在其生命週期中的移動，硬件製造商通常會實施降價，而降價可能會給軟件價格帶來下行壓力。在遊戲機過渡期間，我們可能會同時產生為上一代視頻遊戲平臺繼續開發和營銷新遊戲(可能不會以溢價銷售)和為下一代平臺開發產品(可能不會立即或近期產生收入)的成本。因此，與其他時間相比，在控制枱過渡期間，我們的業務和運營結果可能更加不穩定和難以預測。
我們的運營結果或聲譽可能會因為令人反感的消費者或其他第三方創建的內容而受到損害，或者如果我們的分銷商、零售商、開發和許可合作伙伴或與我們有關聯的其他第三方的行為將我們的品牌置於風險之中。
我們的某些遊戲支持協作在線功能，允許消費者彼此交流，並實時發佈其他消費者可見的敍述性評論。此外，我們的某些遊戲允許消費者創建和分享對其他消費者可見的“用户生成的內容”。有時，令人反感和冒犯性的消費者內容可能會通過這些功能在我們的遊戲和廣播中傳播，或者傳播到遊戲網站或其他具有在線聊天功能的網站或論壇，或者允許消費者發佈評論。由於消費者發佈攻擊性內容，我們可能會受到訴訟、政府監管或限制，以及消費者的反彈(包括銷售下降和聲譽受損)。
 
20
目錄
 
在許多情況下，我們的業務合作伙伴和其他第三方附屬公司可以訪問敏感和專有信息或控制我們的知識產權，以便為我們的團隊提供服務和支持。這些第三方可能會盜用或濫用我們的信息或知識產權，並對其進行未經授權的使用。此外，這些第三方未能提供足夠的服務和技術，或未能充分維護或更新他們的服務和技術，可能會導致我們的業務運營中斷或對我們的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務產生負面影響。與此同時，如果媒體、消費者或員工對我們對第三方的行為提出任何擔憂，包括玩我們遊戲的消費者，這也可能損害我們的業務、運營結果或我們的聲譽。
我們發佈的產品或服務可能包含缺陷、錯誤或錯誤。
我們的產品和服務包含或依賴極其複雜的軟件程序，難以開發和分發。我們有適當的質量控制，以在我們的產品和服務發佈之前發現它們中的缺陷、錯誤或其他錯誤。然而，這些質量控制受到人為錯誤、凌駕於一切以及資源或技術限制的影響。此外，我們的質量控制和預防措施的有效性可能會受到我們的勞動力分佈的負面影響，其中包括新冠肺炎大流行。因此，在我們的產品和服務投放市場之前，這些質量控制和預防措施可能無法有效地檢測出產品和服務中的所有缺陷、錯誤或錯誤。在這種情況下，我們產品和服務的技術可靠性和穩定性可能會低於我們的標準和我們的參與者的標準，我們的聲譽、品牌和銷售可能會受到不利影響。此外，我們可能被要求或可能認為有必要為產品或服務提供退款，暫停產品或服務的可用性或銷售，或花費大量資源來修復缺陷、錯誤或錯誤，其中每一項都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。
外部遊戲開發商可能無法滿足產品開發計劃或履行其合同義務。
我們嚴重依賴與外部遊戲開發商的合同來開發我們的遊戲或發行我們的遊戲。雖然我們維持合同保護，但我們對外部開發商開發的遊戲的產品開發時間表控制較少。我們依賴他們滿足產品開發計劃的能力，而產品開發計劃可能會受到新冠肺炎疫情造成的分佈式勞動力模式或關鍵開發人員流失的負面影響。此外，與外部開發商偶爾會發生糾紛，包括關於遊戲內容、發佈時間、某些里程碑的實現、遊戲開發時間表、營銷活動、合同條款和這些條款的解釋。如果我們與外部開發商發生糾紛，或他們無法完成產品開發時間表，獲得某些批准，或無法或不願履行其對我們的合同義務，我們可能會推遲或取消先前宣佈的遊戲，改變我們的發佈時間表，或遇到成本和支出增加的情況，這可能會導致預期收入延遲或嚴重不足，損害我們的盈利能力和聲譽，並導致我們的財務業績受到實質性影響。
任何與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統或網絡中斷都可能對我們的業務產生負面影響。
在我們的日常業務過程中，我們和代表我們運營並從中獲得某些知識產權許可的第三方創建、存儲和/或使用商業敏感信息，例如我們的互動娛樂軟件產品的源代碼和遊戲資產，以及與我們的客户、消費者和員工有關的敏感和機密信息。我們能否有效地管理我們的業務並協調我們互動娛樂軟件產品的製造、採購、分銷和銷售，在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們嚴重依賴這些系統的完整性、安全性和一致的操作。與網絡安全相關的惡意攻擊、黑客入侵或破壞(包括通過間諜軟件、勒索軟件、病毒、網絡釣魚、拒絕服務和類似攻擊)或其他對存儲此類源代碼和資產、帳户信息(包括個人信息)和其他敏感數據的系統的破壞可能導致對我們軟件的盜版、欺詐性活動、披露或挪用或訪問我們的客户、消費者或員工的個人信息或我們自己的業務數據。此類事件
 
21
目錄
 
如果未檢測到的病毒、間諜軟件或其他惡意軟件被插入到我們的產品、服務或網絡或我們消費者使用的系統中， 還可能導致產品代碼庫和遊戲分發平臺被利用。我們實施了網絡安全計劃和工具、技術、流程和程序，旨在保護我們的數據和系統，防止和檢測未經授權訪問或丟失我們的數據或我們客户、消費者或員工的數據。然而，由於這些網絡攻擊可能會在很長一段時間內保持不被發現，而且犯罪黑客和其他第三方用來入侵系統的技術正在不斷髮展，變化頻繁，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。對具有在線功能的遊戲或我們專有的在線遊戲服務的服務器的數據入侵也可能擾亂此類遊戲或平臺的運營。如果我們受到網絡安全漏洞的影響，或者與安全相關的事件嚴重擾亂了我們產品和服務的可用性，我們可能會損失銷售或訂閲，或者被迫支付損害賠償或產生其他成本，包括實施額外的網絡和物理安全措施，或者遭受聲譽損害。如果公眾認為我們的數據保護措施不足，無論情況是否如此，都可能導致聲譽損害，並可能損害我們的業務關係或公眾對我們商業模式的看法。此外，此類網絡安全漏洞可能會使我們面臨法律索賠或訴訟，如個人索賠和監管調查和行動，包括罰款，特別是如果我們的客户的個人信息或其他敏感信息發生丟失、披露、挪用或訪問，或以其他方式侵犯我們客户的隱私。
如果我們沒有成功地投資、建立和保持我們的品牌和遊戲的知名度，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌或遊戲方面產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到損害。
我們認為，建立和維護我們的品牌對於保持和創造與玩家、平臺提供商、廣告商和內容許可商的良好關係以及爭奪關鍵人才至關重要。提高我們的品牌知名度和對我們遊戲的認知度尤其重要，因為我們的戰略重點是成功地交叉推廣此類遊戲的授權內遊戲。此外，全球化和擴大我們的品牌和對我們遊戲的認可需要大量的投資和廣泛的管理時間才能成功執行。儘管我們在推出我們的遊戲時投入了大量的銷售和營銷支出，但這些努力可能不會成功地提高我們的品牌或新遊戲的知名度。如果我們不能提高和保持我們遊戲的品牌知名度和消費者認知度，我們的潛在收入可能會受到限制，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到影響。
此外，如果遊戲包含不良內容或我們遊戲的消息傳遞功能被濫用，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。儘管採取了合理的預防措施，但一些消費者可能會被某些遊戲內容冒犯，包括用户生成的內容、我們手機遊戲中顯示的第三方廣告，或對其他用户的待遇。如果消費者認為我們發佈的遊戲或遊戲中顯示的第三方廣告包含令人反感的內容，可能會損害我們的品牌，消費者可能會拒絕玩它，並可能向平臺提供商施壓，要求將該遊戲從他們的平臺上刪除。例如，我們依賴第三方廣告合作伙伴在我們的手機遊戲中展示廣告，並可能在未來通過我們的廣告合作伙伴在我們的遊戲中展示冒犯性或令人反感的內容。雖然這可能會違反我們與這些廣告合作伙伴達成的協議條款，但我們的聲譽和玩家體驗可能會受到影響。此外，我們可能採取的應對措施，例如暫時或永久切斷此類廣告合作伙伴對我們網絡的訪問，可能會對我們在這段時間內的收入產生負面影響。
我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。
我們的季度經營業績過去有波動，未來也可能有波動。此外，我們目前的業務規模有限，這使得我們很難預測未來的業績，並使我們受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和預測未來增長的能力。因此，您不應依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到成長型公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素，例如風險和不確定因素
 
22
目錄
 
此處所述。我們在任何給定季度的運營結果都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括：
•
我們保持和發展球員基礎的能力；
​
•
我們留住並增加現有客户收入的能力；
​
•
我們能夠引入新特性和功能並增強現有特性和功能；
​
•
我們應對競爭發展的能力，包括價格變化、競爭對手推出新產品和功能，或新競爭對手的出現；
​
•
我國消費者的季節性購買模式；
​
•
停機或遊戲缺陷的影響以及聲譽損害；
​
•
財務會計準則的變化以及對這些準則的解釋可能影響我們確認和報告財務結果的方式，包括管理收入確認的會計規則的變化；
​
•
我們目前運營或計劃擴張的國家的一般經濟和政治條件以及政府法規；
​
•
我們產生額外費用的決定，例如增加銷售和營銷或研發；以及
​
•
吸引、入職、留住和激勵合格人員的潛在成本。
​
上述一個或多個因素以及其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為對我們的經營業績進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。我們經營業績的變異性和不可預測性可能導致我們無法達到我們的預期，也無法達到分析師或投資者對特定時期的收入或其他經營業績的預期。如果我們未能達到或超過這樣的預期，那麼我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們經歷了快速增長，並希望在可預見的未來投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們最近經歷了快速增長，我們預計將繼續在整個組織範圍內進行廣泛投資，以支持我們的增長。我們的總淨收入從截至2019年12月31日的年度的8,630萬美元增長到截至2021年12月31日的年度的1.067億美元，而截至2020年12月31日的年度收入達到124.9美元。儘管我們在歷史上經歷了快速增長，但我們可能不會保持目前的增長速度，也不能向您保證我們為支持我們的增長而進行的投資將取得成功。我們業務的增長和擴張將需要我們投入大量的財務和運營資源，以及我們管理團隊的持續奉獻。
未能有效管理增長可能導致吸引新玩家的困難或延遲、質量或玩家滿意度下降以及對我們遊戲的需求、成本增加、推出新產品和功能或增強我們的產品的困難、客户或消費者的流失、吸引或留住人才的困難或其他運營困難，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們的員工、我們的客户和整體經濟受到新冠肺炎疫情影響的時間越長，有效管理我們的增長可能也就越困難。
本招股説明書中包含的對市場機會、市場增長預測和我們的運營指標的某些估計可能被證明是不準確的。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中的估計和預測
 
23
目錄
 
有關我們目標市場的規模和預期增長的 可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。其中某些估計是使用內部數據計算的，本招股説明書中的估計受許多假設和推斷的影響，因此，實際的市場機會和增長預測可能與我們披露的數字不同。此外，我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功執行我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們在招股説明書中提供的對市場規模和增長的估計和預測不應被視為對我們未來增長的指示。
與知識產權相關的風險
如果我們不能保護與我們的材料軟件相關的知識產權，我們產品的商業價值將受到不利影響，我們的競爭地位可能會受到損害。
我們高度依賴獲得許可的知識產權和開發專有軟件，在那裏我們獲得了發佈和分發由第三方和相關方開發的軟件的權利。我們和我們的許可方試圖根據專利法、版權法、商標法和商業祕密法以及通過合同對披露、複製和分發的限制來保護我們的軟件和生產技術。儘管如此，我們的軟件容易受到盜版和未經授權的複製，第三方可能會利用、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有信息，造成重大聲譽損害。例如，未經授權的第三方可能能夠複製或反向工程我們的軟件，以獲得和使用我們認為是專有的編程或生產技術。近年來，組織嚴密的盜版行動也激增，導致人們能夠通過互聯網下載我們軟件的盜版副本。儘管我們試圖將保護措施納入我們的軟件中，但對我們產品的盜版可能會對我們未來的盈利能力產生負面影響。此外，允許消費者在遊戲中作弊的“作弊”程序或其他未經授權的軟件工具和修改會損害公平玩遊戲的玩家的體驗，並可能對DLC的小額交易量或購買量產生負面影響。此外，我們的應用程序和運行它們的平臺的設計中的漏洞可能在它們發佈後被發現。這可能會導致付費消費者的收入損失，或者增加開發應對這些漏洞的技術措施的成本，這兩種情況都可能對我們的業務產生負面影響。
如果我們侵犯、挪用或以其他方式違反或被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
隨着我們行業的發展，我們可能會受到越來越多的訴訟，這些訴訟在軟件行業中很常見，因為我們被指控侵犯或其他涉嫌侵犯專利、版權或商標的行為。此外，我們認為，隨着遊戲變得更加現實，隨着在線功能的增長以及技術、遊戲內容和軟件圖形的進步，互動娛樂軟件將越來越多地成為此類軟件侵犯他人知識產權的索賠對象。我們可能會不時收到第三方的通知，或在第三方指控其所有權受到侵犯的訴訟中被點名。雖然我們認為我們的軟件和技術以及與我們有合同關係的第三方開發商和出版商的軟件和技術沒有也不會侵犯或侵犯他人的專有權利，但可能會發生侵犯他人專有權利的情況。任何侵權指控，無論有沒有正當理由，都可能耗時、代價高昂，而且很難辯護。此外，知識產權訴訟或索賠可能要求我們停止分銷產品、獲得許可證或重新設計我們的產品，這可能會導致額外的鉅額成本和重大延誤。
如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。
我們依靠商業祕密和專有知識來保護我們的非專利專有技術、專業知識、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。我們與我們的員工和獨立承包商簽訂關於我們的商業祕密和專有信息的保密協議，以限制對我們的商業祕密和專有信息的訪問、披露和使用。然而，我們不能保證我們已經簽訂了這樣的
 
24
目錄
 
與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有信息的各方達成協議。此外，商業祕密很難保護。我們不能向您保證，對我們的商業祕密和專有信息保密的義務將得到履行。其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。監管未經授權的披露是很困難的，我們也不知道我們已經採取的防止此類披露的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何重要商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。一般來説，任何商業祕密保護或其他非專利專有權利的喪失都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於本領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。他們中的許多人簽署了與這種以前的僱用或聘用有關的專有權、保密和/或競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息訣竅或商業祕密，但我們可能會受到這樣的指控，即我們或他們無意或以其他方式使用、侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何此類個人的現任或前僱主的知識產權，或披露了所謂的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。任何訴訟或訴訟威脅都可能對我們僱用員工或聘用顧問和承包商的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們開發和商業化產品和候選產品，這可能會損害我們的業務。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工、顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際上構思、開發和/或簡化為實踐我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
因此，如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會損害我們的競爭地位和前景。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在，或者該許可可能是非排他性的。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
包括我們的競爭對手在內的第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有和許可的商標、商業機密或其他知識產權。監控
 
25
目錄
 
未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和代價高昂的。我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以執行我們的權利，使其免受侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能有意義地執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們遊戲的需求。
未來，我們可能會對第三方提出侵權或挪用索賠，或者提出第三方知識產權無效或不可執行的索賠。這些聲明可能：
•
導致我們在保護我們的知識產權方面產生更大的成本和費用；
​
•
可能對我們的知識產權產生負面影響，例如，導致我們的一項或多項知識產權被裁定或無法執行或無效；或者
​
•
轉移我們技術人員或管理層的注意力和我們的資源。
​
在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不涵蓋相關技術、無效或無法對該另一方強制執行為由，拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。此外，在這種訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何此類訴訟的結果都是不可預測的。
與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，即使對我們有利，也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響，或造成聲譽損害。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。知識產權訴訟的啟動和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟中，我們的一些機密信息或商業祕密可能會因披露而被泄露。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。有關更多信息，請參閲《商業 - 法律程序》。
我們或我們的許可方可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。
我們或我們的許可人可能被要求在越來越多的司法管轄區保護我們的專有技術和內容，這一過程成本高昂且可能不會成功，或者由於成本、複雜性或其他原因，我們或我們的許可人可能不會在每個地點都這樣做。在世界各地的所有司法管轄區提起訴訟、起訴、維護、辯護和執行我們擁有的或未授權的知識產權將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些司法管轄區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。競爭對手可以在我們沒有獲得知識產權保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的遊戲，而且可能會將其他侵權、挪用或以其他方式違反規定的遊戲出口到我們有知識產權保護的地區，但執法力度不如美國。這些遊戲可能會與我們的遊戲競爭，而我們的知識產權可能不能有效或不足以阻止這種競爭。此外，一些外國司法管轄區的法律不像美國法律那樣保護專有權，許多公司在美國境外建立和執行專有權時遇到了重大挑戰。這些挑戰可能是由於在美國以外建立和執行知識產權的規則和方法的不適用或不一致造成的。此外，一些司法管轄區的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成執行知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。因此，我們或
 
26
目錄
 
我們的許可方可能會選擇不在某些司法管轄區尋求保護，我們也不會在這些司法管轄區獲得保護。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們或我們的許可人在這些司法管轄區保護我們的知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和外國司法管轄區法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的遊戲和其他技術獲得足夠保護的能力，以及知識產權的執行。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害。
我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們建立知名度所需的。此外，第三方已經並可能在未來申請註冊與我們擁有或許可的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果這些第三方成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們遊戲的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊擁有或許可的商標或商標名稱的變體。如果我們無法建立或保護我們的商標和商號，或者如果我們無法基於我們擁有或許可的商標和商號建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們將開源軟件用於我們的某些遊戲和服務，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。
我們使用與我們提供的一些遊戲和服務相關的開源軟件，未來可能會繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，或以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證有可能被解釋為對我們使用開源軟件施加意想不到的條件或限制。如果確定我們的使用不符合特定許可，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼、支付違約損害賠償金、重新設計我們的遊戲或產品、在無法及時完成重新設計的情況下停止分發，或者採取其他可能轉移我們遊戲開發工作資源的補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。
與法律或監管合規相關的風險
在我們或我們的消費者開展業務的司法管轄區內更改數據隱私和安全法律法規可能會增加我們的運營成本，並使我們面臨可能的制裁、民事訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)和其他處罰；此類法律和法規正在不斷演變。我們的平臺和服務提供商如果實際或認為未能遵守這些法律法規，可能會損害我們的業務財務狀況和運營結果。
我們在運營中收集、處理、存儲、使用和共享數據。雖然我們的業務從我們的平臺提供商收到的終端用户的個人信息有限(如果有的話)，但我們可能會選擇在未來收集此類信息。因此，我們的業務和我們平臺提供商的業務受多項聯邦、州、地方和外國法律、法規、監管代碼和指導方針的約束，這些法規和準則涉及數據隱私、數據保護和安全，包括收集、存儲、使用、處理、
 
27
目錄
 
個人信息的傳輸、共享和保護。此類法律、法規、監管規範和準則可能在不同司法管轄區之間不一致，或與其他規則衝突。
數據隱私和安全的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。在美國，這樣的隱私和數據安全法律和法規包括聯邦法律和法規，如聯邦控制攻擊未經請求的色情和營銷法案(CANPAM法案)、電話消費者保護法、請勿來電實施法案，以及在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和法規，以及加州消費者隱私法(CCPA)等州法律，以及美國所有50個州和哥倫比亞特區已經頒佈的各種數據泄露通知法律。CCPA於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，以及2020年8月14日生效的相關法規，為加州居民提供了額外的個人隱私權，並對處理加州居民和家庭某些個人信息的實體規定了更多的數據隱私和安全義務。在其他方面，CCPA擴大了與這些個人信息相關的權利，包括訪問和要求刪除他們的個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關他們的個人信息如何被覆蓋的企業收集、使用和共享的詳細信息的權利。CCPA的許多要求適用於在企業對企業的背景下獲取的個人信息，以及企業人員和相關個人的個人信息，這些要求將於2023年1月1日到期。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及私人訴權和可能增加安全違規訴訟的安全違規行為的法定損害賠償。《全面合作伙伴關係協定》的影響是重大的，需要並可能繼續要求我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量費用和開支以努力遵守。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。此外，2020年11月，加州選民通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將於2023年1月1日起在大多數實質性方面生效，回顧期限為一年，它大幅修改和擴大了現有的CCPA要求，其中包括引入額外的義務，如對用於交叉文本行為廣告的個人信息的共享和存儲限制，以及對“敏感”個人信息的使用，授予消費者額外的權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建一個新的實體，加州隱私保護局，以實施和執行法律並處以行政罰款。此外，目前還有一些與數據隱私或安全相關的額外提案正在聯邦、州和外國立法和監管機構待決，包括在美國一些考慮制定類似CCPA的消費者保護法的州。例如，2021年3月，弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》，2021年6月，科羅拉多州通過了《科羅拉多州隱私法》，這兩部都是全面的隱私法規，與CCPA和CPRA有相似之處，將分別於2023年1月1日和2023年7月1日生效。此類立法可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外投資，並可能影響戰略和以前有用的數據的可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。
我們或我們的客户開展業務的許多其他司法管轄區，包括歐盟，也有處理個人信息處理的限制性法律法規。除了規管在有關司法管轄區內處理個人資料的事宜外，這些法律規定通常亦適用於在這些司法管轄區以外處理個人資料的情況，因為這些司法管轄區與有關司法管轄區之間有某些特定的聯繫。例如，2016年4月27日歐洲議會和理事會關於在處理個人數據和自由流動這類數據方面保護自然人的條例(EU)2016/679號條例，以及廢除的第95/46/EC號指令(“一般數據保護條例”或“GDPR”)於2018年5月生效，對歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的個人數據控制人和處理者提出了嚴格的要求，例如，包括在獲得個人同意以處理其個人數據方面的更高標準，更有力地向個人披露，以及加強個人數據權利制度，加強對數據主體的控制(包括“被遺忘權”和數據可攜帶性)，縮短數據泄露通知的時間。GDPR制定了適用於我們的業務和平臺的新的合規義務
 
28
目錄
 
和服務提供商，這可能要求我們自行決定如何解釋和履行這些義務，改變我們的商業做法，並使我們面臨消費者或消費者組織因涉嫌違反數據保護法而提起的訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)。不遵守GDPR的要求可能會導致高達20,000,000歐元的鉅額罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。聯合王國實行與歐盟不同但類似的制度，我們必須遵守這一制度，並允許處以最高1750萬英鎊的罰款，或上一財政年度全球年營業額總額的4%。此外，從2021年1月1日起，我們被要求遵守GDPR和英國GDPR(以下簡稱英國GDPR)，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國家法律中保留了GDPR。聯合王國與歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出聯合王國的數據傳輸將如何長期受到監管。例如，儘管歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許在沒有額外保障的情況下將數據從歐盟成員國轉移到英國，但該決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。
最近的法律發展也造成了關於將個人信息從英國和歐洲經濟區轉移到我們或我們的客户運營或開展業務的英國和歐洲經濟區以外的某些地點的合規不確定性。2020年7月，歐盟法院裁定歐盟-美國隱私保護框架無效，該框架是允許美國公司將個人數據從歐盟進口到美國的主要保障措施之一。CJEU的決定還引發了人們的疑問，即最常用的跨境個人數據轉移出歐洲經濟區的機制，即歐盟委員會的標準合同條款，是否可以合法地用於將個人數據從歐盟轉移到美國或其他第三國，歐盟委員會認為這些國家的法律沒有提供足夠的數據保護。2021年6月4日，歐盟委員會發布了新的標準合同條款(於2021年6月27日生效)，這些條款對公司施加了與數據傳輸相關的額外義務，包括在傳輸中，以實施額外的安全措施和更新內部隱私做法。如果我們選擇依賴新的標準合同條款進行適用的數據傳輸，我們可能需要花費大量的時間和資源來更新我們的合同安排並履行新的義務。如果我們無法實施有效的機制從歐洲經濟區轉移個人數據，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自歐洲經濟區的個人數據的禁令。如上所述，關於聯合王國的GDPR，目前也必須考慮到同樣的考慮。此外，歐盟以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨訂單數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。我們在歐盟和英國面臨的挑戰類型很可能也會出現在採用同樣複雜的監管框架的其他司法管轄區。因此，任何實際或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的業務和產品可能會受到立法和其他政府限制。通過這種擬議的立法和限制可能會限制我們產品的零售市場。
已經提出了幾項建議，要求聯邦立法監管我們的行業。這些建議旨在禁止銷售包含某些內容的產品，這些產品包括在我們的一些遊戲中。如果任何這樣的提議成為法律，它可能會限制我們的一些遊戲在美國的潛在市場，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。其他國家已經通過了比美國現行法律更嚴格的法律，對套裝遊戲和通過互聯網傳輸的遊戲內容進行監管。雖然美國目前還沒有這樣的法律，但如果在我們開展大量業務的司法管轄區將此類法律採納為法律，可能會嚴重限制我們一些遊戲的零售市場。
2021年8月30日，中國領導的國家新聞出版署公佈了一項新規定，要求網絡遊戲公司向未成年人提供的服務不得超過1小時
 
29
目錄
 
每週五、六、日和公眾假期。我們繼續評估這一新規定可能對我們的運營結果產生的影響，但目前，這一新規定的影響仍不確定。
政府有關互聯網法規的變化可能會對我們的業務產生負面影響。
我們依賴我們的消費者訪問大量互聯網帶寬來銷售和數字交付我們的內容以及我們具有在線功能的遊戲的功能。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響“網絡中立”的法律或某些司法管轄區因新冠肺炎大流行而頒佈的措施，可能會減少對我們產品和服務的需求，或增加我們的業務成本。
儘管某些司法管轄區實施了旨在防止互聯網服務提供商歧視其網絡上特定類型的合法流量的法律法規，但其他司法管轄區可能缺乏此類法律法規或廢除現有法律或法規。例如，2017年12月14日，聯邦通信委員會投票廢除了美國的網絡中立規定，在這一決定之後，幾個州頒佈了網絡中立規定。鑑於圍繞這些規則的不確定性，包括不斷變化的解釋、修訂或廢除，加上當地互聯網服務提供商潛在的重大政治和經濟權力，以及我們的產品和服務所需的相對重要的互聯網帶寬訪問水平，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外的費用，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們可能會捲入對我們的業務產生負面影響的法律程序。
我們不時地、將來也可能參與在我們的正常業務過程中產生的索賠、訴訟、調查、審計和訴訟，包括與勞工和僱傭、知識產權、競爭和反壟斷、監管、税務、隱私和/或商業事務有關的索賠、訴訟、調查、審計和訴訟。此外，消費者對我們的商業行為的負面情緒可能會導致監管機構和消費者團體的詢問或調查，以及訴訟。
索賠、訴訟、調查、審計和訴訟程序本身就很難預測，其結果受到重大不確定性的影響，其中許多都不在我們的控制範圍之內。無論結果如何，由於聲譽損害、法律費用、管理資源轉移和其他因素，此類法律程序可能會對我們產生負面影響。一個或多個此類訴訟的解決方案也可能導致實質性的和解、判決、罰款或處罰、禁令、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務，要求我們改變我們的開發流程或其他業務做法。
在確定這些事項的儲備時也存在固有的不確定性。在分析這些事項時，需要作出重大判斷，包括評估潛在結果的可能性，並確定是否可以合理地估計潛在的風險。在作出這些決定時，我們在與外部律師磋商後，每季度審查相關事實和情況，並酌情假設和解和訴訟結果和戰略相結合。此外，制定合理的判斷和估計所依據的因素可能需要時間。
我們認為我們的軟件是專有的，並依靠多種方法來保護我們的專有權利，包括版權、專利法、商標法和商業祕密法的組合，以及員工和第三方保密協議和發明轉讓協議。我們擁有或許可各種版權、專利、商標和商業祕密。在不同法域登記和保護這些權利的過程既昂貴又耗時。此外，我們意識到發生了一些未經授權的複製和盜版，如果對我們的軟件產品的未經授權的複製或盜版數量大幅增加，可能會對我們的業務產生負面影響。我們也不能確定現有的知識產權法律將為我們的產品提供與新興技術相關的足夠保護，或者我們是否能夠通過訴訟和其他手段有效地保護我們的知識產權。
 
30
目錄
 
金融和經濟風險
如果整體經濟狀況下滑，對我們遊戲的需求可能會下降。此外，我們的業務容易受到不斷變化的經濟狀況和其他不利影響博彩業的因素的影響，這些因素可能會對我們的業務產生負面影響。
遊戲中的購買涉及消費者的可自由支配支出。在有利的經濟條件下，消費者通常更願意進行可自由支配的購買，包括購買我們這樣的遊戲和服務。因此，我們的遊戲可能對總體經濟狀況和經濟週期很敏感。國內或國際消費者支出的減少或轉移可能會導致我們的營銷和促銷費用增加，以努力抵消這種減少，並可能對我們的業務產生負面影響。在娛樂活動上的可自由支配支出可能會因為我們無法控制的原因而進一步下降，例如自然災害、戰爭行為、流行病、恐怖主義、交通中斷或不利天氣條件的結果。此外，可用於可自由支配支出的可支配收入可能會因失業、住房、能源、利息或其他成本增加而減少，或者客户的實際或預期財富因住宅房地產價值下降、止贖率上升、通貨膨脹、税率上升或其他經濟中斷等情況而減少。消費者娛樂活動支出的任何長期或重大下降都可能導致遊戲水平下降，導致遊戲支出減少，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
税法或税收法規的變化，或對我們税務狀況的審查，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
税法是動態的，隨着新法律的通過以及對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。我們現有的公司結構和公司間安排以我們認為符合現行税法的方式實施。然而，由於美國和其他適用司法管轄區税法的變化，我們最終打算利用的税收優惠可能會受到破壞。此外，美國和其他司法管轄區的税務機關會定期審查我們的收入和其他納税申報表，我們預計他們可能會審查我們的收入和其他納税申報表。這些檢查的最終結果不能肯定地預測。
税法或税率變化可能會影響我們的有效税率和未來的盈利能力。
我們2021年的有效税率為18.4%，而2020年和2019年的有效税率分別為18.6%和14.1%。總體而言，適用的美國聯邦、州和外國税收法律和法規的變化，或其解釋和應用，包括追溯效力的可能性，可能會影響我們的税費。此外，為了應對新冠肺炎在全球傳播帶來的巨大市場波動和業務運營中斷，我們運營所在的許多司法管轄區的税務當局可能會建議修改其税收法律法規。這些潛在的變化可能會對我們的有效税率、長期税務規劃和財務業績產生實質性影響。
我們報告的財務結果可能會受到財務會計準則變化或現有或未來會計準則應用於我們的業務的重大影響。
我們報告的財務結果受到美國證券交易委員會和國家會計準則機構頒佈的會計政策以及我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷的影響。影響收入確認的政策已經並可能進一步顯著影響我們報告與我們的產品和服務相關的收入的方式。我們確認視頻遊戲的大部分收入，包括在這類遊戲的估計服務期內以遞延為基礎的在線服務。此外，我們推遲了這些產品的收入成本。此外，隨着我們增加DLC並向我們的在線服務添加新功能，我們對服務期的估計可能會發生變化，我們可能需要在更短或更長的時間內確認收入和推遲相關成本。隨着我們加強、擴大和多樣化我們的業務和產品供應，現有或未來財務會計準則的應用，特別是與我們的收入和收入核算方式有關的準則的應用
 
31
目錄
 
根據美國公認的會計原則，税收可能會對我們在任何給定時期報告的淨收入、淨收入和每股收益產生重大影響。
與我們公司結構相關的風險
根據納斯達克的公司治理規則，我們將是一家“受控公司”，因此，我們將有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求。如果我們依賴“受控公司”可獲得的豁免，你們將得不到向受此類公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。
本次發行完成後，我們的控股股東、創始人兼董事長施正榮先生將控制我們已發行普通股的大部分。如此一來，我們將成為納斯達克規則公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
•
要求其董事會的多數成員由獨立董事組成；
​
•
董事的提名必須由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提出或向董事會全體成員推薦，並通過書面章程或董事會決議解決提名過程；以及
​
•
要求它有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任。
​
我們可以選擇在成為上市公司後依賴這些豁免。因此，我們的董事會可能不會有大多數獨立董事，我們的薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成，和/或我們的董事可能不是由獨立董事提名或挑選的。因此，如果我們選擇依賴這些豁免，您將不會獲得向受納斯達克規則所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。
我們的創始人兼董事長施正榮先生控制着我們，他對我們普通股的所有權將阻止您和其他股東影響重大決策。
本次發售完成後，施正榮先生將繼續控制佔我們合計投票權多數的股份。只要施氏先生繼續控制佔我們投票權多數的股份，他一般就能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉和罷免董事(除非適用法律和我們修訂和重述的公司證書要求該等事項獲得絕對多數批准)。在正常的業務活動過程中，施正榮先生可能從事其利益可能與我們其他股東的利益不同或可能與之衝突的活動。即使施正榮先生控制了我們不到多數的投票權，只要他控制了我們投票權的很大一部分，他也可能能夠影響企業行動的結果。
我們的股東不能影響任何股東投票的結果，而施正榮先生控制着我們的多數投票權(或在罷免董事的情況下，控制我們三分之二的投票權)。由於我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程將於本次發行結束時生效，根據他的所有權和權利，施正榮先生控制着我們董事會的組成，董事會的組成反過來又控制着影響我們的所有事項，其中包括：
•
與我們的業務方向和政策有關的任何決定，包括高級管理人員的任免，如果我們的董事會出現空缺，則增加或更換董事；
​
•
與資產合併、業務合併或處置有關的任何決定；
​
 
32
目錄
 
•
確定我們的管理方針；
​
•
確定董事會各委員會的組成；
​
•
我們的融資政策；
​
•
我們的薪酬和福利計劃以及其他人力資源決策；
​
•
對可能對我們造成不利影響的任何其他協議的更改；
​
•
我們普通股的股息支付；以及
​
•
關於我們的納税申報單的決定。
​
此外，施正榮的股權集中也可能會阻止其他人提出收購要約，這可能會阻止持有者從其普通股獲得溢價。由於施氏先生的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，他對作為我們控股股東的我們採取的行動可能對我們或您或我們的其他股東不利。
我們的創始人兼董事長施正榮先生是中國人。只要中國個人繼續對我們行使多數表決權，未來美國和中國法律的變化可能會使我們更難在美國作為上市公司運營。
美國和中國法律的未來發展可能會限制我們作為一家上市公司在美國運營的能力或意願，只要中國公民施正榮先生或其他中國投資者繼續實益擁有我們相當大比例的流通股普通股。美國和中國的關係在不斷變化。總裁在任期間，唐納德·J·特朗普發佈了一份備忘錄，指示總裁的金融市場工作組召開會議，討論美國投資者在中國公司面臨的風險，併發布了幾項限制中國公司在美國運營的行政命令，比如擁有TikTok的公司。此外，聯邦政府最近提出了一項立法，旨在保護美國在中國公司的投資。總裁·約瑟夫·R·拜登尚未就中國提出具體的政策建議，目前尚不清楚總裁·拜登將繼續實施總裁·特朗普的哪些政策(如果有的話)。此外，多家基於股票的研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於中國公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。雖然我們不是一家中國公司，但對我們的任何類似審查，無論其優點如何，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。此外，如果我們成為旨在保護美國在中國或中國所有公司的投資的新立法或行政命令的對象或間接涵蓋的對象，我們的收入和盈利能力將大幅下降，我們的業務和運營結果將受到嚴重損害。
美國外國投資委員會可能會修改、推遲或阻止我們未來的收購或投資活動。
只要施正榮先生仍對我們擁有重大所有權權益，根據美國外國投資委員會(“CFIUS”)的相關規定，我們將被視為“外國人士”。因此，我們可能希望進行的對美國企業或有美國子公司的外國企業的收購或投資可能受到CFIUS審查，其範圍被2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大到包括某些非被動、非控制性投資(包括對持有或處理美國國民個人信息的實體的某些投資)、某些房地產收購，即使沒有基礎的美國業務，旨在或意在逃避或規避CFIUS管轄權的交易，以及任何導致外國人士在美國企業中的“權利變化”的交易，前提是這種變化可能導致對該企業的控制或所涵蓋的非控制性投資。FIRRMA還要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果對美國企業的特定擬議收購或投資屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定，在交易完成之前或之後，我們必須提交強制性申請，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在不提交CFIUS的情況下繼續交易並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲
 
33
目錄
 
我們的收購或投資，對此類收購或投資施加條件，或命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們進行某些我們認為對我們和我們的股東有利的收購或投資。我們無法成功完成收購和整合這些業務，可能會限制我們的增長或擾亂我們的計劃和運營。此外，除其他事項外，FIRRMA授權CFIUS在不同的情況下制定不同的法規來定義“外國人”，這可能會導致對來自“特別關注”國家的公司的投資和收購不太有利的待遇。如果外國投資委員會頒佈法規，對涉及中國或中國投資者控制的實體的收購和投資活動施加額外負擔，我們完成美國外國投資委員會管轄範圍內的交易的能力將受到阻礙，否則這些交易可能對我們和我們的股東有利。
華遠國際有限公司是少數股東，由中國-新加坡蘇州工業園區風險投資有限公司間接控股，這是一家中國國有實體，可能會使我們面臨涉及美中國關係的風險和相關風險。
華遠國際實益擁有我們9.1%的普通股，並在本次發售A類普通股前控制1.1%的投票權(或在本次發售A類普通股出售後分別控制8.4%和1.1%)，由中國國有實體中國-新加坡蘇州工業園區風險投資有限公司間接控制。最近，美國和中國之間的政治和經濟緊張關係對某些股東是中國國有實體的上市公司產生了負面影響。例如，2021年5月，三家控股股東為中國國有實體的電信公司 - 中國移動、中國聯通和中國電信有限公司 - 宣佈，根據2020年頒佈的美國投資限制，它們將被紐約證券交易所摘牌。此外，2020年12月頒佈的《外國公司問責法》要求美國證券交易委員會註冊者披露發行人是否由不允許公共集團會計監督委員會檢查的外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，主要包括總部設在中國的發行人。
雖然華遠國際有限公司並不擁有我們的控股權，但它的投資可能會使我們面臨與擁有中國國有實體的間接主要股東相關的風險，以及美國和中國之間普遍存在的政治和經濟緊張關係所產生的風險。
一般風險因素
我們面臨與企業和社會責任及聲譽相關的風險。
許多因素影響我們的聲譽，包括我們的客户、業務合作伙伴和其他關鍵利益相關者的看法。我們的業務在環境、社會和治理活動方面面臨着越來越多的審查。如果我們不能在多樣性和包容性、環境管理、供應鏈管理、氣候變化、工作場所行為、人權和慈善事業等多個領域採取負責任的行動，我們的聲譽可能會受到損害。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工的敬業度和留任率，以及客户和我們合作伙伴與我們做生意的意願，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的普通股從未公開交易過，因此，我們A類普通股的價格可能會大幅波動。
在此次首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。我們A類普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與此次發行後我們A類普通股的市場價格有很大差異。在本次發行完成後，活躍的公開交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們收購其他產品的能力。
 
34
目錄
 
使用我們股票作為對價的技術或企業。此外，不能保證我們將繼續滿足納斯達克的持續上市標準。如果我們未能達到持續上市的標準，我們可能會被摘牌，這將對我們A類普通股的價格產生負面影響，並削弱您出售股票的能力。
此次發行後，我們A類普通股的市場價格可能會因各種因素而高度波動，並可能大幅波動或下跌，其中一些因素超出我們的控制範圍，或以複雜的方式相關，包括：
•
分析師估計的變化、投資者的看法、證券分析師的建議或我們未能實現分析師的估計；
​
•
我們或我們的競爭對手運營業績的季度變化；
​
•
我們收入的週期性波動，部分原因可能是我們確認收入的方式；
​
•
我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
​
•
我們或我們的股東未來出售我們的A類普通股或其他證券，以及預期的鎖定解除或鎖定豁免；
​
•
我們A類普通股的成交量；
​
•
與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的一般市場狀況和其他因素；
​
•
其他科技和娛樂公司，特別是遊戲行業公司的經營業績和股票估值的變化；
​
•
我們行業監管監管的實際或預期變化；
​
•
關鍵人員的流失，包括董事會和管理層的變動；
​
•
與我們的產品相關的編程錯誤或其他問題；
​
•
立法或監管我們的市場；
​
•
威脅或提起針對我們的訴訟，包括現任或前任員工指控錯誤解僱、性騷擾、告密者或其他索賠的訴訟；
​
•
我們或我們的競爭對手發佈新遊戲、產品或產品增強功能；
​
•
我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；
​
•
與向我們或我們的競爭對手頒發的專利相關的公告和相關訴訟；以及
​
•
我們行業的發展。
​
近年來，股市普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能顯著影響我們A類普通股的市場價格。在此次發行後不久，這些波動可能會在我們A類普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們A類普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失您的部分或全部投資。
此外，在過去，股東曾在市場波動期間提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。這些因素可能會對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
 
35
目錄
 
最近的一些首次公開募股的公司，其公開募股規模與Snail預期的公開募股規模相當，它們經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。
除了上述“-我們的普通股從未公開交易過，因此，我們的A類普通股的價格可能會大幅波動”中提到的風險外，我們的A類普通股可能會受到似乎與我們業務的潛在業績無關的極端波動的影響。最近，上市規模和首次公開募股規模相當的公司都經歷了股價暴漲和快速下跌的例子，而這種股價波動似乎與各自公司的基本表現無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的上市可能會放大少數股東採取的行動對我們股票價格的影響，這可能會導致我們的股票價格偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格，這可能會很大程度上偏離我們的股價。如果我們的A類普通股經歷看似與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌，潛在投資者可能難以評估我們A類普通股的快速變化的價值。此外，如果我們A類普通股的價格在此次發行後下跌，或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買我們A類普通股的股票，我們A類普通股的投資者可能會遭受重大損失。
我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或者導致不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商對在其某些指數中包含具有多類股權結構的公司有限制。2017年7月，富時羅素和標準普爾宣佈，將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。根據這些政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。由於我們的雙層結構，我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們的股價和交易量可能會受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，推遲發佈關於我們業務的報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，無論準確性如何，我們的A類普通股股價和交易量可能會下降。
如果我們A類普通股的交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢，發佈我們A類普通股信息的分析師對我們或我們的行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果跟蹤我們的任何分析師提供了不準確或不利的研究，或者對我們的股價發表了負面意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
 
36
目錄
 
即使我們的A類普通股被分析師積極覆蓋，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們未來的業績。分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的運營結果可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支並不容易從其他來源顯露出來。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。
如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。
在此次發行中購買我們A類普通股的投資者將支付的每股價格將大大超過調整後每股有形賬面淨值的預計價格。因此，投資者在此次發行中購買我們的A類普通股將立即稀釋每股4.69美元，這是基於每股5.00美元的首次公開募股價格，以及我們的預計值，即截至2022年6月30日(交易生效後)調整後的每股有形賬面淨值。有關您因投資本次發行而可能遭受的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的部分。
這種稀釋是由於我們在此次發行之前購買股票的投資者支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在未來出售給市場。這可能導致我們A類普通股的市場價格下跌，即使我們的業務表現良好。
我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售其股票的看法，可能導致我們A類普通股的市場價格下降。此次發行後，根據截至2022年9月30日的流通股數量，我們將有38,000,000股已發行普通股。這包括我們在此次發行中出售的3,000,000股股票，這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售，除非我們的關聯公司購買。剩餘的35,000,000股股票目前受到證券法或鎖定協議的限制，美國老虎證券公司和基準投資公司的EF Hutton公司可以在通知或不通知的情況下放棄這些限制，但在此次發行後將能夠出售，如本招股説明書題為“有資格未來出售的股票”一節所述。此外，我們的鎖定協議並不禁止我們的董事會成員、高管和某些股東在本招股説明書發佈之日起180天內質押其普通股或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股的證券。我們還打算登記根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在公開市場上自由出售，但要遵守適用於關聯公司的數量限制和本招股説明書題為“承銷”一節中描述的鎖定協議。
我們可能會以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的。因為數字
 
37
目錄
 
決定我們使用本次發行所得淨收益的因素的多變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益，而我們的管理層未能有效地使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中將於本次發行結束時生效的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們目前打算保留未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並可能受到我們的信貸安排或我們可能簽訂的任何未來債務或優先證券或未來債務協議的限制。因此，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。請參閲“股利政策”。
如果我們拖欠信用義務，我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們有一種信貸工具，我們可以利用它來為我們的運營和其他公司目的提供資金。如果我們在這些信用義務上違約，我們的貸款人可能會加速債務和/或抵押債務的財產的止贖。
如果發生任何此類事件，我們的運營可能會中斷，我們為運營或義務提供資金的能力以及我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，我們的信貸安排包含營運契約，包括維持某些財務比率。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而違反這些公約的行為在過去和將來都可能導致我們在信貸安排和任何未來可能簽訂的金融協議下違約。如果不放棄，違約可能導致我們的信貸安排下的未償債務以及我們可能簽訂的任何未來融資協議立即到期和應付。有關我們的信貸安排的更多信息，請參閲《管理層對 - 流動性和資本資源財務狀況和經營結果的討論與分析》。
成為一家上市公司將大大增加我們的合規成本，並需要擴展和增強各種財務和管理控制系統和基礎設施，並僱用大量額外的合格人員。
本次發行前，吾等並不受1934年經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)、美國證券交易委員會或任何與上市公司相關的證券交易所的其他規則和條例的報告要求的約束。我們正在與我們的法律、獨立會計和財務部門合作
 
38
目錄
 
顧問確定應對我們的財務和管理控制系統進行更改的領域，以管理我們作為上市公司的增長和義務。這些領域包括財務規劃和分析、税務、公司治理、會計政策和程序、內部控制、內部審計、披露控制和程序以及財務報告和會計制度。我們已經並將繼續在這些領域和其他領域進行重大改革。然而，為成為一家上市公司做好充分準備所需的費用可能是巨大的。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求還需要管理層相當多的時間和注意力，還需要我們成功地聘用大量額外的合格人員，並將其整合到我們現有的財務、法律、人力資源和運營部門。
如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制，以及所需的披露控制和程序，我們編制及時準確的合併財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續發展和完善我們對財務報告的內部控制。我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限或沒有經驗，我們只有有限的會計和財務報告人員以及其他資源來處理我們的內部控制和相關程序。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。
由於業務環境的變化，我們當前的控制以及我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制以及採用相關監管機構要求的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和程序、我們編制及時和準確財務報告的能力或我們對財務報告的內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。
此外，未來可能會發現我們在財務報告披露控制和內部控制方面的薄弱環節。例如，在2020年和2019年，我們的審計師發現了一個重大弱點，涉及缺乏足夠的財務報告、密切控制以及對賬户對賬和所得税賬户的審查。我們的審計師在我們的2020和2019年審計過程中確定了幾項審計調整，這些調整的合計價值被認為對合並財務報表具有重大意義。我們隨後已經彌補了這一實質性的弱點。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序或財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。作為一傢俬人公司，我們目前不需要遵守
 
39
目錄
 
實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。
我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到(1)我們的第二份Form 10-K年報或(2)Form 10-K年報中我們不再符合新興成長型公司資格的第一年。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。此外，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。這些事件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們修改和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或美國特拉華州地區法院)將是我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，該證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起的大多數法律訴訟的唯一和獨家法院；前提是，排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法或證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會在針對我們提起的任何適用訴訟中發現，我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們可以在長達五年的時間裏繼續被視為新興成長型公司，儘管如果我們的年總收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果我們由非關聯公司持有的A類普通股的公允價值超過700.0美元(而且我們已經上市至少12個月，並且至少提交了一份Form 10-K年報)，我們將更早失去這一地位。在截至2021年12月31日的財年中，我們的總淨收入為106.7美元。
只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括減少我們定期披露高管薪酬的義務
 
40
目錄
 
報告和委託書，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。目前尚不清楚投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。
 
41
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書包含的陳述構成前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“可能”、“預測”、“繼續”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙或這些詞彙的否定或其他類似表述來識別。
前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標的信息。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。我們就以下事項所作的陳述具有前瞻性：
•
我們的增長前景和戰略；
​
•
推出商業上成功的新遊戲和附加功能；
​
•
我們對未來增長主要驅動力的期望；
​
•
我們有能力保留和增加我們的玩家基礎，開發新的視頻遊戲，並增強我們現有的遊戲；
​
•
來自多個行業公司的競爭，包括其他休閒遊戲開發商和發行商，以及大小、上市和私營互聯網公司；
​
•
我們有能力吸引和留住合格的管理團隊和其他團隊成員，同時控制我們的勞動力成本；
​
•
我們與Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、谷歌體育場、蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店等第三方平臺的關係；
​
•
我們的潛在市場規模、市場份額和市場趨勢；
​
•
我們成功進入新市場並管理國際擴張的能力；
​
•
保護和發展我們的品牌和知識產權組合；
​
•
與知識產權侵權和其他索賠相關的費用；
​
•
我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；
​
•
新冠肺炎疫情以及涉及俄羅斯和烏克蘭的持續衝突對我們的業務和全球經濟的總體影響；
​
•
税法説明；
​
•
法院或其他政府機構的裁決；
​
•
我們追求併成功整合戰略收購的計劃；
​
•
本次發行所得資金的使用情況；
​
•
本招股説明書中描述的其他風險和不確定因素，包括“風險因素”中描述的風險和不確定性；以及
​
•
任何前述假設。
​
前瞻性陳述僅表示截止日期，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生。
 
42
目錄​
 
我們的組織結構
Snail是特拉華州的一家公司，成立於2022年1月11日，是本招股説明書提供的A類普通股的發行人。與是次發售有關，Snail Games USA的股東將向Snail捐獻其權益，以換取比例數額的Snail A類普通股(如為施先生及英周除外)及B類普通股(如為施氏先生及英周女士)。此後，Snail將成為美國Snail Games的唯一股東，我們的所有業務將繼續通過Snail Games USA及其直接和間接子公司進行。我們將上述交易稱為“交易”。下圖描述了本次發行交易完成並出售3,000,000股A類普通股後我們的組織結構，假設承銷商沒有行使從我們手中額外購買450,000股A類普通股的選擇權。
[MISSING IMAGE: tm2128835d16-fc_organibw.jpg]
 
43
目錄​
 
使用收益
我們估計，本次發行3,000,000股A類普通股的淨收益約為1,100萬美元(如果承銷商全面行使其購買450,000股額外股份的選擇權，則為1,310萬美元)，這是基於扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後每股5美元的首次公開發行價格計算的。
我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括為未來的產品或技術提供資金、維持流動性以及為我們的營運資金解決方案提供資金。我們也可以使用淨收益的一部分來收購、授權或對業務、產品、產品和技術進行投資，儘管我們目前沒有關於任何重大收購或投資的協議或承諾。我們將在分配此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。
雖然我們目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書中“風險因素”項下描述的因素。因此，我們的管理層將可以靈活地運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。
 
44
目錄​
 
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。除與本公司分配石貸有關的一次性特別股息(定義見此)外，吾等並無派發任何現金股息。請參閲：特定關係和關聯方交易未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。此外，我們支付現金股息的能力目前受到我們信貸安排條款的限制。我們未來為股本支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何額外債務的協議的限制。
 
45
目錄​
 
大寫
下表列出了截至2022年6月30日我們的總資本(定義為長期債務和股東權益)如下：
•
按實際計算；以及
​
•
經調整以實施(I)交易及(Ii)吾等於發售中出售3,000,000股A類普通股。
​
您應將此表與本招股説明書中題為“財務和其他信息摘要”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其註釋一併閲讀。
​ ​ ​
截至2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(除共享數據和每股數據外，以千為單位)
​
現金及現金等價物：
​ ​ ​ $ 14,697 ​ ​ ​ ​ $ 25,744 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 74,898 ​ ​ ​ ​ ​ 74,898 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，每股面值0.0001美元；實際沒有授權或發行和發行的股份；經調整後的100,000,000股授權股份，沒有發行和發行的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國蝸牛遊戲普通股，每股面值0.01美元
股；授權1,000,000股，已發行500,000股，
已發行，實際發行；沒有授權或發行的股票和
調整後的未償還金額
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，每股面值0.0001美元；沒有授權或發行的股份，實際發行的已發行股份；經調整後的5億股授權股份，9251,420股已發行和已發行股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
B類普通股，每股面值0.0001美元；無股份
已授權或已發行且未償還，實際；1億，000,000
授權股份，已發行和已發行股份28,748,580股，
調整後
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 12,881 ​ ​ ​ ​ ​ 23,927 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (349) ​ ​ ​ ​ ​ (349) ​ ​
留存收益(累計虧損)
​ ​ ​ ​ (1,054) ​ ​ ​ ​ ​ (1,054) ​ ​
Total Snail Games USA Inc.股權
​ ​ ​ ​ 11,483 ​ ​ ​ ​ ​ 22,528 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (5,474) ​ ​ ​ ​ ​ (5,474) ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 6,009 ​ ​ ​ ​ ​ 17,054 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 80,907 ​ ​ ​ ​ $ 91,952 ​ ​
 
46
目錄​
 
稀釋
截至2022年6月30日，Snail Games USA的有形賬面淨值為60萬美元，相當於每股有形賬面淨值1.29美元。在交易生效後，我們在2022年6月30日的有形賬面淨值為60萬美元，相當於每股有形賬面淨值0.02美元。有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債(不包括商譽和其他無形資產)除以截至2022年6月30日(交易生效後)我們的流通股總數35,000,000。
在落實本公司以每股5.00美元的首次公開發行價格出售本公司發售的3,000,000股A類A類普通股後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本公司於2022年6月30日的有形賬面淨值估計約為1,170萬美元，相當於每股0.31美元。這意味着，對於現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加0.29美元，對於在此次發行中購買A類普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋4.69美元。就此目的而言，攤薄是指該等買家所支付的A類普通股每股價格與緊接發售完成後A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
如果您投資我們的A類普通股，在計入本次發行中新A類普通股的發行和銷售後，您的權益將被稀釋至A類普通股每股首次公開募股價格與A類普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。
下表説明瞭對在此次發行中購買A類普通股的新投資者的稀釋。
​
每股首次公開募股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​
​
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值(生效後)
交易)
​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發行中新投資者的每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發行後的預計每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.31 ​ ​
​
在此次發行中向新投資者每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.69 ​ ​
下表按2022年6月30日調整後的備考基準彙總了本次發行中，我們的現有股東和購買A類普通股的新投資者從我們手中收購的普通股數量、支付的總現金對價和每股普通股平均價格。如表所示，在此次發行中購買股票的新投資者支付的平均每股價格將大大高於我們現有股東支付的價格。這一信息是基於A類普通股每股5.00美元的首次公開發行價格，然後扣除承銷折扣和佣金以及我們與此次發行相關的估計應支付的發售費用。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總體考慮
​
​ ​ ​
購買的股票
​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​
加權
均價
每股
​
​ ​ ​
編號
​ ​
百分比
​
現有股東
​ ​ ​ ​ 35,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ $ 12,881,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46% ​ ​ ​ ​ $ 0.37 ​ ​
新投資者
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 38,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 27,881,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如果承銷商充分行使他們的選擇權，購買額外450,000股A類普通股，則董事、高級管理人員或關聯人的現有股東持有本公司普通股的比例將為74.8%，新投資者持有本公司普通股的比例將為9.0%。
如果(I)我們未來向員工授予期權或限制性股票單位，並行使該等期權或發行A類普通股的其他股票，以及(Ii)我們在行使承銷商的認股權證時發行A類普通股，則對新投資者的股權將進一步稀釋。
 
47
目錄​
 
管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果的
以下討論和分析應與“綜合財務及其他數據摘要”、綜合財務報表及相關附註、未經審計的簡明綜合財務報表及本招股説明書其他部分的相關附註一併閲讀。本討論和分析包含涉及某些風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些聲明中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”部分。
概述
我們的使命是為世界各地的觀眾提供高質量的娛樂體驗。我們是一家領先的全球獨立互動數字娛樂開發商和出版商，面向全球消費者。我們構建了一系列高級遊戲，可在各種平臺上使用，包括遊戲機、PC和移動設備。在截至2021年12月的過去六年中，有四年，最近一次是在2020年，《方舟：生存進化》在蒸汽平臺上的所有遊戲類型中都位居前25名。我們在技術、遊戲內生態系統和在線多人遊戲貨幣化方面的專業知識使我們能夠在多種媒體格式和技術平臺上彙集廣泛的知識產權組合。我們的旗艦特許經營，我們的大部分收入來自，方舟：生存進化，是沙盒生存流派的領導者，截至2022年6月30日，遊戲機和PC安裝超過7690萬台。請參閲“--關鍵績效指標和非GAAP衡量標準”。在截至2022年6月30日的六個月內，《方舟：生存進化》在STeam和Epic平臺上的日均活躍用户總數為395,150人，我們在2020年6月經歷了約755,000個DAU的峯值。我們將“每日活躍用户”定義為在任何一天玩任何給定遊戲的唯一用户的數量。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的五年中，我們創造了90.7%、89.5%和80.5%的收入，在截至2022年6月30日、2022年和2021年6月的六個月中，我們分別來自方舟：生存進化的收入的92.4%和91.0%。
根據Newzoo的數據，從2021年到2025年，全球遊戲產業預計將從2021年的192.7億美元增長到2025年的225.7萬億美元，增幅約為17%。根據Newzoo和普華永道的數據，2021年，全球遊戲市場的銷售額大約比全球音樂、電影和OTT市場產生的收入總和高出27%。向網絡遊戲的轉變，以及遊戲內的貨幣化和新的平臺，從根本上改變了消費者與視頻遊戲的互動方式。此外，數字發行使開發商的准入民主化，導致新圖書的擴張，以滿足消費者的偏好。在蝸牛，我們專注於建立引人注目的互動娛樂特許經營權，目標是最終創建一個由玩家創造的內容驅動的世界級元宇宙。我們相信，成功提供極具吸引力的消費者體驗是一流創意和對領先的尖端技術和平臺的創新使用相結合的結果。
我們致力於利用最新的遊戲技術為觀眾提供高質量的娛樂體驗，這帶來了強大的用户參與度、持續的收入增長和更多的現金流。根據STeam平臺的相關數據，截至2022年6月30日，我們的方舟特許經營遊戲已經玩了超過28億小時，每個用户的平均遊戲時間超過158小時，前20%的玩家在遊戲中花費的時間超過100個小時。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，我們的淨收入分別為106.7、124.9及8,630萬美元，複合年增長率為11.2%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，我們的淨收入分別為4350萬美元和5880萬美元。我們一直保持着跨平臺的多元化收入基礎。在2021財年，我們大約44%的收入來自遊戲機，40%來自PC，12%來自移動平臺。在截至2022年6月30日的六個月內，我們約54%的收入來自遊戲機，31%來自PC，12%來自移動平臺。截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為790萬美元，而截至2020年12月31日的年度的淨收益為2980萬美元，截至2019年12月31日的年度的淨虧損為(1520萬美元)。截至2022年6月30日的六個月，我們的淨收入為480萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的淨收入為1330萬美元。
 
48
目錄
 
[MISSING IMAGE: tm2128835d7-fc_overview4c.jpg]
我們的業務模式
我們在獨特的商業模式下運營，使我們能夠從多樣化的收入流中受益。
我們的遊戲機、PC和手機遊戲可以通過各種數字分銷平臺和零售店進行銷售或下載。數字和移動分銷約佔我們分銷渠道的97%。我們銷售零售價通常在30.00美元到60.00美元左右的高端遊戲，以及補充我們的主遊戲並用於擴展遊戲內容的DLC。我們的DLC通常零售價為20.00美元，並促進我們的主控遊戲的銷售，因為它們不能單獨使用。
我們的主機和PC客户包括Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店和谷歌體育場，我們認為他們是我們的平臺合作伙伴。對於我們的遊戲機和PC遊戲，遊戲玩家從我們的平臺合作伙伴那裏付費並下載遊戲；我們的平臺合作伙伴保留毛收入的12%-30%，隨後向我們支付其餘部分。之後，我們會向我們的開發商支付版税。我們也不時與我們的平臺合作伙伴(如微軟)簽訂協議，通過他們的訂閲服務(如Xbox Game Pass)提供我們的遊戲。
我們通過我們的獨立開發標籤漫遊嚮導提供更多遊戲，該品牌從我們的許可商那裏獲得扣除運營成本的版税支付。我們還與全球發行商合作，通過傳統的零售渠道提供我們的遊戲。我們所有的手機遊戲都是免費的，我們從用户可選的應用內購買和遊戲內廣告中賺取收入。移動玩家增加了我們品牌和遊戲的曝光率，這直接有助於我們的營銷。我們的移動平臺合作伙伴是Apple App Store、Google Play Store和Amazon Appstore。
影響我們業務的關鍵因素
有許多因素會影響我們的業務表現，以及不同時期我們業績的可比性，包括：
對我們內容戰略的投資
我們不斷評估和投資於內容戰略，以改進和創新我們的遊戲和功能，並開發現有的技術平臺。我們目前正在積極投資擴大我們的遊戲渠道，以及開發與我們的遊戲知識產權相關的媒體和電子競技內容。我們還將繼續投資，通過吸引新的有影響力的人和品牌客户來發展我們的微影響力平臺Noiz。
用户羣增長
在過去的幾年中，我們的下載量大幅增長。從2016年1月1日到2022年6月30日，我們已經售出了3370萬台。截至2013年12月31日的年度內，
 
49
目錄
 
2021年，我們售出了700萬台，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們分別售出了830萬臺和410萬台。在截至2022年6月30日的6個月裏，我們售出了310萬部手機，而截至2021年6月30日的6個月裏，我們售出了410萬部。我們的視頻遊戲提供高度引人入勝的差異化娛樂體驗，挑戰和進步的結合推動了玩家的參與度、高平均玩家次數和長期特許經營價值。我們特許經營權的成功取決於我們能否保持現有玩家的參與度，同時通過創新我們的平臺和從新產品中賺錢來擴大我們的用户基礎。遊戲玩家願意參與我們平臺的程度取決於我們創造互動和獨特內容的能力，這些內容將增強遊戲體驗。我們銷售DLC，這是對我們的主控遊戲的補充，並擴大遊戲宇宙，以不斷髮展遊戲並留住玩家。
雖然我們相信我們有一個巨大的機會來擴大我們的客户羣，但我們預計隨着我們繼續發佈新的主控遊戲和配套DLC，我們的總體安裝增長率將隨着時間的推移而波動。下載率和用户參與度可能會根據其他因素而增加或減少，例如遊戲機、PC和移動遊戲的增長、發佈內容的能力以及有效地營銷和分發給用户。
對我們技術平臺的投資
我們專注於創新和技術領先，以保持競爭優勢。我們將一部分資本投入到我們的研發平臺上，以不斷改進我們的技術產品和遊戲平臺。我們的專有視頻遊戲技術包括一個多功能的遊戲引擎、開發管道工具、先進的渲染技術以及先進的服務器和網絡操作。繼續投資於改進我們現有遊戲平臺背後的技術，以及為新產品開發新的軟件工具，對於保持我們的戰略目標、開發人員和創作者人才以及財務目標非常重要。為了繼續為我們的用户提供尖端技術，將數字互動娛樂推向市場，我們還必須繼續投資於開發和創意資源。對於我們的用户，我們定期投資於用户友好的功能，並在我們的遊戲和平臺中增強用户體驗。隨着我們的行業越來越多地使用雲遊戲和遊戲即服務技術，我們將互動技術推向市場的能力將在我們的業務中發揮越來越重要的作用。
通過跨媒體發佈內容、有效營銷和擴大遊戲集團的能力
為我們的高端遊戲建立和維護忠誠的玩家網絡對我們的業務至關重要，並推動收入增長。為了擴大和保持我們的玩家基礎，我們投資於開發新遊戲以吸引和吸引玩家，並以新DLC的形式向現有觀眾提供經過驗證的內容。在短期內，我們可能會增加對原創內容創作和新制片廠的支出，並增加銷售和營銷佔收入的比例，以擴大我們的播放器網絡。我們的玩家基礎的規模是由許多因素決定的，包括我們通過製作玩家定期播放的內容來加強玩家參與度的能力，以及我們吸引新玩家的有效性，這兩者反過來可能會影響我們的財務表現。
與開發商、工作室通配符和蘇州蝸牛的戰略合作關係
我們已經成長，並希望通過與遊戲工作室的合作來繼續發展我們的業務，我們相信這些遊戲工作室可以從我們團隊數十年成功開發遊戲的經驗中受益。我們與許多為我們創造原創內容的開發商工作室建立了戰略關係。這種關係允許關聯方蘇州蝸牛與開發商工作室之間共享寶貴的知識。我們與開發我們的方舟特許經營權的工作室WANDARD建立了長期的合作關係。我們有一個獨家許可的工作室通配符的權利方舟，我們與他們和我們的其他工作室開發商合作伙伴，以提供持續的支持，在遊戲開發的許多方面。我們的財務業績可能會受到我們與遊戲工作室的關係，包括Studio通配符，以及我們創建自主開發遊戲的能力的影響。
與第三方分銷平臺的關係
我們幾乎所有的收入都來自第三方分發平臺，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、谷歌體育場、蘋果應用商店、
 
50
目錄
 
Google Play商店和亞馬遜應用商店。這些數字分銷平臺的政策可能會影響我們對潛在受眾的可及性，包括修改其服務條款的酌處權，這可能會影響我們目前的運營和我們的財務業績。隨着我們向新市場擴張，我們預計與更多分銷合作伙伴的類似關係可能會同樣影響我們的業績。
季節性
由於推出新書的時間、為特定平臺開發的書的銷量變化、市場對我們的書的接受度、與引入新書有關的開發和促銷活動、擴展包和DLC的發佈，以及與每年第四季度和第一季度的全球假日季節重合，我們的季度和年度運營業績出現波動。我們收入的季節性也往往與平臺的促銷週期相吻合，通常是按季度進行的。
新冠肺炎
[br}自2020年3月以來，新冠肺炎疫情對全球經濟和日常生活的方方面面造成了重大破壞，特別是各級政府紛紛下達隔離和在家命令。我們遵循了美國和其他適用的外國和地方政府的指導，在疫情期間保護我們的員工和運營，併為我們的業務實施了遠程環境。
儘管我們面臨着新冠肺炎疫情帶來的挑戰，但我們的收入和安裝數量都有所增加，而全美各地的在家工作訂單都達到了頂峯。隨着個人在家中花費更多的時間，我們觀察到花在數字娛樂上的時間增加了，包括休閒遊戲和涉及社交互動體驗的遊戲。例如，主要是在2020年第二季度，我們看到銷售額和收入相對於我們的季度預測和歷史趨勢有所增長。然而，在2020年第三季度，銷售額和收入恢復到與歷史時期更一致的水平，這一模式在2020年剩餘時間、2021年剩餘時間和2022年上半年繼續存在。
我們無法預測新冠肺炎疫情未來可能對我們的業務或運營產生的潛在影響。有關更多信息，請參閲“風險因素 - 與我們業務相關的風險”(Risk- - )“新冠肺炎”大流行和全球的遏制措施極大地改變了個人之間的互動方式，並對我們和我們的業務合作伙伴的運營方式產生了實質性影響，這種情況對我們未來的運營結果和整體財務業績的影響程度仍不確定“。
2020年，我們申請並獲得了Paycheck保護計劃(PPP)下的資金，金額為80萬美元。2020年12月，美國小企業管理局(SBA)免除了10萬美元的PPP貸款。2021年3月，小規模管理局免除了PPP貸款餘額的另外40萬美元本金，截至2022年4月，PPP貸款下的所有未償還金額都已償還或免除。
我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和流動性的潛在影響的性質和程度。
關鍵績效指標和非GAAP衡量標準
成交量
我們監測銷售量，將其作為評估遊戲機和PC遊戲業務表現的關鍵績效指標。我們將銷售量定義為個人最終用户通過數字渠道購買的遊戲標題的數量。根據這一指標，在特定平臺上購買獨立遊戲、DLC、賽季通行證或捆綁包被單獨計算為一個單位。例如，一個人在一個平臺上購買了獨立遊戲和DLC，在另一個平臺上購買了賽季通行證，在第三個平臺上購買了捆綁包，將計入四個銷售單位。同樣，一個人在同一個平臺上購買三個獨立的遊戲標題將被算作售出三個單位。
 
51
目錄
 
銷量可能會受到幾個可能導致季度波動的因素的影響，例如遊戲發佈、我們的促銷活動(通常與每年第四季度和第一季度的全球假日季節重合)、數字平臺上的促銷銷售、遊戲機發佈週期和新的數字平臺。未來銷量的增長將取決於我們推出新遊戲和功能的能力以及營銷策略的有效性。
[MISSING IMAGE: tm2128835d13-bc_sold4c.jpg]
​
(1)
單位包括大師賽、DLC、季票和捆綁包，不包括皮膚、配樂和其他物品。
​
 
52
目錄
 
[MISSING IMAGE: tm2128835d10-lc_quarter4c.jpg]
​
(1)
單位包括大師賽、DLC、季票和捆綁包，不包括皮膚、配樂和其他物品。
​
預訂量及調整後的EBITDA
除了根據美國公認會計原則或GAAP確定的財務結果外，我們還認為預訂量和調整後的EBITDA作為非GAAP指標，在評估我們的運營業績時很有用。本招股説明書中使用的預訂量和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，作為補充披露，不應被解釋為淨收益(虧損)或收入的替代指標，也不應被解釋為經營活動提供的現金流的替代指標，兩者都是根據GAAP確定的。
我們補充提供預訂量和調整後的EBITDA，因為它們是我們管理層用來評估財務業績的關鍵運營指標。預訂量會根據延期的影響進行調整，我們認為，它提供了一個有用的指標，可以衡量給定時期的銷售額。調整後的EBITDA對我們認為不能反映我們業務持續經營業績的項目進行調整，例如某些非現金項目、非常或不常見的項目或與我們的經營業績沒有任何實質性相關性的項目在不同時期發生變化。管理層認為，預訂量和調整後的EBITDA有助於投資者和分析師突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會因有關資本結構、我們經營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大不同。管理層使用Bookings和調整後的EBITDA來補充GAAP績效指標，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似指標將我們的業績與其他同行公司進行比較。我們根據GAAP對預訂量和調整後的EBITDA與我們的業績進行評估，因為我們認為，與GAAP單獨衡量標準相比，它為投資者和分析師提供了對影響我們業務的因素和趨勢更全面的瞭解。預訂量和調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)的替代品，不應被視為財務業績的衡量標準或根據公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準。
預訂量
下面是總淨收入與預訂量的對賬，這是最接近GAAP的財務指標。
 
53
目錄
 
預訂量定義為在此期間以數字方式或實物方式銷售的產品和服務的淨額。預訂量等於不包括延期影響的收入。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
總淨收入
​ ​ ​ $ 106.7 ​ ​ ​ ​ $ 124.9 ​ ​ ​ ​ $ 86.3 ​ ​ ​ ​ $ 43.5 ​ ​ ​ ​ $ 58.8 ​ ​
遞延淨收入變動
​ ​ ​ ​ (14.2) ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (5.2) ​ ​
預訂量
​ ​ ​ $ 92.5 ​ ​ ​ ​ $ 132.1 ​ ​ ​ ​ $ 105.8 ​ ​ ​ ​ $ 40.5 ​ ​ ​ ​ $ 53.6 ​ ​
截至2021年12月31日的年度，預訂量與截至2020年12月31日的年度相比減少了3960萬美元，降幅為30.0%，這主要是由於總淨收入下降，原因是隨着銷售水平恢復到歷史水平，銷售量下降，以及由於履行2021年的業績義務，遞延淨收入減少，我們在前幾年收到了平臺提供商的預付款。在截至2020年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的年度相比，預訂量增加了2630萬美元，增幅為24.8%，這主要是由於我們於2019年8月發佈的《方舟：創世紀1》推動了2020年的淨收入增長，與2019年相比，我們在2020年的淨收入增加了3860萬美元，以及由於我們的平臺合作伙伴在2019年的預付款金額比2020年期間更多，導致2020年的遞延淨收入減少。
截至2022年6月30日的6個月，預訂量比截至2021年6月30日的6個月減少了1,310萬美元，降幅為24.4%，這主要是由於方舟相關收入的下降。在截至2021年6月30日的六個月期間，我們還推出了Genesis II DLC。
截至2019年12月31日、2020年和2021年，以及從截至2019年3月31日的季度開始的每個完整季度，我們的預訂量如下：
[MISSING IMAGE: tm2128835d10-bc_booking4c.jpg]
調整後的EBITDA
下面是淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬，調整後的EBITDA是最接近的GAAP財務指標。我們將經調整EBITDA定義為扣除(I)利息支出、(Ii)利息收入、(Iii)所得税準備(利益)、(Iv)折舊及攤銷費用、(V)攤銷 - 無形資產(其他)、(Vi)無形資產減值、(Vii)訴訟和解費用及(Viii)出售股權投資會員權益所得前的淨收益(虧損)。
本文計算的調整後EBITDA可能無法與業內其他公司報告的類似名稱的指標相比，也不是根據公認會計準則確定的。我們對 的介紹
調整後的EBITDA不應被理解為我們未來的結果不會受到不尋常或意外項目的影響。我們還可能產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。
 
54
目錄
 
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
截至6個月的時間
6月30日，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 7.9 ​ ​ ​ ​ $ 29.8 ​ ​ ​ ​ $ (15.2) ​ ​ ​ ​ $ 4.8 ​ ​ ​ ​ $ 13.3 ​ ​
利息收入和利息收入 - 關聯方
​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​
利息支出和利息支出 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
折舊和攤銷費用
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
攤銷 - 無形資產(其他)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 37.3 ​ ​ ​ ​ ​ (15.1) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​
無形資產減值準備(1)
​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
訴訟和解費用(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售股權的會員權益收益
投資(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 25.5 ​ ​ ​ ​ $ 39.2 ​ ​ ​ ​ $ (15.1) ​ ​ ​ ​ $ 6.1 ​ ​ ​ ​ $ 16.4 ​ ​
​
(1)
在2021年期間，我們損害了與我們的關聯方SDE，Inc.授權的遊戲Atlas相關的遊戲許可。儘管我們仍在繼續開發該遊戲，但我們相信未來的經濟效益不會持續收回遊戲許可權的賬面淨值。因此，我們確認截至2021年12月31日的年度減值損失為1630萬美元。在2020年期間，我們損害了與我們的子公司FrostKeep Studios，Inc.開發的一款遊戲相關的分析技術。我們相信，分析技術將不再提供未來的價值，我們不打算在未來投資開發這款遊戲。因此，我們確認截至2020年12月31日的年度減值虧損130萬美元。
​
(2)
在2020年期間，我們受到了訴訟，並達成了和解協議，和解協議從2021年開始支付。由於訴訟的非經常性，我們在截至2020年12月31日的年度有550萬美元的應計成本。
​
(3)
反映與出售Pound Sound，LLC相關的確認收益。見“-流動性和資本資源 - 投資活動”。
​
我們運營成果的組成部分
收入
我們的收入主要來自通過各種遊戲平臺銷售我們的遊戲。通過這些平臺，用户可以下載我們的遊戲，並針對某些遊戲購買虛擬物品，以增強他們的遊戲體驗。我們通過第三方數字商店提供某些軟件產品，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、谷歌體育場、蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店，以及某些零售分銷商。對於通過Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、谷歌體育場和零售分銷商進行的銷售安排，數字平臺和分銷商有權自行決定指定商品或服務的價格，我們已確定我們是最終用户銷售交易的代理商，因此我們根據從數字店面收到的對價以淨額為基礎報告收入。對於通過Apple App Store和Google Play Store的銷售安排，我們有權酌情確定特定商品或服務的價格，並已確定我們是最終用户的主體，因此以毛收入為基礎報告收入。這些數碼店面收取的流動平臺費用按已發生的費用計算，並在收入成本內列報為商户費用。
當付款到期或在履行相關履約義務之前收到付款時，我們會記錄遞延收入。遞延收入包括可分配給我們在技術支持方面的履約義務的交易價格和可用於應用內購買的虛擬商品的銷售，
 
55
目錄
 
以及在平臺上發佈遊戲之前從客户那裏收到的付款。當付款到期或在履行相關履約義務之前收到付款時，我們記錄遞延收入。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三年以及截至2022年6月30日的六個月，我們通過頂級平臺提供商實現的淨收入佔我們總淨收入的比例如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6個月的時間
06月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
閥門公司(蒸汽)
​ ​ ​ $ 35.3 ​ ​ ​ ​ $ 40.5 ​ ​ ​ ​ $ 22.4 ​ ​ ​ ​ $ 12.7 ​ ​ ​ ​ $ 21.0 ​ ​
微軟公司
​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​ ​ ​ ​ 31.6 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​
索尼互動娛樂有限責任公司
​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
索尼互動娛樂歐洲公司
​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
所有其他收入
​ ​ ​ ​ 27.6 ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 106.7 ​ ​ ​ ​ $ 124.9 ​ ​ ​ ​ $ 86.3 ​ ​ ​ ​ $ 43.5 ​ ​ ​ ​ $ 58.8 ​ ​
我們預計收入的變化將與我們遊戲的使用和購買趨勢相關。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度以及截至2019年3月31日的季度開始的每個完整季度的淨收入如下：
[MISSING IMAGE: tm2128835d10-bc_revenue4c.jpg]
收入成本
收入成本包括許可使用費、商家費用、引擎費、服務器和數據庫成本中心、遊戲許可和許可權攤銷。有關我們的許可安排的説明，請參閲“Business - 知識產權”。我們通常預計收入成本會隨着收入的變化而成比例波動。
一般和行政
一般和行政費用包括租金費用、外包專業服務(如諮詢、法律和會計服務)、税費、保險費以及與維護我們的物業和基礎設施相關的成本。一般和行政費用還包括工資和工資，這包括我們支付給員工的補償。我們預計工資和工資將以與作為上市公司運營的額外費用和專業知識成比例的方式增長。我們還預計，隨着我們擴大產品供應，增加員工人數，工資和工資將會增加。
 
56
目錄
 
未來的股票薪酬將記錄在一般和行政費用中。我們還將法律和解費用記錄為一般和行政費用的組成部分。我們預計，由於成為上市公司並作為上市公司運營而帶來的額外行政和監管負擔，一般和行政費用將以絕對美元計算增加。
研發
研發主要包括用於開發新遊戲和相關技術的諮詢費和工資。我們不會從第三方開發商那裏獲得資金或達成與研發活動相關的安排，我們向第三方開發商授權遊戲。我們預計，隨着我們開發新的內容、遊戲或技術，我們的研發將會增加。
廣告和營銷
廣告和營銷包括與廣告和用户獲取工作相關的成本，包括向第三方營銷機構支付的費用。我們偶爾會提供我們的早期訪問試用，通過它我們銷售正在開發和測試的遊戲。早期訪問試驗讓我們既可以賺錢，也可以收到關於如何隨着時間的推移改進我們的遊戲的反饋。我們計劃繼續投資於廣告和營銷，以留住和收購球員。然而，銷售和營銷費用佔收入的比例可能會波動，這取決於我們營銷努力的時機和效率。
利息支出和其他，淨額
利息支出包括我們的定期貸款、轉賬和本票項下發生的利息(每一項都在這裏定義)。我們預計我們的債務工具項下的利息支出將繼續產生，儘管就某些工具而言，我們的利息支出將根據基礎可變利率而波動。
所得税撥備
所得税撥備包括我們應課税的各個司法管轄區(主要是美國)的現行所得税，以及反映每個司法管轄區用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異所產生的遞延所得税淨税收影響。根據美國現行税法，適用於公司的聯邦法定税率為21%。我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，主要是由於我們遞延税項資產的估值免税額發生變化，以及《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(“CARE法案”)允許的五年淨營業虧損結轉撥備的預期增量收益，以及與2022財年估計的外國衍生無形收入扣除相關的特別扣除。
運營結果
截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度的比較，以及截至2020年12月31日的財政年度與截至2019年12月31日的財政年度的比較。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
%的更改
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021年與2020年
 ​ ​
2020年與2019年
 ​
​ ​ ​
(百萬美元)
​ ​
(單位：%)
​
收入，淨額
​ ​ ​ $ 106.7 ​ ​ ​ ​ $ 124.9 ​ ​ ​ ​ $ 86.3 ​ ​ ​ ​ ​ (14.6) ​ ​ ​ ​ ​ 44.7 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 63.7 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3 ​ ​ ​ ​ ​ 78.1 ​ ​ ​ ​ ​ (5.3) ​ ​ ​ ​ ​ (13.8) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​ ​ ​ ​ 57.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ (25.3) ​ ​ ​ ​ ​ 602.4 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​ ​ ​ ​ (28.4) ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ (42.9) ​ ​ ​ ​ ​ (30.0) ​ ​
廣告和營銷
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (72.7) ​ ​ ​ ​ ​ 57.1 ​ ​
 
57
目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
%的更改
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021年與2020年
 ​ ​
2020年與2019年
 ​
​ ​ ​
(百萬美元)
​ ​
(單位：%)
​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ (11.1) ​ ​ ​ ​ ​ (10.0) ​ ​
固定資產處置損失
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產減值準備
​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,153.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 34.7 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​ ​ ​ ​ 23.9 ​ ​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ $ 8.3 ​ ​ ​ ​ $ 30.0 ​ ​ ​ ​ $ (15.7) ​ ​ ​ ​ ​ (72.3) ​ ​ ​ ​ ​ 291.1 ​ ​
​
收入
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年淨收入減少了1820萬美元，降幅為14.6%。淨收入的下降是由於銷售恢復到更多的歷史水平，以及平臺提供商的促銷活動在2021年與2020年相比沒有再次發生，導致銷售量下降。在淨收入的減少中，1500萬美元歸因於《方舟》(其中約400萬美元歸因於2020年的促銷活動，而這些活動在2021年沒有重演)，250萬美元歸因於《最後的綠洲》，130萬美元歸因於阿特拉斯，因為每一款遊戲的銷量都有所下降。
截至2020年12月31日的財年，與截至2019年12月31日的財年相比，淨收入增加了3860萬美元，增幅為44.7%。收入增長是由於(I)我們於2019年8月發佈的《方舟：創世紀1》的銷售額，與2019年相比，我們在2020年的收入增加了3460萬美元；(Ii)平臺提供商推動的促銷活動產生了400萬美元的收入，平臺提供商的客户可以在有限的時間內免費下載我們的某些遊戲；以及(Iii)我們於2020年3月發佈的Last OASIS的銷售額，2020年貢獻了340萬美元，所有這些都被Atlas的銷售額下降所部分抵消，Atlas在2020年減少了240萬美元。
收入成本
截至2021年12月31日的年度的收入成本比截至2020年12月31日的年度減少了360萬美元，降幅為5.3%。
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入成本減少了1080萬美元，降幅為13.8%。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三個年度的收入成本包括：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
軟件許可使用費
​ ​ ​ $ 21.4 ​ ​ ​ ​ $ 25.5 ​ ​ ​ ​ $ 24.2 ​ ​
許可證成本和許可權攤銷
​ ​ ​ ​ 33.3 ​ ​ ​ ​ ​ 31.7 ​ ​ ​ ​ ​ 44.2 ​ ​
商務費
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
引擎費
​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
互聯網、服務器和數據中心
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 63.7 ​ ​ ​ ​ $ 67.3 ​ ​ ​ ​ $ 78.0 ​ ​
在截至2021年12月31日的一年中，收入成本的下降是由於銷售量比2020年有所下降，以及由此導致的軟件許可使用費下降(與方舟相關的軟件許可使用費支出減少380萬美元)，以及120萬美元的商家費用和引擎費用。這一減少被2021年發行的《方舟：創世紀II》帶來的160萬美元的許可成本和許可權攤銷部分抵消。
在截至2020年12月31日的年度內，收入成本下降的主要原因是重新談判某些許可協議導致許可和許可權攤銷費用下降
 
58
目錄
 
2020年減少了約1,250萬美元的許可成本和許可權攤銷，以及2019年與發佈《方舟：創世紀》第1部分相關的額外費用。這一減少被這段時間約100萬美元的引擎費和商户費用增加所抵消，這一變化通常與收入的變化相關。
一般和行政費用
截至2021年12月31日的年度，與截至2020年12月31日的年度相比，一般和行政費用減少了650萬美元，或28.4%。一般和行政費用減少的主要原因是，在2021年支付410萬美元的訴訟和解付款後，訴訟應計費用有所下降。
截至2020年12月31日的年度，一般及行政開支較截至2019年12月31日的年度增加260萬美元，或12.8%。一般和行政費用的增加是由於我們在2020年達成訴訟和解後訴訟應計費用增加了560萬美元，但工資費用減少了230萬美元，租金費用減少了40萬美元。
研發費用
截至2021年12月31日的年度的研發費用與截至2020年12月31日的年度相比減少了60萬美元，降幅為42.9%。研發費用的減少是由於我們的研發中心之一蝸牛創新研究所減少了40萬美元的支出。
截至2020年12月31日的年度的研發費用與截至2019年12月31日的年度相比減少了60萬美元，降幅為30%。研發費用的減少是由於圍繞人工現實技術的研發活動減少了70萬美元。
廣告和營銷費用
截至2021年12月31日的年度的廣告和營銷費用與截至2020年12月31日的年度相比減少了80萬美元，降幅為72.7%，這是因為我們贊助了2020年的一個遊戲頒獎活動，而我們在2021年沒有贊助該活動。
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度廣告和營銷費用增加了40萬美元，增幅為57.1%。廣告和營銷費用的增加是因為我們在2020年贊助了一個遊戲頒獎活動，但我們在2019年沒有贊助。
折舊和攤銷費用
截至2021年12月31日的年度的折舊和攤銷費用比截至2020年12月31日的年度減少10萬美元，或11.1%。折舊和攤銷費用減少的原因是2021年處置了與辦公室搬遷有關的某些固定資產和折舊資產。
截至2020年12月31日的年度，折舊及攤銷費用較截至2019年12月31日的年度減少10萬美元，或10%。折舊和攤銷費用減少是由於註銷了與我們在2020年上半年逐步清盤的內部工作室辦公室有關的折舊資產。
其他影響淨收益(虧損)的因素
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
利息收入
​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​
利息收入 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
 
59
目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
利息支出
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​
利息支出 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售股權投資會員權益收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未合併實體收益(虧損)權益
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​
利息收入
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的利息收入與存放於第三方金融機構的存款有關，而利息收入 - 關聯方來自股東貸款收取的利息。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三個年度， - 關聯方的利息收入分別為160萬美元、100萬美元和50萬美元。這一增長是由於股東貸款項下未償還本金金額同比增加所致。
利息支出
利息支出主要與我們與第三方貸款人的未償債務有關。由於我們在2021年談判降低了未償還借款的利率，截至2021年12月31日的一年，利息支出減少了10萬美元。
由於償還了部分未償還本金，截至2020年12月31日的年度的利息支出減少了90萬美元。
出售股權投資會員權益收益
2020年股權投資會員權益的出售收益與我們出售權益法投資公司Pound Sand，LLC的會員權益收益有關。見本招股説明書所載綜合財務報表附註10“股權投資”。
所得税(虧損)
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三個年度，所得税(受益)撥備分別為180萬美元、680萬美元和250萬美元，從2020年到2021年減少500萬美元，從2019年到2020年增加930萬美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止三個年度，我們的有效所得税率分別為18.4%、18.6%和14.1%。本公司實際税率的同比波動主要是由於遞延税項資產的估值準備和2020納税年度淨營業虧損結轉的一次性收益的變化所致。
截至2022年6月30日的六個月與截至2021年6月30日的六個月的比較。
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
%的更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022年與2021年
 ​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​ ​
收入，淨額
​ ​ ​ $ 43.5 ​ ​ ​ ​ $ 58.8 ​ ​ ​ ​ ​ (26.0)% ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 26.3 ​ ​ ​ ​ ​ 32.9 ​ ​ ​ ​ ​ (20.1) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 25.9 ​ ​ ​ ​ ​ (33.6) ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6 ​ ​
 
60
目錄
 
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
%的更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022年與2021年
 ​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
廣告和營銷
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 300.0 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (25.0) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ $ 5.4 ​ ​ ​ ​ $ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ (66.0)% ​ ​
​
收入
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的淨收入減少了1,530萬美元，降幅為26%，原因是銷售量與上年同期相比有所下降。在淨收入的減少中，1370萬美元歸因於方舟公司，40萬美元歸因於最後的綠洲公司，20萬美元歸因於阿特拉斯公司。本公司於2021年6月推出《方舟：創世紀II》，但於截至2022年6月30日止六個月內並無此類事件發生。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月，個人電腦和遊戲機收入減少了1320萬美元，移動收入減少了170萬美元。儘管銷量下降，但在截至2022年6月30日的六個月內，公司的遊戲安裝量錄得顯著增長，這主要是由於STeam平臺上的免費周促銷活動和PlayStation上的訂閲計劃造成的，因此公司記錄了2860萬枱安裝量，而截至2021年6月30日的期間為410萬台。
收入成本
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的收入成本減少了660萬美元，降幅為20.1%。
分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的前六個月的收入成本包括：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
軟件許可使用費 - 相關方
​ ​ ​ $ 9.9 ​ ​ ​ ​ $ 12.1 ​ ​
許可證和攤銷 - 相關方
​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​
許可證和攤銷
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
遊戲本地化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商務費
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
發動機費用
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
互聯網、服務器和數據中心
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 26.3 ​ ​ ​ ​ $ 32.9 ​ ​
在截至2022年6月30日的六個月內，收入成本的下降主要是由於軟件許可使用費的大幅減少(與方舟相關的軟件許可使用費支出減少了220萬美元)，這與同期銷售額的減少一致，以及由於阿特拉斯許可的2021年減值虧損1630萬美元導致攤銷成本降低了310萬美元，這導致本期間的可攤銷基數較低。
一般和行政費用
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的一般和行政費用增加了160萬美元，或17.6%。一般和行政費用的增加主要是由於Angela Game訴訟增加了130萬美元的法律費用，以及股東貸款分配增加了80萬美元的專業費用
 
61
目錄
 
相關税務諮詢費用，但由於公司子公司BTBX.IO的活動減少，承包商費用減少了80萬美元，抵消了這一費用。
研發費用
截至2022年6月30日的6個月的研發費用與截至2021年6月30日的6個月大致相同。
廣告和營銷費用
截至2022年6月30日的6個月的廣告和營銷費用比截至2021年6月30日的6個月增加了30萬美元，增幅為300%，這是由於Noiz上的活動增加以及該公司參加了2022年的Gamesbeat峯會。
折舊和攤銷費用
截至2022年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用與截至2021年6月30日的六個月相比減少了10萬美元，降幅為25.0%。折舊和攤銷費用減少的主要原因是租賃終止和租賃改進減少。
其他影響淨收益(虧損)的因素
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
利息收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利息收入 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
未合併實體的權益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
利息收入
截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月的六個月的利息收入主要與我們在第三方金融機構的存款有關，而 - 相關方的利息收入主要來自股東貸款的利息。
截至2022年和2021年6月30日的六個月， - 相關方的利息收入分別為60萬美元和70萬美元。這一下降是由2022年4月向我們的前公司母公司分配的股東貸款推動的。
利息支出
利息支出主要與我們與第三方貸款人的未償債務有關。
在截至2022年6月30日的六個月中，利息支出增加了10萬美元，主要是由於2022年1月發行的新短期票據的利息費用。
所得税(虧損)
截至2022年和2021年6月30日的六個月，所得税撥備分別為120萬美元和330萬美元，減少210萬美元。截至2022年和2021年6月30日的六個月，我們的有效所得税税率分別為20%和20%。
 
62
目錄
 
季度運營業績
下表列出了我們精選的未經審計的季度綜合運營報表數據，從截至2020年3月31日的季度到截至2022年6月30日的季度結束。這些季度的信息都是按照我們經審計的年度合併財務報表的相同基礎編制的，管理層認為，這些信息反映了為公允報告這些時期的經營業績所必需的正常、經常性的所有調整。這些數據應與本招股説明書中其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表一起閲讀。歷史結果不一定代表全年或任何其他期間的預期結果。
​ ​ ​
截至的三個月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至的三個月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
這三個字
個月結束
​
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
06月30日
2020
​ ​
9月30日
2020
​ ​
12月31日
2020
​ ​
2020財年
​ ​
3月31日
2021
​ ​
06月30日
2021
​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2021
​ ​
2021財年
​ ​
3月31日
2022
​ ​
06月30日
2022
​
​ ​ ​
（美元四捨五入至百萬）
​
收入，淨額
​ ​ ​ $ 36.0 ​ ​ ​ ​ $ 39.2 ​ ​ ​ ​ $ 23.3 ​ ​ ​ ​ $ 26.4 ​ ​ ​ ​ $ 124.9 ​ ​ ​ ​ $ 27.6 ​ ​ ​ ​ $ 31.2 ​ ​ ​ ​ $ 24.4 ​ ​ ​ ​ $ 23.5 ​ ​ ​ ​ $ 106.7 ​ ​ ​ ​ $ 28.1 ​ ​ ​ ​ $ 15.5 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 17.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 63.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 17.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 57.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 22.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
廣告和營銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
固定資產處置損失
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產減值準備
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 27.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 34.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
經營收入（損失）
​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ 30.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ (12.1) ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入—關聯方   
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
利息費用—關聯方   
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
出售 成員權益的收益
股權投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣交易損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未合併實體收益(虧損)權益
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入（費用）共計，淨額
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
扣除所得税撥備（受益）前的收入（損失）
​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ (11.6) ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
所得税準備金（福利
從）
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 29.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ (9.2) ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
可歸因於非控股的淨虧損
興趣
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
應佔蝸牛的淨收入（虧損）
遊戲美國公司
​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ (9.1) ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​
全面損益表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他綜合收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ $ 10.7 ​ ​ ​ ​ $ 12.5 ​ ​ ​ ​ $ 3.6 ​ ​ ​ ​ $ 3.8 ​ ​ ​ ​ $ 30.6 ​ ​ ​ ​ $ 6.2 ​ ​ ​ ​ $ 7.5 ​ ​ ​ ​ $ 4.3 ​ ​ ​ ​ $ (9.6) ​ ​ ​ ​ $ 8.4 ​ ​ ​ ​ $ 5.7 ​ ​ ​ ​ $ (1.1) ​ ​
流動資金和資本資源
資本支出
我們在正常業務過程中產生資本支出，並對我們的社交和手機遊戲進行持續的增強和更新，以保持其質量標準。在正常業務過程中用於資本支出的現金通常來自經營活動產生的現金流。我們還可能尋求其他符合我們戰略和投資回報標準的業務或遊戲的收購機會。對投資機會的資本需求是以個人機會為基礎進行評估的，可能需要大量的資本承諾。
 
63
目錄
 
流動資金
我們的主要流動性來源是運營產生的現金流、目前可用的不受限制的現金和現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的無限制現金和現金等價物分別為1020萬美元和2760萬美元。截至2022年和2021年6月30日，我們的無限制現金和現金等價物分別為1470萬美元和2910萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的受限現金和現金等價物分別為640萬美元和630萬美元。截至2022年和2021年6月30日，我們的受限現金和現金等價物分別為640萬美元和640萬美元。我們的受限現金主要由定期存款組成，用作我們某些債務工具的擔保，並用來擔保我們某些房東的備用信用證。
現金流
下表彙總了我們在所示時期的現金流(以百萬為單位)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6個月的時間
06月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 15.8 ​ ​ ​ ​ $ 48.5 ​ ​ ​ ​ $ 55.2 ​ ​ ​ ​ $ 3.4 ​ ​ ​ ​ $ 19.8 ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ (35.8) ​ ​ ​ ​ ​ (18.1) ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ (20.6) ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ (7.6) ​ ​ ​ ​ ​ (30.0) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
貨幣換算對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
現金及現金等價物和限制性現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ $ (17.3) ​ ​ ​ ​ $ 22.7 ​ ​ ​ ​ $ (6.9) ​ ​ ​ ​ $ 4.5 ​ ​ ​ ​ $ 1.6 ​ ​
經營活動
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金流量減少1,640萬美元，這主要是由於淨運營資產和負債變化淨減少490萬美元，淨收益同比減少850萬美元，非現金調節項目減少300萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的淨收入分別為790萬美元和2980萬美元，減少了2190萬美元。減少主要是由於收入同比減少1,820萬美元，無形資產減值增加1,500萬美元，2020年出售股權投資的會員權益收益490萬美元，但被許可成本和許可權攤銷減少250萬美元以及發動機費用和商家費用減少120萬美元，一般和行政費用減少650萬美元，所得税撥備減少500萬美元和利息收入相關各方增加70萬美元所抵銷。
在2020至2019年間，淨收入增加了4500萬美元，從2019年的淨虧損1520萬美元增加到2020年的2980萬美元。這一增長主要是由於收入同比增加3860萬美元，以及許可證成本和許可權攤銷從 減少了1120萬美元。
 
64
目錄
 
2019至2020年，我們的發動機費用增加了150萬美元，一般和行政費用增加了260萬美元，部分抵消了這一影響。
截至2022年和2021年6月30日的六個月，淨收入分別為480萬美元和1330萬美元，減少了850萬美元。減少的主要原因是收入減少1,530萬美元，一般和行政費用增加160萬美元，但被許可成本和許可權攤銷減少520萬美元、商家和發動機費用減少140萬美元以及公司税收撥備減少210萬美元所抵消。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，非現金對賬項目分別為2,750萬元及840萬元，增加1,910萬元。非現金調節項目的增加主要是由於無形資產減值增加1,510萬美元，無形資產攤銷增加150萬美元，2021年出售會員權益沒有收益，導致2021年非現金調節項目增加490萬美元，但被股東貸款利息收入增加60萬美元和遞延所得税增加220萬美元所抵消。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，非現金對賬項目分別為840萬元及4330萬元，減少3,490萬元。非現金對賬項目減少的主要原因是許可證攤銷費用減少。2019年，我們向關聯方預付了無形資產 - 許可證，從而產生了4,300萬美元的攤銷 - 無形資產 - 許可證，而在2020年，我們確認了1,300萬美元的攤銷 - 無形資產 - 許可證，關聯方。在攤銷 - 無形資產 - 許可證，關聯方期間減少了3,000萬美元的非現金調節項目調整。我們還於2020年12月30日出售了我們在Pound Sand，LLC的會員權益，這導致出售會員權益獲得了490萬美元的收益。
截至2022年和2021年6月30日止六個月的非現金對賬項目分別為340萬美元和640萬美元，減少300萬美元。非現金調節項目減少的主要原因是攤銷減少了300萬美元，這是在2021會計年度末確認的減值損失的結果。
2021年至2020年期間，我們的淨運營資產和負債減少了2980萬美元，主要是由於確認了2021年履行義務的收入，2021年遞延收入減少了2140萬美元，支付了2021年應計訴訟餘額，應計費用減少了1020萬美元，預付費用增加了260萬美元，主要是由於聯邦和州税收和開發成本的支付時間，但由於我們的增長和向供應商付款的時間，應付賬款減少了360萬美元，部分抵消了這一影響。由於收到客户和關聯方付款的時間安排，其他非流動資產增加210萬美元，應收賬款和應收賬款 - 關聯方淨增80萬美元。
我們在2020和2019年的淨營業資產和負債的變化主要是由於從客户和關聯方收到付款的時間安排導致應收賬款和應收賬款 - 關聯方淨減少680萬美元，主要是由於聯邦和州税收和開發成本的支付時間導致預付費用減少710萬美元，以及由於2020年履行履約義務而確認的收入減少1240萬美元。這些減少被我們的增長和向供應商付款的時間所推動的應付賬款增加490萬美元以及主要由於我們估計未決的訴訟和解而導致的應計費用增加570萬美元所抵消。
截至2022年6月30日至2021年6月30日的六個月期間，我們的淨運營資產和負債減少490萬美元，主要是由於客户和關聯方的收付款時間導致應收賬款和應收賬款 - 關聯方淨減少640萬美元，相關預付費用和預付費用以及其他流動資產淨減少220萬美元，主要是由於聯邦和州税收和開發成本的支付時機所致，但遞延收入增加220萬美元和應付賬款增加240萬美元部分抵消了這一減少。
 
65
目錄
 
我們的應收賬款 - 關聯方代表某些手機遊戲的收入，出於行政原因，這些收入是由新交所代表我們收取的。SDE不再代表我們收取此類費用；所有此類費用都直接從我們提供相關遊戲的平臺收取。截至2022年6月30日和2021年12月31日，SDE的應收賬款淨餘額分別為1,090萬美元和840萬美元。我們預計SDE欠我們的應收賬款將在商業上合理的時間內償還。如果我們沒有及時收到SDE的匯款，我們可能會根據我們現有的合同關係扣留欠SDE的金額，以支付未來應支付給SDE的許可費用。見本招股説明書中未經審計的簡明綜合財務報表附註5“應收賬款 - 關聯方”。
投資活動
截至2020年12月31日的年度，投資活動中使用的現金比截至2019年12月31日的年度減少了1380萬美元，這是因為2020年出售會員權益的收益為700萬美元的Pound Sand，LLC，而2019年與從關聯方收購許可權相關的支付為500萬美元。
截至2022年6月30日的六個月，投資活動提供的現金比截至2021年6月30日的六個月增加了2210萬美元，這是由於支付了與2021年發行的Genesis II 500萬美元相關的許可權，2021年額外提供了1560萬美元的SHI貸款，以及公司在2022年收到了150萬美元的英鎊沙幣。
融資活動
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流為260萬美元，而截至2020年12月31日的年度，融資活動使用的淨現金流為760萬美元。截至2021年12月31日的年度的融資活動包括我們的Revolver和定期貸款項下的950萬美元借款，這部分被我們680萬美元定期貸款的償還所抵消。
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度用於融資活動的淨現金流減少2240萬美元。截至2020年12月31日的年度的融資活動包括我們定期貸款項下的借款500萬美元，以及償還我們的定期貸款、信用額度和轉賬1330萬美元。2020年，籌資活動還包括購買力平價收入80萬美元。截至2019年12月31日止年度的融資活動包括償還吾等定期貸款2,490萬美元及償還關聯方貸款700萬美元，分別由吾等定期貸款項下的額外借款及關聯方借款分別抵銷。
截至2022年6月30日的6個月，融資活動使用的淨現金流為40萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金流為270萬美元。截至2022年6月30日的6個月的融資活動包括1,000萬美元的短期票據借款，被在此期間宣佈和支付的820萬美元現金股息以及公司短期票據的200萬美元償還所抵消。截至2021年6月30日的六個月的融資活動包括我們定期貸款項下的300萬美元借款和我們循環貸款項下的650萬美元借款，這些借款被680萬美元的長期債務償還部分抵消。
關聯方貸款
美國蝸牛遊戲公司與我們的創始人兼董事長王石先生簽訂了一項信用額度通知，規定向王石先生提供貸款，本金總額最高可達100.0美元(
 
66
目錄
 
“股東貸款”或“石貸”)。未付款項的利息按每年2.00%的比率累加，所有未付款項均為到期應付。截至2021年12月31日，信用額度下的未償還借款(包括應收利息)達9440萬美元。2022年4月，蝸牛遊戲美國公司將石貸分配給蘇州蝸牛，蘇州蝸牛作為債權人承擔了這筆貸款。在分配時，包括利息在內的未償還金額為9490萬美元。作為這一分配的結果，預扣税總額達820萬美元，這筆金額與石貸的分配相關被分配給蘇州蝸牛，隨後於2022年4月29日支付。截至2022年4月，由於進行了分配，石貸不再反映在我們的合併資產負債表中。
資本資源
我們主要通過經營活動提供的淨現金流為我們的運營提供資金。除了這些現金流，我們還達成了某些債務安排，以提供額外的流動資金和為我們的業務提供資金。
循環貸款
2018年12月，我們與一家金融機構就一張550萬美元的循環票據簽訂了循環貸款和擔保協議。2021年6月17日，我們修改並重述了我們的循環貸款和擔保協議(Revolver)，將我們的循環信貸額度提高到900萬美元。經修訂，Revolver於2023年12月31日到期，利率等於最優惠利率減去0.25%。根據左輪手槍，利息按月到期和支付，左輪手槍下的借款由某些存款賬户擔保。左輪手槍由在該金融機構持有的存單賬户擔保，並報告為限制性現金，截至2022年6月30日和2021年12月31日的金額分別為530萬美元和520萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，根據我們的Revolver，我們有900萬美元的未償還借款。
定期貸款
2021年6月，我們與一家金融機構簽訂了一項貸款協議，提供本金總額為300萬美元的定期貸款。這筆定期貸款將於2031年6月到期，五年內以3.5%的固定利率計息，然後以華爾街日報最優惠利率的浮動利率計息，直至到期。這筆定期貸款由我們的總部擔保。這筆定期貸款取代了之前未償還的300萬美元本票，並對其進行了再融資，本票將於2021年9月到期。
2022年1月，我們對Revolver進行了修改和重述，並執行了一張本票，以獲得本金餘額為1,000萬美元的額外長期貸款，該貸款將於2023年1月26日到期(“新期限貸款”)。利息等於3.75%和《華爾街日報》最優惠利率加0.50%的較高利率。新的定期貸款以我們現有的資產作擔保和抵押。
截至2022年6月30日，我們在新定期貸款項下有790萬美元的未償還借款。
關愛法案PPP貸款
2020年，我們根據PPP申請並獲得了80萬美元的資金。2020年12月，小企業管理局免除了10萬美元的PPP貸款。2021年3月，SBA免除了PPP貸款餘額的額外40萬美元本金。截至2022年4月，PPP貸款下的所有未償還金額要麼已償還，要麼已免除。
金融契約
Revolver、定期貸款和新定期貸款要求我們保持季度最低EBITDA為300萬美元，並滿足某些財務維持比率，包括當前比率為1.5至1.0，以及最低服務覆蓋比率為1.5至1.0。我們未能滿足截至2020年12月31日期間的最低承保比率，並獲得了貸款人對此類違規行為的豁免。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們遵守了債務安排下的所有契約。
有關我們負債的更多信息，請參閲本招股説明書和 合併財務報表中的附註16“債務”、附註17“轉賬貸款”和附註18“長期債務”。
 
67
目錄
 
本招股説明書中包含的未經審計的簡明綜合財務報表附註15，“循環貸款、短期票據和長期債務”。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務(單位：百萬)：
​ ​ ​
按期限到期付款
​
​ ​ ​
合計
​ ​
少於
1年
​ ​
1個 - 3年
​ ​
3 - 5年
​ ​
超過
5年
​
經營性租賃義務
​ ​ ​ $ 6.6 ​ ​ ​ ​ $ 1.9 ​ ​ ​ ​ $ 4.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
債務
​ ​ ​ $ 12.0(1) ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ 9.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 2.5 ​ ​
應計訴訟費用
​ ​ ​ $ 1.3 ​ ​ ​ ​ $ 1.3 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
不包括2022年免除的PPP貸款。
​
表外安排
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有任何S-K法規定義的表外安排，對我們的財務狀況、收入、費用、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對投資者具有重大影響的當前或未來影響。
市場風險的定性和定量因素
我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險和投資風險，具體如下：
利率風險
我們對利率變化的市場風險敞口主要與我們的新定期貸款、定期貸款、轉賬和2020年期票有關。我們的新定期貸款、轉債貸款和2020年期票都是浮動利率工具。因此，利率的波動將影響我們所產生和必須支付的利息支出。根據我們2020年的期票和Revolver，假設加權平均利率上升100個基點，將對我們的整體利息支出產生非實質性影響。目前，我們沒有，但我們未來可能會進入衍生品或其他金融工具，試圖對衝我們的利率風險。很難預測套期保值活動將對我們的運營結果產生什麼影響。
投資風險
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物，包括受限現金和現金等價物，總額分別為2110萬美元和1660萬美元，其中640萬美元受到限制，用作我們某些債務工具的擔保，並用於確保我們某些房東的備用信用證。我們的投資政策和戰略主要是試圖在不大幅增加風險的情況下保存資本和滿足流動性要求。我們的現金和現金等價物主要由現金存款和貨幣市場基金組成。我們不以交易或投機為目的進行投資。利率的變化將主要影響利息收入，因為我們的投資具有相對短期的性質。假設利率變化100個基點，我們的利息收入將微不足道地增加或減少。
關鍵會計政策和估算
我們按照公認會計準則編制財務報表。
某些會計政策要求我們在定義計算財務估計的適當假設時應用重大判斷。根據其性質，這些判決將受到
 
68
目錄
 
固有的不確定性程度。我們的判斷是基於我們管理層的歷史經驗、現有合同條款、對行業趨勢的遵守、我們的客户提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。
在下列情況下，我們認為會計估計是關鍵的會計政策：
•
估計涉及在作出會計估計時高度不確定的事項；以及
​
•
不同的估計或估計的變化可能會對報告的財務狀況、財務狀況的變化或運營結果產生重大影響。
​
當一種以上的會計原則或其應用方法被普遍接受時，我們會根據具體情況選擇我們認為最合適的原則或方法。這些會計原則的應用要求我們對現有不確定性的未來解決作出估計。由於涉及估計的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與此類估計不同。有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲本招股説明書中包括的我們的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。
收入確認
該公司的收入包括通過數字和物理光盤(例如，包裝商品)發佈軟件遊戲。該公司的數字遊戲可能包括額外的DLC，這些DLC是數字完整遊戲下載的新功能版本。收入還包括需要我們的託管支持才能使用遊戲或相關內容的移動應用內購買的銷售。這樣的遊戲包括終端用户可以根據需要購買的虛擬商品。當承諾的產品和服務的控制權轉移到客户手中時，該公司確認的收入反映了它預期從這些產品和服務中獲得的對價。交付產品的收入在終端消費者下載遊戲並將許可證控制權移交給他們時確認。
公司按照《會計準則彙編》第606主題《與客户的合同收入》規定的以下五個步驟確認收入：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定每份合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；(5)在實體履行履約義務時確認收入。該公司的條款和條件因客户而異，通常提供淨30至75天的條款或每個季度結束後的45天。
委託人與代理的考慮事項
該公司通過第三方數字商店提供某些軟件產品，例如微軟的Xbox Live、索尼的PlayStation Network、Valve的STeam、Epic遊戲商店、蘋果應用商店、谷歌Play商店和零售經銷商。對於通過第三方數字店面和零售分銷商銷售我們的軟件產品，我們確定我們是否作為向最終用户銷售的主體，我們在確定是否應根據向最終用户的交易總價或基於交易價格扣除第三方數字店面保留的費用後報告收入時會考慮這一點。實體是委託人，如果它在商品或服務被轉移給客户之前控制該商品或服務。我們在評估這些銷售交易時使用的關鍵指標包括但不限於：
•
交易各方之間的基本合同條款和條件；
​
•
哪一方主要負責履行提供指定商品或服務的承諾；以及
​
•
哪一方有權確定指定商品或服務的價格。
​
根據我們對上述指標的評估，對於通過微軟的Xbox Live、索尼的PlayStation Network、Valve的STeam、Epic遊戲商店和某些零售經銷商進行的銷售安排，數字平臺和經銷商有權自行為指定的商品或服務制定價格，我們
 
69
目錄
 
已確定我們是向最終用户銷售交易的代理，因此我們根據從數字店面收到的對價以淨額為基礎報告收入。對於通過Apple App Store和Google Play Store的銷售安排，我們有權酌情確定特定商品或服務的價格，我們已確定我們是最終用户的主體，因此我們以毛收入為基礎報告收入，這些數字商店收取的移動平臺費用在收入成本內計入已發生的費用並報告。
合同餘額
公司在業績實現前收到或到期的現金付款時，即使金額可以退還，也會記錄遞延收入。
遞延收入包括可分配給公司在技術支持和可用於應用內購買的虛擬商品銷售方面的履約義務的交易價格，以及在平臺上推出遊戲之前從客户那裏收到的付款。該公司將虛擬商品歸類為“消耗品”或“耐用品”。可消費虛擬商品是指可由特定玩家行為消費的商品；因此，公司在商品被消費並履行履行義務時確認銷售可消費虛擬商品的收入。耐用虛擬物品是指玩家在一段較長的時間內可以獲得的物品；因此，該公司在玩家可獲得物品和履行義務得到履行的時間內按比例確認出售耐用虛擬物品的收入，這通常是估計的服務期。
公司還與微軟簽訂了為期三年的長期所有權許可協議(“遊戲通行證”)。本公司確認遞延收入，並根據相關協議的條款攤銷該收入。該協議最初於2018年11月由雙方達成，有效期至2021年12月31日。該協議隨後在2020年6月進行了修改，將方舟：生存進化遊戲通行證永久延長至2022年1月1日生效，並在發佈後將方舟2號置於遊戲通行證上三年。
預計服務期限
對於在一段時間內履行的某些履行義務，我們已確定，預計服務期是普通用户使用我們的軟件產品的時間段(“用户壽命”)，它最真實地描述了履行我們履行義務的時間。我們在確定和隨後重新評估我們軟件產品參與者的預計服務期限時，會考慮各種數據點。首先，我們審查玩家第一天和最後一天之間在線遊戲的加權平均天數。當一款新遊戲推出時，如果沒有在線玩家數據的歷史記錄，我們會考慮其他因素來確定用户壽命，例如其他活躍銷售的具有類似特徵的遊戲的預計服務期限。我們還考慮已知的在線趨勢、我們以前發佈的軟件產品的服務期限，以及在公開範圍內與我們性質相似的競爭對手軟件產品的服務期限。我們認為，這合理地描述了我們的客户使用遊戲的情況，因為它是我們的客户玩我們的軟件產品的時間段的最佳代表。確定估計的服務年限是主觀的，需要大量的管理層判斷和估計。未來的使用模式可能不同於歷史使用模式，因此估計的服務期限可能會在未來發生變化。虛擬商品的預計服務期一般在30至100天左右。
重大估算
必須結合上述許多決定使用重大管理判斷和估計，例如估計分配給不同和可分離的履約義務的公允價值分配，以及推遲確認收入的服務期。我們相信我們可以做出可靠的估計。然而，由於環境、市場條件和假設的變化，實際結果可能與最初的估計不同。對估計數的調整記錄在它們被知道的期間。
 
70
目錄
 
運輸和搬運
經銷商作為委託人，負責將遊戲光盤運往零售店，併產生運費。分銷商在扣除運費和其他相關費用後，向我們支付淨銷售額。
所得税
所得税是為財務報表中報告的交易的税收影響準備的，由當前應繳税款和遞延税款組成。遞延税項是根據財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差異確認的。
財務會計準則委員會，或FASB，ASC 740，我們遵循的所得税，要求確認已包括在合併財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税收資產和負債。
根據該方法，遞延所得税是根據制定的税法和法定税率，就資產和負債的計税基礎及其在每個期間末的財務報告金額之間的差異在未來幾個年度的税收後果確認，適用於預計該差異將影響應納税所得額的期間。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
FASB ASC 740-10-25提供了確認、計量、列報和披露不確定税務頭寸的標準。只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，該税務狀況極有可能維持下去的情況下，我們才必須確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。在財務報表中確認的來自該狀況的税收利益是根據最終解決後實現可能性大於50%的最大利益來計量的。本公司於截至2021年、2021年、2019年及2019年12月31日止六個月內，根據FASB ASC(740-10-25)確認的不確定税務頭寸負債分別為70萬美元、110萬美元及40萬美元，而本公司於截至2022年或2021年6月30日止六個月並無任何不確定税務頭寸可供確認負債。
無形資產 - 許可證使用權
我們與第三方開發商和我們相關方的開發商簽訂了許可協議，要求我們支付許可使用權和遊戲開發和製作服務的費用。這些許可協議授予我們遊戲標題的獨家出版權和分發權，在某些情況下，還授予我們潛在的知識產權。這些許可協議還規定了付款時間表、特許權使用費和相關的許可期。我們將根據各自以現金支付的合同金額確定的許可使用權成本資本化為無形資產，並根據各自許可權的條款攤銷它們。
可攤銷無形資產和其他長期資產
我們的長期資產和其他資產，包括物業、廠房和設備以及購買的無形資產，根據FASB ASC 360、物業、廠房和設備的指導進行減值審查。
應攤銷的無形資產按成本減去累計攤銷列賬，並按收到的經濟利益比例在估計使用年限內攤銷。吾等根據美國會計準則第360-10號副題評估定期無形資產及其他長期資產的可回收性，該分項一般要求在事件或情況顯示存在潛在減值時評估該等資產的可回收性。我們在決定可識別無形資產及其他長期資產(無限期無形資產除外)的賬面價值是否不可收回時，會考慮某些事件及情況，包括但不限於：業績相對於預期經營業績的重大變化；資產用途的重大變化；重大負面行業或經濟趨勢；以及我們業務策略的變化。如果我們確定賬面價值可能無法收回，我們估計資產組的使用和最終處置產生的未貼現現金流量，以確定是否存在減值。如果減損
 
71
目錄
 
按資產組賬面值與未貼現現金流量的比較顯示，減值虧損按資產組賬面值超出其公允價值的金額計量。然而，不能保證市場狀況不會改變，也不能保證對我們正在開發的產品的需求會繼續下去。這兩種情況中的任何一種都可能導致長期資產未來減值。實際使用年限和現金流可能與管理層估計的不同，這可能會對我們的綜合報告結果和財務狀況產生重大影響。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
租約
我們有幾個主要與辦公設施有關的租約。我們在合同開始時確定一項安排是否為或包含租約。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。租賃負債以未付租賃款項的現值計量，使用權資產價值由租賃負債的計算得出。租賃付款包括固定和實質上的固定付款、基於指數或費率的可變付款、合理確定的購買選項和終止罰款。可變租賃支付確認為已發生的租賃費用，通常涉及根據我們租賃的業主提供的服務水平所支付的可變支付。對於租賃期限和資產類型相似的租賃資產，我們應用了投資組合方法來確定租賃資產的單一增量借款利率。我們使用從租賃開始日可獲得的信息得出的估計增量借款利率來確定租賃付款的現值，因為我們沒有必要的信息來確定租賃隱含的利率。
經營租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。我們的租賃期限包括在考慮所有相關因素後合理確定會行使的任何延長租賃的選擇權。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表，我們以直線法確認該等租約在租期內的租賃費用。經營租賃計入經營租賃使用權資產、經營租賃負債的淨額、本期部分和經營租賃負債，扣除綜合資產負債表中的本期部分。
最近發佈的會計公告
請參閲本招股説明書中我們的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”，以瞭解最近採用的會計聲明和截至本招股説明書日期尚未採用的最近發佈的會計聲明。
內部控制存在重大缺陷
財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。根據上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。
在審核截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務報表時，我們的管理層及核數師認為，財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及缺乏足夠的財務報告嚴密控制及賬目調節及所得税賬目的審核。隨後，我們彌補了這一實質性的弱點。我們的審計師在我們的2020和2019年審計過程中發現了許多審計調整，這些調整的總價值被認為對綜合財務報表具有重大意義。我們打算加強我們的嚴密控制程序，並聘請更多的主題專家。風險因素 - 一般風險因素 - 如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制，以及所需的披露控制和程序，我們編制及時準確的合併財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
 
72
目錄​
 
業務
我們的使命是為世界各地的觀眾提供高質量的娛樂體驗。
我們是一家領先的全球獨立互動數字娛樂開發商和出版商，面向全球消費者。我們構建了一系列高級遊戲，可在各種平臺上使用，包括遊戲機、PC和移動設備。在截至2021年12月31日的過去六年中，有四年，最近一次是在2020年，《方舟：生存進化》在蒸汽平臺上的所有遊戲類型中都位居前25名。我們在技術、遊戲內生態系統和在線多人遊戲貨幣化方面的專業知識使我們能夠在多種媒體格式和技術平臺上彙集廣泛的知識產權組合。我們的旗艦特許經營權是我們大部分收入的來源，截至2022年6月，它是沙盒生存類型中的領導者，擁有超過7690萬台遊戲機和PC安裝，其中包括3840萬台來自免費促銷的安裝。在截至2022年6月30日的六個月裏，《方舟：生存進化》在蒸汽和Epic平臺上的日均活躍用户總數為395,150人，我們在2020年6月經歷了約755,000個DAU的峯值。我們將“每日活躍用户”定義為在任何一天玩任何給定遊戲的唯一用户的數量。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們分別從方舟：生存進化中獲得了90.7%、89.5%和80.5%的收入。
根據Newzoo的數據，從2021年到2025年，全球遊戲產業預計將從2021年的1927億美元增長到2025年的2257億美元，增幅約為17%。根據Newzoo和普華永道的數據，2021年，全球遊戲市場的銷售額大約比全球音樂、電影和OTT市場產生的收入總和高出27%。向網絡遊戲的轉變，以及遊戲內的貨幣化和新的平臺，從根本上改變了消費者與視頻遊戲的互動方式。此外，數字發行使開發商的准入民主化，導致新圖書的擴張，以滿足消費者的偏好。在蝸牛，我們專注於建立引人注目的互動娛樂特許經營權，目標是最終創建一個由玩家創造的內容驅動的世界級元宇宙。我們相信，成功提供極具吸引力的消費者體驗是一流創意和對領先的尖端技術和平臺的創新使用相結合的結果。
我們的起源可以追溯到大型多人在線角色扮演遊戲(MMORPG)的起源，早期的遊戲包括武術時代。我們的悠久歷史為我們提供了豐富的經驗，我們利用這些經驗來識別和投資前景看好的遊戲開發工作室，並管理我們的遊戲成長為AAA遊戲。我們與才華橫溢的開發團隊合作，提供我們的專業知識、資金、技術資源、客户服務、營銷戰略等服務，以實現成功的結果。
我們優化了我們的開發流程，並通過我們的兩個發行品牌--蝸牛遊戲美國版和流浪精靈--發佈了幾個專業品牌的遊戲，從而瞄準了特定的細分市場。我們的分銷戰略利用了STeam的早期接入功能，以實現更快的上市時間。我們利用專有技術，包括多功能遊戲引擎和先進的服務器技術，來提升藝術細節和增加玩家參與度。
我們將我們的持續成功歸功於幾個與眾不同的因素。
毅力：我們被稱為蝸牛，是因為我們欽佩蝸牛實現目標的毅力。我們在遊戲開發、財務管理和戰略收購方面保持着嚴謹的態度，以尋求提供長期價值。
創新：我們相信創新是高度吸引人的娛樂體驗的核心。我們的遊戲從獨立電影到我們的AAA特許經營《方舟：生存進化》。我們創建了流浪巫師的標籤，讓我們能夠投資和發展由聰明、充滿激情的團隊打造的獨立遊戲。
技術：我們利用先進的專有技術來推動需求並優化成本。我們專有的微影響者平臺Noiz使我們能夠以優惠的成本大幅擴大我們的影響者基礎，我們的遊戲和服務器技術提供了高度可定製的開發基礎設施。
協作：我們與有才華的獨立工作室合作開發遊戲。開發團隊(其中一些是我們的全資子公司)將獲得資本和其他關鍵資源
 
73
目錄
 
並被賦予高度自治權。我們相信，這種模式最好地保留了開發團隊的文化和創造力，並鼓勵開發成功的遊戲。
開發者：我們相信保持廣泛的開發者網絡的重要性，以確保高質量遊戲的同步開發。我們有七個內部開發工作室，我們與美國和國際上的兩個關聯方開發工作室合作，從AAA到INDIE。
經驗：我們的管理團隊在遊戲行業二十多年的經驗基礎上，對遊戲格局有着深刻的瞭解。我們的創始人兼董事長蔡崇信先生是沙盒和MMORPG遊戲的先驅，我們的首席執行官蔡崇信擁有超過25年的經驗，對遊戲開發和出版有着深刻的理解。我們的行業經驗是我們在開發和出版方面取得成功的基礎，並幫助我們迅速確定有吸引力的收購和合作機會。
我們致力於利用最新的遊戲技術為觀眾提供高質量的娛樂體驗，這帶來了強大的用户參與度、持續的收入增長和更多的現金流。根據STeam平臺的相關數據，截至2022年6月30日，我們的方舟特許經營遊戲已經玩了超過28億小時，每個用户的平均遊戲時間超過158小時，前20%的玩家在遊戲中花費的時間超過100個小時。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，我們的淨收入分別為1.067億美元、124.9美元和8,630萬美元，複合年增長率為11.2%。我們一直保持着跨平臺的多元化收入基礎，2021財年約44%的收入來自遊戲機，40%來自PC，12%來自移動平臺。截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為790萬美元，而截至2020年12月31日的年度的淨收益為2980萬美元，截至2019年12月31日的年度的淨虧損為(1520萬美元)。
我們的傳統和專業知識
蝸牛遊戲美國成立於2009年，是蘇州蝸牛數字科技有限公司(以下簡稱蘇州蝸牛)的子公司，我們的傳統和知識延伸到我們創始人和董事長對蘇州蝸牛的創造。蘇州蝸牛成立於21世紀初，旨在滿足亞洲對遊戲的需求。我們的創始人兼董事長王石先生成為基於PC的在線免費遊戲的早期採用者，蘇州蝸牛成為MMORPG遊戲的先驅，發佈了成功的遊戲，如武術時代。
隨着智能手機的出現和數字分銷的創建，全球遊戲行業在2000年代中期發生了變化。在這些轉變中，我們成立的最初目標是成為蘇州蝸牛在美國的遊戲發行商。我們迅速轉變了我們的商業模式，包括開發和發佈獨立來源的內容。我們奉行以多元化開發團隊為基礎的高端遊戲戰略。我們在北美和歐洲各地投資了視頻遊戲的開發和出版，並與附屬製片廠達成了許可協議。2015年，我們與工作室通配符合作，開發了我們的旗艦特許經營權Ark。2022年，蘇州蝸牛進行了分拆，蘇州蝸牛的股東按其現有蘇州蝸牛的所有權比例獲得了美國蝸牛遊戲公司的普通股。此次交易的結果是，蝸牛遊戲美國公司成為一家獨立的國內實體，不再是蘇州蝸牛的子公司。此次剝離是為了考慮此次發行，並使美國蝸牛遊戲公司和蘇州蝸牛公司的公司結構與各自的客户基礎和公司增長戰略保持一致。我們在免費遊戲方面的傳統和在優質遊戲方面的運營歷史使我們對全球遊戲市場有了深刻的瞭解，並使我們能夠為我們的消費者和開發商開發成功的價值主張。
市場機會
在一個充滿活力的行業中，我們服務於一個巨大的潛在市場，具有強勁的增長順風。鑑於移動設備的激增和遊戲體驗的眾多載體，視頻遊戲作為全球範圍內的娛樂平臺正在迅速增長。我們處於有利地位，可以充分利用長期順風，因為我們擁有和/或維護寶貴知識產權的獨家許可權，這些知識產權可以通過各種
 
74
目錄
 
遊戲和數字娛樂領域的渠道。我們相信，我們目前在視頻遊戲領域的市場領先地位，以及通過Noiz在有影響力的平臺上日益增長的影響力，只是我們的開始。
從2016年到2021年，視頻遊戲行業的年複合增長率超過14%。根據Newzoo的數據，2021年全球遊戲市場的價值約為1927億美元，預計2025年將增長到2257億美元，隨着其受歡迎程度繼續蓬勃發展，其年複合增長率為4%。根據IDC的數據，2021年，全球有超過10億遊戲機和PC(不包括移動設備)遊戲玩家。根據 - 2021年對4,000名遊戲玩家的在線遊戲狀況調查，玩家平均每週花在視頻遊戲上的時間超過8個小時。根據Newzoo的數據，超過75%的遊戲玩家年齡在21歲或以上，絕大多數遊戲玩家是擁有全職工作的中高收入者。這些統計數據結合在一起，説明瞭一個快速增長的市場，其目標人羣參與度很高，有娛樂購買力。
在視頻遊戲行業中，頂級遊戲機遊戲特許經營權繼續主導着市場。進入門檻很高，因為大多數都需要在開發和用户獲取成本方面進行高額投資。根據Newzoo的數據，2022年，全球遊戲行業的遊戲機和PC遊戲細分市場預計將佔總市場的47%。從2021年到2022年，球員基數以4.6%的驚人速度增長，預計未來還會有額外的增長。
沙盒生存類遊戲在遊戲中是一個很有吸引力的類型，因為它真的是“一刀切”。它的吸引力是廣泛的，因為沒有規則，沒有終局，玩家可以控制自己的遊戲生命週期。玩家在沒有教程的情況下進入遊戲，因此面臨着一個更具挑戰性的環境，可以在自己選擇的體驗中學習並茁壯成長。
自2015年以來，我們已經開發並投資了各種成功的沙盒生存遊戲。我們的視頻遊戲製作質量、我們特許經營成功的歷史以及我們的技術領先地位為一個深度參與的全球玩家社區做出了貢獻，其中許多成員繼續為我們現有的遊戲和以我們的品牌或聯合品牌出版的相關遊戲購買DLC。我們還為沙盒生存遊戲提供了向所有體驗水平和人口統計的遊戲玩家提供平等訪問的優勢，使我們能夠最大限度地擴大受眾範圍。此外，根據玩家的體驗和強度，我們的平臺允許玩家靈活地在我們的服務器、用户創建的服務器或私人服務器上玩遊戲，這使我們能夠針對更廣泛的遊戲玩家並降低運營成本。
除了遊戲，我們認為流媒體和電子競技的激增還帶來了幾個相鄰的市場機會：根據Newzoo的數據，全球電子競技觀眾預計將達到5.32億人，2022年收入將超過14億美元。根據Tech Digest的數據，2021年，全球遊戲玩家和電子競技粉絲在所有直播平臺上觀看了創紀錄的279億小時的內容。Twitch在直播中領先觀眾，2021年的觀看時長約為184億小時。我們推出了Noiz平臺，為流媒體提供支持和工具，以及營銷活動服務。我們認為，基於生存的類型非常適合電子競技和基於團隊的互動產品。
根據Influencer Marketing Hub的數據，從2016年到2020年，影響力營銷的市場規模以55%的複合年增長率增長，2020年達到97億美元，為我們的微影響力平臺Noiz提供了誘人的順風。
我們的價值主張
遊戲玩家的價值主張：我們的目標是為終端用户提供高質量的娛樂體驗。我們努力為遊戲玩家創造最佳的遊戲體驗，為玩家提供頻繁的新內容和無盡的遊戲可能性，作為我們玩家的關鍵價值主張。
新內容：我們不斷吸收玩家的反饋，以改進現有遊戲並構建擴展包，並定期發佈。DLC為遊戲玩家提供了一個熟悉的遊戲，在一個新的虛擬世界中，從恐龍到科幻，都有不同的奇幻情節。
無限的可能性：我們的遊戲提供數小時的娛樂功能，允許虛擬世界的動態環境變化、用户指導的征服以及合作或競爭遊戲
 
75
目錄
 
與其他用户。我們的沙盒遊戲為玩家提供了自由，沒有其他類型的遊戲如賽車遊戲中的規則。
開發者的價值主張：我們的商業模式依賴於與開發者的合作伙伴關係，我們為我們的開發者提供協作夥伴關係、創新文化和技術的關鍵價值主張。
合作伙伴：我們為視頻遊戲開發合作伙伴提供資金、技術資源、客户服務、營銷策略等服務。我們與開發商一起制定戰略，為目標市場量身定做營銷活動。我們的創始人還基於他在該行業的深厚專業知識為開發人員提供創意和其他建議。
創新文化：我們相信，高質量的體驗來自前瞻性思維和無畏創造力的結合。我們鼓勵我們的開發團隊試驗新興技術和獨特的幻想轉折。
技術：我們的開發人員可以使用我們先進的開發基礎設施以及我們的專有技術，包括我們的微影響者技術Noiz，該技術幫助品牌與以前未開發的中小型影響者互動。
我們的平臺
我們的戰略飛輪以我們致力於提供高質量、引人入勝的娛樂體驗為基礎，並以我們在發佈、開發和創造專有技術方面的能力為動力。出版圖書數量的增長使我們能夠投資於新的開發團隊和專有技術，從而在一個自我強化的循環中擴大我們出版的圖書數量。隨着我們遊戲質量的提高，我們處於有利地位，可以吸引更多用户和更多有影響力的人。隨着我們適當的微影響者平臺Noiz的影響力增加，我們能夠接觸到更廣泛的受眾，並在我們的遊戲中增加用户參與度。這推動了額外的收入，我們利用這些收入來擴大我們的開發人員網絡，並建立專有技術。我們的技術以及我們的協作、創新文化吸引了有才華的開發人員，這反過來又帶來了更多高質量的遊戲。
[MISSING IMAGE: tm2128835d2-pc_publish4c.jpg]
出版：我們的大部分收入來自我們通過許可和出版協議提供的圖書。我們的方舟特許經營權是由我們與工作室通配符的戰略合作伙伴關係領導的。我們的典型出版週期包括我們主要特許經營權的年度DLC發行，之後我們重複相同的出版週期以吸引新玩家並繼續娛樂我們現有的玩家。我們尋求為我們的玩家帶來新的奇幻曲折和流派，創新的、有創意的內容是從與獨立開發商的強大合作伙伴關係中培育出來的，並通過我們的流浪嚮導標籤發佈。
 
76
目錄
 
開發：我們還使用合夥方式開發標題，在這種方式下，我們獲得獨立開發團隊的所有權股權。我們通過在開發團隊的運營中允許高度自治來保護開發團隊的文化，我們認為這允許開發團隊保留他們的創作許可，同時也通過利用我們共享的資源(包括客户服務和後端功能)來獲取協同效應。此外，我們還培養了一種溝通文化，讓我們合作工作室的各級員工能夠直接從我們的首席執行官那裏收到反饋。我們與驢船員合作製作了最後的綠洲，這是一款帶有近戰戰鬥征服的遊牧生存MMO，我們與BTBX.io合作製作了以中世紀為背景的沙盒生存遊戲《生命是封建II》。
技術：我們是遊戲中最新技術的早期採用者，並在必要時開發專有技術以應對市場機遇。我們維護靈活的基礎設施，以高效地開發具有高級渲染和各種視頻遊戲類型的大氣效果的虛擬世界。我們開發了一個專有的微影響力營銷平臺Noiz，以幫助遊戲流媒體和遊戲公司接觸到更廣泛的受眾，並使營銷支出多樣化。我們與我們的開發人員合作創建定製活動，以優化覆蓋範圍。
我們的主要優勢
具有增長記錄的頂級品類定義特許經營權：我們對客户的奉獻和創新的遊戲開發使我們成為頂級品類定義特許經營權，擁有增長記錄。我們的旗艦特許經營，方舟：生存進化，是沙盒生存流派中的領導者，截至2022年6月底，遊戲機和PC安裝超過7690萬台。方舟：生存進化一直是蒸汽平臺上毛收入最高的25款遊戲，我們每年發佈一款方舟DLC。截至2022年6月，《方舟：生存進化》在PC平臺上的平均觀眾人數達到了峯值，平均超過75.5萬DAU，自上映以來已經播放了超過28億小時。
在創建成功的遊戲特許經營方面經過驗證的專業知識：我們在創建成功的遊戲特許經營方面擁有經過驗證的專業知識。我們是一家多平臺發行商，在創造具有文化影響力的遊戲標題方面擁有超過12年的經驗，同時展示了財務增長。截至2021年12月31日，我們有20多款遊戲。通過認識到沙盒生存類別在其萌芽階段的有利可圖的潛力，我們成為該類別的先行者，我們現在授權併發布領先的IP或IP許可，包括全球特許經營《方舟：生存進化》、《阿特拉斯》、《最後的綠洲》、《黑暗與光明》和《舊西部的逃犯》。我們對這個行業的態度是創建一款適合所有人的遊戲，將人們吸引到整個沙盒生存流派中來。為了留住玩家，我們投資於遊戲質量，除了廣告支出外，還會產生額外的興趣。我們與視頻遊戲開發工作室、行業領導者、技術提供商和分銷平臺的合作關係使我們能夠投資於前景看好的視頻遊戲項目，並管理它們成長為AAA視頻遊戲和娛樂特許經營權。我們的方法在我們的遊戲組合中創造了一個連續的盈利機會循環。
跨多種媒體格式和技術平臺的IP產品組合以吸引最終用户：我們許可並擁有跨多種媒體格式和技術平臺的IP產品組合以吸引最終用户。我們IP的主要用途是在沙盒生存類型之內和之外產生成功的視頻遊戲。目前，我們的遊戲可以在Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、蒸汽遊戲、Epic遊戲商店、谷歌體育場、蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店以及通過傳統零售渠道購買。然而，我們對寶貴知識產權的願景遠遠超出了遊戲：我們的願景延伸到動畫、電視、電影、電子競技、真人秀和互動媒體等媒體形式，我們相信這些媒體具有巨大的潛力。我們對數字媒體抱有很高的抱負，並準備在2022年憑藉動畫片《方舟》進軍動漫和電視行業。
開發商和管理層之間的協作開發流程：我們繼續與行業一起發展，我們擁有眾多領先的視頻遊戲系列，如《方舟：生存進化》、《阿特拉斯》、《最後的綠洲》、《黑暗與光明》和《舊西部的逃犯》。我們在遊戲開發和跟上行業趨勢方面的成功，部分歸功於我們與視頻遊戲開發工作室、行業領先者、技術提供商和分銷平臺的合作關係。我們的合作開發流程提供了一個專有的可擴展模型，以根據當前趨勢發佈多個AAA視頻遊戲。我們為我們與開發人員的合作關係感到自豪，因為我們相信這在我們的行業中是獨一無二的，也是我們的主要差異化因素之一。我們為開發人員提供與激勵措施保持一致的生態系統
 
77
目錄
 
，併為創造力的蓬勃發展創造環境。除了精彩的遊戲創意外，我們還重視與我們有共同願景和文化的合作伙伴。在形成合作夥伴關係後，我們為開發商提供與我們的創始人兼董事長施正榮先生的直接溝通渠道，施正榮先生被視為視頻遊戲行業和商界的先驅。我們通過允許開發人員訪問廣泛的Snail平臺和資源來為他們提供自由，這樣他們就可以做他們最擅長的事情：創造。
創新使用和創造下一代技術和平臺：我們使用創新技術服務我們的客户，使我們能夠提供高質量的用户體驗和服務。我們的專有視頻遊戲技術包括多功能遊戲引擎、開發流水線工具、先進的渲染技術以及先進的服務器和網絡操作，儘管我們也使用目前公認的標準行業技術。此外，我們的可定製開發基礎設施提供了一個框架，用於高效開發所有類型的視頻遊戲項目，使用先進的渲染技術實現逼真的照明、天氣和大氣效果，創建新型虛擬資產，以及增強藝術細節和增加玩家參與度的其他效果。自成立以來，我們一直在開發我們的專有引擎Flexi。與主流商用發動機不同，我們正在開發Flexi，以使我們能夠節省特許權使用費成本，並保留我們對發動機修改的所有權。我們目前正在創建一款完全利用Flexi引擎的AAA遊戲，以展示其令人難以置信的能力。大多數商業引擎是為單會話遊戲和特定地理位置的少量併發玩家而設計的。然而，我們使用Flexi的目標是擁有在特定領域處理更多玩家的能力，這可以用於具有強大用户交互的大型遊戲。我們的微影響者業務Noiz致力於為品牌建立一個影響力營銷平臺，讓品牌直接接觸到中小型影響力者，通過影響力者可以接觸到數百萬視頻遊戲消費者，並以成本優勢創造額外收入。
穩健的財務狀況與經過驗證的資本效率和增長記錄相結合：我們擁有穩健的財務狀況，以及經過驗證的資本效率和增長記錄。2019年至2021年，我們的淨收入增長了23.7%，複合年增長率為11.2%。我們在2019年的淨虧損(1520萬美元)增長到2020年的淨收益2980萬美元，2021年的淨收益為790萬美元。與此同時，我們調整後的EBITDA從2019年的1510萬美元增長到2020年的3920萬美元，2021年為2550萬美元。我們專注於我們已經成功的視頻遊戲業務的有機增長戰略，同時也致力於在數字娛樂和技術的多個載體中利用相同的IP。
精通工業和商業的富有遠見的管理團隊：我們將我們的成功很大程度上歸功於我們富有遠見的高級管理和業務開發團隊，他們對遊戲和全球視頻市場有着深刻的理解，並致力於為遊戲玩家打造創新產品。我們的創始人兼董事長王石先生也是蘇州蝸牛的創始人兼首席執行官，是電子遊戲行業和沙盒生存流派的先驅。施正榮先生負責我們的整體願景，其中包括調整我們的商業模式以適應全球市場，專注於高端遊戲，並投資於北美和歐洲的視頻遊戲開發和出版。我們的首席執行官Jim Tsai擁有25年在亞洲和美國開發和發佈視頻遊戲的經驗。我們的創始人和管理和業務開發團隊的其他成員都是經驗豐富的遊戲玩家，他們從第一手用户的角度領導和提供對遊戲開發的洞察。我們在一個生態系統中運營，我們的領導者採用親力親為的方法，因為每個開發人員都能夠與我們的創始人直接聯繫，並獲得一對一的反饋和指導。
我們的增長戰略
繼續發展我們成功的方舟：生存進化特許經營：作為我們行業最具創造力和創新力的公司之一，我們的主要戰略是利用我們的特許經營，專注於提供獨特的遊戲和內容，提供擴展和增強體驗的服務，並在更多平臺上連接更多的玩家。我們相信，我們的多平臺、服務產品的廣度和深度，以及我們對多種商業模式和分銷渠道的使用，為我們提供了戰略優勢。我們已經確立了自己作為市場領導者的地位，並將繼續加強我們市場領先的遊戲特許經營權，包括《方舟：生存進化》、《阿特拉斯》、《最後的綠洲》、《黑暗與光明》和《舊西部的逃犯》。我們專注於發佈高質量的內容，在遊戲上線後定期更新我們的遊戲
 
78
目錄
 
鼓勵社交，添加新內容和功能，並提高盈利能力。例如，自從最初發行《方舟：生存進化》以來，我們已經發布了五個付費DLC，以支持我們的方舟特許經營權的進一步增長。
繼續通過Snail Games USA和我們的獨立品牌流浪嚮導建立強大的新內容渠道：在我們強大的現有特許經營權基礎上構建，並通過引人注目的新內容創建新特許經營權是我們業務的核心。我們一直在想方設法擴大我們的特許經營組合，推出新的知識產權或推出創新平臺，讓遊戲玩家保持參與度並擁有獨特的體驗。我們努力在多個平臺上提供我們的內容，並通過多種商業模式提供令人信服的體驗，從而努力接觸到儘可能多的消費者。目前，我們有五款遊戲機和PC遊戲正在開發中，預計將在未來五年內發佈。我們的獨立品牌漫遊嚮導允許我們以較低的採購成本發佈不同圖形質量和不同流派的獨立遊戲，同時利用我們成熟的開發和發行策略。《流浪魔法師》出版的作品包括《舊西部的亡命之徒》和《阿加莎遠徵》。除了在廣告上的支出，我們還投資研發新遊戲，作為一種營銷形式，以增加我們的曝光率。我們認為，以這種方式利用資源使我們能夠在推出標題之前更好地利用我們的發展專門知識領域。每一款新遊戲都是一個推銷自己的機會，讓觀眾接觸到沙盒生存類型，與現有玩家互動，並從我們平臺的所有機會中賺錢。
繼續擴大我們的微影響力營銷業務Noiz，並利用該平臺支持我們的營銷計劃和電子商務收入：我們專注於隨時隨地接觸到更多想玩遊戲的玩家。我們相信，通過提供一個供玩家參與的互動平臺，我們可以利用內容創作者和微影響者連接到遊戲世界，從而為我們的網絡增加價值。我們創建了我們專有的全方位服務營銷平臺Noiz，在這裏我們與有影響力的人建立了直接關係，並節省了第三方成本。Noiz幫助有抱負的遊戲流媒體和遊戲公司接觸到更廣泛的受眾，使營銷支出和收入來源多樣化，並輕鬆、專業地大規模建立自己的品牌。有影響力的人可以加入這個平臺，並在三天內免費玩。Noiz向有影響力的人提供速度和付款，此外，由於不涉及大型機構，因此還可以加快營銷活動的執行速度。Noiz使我們所有的營銷和促銷活動受益，併成為電子商務收入的來源。Noiz的設計使客户可以選擇自己或直接與我們的創意活動經理在端到端的受管活動流程中工作，並提供全天候的支持，只需支付費用。Noiz的管理團隊由電子競技和遊戲行業的資深人士組成，曾與Square Enix、世嘉、Stunlock Studios、Facebook、Sansar、TikTok、Bose、SoftGiving、Omaze等客户合作。Noiz直接促進了我們的視頻遊戲增長，因為每個有影響力的人與我們的遊戲的關注者之間的互動都是一個銷售機會。微觀和宏觀影響者利用了Noiz獨特的計劃，通過該計劃，他們從幫助銷售的視頻遊戲中獲得部分收入。通過Noiz，我們還可以收集數據，用於分析新趨勢和自我營銷我們的產品。
繼續投資於新技術和新平臺，以有效利用新興趨勢：我們提供各種在線和移動平臺(如平板電腦和智能手機)上玩的數字交付產品和遊戲；因此，我們有各種機會來增長和提高盈利能力。隨着平臺分銷和DLC的機遇出現，我們將繼續投資於新的分銷渠道，如流媒體、動畫、電視和電子競技，以擴大我們的覆蓋範圍和發展我們的業務。我們投資於為新的分銷渠道開發互動娛樂產品，這些產品採用了一種新的技術或商業模式，使我們能夠更有效地與同行競爭。對於我們未來的遊戲，我們的最終目標是建立一個元宇宙，用户可以在其中創建自己的遊戲內容，並通過安全的網絡在虛擬世界中與其他玩家互動。我們打算使用我們的Flexi引擎來構建我們的元宇宙，這將允許更好的數據管理和每台服務器託管明顯更多的玩家。我們打算舉辦比賽，在那裏玩家可以提交創作的內容並獲得獎勵，並有可能在我們開發團隊的幫助下整合到一個新的地圖中作為DLC。
通過國際市場擴張和戰略收購擴大我們的業務規模：根據我們的增長戰略，我們計劃完成收購，以擴大我們的遊戲產品，獲取人才，並擴展到新市場。我們繼續評估製片廠等領域的戰略收購機會。
 
79
目錄
 
出版商和代理商。我們還可能尋求合資企業或與戰略合作伙伴建立子公司，並投資於互動遊戲和娛樂業務，作為我們長期業務戰略的一部分。全球互動娛樂市場繼續增長，我們尋求增加我們在國際上的存在，特別是在南美，那裏的視頻遊戲需求預計將隨着該地區技術的進步而增加。我們在南美有現有的關係和客户，我們希望這些關係和客户將繼續增長。我們在某些地區保留知識產權的許可權，並打算在現有許可關係的基礎上，繼續擴大許可分銷戰略，以發展我們的國際業務。因此，我們正在積極探索適合我們需求和文化的國際戰略機遇。我們還打算髮行西班牙語版的Noiz，擴大在南美的出版，增加該地區的公關和遊戲公告，並增加我們的西班牙語翻譯人數。我們還尋求將我們的許可機會擴大到新平臺和其他地區。我們正在繼續執行我們的增長計劃，我們的戰略是擴大我們的許可機會的分佈。我們打算繼續建立我們的許可關係，並繼續擴大分銷戰略，以發展我們的業務。此外，電子貿易的增長和發展將使我們能夠在不同的地理區域探索更多的許可機會。
我們的遊戲
方舟：生存進化：我們的旗艦遊戲《方舟：生存進化》是一款以開放世界環境為背景的動作冒險生存沙盒遊戲，具有動態的晝夜循環。玩家必須在一個充斥着漫遊恐龍和其他史前動物、自然災害以及潛在敵意的人類玩家的島嶼上生存下來。這款遊戲在沙盒生存類型中的市場份額排名第一，於2015年6月提前發佈，並於2017年8月推出零售。這款遊戲支持遊戲機(PS4、Xbox One、Xbox系列、X/S、任天堂Switch)、PC和移動設備(安卓、iOS)。我們與工作室通配符合作開發了方舟，併發布了五個擴展包，即DLC。
•
焦土。一張最少水量和極端天氣的沙漠地圖。DLC於2016年9月發佈。
​
•
像差。一個探索神祕地下世界的輻射式擴展包。DLC於2017年12月發佈。
​
•
滅絕。以對抗巨人和拯救世界末日後的地球為主題的機械風格擴展包。DLC於2018年11月發佈。
​
•
創世紀1和2。一款基於任務的遊戲DLC，具有探索新世界和神祕故事的能力。DLC分別於2020年2月和2021年6月發佈。
​
最後的綠洲：與我們的全資子公司驢船員聯合開發的最後的綠洲是一個遊牧生存的MMO，專注於PVP、部族戰爭和社交。設定在地球停止自轉的獨特世界中，最後的人類倖存者需要使用巨大的風行者來躲避不斷移動的魔法薄霧，以躲避灼熱的太陽。這款遊戲於2020年3月通過Easy Access發佈，目前支持遊戲機(Xbox One和Xbox Series)和PC。
阿特拉斯：阿特拉斯是與葡萄遊戲公司合作開發的，是一款海盜主題的沙盒生存遊戲。這款遊戲的特點是一個巨大的世界，使用最新的網絡技術，允許無限的島嶼陣列來探索和居住，因為玩家認為合適。這款遊戲於2018年12月提前發佈，支持遊戲機(Xbox One、Xbox系列和X/S)和PC。
我們的技術
我們的大多數遊戲都採用了行業標準的遊戲引擎，從而實現了靈活性和加速了遊戲開發。我們的專有代碼根據需要修改遊戲引擎，以適應我們遊戲的需求和功能，對於像《方舟》這樣的特許經營權，我們能夠利用這些專有代碼為現有遊戲開發新的DLC，並開發全新的遊戲。我們保留為我們的專有引擎Flexi開發的所有代碼的所有權，該引擎目前正用於開發我們正在開發的某些遊戲，並期望在不久的將來向外部開發商推出。
 
80
目錄
 
我們提供行業領先的微影響者平臺Noiz，通過該平臺，有影響力的人可以連接有需求的品牌。我們繼續對Noiz進行技術改進，重點是簡化連接品牌與有影響力的人的流程，並促進和簡化雙方需要執行的協議。
我們的競爭對手
互動娛樂市場競爭激烈，並隨着新遊戲、內容和功能的推出而迅速發展。我們主要在遊戲機、個人電腦和移動設備上的遊戲開發方面與其他互動娛樂公司競爭，如動視暴雪公司、藝電公司、Take-Two互動公司、育碧、Epic遊戲、騰訊控股、Zynga、Netmarble、索尼、微軟和任天堂。在沙盒生存遊戲類型中，我們主要與Embrer Group、Saber Group、Enand Global 7、Funcom、Axolot Games和Facepunch Studios競爭。我們還面臨着來自其他獨立開發商工作室的競爭。視頻遊戲開發和出版業的重要因素包括創新、創意和技術人才、遊戲質量、品牌認知度、平臺兼容性、定價、分銷渠道和客户服務的可及性。
我們的微影響者平臺Noiz與該領域的其他成長期公司競爭，如Lurkit和Rainaker Collective，儘管Noiz是目前處於運營階段的唯一微影響者平臺。
我們更廣泛的競爭對手包括其他數字娛樂提供商，如電影、電視、社交網絡、流媒體和音樂。
監管事項
我們受到各種聯邦、州和國際法律法規的影響，這些法規會影響在互聯網和移動平臺上開展業務的公司，包括與隱私、玩家和員工個人信息和數據的使用和保護(包括從未成年人那裏收集數據)、互聯網、行為跟蹤、移動應用、內容、廣告和營銷活動(包括抽獎、比賽和贈品)以及反腐敗有關的法律和法規。未來可能會在所有這些領域通過更多法律，這可能會導致我們收集、使用、託管、存儲或傳輸客户或員工的個人信息和數據、與我們的玩家通信以及提供產品和服務的方式受到重大限制或發生變化，從而顯著增加我們的合規成本。隨着我們的業務擴展到包括受隱私或安全法規約束的新數據的使用或收集，以及我們的業務繼續在全球範圍內擴張，我們的合規要求和成本將會增加，我們可能會受到更嚴格的監管審查。
有關與數據隱私和安全相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素與法律或監管合規相關的 - 風險 - 在我們或我們的消費者開展業務的司法管轄區更改數據隱私和安全法律和法規可能會增加我們的運營成本，並使我們面臨可能的制裁、民事訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)和其他處罰；此類法律和法規正在不斷演變。我們的平臺和服務提供商實際或認為未能遵守這些法律法規，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。“
知識產權
與其他互動娛樂公司類似，我們的業務在很大程度上依賴於知識產權的創造、獲取、使用和保護。其中一些知識產權是以我們用來運行遊戲的軟件代碼、其他技術和商業祕密的形式出現的。其他知識產權包括受版權保護的視聽元素，消費者在玩我們的遊戲時可以看到、聽到和互動。我們使用的大部分知識產權都是由第三方遊戲開發商授權的。我們通過許可和服務協議獲得此類知識產權，此類許可可能會將我們對此類知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段。我們尋求通過許可和擁有知識產權的組合來促進和維持我們的業務。
 
81
目錄
 
截至2021年12月31日，我們擁有以下與該業務相關的商標：15個在美國的註冊商標和兩個在美國以外司法管轄區的註冊商標。截至2021年12月31日，我們沒有收到任何待決的商標註冊申請。截至2021年12月31日，我們擁有九項在美國註冊的版權。截至2021年12月31日，我們通過我們的一家子公司擁有一項已頒發的美國設計專利和一項未決的美國設計專利申請，該申請計劃於2033年到期，假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如SnailGamesusa.com和playark.com。
我們的大部分收入來自授權的知識產權，例如我們的方舟專營權。我們從SDE授權我們的方舟特許經營權的知識產權，SDE是工作室通配符的母公司。SDE由我們的創始人兼董事長施先生的配偶控制。我們於2015年11月與SDE簽訂了獨家獨家軟件許可協議，內容涉及方舟的權利：生存的演變，隨後於2022年9月20日修訂並重述了該協議，即ARK1許可協議。根據ARK1許可協議，我們獲得了出版和銷售《方舟：生存進化》的全球獨家許可，我們欠SDE每月150萬美元的付款、《方舟：生存進化》25%的版税收入，以及根據ARK1許可協議開發的每多一本DLC一次性支付500萬美元。ARK1許可協議規定我們有義務維護服務器和網站，促進方舟：生存進化，支付所有必要的遊戲引擎費，並採取商業上合理的努力來保護遊戲免受盜版和黑客攻擊。ARK1許可協議的初始期限將持續到2035年12月31日，並將自動續訂三年，除非任何一方提前365天書面通知終止。ARK1許可協議還包含以與要約一致的條款收購SDE全部或任何部分業務的任何要約的優先購買權。根據ARK1許可協議，我們就任何衍生方舟遊戲(如方舟2)向SDE支付的款項應計入我們在ARK1許可協議下的付款義務。在2021年、2020年和2019年，我們根據ARK1許可協議分別支付了1800萬美元、2410萬美元和500萬美元的許可成本，以及分別支付了2150萬美元、2070萬美元和2000萬美元的特許權使用費。
2022年4月27日，在支付500萬美元后，我們與SDE簽訂了一項確保我們獲得2號方舟權利的協議(“ARK2許可協議”)，條款與ARK1許可協議類似，初始期限至2037年12月31日。根據ARK2許可協議，一旦ARK2商業投放市場，我們將開始每月支付150萬美元，對ARK2支付25%的特許權使用費，並根據ARK2許可協議開發每個額外的DLC一次性支付500萬美元。根據ARK2許可協議，500萬美元的預付款將計入未來向SDE支付的任何月度付款中。
除了我們的方舟特許經營權的主要許可外，我們還與蘇州蝸牛數字科技有限公司簽訂了其他與我們手機遊戲知識產權有關的許可協議。蘇州蝸牛數字科技有限公司是一家關聯方，也是施正榮先生控制的實體。根據這些許可協議，我們從第三方獲得使用、發佈、分發、營銷、運營和服務遊戲的獨家、可再許可的許可。授權協議要求開發者為我們開發一定數量的遊戲，而我們負責此類遊戲的運營和推出，包括此類遊戲的營銷、戰略、計費和服務器維護。在這些協議中，付款條款通常包括向開發商支付的特許權使用費，比例在低至中兩位數的百分比範圍內，偶爾還會包括預付許可費用。根據這些協議，開發商將擁有所有知識產權，協議可以因違約而終止，並有一段時間來補救、資不抵債或我們的不付款。在2021年、2020年和2019年，我們分別積累了70萬美元、80萬美元和130萬美元的許可證成本，我們將這些成本記錄為應付給母公司的賬款。
此外，我們在遊戲機和移動平臺上播放的產品包括平臺提供商擁有的技術，並非獨家授權我們在相關產品中使用。我們還從遊戲機製造商以外的供應商那裏獲得技術許可，以開發我們的內容和服務。雖然我們可能擁有某些許可證的續期權，但我們的業務取決於我們是否有能力繼續以合理的條款和價格從這些權利的所有者那裏獲得知識產權。
我們正在積極執行我們的版權、商標、專利和商業祕密權利，防止這些權利的潛在侵權者，以及其他保護活動，包括監測
 
82
目錄
 
在線渠道分發盜版拷貝，並參與世界各地的各種執法行動、教育計劃和立法活動。對於我們的PC產品，我們使用技術保護措施來防止盜版和使用未經授權的產品複製品。對於其他平臺，平臺提供商通常在其平臺中納入技術保護和其他安全措施，以防止在這些平臺上使用未經許可的產品。
有關與數據隱私和安全相關的風險的詳細信息，請參閲“與知識產權相關的風險因素 - Risks”。
設施
我們擁有的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道12049號，郵編90230。我們的定期貸款由我們的主要執行辦公室擔保。我們還租賃額外的設施來支持我們的運營。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。隨着我們增加員工和擴展到新的地點，我們可能會增加新的設施和擴大現有的設施。我們相信，如有需要，我們會提供適當的額外空間，以應付我們的需要。
人力資本資源
截至2021年12月31日，我們在全球擁有63名全職員工，其中約76%在北美，約24%在歐洲、中東和非洲(EMEA)地區。我們有大約38%的員工緻力於技術和內容開發，25%致力於營銷，37%致力於一般管理。通過我們的合作伙伴關係，我們還可以接觸到602名額外的團隊成員，其中約73%致力於技術和內容開發。我們沒有任何兼職員工，也沒有與任何員工達成任何工會或集體談判協議。我們致力於識別、吸引和留住與我們的使命一致並將幫助我們朝着使命前進的員工，我們尋求提供具有競爭力的現金和股權薪酬。
法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時會受到各種索賠、投訴和法律行動的影響。此外，我們可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的通知。
2021年12月1日，我們和工作室通配符根據《數字千年版權法》(DCMA)向運營蒸汽平臺的Valve Corporation發送了一份聲稱侵權的通知(DCMA Takedown Notify)。《DCMA下架公告》涉及一款名為《帝國神話》的視頻遊戲，該遊戲由蘇州安吉拉網絡遊戲科技有限公司(簡稱安吉拉遊戲)開發，帝國互動娛樂有限公司(簡稱帝國娛樂)發行。DCMA的取締通知聲稱，Angela Game和Imperium挪用了受版權保護的《方舟：生存進化》的源代碼，並利用它開發了遊戲《帝國神話》。DCMA下架通知要求蒸汽停止分發帝國神話，並將遊戲從蒸汽平臺上刪除。STEAM遵守了DCMA的取締通知，並將帝國神話從其平臺上刪除。遊戲下架通知也被髮送給了騰訊控股雲有限責任公司(“騰訊控股”)，該公司為下載遊戲的用户託管了美國服務器，但騰訊控股沒有遵守下架通知。
2021年12月9日，Angela Game和Imperium向美國加州中區地區法院提起訴訟，針對DCMA下架通知，對Us和Studio通配符提起訴訟。這起訴訟尋求對版權侵權的非責任和商業祕密挪用的非責任的宣告性判決，以及對DCMA Takedown Notify中涉嫌失實陳述的未指明損害賠償。Angela Game和Imperium也提交了臨時限制令申請，要求法院命令我們和工作室通配符撤銷DCMA下架通知，以便STeam可以再次恢復帝國神話的下載。2021年12月20日，我們和工作室通配符提交了對申訴的答覆，其中包括對Angela Game和Imperium的反訴，以及對騰訊控股的第三方申訴，要求賠償因涉嫌侵犯版權和挪用與《方舟：生存進化》相關的商業機密而造成的損害賠償。2021年12月23日，法院駁回了臨時限制令的申請
 
83
目錄
 
命令，併發布了一項命令，説明不應發佈初步禁令的原因。2022年1月31日，就證明理由的命令舉行了聽證會，法院發佈了駁回初步禁令的命令。
2022年2月3日，Angela Game和Imperium向第九巡迴上訴法院提起上訴，聲稱地區法院法官濫用自由裁量權拒絕執行禁令。2022年10月6日，第九巡迴法院發佈命令，確認地區法院駁回禁令。地區法院已經任命了一名中立的專家來比較雙方的計算機代碼，並向法院發佈一份關於相似程度的報告。雙方還聘請了自己的專家來比較代碼。地區法院沒有設定發現的最後期限或審判日期。目前，如果原告的訴訟勝訴，我們無法量化潛在損失的規模。我們沒有記錄任何應計費用，因為法律費用由Studio通配符承擔。
 
84
目錄​
 
管理
執行幹事和董事
下表列出了交易完成後將擔任我們的執行主管和董事的人員的信息。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​
蔡崇信(2)(3)
​ ​
63
​ ​ 首席執行官兼董事 ​
周海迪(1)
​ ​
44
​ ​ 首席財務官兼董事 ​
彼得·康(3)
​ ​
41
​ ​ 首席運營官兼董事 ​
非員工董事 ​ ​ ​ ​ ​
海石
​ ​
49
​ ​ 董事會創始人兼董事長 ​
應州(2)
​ ​
48
​ ​ 董事 ​
桑德拉·龐德曼(1)(3)
​ ​
63
​ ​ 董事被提名者 ​
尼爾·福斯特(1)(2)
​ ​
60
​ ​ 董事被提名者 ​
​
(1)
審計委員會成員
​
(2)
薪酬委員會成員。
​
(3)
提名和公司治理委員會成員。
​
執行主任
蔡崇信自2022年1月11日以來一直是我們的董事會成員。自2021年11月以來，他一直是美國蝸牛遊戲公司的董事會成員。他自2021年11月以來一直擔任該公司的首席執行官。他曾在2020年10月至2021年11月期間擔任美國蝸牛遊戲公司的首席運營官。2015年10月至2020年9月，蔡崇信擔任視頻遊戲開發商SDE Inc.的首席執行官。在此之前，陳財先生於2014年4月至2015年9月擔任蝸牛遊戲美國公司副總裁。陳財先生擁有中國文化大學美術學士學位。
自2022年1月11日起，周海迪一直是我們的董事會成員。自2021年11月以來，她一直是美國蝸牛遊戲公司董事會的成員。自2020年9月以來，她一直擔任該公司的首席財務官。在加入本公司之前，周女士於2015年8月至2020年9月期間為PUN Group，LLP的合夥人。2014年7月至2015年6月，周女士擔任註冊會計師和諮詢公司安永會計師事務所的經理。自2019年12月以來，周女士還擔任富蘭克林無線公司審計委員會主席。周女士擁有加州理工大學波莫納分校的理學學士學位。周女士目前是加州會計委員會的註冊會計師。
彼得·康自2022年1月11日以來一直是我們的董事會成員。自2021年11月以來，他一直是美國蝸牛遊戲公司的董事會成員。自2021年12月以來，他一直擔任蝸牛遊戲美國公司的首席運營官，此前他曾在2012年12月至2020年10月擔任這一職位。康先生於2020年10月至2021年11月擔任蝸牛遊戲美國公司業務開發部副經理總裁，並於2015年至2020年擔任蝸牛遊戲美國公司業務開發部董事經理，於2012年至2015年擔任我們遊戲運營團隊的製片人。2018年至2021年，陳康先生擔任Eminence Corp.DBA Noiz.gg董事董事總經理代表。陳康先生擁有加州大學洛杉磯分校微生物學、免疫學和分子遺傳學學士學位。
非員工董事
海石自2022年1月11日以來一直是我們的董事會成員。他自成立以來一直是美國蝸牛遊戲公司的董事會成員，並擔任美國蝸牛遊戲公司的首席執行官
 
85
目錄
 
執行主任，從成立到2021年11月。在成立蝸牛遊戲美國有限公司之前，施正榮先生自2001年4月起創立並擔任蘇州蝸牛數字科技有限公司董事長兼首席執行官。二十多年來，王石先生一直是遊戲行業的積極參與者。張石先生擁有南京師範大學美術學士學位。我們相信，施正榮先生的執行管理和遊戲經驗使他非常有資格擔任我們的董事長。
自2022年1月11日起，應州一直擔任我們的董事會成員。自2021年11月以來，她一直是美國蝸牛遊戲公司董事會的成員。自2020年9月以來，周女士一直擔任博彩投資公司SDE Inc.的首席執行長。2000年11月起，周女士任副總裁蘇州蝸牛數字科技有限公司；2011年起，周女士在蘇州蝸牛數字科技有限公司擔任董事職務；周女士擁有南京師範大學美術學學士學位。我們認為，周在高管職位和遊戲經驗方面的經驗使她完全有資格擔任董事。
桑德拉·龐德曼女士最近從德勤高級合夥人的職位上退休，這是一家全球會計和專業服務公司，她於1996年至2021年在德勤任職。2015至2020年間，Pundmann女士擔任風險與財務諮詢公司內部審計的美國管理合夥人、全球內部審計執行團隊成員、美國運營風險主管以及技術、媒體和電信(TMT)高級合夥人，為多個行業的初創企業提供服務。米歇爾·龐德曼女士擁有密蘇裏大學聖彼得堡分校MBA學位。擁有密蘇裏州立大學會計和計算機信息系統專業學士學位。我們相信，龐德曼女士在服務科技和媒體公司方面的經驗，以及在40年公共和企業職位上積累的豐富治理、審計、財務、風險管理、會計和內部控制經驗，使她完全有資格擔任董事。
尼爾·福斯特在科技和媒體的高級領導職位上擁有30多年的經驗，負責財務、戰略、技術、人力資源和法律等行政職能監督。他的高管生涯涵蓋了索尼音樂娛樂(Sony)唱片音樂業務的媒體數字化轉型以及Take-Two Interactive(TTwo)的視頻遊戲領域的高級運營職位。從2015年到2016年底該公司被Paltalk收購，尼爾之前一直在SNAP Interactive，Inc.的董事會任職，該公司是一家上市公司，為社交網站和移動平臺開發和運營約會應用程序。尼爾的職業生涯始於麥肯錫公司的管理顧問。他擁有多倫多大學的BComm學士學位，哈佛大學的MBA學位，以及加拿大特許會計師。我們相信，尼爾在金融和媒體公司運營方面的經驗使他非常有資格擔任董事。
家庭關係
{br]施先生和周女士是夫妻。擔任Snail董事或高管的任何個人之間沒有其他家庭關係。
公司治理
受控公司豁免
本次發行完成後，施正榮先生將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，在納斯達克公司治理標準下，我們將是一家“受控公司”。作為一家受控公司，標準下的豁免將使我們不必遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
•
我們有薪酬委員會或提名和公司治理委員會；
​
•
按照納斯達克規則的定義，我們董事會的多數成員是“獨立董事”；
​
•
任何公司治理和提名委員會或薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和責任；以及
​
 
86
目錄
 
•
我們對提名和治理委員會以及薪酬委員會進行年度績效評估。
​
這些豁免不會修改我們審計委員會的獨立性要求，我們打算在適用的時間範圍內遵守交易所法案規則10A-3和納斯達克規則的要求。
董事會
本次發行完成後，我們的董事會將由七名成員組成。吾等經修訂及重述之公司註冊證書將規定，吾等所有董事將於每年股東周年大會上選出，直至(1)施先生、周女士及彼等各自聯營公司不再持有吾等已發行普通股超過50%投票權或(2)吾等不再符合於本次發售日生效之納斯達克規則下的“受控公司”資格為止，屆時吾等董事會將分為三類董事，各類別董事人數將盡量相等，各董事任期均為三年。如需瞭解更多信息，請參閲題為《股本 - 反收購條款説明 - 公司註冊證書和 - 分類委員會章程》的章節。
董事獨立
關於本次發行，我們的董事會已對每一家董事的獨立性進行了審查，並考慮了每一家董事是否與我們存在實質性關係，從而可能損害其在履行職責時獨立判斷的能力。經審核後，本公司董事會決定桑德拉·龐德曼及尼爾·福斯特均為“獨立董事”，其定義符合美國證券交易委員會的適用規則及規則以及納斯達克的上市要求及規則，約佔本公司七名董事的29%。在做出這些決定時，我們的董事會審閲了董事和我們提供的有關每個董事的業務和個人活動以及當前和以前的關係的信息，因為這些信息可能與我們和我們的管理層有關，包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的任何涉及他們的交易。
董事會委員會
我們的董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。此外，如有需要，可不時在本公司董事局的指導下成立特別委員會，以處理特定問題。
審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會將根據與此次發行相關的書面章程運作，該章程將得到我們董事會的批准。每一份審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程的副本將在本次發行結束的同時在我們公司網站的投資者部分提供。本招股説明書中對本公司網站的引用不包括或以引用的方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書
審計委員會
我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助我們的董事會監控我們的財務系統。我們的審計委員會將負責以下事項：
•
任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
​
 
87
目錄
 
•
與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查他們的審計範圍和結果；
​
•
批准我們的獨立註冊會計師事務所進行所有審計和允許的非審計服務；
​
•
監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
​
•
審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況；以及
​
•
建立關於有問題的會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。
​
我們的審計委員會由海蒂·周、桑德拉·龐德曼和尼爾·福斯特組成，龐德曼女士擔任主席。本公司董事會已肯定地認定，埃文斯·龐德曼女士和埃裏克·福斯特先生各自符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則和法規，我們被允許分階段遵守審計委員會對以下獨立性的要求：(1)上市時擁有一名獨立成員，(2)在上市後90天內擁有多數獨立成員，(3)在上市一年內擁有所有獨立成員。在我們於納斯達克上市後的一年內，我們打算確保我們的審計委員會的所有成員都符合納斯達克上市規則和交易所法案規則10A-3中適用的獨立性要求。
此外，我們的董事會已經確定我們的審計委員會的每一名成員都具有財務知識，龐德曼女士是根據證券法頒佈的S-K條例第407(D)項所界定的“審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。我們的薪酬委員會將負責以下事項：
•
審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並制定薪酬；
​
•
審查並制定或向董事會提出有關其他高管薪酬的建議；
​
•
審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃和安排，或向董事會提出建議；
​
•
審查和批准我們非僱員董事的薪酬(包括股權薪酬)；以及
​
•
任命和監督任何薪酬顧問。
​
[br]我們的薪酬委員會由蔡崇信、周穎和福斯特組成，周女士擔任主席。本公司董事會已確認，福斯特先生符合現行納斯達克上市標準下的獨立要求(包括納斯達克的控股公司豁免)，且他是董事的非僱員，定義見交易所法案第(16B-3)節。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦董事候選人。我們的提名和公司治理委員會將負責以下事項：
•
根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；
​
 
88
目錄
 
•
在我們的股東年度會議上向我們的董事會推薦我們董事會的提名人選；
​
•
評估我們董事會的整體效力；以及
​
•
制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則和原則。
​
我們的提名和公司治理委員會由Jim Tsai、Peter Kang和Sandra Pundmann組成，蔡崇信擔任主席。我們提名和公司治理委員會的組成將符合美國證券交易委員會和納斯達克現行規章制度下的獨立性要求，包括納斯達克的控股公司豁免。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和操作風險。薪酬委員會將負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排有關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告有關的風險管理。審計委員會還負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會都會定期通過委員會成員對這些風險的討論來了解這些風險。我們的董事會相信，它對風險監督職能的管理並沒有對我們的董事會領導結構產生負面影響。
商業行為和道德準則
我們的董事會將採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或在本次發行完成之前執行類似職能的人員。基本上在本次發行結束的同時，代碼的最新副本將發佈在我們公司網站的投資者部分。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
我們薪酬委員會的成員都不是我們的官員或員工。對於有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，則為整個董事會)，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過成員。
 
89
目錄​
 
高管薪酬
薪酬討論與分析
我們是一家新興成長型公司，符合《就業法案》的定義。作為一家新興成長型公司，與非新興成長型公司相比，我們在高管薪酬方面的披露義務有所減少。根據JOBS法案，在我們完成首次公開募股後的前五個財年，我們仍將是一家新興的成長型公司，除非(A)如果我們的年總收入達到12.35億美元或更多，(B)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(C)我們被認為是根據交易所法案的“大型加速申報公司”。
薪酬彙總表
下表載列有關支付予主要行政總裁、截至二零二一年十二月三十一日止財政年度內其他兩名薪酬最高的行政總裁及前首席執行官（統稱為“指定行政總裁”或“NEO”）的薪酬資料。
2021年度總結補償表
名稱
​ ​
主要職位（1）
​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)
​ ​
選項
獎項
($)
​ ​
非股權
獎勵計劃：
薪酬
($)
​ ​
中的更改
養老金
值和
不合格
延期
薪酬
收入
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(2)
​ ​
合計
($)
​
海石
​ ​ 創始人兼董事長 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 375,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,224 ​ ​ ​ ​ ​ 397,455 ​ ​
Heidy K.Chow
​ ​
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,537 ​ ​ ​ ​ ​ 387,537 ​ ​
蔡崇信
​ ​
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 374,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,933 ​ ​ ​ ​ ​ 382,356 ​ ​
彼得·康
​ ​
首席運營官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 252,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,657 ​ ​ ​ ​ ​ 275,157 ​ ​
​
(1) •
海石先生於2021年11月1日卸任首席執行官一職。他仍然是我們的主席。
​
•
蔡先生於2021年11月1日成為我們的首席執行官。
​
•
自2021年12月1日起，康先生成為我們的首席運營官。
​
(2)
代表公司支付的醫療福利。
​
薪酬彙總表説明
2021年，我們近地天體的主要薪酬要素是基本工資。近地天體還有資格獲得公司董事會酌情決定的年度獎金。近地天體還參與了我們在相同基礎上向其他全職員工提供的員工福利計劃和計劃，包括從2021年5月開始，公司還開始為公司的401(K)計劃提供僱主等額繳費。
僱傭安排
我們已經與蔡先生和康先生簽訂了聘書，也與周女士簽訂了聘書，每一項條款彙總如下。
2021年11月1日，我們與我們2021年11月1日的首席執行官蔡先生簽訂了一份修改後的聘書，根據這份聘書，他可以隨意受僱。修訂後的聘用信規定基本工資為660 000美元。
2021年12月1日，我們與我們2021年12月1日的首席運營官陳康先生簽訂了一份修改後的聘書，根據這份聘書，他可以隨意受僱。修訂後的聘用書規定基本工資為300 000美元。
 
90
目錄
 
2020年8月18日，我們與我們的首席財務官周女士簽訂了一份聘書，根據這份聘書，她可以隨意受聘。周女士的聘書規定底薪為38萬美元。
蔡先生、康先生和周女士將有資格參與我們的股票期權計劃(一旦建立)。他們各自的年度獎金將由我們的董事會決定，他們每個人都有資格參加我們的福利計劃。蔡先生和周女士已同意在他們的任期內不與我們競爭，在終止僱傭後的兩年限制期限內不招攬我們的任何客户或員工。
限制性公約
包括近地天體在內的所有僱員都遵守慣例的保密義務和知識產權保護公約。
薪酬的其他要素
退休儲蓄和健康福利福利
2021年，我們為滿足特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)採用了401(K)計劃。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。他們獲得相當於參與者自己貢獻的50%的匹配貢獻，最高可達參與者合格補償的5%。
我們的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加一系列常規的健康和福利計劃。
股權薪酬
我們沒有授予任何股權補償，因此我們的近地天體在2021財年結束時沒有任何未償還的股權獎勵。
Snail，Inc.2022綜合激勵計劃
我們新的2022綜合激勵計劃(“2022計劃”)將於本招股説明書所包含的註冊聲明生效後生效。2022年計劃規定向我們的員工、顧問、服務提供商和非員工董事授予基於股權和現金的獎勵。以下是2022年規劃的具體條款摘要。本摘要並不是對2022年計劃所有條款的完整描述，而是通過參考2022年計劃進行了完整的限定，該計劃已作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。
管理。2022年計劃將由我們董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理，除非我們的董事會指定另一個委員會。除其他行動外，委員會將有權決定合資格參與者、將授予的獎勵類型、任何獎勵所涵蓋的股份數量、任何獎勵的條款和條件(並修訂任何條款和條件)以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法。委員會可解釋和管理2022年計劃或根據該計劃作出的任何裁決，並作出委員會認為對管理2022年計劃必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。
股份儲備；調整。根據2022年計劃，我們可發行的A類普通股的最大數量將不超過5718,000股。根據2022年計劃可供發行的A類普通股總數將在2022年計劃生效日期後每個財年的第一天增加，增加的金額相當於(I)5,718,000股A類普通股總數的1%，(Ii)上一財年最後一天我們A類普通股已發行股票總數的1%，以及(Iii)我們董事會決定的A類普通股數量。替代獎勵相關的任何股份、被收購公司的計劃下剩餘的可供授予的股份以及全部或部分被沒收、取消、到期、終止或以其他方式失效的獎勵，或以現金結算或我們在税收方面扣留的獎勵(股票期權或股票增值權除外)，將可以在我們的2022計劃下未來授予。
 
91
目錄
 
如果我們的公司結構發生某些變化，包括任何非常股息或其他分配、資本重組、股票拆分、重組、合併、合併、分拆或其他影響我們普通股的類似公司交易或事件，或適用的法律、法規或會計原則的變化，委員會將進行適當調整，以防止對受獎勵的普通股的數量和類型以及任何獎勵的授予、購買、行使或門檻價格造成不適當的增加或損害。
非員工董事限制。根據2022年計劃，在一個會計年度內授予任何非員工董事的A類普通股的最高數量，加上在該會計年度內就董事在該年度擔任董事會成員而支付的任何現金費用，總價值不得超過750,000美元。
股票期權。2022年計劃允許向員工授予激勵性股票期權和/或向所有符合條件的參與者授予非法定股票期權。股票期權的行權價不得低於我們A類普通股在授予日的公平市值，前提是如果向10%的股東授予激勵性股票期權，行權價不得低於我們A類普通股公平市值的110%。每份股票期權協議將列出期權的歸屬時間表和期權期限，期限不得超過10年(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不得超過5年)。委員會將確定行使價的支付方式。委員會可以在適用的授予協議中規定，如果以前沒有對我們所有受其約束的A類普通股行使股票期權，並且如果我們A類普通股的一股股票的公平市值大於當時有效的行使價，則該股票期權應被視為在緊接其到期之前自動行使。
股票增值權。2022年計劃允許授予股票增值權，這使持有者有權獲得我們A類普通股的股票或現金，其總價值等於授予日期至行使日期之間我們A類普通股的公平市值增值乘以我們A類普通股的股票數量。股票增值權的行使價格不得低於授予日我公司A類普通股的公允市值。每份股票增值權協議將載明股票增值權的授予時間表。委員會可以在適用的授予協議中規定，如果我們的所有A類普通股之前沒有行使股票增值權，並且如果我們A類普通股的一股股票的公平市值大於當時有效的行使價，則股票增值權應被視為在緊接到期之前自動行使。
限制性股票和限制性股票單位。2022年計劃允許授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票獎勵是對A類普通股的授予，受適用獎勵協議中規定的某些條件和限制的限制。限制性股票單位代表在未來指定日期獲得A類普通股股份(或相當於我們A類普通股價值的現金金額)的權利。委員會將決定結算受限制股票單位時支付欠款的一種或多種形式。
績效獎。2022年計劃允許在實現委員會確定的業績目標時發放業績獎勵。委員會可酌情增加或減少以其他方式與業績獎勵有關的和解金額。
其他現金獎勵和其他股票獎勵。2022年計劃允許授予其他現金獎勵和其他股票獎勵，其條款和條件將由委員會決定，並在適用的獎勵協議中具體規定。
服務終止。如果參與者按照《2022年計劃》的規定終止服務，委員會可決定在履約期結束前可在多大程度上行使、結算、授予、支付或沒收賠償金，或此種終止對賠償金的授予、行使或結算的影響。
控制中的更改。在《2022年計劃》規定的控制權發生變化的情況下，委員會可對未決裁決採取某些行動，包括繼續或承擔裁決、由後續實體替代或替換裁決、加速歸屬和失效
 
92
目錄
 
限制、確定達到績效獎勵的績效條件或因付款而取消獎勵。
解散或清算。在本公司解散或清算的情況下，除非委員會另有決定，否則每項裁決將在訴訟結束前立即終止。
不重新定價。除非根據《2022年計劃》允許的委員會作出調整，否則未經股東批准，任何行動都不得直接或間接降低授予時確定的任何裁決的行使或限制價格。
計劃修訂或暫停。我們的董事會有權修改、暫停、終止或終止2022計劃，前提是如果適用法律或股票主要報價或交易所在的證券市場或交易所(如果有)的規則要求批准，則在未經股東批准的情況下不得采取此類行動。未經參與者書面同意，任何修正案一般不得對參與者在任何裁決下的權利造成不利和實質性的影響。
計劃的期限。在發生以下情況中較早的一種情況後，不得根據2022年計劃授予任何獎勵：(I)本公司董事會終止該計劃，(Ii)已發行可供發行的最大股票數量，或(Iii)自2022年計劃生效之日起10年內。
董事薪酬
[br}在截至2021年12月31日的年度內，王石先生並未因其以董事身份服務而獲得任何額外報酬。此外，我們沒有授予任何股權薪酬，因此我們的非僱員董事在2021財年末沒有任何未償還的股權獎勵。
我們目前沒有非僱員董事參與的董事薪酬計劃或政策。關於此次發行，我們的董事會已經批准採用非僱員董事薪酬政策，根據這一政策，我們的每位非僱員董事將有資格獲得他們在我們董事會的服務的年度報酬。董事們將有資格獲得每年4萬美元的現金預聘金。每年將向董事會主席額外支付11萬美元的現金聘用費；向擔任董事會委員會主席的任何人支付每年額外20,000美元的現金聘用金；向擔任董事會委員會主席的任何人支付額外的年度現金聘用金；擔任非主席委員會成員將不會獲得額外的補償。年度現金補償按季度分期付款方式拖欠。
根據納斯達克規則兼任獨立董事的非僱員董事還將有資格獲得根據2022年計劃授予的A類普通股股票的以下基於股權的補償，形式為限制性股票單位：
•
首次授予60,000美元，一年後授予在本次發行生效日期後加入我們董事會的新董事；以及
​
•
每年60,000美元的贈款，一年後授予，將在我們的年度股東大會當天或大約當天發放，從2023財年舉行的年度會議開始。
​
此外，關於此次發行，我們將分別與施正榮和福斯特以及龐德曼女士達成個人安排，具體條款摘要如下：
現金。(I)施先生將有權就其擔任本公司董事會主席的服務獲得每年150,000美元的現金付款；(Ii)施龐德曼女士作為本公司董事會成員及董事會審計委員會主席的服務將有權獲得每年60,000美元的現金付款；及(Iii)福斯特先生作為本公司董事會成員的服務每年將有權獲得40,000美元的現金付款，這與我們的非僱員董事薪酬政策一致，將就此次發行採用這一政策。
股票獎勵。福斯特先生和龐德曼女士每人將獲得價值60,000美元的一次性限制性股票單位，這與我們的非員工董事薪酬政策是一致的，這將在此次發行中採用。根據與本公司的安排，史先生將不會獲得一次性股權獎勵。
 
93
目錄
 
限制性契約。施先生、福斯特先生和龐德曼女士在終止在本公司的服務後，將分別接受兩年的競業禁止和兩年的非招標期。
 
94
目錄​
 
主要股東
下表和附註提供了與我們的A類和B類普通股的實益所有權有關的信息：(1)在緊接本次發行完成之前和(2)在本次發行中出售A類普通股之後，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權：
•
我們所知的實益擁有我們5%或以上流通股的每個人或關聯人集團；
​
•
我們的每一位董事和高管將在本次發售完成時分別就任；以及
​
•
所有董事和高級管理人員作為一個整體。
​
每個實體、個人、高管或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這種規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，我們相信下表中確定的每位股東對錶中顯示由該股東實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一投票權和投資權。
下表中受益所有權的百分比是根據以下流通股數量計算的：
•
緊接本次發行完成前：A類普通股6,251,420股，B類普通股28,748,580股；以及
​
•
在本次發行中出售A類普通股後，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權：9,251,420股A類普通股和28,748,580股B類普通股。
​
除非下面另有説明，否則每位受益人的地址為C/o to Snail，Inc.，12049 Jefferson Boulevard，Calver City，California 90230。
股東
​ ​
普通股股份
要約之前的實益所有
​ ​
佔總數的%
投票權
之前的
提供服務
​ ​
普通股股份
提供後受益人所有（1）
​ ​
佔總數的%
投票權
之後的
提供服務
​
​
A類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​
​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​
5%的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
橄欖木環球發展有限公司（2）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,103,590 ​ ​ ​ ​ ​ 83.8% ​ ​ ​ ​ ​ 82.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,103,590 ​ ​ ​ ​ ​ 83.8% ​ ​ ​ ​ ​ 81.2% ​ ​
紫晶財富發展有限公司（3）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,644,990 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,644,990 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
華源國際
有限(4)
​ ​ ​ ​ 3,189,480 ​ ​ ​ ​ ​ 51.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3,189,480 ​ ​ ​ ​ ​ 34.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
千榮資本有限公司(5)
​ ​ ​ ​ 1,840,090 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,840,090 ​ ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
古玉(東)控股有限公司(6)
​ ​ ​ ​ 843,360 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 843,360 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
費思發展有限公司(7)
​ ​ ​ ​ 378,490 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 378,490 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
董事和被任命的高管
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
海絲(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,748,580 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 97.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,748,580 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 96.9% ​ ​
蔡崇信
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
周星馳
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
彼得·康
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應州(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,748,580 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 97.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,748,580 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 96.9% ​ ​
桑德拉·龐德曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尼爾·福斯特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體董事和高級管理人員(7人)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,748,580 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 97.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,748,580 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 96.9% ​ ​
 
95
目錄
 
​
*
低於1%。
​
(1)
總投票權百分比代表我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，而我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。關於我們A類普通股和B類普通股投票權的更多信息，請參見《股本説明》。
​
(2)
代表橄欖木全球發展有限公司(“橄欖木”)持有的24,103,590股B類普通股，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的實體。橄欖木由海石控股，海石是我們的創始人，我們的董事會主席，也是我們的董事之一應州的配偶。橄欖木的地址是香港銅鑼灣希慎道33號利園第一期19樓1903室。
​
(3)
代表紫晶財富發展有限公司(“紫晶”)持有的4,644,990股B類普通股，紫晶是根據英屬維爾京羣島法律成立的實體。紫水晶由我們的董事之一、我們的創始人兼董事會主席海石的配偶周瑩控制。紫晶的地址是香港銅鑼灣希慎道33號利園第一期19樓1903室。
​
(4)
代表由華遠國際有限公司(“華遠”)持有的3,189,480股A類普通股，該公司是根據香港法律成立的實體。華遠的地址是香港九龍西柯士甸道1號國際商務中心82樓8201室。華遠由中國國有實體--中國-新加坡蘇州工業園區風險投資有限公司間接控股。
​
(5)
代表由根據開曼羣島法律成立的實體千榮資本有限公司(“千榮”)持有的1,840,090股A類普通股。前榮的地址是江蘇省蘇州市門貝國際中心園區翠微街9號17樓，郵編：215000中國。
​
(6)
代表古玉(東)控股有限公司(“古玉”)持有的843,360股A類普通股，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的實體。古玉的地址是北京市西城區宣武門外大街1號環球財經新聞中心D座12樓，郵編：100000中國。
​
(7)
代表由根據英屬維爾京羣島法律成立的實體Ferth Development Limited(“Ferth Development”)持有的378,490股A類普通股。費思發展的地址是江蘇省蘇州市工業區浪琴灣花園20號樓304室，郵編：215000，郵編：中國。
​
(8)
代表(I)24,103,590股由海石控股的橄欖木環球發展有限公司登記持有的B類普通股及(Ii)4,644,990股由英州控股的紫晶財富發展有限公司登記持有的B類普通股。史先生和周女士是夫妻。
​
 
96
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
除了標題為“薪酬討論和分析”一節中討論的股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排外，以下是自2019年1月1日以來的每筆交易以及目前提議的每筆交易的説明：
•
我們已經或即將成為參與者；
​
•
涉案金額超過或將超過12萬美元；以及
​
•
我們的任何董事、行政人員或據我們所知擁有超過5%股本的實益擁有人，或任何上述人士的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
​
關聯方貸款
自2018年11月以來，美國蝸牛遊戲公司一直與我們的創始人兼董事長施正榮先生簽訂了一項信用額度通知，向施正榮先生提供貸款，本金總額最高可達100.0美元(“施氏貸款”)。未付款項的利息按每年2.00%的比率累加，所有未付款項均為到期應付。截至2021年12月31日，信用額度下的未償還借款(包括應收利息)達9440萬美元。2022年4月，美國蝸牛遊戲將由實物股息和現金股息組成的石貸分配給蘇州蝸牛，蘇州蝸牛作為債權人承擔了這筆貸款。在分配時，包括利息在內的未償還款項為9490萬美元。作為這一分配的結果，預扣税總額達820萬美元，這筆金額作為現金股息分配給蘇州蝸牛與石貸的分配相關，隨後於2022年4月29日支付。截至2022年6月30日，由於分配的結果，史貸款不再反映在公司的綜合資產負債表中。
關聯方借款
我們有一筆貸款欠蘇州蝸牛數碼科技有限公司，蘇州蝸牛數碼科技有限公司是蘇州蝸牛數碼科技有限公司的關聯方和控股實體，蘇州蝸牛數碼科技有限公司的貸款利息每年2.00%，未償還金額分別於2022年和2023年到期和應付。截至2021年和2020年12月31日， - 關聯方的應付貸款總額分別為40萬美元和40萬美元，截至2021年和2020年12月31日的未付利息總額分別為50萬美元和50萬美元。在2021年、2020年和2019年，我們分別支付了0美元、0美元和700萬美元作為貸款的本金償還。截至2022年6月30日， - 關聯方的應付貸款總額為30萬美元，未付利息總額為50萬美元。本金減少是由於向關聯方提供的另一筆貸款抵銷了本金。
諮詢協議
在2017年1月至2020年9月期間，在被任命為首席運營官之前，蔡崇信先生與公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，蔡崇信先生向公司提供諮詢服務，以換取每月22,500美元。蔡先生提供的諮詢服務包括在諮詢期內根據需要與公司管理層進行諮詢。與管理層的這種磋商涉及業務增長和發展、財務事項和一般業務諮詢。與蔡崇信先生的諮詢協議在他被任命為首席運營官後終止。有關其他信息，請參閲“薪酬討論和分析”。
許可協議
我們已經簽訂了與其發佈的某些遊戲的知識產權相關的許可協議，包括其《方舟》特許經營權下的遊戲。有關更多信息，請參閲《商業 - 知識產權》。
董事和理賠保險
我們計劃與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，並已購買了董事和高管責任保險。請參閲“股本 説明- 對責任和賠償事項的限制”。
 
97
目錄
 
關聯人交易政策
我們的董事會將採用書面的關聯人交易政策，規定關聯人交易的審查和批准或批准的政策和程序。本政策將涵蓋吾等曾經或將會成為參與者的任何交易、安排或關係，而在任何財政年度內所涉及的金額超過120,000美元，而關連人士曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於關連人士在其擁有重大權益、負債、債務擔保以及吾等受僱於其受僱的情況下，由關聯人士或實體購買貨品或服務，而證券法下的S-K規例第404項則除外。在審批任何此類交易時，我們的審計委員會將負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否與公平交易的條款相當，以及相關人士在交易中的權益程度。
 
98
目錄​
 
股本説明
以下對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和公司章程的某些規定是摘要，並參考修訂和重述的公司註冊證書以及將於本次發售結束時生效的修訂和重述的公司章程而有保留。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。對我們普通股和優先股的描述反映了我們的資本結構將在本次發行結束後發生的變化。
一般信息
本次發行結束後，我們的法定股本將為700,000,000股，每股面值0.0001美元，其中：
5億股指定為A類普通股；
指定1億股為B類普通股；
指定100,000,000股為優先股。
普通股
截至2022年9月30日，在交易生效後，但在本次發行的A類普通股出售之前，我們由四名登記股東持有的已發行A類普通股已發行6,251,420股，由兩名登記股東持有的已發行B類普通股已發行28,748,580股。沒有認股權證購買已發行和已發行的A類普通股。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會宣佈的任何股息，但受本公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。
A類普通股
投票權。我們A類普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。
股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們A類普通股的持有者有權按比例從董事會不時宣佈的股息(如有)中從合法可用資金中獲得股息。請參閲“股利政策”。
清算時的權利。在清算、解散或清盤的情況下，我們A類普通股的持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如果有)的優先分配權的限制。
其他權利。我們A類普通股的持有人沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。
B類普通股
投票權。我們B類普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股10票的投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，但以下投票除外：(1)B類普通股向A類普通股的轉換事件；(2)B類普通股增發；(3)股息、分配、某些控制權變更交易以及普通股已發行股票的細分或組合，其中A類普通股和B類普通股的股票將被區別對待。
股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們B類普通股的持有者有權按比例從董事會不時宣佈的股息(如有)中從合法可用資金中獲得股息。請參閲“股利政策”。
 
99
目錄
 
清算時的權利。在公司清算、解散或清盤的情況下，我們B類普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如果有)的優先分配權的限制。
B類普通股轉換。B類普通股每股可根據持有人的選擇權隨時轉換為一股A類普通股。本次發售完成後，B類普通股的股份將在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股，但我們的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括我們的創始人、他們的家族成員和他們的某些相關實體之間為遺產規劃或其他轉讓而進行的轉讓。此外，由自然人的股東持有，或由該自然人的許可受讓人或許可實體持有的每股B類普通股，將在該自然人死亡或殘疾(該詞在我們的公司註冊證書中定義)後自動轉換為A類普通股。
B類普通股每股流通股將於(I)代表不少於當時已發行B類普通股投票權的大多數的B類普通股持有人投贊成票指定的日期及時間，或(Ii)當時B類普通股的流通股數目佔A類及B類普通股已發行股份的投票權合計少於5%的日期及時間，自動轉換為一股A類普通股。
其他權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。
優先股
截至2022年9月30日，交易生效後，沒有流通股優先股。
根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會將被授權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。本次發行結束後，將不會有任何已發行的優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。
承銷商權證
請參閲下面的“承銷”，以瞭解我們向承銷商或其獲準受讓人或指定人發行的與此次發行相關的認股權證(以及作為認股權證基礎的A類普通股的股份)的完整描述。
反收購條款
公司註冊證書和章程
投票事項；提前通知要求
由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股的大部分投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們的公司註冊證書和公司章程將規定，自公司不再是納斯達克規則下的“受控公司”起及之後，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。此外，股東特別會議可能是
 
100
目錄
 
僅由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或只要公司有資格成為“受控公司”，由當時所有有投票權股票的至少50%(50%)的投票權的贊成票召集，作為一個類別進行投票。我們的公司註冊證書和我們的章程禁止在特別會議上進行任何事務，但該會議的通知中規定的除外。此外，任何希望將業務提交年度會議或提名董事的股東必須遵守章程中規定的提前通知要求。
批准修訂公司註冊證書和章程
我們的公司註冊證書將進一步規定，自公司不再是納斯達克規則下的“受控公司”之時起及之後，作為單一類別投票的所有當時已發行有表決權股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者將需要投贊成票才能修改我們公司註冊證書的某些條款，包括關於董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意訴訟和累積投票的條款。而持有當時所有有投票權股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有者投贊成票，作為一個單一類別投票，將需要修改或廢除我們的章程，儘管我們的章程可能會通過我們董事會的簡單多數投票來修改。只要公司仍是納斯達克規則下的“受控公司”，就需要當時所有已發行有表決權股票的至少50%(50%)投票權的持有者投贊成票，作為一個類別投票，才能修改我們的公司註冊證書和我們的章程的規定。
分類板
我們的公司註冊證書還將進一步規定，我們的所有董事將在年度股東大會上每年選舉產生，直至(1)施先生和周女士及其各自的關聯公司不再持有我們已發行普通股的投票權超過50%或(2)我們不再符合本次發行日生效的納斯達克規則的“控股公司”資格的第一天為止，屆時我們的董事會將分為三類，一類、二類和三類，每一類交錯任職。並將賦予我們的董事會獨家擴大董事會規模和選舉董事以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺的獨家權利。
上述規定將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。
這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我公司的實際或威脅收購。這些規定還旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲對我們公司或我們管理層的控制權變更的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。
獨家論壇
我們的公司註冊證書將規定：(1)任何代表我們提起的衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們或我們股東對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(3)任何因或依照特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而產生或產生的針對我們或任何現任或前任董事的高管或其他員工的訴訟，都將是我們唯一和獨家的訴訟場所。(4)任何解釋、適用、強制執行或確定有效性的行為
 
101
目錄
 
根據我們的公司註冊證書或我們的章程，(5)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟理由，以及(6)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州境內的州或聯邦法院管轄，在所有情況下，該法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。然而，這一排他性法院條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何索賠而提起的訴訟。
此外，我們的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而，這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何索賠。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中的任何權益，應被視為已通知並同意這些條款，且不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的法規。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律或聯邦法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
《特拉華州公司法總則》第203節
我們受DGCL第203節的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：
•
在此日期之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括由(1)董事和高級管理人員以及(2)僱員股票計劃持有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將按計劃持有的股份以投標或交換要約的方式進行投標或交換要約；或
​
•
在該日或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。
​
一般而言，第203節對企業合併的定義包括：
•
涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
​
•
涉及股東利益的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；
​
•
除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；
​
•
任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或任何類別或系列的公司的比例份額；或
​
•
(Br)利益相關股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益所獲得的利益。
​
一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內實益擁有該等股份的實體或個人。
 
102
目錄
 
責任和賠償事項的限制
我們的公司註冊證書和章程將在本次發行結束前立即生效，規定我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的每位董事和高管進行賠償。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，根據我們的賠償協議以及董事和高級管理人員責任保險，我們的董事和高級管理人員在某些情況下就辯護、和解或支付判決的費用獲得賠償和保險。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書將包括免除我們董事因違反作為董事的某些受託責任而導致的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。
對於違反美國聯邦證券法的行為，這些規定可能被認定為不可執行。
列表
我們的A類普通股已獲準在納斯達克掛牌上市，代碼為“SNAL”。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。
 
103
目錄​
 
有資格未來出售的股票
在此次發行之前，我們的A類普通股尚未公開上市。在本次發行後，未來在公開市場上出售大量A類普通股，包括因轉換B類普通股而發行的A類普通股，或發生這些出售的可能性，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響，或削弱我們籌集股權資本的能力。
本次發行完成後，假設不行使任何承銷商的認股權證，我們將擁有總計38,000,000股已發行普通股。在這些股份中，我們在此次發行中出售的3,000,000股A類普通股將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，除非由證券法規則第144條所定義的“關聯公司”購買，他們只能出售下文所述的數量的股票，其銷售將受到下文所述的額外限制。
剩餘的35,000,000股普通股，假設不行使任何承銷商認股權證，相當於我們普通股已發行股份的92.1%，將由我們的現有股東持有。這些股票將是“受限證券”，正如《證券法》第2144條規則所定義的那樣。在某些合約限制(包括下文所述的鎖定協議)的規限下，受限制股份持有人將有權根據證券法下的有效註冊聲明在公開市場出售該等股份，或如果他們有資格根據規則第144條獲得豁免註冊。在鎖定協議下的限制失效後在公開市場出售這些股票，或認為可能會發生這些出售，可能會導致當前市場價格下降或低於沒有這些出售或感知的情況下可能出現的價格。根據下文所述的鎖定協議和市場僵持協議，以及《證券法》第144條的規定，受限制的證券將可在公開市場出售。
在鎖定協議下的限制失效後在公開市場上出售這些股票，或認為可能會發生這些出售，可能會導致當前市場價格下降或低於沒有這些出售或感知的情況下的市價。
鎖定協議
於本招股説明書日期，吾等與本公司各董事、行政人員及所有現有股東已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，在未經代表書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何A類普通股或可轉換為A類普通股、可交換、可行使或應償還的A類普通股(包括我們的B類普通股)。
在適用的禁售期屆滿後，受該等禁售期限制的股份基本上全部符合出售資格，但須受上文所述的限制所規限。有關這些鎖定協議的詳細説明，請參閲“承保”。
限售股在公開市場出售的資格
本次發行中未出售的45,000,000股普通股，但在本次發行完成時仍未發行的普通股，將有資格在公開市場出售，根據禁售協議下的限制到期後生效的規則第144條的規定，受下文“規則第144條”中討論的成交量限制的限制。
規則第144條
一般而言，根據證券法規則第144條，在出售前三個月內的任何時間，任何人士(或其股份合計的人士)不被視為吾等的聯屬公司，且已實益擁有第144條所指的受限證券至少六個月(包括之前非關聯持有人連續擁有的任何期間)，將有權出售該等股份，但須符合有關我們的最新公開信息。非關聯人士如實益擁有第144條所指的受限制證券至少一年，則有權出售該等股份，而無須理會第144條的規定。
 
104
目錄
 
被視為我們的聯屬公司並實益擁有第144條所指的受限證券至少六個月的人(或其股份合計的人)有權在任何三個月內出售數量不超過我們A類普通股當時已發行股票的百分之一或我們A類普通股在出售前四周內每週平均交易量的股票。此類銷售還須遵守某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。
 
105
目錄​
 
美國聯邦所得税和遺產税的重大後果
A類普通股非美國持有者
以下是由不擁有、也沒有實際或建設性地擁有超過5%的A類普通股的“非美國持有人”在此次發行中收購的A類普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税和遺產税後果。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們A類普通股的實益所有者，即：
•
非居民外星人；
​
•
外國公司；或
​
•
外國財產或信託。
​
如果您是在納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人，或者您是美國聯邦所得税的前公民或前居民，則您不是非美國持有者。如果您是這樣的人，您應該諮詢您的税務顧問關於我們A類普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果。
如果合夥企業或其他直通實體(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排)擁有我們的A類普通股，則該實體的合夥人或實益所有人的税務待遇可能取決於所有者的地位、實體的活動以及在合夥人或實益所有人級別做出的某些決定。擁有我們A類普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人和實益所有者應就適用於他們的特定美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。
本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本文所述的税收後果，並可能具有追溯力。本討論不會根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費税收後果，也不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及所得税和遺產税以外的任何税收。您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。
分紅
如上文“股息政策”所述，我們預計在可預見的將來不會派發任何現金股息。如果我們確實分配了現金或其他財產，這些分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收入和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將首先減少您在我們A類普通股的基數，但不會低於零，然後將被視為出售我們A類普通股的收益，如下所述--我們A類普通股的處置收益。
支付給您的股息一般將按適用所得税條約規定的30%税率或降低税率繳納預扣税。為了獲得更低的扣繳率，您將被要求提供一份正確簽署的適用的美國國税局(IRS)W-8表格，證明您根據條約有權享受福利。
如果支付給您的股息實際上與您在美國的貿易或業務有關（並且，如果適用的所得税條約要求，可歸屬於您在美國維持的永久機構或固定基地），您通常將按照與美國人相同的方式對股息徵税。在這種情況下，您將免除上一段中討論的預扣税，但您將需要提供正確執行的IRS
 
106
目錄
 
表格W—8ECI以申請免除預扣税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們A類普通股的所有權和處置的其他美國税務後果，包括可能徵收30%税率（或更低的條約税率）的分支機構利得税（如果您是一家公司）。
出售我們A類普通股的收益
根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-FATCA預扣税”的討論，您一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售A類普通股或其他應税處置所實現的收益的預扣税，除非：
•
收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)，或
​
•
在出售前五年或您的持有期(以較短的時間為準)內的任何時間，我們是或曾經是本守則所界定的“美國不動產控股公司”，而我們的A類普通股在出售或處置發生的日曆年度開始前已停止在既定證券市場定期交易。
​
我們認為，我們不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。
如果您確認出售或以其他方式處置與您在美國進行的貿易或業務有關的普通股收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)，您通常將按與美國人相同的方式對此類收益徵税。您應該就我們A類普通股的所有權和處置在美國產生的其他税收後果諮詢您的税務顧問，包括如果您是一家公司，可能會徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。
信息報告和備份扣留
在支付A類普通股股息時，需要向美國國税局提交信息申報單。除非您遵守認證程序以證明您不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得收益相關的信息申報。您可能需要對我們A類普通股的付款或出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益進行備用預扣，除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免。您提供一份正確執行的適用IRS表格W-8，證明您的非美國身份，這將允許您避免備用扣留。根據備份預扣規則預扣的金額不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。
FATCA預扣税款
向某些外國實體支付美國發行人的A類普通股股息，應按30%的税率徵收預扣税(與上述預扣税分開，但不得重複)，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)或適用這些規則的豁免。根據財政部2018年12月13日發佈的擬議法規，納税人可以依賴擬議法規，直到最終法規發佈，這一預扣税將不適用於任何出售或處置A類普通股的毛收入。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。非美國持有者應就這一預扣税對A類普通股股息的可能影響諮詢他們的税務顧問。
 
107
目錄
 
聯邦遺產税
出於美國聯邦遺產税的目的，其財產可能包含在此類個人的總遺產中的非美國個人持有人和實體(例如，由此類個人出資並保留某些權益或權力的信託)應注意，如果沒有適用的條約豁免，我們的A類普通股將被視為美國所在地的財產，需繳納美國聯邦遺產税。
 
108
目錄​
 
承銷
美國老虎證券公司和Benchmark Investments，LLC的部門EF Hutton是下面提到的每個承銷商的代表。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售A類普通股，而各承銷商亦已分別而非共同同意向吾等購買以下名稱相對的A類普通股的股份數目。
承銷商
​ ​
編號
共 個共享
​
美國老虎證券公司
​ ​ ​ ​ 1,497,500 ​ ​
基準投資部門EF Hutton，LLC
​ ​ ​ ​ 1,497,500 ​ ​
約瑟夫·岡納有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
在符合承銷協議所列條款及條件的情況下，承銷商已個別而非共同同意，如購買任何該等股份，將購買根據承銷協議售出的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
在簽署和交付承銷協議的同時，我們將與美國的第三方託管代理建立一個託管帳户，並將從此次發行中為該帳户提供1,000,000美元的資金，這些資金只能由承銷商用於支付承銷商在此次發行後12個月內產生的真正的賠償要求。託管賬户將不計息，我們可以將資產投資於債券、共同基金和貨幣市場基金等低風險投資。所有不受賠償要求的資金將在適用期限屆滿後退還給我們。我們將支付託管代理的合理費用和開支。
承銷商在發行股票時、在發行時以及在發行時被承銷商接受，並經其律師批准，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件，承銷商將發行股票，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折****r}
代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.1625美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或發行的任何其他條款均可變更。
下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。
​ ​ ​
每股
​ ​
不帶選項
​ ​
帶有選項
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 5.000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,250,000 ​ ​
承保折****r}
 ​ ​ ​ $ 0.325 ​ ​ ​ ​ $ 975,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,121,250 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 4.675 ​ ​ ​ ​ $ 14,025,000 ​ ​ ​ ​ $ 16,128,750 ​ ​
我們還將通過從此次發行的淨收益中扣除相當於我們出售A類普通股所得總收益的0.5%(0.5%)的非實報性費用津貼向承銷商支付。
 
109
目錄
 
我們已同意向承銷商償還其合理的自付實報實銷費用(包括律師費)，最高可達178,500美元，其中我們在我們與代表之間簽署聘書時向代表支付了95,212美元的保證金。根據FINRA規則第5110(G)(4)條，超過保險人自付費用金額的任何費用押金將退還給我們。
我們估計，我們應支付的發行費用總額約為250萬美元，其中不包括承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼和承銷商自付費用的報銷。我們還同意償還承銷商與FINRA審查有關的法律顧問的所有費用和費用，不超過40,000美元。
購買額外股份的選項
我們已向承銷商授予可在本招股説明書日期後45天內行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣購買至多450,000股額外股份。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額按比例購買一定數量的額外股份。
承銷商權證
此外，我們還同意向承銷商或其許可的受讓人或指定人發行承銷商認股權證，以購買我們A類普通股的股份，金額相當於本次發行中出售的A類普通股總數的4%，或12萬股A類普通股。承銷商的認股權證可以每股價格行使，價格相當於本次發行中出售的A類普通股股票首次公開募股價格的125%，或基於本招股説明書封面上列出的首次公開募股價格6.25美元。作為承銷商認股權證基礎的A類普通股股票可通過無現金行使方式購買，可在本招股説明書生效日期起三年內行使，並將於本招股説明書生效日起三週年終止。承銷商的認股權證包含慣常的“索要”和“搭載”註冊權。在本次發售開始銷售之日起的五(5)年內，承銷商認股權證持有人最多可兩次要求登記在行使認股權證時可發行的A類普通股。在三(3)年內，在禁售期(定義見下文)屆滿後，承銷商權證持有人可在某些情況下行使其“搭載”登記權。承銷商的權證和相關股票將被FINRA視為補償，因此將受FINRA規則第5110(E)(1)條的約束。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，除非FINRA規則另有許可，否則在緊接登記聲明生效日期後180天內，承銷商權證或我們在行使承銷商認股權證時發行的任何股份不得行使、出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何人將導致此類證券有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。承銷商認股權證的發行和在全面行使承銷商認股權證時可發行的A類普通股的相關股份已在註冊説明書中登記，本招股説明書是其中的一部分。
類似證券不得銷售
吾等、吾等高級管理人員及董事以及截至本招股説明書日期的所有現有股東(各為“禁售方”)已同意，在本招股説明書日期後180天(“禁售期”)內，不會出售或轉讓任何普通股或可轉換、可交換、可行使或可與普通股一同償還的證券。具體地説，我們和這些其他人已經達成一致：
•
提供、出售或簽訂合同出售任何普通股；
​
•
出售購買任何普通股的任何期權或合同；
​
•
購買任何期權或合同以出售任何普通股；
​
 
110
目錄
 
•
授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證；
​
•
出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股；
​
•
要求或要求我們提交或保密提交與普通股相關的登記聲明；或
​
•
簽訂全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何互換或其他協議，無論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算。
​
本鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換、可行使或可用普通股償還的證券。它也適用於禁售方現在擁有或後來獲得的普通股，或者禁售方後來獲得處分權的普通股。
儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，禁售方可以在沒有代表事先書面同意的情況下轉讓普通股：
(a)
與本次發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股有關的交易，但不需要或自願在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股時，根據《交易法》第16(A)條提出申請；
​
(b)
作為善意贈與的普通股轉讓，在董事、高級管理人員或超過5%的股東去世時以遺囑或無遺囑方式轉讓，或為禁售方和/或一個或多個家庭成員的利益而轉讓給直系親屬或信託；
​
(c)
將普通股轉讓給慈善機構或教育機構或其他非營利性組織；
​
(d)
如果禁售方直接或間接控制一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，向任何該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體或其任何股東、合夥人或成員或類似股權所有者（視情況而定）轉讓普通股；
​
(e)
向我們出售或交出任何期權或普通股標的期權，以根據我們的2022年綜合激勵計劃支付與行使期權相關的行使價或税款，但此類鎖定限制適用於禁售方在行使期權時發行的任何普通股；或
​
(f)
根據涉及控制權變更的任何善意第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易向我們普通股的所有持有者進行的轉讓或分配，但如果此類要約、合併、收購、合併或其他此類交易未完成，簽字人持有的普通股應繼續受這些鎖定限制的約束；
​
但如屬根據上述(B)、(C)或(D)項進行的任何轉讓，(I)任何該等轉讓不得涉及價值處置，(Ii)每名受讓人須簽署鎖定協議並交付代表，及(Iii)不得自願根據交易所法案第16(A)條提出申請。此外，我們的鎖定協議並不禁止禁售方在禁售期內將其普通股或可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券質押。
代表目前無意放棄或縮短禁售期；但可酌情放棄禁售期協議的條款。在決定是否豁免鎖定協議的條款時，代表可根據他們對證券市場和公司的相對實力的評估，以及對我們證券的一般交易模式和需求，作出決定。
納斯達克資本市場上市
我們的A類普通股已獲準在納斯達克掛牌上市，代碼為“SNAL”。
 
111
目錄
 
在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開招股價格是通過我們與代表之間的談判確定的。除現行市況外，釐定首次公開招股價格時考慮的因素包括：
•
代表認為與我們相當的上市公司的估值倍數；
​
•
我們的財務信息；
​
•
我們公司和我們參與競爭的行業的歷史和前景；
​
•
對我們的管理層、過去和現在的運營，以及我們未來收入的前景和時機的評估；
​
•
我們的發展現狀；以及
​
•
與其他從事與我們類似活動的公司的市值和各種估值指標有關的上述因素。
​
活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在上市後，股票在公開市場上的交易價格不會達到或高於首次公開募股價格。
承銷商不希望將超過5%的股份出售給他們行使自由裁量權的賬户。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
在股份分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和賣家集團成員競購我們的A類普通股。然而，代表們可能會參與穩定我們A類普通股價格的交易，例如出價或購買以盯住、固定或維持該價格。
承銷商可以在公開市場上買賣我們的A類普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他事項外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過授予他們的期權可購買股份的價格。“裸賣空”指的是超過這一期權的賣出量。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們A類普通股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們A類普通股的市場價格，或防止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以通過納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。
對於上述交易對A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測
 
112
目錄
 
庫存。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
電子分銷
發行時，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
其他關係
一些承銷商及其各自的關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行我們的A類普通股，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例；但根據《招股説明書規則》規定的下列豁免，可隨時向有關國家的公眾發出股票要約：
a.
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
b.
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
c.
招股説明書條例第(1)(4)條規定的其他情形；
​
惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
相關國家的每一位最初收購我們A類普通股或獲得任何要約的人，將被視為已代表、確認和同意我們和承銷商，並與我們和承銷商一起，表明其是招股章程法規所指的合格投資者。
在招股説明書第5(1)條中使用的A類普通股被要約出售給金融中介的情況下，每個此類金融中介將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾要約以外的其他人或 的情況下收購的。
 
113
目錄
 
在相關國家轉售給合格投資者的情況下，在事先徵得承銷商同意的情況下，每一項建議的要約或轉售。
我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條文而言，與任何有關國家的A類普通股的任何股份有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。
上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
關於此次發行，承銷商不代表除我們以外的任何人，也不會就向其客户提供的保護或提供與此次發行相關的建議而對除我們以外的任何人負責。
英國潛在投資者須知
就英國(“英國”)而言，在就已獲英國金融市場行為監管局根據《英國招股章程規例》及《聯邦證券及期貨事務管理局》批准的股份發出招股説明書前，本A類普通股尚未或將於英國公開發售，但根據英國《招股章程規例》及《聯邦證券交易條例》的下列豁免，可隨時在英國向公眾發售股份：
a.
屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
b.
不到150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
​
c.
在FSMA第86條範圍內的任何其他情況；
​
但該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85節或英國招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。
最初收購我們A類普通股或任何要約的每個在英國的人將被視為已代表、確認和同意我們和承銷商，並與我們和承銷商一起，表明其是英國招股説明書法規所指的合格投資者。
如果我們A類普通股的任何股份被提供給金融中介機構，該術語在英國招股説明書第5(1)條中使用，則每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情基礎代表他人收購的，也不是為了向可能導致向公眾提出要約或轉售的人收購的，而不是在英國向合格投資者要約或轉售的情況下，在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。
我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條文而言，就英國任何股份而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的任何A類普通股傳達足夠資料，以便投資者決定購買或認購任何股份；“英國招股章程規例”一詞指根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號法規，而“金融服務及市場管理局”一詞則指2000年《金融服務及市場法》。
 
114
目錄
 
關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責，因為他們向客户提供了保護，也不會就此次發行提供建議。
本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)所指的人士。就金融促進令而言，(Iii)指在英國境外，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(指經修訂的2000年金融服務及市場法令(“金融服務及市場法”)第21節所指的)的人士，可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“有關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。
瑞士潛在投資者須知
股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與此次發行、我們或股票相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監管機構FINMA(“FINMA”)提交，股份發售也不會受到瑞士金融市場監管局(“FINMA”)的監管，而且股份發售尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
澳大利亞潛在投資者須知
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。
在澳大利亞，股票的任何要約只能提供給“成熟投資者”​(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”的個人(“豁免投資者”)。
 
115
目錄
 
投資者“​”(公司法第708(11)條所指)或根據公司法第708條所載的一項或多項豁免以其他方式出售股份，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
香港潛在投資者須知
除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或曾經或可能管有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關者，則屬例外。
日本潛在投資者須知
該等股份並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律修訂本)登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的部務指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等股份並未被提供或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，亦不會被提供或出售或被安排成為認購或購買邀請的標的，且本招股説明書或任何其他與股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，並未分發或分發予新加坡任何人士，不論直接或間接分發予新加坡任何人士，但(I)提供予機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第289章第34A節，(Ii)根據《SFA》第(2)節的規定，(Ii)根據《SFA》第(2)節的規定，(Ii)根據《SFA》第(1)節的規定，或根據《SFA》第(275)(1A)節的規定，並按照《SFA》第(275)節中規定的條件，向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)提供賠償，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款和條件，向相關人士提供賠償。
 
116
目錄
 
相關人士根據《國家外匯管理局條例》第275條認購或購買股份的：
a.
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人都是經認可的投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或
​
b.
信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，
​
該公司的證券或基於證券的衍生工具合同（每個術語的定義見SFA第2（1）節）或受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275節下的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：
a.
機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
​
b.
未考慮或將考慮轉讓的；
​
c.
轉讓是依法進行的；或者
​
d.
SFA第276(7)節規定。
​
關於2018年新加坡金融管理局第309B條及《資本市場產品規例》，股份為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年《資本市場產品規例》)及除外投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及新加坡金融管理局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
加拿大潛在投資者須知
股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
 
117
目錄​
 
法律事務
我們在此提供的A類普通股的有效性將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。某些法律問題將由弗吉尼亞州麥克萊恩的Greenberg Traurig LLP轉交給承銷商。
 
118
目錄​
 
專家
本招股説明書和註冊説明書中包含的Snail Games USA Inc.截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的綜合財務報表都是根據BDO USA、LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告如此包括的，該報告出現在本招股説明書的其他部分以及註冊説明書中，授權該公司作為審計和會計方面的專家。
 
119
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法，以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的A類普通股股份的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表所列的所有信息。有關本公司及本公司所發行A類普通股的詳情，請參閲註冊説明書及隨附的證物及附表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，該陳述通過參考作為登記説明書證物提交的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。您可以在我們的美國證券交易委員會網站上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，該網站包含報告、委託書、信息聲明和其他有關注冊人(如我們)的信息，這些信息是以電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站的網址是www.sec.gov。
作為此次發行的結果，我們將遵守《交易所法案》的信息和報告要求，並將根據本法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些定期報告、委託書和信息聲明以及其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供供查閲。我們還維護着一個網站，網址是www.Snailgamesusa.com。在本次發售完成後，您可以在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供之後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。本招股説明書所載本公司網址僅為非主動文本參考。本招股説明書或註冊説明書中包含的或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書的組成部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的A類普通股。
 
120
目錄​​​
 
蝸牛遊戲美國公司及其子公司
內容
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP，Costa Mesa，California PCAOB ID編號243)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
合併經營報表和全面收益(虧損)
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
合併權益報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​ ​ ​
第 頁
 ​
截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明合併財務報表以及
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
簡明合併資產負債表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
簡明合併經營報表和全面收益(虧損)(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
簡明合併權益報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
簡明合併財務報表附註(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
董事會
蝸牛遊戲美國公司及其子公司
加利福尼亞州卡爾弗市
關於合併財務報表的意見
我們審計了Snail Games USA Inc.及其子公司(“貴公司”)截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個會計年度各年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止三個會計年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/畢馬威美國有限責任公司
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州科斯塔梅薩
2022年5月26日
 
F-2
目錄
 
 
合併財務報表
 
目錄​
 
蝸牛遊戲美國公司及其子公司
合併資產負債表
12月31日
​ ​
2021
​ ​
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 10,164,338 ​ ​ ​ ​ $ 27,587,970 ​ ​
應收賬款，扣除可疑賬款備抵後分別為31，525美元和31，525美元
​ ​ ​ ​ 12,244,785 ​ ​ ​ ​ ​ 12,938,797 ​ ​
應收賬款—關聯方   
​ ​ ​ ​ 8,435,823 ​ ​ ​ ​ ​ 9,718,484 ​ ​
應收貸款及利息—關聯方   
​ ​ ​ ​ 203,408 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 3,145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,125,000 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 11,017,007 ​ ​ ​ ​ ​ 6,881,596 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 45,210,361 ​ ​ ​ ​ ​ 61,251,847 ​ ​
受限現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 6,389,777 ​ ​ ​ ​ ​ 6,314,737 ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 5,678,701 ​ ​ ​ ​ ​ 6,638,943 ​ ​
無形資產，淨—許可證—相關方     
​ ​ ​ ​ 8,787,976 ​ ​ ​ ​ ​ 34,768,496 ​ ​
無形資產，淨許可證   
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​
無形資產淨額—其他   
​ ​ ​ ​ 277,148 ​ ​ ​ ​ ​ 284,187 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ 8,191,051 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031,258 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 199,919 ​ ​ ​ ​ ​ 2,009,576 ​ ​
經營性租賃使用權資產，淨額
​ ​ ​ ​ 5,100,912 ​ ​ ​ ​ ​ 6,466,750 ​ ​
總資產（1）
​ ​ ​ $ 80,085,845 ​ ​ ​ ​ $ 123,615,794 ​ ​
負債、非控股權益及權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 3,871,510 ​ ​ ​ ​ $ 5,415,503 ​ ​
應付母公司賬款
​ ​ ​ ​ 23,733,572 ​ ​ ​ ​ ​ 23,826,520 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 2,975,475 ​ ​ ​ ​ ​ 5,690,459 ​ ​
應付貸款—關聯方   
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
應付利息—關聯方   
​ ​ ​ ​ 528,439 ​ ​ ​ ​ ​ 520,439 ​ ​
循環貸款
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​
應付票據的當期部分
​ ​ ​ ​ 216,329 ​ ​ ​ ​ ​ 189,808 ​ ​
遞延收入的當前部分
​ ​ ​ ​ 11,005,517 ​ ​ ​ ​ ​ 18,407,746 ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 77,348 ​ ​ ​ ​ ​ 6,808,326 ​ ​
經營租賃負債的流動部分
​ ​ ​ ​ 1,688,965 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548,734 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 53,497,155 ​ ​ ​ ​ ​ 65,307,535 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,337,162 ​ ​
長期應付票據，扣除流動部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 445,002 ​ ​
遞延收入，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 9,275,417 ​ ​ ​ ​ ​ 16,121,589 ​ ​
長期債務，扣除當期部分的淨額
​ ​ ​ ​ 2,885,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃負債，扣除流動部分
​ ​ ​ ​ 4,375,786 ​ ​ ​ ​ ​ 6,064,750 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 70,033,792 ​ ​ ​ ​ ​ 89,276,038 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01美元，1，000，000股授權股，500，000股已發行和流通股
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ ​ 94,159,167 ​ ​
應收股東款—應收貸款   
​ ​ ​ ​ (91,388,176) ​ ​ ​ ​ ​ (60,744,134) ​ ​
應收股東款項—應收利息   
​ ​ ​ ​ (2,965,346) ​ ​ ​ ​ ​ (1,442,197) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (266,557) ​ ​ ​ ​ ​ (197,174) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 16,045,231 ​ ​ ​ ​ ​ 7,576,835 ​ ​
Total Snail Games USA Inc.股權
​ ​ ​ ​ 15,589,319 ​ ​ ​ ​ ​ 39,357,497 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (5,537,266) ​ ​ ​ ​ ​ (5,017,741) ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 10,052,053 ​ ​ ​ ​ ​ 34,339,756 ​ ​
總負債、非控股權益和權益
​ ​ ​ $ 80,085,845 ​ ​ ​ ​ $ 123,615,794 ​ ​
​
(1)
本公司的合併資產負債表包括其可變權益實體（“VIE”）的資產。綜合資產負債表包括VIE於二零二一年及二零二零年十二月三十一日的總資產分別為0元及419，714元。有關進一步詳情，請參閲附註1—呈列基準及綜合。  
​
見合併財務報表附註。
F-4
目錄​​
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
綜合經營和綜合收益表（虧損）
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入，淨額
​ ​ ​ $ 106,734,149 ​ ​ ​ ​ $ 124,944,507 ​ ​ ​ ​ $ 86,307,757 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 63,686,242 ​ ​ ​ ​ ​ 67,303,679 ​ ​ ​ ​ ​ 78,139,792 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 43,047,907 ​ ​ ​ ​ ​ 57,640,828 ​ ​ ​ ​ ​ 8,167,965 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 16,396,958 ​ ​ ​ ​ ​ 22,875,058 ​ ​ ​ ​ ​ 20,302,331 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 834,818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,375,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,114 ​ ​
廣告和營銷
​ ​ ​ ​ 275,370 ​ ​ ​ ​ ​ 1,142,848 ​ ​ ​ ​ ​ 657,301 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 798,813 ​ ​ ​ ​ ​ 904,647 ​ ​ ​ ​ ​ 973,043 ​ ​
固定資產處置損失
​ ​ ​ ​ 117,316 ​ ​ ​ ​ ​ 121,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產減值準備
​ ​ ​ ​ 16,325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 34,748,275 ​ ​ ​ ​ ​ 27,688,455 ​ ​ ​ ​ ​ 23,882,789 ​ ​
經營收入（損失）
​ ​ ​ ​ 8,299,632 ​ ​ ​ ​ ​ 29,952,373 ​ ​ ​ ​ ​ (15,714,824) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 85,276 ​ ​ ​ ​ ​ 71,288 ​ ​ ​ ​ ​ 93,913 ​ ​
利息收入 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 1,595,372 ​ ​ ​ ​ ​ 935,532 ​ ​ ​ ​ ​ 454,841 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (415,793) ​ ​ ​ ​ ​ (559,175) ​ ​ ​ ​ ​ (1,471,134) ​ ​
利息支出 - 關聯方
​ ​ ​ ​ (8,000) ​ ​ ​ ​ ​ (8,000) ​ ​ ​ ​ ​ (56,323) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 493,687 ​ ​ ​ ​ ​ 540,884 ​ ​ ​ ​ ​ 43,055 ​ ​
出售股權投資會員權益收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,903,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣交易損益
​ ​ ​ ​ (41,579) ​ ​ ​ ​ ​ 24,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未合併實體收益(虧損)權益
​ ​ ​ ​ (314,515) ​ ​ ​ ​ ​ 699,434 ​ ​ ​ ​ ​ (1,064,315) ​ ​
其他收入（損失）共計，淨額
​ ​ ​ ​ 1,394,448 ​ ​ ​ ​ ​ 6,608,099 ​ ​ ​ ​ ​ (1,999,963) ​ ​
扣除所得税撥備（受益）前的收入（虧損）
​ ​ ​ ​ 9,694,080 ​ ​ ​ ​ ​ 36,560,472 ​ ​ ​ ​ ​ (17,714,787) ​ ​
所得税準備金（受益）
​ ​ ​ ​ 1,784,549 ​ ​ ​ ​ ​ 6,806,747 ​ ​ ​ ​ ​ (2,497,759) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 7,909,531 ​ ​ ​ ​ ​ 29,753,725 ​ ​ ​ ​ ​ (15,217,028) ​ ​
非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (558,865) ​ ​ ​ ​ ​ (933,130) ​ ​ ​ ​ ​ (1,272,097) ​ ​
美國蝸牛遊戲公司應佔淨收入（虧損）。
​ ​ ​ ​ 8,468,396 ​ ​ ​ ​ ​ 30,686,855 ​ ​ ​ ​ ​ (13,944,931) ​ ​
全面損益表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ (69,383) ​ ​ ​ ​ ​ (97,337) ​ ​ ​ ​ ​ (70,711) ​ ​
其他綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ $ 8,399,013 ​ ​ ​ ​ $ 30,589,518 ​ ​ ​ ​ $ (14,015,642) ​ ​
見合併財務報表附註。
F-5
目錄​
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併權益表
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實繳—
大寫
​ ​
到期
股東
貸款和
利息
應收賬款
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
保留
收入
​ ​
蝸牛遊戲
usa公司
股權
​ ​
非
控制
利息
​ ​
總股本
​
​
個共享
​ ​
金額
​
2019年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ $ (9,090,625) ​ ​ ​ ​ $ (29,126) ​ ​ ​ ​ $ (9,165,089) ​ ​ ​ ​ $ 75,879,327 ​ ​ ​ ​ $ (2,812,514) ​ ​ ​ ​ $ 73,066,813 ​ ​
向股東發放貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,052,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,052,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,052,267) ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70,711) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70,711) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70,711) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,944,931) ​ ​ ​ ​ ​ (13,944,931) ​ ​ ​ ​ ​ (1,272,097) ​ ​ ​ ​ ​ (15,217,028) ​ ​
2019年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ ​ (36,142,892) ​ ​ ​ ​ ​ (99,837) ​ ​ ​ ​ ​ (23,110,020) ​ ​ ​ ​ ​ 34,811,418 ​ ​ ​ ​ ​ (4,084,611) ​ ​ ​ ​ ​ 30,726,807 ​ ​
向股東發放貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,043,439) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,043,439) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,043,439) ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97,337) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97,337) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97,337) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,686,855 ​ ​ ​ ​ ​ 30,686,855 ​ ​ ​ ​ ​ (933,130) ​ ​ ​ ​ ​ 29,753,725 ​ ​
2020年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ ​ (62,186,331) ​ ​ ​ ​ ​ (197,174) ​ ​ ​ ​ ​ 7,576,835 ​ ​ ​ ​ ​ 39,357,497 ​ ​ ​ ​ ​ (5,017,741) ​ ​ ​ ​ ​ 34,339,756 ​ ​
向股東發放貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,167,191) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,167,191) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,167,191) ​ ​
子公司解散
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,340 ​ ​ ​ ​ ​ 39,340 ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,383) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,383) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,383) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,468,396 ​ ​ ​ ​ ​ 8,468,396 ​ ​ ​ ​ ​ (558,865) ​ ​ ​ ​ ​ 7,909,531 ​ ​
2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ $ (94,353,522) ​ ​ ​ ​ $ (266,557) ​ ​ ​ ​ $ 16,045,231 ​ ​ ​ ​ $ 15,589,319 ​ ​ ​ ​ $ (5,537,266) ​ ​ ​ ​ $ 10,052,053 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-6
目錄​
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
現金流量表合併報表
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 7,909,531 ​ ​ ​ ​ $ 29,753,725 ​ ​ ​ ​ $ (15,217,028) ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攤銷—無形資產—許可證     
​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​
攤銷—無形資產—許可證、關聯方     
​ ​ ​ ​ 14,655,520 ​ ​ ​ ​ ​ 13,005,081 ​ ​ ​ ​ ​ 43,042,303 ​ ​
攤銷—無形資產—其他     
​ ​ ​ ​ 7,039 ​ ​ ​ ​ ​ 159,158 ​ ​ ​ ​ ​ 581,280 ​ ​
折舊和攤銷—財產和設備   
​ ​ ​ ​ 798,813 ​ ​ ​ ​ ​ 904,647 ​ ​ ​ ​ ​ 973,043 ​ ​
攤銷—貸款發放成本   
​ ​ ​ ​ 22,951 ​ ​ ​ ​ ​ 26,020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工資保障計劃貸款減免收益
​ ​ ​ ​ (392,200) ​ ​ ​ ​ ​ (144,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定資產處置損失
​ ​ ​ ​ 117,316 ​ ​ ​ ​ ​ 121,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置已減值無形資產的減值或損失
​ ​ ​ ​ 16,325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未合併實體（收益）損失中的權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (699,434) ​ ​ ​ ​ ​ 1,064,315 ​ ​
出售會員權益收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,903,502) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東貸款利息收入
​ ​ ​ ​ (1,523,149) ​ ​ ​ ​ ​ (935,532) ​ ​ ​ ​ ​ (453,469) ​ ​
遞延税款
​ ​ ​ ​ (3,159,791) ​ ​ ​ ​ ​ (957,525) ​ ​ ​ ​ ​ (2,508,621) ​ ​
非控股權益減少—解散子公司   
​ ​ ​ ​ 39,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 693,981 ​ ​ ​ ​ ​ (1,574,498) ​ ​ ​ ​ ​ 17,574,608 ​ ​
應收賬款—關聯方   
​ ​ ​ ​ 1,256,970 ​ ​ ​ ​ ​ 2,695,911 ​ ​ ​ ​ ​ (9,608,632) ​ ​
預付費用 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 980,000 ​ ​ ​ ​ ​ (4,125,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ (4,167,621) ​ ​ ​ ​ ​ (1,684,764) ​ ​ ​ ​ ​ 1,264,609 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 1,785,730 ​ ​ ​ ​ ​ (318,834) ​ ​ ​ ​ ​ (12,041) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ (1,538,468) ​ ​ ​ ​ ​ 2,036,311 ​ ​ ​ ​ ​ (2,844,333) ​ ​
應付母公司賬款—關聯方   
​ ​ ​ ​ (92,948) ​ ​ ​ ​ ​ 100,094 ​ ​ ​ ​ ​ 898,446 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ (4,045,216) ​ ​ ​ ​ ​ 6,120,688 ​ ​ ​ ​ ​ 447,390 ​ ​
應付利息—關聯方   
​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,022 ​ ​ ​ ​ ​ (85,154) ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ (182,895) ​ ​ ​ ​ ​ (119,933) ​ ​ ​ ​ ​ (45,176) ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ (14,248,401) ​ ​ ​ ​ ​ 7,156,443 ​ ​ ​ ​ ​ 19,539,149 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 15,849,502 ​ ​ ​ ​ ​ 48,493,716 ​ ​ ​ ​ ​ 55,210,689 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收貸款及利息—關聯方   
​ ​ ​ ​ (203,408) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向關聯方提供的貸款
​ ​ ​ ​ (30,644,042) ​ ​ ​ ​ ​ (25,107,907) ​ ​ ​ ​ ​ (26,598,798) ​ ​
出售會員權益所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購無形資產 - 其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,500) ​ ​ ​ ​ ​ (120,531) ​ ​
獲得許可權 - 相關方
​ ​ ​ ​ (5,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,000,000) ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,322) ​ ​ ​ ​ ​ (265,562) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (35,847,450) ​ ​ ​ ​ ​ (18,140,729) ​ ​ ​ ​ ​ (31,984,891) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償還長期債務
​ ​ ​ ​ (6,845,545) ​ ​ ​ ​ ​ (5,391,671) ​ ​ ​ ​ ​ (24,850,003) ​ ​
信用額度還款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,950,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務借款
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​
應付關聯方借款還款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,000,000) ​ ​
向關聯方借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,300,000 ​ ​
(付款)工資保障計劃借款和經濟傷害災難貸款
​ ​ ​ ​ (26,281) ​ ​ ​ ​ ​ 778,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
循環貸款的借款(償還)
​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ (3,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ 2,628,174 ​ ​ ​ ​ ​ (7,562,861) ​ ​ ​ ​ ​ (30,000,003) ​ ​
貨幣換算對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ 21,182 ​ ​ ​ ​ ​ (108,915) ​ ​ ​ ​ ​ (84,895) ​ ​
現金和現金等價物淨(減)增，受限現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ (17,348,592) ​ ​ ​ ​ ​ 22,681,211 ​ ​ ​ ​ ​ (6,859,100) ​ ​
年初現金和現金等價物，以及受限現金和現金等價物 - 
​ ​ ​ ​ 33,902,707 ​ ​ ​ ​ ​ 11,221,496 ​ ​ ​ ​ ​ 18,080,596 ​ ​
現金和現金等價物，以及受限現金和現金等價物 - 年終
​ ​ ​ $ 16,554,115 ​ ​ ​ ​ $ 33,902,707 ​ ​ ​ ​ $ 11,221,496 ​ ​
現金流量信息補充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ $ 405,251 ​ ​ ​ ​ $ 534,351 ​ ​ ​ ​ $ 1,562,950 ​ ​
所得税
​ ​ ​ $ 6,577,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,624,453 ​ ​
本年度內的非現金交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售會員權益的應收票據
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
見合併財務報表附註。
F-7
目錄​
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注1 - 演示文稿和運營性質
Snail Games USA Inc.致力於研究、開發、營銷、出版和分發可在各種平臺(包括遊戲機、PC、手機和平板電腦)上玩的遊戲、內容和支持。術語“Snail Games USA”、“We”、“Our”和“Company”用於統稱Snail Games USA Inc.及其子公司。
本公司成立於2009年，是蘇州蝸牛數碼科技有限公司(蘇州蝸牛或母公司)在蘇州的全資子公司中國。該公司是視頻遊戲機、個人電腦、移動設備和其他平臺上互動娛樂內容和支持的全球開發商和出版商。
列報和合並的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國頒佈的公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
某些可比較金額已重新分類，以符合本期列報。
合併財務報表包括Snail Games USA Inc.和以下子公司的賬目：
子公司名稱
​ ​
股權百分比擁有
​
蝸牛創新研究院
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
FrostKeep工作室，Inc.
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Eminence Corp
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
LLC漫遊嚮導
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
驢友有限責任公司
​ ​ ​ ​ 99% ​ ​
互動電影有限責任公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
項目AWK製作有限責任公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
BTBX.io，LLC
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
大象蝸牛有限責任公司(至2021年4月15日)
​ ​ ​ ​ 51% ​ ​
合併後，所有公司間賬户、交易和利潤均已註銷。
綜合財務報表是根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810合併編制和列報。非控股權益指的是不在公司控制範圍內的收益部分。這些數額必須在合併資產負債表中作為權益而不是負債報告。ASC 810要求非控股權益的淨收益或淨虧損在綜合經營報表和全面收益(虧損)中分別列示。
如定義，本公司亦須合併其為主要受益人的任何可變權益實體(“VIE”)。於2020年12月31日，Elephant Snail，LLC為VIE，因實體與本公司之間有本票支持其營運，而本公司合併Elephant Snail，LLC為主要受益人。2021年4月15日，大象蝸牛有限責任公司申請解散和清盤。由於解散，該公司發生了314,515美元的投資損失。下表為可變利息實體和蝸牛遊戲公司間貸款截至2020年12月31日的資產，合併後註銷：
 
F-8
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注1 - 演示文稿和運營性質 (續)
​ ​ ​
2020年12月31日
 ​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 144,451 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 274,163 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 419,714 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
蝸牛遊戲公司間貸款
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​
2021年1月29日，本公司成立了全資子公司Interactive Films，LLC。互動電影公司的宗旨是開發和發佈互動視頻遊戲。
估計的使用情況
根據公認會計原則編制綜合財務報表時，本公司需要作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。該等估計包括收入確認，包括對不同及可分開的履約責任的公允價值分配的估計、呆賬準備、遞延所得税資產及相關估值津貼、延遲確認收入的遞延收入及相關服務期、所得税、無形資產(包括與關聯方有關的無形資產)的估值、無形資產減值及VIE對價。這些估計通常涉及複雜的問題，需要管理層作出判斷，涉及對歷史和未來趨勢的分析，可能需要較長時間才能解決，並可能在不同時期發生變化。在所有情況下，實際結果都可能與估計大不相同。
細分市場報告
公司有一個運營和可報告的部門。我們的業務涉及類似的產品和全球客户。賺取的收入主要來自銷售軟件標題，這些軟件標題是內部開發的或從相關方獲得許可。有關我們部門和地理區域的財務信息包含在附註3 - 與客户簽訂的合同收入中。
新冠肺炎
自2020年初冠狀病毒大流行爆發以來，公司在確保業務連續性的同時，不斷努力確保員工的健康和安全。在工作場所，該公司設計並實施了社交距離協議，儘可能讓員工遠程工作，併為出現類似冠狀病毒症狀的人或可能接觸過這種症狀的人制定了隔離政策。此外，該公司隨時掌握當地、州、聯邦和國際法律和限制的最新情況，這些法律和限制可能會影響業務並向員工提供實時信息。該公司有自己的健康相關政策，並致力於遵守新冠肺炎的政策。
與許多其他僱主一樣，自2021年初以來，該公司通過包括激勵計劃在內的各種手段，鼓勵其員工接種新冠肺炎疫苗。然而，新的變種在許多地區造成了病毒的死灰復燃，特別是在未接種疫苗的人中。儘管如此，在不斷變化的環境中，公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度內仍能夠以最小的影響管理其業務。
 
F-9
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要
收入確認
該公司的收入包括通過數字和物理光盤(例如，包裝商品)發佈軟件遊戲。該公司的數字遊戲可能包括額外的可下載內容，這些內容是數字完整遊戲下載的新功能發佈。收入還包括需要公司託管支持才能使用遊戲或相關內容的移動應用內購買的銷售。這樣的遊戲包括終端用户可以根據需要購買的虛擬商品。當承諾的產品和服務的控制權轉移到客户手中時，該公司確認的收入反映了它預期從這些產品和服務中獲得的對價。交付產品的收入在終端消費者下載遊戲並將許可證控制權移交給他們時確認。
公司按照ASC606主題《與客户簽訂合同的收入》中規定的以下五個步驟確認收入：1)確定與客户的合同(S)；2)確定每份合同中的履約義務；3)確定交易價格；4)將交易價格分配給履約義務；5)在實體履行履約義務時確認收入。該公司的條款和條件因客户而異，通常提供淨30至75天的條款或每個季度結束後的45天。
委託人與代理的考慮事項
該公司通過第三方數字商店提供某些軟件產品，例如微軟的Xbox Live、索尼的PlayStation Network、Valve的STeam、Epic遊戲商店、蘋果應用商店、谷歌Play商店和零售分銷商。對於通過第三方數字店面和零售分銷商銷售我們的軟件產品，我們確定我們是否作為向最終用户銷售的主體，我們在確定是否應根據向最終用户的交易總價或基於交易價格扣除第三方數字店面保留的費用後報告收入時會考慮這一點。實體是委託人，如果它在商品或服務被轉移給客户之前控制該商品或服務。我們在評估這些銷售交易時使用的關鍵指標包括但不限於：
•
交易各方之間的基本合同條款和條件；
​
•
哪一方主要負責履行提供指定商品或服務的承諾；以及
​
•
哪一方有權確定指定商品或服務的價格。
​
基於我們對上述指標的評估，對於通過微軟的Xbox Live、索尼的PlayStation Network、Valve的STeam、Epic遊戲商店和零售分銷商進行的銷售安排，數字平臺和分銷商有權自行確定特定商品或服務的價格，並且我們已確定自己是向最終用户進行的銷售交易的代理商，因此我們基於從數字店面收到的對價以淨額為基礎報告收入。對於通過Apple App Store和Google Play Store的銷售安排，我們有權酌情確定特定商品或服務的價格，我們已確定我們是最終用户的主體，因此我們以毛收入為基礎報告收入，這些數字商店收取的移動平臺費用在發生時計入收入成本並報告。
合同餘額
公司在業績實現前收到或到期的現金付款時，即使金額可以退還，也會記錄遞延收入。
遞延收入包括可分配給公司在技術支持和可用於應用內購買的虛擬商品銷售方面的履約義務的交易價格以及付款
 
F-10
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 (續)
在平臺上發佈遊戲之前收到的客户。該公司將虛擬商品歸類為“消耗品”或“耐用品”。可消費虛擬商品是指可由特定玩家行為消費的商品；因此，當商品被消費並履行履行義務時，公司確認銷售可消費虛擬商品的收入。耐用虛擬物品是指玩家在一段較長的時間內可以獲得的物品；因此，公司在玩家可獲得物品和履行義務得到履行的時間內按比例確認出售耐用虛擬物品的收入，這通常是估計的服務期。
公司還與微軟簽訂了為期三年的長期所有權許可協議(“遊戲通行證”)。本公司確認遞延收入，並根據相關協議的條款攤銷該收入。該協議最初於2018年11月由雙方達成，有效期至2021年12月31日。該協議隨後在2020年6月進行了修訂，將方舟：生存進化遊戲通行證永久延長至2022年1月1日生效，並在發佈後將方舟2號置於遊戲通行證上三年。
預計服務期限
對於在一段時間內履行的某些履行義務，我們已確定，預計服務期是普通用户使用我們的軟件產品的時間段(“用户壽命”)，它最真實地描述了履行我們履行義務的時間。我們在確定和隨後重新評估我們軟件產品參與者的預計服務期限時，會考慮各種數據點。首先，我們審查玩家第一天和最後一天之間在線遊戲的加權平均天數。當一款新遊戲推出時，如果沒有在線玩家數據的歷史記錄，我們會考慮其他因素來確定用户壽命，例如其他活躍銷售的具有類似特徵的遊戲的預計服務期限。我們還考慮已知的在線趨勢、我們以前發佈的軟件產品的服務期限，以及在公開範圍內與我們性質相似的競爭對手軟件產品的服務期限。我們認為，這合理地描述了我們的客户使用遊戲的情況，因為它是我們的客户玩我們的軟件產品的時間段的最佳代表。確定估計的服務年限是主觀的，需要大量的管理層判斷和估計。未來的使用模式可能不同於歷史使用模式，因此估計的服務期限可能會在未來發生變化。虛擬商品的預計服務期一般在30至100天左右。
運輸和搬運
經銷商作為委託人，負責將遊戲光盤運往零售店，併產生運費。分銷商在扣除運費和其他相關費用後，向公司支付淨銷售額。
收入成本
收入成本包括軟件許可使用費、商家費用、服務器和數據庫中心成本、遊戲本地化成本、遊戲許可和攤銷成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的收入成本包括：
 
F-11
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 (續)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
軟件許可使用費 - 相關方
​ ​ ​ $ 21,451,888 ​ ​ ​ ​ $ 25,456,716 ​ ​ ​ ​ $ 24,229,567 ​ ​
許可證和攤銷 - 相關方
​ ​ ​ ​ 32,655,520 ​ ​ ​ ​ ​ 31,005,082 ​ ​ ​ ​ ​ 43,042,303 ​ ​
許可證和攤銷
​ ​ ​ ​ 600,895 ​ ​ ​ ​ ​ 741,895 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164,895 ​ ​
遊戲本地化
​ ​ ​ ​ 47,100 ​ ​ ​ ​ ​ 2,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商務費
​ ​ ​ ​ 3,751,658 ​ ​ ​ ​ ​ 4,147,490 ​ ​ ​ ​ ​ 4,743,550 ​ ​
引擎費
​ ​ ​ ​ 3,107,032 ​ ​ ​ ​ ​ 3,905,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2,430,495 ​ ​
互聯網、服務器和數據中心
​ ​ ​ ​ 2,072,149 ​ ​ ​ ​ ​ 2,044,963 ​ ​ ​ ​ ​ 2,528,982 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 63,686,242 ​ ​ ​ ​ $ 67,303,679 ​ ​ ​ ​ $ 78,139,792 ​ ​
廣告費用
公司在發生廣告費用時支出廣告費用。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的五年中，廣告支出總額分別為275,370美元、1,142,848美元和657,301美元。
研究與開發
研發成本在發生時計入費用。研究和開發成本包括差旅、工資和其他專門用於研究和開發活動的一般費用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止三個年度的研發成本分別為834,818美元、1,375,264美元和1,950,114美元，並計入所附綜合經營報表和全面收益(虧損)的營運費用。
非控股權益
綜合資產負債表、綜合經營表和綜合收益(虧損)表中的非控股權益包括分配給非控股股東的權益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與以下子公司存在非控股權益：
子公司名稱
​ ​
股權百分比擁有
​ ​
非控制性%
​
蝸牛創新研究院
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
BTBX.IO，LLC
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
如附註1所述，大象蝸牛有限責任公司於2021年4月解散。截至2021年12月31日，本公司按上表所示比例持有蝸牛創新院和BTBX.IO，LLC的非控股權益。
現金和現金等價物以及受限現金和現金等價物
現金等價物包括高流動性投資，利率風險不大，購買時原始或剩餘期限為三個月或更短。現金和現金等價物可用於當前業務或其他活動，如資本支出和業務合併。受限制的現金和現金等價物是定期存款，目前是作為我們在金融機構的債務的證券提供的，並向房東開具備用信用證。有關詳細信息，請參閲注：19個 - 租約。
應收賬款
當公司擁有無條件的開票和收款權利時，通常會記錄與收入相關的應收賬款。應收賬款按原始發票金額減去已計提準備金入賬
 
F-12
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 (續)
基於定期審查所有未清償金額的可疑賬户。本公司通過評估客户的信譽、歷史經驗、當前應收賬款餘額的年限以及客户的財務狀況或付款條件的變化來確定壞賬準備。壞賬準備通常是無關緊要的，如果需要的話，是基於管理層的最佳估計。在估計壞賬準備時，本公司分析了當前未償還賬户餘額的年齡、歷史壞賬和客户集中度。當發現潛在損失時，壞賬準備計入一般和行政費用。當應收賬款被確定為無法收回時，損失將從備抵中註銷。要估計我們在任何會計期間的壞賬準備，需要有重大的管理層判斷力。由於上述任何風險因素的變化，我們的壞賬支出和現金收取的金額和時間可能會發生重大變化。
物業、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備，淨額，按成本列報。折舊在以下使用年限內使用直線法計算：
​ 建築物 ​ ​ 39年 ​
​ 建築改進 ​ ​ 7年 ​
​ 租賃改進 ​ ​ 租賃期或改善工程的預計使用年限較短，一般為5至15年 ​
​ 計算機設備和軟件 ​ ​ 3至5年 ​
​ 傢俱和固定裝置 ​ ​ 3年 ​
​ 汽車和卡車 ​ ​ 5年 ​
當資產被報廢或處置時，其成本和累計折舊將被扣除，由此產生的任何收益或虧損將計入綜合經營報表和全面收益(虧損)。租賃改進使用直線法在資產的估計壽命內攤銷，不超過租約的期限。維修和維護費用在發生時計入費用。
投資 - 權益法
本公司對有能力對關聯公司的運營和財務政策施加重大影響的關聯公司的投資採用權益法。重大影響力通常被定義為在被投資人有投票權的股票中擁有20%至50%的所有權，或對管理和運營的非控制性權力。根據權益法，本公司最初按成本計入投資，然後調整投資的賬面價值，以確認按權益會計的聯屬公司淨收益(虧損)的比例份額，包括聯屬公司資本的變化。
外幣
我們對外業務的本位幣主要是適用的當地貨幣。海外業務的賬目按資產負債表日的資產和負債匯率以及當期收入和費用賬户的平均現行匯率換算成美元。換算產生的調整計入累計其他全面收益(虧損)。已實現和未實現交易損益以不同於相關功能貨幣的外幣計價的交易產生的損益計入發生期間的綜合經營報表和全面收益(虧損)。
 
F-13
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 (續)
無形資產 - 許可證使用權
公司與第三方開發商和相關方開發商簽訂許可協議，要求公司支付許可使用權和遊戲開發製作服務的費用。這些許可協議授予該公司遊戲標題的獨家出版和分發權，在某些情況下，還授予基本的知識產權。這些許可協議還規定了付款時間表、特許權使用費和相關的許可期。該公司將許可使用權的成本資本化為無形資產，並根據各自許可權的條款對其進行攤銷。
公允價值計量
公司遵循FASB ASC主題820，公允價值計量。ASC 820定義了公允價值，建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架，並加強了關於公允價值計量的披露。根據ASC 820，公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格。
ASC 820根據投入在市場中可觀察到的程度建立了估值投入的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了該實體自己關於市場參與者將如何根據現有最佳信息對資產或負債進行估值的假設。根據ASC 820，用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該準則描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值。
以下介紹了用於計量公允價值的投入的層次結構，以及本公司對按公允價值計量的金融工具所使用的主要估值方法。
三個級別的投入如下：
•
第1級：截至測量日期，公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的報價。
​
•
第2級：可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上相同期限的資產或負債的可觀測或可觀測的市場數據所證實的其他投入。
​
•
第三級：市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
​
金融工具在估值層次內的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。我們的金融工具包括現金和現金等價物、受限現金和現金等價物、短期金融工具、短期貸款、應收賬款、應付賬款和流動負債。由於期限較短，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。我們債務的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的利率接近於我們在類似期限內可獲得的類似條款的債務的利率。該公司使用第3級投入重新計量了其無形資產之一Atlas截至2021年12月31日的公允價值。詳情請參閲附註12 - 無形資產。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司並無按公允價值按經常性或非經常性基礎計量的任何其他資產或負債。
 
F-14
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 (續)
可攤銷無形資產和其他長期資產
公司的長期資產和其他資產，包括物業、廠房和設備以及購買的無形資產，根據財務會計準則委員會關於物業、廠房和設備的指導進行減值審查。
應攤銷的無形資產按成本減去累計攤銷列賬，並按收到的經濟利益比例在估計使用年限內攤銷。本公司根據美國會計準則第360-10號子題評估定期無形資產及其他長期資產的可回收性，該分項一般要求在事件或情況顯示存在潛在減值時評估該等資產的可回收性。本公司在決定可識別無形資產和其他長期資產(無限期無形資產除外)的賬面價值是否不可收回時，會考慮某些事件和情況，包括但不限於：業績相對於預期經營業績的重大變化；資產用途的重大變化；行業或經濟趨勢的重大負面變化；以及公司經營戰略的變化。如果本公司確定賬面價值可能無法收回，本公司估計資產組的使用和最終處置將產生的未貼現現金流量，以確定是否存在減值。如果減值是根據資產組的賬面價值和未貼現現金流量的比較而顯示的，則減值損失按資產組的賬面金額超過其公允價值的金額計量。然而，不能保證市場狀況不會改變，也不能保證對公司正在開發的產品的需求會繼續下去。這兩種情況中的任何一種都可能導致長期資產未來減值。實際使用年限和現金流可能與管理層估計的不同，這可能會對我們的綜合報告結果和財務狀況產生重大影響。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，本公司分別錄得16,325,000美元、1,269,000美元及0美元的減值虧損，分別與關聯方的Atlas遊戲許可權、其附屬公司FrostKeep Studios，Inc.開發的分析技術有關，以及於2019年並無記錄該等減值。
所得税
所得税是為財務報表中報告的交易的税收影響準備的，由當前應繳税款和遞延税款組成。遞延税項是根據財務報表的資產和負債基礎與所得税的差額確認的。
本公司遵循FASB ASC 740，所得税，要求確認已包括在合併財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。
根據該方法，遞延所得税是根據制定的税法和法定税率，就資產和負債的計税基礎及其在每個期間末的財務報告金額之間的差異在未來幾個年度的税收後果確認，適用於預計該差異將影響應納税所得額的期間。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
FASB ASC 740-10-25提供了確認、計量、列報和披露不確定税務頭寸的標準。本公司必須確認來自不確定税務狀況的税務利益，前提是税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況很可能會持續下去。在綜合財務報表中確認的來自該狀況的税項利益是根據最終解決後實現可能性大於50%的最大利益來計量的。本公司根據FASB ASC 740-10-25確認不確定税務頭寸負債693,913美元、1,054,081美元和383,927美元
 
F-15
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 (續)
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度。這些數額包括在所附合並資產負債表的流動餘額和遞延餘額中。
信用風險和重要客户集中
該公司在幾家主要金融機構維持現金餘額。雖然該公司試圖限制對任何一家機構的信貸敞口，但餘額往往超過可保金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的存款分別為15,135,863美元和31,812,014美元，不受聯邦存款保險公司的保險。
公司向各種數字經銷商和合作夥伴提供信用額度。應收貿易賬款的收取可能會受到經濟或其他行業狀況變化的影響，並可能相應地影響我們的整體信用風險。該公司對客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失保留準備金。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司擁有四名客户，分別佔綜合應收賬款總額約86%及89%。在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四個客户中，截至2021年12月31日，每個客户分別佔合併應收賬款總額的29%、28%、17%和12%，截至2020年12月31日，每個客户分別佔合併應收賬款總額的25%、25%、23%和16%。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，分別約68%、80%及66%的淨收入來自這些客户。
租約
該公司有幾個主要與辦公設施有關的租約。公司在合同開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債以未付租賃款項的現值計量，使用權資產價值由租賃負債的計算得出。租賃付款包括固定和實質上的固定付款、基於指數或費率的可變付款、合理確定的購買選項和終止罰款。可變租賃支付確認為已發生的租賃費用，通常涉及根據我們租賃的業主提供的服務水平所支付的可變支付。對於租賃期限和資產類型相似的租賃資產，我們應用了投資組合方法來確定租賃資產的單一增量借款利率。由於本公司並無釐定租賃隱含利率所需的資料，故本公司採用根據租賃開始日所得資料推算的估計遞增借款利率，以釐定租賃付款的現值。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司的租賃期包括在考慮所有相關因素後合理確定將行使租期的任何選擇權。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表，我們以直線法確認該等租約在租期內的租賃費用。經營租賃計入經營租賃使用權資產、經營租賃負債的淨額、本期部分和經營租賃負債，扣除綜合資產負債表中的本期部分。
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年，所得税(主題740)：簡化所得税會計，加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求在非企業合併的交易中獲得商譽的税基增加，投資的所有權變更，以及税法制定變化的中期會計。公司自2021年1月1日起採用本標準。該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年1月，財務會計準則委員會向 發佈了ASU2020-01、投資 - 股權證券(主題321)、投資 - 股權方法和合資企業(主題)以及衍生品和對衝(主題815)
 
F-16
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 (續)
澄清權益證券、權益法投資和某些衍生品的會計準則之間的相互作用。新的會計準則澄清，公司應考慮可觀察到的交易，這些交易要求公司在緊接應用權益法之前或停止使用權益法之前或之後，為了應用根據第321號專題的計量選擇而應用或終止第323主題(投資、 - 權益法和合資企業)下的權益法會計。公司自2021年1月1日起採用本標準。該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則2016-13年度，金融工具 - 信用損失，它用一種要求反映預期信用損失的方法取代了當前美國公認會計準則中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來確定信用損失估計。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券有關的信貸損失通過信貸損失準備而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。對於大多數金融工具，該標準要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失，這通常會導致較早確認金融工具的信用損失。我們目前正在評估採用這一指導意見對我們的合併財務報表的潛在影響，預計將於2023年1月1日採用ASC 2016-13。
關愛法案
[br}2020年3月27日，總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款，但公司並未因這些條款而產生實質性的現金利益。
《關愛法案》是一項刺激方案，通過向某些企業和個人提供贈款、貸款和税收優惠等方式，提供各種形式的救濟。特別是，CARE法案創建了一個名為Paycheck Protection Program(PPP)的緊急貸款工具，由美國小企業管理局(SBA)管理，向某些符合條件的企業提供聯邦保險貸款，在某些情況下還提供可免除的貸款，以便這些企業能夠繼續支付某些近期運營費用並留住員工。更多細節見附註15 - 應付票據。
注3 - 來自與客户的合同收入
收入分解
地理位置
我們根據客户位置將淨收入歸因於地理區域。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三個年度，按地理區域劃分的淨收入如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
美國
​ ​ ​ $ 93,826,986 ​ ​ ​ ​ $ 109,123,834 ​ ​ ​ ​ $ 76,574,328 ​ ​
國際
​ ​ ​ ​ 12,907,163 ​ ​ ​ ​ ​ 15,820,673 ​ ​ ​ ​ ​ 9,733,429 ​ ​
與客户簽訂合同的總收入
​ ​ ​ $ 106,734,149 ​ ​ ​ ​ $ 124,944,507 ​ ​ ​ ​ $ 86,307,757 ​ ​
 
F-17
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注3 - 與客户的合同收入 (續)
平臺
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三個年度，按平臺劃分的淨收入如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
確認的淨收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控制枱
​ ​ ​ $ 47,111,657 ​ ​ ​ ​ $ 60,927,126 ​ ​ ​ ​ $ 46,427,038 ​ ​
PC
​ ​ ​ ​ 43,096,994 ​ ​ ​ ​ ​ 46,492,920 ​ ​ ​ ​ ​ 22,658,127 ​ ​
手機
​ ​ ​ ​ 12,990,321 ​ ​ ​ ​ ​ 14,310,045 ​ ​ ​ ​ ​ 14,230,439 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 3,535,177 ​ ​ ​ ​ ​ 3,214,416 ​ ​ ​ ​ ​ 2,992,153 ​ ​
與客户簽訂合同的總收入
​ ​ ​ $ 106,734,149 ​ ​ ​ ​ $ 124,944,507 ​ ​ ​ ​ $ 86,307,757 ​ ​
分銷渠道
我們的產品通過數字在線服務(數字下載、在線平臺和雲流媒體)、移動和零售分銷等方式交付。按分銷渠道劃分的淨收入如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
數字
​ ​ ​ $ 90,038,651 ​ ​ ​ ​ $ 107,335,314 ​ ​ ​ ​ $ 69,085,165 ​ ​
手機
​ ​ ​ ​ 12,990,321 ​ ​ ​ ​ ​ 14,310,046 ​ ​ ​ ​ ​ 14,230,439 ​ ​
實體零售和其他
​ ​ ​ ​ 3,705,177 ​ ​ ​ ​ ​ 3,299,147 ​ ​ ​ ​ ​ 2,992,153 ​ ​
與客户簽訂合同的總收入
​ ​ ​ $ 106,734,149 ​ ​ ​ ​ $ 124,944,507 ​ ​ ​ ​ $ 86,307,757 ​ ​
遞延收入
本公司在相關履約義務履行前已到期或已收到款項時記錄遞延收入；遞延收入餘額減少的主要原因是在履行履約義務時確認收入，這兩項都是在正常業務過程中發生的。本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的遞延收入活動如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
遞延收入，收入確認開票前的期初餘額
​ ​ ​ $ 34,529,335 ​ ​ ​ ​ $ 27,372,892 ​ ​
已確認收入
​ ​ ​ ​ (26,478,997) ​ ​ ​ ​ ​ (27,520,639) ​ ​
收入遞延
​ ​ ​ ​ 12,230,596 ​ ​ ​ ​ ​ 34,677,082 ​ ​
遞延收入、期末餘額
​ ​ ​ ​ 20,280,934 ​ ​ ​ ​ ​ 34,529,335 ​ ​
減：短期部分
​ ​ ​ ​ (11,005,517) ​ ​ ​ ​ ​ (18,407,746) ​ ​
遞延收入，長期
​ ​ ​ $ 9,275,417 ​ ​ ​ ​ $ 16,121,589 ​ ​
附註4 - 現金和現金等價物，以及受限現金和現金
等價物
現金等價物使用報價市場價格或其他現成的市場信息進行估值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分別擁有6,389,777美元和6,314,737美元，作為與金融機構的債務擔保(見附註18 - 長期債務)和獲得備用信用證
 
F-18
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
附註4 - 現金和現金等價物，以及受限現金和現金
等價物 (續)
與房東(見附註19 - 租約)。下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的構成：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 10,164,338 ​ ​ ​ ​ $ 27,587,970 ​ ​
受限現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 6,389,777 ​ ​ ​ ​ ​ 6,314,737 ​ ​
現金和現金等價物，以及受限現金和現金
等價物
​ ​ ​ $ 16,554,115 ​ ​ ​ ​ $ 33,902,707 ​ ​
注5 - 應收賬款 - 關聯方
應收賬款 - 關聯方是指在正常業務過程中可歸因於某些手機遊戲收入的應收賬款，該等收入因行政原因由關聯方收取，且關聯方並未匯回本公司。應收賬款由應向關聯方支付的特許權使用費、互聯網數據中心(“IDC”)和營銷成本抵銷。應收賬款 - 關聯方為無息到期即期應收賬款。關聯方由本公司創辦人及主席之妻子100%擁有及控制，而其妻子亦為母公司之大股東。截至2021年12月31日、2020年12月31日，關聯方應收賬款淨額餘額如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
應收賬款—關聯方   
​ ​ ​ $ 13,519,409 ​ ​ ​ ​ $ 15,145,401 ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ (5,083,586) ​ ​ ​ ​ ​ (5,426,917) ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額
​ ​ ​ $ 8,435,823 ​ ​ ​ ​ $ 9,718,484 ​ ​
股東到期的附註6 - 
股東應收賬款是指本公司借給本公司創始人兼董事長(同時也是母公司的大股東)的關聯方應收款項，貸款的年利率為2.00%，應收貸款和應收利息均應於即期支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，關聯方應收利息總額分別為2,965,346美元和1,442,197美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應收貸款和應收利息在我們的綜合權益表中作為對銷權益列報，總額分別為94,353,522美元和62,186,331美元。
2022年4月，本公司以向母公司蘇州蝸牛分派股東貸款和應收利息的形式宣派實物股息。有關詳細信息，請參閲注22 - 後續事件。
附註7 - 貸款和應收利息 - 關聯方
2021年2月，公司向一家姊妹公司提供了20萬美元的貸款。這筆貸款的年利率為2.00%；利息和本金將於2022年2月到期。請參考附註14 - Loan Payable - 關聯方將此貸款轉讓給母公司。
 
F-19
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
附註8 - 預付版税 - 關聯方、預付費用和其他流動資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日，預付版税 - 關聯方、預付費用和其他流動資產包括以下內容：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
預付版税 - 相關方
​ ​ ​ $ 3,145,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,125,000 ​ ​
預繳所得税
​ ​ ​ ​ 8,217,660 ​ ​ ​ ​ ​ 6,456,886 ​ ​
其他預付費
​ ​ ​ ​ 861,332 ​ ​ ​ ​ ​ 27,629 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 1,938,015 ​ ​ ​ ​ ​ 397,081 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,162,007 ​ ​ ​ ​ $ 11,006,596 ​ ​
預付版税是指已支付但相關收入遞延的版税。
注9 - 物業、廠房和設備淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日，財產、廠房和設備淨值如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
大樓
​ ​ ​ $ 1,874,049 ​ ​ ​ ​ $ 1,874,049 ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​
建築改進
​ ​ ​ ​ 1,010,218 ​ ​ ​ ​ ​ 1,010,217 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 1,537,775 ​ ​ ​ ​ ​ 1,946,958 ​ ​
汽車和卡車
​ ​ ​ ​ 267,093 ​ ​ ​ ​ ​ 267,093 ​ ​
計算機設備和軟件
​ ​ ​ ​ 1,830,949 ​ ​ ​ ​ ​ 1,871,733 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 411,801 ​ ​ ​ ​ ​ 411,801 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,631,885 ​ ​ ​ ​ ​ 10,081,851 ​ ​
累計折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ (3,953,184) ​ ​ ​ ​ ​ (3,442,908) ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ $ 5,678,701 ​ ​ ​ ​ $ 6,638,943 ​ ​
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的折舊和攤銷費用分別為798,813美元、904,647美元和973,043美元。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度內，本公司分別出售了449,970美元及180,052美元的資產，於出售日期的累計折舊分別為332,654美元及58,414美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度內，處置資產造成的總虧損分別為117,316美元和121,638美元。2019年沒有進行過此類處置。
注10 - 股權投資
本公司對Pound Sand，LLC進行了權益法投資，代表72.28%的會員權益，原始投資額為7,000,000美元。龐德·桑德是有限責任公司的非控股成員，在管理和運營決策方面擁有實質性的參與權。因此，Pound Sand，LLC按權益法入賬，因為公司的權益大於小額權益。2020年12月30日，公司與Pound Sand LLC簽訂了會員權益贖回協議，並出售了其在Pound Sand，LLC的會員單位的所有權利、所有權和權益，以換取8,500,000美元。在執行贖回協議的同時，Pound Sand，LLC還與本公司訂立了會員權益質押協議，質押Pound Sand，LLC的76.59個C類會員單位作為有擔保次級票據的抵押品。根據
 
F-20
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注10 - Equity Investments (續)
根據贖回協議的條款，Pound Sand，LLC在執行會員權益質押協議的同時，亦籤立及交付一張金額為1,500,000美元的有擔保附屬本票，分兩年支付，該應收票據計入4.5%的利息，並於交易日期第二年到期。於2020年12月30日，本公司收到贖回會員權益所得款項7,000,000美元，其餘1,500,000美元記為應收票據，作為綜合資產負債表非流動資產的一部分。因此，該公司在2020財年確認了出售會員權益的收益，金額為4,903,502美元。截至2021年12月31日，未償還餘額為1,496,063美元，作為合併資產負債表中其他流動資產的一部分，餘額已於2022年1月結清。
注11 - 按成本進行投資
於2021年5月3日，本公司與Matrioshka訂立認購函協議及經修訂及重新簽署的有限責任公司協議，以895美元收購Matrioshka Games，LLC的340個優先股。該投資計入合併資產負債表中的其他非流動資產。同時，2021年5月3日，該公司與Matrioshka簽訂了一項軟件開發協議，根據該協議，Matrioshka將開發和製作一款遊戲《阿加莎計劃》，該公司將獨家發佈該遊戲並提供服務。Matrioshka從事開發、製造、出版、許可、分銷和銷售互動娛樂軟件和視頻遊戲產品的業務。對Matrioshka的投資使該公司能夠通過發佈和提供遊戲服務來賺取利潤。由於本公司不控制Matrioshka，也不對Matrioshka有重大影響，因此投資按成本減去任何減值入賬。截至2021年12月31日，沒有注意到任何減值指標。與軟件開發協議有關，本公司於2021年支付了250,000美元的開發費，並在所附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中作為研究和開發支出。
附註12 - 無形資產
商標和技術方面的無形資產包括作為知識產權基礎的遊戲許可軟件、遊戲商標名、徽標和其他品牌項目。本公司將無形資產在其使用年限內攤銷。
在2021年期間，由於在幾個平臺上延遲發佈遊戲，該公司損害了Atlas的許可權。本公司於截至2021年12月31日止年度確認減值虧損16,325,000美元，減值乃根據使用10%貼現率對貼現現金流量估值作出修訂而計算，反映延遲及未來現金流量減少。下表列出了截至2021年12月31日在合併資產負債表上列示的所有無形資產：
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
減值損失
​ ​
賬面淨值
​ ​
加權
平均
使用壽命
​
來自關聯方的許可權
​ ​ ​ $ 152,990,000 ​ ​ ​ ​ $ (127,877,024) ​ ​ ​ ​ $ (16,325,000) ​ ​ ​ ​ $ 8,787,976 ​ ​ ​
3 - 5年
​
許可證權限
​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ (2,750,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​
5年
​
無形資產—其他：    ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軟件
​ ​ ​ $ 51,784 ​ ​ ​ ​ $ (50,908) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 876 ​ ​ ​
3年
​
商標
​ ​ ​ ​ 10,745 ​ ​ ​ ​ ​ (5,359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,386 ​ ​ ​
15年
​
正在進行的專利
​ ​ ​ ​ 270,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,886 ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 333,415 ​ ​ ​ ​ $ (56,267) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 277,148 ​ ​ ​ ​ ​
 
F-21
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
註釋12—無形資產（續）    
於二零二零年，本公司減值了與其其中一間附屬公司FrostkeepStudios，Inc.開發的遊戲相關的分析技術。本公司認為，分析技術將不再提供未來價值，本公司也不會進一步投資於開發遊戲。因此，本公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度確認1，269，000美元為減值虧損。下表列出截至2020年12月31日在綜合資產負債表中呈列的所有無形資產：
​ ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
減值損失
​ ​
賬面淨值
​ ​
加權
平均
使用壽命
​
來自關聯方的許可權
​ ​ ​ $ 147,990,000 ​ ​ ​ ​ $ (113,221,504) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 34,768,496 ​ ​ ​
3 - 5年
​
許可證權限
​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ (2,150,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 850,000 ​ ​ ​
5年
​
無形資產—其他    ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分析技術
​ ​ ​ $ 2,820,000 ​ ​ ​ ​ $ (1,551,000) ​ ​ ​ ​ $ (1,269,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
5年
​
軟件
​ ​ ​ ​ 51,784 ​ ​ ​ ​ ​ (44,764) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,020 ​ ​ ​
3年
​
商標
​ ​ ​ ​ 10,745 ​ ​ ​ ​ ​ (4,464) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,281 ​ ​ ​
15年
​
正在進行的專利
​ ​ ​ ​ 270,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,886 ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 3,153,415 ​ ​ ​ ​ $ (1,600,228) ​ ​ ​ ​ $ (1,269,000) ​ ​ ​ ​ $ 284,187 ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的攤銷費用分別為15,262,559美元，13,764,239美元和44,223,583美元。這些數額包括在隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的銷售成本。無形資產未來攤銷費用如下：
截至2013年12月31日的年份
​ ​
金額
​
2022
​ ​ ​ $ 7,655,690 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,384,927 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 804 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 804 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 743 ​ ​
之後
​ ​ ​ ​ 272,156 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 9,315,124 ​ ​
注13應付給母公司的 - 帳款
應付給母公司的賬款是指在正常業務過程中主要用於購買遊戲分發許可證的應付款項，以及應支付給母公司的版税。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三個年度內，公司向母公司支付的許可成本分別為749,161美元、836,483美元和1,275,397美元。
附註14 - Loan Payed - 關聯方
本公司應付關聯方的貸款金額為400,000美元，年利率為2.00%。其中30萬美元來自母公司的一家全資子公司，2022年6月到期，10萬美元來自母公司，2021年12月31日到期。母公司已在財年內簽署協議
 
F-22
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
附註14 - Loan Payable - Related Parents (續)
於2022年與關聯方訂立應收賬款，並從關聯方獲分配其他應收賬款200,000美元(見附註7 - Loan and Interest Receiver - 關聯方)。欠母公司的100,000美元用於2022財政年度應收關聯方200,000美元。截至2021年和2020年12月31日， - 關聯方的應付貸款總額分別為400,000美元和400,000美元，未付利息總額分別為528,439美元和520,439美元。
票據15 - 應付票據
《關愛法案》是一項刺激方案，通過向某些企業和個人提供贈款、貸款和税收優惠等方式，提供各種形式的救濟。申請這些資金需要公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮到當前的業務活動以及以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。這些資金的接收以及伴隨這些資金的貸款的寬恕，取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及根據我們未來對寬恕標準的遵守，有資格獲得此類貸款的寬免。本公司已申請並已收到支薪支票保障計劃(PPP)下的資金，金額為773,810美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的未償還PPP票據總額分別為216,329美元和634,810美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年中，SBA分別免除了39.22萬美元和14.4萬美元的PPP餘額，2019年沒有這樣的PPP。因此，公司在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合經營報表和全面收益(虧損)表中分別記錄了392,200美元、144,000美元和0美元的其他收入。該公司申請並獲得了169,436美元的PPP貸款餘額的豁免，並在2022財年支付了其餘餘額。
附註16 - 信用額度
2018年4月18日，本公司與一家金融機構簽訂了一項金額為4,950,000美元的融資協議。該線於2019年7月18日到期，並進一步延長至2020年7月18日。該信用額度由寧波銀行出具的金額為5,000,000美元的備用信用證擔保。備用信用證由公司母公司擔保。本公司於2020年4月18日還清了信用額度，並取消了相關的現金餘額100萬美元限制。
附註17 - 左輪手槍貸款
2021年6月17日，本公司修訂並重述其循環貸款(“Revolver”)和擔保協議。經修訂的循環貸款將於2023年12月31日到期，循環信貸額度上限提高至9,000,000美元，年利率等於最優惠利率減0.25%。左輪手槍由金融機構持有的存單賬户擔保。截至2021年12月31日和2020年12月31日的適用利率為3.375%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，循環貸款的未償還總額分別為900萬美元和250萬美元。關於經修訂的債務協議，該公司還修訂了其財務契約。修訂後的協議要求該公司保持1.50至1.00的最低償債覆蓋率。本公司遵守或在不遵守的情況下獲得豁免，遵守其截至2021年12月31日和2020年12月31日的債務契約。
 
F-23
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注18 - 長期債務
2018年12月26日，本公司與一家金融機構簽訂擔保協議。在貸款人處保存的某些存款賬户被用作現金抵押品賬户。該公司將這些現金存款記錄為限制性現金。
截至2021年1月1日，公司有一張2018年發行的期票(“2018年期票”)和另一張2020年發行的期票(“2020年期票”)。2021年6月17日，公司將2018年本票和2020年本票連同轉債一起修改(見附註17 - Revolver Loan)，將票據本金金額降至300萬美元。貸款於2031年6月30日到期，前5年的年利率為3.5%，之後的6年至10年按華爾街日報最優惠利率浮動，截至2021年12月31日的適用利率為3.5%。這筆貸款以該公司的房地產作抵押。關於經修訂的債務協議，該公司還修訂了其財務契約。修訂後的協議要求該公司保持1.50至1.00的最低償債覆蓋率，並限制現金股息。本公司遵守或在不遵守的情況下獲得豁免，遵守其截至2021年12月31日和2020年12月31日的債務契約。
長期債務彙總如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
2018年期票 - 期票，年利率為優惠加
2019年4月開始按月付息0.125%；
截至 的每月本金約為317,000美元
到期日和到期日到期的任何未償還餘額
(2021年9月經修訂)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,849,993 ​ ​
[br}2020年2月11日本票 - ，本公司與相關金融機構訂立協議。利息是根據比《華爾街日報》最優惠利率高出5%或0.25%的利率來計算的。利息到期，按月支付。本票將於2024年2月11日到期。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,958,333 ​ ​
2021年6月17日本票 - ，公司修改了其貸款
與金融機構達成減少本金金額的協議
10年，前5年年利率3.5%，然後上浮
《華爾街日報》的利率從6年到10年，貸款由
公司成立並於2031年6月30日到期
 ​ ​ ​ ​ 2,962,782 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 2,962,782 ​ ​ ​ ​ ​ 6,808,326 ​ ​
少：當前部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,808,326 ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ $ 2,962,782 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三個年度，上述票據和Revolver的總利息支出分別為386,452美元、498,555美元和1,471,134美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的兩個年度的利息支出分別包括22,951美元、26,020美元和18,913美元的貸款發放費用攤銷。
 
F-24
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注18 - Long-Term Debt (續)
下表列出了截至12月31日其長期債務的未來最低還款額：
截至2013年12月31日的年份
​ ​
金額
​
2022
​ ​ ​ $ 77,348 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 80,137 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 82,748 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 86,013 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 89,115 ​ ​
之後
​ ​ ​ ​ 2,547,421 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,962,782 ​ ​
注19 - 租約
本公司的租賃安排主要涉及辦公設施，均被歸類為經營性租賃。2018年4月，一家商業銀行代表公司向房東開具了一份不可撤銷的備用信用證，金額為1,075,000美元，用於租賃加利福尼亞州洛杉磯的辦公場所。備用信用證的有效期為一年，以1,075,000美元的定期存款作抵押。2021年1月20日，備用信用證被修改並延期至2026年1月31日。這些金額將作為限制性現金和現金等價物記錄在公司的綜合資產負債表中。
在2020年間，該公司轉租了一處物業。於截至2021年12月、2020年及2019年12月止年度，本公司從分租人收取租金收入分別為434,119美元、228,872美元及0美元。由於分租户付款和租賃付款之間的差異，截至2021年12月31日，欠房東的款項為9.5萬美元。2022年5月，本公司與業主訂立協議，提前終止租約，不收取違約金，並清償到期餘額。
截至2021年12月31日，現有租約的剩餘租期從0.7年到3.9年不等。租賃成本的構成如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營租賃 ​ ​ ​ ​
運營租賃成本
​ ​ ​ $ 1,980,873 ​ ​ ​ ​ $ 1,519,725 ​ ​ ​ ​ $ 1,900,089 ​ ​
短期租賃成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,724 ​ ​ ​ ​ ​ 120,650 ​ ​
經營租賃成本總額
​ ​ ​ $ 1,980,873 ​ ​ ​ ​ $ 1,607,449 ​ ​ ​ ​ $ 2,020,739 ​ ​
與經營租賃有關的補充信息如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營租賃 ​ ​ ​ ​
計入租賃負債計量的金額支付的現金
​ ​
$1,445,235
​ ​
$1,855,538
​ ​
$1,945,266
​
加權平均剩餘租期
​ ​
3.7年
​ ​
5.3年
​ ​
4.4年
​
加權平均貼現率
​ ​
4.92%
​ ​
4.77%
​ ​
4.81%
​
 
F-25
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
註釋19—租賃（續）    
經營租賃的未來未貼現租賃付款以及該等付款與我們於2021年12月31日的經營租賃負債對賬如下：
截至12月31日的年份，
​ ​
未來租賃
付款
​ ​
輸入
利息
​ ​
租賃
負債
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 1,943,034 ​ ​ ​ ​ $ 254,069 ​ ​ ​ ​ $ 1,688,965 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,623,042 ​ ​ ​ ​ ​ 177,785 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445,257 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,610,844 ​ ​ ​ ​ ​ 105,810 ​ ​ ​ ​ ​ 1,505,034 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,453,784 ​ ​ ​ ​ ​ 28,290 ​ ​ ​ ​ ​ 1,425,494 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —- ​ ​
未來租賃支付總額
​ ​ ​ $ 6,630,704 ​ ​ ​ ​ $ 565,954 ​ ​ ​ ​ $ 6,064,750 ​ ​
附註20—所得税   
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的除所得税前收入（虧損）組成如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
美國
​ ​ ​ $ 9,476,520 ​ ​ ​ ​ $ 36,106,434 ​ ​ ​ ​ $ (17,832,127) ​ ​
外來的
​ ​ ​ ​ 217,560 ​ ​ ​ ​ ​ 454,038 ​ ​ ​ ​ ​ 117,340 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 9,694,080 ​ ​ ​ ​ $ 36,560,472 ​ ​ ​ ​ $ (17,714,787) ​ ​
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的所得税撥備（福利）如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
當前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國聯邦
​ ​ ​ $ 4,975,632 ​ ​ ​ ​ $ 7,377,846 ​ ​ ​ ​ $ 6,062 ​ ​
美國州
​ ​ ​ ​ (61,333) ​ ​ ​ ​ ​ 264,388 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800 ​ ​
外來的
​ ​ ​ ​ 30,041 ​ ​ ​ ​ ​ 122,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當期所得税總額
​ ​ ​ ​ 4,944,340 ​ ​ ​ ​ ​ 7,764,272 ​ ​ ​ ​ ​ 10,862 ​ ​
延期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國聯邦
​ ​ ​ ​ (2,988,575) ​ ​ ​ ​ ​ (938,907) ​ ​ ​ ​ ​ (2,402,952) ​ ​
美國州
​ ​ ​ ​ (174,984) ​ ​ ​ ​ ​ (14,850) ​ ​ ​ ​ ​ (105,669) ​ ​
外來的
​ ​ ​ ​ 3,768 ​ ​ ​ ​ ​ (3,768) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税總額
​ ​ ​ ​ (3,159,791) ​ ​ ​ ​ ​ (957,525) ​ ​ ​ ​ ​ (2,508,621) ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ $ 1,784,549 ​ ​ ​ ​ $ 6,806,747 ​ ​ ​ ​ $ (2,497,759) ​ ​
 
F-26
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注20 - Income Tax (續)
所得税撥備(福利)與對所得税前收益適用21%的聯邦法定税率計算的金額不同，如下所示：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
聯邦法定所得税率
​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ 3.50% ​ ​ ​ ​ ​ 0.59% ​ ​ ​ ​ ​ (6.91)% ​ ​
淨營業虧損結轉退款
​ ​
 — 
​ ​ ​ ​ (4.78)% ​ ​ ​
 — 
​
州和地方所得税
​ ​ ​ ​ (2.44)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​ ​
 — 
​
其他
​ ​ ​ ​ (3.65)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 18.41% ​ ​ ​ ​ ​ 18.61% ​ ​ ​ ​ ​ 14.10% ​ ​
於2021年12月31日，本公司的實際税率與聯邦法定税率21%不同，主要是由於本公司遞延税項資產的估值免税額的變化，以及其他項目，包括州所得税、真實撥備回報和各種永久性差異。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，導致大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響包括：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
遞延税項資產(非流動)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損
​ ​ ​ $ 5,181,080 ​ ​ ​ ​ $ 4,740,321 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 3,959,110 ​ ​ ​ ​ ​ 3,287,009 ​ ​
研究和開發信貸
​ ​ ​ ​ 189,431 ​ ​ ​ ​ ​ 189,431 ​ ​
賬面租賃負債(ASC 842)
​ ​ ​ ​ 1,387,106 ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,018 ​ ​
固定資產和無形資產
​ ​ ​ ​ 3,856,167 ​ ​ ​ ​ ​ 161,201 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 639,219 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772,518 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 15,212,113 ​ ​ ​ ​ ​ 11,957,498 ​ ​
遞延納税義務(非流動)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定資產和無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
登記ROU資產(ASC 842)
​ ​ ​ ​ (1,168,823) ​ ​ ​ ​ ​ (1,543,686) ​ ​
遞延納税負債總額：
​ ​ ​ ​ (1,168,823) ​ ​ ​ ​ ​ (1,543,686) ​ ​
長期遞延税金資產
​ ​ ​ ​ 14,043,290 ​ ​ ​ ​ ​ 10,413,812 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (5,852,239) ​ ​ ​ ​ ​ (5,382,554) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ $ 8,191,051 ​ ​ ​ ​ $ 5,031,258 ​ ​
這些合併財務報表中包括兩個實體，由於Snail Games USA Inc.擁有不到80%的股權，這兩個實體未在美國納税申報單中合併。截至2021年12月31日，不可包括實體的美國聯邦淨營業虧損(NOL)為3,117,395美元，從2037年開始到期，結轉期為15,127,461美元，結轉期不確定。截至2021年12月31日，不可包括實體有16,452,832美元的加州NOL結轉，這些結轉將於2037年開始到期。
本公司於2021年及2020年12月31日分別維持5,852,239美元及5,382,554美元的估值撥備，該估值撥備主要與上述非包括實體的淨資產有關，該等實體已有歷史虧損，而管理層評估該等淨資產不太可能變現該等淨資產。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2020年12月31日，本公司的海外NOL結轉金額分別為13,866美元及499,013美元，均已全部預留。此外，還有
 
F-27
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注20 - Income Tax (續)
是對與2021年為賬面目的但尚未納税而註銷的投資相關的647,000美元遞延税項資產給予的全額估值津貼。由於這項遞延税項的資本虧損性質，以及目前缺乏其他可抵銷上述未來虧損的資本收益項目，本公司已對這項遞延税項撥備全額估值準備。
根據遞延税項資產可扣除期間的歷史應納税所得額及對未來應納税所得額的預測，管理層認為，除上文所述外，本公司更有可能實現這些可扣除差額的好處。
截至2021年12月31日，公司有192,000美元的外國税收抵免結轉，如果不使用，將於2027年開始到期。由於外國税收抵免結轉的性質和未來用途的不確定性，本公司已就其全部金額計入不確定的納税頭寸準備金。
本公司及其子公司目前在美國(聯邦和州)和波蘭提交納税申報單。其合併聯邦所得税申報單的訴訟時效適用於截至2018年12月31日及以後的納税年度。其加州合併所得税申報單的訴訟時效適用於截至2017年12月31日及以後的納税年度。自2018年成立以來，其波蘭子公司的所有税期目前都要接受審查。雖然公司歷史上只在加利福尼亞州提交州納税申報單，但管理層已分別於2021年12月31日和2020年12月31日為其他州積累了所得税負債，並正在其他州進行自願披露協議程序。
在2017年《減税和就業法案》(TCJA)頒佈後，外國子公司的任何當前收入都要繳納全球無形低税收入(GILTI)税，未來將外國收入匯回美國的任何收入將受到100%股息扣除的影響，因此不需要繳納額外的聯邦税。該公司擁有一家名為Donkey Crew的外國公司，該公司須繳納GILTI税，並將在截至2021年12月31日的年度內納入GILTI。管理層打算將未來的任何外國收益永久再投資，以支持其在波蘭的附屬公司的運營和業務增長。因此，在2021年12月31日和2020年12月31日，該外國子公司的未匯出收益沒有記錄任何聯邦遞延税項負債。由於截至2021年12月31日和2020年12月31日的負海外收益，國家遞延税收負債被認為不重要。
下表反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度未確認税收優惠總額的變化：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初未確認的税收優惠
​ ​ ​ $ 1,054,081 ​ ​ ​ ​ $ 383,928 ​ ​
葛羅斯增加了 - 當年的頭寸
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 657,386 ​ ​
葛羅斯增加了 - 前一年的職位
​ ​ ​ ​ 124,979 ​ ​ ​ ​ ​ 13,439 ​ ​
葛羅斯減少了 - 上一年的頭寸
​ ​ ​ ​ (485,147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
毛收入減少 - 結算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (672) ​ ​
年底未確認的税收優惠
​ ​ ​ $ 693,913 ​ ​ ​ ​ $ 1,054,081 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分別有487,867美元和362,887美元的未確認税收優惠，如果確認，將影響公司的有效税率。本公司應計並確認了與營業費用中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日，本公司分別應計利息和罰款9,257美元和1,959美元。本公司預計該金額不會在12個月內發生變化，目前沒有接受任何税務管轄區的審計。
 
F-28
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注21 - 承諾和或有事項
訴訟
本公司可能會受到與訴訟和其他與正常業務過程有關的事項相關的索賠和或有事項的影響。此外，我們可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的通知。本公司已選擇在發生法律或有事項時支付與之相關的法律費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由於一項懸而未決的訴訟和解，公司的估計應計成本分別為1,330,000美元和5,450,000美元。這些數額包括在所附合並資產負債表的應計費用中。在2021年，公司支付了4,120,000美元作為法律和解的一部分，並在2022年4月30日之前支付了剩餘的訴訟和解應計款項。
2021年12月1日，本公司和工作室通配符根據《數字千年版權法》(DCMA)向運營蒸汽平臺的Valve Corporation發送了一份聲稱侵權的通知(DCMA Takedown Notify)。《DCMA下架公告》涉及一款名為《帝國神話》的視頻遊戲，該遊戲由蘇州安吉拉網絡遊戲科技有限公司(簡稱安吉拉遊戲)開發，帝國互動娛樂有限公司(簡稱帝國娛樂)發行。DCMA的取締通知聲稱，Angela Game和Imperium挪用了受版權保護的《方舟：生存進化》的源代碼，並利用它開發了遊戲《帝國神話》。DCMA下架通知要求蒸汽停止分發帝國神話，並將遊戲從蒸汽平臺上刪除。STEAM遵守了DCMA的取締通知，並將帝國神話從其平臺上刪除。遊戲下架通知也被髮送給了騰訊控股雲有限責任公司(“騰訊控股”)，該公司為下載遊戲的用户託管了美國服務器，但騰訊控股沒有遵守下架通知。
2021年12月9日，Angela Game和Imperium向美國加利福尼亞州中區地區法院提交了針對公司和工作室通配符的申訴，以迴應DCMA下架通知。這起訴訟尋求對版權侵權的非責任和商業祕密挪用的非責任的宣告性判決，以及對DCMA Takedown Notify中涉嫌失實陳述的未指明損害賠償。Angela Game和Imperium也提交了臨時限制令申請，要求法院命令我們和工作室通配符撤銷DCMA下架通知，以便STeam可以再次恢復帝國神話的下載。2021年12月20日，公司和工作室通配符提交了對申訴的答覆，其中包括對Angela Game和Imperium的反訴，以及對騰訊控股的第三方申訴，要求對與《方舟：生存進化》相關的版權侵權和挪用商業祕密造成的未指明的損害賠償。2021年12月23日，法院駁回了臨時限制令的申請，併發布了一項命令，就為什麼不應發佈初步禁令提出理由。2022年1月31日，就證明理由的命令舉行了聽證會，法院發佈了駁回初步禁令的命令。
2022年2月3日，Angela Game和Imperium向第九巡迴上訴法院提起上訴，聲稱地區法院法官濫用自由裁量權拒絕執行禁令。雙方已經提交了所需的案情摘要。第九巡迴法院將在2022年10月或11月聽取辯論。與此同時，地區法院已經任命了一名中立的專家來比較雙方的計算機代碼，並向法院發佈一份關於相似程度的報告。雙方還聘請了自己的專家來比較代碼。地區法院沒有設定發現的最後期限或審判日期。目前，如果原告的訴訟勝訴，我們無法量化潛在損失的規模。由於法律費用由Studio通配符承擔，因此公司未記錄任何應計費用。
注22 - 後續事件
本公司已評估在2021年12月31日至2022年5月26日(可發佈合併財務報表的日期)之前發生的所有事件或交易。在此期間，
 
F-29
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
合併財務報表附註
注22 - 後續事件 (續)
截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度，本公司並無任何重大可識別的後續事件須予披露，但下列事項除外：
•
2022年1月，公司對循環貸款和長期債務進行了修改，以獲得一筆本金餘額為1,000萬美元的額外長期貸款，該貸款將於2023年1月26日到期。利息應等於3.75%和最優惠利率加0.50%的較高者。如果發生違約，票據下所有未償還的金額將按相當於票據利率5%的違約率計息。這筆貸款以公司現有資產作擔保和抵押。與這筆貸款相關的債務契約要求公司保持至少1.5比1的最低償債覆蓋率，並將按季度衡量。該公司支付了15,000美元的貸款發放費。
​
•
2022年1月，公司從Pound Sand，LLC收到了1,500,000美元，與公司於2020年12月3日出售其在Pound Sand，LLC的會員權益有關。這筆款項在截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他非流動資產中作為應收賬款計入所附合並資產負債表。
​
•
2022年2月，公司與關聯方SDE Inc.簽訂了一份不具約束力的獨家許可條款表，根據該協議，公司預付了總計500萬美元的預付款，以換取遊戲《方舟2》的發行、開發、發行、營銷和商業開發的許可權。2022年4月，公司簽署了為期15年的《方舟2》獨家許可協議，每月許可費1,500,000美元，每年總計18,000,000美元，外加基於《方舟2》總收入的25%的版税。
​
•
2022年4月6日，公司收到SBA提供的PPP寬恕，金額為169,436美元。
​
•
於2022年4月26日，本公司將股東 - 到期貸款及應收賬款餘額分配給蘇州蝸牛，蘇州蝸牛以該筆貸款為債權人。在分發時，包括利息在內的未付款項為94934000美元。由於這種分配，預扣税總額達8,200,000美元，並於2022年4月29日繳納。本公司已收到國泰銀行就是次分銷提供的豁免。截至分配日，股東應收 - 貸款和應收利息不再反映在公司截至2022年4月26日的綜合資產負債表中。見附註15 - 應付票據。
​
 
F-30
目錄
 
簡明合併財務報表
截至2022年6月30日，三個月和
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
 
目錄​
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併資產負債表(未經審計)
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 14,697,338 ​ ​ ​ ​ $ 10,164,338 ​ ​
應收賬款，扣除可疑賬款備抵31，525美元和
分別為31，525美元
​ ​ ​ ​ 7,514,638 ​ ​ ​ ​ ​ 12,244,785 ​ ​
應收賬款—關聯方   
​ ​ ​ ​ 10,941,404 ​ ​ ​ ​ ​ 8,435,823 ​ ​
應收貸款及利息—關聯方   
​ ​ ​ ​ 100,745 ​ ​ ​ ​ ​ 203,408 ​ ​
預付費用 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,145,000 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 10,475,663 ​ ​ ​ ​ ​ 11,017,007 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 44,729,788 ​ ​ ​ ​ ​ 45,210,361 ​ ​
受限現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 6,361,381 ​ ​ ​ ​ ​ 6,389,777 ​ ​
預付費用 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 6,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 5,374,289 ​ ​ ​ ​ ​ 5,678,701 ​ ​
無形資產，淨—許可證—相關方     
​ ​ ​ ​ 5,086,017 ​ ​ ​ ​ ​ 8,787,976 ​ ​
無形資產，淨許可證   
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
無形資產淨額—其他   
​ ​ ​ ​ 275,824 ​ ​ ​ ​ ​ 277,148 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ 8,191,051 ​ ​ ​ ​ ​ 8,191,051 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 202,179 ​ ​ ​ ​ ​ 199,919 ​ ​
經營性租賃使用權資產，淨額
​ ​ ​ ​ 4,166,498 ​ ​ ​ ​ ​ 5,100,912 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 80,907,027 ​ ​ ​ ​ $ 80,085,845 ​ ​
負債、非控股權益及權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 5,190,812 ​ ​ ​ ​ $ 3,871,510 ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ 23,511,036 ​ ​ ​ ​ ​ 23,733,572 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 3,330,015 ​ ​ ​ ​ ​ 2,975,475 ​ ​
應付貸款—關聯方   
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
應付利息—關聯方   
​ ​ ​ ​ 527,770 ​ ​ ​ ​ ​ 528,439 ​ ​
循環貸款
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
短期票據
​ ​ ​ ​ 7,916,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 78,719 ​ ​ ​ ​ ​ 77,348 ​ ​
應付票據的當期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216,329 ​ ​
遞延收入的當前部分
​ ​ ​ ​ 8,121,311 ​ ​ ​ ​ ​ 11,005,517 ​ ​
經營租賃負債的流動部分
​ ​ ​ ​ 1,310,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1,688,965 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 59,286,341 ​ ​ ​ ​ ​ 53,497,155 ​ ​
長期債務，扣除當期部分的淨額
​ ​ ​ ​ 2,845,303 ​ ​ ​ ​ ​ 2,885,434 ​ ​
遞延收入，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 9,138,069 ​ ​ ​ ​ ​ 9,275,417 ​ ​
經營租賃負債，扣除流動部分
​ ​ ​ ​ 3,628,605 ​ ​ ​ ​ ​ 4,375,786 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 74,898,318 ​ ​ ​ ​ ​ 70,033,792 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01美元，1，000，000股授權股，500，000股已發行和流通股
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 12,881,055 ​ ​ ​ ​ ​ 94,159,167 ​ ​
應收股東款—應收貸款   
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (91,388,176) ​ ​
應收股東款項—應收利息   
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,965,346) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (348,959) ​ ​ ​ ​ ​ (266,557) ​ ​
留存收益(累計虧損)
​ ​ ​ ​ (1,054,297) ​ ​ ​ ​ ​ 16,045,231 ​ ​
Total Snail Games USA Inc.股權
​ ​ ​ ​ 11,482,799 ​ ​ ​ ​ ​ 15,589,319 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (5,474,090) ​ ​ ​ ​ ​ (5,537,266) ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 6,008,709 ​ ​ ​ ​ ​ 10,052,053 ​ ​
總負債、非控股權益和權益
​ ​ ​ $ 80,907,027 ​ ​ ​ ​ $ 80,085,845 ​ ​
請參閲簡明綜合財務報表附註
F-32
目錄​
 
蝸牛遊戲美國公司及其子公司
簡明綜合經營報表及全面收益（虧損）（未經審計）
​ ​ ​
用於
截至6月30日的三個月，
​ ​
用於
截至6月30日的六個月，
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
收入，淨額
​ ​ ​ $ 15,463,522 ​ ​ ​ ​ $ 31,202,966 ​ ​ ​ ​ $ 43,518,113 ​ ​ ​ ​ $ 58,839,179 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 11,386,885 ​ ​ ​ ​ ​ 17,150,572 ​ ​ ​ ​ ​ 26,275,902 ​ ​ ​ ​ ​ 32,902,734 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 4,076,637 ​ ​ ​ ​ ​ 14,052,394 ​ ​ ​ ​ ​ 17,242,211 ​ ​ ​ ​ ​ 25,936,445 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 5,123,511 ​ ​ ​ ​ ​ 4,578,165 ​ ​ ​ ​ ​ 10,743,521 ​ ​ ​ ​ ​ 9,055,561 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 179,050 ​ ​ ​ ​ ​ 239,796 ​ ​ ​ ​ ​ 363,006 ​ ​ ​ ​ ​ 371,409 ​ ​
廣告和營銷
​ ​ ​ ​ 212,039 ​ ​ ​ ​ ​ 71,269 ​ ​ ​ ​ ​ 370,710 ​ ​ ​ ​ ​ 117,060 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 138,791 ​ ​ ​ ​ ​ 213,178 ​ ​ ​ ​ ​ 307,108 ​ ​ ​ ​ ​ 429,763 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 5,653,391 ​ ​ ​ ​ ​ 5,102,408 ​ ​ ​ ​ ​ 11,784,345 ​ ​ ​ ​ ​ 9,973,793 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,576,754) ​ ​ ​ ​ ​ 8,949,986 ​ ​ ​ ​ ​ 5,457,866 ​ ​ ​ ​ ​ 15,962,652 ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 17,705 ​ ​ ​ ​ ​ 23,813 ​ ​ ​ ​ ​ 33,077 ​ ​ ​ ​ ​ 50,628 ​ ​
利息收入 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 130,695 ​ ​ ​ ​ ​ 376,435 ​ ​ ​ ​ ​ 581,623 ​ ​ ​ ​ ​ 708,233 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (186,213) ​ ​ ​ ​ ​ (92,276) ​ ​ ​ ​ ​ (352,268) ​ ​ ​ ​ ​ (190,471) ​ ​
利息支出 - 關聯方
​ ​ ​ ​ (1,496) ​ ​ ​ ​ ​ (1,994) ​ ​ ​ ​ ​ (3,222) ​ ​ ​ ​ ​ (3,967) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 296,969 ​ ​ ​ ​ ​ 19,233 ​ ​ ​ ​ ​ 299,653 ​ ​ ​ ​ ​ 451,543 ​ ​
外幣交易損失
​ ​ ​ ​ 7,916 ​ ​ ​ ​ ​ (12,524) ​ ​ ​ ​ ​ 5,510 ​ ​ ​ ​ ​ (64,769) ​ ​
未合併實體虧損中的權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (314,515) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (314,515) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 265,576 ​ ​ ​ ​ ​ (1,828) ​ ​ ​ ​ ​ 564,373 ​ ​ ​ ​ ​ 636,682 ​ ​
收入撥備前的收入（損失）
税費
​ ​ ​ ​ (1,311,178) ​ ​ ​ ​ ​ 8,948,158 ​ ​ ​ ​ ​ 6,022,239 ​ ​ ​ ​ ​ 16,599,334 ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ ​ (327,347) ​ ​ ​ ​ ​ 1,682,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,303 ​ ​ ​ ​ ​ 3,322,707 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (983,831) ​ ​ ​ ​ ​ 7,266,028 ​ ​ ​ ​ ​ 4,819,936 ​ ​ ​ ​ ​ 13,276,627 ​ ​
非控股權益應佔淨收益（虧損）
​ ​ ​ ​ 70,466 ​ ​ ​ ​ ​ (195,610) ​ ​ ​ ​ ​ 63,176 ​ ​ ​ ​ ​ (363,618) ​ ​
美國蝸牛遊戲公司應佔淨收入（虧損）
​ ​ ​ ​ (1,054,297) ​ ​ ​ ​ ​ 7,461,638 ​ ​ ​ ​ ​ 4,756,760 ​ ​ ​ ​ ​ 13,640,245 ​ ​
全面損益表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他綜合收益（虧損）
​ ​ ​ ​ (31,199) ​ ​ ​ ​ ​ 5,628 ​ ​ ​ ​ ​ (82,402) ​ ​ ​ ​ ​ 38,959 ​ ​
其他綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ $ (1,085,496) ​ ​ ​ ​ $ 7,467,266 ​ ​ ​ ​ $ 4,674,358 ​ ​ ​ ​ $ 13,679,204 ​ ​
請參閲簡明綜合財務報表附註
F-33
目錄​
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明綜合權益表（未經審核）
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實繳—
大寫
​ ​
到期日：
股東
貸款和
利息
應收賬款
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
保留
收入
(累計
赤字）
​ ​
蝸牛
遊戲
USA Inc.
股權
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
總股本
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ $ (94,353,522) ​ ​ ​ ​ $ (266,557) ​ ​ ​ ​ $ 16,045,231 ​ ​ ​ ​ $ 15,589,319 ​ ​ ​ ​ $ (5,537,266) ​ ​ ​ ​ $ 10,052,053 ​ ​
向股東發放貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (450,681) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (450,681) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (450,681) ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,203) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,203) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,203) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,811,057 ​ ​ ​ ​ ​ 5,811,057 ​ ​ ​ ​ ​ (7,290) ​ ​ ​ ​ ​ 5,803,767 ​ ​
2022年3月31日餘額
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ ​ (94,804,203) ​ ​ ​ ​ ​ (317,760) ​ ​ ​ ​ ​ 21,856,288 ​ ​ ​ ​ ​ 20,898,492 ​ ​ ​ ​ ​ (5,544,556) ​ ​ ​ ​ ​ 15,353,936 ​ ​
向股東發放貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,197) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,197) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,197) ​ ​
股利分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81,278,112) ​ ​ ​ ​ ​ 94,934,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,856,288) ​ ​ ​ ​ ​ (8,200,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,200,000) ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,199) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,199) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,199) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,054,297) ​ ​ ​ ​ ​ (1,054,297) ​ ​ ​ ​ ​ 70,466 ​ ​ ​ ​ ​ (983,831) ​ ​
2022年6月30日餘額
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,881,055 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (348,959) ​ ​ ​ ​ $ (1,054,297) ​ ​ ​ ​ $ 11,482,799 ​ ​ ​ ​ $ (5,474,090) ​ ​ ​ ​ $ 6,008,709 ​ ​
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實繳—
大寫
​ ​
到期日：
股東
貸款和
利息
應收賬款
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
保留
收入
​ ​
蝸牛遊戲
USA Inc.
股權
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
總股本
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2020年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ $ (62,186,331) ​ ​ ​ ​ $ (197,174) ​ ​ ​ ​ $ 7,576,835 ​ ​ ​ ​ $ 39,357,497 ​ ​ ​ ​ $ (5,017,741) ​ ​ ​ ​ $ 34,339,756 ​ ​
向股東發放貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,169,393) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,169,393) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,169,393) ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,332 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,178,607 ​ ​ ​ ​ ​ 6,178,607 ​ ​ ​ ​ ​ (168,008) ​ ​ ​ ​ ​ 6,010,599 ​ ​
2021年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ ​ (71,355,724) ​ ​ ​ ​ ​ (163,842) ​ ​ ​ ​ ​ 13,755,442 ​ ​ ​ ​ ​ 36,400,043 ​ ​ ​ ​ ​ (5,185,749) ​ ​ ​ ​ ​ 31,214,294 ​ ​
向股東發放貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,058,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,058,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,058,648) ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,628 ​ ​
子公司解散
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,340 ​ ​ ​ ​ ​ 39,340 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,461,638 ​ ​ ​ ​ ​ 7,461,638 ​ ​ ​ ​ ​ (195,610) ​ ​ ​ ​ ​ 7,266,028 ​ ​
2021年6月30日餘額
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ $ (78,414,372) ​ ​ ​ ​ $ (158,214) ​ ​ ​ ​ $ 21,217,080 ​ ​ ​ ​ $ 36,808,661 ​ ​ ​ ​ $ (5,342,019) ​ ​ ​ ​ $ 31,466,642 ​ ​
請參閲簡明綜合財務報表附註
F-34
目錄​
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
截至6月30日的6個月
​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 4,819,936 ​ ​ ​ ​ $ 13,276,627 ​ ​
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攤銷—無形資產—許可證     
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
攤銷—無形資產—許可證、關聯方     
​ ​ ​ ​ 3,701,959 ​ ​ ​ ​ ​ 6,686,532 ​ ​
攤銷—無形資產—其他     
​ ​ ​ ​ 448 ​ ​ ​ ​ ​ 5,259 ​ ​
攤銷—貸款發放費用   
​ ​ ​ ​ 12,557 ​ ​ ​ ​ ​ 13,518 ​ ​
折舊和攤銷—財產和設備   
​ ​ ​ ​ 307,108 ​ ​ ​ ​ ​ 429,763 ​ ​
租賃終止收益
​ ​ ​ ​ (122,533) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工資保障計劃和經濟傷害災難貸款減免的收益
​ ​ ​ ​ (174,436) ​ ​ ​ ​ ​ (392,200) ​ ​
固定資產處置損失
​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東貸款利息收入
​ ​ ​ ​ (580,878) ​ ​ ​ ​ ​ (672,339) ​ ​
遞延税款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,101) ​ ​
非控股權益減少—解散子公司   
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,340 ​ ​
資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 4,730,110 ​ ​ ​ ​ ​ (2,605,801) ​ ​
應收賬款—關聯方   
​ ​ ​ ​ (2,505,580) ​ ​ ​ ​ ​ 11,223,979 ​ ​
預付費用 - 關聯方
​ ​ ​ ​ (4,375,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (984,632) ​ ​ ​ ​ ​ (3,172,996) ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ (15,944) ​ ​ ​ ​ ​ 241,935 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 1,323,972 ​ ​ ​ ​ ​ (1,105,036) ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ (222,536) ​ ​ ​ ​ ​ 110,785 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 363,240 ​ ​ ​ ​ ​ 679,459 ​ ​
應付利息—關聯方   
​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 3,967 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ (69,188) ​ ​ ​ ​ ​ (86,728) ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ (3,021,554) ​ ​ ​ ​ ​ (5,185,176) ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 3,441,476 ​ ​ ​ ​ ​ 19,789,787 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向關聯方提供的貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,555,702) ​ ​
獲得許可權 - 相關方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,000,000) ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (5,256) ​ ​ ​ ​ ​ (4,812) ​ ​
償還英鎊砂紙幣
​ ​ ​ ​ 1,496,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按成本計算的投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (895) ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ 1,490,807 ​ ​ ​ ​ ​ (20,561,409) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償還長期債務
​ ​ ​ ​ (38,759) ​ ​ ​ ​ ​ (6,808,326) ​ ​
短期票據還款
​ ​ ​ ​ (2,083,333) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
見簡明合併財務報表附註
F-35
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
現金流量簡明合併報表(未經審計) (續)
截至6月30日的6個月
​ ​
2022
​ ​
2021
​
短期票據借款
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工資保障計劃和經濟傷害災難貸款的支付
​ ​ ​ ​ (90,198) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
退還工資保障計劃付款和經濟傷害災難貸款
​ ​ ​ ​ 48,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
循環貸款借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​
宣佈並支付現金股利
​ ​ ​ ​ (8,200,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (363,985) ​ ​ ​ ​ ​ 2,691,674 ​ ​
貨幣換算對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ (63,694) ​ ​ ​ ​ ​ (306,587) ​ ​
現金和現金等價物的淨增長，以及受限的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 4,504,604 ​ ​ ​ ​ ​ 1,613,465 ​ ​
期初現金和現金等價物，以及受限現金和現金等價物 - 
​ ​ ​ ​ 16,554,115 ​ ​ ​ ​ ​ 33,902,707 ​ ​
現金和現金等價物，以及受限現金和現金等價物 - 期末
​ ​ ​ $ 21,058,719 ​ ​ ​ ​ $ 35,516,172 ​ ​
現金流量信息補充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在此期間支付的現金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ $ 339,710 ​ ​ ​ ​ $ 190,471 ​ ​
所得税
​ ​ ​ $ 828,012 ​ ​ ​ ​ $ 327,700 ​ ​
期間發生的非現金交易：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付貸款和利息 - 關聯方
​ ​ ​ $ 103,890 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應收貸款和利息 - 關聯方
​ ​ ​ $ (103,890) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股東貸款和利息
​ ​ ​ $ 94,934,400 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股利分配
​ ​ ​ $ (94,934,400) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
期內非現金融資活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資保障計劃和經濟傷害災難貸款減免的收益
​ ​ ​ $ (174,436) ​ ​ ​ ​ $ (392,200) ​ ​
​
見簡明合併財務報表附註
F-36
目錄​
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1 - 演示文稿和運營性質
Snail Games USA Inc.致力於研究、開發、營銷、出版和分發可在各種平臺(包括遊戲機、PC、手機和平板電腦)上玩的遊戲、內容和支持。術語“Snail Games USA”、“We”、“Our”和“Company”用於統稱Snail Games USA Inc.及其子公司。

列報和合並的基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國頒佈的中期報告公認會計原則(“GAAP”)編制。因此，美國公認會計原則通常要求的某些附註或其他信息如果與我們的年度經審計簡明綜合財務報表中包含的披露有實質性重複，則被簡略或遺漏。此外，年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。因此，未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日止年度的經審計簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。
管理層認為，為根據美國公認會計原則公平列報我們的財務狀況和經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)已包括在隨附的未經審計簡明綜合財務報表中。
某些可比較金額已重新分類，以符合本期列報。
簡明合併財務報表包括Snail Games USA Inc.和以下子公司的賬目：
子公司名稱
​ ​
股權百分比擁有
​
蝸牛創新研究院
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
FrostKeep工作室，Inc.
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Eminence Corp
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
LLC漫遊嚮導
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
驢友有限責任公司
​ ​ ​ ​ 99% ​ ​
互動電影有限責任公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
項目AWK製作有限責任公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
BTBX.io，LLC
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
大象蝸牛有限責任公司(至2021年4月15日)
​ ​ ​ ​ 51% ​ ​
合併後，所有公司間賬户、交易和利潤均已註銷。
 
F-37
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1 - 演示文稿和運營性質 (續)
估計的使用情況
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，本公司需要作出影響簡明綜合財務報表及其附註所報告金額的估計和假設。該等估計包括收入確認、呆賬準備、遞延所得税資產及相關估值準備、遞延收入、所得税、無形資產(包括與關聯方有關的資產)的估值及無形資產減值。這些估計通常涉及複雜的問題，需要管理層作出判斷，涉及對歷史和未來趨勢的分析，可能需要較長時間才能解決，並可能在不同時期發生變化。在所有情況下，實際結果都可能與估計大不相同。
細分市場報告
公司有一個運營和可報告的部門。我們的業務涉及類似的產品和全球客户。賺取的收入主要來自銷售軟件標題，這些軟件標題是內部開發的或從相關方獲得許可。有關我們部門和地理區域的財務信息包含在附註3 - 與客户簽訂的合同收入中。
新冠肺炎
自2020年初冠狀病毒大流行爆發以來，公司在確保業務連續性的同時，不斷努力確保員工的健康和安全。在工作場所，該公司設計並實施了社交距離協議，儘可能讓員工遠程工作，併為出現類似冠狀病毒症狀的人或可能接觸過這種症狀的人制定了隔離政策。此外，該公司隨時掌握當地、州、聯邦和國際法律和限制的最新情況，這些法律和限制可能會影響業務並向員工提供實時信息。該公司有自己的健康相關政策，並致力於遵守新冠肺炎的政策。
與許多其他僱主一樣，自2021年初以來，該公司通過包括激勵計劃在內的各種手段，鼓勵其員工接種新冠肺炎疫苗。然而，新的變種，特別是達美航空和奧密克戎的變種，在許多地區導致病毒死灰復燃，特別是在未接種疫苗的人羣中。在不斷變化的環境中，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，公司仍然能夠以最小的影響管理其業務。
注2 - 重要會計政策摘要
收入確認
該公司的收入包括通過數字和物理光盤(例如，包裝商品)發佈軟件遊戲。該公司的數字遊戲可能包括額外的可下載內容，這些內容是數字完整遊戲下載的新功能發佈。收入還包括需要公司託管支持才能使用遊戲或相關內容的移動應用內購買的銷售。這樣的遊戲包括終端用户可以根據需要購買的虛擬商品。當承諾的產品和服務的控制權轉移到客户手中時，該公司確認的收入反映了它預期從這些產品和服務中獲得的對價。交付產品的收入在終端消費者下載遊戲並將許可證控制權移交給他們時確認。
公司按照ASC606主題提供的以下五個步驟確認收入來自與客户的合同收入：1)確定與客户的合同(S)；2)確定績效
 
F-38
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注2 - 重要會計政策摘要 (續)
每個合同中的義務；3)確定交易價格；4)將交易價格分配給履約義務；5)當實體履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。該公司的條款和條件因客户而異，通常提供淨30至75天的條款或每個季度結束後的45天。
委託人與代理的考慮事項
該公司通過第三方數字商店提供某些軟件產品，例如微軟的Xbox Live、索尼的PlayStation Network、Valve的STeam、Epic遊戲商店、蘋果的應用程序商店、谷歌Play商店和零售經銷商。對於通過第三方數字店面和零售分銷商銷售我們的軟件產品，我們確定我們是否作為向最終用户銷售的主體，我們在確定是否應根據向最終用户的交易總價或基於交易價格扣除第三方數字店面保留的費用後報告收入時會考慮這一點。實體是委託人，如果它在商品或服務被轉移給客户之前控制該商品或服務。我們在評估這些銷售交易時使用的關鍵指標包括但不限於：
•
交易各方之間的基本合同條款和條件；
​
•
哪一方主要負責履行提供指定商品或服務的承諾；以及
​
•
哪一方有權確定指定商品或服務的價格。
​
基於我們對上述指標的評估，對於通過微軟的Xbox Live、索尼的PlayStation Network、Valve的STeam、Epic遊戲商店和零售分銷商進行的銷售安排，數字平臺和分銷商有權自行確定特定商品或服務的價格，並且我們已確定自己是向最終用户進行的銷售交易的代理商，因此我們基於從數字店面收到的對價以淨額為基礎報告收入。對於通過Apple應用商店和Google Play商店的銷售安排，我們有權酌情確定特定商品或服務的價格，我們已確定我們是最終用户的主體，因此我們以毛收入為基礎報告收入，這些數字商店收取的移動平臺費用將作為已發生費用計入收入成本並報告。
合同餘額
公司在業績實現前收到或到期的現金付款時，即使金額可以退還，也會記錄遞延收入。
遞延收入包括可分配給公司在技術支持和可用於應用內購買的虛擬商品銷售方面的履約義務的交易價格，以及在平臺上推出遊戲之前從客户那裏收到的付款。該公司將虛擬商品歸類為“消耗品”或“耐用品”。可消費虛擬商品是指可由特定玩家行為消費的商品；因此，當商品被消費並履行履行義務時，公司確認銷售可消費虛擬商品的收入。耐用虛擬物品是指玩家在一段較長的時間內可以獲得的物品；因此，公司在玩家可獲得物品和履行義務得到履行的時間內按比例確認出售耐用虛擬物品的收入，這通常是估計的服務期。
公司還與微軟簽訂了為期三年的長期所有權許可協議(“遊戲通行證”)。本公司確認遞延收入，並根據相關協議的條款攤銷該收入。該協議最初於2018年11月由雙方達成，有效期至2021年12月31日。該協議隨後在2020年6月進行了修訂，以延長《方舟：生存進化》遊戲通行證的有效期至2022年1月1日，並將《方舟2》置於遊戲通行證上
 
F-39
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注2 - 重要會計政策摘要 (續)
三年後獲釋。在截至2022年6月30日的六個月裏，公司確認了與方舟：生存進化永久許可相關的250萬美元的收入，並遞延了與方舟2相關的230萬美元，這筆收入包括在遞延收入的長期部分。
2021年11月，公司與索尼互動娛樂有限責任公司(“索尼”)達成協議，以350萬美元換取350萬美元，在PS4平臺和PS Plus計劃上提供為期5周的《方舟：生存進化》。索尼於2022年3月1日啟動了為期5周的計劃，該公司確認了截至2022年6月30日的6個月內該合同的全部收入，因為在合同的第一天就履行了在平臺上提供遊戲的重大履行義務。
預計服務期限
對於在一段時間內履行的某些履行義務，我們已確定，預計服務期是普通用户使用我們的軟件產品的時間段(“用户壽命”)，它最真實地描述了履行我們履行義務的時間。我們在確定和隨後重新評估我們軟件產品參與者的預計服務期限時，會考慮各種數據點。首先，我們審查玩家第一天和最後一天之間在線遊戲的加權平均天數。當一款新遊戲推出時，如果沒有在線玩家數據的歷史記錄，我們會考慮其他因素來確定用户壽命，例如其他活躍銷售的具有類似特徵的遊戲的預計服務期限。我們還考慮已知的在線趨勢、我們以前發佈的軟件產品的服務期限，以及在公開範圍內與我們性質相似的競爭對手軟件產品的服務期限。
我們認為這合理地描述了我們的客户使用遊戲的情況，因為它最好地代表了我們的客户玩我們的軟件產品的時間段。確定估計的服務年限是主觀的，需要大量的管理層判斷和估計。未來的使用模式可能不同於歷史使用模式，因此估計的服務期限可能會在未來發生變化。虛擬商品的預計服務期一般在30至100天左右。
運輸和搬運
經銷商作為委託人，負責將遊戲光盤運往零售店，併產生運費。分銷商在扣除運費和其他相關費用後，向公司支付淨銷售額。
收入成本
收入成本包括軟件許可使用費、商家費用、服務器和數據庫中心成本、遊戲本地化成本、遊戲許可和攤銷成本。截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月的三個月和六個月期間的收入成本包括：
​ ​ ​
截至6月30日的三個月
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
軟件許可使用費 - 相關方
​ ​ ​ $ 3,364,849 ​ ​ ​ ​ $ 6,493,045 ​ ​ ​ ​ $ 9,886,027 ​ ​ ​ ​ $ 12,092,835 ​ ​
許可證和攤銷 - 相關方
​ ​ ​ ​ 6,350,980 ​ ​ ​ ​ ​ 7,816,287 ​ ​ ​ ​ ​ 12,701,959 ​ ​ ​ ​ ​ 15,836,756 ​ ​
許可證和攤銷
​ ​ ​ ​ 100,224 ​ ​ ​ ​ ​ 300,448 ​ ​ ​ ​ ​ 250,448 ​ ​ ​ ​ ​ 150,224 ​ ​
遊戲本地化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,373 ​ ​
商務費
​ ​ ​ ​ 596,021 ​ ​ ​ ​ ​ 970,085 ​ ​ ​ ​ ​ 1,253,557 ​ ​ ​ ​ ​ 2,030,410 ​ ​
發動機費用
​ ​ ​ ​ 502,686 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,310 ​ ​ ​ ​ ​ 1,216,679 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,620 ​ ​
互聯網、服務器和數據中心
​ ​ ​ ​ 472,125 ​ ​ ​ ​ ​ 492,433 ​ ​ ​ ​ ​ 967,232 ​ ​ ​ ​ ​ 850,516 ​ ​
合計：
​ ​ ​ $ 11,386,885 ​ ​ ​ ​ $ 17,150,572 ​ ​ ​ ​ $ 26,275,902 ​ ​ ​ ​ $ 32,902,734 ​ ​
 
F-40
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注2 - 重要會計政策摘要 (續)
廣告費用
公司在發生廣告費用時支出廣告費用。在截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月的三個月裏，廣告支出總額分別為212,039美元和71,269美元。在截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月的六個月裏，廣告支出總額分別為370,710美元和117,060美元。
研究與開發
研發成本在發生時計入費用。研究和開發成本包括差旅、工資和其他專門用於研究和開發活動的一般費用。截至6月30日、2022年和2021年的三個月的研發成本分別為179,050美元和239,796美元。截至6月30日、2022年和2021年的六個月的研發成本分別為363,006美元和371,409美元。
非控股權益
簡明綜合資產負債表及簡明綜合收益表及全面收益表上的非控股權益包括分配給非控股權益持有人的權益。截至2022年6月30日和2021年12月31日，與以下子公司存在非控股權益：
子公司名稱
​ ​
股權百分比擁有
​ ​
非控制性%
​
蝸牛創新研究院
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
BTBX.IO，LLC
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
驢船員有限責任公司
​ ​ ​ ​ 99% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
公允價值計量
公司遵循FASB ASC主題820，公允價值計量。ASC 820定義了公允價值，建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架，並加強了關於公允價值計量的披露。根據ASC 820，公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格。
ASC 820根據投入在市場中可觀察到的程度建立了估值投入的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了該實體自己關於市場參與者將如何根據現有最佳信息對資產或負債進行估值的假設。根據ASC 820，用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該準則描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值。
以下介紹了用於計量公允價值的投入的層次結構，以及本公司對按公允價值計量的金融工具所使用的主要估值方法。
三個級別的投入如下：
•
第1級：截至測量日期，公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的報價。
​
•
第2級：可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上相同期限的資產或負債的可觀測或可觀測的市場數據所證實的其他投入。
​
 
F-41
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注2 - 重要會計政策摘要 (續)
•
第三級：市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
​
金融工具在估值層次內的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。我們的金融工具包括現金和現金等價物、受限現金和現金等價物、短期金融工具、短期貸款、應收賬款、應付賬款和流動負債。由於期限較短，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。我們債務的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的利率接近於我們在類似期限內可獲得的類似條款的債務的利率。該公司使用第3級投入重新計量了其無形資產之一Atlas截至2021年12月31日的公允價值。詳情請參閲附註11 - 無形資產。於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無按公允價值按經常性或非經常性基礎計量的任何其他資產或負債。
信用風險和重要客户集中
該公司在幾家主要金融機構維持現金餘額。雖然該公司試圖限制對任何一家機構的信貸敞口，但餘額往往超過可保金額。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的存款分別為19,648,941美元和15,135,863美元，不受聯邦存款保險公司的保險。
公司向各種數字經銷商和合作夥伴提供信用額度。應收貿易賬款的收取可能會受到經濟或其他行業狀況變化的影響，並可能相應地影響我們的整體信用風險。該公司對客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失保留準備金。於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司分別擁有三名客户及四名客户，分別佔綜合應收賬款總額約78%及約85%。在截至2022年6月30日的三個客户和截至2021年12月31日的四個客户中，截至2022年6月30日的每個客户佔合併應收賬款總額的30%、29%和19%，截至2021年12月31日的合併應收賬款總額佔比分別為29%、28%、17%和12%。在截至2022年、2022年和2021年6月30日的三個月內，分別約68%和74%的淨收入來自這些客户。在截至2022年、2022年和2021年6月30日的六個月內，分別約76%和72%的淨收入來自這些客户。
2022年1月，公司從Pound Sand，LLC收到了約1,500,000美元，與公司於2020年12月3日出售其在Pound Sand，LLC的會員權益有關；這筆金額作為應收賬款計入了截至2021年12月31日的其他流動資產，幷包含在所附的簡明綜合資產負債表中。
租約
該公司有幾個主要與辦公設施有關的租約。公司在合同開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債以未付租賃款項的現值計量，使用權資產價值由租賃負債的計算得出。租賃付款包括固定和實質上的固定付款、基於指數或費率的可變付款、合理確定的購買選項和終止罰款。可變租賃支付確認為已發生的租賃費用，通常涉及根據我們租賃的業主提供的服務水平所支付的可變支付。對於租賃期限和資產類型相似的租賃資產，我們應用了投資組合方法來確定租賃資產的單一增量借款利率。本公司使用根據租賃開始日可獲得的信息得出的估計增量借款利率來確定租賃付款的現值，因為本公司不
 
F-42
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注2 - 重要會計政策摘要 (續)
擁有確定租約中隱含的費率所需的信息。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司的租賃期包括在考慮所有相關因素後合理確定將行使租期的任何選擇權。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表，我們以直線法確認該等租約在租期內的租賃費用。經營租賃計入經營租賃使用權資產、經營租賃負債的淨額、本期部分和經營租賃負債，扣除綜合資產負債表中的本期部分。
最近發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則2016-13年度，金融工具 - 信用損失，它用一種要求反映預期信用損失的方法取代了當前美國公認會計準則中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來確定信用損失估計。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券有關的信貸損失通過信貸損失準備而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。對於大多數金融工具，該標準要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失，這通常會導致較早確認金融工具的信用損失。我們目前正在評估採用這一指導方針對我們的精簡合併財務報表的潛在影響，預計將於2023年1月1日採用ASC 2016-13。
2021年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10，政府援助(主題832)企業實體關於政府援助的 - 披露，以類似的方式就披露與政府的可免除貸款交易提供指導，這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式來核算的。它力求為財務報表使用者提供更高的透明度，以便更好地評估交易的性質、用於核算交易的相關會計政策、交易對財務報表的影響以及交易的重要條款和條件。公司自2022年1月1日起採用本標準。該標準的採用影響了Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款的披露以及公司簡明綜合財務報表中的相關貸款減免。更多信息請參見附註15 - 循環貸款、短期票據和長期債務，以及附註19 - 後續事件。
關愛法案
[br}2020年3月27日，總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款，但公司並未因這些條款而產生實質性的現金利益。
《關愛法案》是一項刺激方案，通過向某些企業和個人提供贈款、貸款和税收優惠等方式，提供各種形式的救濟。特別是，CARE法案創建了一個名為PPP的緊急貸款機制，由美國小企業管理局(SBA)管理，向某些符合條件的企業提供聯邦保險貸款，在某些情況下還提供可免除的貸款，以便這些企業能夠繼續支付某些近期運營費用並留住員工。有關更多信息，請參閲附註15 - 循環貸款、短期票據和長期債務。
 
F-43
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注3 - 來自與客户的合同收入
收入分解
地理位置
我們根據客户位置將淨收入歸因於地理區域。截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，按地理區域劃分的淨收入如下：
​ ​ ​
截至6月30日的三個月
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
美國
​ ​ ​ $ 13,971,832 ​ ​ ​ ​ $ 27,637,830 ​ ​ ​ ​ $ 40,258,628 ​ ​ ​ ​ $ 51,256,128 ​ ​
國際
​ ​ ​ ​ 1,491,690 ​ ​ ​ ​ ​ 3,565,136 ​ ​ ​ ​ ​ 3,259,485 ​ ​ ​ ​ ​ 7,583,051 ​ ​
客户合同總收入：
​ ​ ​ $ 15,463,522 ​ ​ ​ ​ $ 31,202,966 ​ ​ ​ ​ $ 43,518,113 ​ ​ ​ ​ $ 58,839,179 ​ ​
平臺
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月期間，按平臺劃分的淨收入如下：
​ ​ ​
截至6月30日的三個月
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
控制枱
​ ​ ​ $ 5,415,772 ​ ​ ​ ​ $ 13,717,033 ​ ​ ​ ​ $ 23,407,351 ​ ​ ​ ​ $ 27,461,763 ​ ​
PC
​ ​ ​ ​ 6,943,036 ​ ​ ​ ​ ​ 13,738,971 ​ ​ ​ ​ ​ 13,627,472 ​ ​ ​ ​ ​ 22,736,876 ​ ​
手機
​ ​ ​ ​ 2,393,878 ​ ​ ​ ​ ​ 3,318,908 ​ ​ ​ ​ ​ 5,185,198 ​ ​ ​ ​ ​ 6,929,895 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 710,836 ​ ​ ​ ​ ​ 428,054 ​ ​ ​ ​ ​ 1,298,092 ​ ​ ​ ​ ​ 1,710,645 ​ ​
客户合同總收入：
​ ​ ​ $ 15,463,522 ​ ​ ​ ​ $ 31,202,966 ​ ​ ​ ​ $ 43,518,113 ​ ​ ​ ​ $ 58,839,179 ​ ​
分銷渠道
我們的產品通過數字在線服務（數字下載、在線平臺和雲流媒體）、移動和零售分銷等方式交付。截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月期間按分銷渠道劃分的淨收入如下：
​ ​ ​
截至6月30日的三個月
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
數字
​ ​ ​ $ 12,358,808 ​ ​ ​ ​ $ 26,998,676 ​ ​ ​ ​ $ 37,034,823 ​ ​ ​ ​ $ 50,198,639 ​ ​
手機
​ ​ ​ ​ 2,393,878 ​ ​ ​ ​ ​ 3,318,908 ​ ​ ​ ​ ​ 5,185,198 ​ ​ ​ ​ ​ 6,929,895 ​ ​
實體零售和其他
​ ​ ​ ​ 710,836 ​ ​ ​ ​ ​ 885,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,298,092 ​ ​ ​ ​ ​ 1,710,645 ​ ​
客户合同總收入：
​ ​ ​ $ 15,463,522 ​ ​ ​ ​ $ 31,202,966 ​ ​ ​ ​ $ 43,518,113 ​ ​ ​ ​ $ 58,839,179 ​ ​
遞延收入
本公司在相關履約義務履行前已到期或已收到款項時記錄遞延收入；遞延收入餘額減少的主要原因是在履行履約義務時確認收入，這兩項都是在正常業務過程中發生的。本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的遞延收入活動如下：
 
F-44
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注3 - 與客户的合同收入 (續)
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
遞延收入，收入確認開票前的期初餘額
​ ​ ​ $ 20,280,934 ​ ​ ​ ​ $ 34,529,335 ​ ​
已確認收入
​ ​ ​ ​ (6,929,600) ​ ​ ​ ​ ​ (26,478,997) ​ ​
收入遞延
​ ​ ​ ​ 3,908,046 ​ ​ ​ ​ ​ 12,230,596 ​ ​
遞延收入、期末餘額
​ ​ ​ ​ 17,259,380 ​ ​ ​ ​ ​ 20,280,934 ​ ​
減：短期部分
​ ​ ​ ​ 8,121,311 ​ ​ ​ ​ ​ 11,005,517 ​ ​
遞延收入，長期
​ ​ ​ $ 9,138,069 ​ ​ ​ ​ $ 9,275,417 ​ ​
附註4 - 現金和現金等價物，以及受限現金和現金等價物
現金等價物使用報價市場價格或其他現成的市場信息進行估值。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司分別擁有6,361,381美元和6,389,777美元，作為與金融機構的債務(見附註15循環貸款、短期票據和長期債務)的擔保，並確保與業主的備用信用證。下表彙總了截至2022年6月30日和2021年12月31日的公司現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的構成：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 14,697,338 ​ ​ ​ ​ $ 10,164,338 ​ ​
受限現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 6,361,381 ​ ​ ​ ​ ​ 6,389,777 ​ ​
現金和現金等價物，以及受限現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 21,058,719 ​ ​ ​ ​ $ 16,554,115 ​ ​
注5 - 應收賬款 - 關聯方
應收賬款 - 關聯方是指在正常業務過程中可歸因於某些手機遊戲收入的應收賬款，該等收入因行政原因由關聯方收取，且關聯方並未匯回本公司。應收賬款由應向關聯方支付的特許權使用費、互聯網數據中心(“IDC”)和營銷成本抵銷。應收賬款 - 關聯方為無息到期即期應收賬款。關聯方由本公司創始人兼董事長的妻子100%擁有和控制。截至2022年6月30日和2021年12月31日，關聯方應收賬款淨額餘額如下：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
應收賬款—關聯方   
​ ​ ​ $ 13,519,409 ​ ​ ​ ​ $ 13,519,409 ​ ​
少：應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ (2,578,005) ​ ​ ​ ​ ​ (5,083,586) ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額
​ ​ ​ $ 10,941,404 ​ ​ ​ ​ $ 8,435,823 ​ ​
股東到期的附註6 - 
關聯方的其他應收賬款包括本公司借給本公司創始人及董事長的款項，而董事長亦為蘇州蝸牛的大股東。這筆貸款的年利率為2.0%。截至2021年12月31日，應收貸款和應收利息在我們的精簡綜合權益表中均作為對銷權益列報，總額為94,353,522美元。於2022年4月26日，經董事會批准並根據適用法律法規，本公司將其他應收賬款 - 關聯方(股東應付)94,934,400美元(含利息)轉讓給蘇州蝸牛，蘇州蝸牛作為債權人承擔了這筆貸款。同時，公司
 
F-45
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
附註6股東 - 到期 (續)
於2022年4月26日宣佈並支付蘇州蝸牛實物股息，總金額相當於94,934,400美元；見附註7 - 股息分配。截至2022年6月30日，其他應收賬款不再反映在公司的精簡合併資產負債表中。
注7 - 股利分配
2022年4月26日，公司宣佈派發實物股息94,934,400美元，用於轉讓股東應得的股息，現金股息8,200,000美元，用於支付相關預提税金；見《股東應付附註6 - 》。
注8 - 預付費用關聯方
在截至2022年6月30日的六個月期間，公司向關聯方預付5,000,000美元購買2號方舟的獨家許可權。截至2022年6月30日和2021年12月31日，預付費用 - 關聯方包括以下內容：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
預付版税
​ ​ ​ $ 2,520,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,145,000 ​ ​
預付許可證
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用 - 關聯方，期末餘額
​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,145,000 ​ ​
減：短期部分
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用合計 - 關聯方
​ ​ ​ $ 6,520,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,145,000 ​ ​
注9—預付費用和其他流動資產   
於2022年1月，本公司就本公司於2020年12月3日出售其於PoundSand，LLC的成員權益而向PoundSand，LLC收取1，500，000美元；該金額於隨附簡明綜合資產負債表中計入截至2021年12月31日的預付費用及其他流動資產作為應收款項。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
預繳所得税
​ ​ ​ $ 9,046,472 ​ ​ ​ ​ $ 8,217,660 ​ ​
其他預付費
​ ​ ​ ​ 1,130,926 ​ ​ ​ ​ ​ 861,332 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 298,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,938,015 ​ ​
預付費用和其他流動資產合計
​ ​ ​ $ 10,475,663 ​ ​ ​ ​ $ 11,017,007 ​ ​
 
F-46
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
註釋10—財產、裝置和設備，淨額   
截至2022年6月30日及2021年12月31日的物業、廠房及設備淨額包括以下：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
大樓
​ ​ ​ $ 1,874,049 ​ ​ ​ ​ $ 1,874,049 ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​
建築改進
​ ​ ​ ​ 1,010,218 ​ ​ ​ ​ ​ 1,010,218 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 1,537,775 ​ ​ ​ ​ ​ 1,537,775 ​ ​
汽車和卡車
​ ​ ​ ​ 267,093 ​ ​ ​ ​ ​ 267,093 ​ ​
計算機和設備
​ ​ ​ ​ 1,821,819 ​ ​ ​ ​ ​ 1,830,949 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 411,801 ​ ​ ​ ​ ​ 411,801 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,622,755 ​ ​ ​ ​ ​ 9,631,885 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (4,248,466) ​ ​ ​ ​ ​ (3,953,184) ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ $ 5,374,289 ​ ​ ​ ​ $ 5,678,701 ​ ​
截至2022年和2021年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用分別為138,791美元和213,178美元。截至2022年和2021年6月30日的六個月，折舊和攤銷費用分別為307,108美元和429,763美元。在截至2022年6月30日的六個月期間，公司處置了11,615美元的計算機設備，累計折舊為9,182美元。處置這些資產造成的損失總額為2433美元。在截至2022年6月30日的三個月期間或截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，沒有進行此類處置。
注11 - 無形資產
商標和技術方面的無形資產包括作為知識產權基礎的遊戲許可軟件、遊戲商標名、徽標和其他品牌項目。本公司將無形資產在其使用年限內攤銷。
在2021年期間，由於在幾個平臺上延遲發佈遊戲，該公司損害了Atlas的許可權。本公司於截至2021年12月31日止年度確認減值虧損16,325,000美元，減值乃根據使用10%貼現率對貼現現金流量估值作出修訂而計算，反映延遲及未來現金流量減少。下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日在簡明合併資產負債表上列示的所有無形資產：
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
減值
虧損
​ ​
上網本
值
​ ​
加權
平均
使用壽命
​
來自關聯方的許可權
​ ​ ​ $ 136,665,000 ​ ​ ​ ​ $ (131,578,983) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,086,017 ​ ​ ​ 3 - 5年 ​
許可證權限
​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ (3,000,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ 5年 ​
無形資產—其他：    ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軟件
​ ​ ​ $ 51,784 ​ ​ ​ ​ $ (51,784) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ 3年 ​
商標
​ ​ ​ ​ 10,745 ​ ​ ​ ​ ​ (5,807) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,938 ​ ​ ​ 15年 ​
正在進行的專利
​ ​ ​ ​ 270,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,886 ​ ​ ​ ​ ​
合計：
​ ​ ​ $ 333,415 ​ ​ ​ ​ $ (57,591) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 275,824 ​ ​ ​ ​ ​
 
F-47
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
註釋11—無形資產（續）    
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
減值
虧損
​ ​
上網本
值
​ ​
加權
平均
使用壽命
​
來自關聯方的許可權
​ ​ ​ $ 152,990,000 ​ ​ ​ ​ $ (127,877,024) ​ ​ ​ ​ $ (16,325,000) ​ ​ ​ ​ $ 8,787,976 ​ ​ ​ 3 - 5年 ​
許可證權限
​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ (2,750,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ 5年 ​
無形資產—其他：    ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軟件
​ ​ ​ $ 51,784 ​ ​ ​ ​ $ (50,908) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 876 ​ ​ ​ 3年 ​
商標
​ ​ ​ ​ 10,745 ​ ​ ​ ​ ​ (5,359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,386 ​ ​ ​ 15年 ​
正在進行的專利
​ ​ ​ ​ 270,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,886 ​ ​ ​ ​ ​
合計：
​ ​ ​ $ 333,415 ​ ​ ​ ​ $ (56,267) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 277,148 ​ ​ ​ ​ ​
截至二零二二年及二零二一年六月三十日止三個月的攤銷開支分別為1，951，204元及3，617，403元。截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六個月的攤銷開支分別為3，952，407元及6，991，791元。該等金額計入隨附簡明綜合收益表及全面收益表（虧損）之收益成本。無形資產的未來攤銷費用如下：
截至2013年12月31日的年份
​ ​
金額
​
2022年剩餘時間
 ​ ​ ​ $ 3,702,408 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,384,927 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 804 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 803 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 743 ​ ​
之後
​ ​ ​ ​ 272,156 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,361,841 ​ ​
附註12應付關聯方的 - 帳款
應付關聯方賬款是指正常業務過程中的應付款項，主要用於購買遊戲發行許可證以及應付蘇州蝸牛的特許權使用費。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司分別有23,511,036美元和23,733,572美元作為應付蘇州蝸牛的賬款。截至2022年、2022年及2021年6月30日止三個月，本公司分別產生98,573美元及196,975美元作為蘇州蝸牛的許可證成本。在截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的六個月內，公司分別產生了222,033美元和392,023美元的蘇州蝸牛許可證成本。
附註13 - 貸款和應收利息 - 關聯方
2021年2月，本公司向蘇州蝸牛一家全資子公司貸款20萬美元，貸款年息2.0%，本息於2022年2月到期。2022年2月，蘇州蝸牛與這家子公司簽署協議，並承擔貸款及相關利息共計203,890美元。隨後，103,890美元在另一張票據上抵銷了欠蘇州蝸牛的貸款和應付利息。請參閲附註14 - 應付貸款和應付利息 - 關聯方。截至2022年6月30日和2021年12月31日， - 關聯方的貸款和應收利息總額分別為100,745美元和203,408美元。
附註14 - 應付貸款和應付利息 - 關聯方
本公司應付關聯方的貸款金額為400,000美元，年利率為2.00%。其中30萬美元來自蘇州蝸牛的全資子公司，2022年6月到期，10萬美元
 
F-48
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
附註14 - 應付貸款和應付利息 - Related Parents (續)
來自蘇州蝸牛，2023年12月到期。支付給蘇州蝸牛的10萬美元貸款以及3890美元的利息被蘇州在2022年2月承擔的應收貸款所抵消。請參考附註13 - 應收貸款和利息 - 關聯方。截至2022年6月30日和2021年12月31日，截至2022年6月30日和2021年12月31日， - 關聯方的應付貸款總額分別為300,000美元和400,000美元，未付利息總額分別為527,770美元和528,439美元。2022年7月，公司償還了30萬美元的未償還貸款本金。
附註15 - 循環貸款、短期票據和長期債務
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
PPP本票 - 在2020年4月，公司通過工資支票保障計劃申請並獲得了773,810美元的小企業管理局貸款。在截至2022年3月31日的期間內，公司支付了90,198美元的本金，在截至2021年12月31日的年度內，SBA免除了392,200美元的購買力平價貸款。2022年4月，SBA免除了126,131美元的剩餘餘額，並退還了截至2022年3月31日的三個月內支付的48,305美元本金。
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 216,329 ​ ​
2021年循環貸款 - 2021年6月17日，公司修改了其
循環貸款協議(“左輪手槍”)，並增加了最高限額
餘額為9,000,000美元。修改後的左輪手槍將於12月31日到期
2023，年利率等於最優惠利率減0.25%。
左輪手槍由在 持有的存單賬户擔保
金融機構，並在 中報告為受限現金
截至2022年6月30日和 的金額分別為5,251,866美元和5,240,752美元
分別為2021年12月31日。這筆貸款的債務契約需要
公司將最低償債覆蓋率維持在
至少1.5到1。
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
2021年6月17日本票 - ，公司修改了其貸款
與金融機構達成減少本金金額的協議
10年，前5年年利率3.5%，然後
這筆貸款以《華爾街日報》的利率浮動，期限從6年到10年，有擔保
由公司大樓支付，於2031年6月30日到期。備註為：
需繳納預付款罰金。
​ ​ ​ ​ 2,924,022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,962,782 ​ ​
2022短期票據 - 2022年1月26日，公司修改了其
循環貸款和長期債務協議，以獲得額外的
本金餘額10,000,000美元的票據，於 到期
2023年1月26日。利息應等於3.75%或 的較高者
華爾街日報最優惠利率加0.50%。貸款由 擔保
公司的資產。在發生違約的情況下，所有未償還金額
票據下的 將按等於5%的違約率計息
票據利率。這筆貸款的債務契約要求公司維持
最低償債覆蓋率至少為1.5比1，並將為
每季度測量。
​ ​ ​ ​ 7,916,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 19,840,689 ​ ​ ​ ​ ​ 12,179,111 ​ ​
少：當前部分
​ ​ ​ ​ 16,995,386 ​ ​ ​ ​ ​ 9,293,677 ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ $ 2,845,303 ​ ​ ​ ​ $ 2,885,434 ​ ​
 
F-49
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
附註15 - 循環貸款、短期票據和長期債務 (續)
截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，上述債務和左輪手槍貸款的利息支出總額分別為179,602美元和85,458美元。截至2022年和2021年6月30日的六個月，上述債務和左輪手槍貸款的利息支出總額分別為339,691美元和176,105美元。6,591美元和6,759美元的貸款發放費用攤銷分別包括在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的利息支出中。12,557美元和13,518美元的貸款發放費用攤銷分別作為截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月利息支出的一部分。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司遵守了其債務契約。
下表列出了截至12月31日其長期債務的未來最低還款額：
截至2013年12月31日的年份
​ ​
金額
​
2022年剩餘時間
 ​ ​ ​ $ 2,538,588 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 14,496,804 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 82,748 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 86,013 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 89,115 ​ ​
之後
​ ​ ​ ​ 2,547,421 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 19,840,689 ​ ​
注16 - 所得税
本公司及其子公司目前在美國(聯邦和州)和波蘭提交納税申報單。其合併聯邦所得税申報單的訴訟時效適用於截至2018年12月31日及以後的納税年度。其加州合併所得税申報單的訴訟時效適用於截至2017年12月31日及以後的納税年度。自2018年成立以來，其波蘭子公司的所有税期目前都要接受審查。
本公司在截至2022年、2022年和2021年6月30日的三個月分別確認所得税優惠327,347美元和支出1,682,130美元。截至2022年和2021年6月30日的六個月，所得税支出分別為1,202,303美元和3,322,707美元，反映了這兩個時期20%的實際税率。截至2022年6月30日，公司的實際税率為20%，低於聯邦法定税率21%，原因是與2022財年估計的外國派生無形收入扣除相關的特別扣除。
附註17 - 經營性租賃使用權資產
本公司的使用權資產主要與本公司及其子公司的日常業務運營中使用的辦公設施有關。2018年4月，一家商業銀行代表公司向業主開具了一份不可撤銷的備用信用證，金額為107.5萬美元，用於租賃辦公用房。備用信用證的有效期為一年，並在2021年1月進行了修改，延長至2026年1月31日。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的淨經營租賃使用權資產分別為4,166,498美元和5,100,912美元。在截至2022年6月30日的六個月內，公司終止了一份租賃合同，並確認了終止租賃的收益122,533美元。在截至2021年12月31日的年度內，並無此類終止。終止對相關租賃資產和負債的影響如下：
​ ​ ​
使用權
資產
​ ​
累計
攤銷
​ ​
租賃責任
​ ​
收益
終止
​
​ ​ ​
當前
​ ​
長期
​
租賃終止
​ ​ ​ $ (1,275,914) ​ ​ ​ ​ $ 890,437 ​ ​ ​ ​ $ 433,980 ​ ​ ​ ​ $ 74,030 ​ ​ ​ ​ $ 122,533 ​ ​
 
F-50
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注18 - 承諾和或有事項
訴訟
本公司可能會受到與訴訟和其他與正常業務過程有關的事項相關的索賠和或有事項的影響。此外，我們可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的通知。本公司已選擇在發生法律或有事項時支付與之相關的法律費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，由於一項懸而未決的訴訟和解，該公司的估計應計金額分別為45,713美元和1,330,000美元。這些金額計入隨附的簡明綜合資產負債表的應計費用。本公司在截至2022年6月30日的期間支付了1,330,000美元的餘額，並預計在截至2022年9月30日的期間支付45,713美元的餘額。
2021年12月1日，本公司和工作室通配符根據《數字千年版權法》(DCMA)向運營蒸汽平臺的Valve Corporation發送了一份聲稱侵權的通知(DCMA Takedown Notify)。《DCMA下架公告》涉及一款名為《帝國神話》的視頻遊戲，該遊戲由蘇州安吉拉網絡遊戲科技有限公司(簡稱安吉拉遊戲)開發，帝國互動娛樂有限公司(簡稱帝國娛樂)發行。DCMA的取締通知聲稱，Angela Game和Imperium挪用了受版權保護的《方舟：生存進化》的源代碼，並利用它開發了遊戲《帝國神話》。DCMA下架通知要求蒸汽停止分發帝國神話，並將遊戲從蒸汽平臺上刪除。STEAM遵守了DCMA的取締通知，並將帝國神話從其平臺上刪除。DCMA的關閉通知也被髮送給了騰訊控股雲有限責任公司(“騰訊控股”)，該公司為在遊戲從STeam中刪除之前下載遊戲的用户託管美國服務器，但騰訊控股沒有遵守DCMA的關閉通知。
2021年12月9日，Angela Game和Imperium向美國加利福尼亞州中區地區法院提交了針對公司和工作室通配符的申訴，以迴應DCMA下架通知。這起訴訟尋求對版權侵權的非責任和商業祕密挪用的非責任的宣告性判決，以及對DCMA Takedown Notify中涉嫌失實陳述的未指明損害賠償。Angela Game和Imperium也提交了臨時限制令申請，要求法院命令我們和工作室通配符撤銷DCMA下架通知，以便STeam可以再次恢復帝國神話的下載。2021年12月20日，公司和工作室通配符提交了對申訴的答覆，其中包括對Angela Game和Imperium的反訴，以及對騰訊控股的第三方申訴，要求對與《方舟：生存進化》相關的版權侵權和挪用商業祕密造成的未指明的損害賠償。2021年12月23日，法院駁回了臨時限制令的申請，併發布了一項命令，就為什麼不應發佈初步禁令提出理由。2022年1月31日，就證明理由的命令舉行了聽證會，法院發佈了駁回初步禁令的命令。
[br}2022年2月3日，Angela Game and Imperium就該命令向第九巡迴上訴法院(“第九巡迴上訴法院”)提出上訴，聲稱地區法院法官濫用自由裁量權拒絕執行禁令。2022年10月6日，第九巡迴法院發佈命令，確認地區法院駁回禁令。
地區法院已經任命了一名中立的專家來比較雙方的計算機代碼，併發布了一份關於相似程度的報告。雙方還聘請了自己的專家來比較代碼。地區法院沒有設定發現的最後期限或審判日期。
目前，如果原告的訴訟勝訴，我們無法量化潛在損失的規模。由於法律費用由Studio通配符承擔，因此公司未記錄任何應計費用。
 
F-51
目錄
 
蝸牛遊戲美國公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注19 - 後續事件
本公司已評估在2022年6月30日至2022年11月4日之間發生的所有事件或交易，2022年11月4日是精簡合併財務報表可以發佈的日期。在此期間，除以下事項外，截至2022年6月30日止六個月內，本公司並無任何重大可識別或不可識別的後續事件須予披露：
•
2022年7月，公司從關聯方貸款中償還了300,000美元的未償還本金。更多信息見附註14 - 應付貸款和應付利息 - 相關方。
​
•
本公司董事會於2022年7月25日授權發出意向書，以收購關聯方擁有的一項業務。根據意向書，公司於2022年7月28日支付了1,000,000美元的善意保證金，將計入收購價格。在企業合併未完成的情況下，任何善意保證金將用於應付關聯方的任何債務。2022年8月，意向書被撤銷，100萬美元被重新歸類為2022年9月到期的預付許可費。
​
•
2022年9月20日，公司修訂並重述了截至2035年12月31日的方舟1號獨家許可協議。該公司每月支付1,500,000美元的許可費，每年總計18,000,000美元，外加基於方舟1號總收入的25%的特許權使用費。除非提前終止，否則方舟1號獨家許可協議將自動續訂三年。
​
 
F-52
目錄
​
​
截至2022年12月4日(本招股説明書發佈後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。
300萬股
[MISSING IMAGE: lg_snailshell-4c.jpg]
Snail，Inc.
A類普通股
​
招股説明書
​
2022年11月9日
​
​