本招股説明書中提及的股東可以不時通過一次或多次發行進行和出售，總計 15,093,768 股 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元，包括 (i) 根據股權額度購買協議（定義見下文，標題為 “最新動態 — 股權額度” 的章節所述）可發行的5,000,000股股票信貸融資”）使用調整後的每股收購價格1.00美元，（ii）367,647股在行使向校友資本發行的認股權證後可發行367,647股股票有限合夥企業，行使價為每股1.50美元，(iii) 2,270,124股在使用調整後每股0.95美元的價格作為每股轉換價格，將Crom Cortana Fund LLC和傑斐遜街資本有限責任公司的兩批可轉換票據（ “Crom and Jefferson票據”）全部轉換後可發行2,270,124股，（iv）714,285股可在行使權證行使時以行使價發行認股權證第一批 Crom and Jefferson票據發行的每股1.89美元，以及（v）906,040股可在行使認股權證時以每股1.49美元的行使價發行的股票與第二批Crom和Jefferson票據相關的股票發行了。根據與Crom Cortana Fund LLC和Jefferson Street Capital LLC簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋轉售最大數量的A類普通股總額的250％，用於轉換與 Crom和Jefferson票據相關的票據和認股權證。我們可能會從行使認股權證中獲得收益，但是，無法保證認股權證會被行使。我們的A類普通股可以公開出售，也可以由賣出股東以現行市場價格或出售時的協議價格通過私下交易出售。A類普通股可以由出售股東向承銷商、交易商或其他代理人或通過承銷商、交易商或其他代理人直接發行，也可以通過法律允許的任何其他方式持續或延遲發行。我們在本招股説明書第 20 頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置A類普通股的更多信息。

我們在本次發行中不出售任何A類普通股，出售股票的股東也不會從出售股票中獲得任何收益。本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不一定意味着出售的股東將發行或出售這些證券中的任何一種。任何出售的時間和金額均由相應的出售股東自行決定，但須遵守某些限制。如果任何賣出股東轉售任何證券，則賣出股東可能需要向您提供本招股説明書，説明幷包含有關賣出股東的具體信息以及所發行證券的條款。

我們的A類普通股的股份在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SNAL”。2023年9月22日，納斯達克公佈的A類普通股的最後每股銷售價格為1.07美元。

我們是聯邦證券法中定義的 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。

投資我們的A類普通股涉及的風險如本招股説明書中以引用方式納入的任何其他年度、定期或當前報告的 “風險因素” 部分所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時發行和出售根據本招股説明書發行的A類普通股。我們不會從本招股説明書中描述的A類普通股的出售股東出售中獲得任何收益。

除了本招股説明書中包含的以外，我們和賣出股東未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證任何其他信息的可靠性。本招股説明書是僅在情況下和合法司法管轄區出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權向提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。本招股説明書中的信息僅為截至當日的最新信息。自成立以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了的實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的部分文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物併入該聲明，您可以按標題為 “在哪裏可以找到更多信息 ” 部分所述獲得這些文件的副本。

賣出股東僅在允許報價和銷售的司法管轄區提出出售我們的A類普通股並尋求買入要約。無論本招股説明書的交付時間或出售A類普通股的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。在任何情況下，本招股説明書（的交付或根據本招股説明書進行的任何出售）都不會暗示自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有變化，也不會暗示此處包含的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

對於美國以外的投資者：我們和出售股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書，這些司法管轄區需要為此目的採取行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的A類普通股發行以及本招股説明書在美國以外及其管轄範圍內的分配相關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Snail” 或 “公司”、 “我們”、“我們的”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指Snail, Inc. 及其合併的子公司。

本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“期望”、 “應該”、“計劃”、“打算”、“可能”、“預測”、“繼續”、“估計”、和 “潛力”，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個地方，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績、財務狀況、經營業績、流動性、計劃和目標的信息。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。此類陳述受風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，原因包括但不限於本招股説明書中以引用方式納入的任何其他年度、定期或當前報告中 “風險因素” 部分所述的因素。就其性質而言，我們就以下事項所做的陳述是前瞻性的：

關於風險、不確定性和其他可能影響我們財務業績的因素的其他信息包含在我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中，包括本招股説明書中以引用方式納入的任何其他年度、定期或當前報告中題為 “風險因素” 的部分。您不應依賴這些前瞻性陳述，因為由於此類風險和不確定性，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異，因為。本招股説明書中的所有前瞻性陳述均基於管理層的信念和假設以及我們目前獲得的信息，我們不承擔任何義務更新為反映在發表後發生的事件或存在的情況而提供的前瞻性陳述。

招股説明書摘要

這份摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的某些信息。此摘要不完整，不包含所有可能對您重要的信息。我們敦促您仔細閲讀整份招股説明書，包括標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，以及我們的合併財務報表及其附註，載於我們 10-K 表年度報告、2023 年 5 月 15 日提交的 10-Q 表季度報告以及 2023 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表季度報告， 2023 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表季度報告， 2023 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表季度報告，在做出投資決定之前，參考本招股説明書。本招股説明書中的一些聲明討論了未來的事件和發展，包括我們的未來戰略以及我們創造收入、收入和現金流的能力。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

公司概述

我們的使命是為世界各地的觀眾提供高質量的娛樂體驗。

我們是一家領先的全球獨立開發商和發行商，為全球消費者提供互動數字娛樂。我們打造了專為各種平臺（包括主機、電腦和移動設備）使用而設計的頂級優質遊戲組合。 方舟：生存進化在我們每年發佈的總收入中，一直是Steam平臺上銷量排名前25的遊戲方舟可下載的內容（“DLC”）。我們在技術、遊戲內生態系統和在線多人遊戲貨幣化方面的專業知識使我們能夠跨多種媒體格式和技術平臺整合廣泛的知識產權組合。我們的旗艦特許經營權是我們的絕大部分收入來自該特許經營權， 方舟：生存進化，是沙盒生存類型的領導者截至 2022 年 12 月 31 日，主機和 PC 安裝量超過 8,470 萬次。參見 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵績效指標和非公認會計準則指標” 包含在我們的 10-K 表年度報告中，該報告通過引用納入本招股説明書。在截至2022年12月31日的財政年度中， 方舟：生存進化在 Steam 和 Epic 平臺上平均每天有 305,376 名活躍用户（“DAU”），2022年6月，我們經歷了大約 1,113,143 個 DAU 的峯值。我們將 “每日活躍用户” 定義為在任何給定日期玩任何給定遊戲的獨立用户數量。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年中，我們的收入分別佔90.8％和90.7％ 方舟：生存進化.

根據Newzoo的數據，從2021年到2025年，全球遊戲行業預計將增長約17％，從2021年的1927億美元增長到2025年的2257億美元。根據Newzoo和普華永道的數據，2021年，全球遊戲市場的銷售額比全球音樂、電影和 “OTT”（“OTT”）市場產生的總收入高出約27％。向在線遊戲玩法的轉變，以及遊戲內獲利和新平臺，從根本上改變了消費者與電子遊戲互動的方式。此外，數字發行使開發者的訪問權限大眾化，從而擴大了新遊戲以滿足消費者的偏好。我們相信，成功提供極具吸引力的消費者體驗源於一流的創造力與對領先尖端技術和平臺的創新運用相結合。

我們的根源可以追溯到大型多人在線角色扮演遊戲（“MMORPG”）的起源，早期的遊戲包括 武術時代。我們悠久的歷史為我們提供了豐富的經驗，我們可以利用這些經驗來識別和投資有前途的遊戲開發工作室，並管理我們的遊戲發展成為 AAA 遊戲的發展。我們與才華橫溢的開發團隊合作，提供我們的專業知識、資本、技術資源、客户服務、營銷策略和其他服務，以實現的成功成果。

我們通過我們的兩個發行唱片公司——美國蝸牛遊戲和流浪巫師，以多個專業品牌發佈遊戲，從而優化我們的開發渠道並瞄準特定的細分市場。我們的分銷策略利用 Steam 的搶先體驗功能來縮短上市時間。我們利用專有技術，包括多功能遊戲引擎和先進的服務器技術來增強藝術細節並提高玩家參與度。

我們將我們的持續成功歸因於幾個與眾不同的因素。

	●	毅力：我們之所以被稱為 “蝸牛”，是因為我們欽佩蝸牛在實現目標方面的毅力。在我們尋求創造長期價值的過程中，我們對遊戲開發、財務管理和戰略收購保持嚴謹的態度。

	●	創新：我們相信創新是高度引人入勝的娛樂體驗的核心。我們的遊戲從獨立遊戲到我們的 AAA 系列方舟：生存進化。我們創立了 Wandering Wizard 標籤，使我們能夠投資和發展由聰明、充滿激情的團隊打造的獨立遊戲。

	●	技術：我們利用先進的專有技術來推動需求和優化成本。我們專有的微型網紅平臺，噪音，使我們能夠以更便宜的價格大幅擴大我們的網紅基礎，並且我們的遊戲和服務器技術提供了高度可定製的開發基礎架構。

	●	合作：我們與才華橫溢的獨立工作室合作進行遊戲開發。開發團隊（其中一些是我們的全資子公司）獲得資本和其他關鍵資源，並具有高度的自主權。我們認為，這種模式最能保護開發團隊的文化和創造力，並鼓勵成功開發遊戲。

	●	開發者：我們相信保持廣泛的開發者網絡對於確保同步開發高質量遊戲非常重要。我們有七個內部開發工作室，我們與兩個位於美國和國際上的從 AAA 到獨立遊戲的關聯方開發工作室合作。

	●	經驗：基於超過二十年的遊戲行業經驗，我們的管理團隊對遊戲領域有着深刻的瞭解。我們的創始人、董事長兼首席戰略官施先生是沙盒遊戲和大型多人在線角色扮演遊戲的先驅，我們的首席執行官蔡吉姆對遊戲開發和發行有着深刻的理解，擁有超過25年的經驗。我們的行業經驗是我們在開發和出版方面取得成功的基礎，並幫助我們快速發現有吸引力的收購和合作機會。

我們致力於利用最新的遊戲技術為觀眾提供高質量的娛樂體驗，這帶來了強勁的用户參與度、持續的收入增長和現金流的增加。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的方舟根據與Steam平臺相關的數據，特許經營遊戲已經玩了超過33億小時，每位用户的平均遊戲時間超過162小時，前 21.0% 的玩家在遊戲中花費超過100小時。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨收入分別為7,440萬美元和1.067億美元。我們一直保持着跨平臺的多元化收入基礎，2022財年收入中約有 43.5% 來自遊戲機，42.4% 來自電腦，12.8% 來自移動平臺。截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入為100萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨收入為790萬美元。

我們的傳統和專業知識

Snail Games USA 成立於 2009 年，是蘇州蝸牛數字科技有限公司的子公司。Ltd.（“蘇州蝸牛”），我們的傳承和知識延伸到我們的創始人兼董事長創立的《蘇州蝸牛》。蘇州蝸牛成立於2000年代初，旨在滿足亞洲對遊戲的需求。我們的創始人兼董事長石先生成為基於 PC 的在線免費遊戲的早期採用者，蘇州 Snail 成為 MMORPG 遊戲的先驅，發行了成功的遊戲，例如 武術時代。在 2000 年代中期全球遊戲行業的變革中，我們最初的目標是成為蘇州蝸牛遊戲在美國的發行商。我們迅速轉變了商業模式，將開發和發佈獨立來源的內容納入其中，推行由多元化開發團隊主導的優質遊戲戰略。2015 年，我們與 Studio Wildcard 合作開發了我們的旗艦系列，方舟。 2022年，蘇州蝸牛進行了分拆交易，根據該分拆計劃，蘇州蝸牛的股東按其對蘇州蝸牛現有所有權的比例獲得美國蝸牛 Games USA的普通股。由於這筆交易，美國蝸牛遊戲公司成為一家獨立的國內實體，不再是蘇州蝸牛的子公司。分拆是在考慮首次公開募股時進行的，並使美國蝸牛遊戲和蘇州蝸牛的公司結構與各自的客户羣和企業增長戰略保持一致。我們在免費遊戲方面的傳統和高端遊戲的運營歷史使我們對全球遊戲市場有了深入的瞭解，並使我們能夠為消費者和開發者制定成功的價值主張。

最近的事態發展

可轉換票據融資

2023年8月24日，我們與兩名經認可的投資者（“投資者”）簽訂了該特定證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司出售了本金總額為1,080,000美元的初始原始發行的7.4％折扣可轉換票據（每張為 “票據”，統稱為 “票據”），總額為1,080,000美元，可轉換為 A類普通股股份，以及總共購買最多714,285股A類普通股的初始認股權證（每股均為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）、“認股權證”，連同票據， “證券”）（“可轉換票據融資”）。票據和認股權證構成了根據購買協議可發行的第一批票據和認股權證（“第一批”）。只要我們遵守購買協議和註冊權協議（定義見下文）中規定的某些條件，我們將在第二批可轉換票據融資中出售，投資者將額外購買本金總額為1,080,000美元的票據和認股權證。關於可轉換票據融資，我們與投資者簽訂了日期為2023年8月24日的註冊權協議（“註冊權利協議”）。

購買協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和承諾。第一批於 2023 年 8 月 24 日關閉。在支付交易費用之前，我們從第一批中獲得的總收益為1,000,000美元。穆迪資本解決方案公司曾擔任可轉換票據融資的配售代理。

原創發行 7.4% 折扣可轉換票據

票據的原始發行折扣約為7.4％，可從原始發行日期起六個月開始償還，按每年7.5％的利率累計利息。每張票據的到期日為2024年5月24日（“到期日”）。截至原始發行日六個月週年紀念日的票據未清餘額應從該日起以及之後每個月的第一個交易日分期按等額連續的月分期支付。我們可以通過支付等於預付未清餘額的金額向投資者預付本金的任何部分，外加至少15個交易日（該術語定義見票據）書面通知投資者，外加任何應計但未付的利息（“未清餘額”）。

票據自原始發行之日起至少三個月內，可隨時兑換（全部或部分）為A類普通股的股數股數，等於（x）票據持有人選擇轉換的未清餘額部分除以（y）a 轉換價格，該價格等於三個最低每日VWAP（該術語在票據中定義）平均值的90％在 10 個交易日期間內的 A 類普通股（截至緊接着交付前的交易日）或視為待轉換通知的送達。

附註列出了某些標準的違約事件（例如，“違約事件”），在此類違約事件中，要求公司在十個交易日內進行補救或投資者放棄此類違約事件；前提是某些違約事件沒有補救期，包括但不限於公司或其任何子公司是否提出破產申請或者如果未經公司申請同意，啟動了針對公司或其任何子公司的訴訟或案件，除其他外尋求，清算、重組、暫停、解散、清盤、債務構成或調整，及此類程序或案件在60天內繼續未受理或未中止且有效。如果此類違約事件在十個交易日內未獲補救或免除，則我們有義務向投資者支付相當於（x）首次違約事件發生之日票據未償還本金和（y）任何應計和未付利息（如果有（“強制性違約金額”）以及票據轉換時的任何應計和未付利息（“強制性違約金額”）總和的120％違約事件已發生且仍在繼續，且無任何補救措施，該投資者可以選擇以替代轉換價格轉換強制性違約金額這等於等於適用轉換日期前10個交易日內最低每日VWAP的85％。發生後，在違約事件持續期間，票據的利息將按年利率累計16％，或者，如果更低，則按法律允許的最高金額（“違約利息”）按月複利，並將在此類違約事件持續期間的每個月的第一個交易日到期和支付。

認股權證的描述

認股權證可行使A類普通股（“認股權證”），價格為1.89美元（“行使價格”），可以在2023年11月24日開始的行使期內行使，並在其後的五年之日結束。行使價受股票分紅、股票分割、資本重組等方面的慣例調整。

註冊權利

根據《註冊權協議》，公司同意在註冊權協議簽訂之日後的30個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋證券轉售的轉售註冊聲明，並採取商業上合理的努力，使在提交此類轉售註冊聲明後儘快宣佈其生效，但無論如何不遲於90年^第四註冊權協議（“生效日期”）之後的日曆日；規定，如果美國證券交易委員會通知公司將不對轉售註冊聲明進行審查或不再接受進一步審查和評論，則生效日期將是通知公司之後的第五個交易日，前提是，此外，如果此類生效日期在不是交易日的某一天，則生效日期日期將是下一個交易日。在某些情況下，如果公司未能履行《註冊權協議》規定的義務，則本説明下的違約事件應發生。

股權信貸額度融資

2023年8月24日，公司與經認可的投資者（“股票額度投資者”）簽訂了購買協議（“股權額度購買協議”），根據該協議，股票額度投資者同意在股票額度購買協議期限內不時向我們購買最多500萬美元的A類普通股（受某些限制）。根據股票額度購買協議，股票額度投資者有權購買我們的 A類普通股，購買價格等於每次收購截止日前五（5）個工作日納斯達克股票的最低每日每股美元成交量加權平均價格，乘以百分之九十二％（92％）。在執行股權額度購買協議方面，我們發行了認股權證，要求從公司購買最多367,647股A類普通股（“股權認股權證”），以對股權額度投資者承諾根據購買協議購買我們的A類普通股。

根據股票額度購買協議，公司同意向美國證券交易委員會提交一份轉售註冊聲明，涵蓋根據股票額度購買協議和股權認股權證發行的 A類普通股的轉售，並盡最大努力盡最大努力促使美國證券交易委員會在特定時間範圍內宣佈此類轉售註冊聲明生效。

股票額度購買協議提供了公司和股票額度投資者的慣常陳述、擔保和承諾。股權額度購買協議的所有附件（“交易文件”）對公司和股票額度投資者及其各自繼任者的利益具有約束力，並符合其利益。根據股權額度購買協議的條款和條件，任何一方均不得將股票額度投資者或公司在股權額度購買協議下的任何交易文件或任何權利轉讓給任何其他個人或實體。

股票額度投資者是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條所指的承銷商。根據本註冊聲明註冊的A類普通股的註冊並不意味着股票額度投資者將實際購買或公司實際發行和出售我們根據註冊的A類普通股的全部或任何一股。

股權線性認股權證

股票認股權證可行使A類普通股，價格為1.50美元（“股票認股權證行使價”），自發行之日起五年內到期。股票認股權證行使價受股票股息、股票分割、資本重組等的慣例調整。

公司董事會於 2023 年 8 月 22 日批准了此處所述的可轉換票據融資和股權信貸融資額度的加入。

本《最新動態》部分中未定義的所有大寫術語應具有各自的含義，如購買協議、票據、認股權證、註冊權協議、股權額度購買協議和權益認股權證中所述。上述對購買協議、票據、認股權證、註冊權協議、股權額度購買協議和權益額度認股權證的描述並不完整，參照購買協議、票據、認股權證、註冊權協議、股權額度購買協議和股權認股權證的全文，其形式已於 2023 年 8 月 30 日作為證物提交 10.1、4.3、4.1、10.2、10.3 和 4.2 分別納入我們當前的 8-K 表報告，並已納入此處僅供參考。

票據、認股權證和票據轉換或行使認股權證後可發行的A類普通股股份過去和將來都是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506條的註冊要求的豁免發行的，或者如果根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免，以無現金方式發行認股權證所依據的普通股。

根據《股票額度購買協議》、股票額度認股權證可發行的A類普通股的股以及行使權益額度認股權證時可發行的 A類普通股過去和將來都是根據證券法第4 (a) (2) 條和據此頒佈的D條例第506條的豁免註冊要求發行的股份，或者如果是根據第 3 (a) 節規定的豁免，以無現金方式發行股票認股權證所依據的普通股(9) 根據《證券法》.

企業信息

Snail 於 2022 年 1 月 11 日在特拉華州註冊成立。Snail Games USA 於 2009 年 9 月 22 日在加利福尼亞州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道12049號，郵編90230。我們在這個地址的電話號碼是 (310) 988-0643。我們的主要網站是 www.snailgamesusa.com。本招股説明書中包含或可通過訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們對本招股説明書中出現的對我們的業務很重要的商標、商品名稱和服務商標擁有所有權。僅為方便起見，本招股説明書中可能不帶有® 和™ 符號的商標、商品名稱和服務標誌，但任何此類提法均無意以任何方式表明我們在適用法律的最大範圍內放棄或不會主張我們或適用許可方對這些商標、商品名稱和服務商標的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

成為新興成長型公司的啟示

我們符合聯邦證券法定義的 “新興成長型公司” 的資格。新興成長型公司可以利用特定的減免報告和其他負擔，這些負擔通常適用於美國州的上市公司。這些規定包括：

	●	要求在本招股説明書中只有兩年的經審計的財務報表，並且只有兩年的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的披露；

	●	減少高管薪酬披露；以及

	●	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們的財務報告內部控制時，免於遵守審計師認證要求。

我們可能會選擇利用這些減少的披露要求中的一部分（但不是全部）。在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們可以利用這些條款。我們將一直是新興成長型公司，直至最早出現以下情況：(1) (a) 2022年11月9日公司完成首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；(b) 年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天，或 (c) 我們被視為 “大規模加速申報的日期” 呃，” 根據美國證券交易委員會的規定，這意味着截至第二季度末，由非關聯公司持有的由非關聯公司持有的股權證券的市值超過7億美元，(2)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

此外，，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。請參閲我們以引用方式納入本招股説明書的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——新興成長型公司和小型申報公司狀況”。我們選擇使用延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的上市公司的財務報表進行比較。

產品

本招股説明書涉及賣出股東不時發行和出售公司 A類普通股的總額為15,093,768股。

根據同日與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款，以及與購買協議相關的條款，我們同意向美國證券交易委員會註冊15,093,768股A類普通股，在轉換，根據股權額度購買協議行使認股權證和行使權益認股權證。賣出股東最終出售的股票數量分別取決於賣出股東選擇轉換和行使多少票據和認股權證、根據權益額度購買協議和行使權益額度認股權證可發行的與購買通知相關的股票數量，以及我們 A類普通股的流動性和市場價格。我們使用A類普通股的每股價格為0.69美元，其唯一目的是對待註冊的票據和認股權證進行全面轉換和行使後可發行的合理數量進行真誠的估計。

發行人		Snail Inc.

普通股股將由賣出股東發行		賣出股東最多可發行15,093,768股公司A類普通股，每股面值0.0001美元。

本次發行前已發行的普通股股 (1)		7,901,145股A類普通股。

普通股將在發行後流通 (1)		22,994,912股A類普通股如果全部行使所有認股權證，票據全部轉換，公司按權益額度購買協議的全部承諾金額出售A類普通股，並全額行使股權認股權證。

使用的收益		我們不會從賣出股東出售A類普通股中獲得任何收益。出售我們的A類普通股的所有淨收益將分配給賣出股東，如下文標題為 “出售股東” 和 “分配計劃” 的章節中所述。我們已同意承擔與出售股東註冊A類普通股股相關的費用。公司根據股權額度購買協議出售A類普通股、行使股權認股權證以及行使認股權證所獲得的任何收益將用於一般營運資金。

風險因素		投資我們的證券是高度投機性的，涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 “風險因素” 部分中列出的信息（從第 9 頁開始）。

(1)	如上表所示，我們在本次發行之前已發行和將在發行後立即流通的普通股數量是基於截至2023年9月22日的7,901,145股已發行股票。

摘要合併財務信息

下表列出了截至所示期間和日期的合併財務信息摘要。此信息應與 “管理層對運營財務狀況和業績的討論和分析” 以及我們的合併財務報表，包括其附註一起閲讀，包含在我們的10-K表年度報告、2023年5月15日提交的10-Q表季度報告以及2023年8月 14日提交的10-Q表季度報告中，這些報告以引用方式納入本招股説明書。我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。

	截至 12 月 31 日的年份						截至 6 月 30 日的三個月
	2022			2021			2023			2022
	（以百萬計）
合併運營報表數據和綜合收益（虧損）：
淨收入，	$	74.4		$	106.7		$	9.9		$	15.5
收入的成本		53.1			63.7			9.3			12.3
總利潤		21.3			43.0			0.6			3.2
運營費用：
一般和行政人員		18.7			16.4			4.0			4.3
研究和開發		2.9			0.8			1.2			0.2
廣告和營銷		0.7			0.3			0.2			0.2
折舊和攤銷		0.6			0.8			0.1			0.1
處置固定資產時的損失		-			0.1			-			-
無形資產的減值		-			16.3			-			-
運營費用總計		22.9			34.7			5.5			4.8
運營收入（虧損）		(1.6	)		8.3			(4.9	)		(1.6	)
其他收入（支出）：
利息收入		0.2			0.1			-			-
利息收入-關聯方		0.6			1.6			-			0.1
利息支出		(0.9	)		(0.4	)		(0.3	)		(0.2	)
其他收入		0.3			0.5			-			0.3
未合併實體虧損中的權益		-			(0.3	)		-			-
其他收入（支出）總額，淨額		0.2			1.5			(0.3	)		0.2
所得税準備金前的收入（虧損）		(1.4	)		9.8			(5.2	)		(1.4	)
收入税收準備金（福利）		(2.4	)		1.8			(1.1	)		(0.3	)
淨收益（虧損）		1.0			8.0			(4.1	)		(1.1	)
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）		(0.1	)		(0.5	)		-			-
歸屬於美國蝸牛遊戲公司的淨收益（虧損）		0.9			8.5			(4.1	)		(1.1	)
全面損益表：
其他綜合損失		-			(0.1	)		-			-
綜合收益總額（虧損）	$	0.9		$	8.4		$	(4.1	)	$	(1.1	)

	截至2023年6月30日
	實際的		調整後*
	（單位：百萬）
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	3.0	$	12.9
流動資產總額		35.5		45.4
限制性現金和現金等價物		1.1		1.1
無形資產，淨牌照關聯方		0.3		0.3
負債總額		56.0		56.0
權益總額	$	4.3	$	14.8

* 請參閲本招股説明書中標題為 “資本化” 的章節。

	歲月已結束十二月三十一日					六個個月已結束 6 月 30 日，
	2022			2021		2023			2022
	（單位：百萬）
關鍵績效指標和非公認會計準則指標：
已售商品數量		5.8			7.0		2.7			3.0
EBITDA	$	(0.7	)	$	9.2	$	(8.3	)	$	6.1
預訂	$	63.7		$	92.5	$	22.6		$	40.5

有關銷售單位的討論以及淨收入與預訂量的對賬以及淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤的對賬，請參閲我們 10-K 表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵績效指標和非公認會計準則指標” ， 2023年5月15日提交的10-Q表季度報告和2023年8月14日提交的10-Q表季度報告，以引用方式納入本招股説明書。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，在決定是否購買任何A類普通股之前，您應仔細考慮我們的10-K表年度報告中 “第1A項風險因素” 下描述的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的任何其他定期或當前報告，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。由於任何這些風險，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀本招股説明書其他部分中標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行中普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平和不同的投資業績結果。關於股票信貸額度融資，我們將根據市場需求酌情更改出售給股票額度投資者的普通股的時間、價格和數量。同樣，股票額度投資者可以在不同的時間和不同的價格出售此類普通股。由於我們在未來的交易中以低於他們支付的價格向股票額度投資者出售，投資者在本次發行中從股票額度投資者那裏購買的股票的價值可能會下降。我們向股票額度投資者的出售可能會導致我們的A類普通股其他持有人的權益大幅稀釋。此外，向股票額度投資者出售大量股A類普通股，或對此類出售的預期，可能會使我們在未來更難以原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們的管理層將對我們向股票額度投資者出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對向Equity Line Investor出售任何普通股所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中題為 “收益的使用” 的部分所述的任何目的。您將依賴我們管理層對向股票額度投資者出售任何普通股股票所得收益的判斷。所得款項的使用結果和有效性尚不確定，我們可能會以您不同意或不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務，延遲我們的候選管道產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，沒有這些資金我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們可能會指示股票額度投資者在2023年12月31日之前根據股票額度購買協議購買價值不超過500萬美元的A類普通股，金額不超過100萬美元的A類普通股，視市場價格而定。

我們向股票額度投資者出售股票並根據股票額度購買協議獲得資金的能力受股票額度購買協議中條款和條件的限制，包括對我們可以隨時在向股票額度投資者出售股票的金額的限制，以及對我們向股票額度投資者出售股票的能力的限制，以免導致股權額度投資者的實益擁有超過9股的股權我們的A類普通股已發行股份的99％。此外，除非獲得股東批准發行，否則我們只能根據權益額度購買協議向股票額度投資者總共出售或發行股權額度投資者（根據股權額度購買協議，即 “交易所上限”），相當於執行股權額度購買協議前已發行的A類普通股總數的19.99％超過這個數額。因此，我們將來可能無法獲得根據股權額度購買協議向我們提供的全部可用金額，具體取決於我們的A類普通股的價格。此外，我們根據股權額度購買協議出售的任何金額可能無法滿足我們的所有資金需求，即使我們能夠並選擇出售和發行我們目前註冊的所有A類普通股也是如此。

我們依賴股票額度投資者作為資金來源的程度將取決於多種因素，包括我們的A類普通股的現行市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。如果從股票額度投資者那裏獲得足夠的資金被證明不可用或稀釋效果令人望而卻步，我們將需要確保另一種資金來源以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據股權額度購買協議將所有500萬美元的A類普通股出售給股票額度投資者，我們可能仍需要額外的資金來為我們的未來計劃和營運資金需求提供資金，並且我們可能必須通過發行股票或債務證券籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對A類普通股的投資價值可能會降低。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括A類普通股、可轉換債務或收購A類普通股的認股權證。這些證券的發行價格可以等於或低於我們當時的A類普通股的現行市場價格。如果新證券的發行導致我們的A類普通股持有人的權利減少，則我們的A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們在需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資或成本高得令人望而卻步，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

公司根據股權額度購買協議出售A類普通股、行使股權證以及行使認股權證獲得的任何收益都將用於一般營運資金。出售我們的A類普通股的淨收益的一部分將分配給賣出股東，如下文標題為 “賣出股東” 和 “分配計劃” 的章節中所述。我們已同意承擔與出售股東註冊A類普通股相關的費用。

公司的市值不會因賣出股東出售A類普通股而發生變化。下表列出了我們截至2023年6月30日的資本總額：

以下經調整的信息僅供參考。我們可能會從行使認股權證中獲得收益，但是，不能保證認股權證會得到行使。您應閲讀本表以及我們的財務報表和本招股説明書其他地方包含的相關附註。

本次發行後立即發行的 A類普通股已發行股票數量不包括未歸屬的限制性股票單位和行使價高於公司每股市場價格的未償還認股權證。其中包括與我們的首次公開募股相關的12萬份承銷商認股權證、1,200,581份未歸屬限制性股票單位的認股權證以及任何實益所有權限制的影響。

賣出股東將按現行市場價格或私下議定的價格發行我們的A類普通股。我們的A類普通股的發行價格不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。我們的A類普通股的交易價格不得超過任何公開市場A類普通股的發行價格，將在市場上確定，並可能受許多因素的影響，包括我們的A類普通股市場的深度和流動性。

我們的 A類普通股於2022年11月10日開始在納斯達克交易，股票代碼為 “SNAL”。

截至2023年9月22日，我們的A類普通股中有7,901,145股已流通。截至2023年9月22日，我們的A類普通股有 5名登記持有人。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），為我們的業務發展和擴張提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。除了與我們分配 Shi Loan（定義見此處）有關的一次性特別股息外，我們沒有支付任何現金分紅。請參閲 “某些關係和相關的方交易”。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景以及董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。此外，我們的支付現金分紅的能力目前受到信貸額度條款的限制。我們未來為股本支付現金分紅的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券條款或管理我們可能產生的任何額外債務的協議的限制。

下表列出了截至2023年6月30日我們已知的有關普通股受益所有權的某些信息：

每個實體、個人、執行官或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利收購的任何股份。除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，我們認為下表表中列出的每位股東對錶中顯示為實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下表中的受益所有權百分比是根據截至2023年6月30日已發行和流通的7,901,145股A類普通股和28,748,580股B類普通股計算得出的。

除非下方另有説明，否則每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道12049號的Snail, Inc. 郵編：90230。

不存在本公司任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何登記在冊的所有者或本公司任何類別有表決權證券的受益人、任何此類董事、高級管理人員、公司關聯公司的關聯公司、或證券持有人對公司或其任何子公司持有不利的重大利益或對公司或任何不利的重大訴訟其子公司。

本招股説明書涉及 (i) 校友資本可能不時向校友資本轉售根據其股權額度購買協議以及行使股權認股權證、和 (ii) Cortana Fund LLC（“CCF”）和傑斐遜街資本有限責任公司可能不時向校友資本發行的任何或全部股份我們可能根據其購買協議或行使認股權證向其發行的A類普通股股。有關本招股説明書所涵蓋的A類普通股發行的更多信息，請參閲上面標題為 “最新動態” 的部分。我們正在根據2023年8月24日與校友資本簽訂的股權額度購買協議的規定以及我們於2023年8月24日與CCF和Jefferson Street Capital LLC簽訂的購買協議的規定註冊A類普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除股權額度購買協議和購買協議所考慮的交易外，在過去三年中，Alumni Capital、 CCF和傑斐遜街資本有限責任公司均未與我們有任何實質性關係。在本招股説明書中， “出售股東” 一詞是指校友資本有限責任公司、CCF和傑斐遜街資本有限責任公司。

下表提供了有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2023年9月22日的持股量。“根據本招股説明書擬發行的最大普通股數量” 列中的股票數量代表賣出股東根據本招股説明書可能發行的所有普通股。賣出股東可以在本次發行中出售部分、全部或不出售普通股。我們不知道賣出股東在出售普通股之前將持有普通股多長時間，而且，除股票額度購買協議和權益額度認股權證中另有規定外，我們目前與賣出股東沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解。

實益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第 13d-3 (d) 條確定，包括賣出股東擁有投票權和投資權的普通股票。下表顯示了出售股東在發行前實益持有的普通股百分比基於2023年9月22日已發行的A類和B類普通股的總共51,743,492股股。由於根據購買協議可發行的普通股的購買價格是在每個購買日期確定的，因此我們根據購買協議實際可能出售的股票數量可能少於本招股説明書中提供的股票數量。第四欄假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股份。

以下對我們資本存量的描述以及公司註冊證書和章程的某些條款均為摘要，參照經修訂和重述的公司註冊證書以及作為招股説明書附錄提交的經修訂和重述的章程，符合條件。

我們的法定股本由700,000,000股組成，全部面值為每股0.0001美元，如下所示：

投票權利。我們的A類普通股的持有人有權就股東投票的所有事項進行每股一票。

股息權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們 A 類普通股的持有人有權從可用的合法資金中獲得董事會可能不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。

清算後的權利。如果公司進行清算、解散或清盤，我們 A類普通股的持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守未償還優先股的先前分配權（如果有）。

其他權利。我們的A類普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

投票權利。我們的B類普通股的持有人有權就所有事項獲得每股十張選票，供股東表決。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一類別共同投票，除非投票支持 (1) B類普通股轉換為A類普通股的活動；(2) 額外發行B類普通股；以及 (3) 股息、分配、某些控制權變更交易以及普通股股票的細分或組合，其中 A類普通股和B類普通股的股票將受到不同的待遇。

股息權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們B類普通股的持有人有權從董事會不時宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息（如果有）。

清算後的權利。如果公司進行清算、解散或清盤，我們的B類普通股的持有人有權按比例分享負債償還後剩餘的所有資產，但須遵守未償還的優先股股的事先分配權（如果有）。

B 類普通股的轉換。B類普通股的每股可隨時由持有人選擇轉換為一股股A類普通股。B類普通股的股份將在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括為遺產規劃而進行的轉讓或我們的創始人及其家族成員及其某些關聯實體之間的其他轉讓。此外，自然人股東持有的每股股 B 類普通股，或由此類自然人的允許受讓人或許可實體持有（每股股權均如我們修訂和重述的公司註冊證書中所述）在死亡或傷殘（該術語的定義見我們修訂和重述的公司註冊證書）後將自動轉換為 A 類普通股股人。

B類普通股的每股股已發行股份將最早在 (i) 持有人表示不少於當時已發行B類普通股表決權的多數表決權的B類普通股持有人投贊成票的日期和時間自動轉換為A類普通股的一股，或者 (ii) 當時已發行的B類普通股數量的日期 B類普通股佔A類和B類普通股已發行股票投票權的不到5％stock，合為一個類別。

其他權利。我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在提供與可能的收購、未來融資和其他公司用途相關的靈活性的同時，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。沒有已發行優先股股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

在與我們的首次公開募股（“IPO”）有關時，我們向承銷商或其允許的受讓人或指定人發行了可行使最多12萬股A類普通股的認股權證，價格為每股6.25美元。認股權證也可以通過無現金行使。認股權證的行使期為三年，從2022年11月9日起至2025年11月9日下午5點。認股權證包含慣常的 “需求” 和 “搭乘” 註冊權。在我們開始首次公開募股之日後的三（3）年內，承銷商認股權證的持有人最多可以兩次在行使認股權證時要求註冊可發行的A類普通股。在封鎖期到期後的三（3）年內，持有人可以在某些情況下行使其 “搭便車” 註冊權。承銷商在行使認股權證時的認股權證和股票被FINRA視為補償，因此受FINRA規則5110（e）（1）的約束。根據FINRA規則5110 (e) (1)，除非FINRA規則另行允許，否則承銷商的認股權證或我們在行使承銷商認股權證時發行的任何股票均不得行使、出售、轉讓、質押或抵押，也不得成為由此產生的任何對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易的標的在緊接2022年11月9日之後的180天內，任何人對此類證券的有效經濟處置。認股權證和A類普通股在登記全面行使認股權證後即可發行。

請查看有關股票認股權證和本招股説明書其他地方包含的認股權證的信息。

由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有已發行普通股大部分投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，根據納斯達克規則，從公司不再是 “受控公司” 之時起，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上進行，而不是經書面同意。此外，股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席、首席執行官官召開，或者只要公司符合 “受控公司” 資格，則只能由當時所有已發行有表決權股票的至少百分之五十（50%）的贊成票作為單一類別進行表決，召集股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程禁止在特別會議上開展任何業務，除非此類會議通知中另有規定。此外，任何希望在年會之前開展業務或提名董事的股東都必須遵守經修訂和重述的章程中規定的提前通知要求。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，從公司不再是納斯達克規則下的 “受控公司” 之時起，修改我們的某些條款的某些條款，必須獲得當時所有已發行有表決權股票的投票權的至少百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票，才能修改我們的某些條款經修訂和重述的公司註冊證書，包括與董事會規模、罷免董事有關的條款，特別條款會議、通過書面同意和累積投票採取的行動，以及所有當時已發行的有表決權股票投票權的至少六十六分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票，才能修改或廢除我們經修訂和重述的章程，儘管我們的經修訂和重述的章程可以通過簡單多數票進行修訂董事會。只要公司在納斯達克規則下仍然是 “受控公司”，那麼修改我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定時，必須獲得所有當時已發行的有表決權股票的至少百分之五十（50%）的持有人投贊成票，以單一類別進行表決。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的所有董事應每年在年度股東大會上選出，直到 (1) Hai Shi先生和周穎女士及其各自的關聯公司持有已發行普通股投票權的50％以上，或 (2) 根據納斯達克規則，我們不再有資格成為 “受控的公司” 實際上，屆時我們的董事會將分為三類，即 I 類、 II 類和 III 類，每個類別的任期錯開，並將賦予我們董事會擴大董事會規模和選舉董事以填補因董事會擴張或董事辭職、去世或免職而產生的空缺的專有權利。

上述規定使我們現有股東更難更換董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對公司的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在增加我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易。這些條款還旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止在代理權爭奪中可能使用的某些策略。但是，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票進行要約，可能會起到阻止敵對收購或推遲公司或我們管理層控制權變更的作用。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇；(2) 任何聲稱我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工違反我們或任何現任或前任董事應承擔的信託義務的訴訟；(3) 對我們或任何現任或前任董事提出索賠的任何訴訟因特拉華州通用公司法（“DGCL”）的任何條款引起或依據的我們的高級管理人員或其他員工、我們修訂後的重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程，(4) 為解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性而採取的任何行動，(5) 總局賦予特拉華州財政法院管轄權的任何索賠或訴訟理由，以及 (6) 任何其他訴訟主張受內政原則管轄的索賠應由位於特拉華州內的州或聯邦法院提出，在所有情況下均受以下約束法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權。但是，這一排他性的法庭條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》、規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地方法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代的論壇，否則美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》提起的訴訟原因的任何投訴的唯一論壇。但是，這一專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地方法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本中的任何權益均應被視為已通知並同意這些條款，不得被視為我們放棄了對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。儘管我們認為，這些條款提高了特拉華州法律或聯邦法律對特定類型的訴訟和訴訟的適用的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們受 DGCL 第 203 條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

在中，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股份。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們在DGCL允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償。我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，在某些情況下，該協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，根據我們的賠償協議以及董事和高級職員責任保險，我們的董事和執行高級管理人員在某些情況下將獲得賠償和保險，以支付辯護、和解或支付判決的費用。此外，根據特拉華州法律的允許，我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含一些條款，規定我們董事對因違反董事的某些信託義務而造成的金錢損失承擔的個人責任。該條款的效果是限制我們和股東在衍生訴訟中因違反董事信託義務而向董事追討金錢損害的權利。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

假設全部轉換票據並行使認股權證，截至2023年9月22日，我們將有51,743,492股已發行普通股。在這些股票中，根據本招股説明書出售後，本招股説明書涵蓋的15,093,768股股票（包括在行使認股權證時發行的1,987,972股股票和將在票據轉換時發行的2,270,124股股票）將不受限制地自由轉讓，除非被視為我們關聯公司的人員購買（該術語在規則144中定義）根據《證券法》。除非根據有效的註冊聲明或適用的註冊豁免（包括《證券法》第144條規定的豁免），否則關聯公司購買的任何股票均不得轉售。在我們已發行的普通股中，有28,748,580股是 “限制性的”，這意味着它們最初是在未根據《證券法》註冊的發行中出售的。限制性股票可以通過根據《證券法》或適用的註冊豁免進行註冊出售，例如規則144的規定，概述如下。

總體而言，根據第 144 條，持有限制性股票至少六個月的個人有權出售這些證券，前提是 (1) 該人在出售時或出售前 90 天內的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一，並且 (2) 我們在出售前至少 90 天內受到《交易法》定期報告要求的約束正在提交我們的定期報告。在普通股受益持有至少六個月但是在出售前90天內的任何時候是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據該限制，該人有權在任何三個月期限內僅出售不超過數量不超過已發行普通股數量1％的證券，約等於517,500股根據截至目前已發行的普通股數量，本次發行後立即有 435 股股票2023 年 9 月 22 日。關聯公司的此類銷售還必須遵守第 144 條的銷售方式和通知條款，以及有關我們的當前公開信息的可用性。

被視為我們關聯公司並在第144條所指的受益持有限制性證券至少六個月的個人（或其股份合計後的個人）有權在任何三個月期限內出售數量不超過我們當時已發行A類普通股的百分之一或我們的A類普通股的平均每週交易量的較大值在出售前的四個日曆周內的庫存。此類銷售還受特定方式的銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

以下是 “非美國人” 在本次發行中收購的A類普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大後果持有人”，即不擁有且實際或建設性地持有A類普通股的5％以上。你不是美國人持有人（如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們 A 類普通股的受益所有人，該普通股是：

你不是非美國人持有人，前提是您是在應納税的處置年度內在美國居住了 183 天或更長時間的非居民外國個人，或者您是出於美國聯邦所得税目的的前美國公民或前居民。如果您就是這樣的人，則應就我們的A類普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

如果合夥企業或其他直通實體（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排）擁有我們的A類普通股，則實體的合夥人或受益所有人的税收待遇可能取決於所有者的身份、該實體的活動以及在合夥人或受益所有者層面做出的某些決定。擁有我們的A類普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人和受益所有人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

此討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、行政聲明、司法決定以及最終、臨時和擬議的財政部法規，在本招股説明書發佈之日之後對任何變更都可能影響此處描述的税收後果，並可能具有追溯效力。本討論並未描述根據您的特殊情況可能與您相關的所有税收後果，包括替代性最低税和醫療保險繳款税收後果，也未涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税和遺產税以外的任何税收。您應就美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

正如上文 “股息政策” 中討論的，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。如果我們確實分配了現金或其他財產，則根據美國聯邦所得税收原則，這些分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤支付為限。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將首先降低您在我們的A類普通股中的基準，但不低於零，然後將被視為出售我們的A類普通股的收益，如下文 “——我們的A類普通股處置收益” 中所述。

支付給您的股息通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納預扣税。為了降低預扣税率，您將需要提供一份正確執行的適用的美國國税局（“IRS”）W-8表格，證明您有權根據條約獲得福利。

如果支付給您的股息實際上與您在美國的貿易或業務有關（並且，如果適用的所得税協定的要求，應歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地），則您通常將按照與美國人相同的方式對股息徵税。在這種情況下，您將免繳前一段中討論的預扣税，儘管您需要提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格，才能申請的預扣税豁免。您應就我們的A類普通股的所有權和處置的其他美國税收後果諮詢您的税務顧問，包括如果您是一家公司，則可能按30％的税率（或更低的協議税率）徵收分行利得税。

遵循以下 “信息報告和備用預扣税” 和 “FATCA 預扣税” 下的討論，您通常無需繳納美國聯邦所得税或對出售或以其他應納税處置我們的 A 類普通股實現的收益的預扣税，除非：

如果您確認出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得的收益與您在美國的貿易或業務有實際關係（並且根據適用的所得税協定的要求，應歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地），則通常將按照與美國人相同的方式對此類收益徵税。您應就我們的A類普通股的所有權和處置的其他美國税收後果諮詢您的税務顧問，，包括如果您是一家公司，可能按30％的税率（或更低的協議税率）徵收分支機構利得税。

與我們的A類普通股股息支付相關的信息申報表必須向美國國税局提交。除非您遵守認證程序以確定您不是美國人，否則還可能向國税局提交與出售或以其他方式處置我們 A 類普通股的收益有關的信息申報表。除非您遵守認證程序以確定您不是美國人或以其他方式規定豁免，否則您可能需要為我們的A類普通股的付款或出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益繳納備用預扣税。您提供一份正確執行的適用的 IRS W-8 表格，以證明您的非美國身份，將使您能夠避免備用預扣税。根據備用預扣税規則預扣的金額不是額外税款，只要及時向國税局提供所需的信息，就可以退還或記入您的美國聯邦所得税應納税額中。

向某些外國實體支付美國發行人A類普通股股息的需繳納預扣税（與上述預扣税分開但不可重複），税率為30％，除非各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關）已得到滿足或這些規則的豁免。根據財政部於2018年12月13日發佈的擬議法規，規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規，該預扣税不適用於出售或處置A類普通股的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這種預扣税對A類普通股股息可能產生的影響。

我們正在登記待發行的普通股，以允許普通股持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股發行。我們不會從出售普通股的股東出售中獲得任何收益。公司根據權益額度購買協議出售A類普通股、行使股權認股權證以及行使認股權證所獲得的任何收益將用於一般營運資本。參見 “所得款項的使用” 一節。我們將承擔因我們註冊普通股的義務而產生的所有費用和開支。

賣出股東可以出售他們持有的全部或部分普通股，並在此不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格出售，可以按出售時確定的不同價格或協議價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

Alumni Capital是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

根據《證券法》頒佈的第144條（如果有），出售股東也可以出售普通股，而不是本招股説明書中的。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。股票額度購買協議的所有附件（“交易文件”）對具有約束力，並符合公司和股票額度投資者及其各自繼任者的利益。根據股票額度購買協議的條款和條件，任何一方均不得將股票額度投資者或公司在股權額度購買協議下的任何交易文件或任何權利轉讓給任何其他個人或實體。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商、或代理人可能會以折扣、讓步或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（這些折****r} 對特定承銷商、經紀交易商或代理人的優惠或佣金可能超過這些優惠或佣金在所涉的交易類型中很常見）。在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能會在對衝他們所持頭寸的的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交割本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東也可以將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據規則424 (b) (3) 或其他適用條款對本招股説明書的任何修正不時發行和出售普通股《證券法》的在必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼承人的權益列為根據本招股説明書出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售股的受益所有人。

在《證券法》及其相關規則和條例要求的範圍內，賣出股東和任何參與普通股分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為承銷佣金或折扣《證券法》。在進行普通股的特定發行時，將分發招股説明書補充文件（如果需要），，其中將列出普通股的總額和的發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他構成向賣出股東補償的條款以及任何折扣、佣金，或允許或重新允許或支付給經紀交易商的特許權。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或獲得出售資格，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何出售的股東都會出售根據註冊聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》下的條例，該條可能限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付普通股註冊的所有費用，估計總額為 1,500美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊權利協議，補償賣出股東的負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則出售股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議或我們可能有權出資，出售股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東提供給我們專門用於本招股説明書的任何書面信息。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

我們特此發行的A類普通股的有效期將由盧科斯基·布魯克曼律師事務所轉交給我們。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及參照本招股説明書納入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相關綜合收益、股東權益和現金流合併報表是根據獨立的註冊公共會計公司BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）的報告納入的公司，以引用方式註冊成立，由該公司的授權作為會計和審計專家提供。

我們是一家申報公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以在華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取此類文件的副本。您可以致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。我們的文件也可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov上向公眾公開。美國證券交易委員會的網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊根據《證券法》發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和時間表。有關我們公司和本招股説明書中提供的證券的更多信息，以及註冊聲明的證物和附表，請您參考註冊聲明、這些證物和附表，以及本招股説明書中以引用方式納入的信息。您可以通過上面列出的地址或從美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明和註冊聲明的附件。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀本招股説明書。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式在本招股説明書中納入了我們的：

但是，我們並未納入任何我們被認為提供且未根據美國證券交易委員會規則歸檔的文件或信息。

就本招股説明書的而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了以引用方式納入的聲明。除非經過修改或取代，否則任何修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。

我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明終止之前提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並視為本的一部分自提交這些報告和文件之日起的招股説明書。

我們將根據書面或口頭的要求，向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本（這些文件的證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中）。您可以通過以下方法之一索取以引用方式納入本招股説明書的文件：通過郵寄至收件人：投資者關係，Snail, Inc. 加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道 12049 號 90230；發送電子郵件至 investors@snail.com。此外，這些文件鏈接到我們的網站，網址為 investor.snail.com。在我們網站上找到或可通過我們網站上的鏈接訪問的其他信息不屬於本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍文本參考提供。投資者不應依賴我們網站上發佈的任何信息來決定是否購買我們的普通股。

	截至2023年6月30日
	實際的			作為調整後 (1)
現金	$	2,960,160		$	12,864,129
負債總額		56,036,983			56,036,983
股東權益（赤字）：
A類普通股，面值0.0001美元，已授權5億股，已發行9,251,420股，實際已發行7,901,145股，已發行24,345,187股，調整後已發行22,994,912股 (1)		925			2,435
B類普通股，面值0.0001美元，授權1億股，已發行和流通28,748,580股		2,875			2,875
額外的實收資本		25,708,907			36,118,866
累計其他綜合虧損		(286,173	)		(286,173	)
累計赤字		(11,914,059	)		(11,914,059	)
按成本計算的庫存股（1,350,275 股）		(3,671,806	)		(3,671,806	)
Snail Inc. 總股權		9,840,669			20,252,138
非控股權益		(5,496,578	)		(5,496,578	)
股東權益總額		4,344,091			14,755,560
資本總額	$	60,381,074		$	70,908,922

	(1)	總投票權的百分比代表我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。我們 A 類普通股的持有人有權獲得每股一票，而我們 B 類普通股的持有人有權獲得每股十票票。
	(2)	代表根據英屬維爾京羣島法律組建的實體 Olive Wood Global Development Limited（“Olive Wood”）持有的24,103,590股B類普通股。Olive Wood由Hai Shi控制，他是我們創始人、首席戰略官、董事會主席和我們董事之一週穎的配偶。Olive Wood 的地址是香港銅鑼灣希慎道 33 號利園一期 19 樓 1903 室。
	(3)	代表由紫晶財富發展有限公司（“紫晶”）持有的4,644,990股B類普通股，該公司是根據英屬維爾京羣島法律組建的。Amethyst 由周穎控制，周穎是我們的董事之一，也是我們創始人、首席戰略官兼董事會主席 Hai Shi 的配偶。Amethyst的地址是香港銅鑼灣希慎道33號利園一期19樓1903室。
	(4)	代表華遠國際有限公司（“華源”）持有的3,189,480股A類普通股，該公司是根據香港法律組建的實體。華園的地址是香港吉隆坡西柯士甸路 1 號環球貿易中心 82 樓 8201 室。華源由中國國有實體中新蘇州工業園創業有限公司間接控制。
	(5)	代表千融資本有限公司（“乾榮”）持有的1,840,090股A類普通股，該公司是根據開曼羣島法律組建的實體。千榮的地址是中國蘇州工業園區翠微街9號17樓，江蘇蘇州，215000。
	(6)	代表古玉（東方）控股有限公司（“遠古翡翠”）持有的843,360股A類普通股的 843,360股，該公司是根據英屬維爾京羣島法律組建的。古玉的地址是中國北京市西城區宣武門外大街1號環球金融與新聞中心D座12層。
	(7)	代表根據英屬維爾京羣島法律組建的實體 Ferth Development Limited（“Ferth Development”）持有的378,490股A類普通股。Ferth Development的地址是中國江蘇省蘇州工業區浪琴灣花園20號樓304室。
	(8)	代表 (i) Olive Wood Global Development Limited在冊的24,103,590股B類普通股，該公司由 Hai Shi控制，（ii）由紫晶財富發展有限公司持有的4,644,990股登記在冊的B類普通股，該公司由周穎控制。施先生和周女士是夫妻。

	發行前擁有的普通股數量				根據以下規定可發行的最大普通股數量	發行後擁有的普通股數量
出售股東的姓名	數字⁽¹⁾		百分比⁽²⁾		這個招股説明書	數字⁽³⁾	百分比⁽²⁾⁽³⁾
校友資本 LP⁽⁴⁾	0	⁽¹⁾	0	%^*	5,367,647	0	0	%^*
來自 Cortana Fund LLC⁽⁵⁾	16,600		0	%^*	6,078,825	16,600	0	%^*
傑斐遜街資本有限責任公司⁽⁶⁾	0		0	%^*	3,647,296	0	0	%^*

		頁面
關於這份招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明		iii
招股説明書摘要		1
風險因素		9
所得款項的使用		9
大寫		10
確定發行價格		10
A類普通股的市場價格及相關股東事項		10
某些受益所有人和管理層的擔保所有權		11
出售股東		12
資本存量描述		13
有資格在未來出售的股票		17
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響A類普通股的持有人		18
分配計劃		20
法律事務		23
專家		23
在哪裏可以找到更多信息		23
以引用方式納入		24

	●	我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們已發行股份的5％或以上；
	●	在本次發行完成之時，我們的每位董事和執行官將分別到任；以及
	●	所有董事和執行官作為一個整體。

	實益擁有的股份										佔總數的百分比
	A 級					B 級					投票
股東	股份		百分比			股份		百分比			權力⁽¹⁾
5% 和大股東：
橄欖木環球發展有限公司 (2)		—		—			24,103,590		83.8	%		81.6	%
紫晶財富發展有限公司 (3)		—		—			4,644,990		16.2	%		15.7	%
華源國際有限公司 (4)		3,189,480		39.6	%		—		—			1.1	%
千融資本有限公司 (5)		1,840,090		22.8	%		—		—			*
遠古翡翠（東）控股有限公司 (6)		843,360		10.5	%		—		—			*
弗斯發展有限公司 (7)		378,490		4.7	%		—		—			*
董事和指定執行官：
海石 (8)		—		—			28,748,580					97.3	%
蔡吉姆		—		—			—		—			—
周海蒂		—		—			—		—			—
彼得·康		—		—			—		—			—
周穎 (8)		—		—			28,748,580					97.3	%
桑德拉·龐德曼		—		—			—		—			—
尼爾·福斯特		—		—			—		—			—
所有董事和高級職員合為一組（7 人）		—		—			28,748,580		100.0	%		97.3	%

(1)	根據《交易法》第13d-3 (d) 條，我們已將Alumni Capital根據股權額度購買協議可能需要購買的所有普通股從發行前實益擁有的股份數量中排除，因為此類普通股的發行完全由我們自行決定，並受股權額度購買協議中包含的條件的約束，完全不在校友資本的控制範圍內，包括包含此內容的註冊聲明招股説明書變成並保持有效。此外，購買通知證券受權額度購買協議中規定的某些商定的最大金額限制的約束。此外，股權額度購買協議禁止我們向校友資本發行和出售任何股普通股，如果這些股票與當時由校友資本實益擁有的所有其他普通股合計，將導致校友資本對我們普通股的實益所有權超過 9.99％的受益所有權上限。權益額度購買協議還禁止我們根據權益額度購買協議發行或出售超過19.99％的普通股，除非我們獲得股東批准才能這樣做，否則交易所上限限制不適用於適用的納斯達克規則。根據股權額度購買協議，實益所有權限制和交易所上限（在納斯達克規則適用的範圍內）均不可修改或免除。我們將目前可在 2023 年 10 月 19 日起 60 天內行使或行使的受股票額度認股權證約束的已發行普通股視為可行使或行使。

(2)	適用的百分比所有權基於截至2023年9月22日已發行的22,994,912股A類普通股和28,748,580股B類普通股股。

(3)	假設出售根據本招股説明書發行的所有A類普通股。

(4)	Alumni Capital LP 的營業地址是布里克爾大道 801 號 8 號^第四樓層，佛羅裏達州邁阿密 33130。校友資本有限責任公司的普通合夥人是校友資本 GP LLC。阿什坎·馬帕爾是Alumnis Capital GP LLC的經理，因此對股票擁有投票權和處置權控制權。

(5)	CCF 是一家特拉華州有限責任公司，持有該公司在首次公開募股中收購的 16,600股普通股，持有購買公司普通股446,428股的認股權證，並將額外持有與尚未發行的第二批可轉換票據相關的566,275股認股權證。CCF還是CCF票據的持有人，該票據可轉換為公司709,414股普通股股，並將發行第二張可轉換為709,414股的票據。CCF的投資決策由 John Chen和Liam Sherif的管理成員做出。

(6)	傑斐遜街資本有限責任公司是公司0股普通股的持有人，持有購買公司普通股267,857股的認股權證，並將獲得與第二批尚未發行的可轉換票據相關的339,765股的額外認股權證。傑斐遜街資本有限責任公司也是傑斐遜街資本有限責任公司票據的持有人，該票據可轉換為公司425,648股普通股，將發行第二張可轉換為425,648股的票據。Jefferson Street Capital LLC是一家新澤西州的有限責任公司。傑斐遜 Street Capital LLC的投資決策由其管理成員布萊恩·戈德堡做出。

	●	在之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；
	●	完成導致股東成為感興趣股東的交易後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）的那些董事兼高級職員所擁有的股份以及（2）員工股票員工參與者無權決定的計劃保密地説，根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或
	●	在或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在股東的年度會議或特別會議上獲得授權，而不是書面同意，不屬於利益股東的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 的贊成票。

	●	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
	●	涉及利益股東的公司 10% 或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；
	●	除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；
	●	涉及公司的任何交易，其效果是增加股東實益擁有的公司股票的比例份額或任何類別或系列；或
	●	利害關係股東收到的通過公司或獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益的。

●	非居民外國個人；

●	外國公司；或

●	外國財產或信託。

	●	在任何國家證券交易所或報價服務上，證券可以在其上市或在出售時報價；
	●	在場外交易市場中；
	●	在交易中，在這些交易所或系統上或場外交易市場以外的交易中；
	●	通過期權的開立或結算，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；
	●	普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；
	●	block 交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以定位並將部分區塊作為本金轉售以促進交易；
	●	經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商將其賬户轉售；
	●	根據適用交易所的規則進行交易所分配；
	●	私下協商交易；
	●	在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日之後進行的空頭筆銷售；
	●	經紀交易商與賣出股東之間的協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；
	●	任何此類銷售方法的組合；以及
	●	適用法律允許的任何其他方法。