附件3.1

第六次修訂和重述

公司註冊證書

的

ASSEMBLY BIOSCIENCES，INC.

(根據特拉華州《公司法總法》第242和245條)

大會生物科學公司是根據和憑藉特拉華州公司法(“DGCL”)的規定組建和存在的公司，該公司證明：

A.
該公司的名稱是“Assembly Biosciences，Inc.”(“公司”)。
B.
該公司的註冊證書原件於2005年10月7日以南島生物科學公司的名義提交給特拉華州州務卿，經修訂和重新註冊的註冊證書於2005年10月24日提交給特拉華州州務卿，第二份經修訂和重新註冊的註冊證書於2007年4月5日提交給特拉華州州務卿，其中包括一項將公司名稱改為文特魯斯生物科學公司的條款，第三份經修訂和重新註冊的註冊證書於11月10日提交給特拉華州州務卿，2010年(“第三次修訂和重新註冊證書”)和第三次修訂和重新註冊證書的修訂證書於2014年7月10日提交給特拉華州州務卿，其中包括一項將公司名稱更改為Assembly Biosciences，Inc.的條款，第四份修訂和重新註冊證書於2018年5月31日提交給特拉華州州務卿，第五份修訂和重新註冊證書於2020年6月12日提交給特拉華州州務卿(“第五次修訂和重新註冊證書”)。
C.
本第六份修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)是根據DGCL第242和245條的規定正式通過的，現將第五份修訂後的公司註冊證書全文修訂和重述如下。

第一條

該公司的名稱是“Assembly Biosciences，Inc.”(“公司”)。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處是19808號紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號。公司在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為公司服務公司。

第三條

擬進行或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法行為或活動，而該等合法行為或活動是根據《香港公司條例》成立的。

第四條

該公司有權發行的股票總數為155,000,000股(1.55億)，其中包括(I)150,000,000(1.5億)股普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)500,000,000(500萬)股優先股，每股面值0.001美元。

 

 

董事會有權在法律和本公司註冊證書規定的限制下發行優先股，作為一個或多個系列的優先股，並有權根據特拉華州的適用法律提交指定證書，不時確定每個此類系列的股份數量，並確定每個此類系列的股份的指定、權力、優先和權利及其資格、限制或限制。董事會對每個系列的權力應包括但不限於以下決定：

(i)
組成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱；
(Ii)
該系列股份的股息率(如有的話)、股息是否應是累積的、如有的話，從哪一個或多於一個日期開始，以及就該系列股份支付股息的相對優先權利(如有的話)；
(Iii)
除法律規定的投票權和權力外，該系列是否還應擁有投票權或權力，如有，則此種權利的條款；
(Iv)
該系列是否應擁有轉換權，如果有，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；
(v)
該系列股份是否可贖回，如可贖回，則贖回的條款及條件，包括可贖回該等股份的日期，以及在贖回時每股須支付的款額，而該款額可因不同情況及在不同的贖回日期而有所不同；
(Vi)
該系列是否應有用於贖回或購買該系列股份的償債基金，如有，則該償債基金的條款和數額；
(Vii)
在公司自動或非自願清盤、解散或清盤的情況下，該系列股份的權利，以及優先支付該系列股份的相對權利(如有)；及
(Viii)
該系列的任何其他權利、偏好和限制。

董事會在任何一項或多項董事會決議所述的限制範圍內，可在發行該系列股票後增加或減少(但不得低於當時已發行的該系列股票的數量)任何系列股票的數量。

第五條

在符合優先股的所有權利、權力和優先權的情況下，除法律另有規定或本公司註冊證書另有規定外(包括任何系列優先股的任何指定證書)：

(a)
普通股持有人對公司董事的選舉和需要股東採取行動的所有其他事項享有獨家投票權，每一股流通股使其持有人有權就每一項正式提交公司股東表決的事項投一票；
(b)
股息可以宣佈，並可從公司合法可用於支付股息的任何資產或資金中按普通股支付，但只有在董事會或其任何授權委員會宣佈的情況下才可；以及

 

 

(c)
在公司自動或非自願清算、解散或清盤時，公司的淨資產應按比例分配給普通股持有人。

第六條

要求或允許公司股東採取的任何行動，必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上採取，不得通過該等股東的書面同意而實施。

第七條

除法規另有規定外，在任何一系列優先股持有人的權利(如有的話)的規限下，本公司股東特別會議可隨時由以下人士召開：(1)董事會依據當時在任的董事會多數成員正式通過的決議行事；(2)董事會主席；(3)行政總裁；或(4)本公司行政總裁或祕書應擁有(定義見下文)當時擁有本公司所有股份投票權最少25%(合計)的股東(S)的書面要求，有權就擬舉行的特別會議提出的事項投票，每種情況均須受本公司章程不時進一步規定的任何程序、條款及條件所規限。股東特別會議只能審議特別會議通知中所列事項，或董事會提出或指示提出的事項。如屬根據前述第(4)款召開的股東特別會議，提出要求的股東(S)必須(I)(在本公司不時有效的附例所規定的持股期內)繼續擁有當時有權就擬提交建議的特別會議表決的事項的本公司所有股份中至少25%(合計)投票權的股份，(Ii)提供有關該股東(S)的書面資料，(I)股東的權益及其要求提交建議的特別會議的事項；及(Iii)遵守本公司不時附例所載有關特別會議的程序及其他條款及條件。就本細則第VII條而言，持有人應被視為僅“擁有”其同時擁有(X)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(Y)於該等股份擁有全部經濟權益(包括從中獲利及蒙受損失的風險)的股份，該詞可於本公司不時的章程中進一步界定。

第八條

8.1.
將軍。除本條例另有規定或法律另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的領導下管理。
8.2.
董事的選舉。除非及除公司章程另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。
8.3.
職位空缺。任何董事在向公司發出書面通知或電子傳輸後，可隨時辭職。當一名或多名董事因此辭職而辭任於日後生效時，當時在任董事(包括已辭任董事)的過半數董事有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應於填補其他空缺時按本段規定任職。

由所有有權投票的股東作為一個類別選出的法定董事人數的任何增加導致的空缺和新設立的董事職位，可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。

每當任何一個或多個股票類別或系列的持有人根據本公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事時，該類別或類別或系列的空缺及新設立的董事職位可由當時在任的該等類別或類別或系列選出的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘董事填補。

 

 

根據本條款第8.3條任命的任何董事應在設立新董事職位或出現空缺的董事的整個任期的剩餘時間內任職，直至該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其先前辭職、去世或被免職為止。

第九條

在董事公司現有或以後可能修訂的最大限度內，公司現任或前任董事公司不對公司或其股東因違反作為董事公司的受信責任而承擔個人責任，但以下責任除外：(A)任何違反董事公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(C)根據《董事條例》第174條非法支付股息或非法回購股票或贖回股票；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果董事在本公司註冊證書生效日期後被修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司的責任應在經如此修訂的公司控股公司允許的最大範圍內被取消或限制。對本條的任何修訂或廢除，或對本公司註冊證書中與本條不符的任何條款的採納，均不應消除或減少本條對在修訂、廢除或採納不一致的條款之前發生的任何事項、或任何訴訟因由、訴訟或索賠的效力。

第十條

凡任何人曾經或現在是公司的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、訴訟或法律程序的一方或在該等訴訟、訴訟或法律程序中作證，而該人是或曾經是公司的高級人員、僱員或代理人，或現時或過去是應公司的要求作為另一間公司、合夥企業、合營企業、僱員福利計劃、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，因此公司有權彌償該人的開支(包括律師費)、判決、為達成和解而支付的罰款，以及該人在法律允許的範圍內就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的款額，而地鐵公司可為提供該等彌償而採納附例或與任何該等人士訂立協議。

第十一條

本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載任何條款的權利，當時有效的特拉華州法律授權的其他條款可按現在或以後法律規定的方式添加或插入；根據本公司註冊證書授予股東、董事或任何其他任何人的任何性質的權利、優惠、權力和特權，以當前形式或以後修訂的形式授予股東、董事或任何其他人士，均受本條保留的權利的約束。

第十二條

為了促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，公司董事會被明確授權制定、更改和廢除公司的章程。

 

 

茲證明，以下籤署人已於2022年5月25日簽署了本公司第六份修訂和重新簽署的公司證書。

 

發信人：

 

/s/John G.麥克哈奇森，行政長官，M.D.

 

 

John G.McHutchison，A.O.，M.D.

 

 

首席執行官兼總裁