美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
（第15號修正案）*
| AIRnet 科技股份有限公司 |
| （發行人名稱） |
| 普通股，面值每股0.04美元 |
| （證券類別的標題） |
| 00941Q203** |
| （CUSIP 號碼） |
Herman Man Guo
富裕環境有限公司
邵丹
環球盈利太平洋有限公司
徐青
曼波嘉年華有限公司
|
c/o AirNet 科技公司 301 套房 東直門外大街26號 北京市朝陽區 100027 中華人民共和國 電話：+86 10 8460 8818 |
| （授權人員的姓名、地址和電話號碼 |
| 接收通知和通信） |
| 2023年6月21日 |
| （需要提交本聲明的事件日期） |
如果申報人 之前曾在附表 13G 中提交過一份聲明，要求報告本附表 13D 所涉的收購，並且因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表 ，請勾選以下方框。o
| * | 本附表13D聲明（“第15號修正案”）的第15號修正案修訂和補充了2015年6月29日代表Herman Man Guo、富裕環境有限公司、Dan Shao、Ample Business International Ltd.、Ample Business International Ltd.、徐慶和曼波嘉年華有限公司向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的附表13D聲明（“原始附表”）13D” 以及本第15號修正案（“附表13D”），關於普通股，面值為0.04美元每股收取開曼羣島公司AirNet Technology Inc. |
本第 15 號修正案中使用但未定義的大寫 術語應具有與原始附表 13D 中賦予它們的含義相同。 除非此處另有規定，否則本第 15 號修正案不修改先前在原始附表 13D 中報告的任何信息。
本封面頁的其餘部分應填寫 申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案 。
| ** | 本CUSIP適用於發行人的美國存托股份，以美國存託憑證為證明，每股代表一股普通股。尚未向普通股分配任何CUSIP。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
| CUSIP 編號 | 00941Q203 | 頁面 | 2 | 的 | 11 | 頁數 |
| 1 |
舉報人姓名
Herman Man Guo
| |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨
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| 3 |
僅限秒鐘使用
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| 4 |
資金來源（見説明） PF，也是
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| 5 |
如果需要根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟，請選中複選框
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| 6 |
國籍或組織地點 中華人民共和國
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的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和
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7 |
唯一的投票權 603,896 股普通股
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| 8 |
共享投票權 0
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| 9 |
唯一的處置力 603,896 股普通股
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| 10 |
共享的處置權 0
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| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 603,896 股普通股
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| 12 |
檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股票（參見説明）x
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 13.5%
| |
| 14 |
舉報人類型（見説明） 在
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| CUSIP 編號 | 00941Q203 | 頁面 | 3 | 的 | 11 | 頁數 |
| 1 |
舉報人姓名
富裕環境有限公司
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| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
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| 4 |
資金來源（見説明） 廁所，也是
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| 5 |
如果需要根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟，請選中複選框 | |
| 6 |
國籍或組織地點 英屬維爾京羣島
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|
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和
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7 |
唯一的投票權 523,896 股普通股
|
| 8 |
共享投票權 0
| |
| 9 |
唯一的處置力 523,896 股普通股
| |
| 10 |
共享的處置權 0
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| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 523,896 股普通股
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股票（參見説明）x
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| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 11.7%
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| 14 |
舉報人類型（見説明） CO
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| CUSIP 編號 | 00941Q203 | 頁面 | 4 | 的 | 11 | 頁數 |
| 1 |
舉報人姓名
邵丹
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| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
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| 4 |
資金來源（見説明） PF，也是
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| 5 |
如果需要根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟，請選中複選框 | |
| 6 |
國籍或組織地點 中華人民共和國
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|
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和
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7 |
唯一的投票權 514,605 股普通股
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| 8 |
共享投票權 0
| |
| 9 |
唯一的處置力 514,605 股普通股
| |
| 10 |
共享的處置權 0
| |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 514,605 股普通股
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股票（參見説明）x
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 11.5%
| |
| 14 |
舉報人類型（見説明） 在
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| CUSIP 編號 | 00941Q203 | 頁面 | 5 | 的 | 11 | 頁數 |
| 1 |
舉報人姓名
環球盈利太平洋有限公司
| |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
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| 4 |
資金來源（見説明） 廁所，也是
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| 5 |
如果需要根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟，請選中複選框 | |
| 6 |
國籍或組織地點 英屬維爾京羣島
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|
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 50萬股普通股
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| 8 |
共享投票權 0
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| 9 |
唯一的處置力 50萬股普通股
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| 10 |
共享的處置權 0
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| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 50萬股普通股
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股票（參見説明）x
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| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 11.2%
| |
| 14 |
舉報人類型（見説明） CO | |
| CUSIP 編號 | 00941Q203 | 頁面 | 6 | 的 | 11 | 頁數 |
| 1 |
舉報人姓名
徐青
| |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
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| 4 |
資金來源（見説明） PF，也是
| |
| 5 |
如果需要根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟，請選中複選框 | |
| 6 |
國籍或組織地點 中華人民共和國
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|
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和
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7 |
唯一的投票權 87,500 股普通股
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| 8 |
共享投票權 0
| |
| 9 |
唯一的處置力 87,500 股普通股
| |
| 10 |
共享的處置權 0
| |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 87,500 股普通股
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股票（參見説明）x
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 2.0%
| |
| 14 |
舉報人類型（見説明） 在 | |
| CUSIP 編號 | 00941Q203 | 頁面 | 7 | 的 | 11 | 頁數 |
| 1 |
舉報人姓名
曼波嘉年華有限公司
| |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明） 廁所，也是
| |
| 5 |
如果需要根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟，請選中複選框 | |
| 6 |
國籍或組織地點 英屬維爾京羣島
| |
|
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 報告 人 和
|
7 |
唯一的投票權 25,000 股普通股
|
| 8 |
共享投票權 0
| |
| 9 |
唯一的處置力 25,000 股普通股
| |
| 10 |
共享的處置權 0
| |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 25,000 股普通股
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股票（參見説明）x
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 0.6%
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| 14 |
舉報人類型（見説明） CO | |
| CUSIP 編號 | 00941Q203 | 頁面 | 8 | 的 | 11 | 頁數 |
解釋性説明
第 1 項。證券和發行人。
本 第15號修正案涉及AirNet Technology Inc. 的普通股，面值為每股0.04美元（“股份”），該公司是一家開曼羣島公司（“公司”），其主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區東直門外 街26號301室。
該公司的美國存托股票（ “ADS”，各為 “ADS”），每股代表公司的一股股份，在納斯達克資本市場 上市，代碼為 “ANTE”。
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。
特此對附表 13D 第 3 項進行修訂，並通過添加以下內容進行補充：
2023年6月21日，公司與Unistar Group Holdings Ltd.（“Unistar Group”）、北岸集團 有限公司（“北岸”）、公司董事長Herman Man Guo先生和 公司首席執行官邵丹女士簽訂了終止 協議（“終止協議”），以終止雙方簽訂的投資協議（“投資協議”）2022年4月6日及其下設想的交易。根據終止協議，公司應分別按面值從Unistar集團和Northern Shore回購3,432,345股股票和 1,016,502股股票，這是公司在2022年12月9日生效的40-1股合併（“股份合併”）之後根據投資 協議發行的所有股份。 終止協議進一步規定，截至2022年4月7日與Unistar Group和Northern Shore各自簽訂的認股權證協議應終止並全部取消，使他們有權從公司認購總共不超過2,945,137股股票（或股份合併前 之前的117,805,476股公司股票）。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此修訂附表 13D 第 5 項， 重述如下：
特此以引用方式將每位申報人對本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的答覆以引用方式納入本第 5 項。
根據申報人對附表13D所定義的擬議交易 採取的行動，申報人可能被視為構成該法第13d-5 (b) 條 所指的 “團體”。作為集團的成員，每個申報人可能被視為實益擁有整個集團成員實益擁有的股份 。除非此處另有披露，否則每位申報人明確否認對方申報人實益擁有的股份的任何實益所有權 。
郭先生 實益擁有的603,896股股份包括 (i) 富裕環境有限公司實益擁有的402,650股股份，該公司是一家由郭先生全資擁有和 控制的英屬維爾京羣島公司，(ii) 富裕環境有限公司持有的美國存託憑證代表的121,246股股票，(iv) 郭先生有權收購的30,000股股票在2023年6月21日之後的60天內 行使期權後。郭先生與邵女士結婚。郭先生對邵女士或Global Earning持有的股份不持有實益所有權。
邵女士 實益擁有的514,605股股票包括 (i) Global Earning Pacific Limited（一家由邵女士全資擁有和 控制的英屬維爾京羣島公司 Global Earning Pacific Limited）實益擁有的50萬股股票，以及（ii）邵女士在一次或多次公開市場交易中購買的由美國存託憑證代表的14,605股股票。 邵女士嫁給了郭先生。邵女士對郭先生或富裕環境有限公司持有的股份不持有實益所有權。
徐先生 實益擁有的87,500股股票包括 (i) 由 徐先生全資擁有和控制的英屬維爾京羣島公司Mambo Fiesta Limited直接持有的25,000股股份，以及 (ii) 徐先生持有的由ADS代表的15,000股股份，以及 (iii) 徐先生在2023年6月21日之後的60天內行使期權時有權收購的47,500股股票。
| CUSIP 編號 | 00941Q203 | 頁面 | 9 | 的 | 11 | 頁數 |
截至2023年6月21日，根據第1項確定的每位申報人實益擁有的證券類別的百分比基於截至2023年6月21日的4,474,840股已發行股票（不包括24,818股股票 和由ADS代表的股份）。
除本附表13D中披露的內容外，申報人中沒有 實益擁有任何股份或有權收購任何股份。
除本附表13D中披露的內容外，目前沒有一個申報人有權投票或指導投票，也無權處置或指導處置其可能被視為實益擁有的任何股份 。
除本附表13D中披露的內容外，在過去的60天內，沒有申報人 進行過任何股票交易。
除非在本聲明中披露，否則據申報人所知，任何其他人都無權或有權指示從申報人實益擁有的股份中收取股息或出售所得的收益。
第 7 項。材料將作為展品提交。
| 展品編號 | 描述 |
| A* | 2015 年 10 月 9 日由富裕環境有限公司的 Herman Man Guo 先生、Global Earning Pacific Limited 的邵丹女士、徐慶先生和 Mambo Fiesta Limited 簽訂的聯合申報協議 |
| B* | Herman Man Guo先生代表其本人及本公司管理層於二零一五年六月十九日致本公司董事會的提案信函 |
| C* | Herman Man Guo 先生、James Zhonghua Feng 先生和徐慶先生於 2015 年 6 月 29 日簽訂的財團協議 |
| D* | 撤回通知，日期為 2015 年 9 月 18 日，由馮忠華先生簽署，並得到郭曼先生和徐青先生的承認和同意 |
| E* | Herman Man Guo 先生與徐慶先生於 2015 年 9 月 18 日簽訂的經修訂和重述的財團協議 |
| F* | AirMedia Holdings Ltd.、AirMedia Merger Company Limited和公司於2015年9月29日達成的協議和合並計劃（參照發行人於2015年9月29日向美國證券交易委員會提交的表6-K最新報告附錄99.1納入此處） |
| G* | AirMedia Holdings Ltd.、Wealthy Earnvironment Limited、Global Earning Pacific Limited、Global Earning Pacific Limited、 |
| CUSIP 編號 | 00941Q203 | 頁面 | 10 | 的 | 11 | 頁數 |
| H* | AirMedia Holdings Ltd.、Wealth Earnvironment Limited、Herman Man Guo 先生、Global Earning Pacific Limited、Global Earning Pacific Limited. |
| I* | 招商銀行股份有限公司紐約分行向AirMedia Holdings Ltd.和AirMedia Merger Company Limedia Merger Company發行的截至2017年7月31日的債務承諾書 |
| J* | Herman Man Guo先生、Wealth Environment Limited、Dan Shao女士和Global Earning Pacific Limited為公司提供的有限擔保，日期為2015年9月29日（此處參照發行人於2015年9月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄99.3） |
| K* | 公司、AirMedia Holdings Ltd.和AirMedia Merger Company Limited於2016年6月27日對合並協議和計劃進行的第1號修正案（參照發行人於2016年6月27日向美國證券交易委員會提交的表6-K最新報告附錄99.2納入此處） |
| L* | 公司、AirMedia Holdings Ltd. 和 AirMedia Merger Company Limited 於 2016 年 12 月 19 日對合並協議和計劃第 2 號修正案 |
| M* | 公司、AirMedia Holdings Ltd. 和 AirMedia Merger Company Limited 於 2017 年 6 月 26 日對合並協議和計劃提出的第 3 號修正案 |
| N* | 公司、AirMedia Holdings Ltd. 和 AirMedia Merger Company Limited 於 2017 年 7 月 31 日簽署的協議和合並計劃第 4 號修正案（參照發行人於 2017 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告附錄 99.2 納入此處） |
| O* | Wealth Environment Limited、Dan Shao女士和Global Earning Pacific Limited於2017年7月31日對有限擔保的修正案（此處參照發行人於2017年7月31日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄99.3納入此處） |
| P* | 公司、AirMedia Holdings Ltd. 和 AirMedia Merger Company Limited 於 2017 年 10 月 31 日簽署的協議和合並計劃第 5 號修正案（參照發行人於 2017 年 10 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告附錄 99.2 納入此處） |
| Q* | 本公司、AirMedia Holdings Ltd、AirMedia Merger Comperge Company（北京）有限公司、Herman Man Guo先生和邵丹女士於2017年10月31日簽訂的截至2017年10月31日的多方協議（參照發行人於2017年10月31日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄99.3納入此處） |
| R* | 公司、AirMedia Holdings Ltd.和AirMedia Merger Company Limited之間於2017年12月27日簽訂的終止協議（此處參照發行人於2017年12月28日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄99.2納入此處） |
| S* | 公司、Herman Man Guo先生和Unistar Group Holdings Ltd.之間簽訂的截至2020年12月30日的投資協議（此處參照發行人於2021年1月4日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告的附錄99.2納入此處） |
| T* | 公司、Herman Man Guo先生和Northern Shore Group Ltd.之間截至2021年2月4日的投資協議（參照發行人於2021年2月5日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄99.2納入此處） |
| U* | 公司、Herman Man Guo先生、Dan Shao女士和Unistar Group Holdings Ltd.之間截至2022年4月6日的投資協議（參照發行人於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的表6-K最新報告附錄99.2納入此處） |
| V* | 公司與Unistar Group Holdings Ltd.之間截至2022年4月6日的認股權證協議（此處參照發行人於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告的附錄99.3納入此處） |
| W* | 公司與北岸集團有限公司之間截至2022年4月6日的認股權證協議（此處參照發行人於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告的附錄99.4納入此處） |
| X* | 公司、Herman Man Guo 先生、Dan Shao 女士、Unistar Group Holdings Ltd. 和 Northern Shore Group Limited 於 2023 年 6 月 21 日簽訂的終止協議（參照發行人於 2023 年 6 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告附錄 99.2 納入此處） |
* 之前已提交
| CUSIP 編號 | 00941Q203 | 頁面 | 11 | 的 | 11 | 頁數 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 7 月 5 日
| /s/Herman Man Guo | ||
| Herman Man Guo | ||
| 富裕環境有限公司 | ||
| 來自： | /s/Herman Man Guo | |
| 姓名： | Herman Man Guo | |
| 標題： | 董事 | |
| /s/ 邵丹 | ||
| 邵丹 | ||
| 環球盈利太平洋有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 邵丹 | |
| 姓名： | 邵丹 | |
| 標題： | 董事 | |
| /s/ 徐青 | ||
| 徐青 | ||
| 曼波嘉年華有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 徐青 | |
| 姓名： | 徐青 | |
| 標題： | 董事 | |