赤道幾內亞共和國近海G區塊產量分享合同第四次修正案

本《赤道幾內亞共和國近海G區塊產量分享合同第四修正案》於2019年2月1日(“第四修正案日期”)在赤道幾內亞共和國馬拉博簽訂，由開曼羣島一家公司(“KTEGI”)、Kosmos赤道幾內亞公司、開曼羣島一家公司(“KEGI”)、Tullow赤道幾內亞有限公司、馬恩島公司(“Tullow”)以及由礦產和碳氫化合物部(“部”)代表的赤道幾內亞共和國(“國家”)之間簽訂。KTEGI、KEGI和Tullow在下文中統稱為(“承包者”)，承包者和國家有時根據上下文在下文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於，礦產和碳氫化合物部、KTEGI和Tullow代表的國家是赤道幾內亞近海“G”區塊產量分享合同的當事方，該合同於1997年3月26日簽署，生效日期為1997年4月14日，經2000年1月1日、2005年12月15日和2017年10月22日修訂(“合同”)；

鑑於根據合同第6.1(E)條，在事先通知礦產和碳氫化合物部的情況下，已作出以下轉讓，自2019年1月1日(“生效日期”)起生效：KTEGI向KEGI及其關聯公司轉讓參與權益的40位十進制三七五%(40.375%)，支付合同權利和義務中的42位十進制5%(42.50%)的利息(“轉讓”)，剩餘權益將由KTEGI保留，將更名為三叉戟赤道幾內亞。生效日期後的股份有限公司(“TEGI”)；

鑑於，在分配之後：

(A)科斯莫斯-三叉戟國際石油公司(“KTIPI”)(科斯莫斯和Tegi的母公司)將通過其母公司將其在科斯莫斯能源赤道幾內亞的權益轉讓給科斯莫斯能源赤道幾內亞(“科斯莫斯EG”)；以及

(B)Kosmos EG將把其在KTIPI的所有權(已發行股份的50%)歸還給KTIPI，之後KTEGI將成為三叉戟能源EG運營有限公司的全資子公司(統稱為“重組”)，

(分配和重組加在一起就是“平倉”)；

鑑於雙方同意修改合同，以反映轉讓以及其他各種相關事項。

因此，考慮到本協議規定的條款和條件，雙方特此達成如下協議：

第一條範圍

除本合同另有修改外，本合同條款應繼續有效，並具有充分的效力和作用。

第二條參股權益

截至生效日，雙方持有的股權百分比權益和支付利息如下：

雙方同意，KTEGI將繼續作為合同下的運營商。

自生效之日起，合同中所有提及KTEGI的內容應修改為Tegi，所有提及Kosmos-Tridest赤道幾內亞公司的內容應修改為Tegi。

第三條通知

自生效之日起，修改合同第15.1條中的通知條款，增加KEGI為一方，KEGI的聯繫方式如下：

科斯莫斯赤道幾內亞公司

C/o Walkers Corporation Limited開曼企業中心

醫院路27號

喬治城，大開曼羣島-9008開曼羣島

收件人：總法律顧問

第四條税收

4.1雙方同意，解除合同不受承包商必須支付的任何形式的税收、徵費或費用的約束，解除合同不會產生應税收益或應税損失。

4.2 KEGI和TEGI將分別擁有KTEGI資產解除前税基的50%以及轉讓的合同權利和義務。

4.3根據與赤道幾內亞共和國達成的任何協議，包括根據赤道幾內亞共和國、Kosmos三叉戟赤道幾內亞公司和圖洛赤道幾內亞有限公司2017年10月22日達成的和解協議，解除合同不會導致承包商失去任何權利或改變其地位。

KTEGI將完全負責解除生效日期之前發生的所有財政義務和任何其他此類義務。在生效日期後，TEGI和KEGI將分別接受審計，各自應收到單獨的通知，單獨的後續審計報告，並應提交各自的單獨審計答覆。

第五條

調撥到關聯公司

5.1.雙方同意，根據合同第6.1(E)條的規定，解除構成關聯公司之間的轉讓(如合同中所定義)。

5.2此外，雙方同意，解除合同不受赤道幾內亞共和國11月3日第8/2006號《碳氫法》第102-105條的規定約束。

第六條其他

6.1.各方應採取一切必要的行動和措施，全面履行和實施本修正案。

6.2.本修正案構成各方之間的完整協議，除各方簽署書面文件外，不得修改或修改。如果本修正案的規定與以下合同的規定相沖突

本修正案的標的，以本修正案的規定為準。

6.3本修正案對雙方的繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。

6.4條本修正案自生效之日起生效，具有法律效力。

6.5本修正案一式八(8)份，四(4)份用西班牙語書寫，四(4)份用西班牙語簽署

(4)構成單一簽署正本的英文文本。如對本修正案內容的解釋或實施發生衝突，應以西班牙文本為準。

6.6如果因本修正案的解釋或含義引起的或與之相關的爭議，應適用本合同第十三條的協商和仲裁規定以及本合同第十六條下的適用法律。

雙方於下列日期執行本修正案，特此為證。