美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

桑德控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

    

SONDER 控股公司

股東特別會議通知

將於 2023 年 9 月 15 日舉行

2023年8月2日

親愛的股東：

請加入我們，參加將於2023年9月15日星期五下午3點（太平洋夏令時間）舉行的Sonder Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）股東特別會議（以及任何休會、延期或其他延遲，即特別會議）。特別會議將是一次完全的 “虛擬股東會議”。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/sond2023SM，輸入代理卡或代理材料附帶説明中包含的16位數控制號碼，即可參加特別會議，在特別會議的網絡直播期間進行投票和提交問題。

舉行特別會議的目的如下：

1。批准和批准我們對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以實現反向股票拆分，減少普通股和特殊有表決權普通股的授權數量以反映反向股票拆分；以及

2。處理在特別會議之前妥善處理的任何其他事項，包括特別會議的任何延期或休會。

儘管股東批准了反向股票拆分提案，但如果董事會自行決定反向股票拆分提案不再符合公司或其股票的最大利益，則董事會保留在根據特拉華州通用公司法修訂和重述的公司註冊證書修正案生效之日之前的任何時候選擇不繼續實施反向股票拆分提案的權利持有者。

委託書中對這些業務項目進行了更全面的描述。

特別會議的記錄日期是2023年8月1日星期二（記錄日期）的營業結束。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才能在特別會議上投票。

關於將於當天舉行的特別會議提供代理材料的重要通知

2023 年 9 月 15 日太平洋時間下午 3:00

特別會議將通過網絡直播虛擬進行。通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/sond2023SM，你將能夠虛擬地參加特別會議。

委託書可在以下網址查閲：www.proxyvote.com。

根據董事會的命令

露比·侯·亞歷山大

助理祕書

科羅拉多州桑頓

誠摯邀請截至記錄日期的所有股東參加特別會議，該特別會議將通過互聯網虛擬舉行。無論你是否期望參加特別會議，你的投票對我們都很重要。請儘快投票，以確保你派代表出席特別會議。您可以按照這些材料中的説明通過電話或互聯網對股票進行投票。如果您通過郵寄方式收到了代理卡或投票指導卡，則可以通過填寫、簽名、註明日期並郵寄代理卡或投票指示卡來提交代理卡或投票説明卡，並將其裝入所提供的信封中。即使你通過代理人投票，你仍然可以參加特別會議。但是，請注意，如果您的股票由以下機構記錄在案

經紀人、銀行或其他被提名人，如果您想在會議上投票，則必須使用代理卡上包含的控制號碼，或者必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的代理人。

    

SONDER HOLDINGS INC

股東特別會議的委託書

桑德控股公司

東 84 大道 500 號，A-10 套房

科羅拉多州桑頓 80229

委託聲明

用於股東特別會議

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼要向我提供這些材料？

本委託書（委託聲明）和隨附的代理卡將於2023年8月2日左右首次發送給股東，內容涉及Sonder Holdings Inc.董事會（董事會或董事會）徵集代理人，供定於2023年9月15日下午3點（太平洋夏令時間）舉行的股東特別會議上進行投票（包括任何休會、延期或其他延遲，即特別會議）。

特別會議將是一次完全 “虛擬” 的股東會議。邀請您訪問www.virtualShareholdermeeting.com/sond2023SM在線參加特別會議，以電子方式對股票進行投票，並在特別會議期間提交問題。您將需要代理卡上提供的 16 位控制號碼（如果適用）。

誰是 Sonder Holdings Inc.？

Sonder 通過創新、以科技為依託的服務和精心設計的鼓舞人心的住宿融為一體的無縫體驗，正在為酒店業帶來革命性的變革。Sonder提供各種住宿選擇——從寬敞的客房到設備齊全的套房和公寓——遍佈十個國家和三大洲的40多個市場。Sonder 應用程序讓房客可以完全控制自己的住宿。Sonder 配備自助服務功能、簡易登記入住和全天候地面支持、便利設施和服務，只需輕輕一按，即可為所有人提供更美好的住宿體驗。

最初的桑德控股公司，現為桑達控股有限責任公司（Legacy Sonder），於2014年成立，其使命是通過設計和技術徹底改變酒店業。2022年1月18日，Legacy Sonder與特拉華州的一家公司和一家特殊目的收購公司（GM II）完成了業務合併（業務合併），Gores Metropoulos II, Inc.，據此，Legacy Sonder成為通用二號的全資子公司，通用汽車二世更名為桑德控股公司。

在本委託書中，除非上下文另有要求，否則在本委託書中提及的 “Sonder”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 以及類似的提法是指業務合併後的Sonder Holdings Inc.及其全資子公司以及業務合併之前的Legacy Sonder。桑德主要行政辦公室的郵寄地址是科羅拉多州桑頓市東84大道500號A-10套房 80229。

為什麼 Sonder 要舉行虛擬會議？

我們為特別會議採用了虛擬會議形式，以向所有股東提供一致的體驗，無論其地理位置如何，並增強股東的機會和參與度。

我如何參加特別會議？

截至記錄日期，股東將被邀請參加完全虛擬的特別會議，該特別會議將通過網絡直播進行。只有在截至記錄日營業結束時您是Sonder登記在冊的股東、您的代理卡上包含控制號碼，或者您持有特別會議的有效代理人時，您才有權參加特別會議。

訪問www.virtualshareholdermeeting.com/sond2023SM，你可以在特別會議上參與股票並在線投票。要參加特別會議，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中提供16位數的控制號碼。特別會議網絡直播將於下午 3:00（太平洋夏令時間）準時開始。在線訪問和辦理登機手續將在下午 2:45（太平洋夏令時間）開始，您應該留出足夠的時間進行在線登機手續。

我們正在在線舉行特別會議，並提供互聯網投票，以擴大訪問範圍，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我能否像參加現場會議一樣參與虛擬特別會議？

我們特別會議的在線會議形式將使來自世界任何地方的所有股東能夠完全平等地參與，幾乎不收取任何費用。我們設計了虛擬特別會議的形式，以確保參加我們特別會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，並通過在線工具增強股東的准入、參與和溝通。

如果我在特別會議期間需要技術援助，我該怎麼辦？

如果您在簽到或會議期間在訪問特別會議時遇到任何困難，請撥打將在特別會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2023年8月1日記錄日營業結束時登記在冊的普通股和特殊有表決權普通股（我們統稱為普通股）的股東才有權在特別會議上投票。在記錄日期，共有220,251,949股已發行並有權投票的普通股。截至記錄日期，您持有的每股普通股有一票。

登記在冊的股東。如果我們的普通股直接以您的名義在Sonder的過户代理Computershare, Inc. 註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”，您可以在特別會議上對這些股票進行投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

街道名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉交給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他被提名人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上親自對股票進行投票。

是否有有權在特別會議上投票的註冊股東名單？

有權在特別會議上投票的註冊股東名單將在特別會議之前的至少十（10）天內出於與會議相關的任何目的提供給任何股東審查。如果您想查看股東名單，請通過 ir@sonder.com 聯繫投資者關係部進行安排。

我在投票什麼？

以下事項計劃在特別會議上進行表決：

•批准和批准我們對經修訂和重述的公司註冊證書（重述證書）的擬議修正案，以實現反向股票拆分並減少普通普通股的授權總數（包括普通股和特殊投票普通股的授權總數）（反向股票拆分提案）。

如果將另一件事適當地提交特別會議怎麼辦？

截至本委託書發佈之日，董事會尚無其他事項將提交特別會議審議。如果在特別會議上適當地提出了任何其他事項，則隨附的代理人將根據他們的最佳判斷對您授予代理權的股份進行投票。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您對股票投票 “贊成” 反向股票拆分提案的批准。

我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？

您可以投贊成票 “贊成” 或 “反對”，也可以對反向股票拆分提案投棄權票。根據您的股票所有權形式，投票程序如下所述：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在特別會議上在線對股票進行投票，也可以在不參加特別會議的情況下通過代理人（通過電話、互聯網或郵件）進行投票。

•要通過互聯網通過代理投票，請訪問網站www.proxyvote.com並按照網站上提供的説明進行操作，每週7天，每天24小時，直到美國東部時間2023年9月14日晚上11點59分。您需要代理卡上包含的 16 位控制號碼來獲取記錄並創建電子投票説明表。

•要通過電話通過代理投票，請使用按鍵式電話撥打1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作，每週7天，每天24小時，直到美國東部時間2023年9月14日晚上11點59分。您需要代理卡上包含的 16 位控制號碼才能通過電話投票。

•要通過郵件通過代理人投票，請在隨附的代理卡上填寫、簽署並註明日期，然後將其放入提供給您的預付費信封中退回，該信封必須在特別會議之前收到。

•要在特別會議上在線投票，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/sond2023SM參加虛擬特別會議。您需要代理卡中包含的 16 位控制號碼或代理材料附帶的説明才能參加特別會議和在特別會議期間投票。

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並在特別會議上在線投票。在特別會議上投票將產生撤銷您先前提交的代理的效果（請參閲 “提交代理後我能否更改投票或撤銷我的代理？”下面）。

街道名稱股東：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份的受益所有人

如果您是街名股東，則應收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示，而不是Sonder的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果您的投票指示表表明您可以通過proxyvote.com網站對股票進行投票，則您可以使用該投票指示表上註明的控制編號在特別會議上對這些股票進行投票。否則，除非您遵循代理材料中包含的指示，並從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行投票。

提交代理後，我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。在特別會議進行最終投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理權。如果您是股票的登記股東，則可以在特別會議之前通過以下任何一種方式更改投票或撤銷您的委託書（但須遵守上文 “如何投票，投票截止日期是什麼？” 中規定的每種方法的適用截止日期）:

• 您可以稍後再提交另一張正確填寫並簽名的代理卡。

• 您可以通過電話或互聯網提交後續代理。

• 您可以及時向位於科羅拉多州桑頓市東 84 大道 500 號 A-10 套房的 Sonder 祕書或首席執行官發送書面通知，告知您正在撤銷代理權。

• 你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/sond2023SM，使用代理卡中包含的唯一控制號碼，虛擬地參加特別會議並進行電子投票。僅僅參加特別會議本身並不能撤銷您的代理人。

只要在適用的截止日期內提供，您最新的代理卡、電話或互聯網代理卡即被計算在內。

如果您是街道名稱股東，則應按照經紀人、銀行或其他提名人提供的指示更改投票或撤銷您的代理人。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

我們必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且退回了簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將根據上述董事會建議進行投票，即 “贊成” 批准反向股票拆分提案。

如果在特別會議上妥善處理了其他事項，而您沒有提供具體的投票指示，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

如果您是街名股東，則必須按照經紀商、銀行或其他被提名人的指示向其提供投票指示，以便您的股票獲得正確的投票。請參閲 “什麼是經紀人無投票？”下文將介紹經紀商、銀行和其他此類登記持有人自行決定對其客户或其他受益所有人的未指示股票進行投票的能力，以及經紀商對未投票的解釋。

什麼是 “經紀人不投票”？

當街名股東不向經紀人、銀行或其他被提名人發出指示時，可能會發生經紀人不投票的情況。根據管理經紀商、銀行和其他代理人為受益擁有此類股票的客户持有公司股票的記錄持有人的規則，如果受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “常規”（自由裁量事項）的事項對股票進行投票，但不能就 “非常規”（非全權決定）事項對股票進行投票。“經紀人不投票” 是指經紀人、銀行或其他被提名人提交特別會議的代理人，但由於他們（i）不選擇行使全權投票權或（ii）對該提案沒有自由決定權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行表決。

批准反向股票拆分提案需要多少票？

反向股票拆分提案需要對截至記錄日已發行普通股（包括我們的特殊有表決權的普通股）的大多數投票權投贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。經紀商的無票和棄權票將被視為對該提案的投反對票。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。

如果獲得批准，反向股票拆分是否會導致特拉華州法律規定的評估權？

沒有。如果反向股票拆分提案獲得批准並且進行了反向股票拆分，則股東將無權因反向股票拆分而獲得特拉華州法律或我們的章程規定的評估權或持不同政見者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

法定人數要求是什麼？

舉行有效的股東大會必須達到法定股東人數。如果持有有權投票的已發行股票中至少多數表決權的股東在線（通過遠程通信）出席或由代理人代表出席特別會議，則將達到法定人數。截至記錄日期，共有220,251,949股已發行且有權投票的股票。因此，至少110,125,975股的持有人必須在線出席（通過遠程通信）或由代理人代表出席特別會議才能達到法定人數。棄權票和 “經紀人未投票” 計為出席票並有權投票，以確定法定人數。

如果沒有達到法定人數，則特別會議主席或親自出席特別會議或由代理人代表的多數股份表決權的持有人均可將會議延期至其他日期。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會或代表董事會徵集。我們的首席執行官弗朗西斯·戴維森以及擁有完全替代權的副總法律顧問兼助理祕書露比·侯·亞歷山大均已被董事會指定為特別會議的代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在特別會議上進行投票。但是，如果委託書已註明日期並已簽署，但未給出具體指示，則股票將根據董事會對上述反向股票拆分提案的建議進行投票。如果在特別會議上正確地提出了任何其他事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果特別會議被推遲或休會，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

誰將代表董事會徵集代理人，誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供特別會議使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在案股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。

納入明年年會委託書的股東提案何時到期？

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條，希望提交提案以納入我們的2024年年度股東大會（2024年年會）委託書的股東必須提交提案，以便我們的公司祕書在12月21日星期四之前在東84大道500號A-10號科羅拉多州桑頓80229號收到提案，收件人：公司祕書，2023。

明年年會的其他提案和股東提名何時到期？

關於根據《交易法》第14a-8條不包含在2024年年會委託書中的提案和提名，我們經修訂和重述的章程（章程）規定，希望在年度股東大會上提名董事或提議向股東提交其他業務的股東必須通過書面通知通知我們的公司祕書，該通知必須在上午8點之前收到。（太平洋時間）在第 120 天且不遲於第 90 天下午 5:00（太平洋時間）至上一年年度股東大會一週年之日。希望根據我們章程的這些規定提交董事提名或提案以供2024年年會審議的股東必須提交其提名或提案，以便我們的公司祕書不遲於2024年2月7日上午8點（太平洋時間），不遲於2024年3月8日下午5點（太平洋時間）收到提名或提案，以供考慮。如果2024年年會的舉行日期不在年會一週年後的25天內，則我們的公司祕書必須在2024年年會前120天上午8點（太平洋時間）和不遲於2024年年會前第90天下午 5:00（太平洋時間）收到股東通知，並且不遲於2024年年會前第90天晚些時候的下午 5:00（太平洋時間）年會，或者，如果 2024 年年會日期的首次公開公告早於 2024 年年會日期前 100 天會議，在公司首次公開宣佈2024年年會日期之後的第10天舉行。

提名或提案應以書面形式發送給我們的公司祕書，地址為東84大道500號，科羅拉多州桑頓A-10套房，80229，收件人：公司祕書。股東在 2024 年年會之前提名董事或開展任何其他業務的通知必須載明某些信息，這些信息在我們的《章程》中規定。此外，通知必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息，並以其他方式遵守（如果適用）。我們章程的完整副本可以在我們網站investors.sonder.com的投資者部分的 “公司治理——文件和章程” 下找到。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。

選票是如何計算的？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

我的投票會被保密嗎？

代理、選票和投票表是保密處理的，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，最終投票結果將在表格 8-K（表格 8-K）的最新報告中報告，我們預計將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在特別會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表格，我們打算在特別會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，報告初步投票結果，並在我們得知最終投票結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格（或報告初步投票結果的8-K表修正案），以報告最終投票結果。

如何聯繫 Sonder 的轉賬代理？

您可以致電1-800-736-3001聯繫我們的過户代理商Computershare Inc.，或致函Computershare Inc.，致電羅得島州普羅維登斯的郵政信箱43006，02940-3078。您還可以通過互聯網訪問www.computershare.com獲取有關某些股東事宜（例如地址變更）的説明。

某些人對有待採取行動的事項的利益

除了本委託書中提及的事項外，董事會不知道特別會議將要討論的任何事項。但是，如果在會議之前妥善處理任何其他事項，則所附委託書中點名的人員打算根據他們的最佳判斷進行投票。如本委託書所述，我們的董事、執行官、任何自上一財年初以來擔任董事或執行官的人士或其同夥均未通過證券持股或其他方式在特別會議上就該事項擁有任何直接或間接的利益，但我們所有其他股東均未分享這種利益。

第 1 號提案：

批准對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以實現反向股票拆分並減少普通股的授權總數

概述

2023 年 7 月 20 日，董事會批准並通過了決議 (1)，批准並宣佈對經修訂和重述的公司註冊證書（重述證書）進行一系列擬議修訂，以對我們已發行和流通或在國庫中持有的普通股進行反向拆分（反向股票拆分），並相應減少我們普通普通股（包括普通股和特別投票普通股）的授權股總數（統稱 “普通股”）（被稱為授權股份減持），以及（2）指示將批准反向股票拆分和授權減持股份的提案（反向股票拆分提案）提交給我們的股東批准。

我們正在尋求批准反向股票拆分提案，董事會也建議批准，這主要是為了授權董事會進行反向股票拆分，以維持我們在納斯達克股票市場（納斯達克）的上市。但是，我們無法保證反向股票拆分將實現其預期或預期的好處，我們強烈建議您查看以下 “與反向股票拆分相關的某些風險” 下的討論。

如果得到股東的批准，反向股票拆分提案將允許但不要求董事會以1比10、1比15、1比20或1比25的比例對我們已發行和流通或在國庫中持有的普通股（包括我們的特別投票普通股）進行反向分割，最終比率將由董事會自行決定，無需進一步的股東批准，以此處描述的方式。同時，根據董事會以本文所述方式設定的最終反向股票拆分比率，我們普通股（包括我們有特殊表決權的普通股）的法定股票總數將減少。由於普通股的授權數量減少，我們的授權股票總數也將減少。在重述證書規定的情況下，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.0001美元，特別投票普通股每股應支付的自動贖回價格將保持不變。反向股票拆分還將影響未償還期權、未償還的限制性股票單位（RSU）和根據我們的股票薪酬計劃預留髮行的股票，如下文 “——對股權補償計劃、未償還期權和限制性股票單位的影響” 所述，我們的未償還認股權證（包括我們的公開交易認股權證），以及可能根據與業務合併相關的盈利計劃發行的股票，如 “—效果” 中所述在下面的 “賺錢” 上。反向股票拆分將統一影響所有普通股（包括特別投票普通股的股份）。以下對擬議修正案的描述為摘要，以我們重述的證書擬議修正證書的全文為準，該修正證書的表格作為附件A（修正證書）附在本委託書中。

如果股東批准反向股票拆分提案，董事會可以自行決定向特拉華州國務卿提交一份修正證書，並實施反向股票拆分和授權減股。此類修正證書將僅包括董事會為符合公司及其股東最大利益而確定的反向股票拆分比率。即使反向股票拆分提案已獲得股東批准，董事會也可以自行決定不實施反向股票拆分和授權減股，也不提交任何修正證書。股東無需採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分和授權減股。

反向股票拆分的原因

滿足納斯達克的某些持續上市要求。

我們的普通股和公開交易的認股權證目前在納斯達克全球精選市場上交易。納斯達克要求我們的股票證券繼續在納斯達克上市，包括一項要求我們的普通股維持每股1.00美元的最低收盤價（最低出價要求）的規定。2023年4月21日，我們收到納斯達克的通知，稱我們沒有遵守納斯達克的上市規則5450（a）（1），因為我們普通股的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們獲得了180個日曆日的初始合規期，以重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，在2023年10月18日之前，普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，至少連續10個工作日，否則我們必須滿足納斯達克全球市場的上市要求。

如果我們在2023年10月18日之前仍未恢復合規，則如果我們選擇（並符合上市標準）轉入納斯達克資本市場以利用該市場提供的額外合規期限，則我們可能有資格再延長180個日曆日的合規期，除非納斯達克認為我們無法彌補這一缺陷。要獲得資格，除其他外，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場首次上市的所有其他標準，最低出價要求除外，並且需要向納斯達克提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補出價缺陷。截至2023年6月30日，我們尚未達到納斯達克資本市場的股東權益首次上市要求，我們預計在2023年10月18日之前不會達到該要求。如果納斯達克認為我們無法彌補缺陷，或者如果我們在規定的合規期限內，包括納斯達克可能批准的任何延期，沒有恢復合規，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市。然後，我們將有權對納斯達克的裁決提出上訴，但無法保證這樣的上訴會成功。

我們的董事會已經考慮了對我們公司的潛在損害，如果納斯達克將普通股退市，我們的股東也將受到損害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和 “粉單” 等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股或尋求買入我們的普通股時獲得準確的報價不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。我們的公開交易認股權證的流動性和市場價格也可能受到不利影響。除名還將構成我們某些債務工具的違約事件，這將要求我們花費現金來償還債務或更換信用證。它可能造成其他不利後果，例如難以籌集資金和提供以股票為基礎的激勵措施來吸引和留住人員。退市還可能損害我們的聲譽以及我們與房地產所有者、開發商和其他商業夥伴的關係，這可能會使我們擴大租賃物業投資組合變得更加困難或代價。此外，我們的普通股可能被視為 “便士股”，這可能會導致普通股的交易水平降低，而且在證券銷售方面，我們還將受到其他國家證券法規的約束。董事會認為，反向股票拆分是我們提高普通股每股市場價格、避免或至少減輕普通股從納斯達克退市可能產生的不利後果的有效手段，可以直接產生提高普通股出價的效果。

有可能改善我們普通股的適銷性和流動性。

我們的董事會認為，實施反向股票拆分預計將導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會改善我們普通股的適銷性和流動性，並鼓勵人們對普通股的興趣和交易。

吸引更廣泛的投資者，以激發投資者對公司的更大興趣。

我們認為，反向股票拆分和股價上漲可能會使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向其客户推薦低價股票，這減少了我們普通股的潛在購買者數量。此外，其中一些政策和做法可能會降低低價股票交易的處理對經紀人的經濟吸引力。投資者也可能被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，我們認為，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。此外，投資界認為價格較低的股票風險更大，更具投機性，這不僅可能對我們的普通股價格產生負面影響，還可能對我們的市場流動性產生負面影響。

普通股法定數量減少的原因

根據特拉華州法律，反向股票拆分的實施不需要更改根據重述證書授權的普通股總數。但是，減少我們普通股（包括特殊表決權普通股）的授權股總數的提議旨在維持反向股票拆分後未發行或流通的授權普通股總數的大致相同比例，但任何零星股票均需進行調整。參見下文 “——反向股票拆分和授權股份減持的影響表格説明” 下文，以瞭解按四種可能的反向股票分割比率進行授權股份減持對我們法定資本的影響。擬議的削減旨在滿足某些股東的投票政策，符合某些實體的要求，這些實體就我們提交的提案向股東提出建議，並確保我們沒有某些股東可能認為數量過高的授權但未發行的普通股。此外，減少我們股票的授權股票數量也可能降低我們的某些成本。

與反向股票拆分相關的某些風險

反向股票拆分存在某些風險，我們無法準確預測或向您保證反向股票拆分將產生或保持預期的結果。但是，我們董事會認為我們和股東的好處大於風險，因此建議您對反向股票拆分提案投贊成票。

我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分如果生效，將提高我們的股價。無法保證反向股票拆分後我們普通股的總市值（按當時市場價格計算的所有已發行普通股的總價值）將等於或大於反向股票拆分前的總市值，也無法保證反向股票拆分後普通股的每股市場價格將等於或超過當前的每股市場價格。

2023年8月1日，我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格為每股0.58美元。我們預計，反向股票拆分如果生效，將提高我們普通股的每股交易價格。但是，我們無法向您保證，反向股票拆分後，我們普通股的每股市場價格將上漲或保持不變，這與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成正比。反向股票拆分對我們普通股每股交易價格的影響無法肯定地預測，其他公司的反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。在許多情況下，公司股票的市場價格在反向股票拆分後下跌，或者反向股票拆分後公司股票的市場價格並不能反映出基於此類反向股票拆分比率對市場價格的比例或數學調整。因此，反向股票拆分後我們的普通股和公司的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值，而且反向股票拆分可能不會產生吸引不交易價格較低股票的投資者的每股交易價格。

如果我們決定繼續進行反向股票拆分，則通過反向股票拆分減少已發行普通股的數量，其目的是在不考慮其他因素的情況下提高普通股的每股交易價格。但是，即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，普通股的每股交易價格也可能會下降。其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來我們預期的好處，也無法保證反向股票拆分後普通股的每股交易價格會上漲，也無法保證普通股的每股交易價格將來不會下降。儘管如果反向股票拆分生效，我們無法保證普通股的交易價格，也無法保證反向股票拆分後普通股市場價格的未來波動，但基於該價格，我們確定反向股票拆分的反向股票拆分比率的意圖是，這種比率將導致反向股票拆分後普通股的每股市場價格立即上漲，儘管我們的普通股價格無論如何足夠或維持不變在足夠長的一段時間內，部分取決於反向股票拆分的比率和普通股價格的未來波動。

擬議的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。

鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分導致每股交易價格沒有成比例上漲的情況下，我們的普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，可能會增加擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。儘管我們的董事會認為更高的股價可能有助於激發新投資者的興趣，但反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引某些類型的投資者，例如機構投資者或投資基金，並且此類股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資準則。因此，反向股票拆分可能不會改善我們普通股的交易流動性，並且可能會受到每股價格上漲的不利影響。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法實現提高普通股適銷性的預期結果。

反向股票分割比率的確定

在確定要實施的反向股票拆分比率（如果有）時，我們預計董事會將考慮各種因素，包括：

•反向股票拆分比率對我們繼續在納斯達克上市普通股的能力的預計影響；

•當前的股票市場狀況、總體經濟狀況和我們行業中普遍存在的其他狀況；

•我們的市值（包括我們普通股的已發行股票數量）；

•我們在反向股票拆分之前的普通股價格，以及反向股票拆分後我們普通股的預期交易價格和交易量；以及

•上述在 “與反向股票拆分相關的某些風險” 標題下描述的因素。

董事會在決定是否實施反向股票拆分時將考慮當時存在的條件、信息和情況，如果決定實施反向股票分割，還將考慮確切的反向股票拆分比率。我們認為，授予董事會設定比率的權力至關重要，因為這使董事會能夠將上述因素考慮在內，並對不斷變化的市場狀況做出反應。

如果董事會決定實施反向股票拆分，我們將就董事會選擇的反向股票拆分比例發佈公開公告。

反向股票拆分和授權減持股份的主要影響

如果獲得批准和實施，我們的所有已發行普通股（包括特別投票普通股的已發行股份）將同時以相同的比例實現反向股票拆分。按下文 “反向股票拆分機制” 中所述，任何本來可以發行的普通股將以現金支付。反向股票拆分將統一影響所有普通股，並且（視分股的待遇而定）不會影響任何股東在公司中的所有權百分比或任何股東的比例投票權。

我們的子公司Sonder Canada Inc. 的每股可交換優先股（可交換優先股）也將根據反向股票拆分比率合併為少量股份，以保持可交換優先股的經濟等價性。例如，如果董事會選擇 1 比 10 的反向股票拆分比率，則在反向股票拆分之後，每十 (10) 股可交換優先股將合併為一 (1) 股可交換優先股。

根據重述證書，我們的授權股本目前包括4.4億股普通股，面值每股0.0001美元（包括4億股普通股和4000萬股特別投票普通股）和2.5億股優先股，面值每股0.0001美元。在反向股票拆分生效時（生效時間）（如果有），經批准的反向股票拆分比率最終由董事會選擇，如果董事會選擇1比10的比率，則普通普通股的授權總數將從4.4億股減少到少至44,000,000股，如果比率為1比25，則減少至17,600,000股已選中。正如修正書所反映的那樣，普通普通股中包含的普通股和特殊有表決權普通股的授權股份也將按比例減少。優先股的授權總數不會減少，將保持在2.5億股。在反向股票拆分和授權減持股份後，我們的普通股（包括我們的特殊投票普通股）的每股面值將保持在0.0001美元不變。

反向股票拆分和授權減持股份的影響的表格説明

下表列出了截至2023年7月14日為止潛在的反向股票拆分比率的某些影響，包括1比10、1比15、1比20和1比25（含），包括對我們根據未償認股權證和股票期權以及根據我們的股權激勵計劃和盈利（不影響分割股份的待遇）為未來發行而預留的股票的某些影響。

* 包括 2021 年員工股票購買計劃、2021 年股權激勵計劃、管理層股權激勵計劃和 2023 年激勵股權激勵計劃。

對股權薪酬計劃和未償股權獎勵的影響

如上表所示，如果反向股票拆分獲得批准並生效，根據我們的股權激勵計劃和2021年員工股票購買計劃（ESPP），預留髮行的普通股總數將與董事會選擇的比率成比例地減少。截至2023年7月14日，根據我們的桑德控股公司股票期權計劃、桑德控股公司2019年股權激勵計劃、桑德控股公司2021年股權激勵計劃、桑德控股公司2021年股權激勵計劃、桑德控股公司2023年股權激勵計劃、桑德控股公司2023年激勵股權激勵計劃和桑德控股公司2023年激勵股權激勵計劃，共有21,509,724股股票需要結算，還有44,817,778股預留髮行股票 Holdings Inc.管理股權激勵計劃（MEIP），以及根據我們的ESPP為未來發行預留的7,060,491股股票（統稱為 “計劃”）。在反向股票拆分（如果有）之後，所有受限制性股票獎勵的普通股或在行使股票期權和計劃下已發行的RSU結算時留待發行的普通股，以及計劃下剩餘可供未來獎勵並根據ESPP預留髮行的股份，將在生效時轉換為反向股票拆分前此類股票數量的十分之一、十五分之一、二十分之一或二十五分之一（視反向股票拆分前夕的此類股票數量的十分之一、十五分之一、二十五分之一或二十五分之一而定）調整部分利息），視情況而定以董事會選擇的反向股票分割比率為準。

根據我們未償還的限制性股票獎勵、期權和限制性股票單位的條款，反向股票拆分將調整並按比例減少受此類限制性股票獎勵約束的普通股的數量，或在行使或結算時按與反向股票拆分相同的比例發行的普通股數量，相應地將相應地提高此類期權的行使價格。這將導致此類期權所需的總行使價與反向股票拆分之前的總行使價大致相同。行使或結算未償還期權和限制性股票單位後可發行的普通股數量以及與之相關的行使或購買價格（如適用）將根據計劃條款進行公平調整，其中可能包括將可發行的普通股數量四捨五入到最接近的整股。還將對我們MEIP和根據MEIP授予的出色基於績效的RSU以及我們首席執行官兼董事會主席Francis Davidson持有的基於績效的限制性股票和基於業績的股票期權中規定的基於績效的限制性股票和基於績效的股票期權中規定的基於股價的歸屬門檻進行相應的調整，以反映反向股票拆分。

對認股權證的影響

購買我們普通股（統稱我們的認股權證）的未償還認股權證將按比例進行調整，以反映反向股票拆分，包括行使認股權證時可購買的股票數量及其行使價格。

對 Earn Out 的影響

除了在業務合併結束時向傳統桑德證券持有人支付的對價外，如果普通股達到4月合併協議和計劃所設想的某些基準股價，則Legacy Sonder普通股的持有人和某些其他證券持有人還可能按比例獲得總額為14,500,000股普通股（按反向股票拆分前計算，稱為盈利股票）作為對價 2021 年 29 日，經於 2021 年 10 月 27 日修訂，其中包括公司、Sunshine Merger Sub I, Inc.、Sunshine Merger Sub II, LLC和Legacy Sonder（合併協議）（此類基準的每項成就均稱為觸發事件）。如果在合併協議規定的期限內沒有發生觸發事件，則公司無需發行Earn Out Shares。

根據合併協議的條款，Earn Out 股票的數量和觸發事件的股票價格將按比例進行調整，以反映反向股票拆分比率。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們普通股（包括我們的特殊投票普通股）的面值。因此，從生效時起，資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將根據反向股票拆分比率（包括對前期的追溯調整）按比例減少，額外的實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。報告的每股淨收益或虧損將更高，因為已發行普通股將減少。

反向股票拆分的機制

對受益持有人（即以 “街道名稱” 持股的股東）的影響

在反向股票拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的普通股與以自己的名義註冊股票的股東一樣對待。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有普通股的客户實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票分割的程序可能與註冊股東不同。如果您持有銀行、經紀人或其他被提名人的普通股，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。

對普通股登記 “賬面記賬” 持有人的影響

股東可以在我們的過户代理Computershare Inc處以電子方式以賬面記賬形式持有部分或全部普通股。這些股東將沒有股票證明他們擁有普通股的股票。但是，向他們提供了一份反映在其賬户中註冊的普通股數量的報表。如果您以賬面記賬形式持有註冊普通股，則無需採取任何措施即可獲得反向股票拆分後的股票（如果適用）。如果股東有權在反向股票拆分後獲得股票，則交易報表將自動發送到股東的登記地址，説明反向股票拆分後持有的普通股數量。

對股票持有人的影響

股東可能持有代表其部分或全部普通股的股票證書。自生效時起，每份代表分拆前普通股的證書在交出和交換之前，將被視為僅代表反向股票拆分結果和反向股票拆分時的相關數量的普通股。如果對您適用，在生效時間過後，我們的過户代理Computershare Inc. 將盡快向您郵寄一份送文函。在收到正確填寫和執行的送文函和股票證書後，您將獲得適當數量的股票，可以是股票證書（如果適用，包括圖例），也可以由公司確定的以電子形式以賬面記錄形式發行。

部分股票

我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，由於股東擁有一些不能被該比率平均分割的股票而本應由反向股票拆分產生的部分股票，反向股票分割將改為以現金結算。向每位普通股持有人支付的現金金額將等於股東本應有權獲得的一股普通股的部分利息，乘以生效時間（根據反向股票拆分進行調整）前一交易日的普通股收盤交易價格，不含利息。我們子公司可交換優先股的部分利息也將按相同的每股價格以現金支付，特殊投票普通股的相關股份的部分權益將參照重述證書中規定的自動贖回價格以現金支付。我們預計公司為部分利息支付的現金總額不會對公司產生實質性影響。

股東應注意，根據某些司法管轄區的避險法，在資金到位後未及時申領的部分利息應付款項可能需要支付給每個司法管轄區的指定代理人。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須直接從他們獲得資金的州獲得資金。

實施反向股票拆分的程序

如果獲得股東批准並由我們實施，則生效時間將是向特拉華州國務卿提交的適用修正證書中規定的日期和時間。如果反向股票拆分提案獲得批准，並且董事會決定繼續進行反向股票拆分，則提交適用的修正證書的確切時間將由董事會決定。通過批准反向股票拆分提案，股東將批准董事會提出的四（4）項修正案中的每一項修正案，而無需股東採取進一步行動。向特拉華州國務卿提交的修正證書將僅包括董事會認定符合公司及其股東最大利益的修正案。根據特拉華州通用公司法第242（c）條，其他三（3）項擬議修正案將被放棄。

如果在向特拉華州國務卿提交任何修正證書之前的任何時候，儘管股東批准，並且在沒有股東採取進一步行動的情況下，董事會自行決定推遲提交修正證書或放棄反向股票拆分提案符合我們的最大利益和股東的最大利益，則反向股票拆分提案可能會被推遲或放棄。我們保留在向特拉華州州長提交的修正證書生效之前隨時放棄任何三（3）項擬議修正案或反向股票拆分提案的權利，即使該修正案的生效授權，股東也無需採取進一步行動

反向股票拆分提案已在特別會議上獲得股東的批准。通過對反向股票拆分提案投贊成票，您還明確授權董事會自行決定推遲、不繼續執行和放棄任何或全部擬議修正案或全部反向股票拆分提案。

如果進行反向股票拆分，那麼在生效時間之後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（CUSIP）號碼，該號碼用於識別我們的股權證券，而使用舊CUSIP編號的股票證書將需要按照下述程序兑換成具有新CUSIP編號的股票證書。反向股票拆分後，我們將繼續受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。我們目前預計，我們的普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “SOND”，我們的公開交易認股權證將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “SONDW”，儘管每份認股權證都將被視為具有新CUSIP編號的新上市，但視我們證券上市的未來變化而定。

反向股票拆分無意成為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，我們也不認為它會產生影響。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，股東無權獲得與反向股票拆分有關的異議權或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分的重大美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了反向股票拆分對股東的重大美國聯邦所得税影響，但並不打算全面分析可能與股東相關的所有潛在税收影響。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本次討論基於1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的《美國財政條例》、司法裁決以及截至本委託書發佈之日有效的美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更都可能以可能對我們的普通股持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會就此處討論的事項徵求美國國税局的任何裁決或税務顧問的意見。以下關於反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的討論對美國國税局或法院沒有約束力。因此，敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要僅限於在反向股票分割（舊股）之前持有我們普通股（舊股）的美國股東，以及在《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）之後立即持有我們的普通股（新股）的美國股東。本討論並未涉及與股東特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它沒有涉及與受特定規則約束的股東相關的後果，包括：

•按淨投資收入繳納替代性最低税或醫療保險繳款税的人；

•本位幣不是美元的人員；

•作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人員；

•曾是美國公民或長期居民的人；

•不是美國持有人的人；

•銀行、保險公司和其他金融機構；

•共同基金、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•證券經紀人、交易商或交易員；

•出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、其他實體或安排，以及其他直通實體（及其投資者）；

•免税組織或政府組織；

•根據該守則的推定性出售條款被視為出售我們普通股的人；

•根據行使任何員工股票期權或其他報酬持有或獲得我們普通股的人員；

•受《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則約束的人員；

•根據《守則》第1202條將我們的普通股作為 “合格小型企業股票” 持有的人；以及

•符合税收條件的退休計劃。

此討論僅限於持有美國股東的股東。就本討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股現在或現在被視為：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體）；

•遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託，前提是美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（根據該法典第7701（a）（30）條的定義）有權控制該信託的所有實質性決定，或者根據適用的財政部條例，該信託具有有效的選擇，可以出於美國聯邦所得税目的被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此外，以下討論未涉及州、地方和外國税法規定的反向股票拆分的税收後果。此外，以下討論不涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關，也沒有涉及我們子公司可交換優先股和特殊投票普通股持有人面臨的税收後果。

股東（包括我們子公司可交換優先股和特殊表決權普通股的持有人）應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的反向股票拆分產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的所得税協定。

反向股票拆分對美國股東的美國聯邦所得税影響

反向股票拆分旨在構成《守則》第368（a）（1）（E）條所指的 “資本重組”，用於美國聯邦所得税的目的。如果總體上這樣處理，除非下文所述的以現金代替部分股票，否則美國股東在根據反向股票拆分將舊股交換或視為將舊股交換為新股時不應確認任何收益或損失。因此，反向股票拆分中獲得的新股的總納税基礎應與該股東在交換舊股中的總税基相同（不包括可分配給任何部分股份的税基部分），收到的新股的持有期應包括交換舊股的持有期。特殊的税基和持有期規則可能適用於以不同價格或不同時間收購不同股票區塊的持有人。股東應諮詢自己的税務顧問，以瞭解這些特殊規則對他們的特定情況的適用性。

以現金代替部分股份

根據反向股票拆分獲得現金代替部分新股的美國股東將被視為根據反向股票拆分獲得了部分股份，然後被視為以現金出售了該部分股份。此類美國股東通常應確認資本收益或虧損，其金額等於分配給新股部分份額的舊股中收到的現金金額與美國股東的納税基礎之間的差額。如果在反向股票拆分生效時，美國股東對分配給新股部分股份的舊股的持有期超過一年，則資本收益或損失應為長期資本收益或虧損。個人和公司淨資本損失的可扣除性受到限制。建議美國股東諮詢税務顧問，瞭解根據反向股票拆分收取現金代替普通股的税收待遇。

信息報告和備用預扣税

除非美國股東是豁免收款人，否則通常需要向美國國税局提交信息申報表，説明根據反向股票拆分支付現金以代替新股的部分股份。此外，如果美國股東沒有提供納税人識別號並按要求的方式填寫國税局W-9表格，或者以其他方式不遵守適用的備用預扣税規則，則在支付此類現金時可能需要繳納備用預扣税（目前的適用税率為24％）。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免額抵免美國股東的聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。美國股東應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

反向股票拆分的某些加拿大聯邦所得税後果

本摘要僅限持有我們的普通股或特殊投票權普通股或持有我們子公司Sonder Canada Inc.（可交換優先股）可交換優先股的加拿大股東。

除以現金代替普通股、特殊投票普通股或可交換優先股的部分股東以現金支付外，如上所述，反向股票拆分和授權減股不會給持有此類普通股、特殊投票普通股或可交換優先股作為資本財產的加拿大股東產生《所得税法》（加拿大）規定的資本收益或損失。加拿大股東在反向股票拆分後立即持有的反向股票拆分後普通股、特殊投票股或可交換優先股（如適用）的調整後成本基礎將等於他們在反向股票拆分前夕持有的反向股票拆分前普通股、特別投票普通股或可交換優先股（如適用）的加拿大股東的調整後總成本基礎。

以下摘要描述了《所得税法》（加拿大）（“税法”）下的加拿大聯邦所得税主要注意事項，通常適用於公司普通股、特殊投票普通股或Sonder Canada Inc.可交換優先股的持有人，其股份根據反向股票拆分進行合併，就税法和任何適用的所得税協定或公約而言，在所有相關時間都是加拿大居民，將其股票作為資本財產持有並進行公平交易，但事實並非如此隸屬於本公司（“加拿大持有人”）。本摘要不適用於：（i）加拿大持有人，即根據市值計價規則在《税法》中定義的 “金融機構”；（ii）其權益屬於《税法》定義的 “避税投資” 的加拿大持有人；（iii）作為《税法》定義的 “特定金融機構” 的加拿大持有人；（iv）作為公司的加拿大持有人已按規定的表格和方式選擇並以其他方式滿足了根據税收使用本位幣納税申報的要求法案；或（v）根據《税法》免徵所得税的加拿大持有人。本摘要不適用於的任何此類加拿大持有人應諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於《税法》及其相關法規（“條例”）的現行條款，以及加拿大律師對加拿大税務局當前公佈的行政和評估政策和做法的理解，並考慮了財政部長（加拿大）在本文發佈之日之前公開宣佈的修訂《税法》和條例的所有具體提案（“税收提案”），並假設所有這些提案税收提案將以擬議的形式頒佈。無法保證税收提案將以擬議的形式頒佈或根本無法保證。本摘要未以其他方式考慮或預測法律或行政慣例的任何變化，無論是司法、政府、行政或立法行動還是解釋，也沒有考慮到省、地區或外國所得税立法或考慮因素。

本摘要僅具有一般性質，無意也不應解釋為向任何特定持有人提供的法律或税務建議。持有人應就其特定情況下的税收後果諮詢自己的税務顧問。

加拿大持有人不會因反向股票拆分而實現資本收益或資本損失，但下文討論的獲得新股、特別投票普通股或可交換優先股的部分股份的權利除外。在反向股票拆分之後（但在考慮到 “反向股票拆分機制” 中所述的新股、特別投票普通股或可交換優先股小數份額的權利的任何部分之前），加拿大持有人調整後所有新股、特殊投票普通股或可交換優先股的總成本基礎（包括因反向股票拆分而發行的任何部分股票）），將與反向之前相同股票分割。

獲得現金代替可交換優先股部分股份的加拿大持有人應（i）被視為已從Sonder Canada Inc.獲得了股息，前提是收到的現金金額超過了該部分股權的實收資本；（ii）被視為已處置了該部分股權。

根據反向股票拆分獲得現金以代替部分新股或特殊有表決權普通股的加拿大持有人應被視為已按照 “反向股票拆分機制” 中描述的現金處置了部分股權，並將實現資本收益（或資本損失），前提是扣除合理成本後的部分股票獲得的現金處置權超過（或小於）部分權的調整後成本基礎加拿大持有人的新股或特別有表決權的普通股的份額。通常，根據税法的詳細規定，已實現的任何資本收益（應納税資本收益）的一半必須包含在收入中，已實現的任何資本損失（允許資本損失）的一半可以從應納税資本收益中扣除。作為公司的加拿大持有人可能需要繳納額外的可退還税款。加拿大持有人，即在整個相關納税年度，即《税法》定義的 “加拿大控制的私人公司”，可能有責任為其 “總投資收益” 繳納額外税（在某些情況下可退還），《税法》對該收入的定義包括應納税資本收益。2022年8月9日，財政部長（加拿大）發佈了某些修訂《税法》的擬議修正案，將與 “總投資收益” 有關的額外税收的責任擴大到屬於 “實質性CCPC” 的加拿大持有人。任何此類加拿大持有人都應就此諮詢自己的顧問。加拿大個人持有人（包括某些信託）實現的資本收益可能會產生根據《税法》中規定的詳細規則計算的替代性最低税負擔。

必選投票

反向股票拆分提案需要對截至記錄日已發行普通股（包括我們的特殊有表決權的普通股）的大多數投票權投贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。經紀人不投票和棄權票與對提案投反對票的效果相同。但是，由於該提案被視為例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。

董事會建議

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准反向股票拆分提案。

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書中非歷史陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的前瞻性陳述。此類聲明包括但不限於關於公司意圖爭取批准反向股票拆分提案、任何反向股票拆分的時機、反向股票拆分的潛在好處（包括但不限於投資者興趣可能增加）、繼續在納斯達克上市以及股價上漲的可能性、反向股票拆分的預期所得税待遇、我們重述證書擬議修正案的時機和影響以及任何假設的聲明前述任何一項的基礎。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績等的看法。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能的結果”、“期望”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將” 和 “展望” 等詞語或短語作出這些詞語或其他具有未來或前瞻性質的類似詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。

由於許多重要因素，包括但不限於以下因素：任何反向股票拆分都可能不會導致普通股價格上漲或我們可能無法維持在納斯達克上市的風險，以及上文 “第1號提案——與反向股票拆分相關的某些風險” 中列出的其他風險，實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。有關這些和其他可能影響我們未來業績和業績的風險因素的進一步討論，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的最新10-Q表季度報告和10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件。因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年7月14日我們已知的有關普通股受益所有權的某些信息：

•我們所知的每位受益所有人是我們任何類別有表決權證券的5％以上的受益所有人；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；以及

•所有現任執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前在2023年7月14日起的60天內可行使或行使的期權和認股權證，則擁有該證券的實益所有權。對錶後腳注中的限制性股票單位數量進行了調整，以反映業務合併的影響。

我們的有表決權證券的所有權百分比基於截至2023年7月14日已發行和流通的220,251,949股普通股（包括特別有表決權的普通股），並假設潛在盈利股票中不超過14,500,000股普通股都不會在2023年7月14日後的60天內獲得，因此不包括在內。

除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人員對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。據我們所知，除了我們首席執行官持有的作為支付納税義務的證券向加拿大税務局質押的Sonder Canada Inc. 的某些股份（可兑換成普通股）外，沒有任何執行官或董事實益持有的普通股作為擔保。除非另有説明，否則以下每位股東的郵寄地址均為Sonder Holdings Inc.，東84大道500號，A-10套房，科羅拉多州桑頓80229號。

主要股東

________________

* 佔桑德已發行普通股的不到1％。

(1) 實益所有權僅基於Atreides Management、LP、Atreides Management, LLC和Gavin Baker（作為普通合夥人的管理成員）於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，內容涉及Atreides基金會主基金有限責任公司和Atreides Management, LP管理的某些獨立管理賬户）（統稱為Atreides申報人）持有的普通股。截至2022年12月31日，Atreides申報人對20,252,480股股票各擁有共同的投票權和共同的處置權。這些股票歸Atreides Foundation Master Fund LP和Atreides Management, LP管理的某些單獨管理的賬户所有。Atreides Foundation Master Fund LP有權獲得和/或有權指示從桑德超過5％的普通股中獲得股息或出售所得收益。

Atreides Filers的營業地址是馬薩諸塞州波士頓國際廣場一號4410套房 02110。

(2) 實益所有權僅基於FMR LLC和Abigail P. Johnson（作為FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官）於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。截至2022年12月31日，FMR LLC對16,073,896股股票擁有唯一的投票權，對16,075,136股股票擁有唯一的處置權。截至2022年12月31日，阿比蓋爾·約翰遜對無股擁有唯一的投票權，對16,075,136股擁有唯一的處置權。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。

FMR LLC的營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。

(3) 實益所有權截至2023年7月14日，部分基於Spark Capital IV, L.P.（Spark IV）、Spark Capital創始人基金IV, L.P.（Spark IV FF以及Spark IV，Spark實體）和Spark Management Partners IV, LLC（Spark IV GP）於2022年1月28日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。包括（i）Spark IV FF持有的143,810股普通股和（ii）Spark IV持有的14,534,749股普通股。所有此類證券均由Spark IV記錄在案。Spark IV GP是每個Spark實體的普通合夥人，可能被視為對這些證券擁有表決、投資和處置權。保羅·康威、亞歷克斯·芬克爾斯坦、桑託·波利蒂和比揚·薩貝特是Spark IV GP的管理成員，他們可能被視為分享這些證券的投票權、投資權和處置權。董事會成員納比爾·凱悦持有Spark IV GP的權益，但不分享這些證券的投票權、投資權或處置權。凱悦先生放棄對Spark實體持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。

Spark實體的營業地址是馬薩諸塞州波士頓市紐伯裏街137號8樓02116。

(4) 包括 (a) 戴維森先生實益持有的4,060,224股普通股，其中 (i) 1,498,850股受公司回購權的約束，如果桑德在2026年11月15日當天或之前實現5.27美元的目標股價（在對擬議的反向股票拆分進行任何調整之前），該回購權將終止；(ii) 83,269股股票將按時間歸屬關於戴維森先生的持續任職情況（可在2023年7月14日起的60天內行使），（b）26萬股普通股受可行使的未償還期權約束自2023年7月14日起的60天內，以及（c）7,421,382股特別投票普通股。

(5) 包括（a）皮卡德先生實益持有的51,400股普通股和（b）568,165股普通股，附有已發行期權，可在2023年7月14日起的60天內行使。

(6) 包括（a）範帕申先生直接持有的157,390股普通股和（b）195,462股普通股，受未償還期權約束，可在2023年7月14日起60天內行使。

(7) 包括（a）西爾斯女士直接持有的99,180股普通股和（b）受已發行限制性股票單位約束的11,749股普通股，這些普通股將在2023年7月14日後的60天內歸屬。

(8) 由47,619股普通股組成，受未償還限制性股票單位約束，將在2023年7月14日後的60天內歸屬。

(9) 由3,645,410股普通股組成，受未償還期權約束，這些期權可在2023年7月14日後的60天內行使。

    

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東交付一套特別會議材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的特別會議材料的交付要求。這個過程通常被稱為住房，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。

除非收到一位或多位受影響股東的相反指示，否則代理材料將以一個信封的形式交付給共享一個地址的多位股東。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，而是希望獲得單獨的代理材料，請以書面形式通知您的經紀人或聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.：收件人：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號住户部；或致電：1-866-540-7095。目前在自己的地址收到多份代理材料副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據向上述地址或電話號碼提出的書面或口頭請求，我們將立即將代理材料的單獨副本發送給股東，文件單一副本已送達該地址。

其他事項

董事會不知道還有其他事項將提交特別會議審議。如果有任何其他事項適當地提交特別會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

批准

本委託書的內容以及向股東發送委託書的內容已獲得董事會的授權。

根據董事會的命令

露比·侯·亞歷山大

副總法律顧問兼助理祕書

2023年8月2日

附件 A

修訂證書的表格

經修訂和重述的公司註冊證書

的

SONDER 控股公司

特拉華州的一家公司Sonder Holdings Inc.（“公司”）特此認證如下：

1。公司名稱為Sonder Holdings Inc。該公司最初以Gores Metropoulos II, Inc.的名義註冊成立。公司的原始註冊證書於2020年7月21日向特拉華州國務卿提交，經修訂和重述的公司註冊證書於2022年1月18日提交給特拉華州國務卿（合稱，經修訂和重述），“重訂的憲章”）。

2。本公司董事會（“董事會”）和公司股東已根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242條正式通過了本經修訂和重述的公司註冊證書修訂證書（以下簡稱 “修訂證書”）的條款和規定。本修正證書特此修訂重述的章程，如下所示。

3.特此用以下兩款取代《重訂憲章》第四條第一款：

“在本修正證書（“反向股票拆分生效時間”）提交併生效之日起立即生效，（a） [十 (10)][十五 (15)][二十 (20)]要麼 [二十五 (25)]在反向股票拆分生效時已發行和流通或在庫中持有的1股公司普通股，面值為每股0.0001美元，應反向拆分併合併為一（1）股已有效發行、已全額支付且不可估税的公司普通股，面值每股0.0001美元，以及（b）每股（b） [_____]在反向股票拆分生效期內已發行和流通或在庫中持有的2股公司特別投票普通股，面值為每股0.0001美元，應反向拆分併合併為一（1）股已有效發行、已全額支付且不可估税的公司特別投票普通股，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元，每股均受下述部分股權待遇（“反向股票拆分”）”）。反向股票拆分還應根據其條款適用於可轉換為公司普通股或可交換或行使的任何未償還證券或權利。反向股票拆分時不得發行任何零碎股，而且（1）任何此類普通股的部分普通股都應參照生效前一交易日的納斯達克收盤價（或如果普通股不再在納斯達克交易，則在主要交易市場上進行交易）以現金支付時間（根據反向股票拆分的生效進行了調整），不計利息，以及（2）代替任何持有人本應有權獲得的特別投票權普通股的部分股份，公司應支付相當於 (i) 部分股權的乘積的現金金額

1 這些修正案批准將十（10）、十五（15）、二十（20）或二十五（25）股普通股和特別投票普通股分別合併為一（1）股普通股和一（1）股特別投票普通股，並按比例減少現有修正案授權的普通股和特別投票普通股的數量（以及股票總數）和重述的公司註冊證書。通過這些修訂，股東將批准董事會提出的四（4）項修正中的每一項修正案。向特拉華州國務卿提交的修正證書將僅包括董事會認定符合公司及其股東最大利益的修正案。董事會選擇納入此類修正案的反向股票拆分比率（一比十、一比十五、一比二十或一比二十五）被稱為 “反向股票拆分比率”。根據有待股東通過的提案，董事會不會實施任何規定不同反向股票拆分比率的修正案。

根據特拉華州通用公司法第242（c）條，其他三（3）項擬議修正案將被放棄。董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分和減少授權股份數量，在這種情況下，所有四（4）項擬議修正案將被放棄。

2 一個整數，等於反向股票分割比率的倒數。例如，如果反向股票分割比率為一比十，則該數字為十（10）；如果反向股票分割比率為一比25，則該數字為二十五（25）。

f 持有人本應有權獲得的特別投票權普通股，以及（ii）《重述章程》第五條規定的每股自動贖回價格，四捨五入至最接近的整數美分，不計利息。

公司獲準發行的所有類別股本的總股數為，每股面值為0.0001美元 [*3]股份，包括 (a) [*4]普通普通股（“普通股”）的股份，包括 (i) [*5]普通股（“普通股”），以及 (ii) [*6]特別投票普通股（“特殊投票普通股”）的股份，以及（b）2.5億股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。”

4。該修訂證書已於2000年由董事會批准 [_______]，2023 年由公司股東在正式召集和舉行的會議上作出 [_________], 2023.

5。本修正證書將於以下日期生效 [_______]，202__ 在 [______]東部時間。

[簽名頁面如下]

本經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書已由本公司的授權官員於當日正式簽署，以昭信守 [_______], 202__.

SONDER 控股公司

[軍官姓名]

[標題]

3 440,000,000 乘以反向股票拆分比率加上 2.5億美元。

4 440,000,000 乘以反向股票拆分比率。

5 400,000,000 乘以反向股票拆分比率。

6 40,000,000 乘以反向股票拆分比率。