附件10.2
[經銷商名稱和地址]
2024年3月6日
致：Kosmos Energy Ltd.
Park Lane 8176，Suite 500
德州達拉斯郵編：75231
注意：總法律顧問
回覆：附加看漲期權交易
本信函 協議的目的(本“確認“)是確認雙方之間簽訂的看漲期權交易的條款和條件[經銷商名稱](“交易商”)和科斯莫斯能源有限公司(“交易對手”)，截至以下指定的交易日期(“交易”)。本函件協議構成下文指定的ISDA主協議中所指的“確認”。雙方進一步同意，本確認書與本協議一起構成了交易對手和交易商之間關於本確認書所涉及的交易標的和條款的完整的具有約束力的協議，並將取代與此相關的所有先前或同時的書面或口頭通信。
本確認書包含國際掉期和衍生工具協會(ISDA)發佈的《2002年ISDA權益衍生工具定義》(以下簡稱《權益定義》)中的定義和規定。如果股權定義與本確認書之間存在任何不一致，應以本確認書為準。本文中使用的某些定義術語基於日期為2024年3月4日的初步發售備忘錄(“發售備忘錄”)中有關2030年到期的3.125%可轉換優先票據(“可轉換票據”和每1,000美元本金為1,000美元的可轉換票據，由交易對手發行本金總額為350,000,000美元(增加本金總額為50,000,000美元)的可換股票據(“可換股票據”)(本金總額為350,000,000美元)是因 初始購買者(定義見此)根據購買協議(定義見此)行使其根據購買協議購買額外可換股票據的選擇權而增加的(“可換股票據”)由對手方、其中所指名的擔保人及作為受託人的全國協會Wilmington 信託(“受託人”)根據日期為2024年3月8日的契約(“本公司”)行使而增加。如果發售備忘錄、契約和本確認書中定義的條款有任何不一致之處，應以本確認書為準。雙方確認，本確認書是在本合同簽訂之日簽訂的，但有一項諒解，即(I)本合同中所述的定義也是參照本合同中的合同定義的，(Ii)本合同中提及的合同章節將與要約備忘錄中對合同的描述相一致。如果本契約或本契約的任何此類章節中的任何此類定義與要約備忘錄中對其的描述不同，則本確認書中對其的描述將適用於要約備忘錄中的描述。 雙方進一步確認，本確認書中使用的契約章節編號是基於交易商在本確認書日期最後審閲的契約草稿，如果簽署時契約中的任何此類章節編號發生更改，雙方應 真誠地修改本確認書，以保留雙方的意圖。在符合上述規定的前提下，本文中提及的契約是指在簽署之日生效的契約，如果契約在該日期之後被修訂或補充(根據契約第10.01(I)節的任何修訂或補充(X)除外)，而根據計算 代理人所確定的使契約符合要約備忘錄或(Y)中根據契約第14.07節對可轉換票據的描述的任何修訂或補充除外，則在本條款(Y)的情況下，3節“調整方法”下的第二段)， 為本確認的目的，任何此類修改或補充均不予考慮，除非雙方以書面形式另有約定。
茲通知每一方， 每一方均承認，另一方已從事或未參與重大金融交易 ，並已根據雙方按照以下規定的條款和條件訂立與本確認書有關的交易而採取其他重大行動。
1. 本確認書證明交易商和交易對手之間就與本確認書有關的交易條款達成了完整且具有約束力的協議 。本確認書應是對《2002年ISDA主協議》(以下簡稱《協議》)的補充，構成該協議的一部分，並受其約束，如同交易商和對手方已簽署了這種形式的協議一樣 (但沒有任何時間表，除非(I)選擇紐約州的法律作為管轄法律(不參考法律選擇原則)，(Ii)就該協議的第5(A)(Vi)條而言，(A)“交叉違約”條款應適用於交易商，其“門檻金額”為
股東持有的3%的股權[經銷商][經銷商的最終母公司]自交易日期起，(B)從第(1)款中刪除“或在聲明時有能力”一語，(C)在第(1)款末尾增加以下措辭：“儘管有前述規定，第(2)款下的違約不應構成違約事件，條件是(X)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的；(Y)有資金使當事人能夠在到期時付款； 和(Z)付款是在該方收到未能付款的書面通知後的兩個當地工作日內支付的。“， (Iii)”特定債務“一詞應具有本協議第14節規定的含義，但該 術語不應包括在一方銀行業務的正常過程中收到的存款的債務，以及(Iv) 本協議第5(A)(V)節的”特定交易違約“條款不適用於交易對手)。如果本協議的條款與本確認書之間有任何不一致之處，則就本確認書所涉及的交易而言，以本確認書為準 。雙方特此同意，除與本確認書相關的交易外，其他任何交易均不受本協議管轄。
2. 與本確認書有關的特定交易的條款如下：
一般術語.
| 交易日期： | 2024年3月6日 | ||
| 生效日期： | 根據第9(U)條的規定，在保費支付日期之前的第二個兑換營業日。 | ||
| 選項樣式： | “修改後的美國人”，如下文“鍛鍊程序”所述 | ||
| 選項類型： | 看漲 | ||
| 買方： | 交易對手 | ||
| 賣方： | 經銷商 | ||
| 份額： | 交易對手的普通股，每股票面價值0.01美元(交易代碼“KOS”)。 | ||
| 選項數量： | 5萬美元。為免生疑問，選擇權的數量應減少交易對手行使的任何選擇權。在任何情況下，選項的數量都不會少於零。 | ||
| 適用百分比： | 20% | ||
| 選項授權： | 等於適用百分比與142.4501的乘積的數字。 | ||
| 執行價： | 7.0200美元 | ||
| 上限價格： | 10.8000美元 | ||
| 高級： | 1245,000美元 | ||
| 保費支付日期： | 2024年3月8日 | ||
| 交易所： | 紐約證券交易所 | ||
| 相關交流(S)： | 所有交易所 | ||
| 除外條款： | 第14.04(H)節和第14.03節。 |
2
鍛鍊的程序.
| 轉換日期： | 就本確認書9(H)(I)節的規定適用的可轉換票據的任何轉換(但轉換日期早於自由兑換日期的可轉換票據(任何此類轉換，“提前轉換”)除外)而言，該可轉換票據的“持有人”(該詞在契約中定義)符合本契約第14.02(B)節所述的所有轉換要求的日期；提供如交易對手尚未向交易商遞交相關的行使通知，則在任何情況下，交易對手已根據本契約第14.12節選擇指定金融機構以代替兑換該可換股票據的任何交回可換股票據，在任何情況下均不會被視為發生於本協議項下的兑換日期(且不得行使或被視為行使本協議項下的期權)。 | ||
| 自由兑換日期： | 2029年12月15日 | ||
| 過期時間： | 估值時間 | ||
| 到期日期： | 2030年3月15日，以提前鍛鍊為準。 | ||
| 多項練習： | 適用，如下文“自動行使”及“在自由兑換日期後自動行使剩餘購回期權”所述。 | ||
| 自動練習： | 儘管股權定義第3.4節另有規定，在自由兑換可兑換日期當日或之後發生的每個兑換日期，如有關兑換持有人已就其遞交對交易對手有效的兑換通知，則有相等於(I)已發生該兑換日期的面額為1,000美元的可轉換票據數目的若干期權減號(Ii)根據交易商和交易對手於2024年3月5日簽訂的基本看漲期權交易確認函協議(“基本看漲期權確認”)，在該轉換日期自動行使或被視為自動行使的期權數量應被視為自動行使；提供只有在交易對手已根據以下“行使通知”向交易商提供行使通知的情況下，才可行使或視為行使該等選擇權。 | ||
| 儘管有上述規定，在任何情況下，在本協議項下行使或視為行使的期權數量不得超過期權數量。 | |||
| 在自由兑換日期後自動行使剩餘的回購期權： | 儘管有上述股權定義的3.4節或“自動行使”，除非交易對手在下午5：00前以書面形式通知交易商。(紐約時間) |
3
| 在緊接到期日之前的預定有效日，其不希望就任何剩餘的回購期權(定義如下)自動行使的期權數量等於(A)截至上午9：00的期權數量(在實施上述“自動行使”標題的規定後)，以較小者為準。(紐約市時間)和(B)剩餘的回購選項減號剩餘期權的數量(在基本贖回期權確認中的定義)(該較少的數量，“剩餘期權”)將被視為自動行使，如同(I)相當於剩餘期權數量的若干可轉換票據(面值為1,000美元本金)在契約項下未償還，並在自由兑換可兑換日期或之後的“轉換日期”(在契約中定義)進行轉換，以及(Ii)最終結算方法通知(如果有)適用於該等可轉換票據；提供如果結算平均期內每個有效日的相關價格小於或等於執行價格，則不會根據本款自動行使。剩餘的回購期權是指超過(1)在交易期間發生第9(H)(Iii)(“回購事件”)第(Y)款所述的償還事件(定義如下)(根據契約條款的償還事件除外)的可轉換票據的總數(面值為1,000美元本金)完畢(2)在交易期間，根據本協議終止的與回購事件有關的償還選擇權(定義見下文)的總數加在基本贖回期權確認項下的“交易”期間，與回購事件(定義見基本贖回期權確認書)有關的根據基本贖回期權確認書終止的還款期權總數(定義見基本贖回期權確認書)。交易對手應在下午5：00前以書面形式通知交易商剩餘的回購期權數量。(紐約市時間)在緊接到期日期之前的預定有效日期。 | |||
| 行使通知： | 儘管股權定義或上文“自動行使”項下有任何相反規定，但在上述“自由兑換日期後自動行使剩餘購回期權”的規限下，為行使與兑換日期在自由兑換日期當日或之後的可換股票據有關的任何期權，交易對手必須於下午5：00前以書面通知交易商。(紐約市時間)在緊接到期日之前的預定有效日，指定此類選項的數量；提供儘管有上述規定，在上述適用通知截止日期之後但在下午5：00之前發出的通知(以及行使本通知項下的相關選擇權)應生效。(紐約市時間)在隨後的第五個交易所營業日 |
4
| 在此情況下，計算代理人有權就行使該等期權以商業上合理的方式調整交易商的交割義務和結算日期，以反映交易商因其套期保值活動而產生的額外商業合理成本(包括但不限於套期保值錯配和市場損失造成的損失)和費用，並假設交易商維持商業上合理的對衝頭寸(包括任何對衝頭寸的平倉)，僅由於交易商在通知截止日期前未收到此類通知(應理解，本通知中所述的調整後的交割義務但書永遠不能小於零並且永遠不能要求交易對手支付任何款項)；如果進一步提供如該等期權的相關交收方式為(X)現金交收或(Y)合併交收，交易商應於下午5：00前收到有關所有該等可換股票據的單獨通知(“最終交收方法通知”)。於自由兑換日期(紐約時間)指明(1)該等期權的相關交收方式，及(2)如相關交收方式為合併交收，則交易對手已選擇交付予相關可換股票據的“持有人”(“指定現金金額”，為免生疑問，必須至少為1,000美元)的每張可換股票據的固定現金金額(定義見契約)，如交易對手未能及時提供有關最終交收方式的通知，則視為已提供最終交收方式通知，註明相關交收方式為股份淨額結算。對手方確認其根據適用證券法，特別是《交易所法案》(定義見下文)第9節和第10(B)節及其下的規則和條例，對選擇任何與可轉換票據有關的結算方法負有責任，而相應的相關結算方法不是股份淨額結算。 | |||
| 估值時間： | 在聯交所正常交易時段收市時；提供如果主要交易時段延長，計算代理應本着善意並根據其商業上合理的酌情決定權確定估值時間。 | ||
| 市場擾亂事件： | 現將《股權定義》第6.3(A)節全部替換為： | ||
| “就一隻股票而言，‘市場中斷事件’是指(I)該股票上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開市，或(Ii)在下午1點前發生或存在。(紐約市時間)在任何預定的股票有效日，在正常交易時間內總計超過半小時 |
5
| 對該等股份或與該等股份有關的任何期權合約或期貨合約的交易施加任何暫停或限制(因價格波動超出有關證券交易所所準許的限制或其他原因)。“ |
和解條款。
| 結算方式： | 對於任何期權，淨股票結算；提供如果下文所述的該期權的相關結算方式不是股份淨額結算，則該期權的結算方式應為相關的結算方式，但前提是交易對手(或交易對手授權並事先由交易對手書面告知交易商的任何代理人)在該期權的最終結算方式通知中已將相關的結算方式告知交易商。如果任何這樣的代理人代表交易對手提供任何此類通知，交易商應有權依賴該通知的準確性，而無需進行任何獨立調查，並且該通知的內容應對交易對手具有約束力。 | ||
| 相關結算方式： | 就任何選擇而言： | ||
| (I)如果交易對手已選擇按照《契約》第14.02(A)(Iv)(B)條規定的現金和股份相結合的方式結算相關可轉換票據的轉換義務，且指定現金金額為1,000美元，則該期權的相關結算方式應為淨股份結算 ； | |||
| (2)如果交易對手已根據《契約》第14.02(A)(Iv)(B)條選擇以現金和股票相結合的方式清償其與相關可轉換票據有關的轉換義務，且指定現金金額大於1,000美元，則該期權的相關結算方法應為合併結算； | |||
| (Iii)如交易對手已根據契約第14.02(A)(Iv)(A)條選擇完全以現金清償有關可換股票據的兑換責任，則該選擇權的相關交收 方法應為現金結算。 | |||
| 股票淨結算額： | 如果股份淨交收適用於根據本協議已行使或視為已行使的任何期權，交易商將在每個該等期權的相關結算日期向交易對手交付相當於該等期權在結算平均期內的每個有效日的(I)(A)該有效日的每日期權價值之和的股份數目(“股份淨結算額”)。除以(B)在該有效日期的有關價格，除以(2)結算平均期內的有效天數；提供在任何情況下，任何購股權的股份結算淨額不得超過相當於該購股權適用限額的股份數量 |
6
| 除以該期權結算日的適用限價。 | |||
| 交易商將支付現金，以代替就結算平均期最後有效日的相關價格價值的任何股份結算淨額交付任何零碎股份。 | |||
| 合併結算： | 如果合併結算適用於根據本協議行使或視為行使的任何期權，交易商將在相關結算日期向交易對手支付或交付(視情況而定)每個此類期權： |
| (i) | 現金(“組合結算現金金額”)等於該期權結算平均期內每個有效日的總和(A)(“每日組合結算現金金額”) 等於(1)(X)適用百分比和(Y)指定現金金額的乘積減號1,000美元和(2) 該有效日期的每日期權價值，除以(B)結算平均期內的有效天數；提供 如果以上第(A)款中的計算結果為任何有效日的零或負數，則該有效日的每日組合結算現金金額應視為零；以及 |
| (Ii) | 股份(“組合結算股份金額”)相等於在該期權的結算平均期內每個有效的 日，該有效日的股份數目(“每日組合結算股份金額”)等於(A)(1)該有效日的每日期權價值減號該有效日的每日組合 結算現金金額，除以(2)在該有效日期的有關價格，除以(B)結算平均期內的有效天數；提供如果以上第(A)(1)款的計算結果為任何有效日為零或負數，則該有效日的每日合併結算股數應視為零； |
提供在任何情況下， 不得將(X)任何期權的組合結算現金金額和(Y)該期權的組合結算份額的總和 乘以該期權在結算日的適用限價超過該期權的適用限價 。
| 交易商將支付現金，以代替交付任何合併結算股份金額的任何零碎股份，該合併結算股份金額在結算平均期最後有效日的相關價格價值。 | ||
| 現金結算： | 如果現金結算適用於根據本協議行使或被視為行使的任何選擇權，則代替 |
7
| 根據股權定義，交易商將在每個此類期權的相關結算日向交易對手支付一筆現金(“現金結算額”)，該金額相當於該期權在結算平均期內的每個有效日的總和：(I)該有效日的每日期權價值；除以(2)結算平均期內的有效天數；提供在任何情況下，任何期權的現金結算額不得超過該期權的適用限額。 | |||
| 每日選項值： | 對於任何有效日期，金額等於(I)該有效日期的期權權利，乘以(Ii)(A)在該有效日期的有關價格與上限價格中較低者，較少(B)在該有效日期的執行價格；提供如果上述第(Ii)款中包含的計算結果為負數，則該有效日的每日期權價值應被視為零。在任何情況下，每日選項值都不會小於零。 | ||
| 適用限制： | 對於任何期權，現金金額等於適用的百分比乘以超出(I)(A)轉換有關可換股票據時支付予“持有人”(定義見契約)的現金款額及(B)轉換有關可轉換票據時交付予有關可換股票據“持有人”(定義見契約)的股份數目(如有的話)的總和乘以根據該期權結算日的適用限價，超過(Ii)1,000美元。 | ||
| 適用限價： | 在任何一天，在彭博社頁面KOS的標題下顯示的開盤價 | ||
| 有效日期： | 指(I)無市場混亂事件及(Ii)股份交易一般在聯交所進行，或如股份當時並未在聯交所上市，則在股份隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行，或如股份當時並未在美國國家或地區證券交易所上市，則在股份隨後上市或獲準交易的主要其他市場進行。如果股票不是這樣上市或允許交易的，“有效日”指營業日。 | ||
| 計劃有效日期： | 指股票上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的有效日。如果股票沒有如此上市或被允許交易，“預定有效日”是指營業日。 | ||
| 工作日： | 除星期六、星期日或法律或行政命令授權或規定紐約聯邦儲備銀行或在紐約的商業銀行停業或停業的日子外的任何日子。 | ||
| 相關價格： | 在任何有效日期，在標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價 |
8
| 在彭博社頁面上Kos | |||
| 結算平均週期： | 對於任何期權，無論適用於該期權的結算方式如何，自緊接到期日之前的第41個預定有效日開始幷包括在內的連續40個有效日。 | ||
| 結算日期： | 對於任何期權，為該期權結算平均期最後有效日之後的第二個營業日。 | ||
| 結算幣種： | 美元 | ||
| 其他適用條款： | 股權定義第9.1(C)、9.8、9.9和9.11節的規定將適用，但該等規定中對“實物結算”的所有提及應理解為對“股份結算”的提及。就任何期權而言，“股份結算”指適用於該期權的股份淨額結算或合併結算。 | ||
| 陳述和協議： | 儘管股權定義(包括但不限於第9.11節)有任何相反規定，雙方承認(I)交付予交易對手的任何股份於交付時須受適用證券法下交易對手作為股份發行人所產生的限制及限制，(Ii)交易商可交付根據本協議規定須以證書形式交付的任何股份，以代替透過結算系統交付，及(Iii)交付予交易對手的任何股份可為“受限制證券”(定義見一九三三年證券法(經修訂)第144條(“證券法”))。 |
3. 適用於該交易的其他條款。
適用於該交易的調整：
| 潛在的調整事件： | 儘管權益定義第11.2(E)節有所規定，但“潛在調整事件”是指任何攤薄調整條款中所述的任何事件或條件的發生，該事件或條件會導致本契約下的“轉換率”或“參考物業單位”的構成或任何“最新報告銷售價格”、“每日VWAP”、“每日兑換價值”或“每日結算金額”(均在契約中定義)的調整。為免生疑問，交易商不應承擔任何交貨或付款義務 |
9
| 交易條款不得因(X)交易對手向可換股票據持有人(於兑換或其他情況下)作出任何現金、財產或證券分派或(Y)可換股票據持有人有權參與的任何其他交易而對交易條款作出調整，以代替前一句(包括但不限於根據第14.04(C)節第一段第四句或第14.04(D)節第四句)所述類型的契約下的調整。 | |||
| 調整方法： | 計算代理調整，即，儘管權益定義第11.2(C)節另有規定，但一旦發生任何潛在的調整事件，計算代理應本着誠信和商業合理的原則行事，並考慮到契約的相關條款，對執行價格、期權數量、期權權利以及與交易的行使、結算或支付相關的任何其他變量中的任何一個或多個做出相應調整。 | ||
| 儘管有上述規定和“合併事件/投標報價的後果”如下： |
| (i) | 如果計算代理人真誠地不同意涉及交易對手或其董事會行使酌情權的可轉換票據的任何調整(包括但不限於根據契約第14.05節、契約第14.07節或根據契約訂立的任何補充契約，或與任何比例調整或任何證券、財產、權利或其他資產的公允價值的確定相關的任何補充契約)，則在每一種情況下，計算代理人 將決定對執行價格、期權數量、期權權利和任何其他與以商業合理方式行使、結算或支付交易有關的變量 ，同時考慮到契約的相關規定 ； |
| (Ii) | 與因義齒第14.04(B)節或義齒第14.04(C)節中規定的事件或條件而導致的任何潛在調整事件有關，在這兩種情況下，確定“Y”的期限(因此在第14.04(B)節中使用術語)或“SP”0“(該術語在本契約第14.04(C)節中使用)， 在交易對手公開宣佈導致該潛在調整事件的事件或條件之前開始 ，則計算代理人有權本着誠意並以商業上合理的方式調整與行使、結算或付款有關的任何變量。 |
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適當的交易 ，以反映交易商因該事件或條件未在該期間開始前公佈而產生的商業合理成本(包括但不限於套期保值錯配和市場損失)和費用；以及
| (Iii) | 如果聲明瞭任何潛在的調整事件，並且(A)引起該潛在調整事件的事件或條件隨後被修改、修改、取消或放棄，(B)在基於該聲明的相關稀釋調整條款的時間或以其他方式未調整(如本契約中所定義的)“轉換率”，或(C)因該潛在的調整事件而調整(如本契約中所定義的)“轉換率”，並隨後重新調整(第(A)、(B)和(C)款中的每一項)，“潛在調整事件變更”) 則在每種情況下，計算代理均有權真誠地以商業合理的方式調整與交易的行使、結算或付款相關的任何變量，以反映交易商因此類潛在調整事件變更而產生的商業合理成本(包括但不限於套期保值錯配和市場損失)和商業合理支出。 |
| 稀釋調整撥備： | 第14.04(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條以及第14.05條。 |
適用於交易的非常事件 ：
| 合併事件： | 適用；提供儘管股權定義第12.1(B)條另有規定，“合併事件”指契約第14.07(A)條中“換股事件”定義所載的任何事件或條件的發生。 | ||
| 投標報價： | 適用；提供儘管有股權定義第12.1(D)節的規定，“投標要約”是指發生第14.04(E)節所述的任何事件或條件。 | ||
| 合併的後果 活動/投標報價： | 儘管有第12.2節和第12.3節的股權定義，在合併事件或要約收購發生時，計算代理人應根據契約對任何一項或多項股份性質(如為合併事件)、執行價、 |
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| 期權數目、期權權利和與交易的行使、結算或付款有關的任何其他變數，但須受“調整方法”下第二段的限制；提供, 然而，，這種調整應在不考慮根據任何除外條款對“轉換率”(如契約中的定義)進行任何調整的情況下進行；如果進一步提供如果(X)關於任何合併事件或任何投標要約，(I)(A)股份的對價包括(或，根據股份持有人的選擇，可以包括)以下實體或個人的股票：(1)既不是公司，也不是美國聯邦所得税目的被視為公司的實體，或(2)不是根據美國法律組織的，其任何州或哥倫比亞特區或(B)此類合併事件或投標要約之後的交易對手既不是公司，也不是實體，因為美國聯邦所得税的目的，或者不會根據美國法律組織，任何州或哥倫比亞特區及(Ii)交易商在上述合併事件或收購要約發生後的任何時間，以商業上合理的方式確定(A)該合併事件或收購要約已經或將會對交易下的交易商產生不利影響，或(B)交易商將招致或已經招致(與交易日的現有情況相比)增加的税項、關税、開支或費用，以(1)收購、設立、重建、取代、維持、平倉或處置其認為必要或適當的任何交易(S)或資產(S)，以對衝以商業合理的方式訂立和履行與該交易有關的義務的經濟風險，或(2)變現、追回或匯出任何此類交易的收益(S)或資產(S)或(Y)發生禁止的外國交易，則在第(X)或(Y)款的情況下，取消和付款(計算代理人確定)可在交易商的商業合理選擇下適用；如果進一步提供為免生疑問，無論任何合併事件或要約收購是否導致提前轉換，均應根據上述規定進行調整。 | |||
| 禁止的境外交易： | 一種合併事件，根據該合併事件，交易對手在完成合並後根據美國、其任何州、哥倫比亞特區、百慕大、開曼羣島或聯合王國以外的司法管轄區的法律組織和存在。 | ||
| 公告事件的後果： | 權益定義第12.3(D)節規定的修正計算代理調整；提供就公告事件而言，(X)凡提及“投標要約”之處，須以“公告事件”代替，而凡提及“投標要約日期”之處，須以“該公告事件的日期”代替；。(Y)“行使、交收、付款或交易的任何其他條款”。 |
12
| (Z)為免生疑問，計算代理人應在公告事件發生之日或之後，一次或多次確定有關公告事件是否對交易產生經濟影響(如有，應以真誠及商業上合理的方式相應調整上限價格)，直至失效日期、任何提前終止日期及/或任何其他取消日期，不言而喻，關於公告事件的任何調整應考慮到與同一公告事件有關的任何較早的調整。公告事件應為股權定義所指的“非常事件”，適用於股權定義第12條。 | |||
| 公告活動： | (I)發行人、發行人的任何子公司、發行人的任何關聯公司、發行人的任何代理、任何有效的第三方實體或有效第三方實體的任何關聯公司的公開公告：(X)任何交易或事件，如完成，將構成合並事件或投標要約；(Y)發行人和/或其子公司的任何潛在收購或處置，其總對價(為免生疑問，不包括，以收益或真誠的其他安排的形式支付的任何對價，在此類收購或處置完成後支付，取決於對特定事實或條件的滿足)超過發行人截至該公告日期的市值的50%(“變革性交易”)，或(Z)有意進行合併事件或投標要約或變革性交易，(Ii)發行人公開宣佈有意招攬或達成，或探索戰略替代方案或其他類似承諾，其中可能包括：合併事件或投標要約或變革性交易，或(Iii)計算代理以商業合理方式釐定的(I)或(Ii)款所述類型的公告(包括但不限於，不論是否由同一方作出的與該交易或意圖有關的新公告，或宣佈退出或放棄或終止該交易或意圖)的任何實體其後就交易或意圖作出的任何更改或意向的任何公開公告。為免生疑問，與任何交易或意向有關的公告事件的發生，不排除與該交易或意向有關的較晚公告事件的發生。就“公告事件”的這一定義而言，(A)“合併事件”應指股權定義第12.1(B)節定義的術語(但為免生疑問，股權定義第12.1(B)節中“合併事件”定義中“反向合併”的定義後的其餘部分應不予考慮)和(B) |
13
| “要約收購”指股權定義(經下文第9(I)(Ii)節修訂)第12.1(D)節所界定的術語。 | |||
| 有效的第三方實體： | 就任何交易而言，由計算代理釐定有真誠意圖訂立或完成該交易的任何第三方(有理解及同意，在釐定該第三方是否具有該等真誠意圖時，計算代理可考慮該第三方的有關公告對股份及/或與股份有關的購股權的影響)。 | ||
| 國有化、破產或退市： | 取消和付款（計算代理確定）; 提供除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何一家(或其各自的繼承者)重新上市、重新交易或重新報價，則也將構成退市；如果股票立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何一個重新上市、重新交易或重新報價，該交易所或報價系統此後應被視為聯交所。 | ||
| 其他中斷事件： | |||
| 法律的變化： | 適用；提供現將《股權定義》第12.9(A)(Ii)條修訂如下：(I)將其中第三行中的“解釋”改為“或正式或非正式解釋的公告”，(Ii)將第(X)款中“股份”一詞改為“對衝頭寸”，以及(Iii)將第二行“監管”之後的括號開頭改為“(包括，為免生疑問，但不限於，(X)任何税法或(Y)通過，現行法規授權或授權的新條例的效力或頒佈)“。即使衡平法定義有任何相反規定，衡平法定義第12.9(A)(Ii)節第(Y)款所述的法律變更不應構成法律變更，而應構成衡平法定義第12.9(A)(Vi)節所述的增加的對衝成本，而任何此類法律變更的決定應由確定方一致地適用於與交易類似的交易以及與交易對手類似的交易對手。 | ||
| 未能交付： | 適用範圍 | ||
| 對衝中斷： | 適用；提供那就是： |
14
| (i) | 現對《股權定義》第12.9(A)(V)節進行修訂，在該節末尾插入以下兩個短語： |
“為免生疑問，”股價風險“一詞應視為包括但不限於股價和波動性風險。”此外，為進一步避免疑問，上文(A)或(B)段所述的任何此類交易或資產必須以商業上合理的定價條款 提供。
| (Ii) | 現修訂《股權定義》第12.9(B)(Iii)節，在第三行“終止交易”之後加入“或如果交易的一部分受到此類套期保值中斷的影響(由套期保值方在商業上合理地確定)，則受此類套期保值中斷影響的交易部分”。 |
儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定，但在任何情況下，套期保值中斷都不會僅因套期保值方相對於其他可比金融機構的信譽惡化而發生。
| 套期保值成本增加： | 僅適用於上文“法律變更”標題中最後一句所述的“股權定義”第12.9(A)(Ii)節(Y)條款所述的“法律變更”(該決定應由確定方一致地適用於與交易類似的交易以及類似於交易對手的交易對手)。 | ||
| 套期保值方： | 對於所有適用的其他中斷事件，經銷商。在套期保值方在本協議項下作出任何決定後，應交易對手的請求，套期保值方應立即通過電子郵件向交易對手在該請求中提供的電子郵件地址提供一份報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，合理詳細地顯示該確定的依據(包括作出該確定時使用的任何假設)，但有一項理解是，對衝方沒有義務披露其用於該確定的任何專有模型或任何可能是專有或機密的信息，或負有不披露此類信息的義務。交易商以套期保值方的身份進行的所有計算、調整和決定應以誠信和商業合理的方式進行，並假設交易商保持商業合理的對衝頭寸。 | ||
| 決定方： | 對於所有適用的非常事件，經銷商；提供交易商作為“確定方”作出任何決定或計算時，應受該決定或計算的約束 |
15
| 與股權定義和本確認書第1.40節中規定的計算代理人的必要行為有關的義務，就好像確定方是計算代理人一樣。在確定方根據本協議進行任何確定或計算後，應交易對手的請求，確定方應立即通過電子郵件向交易對手在該請求中提供的電子郵件地址提供一份報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，合理詳細地顯示該確定或計算的依據(包括在進行該確定或計算時使用的任何假設)，不言而喻，該確定方沒有義務披露其用於該確定或計算的任何專有模型或任何可能是專有或機密的信息，或負有不披露此類信息的義務。交易商以決定方身份進行的所有計算、調整和決定應以誠信和商業合理的方式進行，並假設交易商保持商業合理的對衝頭寸。 |
| 非信任性： | 適用範圍 | ||
| 協議和確認 | |||
| 關於套期保值活動： | 適用範圍 | ||
| 其他確認： | 適用範圍 | ||
| 套期保值調整： | 為免生疑問，每當釐定方或計算代理人被要求或獲準根據本確認書或股權定義的條款作出調整以考慮事件的影響時(為免生疑問而須參照契約作出的任何調整除外)，釐定方或計算代理人(視屬何情況而定)應參考該事件對交易商的影響作出有關調整，並假設交易商維持商業上合理的對衝頭寸。 |
| 4. | 計算代理。 | 交易商，其判斷、決定和計算應以誠信和商業合理的方式進行；提供在發生《協議》第5(A)(Vii)節所述類型的違約事件(交易商是唯一違約方)後，在違約事件持續期間，如果計算代理未能及時作出計算、調整或確定，且在交易對手通知計算代理後五(5)個交易日內，計算代理未能及時做出計算、調整或確定，則交易對手有權指定全國認可的第三方交易商在場外 公司股權衍生品交易中採取行動。自違約事件發生之日起至提前終止日止的期間內 |
16
| 就該失責事件而言，作為計算代理人。在計算代理根據本協議進行任何確定、調整或計算後，應交易對手的請求，計算代理應立即通過電子郵件向交易對手在該請求中提供的電子郵件地址提供一份報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，合理詳細地顯示該確定、調整或計算的基礎(包括在進行該確定或計算時使用的任何假設)，不言而喻，計算代理沒有義務披露其用於該確定或計算的任何專有模型或任何可能是專有或機密的信息，或負有不披露此類信息的義務。 |
5. 帳號詳情。
| (a) | 向交易對手付款的賬户： |
| 銀行： | 美國銀行N.A. | |
| ABA編號： | 026009593 | |
| 斯威夫特： | BOFAUS3N | |
| 帳户名： | 科斯莫斯能源有限公司 | |
| 帳號： | 4427921933 |
向交易對手交付股份的帳目：
由交易對手提供。
| (b) | 支付給經銷商的帳户： |
[_____]
交易商交付股份的賬户：
[_____]
6. 辦公室。
| (a) | 交易的交易對手辦事處為：不適用，交易對手不是多分支交易方。 |
| (b) | 交易的經銷商辦事處為： [_____] |
7. 通知。
| (a) | 向交易對手發出通知或進行通信的地址： |
Kosmos Energy Ltd.
公園巷8176號，套房500
德州達拉斯郵編：75231
注意：總法律顧問
| (b) | 向交易商發出通知或通信的地址： |
[______]
17
8. 交易對手的陳述和保證。
對手方特此向交易商聲明並保證，在本合同日期和溢價支付日，交易商：
| (a) | 交易對手擁有執行、交付和履行與交易有關的義務的所有必要的公司權力和授權；此類執行、交付和履行已得到交易對手方所有必要的公司行動的正式授權；本確認書已由對手方正式有效地簽署和交付，構成了其有效和具有約束力的義務，可根據其條款對對手方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律一般影響債權人的權利和補救辦法，並在可執行性方面受包括商業合理性原則在內的一般公平原則的約束。誠信和公平交易 (無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)，並且除了本合同項下獲得賠償和出資的權利可能受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策的限制外。 |
| (b) | 本確認書的簽署和交付，以及交易對手在本合同項下義務的產生或履行，都不會與或導致違反交易對手的公司註冊證書或章程(或任何同等文件)，或任何適用的法律或法規，或任何法院或政府當局或機構的任何命令、令狀、禁令或法令，或作為交易對手截至2023年12月31日的10-K表格年度報告證物的任何協議或文書。交易對手或其任何子公司為一方，或交易對手或其任何子公司受其約束，或交易對手或其任何子公司受其約束，或構成任何此類協議或文書項下的違約或產生任何該等協議或文書項下的留置權。 |
| (c) | 交易對手執行、交付或履行本確認書時，不需要任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權或命令，或向其備案，但已獲得或作出以及《證券法》或州證券法可能要求的情況除外。 |
| (d) | 交易對手方不是也不會被要求註冊為“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。 |
| (e) | 交易對手是“有資格的合同參與者”(這一術語在修訂後的商品交易法1a(18) 節中定義，但根據商品交易法1a(18)(C)節是有資格的合同參與者除外)。 |
| (f) | 於本協議日期，交易對手並不擁有任何有關交易對手或股份的重大非公開資料。 |
| (g) | 據交易對手實際瞭解，任何適用於股票的州或地方(包括任何非美國司法管轄區) 法律、規則、法規或監管命令都不會因交易商或其附屬公司擁有或持有(無論如何定義)股票而產生任何報告、同意、註冊或其他要求(包括但不限於事先獲得任何個人或實體的批准)。 |
| (h) | 對手方(A)有能力對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行總體和相關的投資風險獨立評估；(B)將在評估任何經紀自營商或其關聯人的建議時進行獨立判斷，除非它已以書面形式通知該經紀自營商；(C) 已就交易諮詢其自身的法律、監管、税務、商業、投資、財務和會計顧問 在其認為必要的範圍內；以及(D)總資產至少為5,000萬美元。 |
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| (i) | 交易對手的資產不構成1974年修訂的《僱員退休收入保障法》、據此頒佈的勞工部條例或類似法律所規定的“計劃資產”。 |
| (j) | 在交易日和保費支付日之後，交易對手並非“資不抵債” (根據美國破產法第101(32)條(美國破產法第11章)(“破產法”)第101(32)條定義)。 |
| (k) | 交易對手承認，該交易可能構成對其股權證券的購買或資本分配。對手方還承認，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(“CARE法案”)的規定，如果交易對手接受《CARE法案》第4003(B)節下的貸款、貸款擔保或直接貸款(該術語在《CARE法案》中定義)，則交易對手必須同意對其購買其股權證券或進行資本分配的能力進行某些有時限的限制。對手方進一步承認，如果其在聯邦儲備系統理事會或美國財政部為向金融系統提供流動性而建立的計劃或安排下接受貸款、貸款 擔保或直接貸款(該術語在CARE法案中定義)，則可能需要同意對其購買股權證券或進行資本分配的能力進行 某些有時限的限制，並可能 被要求同意未來建立的計劃或安排(統稱為“政府財政援助”)下的類似限制。因此，對手方聲明並保證，其沒有也無意根據下列任何政府計劃或設施申請政府財政援助：(A)根據適用法律(無論是自交易之日起存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)，包括但不限於《關注法》或經修訂的《聯邦儲備法》，以及(B)根據適用法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)，作為此類政府財政援助的條件， 對手方同意、證明、證明或保證，截至該條件規定的日期，其未回購或將不回購對手方的任何股權擔保，或截至該條件規定的日期未進行資本分配或不進行資本分配。 |
9. 其他規定。
| (a) | 意見。對手方應就本確認書第8(A)至(C)節規定的事項向交易商提交截至保險費支付日期的律師意見；提供律師的任何此類意見均可包含慣常例外和限制條件。向交易商提供此類意見應作為 就交易商在協議第2(A)(I)節下的每項義務執行協議第2(A)(Iii)節的目的的先決條件。 |
| (b) | 回購通知。對手方應在緊接交易對手回購股份的任何日期之後的一個預定交易日或之前，立即向交易商發出回購的書面通知(“回購通知”)，如果在回購之後，該日確定的流通股數量：(I)少於3.907億股(如為首次回購通知)，或(Ii)此後比前一次回購通知中包含的股份數少5720萬股。提供就根據交易法第10b5-1條下的計劃進行的任何股份回購 而言，交易對手可選擇通過立即向交易商發出書面通知來滿足該要求，通知交易商該計劃已列入該計劃、根據該計劃可回購的股份的最大數量以及可進行該等回購的大約 日期或期間(就本條第9(B)條的目的而言，該最大回購被視為在該通知的日期被視為回購)。對手方同意賠償無害交易商及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司、顧問、代理人和控制人(每個人都是受賠人)和 的任何和所有損失(包括因成為第16條“內部人”的結果或風險而造成的與交易商套期保值活動有關的損失，包括但不限於對套期保值活動的任何容忍或停止套期保值活動，以及與交易相關的任何損失)、索賠、損害、判決、連帶或連帶的責任和合理費用(包括合理的律師費) |
19
在每一種情況下，由於交易對手未按本款規定的日期和方式向交易商提供回購通知，並在30天內應書面要求向上述受賠方中的每一人償還與調查、準備、提供證詞或其他證據有關的與上述任何事項或辯護相關的任何合理的法律或其他費用，任何人都可能成為 的對象。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管調查)、索賠 或要求因對方未按照本款向交易商提供回購通知而對受補償人提出或主張，該受補償人應立即以書面通知對方，且應受補償人的請求，對方應聘請合理地令受補償人滿意的律師來代表受補償人，任何其他對方均可在該訴訟中指定，並支付與該訴訟有關的該律師的合理費用和開支。未經對方書面同意而對本款所述任何訴訟達成的任何和解，對方均不承擔責任，但如果經此類同意達成和解，或有對原告有利的最終判決，則對方同意 賠償任何受補償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經受補償人事先書面同意，對手方不得對本款考慮的任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何受補償人是或可能是該受補償人的當事一方，且該受補償人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償人就屬於該訴訟標的的索賠的所有責任 ，條件應令該受補償人合理滿意。如果本款規定的賠償不適用於受保障人，或不足以支付其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或債務，則本合同項下的對手方應分擔該受保障人因該等損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額，而不是根據本款向該受保障人提供賠償。本款(B)中為 規定的補救措施不是排他性的，不應限制法律上或衡平法上受保障的 人可享有的任何權利或補救措施。無論交易終止與否，本款所載的賠償和出資協議應繼續有效和完全有效 。
| (c) | 規則M。交易對手在交易日不從事分銷，因為交易對手的任何證券 在1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的法規M中使用了此類術語，但符合規則101(B)(10)和102(B)(7)中規定的例外要求的分銷除外。在生效日期之後的第二個預定交易日之前，交易對手不得從事任何此類分銷。 |
| (d) | 禁止操控。交易對手方訂立交易並非為了在股份(或可轉換為股份或可交換的任何證券)中進行實際或表面上的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份的價格(或可轉換為或可交換的任何證券)，或以其他方式違反《交易法》。 |
| (e) | 調任或轉讓. |
| (i) | 對手方有權將其在本協議項下的權利和義務轉讓或轉讓給本協議項下的所有但不少於全部期權(此類期權，即“轉讓期權”)；提供此類轉讓或轉讓應遵守交易商可能施加的合理條件，包括但不限於以下 條件： |
| (A) | 對於任何轉讓選項，交易對手不得免除其根據9(B)節規定的通知和賠償義務或本確認書9(M)或9(R)節規定的任何義務； |
| (B) | 任何轉讓選擇權只能轉讓或轉讓給屬於美國人的第三方 (如經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)所界定)； |
20
| (C) | 此類轉讓或轉讓應按條款進行，包括該第三方的任何合理承諾(包括但不限於交易商合理判斷不會使交易商在適用證券法下面臨重大風險的方式遵守適用的證券法的承諾) 以及該第三方和交易對手按要求併合理滿意地簽署與證券法和其他事項有關的任何文件和提供法律意見； |
| (D) | 根據該轉讓和轉讓之日或之日生效的適用法律，(1)交易商將不會因該轉讓和轉讓(為免生疑問，包括在履行受讓人或受讓人向交易商提供的與該轉讓或轉讓有關的任何賠償之後)而需要 在任何付款 日向受讓人支付超過《協議》第2(D)(I)(4)條下交易商在沒有該轉讓和轉讓的情況下需要向交易對手支付的金額，除非較大的金額 是由於此類轉讓或轉讓日期後税法的改變，以及(2)交易商不會(為免生疑問，包括在履行受讓人或受讓人對交易商就此類轉讓或轉讓提供的任何賠償後)， 作為此類轉讓和轉讓的結果，在任何付款日期從受讓人收到協議第2(D)(I)(4)節規定的金額，該金額低於交易商在沒有此類轉讓或轉讓的情況下從交易對手處收到的金額， 但較少的金額是由於此類轉讓或轉讓日期後税法的變化所致； |
| (E) | 此類轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件的發生； |
| (F) | 對手方應促使受讓方作出交易商合理要求的受款人税務陳述，並提供交易商可能合理要求的税務文件，以允許交易商確定(D) 和(E)條款描述的結果不會在轉讓和轉讓時或之後發生；以及 |
| (G) | 交易對手應對交易商因此類轉讓或轉讓而產生的所有合理成本和開支負責，包括合理的法律顧問費用。 |
| (Ii) | 交易商可將其在交易項下的全部或任何部分權利或義務(A)在未經交易對手同意的情況下轉讓或轉讓給交易商的任何關聯公司(1)在轉讓或轉讓時其長期發行人評級等於或高於交易商的信用評級，或(2)交易商或交易商的最終母公司根據交易商通常用於類似交易的慣常擔保的條款，對其在本交易項下的義務進行擔保。或 (B)經交易對手同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)，向發行人長期評級等於或高於以下較小者的任何其他第三方：(1)轉讓時交易商的信用評級和(2)A-by Standard 和Poor‘s Financial Services LLC或其繼任者(S&P)，或穆迪投資者服務公司(Moody’s Investor Service，Inc.)的A3評級，或者，如果S或穆迪停止對此類債務評級，由交易對手和交易商共同商定的替代評級機構至少給予同等評級或更高評級；提供在上述(A)或(B)款所述的轉讓或轉讓的情況下，根據自該轉讓或轉讓之日起生效的適用法律， (I)該轉讓或轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件，(Ii)該轉讓或轉讓不會構成本守則第1001條所指的交易對手的“視為交換”， (Iii)(1)交易對手不會因該轉讓或轉讓而構成“視為交換”，必須在任何付款日期向受讓人或受讓人支付協議第2(D)(I)(4)條規定的金額，超過交易對手應支付的金額 |
21
交易商在沒有此類轉讓或轉讓的情況下，除非更大的金額是由於此類轉讓或轉讓日期後税法的變化，以及(2)由於此類轉讓或轉讓的結果，交易對手將不會在任何 付款日從受讓人或受讓人收到的協議第2(D)(I)(4)條規定的金額少於交易對手在沒有此類轉讓或轉讓的情況下從交易商收到的金額，但較少的金額是由於税法在此類轉讓或轉讓之日起 之後發生變化的除外。如果在(A)第16條規定的百分比超過9.5%，(B)期權股權百分比超過17.0%，或(C)股份金額超過適用的股份限額(如果適用)(第(A)、(Br)(B)或(C)款所述的任何條件，即“超額所有權頭寸”)的任何時候，交易商在使用其商業上合理的努力按交易商合理接受的定價條款並在交易商合理可接受的時間段內將期權轉讓或轉讓給第三方，從而不存在超額所有權頭寸後，交易商可將任何交易所營業日指定為交易部分(“終止部分”)的提前終止日期 ，從而在部分終止後不存在超額所有權頭寸 。如果交易商就交易的一部分指定了提前終止日期，則應按照《協議》第6條的規定支付款項，猶如(1)已就與交易條款相同的交易指定了提前終止日期，且終止部分的期權數量等於終止部分的期權數量，(2)交易對手是該部分終止的唯一受影響方，以及(3)終止部分是唯一受影響的交易(為免生疑問，9(K)節的規定應適用於交易商根據本句子應向交易對手支付的任何金額，就像交易對手不是受影響的一方一樣)。截至任何一天的“第16條百分比”是以百分比表示的分數，(A)分子是交易商及其任何關聯公司或任何其他受交易商根據交易法第13條規定的“實益所有權”檢驗而聚合的人的股份數量，或交易商是或可能被視為(交易法第13條所指的)交易商在該日(或，若因任何原因，根據交易法第16條及其下的規則和條例進行的等值計算產生一個較高的數字，即(B)分母為該日 日的流通股數量，則(B)該分母為已發行股份的數量。任何一天的“期權權益百分比”是以百分比表示的分數，(A) 的分子，它是(1)期權數量和期權權利的乘積，以及(2)標的股份總數的總和。 交易商出售給交易對手的任何其他看漲期權交易，以及(B)其分母是流通股數量。 任何一天的“股份數量”是交易商和其所有權地位將與交易商(交易商或任何此等個人)的股份數量合計的股份數量。在任何情況下，適用於股份所有權的任何法律、規則、法規、監管命令或交易對手的組織文件或合同(“適用的 限制”)、擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、持有投票權或以其他方式滿足任何適用限制下的所有權定義的交易商，由交易商以其合理的酌情決定權確定。“適用的 股份限額”指的股份數量等於(A)交易商根據交易日生效的《交易法》可能產生報告或登記義務的最低股份數量(交易日生效的《交易法》下的表格13F、附表13D或附表13G的任何文件除外)或 交易商的其他要求(包括事先獲得任何個人或實體的批准)，或根據任何適用的限制，交易商可能產生不利影響的股份數量。減號(B)流通股數量的1%。交易商應促使受讓人或受讓人作出受讓人税務陳述，並提供交易對手可能合理要求的税務文件，以允許交易對手確定本款第(Ii)、 (Iii)(1)和(Iii)(2)項所述結果不會在轉讓和轉讓之時或之後發生。
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| (Iii) | 儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商 向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或以現金支付或接收任何款項，但交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，或以現金支付或接收 該等款項，並以其他方式履行交易商與交易有關的義務，而任何該等指定人可承擔該等義務。交易商應在履行任何此類義務的範圍內履行其對交易對手的義務。 |
| (f) | 錯開的聚落。如果在律師就適用的法律和監管要求(包括與交易商在本協議下的套期保值活動有關的任何要求)提出意見後，交易商合理地確定，在交易的任何結算日交割交易商 將交付的任何或全部股份或收購股份並不可行或不可取 ，交易商可以在任何結算日(“名義交割日”)或之前向交易對手發出通知，選擇在兩個或兩個以上的日期(每個日期為“交錯交錯結算日”)交割股票，如下： |
| (i) | 在該通知中，交易商將向交易對手指明相關的交錯結算日期(每個交錯交割日期均在該名義交割日期或之前)以及在每個交錯交割日期將交割的股票數量； |
| (Ii) | 交易商將在所有這些交錯的結算日期向本合同項下的交易對手交付的股份總數將等於交易商在該名義結算日所需交付的股份數量；以及 |
| (Iii) | 若上述股份淨結算條款或組合結算條款將於名義結算日期 適用，則股份淨結算條款或組合結算條款(視屬何情況而定)將於每個交錯結算日期適用，惟可於該名義交收日期交割的股份將於交易商於上文(I)條所指通知所指定的交錯結算日期之間分配。 |
| (g) | [插入任何經銷商代理語言][已保留]. |
| (h) | 其他終止事件. |
| (i) | 儘管本確認書中有任何相反的規定，相關轉換持有人已就 提交了對交易對手有效的轉換通知的任何早期轉換： |
| (A) | 交易對手應在該提前轉換日期的預定交易日起5個交易日內，向交易商發出書面通知(“提前轉換通知”)，説明在該轉換日期退回的可轉換票據的數量(該可轉換票據為“受影響的可轉換票據”)，而發出該提前轉換通知應構成本條(I)所規定的附加終止事件； |
| (B) | 在收到任何此類提前轉換通知後，交易商應將交易所營業日指定為交易的提前終止日期(交易所營業日不得早於此類提前轉換的轉換日期後的一個預定交易日)，該交易對應於等於(X)受影響可轉換票據數量(X)中較小者的期權數量(受影響期權數量 )減號與該等受影響的可轉換票據有關的“受影響的 期權數目”(如基本贖回期權確認中所界定)及(Y)截至該較早轉換的轉換日期的期權數目 ； |
| (C) | 本協議項下與此類終止有關的任何付款應根據《協議》第6條計算，如同(X)已指定提前終止日期，該交易的條款與 |
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交易 和與受影響期權數量相等的若干期權，(Y)交易對手是此類額外的 終止事件的唯一受影響方，以及(Z)交易的終止部分是唯一受影響的交易；提供與該終止有關的應付金額不得超過(1)適用的百分比，乘以 (2)受影響的選項數量，乘以(3)(X)(I)受影響可換股票據轉換時支付予“持有人”(該術語在契約中定義)的現金金額及(Ii)受影響可轉換票據轉換時交付給“持有人”(該術語在契約中定義)的股份數目(如有的話)的總和 乘以受影響的可轉換票據在結算日的適用限價，減號(Y)由 計算代理根據相關受影響期權數量的到期金額的付款日期(“平倉 日期”)確定的合成工具調整後發行價。“合成儀表調整後發行價”是指計算機構參照下表(“合成儀表AIP表”)確定的金額。如果相關的平倉日期未列於合成儀器AIP表中，則前一句中的金額應由計算代理參考合成儀器AIP表，使用緊接相關平倉日期之前和之後的平倉日期的較低和較高的合成儀器調整後發行價 之間的線性插值法確定。為免生疑問，根據本款支付的任何款項應符合本確認書第9(K)節的規定。
| 解除日期 | 合成儀器調整後的發行價 | |
| 2024年3月8日 | $875.50 | |
| 2024年9月15日 | $884.69 | |
| 2025年3月15日 | $893.78 | |
| 2025年9月15日 | $903.14 | |
| 2026年3月15日 | $912.75 | |
| 2026年9月15日 | $922.64 | |
| 2027年3月15日 | $932.80 | |
| 2027年9月15日 | $943.24 | |
| 2028年3月15日 | $953.97 | |
| 2028年9月15日 | $965.01 | |
| 2029年3月15日 | $976.35 | |
| 2029年9月15日 | $988.01 | |
| 2030年3月15日 | $1,000.00 |
| (D) | 為免生疑問，在根據協議第 6節確定受影響交易的應付金額時，計算代理應假定(X)相關的早期折算 和任何折算、調整、協議、付款、未發生由交易對手或代表交易對手進行的交割或收購，(Y)未根據任何除外條款對“轉換率”(在契約中的定義)進行調整 和(Z)相應的可轉換票據仍未償還；和 |
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| (E) | 交易將保持完全的效力和效力，但自該提前轉換的轉換日期起，期權數量應減去受影響的期權數量. |
| (Ii) | 儘管本確認書中有任何相反的規定，但如果根據契約第6.01節所述的可轉換票據條款發生與交易對手 有關的違約事件，導致可轉換票據 根據契約條款成為或被宣佈為到期和應付，則該加速應構成適用於該交易的額外的 終止事件，並且對於該額外的終止事件，(A)交易對手應被視為 唯一受影響的一方，(B)交易應為唯一受影響的交易，及(C)交易商應為根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期的 方。 |
| (Iii) | 在任何還款事件(定義如下)之後的五個預定交易日內，交易對手(X) 如果由於交易對手回購任何可轉換票據而導致的還款事件發生時(如契約中定義的該術語)、“税收贖回”(該術語在契約中定義)或 “任選贖回”(該術語在契約中定義)，應將該還款事件通知交易商，以及(Y)在上述(X)款中未描述的還款事件的情況下，可將該還款事件通知交易商，在每種情況下，包括受該還款事件影響的可轉換票據的本金總額(任何此類通知，即“還款通知”)； 提供根據基本買入期權確認向交易商交付的任何“還款通知”應被視為根據本確認發出的還款通知，並且該還款通知的條款應適用，作必要的變通，致此確認書。該還款通知僅在前一句 第(Y)款描述的還款事件的情況下，應包含交易對手在其日期不擁有關於交易對手或股份的任何重大非公開 信息的陳述和保證。交易商從交易對手處收到任何還款通知應構成第9(H)(Iii)節規定的附加終止事件。在收到任何該等還款通知後，交易商應指定 在收到該還款通知後的一個交易日作為交易的提前終止日期 與該還款通知中規定的該等可轉換票據的本金總額(A)(X)相等於(A)(X)中的較小者的部分交易 。除以1000美元，減號(Y)與該等可轉換票據有關的 數目(如基本贖回期權確認中所界定)的“償還期權”數目 (為決定本確認書或基本贖回期權確認書下的任何期權是否會包括在本確認書或基本贖回期權確認書下的還款選擇權中，且如基本贖回期權確認書中所界定的，在行使或終止其下的所有期權之前，應先將該還款通知中指定的可轉換票據分配給基本贖回期權確認書)。 和(B)交易商指定提前終止日期的期權數量，在該日期，期權數量應減去還款期權數量。本協議項下與此類終止有關的任何付款(“還款解除 付款”)應根據《協議》第6條計算，如同(1)已指定提前終止日期 交易的條款與該交易的條款相同，且選項的數量等於償還選項的數量， (2)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(3)交易的終止部分 是唯一受影響的交易；提供如發生因“根本性改變”(如本契約所定義)或與“税務贖回”(如本契約所界定)或“可選擇贖回”(如本契約所界定)有關的還款事件，則還款撤銷付款不得大於(X)還款選擇的數目乘以(Y)(A)適用百分率與(B)(X)交易對手就有關還款事項支付的每筆可轉換票據的金額的乘積 |
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義齒的各個部分 減號(Y)計算代理根據有關金額的付款日期(“還款日期”)，參考合成工具 AIP表釐定的合成工具經調整發行價，猶如該還款日期為 平倉日期。如果相關還款日期未列於合成工具AIP表中，則計算代理應參考合成工具AIP表，通過在緊接相關還款日期之前和之後的平倉日期的 較低和較高的合成工具調整發行價之間進行線性內插，來確定前一句中的金額。為免生疑問，根據本款支付的任何款項均應符合本確認書第9(K)節的規定。
為免生疑問，交易商應假定相關還款事件以及相關交易對手或其代表的任何轉換、調整、協議、付款、交割或收購未發生，僅為根據緊接在前一句話的《協議》第6條計算應付金額。根據任何除外條款，未對“轉換率”(該術語在契約中定義)進行任何調整，且相應的可轉換票據仍未償還，如同與該償還事件相關的情況尚未發生一樣。“償還事件”是指(I) 任何可轉換票據由交易對手或其任何子公司回購(無論是與根本變化相關的或作為根本變化的結果，無論如何定義，或出於任何 其他原因)，(Ii)任何可轉換票據交付予交易對手或其任何附屬公司，以換取該交易方的任何財產或資產的交付(不論如何描述)，。(Iii)任何可轉換票據的任何本金在可轉換票據的最終到期日之前償還(除因可轉換票據加速發行而導致根據第9(H)(Ii)條額外終止事件的任何原因外)。或(Iv)根據任何交換要約或類似交易，任何可轉換票據由其“持有人”(定義見契約)或為其利益而交換，以換取交易對手 或其任何附屬公司(或任何其他財產或其任何組合)的任何其他證券。 為免生疑問，任何可轉換票據(不論是現金、股份、“參考財產”(在契約中定義為 )或其任何組合)根據契約條款轉換均不構成償還事件。
| (i) | 對股權定義的修訂. |
| (i) | 現對《股權定義》第11.2(E)(Vii)節進行修正，刪除“稀釋或集中”一詞，代之以“材料”，並在句末加上“或因涉及發行人的公司事件而產生的期權”。 |
| (Ii) | 現修訂股權定義第12.1(D)條，將第三行中的“10%”改為“25%” ，並將其中對“有表決權股份”的所有提法改為“股份”。 |
| (Iii) | 現對《股權定義》第12.6(A)(Ii)節進行修正，(1)在第(1)款的第一行“意思”之後插入“(1)”，(2)在第(Br)(B)款末尾的分號前插入“或(2)發生與發行人有關的《ISDA主協議》第(5)(A)(Vii)(1)至(9)節規定的任何事件”。 |
| (Iv) | 現修訂股權定義第12.9(B)(I)節，(1)將“任何一方均可選擇”改為“交易商可選擇”，以及(2)將該節第一句中的“向另一方發出通知”改為“向交易對手發出通知”。 |
| (j) | 無淨額或抵銷。本協議第2(C)節的規定不適用於該交易。每一方放棄其在交易項下欠另一方的交貨或付款義務與任何交貨或付款相抵銷的任何及所有權利。 |
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根據本合同雙方之間的任何其他協議，通過法律實施或其他方式，另一方對其承擔的義務。
| (k) | 提前終止和某些非常事件的替代計算和付款. 如果(A)交易發生或被指定提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或者(B)交易在發生非常事件時被取消或終止(但由於(I)國有化、破產或合併事件，其中支付給股票持有人的對價僅為現金，(Ii)在交易對手控制範圍內的公告事件、合併事件或要約收購)，或(Iii)發生違約事件或終止事件(除協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述類型的違約事件或協議第5(B)節所述類型的終止事件外，每種情況下交易對手是受影響方的終止事件)，如果交易商 將根據協議第6(D)(Ii)條向交易對手支付任何金額或根據股權定義第12條規定的任何註銷金額(任何該等金額，“支付義務”)，則交易商應通過股票終止替代方案(定義如下)來履行支付義務 ，除非(A)交易對手在一個預定交易日內向交易商發出不可撤銷的電話通知，並經確認 ，不遲於下午5：00。(B)在宣佈事件日期、合併日期、要約收購日期、宣佈日期(如屬國有化、破產或退市)、提前終止日期或取消其選擇的日期(視何者適用而定)上，(B)交易對手重新作出8(F)節所載的 陳述，截至該選擇的日期。 |
| 股票終止備選方案： | 如適用，交易商應根據股權定義第12.7或12.9條或協議第6(D)(Ii)及6(E)條(視何者適用而定)，於有關付款責任到期日期當日或之後一段商業合理期間內，向交易對手交付股份終止交付財產，以按交易對手合理要求的方式清償該等付款責任。 | |
| 共享終止交付屬性： | 計算代理計算的股票終止交付單位數，等於支付義務除以股票終止單價。計算代理人應根據用於計算股票終止單價的價值，通過將其中證券的任何零碎部分替換為等於該零碎證券價值的現金金額，來調整股票終止交付財產。 | |
| 股票終止單價： | 一個股票終止交付單位中包含的財產對交易商的價值，由計算代理以商業上合理的方式酌情確定，並在通知支付義務時由計算代理通知交易商。為免生疑問，雙方同意，在釐定股份終止交付單位價格時，計算代理可考慮就購買股份終止交付物業而支付的買入價。 | |
| 股票終止交付單位： | 一股，或者，如果股份已經變成現金或任何其他財產，或者有權獲得現金或任何 |
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| 由於國有化、破產或合併事件而產生的其他財產(任何該等現金或其他財產，“交易所財產”)，由一股持有人在國有化、破產或合併事件中收到的此類交易所財產的類型和金額組成的單位(不考慮支付現金或其他代價以代替任何證券的零頭金額)，由計算代理決定。 | ||
| 未能交付： | 適用範圍 | |
| 其他適用條款： | 如股份終止方案適用，則權益定義第9.8、9.9及9.11節(經上文修訂)的條文及第2節“陳述及協議”相對的條文將適用，惟該等條文中對“實際結算”的所有提及應理解為對“股份終止結算”的提及，而對“股份”的所有提及應理解為對“股份終止交付單位”的提及。“股票終止結算”是指股票終止選擇適用於該交易。 |
| (l) | 放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序由陪審團進行審判的任何權利。每一方(I)證明 任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並(Ii)確認其和另一方 已因本協議中提供的相互放棄和證明等原因而在適用的情況下達成交易。 |
| (m) | 註冊。對手方特此同意，如果在交易商真誠合理的判斷下，根據律師的意見，交易商為實現其義務的商業合理對衝而根據交易獲得的股份(“對衝股份”)在沒有根據證券法進行登記的情況下，不能在公開市場上出售，交易對手應在其選擇時：(I)為了允許交易商在已登記的 發售中出售對衝股份，根據證券法向交易商提供一份有效的註冊聲明，並以交易商滿意的形式和 實質達成協議，基本上以類似 規模的已登記二次發行的承銷協議的形式；然而，前提是，如果交易商在其唯一合理的酌情決定權下，對獲得盡職調查材料、其盡職調查結果或上述登記發售的程序和文件不滿意，則本款第(Ii)款或第(Iii)款應在選擇交易對手時適用，(Ii)為了允許交易商在私募中出售對衝 股票，簽訂基本上類似於類似規模股權證券私募的慣常私募購買協議，形式和實質令交易商滿意(在這種情況下，計算代理應根據其合理判斷，對交易條款作出任何必要的調整，以補償交易商(br}以類似規模的非公開配售方式出售對衝股份所產生的股份的任何商業合理折讓)，或(Iii)在該交易所業務 日按交易商要求的金額和時間(S)從交易商手中買入對衝股份。 |
| (n) | 税務披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名員工、代表或其他代理人可披露 |
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向任何及所有人士， 但不限於任何種類的交易的税務處理和税務結構，以及向交易對手提供的與此類税務處理和税務結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)。
| (o) | 展期的權利。如果交易商根據以下第(Ii)條 中律師的建議合理決定，交易商可以推遲或部分推遲或增加結算平均期內的任何有效日或有效 天，或交易商估值、付款或交割的任何其他日期，如果交易商根據以下第(Ii)條 的情況合理確定，此類行動是合理必要或適當的(I)根據現有的流動性狀況，保留交易商在商業上合理的對衝或對衝平倉活動，或(Ii)使交易商能夠購買與其對衝、對衝平倉或結算活動相關的股票 ，如果交易商是交易對手或交易對手的關聯買家，則符合適用的法律、法規或自律要求，或適用於交易商的相關政策和程序；提供交易商本着善意採用此類政策和程序，並普遍適用於類似情況，並以非歧視的方式適用；如果進一步提供不得將該有效的 日或其他估價、付款或交付日期推遲或增加超過40個有效日，視具體情況而定。 |
| (p) | 破產中的申索狀況。交易商承認並同意，本確認書並非旨在向交易商傳達針對交易對手的權利，這些權利優先於交易對手的普通股股東在交易對手的任何美國破產程序中的債權。提供本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商在交易對手違反其與交易有關的義務和協議的情況下尋求補救的權利。提供, 進一步本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商對除該交易以外的任何交易的權利。 |
| (q) | 證券合同；互換協議。本協議雙方的目的是：(I)按照《破產法》的定義，將交易 作為《證券合同》和《互換協議》，本協議的各方當事人有權享受《破產法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等條款所提供的保護。(Ii)一方在發生任何違約事件時清算交易和行使任何其他補救措施的權利 對於另一方構成破產法所述的“合同權利”， 和(Iii)本協議項下的每筆現金、證券或其他財產的支付和交付構成破產法所定義的“保證金支付”或“結算 支付”和“轉移”。 |
| (r) | 關於某些其他事件的通知。對手方約定並同意： |
| (i) | 在公開宣佈股份持有人就任何合併事件完成時應支付的對價作出選擇的結果後，交易對手應將合併事件完成時股份持有人收到的對價類型和金額的加權平均 書面通知交易商(該通知的日期為“對價通知日期”)；提供在任何情況下，對價通知日期不得晚於該合併事件完成之日；以及 |
| (Ii) | (A)交易對手應在商業上合理提前(但在任何情況下，至少在相關調整通知截止日期之前的一個交易日)以書面形式通知交易商契約的一個或多個部分以及其中的公式(如果適用)，根據該公式，將根據該公式對可轉換票據進行與任何潛在的調整事件(除第14.04(B)節或第14.04(D)節所述的稀釋調整條款有關的潛在調整以外)或合併事件的任何調整，以及(B)在任何此類調整後立即進行。交易對手應將此類調整的細節以書面形式通知交易商。調整通知期限“是指(I)對於契約第14.04(A)節所述的攤薄調整條款的任何潛在調整，相關的”除股息日期“(該術語在契約中定義)或”生效日期“(該術語定義在 |
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契約)，視情況而定，(Ii)就契約第14.04(C)節所列第一公式中的稀釋調整撥備的任何潛在調整而言，為“SP”定義中所指期間 的第一個“交易日”(該術語在契約中定義)0在該公式中，(Iii)對於與本契約第14.04(C)節所述第二公式中的稀釋調整撥備有關的任何潛在調整，“估價期”(該術語在本契約中定義)的第一個“交易日”(該術語在本契約中定義)， (Iv)對於本契約第14.04(E)節所述的稀釋調整撥備的任何潛在調整，(Br)該章節公式中“SP‘”定義中所指期間的第一個“交易日”(該術語在契約中定義)，及(V)就任何合併事件而言，為該合併事件的生效日期(或如較早，則為有關該合併事件的任何估值或類似期間的第一個 日)。
| (s) | 《華爾街透明度和問責法》。但不限於因法律變更、套期保值中斷、過度所有權狀況或違法性(如本協議定義)而產生的權利)。 |
| (t) | 關於套期保值的協議和確認。交易對手瞭解、確認 並同意：(A)在到期日當日及之前的任何時間，交易商及其關聯公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整與交易有關的對衝頭寸；(B)交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的套期保值活動除外；(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對發行人的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式進行，以對衝相關價格的價格和市場風險；及(D)交易商及其關聯公司關於股票的任何市場活動 可能影響股票的市場價格和波動性，以及相關價格，每種活動都可能對交易對手不利。 |
| (u) | 早點放鬆。如果於2024年3月5日的《購買協議》(“購買協議”)中的交易對手、其擔保方和代表初始購買方的美國銀行證券有限公司(“初始購買方”)因任何原因未能與初始購買方達成協議，或交易對手未能按照9(A)節的要求向交易商提供律師意見，或交易對手未能按照第9(A)節的要求向交易商提交律師意見，則“附加票據”(定義見“購買協議”)於2024年3月5日生效。(紐約市時間)在保費支付日期或雙方商定的較晚日期(保費支付日期或更晚的日期，即“提前平倉日期”)，交易將自動 終止(“提前平倉”)，在提前平倉日期和(I)交易以及交易商和交易對手各自的所有權利和義務應被取消和終止，以及(Ii)每一方應被解除，並由另一方解除另一方，並同意不對另一方在提前平倉日期之前或之後因交易而產生和將履行的任何義務或債務 提出任何索賠。 每一交易方和交易對手向另一方陳述並確認，在提前平倉日期之前或之後，與 交易有關的所有債務應被視為全部並最終得到履行。 |
| (v) | 交易對手付款。如果在支付保險費後，(I)由於終止事件或違約事件(根據協議第5(A)(Ii)或5(A)(Iv)條產生的違約事件除外)，交易對手提前 終止交易發生或被指定為提前終止日期，並因此向交易商支付根據協議第6(E)條計算的 金額，或(Ii)交易對手根據股權定義第12.7節或第12.9節欠交易商，根據股權定義第12.8條計算的金額，該金額應被視為零。 |
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| (w) | 根據權益定義的其他調整。儘管本確認書中有任何相反的規定，但僅就調整上限價格而言，術語“合併事件”、“要約收購”和“潛在調整事件”均應具有股權定義中賦予該術語的含義(在經上文第9(I)(Ii)節修訂的“要約要約”定義的情況下，以及在經上文第9(I)(I)節修訂的“潛在調整事件”的定義的情況下)，以及在合併日期發生時，要約收購日期的發生，或交易對手對任何潛在調整事件條款的聲明，這些條款在股權定義中定義，計算代理應確定該事件或聲明是否對交易產生了重大經濟影響，如果是，應調整上限價格，以保留對交易商的期權的公允價值；提供 (X)僅在根據第11.2(E)(I)、(Ii)(A)或(Iv)節發生潛在調整事件的情況下，不會因波動率、預期股息、股票貸款利率或流動性相對於相關股份的變化而進行調整，(br}雙方同意豁免回購不應被視為潛在調整事件，且(Z)在任何情況下，上限價格均不得低於行使價。“豁免回購”係指任何(1)按現行市場價格進行的公開市場股份回購 (包括但不限於對VWAP平均價格的任何折讓)，(2)交易商根據加速回購股份、遠期合約或類似交易按現行市場價格(包括但不限於對VWAP平均價格進行的任何折讓)進行的股份回購，以及(3)根據與相關股權交易有關的對手方員工激勵計劃進行的任何股份回購。 或交易對手扣繳股份以支付與該等股權交易相關的税務責任，只要在第(1)及(2)款的情況下，該等回購或交易不會將已發行股份總數減至少於377,202,034股，由計算代理以商業合理的方式釐定，並經計算代理 調整以計入有關股份的任何細分或組合。 |
| (x) | 税務事宜. |
| (i) | 根據美國《租賃法》的税務合規條款，對支付給非美國交易對手的款項徵收預扣税。《協定》第14節所定義的“應賠付税款”不包括根據本守則第1471至1474節徵收或收取的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據本守則第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施本守則這些章節有關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管法規、規則或做法(稱為“FATCA預扣税”)。為免生疑問，FATCA預扣税是適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。 |
| (Ii) | 税務單據。為了本協議第4(A)(I)和4(A)(Ii)節的目的，經銷商應向交易對手提供有效的美國國税局表格 [W-9]1，或其任何繼承者，且交易對手應向交易商提供有效的美國國税局W-9表格或其任何繼承者，(I)在本確認書籤署之日或之前，(Ii)在獲悉其以前提供的任何此類納税申報表已過時或不正確時，立即 和(Iii)應另一方的合理要求及時提供。此外，每一方應應另一方的要求，及時提供另一方合理要求的其他納税表格和文件。 |
| (Iii) | 付款人税務申述。就本協議第3(E)節而言，每一方均作出以下陳述：任何相關司法管轄區的任何適用法律，經任何相關政府税務當局的做法修改後，均不要求從其根據本協議向另一方支付的任何款項(協議第9(H)節的利息或根據本協議應支付的金額被視為美國聯邦所得税的利息以外)中扣除或扣繳任何税款。在作出這一陳述時，它可以 |
1根據需要為經銷商修改為 。
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依賴(I)另一方根據本確認書第9(X)(Iv)條作出的任何陳述的準確性，(Ii)對本協議第4(A)(I)或4(A)(Iii)節所載協議的滿足情況，以及另一方根據本協議第4(A)(I)或4(A)(Iii)條提供的任何文件的準確性和有效性。(Iii)對本確認書第9(X)(Iv)節最後一句中包含的另一方的協議以及(Iv)另一方根據本確認書第9(X)(Ii)節提供的文件的滿意程度，但如果依賴上述第(Ii)款，且另一方因對其法律或商業地位造成重大損害而未根據協議第4(A)(Iii)節提交表格或文件，則不會違反本聲明。
| (Iv) | 收款人納税申述。為本協議第3(F)節的目的，雙方作出如下陳述： |
(A)交易對手是美國聯邦所得税公司，根據特拉華州法律組織。交易對手是財政部條例1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用的“美國人” 財政部條例1.6049-4(C)(L)(Ii)節中使用的豁免收款人。
(B) [交易商是符合美國聯邦所得税目的的公司，根據[美國]。交易商是“美國人” 財政部條例1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用的術語，以及財政部條例1.6049-4(C)(L)(Ii)節中該術語使用的豁免接受者。]2
如果 任何一方意識到根據第9(X)(Iv)條作出的陳述如果在此時作出，將不準確和完整， 此後應立即通知另一方。
| (y) | 同行。本確認書可以簽署幾份副本，每一份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。 |
| (z) | [行為守則。交易商和交易對手均承認並同意受適用於期權交易的金融行業監管機構行為規則的約束，並進一步同意不違反其中規定的立場和行使限制。 |
| (Aa) | 風險披露聲明交易對手聲明並保證其已收到、閲讀和理解場外期權風險披露聲明和期權結算公司編制的題為《標準化期權的特徵和風險》的最新披露小冊子的副本。]3 |
| (Bb) | [美國決議停留協議。雙方承認並同意：(I)在本協議簽訂之日之前，雙方均已遵守《2018年ISDA美國決議擱置議定書》(以下簡稱《議定書》)， 本議定書的條款已納入本協議並構成其組成部分，為此，本協議應被視為《議定書涵蓋協議》，交易商應被視為受監管實體，交易對手應被視為附着方；(Ii)在本協議日期之前，雙方已簽署了一份單獨的協議，其效果是修改雙方之間的合格財務合同，以符合QFC暫緩規則(“雙邊協議”)的要求，在此範圍內，雙邊協議的條款 被納入並構成協議的一部分，為此，協議應被視為涵蓋協議，交易商應被視為涵蓋實體，交易對手應被視為交易對手實體；或(Iii)如果第(Br)(I)款和第(Ii)款不適用，則第1節和 |
2根據需要為經銷商進行修改 。
3如適用，請插入。
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ISDA於2018年11月2日發佈了《Full-Long Omnibus(在美國G-SIB和企業集團之間使用)》雙邊模板格式的第2節和相關的術語(統稱為《雙邊條款》)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA《美國決議擱置協議》頁面上獲得，其副本可應要求獲得)，其效果是修改協議各方之間的合格金融合同，以符合QFC擱置規則的要求。因此，本協議應被視為“承保協議”，交易商應被視為“承保實體”，交易對手應被視為“交易對手實體”。如果在本協議日期之後，本協議雙方成為本議定書的締約國，則本議定書的條款將取代本款的條款。如本協議與議定書、雙邊協議或雙邊條款(各“QFC逗留條款”)的條款有任何不一致之處，則以QFC逗留條款為準。 本款中未定義的術語應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對“本協議”的提及包括雙方之間簽訂的或由一方向另一方提供的任何相關信用增強。此外，雙方同意本段的條款應納入任何相關的承保附屬公司信用增強，並將所有提及經銷商的內容替換為對承保附屬公司支持提供商的提及。“QFC停留規則 “指編於12 C.F.R.252.2、252.81-8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8的條例，除有限的例外情況外，要求明確承認FDIC根據《聯邦存款保險法》和有序清算管理局根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章擁有的暫緩和轉讓權力，以及對與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的覆蓋，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的限制 。]4
| (抄送) | [插入其他監管樣板] |
4根據需要進行更新。
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請簽署本確認書並將其退還給經銷商，以確認上述 正確闡述了我們的協議條款。
非常真誠地屬於你，
| [經銷商] | ||
| 發信人： | ||
| 授權簽字人 | ||
| 姓名： | ||
截至交易日期接受並確認 ：
| Koppel Energy Ltd. | ||
| 發信人： | ||
| 授權簽字人 | ||
| 姓名： | ||
[簽名頁至[基座][其他內容] 呼叫確認上限]
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