附件 4.1
縮進
日期為2024年3月8日
在
科斯莫斯能源有限公司
本合同簽字頁上所列的附屬擔保人
和
威爾明頓信託，國家協會，
作為受託人
2030年到期的3.125%可轉換優先票據
目錄
頁面
| 文章 1定義 | |
| 第 1.01節。定義 | 1 |
| 第 1.02節。對權益的提及 | 18 |
| 文章
2 票據的發行、描述、籤立、登記和交換 | |
| 第 2.01節。名稱和數額 | 18 |
| 第 2.02節。附註的格式 | 18 |
| 第 2.03節。票據的日期及面額；利息的支付及拖欠款額 | 19 |
| 第 2.04節。票據的籤立、認證和交付 | 21 |
| 第 2.05節。票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管 | 21 |
| 第 2.06節。損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票 | 28 |
| 第 節2.07。臨時附註 | 29 |
| 第 2.08節。取消已支付、兑換等的票據 | 29 |
| 第 節2.09。CUSIP編號 | 30 |
| 第 節2.10。附加附註；回購 | 30 |
| 文章
3 滿意和解脱 | |
| 第 3.01節。滿足感和解脱 | 31 |
| 文章
4 本公司的特定契約 | |
| 第 4.01節。本金及利息的支付 | 31 |
| 第 4.02節。辦公室或機構的維護 | 31 |
| 第 4.03節。委任委任人士填補受託人辦事處的空缺 | 32 |
| 第 4.04節。有關付款代理人的條文 | 32 |
| 第 4.05節。存在 | 33 |
| 第 4.06節。細則第144A條信息要求和年度報告 | 33 |
| 第 節4.07。居留、延期和高利貸法 | 35 |
| 第 節4.08。合規證書；關於違約的聲明 | 36 |
| 第 節4.09。進一步的文書和法案 | 36 |
| 第 節4.10。額外的金額。 | 36 |
i
| 文章
5 公司和受託人的持有人名單和報告 | |
| 第 5.01節。持有人名單 | 40 |
| 第 5.02節。名單的保存和披露 | 40 |
| 文章
6 違約和補救措施 | |
| 第 6.01節。違約事件 | 40 |
| 第 6.02節。加速、撤銷和廢止 | 42 |
| 第 6.03節。額外利息 | 43 |
| 第 6.04節。因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟 | 44 |
| 第 6.05節。受託人收取的款項的運用 | 46 |
| 第 6.06節。由持有人進行的法律程序 | 47 |
| 第 節6.07。受託人進行的法律程序 | 48 |
| 第 節6.08。累積和持續的補救措施 | 48 |
| 第 6.09節。法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免 | 48 |
| 第 節6.10。關於失責的通知 | 49 |
| 第 6.11節。承諾支付訟費 | 49 |
| 文章
7 關於受託人 | |
| 第 節7.01。受託人的職責及責任 | 49 |
| 第 7.02節。依賴文件、意見等 | 51 |
| 第 節7.03。無須為獨奏會等負責 | 53 |
| 第 節7.04。受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據註冊官可擁有票據 | 53 |
| 第 節7.05。須以信託形式持有的款項 | 53 |
| 第 7.06節。受託人的薪酬及開支 | 53 |
| 第 節7.07。高級船員證書作為證據 | 54 |
| 第 節7.08。受託人的資格 | 54 |
| 第 節7.09。受託人的辭職或免職 | 55 |
| 第 節7.10。繼任受託人接受 | 56 |
| 第 節7.11。借合併等方式繼承 | 56 |
| 第 節7.12。受託人向公司申請發出指示 | 57 |
| 第
條8 關於持有人 | |
| 第 節8.01。持有人提出的訴訟 | 57 |
| 第 8.02節。持有人的籤立證明 | 58 |
| 第 節 8.03 。被認為是絕對所有者的人 | 58 |
| 第 節 8.04 。不理會公司所有的票據 | 58 |
| 第 節 8.05 。撤銷異議；未來持有者受約束 | 59 |
II
| 第
條9 持有者會議 | |
| 第 節 9.01 。會議的目的 | 59 |
| 第 節 9.02 。受託人召開會議 | 59 |
| 第 節 9.03 。公司或持有人召開會議 | 60 |
| 第 節 9.04 。關於投票的資格 | 60 |
| 第 節 9.05 。條例 | 60 |
| 第 節 9.06 。投票 | 61 |
| 第 節9.07。權利不得因開會而延誤 | 61 |
| 第
條10 補充假牙和修改件 | |
| 第 10.01節。未經持有人同意的補充假牙和修訂 | 61 |
| 第 10.02節。經持有人同意的補充假牙和修訂 | 63 |
| 第 10.03節。補充性義齒的效力及修訂 | 64 |
| 第 10.04節。關於註解的註記 | 64 |
| 第 10.05節。須向受託人提供符合補充契據或修訂的證據 | 64 |
| 第
條11 合併、合併、出售、轉讓、租賃 | |
| 第 11.01節。公司可合併等在某些條件下。 | 65 |
| 第 11.02節。任何擔保人均可合併等在某些條件下。 | 66 |
| 第12條公司、股東、高級職員和董事的豁免權 | |
| 第 12.01節。單單公司債務的契約和票據 | 68 |
| 第
條13 保證 | |
| 第 13.01節。擔保 | 68 |
| 第 13.02節。已確認的好處 | 68 |
| 第 13.03節。放行票據擔保 | 68 |
| 第 13.04節。安全文檔 | 69 |
| 第 13.05節。擔保和債權人間代理；債權人間協議 | 70 |
| 第 13.06節。與下屬的協議 | 74 |
| 第 13.07節。額外的票據擔保 | 74 |
三、
| 第
條14 備註轉換 | |
| 第 14.01節。轉換特權 | 74 |
| 第 14.02節。折算程序；折算後結算。 | 78 |
| 第 節14.03。提高了適用於與完整基本更改或贖回通知相關的某些票據的轉換率 | 83 |
| 第 14.04節。換算率的調整 | 86 |
| 第 14.05節。價格調整 | 95 |
| 第 14.06節。須繳足股款的股份 | 95 |
| 第 節14.07。普通股資本重組、重新分類和變更的影響。 | 95 |
| 第 節14.08。某些契諾 | 97 |
| 第 節14.09。受託人的責任 | 98 |
| 第 節14.10. [已保留]. | 99 |
| 第14.11節。股東權益計劃 | 99 |
| 第14.12節。兑換折算中的留數 | 99 |
| 第
條15 根據持有人的選擇回購票據 | |
| 第 15.01節. [故意省略]. | 100 |
| 第 15.02節。在發生根本性變化時，持有人可以選擇回購 | 100 |
| 第 15.03節。撤回基本變更回購通知 | 103 |
| 第 15.04節。基本變動按金回購價格 | 103 |
| 第 15.05節。回購票據時須遵守適用法律的契諾 | 104 |
| 第
條16 贖回 | |
| 第 16.01節。有關課税管轄區税法變更的贖回 | 105 |
| 第 16.02節。2027年3月22日或之後的可選贖回 | 106 |
| 第 16.03節。贖回通知 | 106 |
| 第 16.04節。支付需要贖回的票據 | 108 |
| 第 16.05節。贖回的限制 | 109 |
| 第 節16.06。償債基金 | 109 |
| 第
條17 雜項規定 | |
| 第 節17.01。對公司或擔保人的繼任人具有約束力的條款 | 109 |
| 第 節17.02。繼承公司的公務行為 | 109 |
| 第 節17.03。通知等的地址 | 109 |
| 第 節17.04。管轄法律；管轄權 | 110 |
四.
| 第 節17.05。遵守先決條件的證據；受託人律師的證書和意見 | 110 |
| 第 節17.06。法定節假日 | 111 |
| 第 節17.07。未創建擔保權益 | 111 |
| 第 節17.08。義齒的好處 | 111 |
| 第 節17.09。目錄、標題等 | 111 |
| 第 節17.10。身份驗證代理 | 111 |
| 第 節17.11。在對應方中執行 | 112 |
| 第 節17.12。可分割性 | 113 |
| 第 節17.13。 | 113 |
| 第 節17.14。不可抗力 | 113 |
| 第 節17.15。計算 | 113 |
| 第 17.16節。《美國愛國者法案》 | 114 |
| 第(Br)17.17節。完整協議 | 114 |
| 第 節 17.18 。預提税金 | 114 |
展品
| 附件A紙幣的形式 | A-1 |
v
截至2024年3月8日，發行人為特拉華州的科斯莫斯能源有限公司(“公司”，詳見第1.01節)、簽名頁上列出的擔保人以及作為受託人的全國性銀行協會威爾明頓信託(受託人)(“受託人”，詳見第1.01節)。
W I T N E S S E T H：
鑑於公司已正式授權發行2030年到期的3.125%可轉換優先票據(以下簡稱“票據”)作為合法企業用途，本金總額初步不超過400,000,000美元，且每位擔保人已正式授權發行其票據擔保，併為提供認證、發行及交付票據的條款及條件，本公司及擔保人已正式授權籤立及交付本契約；及
鑑於票據的格式、每張票據應攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本更改的格式、回購通知的格式以及票據應承擔的轉讓和轉讓的格式應基本上符合以下規定的格式；
鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理認證及交付(如本契約所規定)使票據成為本公司的有效、具約束力及法律責任所必需的所有行為及事情已完成及履行，而本契約亦已完成及履行本公司及擔保人的有效、具約束力及法律責任，而本契約的籤立及本契約項下票據及票據擔保的發行已在各方面獲得正式授權。
因此，現在， 該契約證明：
為宣佈票據認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及票據持有人購買及接受票據的情況，本公司及擔保人(視乎情況而定)均訂立契約，並與受託人就票據持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)達成如下協議：
文章 1定義
第1.01節。 定義。本第1.01節中定義的術語(除非本第1.01節另有明確規定，或除非上下文另有要求)，對於本契約和本補充契約的所有目的，應具有本BR第1.01節中規定的各自含義。“此處”、“此處”、“下文”和類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。
1
“1%例外“ 指第14.04(K)節中規定的條款。
“7.125%(Br)高級票據契約”是指由本公司、附屬公司(不時作為擔保人)、威爾明頓信託公司、國民協會(作為受託人、付款代理、登記和轉讓代理)和盧森堡國際銀行(盧森堡上市代理、盧森堡付款代理和盧森堡轉讓代理)(經不時修訂、補充或重述)於2019年4月4日發出的優先票據契約。
“7.500%高級票據契約”指於2021年3月4日由本公司及其附屬公司 不時的擔保方、作為受託人、付款代理、登記及轉讓代理人的威爾明頓信託全國協會及盧森堡上市代理、盧森堡付款代理及盧森堡轉讓代理的高級票據契約，經不時修訂、補充或重述。
“7.750%高級票據契約”指於2021年10月26日由本公司及其附屬公司 不時擔保方、作為受託人、付款代理、登記及轉讓代理人的威爾明頓信託全國協會及盧森堡銀行作為盧森堡上市代理、盧森堡付款代理及盧森堡轉讓代理的優先票據契約，經不時修訂、補充或重述。
“附加 金額”應具有中規定的含義第4.10節。
“附加利息”是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(視情況而定)支付的所有金額(如果有)。
“額外的 股份”應具有第14.03(A)節中規定的含義。
“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定的 人時，是指直接或間接地指揮或引導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式；術語“控制”和“受控” 具有與前述相關的含義。儘管本合同有任何相反規定，就本契約而言，確定一個人 是否是另一個人的“附屬公司”，應根據作出或要求作出該決定時的事實作出(視情況而定)。
“代理人”指任何投標代理人、託管人、兑換代理人、票據登記員、付款代理人或聯席票據登記員。
“授權面額”應具有第2.03(A)節中規定的含義。
“招標代理”是指根據第14.01(B)(I)節的規定，為債券的交易價格進行招標的公司或公司指定的人。這個
2
受託人最初應擔任招標代理 。但本公司可隨時委任另一人擔任招標代理，而無須事先通知持有人 。
“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。
“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。
“營業日”就任何票據而言，指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行或紐約商業銀行關閉或關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
“已贖回票據”是指根據第16條要求贖回的票據或須被視為贖回的票據。
“股本”對任何實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)；提供可轉換為股本或可交換為股本的債務證券在轉換或交換之前不應構成股本。
“現金結算” 應具有第14.02(A)節規定的含義。
“税法中的變更”應具有第16.01(A)節規定的含義。
“第(Br)條分配”應具有第#中規定的含義第14.04(C)條。
“B條款經銷”的含義應為第14.04(C)條。
“C條款分配”應具有中規定的含義第14.04(C)條。
“營業結束”指下午5：00。(紐約時間)。
“合併結算”應具有第14.02(A)節中規定的含義。
“委員會” 指美國證券交易委員會。
“任何人的普通股”是指該人的股本，一般有權(A)投票選舉該人的董事，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、 經理或其他人。
“普通股”是指公司在本契約簽訂之日的普通股，每股面值$0.01，符合第14.07節的規定。.
3
“公司” 應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。
“公司訂單”是指由公司首席執行官、首席運營官、 首席財務官、首席會計官、司庫、董事會任何董事成員、總法律顧問或任何副總裁(不論是否以數字表示，或在“總裁副”之前或之後加字)、 簽署並交付受託人的書面命令。
“轉換代理”應具有第4.02節中規定的含義。
“轉換日期”應具有第14.02(C)節中規定的含義。
“轉換義務”應具有第#中規定的含義第14.01(A)條。
“轉換 價格”指的是截至任何時候的1,000美元，除以換算率當時的轉換率
“轉換率”應具有中規定的含義第14.01(A)條。
“公司事件”應具有第14.01(B)(Iii)節中規定的含義。
“公司轉盤”是指本公司、Kosmos Energy運營公司、Kosmos Energy International、Kosmos Energy Development、Kosmos Energy加納HC、Kosmos Energy Finance International、Kosmos Energy Finance International、Kosmos Energy GOM Holdings，LLC、Kosmos Energy Bay of墨西哥灣、LLC、Kosmos Energy Bay Management、LLC、Kosmos Energy Bay of墨西哥運營公司、LLC、Kosmos Energy加納Holdings Limited和Kosmos加納Energy Investments之間的某些循環信貸融資協議，日期為2022年3月31日。蘇格蘭皇家銀行有限公司、渣打銀行、Natixis、巴克萊銀行、美國銀行倫敦分行、加納生態銀行和嘉能可能源英國有限公司(受託牽頭安排人)、荷蘭國際銀行(ING Bank N.V.)(作為融資安排代理)、法國農業信貸銀行和投資銀行(作為擔保和債權人間代理)以及其中列出的其他金融機構 ，包括與此相關而籤立的任何票據、擔保、抵押品文件、票據和協議， 在每一情況下均經不時修訂、重述、修改、續訂、退款、更換或再融資。
“公司信託辦事處”是指受託人在任何時候管理其公司信託業務的公司信託辦事處， 本文件日期的辦公室位於康涅狄格州06109，韋瑟斯菲爾德，駭維金屬加工1310 Silas Deane，郵編：kosmos Energy Ltd.， 管理人，或受託人不時通過通知持有人和公司指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人可能不時通過通知持有人和公司指定的其他地址)。
4
“託管人” 指作為全球票據存託信託公司託管人的受託人，或其任何繼承人。
“每日換算值”是指，在觀察期內連續40個交易日的每一天，(A)該交易日收盤後生效的換算率和(B)該VWAP交易日的每日VWAP乘積的2.50%。
“每日 測量值”指指定的美元金額(如果有)，除以 40.
在觀察期內連續40個VWAP交易日中的每一天的“每日結算金額”應包括：
(A)現金 ，數額相等於(I)每日量度價值及(Ii)在該VWAP交易日的每日兑換價值中較小者；及
(B)如果每日換算價值超過每日計量價值，則相當於(I)每日換算價值和每日計量價值之間的差額的普通股數量，除以(Ii)該VWAP交易日的每日VWAP。
“每日VWAP”是指在有關觀察期內的連續40個VWAP交易日的每一天，在彭博頁面“Kos”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價
“擔保契約”指本公司、Kosmos Energy Operating、Kosmos Energy International、Kosmos Energy Development、Kosmos Energy加納、Kosmos Energy Finance International以及證券和債權人間代理之間的擔保和彌償契約，最初日期為2012年11月23日，於2018年12月20日修訂，並於2019年4月4日左右由高級票據受託人、Kosmos Energy赤道幾內亞、Kosmos Energy GOM Holdings，LLC、Kosmos Energy Bay of墨西哥灣有限責任公司、Kosmos Energy Management，墨西哥灣管理公司加入。(Ii)Kosmos Energy Holdings Limited及Kosmos Energy加納Investments於2021年11月23日或前後簽署，及(Iii)受託人於本契約日期或約當日由受託人修訂、補充或以其他方式作出修訂、補充或其他修改，修訂、補充或以其他方式對持有人整體而言不會對持有人構成重大不利，與緊接該等修訂、補充或修改前有效的擔保契據相比 。
5
“擔保加入協議”是指公司、Kosmos Energy Operating公司、Kosmos Energy International、Kosmos Energy Development、Kosmos Energy加納HC、Kosmos Energy Finance International、Kosmos Energy GOM Holdings、LLC、Kosmos Energy Bay of墨西哥灣、LLC、Kosmos Energy LLC和Kosmos Energy Bay Business、LLC、Kosmos Energy加納Holdings Limited、Kosmos Energy加納Investments，受託人代表持有人，擔保和債權人間代理人代表擔保契據的每一受益人。
“視為贖回”應具有第14.01(B)(V)節規定的含義。
“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。
“違約金額”是指任何票據(包括但不限於贖回價格、轉換時到期的現金對價、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。
“託管人” 對於每張全球票據，是指第2.05(C)節中指定為此類票據託管人的人， 直到根據本契約的適用條款指定了繼承人併成為託管人為止，此後，“託管人”指或包括該繼承人。
“已分發的 財產”應具有中規定的含義第14.04(C)條。
“生效日期”應具有第14.03(C)節中規定的含義。， 但如第14.04節和第14.05節所用，“生效日期”是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。
“違約事件 ”應具有第6.01節中規定的含義。
“除股息日期”是指普通股股票在適用交易所或適用市場進行交易的第一個日期， 普通股股票沒有權利以常規方式從本公司或 由該交易所或市場決定的普通股賣方(以到期票據或其他形式)獲得發行、股息或分派。
“交換對價”應具有第14.12(A)節規定的含義。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“轉換中的交換”應具有第14.12(A)節中規定的含義。
6
“設施”指原日期為2011年3月28日，於2012年2月14日、2012年4月27日、2012年6月25日和2013年4月3日修訂，並於2012年11月23日、2014年1月14日和2014年3月14日修訂和重述，並於2014年9月30日和2015年10月1日進一步修訂並於2018年2月22日修訂和重述，並於2018年10月19日、2018年11月30日、2018年12月20日、2019年1月31日、2020年4月7日、2020年7月31日修訂，並於8月12日修訂的特定設施協議。2020年，並於2021年5月12日修訂和重述，並於2022年11月23日和2023年10月19日在科斯莫斯能源金融國際公司、科斯莫斯能源赤道幾內亞公司、科斯莫斯能源運營公司、科斯莫斯能源國際公司、科斯莫斯能源開發公司、科斯莫斯能源加納公司、科斯莫斯能源加納控股有限公司、科斯莫斯能源加納投資公司和農業信貸公司和投資銀行作為擔保代理和債權人間代理、渣打銀行作為融資代理以及其中列出的其他金融機構進一步修訂和重述，包括與此相關的任何票據、擔保、抵押品文件、票據和簽署的協議在每一種情況下，都會不時進行修改、重述、修改、續訂、退款、更換或再融資。
“FATCA” 應具有第4.10(A)(Vii)節中規定的含義。
“財務文件”是指本契約或任何證券文件。
“轉讓和轉讓表格”是指“轉讓和轉讓表格”，實質上是指作為附件3附於本文件附件A的附註的“轉讓和轉讓表格”。
“基本變更回購通知的格式”是指實質上 作為附件2所附的作為附件A的附註格式中的“基本變更回購通知的格式”。
“票據格式”是指作為附件A所附的“票據格式”。
“轉換通知格式”是指“轉換通知格式”，其格式實質上是作為附件1附在本文件附件A的附註格式之後的格式。
如有下列情形之一，應視為在票據最初發行後發生了“根本性變化”：
(A)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，除本公司、其直接或間接全資附屬公司及本公司及其直接或間接全資附屬公司的僱員福利計劃外， 提交交易法的明細表或任何明細表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法第13d-3條所界定的直接或間接“受益所有人”，佔普通股表決權50%以上的普通股；
7
(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因分拆或合併而導致的變更除外)，從而普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或將其交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除一家或多家本公司全資附屬公司以外的任何人；然而，前提是 第(A)或(B)款所述的交易，而緊接該交易前本公司所有普通股類別的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上 ，其比例(相對於彼此)與緊接該交易前的所有權基本相同 不應根據第(B)款的規定發生根本改變；
(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或
(D)普通股(或與普通股有關的其他普通股或存託憑證，在每種情況下均為票據的標的)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；
提供, 然而，，以上(A)或(B)款所述的一項或多項交易，如果公司普通股股東收到或將收到的至少90%的對價(不包括對零碎股份的現金支付和根據持不同政見者的評估權支付的現金支付)包括在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股或普通股存託憑證，則該等交易不應構成根本性變化。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將於與該等交易或交易相關的發行或交換時被如此 上市或報價，而由於該等交易或 交易，票據可兑換為有關代價，不包括對零碎股份的現金支付及根據持不同政見者的評估權而支付的現金 (受第14.02(A)節的規定規限)。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的證券取代，則在任何相關的完全根本性變化 期間完成後(或者，在交易的情況下，如果不是因為但書 緊接本定義第(D)款之後、此類交易生效日期之後)本定義中對公司的提及應改為對該其他實體的提及。
僅為本定義的目的 (但為避免懷疑，不是為了徹底的根本改變的定義)，(X)任何交易或事件
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上文第(A)款和第(B)(A)或(B)款均有描述(不考慮但書在第(B)款中)應被視為僅根據上文第(B)款 發生(受但書).
“基本更改公司通知”應具有第15.02(C)節中規定的含義。
“基本回購日期”應具有第15.02(A)節中規定的含義。
“基本更改回購通知”應具有中規定的含義第15.02(B)(I)節。
“基本更改回購價格”應具有第15.02(A)節中規定的含義。
“已發出”，就根據本契約向持有人發出的任何通知而言，應指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括根據託管人或其指定人按照託管人的公認慣例或程序通過電子郵件發出的通知(如屬全球紙幣)或(Y)以第一類郵件、預付郵資或通過隔夜快遞按紙幣登記簿上的地址郵寄給該持有人(就紙幣而言)，在每種情況下， 根據第17.03節。如此發出的通知應被視為包括根據本契約“郵寄”或“遞送”(視情況適用)的任何通知。
“全球註釋”應具有第2.05(B)節中規定的含義。
“擔保人” 指(I)高級擔保人和從屬擔保人，(Ii)通過根據本契約和擔保文件的規定提供票據擔保而成為擔保人的公司的任何其他子公司，以及(Iii)前述各項的各自繼承人和受讓人，在每種情況下，直至該人的票據擔保根據本契約和擔保文件的規定解除為止。
“持有人”，適用於任何票據或其他類似術語(但不包括“受益持有人”)，指在特定票據登記在票據登記冊上時其姓名為 的任何人。
“本文書”指最初籤立的本文書，或如按本文規定修訂或補充，則指經如此修訂或補充的本文書。
“初始購買者”是指美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、Absa銀行有限公司、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司、Natixis證券美洲公司、Nedbank Limited、渣打銀行、南非標準銀行有限公司、麥格理資本(美國)有限公司、MUFG證券美洲公司和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.。
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“債權人間協議”是指KEFI債權人間協議和KEL債權人間協議。
“利息支付日期”指每年的3月15日和9月15日，從2024年9月15日開始。
“Kefi Hy 票據持有人”應具有Kefi債權人間協議中賦予術語“HY票據持有人”的含義。
“Kefi HY 票據持有人受託人”的含義應與Kefi債權人間協議中“HY票據持有人受託人”一詞的含義相同。
“Kefi債權人間加入協議”是指受託人與法國農業信貸銀行公司和投資銀行作為擔保和債權人間代理簽訂的Kefi債權人間協議的某些加入協議，該協議的日期約為本契約的日期。
“Kefi債權人間協議”是指本公司、Kosmos Energy Finance International、法國農業信貸銀行、債權人間代理和收益代理、ING Bank N.V.、受託人和高級票據受託人之間的債權人間協議，日期為2012年11月23日，於2018年12月20日和2019年4月4日修訂，可對協議進行修訂、補充或以其他方式修改，但在整體上對持有人不會有實質性不利 。與緊接該等修訂、補充或 修訂前生效的Kefi債權人間協議相比。
“Kel Hy(Br)票據持有人”應具有在Kel債權人間協議中賦予術語“HY票據持有人”的含義。
“KEL HY 通知持有人受託人”的含義應與KEL債權人間協議中“HY通知持有人受託人”一詞的含義相同。
“KEL債權人間加入協議”是指受託人與法國農業信貸銀行公司和投資銀行作為擔保和債權人間代理簽訂的KEL債權人間協議的某些加入協議，該協議的日期為或大約在本契約的日期。
“KEL債權人間協議”是指法國農業信貸銀行作為擔保和債權人間代理人、ING銀行、受託人、高級票據受託人和公司(經KEL債權人間加入協議補充)於2018年12月20日和2019年4月4日修訂和重述的、日期為2014年8月1日的KEL債權人間和證券共享協議， 該協議可在整體上以不對持有人有實質性不利的方式進行修訂、補充或以其他方式修改。 與緊接該等修訂、補充或修改前生效的KEL債權人間協議相比。
普通股(或其他必須確定收盤價的證券)在任何日期最後報的 銷售價是指收盤價(或如果沒有收盤價
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報告價格是指普通股(或其他證券)在該日期的平均買入價和平均賣出價，或者，如果兩者均多於一個，則為普通股(或此類其他證券)在該日期的平均買入價和平均賣出價的平均值，該價格是在交易普通股(或此類其他證券)的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的。如果普通股(或此類其他證券)在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則“最後報告的銷售價格”應 為場外交易市場上普通股(或此類其他證券)在相關日期的最後報價，如場外市場集團或類似機構所報告的 。如果普通股(或該等其他證券)沒有如此報價，則“最近的 報告銷售價格”應為該公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關日期的普通股(或該等 其他證券)的最後報價和要價的中點的平均值。“最新報告銷售價格”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。
“完全根本性改變”是指構成上述定義的“根本性改變”的任何交易或事件， 在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮但書在其定義的第(Br)(B)款中。
“完整的基本變更期”應具有第14.03(A)節中規定的含義。
“市場中斷事件”是指(A)普通股票上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段內未能開盤交易，或(B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，在普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(因價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)，合計超過半小時 。
“到期日”指2030年3月15日。
“測量週期”應具有第14.01(B)(I)節中規定的含義。
“注” 或“注”應具有本契約朗誦的第一段中所規定的含義。
“票據擔保” 單獨是指擔保人根據本契約和任何其他擔保文件及其任何補充契約或修正案的條款對票據和本公司在本契約項下的其他義務的付款的任何擔保，統稱為所有此類擔保。
“注寄存器” 應具有第2.05(A)節中規定的含義。
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“票據登記員”應具有第2.05(A)節規定的含義。
“轉換通知 ”應具有中規定的含義第14.02(B)(Ii)(A)節。
就任何為兑換而交回的票據而言，“觀察 期間”指：(I)除以下第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期發生在2029年12月15日之前，則為自緊接該兑換日期之後的第二個VWAP交易日起計的連續40個VWAP交易日(包括緊接該兑換日期之後的第二個VWAP交易日)；(Ii)就任何已贖回票據而言，如有關兑換日期發生在該等已贖回票據的贖回期間內，則指自緊接相關贖回日期之前的第41個預定交易日開始幷包括該日之前的連續40個VWAP交易日；及(Iii)除上文第(Ii)款另有規定外，如有關轉換日期 發生於2029年12月15日或之後，則為自緊接到期日之前的第41個預定交易日起計的連續40個VWAP交易日 。
“發售備忘錄”指日期為2024年3月4日的初步發售備忘錄，以及日期為2024年3月5日的有關債券發售及出售的相關定價條款説明書。
“高級管理人員” 就本公司而言，指董事會主席或任何董事、首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或副總裁(無論是否 並非以數字或在“總裁副”之前或之後加上的字眼所指定的名稱)、財務主管或 祕書，或任何此等人士指定的任何其他公司高級管理人員。
“高級職員證書”用於公司時，是指交付給受託人並由公司高級職員代表公司簽署的證書。每份此類證書應包括第17.05節規定的陳述(如果該節的規定要求並在該節規定的範圍內)。
“開業”是指上午9：00。(紐約時間)。
“律師意見書”是指由法律顧問簽署的書面意見書，該律師可以是公司的僱員或法律顧問，併為受託人合理地接受，該意見書已送交受託人。每一此類意見應包括第17.05節中規定的陳述，如果該第17.05節的條款要求並在其範圍內。
“可選的 贖回”應具有第16.02(A)節規定的含義。
在符合第8.04節的規定的情況下，“未清償”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：
(A)之前已獲受託人註銷或已獲受託人接受以供註銷的票據。
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(B)已到期應付的票據或其部分，而就該等票據而言，所需款額的款項應以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式作廢及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人)；
(C)已根據第2.06節支付的票據 ，或根據第2.06節的條款已 認證和交付的替代或替代其他票據的票據，除非向受託人提交令受託人滿意的證明，證明任何此類票據在適當時候由受保護購買者持有；
(D)根據第14條轉換的附註 並根據第2.08節要求取消；以及
(E)根據第16條贖回的票據。
“部分贖回限制”應具有第16.02(B)節中規定的含義。
“支付代理商費用”應具有第4.02節中規定的含義。
“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。
“實物票據”是指以授權面額發行的、以登記形式發行的永久性證書票據。
“任何特定票據的前身 票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證並交付的任何票據，以代替 或交換一張殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所替換的已損壞、遺失、銷燬或被盜的票據為同一債務的證據。
“兑換” 指納税兑換或可選兑換。
“贖回日期”應具有中規定的含義第16.03(A)條。
“贖回通知”應具有中規定的含義第16.03(A)條。
“贖回 期間”就任何贖回而言，是指自公司發出贖回通知之日起至緊接相關贖回日期之前的第二個預定交易日的營業時間結束為止的期間(或如本公司未能支付贖回價款，則直至贖回價款已支付或已妥為提供為止)。
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“贖回價格”是指，對於根據第16條贖回的任何票據，100%的本金，外加 適用贖回日期(但不包括適用贖回日期)的應計及未付利息(除非該贖回日期在常規記錄日期之後但在緊接的下一個付息日期或之前，在此情況下，該等票據的應計利息 將支付予於該定期記錄日期收市時該等票據的記錄持有人，而贖回價格將等於該等票據本金的100%)。
“參考 財產”應具有第14.07(A)節規定的含義。
“定期 記錄日期”，對於任何付息日期，分別指緊接適用的3月15日或9月15日付息日期之前的3月1日或9月1日(無論該日期是否為營業日)。
“有關日期”指，就票據的任何付款而言，以下列兩者中較遲的日期為準：(I)該付款首次到期的日期及(Ii)如受託人在該日期或該日期之前仍未收到全數應付款項，則為向持有人發出通知表示受託人已收到全數款項的日期。
“相關徵税管轄權”應具有第4.10(A)節規定的含義。
“轉售 限制終止日期”應具有第2.05(C)節中規定的含義。
“負責人”指受託人公司信託辦公室內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託主任或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任此等高級人員的人員，或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人員 ，在每一種情況下，他們都應直接負責本公司的管理。
“受限證券”應具有第2.05(C)節規定的含義。
“第144條” 指根據證券法頒佈的第144條。
“規則144A” 指根據《證券法》頒佈的規則144A。
“預定交易日”是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場預定的交易日。如果普通股沒有如此上市或允許交易， “預定交易日”指的是營業日。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
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“擔保和債權人間代理”是指法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為債權人間協議下的擔保和債權人間代理及其任何繼承者。
“擔保文件”指債權人間協議、擔保契據及所有其他擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、按揭、抵押品代理協議、債權人間協議、信託契據或其他轉讓或轉讓 本公司、高級票據項下的任何擔保人或任何其他義務人、票據擔保項下的任何擔保人或票據擔保項下的擔保，或為平價債務義務持有人的利益而以擔保及債權人間代理人為受益人而設立(或聲稱設立)抵押品留置權的擔保或票據擔保，在每種情況下，根據其條款不時進行全部或部分修訂、修改、更新、重述或替換。
“高級債務”是指貸款項下的債務，無論是在本契約簽訂之日或之後發行、產生、產生或承擔的債務。提供該優先債務不包括：本公司的任何債務、擔保或債務，而該債務、擔保或債務的償還權明確地從屬於或低於本公司的任何其他債務、擔保或債務。
“高級擔保人”是指，截至本契約簽署之日，科斯莫斯能源控股有限公司、科斯莫斯能源墨西哥灣有限責任公司、科斯莫斯能源墨西哥灣管理有限公司和科斯莫斯能源墨西哥灣業務有限責任公司各自遵守第13.03節、 第13.06節和第13.07節。
“高級債券”是指本公司根據7.125%高級債券契約發行的2026年到期的7.125%優先債券、根據7.500%優先債券契約發行的2028年到期的7.500%優先債券和根據7.750%優先債券契約發行的2027年到期的7.750%優先債券。
“高級票據印記”，統稱為7.125%高級票據印記、7.500%高級票據印記和7.750%高級票據印記。
就任何高級票據而言，“高級票據受託人”應具有相關高級票據契約中“受託人”一詞的含義。
“結算 金額”具有中規定的含義第14.02(A)(Iv)條。
就票據、現金結算或合併結算的任何轉換而言，“結算方法”是指本公司所選擇(或視為已選擇)的結算方式。
“結算方式選舉截止日期”具有第14.02(A)(3)節規定的含義。.
“結算通知”具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。
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“共享 交換事件”具有第14.07(A)節中規定的含義。
“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1-02(W) 條所指的“重大附屬公司”。
“指明的 美元金額”，就任何票據的轉換而言，指與任何 已轉換的票據有關的結算通知所指明的該等票據在轉換時每$1,000的本金金額的最高現金款額(不包括代替任何零碎 股份的現金)(或本公司以其他方式被視為已選擇)；提供指定的金額為每1,000美元本金不少於1,000美元。
“剝離” 應具有第14.04(C)節規定的含義。
“股票價格”應具有第14.03(C)節規定的含義。.
“附屬擔保人”是指，截至本契約簽署之日，科斯莫斯能源運營公司、科斯莫斯能源國際公司、科斯莫斯能源發展公司、科斯莫斯能源加納公司、科斯莫斯能源加納控股有限公司、科斯莫斯能源赤道幾內亞公司、科斯莫斯能源金融國際公司和科斯莫斯能源加納投資公司各自受制於第13.03節、第13.06節和第13.07節。
“附屬公司” 就任何個人而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的已發行表決權股票的50%以上直接或間接由該個人及其一個或多個附屬公司(或其組合)擁有。
“繼承人 公司”應具有規定的含義第11.01(A)(I)(A)條。
“繼承人 擔保人”應具有第11.02(A)(I)(A)節規定的含義。
“税收兑換” 應具有中規定的含義第16.01(A)條。
“交易日”是指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券) 一般在紐約證券交易所進行交易的日子，如果普通股(或其他證券)未在紐約證券交易所上市，則在普通股(或該等其他證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股(或該等其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易普通股(或其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)普通股(或其他證券)在該證券交易所或市場上的最新報告銷售價格；提供如果普通股(或該等其他證券)未如此上市或交易，則“交易日”指營業日。
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債券在任何確定日期的交易價格是指招標代理在確定日期 下午3：30左右從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的2,000,000美元本金票據的二級市場投標報價的平均值 ，其中可能包括一名或多名 初始購買者；提供如果招標代理無法合理地獲得三個這樣的投標，但獲得了兩個這樣的投標，則將這兩個投標的平均值作為交易價格，如果招標代理只能合理地獲得一個這樣的投標，則將該一個投標作為交易價格。如果招標代理機構在任何確定日不能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對2,000,000美元本金票據的投標，則 在該確定日每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於該確定日普通股最新報告銷售價格和換算率的乘積 的98%。
“轉讓” 應具有第2.05(C)節規定的含義。
“觸發事件”應具有第14.04(C)節中規定的含義。
“信託(Br)契約法”係指1939年的信託契約法，經修訂後，在本契約簽署之日生效； 提供, 然而，如果1939年《信託契約法》在此日期之後被修訂，則“信託契約法”一詞在該修訂所要求的範圍內，是指經如此修訂的1939年信託契約法。
“受託人” 是指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，在此之前，受託人將繼續以受託人身份行事，直到根據本契約的適用條款，繼任受託人成為受託人為止，此後，“受託人”應指或包括本契約項下受託人的每一個人。
“參考財產單位”應具有第14.07(A)節規定的含義。
“有效的付款日期”是指法律或行政命令授權或要求付款地的銀行機構關閉或關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。
“計價期”應具有第14.04(C)節規定的含義。
“投票權股票”是指對任何人而言，通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有投票權的成員的任何類別或種類的股本。
“VWAP交易日”是指(I)沒有市場中斷事件且(Ii)普通股交易通常在紐約證券交易所進行，如果普通股當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後上市或獲準交易的主要其他市場進行交易。如果
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普通股不是如此上市或允許交易的 “VWAP交易日”指的是營業日。
“全資子公司”就任何人而言，指該人的任何子公司，但僅就本定義而言，“子公司”定義中對“50%以上”的提及應視為由對“100%”的 提及所取代。
第1.02節. 對利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契約中任何票據的利息或與該票據有關的利息，如根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節中的任何一項，在此等情況下須支付、曾經或將會支付的額外利息，應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條款中的其他利益，均不得解釋為排除未作出該等明示提及的條款中的其他利益。
第2條票據的發行、説明、籤立、登記和交換
第2.01節。 名稱和數量。該批債券將指定為“2030年到期的3.125%可轉換優先債券”。根據本契約可認證和交付的票據本金總額最初限於400,000,000美元，受第2.10節的約束，但在登記或轉讓時認證和交付的票據除外，或在本契約明確允許的範圍內作為其他票據的交換或替代票據。
第2.02節。 備註格式。該等票據所載的票據及受託人認證證書應大致採用附件A所載的相應表格，其條款及規定應構成本契約，並於此明確併入及成為本契約的一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。如果本契約與票據之間有任何衝突，應以本契約的規定管轄和控制該衝突的程度。
任何全球票據 均可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何 法規，或任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，在其文本中批註或納入與本契約規定不一致的圖例或敍述或更改，或註明任何特殊限制 或任何特定票據所受的限制。
任何附註 均可附有上述字母、數字或其他識別標記，以及籤立該等附註的官員所認可的記號、圖例或批註(其籤立即為該項認可的確鑿證據)，且不牴觸本契約的規定，或符合任何法律或規則的規定
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或根據其制定的法規 或任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或法規，可在其上掛牌或指定發行票據，或符合慣例或表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制。
每張全球票據應代表其中指定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映在此允許的贖回、回購、註銷、轉換、 轉移或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以這種方式 並根據該票據持有人按照本契約發出的指示作出。全球票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)以及應計利息和未付利息應在付款日向該票據的持有人支付 ，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方式 。
第2.03節. 票據的日期和麪額；利息支付和拖欠金額。(A)債券須以登記形式發行，不設最低面額1,000元本金及超出本金1,000元的整數倍(及“授權 面額“)。每張票據的日期應為其認證的日期，並應自該票據面額上指定的日期起計息。票據的應計利息應按360天一年計算，其中包括12個30天月 ，部分月份則按30天月實際經過的天數計算。
(b) 任何票據(或其前身票據)在任何 定期記錄日期的營業時間結束時登記在票據登記冊上的人，有權獲得在該利息支付日期應支付的利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金金額須於本公司在美國大陸為此目的而設的辦事處或機構(最初為公司信託辦事處)支付，如屬任何全球票據，則應以電匯即時可用資金至託管人或其代名人的賬户的方式支付。本公司應向持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據的持有人(A)支付或促使支付代理人支付利息：(A)向持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據的持有人支付利息，支付利息的方式為：(A)向持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據的持有人郵寄支票，寄往該票據持有人在票據登記冊上出現的地址，以及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票， 郵寄給每位持有人，或在該持有人向票據登記處提出申請後，不遲於相關的定期 記錄日期，以電匯方式將即期可用資金電匯至該持有人在美國境內的賬户，該申請應一直有效，直至持有人書面通知票據登記處相反，或(2)任何全球票據電匯至託管人或其代名人的賬户即刻可用資金。
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(c) 任何違約金額將在相關付款日期立即停止支付給持有人，但應按票據承擔的利率從該相關付款日期(包括該付款日期)起(包括該日期在內)按票據所承擔的利率計提年息，該違約金額連同其利息應由公司在每種情況下選擇支付，如(I)或(Ii)條款所規定：
(i) 本公司可選擇將任何違約金額支付給在交易結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人，以用於支付該等違約金額的特別記錄日期，該違約金額應按照本第2.03(C)(I)節剩餘部分中規定的方式確定。公司應將每張票據上建議支付的違約金額和建議付款日期以書面通知受託人(除非受託人同意提前付款，否則不得早於受託人收到通知後25天)，同時，公司應向受託人繳存一筆相當於就該等違約金額支付的總金額的款項 ，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項為根據本第2.03(C)(I)條有權獲得該等拖欠款項的人士的利益而以信託形式存放。 因此，本公司應為支付該等拖欠款項指定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天(除非受託人同意較早日期)。本公司應迅速將該特別記錄日期通知受託人，本公司或應本公司要求並以本公司名義並自費支付該等違約金額及特別記錄日期的受託人，應在該特別記錄日期前不少於 向每名持有人發出有關建議支付該等違約金額的通知及特別記錄日期。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期 已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士，且不再根據本第2.03節(C)第2.03(C)條下的第(Ii)條支付。
(Ii) 本公司可在不牴觸上市或指定發行票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求下，以任何其他合法方式支付任何違約金額，並在該交易所或自動報價系統可能要求的通知後，如本公司根據本條款向受託人發出建議的 付款通知後，以受託人認為切實可行的付款方式支付任何違約金額。
儘管有上述規定，在第6.01(A)節規定的30天期限屆滿之前支付的任何利息，應自尚未支付利息的利息支付日期的記錄日期起 支付給持有人。
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受託人不對任何持有人負有確定違約金額的義務或責任，或就違約金額的性質、範圍或計算方法，或就計算違約金額所採用的方法。
第2.04節. 備註的執行、認證和交付。票據須以本公司名義簽署，並由本公司至少一名高級職員以手冊、傳真或其他電子簽署方式代表本公司簽署。
在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司所籤立的票據交予受託人 以供認證，並附上認證及交付該等票據的公司命令，而受託人應根據 該公司命令認證及交付該等票據，而本公司不會採取任何其他行動。
只有由受託人的授權人員(或受託人根據第(Br)17.10節的規定由受託人指定的認證代理)手動簽署的、基本上採用本合同附件A所列格式的認證證書的票據 才有權享受本契約的利益，或者對任何目的都是有效的或有義務的。受託人 (或該認證代理人)在本公司籤立的任何票據上所簽發的證明書，應為經如此認證的票據已正式認證並已根據本協議交付的確鑿證據，而持有人有權享有本契約的利益。
如任何簽署該等票據的公司高級人員 在如此簽署的票據經認證及由受託人交付或由本公司處置前已停止擔任該等高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管於本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。
第2.05節. 票據轉讓的交換和登記；轉讓限制；託管。(A)公司應安排在公司信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室或根據第4.02節指定的公司任何其他辦公室或機構保存的登記冊，“票據登記冊”) 其中，本公司應在其可能規定的合理法規的規限下，就票據的登記和票據的轉讓作出規定。該登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何形式。現委任受託人為“票據登記處”，以登記票據及轉讓票據，如本文件所述。公司可根據第4.02節的規定任命一名或多名聯席票據登記人。
在將任何票據的轉讓登記移交給票據登記人或任何共同票據登記人，並滿足本第2.05節規定的轉讓要求時，公司應籤立，並在公司命令下，受託人應以指定的受讓人或受讓人的名義認證並交付一張或多張任何
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授權面額和類似的本金總額，並附有本契約可能要求的限制性圖例。
於交回將予兑換的票據後，可於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理兑換任何授權面額及本金總額相若的其他票據。當任何票據被交回以供交換時，本公司應籤立，並在公司命令下，受託人須認證及交付作出交換的持有人有權收到的票據，並註明登記編號，而不是同時未交回的。
所有為登記轉讓或交換、回購或兑換而交回的票據(如本公司、受託人、票據登記處或任何共同票據登記處處長提出要求)須妥為批註，或附有令本公司及票據登記處處長滿意的一份或多份轉讓文書，並由票據持有人或其書面授權的實際受權人以書面妥為籤立。
本公司、受託人、票據登記處處長、任何聯席票據登記處處長或支付代理人不會就票據轉讓的任何交換或登記 收取服務費 ，但本公司或受託人可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似的 發行或轉讓税的款項，以支付因交換或登記轉讓而發行的新票據持有人的姓名或與舊票據持有人姓名不同的轉讓登記所需的税款。
本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據登記處均無須交換或登記以下轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回，則該部分為兑換而交回)，(Ii)任何 票據或任何票據的一部分，根據第15條交回回購(且未撤回)或 (3)根據第 16條選擇贖回的任何票據，但部分贖回的任何票據中未贖回的部分除外。
根據本契約登記轉讓或交換票據時所發行的所有票據應為本公司的有效責任，以證明該等債務，並享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的本契約下的相同利益。
受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何票據的任何轉讓施加的任何限制(包括託管參與者或任何全球票據的權益實益擁有人之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下和在條款明確要求的情況下這樣做，並檢查 該契約，以確定是否符合本契約的明示要求。
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本公司、受託人、付款代理、轉換代理或其中任何代理均不對託管機構採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任。
(b) 除非法律另有要求，除非法律另有要求，否則只要票據符合第2.05(C)節末尾第四段的規定，所有票據應由一張或多張以全球形式登記的票據(每一張為“全球票據”)以託管人或託管人的名義登記。轉讓和交換不涉及發行實物票據的全球票據中的實益權益，應根據本契約(包括本契約對轉讓的限制)和託管機構的程序，通過託管機構(但不包括受託人或託管人)進行。
(c) 本第2.05(C)節規定帶有或要求帶有本第2.05(C)節所述圖例的每張票據(連同因轉換第2.05(D)節所述圖例而發行的任何普通股，統稱為“受限證券”)應遵守本第2.05(C)節(包括下文所述圖例)中規定的轉讓限制。除非該等轉讓限制經本公司書面同意而取消或以其他方式免除，而每項受限制證券的持有人經該持有人接受，即同意受所有該等轉讓限制的約束。在本第2.05(C)節和第2.05(D)節中使用的術語“轉讓” 包括任何受限證券(或其任何投票權或經濟權利或其中的任何實益權益)的任何出售、質押、轉讓或其他處置。
直至下列日期中較後的日期(轉售限制終止日期)：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續條款所允許的較短時間，及(2)適用法律可能要求的較晚的日期(如有的話)，任何證明該票據(及為證明該票據而發行的所有證券，但普通股除外，如有)的任何證書，應帶有第 第2.05(D)節(如果適用)中所述的圖例)應基本上具有以下形式的圖例(除非該等票據已根據證券法轉讓已生效或已被宣佈有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款的豁免而出售，或除非本公司另有書面同意，並已書面通知受託人)：
該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：
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(1)代表IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權；以及
(2)同意 使Kosmos Energy Ltd.受益。(“公司”)表示IT不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚的 日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，除非：
(A)該公司或其任何附屬公司，或
(B)根據《證券法》生效的登記聲明，或
(C)向 根據《證券法》第144A條合理地相信為合資格機構買家的人，或
(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，不受《證券法》註冊要求的限制。
在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。對於是否可獲得《證券法》或適用的州證券法的註冊要求的任何豁免，不作任何陳述。
除非已勾選轉讓及轉讓表格 上適用的方框，否則票據註冊處將不會登記轉售限制終止日期前的任何票據轉讓。
任何票據(或為交換或取代而發行的證券)：(I)根據其條款對轉讓的限制已到期的票據；(Ii)已根據《證券法》生效或被宣佈生效的登記聲明轉讓的票據，並且在轉讓時繼續有效的票據；或
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(Iii)根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款所規定的豁免登記而出售的票據，在根據本第2.05節的規定將該票據交回票據註冊處以供交換時，可兑換一張或多張具有相同基期和本金總額的新票據，該票據不應帶有本第2.05(C)節所要求的限制性圖例。並且不應分配受限制的CUSIP號碼。公司有權 書面指示託管人交出前一句第(Br)(I)至(Iii)款所列條件已得到滿足的任何全球票據，並在接到指示後，託管人應將該等全球票據交回以供交換；以此交換的任何新的全球票據不得帶有第2.05(C)節規定的限制性圖例，也不得分配受限的CUSIP號。 本公司應在轉售限制終止日期發生時立即通知受託人，並在關於票據或轉換票據所發行的任何普通股的註冊 聲明(如果有)根據證券法宣佈生效後立即通知受託人。
儘管本契約有其他規定(本第2.05(C)節的規定除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人或託管人的代名人、託管人或其他託管人、託管人或繼任託管人或該繼任託管人的代名人轉讓全球票據，以及(Ii)按照緊隨其後的第二款的規定，將全球票據或其部分交換為一種或多種實物票據。
託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司作為每一張全球票據的存管 。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE& 公司的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。
如果(I)託管人在任何時間通知本公司該託管人不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且在90天內沒有指定繼承人 ，(Ii)託管人不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且 在90天內沒有指定繼承人託管人，或者(Iii)關於票據的違約事件已經發生並且仍在繼續 並且任何票據的實益擁有人要求將其在其中的實益權益作為實物票據發行，公司和受託人應執行，在收到高級職員證書和公司認證和交付票據的命令後，應 認證並交付(X)(在第(Iii)款的情況下)給該實益所有人的實物票據，其本金金額等於與該實益所有人的實益權益相對應的該票據的本金金額，以及(Y)在第(I)或 (Ii)條的情況下，向相關全球票據的每一實益所有人交付本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，在將全球票據的權益交付受託人後，該等全球票據的權益即告取消。
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根據本第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應通知受託人。經簽署和認證後，受託人應將該實物票據交付給登記該實物票據的人。
在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓後，該全球票據在收到後，應由受託人根據託管人與託管人之間的常規程序和現有指示予以註銷。 在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換、轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓給該全球票據的部分，則該全球票據的本金應：根據託管人和託管人之間現有的常設程序和指示，託管人或託管人應在託管人的指示下，在該全球票據上作出背書，以反映該項減少或增加。
本公司、 付款代理人、受託人或本公司任何代理人、付款代理人或受託人均不對與全球票據實益所有權權益有關或因該等實益所有權權益而作出的任何記錄或付款的任何方面負任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。受託人可以依賴並應充分保護 託管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。
(d) 在轉售限制終止日期之前，根據票據轉換髮行的代表普通股的任何股票應帶有基本如下形式的圖例(除非該普通股已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明 轉讓，並在轉讓時繼續有效， 或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款的登記豁免， 或此類普通股在轉換票據時發行，該票據是根據已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓的，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或《證券法》當時有效的任何類似規定豁免登記，或除非 經公司同意並向受託人和普通股的任何轉讓代理髮出書面通知)：
本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議中的實益權益，收購人：
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(1)代表IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權；以及
(2)同意 使Kosmos Energy Ltd.受益。(“公司”)表示，IT部門不會在(X)最後一個原始發行日期後一年的日期之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益， 根據證券法或其任何後續條款，第144條所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)，但：
(A)該公司或其任何附屬公司，或
(B)根據《證券法》生效的登記聲明，或
(C)向 根據《證券法》第144A條合理地相信為合資格機構買家的人，或
(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，不受《證券法》註冊要求的限制。
在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股儲備的轉讓代理 有權要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。對於是否可以免除證券法或適用的州證券法的註冊要求， 不作任何陳述。
任何此類普通股(I)根據其條款轉讓限制已到期，(Ii)已根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，且在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似條款出售，可：在按照普通股轉讓代理的程序交出代表該普通股的股票以進行交換時，應兑換為
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一張或多張類似總數的普通股股票的新證書，不應帶有本第2.05(D)節所要求的限制性圖例。
(e) 在轉換或交換票據時發行的任何票據或普通股，由本公司的任何關聯公司或任何擔保人(或在緊接 之前三個月內的任何時間是本公司的關聯公司或擔保人的任何人)回購或擁有的，不得由該關聯公司(或該人，視情況而定)轉售，除非該票據或普通股已根據證券法登記 或根據證券法的登記豁免在交易中轉售 產生該票據或普通股(視屬何情況而定)。不再是“受限證券”(定義見規則144)。
第2.06節。 損壞、銷燬、丟失或被盜的筆記。如任何紙幣被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立，並應其在公司命令中的書面請求，由受託人或由受託人指定的認證代理認證並交付一張新紙幣，該新紙幣帶有一個不同時未償還的登記號碼，以交換和替代已損壞、遺失或被盜的紙幣，或代替被銷燬、遺失或被盜的紙幣。在任何情況下，代發票據的申請人應向本公司、受託人及(如適用)認證代理提供彼等所需的保證或 彌償，以使彼等各自免受因該等替代而造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)該認證代理提交證據，令其信納該票據已被銷燬、遺失或失竊及 其擁有權。
受託人或該等認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到公司命令及受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的保證或賠償後交付該等代發票據。本公司、受託人、票據登記處處長、任何聯席票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不會收取服務費 ，但本公司或受託人可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行或轉讓所需税款的款項，以支付因新的代用紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同而需繳交的税款。如果任何已到期或即將到期的票據 或已根據第14條規定退回以進行必要回購或即將轉換的票據變為殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，公司可全權酌情支付或授權支付或授權支付、轉換或授權轉換(除殘缺不全的票據外)，而不是支付或授權轉換(除非是殘缺不全的票據)，視具體情況而定，如果付款或轉換的申請人應向公司、受託人和(如果適用的話)提供向認證代理提供其所需的擔保或彌償，以使其各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，並在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，提供令本公司、受託人及任何付款代理或兑換代理(如適用)滿意的證據，以證明其信納銷燬、遺失或被盜的票據及其所有權。
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因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據本第2.06節的規定發行的替代票據應 構成本公司的一項額外合同義務，而不論被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間被找回，並應享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制)，並按比例享有本契約下正式發行的任何和所有其他票據。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，上述規定對於殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的替換、支付、贖回、轉換或回購是唯一的，並排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與替換、支付、贖回、轉換或回購可轉讓票據或其他證券有關而不將其退回。
第2.07節。 臨時備註。在準備實體票據之前，本公司可籤立臨時票據，而受託人或受託人委任的認證代理應於本公司發出公司命令的書面要求下，認證及交付臨時票據(印刷或平版)。 臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實體票據的形式發行，但有遺漏、插入及更改以適用於臨時票據，均由本公司釐定。每份該等臨時票據 須由本公司籤立，並由受託人或有關認證代理按與實體票據相同的條件及實質上 相同的方式及效力進行認證。在沒有不合理延誤的情況下，本公司應簽署並向 受託人或該認證代理機構交付實物票據(任何全球票據除外)，屆時可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(除任何全球票據外)作為交換，並在公司下達命令後，受託人或該認證代理應認證並交付等額的本金總額的臨時票據以換取該臨時 票據。該交換應由本公司自費進行，且不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與在本契約下認證和交付的實物票據相同的福利和限制。
第2.08節. 取消已付票據、兑換票據等。本公司將安排所有為到期付款、基本變更後回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的票據，如交予本公司或 本公司任何代理人、附屬公司或聯營公司，則交回受託人註銷。在向受託人交出該等票據的同時，本公司應向受託人發出註銷令。根據本第2.08節向受託人交付的所有票據，在收到公司的書面取消命令後，應立即由受託人按照其慣常程序予以取消。除非為登記轉讓或交換而交回的任何票據，或本契約任何條文明確準許的其他票據，否則任何票據不得以任何交予受託人註銷的票據作交換 。受託人應按照慣例程序處置已註銷的票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司交付該處置證書。
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第2.09節。CUSIP號碼。公司在發行票據時可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣，公司和/或受託人應在向持有人發出的所有 通知中使用CUSIP號碼，以方便該等持有人；提供受託人對出現在任何附註、通知或其他地方的CUSIP編號中的任何缺陷不承擔任何責任，並且任何此類通知可能聲明，對於打印在附註或該通知上的該等編號的正確性，不作任何陳述，並且只能依賴於打印在該附註上的其他 標識編號。公司應立即以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何變化。
第2.10節. 附加説明；回購。儘管有第2.01節的規定，本公司仍可在未經持有人同意的情況下，重新發行本契約，並按本契約項下最初發行票據的相同條款發行額外票據(但發行日期、發行價格及發行日期前應計利息的差異，以及首次付息日期及轉讓限制(如適用)除外)，本金總額不限；已提供 如果任何此類附加票據不能與根據本協議為美國聯邦所得税目的最初發行的票據互換， 此類附加票據應具有單獨的CUSIP編號。在發行任何此類補充票據之前，公司應向受託人提交一份公司令、高級人員證書和律師意見，律師的意見應(在17.05節所涵蓋的事項之外)聲明，經受託人認證和交付並由公司以律師意見中規定的方式和條件發行的此類票據，將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債、重組和其他具有普遍適用性的法律，涉及或影響債權人權利的強制執行和一般衡平法原則。
此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或以其他方式回購票據，不論是本公司或其附屬公司或透過私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議的交易對手(包括現金結算掉期或其他衍生工具)，在每種情況下均無須 事先通知持有人。本公司可根據第2.08節的規定，在法律允許的範圍內，選擇重新發行、再出售或退還給受託人，以註銷本公司或其附屬公司可能購買的任何票據，只要該等票據在任何重新發行或再出售時不構成證券法第144(A)(3)條 所指的“受限制證券”。本公司或其附屬公司可能回購的任何票據將被視為本契約項下的未償還票據(受第8.04節規限)，除非及直至該時間本公司或該附屬公司將該等票據交回受託人以供註銷，而受託人於接獲註銷令後應取消所有如此交回的票據。
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第三條
滿足感和解脱
第3.01節. 滿意和出院。應公司的要求，高級人員證書中所載的本契約應停止繼續生效，受託人應在下列情況下籤署正式文書確認本契約的清償和解除：(A)(I)迄今已認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜的票據除外，且已按照第2.06節的規定進行更換、支付或兑換)，費用由公司承擔) 已交付受託人註銷；或(Ii)本公司已向受託人存入或(如屬普通股)本公司已在票據到期及應付後交付持有人(視何者適用而定)，不論於到期日 、任何贖回日期、任何基本變動購回日、兑換或其他情況下，現金或(如屬兑換)現金及普通股(或其他參考財產)股份(如適用)，僅為履行本公司的兑換義務， 足以支付本公司根據本契約到期和應付的所有未償還票據和所有其他款項； 及(B)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明已符合本契約清償及清償本契約的所有先例條件。儘管本契約已獲清償及解除，但本公司根據第7條對受託人所負的責任，仍須按其條款繼續有效。
第四條本公司的特別契諾
第4.01節. 本金和利息的支付。本公司承諾並同意將安排於各自時間按本文件及該等票據所載方式，於各地點向其支付每份票據的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))及應計及未付利息。
第4.02節. 辦公室或機構的維護。本公司將在美國大陸設有一個辦事處或代理機構，在那裏可以交出票據 以登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購(“付款代理“) 或轉換(”轉換代理“)，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求。公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何此類所需的辦公室或機構，或未能向受託人提供其地址，則可向公司信託辦公室或受託人在美國大陸的辦公室或機構提出或送達該陳述、交出、通知和要求；提供受託人不應被視為法律程序服務公司的代理人。
公司還可以 不時指定一個或多個其他辦公室或機構作為聯席票據登記人，在這些辦公室或機構中，可以提交或交出任何或所有票據
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目的，並可不時撤銷此類指定。提供任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此目的在美國大陸設立辦事處或代理機構的義務。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更，公司將立即向受託人發出書面通知。術語“付款代理”和“轉換代理”包括適用的任何此類額外或其他辦事處或機構。
本公司於此 初步指定受託人為支付代理、票據登記處、託管人及兑換代理，並指定公司信託辦事處為美國大陸的辦事處或機構，票據可在該處交出以登記轉讓或交換，或提交票據以供付款、回購或兑換，並可送達有關票據及本契約的通知及索償要求。
第4.03節. 任命以填補託管辦公室的空缺。為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式指定一名受託人，以便在本協議下始終有一名受託人。
第4.04節. 有關付款代理人的規定。(A)如果公司指定受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文件，其中該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：
(i) 它將持有作為該代理人持有的所有款項，用於支付票據的本金(包括贖回價格和基本回購價格，如適用)以及票據的應計和未付利息，以信託形式為票據持有人的利益支付；
(Ii) 如果公司未能支付票據本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)以及票據的應計和未付利息，將立即向受託人發出書面通知，因為該等款項應到期並應支付；以及
(Iii) 在違約事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項。
公司應在債券本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)的每個到期日或之前， 將債券的應計和未付利息以立即可用的美元存入付款代理，以支付該本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)或應計未付利息，並且(除非該支付代理是受託人)，否則公司將立即通知受託人任何未能採取此類行動的情況； 提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在該日期紐約時間上午11：00之前收到存款。
(b) 如果公司作為自己的付款代理，公司將在委託人的每個到期日或之前(包括贖回價格和基本變化回購)
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票據的價格、應計利息及未付利息，為票據持有人的利益而作廢、分開及以信託形式持有一筆款項，以支付有關本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)及應計及未付利息，並將如未能採取上述行動及公司未能支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的任何本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或應計及未付利息，將立即以書面通知受託人，該等票據於到期時即為到期及應付。
(c) 儘管本第4.04節有任何相反規定，本公司可隨時為獲得本契約的清償和解除，或出於任何其他原因，按照本第4.04節的要求，向受託人支付、安排支付或交付本公司或任何付款代理人以信託形式持有的所有款項或金額，該等款項或金額應由受託人根據本文件第4.04條所載的信託持有，並在公司或任何付款代理人向受託人支付或交付後， 公司或該付款代理將被免除所有進一步的責任，但僅限於與該等金額或金額有關的責任。
(d) 除適用法律另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由本公司以信託形式持有的任何款項，包括應付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)、應計本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)、任何票據轉換時的未付利息及任何票據轉換後兩年內無人認領的對價，均屬到期，並須在公司提出高級人員證書所載的要求時支付給公司。或(如果當時由本公司持有)應解除該信託；其後，該票據的持有人作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款，而受託人或付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。
第4.05節。 存在。在第11條的規限下，本公司及每名擔保人須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司、合夥、有限責任公司或其他存在(視乎情況而定)，並使其完全有效。
第4.06節。 規則144A信息要求和年度報告。(A)在任何時候，本公司不受《證券交易法》第13或15(D)節的約束，或任何擔保人不受《交易法》第(Br)13或15(D)節的約束，本公司應立即向受託人以及在書面要求下該等票據的任何持有人、實益所有人或潛在購買者，或在該等票據轉換後可發行的任何普通股股份，迅速向受託人提供該等票據轉換後可發行的任何普通股。根據證券法第144A(D)(4)(Br)條規定須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等普通股票據或股份。
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(b) 本公司須於規定須向證監會提交文件或報告後15天內(在給予交易法第12b-25條所規定的任何寬限期生效後)，向受託人提交本公司根據交易所法令第13或15(D)條須向證監會提交的任何文件或報告的副本(不包括任何該等資料、文件或報告，或本公司正積極尋求向證監會作出保密處理及任何函件的任何該等資料、文件或報告或其部分)。就本第4.06(B)節而言，公司通過委員會的EDGAR系統向委員會提交的任何此類文件或報告應被視為在通過EDGAR系統提交該文件或報告時已交付給受託人，不言而喻，受託人不負責確定是否已提交此類文件或報告。 向受託人提交或視為提交任何此類文件，應根據本節糾正與此類文件 相關的任何違約或違約事件。
(c) 受託人沒有責任審查或分析提交給它的報告。向受託人交付以上第(Br)小節(B)中所述的報告和文件僅供參考，受託人收到該等報告和文件並不構成 關於報告和文件中所包含的任何信息的實際或推定通知，包括公司遵守本協議項下的任何契約的情況(受託人有權最終依賴高級職員的證書)。受託人對任何該等報告或文件的提交、及時性或內容概不負責。
(d) 如果在票據最初發行日期之後六個月的六個月期間內的任何時間，本公司未能根據《交易法》第13或15(D)條(以適用為準)及時向委員會提交其必須提交的任何文件或報告(在實施所有適用的寬限期後，除表格8-K報告外)，或根據第144條，本公司或本公司或任何擔保人的聯屬公司或任何擔保人的聯屬公司以外的持有人不得以其他方式自由買賣票據，而在緊接前三個月的任何時間(受美國證券法或本契約或票據的條款所限)，本公司須就票據支付額外利息。該等 票據應按未償還票據本金的年利率0.50%計算，在本公司未能提交文件及該期間仍在繼續，或該等票據不能由本公司或任何擔保人的聯營公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間屬本公司或任何擔保人的聯營公司的持有人)以其他方式自由買賣。如本第 4.06(D)節所用，根據《交易法》第13或15(D)節 要求本公司向委員會提交的文件或報告不包括本公司根據《交易法》第13或15(D)條 向委員會提交的文件或報告。
(e) 如果且只要在第2.05(C)節中指定的註釋上的限制性圖例未被刪除，則註釋 被分配一個受限CUSIP號或註釋被
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非本公司或任何擔保人的關聯公司或本公司或任何擔保人的關聯公司的持有人在緊接前三個月的任何時間(不受美國證券法律或本公司或票據條款的限制)在票據原始發行最後日期後的380天內，根據規則144不得以其他方式自由交易，公司應按未償還票據本金的0.50%的年利率支付票據的額外利息，直至根據第2.05(C)節刪除票據上的限制性圖例為止。債券被分配一個不受限制的CUSIP 編號，根據規則144，債券可由本公司或任何擔保人的關聯公司以外的持有人(或在緊接前三個月內的任何時間是本公司或任何擔保人的關聯公司的持有人) 自由交易，不受美國證券法或本公司或票據條款的限制。
(f) 在計息後的每個利息支付日，額外利息將以拖欠形式支付，方式與票據的常規利息相同 。
(g) 根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的額外利息應是根據第6.03節因公司選擇而可能支付的任何額外利息的補充，而不是替代。然而，在任何情況下，由於公司未能及時向委員會提交根據交易法第13或15(D)節(視情況而定)要求其向委員會提交的任何文件或報告而可能產生的任何額外利益， 在實施其下所有適用的寬限期和第4.06(D)節所述的表格8-K報告之外)， 連同因公司未能履行第4.06(B)節規定的義務而發生的違約事件的補救措施而在公司選擇時應支付的任何額外利息，根據本契約以超過0.50%的年利率應計，無論發生多少事件或情況導致需要支付此類額外利息。
(h) 如本公司須根據第4.06(D)條或第4.06(E)條支付額外利息，則本公司須在不遲於適用付款日期前五個營業日，向受託人交付一份表明(I)應付該等額外利息的金額及(Ii)支付該等額外利息的日期的高級人員證書。 除非及直至受託人的一名負責人員在公司信託辦事處收到該等證書，否則受託人可假定 無須詢問即無須支付該等額外利息。如果公司已直接向有權獲得額外利息的人支付額外利息，公司應向受託人提交一份列明支付細節的高級職員證書。
第4.07節. 居留、延期和高利貸法。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式聲稱或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律， 將禁止或原諒本公司支付本公司在此預期的票據的全部或任何部分本金或利息， 無論在哪裏頒佈、現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行；公司(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類
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法律及契諾，其不會訴諸任何該等法律，以妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許 行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈。
第4.08節. 合規性證書；有關默認設置的聲明。本公司應在本公司每個財政年度(自截至2024年12月31日的財政年度開始)結束後120天內，向受託人提交一份高級職員證書，説明其簽署人是否知悉上一年度發生的任何違約或違約事件，如果知情，應具體説明每個違約或違約事件及其性質。
此外，公司應在任何違約或違約事件發生後30天內，向公司信託辦公室的受託人提交一份高級人員證書，列明違約或違約事件的詳細情況、公司的狀況以及公司 正在採取或擬採取的行動。
第4.09節。 進一步的手段和行動。應受託人的要求，本公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。
第4.10節。 額外金額。
(a) 本公司就票據或擔保人就票據擔保作出的所有付款和交付，包括贖回價格、基本變動回購價格或任何票據轉換時應支付的金額(如適用，包括支付現金購買零碎股份)，不得扣留或扣除任何當前 或公司或其代表徵收或徵收的任何性質的税項、關税、評估或其他政府費用， 擔保人或任何繼承人的註冊司法管轄區或税務居住地，或公司、擔保人或繼承人(視情況而定)行使中央管理或控制的司法管轄區，或就票據或票據擔保或(在每種情況下)其中的任何政治分支或政府當局進行付款的司法管轄區，除非法律強制本公司、該擔保人或該繼承人扣除或扣留該等 税、税、評税或政府費用。在這種情況下，有關付款人應作出上述扣除或扣留，將扣留的金額支付給適當的政府當局，如果是支付票據本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如適用)或票據利息(但不包括因票據轉換而到期的任何付款或交付，不論是現金、普通股或參考財產)， 支付可能需要的額外金額(“額外金額”)，以確保持有人在扣繳或扣除(包括與支付額外金額有關的任何扣繳或扣除)後的應收淨額 應等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下應就票據或票據擔保應收的相應金額。然而，不應支付該等額外金額：
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(i) 由於持有人(或持有人的受託人、受益人、成員或股東，如果持有人是遺產、信託、合夥、有限責任公司或公司)或相關的徵税司法管轄區之間存在任何現在或以前的聯繫，有責任就該票據承擔該等税款、關税、評估或政府費用的持有人或實益所有人，或代表該持有人或實益擁有人的第三方，包括但不限於，成員或股東)或實益擁有人，而該人是或曾經是該公司的公民或居民，或 或曾從事某行業或業務或在該公司任職，或擁有或曾經是該公司的常設機構，但僅持有該票據或強制執行與該票據有關的權利及收取有關該票據的付款或交付除外；
(Ii) 在有關日期後超過30天退回(如被要求退回)的紙幣，但如根據該紙幣支付的款項會受到扣留，而該紙幣的持有人或實益擁有人在該30天期間的最後一天交回該紙幣時，將有權獲得該等額外款額，則屬例外；
(Iii) 由於持有人或實益所有人未能遵守關於該持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的任何證明、身份或其他報告要求，或其與相關徵税管轄區的關係， 向或代表該持有人或實益擁有人的第三方，而該第三方因該持有人或實益擁有人未能遵守關於其國籍、住所或身份的任何證明、身份或其他報告要求而承擔該等税款、關税、評税或其他政府費用，條件是：(A)該司法管轄區或其任何政治分區或當局或其中有權徵税，作為免税或降低税率的先決條件，税收、關税、評估或其他政府費用，以及(B)公司或任何擔保人已向持有人發出至少30天的通知，要求持有人提供此類證明或身份證明或遵守此類其他要求；
(Iv) 任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、消費税或個人財產或類似的税、評税或政府收費 ；
(v) 公司或任何擔保人就本公司或任何擔保人提出的索賠而應支付的任何税款、評税或其他政府費用，但扣除或扣留有關票據或票據擔保的付款或交付費用或直接付款除外；
(Vi) 由於票據的持有者或實益所有人(A)是或曾經是銀行，包括任何受監管的銀行或經營銀行業務的實體，在其貸款業務的正常過程中接受信貸延期付款，(B)就美國聯邦所得税而言，(B)是或曾經是受控制的外國公司 目的直接或間接與公司有關，或通過持股或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，而徵收的美國聯邦預扣税；(C)現在或曾經是
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實際或推定擁有公司所有普通股總投票權10%或以上的實際或推定所有者，或(D)未能提供適用的美國國税局表格W-8證明該人的非美國身份；
(Vii)對於經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《FATCA》)第1471至1474條所要求的任何税收、評税、預扣或扣減、任何現行或未來的財政部條例或根據其頒佈的裁決、在實施FATCA的任何司法管轄區內頒佈的任何法律、規章或其他官方指導、美國與任何其他司法管轄區根據FATCA的實施達成的任何政府間協議、或根據FATCA的實施與美國國税局達成的任何協議；
(Viii) 就因本公司是《1986年國內税法》所界定的“美國不動產控股公司”而對票據持有人或實益所有人徵收的任何美國聯邦預扣税 ；
(Ix)根據修訂後的1986年《國税法》第305(C)條，就推定分配對票據徵收的任何美國聯邦預扣税；或
(x) 以上各項的任何組合。
(b) 即使第4.10(A)節有任何相反規定，對於向受託人、合夥企業、有限責任公司或不是該項付款的唯一實益所有人支付任何票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如果適用)或支付利息 ，不得支付額外的金額，前提是相關税務管轄區或其任何政治分支的法律要求將付款計入收入中。受益人或財產授予人對受託人、合夥企業的成員、有限責任公司的利益持有人或實益所有人的權利，如果該受益人、財產授予人、成員、利益持有人或實益所有人是持有人，他們將無權獲得額外的金額。
(c) 本公司或適用的擔保人(視屬何情況而定)應向受託人及付款代理人提供有關課税管轄區的正式確認書(或如無此等確認書，則提供其他合理文件)，以證明已就本公司或該擔保人已支付的任何額外款項 支付任何税款、關税、評税或其他政府收費。應要求，應向票據持有人提供此類文件的副本。
(d) 任何票據的本金(包括贖回價格和基本變動)或利息支付到期和應付的每個日期(包括贖回價格和基本變動)或利息支付日期至少30天前(除非在該日期之前或之後不久產生支付額外 金額的義務，在這種情況下應在該日期之後立即支付)，如果公司或適用的擔保人(視情況而定)
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公司有義務就此類付款支付額外的金額 ，公司應向受託人和付款代理提交一份高級人員證書，説明將支付此類額外金額的事實和應支付的金額，並應列出使支付代理能夠在付款日將此類額外金額匯給持有人所需的其他信息。在收到涉及此類事項的新的高級船員證書之前，應依賴於每個此類高級船員證書。
(e) 本公司須支付有關税務管轄區就票據的產生、發行、交付、登記及發售或籤立票據、票據擔保或本契約而徵收的任何印花、發行、消費税、財產、註冊、文件或其他類似税項及税項，包括利息及罰款。本公司將向受託人、付款代理及票據持有人及實益擁有人支付及彌償他們於任何司法管轄區就持有人及實益擁有人為履行本公司在票據項下的責任而準許採取的任何行動而支付的所有法院税項或其他税項及關税，包括利息及罰款。
(f) 如果本公司或任何擔保人確定本公司或任何擔保人將被要求扣留因轉換票據、普通股或參考財產而到期的任何付款或交付的金額，包括與任何公司交易有關的 ，本公司、該擔保人或本公司的繼承人或該擔保人可成為根據百慕大、開曼羣島、美利堅合眾國的法律組織和存在的公司、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或信託。任何州或哥倫比亞特區或其屬地，或作為歐盟或經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家， 如果擔保人或擔保人的繼承人(視情況而定)有合理的責任負責償付轉換後到期的任何此類付款或交付，則公司或該擔保人或繼承人(視情況而定)應以書面形式通知受託人，兑換代理(如果不是受託人)和每個持有人的地址出現在票據登記簿上，關於該決定應儘快作出，但在任何情況下不得遲於作出該決定後30天。如果本公司或任何 擔保人確定本公司或該擔保人將被要求進行任何此類扣繳或扣除，本公司或該 擔保人此後應盡合理努力與票據持有人合作，以退還任何扣留或扣除的 金額。
(g) 只要本契約或票據在任何情況下提及支付本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用)或支付票據利息，該等提及應視為 包括支付本契約所規定的額外金額，但在此等情況下，額外金額為已支付或將會支付的額外金額。
(h) 本第4.10節的義務在本契約終止或解除後繼續有效。
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第五條
公司及受託人的持有人名單及報告
第5.01節. 持有者名單。本公司承諾並同意，自2024年9月1日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交，自2024年9月1日起每年3月1日和9月1日之後不超過10天，並在受託人書面要求的其他時間內，在公司收到任何此類請求後30天內(或受託人可能合理提出的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下的任何通知)，以受託人可能合理地要求的形式列出持有人的姓名和地址的名單，其日期不超過提供該等資料前15天(或受託人為如此提供任何該等通知而合理地要求的其他日期)，但只要受託人擔任票據登記處處長，則無須提供該等名單。
第5.02節. 名單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式保存第5.01節所規定的最新名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息 ，如果受託人以票據登記人的身份保存的話。受託人收到提供的新清單後，可銷燬第5.01節規定的任何清單。
第 6條違約和補救
第6.01節. 違約事件。下列事件中的每一項均為““失責事件”與附註有關：
(a) 任何票據到期應付時發生的利息支付違約，且違約持續30天；
(b) 在到期日到期應付的票據本金、贖回時、任何必要的回購時、在宣佈加速時或在其他情況下違約；
(c) 公司在持有人行使轉換權時未能履行其根據本契約轉換票據的義務，且這種情況持續了三個工作日；
(d) 公司未能根據第15.02(C)節發佈(I)基本變更公司通知，(Ii)根據第14.01(B)(Ii)節發佈指定公司交易的通知 ，或(Iii)根據第14.01(B)(Iii)節發佈指定公司交易的通知，在每種情況下均到期，並且 該故障持續三個工作日；
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(e)(Br)公司或任何擔保人未能履行其在第11條項下的義務；
(f) 公司在收到受託人或本金至少25%的持有人發出的書面通知後60天內，未能遵守當時未償還的票據或本契約中包含的任何其他協議；
(g) 本公司、本公司任何重要附屬公司或本公司任何附屬公司集團合計將構成本公司重要附屬公司的違約，涉及任何按揭、協議或其他文書，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司、任何該等重要附屬公司及/或任何該等附屬公司的借款總額超過125,000,000美元(或其外幣等值)的任何債務可能尚未清償，或可藉此作為擔保或證明， 無論這種債務現在存在還是以後將產生，(I)導致這種債務成為或被宣佈為到期並應支付，或(Ii)在規定的到期日、在需要回購時、在聲明加速或其他情況下，構成未能支付任何此類債務的本金或利息，並且這種加速不應被撤銷或作廢，或者這種不償還應視情況而定。在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後30天內，已收到當時未償還債券本金金額至少25%的持有人 ；
(h) 針對本公司、本公司任何重要附屬公司或本公司任何一組附屬公司而作出的一項或多項終審判決，支付總額為125,000,000美元(或其等值外幣)或以上(不包括保險承保的任何金額)，綜合起來將構成本公司的重要附屬公司，該判決在(I)上訴權利屆滿之日起60天內未予撤銷、擔保、支付、放棄或擱置，(Br)或(二)所有上訴權利消滅的日期；
(i) 本公司、本公司的任何重要附屬公司或本公司的任何附屬公司集團合在一起將構成本公司的重要附屬公司的，應啟動自願案件或其他程序，尋求對本公司、該重要附屬公司或該附屬公司集團的清算、重組或其他救濟，或根據現在或今後有效的任何破產、破產或其他類似法律或尋求任命受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的公司官員。該重要附屬公司或該附屬公司集團或該人或該集團財產的任何實質部分，或在非自願案件或對其展開的其他程序中，應同意任何此類救濟或由任何此類官員指定或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般不償還債務；
(j)應對本公司、本公司的任何重要子公司或本公司的任何子公司集團提起非自願案件或其他程序，這些子公司加在一起將構成本公司的重要子公司，尋求清算，
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根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，或尋求任命公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，對該個人或集團或該個人或集團的債務進行重組或其他減免， 該重要子公司或該附屬公司集團或該個人或集團財產的任何重要部分，且該非自願案件或其他程序應保持連續60天不被駁回和擱置；
(k) 一個重要附屬公司或一組附屬公司的任何票據擔保加在一起，將構成一個重要子公司， 不再具有完全效力和作用，但不符合本契約的條款，或者擔保人否認或否認其票據擔保義務；或
(l) 本公司及本公司任何重要附屬公司或本公司附屬公司集團的全部或實質所有業務、資產及收入合在一起將構成本公司的重要附屬公司， 任何國家、地區或地方政府或本公司、任何重要附屬公司或附屬公司集團合計將構成重要附屬公司的任何人在 授權下采取行動、沒收或以其他方式挪用(除其條款外)，在連續60天或更長時間內，該人士不得對本公司、該重要附屬公司或該附屬公司集團的全部或實質所有業務、資產及收入行使 正常控制權。
第6.02節。加速； 撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並且仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)，則在每一種情況下(第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的違約事件除外)，除非所有票據的本金已經到期並應支付，受託人或持有根據第8.04節釐定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，向本公司發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，可宣佈所有票據的本金及應計及未付利息100%即時到期及應付，而在任何該等聲明後，該等票據即成為並自動成為即時到期及應付的，即使本契約或附註內所載的任何事項與此相反。如果第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)的100%將自動成為並應立即到期和支付。
然而，緊隨其後的條件是，如果在票據本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，在獲得或記入支付到期款項的任何判決或判令之前，公司應向受託人支付或存入一筆足夠的款項，以支付所有票據的應計和未付利息 分期付款以及任何和所有票據的本金(包括逾期利息)。
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如果(1)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)任何和所有現有違約事件，除非不支付票據本金、未付利息和未付利息(如果有的話)，以及(3)如果(1)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)任何和所有現有違約事件，除非不支付票據本金和未付利息(如果有)，如果已根據第6.09節得到補救或豁免，則在每一種情況下(除緊接在下一句中規定的情況外)，當時未償還票據本金總額的多數持有人可通過書面通知公司和受託人放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，該違約 將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為就本契約的所有目的而言已被治癒； 但此類放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或影響因(I)任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用)不獲支付)或任何票據的應計及未付利息，(Ii)在需要時未能回購任何票據，或(Iii)未能支付或交付(視屬何情況而定)於票據轉換時到期的對價而導致的任何違約或違約事件。
第6.03節。額外的 利息。儘管本契約或附註中有任何相反的規定，但在公司選擇的範圍內，對於與公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件，唯一的補救措施在該違約事件發生後，只有 有權收取票據的額外利息，利率等於：(A)從違約事件首次發生之日起，包括違約事件發生之日起至(X)違約事件根據本條款被治癒或被有效放棄之日起至(Y)緊隨其後的第180天期間內每一天未償還票據本金的0.25%，幷包括：該違約事件首次發生的日期及(B)如該違約事件在緊接其後的第181天之前並未得到補救或有效豁免，包括該違約事件首次發生的日期，則為自該日起計的期間內每一天未償還票據本金的0.50%，幷包括緊接其後的第181天及包括在內，違約事件首次發生的日期，以(X)違約事件根據本第6條得到治癒或有效放棄之日和(Y)違約事件首次發生之日(包括違約事件首次發生之日)中較早的日期為準。根據本第6.03節應支付的額外利息應是根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的任何額外利息的補充，而不是替代，但須受緊隨其後的第二段的限制。如本公司作出選擇，則該等額外利息 須以與該等票據所述應付利息相同的方式及日期支付，並於自第4.06(B)節所載與本公司未能履行其責任有關的違約事件首次發生之日起計至(但不包括)其後第361天(或當時未償還票據本金總額的多數持有人補救或豁免該等違約事件的較早日期)起計。在該違約事件發生後的第361天(如果
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如果發生與公司未能提交文件有關的違約事件(br}在該361天之前未得到補救或豁免)，則應按照第6.02節的規定立即對票據進行加速處理。本款規定不會影響票據持有人在發生任何違約事件時的權利，除非公司未能履行第4.06(B)節規定的義務。 如果本公司沒有根據本第6.03節在違約事件發生後選擇支付額外利息，或者公司選擇支付此類款項但到期時不支付額外利息，則票據應立即按照第6.02節的規定進行加速。
為了選擇 在前一段所述違約事件發生後的頭360天內支付額外利息作為唯一補救措施，本公司必須在360天期限開始前通知票據的所有持有人、受託人和付款代理人有關這一選擇。如未能及時發出通知，則應按照第6.02節的規定，立即對《註釋》進行加速。
在任何情況下，對於因公司未能履行第4.06(B)節規定的義務而發生的違約事件，公司選擇時應支付的額外利息，以及因公司未能根據交易法第(Br)13或15(D)節(視情況而定)要求向委員會提交的任何文件或報告(在實施所有適用的寬限期和表格8-K的報告以外的報告)而可能產生的任何額外利息，在任何情況下都不應包括在內。根據第4.06(D)節，根據本契約，應按超過0.50%的年利率累計利息，無論發生多少事件或情況導致需要支付此類額外利息。
受託人在任何時候均不對任何持有人有任何責任或責任釐定額外利息，或就所欠額外利息的性質、範圍或計算，或就計算額外利息所採用的方法。
第6.04節. 違約期票據的支付；與之相適應。如果發生第6.01節(A)或(B)條款所述的違約事件，公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的本金和利息(如有)的全部金額，以及任何逾期的本金和利息(如有)的利息，按當時票據承擔的利率支付，此外，該額外金額應足以支付根據第7.06節應支付給受託人的任何 金額。如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人 可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序， 可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等票據向本公司或任何其他債務人強制執行，並從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)按法律規定的方式收取被判決或裁定須予支付的款項。
如有 本公司破產或重組或任何其他債務人的破產或重組程序懸而未決，則在《聯合聲明》第11章下的附註上應有
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國家法典或任何其他適用的法律，或破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員應已為公司或該等其他債務人、公司或該其他債務人的財產而被委任或接管，或在發生與本公司或該其他債務人有關的任何其他司法程序的情況下，或在與本公司或該其他債務人、受託人有關的任何其他司法程序中，無論票據的本金是到期並應支付，如票據的明示、聲明或其他方式，也不論受託人是否已根據本第6.04節的規定提出任何要求，受託人均有權或有權通過介入該等程序或其他方式，就票據提出並證明一項或全部本金及應計及未付利息(如有)的申索，而在任何司法程序中，提交申索和其他文件或文件的證明，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括受託人、其代理人和律師)和在該等司法程序中獲準的持有人對公司或票據上的任何其他債務人、其債權人或其財產提出索賠，並收取就任何該等索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產。並在扣除根據第7.06節應支付給受託人的任何金額後分發；任何接管人、破產或重組受託人、清算人、託管人或類似官員均獲每一持有人授權 向受託人支付此類行政費用，如果受託人同意直接向持有人支付此類 款項，則向受託人支付因合理補償、開支、墊款和支出而應支付給受託人的任何款項，包括合理的代理人和法律顧問費用，以及截至分配之日根據第7.06條應付給受託人的任何其他款項。在任何該等訴訟中，賠償、開支、墊款及從遺產中撥出的支出因任何理由而被拒絕支付的範圍內，該等款項的支付須以對票據持有人有權在該等訴訟中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取。
本協議所載任何事項不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組計劃、安排、調整或組成，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。
所有訴訟權利及根據本契約或任何票據提出申索的權利均可由受託人強制執行，而無須管有任何票據 ，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示該等票據，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而在計入支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，任何追討判決的款項須為票據持有人應課税的 利益。
在受託人提起的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人應為其中一方)
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應被視為代表票據的所有持有人 ，無需讓票據的任何持有人蔘與任何該等法律程序。
如果受託人 已着手執行本契約項下的任何權利，且該等程序已因 根據第6.09條的任何放棄或根據第6.02條的任何撤銷和廢止，或因任何其他原因而被中止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在每種情況下，公司、擔保人、持有人和受託人應分別恢復其在本契約項下的若干地位和權利，以及公司、擔保人、保證人和受託人的所有權利、補救和權力。持有人和受託人應繼續進行，就像沒有提起此類訴訟一樣。
第6.05節. 受託人收取的款項的運用。受託人根據本第6條或《證券文件》中包含的止贖或其他補救條款收取的任何款項，在每一種情況下，均應在受託人指定的一項或多項此類款項的分配日期，在出示若干張票據時，按以下命令使用，並在付款(如僅部分支付)和退還(如已全額支付)上加蓋 印章：
首先，向 支付受託人根據本協議應支付的所有款項；
其次，在就票據擔保付款的情況下，向擔保人的優先債務持有人支付(視情況而定)，在每種情況下，以第13.06條所要求的範圍為限(但僅限於受託人的負責人在不早於匯款日期前十個工作日且不遲於匯款日期前五個工作日收到關於此類持有人身份的書面通知以及擔保和債權人間代理應支付的金額)；
第三，在 情況下，未償還票據的本金不應成為到期和未支付的，而是支付違約票據的利息和轉換後到期的任何現金，按該等利息和轉換後到期的現金(視屬何情況而定)的到期日期的順序， 按該票據當時所承擔的利率，按該等逾期付款的利息(以受託人收取的範圍為限)，按比例支付給有權獲得該等款項的人；
第四，在 情況下，未償還票據的本金應已通過聲明或其他方式到期，並未支付全部 金額(如適用，包括支付贖回價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金)，當時到期而未支付的本金和利息(如有)連同逾期本金和利息(如有)連同逾期本金的利息一起支付，且在受託人按票據當時承擔的利率支付逾期利息的範圍內，如該等款項不足以全數支付票據到期及未付的全部款項，則支付該本金(如適用，包括贖回價格及基本變動回購價格及轉換後到期的任何現金)及利息，而本金優先於利息，或
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本金或任何分期付款的利息 任何其他利息分期付款的利息，或任何其他票據的利息，按比例相當於該等本金(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金)和應計及未付利息的總和；以及
第五，向本公司支付剩餘款項(如有)。
第6.06節. 持有人提出的法律程序。除非強制執行在到期時收取本金(包括贖回價格和基本變動回購價格)或利息的權利，或在轉換時收取應付代價的權利 ，否則任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，就本契約或根據本契約或與本契約有關的任何衡平法或法律提起訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似官員，或尋求本契約下的任何其他補救措施，除非：
(a) 上述持有人應事先按照本協議的規定，就違約事件及其繼續存在向受託人發出書面通知；
(b)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人應向受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或訴訟；
(c)該等持有人須已就因此而招致的任何損失、責任或開支，向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償；
(d) 受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守請求； 和
(e) 受託人認為與該書面請求不一致的任何指示 在根據第6.09節規定的60天期限內，當時未償還票據本金總額的多數持有人不應向受託人發出任何指示，這是一項理解和意圖，並由每一張票據的承擔者和持有人與每一名其他承擔者和 持有人和受託人明確約定，任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定 以任何方式享有任何權利，受託人不得幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，除非以本契約規定的方式及為所有持有人的平等、應課税額 及共同利益(本章程另有規定者除外)(但有一項理解，受託人並無責任 確定任何該等行動或不作為是否會不適當地損害另一持有人的權利)。為保護和執行本第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。
儘管 本契約的任何其他規定和任何票據的任何規定，每個持有人都有權提起訴訟，以強制執行其收到(X)本金(包括贖回價格和
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(Y)應計及未付利息(如適用)的基本變動回購價格，及(Z)於該票據或本契約中明示或規定的各自到期日或之後於該票據轉換時應付的代價。
第6.07節. 受託人提出的法律程序。如果發生違約事件，受託人可酌情通過適當的司法程序保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產或其他程序，無論是為了具體執行本契約所載的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。
第6.08節。 累積補救措施並在繼續。除第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本第六條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，而不排除通過司法程序或其他方式向受託人或票據持有人提供的任何其他權力和補救措施， 以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議。而任何票據的受託人或任何持有人在行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力方面的延遲或遺漏，並不損害 任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；並且， 在符合第6.06節的規定的情況下，本第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施均可由受託人或持有人隨時行使，並可在認為合宜的情況下行使。
第6.09節. 訴訟的方向和多數持有人對違約的放棄。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人對票據的任何信託或權力。提供, 然而，，(A)該指示不得與任何法律規則或 與本契約、擔保文件或任何票據擔保相沖突，以及(B)受託人可採取受託人認為適當且不與該指示相牴觸的任何其他行動。受託人可以拒絕遵循其認為不適當地損害任何其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任的任何指示；提供受託人不應承擔確定任何指示是否有損於任何其他持有人的肯定責任。持有根據第8.04節確定的未償還本金總額的多數債券的持有人可以代表所有債券的持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但下列情況除外：(I)未能支付應計利息和 未付利息(如有)，或本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如有)的違約， 到期時未根據第6.01節的規定治癒的票據，(Ii)本公司未能在需要時回購任何票據，或未能支付或交付(視屬何情況而定)轉換票據時應付的代價，或(Iii)未獲未償還票據持有人同意，而根據第10條，本公司不能修改或修訂本協議的任何契約或條款
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受影響。於任何該等豁免後，本公司將恢復受託人及票據持有人在本協議項下的原有地位及權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或違約事件，亦不得損害由此而產生的任何權利。當本第6.09節允許放棄本協議項下的任何違約或違約事件時，該違約或違約事件在 本附註和本契約的所有目的下均應被視為已治癒並不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續的 或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。
第6.10節。 違約通知。受託人應在受託人的負責人收到書面通知或實際知道違約的發生和持續後90天內，向所有持有人交付所有該等違約的通知，除非該等違約在發出該通知之前已得到糾正或豁免；提供除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計和未付利息，或未能支付或交付轉換後到期的對價，否則如果受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到 保護。
第6.11節. 承諾支付費用。本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。充分考慮當事人的主張或者抗辯的是非曲直和善意；提供本第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據第8.04節確定的未償還時間持有債券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付任何票據(包括但不限於贖回價格和基本變動回購價格)的本金或累計未付利息(如果有)而提起的任何訴訟。如果適用)在該票據明示或規定的到期日或之後)，或根據第14條的規定，向強制執行任何票據的權利或收取轉換時應支付的對價的任何訴訟提起訴訟。
第七條關於受託人
第7.01節. 受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行該職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，
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受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度和技巧；提供在任何持有人的要求或指示下，受託人將無義務 行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保，以應付因遵守該要求或指示而可能招致的任何損失、責任或開支。
本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽未能採取行動或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：
(a) 在違約事件發生之前，以及在治癒或放棄可能發生的所有違約事件之後：
(i)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人的不利影響；以及
(Ii) 在受託人沒有重大過失或故意不當行為的情況下，受託人可以根據向受託人提供的符合本契約要求的任何證書或意見，對陳述的真實性和其中表達的意見的正確性進行決定性的信賴；但是，如果任何此類證書或意見因本合同的任何規定而明確要求提供給受託人，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；
(b) 除非證明受託人在查明有關事實方面存在重大過失，否則受託人不對受託人的一名或多名受託人的善意判斷錯誤承擔責任。
(c) 受託人不對它真誠地採取或沒有采取的任何行動負責，該行動是它認為是授權的，或者是在 本契約賦予它的權利或權力範圍內的；
(d) 受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該行動是按照第8.04節所規定的、關於就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力的指示，由持有不少於在未償還時間確定的票據本金總額的持有人作出的指示；
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(e) 無論本契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為或責任有關或向受託人提供保護的每一條款均應受本節和第7.02節的規定的約束；
(f) 受託人不對本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或任何聯席票據登記處 保存的任何記錄，不負任何責任；
(g) 如果任何一方未能交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要將通知發送給受託人，則受託人可最終將其未能收到該通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生該事件一樣，除非受託人的一名負責人實際知道該事件；
(h) 受託人收到的所有現金應以現金形式持有，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額投資； 和
(i)如果受託人同時擔任本協議項下的託管人、票據登記人、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則根據本第7條賦予受託人的權利和保護也應賦予該託管人、票據登記人、付款代理人、兑換代理人、投標招標代理人或轉讓代理人；提供在違約事件發生期間，只有託管人而不是本合同項下的託管人、票據登記人、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或轉讓代理人 應遵守審慎人標準。
本契約中的任何條款 均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。
第7.02節。 依賴於文檔、意見等。除第7.01節另有規定外：
(a) 受託人和代理人在採取或不採取任何決議、 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、判決、命令、保證書、票據、息票、債權證或其真誠地相信是真實的、並由適當的一方或多方簽署或提交的其他紙張或文件方面，可以是決定性的，並受到充分保護；
(b) 本文提及的公司的任何請求、指示、命令或要求應由高級職員的證書或大律師的意見(或兩者兼有)充分證明(除非本文件對此有明確規定的其他證據)；任何董事會決議可由公司祕書或助理祕書認證的副本向受託人證明。 受託人不對其真誠地依賴高級職員的證書或大律師的意見而採取或不採取的任何行動負責；
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(c) 受託人可以與大律師協商並要求大律師提供意見，而大律師的任何建議或大律師的意見應是完全和完全的授權，並就其根據本協議真誠地採取或不採取的任何行動並根據大律師的建議或意見而承擔的責任提供保護。
(d) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、判決、命令、債券、票據、息票、債權證或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權檢查公司的賬簿、記錄和 場所。親自或由代理人或律師代為，費用由公司承擔，不會因該等查詢或調查而招致任何責任；
(e) 受託人可以直接或通過 代理人、託管人、代名人或代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎指定的任何代理人、託管人、代名人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；
(f) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託人和每一名代理人(包括代理人)、託管人和其他受僱於本合同項下行事的人，並可由受託人以本合同項下的每一種身份執行；
(g) 受託人不需要就履行其在本合同項下的權力和職責提供任何擔保或擔保；
(h) 受託人可要求公司提交一份證書，列出當時授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級人員的頭銜(即在職證書)；
(i) 受託人不負責監督包括本公司在內的其他人的業績或行動；
(j) 受託人沒有義務遵循持有人的任何指示，違反本契約、本附註或適用的法律；以及
(k) 本文列舉的受託人或代理人的許可權利不應被解釋為義務，對於此類許可權利，受託人或任何代理人除了嚴重疏忽或故意不當行為外，不對任何其他事情負責。
在任何情況下，受託人均不對任何類型的懲罰性、間接、附帶、特殊或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論採取何種訴訟方式。受託人不應對知悉任何關於票據的違約或違約事件負責，除非 以下任一項：(1)責任人員應具有實際
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本公司、任何擔保人或債券持有人應已將該違約或違約事件的知悉或(2)該違約或違約事件的書面通知 送交受託人於其企業信託辦事處，而該等通知提及該等債券及本契約，並聲明 該通知為違約通知或違約事件。
第7.03節。 獨奏會等不負責。本文件及附註所載摘要(受託人的 認證證書除外)應視為本公司的聲明，而受託人對 聲明的正確性概不負責。受託人不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用任何票據或經受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據的收益負責。
第7.04節受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據註冊人可以擁有票據。受託人在本協議項下享有的權利、保護和賠償 適用於受託人根據本協議行事的每一名代理人。
第7.05節。 以信託形式持有的款項。受託人收到的所有款項，在按本合同規定的用途使用或運用之前，應以信託形式持有 用於收到這些款項的目的。在法律要求的範圍內，受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，但 除外。除非本公司與受託人不時達成協議，否則受託人不會就其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任。
第7.06節。 受託人的薪酬和費用。本公司與擔保人共同及各別訂立契約，同意不時向受託人 支付，而受託人有權按受託人與本公司以書面形式共同商定的任何身份(明示信託受託人的補償不受任何法律條文的限制)，不時向受託人支付所有服務的補償，而受託人提出要求時，本公司將向受託人支付或償還所有合理開支， 受託人根據本契約的任何條款以本契約項下任何 身份合理招致或支付的支出和墊款(包括其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的補償和合理開支及墊付，包括因執行本節而產生的費用)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何支出、支出或墊款除外，該等支出、支出或墊款是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決 確定的。本公司和擔保人還共同和各自約定，以本契約項下的任何身份和與本契約相關的任何其他文件或交易向受託人、其代理人和任何認證代理人賠償損失、索賠(無論是由公司、任何持有人或任何其他人主張的)、損害、責任或費用(包括合理的和有據可查的)，並使他們免受損害。
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律師費)在受託人、其高級職員、董事、代理人或僱員或該代理人或認證代理人(視屬何情況而定)(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)沒有重大疏忽或故意不當行為而招致的，或因接受、管理或執行本契約或以本契約項下任何其他身份而產生的。包括針對任何責任索賠為自己辯護的 成本和支出(包括合理和有據可查的律師費)。 本第7.06節規定，公司和擔保人有義務賠償或賠償受託人，並就費用、支出和墊款向受託人支付或償還費用，票據應以優先留置權和債權作為擔保，在此使票據從屬於受託人持有或收取的所有金錢或財產，但在符合第6.05節的規定下，為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金 除外。受託人收到根據本第7.06節到期支付的任何款項的權利不從屬於本公司的任何其他負債或債務，並保證本公司根據本第7.06節承擔的支付義務 ，受託人在以受託人身份持有或收取的所有款項或財產 之前擁有對票據的留置權，但以信託方式持有的用於支付票據本金和利息的款項或財產除外，以及在轉換票據時應支付的任何 代價。公司和擔保人在本第7條下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人提前辭職或解職後繼續有效。本公司或任何擔保人均不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。本第7.06節規定的賠償範圍應擴大到受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。
在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何身份驗證代理在第6.01(I)節或規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時第(br}6.01(J)節)，服務的費用和補償旨在構成任何破產、破產或類似法律規定的優先權目的的行政費用。
第7.07節。 作為證據的高級船員證書。除第7.01節另有規定外，在執行本契約的條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確立某一事項，該事項(除非本文特別規定與該事項有關的其他證據)可被視為已由送交受託人的高級職員證書予以確證及確立，而該高級職員證書應為受託人根據本契約條文所採取或不採取的任何行動的充分授權書。
第7.08節. 受託人資格。在本協議下，受託人應始終由符合信託契約法(如同信託契約法適用於此)並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘的受託人擔任。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時候
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受託人將不再符合本條規定的資格 ，應立即按本條規定的方式和效力辭職 。
第7.09節。 受託人辭職或免職。(A)受託人可於任何時間向本公司發出有關辭職的30天書面通知 ，並將辭職通知送交持有人。本公司在收到該辭職通知後，應立即 通過董事會命令簽署的書面文件一式兩份任命繼任受託人，其中一份應送交辭職受託人，一份副本送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人 在向持有人發出辭職通知後30天內接受任命，辭職受託人可在向公司和持有人發出十個工作日的通知後， 向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔，或者任何持有票據至少六個月(或自本契約日期起)的持有人可在符合第6.11節的規定的情況下，代表其本人及所有類似情況的其他人士，向任何該等法院申請委任一名繼任受託人，費用由本公司承擔。該法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。
(b) 在任何時候都應發生以下情況：
(i) 受託人應根據第7.08節的規定不再符合資格，並在公司或任何此類持有人提出書面要求後不辭職，或
(Ii) 受託人將變得無能力行事，或應被判定為破產人或無償債能力，或應指定受託人或其財產的接管人，或任何公職人員應負責或控制受託人或其財產或事務，以 恢復、保存或清算的目的，
然後，在任何一種情況下，本公司均可在向受託人發出30天書面通知後，通過董事會決議解除受託人職務並任命一名繼任受託人，由董事會命令簽署的書面文書一式兩份交付受託人一份，繼任受託人一份，或在符合第6.11條規定的情況下，任何持有票據至少六個月(或自本契約之日起)的持有人可：代表本人及 所有類似情況的其他人士向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人，費用由本公司承擔。法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。
(c) 根據第8.04節的規定，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可在向受託人發出30天書面通知後，解除受託人職務，並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應被視為已被任命為繼任受託人，除非在通知本公司後10天內，公司對此提出異議(且不會發生或繼續發生違約事件)。
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在此情況下，受託人或任何持有人可根據第7.09(A)節規定的條款和條件及其他規定，向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由本公司承擔。
(d) 根據本第7.09節的任何規定對受託人的辭職或免職以及對繼任受託人的任命應在繼任受託人接受第7.10節規定的任命後生效。
第7.10節. 繼任受託人接受。按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應簽署、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或罷免隨即生效，該繼任受託人將在沒有任何進一步行為、行為或轉易的情況下，獲得其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議受託人的相同；應任何該等繼任受託人的要求，本公司應簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該 繼任受託人。
任何繼任受託人 均不得接受本第7.10節規定的任命，除非在接受之時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。
在接受第7.10節規定的繼任受託人的任命後，公司和繼任受託人應在 書面指示下，並由公司承擔費用，向持有人交付或安排將該受託人繼任的通知 交付給持有人。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內送達該通知，則接任受託人應安排送達該通知，費用由本公司承擔。
第7.11節。 通過合併等方式繼承。受託人可能合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的任何公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何各方的任何進一步行動；提供如果任何公司或其他實體 繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。
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如果在 該受託人繼承人將繼承本契約設立的信託時，任何票據應已認證，但 未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人指定的認證代理人的認證證書，並交付經認證的該等票據；如當時任何票據未經認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人均可以本契約下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等票據；在所有該等情況下，該等證書應具有在附註或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書應具有的效力；提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書或 以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於通過合併、轉換或 合併的一名或多名繼承人。
第7.12節。 受託人向本公司申請指示。受託人向公司提出的任何書面指示申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的行動除外)，可根據受託人的選擇，以書面列出受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及採取或不採取該行動的日期及/或之後的有效日期。 受託人不對公司採取或不採取的任何行動負責，受託人根據申請書所載的建議，於申請書所指定的日期或之後(該日期不得早於本公司向受託人表示應收到該申請書的任何高級人員應收到該申請書的 日期後三個營業日，除非 任何該等高級人員已書面同意任何較早的日期)，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期 )，已收到根據本契約迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。
第
條8
關於持有人
第8.01節. 持有人採取的行動。只要本契約或證券文件規定，持有指定百分比的票據本金總額的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指定百分比的持有人已加入的事實可由(A)由持有人本人或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似票據予以證明。或(B)根據第9條的規定正式召集及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人記錄，或(C)該等文書或 文書與該等持有人會議的任何有關紀錄的組合。每當本公司或受託人請求 票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可以，但不應被要求，在募集之前確定一個日期，作為確定有權採取行動的持有人的記錄日期
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這樣的行為。如果選擇了一個 ，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日前15天。
第8.02節. 持有人的籤立證明。受制於第7.01節，第7.02節和第9.05節，持有人或其代理人或受託代表簽署任何文書的證明，只要是按照受託人規定的合理規則和條例或以受託人滿意的方式作出，即屬足夠。持有鈔票須由鈔票登記冊證明，或由鈔票登記官簽發證書證明。任何持有人會議的記錄均應按照第9.06節中規定的方式進行證明。
第8.03節。 被視為絕對所有者。本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據登記處處長，可將紙幣以其名義登記在紙幣登記冊上的人當作為，並可視作：該票據的絕對 所有人(不論該票據是否逾期，且不論本公司或票據註冊人以外的任何人士在其上作出任何所有權或其他文字上的註明)，以收取該票據的本金 (包括任何贖回價格及任何基本變動回購價格)的付款，以及(受第2.03節的規限)該票據的應計及未付 利息、該票據的轉換及所有其他用途；本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊人均不受任何相反通知的影響。全球票據的唯一登記持有人應為保管人或其代名人。向當時的任何持有人或在其下達命令時作出的所有該等付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股金額或股份而言，有效清償及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任 。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行，而無需託管人或任何其他人士的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動，該持有人有權根據本契約的規定以證明的形式將該實益權益交換為票據。
第8.04節。 不考慮公司擁有的票據。在確定所需本金總額票據的持有人是否同意 根據本契約或證券文件採取的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何附屬公司或本公司任何關聯公司或其任何附屬公司擁有的票據應被忽略，並被視為未償還 ，就任何此類決定而言；提供為了確定受託人在依賴任何該等指示、同意、豁免或其他行動時是否應受到保護， 只有責任人員實際知道其擁有的説明應不予考慮。就本第8.04節而言，如此擁有並真誠質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等票據採取行動的權利 且質權人並非本公司、本公司附屬公司或其附屬公司。在有關該權利的爭議的情況下，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的全面保護。應受託人的要求，公司應立即向受託人提供一份高級職員證書，列出並識別公司所知擁有或持有的所有票據(如有)
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由或為上述任何 人的賬户；並且，在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級人員證書作為其中所載事實的確鑿證據，以及就任何該等決定而言，所有未列明的票據均未清償的事實。
第8.05節. 協議的撤銷；未來持有人的約束。根據第8.01節的規定，在向受託人證明持有人採取了本契約或任何與該行動相關的證券文件中規定的票據本金總額百分比的任何行動之前(而不是之後)，任何票據持有人，如證據顯示其已同意採取該行動，則任何票據持有人均可通過向受託人公司信託辦公室提交書面通知，並在證明其持有第8.02條規定的持有量後，在涉及該等便條的範圍內撤銷該等行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該票據及任何為交換或取代該票據而發行的票據或於登記轉讓時發行的票據的所有未來持有人及擁有人 具有決定性及約束力，不論 該票據或為交換或取代該票據而發行的票據或於登記轉讓時是否就該票據作出任何批註。
第
條9
持有者會議
第9.01節. 會議目的。根據本第9條的規定，持有人會議可隨時、不時地召開，用於下列任何目的：
(a) 向公司或受託人發出任何通知，或向本契約或擔保文件允許的受託人發出任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果，或根據條款 6的任何規定，採取授權持有人採取的任何其他行動；
(b) 依照第7條的規定免去受託人職務並提名繼任受託人；
(c) 同意根據第10.02節的規定簽署本協議的補充契據； 或
(d) 根據本契約或證券文件的任何其他條款或根據適用法律，授權任何指定本金總額的持有人或其代表採取的任何其他行動。
第9.02節. 受託人召開會議。受託人可隨時召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，並在受託人決定的時間和地點舉行。持有人每次會議的通知，列明會議的時間和地點，以及擬在會議上採取的一般行動
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並根據第8.01節建立任何記錄日期，應交付給該票據的持有人。該等通知亦須送交本公司。 該等通知須於會議日期前不少於20天但不超過90天送達。
如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時未償還票據的持有人在會議前或會議後放棄通知，且本公司及受託人由正式授權的 代表出席或在會議前或會議後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。
第9.03節. 公司或持有人召開會議。如果在任何時候，根據董事會決議，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人要求受託人召開持有人會議， 書面請求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到請求後20天內未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開會議的時間和地點，並可召開該會議以採取第9.01條授權的任何行動。按照第9.02節的規定交付相關通知。
第9.04節。 投票資格。任何人士如有權在任何持有人大會上投票，應(A)於與該會議有關的記錄日期為一份或多份筆記的持有人，或(B)由一份或多份與該會議有關的記錄日期的筆記持有人以書面文件委任為代表。唯一有權出席或在任何持有人會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師、受託人及其律師的任何代表 以及本公司及其律師的任何代表。
第9.05節。 規則。儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議制定其認為適宜的合理規則，以證明持有票據及委任代表、 投票人的委任及職責、提交及審查代表、證書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他有關會議進行的事宜。
受託人應通過書面文件任命臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人 召集，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視情況而定)應以同樣方式任命臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額過半數的持有人投票選出。
遵守第8.04節的規定以及證券文件，在任何持有人會議上，每名持有人或代理人有權就其持有或代表的每1,000美元本金票據投一票。提供, 然而，在任何會議上，不得就任何被會議主席裁定為未償還且被質疑為 未償還的票據進行投票或點票。會議主席應沒有
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投票權，但憑藉其持有的票據或上述書面文書(正式指定其為代表投票的其他持有人)的權利除外。根據第9.02節或第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議，可由出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，而不論 是否構成法定人數，會議可視作如此休會而無須另行通知。
第9.06節。 投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，並應由持有人或其委託代理人簽署，以及所持票據或其代表的未償還本金總額 。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上投票贊成或反對任何決議的所有選票，並將經核實的書面報告一式兩份提交會議祕書，複印件為會議上所投的所有選票。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票的原始報告以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本 ，並表明該通知是按照第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由常任主席及會議祕書的誓章簽署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人保存 ，而受託人須附上於會議上投票的選票。
任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。
本第9.06節不應影響相關安全文件中規定或與之相關的任何安全文件的表決程序。
第9.07節. 不得因會議而拖延權利。本第9條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因任何持有人大會的召開或本章程明示或默示授予的任何權利作出催繳而妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文 授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利。
第
條10
補充假牙和修改件
第10.01條。 未經持有人同意的補充假牙和修改件。儘管第10.02條有任何相反規定， 本公司經董事會決議授權後，任何擔保人(如適用)和受託人可隨時簽訂一份或多份契據，費用由本公司承擔
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出於以下一個或多個目的對安全文檔進行補充或任何修改：
(a) 消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；
(b) 根據第11條，規定由繼承公司承擔本公司的義務或由任何繼承擔保人承擔本契約項下相關擔保人的義務；
(c) 對票據增加額外擔保；
(d) 以保證票據或票據擔保；
(e) 為持有人的利益在公司或擔保人的契諾或違約事件中增加或放棄賦予公司或任何擔保人的任何權利或權力；
(f) 作出不會對任何持有人的權利造成實質性不利影響的任何變更；
(g) 不可撤銷地選擇結算方式和/或指定金額(或最低指定金額)或取消 公司選擇結算方式的權利；然而，前提是，任何此類選擇或取消均不影響迄今為止根據第14.02節就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方法；如果進一步提供在任何情況下，指定的美元金額不得少於每1,000美元本金1,000美元的票據本金；
(h) 根據第14.02節的規定，在任何股票交易活動中，規定票據可轉換為參考財產單位，並在第14.07節明確要求的範圍內對票據的條款進行相關更改；
(i) 使本契約或本附註的規定符合發售備忘錄的“説明附註”部分； 或
(j) 在本契約允許的情況下，確認並證明任何票據擔保的解除、終止或解除。
應公司的書面要求並受第10.05條的約束，受託人被授權與公司一起簽署任何此類補充契約或修訂，但受託人沒有義務，但可酌情訂立任何影響受託人在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權的補充契約。
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無論第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本第10.01節授權的任何補充契約或修訂，而無需得到當時任何未償還票據持有人的同意。
第10.02條. 經持有人同意後的補充假牙和修改件。經當時未償還票據本金總額(根據第8條確定，幷包括但不限於就回購、投標或交換要約獲得的同意)的至少多數持有人的同意(見第8條的規定)，當董事會決議授權時，公司和受託人，費用由公司承擔。可不時並隨時簽訂一份或多份補充契約或對擔保文件進行修訂，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約或任何擔保文件的任何規定，或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經受影響票據的每一持有人同意，任何補充契據或修訂不得：
(a) 減少持有人必須同意修改的票據金額；
(b) 降低任何票據的利息支付利率或延長規定的付息時間；
(c) 降低任何票據的本金或延長其到期日；
(d) 降低票據到期加速時的應付本金金額；
(e) 做出對任何票據的轉換權產生不利影響的任何更改；
(f) 降低任何票據的贖回價格或基本變化回購價格，或以任何對持有人不利的方式修改或修改公司支付此類款項的義務，或公司贖回票據的權利，無論是通過修改或放棄契約、定義或其他規定；
(g) 使任何票據以一種貨幣或在付款地點付款，而不是以票據中所述的貨幣付款；
(h) 以不利於持有人的方式更改票據或票據擔保的排名；
(i) 損害任何持有人提起訴訟，要求在本契約明示或規定的相應到期日或之後，對其票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如果適用)的任何支付、應計和未付利息或轉換後應支付的對價提起訴訟的權利；
(j) 對本許可證第10條進行任何需要每個持有人同意的變更，或對許可證第6.02節或許可證第6.09節中的放棄條款進行 ;
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(k) 對票據擔保作出任何會在任何實質性方面對持有人造成不利影響的變更(除非根據本契約條款另有許可)；或
(l) 對第4.10節進行任何更改，從而在任何實質性方面對持有人造成不利影響。
應本公司的書面要求，在向受託人提交上述持有人同意的證據並符合第10.05節的規定後，受託人應與本公司共同籤立該補充契據或修訂，除非該等補充契據或修訂影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該等補充契據或修訂，但無此義務。
持有者不需要根據本第10.02條批准任何擬議的補充契約或修訂的特定形式。如果該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何該等補充契據或修訂生效後，本公司應 向持有人(並將副本送交受託人)發出一份簡要描述該等補充契約或修訂的通知。但是，未能向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷，不會損害或影響補充契約或修改的有效性。
第10.03條. 補充假牙和修改件的效果。在根據本第10條的規定簽署任何補充契約或修正案時，本契約或擔保文件(視情況而定)應並被視為根據本契約進行了修改和修改，受託人、公司、擔保人和持有人在本契約項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免應在此後確定，
第10.04條。 註釋。根據本第10條的規定經認證並於籤立任何補充契據後交付的票據，可就該等補充契據所規定的任何事項以本公司及受託人合理接受的形式作出批註，費用由本公司承擔。如本公司或受託人決定，經董事會認為符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修訂的經修改的新票據 可由本公司編制及籤立，經受託人(或受託人根據第17.10條正式委任的認證代理人)認證，並於交回當時未償還的票據時交付，費用由本公司承擔。
第10.05條. 須向受託人提供補充契約或修訂的遵行證明。除了第17.05節要求的文件外，受託人還應收到一份高級職員證書和律師的意見，作為任何
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根據本協議要求籤立的補充契約或修正案 符合本第10條的要求，並經本契約許可或授權，以及律師的意見，聲明該補充契約或修正案是本公司的有效及具約束力的義務，可根據本公司的條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及其他與執行債權人權利及一般股權原則有關或影響其執行的普遍適用法律所規限。
第
條11
合併、合併、出售、轉讓、租賃
第11.01條。 公司可能會合並等。在某些條件下。
(a) 除第11.01(B)節的規定外，公司 不得與他人合併、合併或併入，或將其全部或幾乎所有合併財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人(其一個或多個直接或間接全資子公司除外)，除非：
(i) (A)由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是公司)(“繼任公司“)，應為 根據百慕大、開曼羣島、美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織和存在的公司、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或信託，或截至2024年3月5日為歐洲聯盟或經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家；
(B)為了美國聯邦所得税的目的，繼承公司應被視為公司；以及
(C)繼承公司應通過補充契約明確承擔本公司在附註和本契約項下的所有義務；以及
(Ii) 此類交易生效後，本契約項下不會立即發生違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件。
出於本的目的根據第11.01(A)條，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有物業及資產 出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人，而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將構成本公司的全部或實質所有物業及資產 ，應視為將本公司全部或實質所有物業及資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人。
(b) 在任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃的情況下，在繼任公司承擔的情況下， 通過補充契約、簽約和
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到期交付受託人，並按時支付所有票據的本金和應計未付利息，到期並按時交付或支付因票據轉換而到期的任何對價，以及公司將履行的所有契諾和本契約的條件 ，該繼承人公司將繼承並取代公司，但公司所有或幾乎所有財產和資產的租賃除外。具有相同的效力 ，好像它已在此被命名為第一部分的當事人。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；此外，根據該等繼承公司而非本公司的命令，並受本契約規定的所有條款、條件及限制的規限，受託人須認證及交付或安排 經本公司高級人員簽署並交付予受託人以供認證的任何票據，以及該等繼承公司其後須為此目的而安排簽署及交付予受託人的任何票據 。如此發行的所有票據在各方面在本契約下享有與在此之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律級別和利益，猶如所有該等票據均於籤立本契約日期 發行。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃)， 在遵守本第11條時，本契約第一款中指定為“公司”的人(或 此後應以本規定的方式成為公司的任何繼承人第11條)可於其後任何時間解散、清盤及清算，而除租約情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及本契約及票據項下的責任。
如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。
(c) 如果該繼承人公司不是本公司，則任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃均無效 ，除非受託人收到高級職員證書和律師的意見，作為任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃及任何該等假設的確鑿證據，且如與該等交易有關而需要補充契據，則該補充契據符合第11條的規定。
第11.02條。 任何擔保人都可以合併等。在某些條件下。
(a) 除第11.02(B)節的規定外，擔保人 不得與他人合併、合併或併入，也不得將其全部或幾乎所有合併財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人(其或本公司的一個或多個直接或間接全資子公司除外)，除非：
(i) (A)由此產生的尚存或受讓人(如果不是該擔保人)(“繼任擔保人”)應 為公司、法人、合夥、有限責任公司
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根據百慕大、開曼羣島、美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區或其任何領土、或截至2024年3月5日為歐洲聯盟或經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織和存在的合夥企業、有限責任公司或信託；以及
(B)繼任擔保人應通過簽署擔保契據和補充契約，明確承擔擔保人在本契約、票據、票據擔保和擔保文件項下的所有義務；以及
(Ii) 此類交易生效後，本契約項下不會立即發生違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件。
(b) 如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，繼任擔保人通過簽訂補充契據和簽署擔保契據，將相關擔保人在票據、本契約、票據擔保和擔保文件項下的所有義務以補充契據和擔保契據的方式籤立並交付受託人和擔保機構，繼任擔保人應繼承該擔保人的所有義務，並且，除非租賃該擔保人的全部或基本上所有財產和資產，否則該繼任擔保人將取代該擔保人。其效力與其在此被命名為第一部分的當事人的效力相同。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃的情況)，在遵守本第11.02(B)條的規定後，本契約中被指定為適用的“擔保人”的人(或任何繼承人， 此後將按照本第11.02(B)條規定的方式成為擔保人)可在此後的任何時間解散、清盤和清算，並且，除租賃的情況外，該人應被免除其在本契約和票據擔保項下作為債務人的責任，並免除其在本契約、票據擔保和擔保文件項下的義務。
(c) 如果繼任擔保人不是相關擔保人(視情況而定)，則任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃均無效，除非受託人收到高級職員證書和律師的意見作為確鑿證據，證明任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃以及任何此類假設，並且，如果此類交易需要補充契約和 簽署擔保契約，則此類補充契約和加入擔保契約應符合第11.02(A)節的規定。根據第11.02(A)節規定的任何交易，如有必要修改或補充證券文件，受託人特此明確授權並指示受託人代表持有人簽署任何此類修訂或補充文件。
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第十二條
法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權
第12.01條。 僅適用於公司義務的契約和票據。對於支付任何票據的本金或應計未付利息，或支付或交付任何票據轉換後到期的任何普通股或現金，或基於或以其他方式提出的任何索賠，均無追索權，不得根據或基於公司或本公司或本契約或任何補充契約或票據中的任何擔保人的任何義務、契諾或協議或在任何票據中的任何義務、契諾或協議而有追索權，亦不得因產生票據所代表的任何債務而對任何公司、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司過去、現在或將來擁有追索權。公司的任何擔保人，或任何直接或通過公司的繼承人，該擔保人或任何繼承人，無論是憑藉任何章程、法規或法律，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確地理解，作為簽署本契約和發行票據的條件和對價，特此明確免除和免除所有此類責任。
第13條保證
第13.01條。 保證。(A)每一擔保人的票據擔保應由擔保契據證明。各持有人接受票據，即同意及同意擔保契據所載的有效條款或根據其條款、其他擔保文件及本契約不時修訂的條款，並授權及指示 受託人以受益人身分及代表其本人及每位持有人訂立及加入該擔保契據，並 按照該等條款履行其義務及行使其在該等擔保契據下的權利。
(b) 如果任何持有人或受託人被任何法院或其他方式要求返還給公司、擔保人或任何託管人、 受託人、清算人或其他與公司或擔保人有關的類似官員，則支付給受託人或該持有人的任何款項 、票據擔保，在已解除的範圍內，應恢復完全效力。
第13.02條。 已確認收益。每一擔保人均承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且其根據其票據擔保作出的擔保和豁免是在知情的情況下作出的。
第13.03條。 發佈備註保證。(A)擔保人的票據擔保應自動、無條件地解除和解除， 在下列情況下，擔保人、公司或受託人不需要採取進一步行動解除擔保人的票據擔保：
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(i) (A)出售或處置(包括以合併、合併或合併的方式)該擔保人的全部或部分股本 ，此後該擔保人不再是本公司的子公司；
(B)將擔保人的全部或幾乎所有資產出售或處置(包括以合併、合併或合併的方式)給不是本公司或本公司附屬公司的人；
(C)按照本契約條款履行和履行公司在本契約項下的義務；
(D) 根據擔保契約的條款，擔保或擔保公司在本契約項下的義務 提供擔保和債權人間代理可以接受的擔保，以取代該票據擔保；
(E) 解除或解除高級票據項下的其他擔保，或解除或解除導致設立該票據擔保的其他擔保，但解除或因根據該擔保付款而解除或因此而解除擔保除外(應理解為，就本條款而言，受或有恢復的解除將構成解除，如果恢復任何此類擔保，則相關的 票據擔保也應恢復，條件是該擔保人必須根據第13.07條提供票據擔保)；或
(F)(Br)保證人的清算或解散；提供沒有違約事件因違約而發生或已經發生或仍在繼續；
提供， 該交易是依據並按照本契約的所有其他適用條款進行的；以及
(Ii) 此類擔保人向受託人和擔保及債權人間代理提交官員證書和律師意見，聲明本契約和與此類交易有關的擔保契約中規定的所有先決條件均已得到遵守。
(b) 應本公司的書面要求，在收到上文第13.03(A)(Ii)節所述事項後，受託人和擔保及債權人間代理應籤立並交付任何合理要求的文件，以證明適用票據擔保的解除、解除和終止。
第13.04條。 安全文檔。如果本契約的條款與安全文件之間發生衝突或不一致，應以安全文件為準。受託人及證券及債權人間代理受債權人間協議的條款約束，而每名票據持有人接受該票據或其中的實益權益，即表示同意債權人間協議及其他證券文件的所有條款及規定。即使有任何相反規定，(A)授予的留置權和擔保權益
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根據證券文件，受託人和證券及債權人間代理的所有權利和義務均明確地 受制於債權人間協議，以及(B)受託人行使本協議項下的任何權利或補救措施，均受債權人間協議的限制和條款的限制。如果債權人間協議的條款與本契約的條款有任何衝突或不一致，應以債權人間協議的條款為準。
第13.05條擔保和債權人間代理；債權人間協議。受託人及每名持有人接受票據後，確認已根據證券文件委任證券及債權人間代理人，並同意證券及債權人間代理人應擁有證券文件所載的權利、責任及責任。於本契約日期，受託人獲授權及指示訂立KEFI債權人間加入協議、擔保契據加入協議及KEL債權人間加入協議。
受託人作為Kefi HY票據持有人受託人，不應被要求根據Kefi HY債權人間協議行使任何酌情權或採取任何行動，但應被要求僅根據債券未償還本金的多數持有人的指示和指示行事或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，該等指示對所有以Kefi HY票據持有人身份行事的持有人具有約束力；但是，作為Kefi HY票據持有人受託人，受託人不應被要求採取下列行為：(I)其善意地認為會使其承擔個人責任，除非它收到適用的Kefi HY票據持有人就該行為而滿意的賠償 ，或(Ii)違反本契約或適用的法律。在沒有任何此類指示的情況下，受託人作為Kefi HY票據持有人受託人，將沒有責任或義務根據Kefi債權人間協議採取任何 行動。除非受託人的負責人已在適用的 公司信託辦公室收到書面通知，否則受託人不應就該融資機制、公司轉換股、高級票據或Kefi債權人間協議中引用的任何其他文件或協議項下的任何短缺、解除、違約、加速或其他事件承擔任何通知。
受託人作為Kel HY票據持有人受託人，無須根據Kel HY債權人間協議行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求僅根據票據未償還本金的多數持有人的指示和指示行事或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時受到充分保護)，該等指示對所有以Kel HY票據持有人身份行事的持有人具有約束力；但是，作為KEL HY票據持有人受託人，受託人不應被要求採取下列行為：(I)其善意地認為會使其承擔個人責任，除非它收到了適用的KEL HY票據持有人就該行為而令其滿意的賠償 ，或者(Ii)違反了本契約或適用的 法律。在沒有任何此類指示的情況下，受託人作為KEL HY票據持有人受託人，將沒有責任或義務根據KEL債權人間協議 採取任何行動。受託人不應就資金安排、公司轉盤、高級票據或任何其他文件或協議項下的任何短缺、排放、違約、加速或其他事件負責。
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在KEL債權人間協議中引用，除非受託人的負責人已在適用的公司信託辦公室收到有關的書面通知。
儘管本協議有任何相反規定，但雙方明確理解並同意，《Kefi債權人間加入協議》已由國家協會Wilmington Trust簽署，不是以個人或個人身份簽署的，而僅是以Kefi HY票據持有人受託人的身份簽署的，以Kefi HY票據持有人的身份，行使本契約賦予的權力和授權，國家協會Wilmington Trust在任何情況下均不對其個人的陳述、擔保、契諾、任何人在《KEFI債權人間協議》、《KEFI債權人間加入協議》、任何財務文件或依據本協議或協議交付的任何證書、報告、文件、數據、通知或協議項下的協議或其他義務。作為Kefi HY票據持有人受託人的受託人不會就Kefi債權人間協議所載敍述的正確性作出任何陳述或保證，亦不承擔任何責任， 而作為Kefi HY票據持有人受託人的受託人將不以任何方式對Kefi債權人間協議或Kefi債權人間加入協議的有效性、籤立或充分性負責或交代，亦不就此作出任何陳述 。在簽訂KEFI債權人間加入協議時，作為KEFI HY票據持有人受託人的受託人應 有權享受本契約中與以下“受託人”的權利、免責或行為、影響其責任或以其他方式向其提供保護的權利、免責或行為有關的每項規定的利益。
儘管本協議有任何相反規定，但雙方明確理解並同意，《KEL債權人間加入協議》已由威爾明頓信託協會簽署，不是以個人或個人身份簽署的，而僅是以KEL HY票據持有人受託人的身份簽署的，以KEL HY票據持有人的身份，行使本契約賦予的權力和授權，在任何情況下，Wilmington Trust，National Association，以其個人身份，不對以下陳述、擔保、契諾、任何人在《KEL債權人間協議》、《KEL債權人間加入協議》、任何財務文件或依據本協議或協議交付的任何證書、報告、文件、數據、通知或協議項下的協議或其他義務。作為KEL HY票據持有人受託人不對KEL債權人間協議所載敍述的正確性作出任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任，而KEL HY票據持有人受託人不以任何方式對KEL債權人間協議或KEL債權人間加入協議的有效性、籤立或充分性負責或交代，亦不就此作出任何陳述 。在訂立KEL債權人間加入協議時，作為KEL HY票據持有人受託人的受託人應有權 享有本契約中有關“受託人”的權利、免責或行為、影響其責任或 以其他方式向其提供保護的每項規定的利益。
作為Kefi HY票據持有人受託人的受託人及其任何關聯公司、董事、高級管理人員、經理、員工、顧問、律師、代理人或實際律師均不承擔責任
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確定、查詢或核實(I)與凱飛債權人間協議、加入協議或任何財務文件有關的任何陳述、擔保或陳述，或在任何時間根據或就凱飛債權人間協議或任何其他財務文件提供的任何證書、財務報表或其他文件，(Ii)履行或遵守任何條款、任何義務的契諾或協議或凱飛債權人間協議或任何其他財務文件，(Iii)有效性、有效性、真實性、價值、KEFI債權人間協議或任何其他財務文件的可執行性或充分性，或與此相關的任何其他文書或文字，或(Iv)根據或聲稱根據任何財務文件或與任何財務文件設定的任何擔保權益的附隨、完善或優先權。在不限制上述一般性的情況下，在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，作為Kefi HY票據持有人受託人的受託人及其任何關聯公司、 董事、高級管理人員、經理、員工、顧問、律師、代理人或實際律師不對任何人負責， 關於任何抵押品的價值或估值、真實性、可執行性、存在、完整性或優先權的判斷遺漏或錯誤 為確保平價義務、確定任何抵押品的公平市場價值以確保平價義務、或根據本協議或其他財務文件確定的任何其他事項。作為KEL HY票據持有人的受託人或其任何聯營公司、董事、高級管理人員、經理、僱員、顧問、律師、代理人或實際律師，均無責任或有責任確定、查詢或核實(I)與KEL債權人間協議、KEL債權人間加入協議或任何財務文件有關的任何陳述、擔保或陳述，或在任何時間根據KEL債權人間協議或任何其他財務文件或與KEL債權人間協議或任何其他財務文件相關的任何證書、財務報表或其他文件，(br}(Ii)履行或遵守KEL債權人間協議或任何其他財務文件中任何債務人的任何條款、契諾或協議，(Iii)KEL債權人間協議或任何其他財務文件的有效性、有效性、真實性、價值、可執行性或充分性，或與本協議或相關文件相關提供的任何其他文書或文字，或(Iv)根據或聲稱根據或與任何財務文件設定的擔保權益的附件、完善性或優先權。在不限制前述規定的一般性的情況下，在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，作為Kel HY票據持有人受託人的受託人或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、經理、僱員、顧問、律師、代理人或事實律師均不對任何人負責，對於關於價值或估值的任何錯誤、遺漏或錯誤判斷， 任何抵押品的真實性、可執行性、存在、完整性或優先權以確保平價義務，任何抵押品的公平市場價值的確定 以保證平價義務，或根據本協議或其他財務文件確定的任何其他事項。
受託人將不被要求根據擔保契約行使任何酌情權或採取任何行動，但應被要求僅根據票據未償還本金的多數持有人的指示和指示行事或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，該等指示對所有持有人具有約束力；但受託人不應被要求採取以下行動：(I)受託人真誠地認為將使其承擔個人責任，除非 收到
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(Br)適用持有人對該訴訟滿意的賠償，或(Ii)違反本契約或適用法律。在沒有任何此類指示的情況下，受託人將沒有責任或義務根據擔保契約採取任何行動。除非受託人的負責人已在適用的公司信託辦公室收到有關擔保契據中提及的任何其他文件或協議的書面通知，否則受託人不得就該融資機制、公司轉盤、高級票據或擔保契據中提及的任何其他文件或協議下的任何短缺、違約、違約、加速或其他事件 被收取通知。
儘管本合同中有任何相反規定，但雙方明確理解並同意，威爾明頓信託全國協會已簽署了《擔保契約加入協議》，該協議不是以個人或個人的身份簽署的，而是僅以受託人的身份簽署的，目的是為了持有人的利益，行使本契約授予的權力和授權， 並且在任何情況下，威爾明頓信託全國協會都不對任何人在擔保契約項下的陳述、擔保、契諾、協議或其他義務承擔任何責任。任何財務文件或根據本協議或協議交付的任何證書、報告、文件、數據、通知或協議。受託人不會就擔保契據所載敍述的正確性作出任何陳述或保證，亦不承擔任何責任，而受託人 不會以任何方式對《加入擔保協議》或《擔保契據》的有效性、籤立或充分性負任何責任或交代，亦不會就此作出任何陳述。在簽訂擔保加入協議的契約時，受託人應有權享有本契約中與以下“受託人”的權利、免責或行為、影響受託人的責任或以其他方式向其提供保護有關的每項規定的利益。
受託人及其任何關聯公司、董事、高級管理人員、經理、僱員、顧問、律師、代理人或實際律師均無責任或有責任確定、查詢或核實(I)與擔保契約或任何財務文件有關的任何陳述、擔保或陳述，或在任何時間根據或與擔保契約或任何其他財務文件相關的任何證書、財務報表或其他文件，(Ii)任何條款的履行或遵守情況，擔保契約或任何其他財務文件中任何債務人的契諾或協議 ；(Iii)擔保契據或任何其他財務文件的有效性、有效性、真實性、價值、可執行性 或其充分性，或與本協議或相關文件相關提供的任何其他文書或文字的有效性、有效性、真實性、價值、可執行性或充分性；或(Iv)根據或聲稱根據或與任何財務文件相關而設定的任何擔保權益的附着物、完善性或優先權。在不限制前述規定的一般性的情況下，在本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，受託人或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、經理、員工、顧問、律師、代理人或實際律師 均不對任何人就任何抵押品的價值或估值、真實性、任何抵押品的可執行性、存在、完美性或優先權以確保平價義務、確定任何抵押品的公平市場價值以保證平價義務或根據本財務文件或根據其他財務文件確定的任何其他事項的任何錯誤、遺漏或錯誤承擔責任負責。
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第13.06條。協議 下級。每個擔保人同意，並且每個持有人通過接受票據同意，擔保人在其票據擔保項下的義務在付款權利上從屬於擔保文件中規定的範圍和方式。
第13.07條。額外的 附註保證。本公司不會允許其任何非擔保人的附屬公司擔保優先票據項下的付款或為優先票據再融資而產生的任何債務，除非：
(a) 該附屬公司同時簽署並交付一份擔保契據或本契約的補充契約，大體上以本契約附件B的形式(視屬何情況而定)，為公司在本契約項下的債務和票據提供擔保，其條款與擔保高級票據或對債務進行再融資的條款類似，因此設立了票據擔保；以及
(b)該子公司將向擔保和債權人間代理人和受託人提交律師的意見，大意是：
(i)該加入契據或補充契約及擔保(視屬何情況而定)已妥為籤立並獲授權；及
(Ii) 此類票據擔保構成該子公司的有效、具有約束力和可強制執行的義務(受習慣例外和限制的約束)，除非其強制執行可能受到破產、破產或類似法律(包括但不限於所有與欺詐性轉讓有關的法律)的限制，並且除非其強制執行受一般衡平法的約束。
(c) 在收到書面請求並收到官員證書和律師意見，表明修改或補充是本契約和證券文件授權或允許的，且其所有先決條件已得到滿足時，如有必要修改或補充證券文件以提供票據擔保，受託人現明確授權並指示受託人代表持有人簽訂任何此類修訂或補充。
第
條14
備註轉換
第14.01條。 轉換權限。(A)在遵守本第14條規定的前提下，票據持有人有權根據持有人的選擇，(I)在滿足第14.01(B)條所述條件的前提下，在緊接2029年12月15日之前的營業日營業結束前的任何時間，在設定的期間內，根據持有人的選擇，轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分至少為1,000美元本金 或其整數倍
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在第14.01(B)節中的第四項和 (Ii)項中，無論第14.01(B)項中描述的條件如何，在2029年12月15日或之後並在緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業結束前，每種情況下，均基於142.4501股普通股的初始轉換率(須按中的規定進行調整本第 14條，“折算率“)每1,000美元本金票據(受制於並符合第14.02節”轉換義務“的結算規定)。
(b) (I)在緊接2029年12月15日之前的一個營業日的交易結束前，債券持有人可在緊接連續五個交易日期間(“測算期”)之後的五個營業日期間內的任何時間交出其債券的全部或任何部分以供轉換 債券持有人根據本款(B)(I)的要求確定的每1,000美元本金債券的交易價格，對於計量的每個交易日， 期間低於普通股最後報告的銷售價格和每個該交易日的轉換率的乘積的98%。 交易價格應由招標代理根據本小節(B)(I)和第1.01節中關於交易價格的定義確定。在公司書面指示招標代理機構(如果不是 公司)徵求投標報價時，公司應向公司根據交易價格定義選擇的三家獨立的國家認可證券商中的投標代理機構(如果不是 公司)提供書面通知，並附上每個交易商的適當聯繫方式，公司應指示該等證券交易商按照交易價格定義向招標代理機構提供 報價。招標代理(如果不是本公司)沒有義務徵求每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司已提出書面要求，並且本公司沒有義務提出該請求(或者，如果本公司作為招標代理，本公司沒有義務確定每1,000,000美元本金票據的交易價)，除非持有至少2,000,000美元本金票據的一名或多名持有人 向本公司提供合理證據，證明在任何交易日每1,000美元本金票據的交易價格將低於該交易日普通股最後報告的銷售價和該交易日的換算率的98%，屆時本公司應書面指示招標代理(如果不是本公司)確定，或者如果本公司擔任投標代理，本公司應確定： 每1,000美元本金債券的交易價格根據招標代理徵求的投標，從下一個交易日和每個連續的交易日開始，直至每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股最後報告的銷售價格和轉換率的98%。如果(X)公司不是 作為招標代理，並且公司沒有按照前一句規定的規定書面指示招標代理確定每1,000美元本金票據的交易價格 ，或者如果公司書面指示招標代理進行投標而招標代理未能做出這樣的確定，或者(Y)公司作為投標代理而公司沒有按照前一句規定的義務做出這樣的確定，每1,000美元本金債券的交易價格應視為低於普通股最近一次報告的銷售價格和該普通股每個交易日的換算率的乘積的98%。
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失敗了。如果滿足上述交易價格條件，公司應立即以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時間，每1,000美元本金 債券的交易價格大於或等於普通股最近一次報告的銷售價格和該日期的轉換利率的98%，公司應立即書面通知債券持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。
(Ii) 如果在緊接2029年12月15日之前的營業日營業結束前，公司選擇：
(A) 向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(此類權利從普通股分離之前的與股東權利計劃有關的權利、期權或認股權證除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過45個日曆 天的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股，該價格在緊接該發行公告日期之前的連續10個交易日結束，包括 ；或
(B) 向所有或幾乎所有普通股持有者分發公司的資產、證券或權利、期權或認股權證，以購買公司的證券，這些分配具有每股價值，由公司本着善意和商業合理的方式確定，超過緊接該分配公告日期前一個交易日普通股最後報告的銷售價格的10%。
然後，在任何一種情況下， 公司應在該等發行或分派的除股息日期前至少50個預定交易日之前，以書面形式通知所有票據持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)。於本公司發出通知後，持有人可隨時交出其全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)在緊接除股息日前營業日營業結束時及(2)本公司宣佈將不會發行或分派債券，兩者以較早者為準，即使債券當時不可兑換。
儘管有上述規定，如果持有人與普通股持有人同時以相同的條款參與了第14.01(B)(A)條或第14.01(B)(A)條或第14.01(B)(B)條所述的任何交易，且僅因持有該等票據而無需轉換其票據，則該持有人無權根據該第14.01(B)(B)(Ii)(Ii)節轉換其任何票據，如同該持有人持有的普通股股份數目等於適用的換算率一樣。乘以以該持有人持有的票據本金 金額(以千計)計算。
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(Iii) 如果構成根本變更或徹底根本變更的交易或事件發生在緊接2029年12月15日之前的營業日收盤前，無論持有人是否有權要求 公司根據第15.02條回購票據，或者如果公司是換股事件的一方(僅為改變公司管轄權而發生的、(X)不構成根本變更或徹底根本變更且(Y)導致重新分類的換股事件除外)，將普通股的流通股轉換或交換為尚存實體的普通股，並且該普通股成為票據的參考財產) 在緊接2029年12月15日前的營業日收盤前發生的 (每一次這樣的根本改變， 徹底的根本改變或股票交換事件，一個公司事件)，那麼在每一種情況下，自該公司事件生效日期起至該生效日期後的第35個交易日為止的任何時間，或如該公司事件亦構成重大改變，則直至相關的基本回購日期為止，持有人票據的全部或任何部分可隨時交回以供轉換。公司應在該公司活動生效日期後的第二個工作日內，將該公司事件及相關的轉換權利通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)。如果本公司 未在緊接該生效日期後的營業日前發出通知，則根據本第14.01(B)(Iii)條規定，票據因該公司事件而可兑換的最後一日 應從該生效日期後的營業日延長至(但不包括)本公司提供通知之日。
(Iv) 在緊接2029年12月15日之前的營業日收盤前，如果在截止於2024年6月30日的日曆季度(且僅在該日曆季度)結束的30個連續交易日內，普通股的最後報告銷售價格至少為20個交易日(無論是否連續)，持有者可以在任何日曆季度內的任何時間交出全部或任何 部分債券以供轉換，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%。受託人和轉換代理均無責任確定或核實公司對本第14.01(B)(Iv)節中規定的轉換條件是否已得到滿足的判斷。
(v) 如本公司根據第16條贖回任何或全部票據，任何被贖回票據的持有人可於緊接相關贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間，交回該等已贖回票據以轉換 。在此之後，根據贖回通知轉換該等催繳票據的權利將會失效， 除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，催繳票據持有人可轉換全部或任何部分該等催繳票據，直至贖回價格已支付或已作妥為準備為止。如果公司選擇贖回少於所有
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根據第16.02節進行的可選贖回中的未贖回票據，以及任何票據的持有人(或任何全球 票據中的實益權益的任何所有者)在緊接相關贖回日期之前的第42個預定交易日的交易結束前，合理地無法確定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否根據該可選贖回而贖回，則，儘管本契約或該票據中有任何相反規定，該持有人或所有人(視何者適用而定)應有權轉換該票據或實益權益。在緊接該贖回日期之前的第二個預定交易日收市前的任何時間，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，有關持有人或擁有人(以適用者為準)有權轉換有關票據或實益權益(視何者適用而定)，直至贖回價格已支付 或已妥為作出規定為止，而在每種情況下，每次該等轉換均被視為根據本第14.01(B)(V)條及第14.03條(“視為贖回”)的目的而要求可選擇贖回的票據。
第14.02條. 折算程序；折算時結算。
(a) 在符合本第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節的規定下，在任何票據轉換時，公司 應向轉換持有人支付或支付並交付(視情況而定)每1,000美元轉換票據的本金金額 ，無論是純現金(“現金結算”)還是現金和普通股股票的組合，以及現金(如果適用)，根據第14.02條第(J)款(“合併結算”)，根據第14.02條第(J)款交付普通股的任何零碎股份(“合併結算”)，而不是按照第14.02條第(Br)款的規定在其選擇時交付普通股。
(i) 相關兑換日期發生在相關贖回期間的所有已贖回票據的所有兑換，以及相關兑換日期發生在2029年12月15日或之後的所有兑換 ，均應使用相同的結算方法(如適用，包括相同的指定美元金額)進行結算。
(Ii) 除第14.02(A)(I)節中提及的催繳票據的任何兑換在贖回期間內發生 ，以及相關兑換日期發生在2029年12月15日或之後的任何兑換外，本公司 應對同一兑換日期的所有兑換使用相同的結算方法(包括相同的指定美元金額，如適用)，但本公司沒有任何義務對不同兑換日期的兑換使用相同的結算方法。
(Iii) 如果就任何轉換日期(或緊隨其後的第四組括號中所述的期間之一，視情況而定)，本公司選擇就該轉換日期(或該期間，視情況而定)交付有關結算方法的通知(“結算通知”)。本公司應在緊接相關轉換日期後的交易日的交易結束前，向轉換持有人遞交書面和解通知(並向受託人及轉換代理(如受託人除外)提供書面副本)。
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如(X)有關兑換日期發生於相關贖回期間內的被催繳票據的任何兑換 ，則在有關贖回通知內， 或(Y)相關兑換日期於2029年12月15日或之後(不遲於2029年12月15日， )(於每種情況下，均為“交收方法選擇截止日期”)。如果本公司在上一句規定的截止日期之前沒有就轉換選擇結算方式，則本公司將不再有權為該轉換選擇現金結算，並且本公司應被視為已就其轉換義務選擇了組合結算，每1,000美元票據本金的指定美元金額應等於1,000美元， 。該結算通知應指明相關的結算方式，如果選擇組合結算，則相關的結算通知應註明每1,000美元票據本金的指定美元金額。如果公司 就其轉換義務向選擇合併結算的持有人發出和解通知，相關指定的 美元金額應至少等於每1,000美元票據本金1,000美元。如果本公司向 持有人發出和解通知，選擇就其轉換債務進行合併結算，但在該和解通知中並未指明每1,000美元本金的指定金額，則每1,000元本金的指定金額應被視為 為1,000美元。如果本公司要求贖回任何票據，而相關的贖回日期為2029年12月15日或之後，則本公司選擇申請轉換兑換日期在相關 贖回期間的已贖回票據的結算方法，必須與適用於兑換日期為2029年12月15日或之後的所有兑換的結算方法相同。
通過向票據持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)發出通知，本公司可在2029年12月15日之前選擇，不可撤銷地選擇通過 公司隨後被允許選擇的任何結算方法(包括與1,000美元債券本金每1,000美元的指定美元合併結算，或有能力繼續將債券本金每1,000美元指定美元金額或繼續將債券本金每1,000美元指定美元金額設定為或高於該選擇通知中規定的任何指定金額)，履行其關於票據的轉換義務。如果本公司選擇不可撤銷地將結算方式確定為將結算與繼續將票據本金每1,000美元的指定美元金額設定為或高於指定金額的能力相結合，公司應在選擇日期後 (視屬何情況而定)以書面形式通知票據轉換持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)有關相關轉換的指定美元金額，或不遲於上述轉換的相關結算方法選擇 截止日期，或如本公司未及時將指定金額通知兑換持有人、受託人及兑換代理人(如受託人除外)，則該指定金額應為選舉通知所列明的具體金額，或如選舉通知內並無列明具體金額，則為
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指定金額將 視為債券本金每1,000美元1,000美元。在任何情況下，本公司不得選擇低於每1,000美元本金1,000美元的指定 美元的組合結算。儘管有上述規定，此類不可撤銷的選擇 不應影響之前根據本第14.02節就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方法。為免生疑問，此類不可撤銷的選擇如已作出，應在不需要修改本契約或附註的情況下生效，包括根據第10.01(G)條。但是，公司仍可以選擇執行此類修訂 由公司選擇。
如果 公司根據前一款規定不可撤銷地固定結算方法，則公司應在其網站上公佈固定結算方法，或在提交給委員會的8-K表格(或任何後續表格)的當前報告中披露該固定結算方法。
(Iv) 任何票據轉換所涉及的現金或普通股現金和股票的組合(“結算金額”)應按下列方式計算：
(A) 如果公司選擇以現金結算方式履行此類轉換的轉換義務，公司應就每1,000美元被轉換為現金的票據本金向轉換持有人支付，金額相當於相關觀察期內連續40個VWAP交易日的每日轉換價值的總和；以及
(B) 如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併結算方式履行有關轉換的換股責任 本公司須就每1,000美元正被轉換的票據本金金額支付或交付(視乎情況而定)結算金額，該金額相等於相關 觀察期內連續40個VWAP交易日內每一交易日的每日結算金額之和(另加現金以代替根據該等轉換可發行的任何零碎普通股)。
(v) 每日結算金額(如適用)及每日折算值(如適用)應由本公司在觀察期最後一天後於合理可行範圍內儘快釐定。在確定每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額後，本公司應通知受託人及兑換代理(如受託人除外)每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)，以及代替交付零碎普通股的應付現金金額 。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。
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(b) 在符合第14.02(E)條的規定下，在任何票據持有人有權如上所述轉換票據之前，該持有人應(I)如果是全球票據，應遵守當時有效的託管人的程序，並在需要時向公司支付相當於第14.02(H)(H)條所述該持有人無權獲得的下一次利息支付日期的應付利息的資金；以及(Ii)如果完成實物票據(A)， 在轉換代理辦公室以轉換通知(“轉換通知”)的形式向轉換代理手動簽署並交付加蓋徽章的保證不可撤銷通知，並在通知中以書面方式述明將轉換的票據的本金金額以及持有人希望在登記轉換義務後交付任何普通股的證書的名稱或名稱(附地址)，(B)交還該等票據，向公司正式背書或空白背書(並附上適當的背書和轉讓文件)，(Br)在轉換代理的辦公室，(C)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件，及(D)如有需要，向公司支付相當於第14.02(H)節規定的該持有人無權獲得的下一個付息日期應支付的利息的資金。受託人(如果不同，則為轉換代理)應在轉換日期 通知公司任何根據本第14條進行的轉換。如任何票據的持有人亦已就該等票據向本公司遞交基本變更購回通知，且並無根據第15.03節有效撤回 該等基本變更購回通知，則該等債券持有人不得交出任何有關該等票據的轉換通知。
在任何全球票據的情況下，在符合任何程序或適用託管人的要求的情況下，如果同一持有人同時交出一張以上的票據以供轉換 ，則有關該等票據的轉換義務應以如此退還的票據的本金總額(或在其允許的範圍內的指定部分)為基礎計算。
(c) 票據應被視為在緊接交易結束前持有人已遵守上文(B)項規定的日期(“轉換日期”)進行轉換。除第14.03(B)節及第14.07(A)節所述者外，本公司應於觀察期間最後一個交易日之後的第二個營業日，支付及(如適用)交付有關轉換責任的代價。如任何普通股因轉換持有人而到期，本公司應發行及交付(或以其他方式安排發行及交付)予該持有人或該持有人的一名或多名代名人，該持有人應透過託管以簿記形式持有該持有人應有權持有的全部普通股股份，以履行本公司的轉換義務。
(d) 如任何鈔票須交回以作部分兑換，本公司須籤立，受託人須認證及 交回一張或多於一張如此交回的鈔票持有人的書面指示，並將一張或多張經授權面額的新鈔票交付予如此交回的鈔票持有人，本金總額為交回的鈔票的未兑換部分，而兑換持有人不須支付任何手續費 ，但如本公司或受託人提出要求，則須支付足以支付任何單據、印花或類似發行或轉讓的款項 税或
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法律規定的類似政府收費 或因該等兑換所發行的新票據持有人的姓名與為該等兑換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的費用。
(e) 如果持有人提交票據進行轉換，公司應支付在轉換時發行或交付任何普通股時應支付的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人名稱以外的名稱發行該等股票而應繳税款，在這種情況下，持有人應繳納該税。公司可以拒絕交付代表普通股股票的證書(或記賬證據)，直到公司收到足以支付該持有人根據上一句話應繳的任何税款為止。
(f) 除第14.04節另有規定外，不得對本第14條規定的任何票據轉換時發行的任何普通股的股息進行調整。
(g) 在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何兑換代理進行的票據轉換以書面形式通知受託人。
(h) 轉換後，持有者不會收到任何單獨的應計和未付利息(如果有)的現金付款，但下文規定的情況除外。本公司清償全部兑換責任應被視為悉數履行其支付票據本金及應付及未付利息(如有)至(但不包括)有關兑換日期的責任。因此，有關轉換日期(但不包括該日期)的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非 被註銷、終止或沒收。票據轉換後，應計利息和未付利息將被視為從轉換時支付的現金中首先支付。儘管如上所述，如果票據在正常記錄日期收盤後但在緊隨利息支付日期開盤前進行轉換，則在該正常記錄日期收盤時該票據的持有人將收到該票據在相應利息支付日期 的全部應付利息。在任何定期記錄日期 營業結束至緊接的付息日期開盤期間交出進行兑換的票據，必須附有等同於在相應付息日就如此兑換的票據支付的利息金額的資金(無論兑換持有人是否為相應定期記錄日期的記錄持有人)；然而，前提是(I)對於緊接到期日之前的常規記錄日期之後的轉換 ；(Ii)對於任何已贖回票據的轉換，如果 公司指定的贖回日期在常規記錄日期之後且在緊接相應的利息支付日期之後的第二個營業日或之前；(Iii)如果公司指定的基本變更回購日期在常規記錄日期之後且在緊接相應記錄日期之後的下一個營業日或之前
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利息支付日期；或(Iv)任何違約金額的 範圍(如該票據在兑換時存在任何違約金額)。因此，為免生疑問，所有於緊接到期日、任何基本變動購回日期及前述條款(I)至(Iii) 所述的正常記錄日期交易結束時的記錄持有人，不論其票據是否已在該定期記錄日期之後轉換，均將收到於到期日或其他適用利息支付日期到期的全額利息支付，而不論其票據是否已於該定期記錄日期之後轉換，而轉換持有人無須支付相應的 付款。
(i) 如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併交收方式履行相關換股義務，於換股時以其名義發行任何普通股的 人將被視為於相關觀察期最後一個VWAP交易日收盤時該等 股的股東。票據轉換後，該人將不再是為轉換而交回的該等票據的持有人。
(j) 本公司不會在票據轉換時發行任何零碎普通股，而應支付現金以代替 根據相關觀察期內最後一個VWAP交易日的每日VWAP交付轉換時可發行的任何零碎普通股。在任何全球票據的適用託管銀行的任何程序或規定的規限下，如本公司已選擇合併結算，則就每份交回轉換的票據而言，於轉換時應發行的全部股份數目將按相關觀察期間的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。
第14.03條。 提高了適用於與完整基本更改或贖回通知相關的某些票據的轉換率。 (A)如果(X)重大變更的生效日期發生在到期日之前，或(Y)本公司根據第16條就任何或所有票據發出贖回通知，而在上述兩種情況下，持有人均選擇轉換與該重大變更相關的任何 票據或與贖回通知相關的催繳票據(視情況而定)，則在下列情況下，本公司應：增加按此方式交回供轉換的票據的轉換率，增加若干額外普通股股份(“額外股份”)，詳情如下。就這些目的而言，如果轉換代理收到相關的 轉換通知，並且包括該完整基本更改的生效日期 ，直至緊接相關基本更改回購日期的前一個營業日(或者，如果是完整的基本更改，則為基本更改)，則票據的轉換 應被視為與該完全基本更改相關但書在其定義第(B)款中，指緊接該全面基本改變生效日期後的第35個交易日(該期間為“全面基本改變期間”)。就此等目的而言，如有關兑換日期發生在相關贖回期間內，則被贖回票據的兑換應被視為“與贖回通知有關”。為免生疑問，
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公司應僅就已贖回票據的轉換增加與贖回通知相關的換算率 ，而非已贖回票據不得兑換。 因此，如果公司根據第 16.02節在可選贖回中選擇贖回少於所有未償還票據，則非已催繳票據的持有人無權因相關贖回通知而轉換該等票據 ，並無權因相關贖回通知而在相關贖回期間內兑換該等票據而獲得更高的換算率(如該等票據可予兑換)。
(b) 在交出與重大變更或贖回通知相關的轉換票據後，公司應根據第14.02節(在根據第14.03(A)節提高轉換率後)選擇以現金結算或組合結算的方式履行相關的轉換義務；提供, 然而，， 在基本變動定義第(B)款所述的全面根本變動生效時，如果 構成一個股票交易事件，其參考財產完全由現金組成，則對於這種徹底根本變動生效日期之後的任何票據轉換，轉換義務應完全以交易的股票價格 計算，並應被視為等於轉換 利率(包括對額外股份的任何調整)的每1,000美元轉換票據本金的現金金額。乘以這樣的股價。在這種情況下，轉換義務 應在轉換日期後的第二個工作日以現金支付給持有人。本公司應通知持有人、 受託人及轉換代理(如受託人除外)任何重大變更的生效日期，並在不遲於該生效日期後的五個營業日 發佈新聞稿宣佈該生效日期，在當前的Form 8-K報告中披露該生效日期或在本公司的網站上公佈該生效日期。
(c) 增加換算率的額外股份數量(如有)應參照下表，根據整體基本變更發生或生效的日期或贖回通知的日期(視具體情況而定)確定(在每種情況下為“生效日期”)，以及在整體基本變更或贖回中普通股每股支付(或視為支付)的價格，普通股在截至(包括)緊接該贖回通知日期前一個交易日(視屬何情況而定)的五個交易日內的最後報告銷售價格的平均值(“股票價格”)。如果普通股持有者在換取其普通股 股票時只收到基本變更定義第(B)款所述的全面基本變更中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，與重大變更有關的股票價格應為截至緊接重大變更生效日期之前的交易日(包括前一個交易日)的五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。本公司應根據其誠意確定並以商業合理的方式對股票價格進行適當調整，以計入任何生效的換算率調整，或任何需要調整換算率的事件，如
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除息日期、生效日期(如第14.04節中使用的該術語)或事件的到期日發生在這五個連續的交易日期間。
(d) 下表各欄標題中的股票價格應自票據的換算率以其他方式調整的任何日期起進行調整。調整後的股票價格應等於緊接該調整之前適用的股票價格，乘以其分子為緊接該等調整前的換算率而導致股價調整的分數，其分母為經如此調整的換算率。下表中所列的額外股份數量應與第14.04節中所述的換算率同時以相同的方式進行調整。
(e) 下表列出了根據本第14.03節規定的每1,000美元票據本金應增加的普通股額外股份數量和生效日期如下：
| 庫存 價格 | ||||||||||||||
| 生效日期 | $5.40 | $6.00 | $6.50 | $7.02 | $8.00 | $9.13 | $11.00 | $13.00 | $16.00 | $20.00 | $25.00 | $32.00 | $41.00 | $52.00 |
| 2024年3月8日 | 42.7350 | 35.1300 | 30.2292 | 26.1382 | 20.3925 | 15.8488 | 11.0891 | 8.0215 | 5.2975 | 3.2790 | 1.8916 | 0.8713 | 0.2644 | 0.0000 |
| 2025年3月15日 | 42.7350 | 35.1300 | 29.9308 | 25.6040 | 19.6163 | 14.9869 | 10.2764 | 7.3408 | 4.8100 | 2.9760 | 1.7252 | 0.8013 | 0.2444 | 0.0000 |
| 2026年3月15日 | 42.7350 | 34.2850 | 28.7323 | 24.2051 | 18.0663 | 13.4633 | 8.9709 | 6.3000 | 4.0894 | 2.5305 | 1.4732 | 0.6856 | 0.2054 | 0.0000 |
| 2027年3月15日 | 42.7350 | 32.7717 | 26.8431 | 22.0926 | 15.8375 | 11.3571 | 7.2509 | 4.9808 | 3.2081 | 1.9965 | 1.1716 | 0.5444 | 0.1546 | 0.0000 |
| 2028年3月15日 | 42.7350 | 30.6900 | 24.1954 | 19.1296 | 12.7663 | 8.5542 | 5.1009 | 3.4177 | 2.2113 | 1.4040 | 0.8372 | 0.3888 | 0.1010 | 0.0000 |
| 2029年3月15日 | 42.7350 | 27.5267 | 19.9877 | 14.4046 | 8.1000 | 4.6605 | 2.4945 | 1.6754 | 1.1325 | 0.7465 | 0.4544 | 0.2094 | 0.0434 | 0.0000 |
| 2030年3月15日 | 42.7350 | 24.2166 | 11.3961 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 |
庫存的確切價格和生效日期可能沒有列在上表中，在這種情況下：
(i) 如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期在 表中的兩個生效日期之間，則增加轉換率的額外股份數量應通過在較高和較低的股票價格與較早和較晚生效日期(如適用)之間的直線內****r}以365天為基礎確定；
(Ii) 如果股票價格高於每股52.00美元(調整方式與上表(D)分節列標題中的股票價格相同)，則不應在換股比率中增加任何額外的股票；以及
(Iii) 如果股價低於每股5.40美元(調整方式與上表 列標題中的股價相同
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根據上文(D)項(br})，換股比率不得增加任何額外股份。
儘管有上述規定，在任何情況下，每1,000美元本金票據的換算率不得超過185.1851股普通股， 的調整方式與根據第14.04節規定的換算率相同。
(f) 本第14.03節中的任何內容均不得阻止根據第14.04節對換算率進行的調整。
第14.04條. 換算率調整。如果發生下列任何事件，本公司應不時調整換算率 ，但如果每名票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)，且與普通股持有人同時按相同條款且僅因持有票據而參與本第14.04節所述的任何交易，本公司不得對換算率作出任何調整，而不必轉換該等持有人的票據。就好像該持有者持有的普通股數量等於換股比率，乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。
(a) 如果公司獨家發行普通股，作為普通股全部或幾乎全部已發行股票的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率應根據以下公式進行調整：
哪裏,
| 鉻0 | = | 此類發行在除股息日開盤前有效的轉換率； |
 |
= | 在該除股息日開業後立即生效的轉換率； |
| OS0 | = | 緊接該除股息日開盤前已發行普通股的數量。 |
| X | = | 根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及 |
| Y | = | 普通股的數量等於行使該權利、期權或認股權證的應付總價，除以連續10個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值 截至(包括)緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期之前的交易日。 |
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根據本第14.04(A)節作出的任何調整應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效，或在該股份拆分或股份合併的生效日期立即營業後生效。如果宣佈了本第14.04(A)節所述類型的任何股息或分配，但沒有如此支付或作出，則應立即將轉換率 重新調整為如果未宣佈此類股息或分配則將生效的轉換率，自董事會決定不支付該股息或分配之日起生效。
(b) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的權利、期權或認股權證除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於最近一次普通股銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股股份，該10個交易日結束於緊接該發行公告日期之前的交易日。應根據以下公式提高換算率：
哪裏,
| 鉻0 | = | 此類發行在除股息日開盤前有效的轉換率； |
 |
= | 在該除股息日開業後立即生效的轉換率； |
| OS0 | = | 緊接該除股息日開盤前已發行普通股的數量。 |
| X | = | 根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及 |
| Y | = | 普通股的數量等於行使該權利、期權或認股權證的應付總價，除以連續10個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值 截至(包括)緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期之前的交易日。 |
根據本第14.04(B)節進行的任何增持應在任何該等權利、期權或認股權證發行時陸續作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果普通股股票在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則轉換率應降至當時有效的轉換率。
87
關於此類權利的發行，期權或認股權證僅根據實際交付的普通股數量進行交付。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則換算率應自董事會決定不發行該等權利、期權或認股權證之日起遞減至當時生效的換算率，而該換算率則為該等 發行的除股息日並無發生的情況下有效的換算率。
就本第14.04(B)節和第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證 使持有人有權在連續10個交易日內以低於普通股最近報告銷售價格的平均值的價格認購或購買普通股時，以及在確定該等普通股的總髮行價時，應計入本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項 ，而該等代價的價值(如非現金)將由本公司真誠及以商業上合理的方式釐定。
(c) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、債務證據、公司其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證， 不包括(I)根據第14.04(A)節或第14.04(B)節進行調整(或如果不是1% 例外情況就會進行)的股息、分配或發行，(Ii)第14.04(D)條規定適用的、完全以現金支付的股息或分派；(Iii)根據配股計劃發行的權利，但第14.11條規定的範圍除外；(Iv)在與換股事件有關的情況下，為換取普通股而進行的任何參考財產分配；以及(V)以下第14.04(C)條規定適用的剝離 (任何此類股本、負債證明、其他資產或財產或權利、期權或認股權證以獲得資本 股票或其他證券，則應根據以下 公式提高轉化率：
哪裏,
| 鉻0 | = | 此類分配在除股息日開盤前有效的轉換率； |
 |
= | 在該除股息日開業後立即生效的轉換率； |
| SP0 | = | 在連續10個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值，該交易日包括緊接該分配的除股息日之前的交易日；以及 |
88
| FMV | = | 已分派財產於除股息日相對於每股已發行普通股的公允市值(由本公司以真誠及商業合理方式釐定)。 |
根據本上文第14.04(C)節所作的任何增發，應於除股息後的營業時間 立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則轉換率應降低至在未宣佈此類分配的情況下有效的轉換率，自董事會決定不支付或進行此類分配之日起生效。儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於 “SP0“(如上文所界定)，為代替上述增加，票據的每名持有人將獲得 每股1,000美元的本金，與普通股持有人收到已分派財產的時間及條款相同，與該持有人若擁有相當於分派除股息日有效換算率的數目的普通股 股份時，該持有人將會收到的已分派財產的數額及種類。就本第14.04(C)節而言，如果公司通過參考任何證券的實際或發行時交易市場來確定任何分配的“FMV” (如上定義)，則在這樣做時，公司應考慮該市場上的價格，該市場的價格與計算上次報告的普通股銷售價格時所用的同期相同，該連續10個交易日結束於該分配的除股息日期之前的10個交易日(包括前一個交易日)。
關於 根據本第14.04(C)條進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本的普通股已支付股息或其他分配，或類似的股權 ，或發行後將在美國國家證券交易所(“分拆”)上市或獲準交易的股票，則應根據以下公式提高轉換率：
哪裏,
| 鉻0 | = | 緊接評估期結束前有效的換算率。 |
 |
= | 在評估期結束後立即生效的換算率。 |
| FMV0 | = | 在分拆的除股息日(“估值 期”)之後的連續10個交易日內，分配給普通股持有人適用於一股普通股的最近一次報告的股本或類似股權的平均銷售價格。 |
89 前款規定的折算率上調至
，應在估值期最後一個交易日收盤時進行；
提供如任何VWAP交易日屬有關換股觀察期及估值
期間內的交易日，則在決定該VWAP交易日的換算率時，前段提及的“10”應被視為由自該分拆日起計及包括該VWAP交易日在內的較少交易日
所取代。如果任何構成分拆的股息或分派已宣佈但未如此支付或
作出，則轉換率應立即降低，自董事會決定不支付該等股息或分派之日起生效，降至該股息或分派未宣佈
或宣佈時有效的轉換率。 為了本第14.04(C)節的目的(並且在所有方面均受第14.11節的約束)，
公司向所有普通股持有者分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(“觸發事件”)：(I)被視為與該等普通股一起轉讓；(Ii)不可行使；和(Iii)也是就未來發行的普通股
股票發行的，在最早觸發事件發生之前，就本第14.04(C)條而言，應被視為尚未分發(且不需要調整本第14.04(C)條下的折算率
)，因此，該等權利、
期權或認股權證應被視為已分發，並應根據本第14.04(C)條對摺算率
進行適當調整(如果需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每個該等事件的發生日期應被視為與具有該等權利的新權利、期權或認股權證有關的分派日期及除股息日期(在此情況下，購股權或認股權證應視為於該日期終止及失效
，其持有人並無行使)。此外，在權利、期權或認股權證的任何分發(或視為分發)、或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)的情況下，
被計算用於計算已根據本第
節第14.04(C)款對摺算率進行調整的分配額，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人均應在未行使的情況下贖回或購買的情況下，在最終贖回或購買時(X)應重新調整轉換率，如同該權利、期權或認股權證尚未發行一樣；(Y)隨後應再次調整轉換率，以實施被視為
分配或觸發事件(視屬何情況而定)的分配，如同現金分配一樣，等於普通股持有人就該權利、期權或認股權證收到的每股贖回或購買價格(假設該持有人已保留
該等權利、期權或認股權證)。於贖回當日向所有普通股持有人作出或 90 購買，及(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或未經其任何持有人行使而終止，則應重新調整折算率，如同該等權利、期權及認股權證尚未發行一樣。 為第14.04(A)節的目的、第14.04(B)節和
本第14.04(C)節，如果本第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括
以下一項或兩項： (A)第14.04(A)節適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；
或 (B)第14.04(B)條適用的權利、期權或認股權證的股息或分派(“B分派條款”)， 則在任何一種情況下，
(1)除A條款分配和B條款分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(“C條款分配”)，然後應進行第14.04(C)條針對該C條分配所要求的任何折算率調整。和(2)條款A分佈和條款B分佈應被視為緊跟在條款C分佈之後，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節要求的任何轉換率調整，但以下情況除外：如果由
決定，公司(I)A條款分配和B條款分配的“除股息日期”應被視為C條款分配的除股息日期，以及(Ii)A條款分配或B條款分配中包括的任何普通股股票應被視為不屬於第14.04(A)節所指的“在該除股息日或生效日期開業前的未償還股票”或“在緊接上述日期開業前的未償還股票”。第14.04(B)節所指的除股息日期“。 (d)
如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或分配，應根據以下公式調整轉換率： 哪裏, 91 根據本第14.04(D)節增加的任何股息或分派應在除股息日營業開始後立即生效。如果該等股息或分派並未如此派發，則換算率應調低，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時生效的換算率。儘管如上所述，如果“C”(如上定義)等於或大於
“SP0“(如上文所界定)，則票據的每名持有人將按與普通股股份持有人相同的時間及相同的條款，按每1,000美元的票據本金，獲得該持有人假若持有相當於該現金股息或分派除股息日期的換算率的若干普通股股份所應收取的現金
。 (e)
如果公司或其任何子公司就普通股的投標或交換要約(非零星收購要約)進行付款，則普通股的每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的連續10個交易日
內普通股最近報告的銷售價格的平均值，應根據以下公式提高換算率： 哪裏, 下議院議員0
=
評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值
。 
鉻0
=
該股息或分派在除股息日開盤前的有效轉換率；
=
該股息或分派在除股息日開業後立即生效的轉換率；
SP0
=
普通股在緊接該股息或分派除股息日前一個交易日的最後報告銷售價格；以及 C
= 公司
向所有或幾乎所有普通股持有人分配的每股現金金額。 
鉻0
=
在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日；
=
在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤後生效的轉換率，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日；
交流電
=
在該投標或交換要約中購買的普通股股份支付或應付的所有現金和任何其他
對價(由公司本着真誠和商業合理的方式確定)的合計價值；
OS0
=
緊接要約收購或交換要約期滿之日(在該要約收購或交換要約中被接受購買或交換的所有普通股股份生效前)已發行的普通股數量。
92
 |
= | 緊接該要約或交換要約屆滿之日(在完成購買該要約或交換要約中被接受購買或交換的所有普通股)後已發行的普通股數量；以及 |
 |
= | 自投標或交換要約到期之日起計的連續10個交易日(包括下一個交易日)內普通股最近一次公佈的銷售價格的平均值 。 |
根據本第14.04(E)條增加到 換算率應發生在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日的交易結束時，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日。提供如任何VWAP交易日在有關觀察期間內，且在緊隨任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內(包括任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日)，則前段中提及的“10”或“10” 應被視為由該投標或交換要約到期日之後的下一個交易日(包括該VWAP交易日)所取代，以確定該VWAP交易日的轉換率 。
如果公司或其子公司有義務根據本第14.04(E)節所述的任何此類投標或交換要約購買普通股但本公司或該附屬公司被適用的 法律永久禁止進行該等收購，或所有該等收購被撤銷，則適用的換算率應重新調整為在尚未作出該等投標或交換要約或僅就已完成的購買作出該等投標或交換要約的情況下生效的 換算率。
(f) [已保留].
(g) 除本協議另有規定外，本公司不得調整普通股或可轉換或可交換為普通股的任何證券的發行換算率，也不得調整購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利。
(h) 除本條款(A)、(B)、(C)、(D)和(E)所要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，以及在本公司任何證券當時上市的任何交易所的適用規則的限制下，如果董事會認為提高換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可在至少20個工作日內不時提高換股比率。此外，在適用法律允許的範圍內，並在符合本公司任何證券當時上市的任何交易所的適用規則的情況下，本公司可(但不要求)提高換算率，以避免或減少普通股持有人 因普通股股息或分派(或收購普通股股份的權利)或類似事件而產生的任何所得税或購買普通股的權利。只要根據前兩項中的任何一項增加轉換率
93
本公司須於提高換算率生效日期前至少15天向每份票據的持有人遞交有關增加換算率的通知，並須説明增加的換算率及其有效期。
(i) 儘管本第14條有任何相反規定，但轉換率不得調整：
(i) 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，規定將股息或公司證券應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；
(Ii) 根據本公司或本公司任何子公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，或由其承擔的任何普通股股票或購買這些股票的期權或權利的發行；
(Iii) 根據本款第(2)款(Ii)條未描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股股票，且在票據首次發行之日尚未發行；
(Iv) 根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易回購任何普通股時，不屬於第14.04(E)節所述性質的要約或交換要約；
(v) 僅用於普通股面值的變動；或
(Vi) 應計利息和未付利息(如果有)。
(j) 本第14條項下的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近的萬分之一(1/10,000)股份作出。
(k) 公司不需要對換算率進行調整，除非調整要求換算率至少有1%的變化；提供本公司應結轉任何低於轉換率1%的調整，並在未來的任何調整中考慮在內，並進行此類結轉調整，而不管累計調整是否至少為1%，(I)在任何徹底的根本變化和/或根本變化的生效日期，(Ii)在以參考財產取代普通股後任何轉換的轉換日期 之前。 僅由現金組成的參考財產，(Iii)於有關兑換任何票據的任何觀察期((Ii)條所述除外)的任何觀察期的每個vWAP交易日開始營業前，(Iv)本公司就所有或 任何票據發出贖回通知之日，(V)所有該等遞延調整將導致換算率至少 1%及(Vi)於2029年12月15日合計變動之日。
94
(l) 每當按本文規定調整轉換率時，公司應立即向受託人(如果不是受託人，則向轉換代理)提交一份高級職員證書，列出調整後的轉換率，並簡要説明需要進行調整的事實。除非及直至受託人的一名負責人員收到該等高級人員證書，否則受託人不得被視為知悉換算率的任何調整，並可假定其知悉的最後換算率仍然有效。在該證書交付後，本公司應立即準備一份關於調整換算率的通知，列明調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知送達每位持有人。未能送達此類通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。
(m) 就本第14.04節而言，任何時候已發行普通股的數量不應包括公司國庫持有的普通股 ，只要公司不支付任何股息或對公司國庫持有的普通股進行任何分配，但應包括可就替代普通股零星股份發行的股票發行的普通股 。
第14.05條。 價格調整。當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格時， 每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額(包括但不限於觀察期和確定股票價格的期間)， 公司應本着善意和商業合理的方式對每一項進行適當的調整，以計入對生效的換算率的任何調整，或任何需要調整換算率的事件(除股息日期、 在要計算上次報告銷售價格、每日VWAP、每日換算值或每日結算金額期間的任何時間，事件發生的生效日期或到期日(視情況而定)。
第14.06條。 要全額支付的股份。本公司須於任何時間從其核準但未發行的 股份或以庫房持有的股份中預留相當於(A)已發行票據數目與 (B)換股比率(假設換股比率已根據第(Br)14.03節增加最高額外股份數目)乘積的若干普通股股份，以就該等票據不時提交兑換作準備。
第14.07條. 普通股資本重組、重新分類和變動的影響。
(a) 在以下情況下：
(i)(Br)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(細分或合併引起的變更除外)；
95
(Ii) 涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易，
(Iii)將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓或處置，或
(Iv) 任何法定的股票交易，
在每一種情況下，由於普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，即“股票交換事件”)，則在該股票交換事件生效時及之後，將每1,000美元本金票據的轉換權利改為將該本金票據轉換為股票的種類和金額的權利。其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合) 在緊接該換股事件之前等於換算率的若干普通股的持有者，在該換股事件發生時，公司或繼承人或收購人將 已經擁有或有權獲得的(“參考財產”，指普通股持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)。 應根據具體情況與受託人簽訂第10.01(G)節允許的補充契約，規定轉換每1,000美元本金票據的權利發生變化；提供, 然而，在換股事件生效時及之後，(I)根據第14.02節轉換票據時以現金支付的款項將繼續以現金支付，(Ii)本公司將繼續有權就其轉換債務中超出根據第14.02節轉換的票據本金總額 的部分(如有)，決定支付或交付代價的形式。， (Iii)根據第14.02節轉換票據時可交割的普通股數量(如果有的話)應以持有該數量普通股的持有者有權在該換股事件中獲得的參考財產的金額和類型進行交割，以及(Iv)每日VWAP和最後報告的銷售價格(包括但不限於第16條的目的)應根據價值(由確定，或以 規定的方式)計算，董事會)指的是一個參考財產單位。
如果股票交易所 事件導致普通股被轉換為或交換為獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇確定)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，(二)前一款所指的參考財產單位，是指第(一)款所指的一股普通股的對價的加權平均數。如果普通股持有人在該股票交換事件中僅獲得現金，則對於相關轉換日期發生在該股票生效日期之後的所有轉換
96
交換事件(A)轉換每1,000美元本金票據時到期的對價 應僅為現金，其金額應等於轉換日期的有效轉換率 (可根據第14.03節增加任何額外的股份)，乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付現金 ，以履行換股義務。本公司應在作出有關決定後，在實際可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數。
前述第二款所述的補充契約應提供反稀釋和其他調整，應與本第14條規定的調整儘可能等同。如果在任何股票交換事件中，參考財產包括股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合) 在該股票交換事件中，繼承人或購買人(視情況而定)以外的人的股份。則該補充契約也應由該其他人簽署，並應包含董事會因上述原因真誠地認為必要的保護票據持有人利益的附加條款，包括第15條規定的購買權的條款。
如票據可轉換為參考財產，本公司應通知受託人併發出載有相關資料的新聞稿， 在表格8-K的現行報告中披露有關資料或在本公司網站上公佈該等資料。
(b) 當本公司根據本第14.07條第(A)節簽署補充契約時，本公司 應立即向受託人提交高級職員證書，簡要説明其原因、現金、證券或財產或資產的種類或數額，以及在任何此類換股事件發生後，將構成一個參考財產單位的財產或資產，對此進行任何調整，並確保所有先決條件均已得到遵守，並應立即向 所有持有人發出有關通知。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。
(c) 本公司不得成為任何換股活動的一方，除非其條款符合本第14.07節的規定。 上述任何規定均不影響票據持有人在該換股事件生效日期前按第14.01節和第14.02節的規定轉換其票據的權利。
(d) 本節的上述規定同樣適用於連續的股票交易事件。
第14.08條. 某些公約。(A)本公司承諾，所有於轉換票據後發行的普通股股份將由本公司悉數支付及 免税，且不受任何與發行票據有關的税項、留置權及收費。
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(b) 本公司進一步承諾，如為轉換本協議下的票據而提供任何普通股 需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得任何政府當局的批准，該等普通股才可在轉換後有效發行 ，本公司將在委員會當時的規則和解釋所允許的範圍內， 確保該等登記或批准(視情況而定)。
(c) 公司還承諾，如果普通股在任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，公司將盡其合理的最大努力將普通股上市和保持上市 票據轉換後可發行的普通股。
(d) 如在任何票據轉換時，普通股仍在英國金融市場行為監管局的正式上市名單上上市，並獲準在倫敦證券交易所上市證券的主要市場進行交易，本公司應盡合理努力確保在票據轉換後發行的普通股(如有)將在 合理可行的情況下儘快獲準在正式上市名單上上市並在倫敦證券交易所主要市場交易。
第14.09條。 受託人的責任。受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負任何責任以釐定換算率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或與作出該等調整時所採用的方法有關，或就作出該等調整時所採用的方法，或在本協議中或在提供的任何補充契據中作出該等調整而釐定。受託人及 任何其他轉換代理不會就任何普通股的有效性或價值(或種類或金額)，或任何票據轉換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；而受託人及任何其他轉換代理亦不就此作出任何陳述。受託人或任何兑換代理概不對本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券或財產或現金而負責 ，或未能遵守本條細則所載本公司的任何責任、責任或契諾。在不限制前述一般性的情況下，受託人或任何轉換代理人均不承擔任何責任來確定根據第14.07節進入的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在該第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票或證券或財產(包括現金)的股份或金額 ，但受第7.01節的規定限制，可接受(無需任何獨立調查) 作為任何該等條文正確無誤的確鑿證據，並須依靠高級職員證書 (本公司有責任在簽署任何該等補充契據前向受託人提交該證書)作為有關該等條款的確鑿證據。受託人和轉換代理均不負責確定第14.01(B)節所述的任何事件是否
98
本公司同意於任何該等事件發生後或在第14.01(B)條規定的其他時間內，向受託人及兑換代理交付第14.01(B)條所述有關該等換股權利的開始或終止的通知為止，而受託人及兑換代理可以該等通知為最終依據，而本公司同意在緊接任何該等事件發生後或在第14.01(B)條所規定的其他時間，將有關通知送交受託人及兑換代理 。
第14.10條. [已保留].
第14.11條。股東 權利計劃。如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則就該項轉換髮行的每股普通股(如有)應有權收取適當數目的權利(如有)，而就該項轉換而發行的代表普通股的股票在每種情況下均須附有任何該等 股東權利計劃的條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已 與普通股分離，則轉換比率應在分離時進行調整，如同公司根據第14.04(C)節的規定向普通股的所有或幾乎所有持有人分配分配的財產一樣，但在此類權利到期、終止或贖回 時須重新調整。
第14.12條。兑換 折算後的單位。(A)當持有人交回票據以供兑換時，本公司可在其選擇時，指示在緊接有關兑換日期後的預定交易日或之前，將該等票據交回本公司指定的金融機構以代替兑換(每一間均為“兑換兑換”)。為使 接受為轉換而交回的任何票據，指定金融機構必須同意支付現金 以換取該等票據，並支付或交付(視屬何情況而定)現金、普通股股份或現金與普通股的組合，以支付或交付(視屬何情況而定)本公司轉換債務的剩餘部分(如有)的現金、普通股股份或現金與普通股的組合 超過根據 第14.02條在轉換時到期的正在轉換票據的本金總額。由本公司選擇(“交換代價”)。於緊接有關兑換日期後的預定交易日收市前，本公司須以書面通知交回票據持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)本公司已指示指定金融機構進行兑換。
(b) 如果指定金融機構接受任何此類票據，則應在緊接適用觀察期的最後一個VWAP交易日之後的第二個營業日(或第14.07(A)節或第14.03(B)節另有規定的情況下)向指定金融機構支付並(如適用)將交換對價 交付給該持有人。如果指定金融機構同意接受任何票據進行交換，但沒有及時支付或交付交換對價，或者如果指定金融機構不接受票據進行交換，公司應轉換該等票據並支付現金，最高可達待轉換票據的本金總額 ，並根據情況支付或交付
99
根據第14.02節，在緊接適用觀察期最後一個交易日(或第14.07(A)節或第14.03(B)節另有規定)之後的第二個營業日，超過該票據本金總額的轉換義務的剩餘部分 普通股或其組合 。
(c) 本公司指定債券可提交予其兑換的金融機構並不要求該金融機構接受任何票據(除非該金融機構已與本公司另行訂立協議)。公司可以(但沒有義務)與任何指定金融機構簽訂單獨的協議，以補償公司的任何此類交易。任何指定金融機構根據本第14.12條交換的任何票據應保持未償還狀態，儘管此類票據已交回，並應遵守託管機構的適用程序。
(d) 本公司、兑換代理及交出票據以供兑換的持有人應通力合作，促使該等票據 交付予指定金融機構，而兑換代理有權最終依循本公司的 指示進行任何交易所選擇，並對 不受其控制的任何此類交易所選擇不承擔任何責任。
第 15條持有人可選擇回購票據
第15.01條. [故意省略].
第15.02條。 在發生根本變化時，根據持有人的選擇進行回購。(A)如果在任何時間發生根本變化，每位持有人有權根據持有人的選擇，要求公司以現金方式回購所有該等持有人的票據，或其相當於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分。基本變更回購日期“) 由公司指定，自基本變更之日起不少於20個歷日或超過35個歷日的公司通知，回購價格等於其本金的100%，加基本變更回購日期的應計和未付利息，但不包括基本變更回購日期(“基本變更回購價格”)，除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在該常規記錄日期 相關的利息支付日期或之前，在這種情況下，公司應向記錄持有人支付截至該常規記錄日期的全部應計和未付利息，基本變更回購價格應等於根據本第15條 回購的票據本金的100%。基本變更回購日期應推遲，以使公司能夠遵守適用法律。
(b) 根據本第15.02條進行的票據回購，應由其持有人在下列情況下選擇：
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(i) 如果票據是實物票據，或者符合託管人交出全球票據權益的程序，則由持有人以附件2所述的形式將正式填寫的通知(“基本變動回購通知”) 交付給適用的付款代理，如果票據是實物票據，則在緊接基本變動回購日期之前的營業日營業結束前， ；和
(Ii) 如果票據是實物票據，則在基本變動回購通知(連同所有必要的轉讓簽註)交付給適用的支付代理人後的任何時間，按照託管機構的程序將票據交付給適用的支付代理人 ，如果票據是全球票據，則交付票據的入賬轉讓，在每個 情況下，此類交付是持有人收到基本變動回購價格的條件。
關於要回購的任何票據的基本 變更回購通知應説明：
(i) 如果是實物票據，則為將交付回購的票據的證書編號；
(Ii) 回購債券本金的部分，必須是授權面額的；以及
(Iii) 本公司將根據《附註》及本契約的適用條文回購該等債券；
提供, 然而，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適當的存管程序。
儘管 本協議有任何相反規定，任何向適用付款代理交付本第15.02條規定的基本變更回購通知的持有人有權在基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何 時間，根據第15.03條向適用付款代理提交書面撤回通知，從而全部或部分撤回該基本變更回購通知。
適用的付款代理應在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後立即通知公司 。
(c) 在基本變更生效日期後20個歷日或之前，公司應向所有票據持有人、受託人、轉換代理人(如果不是受託人)和適用的付款代理人(如果是第4.02節所界定的受託人或票據付款代理人以外的付款代理人)提供發生基本變更的書面通知(“基本變更公司通知”)。
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重大變更的生效日期 以及因此而產生的持有人選擇的回購權利的生效日期。如果是實物票據，通知應 通過第一類郵件發送，或者，如果是全球票據，通知應按照保管人的適用程序送達。在提供該通知的同時，本公司應在本公司網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體發佈一份通知，其中包含 公司根本改變通知中所載的信息。公司的每一份基本變更通知應具體説明：
(i) 導致根本變化的事件；
(Ii) 根本變更的生效日期；
(Iii) 持有人可根據本第15條行使回購權的最後日期；
(Iv) 回購價格的根本變化；
(v) 基本變更回購日期；
(Vi) 付款代理和轉換代理的名稱和地址(如果適用)；
(Vii) 如果適用，轉換率和對轉換率的任何調整；
(Viii) 只有在持有人根據本契約條款撤回基本變更回購通知的情況下，持有人才可轉換已遞交基本變更回購通知的票據；及
(Ix) 持有人要求公司回購其票據時必須遵循的程序。
公司沒有發出上述通知及其缺陷不應限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購票據的程序的有效性。
應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出通知，費用由本公司承擔；提供, 然而，， 在任何情況下，公司通知的文本均應由公司編寫。
(d) 儘管有上述規定，本公司不得於任何日期購回債券，但如於該日期或之前，債券的本金金額已加速，且該加速並未被撤銷(除非本公司拖欠支付該等債券的基本變動購回價格 )，則本公司不得於任何日期根據基本變動購回價格作出選擇而購回任何債券。這個
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適用的支付代理將迅速 將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除因本公司拖欠該票據的基本變動回購價格而導致的加速)、 或任何符合託管程序的票據入賬轉讓指示視為已被取消，而在退還或取消(視情況而定)有關票據的基本變動回購通知後，應視為已撤回 。
(e) 即使本第15條有任何相反規定， 本公司不應被要求在發生根本變化時回購或要約回購票據 如果第三方按照本第15條所載的要求以相同的方式、同時並以其他方式提出該等要約，且該第三方根據本第15條所載的要求回購所有在該要約中適當退回且未被有效撤回的票據，以供本公司在該等基本變化發生時進行回購。
(f) 公司可根據本第15條就任何回購指定招標代理，在此情況下，該招標代理應為與該回購相關的付款代理。
第15.03條。 撤回基本變更回購通知。(A)基本變更回購通知可在緊接基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，按照本第15.03節的規定，以書面撤回通知的方式撤回(全部或部分) 撤回通知，具體如下：
(i)(Br)正就其提交提取通知的票據的本金總額，
(Ii) 如果已發行實物票據，則提交撤回通知所涉及的票據的證書編號，以及
(Iii) 受原始基本變更回購通知約束的此類票據的本金總額(如有)， 該部分必須為授權面額；
提供, 然而，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適當程序。
第15.04條. 基本變動回購價格的保證金。(A)本公司將於基本變動購回日上午11：00或之前，向受託人(或由本公司指定的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則根據第4.04節的規定，以信託方式擱置、分開及持有)存入一筆足夠回購 所有將按適當的基本變動購回價格購回的票據的款項。在受託人(或本公司指定的其他付款代理)收到資金和/或票據後，支付票據
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交還回購(且未在緊接基本變更回購日期之前的營業日收盤前撤回)將在(I)基本變更回購日期(提供持有人已滿足第(br}15.02節)和(Ii)票據持有人按照第15.02節要求的方式向受託人(或本公司指定的其他付款代理)轉讓賬簿或交付票據的時間 郵寄支票，支付給票據登記冊上有權獲得該票據的持有人的金額；提供, 然而，，對託管人的付款應以電匯立即可用資金到託管人或其代名人的賬户的方式進行。託管人或適用的支付代理人應在付款後，應公司的書面要求，立即將超出基本回購價格的任何資金返還給公司。
(b) 如果到上午11：00紐約時間，在基本回購日期，受託人(或本公司指定的其他付款代理)持有的資金足以支付將於該基本回購日期回購的所有票據或其部分，則就已適當交出回購但未被有效撤回的票據而言，(I)該等票據將停止未償還，(Ii)該等票據的利息將停止產生(不論該等票據是否已作出賬面轉賬，或該等票據是否已交付受託人或付款代理人)及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將會終止(收取基本變動回購價格及(如適用)應計及未付利息的權利除外)。
(c) 交出將根據第15.02節部分回購的實物票據後，公司應籤立 ，受託人應認證並向持有人交付一張新的實物票據，其本金等同於交出的實物票據中未回購部分的本金金額 。
第15.05條。回購票據時遵守適用法律的約定 。對於任何回購要約，如果適用法律要求，公司將：
(a) 遵守規則13E-4、規則14E-1和《交易法》下的任何其他要約收購規則的規定；
(b) 提交《交易法》規定的時間表或任何其他要求的時間表；以及
(c) 本公司回購債券的任何要約在其他方面遵守所有聯邦和州證券法；
在每種情況下， 允許在本第15條規定的時間內以本第15條規定的方式行使本第15條下的權利和義務。如果本契約日期後頒佈的任何證券法律或法規的規定與本第15條相沖突，公司應遵守適用的證券法律或法規，並且不會因該衝突而被視為違反本第15條下的本公司義務。
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第 條16
救贖
第16.01條。贖回 相關徵税管轄區税法的變更。(A)本公司或任何繼承人可按本公司或任何繼承人的選擇權(“税務贖回”)贖回全部債券，但不能贖回部分債券(以下所述的其他選擇除外)，贖回價格為贖回價格，如本公司或任何繼承人須就債券支付任何額外金額，或任何擔保人 或任何繼承人須就債券支付額外金額的下一個日期。公司或任何繼承人無權根據本第16.01條贖回票據，除非公司、擔保人或任何繼承人因相關徵税管轄區的法律(或其下的任何規則或法規)的變更或修訂，包括對此類法律、規則或法規的正式解釋、管理或應用的變更或修正案(包括由有管轄權的法院持有的變更或修正案)而被要求支付此類額外金額，否則公司、擔保人或任何繼承人必須支付此類額外金額 ，該變更或修正案在本契約生效或之後生效或宣佈，如果沒有按照美國法律註冊的繼承人已經承擔了附註項下的義務 ，則在繼承人承擔附註項下的義務之日或之後(“税法變更”)。
(b) 如果公司或任何繼承人選擇贖回税款，公司或該繼承人應 向受託人和付款代理人交付：(I)以公司或任何繼承人的名義簽署的高級職員證書， 聲明(A)本公司或該繼承人有權根據第16.01(A)條贖回票據，並且本公司或任何繼承人贖回票據的權利之前的條件已經發生或已經滿足，(B)相關付款人採取其可採取的合理措施無法避免支付額外金額；提供, 然而，， 合理措施不應包括更改付款人的註冊司法管轄區或其主要執行辦事處或註冊辦事處的所在地；和(Ii)在相關税務管轄區內具有國家公認地位的税務律師的意見，其大意是公司、擔保人或任何繼承人已經或將有義務因税法的變化而支付額外的金額，並且公司或任何繼承人實施税收贖回所需的所有政府要求都已得到遵守。
(c) 儘管本第16條有任何相反規定，但如果公司已發出第16.03節所述的換税通知 ，則每位持有人有權選擇該持有人的票據不受換税的約束。如果持有人選擇其票據不受税務贖回的約束，公司將不需要就相關贖回日期後該持有人票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格)的支付或利息支付 支付額外金額，但僅限於以下範圍：該等額外金額僅應僅因與該等 税款贖回相關的税法變更以及(包括贖回價格和基本變動回購價格)的本金支付而支付(br}如果適用)，或支付此類持票人票據的利息，應繳納任何所需税款
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根據相關徵税管轄區的法律扣繳或扣除。除第4.10節規定的例外情況外，向任何選舉持有人支付在相關贖回日期之前作出的任何票據的本金 (包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)或支付利息的義務將繼續存在。 持有人必須在不遲於相關贖回日期前15個日曆 日之前向受託人發出書面通知，選擇選擇避免贖回税款；提供在緊接相關贖回日期之前的第二個預定交易日(或如本公司未能支付贖回價款，則為本公司支付贖回價款的較後日期)的第二個預定交易日收盤前，符合第14.02節所述轉換要求的持有人應被視為 已有效交付其選擇不贖回其債券的通知。
第16.02條。可選 在2027年3月22日或之後贖回。(A)除第16.01節另有規定外，債券不得在2027年3月22日之前由公司贖回。在2027年3月22日或之後，本公司可根據第16.03節規定，在截至以下日期的任何連續30個交易日內，以贖回價格贖回全部或任何部分債券(受部分贖回限制的約束)，贖回全部或任何部分債券(受部分贖回限制的限制)，如果普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續 )內至少為當時有效的轉換價格的130%，包括緊接在本公司提供與此相關的贖回通知的日期之前的交易日。幷包括， 本公司根據第16.03節提供與該等可選贖回相關的贖回通知之前的交易日 。
(b) 如本公司根據可選擇贖回決定贖回少於全部未贖回的票據，則截至本公司發出相關贖回通知時的未償還票據本金金額超過該通知所載受該可選擇贖回限制的票據本金金額的差額必須最少為7,500萬美元(該要求為“部分贖回限制”)。如果本公司根據可選贖回決定贖回少於全部未贖回的債券，而擬贖回的債券為全球債券，則待贖回的債券應由託管人 按照託管人的適用程序選擇。如本公司根據選擇性贖回決定贖回少於全部未償還票據 ，而擬贖回的票據並非當時由託管人持有的全球票據，則受託人應選擇 按指定面額整批贖回的票據或其部分按比例或通過受託人認為公平和適當的另一種方法。如果選定用於部分可選贖回的任何票據在選擇後在第 部分提交轉換，則提交轉換的票據部分應被視為(儘可能)為該部分可選贖回選擇的部分 。
第16.03條。贖回通知 。(A)如本公司根據第16.01條行使其贖回所有票據的税務贖回權，或根據第16.02條行使其贖回全部或任何部分票據的可選擇贖回權，則本公司應指定贖回日期(每個日期為“贖回日期”)及本公司(或在本公司提出書面要求時(連同該 要求包括一份高級人員證書)，以
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受託人發出贖回通知， 列出第16.03(C)節規定的贖回通知中所述的信息，並聲明交付贖回通知之前的所有條件已經或將會得到遵守)，受託人在發出贖回通知之日(或受託人可能接受的較短時間段)前至少兩天收到。(br}以本公司名義及自費)須於贖回日期前不少於50個但不多於65個預定交易日，向受託人、轉換代理人(如非受託人)、付款代理(如非受託人)及每名持有人遞交或安排交付有關贖回的書面通知(“贖回通知”)。贖回日期必須為營業日 ，公司不得指定在41日或之後的贖回日期ST緊接到期日之前的預定交易日 。
(b) 如果贖回通知是以本文規定的方式交付的，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已正式發出。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回任何票據的持有人發出該等贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響任何其他票據的贖回程序的有效性。
(c) 每份贖回通知應註明：
(i) 贖回日期；
(Ii) 贖回價格；
(Iii) 在贖回日期，贖回價格將在每一筆待贖回的票據到期並支付，而贖回日期及之後的利息(除 贖回價格定義括號中的規定外)將停止計提；
(Iv)(Br)為支付贖回價款而交出該等票據的一個或多個地點；
(v) 贖回債券持有人可在緊接贖回日期前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間交出其贖回債券以供轉換；
(Vi) 被贖回票據的轉換持有人轉換其被贖回票據時必須遵循的程序以及結算方法和指定的 美元金額(如果適用)；
(Vii) 在贖回税款的情況下，持有人有權選擇不贖回其票據，方法是不遲於相關贖回日期前15個歷日向受託人發出書面通知。
(Viii) 在贖回税款的情況下，希望選擇不贖回票據的持有人必須滿足本契約中規定的要求 ；
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(Ix) 如果是税收贖回，則在贖回日期及之後，選擇不贖回其債券的持有人將不會收到任何關於該債券本金的支付(包括贖回價格和基本變動 回購價格，如果適用)或任何利息的額外金額，但僅限於以其他方式僅因與該税收贖回相關的税法變化以及隨後的所有本金付款(包括贖回價格和基本變動回購價格，br})而支付的額外金額如果適用)，或支付利息，票據將受到根據相關徵税管轄區法律要求預扣或扣除的任何税款的影響，已提供 在緊接贖回日期之前的第二個預定交易日收盤前，符合第14.02節所述轉換要求的持有人將被視為已有效地遞交了其選擇不贖回其債券的通知；
(x) 根據第14.03節的規定，換算率以及在換算率中增加的額外股份數量(如果適用)；
(Xi)分配給該等票據的CUSIP、ISIN或其他類似號碼(如有)；以及
(Xii) 如果任何實物票據僅部分贖回，則在贖回日及之後，應發行本金金額相當於該實物票據未贖回部分的新實物票據。
每份贖回通知均不可撤銷。 在提供任何贖回通知的同時，公司應通過公司當時使用的國家通訊社發佈新聞稿，其中包含該贖回通知中所載的信息。
第16.04條。支付 需要贖回的票據。(A)如已根據第 16.03節就票據發出任何贖回通知，則該等票據將於贖回日期於贖回通知所述的一個或多個地點到期並按適用的贖回價格支付。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示及交回債券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券。
(b) 在贖回日營業開始前，本公司應向付款代理繳存現金，或如本公司或本公司的附屬公司擔任付款代理，則應按照第7.05節的規定分離並以信託方式持有一筆 現金(如果在贖回日期存放，則為立即可用資金)，足以支付在該贖回日贖回的所有票據的贖回價格 。待付款代理人收到款項後，須於該等票據的贖回日期支付贖回款項。付款代理人應在付款後立即
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如本公司提出書面要求， 將超過贖回價格的任何款項退還本公司。
第16.05條。贖回限制 。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據的本金已根據本契約的條款而加速支付，而於贖回日期或之前並未撤銷該項加速支付，則本公司不得於任何日期贖回任何票據(但因本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速贖回的情況除外)。
第16.06條. 償債基金。債券並無備有償債基金。
第17條雜項規定
第17.01條。 對公司或擔保人的繼任人具有約束力的條款。本公司及本契約所載各擔保人的所有契諾、約定、承諾及協議，不論是否明示，均對其繼承人及受讓人具有約束力。
第17.02條。 繼任公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的董事會、委員會或高級職員以同樣的力量及效力作出及進行。
第17.03條。 通知的地址等。根據本契約的任何規定，任何通知或要求必須或允許由受託人或持有人向本公司或任何擔保人發出或送達，就 所有目的而言，如以預付郵資的掛號或掛號郵寄方式發出或送達，或以隔夜快遞 寄往科斯莫斯能源有限公司(c/o Kosmos Energy，c/o Kosmos Energy， LLC，8176 Park Lane，Suite 500，Dallas，TX 75231，收件人：一般法律顧問)，則視為已充分發出或作出。根據本協議向受託人發出或向受託人提出的任何通知、指示、請求或要求，在任何情況下，受託人在公司信託辦公室收到後，應被視為已充分發出或作出。
受託人可通過向公司發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。
已交付或將交付給實物票據持有人的任何通知或通信應通過頭等郵件、預付郵資或通過隔夜快遞按票據登記簿上的地址郵寄給它，如果在規定的時間內如此郵寄，則應充分送達。 任何已交付或將交付給全球票據持有人的通知或通信應按照託管機構適用的程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分送達。 將被視為以書面形式提供)。
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未向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信對其他持有人的充分性。 如果通知或通信按上述方式郵寄或交付(視情況而定)，則無論收件人是否收到通知或通信，該通知或通信均已正式發出。
如因 暫停正常郵件服務或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言均構成充分通知 。
第17.04條管轄法律；管轄權。本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
為了票據持有人和受託人的利益，本公司及各擔保人不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據所引起或與本契約或票據有關的義務、責任或任何其他事宜而對本公司提出的任何法律行動、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約曼哈頓區的美國法院提起，直至有關票據的到期及即將到期的款項均已支付為止，特此， 不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非排他性管轄權以人為本，一般和無條件的 關於其財產、資產和收入的任何訴訟、訴訟或程序。每一擔保人特此 不可撤銷地指定並指定Kosmos Energy，LLC作為其在任何此類訴訟中的訴訟程序代理。
本公司和每個擔保人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本契約而引起或與本契約相關的任何前述訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見 提交給紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院，並在此進一步不可撤銷和無條件放棄，並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠， 在任何這樣的法院提起的訴訟或訴訟程序都是在一個不方便的法庭上提起的。
第17.05條. 遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見。在本公司根據本契約任何條文向受託人提出任何申請或要求採取任何行動時，如受託人提出要求，本公司應向受託人提交一份高級人員證書和大律師意見，説明與該等行動有關的所有先行契諾及條件已獲遵守，而該等行動是本契約條款所允許的。
由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每個高級人員的證書和律師意見(第4.08節規定的高級人員證書除外)應包括：(A) 簽署該證書的人熟悉所請求的行動和本
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契約；(B)關於該證書所載陳述所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(C)陳述，根據該人的判斷，他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就本契約是否允許該行動以及該行動之前的契諾和條件是否已得到遵守作出知情判斷。以及(D)説明根據該人的判斷，該行動是否為本契約所準許，以及與該行動有關的契諾及先例條件是否已獲遵守。
第17.06條. 法定節假日。在任何情況下，如任何利息支付日期、任何贖回日期、任何重大變動購回日期或到期日不是營業日或有效支付日期，則在該日期採取的任何行動不需要在該日期採取任何行動，但可以在下一個有效支付日期採取 ，其效力和效果與該日期相同，並且不會就延遲產生利息。
第17.07條。 未創建擔保權益。本契約或附註中的任何明示或暗示，不得被解釋為在任何司法管轄區根據《統一商法》或類似法律(現在或以後頒佈並生效)構成擔保權益。
第17.08條。 義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或暗示的內容，不得給予本契約項下的任何人任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但持有人、當事人、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其繼承人除外。
第17.09條。 目錄、標題等。本契約的目錄以及文章和章節的標題和標題 僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。
第17.10條。 身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表其行事，並須受其指示，以認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據，包括根據第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節及第15.04節的規定，以完全符合所有意圖及目的，猶如該認證代理人已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為“由受託人”認證和交付該票據，而由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理應始終是有資格作為本協議受託人的人員。
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任何認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或任何認證代理繼承公司信託業務的任何公司或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼承人，如果該繼任者公司或其他實體符合本第17.10條的其他資格，未簽署任何文件或提交任何文件，或本合同各方或認證代理人或此類繼任公司或其他實體採取任何進一步行動。
任何認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出終止的書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或任何認證代理人在任何時間不再符合本條規定的資格時，受託人可委任一名繼任認證代理人(可能為受託人)，向本公司發出有關委任的書面通知，並向所有持有人遞送有關委任的通知。
公司同意 不時向認證代理支付其服務的合理補償，但如果公司認為認證代理的費用不合理，公司可能會終止該認證代理。
第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和本第17.10節的規定適用於任何認證代理。
如果根據本第17.10條指定了認證代理人，則除受託人的認證證書 外，附註可能還在其上批註了以下形式的替代認證證書：
__________________________,
作為身份驗證代理，證明這是描述的備註之一
在內部命名的義齒中。
由：_
授權人員
第17.11條。 在對應物中執行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但此類副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約副本和簽名頁面，對於本契約各方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本合同各方通過傳真、PDF或其他電子方式傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。除非本契約或任何附註中另有規定，否則在本契約、任何附註或本附註中擬簽署的任何單據、任何附註或任何交易(包括修訂、豁免、同意和其他修改)中使用或與本契約、任何附註或任何交易有關的類似含義的詞語 應被視為
112
包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每一項都應與手動使用墨水簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，最大限度地符合任何適用的法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律的規定；提供儘管本協議有任何相反規定，但受託人沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非 受託人按照受託人批准的程序明確同意。
第17.12條。 可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。
第17.13條 放棄陪審團審判。在此，公司、擔保人和受託人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據擔保或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。
第17.14條。 不可抗力。在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災、流行病、以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障，或聯邦儲備銀行電報或電傳或其他有線或通信設施不可用)而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務 負責或負責；有一項理解是，受託人 應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履約。
第17.15條。 計算。除本附註另有規定外，本公司應負責進行本附註所要求的所有計算。該等計算包括(但不限於)與整體基本變動或贖回通知有關的股價的釐定、普通股的最新報告銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、應付票據的應計利息及票據的兑換率。本公司應本着善意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，本公司的計算即為最終計算，對票據持有人具有約束力。公司應向每個受託人和轉換代理提供其計算的時間表，每個受託和轉換代理有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。公司 應向公司提供
113
應任何登記持有人的要求向該登記持有人 計算票據，費用由本公司承擔。
第17.16條。美國 愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄信息，以確定與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份。本契約的各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。
第17.17條。完整的 協議。本協議構成雙方就本協議預期的事項和交易達成的完整協議和諒解 ，除另有書面規定外，本協議取代關於這些事項和交易的任何先前協議和諒解 。
第17.18條. 預繳税款。如果票據的實益所有人因兑換率調整或未發生調整而被視為收到了應繳納美國聯邦所得税的分配 ，公司或適用代理人可扣繳因票據轉換、回購或到期時從利息和付款中進行的推定分配而徵收的任何適用預扣税(包括備用預扣)，或者如果任何預扣税(包括備用預扣)是代表票據持有人或受益所有人支付的，本公司或適用代理人可從票據應付的現金或普通股(如有)付款(或普通股的任何付款)或票據持有人或實益擁有人的其他資金或資產所收取的銷售收益中扣繳税款。
[頁面的剩餘部分 故意留空]
114
茲證明，本契約雙方已於上文首次寫明的日期正式簽署本契約。
| 科斯莫斯能源有限公司 | |||
| 發信人： | /S/ 尼爾·D·沙阿 | ||
| 姓名： | 尼爾·D·沙阿 | ||
| 標題： | 高級副總裁和首席財務官 | ||
| 科斯莫斯能源運營 | |||
| 發信人： | /S/尼爾·D·沙阿 | ||
| 姓名： | 尼爾·D·沙阿 | ||
| 標題： | 董事和總裁副總裁 | ||
| 科斯莫斯能源國際 | |||
| 發信人： | /S/尼爾·D·沙阿 | ||
| 姓名： | 尼爾·D·沙阿 | ||
| 標題： | 董事和總裁副總裁 | ||
| 科斯莫斯能源開發 | |||
| 發信人： | /S/尼爾·D·沙阿 | ||
| 姓名： | 尼爾·D·沙阿 | ||
| 標題： | 董事和總裁副總裁 | ||
| 科斯莫斯能源加納HC | |||
| 發信人： | /S/尼爾·D·沙阿 | ||
| 姓名： | 尼爾·D·沙阿 | ||
| 標題： | 董事和總裁副總裁 | ||
| 科斯莫斯能源赤道幾內亞 | |||
| 發信人： | /S/尼爾·D·沙阿 | ||
| 姓名： | 尼爾·D·沙阿 | ||
| 標題： | 董事和總裁副總裁 | ||
| 科斯莫斯能源加納投資公司 | |||
| 發信人： | /S/尼爾·D·沙阿 | ||
| 姓名： | 尼爾·D·沙阿 | ||
| 標題： | 董事和總裁副總裁 | ||
| 科斯莫斯能源加納控股有限公司 | |||
| 發信人： | /S/尼爾·D·沙阿 | ||
| 姓名： | 尼爾·D·沙阿 | ||
| 標題： | 董事和總裁副總裁 | ||
| 科斯莫斯能源金融國際 | |||
| 發信人： | /S/尼爾·D·沙阿 | ||
| 姓名： | 尼爾·D·沙阿 | ||
| 標題： | 董事和總裁副總裁 | ||
| Kosmos Energy GOM Holdings，LLC | |||
| 發信人： | /S/尼爾·D·沙阿 | ||
| 姓名： | 尼爾·D·沙阿 | ||
| 標題： | 董事和總裁副總裁 | ||
| 墨西哥灣科斯莫斯能源有限責任公司 | |||
| 發信人： | /S/尼爾·D·沙阿 | ||
| 姓名： | 尼爾·D·沙阿 | ||
| 標題： | 董事和總裁副總裁 | ||
| 科斯莫斯能源墨西哥灣管理有限責任公司 | |||
| 發信人： | /S/尼爾·D·沙阿 | ||
| 姓名： | 尼爾·D·沙阿 | ||
| 標題： | 董事和總裁副總裁 | ||
| 科斯莫斯能源墨西哥灣業務有限責任公司 | |||
| 作者：科斯莫斯能源墨西哥灣管理公司，其成員 | |||
| 發信人： | /S/尼爾·D·沙阿 | ||
| 姓名： | 尼爾·D·沙阿 | ||
| 標題： | 董事和總裁副總裁 | ||
| 威爾明頓信託，全國協會，作為受託人 | |||
| 發信人： | /S/內丁·P·薩頓 | ||
| 姓名： | 內丁·P·薩頓 | ||
| 標題： | 美國副總統 | ||
附件A
備註的格式
[ 票據的面形]
[如果全局筆記包含 以下圖例]
[除非 本證書由託管信託公司A New York Corporation(“DTC”)的授權代表提交給Kosmos Energy Ltd.。或其轉讓、交換或付款登記代理人，所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本協議項下的任何付款均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本協議是錯誤的，因為本協議的註冊所有者與本協議有利害關係。]
[包括 以下圖例，如果受限安全]
[本證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下語句。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：
(1) 代表該IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法規則 第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及
(2) 同意科斯莫斯能源有限公司受益。(“公司”)表示IT不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚的 日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，除非：
(A) 該公司或其任何附屬公司，或
A-1
(B) 根據《證券法》生效的登記聲明，或
(C) 根據《證券法》第144A條，合理地相信是合資格機構買家的人，或
(D) 根據證券法第144條規定的註冊豁免，或任何其他可獲得的豁免，不受證券法註冊要求的限制。
在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求 提交合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。對於《證券法》或適用的州證券法的註冊要求是否可獲得任何豁免，不作任何陳述。]
A-2
Koppel Energy Ltd.
2030年到期的3.125%可轉換優先票據
| 不是， [_____] | [最初，]1 $[_________] |
CUSIP編號[_________]2
Kosmos Energy Ltd.， 根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(公司，其中術語 包括本文反面所指的契約項下的任何後續公司或其他實體)，對於收到的價值， 承諾向[CEDE&CO.]3[_______]4， 或登記受讓人，本金[如本文件所附“換文明細表”所述]5 [共$[_______]]6根據託管機構於2030年3月15日的規則和程序，除非獲得契約許可，否則該金額與所有其他未償還票據的本金合計不得超過$400,000,000，及其利息如下。
本票據應 自起按3.125釐的年利率計息[_______]，或從支付或提供利息的最近日期起至(但不包括)2030年3月15日之前的下一個預定利息支付日期。利息每半年支付一次，從2024年9月15日開始，於每年3月15日和9月15日支付一次，分別在前一年3月1日和9月1日(無論該日是否為營業日)交易結束時向記錄在冊的持有人支付利息。額外利息將按照上述契約的第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節的規定支付，如果在這種情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項支付額外利息，則其中任何票據的利息或與該票據有關的利息應被視為包括額外利息。任何明示提及支付其中任何條款的額外利息，均不得解釋為排除在沒有明示提及的情況下支付該等條款中的額外利息。
任何違約金額 將按票據所承擔的利率計年利息，但須受適用法律的強制執行所規限，且 包括相關付款日期至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節於其選擇時支付該等違約金額的日期。
本公司應 支付或安排付款代理人支付本票據的本金和利息，只要該票據是全球票據，則應立即 將可用資金支付給託管人或其代名人(視屬何情況而定)，作為該票據的登記持有人。根據《契約》的規定和規定，本公司應支付或導致
1包括IF全球票據。
2 受限CUSIP：500688 AG1；非受限 CUSIP：500688 AH9
3 包括IF全球票據。
4 包括一張身體上的便條。
5 包括IF全球票據。
6 包括一張身體上的便條。
A-3
付款代理在公司為此目的指定的辦事處或機構向 任何票據(全球票據除外)的本金付款。本公司已 初步指定受託人為票據的支付代理人及票據登記處處長，並將票據及其在美國大陸的代理處 指定為可出示票據以付款或登記轉讓及兑換的地方。
請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，本附註持有人有權按條款及 在受契約所載限制的情況下，將本附註轉換為現金或現金與普通股的組合(視何者適用而定)。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地全面列出的相同的效力。
本附註及因本附註而引起或與之相關的任何索償、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋，並受其管轄。
如本附註與本契約有任何衝突，應以本契約的規定為準。
在本票據上的認證證書已由受託人或正式授權的認證代理在本契約下手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。
[第 頁的剩餘部分故意留空]
A-4
本公司已安排本票據正式籤立，特此為證。
| 科斯莫斯能源有限公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：
受託人認證證書
全國協會威爾明頓信託基金
作為受託人，證明這是所描述的註釋之一
在內部命名的義齒中。
由：_
授權簽字人
A-5
[票據的反轉形式 ]
Koppel Energy Ltd.
2030年到期的3.125%可轉換優先票據
本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為2030年到期的3.125%可轉換優先票據(“債券“)， 所有根據或將根據日期為2024年3月8日的契約(”契約“)發行或將會發行的本金總額為400,000,000美元的契約(”契約“)本公司、其中所列擔保人及Wilmington Trust，National Association (”受託人“)中所有已發行或將會發行的契約，現提及該契約及所有附屬契約，以説明受託人、本公司、擔保人及票據持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權。附加票據可在不限本金總額的情況下發行，但須受契約中指定的某些條件所規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有 契約中給出的相應含義。
票據應由擔保人根據本契約中規定的條款和條件進行擔保。每個擔保人在其票據擔保項下的義務在付款權利上以契約和證券文件規定的範圍和方式排在次要地位。 公司和每個擔保人同意，每個持有人通過接受票據同意契約和證券文件中包含的附屬條款，並授權受託人使其生效，併為此目的任命受託人為事實代理人。
如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，聲明後應到期 並按契約規定的條件和某些例外情況進行支付。
公司 將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。
在受契約條款及條件的規限下，有關税務管轄區將就契約所載的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)、 及票據利息的支付支付額外款項。
本契約包含條款，允許本公司和受託人在某些情況下，未經票據持有人同意，以及在某些情況下，允許本公司和受託人
A-6
如所提供的契約所示，經持有當時未償還票據本金總額不少於多數的 持有人同意，可簽署補充契約，以修改契約及票據的條款，如上文所述。此外，《契約》亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人可代表所有票據持有人豁免任何過往的違約或違約事件及其後果。
各持有人有權就(X)本金 (包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的本金 (包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)、(Y)應計及未付利息(如有)及(Z)本票據於轉換時於各自時間按本公司規定的利率及合法的普通股 貨幣或股份(視情況而定)轉換而到期的代價，提起訴訟，以強制執行其收取付款或交付(視乎情況而定)的權利。
債券可以註冊形式發行，不含授權面額的息票。在本文件表面所指的本公司辦事處或代理機構，可按照本公司或受託人的要求，按照本公司或受託人的要求，兑換相同本金總額的其他授權面額的票據，而無需支付任何服務費。支付一筆款項 ，以支付因該交換而發行的新票據的持有人名稱與為該交換而交回的舊票據的持有人姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。
在契約規定的特定情況下，債券須由本公司按贖回價格贖回。債券未計提償債基金 。
於發生基本變動時，持有人有權根據該持有人的選擇權，要求本公司於基本變動 回購日期以現金方式購回所有該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相等。
在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約所指定的若干期間及出現本契約所指明的若干條件時，於緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束前，根據本契約所規定的不時調整的兑換比率，將1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分轉換為現金或現金與普通股的組合。
A-7
縮略語
本説明正面銘文中使用的下列縮略語應視為已根據適用的法律或法規全文書寫：
十個COM=作為共同的租户
Unif Gift Min ACT=向未成年人提供統一禮物法案
客户=保管人
十個ENT=作為整個租户
JT Ten=有生存權的聯權共有人，而不是共有共有人
也可以使用其他縮寫 ，但不在上面的列表中。
A-8
附表A7
票據兑換日程表
科斯莫斯能源有限公司
2030年到期的3.125%可轉換優先票據
本全球票據的初始本金為_美元($[_________])。本全球票據中增加或減少了以下內容：
兑換日期 |
本全球票據本金減少金額 |
本次全球票據本金增加金額 |
本金 減少或增加後的本全球票據金額 |
受託人或託管人授權簽字人簽名 |
7 包括IF全球票據。
A-9
附件1
[改裝通知格式 ]
| 致： | Koppel Energy Ltd. 科斯莫斯能源有限責任公司 |
公園裏8176號，500號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75231
注意：總法律顧問
威爾明頓信託公司，全國協會，作為轉換代理
1310Silas Deane 駭維金屬加工
康涅狄格州韋瑟斯菲爾德 06109
注意：Kosmos 能源有限公司管理員
| 回覆： | 科斯莫斯能源有限公司3.125%可轉換優先債券，2030年到期 |
以下籤署的本票據的註冊所有人在此行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或以下指定部分(本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金或普通股的現金或現金和股票的組合(視情況而定)，並指示任何應付現金和任何可發行的普通股和 在轉換時可交付的普通股，連同任何零碎股份的現金，以及代表本票據中任何未轉換本金的任何票據，除非下面註明了不同的名稱，否則將被簽發並交付給本證書的登記持有人。如果任何普通股 或本票據的任何未轉換部分將以非簽署人的名義發行，則簽署人 將按照第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有單據、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。
| 日期：_ | ________________________________ | ||
| ________________________________ | |||
| 簽名 |
___________________________
簽名保證
必須保證簽名
由符合條件的擔保機構
(銀行、股票經紀、儲蓄和
1
貸款協會和儲蓄互助社)
擁有已批准的
簽名擔保獎章計劃
根據證券交易委員會
佣金規則17AD-15如果股票
將發行
個普通股，或
將交付備註，而不是
以登記持有人的名義致送。
如有以下情況，請填寫股份登記表格
待簽發，如果需要，請註明
交付，而不是向和在
登記持有人姓名：
_________________________
(姓名)
_________________________
(街道地址)
_________________________
(城市、州和郵政編碼)
請用印刷體打印姓名和地址
要轉換的本金金額 (如果少於全部)：$_，000
注意：以上簽名(S) 持有人(S)必須與紙幣面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。
_________________________ 社會保障或其他納税人 |
2
附件2
[基本回購通知格式 更改回購通知]
| 致： | Koppel Energy Ltd. |
C/o Kosmos Energy， LLC
公園裏8176號，500號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75231
注意：總法律顧問
付款代理
| 回覆： | 科斯莫斯能源有限公司3.125%可轉換優先債券，2030年到期 |
以下籤署的本票據的註冊所有人在此確認已收到科斯莫斯能源有限公司(“公司“)就本公司發生的基本變動及指明基本變動回購日期提出要求，並指示本公司根據本附註所指契約的第15.02節向註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其指定部分(即1,000美元本金或其整數倍)，及(2)如該基本變動回購日期不在正常記錄日期之後及相應付息日期或之前的期間內，截至(但不包括)基本變更回購日期的應計利息和未付利息(如果有)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在《契約》中賦予此類術語的含義。
如果是實物票據，則需要回購的票據證書編號如下：
日期：_
| ________________________________ 簽名
_________________________ 社保或其他納税人 識別碼
應償還本金金額 (如果少於全部)：$_，000
注意：以上簽名(S) 持有人(S)必須與紙幣面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。 |
1
附件3
[轉讓表格 和轉讓]
回覆：科斯莫斯能源有限公司3.125可轉換優先債券，2030年到期
收到_在房屋內有完全的替代權。
關於在轉售限制終止日期之前發生的票據內的任何轉讓，如管理該票據的契約中所定義的，以下簽名的 確認該票據正在轉讓：
□給科斯莫斯能源有限公司或其子公司；或
□根據已根據修訂後的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的註冊聲明；或
□根據經修訂的1933年證券法下的第144A條規則 並遵守該規則；或
□根據修訂後的1933年證券法下的第144條規則，或根據修訂後的1933年證券法的註冊要求獲得的任何其他可獲得的豁免，並遵守該規則。
1
日期：_
_____________________________________
_____________________________________
簽名
_____________________________________
簽名保證
簽名必須由
符合條件的擔保機構(銀行、股票
經紀人、儲蓄和貸款協會以及
信用合作社)，並在經批准的
簽名擔保獎章計劃
致美國證券交易委員會
規則17AD-15如果要交付票據，則其他
收件人，並以登記持有人的名義。
注意：轉讓書上的簽名必須與筆記正面所寫的姓名相符，不得改動、放大或更改 。
2
附件B
補充義齒形式
由後續擔保人交付
補充義齒 (此“補充契約“)，日期為[__________][__], 20[__]在_
W I T N E S S E T H
鑑於 公司和擔保人(定義見下文的契約)迄今已籤立並向受託人交付了一份日期為2024年3月8日的契約(“契約”)，規定發行本金總額不限的2030年到期的3.125%可轉換優先票據(“票據”)；
鑑於，《契約》規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付補充契約，根據該契約，擔保子公司應無條件地按照本文和《契約》規定的條款和條件擔保本公司在票據和契約項下的所有義務；以及
鑑於根據《契約》第10.01條，受託人、本公司及擔保附屬公司獲授權籤立及交付本補充契約，而無需任何票據持有人同意。
因此，現在，為考慮上述情況，併為其他良好和有價值的對價，現確認收到該對價，雙方 相互立約，並同意持有人享有同等和應課税額的利益如下：
1.大寫的 術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
2.擔保人。 擔保子公司特此同意成為本契約的擔保人，並受適用於擔保人的契約條款的約束，包括《契約》第13條。
3.受託人。在訂立本補充契約時，受託人有權享有本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項條文的利益，不論是否在本協議其他地方如此規定。 受託人對本補充契約的有效性、籤立或充分性不作任何陳述，但對受託人籤立和交付的有效性除外。受託人對本文所載敍述的正確性概不負責，該等敍述應視為本公司的聲明。
3
4.其他。義齒的17.04、17.09、17.11、17.12和17.13節的規定在此引用作為參考，作必要的變通.
4
茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署，特此聲明。
| [姓名或名稱擔保 子公司] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 科斯莫斯能源有限公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 威爾明頓信託，全國協會， 作為受託人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
5