美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早報告事件日期)： 2024年3月8日
科斯莫斯能源有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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公園裏8176號 達拉斯, |
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| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，含
區號：+1
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下文一般説明A2.2. )，請勾選下面相應的方框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
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紐約證券交易所 倫敦證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或《1934年證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
2024年3月8日，科斯莫斯能源有限公司(“本公司”)完成了 其先前宣佈的本金總額為4億美元的2030年到期的3.125%可轉換優先票據(“債券”)的出售，其中包括全面行使初始購買者的選擇權，以私募方式向初始購買者購買至多5,000萬美元的本金總額 票據，依據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條(“證券法”)，本公司根據本公司於二零二四年三月八日訂立的契約(“契約”)發行該等票據，擔保人為契約內指定的擔保人(“擔保人”) 及受託人為全國協會Wilmington Trust。
義齒
該批債券的利率為年息3.125釐，由2024年9月15日開始，每半年派息一次，分別於每年的3月15日及9月15日派息一次。除非提前兑換、贖回或回購，否則債券將於2030年3月15日到期。
債券將是該公司的優先無擔保債務。債券將與本公司現有的優先票據和本公司的循環信貸安排享有同等地位。票據 將由(I)本公司若干現有附屬公司以優先、無抵押基準為本公司循環信貸安排及本公司現有優先票據提供擔保，及(Ii)由若干本公司現有附屬公司根據或擔保本公司的商業債務安排而借款或擔保 ，並以附屬擔保本公司的循環信貸安排及本公司現有優先票據。
票據的初始兑換率為142.4501股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，每1,000美元的票據本金( 相當於每股約7.02美元的初始兑換價格)。轉換率將根據契約中指定的某些事件的發生而進行調整，但不會針對應計和未付利息進行調整。此外，於 發生重大變動(定義見契約)或本公司發出贖回通知(定義見契約)時，本公司將於若干情況下按契約所述增加若干普通股的換股比率，供選擇就有關重大變動轉換其債券或轉換其就有關贖回通知而催繳(或被視為)贖回的債券的持有人(視乎情況而定)。
在緊接2029年12月15日前一個營業日的營業結束前，票據持有人只有在以下情況下才可以選擇轉換票據：(1)在截至2024年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(且僅在該日曆季度期間)，如果在截至且包括以下日期的連續30個交易日內，普通股的最後 報告銷售價格至少20個交易日(無論是否連續)，(2)在連續五個交易日後的五個營業日期間(“測算期”)內，在測算期內每個交易日每千美元票據本金的交易價格低於普通股最近一次報告的銷售價格和該交易日的換算率的乘積的五個營業日內 ；(3)如本公司於緊接贖回日期前第二個預定交易日收市前任何時間贖回該等債券，但只限於已贖回(或被視為已贖回)的債券；或(4)於指定企業事件發生時。於轉換時，本公司將支付最高達將予轉換的票據的本金總額的現金，並按其選擇支付或交付(視屬何情況而定)現金、普通股股份或現金及普通股的組合，以支付或交付其轉換責任的剩餘部分(如有)，超出正予轉換的票據的本金總額 。
如果税法發生某些變化，公司可以全部贖回票據，但不能贖回部分。此外，本公司可選擇於2027年3月22日或之後及之前以現金贖回全部或任何部分債券(受部分贖回 限制)ST在緊接到期日之前的預定交易日內，如果普通股的最後報告銷售價格至少為當時有效的換股價格的130%，則在截至緊接本公司提供相關贖回通知的前一個交易日(包括緊接本公司提供相關贖回通知的前一個交易日)的任何連續30個交易日內，至少有20個交易日(無論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期的前一個交易日。如屬贖回情況，贖回價格將相當於擬贖回債券本金的 至100%，加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。債券並無備有償債基金。
於票據到期日前發生基本變動(定義見契約) 時，票據持有人可要求本公司以相當於待購回票據本金金額100%的價格，以現金回購全部或部分票據，另加 基本變動購回日(定義見契約)的任何應計及未付利息。
該契約包含習慣條款和契約。如發生並持續發生違約事件，受託人或持有未償還票據本金總額至少25%的持有人 可宣佈所有票據的本金及應計及未付利息(如有)的100%為到期及應付。如發生涉及本公司及其任何重要附屬公司或附屬公司集團的某些 破產、無力償債或重組事件，而合併起來將構成一家重要附屬公司，則票據的100%本金及應計及未付利息將自動到期並即時支付。就債券而言，下列事件被視為“違約事件”，可能導致債券的到期日加快：
| · | 本公司於票據到期及應付時拖欠任何利息，並持續違約30天； |
| · | 本公司在到期應付票據本金時、在可選擇贖回時、在任何需要回購時、在宣佈加速或其他情況下拖欠票據本金； |
| · | 公司在持有人行使轉換權時未能履行其根據契約轉換票據的義務，且這種情況持續了三個工作日； |
| · | 公司未能在到期時發出根本性變更通知(如契約中的定義)或某些特定公司交易的通知，並且這種情況持續三個工作日； |
| · | 公司或任何擔保人未能履行其在合併、合併和出售公司或擔保人資產方面的合同義務； |
| · | 在收到受託人或當時未償還債券本金至少25%的持有人發出的書面通知後，公司在60天內沒有遵守債券或契約中包含的任何其他協議。 |
| · | 本公司、其任何重要附屬公司或附屬公司集團違約，就任何按揭、協議或其他文書而言，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司、任何該等重要附屬公司及/或任何該等附屬公司集團所借入款項的總金額超過125,000,000美元(或其外幣等值)，而該等按揭、協議或其他文書可能會有未清償或擔保或證明的債務，無論這種債務現在是否存在，或此後是否會產生：(I)導致這種債務變成或被宣佈為到期和應付，或(Ii)在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下，構成未能支付到期並應支付的本金或利息，並且這種加速不應被撤銷或作廢，或這種不償還應被治癒，視情況而定。在收到受託人向本公司或本公司和受託人發出書面通知後30天內，已收到當時未償還票據本金至少25%的持有人； |
| · | 本公司、其任何重要子公司或子公司集團破產、資不抵債或重組的某些事件，合在一起將構成一個重要子公司； |
| · | 對本公司、其任何重要附屬公司或附屬公司集團支付總計1.25億美元(或其等值外幣)或以上(不包括保險承保的任何金額)的一項或多項最終判決，而該等判決合在一起將構成一家重要附屬公司，而該判決在(I)上訴權利屆滿之日(如未開始上訴)或(Ii)所有上訴權利終止之日後60天內未予撤銷、擔保、支付、放棄或擱置； |
| · | 一個重要子公司或一組子公司共同構成一個重要子公司的任何擔保， 除根據契約條款的規定外，不再具有全部效力和作用，或擔保人否認或否認其擔保項下的 義務；或 |
| · | 本公司及其任何重要附屬公司或附屬公司集團的全部或實質所有業務、資產及收入，合在一起將構成一個重要附屬公司，被任何根據任何國家、地區或地方政府或 公司或其任何重要附屬公司或附屬公司集團合計將構成重要附屬公司的任何人譴責、扣押或以其他方式挪用(除根據其條款外)。阻止該人在連續60天或更長時間內對本公司、該重要附屬公司或該附屬公司集團(視屬何情況而定)的全部或幾乎所有業務、資產及收入行使正常控制 |
通過引用2030年到期的契約文本和3.125%可轉換優先票據的形式 對前述描述進行了完整的限定，它們分別作為附件4.1和4.2附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用結合於此。
有上限的呼叫交易
本公司將發售債券所得款項淨額中的4,980萬美元用於支付封頂催繳交易的成本。封頂看漲期權交易是由本公司與期權交易對手訂立的獨立交易，不屬於 票據條款的一部分。
被封頂的呼叫交易的確認表格的副本作為本報告的附件10.1和10.2以表格8-K的形式提交，並通過引用結合於此。前述對封頂看漲交易條款的描述並不聲稱是完整的，其全部內容通過參考此類證物進行了限定。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本表格8-K第1.01項所述信息通過引用第2.03項併入 。
項目 3.02。股權證券的未登記銷售。
在第1.01項下陳述的信息通過引用併入本文。
本公司根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊規定，以非公開發售方式向初始購買者發行及出售債券。根據證券法第144A條，本公司、債券的擔保人及初始購買者之間的購買協議亦考慮將債券轉售予合理地 相信為合資格機構買家的人士。本公司依賴這些豁免註冊 部分基於債券的初始購買者所作的陳述。轉換債券時發行的債券和普通股股份(如果有)尚未根據證券法或任何州證券法註冊，而轉換債券後發行的債券和普通股股票(如果有的話)在沒有註冊或獲得證券法和適用州證券法註冊要求豁免的情況下，不得在美國發行或出售。本公司 不打算提交轉售票據或普通股股份(如有)的擱置登記聲明，該等票據或普通股可於 票據轉換後發行。初步而言，於轉換債券時，最多可發行74,074,040股普通股，按初步最高轉換比率為每1,000美元債券最高可轉換為185.1851股普通股，並須遵守慣常的 反攤薄調整條款。
| 項目9.01 | 財務報表及其他證物 |
(C)展品
| 證物編號： | 描述 |
| 4.1 | 本公司與其中指定的擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司簽訂的日期為2024年3月8日的契約。 | |
| 4.2 | 表格 2030年到期的3.125%可轉換優先票據 | |
| 10.1 | 基本上限呼叫交易確認表 。 | |
| 10.2 | 附加上限呼叫交易確認書的表格 。 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024年3月8日
| 科斯莫斯能源有限公司 | ||
| 發信人： | /S/Jason E.Doughty | |
| 傑森·E·多爾蒂 | ||
| 高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書 | ||