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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

_____________________

由註冊人提交x由註冊人以外的一方提交o

選中相應的複選框：

x			初步委託書
o			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
o			最終委託書
o			權威附加材料
o			根據 §240.14a-12 徵集材料

INTEGRA 生命科學控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

x			無需付費。
o			事先用初步材料支付的費用。
o			根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

---

初步副本 — 待完成 Integra LifeSciences Holdings Corporation打算在2024年4月4日左右向股東發佈委託書的最終副本。

年會通知 股東的

時間和日期 2024 年 5 月 9 日，星期四 當地時間上午 9:00

致Integra LifeSciences Holdings Corporation的股東： 特此通知，Integra LifeSciences Holdings Corporation（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將按以下方式舉行，其目的如下： 1.選舉本公司的九名董事，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。 2.批准任命普華永道會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。 3.在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。 4.批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司章程”）的修正案，以反映特拉華州法律關於高管免責的新條款。 5.批准Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修訂和重述的2003年股權激勵計劃的第1號修正案。 股東還將在年會或任何休會或延期之前妥善處理其他事務。 如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由經紀人、銀行或其他代理人為您的賬户持有，則除非您向經紀人提供具體的投票指示，否則您的經紀人、銀行或被提名人將無法就年會上提出的任何事項對您的股票進行投票，除非您批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命。 因此，對所有提案進行投票非常重要。 你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您查看代理材料並儘快投票。你可以按照通知或代理卡中提供的説明通過互聯網上的代理投票，網址為www.proxyvote.com。或者，由於您已通過郵件收到代理材料，因此也可以按照代理卡上的説明通過郵件投票。無論您是否參加，通過互聯網或書面代理進行投票都將確保您在年會上有代表。關於這兩種投票方法的説明載於通知或代理卡中。如果您參加年會，即使您之前已歸還代理卡或投票説明卡或通過互聯網投票，也可以在年會期間通過互聯網進行投票。 根據董事會的命令， 埃裏克·伊恩·施瓦茲 執行副總裁、首席法務官兼祕書 新澤西州普林斯頓 2024 年 4 月 ____ 本年會通知、委託聲明、代理卡和2023年年度報告將於2024年4月__日左右首次發送給股東。

地點 Integra 生命科學總部 新澤西州普林斯頓校園路 1100 號 08540

錄製日期 截至2024年3月11日營業結束時的登記持有人有權在年會上投票

年度報告 Integra LifeSciences Holdings Corporation的2023年年度報告將同時郵寄到此處。年度報告不應被視為代理招標材料的一部分。

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目錄

代理摘要			1
關於前瞻性陳述的警示説明			6
提案 1：董事選舉			7
2024 年董事候選人			7
董事會成員資格和董事資格標準			7
董事候選人			10
有關會議、執行會議和某些委員會的信息			16
董事會領導結構			20
董事會在風險監督中的作用			21
薪酬委員會聯鎖和內部參與			23
環境、社會和治理 (ESG) 舉措			23
有關薪酬政策和做法的風險評估			26
董事出席年會			27
與董事會的溝通			27
董事薪酬			28
有關執行官的信息			30
薪酬討論與分析			33
高管薪酬理念			33
我們 2023 年的決定摘要			34
支持我們的績效薪酬理念			36
薪酬最佳實踐			38
高管薪酬計劃的要素			41
2023 年薪酬決策分析			42
2023 年股權薪酬決定			45
其他好處			48
我們的高管薪酬計劃的其他主要特徵			49
就業和離職後安排			50
薪酬委員會報告			54
執行官的薪酬			55
薪酬摘要表			55
基於計劃的獎勵補助金表			57
財年年末傑出股權獎勵			59
已行使期權和股票歸屬			62
不合格的遞延薪酬			63
終止或控制權變更後的潛在付款			63
首席執行官薪酬比率披露			67
薪酬與績效披露			68
股權補償計劃信息			73
某些關係和相關交易			74
提案2：批准獨立註冊會計師事務所			75
審計委員會報告			77
提案 3：關於指定執行官薪酬的諮詢投票			78
提案4：批准對Integra LifeSciences Holdings Corporation經修訂和重述的公司註冊證書的修正案			79

---

提案5：批准Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修訂和重述的2003年股權激勵計劃的第1號修正案			81
主要股東			90
違法行為第 16 (a) 條報告			92
有關年會和投票的一般信息			92
會議的目的			92
董事會的提案和投票建議			92
記錄日期			93
代理的投票和可撤銷性			93
如何提前或在年會上投票			94
其他事項			95
附錄 A — 非公認會計準則財務指標			A-1
附錄B — Integra LifeSciences Holdings Corporation經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書			B-1
附錄C — Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修訂和重述的2003年股權激勵計劃的修正案			C-1

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代理摘要

本委託書包含與招募代理人有關的信息，以供我們的2024年年度股東大會（“年會”）使用。招標由Integra代表其董事會（“董事會”）進行。本摘要重點介紹了本委託書中包含的信息，該委託書與代理卡和我們的2023年年度報告一起於2024年4月__日左右首次發送或提供給股東。本摘要不包含您在投票前應考慮的所有信息。請在投票前閲讀完整的委託聲明。有關Integra2023年運營和財務業績的更多信息，請查看本委託書所附的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

會議信息

日期 2024年5月9日

時間 當地時間上午 9:00

地點 年會將在Integra的公司總部舉行：新澤西州普林斯頓校園路1100號，08540

提案			董事會建議			頁面
1.選舉本公司的九名董事，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。			為了			7
			每位提名人
2.批准任命普華永道會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。			為了			75
3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。			為了			78
4.批准對經修訂的Integra LifeSciences Holdings Corporation經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制最近特拉華州通用公司法修正案允許的公司某些高管的責任。			為了			79
5.批准Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修訂和重述的2003年股權激勵計劃的第1號修正案。			為了			81

如何投票

通過互聯網 如果您可以訪問互聯網，則可以按照代理卡上的投票説明提交代理人。如果您通過互聯網投票，則不應退還代理卡。

通過郵件 您可以通過填寫、註明日期和簽署代理卡並將其郵寄到提供的信封中來通過郵寄方式進行投票。您必須完全按照代理卡上顯示的名字簽名。如果您以代表身份簽署（例如，作為公司高管、監護人、遺囑執行人、受託人或託管人），則必須註明您的姓名、頭銜或身份。

如果您通過互聯網投票，則可以在以下地址投票 www.proxyvote.com， 從世界任何地方，每天 24 小時，每週 7 天，直到 2024 年 5 月 8 日美國東部時間晚上 11:59。

2024 年委託聲明			1

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代理摘要

你的投票很重要。截至2024年3月11日，即創紀錄的日期，股東有權投票。每股普通股有權對年會上提出的每份提案進行一票。請立即為您的代理人投票，以便即使您計劃參加年會，您的股票也可以派代表參加。您可以按照上述年會通知、代理卡或投票説明表中描述的投票程序，通過互聯網或電話進行投票，或者將填寫並簽名的代理卡或投票指示表放入提供的信封中。

董事會組成和董事候選人

下表提供有關每位現任董事會成員和每位董事候選人的摘要信息。

所有董事均通過多數票當選，除非是有爭議的選舉，提名人數超過空缺職位的數量，在這種情況下，使用多元投票。理事會成員經選舉產生，任期一年，直至其繼任者當選並獲得資格為止。所有董事候選人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

有關每位董事被提名人的背景、技能組合和專業領域的更多詳細信息，請從本委託書的第10頁開始。

						從那以後一直是董事									委員會成員												其他現任上市公司董事會
姓名			年齡*						獨立			職業			A			C			G			F
基思·布拉德利博士			79			1992						英國開放大學和卡斯商學院國際管理與管理戰略退休教授															—
Shaundra D. Clay			53			2021						Beam Suntory, Inc. 全球財務副總裁															—
揚·德維特			59			2021			首席執行官			Integra 生命科學控股公司總裁兼首席執行官															1
斯圖爾特·埃西格博士			62			1997			執行主席			Integra 生命科學控股公司執行董事長 Prettybrook Partners, LLC 董事總經理															2
傑弗裏·A·格雷夫斯博士			62			2023						3D Systems 公司總裁兼首席執行官															2**
芭芭拉 B. 希爾			71			2013						NexPhase Capital運營合作伙伴															1
Renee W. Lo			43			2022						谷歌合夥人首席技術官兼亞太區董事															—
雷蒙德·G·墨菲			76			2009						時代華納公司退休的高級副總裁兼財務主管															—
克里斯蒂安·S·沙德			63			2006						增長合作伙伴，旗艦先驅者															1

* 截至 2024 年 3 月 31 日 ** 格雷夫斯博士目前在Hexcel公司的董事會任職。格雷夫斯博士不在即將舉行的年度股東大會上競選連任，並將在該年會結束時停止在Hexcel Corporation董事會任職。

A

審計委員會

C

補償 委員會

G

提名和公司治理委員會

F

財務 委員會

椅子

會員

2			2024 年委託聲明

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代理摘要

2023 年業務亮點

Integra LifeSciences Holdings Corporation是神經系統解決方案和再生組織技術的全球領導者，致力於限制臨牀醫生的不確定性，使他們能夠專注於提供最佳的患者護理。我們在兩個應報告的業務領域生產和銷售醫療技術和產品：Codman 專業外科和組織技術。 我們的核心價值觀——誠信、我們的員工、卓越、擁抱變化、果斷和團隊合作——指導着我們的經商方式。我們相信我們的工作方式與我們的工作同樣重要。隨着我們公司的發展，我們將繼續專注於實現Integra願景的道路——成為最受尊敬的全球醫療保健技術公司之一——致力於變得更好、更聰明，為患者和外科醫生提供突破性療效，同時加強我們對更大利益的承諾。 2023 年年度回顧 2023 年帶來了許多運營挑戰，包括我們在馬薩諸塞州波士頓工廠生產的所有產品的全球自願召回和停產。儘管面臨這些挑戰，但我們還是能夠增強運營能力，同時充分利用市場的增長和產品的彈性。我們在2023年實現的總收入為15.416億美元，與2022年全年相比，報告下降了1.0％，不包括波士頓在內的有機增長了5.5％。該公司報告稱，2023年全年GAAP淨收入為6,770萬美元。2023年全年調整後的息税折舊攤銷前利潤為3.697億美元。 2023 年的運營亮點包括： •我們的Codman專業外科板塊實現了中等個位數的增長，我們的組織技術板塊（例如波士頓）實現了高個位數的增長 •繼2022年12月收購後，整合了SIA，DuraSorb® 實現了100％的收入增長 •推進了我們針對 Surgimend® 和 DuraSorb® 的基於植入物的乳房重建 PMA 臨牀策略						$1,541.6m 報告的 GAAP 總收入 (1.0)% 報告的收入變化以及 5.5% 與2022財年相比，不包括波士頓在內的有機收入增長
						$67.7m 報告的 GAAP 淨收益 $369.7m 調整後 EBITDA $275M 的股票回購
•2024 年第一季度完成了 CereLink® 的國際重啟並獲得了 510 (k) 次國內重啟許可 •我們的下一代 Aurora® Surgiscope 獲得了 510 (k) 的許可 •通過擴大DuraGen®、CUSA® 和100多個產品註冊的產品組合，在中國和日本實現了國際兩位數的增長 •繼續加強和擴大我們在中國為中國的製造能力 •進一步加強了我們的執行領導團隊——包括任命執行副總裁兼首席財務官莉亞·奈特和執行副總裁兼首席人力資源官尚塔爾·維隆 •簽訂了收購Acclarent, Inc. 的最終協議，預計該交易將於2024年第二季度完成

2024 年委託聲明			3

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代理摘要

•實施了升級後的質量管理體系，反映了對人才、基礎設施和流程能力的投資 •開始尋找運營效率機會，以重新建立可持續利潤率提高之路 •進一步完善和實施了我們的可持續發展路線圖和舉措，併發布了我們的第二份環境、社會和治理（“ESG”）報告
儘管在 2023 年遇到了運營挑戰，但我們的團隊堅定不移地致力於增強我們的運營能力，同時為我們的客户及其患者提供拯救生命的技術。不包括波士頓，我們的業務表現表明了我們市場的實力和對我們產品的強勁需求。2023年的成就不僅擴大了我們的投資組合，還增強了我們實施戰略舉措和推動未來增長的能力。我們對加速增長和對未來戰略優先事項進行有影響力的投資的潛力仍然充滿信心。

公司治理要點

董事會認為，我們對強有力的公司治理的承諾有利於我們的所有利益相關者，包括我們的股東、員工、業務合作伙伴、客户、社區和其他與我們的運營方式息息相關的人。我們的主要公司治理亮點包括：

董事人數			9
獨立董事的百分比			78%
股東有權召集股東特別會議
所有非僱員董事都是獨立的
董事會全體成員及其委員會的風險監督
無爭議的董事選舉的多數投票標準
四個完全獨立的常設董事會委員會
年度董事會和委員會自我評估，以及對連任候選人的個人評估
為執行官制定的有意義的股票所有權指南
禁止對衝和質押我們的股票
補償/回扣政策

我們不斷尋找加強公司治理和增加股東價值的方法。正如本委託書的 “環境、社會和治理（ESG）舉措” 部分詳細描述的那樣，我們的公司治理結構將ESG舉措的正式監督交給董事會。我們發現，正式整合對ESG相關事項的監督不僅為董事會及其委員會提供了更多與管理層就我們的ESG計劃進行合作的機會，從而加強了我們的業務，而且還為Integra的核心價值觀和原則為我們處理可持續發展和ESG相關事務的方法提供了更多的機會。

4			2024 年委託聲明

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代理摘要

股東外聯活動

我們認為，定期與股東對話並對股東負責，對我們的成功至關重要。我們的管理團隊全年參加許多投資者會議，討論我們的業務和戰略優先事項。我們的核心股東參與團隊包括投資者關係、財務和公司治理團隊的高級成員，並酌情輔以我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。這些會議包括面對面、電話和網絡直播活動，以及投資者會議和我們的年度股東大會。股東反饋為我們的董事會和管理層提供了有關我們的業務戰略和業績、企業責任、高管薪酬、可持續發展計劃和許多其他主題的寶貴見解。

在2023年期間，管理層聯繫了佔我們已發行股份約50％的股東並進行了接觸。在與股東的會晤中，我們將繼續收到有關關鍵指標的反饋，這些指標推動了我們的業務實力和股東價值創造的推動力。股東的反饋和觀點將與董事會共享，並在我們的薪酬計劃中得到考慮。此外，2023年5月，我們舉辦了自2021年以來的首個投資者日。該計劃使股東有機會直接從我們的管理團隊那裏聽取我們在2023財年的業績，以及我們的短期和長期戰略計劃和機會領域。與會的股東可以向管理層提問。

高管薪酬要點

薪酬委員會在確保公司高管薪酬計劃的完整性和有效性方面起着關鍵作用。該計劃旨在遵守嚴格的薪酬和治理標準，反映出我們對道德實踐和股東利益的承諾。通過培養績效薪酬文化，我們的薪酬政策激勵高管在保持公司長期目標一致的同時，取得卓越的業績。通過有競爭力的薪酬待遇，我們吸引和留住一流的高管人才，這對於在競爭激烈的市場環境中推動創新和維持增長至關重要。我們的薪酬結構將改善患者療效的總體目標列為優先事項，這突顯了我們對不僅為股東而且為更廣泛的社區創造價值的承諾。我們全面的高管薪酬方法鞏固了我們作為致力於可持續成功的負責任企業實體的地位。

以下重點介紹了我們的高管薪酬計劃的一些關鍵原則和實踐：

			大部分薪酬是基於績效的激勵措施						通過市場基準來提高外部競爭力
			短期和長期績效目標與長期目標一致						長期激勵和短期激勵獎勵的補償/回扣條款
			績效衡量標準符合股東利益						重要的股票所有權指南
			不保證最低限額						對所有長期激勵獎勵進行 “雙重觸發” 授權
			績效激勵補助金上限						反套期保值和反質押政策
			不對股票期權進行重新定價						有限的津貼和個人福利
			薪酬委員會對年度薪酬風險評估的監督						薪酬決策反映了同行羣體的薪酬水平和做法

2024 年委託聲明			5

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代理摘要

附加信息

我們的主要行政辦公室位於新澤西州普林斯頓校園路1100號，電話號碼是 (609) 275-0500。我們的網站地址是 www.integralife.com。本文檔中的網站引用和超鏈接僅為方便起見，所引用網站上的內容未納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。

除非上下文另有説明，否則本委託書中提及的 “公司”、“Integra”、“我們” 或 “我們的” 均指Integra LifeSciences Holdings Corporation及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含美國聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以用 “預期”、“期望”、“項目”、“相信”、“計劃”、“可能”、“估計”、“打算” 和其他類似詞語來識別。本委託書中的前瞻性陳述包括但不限於有關個人和公司業績目標的陳述、與公司財務業績相關的陳述，以及公司產品發佈的好處、業務目標和增長戰略。這些陳述和其他前瞻性陳述基於公司的信念、假設和估計，使用我們當時獲得的信息，並不旨在保證未來的事件或業績。可能導致實際結果與本委託書中陳述所設想的結果存在重大差異的因素可以在Integra向美國證券交易委員會（“SEC”）存檔的定期報告中找到。前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日，不應過分依賴這些陳述。Integra不表示有任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。本警示聲明適用於本文件中包含的所有前瞻性陳述。

本委託書中關於我們的ESG和其他可持續發展計劃和目標的前瞻性陳述和其他陳述並不表示這些陳述對投資者來説一定是重要的，也不表示必須在我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露。此外，與ESG和可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。

6			2024 年委託聲明

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提案 1.選舉董事

2024 年董事候選人

根據下述資格，董事會根據提名和公司治理委員會的建議，提名以下九人當選董事，他們的任期將持續到下一次年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止：基思·布拉德利博士、肖恩德拉·德克萊、揚·德維特、斯圖爾特·埃西格博士、傑弗裏·格雷夫斯博士、芭芭拉·希爾、雷德 Neee W. Lo、Raymond G. Murphy 和 Christian S. Schade，他們目前均擔任公司董事。

如下所述，我們認為我們的董事應滿足多項資格，包括表現出的誠信、個人成就記錄以及參與董事會活動的承諾。董事會認為，以下每位被提名人都具備董事會要求的董事技能、經驗和個人素質，這些被提名人的組合將創建一個有效且運作良好的董事會，其視角、觀點、背景和專業經驗多樣，最適合董事會、公司和我們的股東。每位董事候選人的傳記中都包括對部分關鍵資格和經驗的描述，這使董事會得出結論，每位被提名人都有資格擔任董事會成員。沒有特別提及特定被提名人的董事候選人的特定經驗、資格、屬性或技能這一事實並不意味着被提名人不具備該經驗、資格、特質或技能。以下所有傳記信息均為截至記錄日期.

如果任何被提名人無法擔任董事（這種情況現在無法預料），則由代理人代表的普通股將被投票選出董事會可能提名的替代股份。有關我們被提名董事持有的證券的信息，請參見 “主要股東”。

董事會批准和推薦所需的投票

董事將在無爭議的選舉中以對該董事的多數票選出。因此，投票 “支持” 董事的股票數量必須超過 “反對” 該董事的票數。根據我們的《章程》，任何未能當選的董事都必須向董事會提出辭呈申請。然後，提名和公司治理委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定及其背後的理由。提出辭職的董事將不參與董事會的決定。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

						董事會特此建議公司股東投票 “對於”每位董事候選人的選舉。

董事會成員資格和董事資格標準

提名和公司治理委員會旨在組建和維持一個由平衡和多元化的董事組成的董事會，他們共同擁有確保有效監督管理層的專業知識。在考慮候選人提名為董事時，董事會和提名與公司治理委員會可考慮候選人的個人和職業誠信、道德和價值觀、企業管理經驗以及對銷售、營銷、財務、運營、合規及與上市公司在當今商業環境中的成功相關的其他要素的總體理解、公司行業經驗以及相關的社會政策方面的經驗，作為另一家上市公司的董事會成員、公司業務領域的學術專業知識以及務實而成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力。提名和公司治理委員會對股東推薦的被提名人採用與對新被提名人相同的標準。提名和公司治理委員會還考慮董事和被提名董事是否能夠將足夠的時間和精力投入到他們作為董事會成員的職位上（包括執行主席和主席）。

2024 年委託聲明			7

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提案 1

董事職位），並將根據我們的公司治理準則，在評估個人董事候選人和現任董事的合適性以及向公司股東提出建議時，考慮董事在其他董事會（包括其任何委員會）任職的性質和時間。此外，對於目前擔任董事的候選人，提名和公司治理委員會會考慮董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。此外，董事會審查每位董事的整體商業頭腦和經驗，並考慮該人如何與董事會其他成員合作為公司及其股東服務。我們的每位董事會成員都有特定的特質、技能和經驗，這有助於董事會的全面發展。我們在下文描述了導致董事會得出每位董事都應擔任董事會成員的結論的特定經驗、資格、特質或技能。

董事會和提名與公司治理委員會在整個董事會的背景下對每位候選人進行評估，目標是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過行使合理的商業判斷和利用其成員多元化來代表股東利益的團隊。此外，董事會和提名與公司治理委員會認為，董事會將新任董事帶來的新視角與任期較長的董事的廣泛行業和公司特定知識相結合，並在做出董事提名決定時考慮董事的任期，將使公司及其股東受益。

考慮多樣性

正如第17-18頁的 “會議、執行會議和董事獨立性信息——提名和公司治理委員會” 所述，董事會組成其成員的關鍵目標是組建一批董事，這些董事可以通過運用多樣的經驗和背景做出合理的商業判斷來支持企業實現其目標並代表股東利益。為此，提名和公司治理委員會和董事會都考慮了廣泛的多元化特徵，包括觀點、背景、經驗、技能、教育以及性別和種族等個人屬性。提名和公司治理委員會不為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準不一定適用於所有潛在的被提名人。在對被提名人進行評估時，還要考慮董事的任期。

			性別			獨立

			l男性			l獨立
			l女			l 總裁/首席執行官兼執行主席

在審計、提名和公司治理、薪酬和財務委員會任職的董事中，100% 的成員是獨立的。自2021年以來，我們已經任命了四名新的非執行董事加入我們的董事會。正如先前披露的那樣，自2024年2月27日起，董事會任命公司董事長埃西格博士為執行董事長，原因是德維特宣佈打算在繼任者被任命後退休擔任我們的總裁兼首席執行官。埃西格博士被任命為執行董事長的總現金或股票薪酬沒有變化，預計埃西格博士也不會在首席執行官過渡過程中的任何時候擔任我們的首席執行官。董事會認為，埃西格博士在公司的經驗和對我們運營市場的瞭解將成為整個過渡過程中的寶貴資源和穩定之源。

8			2024 年委託聲明

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提案 1

董事會多元化矩陣

下表列出了截至2024年3月25日我們的董事會成員和被提名人組成的一些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 25 日）

董事總數

9

性別認同

女

男性

非二進制

沒有透露性別

導演

3

6

–

–

人口統計背景

非裔美國人或黑人

1

–

–

–

阿拉斯加原住民或美洲原住民

–

–

–

–

亞洲的

1

–

–

–

西班牙裔或拉丁裔

–

–

–

–

夏威夷原住民或太平洋島民

–

–

–

–

白色

1

6

–

–

兩個或更多種族或民族

–

–

–

–

LGBTQ+

–

沒有透露人口統計背景

–

我們的董事代表的各種資格和技能

下表總結了每位董事候選人的主要經驗、資格和特質，並重點介紹了整個董事會經驗、資格和屬性的平衡組合。本概要並非詳盡列出每位董事候選人的技能或對董事會的貢獻。任何個人經驗、資格或特質都不能成為我們董事會成員的唯一決定因素。

布拉德利

粘土

德維特

Essig

格雷夫斯

小山

哈哈

墨菲

Schade

技能/資格

醫療保健行業經驗 涉及醫療保健和醫療產品和服務的行業的知識或經驗

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l

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高級領導和監督經驗 具有組織領導和監督方面的經驗，為組織和戰略規劃（包括併購活動、人才發展和推動長期增長）提供務實的視角

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l

l

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製造運營和供應鏈經驗 在製造商品和最大限度地提高整體供應鏈效率所需的關係和活動方面的經驗

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企業銷售和營銷經驗 組織產品和服務的營銷經驗。

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風險管理經驗 管理複雜的大型組織重大風險敞口方面的知識和經驗

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l

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監管、合規和產品安全經驗 監管計劃、產品質量控制和安全方面的經驗

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2024 年委託聲明			9

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提案 1

布拉德利

粘土

德維特

Essig

格雷夫斯

小山

哈哈

墨菲

Schade

技能/資格

財務頭腦 財務會計/報告和公司融資方面的經驗。

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國際經驗 以前在國際運營組織任職或研究過這些組織的經驗

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上市公司董事會經驗 在其他上市公司的董事會/委員會任職和/或領導經驗

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技術和網絡安全專業知識 與信息技術、數據安全或數據分析相關的知識或經驗

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公司治理專業知識 對用於指導和管理公司的規則、做法和流程的瞭解或經驗。

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ESG/可持續發展專業知識 對ESG、人力資本管理和可持續發展相關舉措的監督和實施的知識或經驗

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董事候選人

以下是董事候選人向我們提供的某些信息。我們的任何現任董事或執行官之間都沒有家庭關係。以下傳記信息中提及的公司或其他組織均不是Integra LifeSciences Holdings Corporation的母公司、子公司或其他子公司。

						基思·布拉德利博士 — 英國開放大學和卡斯商學院前國際管理與管理戰略教授
						Bradley博士曾是許多企業、政府和國際組織的顧問。Bradley博士曾是哈佛商學院、沃頓商學院和加州大學洛杉磯分校的客座教授，哈佛商業與政府中心的客座研究員，英國開放大學和卡斯商學院的國際管理和管理戰略教授。Bradley博士曾在倫敦經濟學院任教，並擔任該學院商業績效小組主任超過六年。布拉德利博士曾是加拿大RPH Capital的顧問。 其他上市公司董事職位：在2023年與Orthofix Medical Inc.（納斯達克股票代碼：OFIX）合併之前，布拉德利博士在2015年至2023年期間擔任SeaSpine Holdings Corporation的董事。 其他專業經驗和社區參與：Bradley博士曾擔任北極星資本管理有限公司和GRS金融解決方案有限公司的董事兼主席。1996 年至 2003 年間，他曾擔任在倫敦證券交易所上市的保險公司公路保險公司的董事。 教育：Bradley 博士擁有米德爾塞克斯大學文學士（榮譽）學位以及英國埃塞克斯大學的碩士和博士學位。 主要經驗和資格：我們認為，布拉德利博士在董事會任職的資格包括他的國際經驗、在醫療保健和醫療器械行業的豐富商業經驗、金融知識以及他在上市公司董事會任職的30多年。
年齡： 79 董事從那時起： 1992 委員會： 提名和公司治理、薪酬（主席）、財務

10			2024 年委託聲明

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提案 1

						Shaundra D. Clay — 賓三得利全球副總裁
						自2021年以來，克萊女士一直擔任全球優質烈酒公司Beam Suntory, Inc. 的全球財務副總裁，負責企業範圍的財務規劃和分析，並領導短期、中期和長期規劃流程的整合，以優化資源部署。在加入賓三得利之前，克萊女士曾在摩根大通商業銀行集團擔任董事總經理。克萊女士還曾在美國和國際醫療保健行業擔任領導職務13年。她曾在 Eli Lilly and Company 擔任澳大利亞、加拿大和歐洲的首席財務官，並在美敦力工作了幾年，在美國和國外擔任過各種領導職務，包括擔任西歐和加拿大心血管集團的首席財務官。克萊女士的職業生涯始於Allstate保險公司的會計和財務分析領域。 其他專業經驗和社區參與： 克萊女士目前在執行領導委員會的董事會以及羅莎琳德·富蘭克林醫科與科學大學的董事會任職。 教育：她擁有克拉克亞特蘭大大學會計學學士學位和伊利諾伊大學芝加哥分校工商管理碩士學位。克萊女士是賓夕法尼亞大學沃頓學院的校友，在那裏她完成了高級管理課程。 主要經驗和資格：我們認為，克萊女士在董事會任職的資格包括她作為公司高管的記錄，以及她在金融、醫療保健行業和國際業務領域的豐富經驗以及她在金融、醫療保健、全球業務管理和風險評估方面的專業知識。
年齡： 53 董事從那時起： 2021 委員會： 審計

						揚·德維特 — 總裁兼首席執行官
						德維特先生是Integra的總裁兼首席執行官。他於 2021 年 12 月開始擔任總裁、首席執行官和董事。德維特先生在全球醫療保健行業擁有二十多年的豐富往績。在加入Integra之前，德維特先生於2016年至2021年8月擔任巴可公司的首席執行官。在巴可，他通過數字創新和新產品開發、商業加速、國際市場增長和卓越運營為股東創造價值。在加入巴可之前，德維特先生曾在通用電氣擔任高級領導職務17年，包括擔任通用電氣全球醫療信息技術總裁兼首席執行官。在加入通用電氣之前，德維特先生曾在麥肯錫從事過五年的戰略諮詢工作，在寶潔公司工作了三年。 其他上市公司董事職位：德維特先生自2019年起擔任瑞思邁公司（紐約證券交易所代碼：RMD）的董事會成員。從 2016 年到 2021 年，德維特先生在內華達州巴可公司擔任董事。 其他專業經驗和社區參與：德維特先生自2022年3月起在先進醫療技術協會（AdvaMed）的董事會任職。德維特先生還是一位活躍的社區領袖，在2018年至2021年期間擔任比利時K機庫創新中心的主席，並於2018年至2021年擔任根特大學的董事會成員。 教育：De Witte 先生擁有比利時魯汶大學機電工程碩士學位和哈佛大學工商管理碩士學位，成績最佳。 主要經驗和資格：我們認為，德維特先生在董事會任職的資格包括他在執行管理方面超過20年的經驗以及他在制定和執行公司戰略方面的成功歷史。此外，德維特先生在全球業務運營、商業化和數字商業模式方面擁有豐富的技能和經驗。
年齡： 59 董事從那時起： 2021

2024 年委託聲明			11

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提案 1

						斯圖爾特·埃西格博士 — Integra LifeSciences Holdings Corporation執行主席；Prettybrook Partners, LLC董事總經理
						埃西格博士是Integra的董事會執行主席。他自 2012 年 1 月起擔任我們的董事長，自 1997 年加入 Integra 以來一直擔任董事。他在1997年至2012年期間擔任我們的首席執行官，並在1997年至2010年期間擔任我們的總裁。2024 年 2 月，他被任命為我們的董事會執行主席。在加入公司之前，他曾在高盛公司擔任醫療技術業務的併購董事總經理。他目前擔任Prettybrook Partners LLC的董事總經理。Prettybrook Partners LLC是一家致力於投資醫療公司的家族辦公室，於2012年與他人共同創立。 其他上市公司董事職位：埃西格博士目前在IDEXX實驗室有限公司（納斯達克股票代碼：IDXX）和Orthofix Medical Inc.（納斯達克股票代碼：OFIX）的董事會任職。埃西格博士曾於2014年至2022年在SeaSpine Holdings Corporation的董事會任職，之後於該公司與Orthofix合併，並在1999至2017年期間在聖裘德醫療公司（紐約證券交易所代碼：STJ）的董事會任職，之後將其出售給雅培公司。從 2013 年到 2019 年，他在歐文斯和米諾公司（紐約證券交易所代碼：OMI）的董事會任職，從 2005 年到 2008 年，他在齊默爾控股有限公司（紐約證券交易所代碼：ZMH）的董事會任職，並於 1998 年至 2002 年在 Vital Signs, Inc.（納斯達克股票代碼：VITL）的董事會任職。 其他專業經驗和社區參與：他擔任風險投資支持的Mission Bio Inc.的董事會主席。他還是私募股權支持的Breg, Inc. 的首席董事和前董事會執行主席。Breg, Inc. 是一家提供高價值運動醫學產品和服務的優質供應商，旨在促進骨科患者護理。他還是美國最大的實時健康信息網絡Availity, LLC的董事會成員。埃西格博士還曾在執行委員會、提名和治理委員會任職，並曾擔任先進醫療技術協會ADVAMED的財務主管。 埃西格博士還參與了多個非營利慈善組織。從 2012 年到 2018 年，他在特倫頓地區的非營利組織 Isles, Inc. 的董事會任職，自 2006 年起擔任兒童腦腫瘤基金會的志願者和籌款人。他在普林斯頓大學工程與應用科學學院領導委員會任職，此前曾在NACD薪酬委員會主席顧問委員會任職。 教育：埃西格博士擁有普林斯頓大學普林斯頓公共與國際事務學院的學士學位，並以優異成績畢業於芝加哥大學商學院金融經濟學研究生院，獲得工商管理碩士和博士學位。 主要經驗和資格：我們認為，埃西格博士在董事會任職的資格包括他在醫療器械和製藥行業、執行管理和監督、國際商務、製造和會計領域的豐富經驗，以及他在上市公司董事會任職超過30年，以及他在醫療保健行業的廣泛知識。
年齡： 62 董事從那時起： 1997 執行主席

12			2024 年委託聲明

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提案 1

						傑弗裏·A·格雷夫斯博士 — 3D Systems 公司總裁兼首席執行官
						格雷夫斯博士目前是3D Systems Corporation的總裁兼首席執行官，該公司是工業和醫療保健公司的領先增材製造解決方案提供商。從 2012 年到 2020 年 5 月，格雷夫斯博士擔任全球測試、仿真和測量系統供應商 MTS 系統公司的總裁兼首席執行官兼董事。從 2005 年到 2012 年，他擔任建發科技公司的總裁兼首席執行官。格雷夫斯博士還曾在凱米特公司擔任過首席運營官（2001 年至 2003 年）和首席執行官（2003 年至 2005 年）的領導職務。此前，他在通用電氣、羅克韋爾和豪邁公司擔任過多個領導和技術職務。 其他上市公司董事職位：自 2020 年 5 月起，格雷夫斯博士一直擔任 3D Systems Corporation（紐約證券交易所代碼：DDD）的董事會成員。格雷夫斯博士自2007年起在Hexcel公司（紐約證券交易所代碼：HXL）的董事會任職；在Hexcel2024年年度股東大會結束後，格雷夫斯博士將於2024年5月停止擔任Hexcel董事會成員。格雷夫斯博士曾於2019年至2022年擔任FARO Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：FARO）的董事會成員，於2012年至2020年擔任MTS系統公司的董事會成員，並於2007年至2019年擔任泰利福公司的董事會成員。 教育：Graves 博士擁有普渡大學冶金工程學士學位，並在威斯康星大學完成了冶金工程碩士學位和博士學位。 主要經驗和資格：我們認為，格雷夫博士在董事會任職的資格包括他的管理經驗、戰略、運營和財務經驗，以及對戰略和增長的看法，以造福股東。此外，格雷夫斯博士在其他上市公司的董事會任職擁有豐富的經驗。
年齡： 62 董事從那時起： 2023 委員會： 補償

						芭芭拉·希爾 — NexPhase Capital運營合夥人
						希爾女士目前是私募股權公司NexPhase Capital（前身為Moelis Capital Partners）的運營合夥人，她專注於醫療保健相關投資，自2011年以來一直為其醫療投資組合公司提供戰略運營支持。2006 年 3 月至 2010 年 9 月，希爾女士擔任管理行為健康公司 ValueOptions, Inc. 及其母公司 FHC Health Systems, Inc. 的首席執行官兼董事。在此之前，希爾女士曾擔任藥房福利管理公司Express Scripts, Inc. 的總裁兼董事。在之前的職位上，希爾女士負責信諾醫療的全國運營，還曾擔任保誠、安泰和約翰·霍普金斯健康系統旗下的健康計劃的首席執行官。 其他上市公司董事職位：希爾女士目前擔任歐米茄醫療投資公司（紐約證券交易所代碼：OHI）的董事會成員，此前曾擔任歐文斯美諾公司（紐約證券交易所代碼：OMI）、Revera Inc.和聖裘德醫療公司（紐約證券交易所代碼：STJ）的董事會成員。 其他專業經驗和社區參與：希爾女士一直活躍於健康保險計劃協會和其他健康保險行業團體的董事會和委員會。 教育：Hill 女士擁有約翰霍普金斯大學的學士學位和碩士學位。 關鍵資格：我們認為，希爾女士在董事會任職的資格包括她在管理醫療保健和製藥行業的管理經驗、戰略和運營經驗，以及醫療保健行業的合規和製造經驗，以及她在其他上市公司董事會任職的經驗。
年齡： 71 董事從那時起： 2013 總裁董事 委員會： 提名和公司治理（主席）

2024 年委託聲明			13

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提案 1

						Renee W. Lo — 谷歌合夥人首席技術官、亞太區董事
						自2022年9月起，羅女士一直擔任谷歌的合夥人首席技術官兼亞太地區董事，負責領導亞太地區的合作技術組織。從2019年到2022年9月，羅女士擔任微軟總經理，領導其在亞洲的數據和人工智能業務。在加入微軟之前，從 2015 年到 2019 年，她在亞馬遜網絡服務建立了區域技術團隊，並管理亞馬遜的全球業務開發團隊，專注於電信、消費硬件設備和新服務。羅女士在北美擁有超過13年的經驗，包括在微軟、SAP和Pivotal Software以及亞馬遜任職，專注於協作和雲技術。她曾在產品開發、商業、運營、業務和企業戰略領域擔任領導職務。 教育：羅女士擁有不列顛哥倫比亞大學計算機科學學士學位和曼徹斯特大學工商管理碩士學位。 主要資格：我們認為，羅女士在董事會任職的資格包括她推動跨行業數字化轉型的經驗，再加上她的管理經驗，包括在產品開發、商業、運營、業務和企業戰略職能部門擔任領導職務。
年齡： 43 董事從那時起： 2022 委員會： 補償

						雷蒙德·G·墨菲— 時代華納公司退休高級副總裁兼財務主管
						墨菲先生曾在包括時代華納公司在內的上市公司擔任過多個高管級職務，曾擔任時代華納公司的高級副總裁兼財務主管，負責所有美國和國際企業融資、項目（房地產和電影）融資、現金管理、外匯和利率風險管理、公共債務和股權融資、房地產融資、證券化融資、銀行關係和融資，以及與評級機構的關係以及公司關係廣泛的房地產活動以及財產/意外傷害風險管理計劃。他曾擔任美國在線公司的高級副總裁兼財務主管以及萬豪國際集團的高級副總裁、財務和財務主管。 其他專業經驗和社區參與：他曾擔任廣告委員會財務委員會、執行委員會和董事會主席。 教育：Murphy 先生擁有維拉諾瓦大學的學士學位和哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。 主要資格：我們認為，墨菲先生在董事會任職的資格包括他在其他上市公司的豐富高級管理人員和領導經驗，以及財務、會計、財務、業務發展和風險管理、上市公司經驗和領導技能。
年齡： 76 董事從那時起： 2009 委員會： 審計、提名和公司治理、財務

14			2024 年委託聲明

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提案 1

						克里斯蒂安·沙德— 增長合作伙伴，旗艦先驅者
						沙德先生目前在Flagship Pioneering擔任增長合夥人，Flagship Pioneering是一家投資生物技術、生命科學、健康和可持續發展公司的風險投資公司。此前，他在2016年4月至2022年期間擔任Aprea Therapeutics, Inc.的董事長兼首席執行官。在加入Aprea Therapeutics之前，他曾擔任抗病毒藥物發現公司Novira Therapeutics, Inc. 的首席執行官，直到被強生公司收購。在被阿斯利康公司收購之前，他還曾擔任Omthera Pharmicals, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。Omthera Pharmicals, Inc.是一家新興的特種製藥公司。他之前曾在其他上市公司擔任高管職位，例如NRG Energy，擔任執行副總裁兼首席財務官，Medarex Inc擔任高級副總裁兼首席財務官。他還在紐約和倫敦為美林證券和摩根大通公司擔任過各種企業融資和資本市場職位。 其他上市公司董事職位：沙德先生目前擔任歐米茄療法（納斯達克股票代碼：OMGA）的董事會主席。2016年至2023年8月，沙德先生在Aprea Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：APRE）的董事會任職。 其他專業經驗和社區參與：沙德先生目前在Alltrna Therapeutics、Ring Therapeutics和Valo Health的董事會任職。 教育：Schade 先生擁有普林斯頓大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。 主要資格：我們認為，沙德先生在董事會任職的資格包括他在企業管理、財務、製造、會計、人力資源、業務發展和風險管理方面的豐富技能，以及他在生命科學行業的豐富知識和經驗。此外，他還曾在私營和上市公司擔任過多個高級領導職務，並有在其他上市公司董事會任職的經驗。
年齡： 63 董事從那時起： 2006 委員會： 審計（主席）、財務（主席）

2024 年委託聲明			15

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提案 1

有關會議、執行會議和董事獨立性的信息

董事會在 2023 年舉行了六次定期會議和四次特別會議。公司的獨立董事每年至少舉行兩次執行會議，管理層不在場。董事會已確定，根據適用的納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會規則，除德維特先生和埃西格博士外，公司的所有董事都是獨立的。

董事會常設委員會

公司設有常設的董事會審計、提名和公司治理、薪酬和財務委員會。每個委員會都根據書面章程運作。這些章程的副本可在我們的網站www.integralife.com上通過 “公司治理” 標題下的 “投資者” 鏈接獲得。2023 年，每位現任董事親自或通過電話會議出席了董事會會議總數及其當時任職的董事會各委員會會議總數的至少 75%。鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會。在2023年舉行的年度股東大會上，所有八位競選連任的董事都參加了年會，不包括2023年12月12日被任命為董事會成員的格雷夫斯先生。下表和敍述列出了董事會各委員會的當前構成，以及每個常設委員會在 2023 年舉行的委員會會議次數。

委員會構成

姓名

審計

提名和公司治理

補償

財務

基思·布拉德利博士

Shaundra D. Clay

揚·德維特

斯圖爾特·埃西格博士

傑弗裏 A. 格雷夫斯

芭芭拉·希爾

Renee W. Lo

雷蒙德·G·墨菲

克里斯蒂安·S·沙德

2023 年會議數量

7

6

6

3

= 董事會主席 = 總裁董事 =椅子 = 會員

16			2024 年委託聲明

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提案 1

審計委員會

會員 沙德先生（主席） 克萊女士 墨菲先生

目的 •監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。 •監督公司外部獨立審計師的獨立性、質量控制和工作以及內部審計師的任命和績效評估。 •監督公司的合規計劃，包括但不限於公司對《反海外腐敗法》、《虛假索賠法》、《醫生自我推薦法》（Stark）和《反回扣法》以及類似的外國要求的遵守情況。

2023 年重點領域 •內部控制與合規 •繼續及時採用新的會計準則 •全球税收策略 •與氣候變化和ESG問題相關的數據的質量和完整性

會議次數： 7

審計委員會。 審計委員會的成員是沙德先生（主席）、克萊女士和墨菲先生。該委員會在 2023 年舉行了七次會議。審計委員會的目的是監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克股票市場上市標準，審計委員會的所有成員都是獨立的。董事會還確定，根據第S-K條例第407（d）項的定義，克萊女士、墨菲先生和沙德先生是 “審計委員會財務專家”，根據納斯達克股票市場上市標準，他們每人 “財務狀況都很複雜”。

提名和公司治理委員會

會員 希爾女士（主席） 布拉德利博士 墨菲先生

目的 •根據董事會批准的標準，確定合格候選人成為董事會成員。 •在下一次年度股東大會（或選舉董事的股東特別會議）上選擇候選人作為董事候選人。 •甄選候選人以填補董事會的任何空缺。 •制定一套適用於公司的公司治理指導方針和原則，並向董事會提出建議。 •監督公司的ESG政策和慣例。 •監督董事會的評估。

2023 年重點領域 •審查我們的公司治理政策和程序 •董事會和委員會的組成和評估 •監督ESG戰略評估，確定初始優先事項和目標，並實施ESG舉措

會議次數： 6

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的成員是希爾女士（主席）、布拉德利博士和墨菲先生。該委員會在2023年舉行了六次會議。提名和公司治理委員會的目的是協助董事會根據董事會批准的標準確定合格的董事候選人，甄選被提名人蔘加年度股東大會的董事選舉，甄選

2024 年委託聲明			17

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提案 1

候選人填補董事會的任何空缺，制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理指導方針和原則，監督董事會的評估，監督公司的ESG政策和慣例，以及以其他方式在制定公司的公司治理方面發揮領導作用。董事會已確定，根據適用的納斯達克股票市場上市標準的規定，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。

在考慮董事提名候選人時，提名和公司治理委員會可以考慮其認為適當的其他因素，包括上述 “董事會成員資格和董事資格標準” 中描述的資格。提名和公司治理委員會將考慮股東提名的董事候選人，前提是提名股東：根據公司章程及時通知此類提名，此類通知除其他外包括：候選人以公司提供的表格填寫的關於候選人背景和資格的問卷（應由祕書書面要求提供）填寫的關於候選人背景和資格的陳述和同意提供的表格公司聲明（該表格應由祕書根據書面要求提供），除其他外，被提名人將遵守納斯達克所有適用的規章制度和公司適用於董事的每項公司政策；該候選人實益擁有的公司普通股數量；提名股東與該候選人和/或任何其他人之間的所有安排或諒解的描述（點名此類人士）提名將由哪些人提出股東；有關候選人與提名股東在過去三年內任何關係的信息；在提名通知中表示打算向至少佔有權就董事選舉進行投票的股份投票權的67％的股東徵集代理人；並提供了在徵求董事選舉代理人時需要披露的與該被提名人有關的任何其他信息，或在每種情況下都必須披露的與該被提名人有關的任何其他信息證券交易所第14A條經修訂的 1934 年法案（“交易法”），或根據我們的章程。

股東的推薦還必須説明提出此類建議的股東的姓名和地址；股東實益擁有的公司普通股的類別和數量以及股東收購此類股份的日期；股東在此類提名中的任何重大利益；根據《交易法》第14A條或根據該條例要求股東提供的任何其他信息我們的章程，以股東支持者的身份提案；推薦股東為支持候選人而發表的聲明；候選人的推薦信；以及候選人當選後任職意願的聲明。董事會候選人推薦必須以書面形式提交給位於新澤西州普林斯頓校園路1100號的Integra LifeSciences Holdings Corporation 08540，收件人：執行副總裁、首席法務官兼祕書。

薪酬委員會

會員 布拉德利博士（主席） 羅蕾妮女士 傑弗裏 A. 格雷夫斯博士

目的 •履行董事會與公司高管薪酬相關的職責，包括設計（與管理層或董事會協商）、建議董事會批准以及評估適用於高管的公司薪酬計劃、政策和計劃。 •編制年度高管薪酬報告，以納入公司的代理材料。

2023 年重點領域 •薪酬計劃設計結構，包括年度獎勵計劃和績效股票獎勵的指標和目標 •高管薪酬和績效薪酬的調整 •人才招聘和留用

會議次數： 6

18			2024 年委託聲明

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提案 1

薪酬委員會。 薪酬委員會的成員是布拉德利博士（主席）、羅女士和格雷夫斯先生。2023年年會結束後，希爾女士在該委員會任職至2024年2月20日，當時格雷夫斯博士被任命為薪酬委員會成員。薪酬委員會在 2023 年舉行了六次會議。薪酬委員會的目的是履行董事會與公司高管薪酬有關的職責，包括設計（與管理層或董事會協商）、建議董事會批准和評估適用於高級管理人員的公司薪酬計劃、政策和計劃，以及根據適用的規章制度編寫高管薪酬年度報告以納入公司的代理材料。薪酬委員會就公司執行官的工資和激勵性薪酬（包括髮放股權獎勵）做出決定。薪酬委員會還管理公司2003年的股權激勵計劃、公司的遞延薪酬計劃和公司的員工股票購買計劃（統稱為 “批准的計劃”）。薪酬委員會的每位成員都是《交易法》第16b-3條所指的 “非員工” 董事。董事會已確定，根據適用的納斯達克股票市場上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

薪酬委員會可以在符合公司註冊證書、章程、公司治理準則以及公司證券交易時適用的法律和市場規則的範圍內委託其任何或全部職責。

薪酬委員會已將根據批准計劃向非執行官員工發放股權獎勵的權力下放給由首席執行官組成的特別獎勵委員會，但是，這種授權僅限於任何個人接受者在任何十二個月期間累計價值不超過45萬美元的補助金。薪酬委員會每年確定特別獎勵委員會可能發放的獎勵的最大總價值。薪酬委員會授權特別獎勵委員會在自2023年5月11日起的一年內發放最高總價值為22,000,000美元的獎勵。

公司首席執行官就其他執行官的薪酬（包括年度績效調整和股權獎勵）提供了重要意見。正如下文 “薪酬討論與分析——薪酬最佳實踐——薪酬委員會的作用” 中所討論的那樣，薪酬委員會在考慮首席執行官的建議後批准這些高管的薪酬。

薪酬委員會已經建立了一個程序，在薪酬委員會選擇薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問（內部法律顧問除外）或接受薪酬顧問的建議之前，考慮這些顧問的獨立性。目前，尚未就此類薪酬顧問提出任何利益衝突問題。

2024年，薪酬委員會聘請了WTW（f/k/a Willis Towers Watson）提供與以下內容相關的諮詢服務：（i）薪酬討論、分析和薪酬提案的發言權，（ii）股東諮詢事宜，（iii）首席執行官和其他執行官在2023日曆年度的業績薪酬安排，（iv）第五次修訂和重述的2003年股權激勵計劃的修正案。2023年，薪酬委員會聘請WTW提供與以下內容相關的諮詢服務：（i）薪酬討論和分析以及對薪酬提案的發言權，（ii）股東諮詢事宜，（iii）首席執行官和其他執行官在2022日曆年度的業績薪酬安排，以及（iv）股東諮詢事宜。

2024 年委託聲明			19

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提案 1

財務委員會

會員 沙德先生（主席） 布拉德利博士 墨菲先生

目的 •就與融資策略以及公司的資本結構和資本配置計劃有關的事項向管理層提供建議

2023 年重點領域 •資本配置、債務結構和流動性 •利率敞口和套期保值活動

會議次數： 3

財務委員會。財務委員會的成員是沙德先生（主席）、布拉德利博士和墨菲先生。該委員會在 2023 年舉行了三次會議。財務委員會的目的是就與融資策略以及公司的資本結構和資本配置計劃有關的事項向管理層提供建議。董事會已確定，根據適用的納斯達克股票市場上市標準，財務委員會的每位成員都是獨立的。

董事會評估和繼任計劃

董事會每年進行一次嚴格的評估。每位董事互相評估，評估所有委員會以及整個董事會。評估過程主要由公司祕書辦公室管理，由提名和公司治理委員會監督。作為評估的一部分，董事會評估個人技能、董事會領導能力和每個委員會的效率。然後，評估結果將提供給每位董事並由其審查。之後，董事和管理層合作根據披露的反饋進行改進。該公司認為，這一總體過程可以帶來有針對性的結果。除評估外，每個委員會還每年審查其章程。在評估董事會成員候選人時，董事會和提名與公司治理委員會會根據業務的具體需求以及符合公司股東最大利益的因素考慮許多因素。這些因素包括專業經驗、種族、民族、性別、年齡和文化背景的多樣性。此外，董事會和提名與公司治理委員會重點研究如何將每位董事候選人的經驗和技能組合與其他董事候選人的經驗和技能組合相輔相成，從而創建一個具有不同觀點和深厚專業知識的平衡董事會。

我們的董事會致力於確保為股東的最大利益服務，併為公司未來的成功做好準備。因此，董事會在認為必要時可以與個別董事就評估、董事會更新流程和年度董事候選人名單的考慮進行對話。該公司預計今後將繼續採用這些做法。

董事會領導結構

董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定最佳的領導結構，以最符合股東的利益。鑑於我們運營的動態和競爭環境，董事會的最佳規模和結構可能會隨着內部和競爭環境的變化而變化。

公司目前有九名董事會成員，他們的任期將持續到年會結束，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。現任董事是基思·布拉德利博士、肖恩德拉·克萊、揚·德維特、斯圖爾特·埃西格博士、傑弗裏·格雷夫斯博士、芭芭拉·希爾、蕾妮·羅、雷蒙德·墨菲和克里斯蒂安·沙德。董事會所有現任成員均為年度會議董事會選舉的候選人。年會結束後，假設所有候選人均由我們的股東正式選出，則董事會將由九名成員組成。

如上所述，德維特先生自2021年12月起擔任公司總裁兼首席執行官和董事。他的職位與董事會主席的職位是分開的。我們將董事長職位與首席執行官分開是一種良好的治理做法，因為這使董事會處於最佳位置，可以監督公司的所有高管，並制定有利於股東的議程，而不會出現合併這兩個職位可能造成的潛在衝突，從而提高董事會的效率。

20			2024 年委託聲明

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提案 1

Stuart M. Essig 博士自 2024 年 2 月起擔任董事會執行主席，自 1997 年起擔任董事。他在2012年6月至2024年2月期間擔任董事會非執行主席，於2012年1月至2012年6月擔任董事會執行主席，1997年至2010年擔任總裁，1997年至2012年擔任首席執行官。他在公司及其運營、產品和歷史方面擁有豐富的經驗和知識。此外，他是公司的重要股東。我們相信，擁有一位具有公司經驗且利益與股東利益高度一致的董事長，將使我們受益匪淺。我們相信，他在公司的經驗和知識將增強我們推動股東價值提高並促進無縫過渡過程的能力。

芭芭拉·希爾自 2018 年 9 月起擔任董事總經理，自 2013 年起擔任董事。希爾女士在公司、其運營、產品和歷史方面擁有豐富的經驗和知識。我們認為，擁有一位對公司有深入瞭解的總裁將使公司受益匪淺。此外，一位活躍和獨立的主持董事的存在確保了對董事會及其職責的獨立監督。此外，我們認為，除其他外，由一位單獨的主持董事擔任（1）充當獨立董事與首席執行官之間的主要聯絡人，（2）就關鍵的董事會治理問題向首席執行官提供諮詢，以及（3）在董事會主席缺席時主持董事會會議，可以提高董事會的效率。總裁董事還擔任聯繫人，以促進股東與其他第三方與獨立董事之間的溝通。有關聯繫董事會的更多信息，請參閲 “與董事的溝通”。

我們認為，董事的背景、經驗、素質和技能相結合，為董事會的組成提供了良好的平衡。有關提名和公司治理委員會認為與提名相關的每位董事候選人的具體經驗、資格、特質或技能的描述，請參閲上面的 “董事會成員資格和董事資格標準”，以及 “提案1”。每位董事被提名人的傳記信息中的 “董事選舉”。

此外，鑑於公司的規模、性質、結構和複雜性，我們認為董事會和董事會委員會目前的規模是適當的。但是，董事會繼續監測和評估董事會的最佳規模和組成，以確保最佳的領導結構。

因此，我們認為目前我們的董事會領導結構是合適的。

董事會在風險監督中的作用

董事會全面負責監督公司的風險管理，包括監督我們識別、評估和緩解可能影響公司的重大財務、運營、戰略、網絡安全和其他風險的流程。風險監督的一個基本部分是瞭解Integra面臨的風險，管理層為管理這些風險而採取的措施，以及評估公司的風險偏好。風險評估過程還考慮風險是短期、中期還是長期的，因此可以部分根據此類風險的時間框架來確定重大風險管理的優先順序。風險管理系統，包括我們的內部審計程序、財務報告的內部控制和企業合規計劃，部分目的是向管理層通報我們的重大風險。我們的董事會定期收到管理層關於戰略和運營舉措、財務業績、網絡安全和法律發展（包括相關的企業風險敞口）事宜的報告。董事會參與監督我們的戰略規劃流程是其評估公司戰略固有風險的關鍵部分。

如下所述，董事會已將某些風險管理領域的監督責任下放給了聯委會的常設委員會。每個常設董事會委員會在每次委員會會議之後向全體董事會報告。在履行這一職能時，每個委員會將根據需要與主要管理人員和外部顧問代表舉行執行會議，並擁有與管理層接觸的充分權限，並有能力聘請顧問。審計委員會認為，如下文所述，將某些責任和監督職能下放給其委員會，可以使監督過程更加細緻入微，反映董事會各委員會的技術專長和主題重點，也更有利於主動監督管理層的行動。下文概述了每個常設委員會的具體風險重點領域。

2024 年委託聲明			21

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提案 1

審計委員會						•監督與公司會計和財務報告流程以及公司財務報表審計相關的風險 •定期與管理層會面，審查和討論財務風險管理流程，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案及相關內部控制和程序、披露控制和程序、會計和報告合規性，以及税務、財資和合規事宜 •接收內部審計小組的定期報告，該小組負責對公司的流程和控制進行年度審計評估；使用基於風險的方法制定年度審計計劃；執行年度審計計劃；與其他控制和監督職能部門進行協調；向審計委員會和管理層發佈定期報告，總結審計活動的結果；協助調查組織內的重大可疑欺詐活動；通知管理層和審計結果委員會 •與內部審計團隊一起監督公司的重大技術舉措 •定期與管理層討論流動性、資本、資金需求和其他財務問題 •監督與公司與氣候變化和類似ESG事項相關的數據的質量和完整性相關的風險
薪酬委員會						•監督與公司高管薪酬和其他激勵計劃相關的風險 •在審議公司高管薪酬計劃的設計時考慮風險，目標是在不鼓勵過度和不必要的冒險行為的情況下適當平衡短期目標和長期業績 •審查和評估有關公司激勵薪酬計劃的管理報告 •評估高管薪酬做法如何通過股東、員工、客户和公眾的薪酬説法影響公司的聲譽
提名和公司治理委員會						•監督與公司治理結構和流程相關的風險 •監督公司治理事宜，包括董事會、其委員會和成員的年度評估 •為良好的公司治理制定政策和程序 •監督公司的ESG政策和實踐，包括重大風險評估以及目標跟蹤和報告
財務委員會						•監督與公司融資戰略有關的事項，以及公司的資本結構、資本配置計劃和其他財務事項

22			2024 年委託聲明

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提案 1

董事會致力於監督公司的業務戰略和戰略規劃，包括通過董事會委員會的工作和董事會定期會議。這項持續努力使董事會能夠專注於公司短期、中期和長期的業績。除財務和運營績效外，非財務指標，包括多元化和可持續發展目標，也由董事會和董事會委員會處理。

該公司還實施了企業風險管理（“ERM”）計劃，以進一步加強對業務固有風險的監督。該企業風險管理計劃使董事會和管理層能夠更好地瞭解和認識企業面臨的風險以及為減輕這些風險所做的努力。此外，執行領導團隊的個人績效目標與年度企業風險管理流程中確定的主要風險保持一致。

除了管理層定期向董事會提供企業風險管理計劃的最新情況外，管理層還向董事會提交年度報告，詳細説明公司 (1) 評估和應對風險、(2) 合規報告以及 (3) 報告其他重要信息的流程。

我們的總裁兼首席執行官是我們的首席風險官，在這一職位上得到了我們的首席法務官和首席合規官的支持，他們向我們的首席法務官報告。作為首席風險官，我們的總裁兼首席執行官有責任確保管理層定期向董事會或董事會委員會提供有關許多領域風險的最新信息，包括會計、財務、信息系統、法律、治理、立法（包括報銷）、一般合規（包括銷售和營銷合規）、質量、監管、可持續性、ESG風險和機會、企業發展、運營和銷售、營銷和網絡安全。無論是正式報告，還是董事會與我們的總裁兼首席執行官之間的不太正式的溝通，都源於公司內部有關風險和合規性的持續溝通。我們相信，我們的董事會和高級管理團隊倡導一種積極識別和管理風險的文化。

ERM計劃，以及我們制定和與董事會一起審查戰略計劃、預算和內部審計計劃的年度流程，以及整個公司的定期流程和溝通，包括管理層與董事會和董事會委員會之間的溝通，共同確保公司持續以紀律的方式應對其業務風險。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

布拉德利博士（主席）、羅女士和格雷夫斯博士是薪酬委員會的現任成員。在2023年年度股東大會結束後，希爾女士一直擔任薪酬委員會成員，直到2024年2月21日格雷夫斯博士被任命為薪酬委員會成員。根據美國證券交易委員會的規定，我們的薪酬委員會成員目前和從未擔任過公司的高級職員、僱員或前高管，也沒有任何需要在此披露的關係。在根據美國證券交易委員會法規要求披露的情況下，本公司的執行官均未擔任薪酬委員會成員或其他實體的董事。

環境、社會和治理 (ESG) 舉措

在Integra，我們的公司宗旨和價值觀長期以來一直指導着我們的全球可持續發展優先事項——改善環境、維護同事的健康和安全、建設更加多元化和包容性的工作場所、與我們工作和生活的社區分享我們的時間和才能、在滿足最高道德標準的同時遵守適用的法律法規。我們的可持續發展戰略很簡單。我們專注於涵蓋我們業務的一系列核心領域，以使Integra能夠履行或超越我們對同事、客户和我們運營所在社區的責任，同時為股東創造長期價值。

我們將ESG戰略視為公司戰略的延伸，推動我們的成功，並努力為每位遇到Integra產品、服務或員工的患者和醫療保健專業人員的生活帶來積極影響

2022年，我們最終確定了ESG戰略，並開始實施我們在ESG戰略評估中確定的許多舉措。2023年，我們雙方進一步完善了先前確定的優先事項，並繼續實施重要舉措。以下路線圖重點介紹了我們在第一和第二年的ESG成就，並確定了我們通過ESG戰略發展制定的未來近期和長期目標。下文第三年確定的項目和目標代表了我們在未來幾年中將據以衡量自己的目標：

2024 年委託聲明			23

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提案 1

			在正式ESG評估和報告的第一年，我們專注於讓內部和外部利益相關者參與進來，以確定具有高影響力的戰略優先事項的ESG問題並對其進行優先排序。我們付出了巨大的努力來了解我們的現狀，並制定了推動可持續增長的清晰前進道路。我們披露了迄今為止取得的成就，向我們的執行領導團隊和董事會成員介紹了我們的ESG優先事項以及如何將ESG納入我們的戰略業務規劃。 第 1 年的亮點包括：
			•讓利益相關者參與Integra的ESG發展戰略			•制定了將 ESG 整合到我們的治理結構中的正式流程			•計算並披露了我們的範圍 1 和範圍 2 温室氣體排放量（“GHG”）
			•更新了我們的環境政策			•發佈了我們的第一份 ESG 年度報告			•更新了我們的《行為準則》

			在第二年，我們將重點轉向進一步將ESG納入我們的政策、程序和舉措，重點是變革管理，在優先事項上取得更多進展並擴大我們的治理。我們擴大了關鍵重大問題的披露範圍，同時深化了報告，包括採取額外措施來加強業績和提高透明度。我們將監控並隨時響應利益相關者的期望。 第 2 年的優先事項包括：
			•制定了脱碳戰略以執行温室氣體減排計劃			•實施了改善的環境、健康、安全和安保管理體系			•進行了範圍 3 温室氣體排放足跡記錄
			•完善的範圍 1 和範圍 2 排放披露			•正式制定和加強綠色採購政策			•實施了ESG管理系統技術

			在第三年，我們將繼續制定和報告環境活動，進一步推進我們的綠色採購政策和披露。在不斷變化的ESG框架和指導方針的背景下，我們還將繼續監測和響應利益相關者的期望。 第 3 年的優先事項包括：
			•繼續參與內部和外部利益相關者的參與			•加強綠色採購政策			•披露所有範圍的減排活動和温室氣體減排量
			•向碳信息披露項目和氣候相關財務披露工作組披露			•加強社會和治理披露

作為我們戰略ESG評估的一部分，我們通過訪談和調查與同事、客户、供應商和投資者進行了互動，以收集對推動Integra長期業績的最關鍵的ESG相關問題和機會的意見和見解。通過這個全面的流程，我們為Integra確定了12個重要的ESG優先事項，並根據內部和外部利益相關者的反饋對這些優先事項進行了排名。正如我們在ESG報告中詳細描述的那樣，我們利用這些互動制定了重要性地圖，以説明我們在優先事項上與外部利益相關者的一致性。基於我們與上述團體的互動，我們確定產品安全、客户福祉和員工健康與安全對Integra的長期成功和持續的全球積極影響至關重要。2023 年，我們繼續與外部利益相關者進行討論，並對我們的初步調查結果進行了全面審查。該過程的結果證實了我們初步戰略評估的結果，並將繼續為我們的ESG優先事項提供信息，以便它們與我們的外部利益相關者保持良好一致，從而為我們的外部利益相關者實現價值最大化並促進我們的長期成功。

24			2024 年委託聲明

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提案 1

公司認識到自己有責任成為優秀的企業公民，在與客户、股東、員工和我們運營所在社區的互動中，遵循較高的道德和道德標準。長期以來，我們公司的宗旨和價值觀一直指導着我們的企業責任優先事項。這些努力包括以下內容：

社區與慈善事業：Integra對限制不確定性的承諾不僅限於手術室的圍牆，還延伸到公司參與的全球社區。Integra在與患者合作以及與受傷勇士、兒童腦瘤基金會、菲尼克斯燒傷協會和腦積水協會等組織合作方面有着悠久的歷史。該公司與Integra基金會密切合作，後者是一個501（c）（3）組織，向支持受疾病和其他疾病影響的人的組織提供補助金。每年，Integra的同事都有機會與社區建立聯繫，自願抽出時間參與社區改善項目，例如支持救災工作。

合規與道德：Integra致力於遵守其行為準則，並追究公司作為醫療技術行業領導者的責任。該公司實施了一項全面的合規計劃，該計劃由Integra首席合規官領導的培訓計劃提供支持。我們全面的行為準則反映了我們對遵守與全球行業相關的法律、法規和道德守則的期望。本行為準則載於Integra網站，適用於所有作為Integra供應商或第三方中介機構的個人和組織。它為Integra業務合作伙伴的行為規定了最低要求和期望，Integra鼓勵其合作伙伴酌情制定更嚴格或更廣泛的要求。根據本政策，Integra不容忍任何形式的奴隸制、奴役、強迫勞動和人口販運，商業夥伴不得從事任何構成任何形式的現代奴隸制的行為。

人物：Integra相信其同事是其最大的資產，並且知道我們每天所做的工作對改善患者的生活產生了重大的積極影響。吸引和留住關鍵人才是我們的管理團隊和董事會的重中之重。我們重視多元化和包容性，並致力於利用我們不同的想法、背景、興趣和信念，使Integra成為一家更強大、績效更高的公司，也是我們的同事、合作伙伴和潛在員工想要工作的地方。我們為員工提供各種學習和成長的機會。持續學習和發展是員工工作滿意度、留住率和職業發展的關鍵組成部分，最終也是企業成功的驅動力。我們通過每兩年進行一次的全球參與度調查，定期徵求員工對我們工作場所的反饋和看法，我們致力於通過提供眾多福利計劃和舉措來改善員工及其家人的生活質量。

多元化與包容性（“D&I”）：多元化的員工隊伍和包容性文化是企業的優先事項，也是公司長期成功的關鍵。公司對多元化和包容性的承諾始於我們的董事會和首席執行官。在公司的各個層面，Integra都專注於吸引、留住和培養我們的多元化人才。公司一些引人注目的多元化與包容性進展措施包括但不限於以下內容：

通過學習機會實現 D&I						加入Integra後，全球同事參與了兩個促進包容性的項目：《管理潛意識偏見簡介》，該課程旨在提高人們對工作場所潛意識的認識，以及建立打破偏見技能的工具；以及實踐包容性，探討在工作場所實踐包容性是什麼樣子。
性別多樣性						通過指導、贊助、招聘工作和發展計劃，公司希望繼續增加在Integra擔任領導職務的女性人數。目前，33％的董事會成員，38％的執行領導人和43％的高級領導人（非執行副總裁）是女性。Integra與Leadership Edge合作，贊助了Excel女性領導力計劃。Leadership Edge是一家由女性領導者創立並致力於培養和指導女性的公司。該計劃旨在加速高潛力、處於職業生涯中期的女性領導者的發展和晉升為高級領導職位。該計劃幫助我們進一步建立了女性領導者隊伍，該項目60％的畢業生被提拔到責任更大的職位。

2024 年委託聲明			25

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提案 1

員工資源小組						公司擁有越來越多的員工資源小組，2023年共有7個。其中包括員工資源小組，例如Integra女性網絡、Integra黑人和非裔美國人員工資源小組、PRIDE（LGBTQ+員工資源小組）、亞裔美國人和太平洋島民網絡、印第安人員工資源小組和Integra退伍軍人員工資源小組。2023 年，UNIDOS（西班牙裔和拉丁裔員工資源小組）成立。這些資源小組鼓勵提高認識和包容性，併為員工提供機會，讓他們就如何做得更好向我們的高管團隊提供反饋。
對以下方面的承諾 D&I 的發展						2021年，公司聘請了首席多元化和包容性官，2022年，我們將繼續通過強有力的人力資本管理方法推進和實施我們的多元化與包容性戰略。公司還通過與其他專注於推動工作場所包容性的組織合作，加強其對多元化的承諾，包括首席執行官多元化與包容性行動，這是首席執行官推動的工作場所多元化和包容性的最大商業承諾，以及醫療保健女商人協會，一個致力於進一步提高女性在醫療保健業務中的地位和影響力的協會。
早期人才的多元化						2023 年，我們正式啟動了早期人才和大學關係計劃。作為這項工作的一部分，我們與美國各地的幾所大學和學院建立了合作伙伴關係，包括少數族裔服務機構。我們的員工和領導者參加了職業研討會、招聘會，並幫助指導下一代人才。此外，公司啟動了早期人才員工試點隊伍，這使5名應屆大學畢業生有機會在Integra開始職業生涯，同時還獲得了領導力發展支持。

環境健康與安全： Integra致力於為所有員工和訪客提供安全的環境。我們依靠我們的環境、健康和安全管理體系，委託我們的經理監督和確保各自場所的健康和安全，並培養工作場所文化以實現這一目標。我們通過系統在全球範圍內實施我們的方法，並在區域和國家層面得到同事的支持，這些同事實施了適當的安全協議，識別和糾正危險，並始終保持安全意識。管理人員應執行健康和安全法規，包括遵守適用的聯邦、州和地方法律。我們的環境健康與安全（“EH&S”）組織結構包括工作場所 EH&S 協調員和合規團隊。我們制定了事故程序政策和一般安全規則，指導我們的同事改善工作場所環境，提高安全性，降低風險和成本。

有關Integra企業責任工作的更多信息，包括具體的政策和計劃，請訪問 https://www.integralife.com/csr。該網站上的信息會定期更新，據信在發佈時是真實的。本代理聲明中對我們網站的引用僅為方便起見，我們網站上的內容不構成本委託聲明的一部分。

有關薪酬政策和做法的風險評估

公司最近對我們的薪酬政策和計劃進行了風險評估，包括我們的高管薪酬計劃（也涵蓋全球某些其他員工）。我們在2024年2月的薪酬委員會和全體董事會會議上審查並討論了評估結果，得出的結論是，我們的薪酬計劃在整體業務戰略中適當平衡了風險和回報，不鼓勵過度或不必要的冒險行為。因此，我們認為與我們的薪酬計劃相關的風險不太可能對公司產生重大不利影響。薪酬委員會審查了

26			2024 年委託聲明

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提案 1

管理層關於審查和評估此類補償計劃的報告並批准了這些結論。在進行本次審查時，我們考慮了我們計劃的以下屬性：

•基本工資、年度獎金機會和長期股權薪酬的組合；

•年度和長期績效機會之間的平衡；

•調整年度和長期激勵措施，確保獎勵鼓勵一致的行為和可實現的績效成果，同時不鼓勵過度或不必要的冒險行為；

•能夠使用非財務和其他定性績效因素來確定實際薪酬支出；

•使用長期歸屬的股權獎勵，阻止高級領導層過度或不必要的冒險行為；

•每年為高級管理人員提供基於股權的長期薪酬。我們認為，隨着高管在一段時間內積累獎勵，他們會被鼓勵採取行動，促進我們業務的長期可持續性；

•股票所有權指導方針和歸屬要求合理，使執行官的利益與股東的利益保持一致，同時不鼓勵執行官在不考慮長期後果的情況下專注於短期業績；以及

•制定了識別和評估風險的系統和流程。

我們的薪酬委員會在審議2024年高管薪酬計劃的設計時考慮了我們的薪酬做法的影響，目標是適當平衡短期激勵措施和長期績效，以適當應對風險。

董事出席年會

我們的政策是鼓勵我們的董事參加年度股東大會。我們所有在去年年度股東大會上任職的董事都出席了去年的會議，他們也是該會議的董事候選人。

與董事會的溝通

股東可以通過致董事會、其組成委員會或個人董事的信函與我們的董事會、其任何組成委員會或其任何成員進行溝通，信件由位於新澤西州普林斯頓校園路1100號的Integra LifeSciences Holdings Corporation發送，收件人：執行副總裁、首席法務官兼祕書。公司祕書審查發給董事的信函，並將涉及董事會或其委員會職能或以其他方式需要董事會注意的通信轉發給相應的董事會成員。公司祕書不會轉發與董事會職責和責任無關的通信，例如商業招標或廣告。

2024 年委託聲明			27

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董事薪酬

董事會認為，提供有競爭力的薪酬對於吸引和留住合格的非僱員董事是必要的。非僱員董事薪酬的關鍵組成部分是年度股權補助金和年度預付金。

2023年董事的薪酬是指從2023年5月12日公司2023年年度股東大會開始，到2024年5月9日公司2024年年度股東大會結束的時期內應付的薪酬。

薪酬委員會每年審查支付給非僱員董事的薪酬，並酌情進行調整。2022年12月，薪酬委員會審查了非僱員董事的薪酬結構，考慮了其獨立薪酬顧問的建議，並批准了：（i）將所有獨立董事的年度股權補助金增加15,000美元（從20.5萬美元增加到22萬美元），（ii）將支付給所有非執行董事的現金預付金增加5,000美元（從7.5萬美元增加到80,000美元），（iii）增加支付給總裁的現金費用向董事提供5,000美元（從25,000美元到3萬美元）。這些上調在公司2023年年度股東大會開始的薪酬期內生效，旨在將董事總薪酬從低於市場中位數提高到與公司同行羣體的市場中位數更接近的水平。

作為自公司2023年年度股東大會開始的服務報酬，非僱員董事以限制性股票的形式獲得年度股權補助，截至授予之日，其公允市場價值為22萬美元（董事長為270,000美元）。董事們計劃在當選時獲得8萬美元的年度預付金，可通過以下三種方式之一支付：（1）現金，（2）限制性股票，或（3）一半的現金和一半的限制性股票。此外，公司向某些董事單獨支付了以下年度現金費用：（1）提名和公司治理委員會主席15,000美元，（2）薪酬委員會主席15,000美元，（3）審計委員會主席20,000美元，（4）財務委員會主席15,000美元，（5）主席3萬美元，（6）主席7.5萬美元。

公司支付非僱員董事因出席會議以處理公司業務或出席董事會或其任何委員會的會議而產生的合理差旅費和自付費用。

下表詳細説明瞭2023年非僱員董事的總薪酬。

姓名			賺取的費用或 以現金支付 (1) ($)			股票 獎項 (2) (3) ($)			選項 獎項 (4) (5) ($)			所有其他 補償 ($)			總計 ($)
基思·布拉德利博士			46,250			260,063			—			—			306,313
Shaundra D. Clay			40,000			220,038			—			—			260,038
斯圖爾特·埃西格博士			152,500			270,020			—			—			422,520
傑弗裏·格雷夫斯博士 (6)			—			90,679			—			—			90,679
芭芭拉 B. 希爾			42,500			300,039			—			—			342,539
Renee W. Lo			77,500			220,038			—			—			297,538
雷蒙德·G·墨菲			77,500			220,038			—			—			297,538
克里斯蒂安·S·沙德			73,242			220,038			—			—			293,280
小唐納德·莫雷爾博士 (7)			45,000			—			—			—			45,000

1.以現金賺取或支付的費用包括授予董事的年度預付金。年度預付金在每位董事的選舉中以三種方式之一支付：（1）現金，（2）限制性股票，或（3）一半的現金和一半的限制性股票。

2.本列反映了根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值，該公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價計算得出的。

28			2024 年委託聲明

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董事薪酬

3.截至2023年12月31日，每位現任董事的未償還股票獎勵包括限制性普通股，如下：基思·布拉德利——5,302股；肖恩德拉·克萊——4,486股；斯圖爾特·埃西格——5,505張；傑弗裏·格雷夫斯——2,216張；芭芭拉·希爾——6,117張；蕾妮·羅——4,486股；雷蒙德·墨菲——4,486張；克里斯蒂安·沙德——4,486張。

4.如果適用，本列反映了根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值，該公允價值基於使用二項分配模型估算的授予日期權的公允價值。有關用於估算公允價值的假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註9 “股票薪酬”。

5.截至2023年12月31日，我們的任何董事均未持有任何未償還的股票期權獎勵。

6.格雷夫斯先生於 2023 年 12 月 12 日被任命為董事會成員。上述金額包括向格雷夫斯先生支付的2023年度預付金和2023年年度股權補助金，每種情況均根據他在2023年12月12日的任命按比例分配。

7.從 2013 年到 2023 年 5 月，莫雷爾博士是我們的董事會成員。莫雷爾博士沒有在2023年年度股東大會上競選連任，並在該會議結束後停止擔任董事。

2024 年委託聲明			29

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有關執行官的信息

執行官由董事會選出並由董事會酌情任職。以下是我們執行官的姓名、年齡、職位以及某些傳記信息，不包括我們的總裁兼首席執行官揚·德維特和我們的執行主席埃西格博士。有關德維特先生的傳記信息，請參閲本委託書的第11頁。有關埃西格博士的傳記信息，請參閲本委託聲明的第 12 頁。

姓名			年齡			位置
小羅伯特·戴維斯			65			執行副總裁兼紙巾技術總裁
揚·德維特			59			總裁兼首席執行官兼董事
斯圖爾特·埃西格博士			62			執行主席
莉亞·奈特			52			執行副總裁兼首席財務官
邁克爾·麥克布林			58			執行副總裁兼科德曼專業外科總裁
傑弗裏·莫斯布魯克			47			高級副總裁、財務兼首席會計官
埃裏克·施瓦茲			55			執行副總裁、首席法務官兼祕書
哈文德·辛格			57			執行副總裁兼國際總裁
尚塔爾·維隆			54			執行副總裁兼首席人力資源官

						小羅伯特·戴維斯是Integra的執行副總裁兼紙巾技術總裁。戴維斯先生負責組織技術全球部門的管理。他的職責包括領導銷售、商業運營、營銷和戰略、產品開發、監管事務、質量保證、製造服務和維修、再生組織產品組合的業務開發。戴維斯先生於2012年7月加入Integra，擔任全球神經外科業務總裁，並於2012年12月被任命為Integra公司副總裁，並於2014年被任命為專業外科解決方案總裁。他在全球醫療保健行業擁有超過25年的執行管理經驗。在加入Integra之前，戴維斯先生曾在百特醫療擔任全球麻醉和重症監護業務總經理，並在通用電氣醫療擔任介入療法、心血管成像和超聲診斷領域的多個綜合管理職位。 戴維斯先生擁有特拉華大學運動醫學學士學位、天普大學運動與心血管生理學碩士學位以及德雷塞爾大學工商管理碩士學位。

30			2024 年委託聲明

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有關執行官的信息

						莉亞·奈特 是Integra的執行副總裁兼首席財務官。奈特女士於2023年6月加入Integra，負責監督會計和財務報告、預算、內部審計、税務、財務、投資者關係和信息系統。在加入Integra之前，奈特女士在2022年9月至2023年6月期間擔任博茲·艾倫·漢密爾頓的商業融資執行副總裁，負責為他們的業務部門提供戰略和財務領導。在Booz Allen Hamilton任職之前，奈特女士在強生公司工作了18年以上，擔任過各種財務職務，責任越來越大，包括2021年9月至2022年7月擔任強生北美製藥業務的首席財務官。奈特女士的公共會計職業生涯始於Arthur Andersen LLP，在那裏她管理審計業務，並幫助該公司在費城辦事處開展醫療保健諮詢和併購業務。 奈特女士是託馬斯·傑斐遜大學和衞生系統的董事會受託人。她還是費城高管女性論壇的成員，曾任公共利益法律中心董事會成員和主席。 奈特女士擁有弗吉尼亞大學會計學本科學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院財務和戰略管理工商管理碩士學位。她是一名在賓夕法尼亞州註冊的註冊會計師。

						邁克爾·麥克布林 是Integra的執行副總裁兼科德曼專業外科總裁。他在Codman Specialty Surgical的職責包括領導銷售、營銷、產品開發、監管事務、質量保證、全球服務以及全球維修和製造。在2017年10月從強生公司收購Codman Neurosurgery之後，他加入了Integra，擔任Integra國際業務總裁。2020年5月，他被提升為科德曼專業外科執行副總裁兼總裁。自1996年加入強生公司以來，麥克布雷恩先生還在強生旗下的DePuy Mitek Sports Medicine擔任過許多美國和全球職務，其銷售和營銷職責越來越多。在加入強生公司之前，他曾在Zimmer Biomet擔任過各種銷售和營銷職務。McBreen先生在醫療技術領域擁有超過30年的經驗，包括在銷售、營銷和綜合管理領域擔任過各種行政級別的職位。 麥克布雷恩先生在普羅維登斯學院完成了工商管理學士學位。

						傑弗裏·莫斯布魯克 是 Integra 的財務高級副總裁。莫斯布魯克先生還擔任Integra的首席會計官。他於2017年10月被任命為首席會計官。從 2023 年 2 月到 2023 年 6 月，莫斯布魯克先生還擔任我們的首席財務官。莫斯布魯克先生於2006年通過Integra收購了Miltex, Inc.加入Integra，他在那裏擔任財務報告經理。自加入Integra以來，他曾擔任過多個管理職位，職責越來越多。2010 年 5 月，他被任命為儀器組總監，並於 2012 年 3 月被任命為美國集團總監。2014 年 9 月，莫斯布魯克先生被任命為副總裁兼公司財務總監。在加入 Miltex, Inc. 之前，莫斯布魯克先生在比爾德·米勒公司律師事務所（現名為貝克·蒂利美國律師事務所）工作了四年，擔任過各種會計職務。 Mosebrook 先生擁有約克學院的會計學學士學位，是一名在賓夕法尼亞州執照的註冊會計師。

2024 年委託聲明			31

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有關執行官的信息

						埃裏克·施瓦茲是Integra的執行副總裁、首席法務官兼祕書。Schwartz 先生於 2018 年 11 月加入 Integra。在加入Integra之前，Schwartz先生曾擔任全球骨科醫療器械公司Globus Medical的總法律顧問，領導了多項戰略交易，包括公司歷史上最大的一筆收購。在此之前，Schwartz先生曾擔任風險投資支持的醫療保健服務公司CardioVIP的首席運營官兼首席法務官。在加入CardioVIP之前，他曾在Animas公司擔任總法律顧問，在出售給強生公司的過程中發揮了關鍵作用。交易完成後，Schwartz先生在強生擔任助理總法律顧問，為公司醫療器械部門的多項高增長業務提供支持。他還曾在 McNeil Nutritionals 和 Ethicon Biosurgery 的管理委員會任職。 Schwartz 先生擁有弗吉尼亞大學的學士學位和法學博士學位。他還獲得了賓夕法尼亞大學沃頓學院的金融學工商管理碩士學位。

						哈文德·辛格 是Integra的執行副總裁兼國際業務總裁。辛格先生於2022年10月加入Integra。在加入Integra之前，辛格先生在雅培實驗室工作了20多年。在此期間，辛格先生擔任的責任職位越來越多，最近擔任血管業務的公司官兼全球商業運營副總裁。在加入雅培之前，他曾在Guidant公司和禮來公司擔任銷售、營銷、戰略和綜合管理職務。他在印度、香港、上海、東京、新加坡和美國生活和工作。辛格先生曾是日本和亞太地區醫療器械公司行業協會APACMed的董事會成員。他還是日本美國醫療器械和診斷製造商協會的董事會成員。 辛格先生畢業於旁遮普大學，獲得化學和生物學學士學位，並在印度印多爾大學獲得工商管理碩士學位。他是哈佛商學院高級管理課程的校友。

						尚塔爾·維隆 是Integra的執行副總裁兼首席人力資源官。Veillon女士自2023年8月加入公司以來一直擔任該職務，負責領導制定和執行人力資源戰略，以支持該組織的總體業務計劃和戰略方向。Veillon 女士擁有豐富的全球人力資源領導經驗。在加入Integra之前，Veillon女士在Bristol Myers Squibb工作了10多年，擔任高級人力資源領導職務，職責不斷增加，為美國和歐洲的研發、製造、供應鏈、商業運營、企業職能提供支持。 在加入BMS之前，Veillon女士還曾在霍尼韋爾和通用電氣醫療擔任過各種全球人力資源領導職務。她的職業生涯始於Vivendi Games的內部律師，負責國際職責，在任職期間，她擴大了業務範圍，將人力資源職能包括在內。 Veillon 女士擁有法國巴黎第一大學萬神殿索邦分校的國際商法法學博士學位和工商管理碩士學位。

32			2024 年委託聲明

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薪酬討論和分析

作為醫療技術的全球領導者，Integra以恢復患者生活為目標。我們創新治療途徑以改善患者預後，併為外科、神經系統和再生護理設定新的標準。我們以綜合增長戰略為指導，這將使我們能夠利用有利的市場動態，加速盈利增長，並在現在和可預見的將來創造股東價值。實施這一戰略需要一支由高度敬業和技能熟練的領導者組成的團隊，他們因其表現而獲得獎勵。

為了確保我們的領導者有動力為客户、患者、股東和同事提供卓越的服務，我們的高管薪酬計劃旨在將業務優先事項與業績聯繫起來。

`

			我們的高管薪酬理念 我們的高管薪酬計劃基於績效薪酬理念，旨在... •吸引、激勵和留住有才華的高管，他們具備推動我們持續盈利、增長和成功的技能； •將高管薪酬與我們的短期和長期企業目標聯繫起來，在薪酬計劃之間取得適當的平衡，優先考慮績效，同時阻止不必要或過度的冒險行為； •使我們高管的利益與股東的利益保持一致；以及 •獎勵那些表現出色、改善患者預後並提高股東價值（按績效付費）的高管。

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了下面列出的我們指定執行官（“NEO”）2023年的薪酬。它還概述了我們的高管薪酬計劃，我們將根據股東反饋、競爭市場慣例和公司業績繼續完善該計劃。

被任命為執行官			角色			2023 任職時間
揚·德維特先生			總裁兼首席執行官 (CEO)			全年
莉亞·奈特女士			執行副總裁兼首席財務官 (CFO)			從 2023 年 6 月 28 日開始
傑弗裏·莫斯布魯克先生			財務高級副總裁兼首席會計官 臨時首席財務官 (PFO)			全年 2023 年 2 月 2 日至 6 月 28 日
小羅伯特·戴維斯先生			執行副總裁兼紙巾技術總裁			全年
邁克爾·麥克布雷恩先生			執行副總裁兼科德曼專業外科總裁			全年
埃裏克·施瓦茲先生			執行副總裁、首席法務官兼祕書			全年
嘉莉·安德森女士1			執行副總裁兼首席財務官 (CFO)			2023 年 1 月 1 日至 2 月 2 日

1.自2023年2月2日起，安德森女士辭去首席財務官的職務。

莫斯布魯克先生的薪酬是根據他全年擔任我們的高級副總裁、財務和首席會計官的職位確定的。因此，關於我們如何確定近地天體補償的討論不適用於他。出於披露目的，莫斯布魯克先生是新興人士，只是因為他在2023年的部分時間裏曾擔任我們的臨時首席財務官。

2024 年委託聲明			33

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薪酬討論與分析

我們 2023 年的決定摘要

薪酬委員會根據我們的年度績效評估流程就NEO總薪酬（基本工資、年度獎金目標和支付以及年度股權補助）做出決定。下表彙總了薪酬委員會的決定，並提供了有關2023年薪酬計劃更新的信息。

指導因素 總薪酬決定						•我們的高管薪酬理念 •關鍵戰略財務和運營目標的實現程度 •個人表現 •推進我們的多元化和包容性戰略 •我們的總裁兼首席執行官的建議（有關其自身薪酬的建議除外） •獨立薪酬顧問的建議 •股東的意見 •市場薪酬慣例 •當前和歷史上的 Integra 薪酬
2023 年鑰匙 補償 決定 （參見第 42 — 48 頁） 欲瞭解更多信息）						基本工資決定 NEO根據業務業績、有競爭力的薪酬數據和個人業績獲得加薪。包括莫斯布魯克先生在內的所有近地天體都獲得了與我們的2023年全球績效預算一致的加薪，但麥克布雷恩先生除外，他獲得了 6.1% 的績效增長以反映其2022年的表現，市場增長了12.9％，以保持與同行羣體的競爭力。 奈特女士2023年的基本工資是在她於2023年6月加入公司時設定的。 現金獎勵決定 2023年2月，薪酬委員會批准了近地天體的短期激勵設計、指標和績效目標，這些目標更廣泛地適用於所有計劃參與者。 根據2023年的業務績效目標，年度總獎金池的資金為目標的0％。薪酬委員會根據公司業績認為這筆資金是適當的。近地天體沒有因2023年的表現獲得現金獎勵。 莫斯布魯克先生在2023年2月2日至6月28日期間擔任臨時首席財務官。作為高級副總裁，Mosebrook先生有資格獲得與高級副總裁級別的其他非NEO員工和普通員工相同的獎金。 股權授予決定 2023年3月10日，德維特先生獲得了年度股權補助，公允市場價值為5,500,089美元。對其他近地天體的補助金價值從260,120美元到2,218,875美元不等。
						股權補助包括50％的績效股票單位（PSU）以及股票期權和限制性股票（德維特先生的限制性股票），每個單位的權重為25％。莫斯布魯克先生的股權補助包括50％的PSU和50％的限制性股票，與授予其他非NEO美國高級副總裁的年度股權補助金一致。 2023年PSU的目標水平目標提高到5.7％的年度有機收入增長。PSU的最大績效水平為年有機收入增長7％，當實現或超過這一卓越表現時，該獎項的授予百分比機會為150％。

34			2024 年委託聲明

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薪酬討論與分析

2023 年鑰匙 補償 決定 （參見第 42-48 頁） 欲瞭解更多信息）						Mosebrook先生作為臨時PFO，同時保留其財務和PAO的高級副總裁一職，他獲得了價值50萬美元的限制性股票獎勵，並附帶了為期兩年的懸崖背心。 新員工的決定 考慮到奈特女士償還了從其前僱主那裏獲得的現金簽約，薪酬委員會於2023年6月奈特女士加入公司時一次性支付了35萬澳元。 奈特女士於2023年7月1日獲得一次性限制性股票獎勵，金額為1,000,000美元，這主要是由於她沒收了前僱主的未歸屬股權。她的獎勵分為兩筆補助金，具體如下：75萬美元的限制性股票獎勵，在沒收未歸屬股權的補助金週年日分三次等額歸屬，前僱主發放的2023年獎金；25萬美元的限制性股票，在授予日三週年之際歸屬以吸引簽約。 PSU 的授予決定 2024年2月，薪酬委員會審查了2023年業績的年度有機收入增長目標，該目標與2021年、2022年和2023年PSU補助金的歸屬有關。根據公司的業績，與2023年業績年度掛鈎的PSU佔2021、2022和2023年PSU目標的0％。
按工資結算結果 和股東反饋						公司繼續獲得高水平的按薪支持，在2023年年度股東大會上，有98.8％的選票投了贊成票。薪酬委員會認為，這種支持，加上股東的積極反饋，是對我們當前計劃的認可，該計劃被視為薪酬委員會年度審查的一部分。

2024 年委託聲明			35

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薪酬討論與分析

支持我們的績效薪酬理念

為了支持我們的績效薪酬理念和實現強勁的公司業績，我們的總裁兼首席執行官和其他NEO獲得的總薪酬機會中的大多數都是 “有風險的”，取決於未來的業績。建立具有市場競爭力的基本工資是為了為我們的NEO提供穩定和安全的收入來源，“風險” 薪酬與推動我們的四大戰略支柱保持一致。 根據公司的整體高管薪酬理念，NEO因其出色的領導能力和個人表現而獲得獎勵，並提供股權激勵，以確保他們的利益與股東的利益保持一致。對於德維特先生而言，他的持續目標直接薪酬機會中有88％處於風險之中，如下所示。平均而言，除德維特先生以外的處於危險中的近地天體的目標直接補償總額為75％。鑑於該裁決的性質和意圖，奈特女士在2023年7月發放的100萬美元股權獎勵不包括在我們其他近地天體的平均持續目標直接薪酬總額中。莫斯布魯克先生在2023年2月2日至2023年6月28日期間擔任我們的臨時首席財務官，直到奈特女士被任命為我們的首席財務官。莫斯布魯克先生的薪酬是根據他全年擔任我們的高級副總裁、財務和首席會計官的職位確定的。因此，關於我們的近地天體補償，包括其組成部分和目標的討論，對他不適用。出於這個原因，莫斯布魯克先生被排除在我們其他近地天體的平均持續目標直接薪酬總額之外，如下所示。						大多數 直接補償總額為了我們的近地天體— 我們的總裁兼首席執行官為88％，其他近地天體平均為75％—— “處於危險之中”基於特定績效目標的實現和股價表現。

使薪酬與績效保持一致

我們強調浮動薪酬而不是固定薪酬，目標機會基於市場慣例，付款基於績效。我們的高管薪酬計劃的結構確保隨着高管責任範圍的擴大，其薪酬的更大一部分來自基於績效的薪酬。2023年，我們的高管薪酬計劃中基於績效的組成部分設計如下：

36			2024 年委託聲明

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薪酬討論與分析

			短期激勵			長期激勵			長期激勵
			年度獎金			基於績效的股票			基於時間的股權
目標			獎勵實現短期（年度）企業績效目標			獎勵卓越的長期財務業績，推動股東價值創造			加強公司的所有權，重點是長期提高股東價值並支持留住高管
表單			現金			績效股票單位 (PSU) (50%) 非合格股票期權 (25%)			僅限首席執行官的限制性股票單位（RSU）（25%） 所有其他指定執行官的限制性股票（25%）
時間地平線			1 年			3 年 (PSU) 4 年（股票期權）			3 年1
指標			收入 — 權重40％ 調整後 EBITDA2— 40% 權重 運營現金流——權重20％			年度有機收入增長3 股價升值 繼續就業			股價升值 繼續就業

1.對於德維特先生而言，RSU在三年內每年發放一次，通常包括延期功能，規定獎勵將在他離開公司六個月週年後的30天內支付。

2.定義為GAAP淨收益，不包括（i）折舊和攤銷；（ii）其他收入（支出）；（iii）利息收入和支出；（iv）所得税支出（收益）；以及（v）也不包括在調整後淨收益中的運營費用。調整後淨收益的衡量標準包括GAAP淨收益，不包括：（i）結構優化費用；（ii）剝離、收購和整合相關費用；（iii）與歐盟醫療器械監管相關的費用；（iv）與公司馬薩諸塞州波士頓工廠生產的產品全球自願召回相關的費用；（v）無形資產攤銷費用；以及（vi）調整產生的所得税影響。請參閲 “附錄A——非公認會計準則財務指標”。

3.有機收入包括總收入，不包括貨幣匯率的影響、本期收購以及產品剝離和停產的收入。有機收入增長是指有機收入與上一年度的有機收入相比的增加。請參閲 “附錄A——非公認會計準則財務指標”。

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薪酬討論與分析

薪酬最佳實踐

薪酬委員會採用了許多與高管薪酬相關的公司治理功能，總結如下。我們認為，這些機制有助於確保高管和股東利益的一致性。

我們做什麼

我們不做什麼

主要通過基於績效的風險薪酬來提供高管薪酬

X

不對衝或質押股權

維持同行羣體以確定薪酬基準

X

不對股票期權進行重新定價

設定具有挑戰性的短期和長期激勵目標

X

沒有與基本工資增長、年度獎金或股權補助相關的擔保或最低限額

對高管可以獲得的年度獎金和PSU設定上限

X

長期績效目標不得與我們的年度績效目標重複

提供強有力的監督，確保遵守股權補助法規

X

控制權變更不會造成任何混亂

維持年度獎金和股權補償的回扣政策以及反套期保值/質押政策

X

沒有過多的額外津貼

要求高管擁有股票，最低所有權級別由角色定義

X

沒有補充的高管退休計劃

制定雙觸發控制權變更安排

進行年度風險評估，以減輕對公司造成重大不利影響的任何與薪酬計劃相關的風險

為高管提供與向其他員工提供的福利相一致的具有市場競爭力的福利

就薪酬水平和做法諮詢獨立顧問

與股東就我們的薪酬計劃進行接觸。

股東對高管薪酬的意見

我們重視股東的意見，並定期就我們的高管薪酬計劃徵求意見。薪酬委員會嚴格評估我們的高管薪酬設計以及與每位NEO相關的決定，同時會考慮股東的反饋，包括我們在年會上提出的諮詢性的 “薪酬説法” 投票。						對於我們的 2023 年 Say-on-Pay，大約 98.8% 的 “按期付費”股東投票批准了我們指定執行官的薪酬。

在我們的 2023 年工資待遇中，大約 98.8% 的選票批准了對我們近地天體的薪酬。我們認為，這種支持在很大程度上源於我們對高管薪酬計劃所做並將繼續進行的改進，以及薪酬與公司業績之間的高度一致。強有力的按薪投票表明了對我們目前的高管薪酬設計的支持。

38			2024 年委託聲明

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薪酬討論與分析

在2023年期間，我們在許多不同的背景下收集了有關我們的高管薪酬計劃的反饋。Integra的管理團隊通過參與全球十幾場機構投資者活動，與佔已發行股票50％以上的股東進行了互動，我們在活動中討論了我們的戰略計劃和增長前景，並與機構投資者舉行了大約300次會議。通過此次互動，我們收到了股東對公司戰略、治理和可持續發展以及業務和財務業績等主題的反饋。投資者的反饋繼續強調有機收入增長是我們業務實力的關鍵指標，也是股東價值創造的驅動力。

為了加強我們的績效薪酬文化，薪酬委員會在做出與2023年NEO薪酬相關的決策時，考慮了我們2023年強勁的投票結果以及從投資者宣傳中獲得的反饋。我們的理念是使用與我們的業務戰略和股東利益直接一致的績效指標。基於這些因素，自2018年以來，年度有機收入增長一直被用作我們的長期激勵績效份額指標，並將在2024年繼續作為衡量標準。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會每年對所有NEO以及公司內部其他高管的高管薪酬計劃進行全面的年度審查。雖然Integra管理層提供意見，但薪酬委員會有責任評估和批准我們的高管薪酬理念、計劃、政策、計劃和決定。

下表説明瞭薪酬委員會為確保我們的NEO的總薪酬具有競爭力、與績效適當掛鈎且不提倡不當冒險行為而採取的措施。

第 1 步： 補償時輸入

第 2 步： 薪酬委員會 決定

第 3 步： 薪酬委員會 監督

每年年初， 包括總裁和首席執行官在內的管理層提供建議就近地天體的補償問題向薪酬委員會提出。首席執行官不就自己的薪酬提出建議。 這些建議考慮到 董事會獨立顧問提供的競爭性市場薪酬數據，以及對近地天體的作用、績效和對公司業績的貢獻以及個人的長期潛力的評估。 （請參閲下文有關薪酬委員會獨立薪酬顧問的更多信息。）

薪酬委員會將這些建議與我們的獨立薪酬顧問的意見一起考慮，隨後 薪酬委員會決定NEO的薪酬，確保其符合我們的薪酬理念。 首席執行官薪酬的各個方面完全由薪酬委員會根據獨立薪酬顧問的意見決定。

來年， 薪酬委員會審查並批准： •首席執行官的目標 •年度獎金和長期股權激勵的可變薪酬目標機會 •年度獎金和股權補助的績效指標 薪酬委員會確保績效指標與董事會設定的財務、運營和戰略目標一致，績效目標足夠雄心勃勃，支付的金額（達到目標績效水平時）符合我們的高管薪酬理念。

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薪酬討論與分析

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請WTW（前身為Willis Towers Watson）作為其獨立的高管薪酬顧問。WTW進行全面的市場分析，並提供戰略建議，作為薪酬委員會決定的參考。WTW不斷向薪酬委員會通報與高管薪酬相關的相關市場趨勢和不斷變化的監管格局的最新情況。除了審查管理層提交的高管薪酬提案外，WTW還與薪酬委員會密切合作，以驗證和加強績效薪酬關係以及與股東的一致性。

根據美國證券交易委員會的規定，薪酬委員會審查了美國證券交易委員會對薪酬顧問的獨立性因素，得出的結論是，不存在任何利益衝突會阻礙WTW獨立代表薪酬委員會。2023年，除了提供的高管薪酬諮詢服務外，WTW還向公司提供了企業風險和經紀服務以及額外的薪酬諮詢服務，總費用為422,598美元。

高管薪酬同行小組的作用

為了幫助確保我們為NEO提供公平且具有市場競爭力的薪酬，並支持留住我們的關鍵領導者，我們每年對照同行公司中的高管對照向高管提供的薪酬。2023 年，該同行羣體由確定為： •規模（收入和市值）、複雜性和全球影響力與Integra相似； •在醫療技術或類似行業中；以及 •與 Integra 競爭高管人才。						Integra 目前在 收入第 40 個百分位數 與2023年的同行羣體相比。 我們一般來説 定位薪酬的每個要素和薪酬待遇總額供執行官使用 與第 50 個百分位對齊我們的同齡羣體。

薪酬委員會定期對我們的同行羣體進行審查，同時考慮我們的戰略和獨立薪酬顧問的建議。薪酬委員會批准並用於設定2023年薪酬的2022年同行羣體如下所示。瓦里安醫療系統公司和Hill-Rom Holdings, Inc.因收購而被撤職。增加了符合我們的收入和業務模式的QuideLortho公司。

2022年高管薪酬同行組
ABIOMED, Inc.			Integer 控股公司			瑞思邁公司
Align 科技股份有限公司			直覺外科有限公司			Steris Plc
CONMED 公司			Invacare 公司			泰利福公司
愛德華茲生命科學公司			Masimo 公司			庫珀公司有限公司
Haemonetics 公司			Nuvasive, Inc.			西部製藥服務有限公司
Hologic, Inc.			QuideLortho 公司

薪酬委員會批准的2023年同行羣體設定2024年薪酬如下所示。Abiomed, Inc.和Invacare Corp分別因收購和破產申請而被撤職。增加了符合我們的收入和商業模式的Enovis公司、Merit Medical Systems, Inc.、LivaNova PLC和Organogensis Holdings Inc.。

40			2024 年委託聲明

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薪酬討論與分析

2023 年高管薪酬同行組
Align 科技股份有限公司			直覺外科有限公司			瑞思邁公司
CONMED 公司			LivaNova P			Steris Plc
愛德華茲生命科學公司			Masimo 公司			泰利福公司
Enovis 公司			Merit 醫療系統			庫珀公司有限公司
Haemonetics 公司			Nuvasive, Inc.			西部製藥服務有限公司
Hologic, Inc.			Organogenesis 控股有限公司
Integer 控股公司			QuideLortho 公司

高管薪酬計劃的要素

Integra的高管薪酬包括固定薪酬和可變薪酬，包括現金和非現金部分。我們繼續強調浮動薪酬而不是固定薪酬，其中大部分薪酬是基於績效的 “風險” 薪酬。我們將我們的高管薪酬要素和總薪酬與以中位數為目標的同行集團公司的高管薪酬要素和總薪酬進行比較，同時保持我們的高管薪酬理念。下圖總結了Integra高管薪酬的各個要素及其用途：

			目標			的類型 補償			主要特點
基本工資			提供與市場掛鈎的有競爭力的固定薪酬，使我們能夠吸引、留住和激勵醫療技術行業和更廣泛的市場中的高管			現金			•反映一段時間內的個人技能、經驗、責任和業績 •影響年度獎金和長期激勵機會 •提供穩定和安全的收入來源
短期激勵 —年度獎金			鼓勵關注短期業務績效			現金			•基於績效的薪酬與實現短期企業績效目標掛鈎 •薪酬反映了企業財務目標的實現以及個人在戰略、財務和文化要素方面取得的成就，這些成就與其在特定領域的領導責任有關 •僅在達到或超過閾值績效水平時才付費
長期激勵 — 性能 庫存單位 (PSU)			提高多年的有機收入增長			公平			•基於績效的獎勵與實現長期企業績效目標掛鈎 •只有在達到或超過性能等級閾值時才會獲得 Velest •提高留存率並增強高管持股權 •將價值與股價聯繫起來
長期激勵 —不合格股票 選項			密切協調高管和股東的利益，幫助留住人才			公平			•提高留存率並增強高管持股權 •將價值與股價升值聯繫起來

2024 年委託聲明			41

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薪酬討論與分析

長期激勵 — 限制性股票和限制性股票單位			密切協調高管和股東的利益，幫助留住人才			公平			•提高留存率並增強高管持股權 •將價值與股價聯繫起來
其他好處			幫助吸引和留住人才			好處			•為所有員工提供廣泛的福利 •行政人員體檢計劃 •不合格遞延薪酬計劃適用於所有符合條件的員工

2023 年薪酬決策分析

基本工資

我們為NEO設定基本工資，以反映每位高管的經驗、專業知識及其職位的複雜性以及當前的競爭性薪酬數據和內部比較。薪酬委員會每年審查我們的NEO的基本工資，並根據去年的業績、市場競爭力和可負擔性等因素批准漲幅。我們的NEO的年度基本工資變動通常與Integra的全球年度績效預算一致，生效日期通常為每年的4月1日。

2023 年基本工資決定

NEO根據業務業績、有競爭力的薪酬數據和個人業績獲得加薪。德維特先生以及戴維斯和施瓦茨先生獲得了與全球績效預算一致的加薪。Mosebrook先生獲得加薪以反映他在2022年的業績，以及為保持與收入範圍相同的醫療保健和一般行業類似高級副總裁職位而進行的市場調整。麥克布雷恩先生獲得了 6.1% 的績效增長，以反映他在2022年的表現，並進行了12.9％的市場調整，以保持與同行羣體的競爭力。奈特女士於2023年6月28日加入公司，當時她的年薪是確定的。安德森女士自2023年2月2日起辭去首席財務官一職，因此在2023年沒有獲得加薪。2022年和2023年指定執行官的有效基本工資如下：

			2022 年基本工資			2023 年基本工資			% 增長
揚·德維特			$850,000			$884,850			4.10%
莉亞·奈特			不適用			$600,000			—%
傑弗裏·莫斯布魯克			$352,039			$380,000			7.90%
小羅伯特·戴維斯			$500,684			$525,734			5.00%
邁克爾·麥克布林			$525,000			$625,000			6.1% 功績 12.9% 市場調整
埃裏克·施瓦茲			$525,000			$540,488			2.95%
嘉莉安德森			$580,000			$580,000			—%

年度獎金

我們的績效激勵薪酬計劃（“獎金計劃”）為NEO提供了在公司和個人年度表現強勁時獲得現金獎勵的機會。

只有當公司達到上年度調整後息税折舊攤銷前利潤的至少70％的門檻目標時，NEO才有資格獲得獎金。如果達到上一年度調整後息税折舊攤銷前利潤的70％，則獎金計劃將獲得資金。實際獎金是根據公司在每年的前90天內實現薪酬委員會確定的年度績效目標來確定的。年度獎金池是根據公司業績確定的，即收入（40％的權重），調整後的息税折舊攤銷前利潤（40％的權重）和運營現金流（20％的權重）。之所以選擇這些指標，是因為它們是衡量我們業務實力的關鍵指標，我們認為它們可以推動長期股東回報。

42			2024 年委託聲明

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薪酬討論與分析

每個NEO都有目標獎金機會，沒有最低限度（即實際付款可以為0％），上限為目標的200％（根據僱傭協議，德維特先生基本工資的200％）。實際支付的年度獎金可能會根據個人的表現進行修改。

年度獎金池資金

年度獎金池根據公司業績為所有獎金計劃參與者提供資金。向包括近地天體在內的所有參與者支付的最後款項總額不得超過資金總額。2023年，公司的融資模式如下：

性能指標			重量			績效目標佔目標的百分比
						下面 閾值			閾值			目標			最大值
收入			40%			95.9%			96%			100%			104%
調整後息税折舊攤銷前利潤			40%			92.9%			93%			100%			107%
運營現金流			20%			84.9%			85%			100%			115%
年度獎金池資金（佔目標的百分比）						0%			20%			100%			150%

1.定義為GAAP淨收益，不包括（i）折舊和攤銷；（ii）其他收入（支出）；（iii）利息收入和支出；（iv）所得税支出（收益）；以及（v）也不包括在調整後淨收益中的運營費用。調整後淨收益的衡量標準包括GAAP淨收益，不包括：（i）結構優化費用；（ii）剝離、收購和整合相關費用；（iii）與歐盟醫療器械監管相關的費用；（iv）與公司馬薩諸塞州波士頓工廠生產的產品全球自願召回相關的費用；（v）無形資產攤銷費用；以及（vi）調整產生的所得税影響。請參閲 “附錄A——非公認會計準則財務指標”。

同樣的融資模式將適用於2024年的業績年度。此外，薪酬委員會有權自行調整獎金池資金的金額，並隨後指定執行官獎勵。

與管理層無法控制的異常事件（包括匯率與預算的影響）的年度獎金目標進行比較時，我們報告的業績可能會進行調整。如果某些交易未包含在業績目標中，例如重大收購或資產剝離，我們還將這些交易排除在外。

2023 年帶來了許多運營挑戰，包括我們在馬薩諸塞州波士頓工廠生產的所有產品的全球自願召回和停產。儘管面臨這些挑戰，但我們還是能夠增強運營能力，同時充分利用市場的增長和產品的彈性。

下圖顯示了我們在2023年實現每個指標的績效目標方面取得的成就：

收入

調整後 EBITDA

運營現金流

（百萬美元）

（百萬美元）

（百萬美元）

實現了目標的 95%

實現了目標的 85%

實現了目標的 56%

2024 年委託聲明			43

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薪酬討論與分析

如上圖所示，薪酬委員會審查和做出的2023年具體收入指標調整包括對外匯影響與預算的調整。收入從1,541.6美元調整為100萬美元至1,542.6美元。見 “附錄A——非公認會計準則財務指標的對賬”。

這些成就未達到每個指標的門檻績效水平；因此，年度總獎金池的資金為目標的0％。薪酬委員會決定，除莫斯布魯克先生外，不應向NEO支付2023年的業績獎金。莫斯布魯克先生的薪酬是根據他全年擔任我們的高級副總裁、財務和首席會計官的職位確定的，因此他有資格獲得與非NEO普通員工羣體（包括高級副總裁級別的員工）一致的獎金。

2023 年年度獎金（於 2024 年 3 月支付）

下表顯示了2023年發放的實際年度獎金金額。

			目標為的百分比 基本工資			目標獎勵 機會			實際金額 已獲獎			實際上 目標百分比(4)
揚·德維特			110%			$973,335			$0			0%
莉亞·奈特1			90%			$275,400			$0			0%
傑弗裏·莫斯布魯克(2)			35%			$133,000			$111,888			84%
小羅伯特·戴維斯			60%			$315,440			$0			0%
邁克爾·麥克布林			85%			$531,250			$0			0%
埃裏克·施瓦茲			70%			$378,342			$0			0%
嘉莉安德森3			80%			$464,000			$0			0%

1.根據她2023年6月28日的聘用日期，奈特女士有資格獲得按比例分配的獎金。

2.莫斯布魯克先生在2023年2月2日至2023年6月28日期間擔任我們的臨時首席財務官，直到奈特女士被任命為我們的首席財務官。莫斯布魯克先生的薪酬是根據他全年擔任我們的高級副總裁、財務和首席會計官的職位確定的，因此他有資格獲得與非NEO普通員工羣體（包括高級副總裁級別的員工）一致的獎金。

3.自2023年2月2日起，安德森女士從公司辭職，因此沒有資格在2023年3月獲得現金獎勵。

4.戴維斯先生和莫斯布魯克先生選擇推遲根據不合格遞延薪酬計劃在2024年3月支付的2023年年度獎金的一定比例（以支付獎金為限）。具體而言，戴維斯先生推遲了35％，莫斯布魯克先生推遲了10％

股權補助

股權補助有助於使高管利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會在確定股權的價值和類型時會考慮公司業績、個人業績、長期潛力和市場慣例。我們授予限制性股票或限制性股票單位（RSU）、非合格股票期權和績效股票單位（PSU）的年度贈款組合，如下所示。

44			2024 年委託聲明

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薪酬討論與分析

限制性股票 （所有近地天體2 首席執行官除外）

限制性股票 單位 (RSU) （僅限首席執行官）

不合格 股票期權

性能 庫存單位 (PSUS)

定義

代表Integra股票的實際所有權，該股票在歸屬後成為高管的股份

可兑換Integra股票的名義單位；其價值追蹤Integra股票的價值

股票期權一旦歸屬，即賦予高管以等於授予之日普通股收盤價的行使價購買Integra股票的權利

可兑換Integra股票的名義單位，視業績而定；其價值追蹤Integra股票的價值

股權補助金的百分比

25%

25%

25%

50%

性能指標

時間

時間

股票價格

有機收入增長

授予

三年內每年一次1

每年分三年支付；付款通常推遲到首席執行官離開 Integra 之後

四年內每年一次

根據績效目標的實現情況，在三年內每年一次

1.奈特女士在2023年6月加入公司時被沒收了前僱主的未歸屬股權，她於2023年7月1日獲得了一筆金額為100萬美元的一次性限制性獎勵。她的獎勵分為兩筆補助金，具體如下：75萬美元的限制性股票獎勵，在沒收未歸屬股權的補助金週年日分三次等額歸屬，前僱主發放的2023年獎金；25萬美元的限制性股票，在授予日三週年之際歸屬以吸引簽約。

2.莫斯布魯克先生的股權補助包括50％的PSU和50％的限制性股票，與授予其他非NEO美國高級副總裁的年度股權補助金一致。

年度股權補償補助金

年度股權補助通常在每年的三月發放。在確定年度股權獎勵的價值時，將對我們的每位NEO評估以下標準：

•長期業績；

•上一年度的業績；

•長期潛力和繼任規劃；

•保留注意事項；

•領導力和創新；以及

•可比頭寸的市場慣例。

2023 年股權薪酬決定

薪酬委員會審查了我們的NEO與同行相比的目標直接薪酬總額，並對年度股權授予價值進行了市場調整，以繼續保持與同行羣體相比的競爭力。

2023年3月，NEO每人獲得了PSU、非合格股票期權和限制性股票（德維特先生的限制性股票）的年度股權補助。奈特女士在2023年6月加入公司時被沒收了前僱主的未歸屬股權，她於2023年7月1日獲得了一筆金額為100萬美元的一次性限制性獎勵。她的獎勵分為兩筆補助金，具體如下：75萬美元的限制性股票獎勵，在沒收未歸屬股權的補助金週年日分三次等額歸屬，前僱主發放的2023年獎金；25萬美元的限制性股票，在授予日三週年之際歸屬以吸引簽約。

2024 年委託聲明			45

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薪酬討論與分析

			授予時的公允市場價值 — 2023
			受限 股票			RSU			不合格的 股票 選項			PSU			總計
揚·德維特						$	1,375,043		$	1,375,013		$	2,750,033		$	5,500,089
莉亞·奈特			$	1,000,031											$	1,000,031
傑弗裏·莫斯布魯克(1)			$	663,298								$	96,858		$	760,156
小羅伯特·戴維斯			$	223,481					$	223,439		$	446,910		$	893,830
邁克爾·麥克布林			$	929,772					$	429,701		$	859,402		$	2,218,875
埃裏克·施瓦茲			$	268,051					$	268,002		$	536,049		$	1,072,102
嘉莉安德森2			$	—					$	—		$	—		$	—

1.莫斯布魯克先生的薪酬是根據他全年擔任我們的高級副總裁、財務和首席會計官的職位確定的。因此，關於我們如何確定近地天體補償的討論不適用於他。他的年度股權獎勵以與美國其他高級副總裁一致的50％績效股票單位和50％的限制性股票單位的形式發放。考慮到擔任臨時PFO，同時保留其全年財務和PAO高級副總裁一職，Mosebrook先生獲得了一隻價值500,000美元的限制性股票，其懸崖歸屬期為2年。他的年度股權獎勵包括價值163,262美元的限制性股票獎勵，其三年期可評級歸屬。

2.自2023年2月2日起，安德森女士從公司辭職，因此，她沒有在2023年3月獲得年度股權獎勵。

使用有機收入增長作為PSU績效指標

年度有機收入增長 是PSU獎勵的績效指標，因為它是衡量我們業務實力和股東回報率的關鍵指標。有機收入包括總收入，不包括貨幣匯率的影響、本期收購以及產品剝離和停產的收入。有機收入增長是指有機收入與去年相比的增長。

三年的年度有機收入增長目標源於嚴格的流程，其中包括薪酬委員會、首席執行官和管理層之間的意見和討論。我們每年審查年度獎金和股權計劃中使用的指標（及相關目標），以確保它們與Integra的戰略計劃保持一致。

PSU 授予股權補助金

對於2020年、2022年和2023年PSU補助金，包括Mosebrook先生在內的每位NEO都有資格獲得公司普通股目標的0％至150％不等，前提是公司在業績期的每個財政年度實現了相對於上一年有機收入金額的年度有機收入增長目標，具體如下：

年度有機收入比上年增長
			2020 績效目標			2022 績效目標			2023 績效目標			表演 歸屬百分比
低於閾值等級												0%
閾值級別			2%			2%			2%			50%
目標等級			5%			5.3%			5.7%			100%
最高等級			7%			7%			7%			150%

46			2024 年委託聲明

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薪酬討論與分析

對於2021年的補助金，為了進一步協調我們的高管和股東的利益，加強我們以績效為導向的激勵措施，在2020年 COVID-19 疫情的不確定性下推動可持續的長期業績，當公司實現14％或以上的特殊有機收入增長時，薪酬委員會將2021年補助金的最大歸屬百分比提高到200％。每個NEO都有資格獲得2021年撥款目標的0％至200％不等的公司普通股，其基礎是公司在業績期的每個財政年度實現的年度有機收入增長目標的比上一年度的有機收入增長目標的情況如下：

年度有機收入比上年增長
			2021 年績效目標			表演 歸屬百分比
低於閾值等級						0%
閾值級別			2%			50%
目標等級			5%			100%
最高等級			14%			200%

如果...						然後...
與上年相比，年度有機收入的增長介於閾值和目標水平之間						適用於 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的補助金 績效歸屬百分比是通過在閾值水平（3％的年度有機收入增長（70％的績效歸屬百分比）和4％的年度有機收入增長（績效歸屬百分比為85％）和目標水平之間進行推斷來確定的。
與上年相比，年度有機收入的增長介於目標和最高水平之間						2020 年和 2023 年的補助金 性能歸屬百分比由目標級別和最高等級之間的線性插值確定。 2021 年和 2022 年的補助金 績效歸屬百分比通過在目標級別和最高等級之間推斷來確定。
未實現特定年度的目標業績，但公司實現了其累積目標（三年平均年有機收入增長率至少達到目標水平）						其他PSU將在撥款日三週年之際歸屬（好像本財年的績效目標已達到目標水平一樣）。

PSU 補助金歸屬

2023 年帶來了許多運營挑戰，包括我們在馬薩諸塞州波士頓工廠生產的所有產品的全球自願召回和停產。儘管面臨這些挑戰，但我們還是能夠增強運營能力，同時充分利用市場的增長和產品的彈性。

2023年和2024年以下PSU補助金的歸屬是根據公司2022年和2023年業績期的年度有機收入增長目標的實現情況確定的：

2024 年委託聲明			47

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薪酬討論與分析

基於 2023 年業績年度的 2024 年 PSU 解鎖業績結果

			性能 解鎖百分比			2021 年撥款 第 3 年解鎖			2022 補助金 第 2 年解鎖			2023 年撥款 第 1 年解鎖
基線1						$1,542.4			$1,542.4			$1,542.4
目標等級			100%			5%			5.3%			5.7%
最高等級			2022/2023 年為 150% 2021 年將達到 200%			14%			7%			7%
實際的1						$1,557.7			$1,557.7			$1,557.7
比基線增長百分比						0%			0%			0%
實際歸屬百分比						0%			0%			0%

1.請參閲 “附錄A——非公認會計準則財務指標”。

對於2021年的PSU補助金，該公司的三年平均年有機收入增長率為6.1％，超過了業績期內5％的目標。因此，根據2021年PSU的條款，股票歸屬日期為2024年3月12日，即授予之日三週年，就好像2022年和2023財年的業績目標都達到了目標水平。

其他好處

退休儲蓄計劃

2023年，我們通過固定繳款退休儲蓄計劃向我們的NEO提供退休金，該計劃與所有員工均可使用的計劃相同。本委託書的CD&A中出現的 “所有其他薪酬明細——2023 年” 表中顯示了公司為我們的近地天體提供的相應捐款。對於符合1986年《美國國税法》第401（a）（17）條美國國税局年度薪酬上限的所有員工，都有不合格的遞延薪酬計劃，因為

48			2024 年委託聲明

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薪酬討論與分析

經修訂（“守則”）並符合《守則》第 409A 條的要求。員工可以在税前基礎上延遲高達75％的基本工資和最高100％的基於績效的現金獎勵。戴維斯先生和莫斯布魯克先生選擇推遲不合格遞延薪酬計劃下的基本工資和2023年年度獎金（以支付的範圍為限）。

其他好處

2023年，我們的NEO在與所有其他員工相同的基礎上參與福利活動，但高管體檢計劃（Mosebrook先生除外）除外，該計劃為我們的每位NEO提供年度全面體檢的報酬，符合公司的健康和保健文化，支持提高高管績效。

奈特女士獲得了20,839美元的某些搬遷相關費用補償，這與公司的搬遷政策一致，見本委託書CD&A中的 “所有其他薪酬明細——2023年” 表。

我們的高管薪酬計劃的其他主要特徵

在我們規劃公司未來方向時，我們實施了旨在通過進一步調整高管和股東的財務利益與長期股價表現來促進可持續增長的政策。此外，我們每年都會對所有員工的薪酬政策和做法進行審查，以確定與此類政策和做法相關的任何風險是否會鼓勵不必要或過度的冒險行為，或者是否合理地可能對公司產生不利影響。我們的薪酬計劃在設計時充分平衡了與我們的業務戰略相關的風險和回報，不鼓勵過度或不必要的冒險行為。下文概述了我們的薪酬計劃中包含的風險緩解功能。						薪酬委員會審查了管理層的風險評估報告，根據風險評估的結果，薪酬委員會 認為與我們的薪酬計劃相關的風險不太可能對公司產生重大不利影響.

股票所有權準則

我們的股票所有權準則要求所有執行官在擔任這些領導職位期間持有最低數量的股票。該指導方針旨在通過要求高管受到與股東經歷相同的長期股價波動的影響，使高管的利益與股東的利益保持一致。指定執行官自任命/聘用之日起有五年時間才能滿足其股票所有權準則。為了衡量對這些指導方針的遵守情況，將以下各項計算在內，以確定所需的所有權權益是否得到滿足：(i) 執行官或其直系親屬直接或間接擁有的普通股；(ii) 限制性股票的既得股份和歸屬限制性單位的標的股份；(iii) 限制性股票的未歸屬股份和未歸屬限制性股票單位的標的股份（前提是此類股份或單位歸屬單位）基於時間而不是性能）。未行使股票期權（無論是既得的還是未歸屬的）標的股票和基於績效的獎勵均不計入滿足這些指導方針。

最低所有權門檻基於基本薪酬的倍數：

位置			股票所有權指南
首席執行官			基本工資的 6 倍
首席財務官			基本工資的 2 倍
所有其他執行官			基本工資的1倍

目前，我們所有適用該指南的NEO都符合股票所有權指南。根據指導方針的條款，德維特先生和奈特女士自開始在公司工作之日起分別有五年時間，或者分別在2026年12月1日和2028年6月28日之前遵守股票所有權準則，並且目前都在努力滿足所有權準則。莫斯布魯克先生不受指導方針的約束，因為他作為PFO的角色是臨時性的。

2024 年委託聲明			49

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薪酬討論與分析

回扣政策

我們在 2023 年 10 月通過了薪酬補償或回扣政策，以遵守納斯達克上市標準，實施《交易法》第 10D-1 條。回扣政策包括按照《交易法》第10D-1條的要求，如果由於嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而重報公司的財務報表，則強制補償受保高管（包括NEO）在2023年10月2日當天或之後獲得的基於激勵的超額薪酬。如果需要重報我們的財務業績以糾正由於任何員工（包括NEO）的欺詐或故意不當行為而導致的重大錯誤或不準確之處，我們將維持單獨的回扣政策。如果適用，薪酬委員會可以向員工（包括NEO）收回2013年1月1日當天或之後發放的獎金或股權獎勵，並取消未兑現的年度獎金或股權獎勵機會。

反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策無一例外地禁止任何員工（包括我們的NEO和董事）對我們的證券進行套期保值和質押。禁止的交易行為包括賣空、看跌期權、看漲期權、遠期出售、股票互換或其他對衝交易。此外，禁止包括我們的NEO和董事在內的所有員工（i）在保證金賬户中持有Integra證券，（ii）以保證金購買Integra證券，（iii）質押Integra證券作為貸款抵押品或（iv）在任何其他安排中質押Integra證券。對於我們的NEO和公司交易窗口組的其他參與者，只能在預定的交易窗口內進行交易，並且需要我們的法律部門預先批准。根據我們的交易窗口政策和適用的規章制度，我們的NEO可以根據1934年《證券交易法》第10b5-1條訂立交易計劃。

會計和税收要求對薪酬的影響

薪酬委員會努力以符合或免於適用第409A條的方式來安排高管薪酬，該條款的規定可能會對員工徵收額外税收。此外，薪酬委員會認為，《守則》第162（m）條將支付給首席執行官、首席財務官和其他NEO和某些其他高管的薪酬的可扣除性限制在每年100萬美元以內。

會計

我們根據FASB ASC主題718對股票薪酬進行核算，該主題要求我們確認基於股票的付款（包括非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位、PSU和其他形式的股權補償）的薪酬支出。薪酬委員會定期考慮重大薪酬決定的會計影響，尤其是與股權薪酬裁決相關的決定的會計影響。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當保持一致。

儘管薪酬委員會通常會考慮其薪酬決策的税收和會計影響，但確定高管薪酬金額和形式的主要驅動因素是高管人才的吸引、激勵和留用，而不是《美國國税法》或會計要求。

就業和離職後安排

首席執行官僱傭協議：德維特先生

在被任命為公司總裁兼首席執行官期間，公司簽訂了一份僱傭協議（“德維特協議”），根據該協議，德維特先生於2021年12月1日開始工作。除非提前終止，否則德維特協議的初始期限將在生效日期（定義見德維特協議）三週年時到期，除非任何一方及時發出書面終止通知，否則將自動延期一年。

50			2024 年委託聲明

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薪酬討論與分析

根據德維特協議，德維特先生的年基本工資為85萬美元，須接受年度審查，並可由公司自行決定增加，但未經德維特先生明確書面同意，不得減少。德維特先生有資格獲得年度獎金機會，目標金額為其年基本工資的110％（任何部分服務年份按比例分配）。德維特先生的獎金機會將從其目標年度獎金機會的50％（如果達到門檻績效目標）到最高基本工資的200％不等。支付給德維特先生的任何此類年度獎金的實際金額應基於公司業績以及對薪酬委員會制定和評估的績效目標的滿意度。根據公司政策，德維特先生作為公司員工，無權因擔任董事會董事而獲得任何報酬。

根據德維特協議的條款，德維特先生獲得了一次性限制性股票單位的授予，授予日價值為200萬美元（“初始股權獎勵”），該獎勵根據第五次修訂和重述的Integra LifeSciences Holdings Corporation2003年股權激勵計劃授予並受其管轄。這些限制性股票將從發放日一週年起每年分三次基本相等的分期付款，並應在德維特先生離職之日後六個月後的第一個工作日後的30天內作為遞延補償金交付給他。在因死亡或殘疾而終止僱傭關係時，或者在控制權變更之日或之後的24個月內符合條件的解僱時，該獎勵可以加速歸屬。

德維特先生有資格獲得年度股權獎勵，該獎勵的金額、形式和組合將由公司薪酬委員會自行決定。作為年度股權獎勵的一部分授予的任何獎勵的條款和條件，包括歸屬條件，應在德維特先生與公司簽訂的單獨獎勵協議中規定。

根據德維特協議的條款和公司的搬遷政策，在被任命為總裁兼首席執行官和開始工作期間，德維特先生獲得了144,156美元的搬遷補償。

2024 年委託聲明			51

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薪酬討論與分析

根據德維特協議：

如果DE WITTE先生的僱用被解僱...						然後...
除因為 “原因”、死亡或 “殘疾” 而變更控制權外，或者德維特先生出於 “正當理由”（均按德維特協議的定義）發生控制權變更的背景之外						除應計金額外，德維特先生還將有權： •遣散費相當於他當時在解僱後的兩年內應支付的年度基本工資的2.0倍； •每月的現金補助金等於德維特先生為家庭健康保險支付的月度COBRA保費費用，保期最長為18個月；以及， •初始股權獎勵的全面加速歸屬
公司在 “原因”、死亡或 “殘疾” 以外的控制權變更後的二十四個月內，或者德維特先生出於 “正當理由” 變更控制權後						德維特先生將有權獲得（i）一次性現金補助金形式的遣散費，金額相當於德維特先生年度基本工資和目標獎金總額的2.99倍；（ii）每月現金補助金等於德維特先生在解僱後最多18個月的每月COBRA保費成本；（iii）一次性現金補助金，相當於其當年年度獎金按比例分配的部分解僱，根據實際業績決定；以及 (iv) 全面加速歸屬其未償股權獎勵，如果還有任何未償股權獎勵是股票期權，該期權將一直可行使，直到終止日期和期權到期日一週年之內（以較早者為準）。
由於他的死						德維特先生的遺產將獲得一次性現金補助，金額等於德維特先生的年基本工資，以及相當於德維特先生在離職之日起十二個月內每月的COBRA家庭健康保險保費的每月現金補助。

德維特先生根據《德維特協議》獲得遣散費的權利（死亡除外）取決於德維特先生是否執行了對公司的一般性索賠。此外，如果根據《美國國税法》第4999條，因控制權變更而獲得的任何款項或福利都需要繳納消費税，則此類補助金和/或福利將受到 “最佳工資上限” 的削減，前提是這種削減會使德維特先生獲得的淨税後福利大於獲得的全額此類款項。

德維特協議包含禁止競爭和不招攬條款，在德維特先生終止僱用合同後，其有效期最長為18個月。

關於他的任命，德維特先生還簽訂了公司的標準賠償協議，該協議的形式作為公司於2022年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。根據賠償協議的條款，除其他外，公司可能需要賠償德維特先生的部分費用，包括律師費、判決、罰款和他在因擔任公司執行官和董事服務而產生的任何訴訟或程序中產生的和解金額。

2024 年 2 月 27 日，德維特先生告知董事會，他打算從公司總裁、首席執行官兼董事的職位上退休。為確保平穩過渡，德維特先生將繼續留在公司，繼續擔任總裁兼首席執行官和董事會成員，直至董事會任命其繼任者生效之日。

關於他的退休以及德維特先生將在過渡期內提供的服務，公司與德維特先生於2024年2月27日簽訂了一份信函協議（“信函協議”），對德維特協議進行了修改。信函協議規定，除非根據德維特協議的條款提前終止，否則德維特先生的

52			2024 年委託聲明

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薪酬討論與分析

總裁兼首席執行官的任期將於2025年1月18日早些時候終止，公司新首席執行官的任命也將終止（“過渡日期”）。德維特先生進一步同意，（i）自過渡之日起終止其工作，（ii）其繼任者的任命，（iii）任命斯圖爾特·埃西格博士擔任董事會執行主席或（iv）簽訂信函協議或諮詢協議（定義見下文），均不構成違反或正當理由（定義見德維特協議）或《德維特協議》或他與公司之間的任何其他協議。

該公司和德維特先生還同意簽訂諮詢協議，該協議自過渡之日起生效（“諮詢協議”）。根據諮詢協議，德維特先生將擔任首席執行官的高級顧問，並從過渡日期至2026年3月15日（“諮詢期”）為公司提供過渡服務，但以執行和不撤銷針對公司的索賠的慣例解除為前提。德維特先生將有權：（i）從過渡日開始至2025年1月18日止的2024年基本工資（任何部分服務按比例分期付款）的諮詢費（根據公司不時生效的常規薪資慣例定期分期支付），（ii）根據公司的年度獎勵計劃有資格獲得年度現金獎勵機會，目標是其2024年基本工資的125％ 2024年，視公司中規定的適用績效目標的實現情況而定年度獎勵計劃以及德維特先生成功執行公司2024年業務戰略以及對首席執行官順利過渡的貢獻（由董事會自行決定）；（iii）在德維特先生在諮詢期內繼續為公司服務期間繼續歸屬未償股權獎勵；以及（iv）在（a）規定的股票期限內行使既得股票期權期權的能力以及 (b) 在他停止為公司提供諮詢服務後的六個月協議。德維特先生還有資格獲得高達15萬美元的搬遷費用報銷。過渡日期過後，只要德維特先生選擇並維持COBRA延續保險的資格，德維特先生就可以自費在諮詢期內繼續為自己及其符合條件的受撫養人提供目前的健康、牙科和視力保險。

其他指定執行官的控制權變更遣散協議

自2023年1月1日起至12月31日，我們通過了一項控制遣散計劃（“計劃”）的變更，根據該計劃，Mses。安德森和奈特以及戴維斯、麥克布林、莫斯布魯克和施瓦茨先生是參與者。該計劃規定，在 “符合條件的解僱” 時，向高管支付遣散費和其他福利，這意味着在公司 “控制權變更”（每項變更均按計劃定義）發生控制權變更後的兩年內無緣無故或高管以 “正當理由” 終止與公司的僱傭關係，在過期的控制權變更離職協議中也是如此。該計劃不提供任何消費税總額，並提供雙重觸發的現金支付。

如果發生符合條件的解僱，控制權變更遣散協議規定：

•一次性付款等於1.5倍（如果是Mses，則為2.0倍）。奈特和安德森）高管的年度基本工資和目標獎金的總和；

•一次性付款，相當於高管在解僱的部分財政年度的目標年度獎金的比例部分；

•自終止之日起長達十八個月的公司補貼COBRA保費；以及

•公司自終止之日起最多十二個月的轉崗服務。

高管獲得上述遣散費和福利的權利以其交付為前提，且不得撤銷對公司有利的索賠的有效全面解釋。控制權變更遣散協議明確規定，如果高管尚未因其上一年度在公司的業績而獲得年度獎金，則在未解僱的員工如果到期獲得此類年度獎金時，高管仍應根據上一年度的績效獲得此類年度獎金。此外，根據控制權變更遣散協議，如果控制權補助金或福利的任何變更都需要繳納與《美國國税法》第4999條相關的消費税，則此類付款和/或福利可能受到 “最佳薪資上限” 的約束，前提是此類削減會使高管獲得的淨税後福利大於獲得的全額此類款項。

該計劃已續訂，自 2024 年 1 月 1 日起生效，除非再次續訂，否則將於 2024 年 12 月 31 日到期。

2024 年委託聲明			53

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薪酬委員會報告

我們已經審查並與管理層討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析，該項載於本委託書中。基於此次審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並納入我們關於10-K表的2023年年度報告。

恭敬地提交，

董事會薪酬委員會

基思·布拉德利博士（主席）

傑弗裏 A. 格雷夫斯

Renee Lo

薪酬委員會的上述報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將此類報告納入其中，否則不應被視為已提交、以引用方式納入公司根據《交易法》提交的任何其他文件（包括未來的任何申報）或其中的一部分。

54			2024 年委託聲明

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執行官的薪酬

薪酬摘要表

下表列出了根據2023年獲得的總薪酬向我們現任總裁兼首席執行官支付的薪酬、2023年擔任首席財務官的薪酬以及其他三位薪酬最高的執行官的薪酬的信息。

姓名和校長 位置 (a)						年 (b)			工資 ($) (c)			獎金 ($) (d)			股票 獎項 (1) ($) (e)			選項 獎項 (1) ($) (f)			非股權 激勵計劃 補償 (2) ($) (g)			變化 養老金 價值和 不合格 已推遲 補償 收益 ($) (h)			所有其他 補償 (3) ($) (i)			總計 ($) (j)
揚·德維特 總裁兼首席執行官兼董事						2023			875,467			—			4,125,076			1,375,013			—			—			13,200			6,388,756
						2022			850,000			—			6,500,093			1,000,014			813,450			—			156,356			9,319,913
						2021			58,846			—			—			—			144,384			—			48,543			251,773
莉亞·奈特 5 執行副總裁 兼首席財務官						2023			295,385			350,000			1,000,000			—			—			—			27,762			1,673,147
傑弗裏·莫斯布魯克4 財務和臨時PFO高級副總裁						2023			368,050			111,888			760,156			—			—			—			13,200			1,253,294
小羅伯特·戴維斯 執行副總裁兼紙巾技術總裁						2023			515,990			—			670,392			223,439			—			—			13,062			1,422,883
						2022			498,030			—			938,496			212,809			271,000			—			12,200			1,932,535
						2021			487,022			—			875,970			208,551			375,000			—			11,301			1,957,844
邁克爾·麥克布林 執行副總裁兼科德曼專業外科總裁						2023			598,077			—			1,789,174			429,701			—			—			13,200			2,830,152
						2022			494,469			—			1,150,884			216,929			274,100			—			12,200			2,148,582
						2021			459,969			—			827,483			197,007			385,000			—			10,908			1,880,367
埃裏克·施瓦茲 執行副總裁、首席法務官兼祕書						2023			536,318			—			804,100			268,002			—			—			13,200			1,621,620
						2022			525,000			—			1,912,606			637,500			310,000			—			12,200			3,397,306
嘉莉·L·安德森6 前執行副總裁兼首席財務官						2023			64,692			—			—			—			—			—			2,588			67,280
						2022			565,404			—			1,968,080			406,010			—			—			12,200			2,951,694
						2021			518,462			—			1,246,979			328,142			515,000			—			28,081			2,636,663

1.本列反映了根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值，該公允價值基於公司在2023年、2022年和2021年授予日的普通股收盤價。有關用於估算股票期權公允價值的假設的討論，請參閲我們的10表年度報告中包含的合併財務報表附註10 “股票薪酬”

2024 年委託聲明			55

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執行官的薪酬

截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 K。績效股票單位獎勵的授予日期公允價值顯示在塔吉特的本欄中，它代表了績效條件的可能結果。截至撥款日，實現和計算的最大目標的價值為4,125,050美元，戴維斯先生為670,365美元，麥克布雷恩先生為1,289,103美元，莫斯布魯克先生為145,287美元，施瓦茲先生為804,073美元。奈特女士在2023年3月獲得年度股權獎勵後，於2023年6月28日加入公司。顯示了她以限制性股票獎勵形式的新員工股票獎勵。自2023年2月2日起，安德森女士從公司辭職，因此在2023年3月沒有獲得年度股權獎勵。

2.(g) 列中的金額反映了根據績效激勵薪酬計劃條款獲得的2023年、2022年和2021年的現金獎勵（如適用）。有關更多信息，請參閲 “—薪酬討論與分析—2023年薪酬決策分析，年度獎金”。戴維斯先生和莫斯布魯克先生選擇推遲根據不合格遞延薪酬計劃於2024年3月支付的2023年年度獎金的部分比例（以支付的範圍為限）。延期金額顯示在下面的不合格遞延薪酬表中。

3.“所有其他補償” 列中報告的金額包括搬遷費用（針對奈特女士）和401（k）僱主對等繳款（適用於所有NEO））。有關詳細信息，請參閲下面的 “所有其他薪酬明細——2023” 表。

4.莫斯布魯克先生在2023年2月2日至2023年6月28日期間擔任我們的臨時首席財務官，直到奈特女士被任命為我們的首席財務官。由於莫斯布魯克先生在2022年或2021財年不是近地天使，根據美國證券交易委員會的披露規則，有關其當年薪酬的信息不包括在內。

莫斯布魯克先生的薪酬是根據他全年擔任我們的高級副總裁、財務和首席會計官的職位確定的，因此，他有資格獲得與高級副總裁級別的其他非NEO員工和普通員工相同的獎金。他的獎金為111,888美元。

5.考慮到奈特女士償還了從其前僱主那裏獲得的現金簽約，薪酬委員會於2023年6月奈特女士加入公司時一次性支付了35萬澳元。

6.安德森女士自2023年2月2日起從公司辭職。安德森女士沒有資格獲得2023年3月支付的現金獎勵。

所有其他薪酬明細 — 2023

姓名			搬遷 開支 ($)			401(k) 僱主 匹配 貢獻 ($)			分居協議付款			總計 ($)
揚·德維特			—			13,200						13,200
莉亞·奈特			20,839			6,923			—			27,762
傑弗裏·莫斯布魯克						13,200						13,200
小羅伯特·戴維斯						13,062						13,062
邁克爾·麥克布林						13,200						13,200
埃裏克·施瓦茲						13,200						13,200
嘉莉安德森						2,588						2,588

1.奈特女士獲得了20,839美元的搬遷補償，根據公司的搬遷政策，這筆補償完全應納税。

56			2024 年委託聲明

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執行官的薪酬

基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了根據公司2003年股權激勵計劃授予的股權獎勵和年度激勵機會的信息。自2023年2月2日起，安德森女士辭去首席財務官的職務。她沒有資格獲得2023年3月支付的2022年業績年度年度獎金，也沒有資格在2023年3月獲得年度股權獎勵。

姓名 (a)			獎項 類型			格蘭特 日期 (b)			的日期 董事會或 比較。 委員會 行動			預計未來支出低於 非股權激勵計劃 獎項 (1)									預計的未來支出 在股權下 激勵計劃獎勵 (2)												所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 單位 (3) (#) (i)			所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 標的 選項 (#) (j)			運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/sh) (k)			格蘭特 日期 公允價值 的庫存 和 選項 獎項 (4) ($) (l)
												閾值 ($) (c)			目標 ($) (d)			最大值 ($) (e)			閾值 (#) (f)			目標 (#) (g)						最大值 (#) (h)
揚·德維特			PSU			3/10/2023			02/13/2023												26,008			52,015			(5)			104,030												2,750,033
			RSU			3/10/2023			02/13/2023																								26,008									1,375,043
			股票期權			3/10/2023			02/13/2023																											63,717			52.87			1,375,013
			現金獎勵			1/1/2023			2/13/2023			486,668			973,335			1,946,670
莉亞·奈特			PSU			3/10/2023			2/13/2023												—			—						—												—
			RSA			7/3/2023			2/13/2023																								24,391									1,000,031
			股票期權			3/10/2023			2/13/2023																											—			—			—
			現金獎勵			1/1/2023			2/13/2023			108,000			540,000			1,080,000
傑弗裏·莫斯布魯克			PSU			3/10/2023			2/13/2023												916			1832			(5)			2,748												96,858
			RSA			3/10/2023			2/13/2023																								3,088									163,263
			RSA			7/3/2023			6/3/2023																								12,196									500,036
			現金獎勵			1/1/2023			2/13/2023			26600			133000			266000
小羅伯特·戴維斯			PSU			3/10/2023			2/13/2023												4,227			8,453			(5)			16,906												446,910
			RSA			3/10/2023			2/13/2023																								4,227									223,481
			股票期權			3/10/2023			2/13/2023																											10,354			52.87			223,439
			現金獎勵			1/1/2023			2/13/2023			63,088			315,440			630,881
邁克爾·麥克布林			PSU			3/10/2023			02/13/2023												8,128			16,255			(5)			32,510												859,402
			RSA			3/10/2023			02/13/2023																								17,586									929,772
			股票期權			3/10/2023			02/13/2023																											19,912			52.87			429,701
			現金獎勵			1/1/2023			2/13/2023			106,250			531,250			1,062,500
埃裏克·施瓦茲			PSU			3/10/2023			2/13/2023												5,070			10,139			(5)			20,278												536,049
			RSA			3/10/2023			2/13/2023																								5,070									268,051
			股票期權			3/10/2023			2/13/2023																											12,419			52.87			268,002
			現金獎勵			1/1/2023			2/13/2023			75,668			378,342			756,683

1.(c) 至 (e) 列中報告的金額代表根據公司績效激勵薪酬計劃可能支付的現金。“目標” 的計算方法是將高管的基本工資乘以薪酬委員會設定的高管目標薪酬百分比（根據德維特先生各自的僱傭協議的規定）。有關更多信息，請參閲 “—薪酬討論與分析—2023年薪酬決策分析，年度獎金”。

2.本欄中顯示的金額代表根據公司2003年股權激勵計劃授予的績效股票單位。有關這些績效股票單位獎勵的實質性條款的描述，請參閲 “—薪酬討論與分析—2023年薪酬決策分析，股權補助”。

3.本欄中顯示的金額代表限制性股票（與授予德維特先生的獎勵有關）和限制性股票（相對於其他NEO），所有這些都是根據公司2003年的股權激勵計劃授予的。有關這些限制性股票和限制性單位獎勵的實質條款的描述，請參閲 “—薪酬討論與分析—2023年薪酬決策分析，股權補助”。對於奈特女士來説，她的2023年7月3日限制性股票獎勵包括價值75萬股，其分級歸屬期為3年，用於沒收未歸屬股權

2024 年委託聲明			57

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執行官的薪酬

還有她以前的僱主發放的2023年獎金和價值25萬英鎊的獎金，她擁有為期3年的懸崖背心以吸引簽約。考慮到他在2023年2月2日至2023年6月28日期間臨時擔任我們的首席財務官，同時全年繼續擔任高級副總裁、財務和首席會計官的職務，莫斯布魯克先生獲得了價值50萬美元的限制性股票獎勵，並有2年的懸崖歸屬。他的年度股權獎勵包括價值163,262美元的限制性股票獎勵，其三年期可評級歸屬。

4.本列反映了根據FASB ASC主題718計算的2023年授予每個NEO的限制性股票、合約股票/限制性股票單位、績效股票單位和股票期權的總授予日公允價值。對於限制性股票、合約股/限制性股票單位和績效股票單位，公允價值是使用公司普通股在特定授予日的收盤價計算的。對於股票期權，公允價值基於使用二項式分配模型估算的期權在授予日的公允價值。有關用於估算公允價值的假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註9 “股票薪酬”。績效股票單位獎勵的授予日期公允價值顯示在塔吉特的本欄中，它代表了績效條件的可能結果。截至撥款日，實現和計算的最大目標的價值為4,125,050美元，戴維斯先生為670,365美元，麥克布雷恩先生為1,289,103美元，莫斯布魯克先生為145,287美元，施瓦茲先生為804,073美元。奈特女士在2023年3月獲得年度股權獎勵後，於2023年6月28日加入公司。顯示了她以限制性股票獎勵形式的新員工股票獎勵。自2023年2月2日起，安德森女士從公司辭職，因此在2023年3月沒有獲得年度股權獎勵。

5.這筆績效股票單位是根據高管2023年的業績向其發放的。根據公司在2023年1月1日至2025年12月31日業績期的每個財政年度實現與前一財年公司年度有機收入增長相關的目標，每個NEO都有資格投資和獲得公司普通股目標數量的0％至150％不等。有關説明，請參閲 “—薪酬討論與分析—2023年薪酬決策分析，股權補助”。

58			2024 年委託聲明

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執行官的薪酬

財年年末傑出股權獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日的未償股權獎勵信息。安德森女士的未償股權獎勵在她被解僱後於2023年2月2日被沒收。

			期權獎勵												股票獎勵
姓名 (a)			的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 (b)			的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 (1) (c)			選項 運動 價格 ($) (e)			選項 到期 日期 (f)			的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得的 (2) (#) (g)			市場 的價值 股票或 的單位 股票 那有 不是既得 ($) (h)			公平 激勵 計劃 獎項： 的數量 沒掙來的 股票， 單位 或其他 權利那個 還沒有 既得的 (3) (#) (i)			公平 激勵 計劃 獎項： 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股份，單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 ($) (j)
揚·德維特			10,799			32,400			65.11			3/11/2030
			—			63,717			52.87			3/10/2031			75,047			3,268,297			73,885			3,217,692
莉亞·奈特			—			—			—			—			24,391			1,062,229			—			—
傑弗裏·莫斯布魯克			2,553			851			43.39			3/13/2028
			2,086			—			55.91			3/13/2027			16,695			727,067			3,659			159,349
小羅伯特·戴維斯			8,736			—			32.59			3/14/2024
			17,410			—			38.43			12/1/2024
			11,062			—			43.68			3/13/2025
			8,609			—			56.23			3/13/2026
			10,373			—			55.91			3/13/2027
			11,915			3,972			43.39			3/13/2028
			4,616			4,616			68.10			3/12/2029
			2,298			6,895			65.11			3/11/2030
			—			10,354			52.87			3/10/2031			12,068			525,561			16,828			732,859
邁克爾·麥克布林			4,298			—			56.23			3/13/2026
			5,116			—			55.91			3/13/2027
			7,339			2,447			43.39			3/13/2028
			4,360			4,361			68.10			3/12/2029
			2,342			7,029			65.11			3/11/2030
			—			19,912			52.87			3/10/2031			28,483			1,240,435			24,516			1,067,672
埃裏克。I. Schwartz			8,845			—			55.91			3/13/2027
			10,792			3,598			43.39			3/13/2028
			3,633			3,634			68.10			3/12/2029
			6,884			20,655			65.11			3/11/2030
			—			12,419			52.87			3/10/2031			12,451			542,241			26,645			1,160,390
嘉莉安德森			—			—			—			—			—			—			—			—

1.截至2023年12月31日，指定執行官每項未兑現的非合格股票期權獎勵的歸屬信息如下表所示。

2024 年委託聲明			59

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執行官的薪酬

(a)奈特女士於2023年6月28日加入公司，因此在2023年3月沒有獲得具有未兑現的非合格股票期權的年度股權獎勵，因此，她沒有未兑現的非合格股票期權。

(b)安德森女士未兑現的非合格股票期權在她被解僱後於2023年2月2日被沒收。

歸屬日期			運動 價格			揚·德維特			莉亞·奈特			傑弗裏·莫斯布魯克			羅伯特 T. 小戴維斯			邁克爾·J. 麥克布林			埃裏克·施瓦茲			嘉莉安德森
						標的非合格股票期權獎勵的股票數量
2024									(a)															(b)
3/13/2024			43.39			—			—			851			3,972			2,447			3,598			—
3/12/2024			68.10			—			—			—			2,308			2,180			1,817			—
3/11/2024			65.11			10,800			—			—			2,298			2,343			6,885			—
3/10/2024			52.87			15,929			—			—			2,588			4,978			3,104			—
2025
3/12/2025			68.10			—			—			—			2,308			2,181			1,817			—
3/11/2025			65.11			10,800			—			—			2,298			2,343			6,885			—
3/10/2025			52.87			15,929			—			—			2,588			4,978			3,105			—
2026
3/11/2026			65.11			10,800			—			—			2,299			2,343			6,885			—
3/10/2026			52.87			15,929			—			—			2,589			4,978			3,105			—
2027
3/10/2027			52.87			15,930			—			—			2,589			4,978			3,105			—

2.(g) 和 (h) 列中的金額反映了截至2023年12月31日德維特先生、戴維斯先生、麥克布雷恩先生、莫斯布魯克先生和施瓦茨先生以及奈特女士未償還的限制性股票獎勵的數量和市場價值。下表描述了此類限制性股票單位和限制性股票獎勵的計劃歸屬以及此類獎勵所依據的股票數量。安德森女士的已發行限制性股票在她解僱後於2023年2月2日被沒收。

60			2024 年委託聲明

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執行官的薪酬

歸屬日期			揚·德維特			莉亞·奈特			傑弗裏·莫斯布魯克			羅伯特 T. 小戴維斯			邁克爾·J. 麥克布林			埃裏克·施瓦茲			嘉莉 安德森
						標的已發行限制性股票單位和註冊賬户的股票數量
2024
1/18/2024			9,288			—			—			—			—			—			—
3/12/2024			—			—			452			1,042			984			820			—
3/11/2024			5,120			—			472			5,687			8,780			3231			—
3/10/2024			8,670			—			1,018			1,394			5,803			1673			—
7/3/2024			—			6,036			—			—			—			—			—
11/1/2024			9,814			—			—			—			—			—			—
2025
1/18/2025			9,885			—			—			—			—			—			—
3/11/2025			5,119			—			487			1,112			1,133			3,330			—
3/10/2025			8,669			—			1,019			1,395			5,803			1673			—
7/3/2025			—			6,037			12,196			—			—			—			—
11/1/2025			9,813			—			—			—
2026
3/10/2026			8,669			—			1,051			1,438			5,980			1,724			—
7/3/2026			—			12,318			—			—			—			—			—

3.第 (i) 和 (j) 列中的金額反映了截至2023年12月31日德維特、戴維斯、麥克布林、莫斯布魯克和施瓦茨先生的傑出表現股票單位獎勵的數量和市場價值。下表描述了所有績效股票單位獎勵的計劃歸屬以及此類獎勵所依據的股票數量，前提是業績目標的滿足。我們2021、2022和2023年獎項的上報金額是根據2023年業績年度成就按目標水平的0％計算得出的。奈特女士於2023年6月28日加入公司，因此在2023年3月沒有獲得帶有績效股票單位獎勵的年度股權獎勵，因此，她沒有獲得傑出績效股票獎勵。安德森女士的傑出表現股票獎勵在她被解僱後於2023年2月2日被沒收。

歸屬日期			揚·德維特			莉亞·奈特			傑弗裏·莫斯布魯克			羅伯特 T. 小戴維斯			邁克爾·J. 麥克布林			埃裏克·施瓦茲			嘉莉 安德森
			標的傑出表現股票獎勵的股票數量
2024
3/11/2024			—			—			—			—			—			—			—
3/12/2024			—			—			808			3,721			3,516			2,564			—
3/10/2024			—			—			—			—			—			—			—
2025
3/11/2025			21,870			—			1,019			4,654			4,745			13,942			—
3/10/2025			17,165			—			605			2,789			5,364			3,346			—
2026
3/10/2026			34,850			—			1,227			5,664			10,891			6,793			—

2024 年委託聲明			61

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執行官的薪酬

期權行使和股票歸屬

下表列出了戴維斯先生、麥克布雷恩先生、莫斯布魯克先生和施瓦茨先生以及安德森女士在2023年期間的股票期權行使和股票獎勵歸屬的信息。奈特女士在2023年僅持有未償還的限制性股票獎勵。

			期權獎勵						股票獎勵
姓名 (a)			股票數量 運動時獲得 (#) (b)			實現的價值 運動中 (1) ($) (c)			股票數量 在 Vesting 時收購 (#) (d)			實現的價值 解鎖時 (2) ($) (e)
揚·德維特			—			—			33,668			1,641,689
莉亞·奈特			—			—			—			—
傑弗裏·莫斯布魯克			—			—			2,678			141,393
小羅伯特·戴維斯			1,566			44,393			10,279			542,551
邁克爾·麥克布林			—			—			10,412			553,520
埃裏克·施瓦茲			—			—			14,764			779,757
嘉莉安德森			14,390			219,372			—			—

1.實現價值的計算依據是每股行使價與納斯達克全球精選市場在行使之日公佈的公司普通股市場價格之間的差額乘以行使期權所依據的普通股數量。

2.實現的價值是納斯達克全球精選市場在歸屬之日公佈的公司普通股的市場價格，乘以股票獎勵所依據的普通股數量。

62			2024 年委託聲明

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執行官的薪酬

不合格的遞延薪酬

			高管捐款 在上個財政年度			註冊人捐款 在上個財政年度						總收益（虧損） 在上個財政年度						總提款/ 分佈			上一財年的總餘額 年底
姓名 (a)			$ (b)			($) (c)						($) (d)						($) (e)			($) (f)
揚·德維特			—			777,801						(151,987)						—			625,814
小羅伯特·戴維斯			108,988			—						100,797						—			787,519
傑弗裏·莫斯布魯克			18,480			—						9,761						—			89,496
嘉莉安德森			—			—						116,076						—			793,295

1.我們維持不合格的遞延薪酬計劃（“NQDC”），為所有符合IRC第401（a）（17）條美國國税局年度薪酬上限的員工提供額外的退休金。員工可以在税前基礎上延遲最多 75% 的基本工資和高達 100% 的績效現金獎勵。顯示的值表示指定執行官選擇在2023年推遲的基本工資和年度現金獎勵金額。這些金額代表指定執行官在2023年獲得的薪酬，也在上面薪酬彙總表中的基本工資繳款工資和非股權激勵計劃年度現金獎勵繳款薪酬中報告。

2.金額代表高管本財年NQDC餘額的收益。NQDC提供的投資選擇通常與我們的401（k）儲蓄計劃中提供的投資選擇一致。延期將根據員工選擇的投資期權的表現計入收益或虧損。

3.除非NQDC允許且受適用法律約束，否則不得撤銷、更改或修改投資選擇。員工賬户中不會持有任何實際投資，就賬户餘額而言，員工將始終是公司的無擔保債權人。

4.員工可以選擇一次性支付延期付款，也可以在離職、指定日期或死亡時選擇最多每年分期支付15次。

5.這些金額反映了在本委託書和先前委託書薪酬彙總表的相應欄目中作為薪酬報告的總額，前提是該高管是相關年度的NEO：安德森女士為677,219美元，戴維斯先生為577,734美元。莫斯布魯克先生的金額反映了本委託書薪酬彙總表的相應欄目中報告的總金額。在先前的代理聲明中，莫斯布魯克先生不是近地天體，因此沒有註明他的初始總價值。德維特先生、麥克布雷恩先生和施瓦茨先生以及奈特女士沒有選擇推遲薪酬彙總表中的薪酬，因此，他們沒有在上表中列出。

終止或控制權變更後的潛在付款

以下協議規定，在幾起終止僱傭關係的事件中任何一起，包括因控制權變更而終止僱傭關係時，應支付某些款項和福利：(i) 德維特協議，以及 (ii) 公司與莉亞·奈特、小羅伯特·戴維斯、邁克爾·麥克布林、傑弗裏·莫斯布魯克和埃裏克·施瓦茨各自簽訂的控制權變更遣散協議（德維特協議和變更），自2023年1月1日起生效控制權遣散協議在本節中統稱為 “協議”）。本節描述了這些補助金和福利，其計算金額的假設是指定執行官於2023年12月31日終止在公司的僱用。截至2023年12月29日的財年的最後一個交易日，該公司的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為43.55美元。實際應付金額將根據指定執行官終止僱用的日期而有所不同，只能在那時最終確定。除非另有説明，否則本節中的信息基於協議的條款。安德森女士在分別脱離公司之前，曾是與公司簽訂的《控制權變更遣散協議》的當事方。

公司無故解僱時支付的款項，或高管在控制權變更以外出於正當理由的解僱時付款

德維特協議規定，在公司控制權變更的背景下（詳見德維特協議），公司無緣無故或德維特先生以 “正當理由” 解僱時（均定義見德維特協議），將支付以下遣散費和福利：(i) 現金遣散費，相當於他在解僱後的兩年內應付的當年基本工資的2.0倍根據公司的慣常薪資慣例；(ii) 每月現金支付等於德維特先生在終止後18個月內每月為家庭健康保險支付的COBRA保費費用；以及（iii）全面加快初始股權獎勵的歸屬。

2024 年委託聲明			63

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執行官的薪酬

奈特女士和戴維斯先生、麥克布雷恩先生、莫斯布魯克先生和施瓦茨先生持有的未歸屬股權獎勵均不會在解僱時歸屬。自2023年2月2日起，安德森女士未償還的未歸屬股權獎勵與其解僱無關。

因故解僱時或高管無正當理由解僱時付款

這些協議不向適用的指定執行官提供任何報酬或其他福利，前提是公司出於原因或高管無正當理由終止僱用，但截至高管終止僱用之日應計和應付但尚未支付的款項除外。

死亡時付款

只有《德維特協議》在死亡時提供遣散費。如果德維特先生在工作期間去世，則公司將一次性向其遺產支付一筆相當於其年基本工資一倍的款項。此外，公司將向其符合條件的受益人支付公司團體健康計劃下的COBRA家庭健康保險的月度保費，保期自其去世之日起一年。

除傑出績效補助金外，德維特先生的所有未歸屬股權獎勵都將歸於他去世，該補助金將保持未兑現狀態，並視相應績效目標的實現情況而定。奈特女士和戴維斯先生、麥克布雷恩先生、莫斯布魯克先生和施瓦茨先生的所有未歸屬股權獎勵都將歸屬於他們各自的傑出績效股票補助金，這些股票將保持未償還狀態，視各自的業績目標實現情況而定。

殘障補助金

這些協議均未規定在高管因殘疾而終止僱用時支付現金遣散費。此外，如上所述，每位執行官未分配的股權獎勵將以與在執行官死亡時相同的方式分配給該執行官的殘疾。

根據協議，殘疾是指行政部門因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行其職責，這種損傷預計會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於六個月。

與控制權變更有關的付款

這些協議為每位適用的近地天體在因控制權變更相關或之後終止僱用而終止僱用時提供遣散費和福利。

《德維特協議》規定，如果在控制權變更後的24個月內，公司因原因、死亡或殘疾以外的原因終止了德維特先生在公司的工作，或者德維特先生在控制權變更後的二十四個月內出於正當理由終止了德維特先生在公司的工作，則公司將 (i) 一次性支付相當於德維特先生年度基本工資和目標獎金總額的2.99倍的現金；(ii) 每月現金付款，相當於德維特先生在解僱後最多 18 個月內每月的 COBRA 保費成本；(iii) 一次性付款根據實際業績確定，相當於其在解僱當年的年度獎金中按比例分配的部分的現金支付；以及，（iv）全面加速未償股權獎勵的歸屬，如果任何未償股權獎勵是股票期權，則該期權將一直行使至終止日期和期權到期日一週年以較早者為準。

奈特女士和戴維斯先生、麥克布雷恩先生、莫斯布魯克先生和施瓦茨先生的控制權變更遣散協議規定，如果公司在控制權變更後的二十四個月內無故終止了任何適用的指定執行官在公司的聘用，則只要此類控制權變更發生在2023年12月31日當天或之前，公司將向該指定執行官支付以下款項：(i) 一次性現金補助金等於總額1.5倍的倍數指定執行官的基本工資和目標現金獎勵，（ii）一次性支付相當於該指定執行官在解僱的部分財政年度的目標獎金的比例部分，（iii）在解僱之日後最多十八個月內公司團體健康計劃下的COBRA家庭保險的月度保費，以及（iv）公司在終止之日後最多十二個月內支付的就業服務。

64			2024 年委託聲明

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執行官的薪酬

公司的股權計劃規定，如果控制權發生變更並且NEO在控制權變更之日後的十二個月內（或根據德維特協議在二十四個月之內）發生合格解僱，則加速所有NEO自2013年1月1日起發放的所有股權補償獎勵的歸屬和/或交付。對於授予NEO的績效股票單位獎勵協議，如果該NEO發生（i）符合條件的解僱或（ii）在控制權變更之時或之後以及績效期的最後一天或之前或最後一天因死亡或殘疾而終止，則任何已發行股份均歸屬該NEO。在這種情況下，NEO將獲得以限制性股票、股票期權和績效股票單位為基礎的普通股付款。此外，德維特先生將在其終止僱用之日起六個月之日獲得此類限制性股票補助所依據的普通股的延期付款。

根據協議，除協議中規定的例外情況和更多細節外，控制權的變更將被視為已經發生：(i) 如果任何個人、實體或團體收購了佔公司有表決權合併投票權百分之五十以上的證券的受益所有權；(ii) 如果截至協議簽訂之日組成董事會的個人在至少二十四個月的任何時期內因任何原因終止構成董事會的至少多數；(iii) 在委員會完成後重組、合併、合併、出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或收購另一實體的資產或股票；或 (iv) 經股東批准公司的全面清算或解散。

根據控制權變更遣散協議以及NEO的股權獎勵協議，符合條件的解僱應被視為是出於以下原因：（i）如果公司無故解僱個人，或（ii）如果作為包含 “正當理由” 定義的僱傭、遣散費或適用獎勵協議的當事方的個人出於正當理由終止在公司的工作。

限制性契約和其他條件

對於每項協議，上述遣散費以每位高管執行相互釋放的執行為條件。此外，對於所有適用的近地天體，這些好處是各自協議中規定的限制性契約的考慮因素。具體而言，在公司任職期間及其後的一年內，所有此類NEO通常不得與公司競爭或招攬公司的員工和客户。

潛在付款摘要

下表彙總了公司將根據上述事件向我們的NEO支付的款項，前提是他們在2023年12月31日終止了與公司的僱傭關係，或者公司的控制權發生在2023年12月31日（如果適用）發生了變化。由於安德森女士已於2023年2月2日從公司離職，因此不包括在內。

被任命為執行官			終止 沒有理由 或者和 good 原因（之前 一種變化 控制）			死亡			殘疾			終止 沒有理由， 有充分的理由 死亡或殘疾 （“雙重觸發”） 變更之後 處於控制之中）
揚·德維特
現金遣散費			$	1,769,700		$	884,850		$	—		$	5,555,973
持續健康和其他福利 (1)			$	38,298		$	24,895		$	—		$	38,298
股票期權加速			$	—		$	—		$	—		$	—
加快其他補助金 (2)			$	—		$	3,268,297		$	3,268,297		$	6,429,853
費用/利息 (3)			$	47,705		$	24,004		$	—		$	147,608
總計			$	1,855,703		$	4,202,046		$	3,268,297		$	12,171,732

2024 年委託聲明			65

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執行官的薪酬

莉亞·奈特
現金遣散費			$	—		$	—		$	—		$	2,820,000
持續健康和其他福利 (1)			$	—		$	—		$	—		$	—
股票期權加速			$	—		$	—		$	—		$	—
加快其他補助金			$	—		$	1,062,228		$	1,062,228		$	1,062,228
費用/利息			$	—		$	—		$	—		$	—
總計			$	—		$	1,062,228		$	1,062,228		$	3,882,228
傑弗裏·莫斯布魯克
現金遣散費			$	—		$	—		$	—		$	902,500
持續健康和其他福利 (1)			$	—		$	—		$	—		$	33,400
股票期權加速			$	—		$	136		$	136		$	136
加快其他補助金			$	—		$	707,383		$	707,383		$	860,504
費用/利息			$	—		$	—		$	—		$	—
總計			$	—		$	707,519		$	707,519		$	1,796,540
小羅伯特·戴維斯
現金遣散費			$	—		$	—		$	—		$	1,577,202
持續健康和其他福利 (1)			$	—		$	—		$	—		$	22,306
股票期權加速			$	—		$	636		$	636		$	636
加快其他補助金			$	—		$	525,561		$	525,561		$	1,229,591
費用/利息			$	—		$	—		$	—		$	—
總計			$	—		$	526,197		$	526,197		$	2,829,735
邁克爾·麥克布林
現金遣散費			$	—		$	—		$	—		$	2,265,625
持續健康和其他福利 (1)			$	—		$	—		$	—		$	889
股票期權加速			$	—		$	392		$	392		$	392
加快其他補助金			$	—		$	1,240,435		$	1,240,435		$	2,279,886
費用/利息			$	—		$	—		$	—		$	—
總計			$	—		$	1,240,827		$	1,240,827		$	4,546,792
埃裏克·施瓦茲
現金遣散費			$	—		$	—		$	—		$	1,756,586
持續健康和其他福利 (1)			$	—		$	—		$	—		$	38,765
股票期權加速			$	—		$	576		$	576		$	576
加快其他補助金			$	—		$	542,241		$	542,241		$	1,655,248
費用/利息			$	—		$	—		$	—		$	—
總計			$	—		$	542,817		$	542,817		$	3,451,175

1.公司將在德維特離職之日起的18個月內向德維特先生支付COBRA家庭健康保險的月度保費。公司將向戴維斯、麥克布林、莫斯布魯克和施瓦茨先生支付COBRA健康保險的月度保費與此類高管在解僱前生效的自高管解僱之日起最多18個月的個人月度健康保險繳款之間的差額。

2.有關既得和遞延限制性股票單位的信息，請參閲不合格遞延薪酬表。本表不包括既得獎勵的價值。

3.對於德維特先生而言，顯示的金額代表其遣散費（現金遣散費加上健康福利保費的保費）的利息，前提是由於適用《守則》第409A條而需要延期六個月，此類利息按每月5.22％的複合利率計算。

66			2024 年委託聲明

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執行官的薪酬

安德森女士辭職

自2023年2月2日起，安德森女士辭去首席財務官的職務。根據她的《控制權變更遣散協議》，安德森女士沒有收到任何其他與辭職有關的款項或福利。安德森女士於2023年2月2日沒收了所有未歸還的未歸股權獎勵。她沒有資格獲得2023年3月的年度現金獎勵和2023年3月發放的年度股權獎勵。

首席執行官薪酬比率披露

根據美國證券交易委員會的規定，我們使用了與2022年的員工中位數相同，因為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有實質性變化，我們認為這會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。

2022年員工薪酬中位數的計算方法與上一年的薪酬一致。我們選擇使用2023年全年實際基本工資收入、獎金、佣金和加班費作為我們的持續適用薪酬衡量標準。我們確定該人的薪酬彙總表總薪酬為83,894美元，首席執行官的薪酬為6,388,756美元。首席執行官薪酬與員工工資中位數的比例為 76:1。

由於美國證券交易委員會確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用多種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，因此我們的薪酬比率披露是一個合理的估計。此外，我們同行集團中其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為這些其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

2024 年委託聲明			67

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執行官的薪酬

薪酬與績效披露

正如本委託書的CD&A部分詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃反映了績效薪酬的理念，即大多數總裁兼首席執行官和其他NEO的總薪酬機會處於 “風險之中”。我們通常尋求激勵長期績效，並不特別將年度績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）保持一致。

2023 年薪酬與績效表

下表（“PvP 表”）報告了過去四個財年我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬和薪酬彙總表中報告的其他指定執行官（“非PEO NEO”）的平均薪酬，以及他們根據最近通過的美國證券交易委員會規則和規則要求的某些績效指標計算的 “實際支付的薪酬”。本節中的披露並未參照公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第三部分納入。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮下文列出的薪酬與績效數據。

																					初始固定值 100 美元投資基於：									公司- 已選中 測量
年1 (a)			摘要 補償 的表格總計 PEO （Jan D. 德維特）1 (b)			摘要 補償 的表格總計 前首席執行官 （彼得 J. Arduini）1 (b)			補償 其實 支付給 PEO （簡·德維特）2 (c)			補償 其實 支付給前 PEO （彼得 ·J· 阿杜尼）2 (c)			平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體1 (d)			平均值 補償 實際上已付款給 非 PEO 近地天體2 (e)			總計 股東 返回3 (f)			同行小組 總計 股東 返回3 (g)			淨收入4 （百萬） (h)			收入 （百萬）5 (i)
2023			$6,388,756			不適用			$3,054,450			不適用			$1,760,212			$1,195,328			$74.70			$137.80			$67.7			$1,542.6
2022			$9,319,913			不適用			$8,467,260			不適用			$2,971,115			$2,080,890			$96.21			$134.10			$180.6			$1,593.3
2021			$251,773			$9,839,221			$251,773			$12,933,775			$2,503,086			$3,093,831			$114.95			$145.30			$169.1			$1,542.4
2020						$7,740,699						$8,391,087			$1,882,148			$2,197,221			$111.39			$114.41			$133.9			$1,371.9

1.適用年份的 PEO 和非 PEO NEO 如下：

•2023: 德維特先生曾擔任 PEO 和 Mses。奈特和安德森以及戴維斯、麥克布林、莫斯布魯克和施瓦茨先生是非 PEO NEO

•2022: 德維特先生曾擔任 PEO，安德森女士和戴維斯、麥克布林、施瓦茨和科爾曼先生擔任非 PEO NEO

•2021: 德維特先生彼得 J. Arduini 先生擔任 PEO，安德森女士和戴維斯、麥克布雷恩和科爾曼先生擔任非 PEO NEO

•2020: 阿杜尼先生曾擔任 PEO，安德森女士和戴維斯先生、麥克布雷恩先生和科爾曼先生擔任非 PEO NEO

68			2024 年委託聲明

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執行官的薪酬

2.下表提供了對薪酬彙總表總薪酬的調整，以得出為 PEO 的實際支付的薪酬和非 PEO NEO 的平均值：

			2020						2021									2022						2023
調整			前任專業僱員（彼得·阿杜尼）						當前 PEO （Jan. D. De Witte）			前首席執行官 （彼得 ·J· 阿杜尼）						PEO（Jan De Witte）						PEO（Jan De Witte）
SCT 中報告的總薪酬			$7,740,699						$251,773			$9,839,221						$9,319,913						$6,388,756
SCT 中報告的股票和期權獎勵的扣除額			$(6,000,068)									$(7,250,113)						$(7,500,107)						(5,500,089)
扣除SCT中報告的養老金價值和非合格遞延薪酬收益值的變動			$—						$—			—						$—						—
在適用財年內授予的截至適用財年末仍未歸屬的獎勵按FV增加，在適用的財年末確定			$8,875,367						$—			$5,560,371						$6,647,453						$3,775,014
在適用財年授予的在適用財年內授予的獎勵按FV增加，在歸屬日期確定			$—						$—			$2,862,580						$—						$34,449
與截至上一財年末的FV相比，在適用財年末仍未投資的上一財年未歸還的未歸還獎勵的FV變化而增加或減少			$(505,550)						$—			$1,476,527						$—						$(1,412,612)
與截至上一財年末的FV相比，截至歸屬日的適用財年內歸屬的上一財年獎勵的FV變化而增加或減少			$(1,719,360)						$—			$445,188						$—						$(231,068)
扣除截至上一財年末在適用財年期間沒收的上一財年獎勵的FV（N/A）			$—						$—			$—						$—						$—
在歸屬日期之前的適用財年內增加對未歸屬獎勵支付的股息金額（N/A）			$—						$—			—						$—						$—
在適用財年內修改的期權/SARS按增量公允價值增加（N/A）			$—						$—			$—						$—						$—
因養老金服務成本變化而增加（N/A）			$—						$—			—						$—						$—
根據不符合納税條件的遞延薪酬，增加高於市場水平或優惠的收益			$—						$—			$—						$—						$—

2024 年委託聲明			69

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執行官的薪酬

			2020						2021						2022						2023
調整			其他近地天體的平均值						其他近地天體的平均值						其他近地天體的平均值						其他近地天體的平均值
SCT 中報告的總薪酬			$1,882,148						$2,503,086						$2,971,115						$1,760,212
SCT 中報告的股票和期權獎勵的扣除額			$(1,128,807)						$(1,477,260)						$(1,859,455)						$(1,188,985)
扣除SCT中報告的養老金價值和非合格遞延薪酬收益值的變動			$—						$—						$—
在適用財年內授予的截至適用財年末仍未歸屬的獎勵按FV增加，在適用的財年末確定			$1,654,501						$1,725,068						$1,402,280						$944,464
在適用財年授予的在適用財年內授予的獎勵按FV增加，在歸屬日期確定			$—						$—						$106,875						$—
與截至上一財年末的FV相比，在適用財年末仍未投資的上一財年未歸還的未歸還獎勵的FV變化而增加或減少			$41,558						$279,824						$(288,653)						$(285,475)
與截至上一財年末的FV相比，截至歸屬日的適用財年內歸屬的上一財年獎勵的FV變化而增加或減少			$(252,180)						$63,113						$(251,272)						$(34,887)
扣除截至上一財年末在適用財年期間沒收的上一財年獎勵的FV（N/A）			$—						$—						$—						$—
在歸屬日期之前的適用財年內增加對未歸屬獎勵支付的股息金額（N/A）			$—						$—						$—						$—
在適用財年內修改的期權/SARS按增量公允價值增加（N/A）			$—						$—						$—						$—
因養老金服務成本變化而增加（N/A）			$—						$—						$—						$—
根據不符合納税條件的遞延薪酬，增加高於市場水平或優惠的收益			$—						$—						$—						$—

3.反映了截至2020年12月31日的年度、截至2021年12月31日的兩年、截至2022年12月31日的三年以及截至2023年12月31日的四年的公司和標準普爾500指數醫療設備與服務行業指數的累計股東總回報率（“TSR”），假設按2019年12月31日的收盤價投資100美元，以及所有股息的再投資。

4.本專欄列出了我們在10-K表格中報告的公司每個承保年度的合併淨收益。

5.我們決定了 收入將成為將公司業績與2022年和2023年向我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標。該績效指標可能不是2021年和2020年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績指標。年度獎金池收入定義為經外匯對預算的影響調整後的報告收入，如果某些交易未包含在業績目標中，則不包括某些交易，例如收購或資產剝離。請參閲 “附錄A——年度現金獎勵計劃績效指標對賬”。

70			2024 年委託聲明

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執行官的薪酬

最重要的財務指標的表格清單

下表列出了財務業績指標，公司認為這些指標是將實際支付給我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要指標。此表中的度量未進行排名。

重要的財務績效指標
收入
調整後 EBITDA
運營現金流
年度有機收入增長

實際支付的薪酬與公司業績的對比

以下圖表清晰直觀地描述了為我們的專業僱主組織實際支付的薪酬與為非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬之間的關係，以及Integra財務業績各個方面的關係。

PEO 和非專業僱主組織 NEO 實際支付的平均薪酬與公司 TSR 和同行羣體 TSR 的對比

2024 年委託聲明			71

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執行官的薪酬

PEO 和平均非 PEO NEO 實際支付的薪酬與 GAAP 淨收入的對比

PEO 和非 PEO NEO 實際支付的平均薪酬與公司所選衡量標準對比

72			2024 年委託聲明

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股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關授權發行公司股權證券的現有薪酬計劃（包括個人薪酬安排）的信息：

計劃類別			證券數量至 行使時發放 的未償還期權， 認股權證和權利						加權—平均值 的行使價 傑出期權， 認股權證和權利						證券數量 剩餘可用時間 未來發行 股權補償 計劃 (1)
股東批准的股權薪酬計劃			1,616,798			(2)			50.64			(3)			4,665,186			(4)
總計			1,616,798						50.64						4,665,186

1.不包括在行使未償還期權、認股權證和權利時發行的證券。

2.包括（a）145,437股普通股標的未歸屬限制性股票單位，（b）14,370股普通股標的既得和遞延的限制性股票單位，（c）普通股標的未歸屬合約股份，（d）289,772股普通股標的未歸屬未歸屬期權，（e）278,861股標的未歸屬績效股票單位，（f）否普通股標的既得股票和遞延績效股票單位的股份，（g）普通股標的既得股票和遞延合約股票，以及（h）888,358股普通股標的已發行既得期權。在這些金額中，以下證券可根據2003年計劃發行：（a）145,437股普通股標的限制性股票單位，（b）14,370股普通股標的既得和遞延的限制性股票單位，（c）278,861股普通股標的已發行績效股票單位，（d）沒有標的既得和遞延績效股票單位的股票，（e）普通股標的合約股票以及（f) 1,178,130股普通股標的已發行期權。2020年3月和2021年3月授予的績效股票單位將於2023年3月歸屬，按目標的88％計算。2022年3月授予的績效股票單位將於2023年3月歸屬，按目標的87.3％計算。

3.不包括限制性股票單位、績效股票單位和合約股，加權平均行使價為50.64美元。

4.包括根據員工股票購買計劃仍可供發行的1,941,037股普通股和根據2003年股權激勵計劃仍可供發行的2,723,355股股票。

2024 年委託聲明			73

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某些關係和關聯人交易

關聯人交易的審查和批准

根據書面政策，公司審查公司（包括其任何子公司）曾經、現在或將要參與且所涉金額超過10萬美元且任何關聯人擁有、已經或將要擁有直接或間接權益的所有交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）。就本政策而言，“關聯人” 是指：

(a)任何現任本公司董事或執行官或被提名成為公司董事的人，或自公司上一財政年度開始以來在任何時候擔任公司董事的人；

(b)已知是公司任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的任何人；

(c)上述任何人的任何直系親屬；或

(d)任何公司、公司或其他實體，僱用上述任何人或擔任合夥人或委託人，或擔任類似職務，或此類人員擁有 5% 或以上的實益所有權權益。

如果公司的法律部門確定擬議交易是美國證券交易委員會適用規章制度要求批准的交易，則擬議交易應提交審計委員會審議。

審計委員會將考慮審計委員會掌握的所有相關事實和情況，包括（如果適用）但不限於對公司的好處、關聯人是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或執行官的實體對董事獨立性的影響、類似產品或服務的其他來源的可用性、交易條款，以及向無關的第三方或員工提供的條款一般來説。審計委員會任何成員均不得參與對該成員或其任何直系親屬為關聯人的任何關聯人交易的任何審查、審議或批准。審計委員會應僅批准那些符合公司及其股東最大利益或不違背的關聯人交易，審計委員會應由審計委員會本着誠意作出決定。

該政策規定，上述決定應在下次審計委員會會議上作出。如果法律部門經與首席執行官或首席財務官協商，認定公司等到下次審計委員會會議既不切實際，也不理想，則應將交易提交給審計委員會主席（他將擁有在審計委員會會議之間採取行動的授權權）。

關聯人交易

該公司向新澤西州普通合夥企業普萊恩斯伯勒協會租賃了其位於新澤西州普萊恩斯伯勒的製造工廠。Provco Industries的子公司Ocirne, Inc. 擁有普萊恩斯伯勒協會50％的權益。Provco Industries是該公司的主要股東Tru St. Partnership LLP的公司普通合夥人。該公司為2023年該設施的租金支付了295,515美元。截至本委託書發佈之日，該公司已在2024年支付了73,878.75美元的該設施的租金。

74			2024 年委託聲明

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提案 2.批准獨立註冊會計師事務所

普華永道會計師事務所是我們在2023財年的獨立註冊會計師事務所，並已被審計委員會選為2024財年擔任相同職務。股東將被要求在年會上批准這項任命。法律或我們的章程不要求股東批准我們的獨立註冊會計師事務所。傳統上，我們一直將此事提交給股東，並認為繼續這樣做是一種很好的做法。

如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

在2023財年，普華永道會計師事務所不僅提供審計服務，還提供其他服務，包括税收合規和規劃服務。

下表列出了普華永道會計師事務所及其關聯實體為審計和非審計服務開具或預計要開具的總費用（以及與這些服務相關的所有 “自付” 費用），分為審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用。下表説明瞭每個此類類別中提供的服務的性質。

			實際費用
			2023						2022
			（以千計）
審計費			$	3,633					$	3,430
與審計相關的費用			$	2					$	2
審計和審計相關費用總額			$	3,635					$	3,432
税費			$	767					$	530
所有其他費用			$	56					$	9
費用總額			$	4,458					$	3,971

上面列出的每個類別中提供的服務的性質如下所述：

審計費— 包括為公司合併財務報表的綜合審計、季度審查、法定審計、慰問信、非經常性審計工作、交易相關工作、向證券交易委員會提交的文件的同意和審查提供的專業服務。

與審計相關的費用— 包括與收購和資產剝離相關的會計諮詢、有關財務會計和報告標準的諮詢以及税收重組項目產生的與法定相關的申報要求相關的服務。

税費— 包括税務合規（審查公司納税申報表、協助進行税務審計和審查某些支出的税收待遇）、全球重組税務諮詢服務，以及州、地方和國際税收籌劃以及有關各種國內和國際税收籌劃事項的諮詢。

所有其他費用 — 包括諮詢服務、資產剝離支持服務和會計研究軟件許可。

2024 年委託聲明			75

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提案 2

在2022年或2023年期間，普華永道會計師事務所沒有產生其他費用。

審計委員會預先批准了上述所有服務和費用。

審計和非審計服務的預先批准

根據審計委員會章程，審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。如下文所述，該政策規定了此類服務的預先批准的程序和條件。

管理層以書面形式向審計委員會提交批准申請，審計委員會審查此類請求並批准或拒絕批准申請。如果審計委員會根據審計委員會就公司聘用獨立註冊會計師事務所制定的預先批准政策和程序簽訂審計和非審計服務，則無需審計委員會預先批准審計和非審計服務，前提是有關特定服務的詳細政策和程序，向審計委員會通報所提供的每項服務，且此類政策和程序不包括審計委員會在聯交所下的職責下放向公司管理層行事。

審計委員會可以將預先批准的權力下放給審計委員會的一名或多名指定成員，前提是此類批准必須在隨後的會議上提交給審計委員會。如果審計委員會選擇制定有關非審計服務的預先批准政策和程序，則必須向審計委員會通報獨立註冊會計師事務所提供的每項非審計服務。

審計委員會已確定，普華永道會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維持普華永道會計師事務所的獨立性。

普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會並獲準發表聲明。此外，他們將在年會期間回答股東的適當問題。

董事會批准和推薦所需的投票

要批准任命普華永道會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，必須親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的多數股份的持有人投贊成票。棄權票等於對該提案投反對票。經紀人不會對該提案投反對票，因為經紀商、銀行、受託人和其他被提名人擁有根據證券交易所規則對批准的獨立註冊公共會計師事務所的股票進行全權投票權，無需此類股票的受益所有人的具體指示。

						董事會審計委員會通過了一項決議，批准了普華永道會計師事務所的任命。董事會特此建議公司股東投票 “對於”批准任命普華永道會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

76			2024 年委託聲明

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審計委員會報告

根據美國證券交易委員會的規則，審計委員會的以下報告必須包含在本委託書中。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》的任何一般性聲明，本報告不應被視為以引用方式納入了根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或交易法提交的任何文件，除非公司特別以引用方式納入了本節中包含的信息，否則不得視為根據《證券法》或《交易法》提交的。

審計委員會的目的是監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。審計委員會根據董事會於2022年12月13日修訂和重述的審計委員會章程運作，該章程的副本可在公司網站上查閲。

根據《審計委員會章程》的規定，公司管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性、公司的財務報告流程、會計政策、內部審計職能、財務報告內部控制以及披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責審計公司的財務報表和對財務報告的內部控制，並就這些經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會的責任是監督和監督公司的財務報告流程。

在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的已審計財務報表和管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估，以及獨立註冊會計師事務所對公司財務報告內部控制的評估。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。最後，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，目前有效的信函已與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性，並考慮了非審計服務與這種獨立性的兼容性。管理層向審計委員會表示，該公司的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表納入公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的該財年的10-K表年度報告。

董事會審計委員會

克里斯蒂安·沙德（主席）

SHAUNDRA D. CLAY

雷蒙德·G·墨菲

2024 年委託聲明			77

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提案 3.關於指定執行官薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A條的要求，我們正在尋求股東投票，在不具約束力的諮詢基礎上批准根據薪酬討論與分析（“CD&A”）第S-K條第402項、表格披露和本委託書的相關敍述中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬。正如CD&A中所述，我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會精心設計，旨在吸引、留住和激勵我們才華橫溢的高管，重點是為股東和其他利益相關者提供業務業績和價值。根據這些計劃，我們為NEO提供適當的目標和激勵措施，以實現我們的業務目標，同時保持股東的利益。

2023年授予我們的首席執行官和其他NEO的薪酬是對公司的財務、運營和整體業績的認可。我們鼓勵股東閲讀CD&A，其中描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，旨在實現我們的薪酬目標，以及薪酬彙總表和其他相關的薪酬表和説明，這些表和敍述提供了有關我們的NEO薪酬的詳細信息。委員會意識到其有責任使高管薪酬與公司的整體業績保持一致，同時考慮到需要提供具有市場競爭力的薪酬，以吸引、激勵和留住高技能和經驗豐富的高管。薪酬委員會和董事會認為，CD&A中闡述的政策和程序可以有效實現我們的目標，本委託書中報告的NEO薪酬有助於公司的長期成功。

我們要求股東在年會上對以下諮詢決議投贊成票：

“決定，Integra股東特此批准根據S-K法規第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託聲明的敍述性討論）披露的公司指定執行官的薪酬。”

由於工資表決是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。儘管如此，由於我們重視股東的意見，因此薪酬委員會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。

關於未來就Say-on-Pay進行投票的頻率，董事會已決定每年向我們的股東提交一份按薪提案。因此，我們預計，批准我們指定執行官薪酬的下一次股東投票將在公司2025年年度股東大會上進行。

董事會通過諮詢批准和推薦所需的投票

本提案需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的多數股份的持有人投贊成票，才能獲得諮詢批准。棄權票等於對該提案投反對票。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

						董事會特此建議投票 “對於”本提案3中提出的諮詢決議，批准了本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

78			2024 年委託聲明

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提案 4.批准經修訂的Integra LifeSciences Holdings Corporation經修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在限制最近特拉華州通用公司法修正案允許的公司某些高管的責任

經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）第七條目前規定，根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條，公司在某些情況下限制董事的金錢責任。

2022年8月，對DGCL第102（b）（7）條進行了修訂，授權驅逐特拉華州公司的高管。根據該修正案，特拉華州的公司現在可以免除其高管及董事在某些行為中違反謹慎義務的個人責任。該修正案不允許免除官員因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或官員從中獲得不當個人利益的任何交易而承擔的責任。該修正案不允許免除此類高管對公司提出或根據公司權利提出的索賠（例如衍生索賠）的責任。

我們章程的擬議修正案（“擬議修正案”）將授權免除官員在DGCL第102（b）（7）條允許的某些行為中違反謹慎義務的個人責任。根據DGCL第102（b）（7）條，擬議修正案僅允許免除與股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）有關的某些高管，但不會消除高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，與我們章程中董事目前的情況一樣，擬議修正案不會限制高管人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或高管從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。我們的章程第七條目前允許免除董事的責任，但不包括允許開除高管責任的措辭。

董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護，以吸引和留住頂尖人才。董事會認為，必須為某些責任提供保護，因為如果沒有這種保護，合格的官員可能會因為面臨個人責任而無法擔任高級職員。長期以來一直為董事提供這種保護。董事會平衡了這些考慮因素和我們的公司治理準則，並確定修改章程第七條中目前的免責和責任條款，將免責保護範圍擴大到董事以外的高級職員，符合公司及其股東的最大利益。

如果我們的股東批准該第4號提案，我們預計將向特拉華州國務卿提交修正證書，以限制DGCL最近修正案所允許的公司某些高管的責任。參照本委託書附錄B中提出的擬議修正案全文，對上述擬議修正案的總體描述進行了全面限定。

批准擬議修正案需要大多數已發行股份的持有人投贊成票，有權就該修正案進行投票。棄權票計入該提案的投票表，其效果與反對票相同。經紀人的不投票將對該提案的結果產生反對票的影響。

2024 年委託聲明			79

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提案 4

如果本4號提案獲得股東的批准，我們章程的所有其他部分將保持目前的形式。擬議修正案將在向特拉華州國務卿提交章程修正證書後生效。如果第4號提案獲得股東批准，我們打算在年會之後立即生效。如果該修正案未在年會上獲得股東的批准，則當前的章程將完全有效。儘管股東批准了該修正案，並且在股東沒有采取進一步行動的情況下，我們的董事會保留在該修正案生效之前的任何時候不執行修正案的權利。

董事會批准和推薦所需的投票

本提案需要大多數有權就此進行表決的已發行股票的持有人投贊成票才能獲得批准。棄權票等於對該提案投反對票。經紀商不投票將產生對該提案投反對票的效果。

						董事會特此建議股東投票 “為了”批准了對我們的章程的修正案，該修正案旨在限制最近特拉華州通用公司法修正案所允許的公司某些高管的責任。

80			2024 年委託聲明

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提案 5.批准Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修訂和重述的2003年股權激勵計劃的第1號修正案

2024 年 3 月 22 日，薪酬委員會和董事會分別批准並批准了對 Integra LifeSciences 第五次修訂和重述的 2003 年股權激勵計劃（“計劃”）的修訂，以 (i) 將根據該計劃可供獎勵的普通股數量增加 1,900,000 股（“增股修正案”），(ii) 刪除該計劃中允許預扣税款的條款尊重根據本計劃繼續可供發行的獎勵（“股票供應量修正案”，以及以及《股份增加修正案》（“本計劃第1號修正案”）。

該計劃最初於2021年4月獲得董事會的批准和批准，並於2021年5月獲得股東的批准，最初批准了根據該計劃保留的多達16,600,000股普通股。我們正在尋求股東批准修改該計劃，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加1900,000股，以便公司能夠繼續提供薪酬委員會批准的基於股票的薪酬。

如果我們的股東不批准本計劃的第1號修正案，那麼申請的1900,000股額外股票將無法根據該計劃發行，《股票可用性修正案》將無法生效，該計劃將按照其條款繼續有效，並將繼續以目前的形式進行管理，直到根據該修正案可供發行的股票用盡（或到期，以先發生者為準）。根據歷史和當前的撥款慣例，我們預計，如果我們的股東不批准該計劃的第1號修正案，該計劃下將沒有足夠的股份用於在未來幾年內繼續向我們的員工和非僱員董事進行股權獎勵。這將嚴重限制我們提供股權激勵以激勵、吸引和留住員工的能力，從而使我們處於嚴重的競爭劣勢。我們還可能被迫用現金薪酬取代股權激勵獎勵，這可能無法像股權激勵獎勵那樣有效地使我們的高管和員工的利益與股東的利益保持一致，將減少可用於滿足業務需求的資源，並可能導致債務增加或失去所需的財務靈活性。在這種情況下，薪酬委員會將被要求修改其薪酬理念，並需要根據其對我們需求的評估來考慮是否採用其他薪酬安排。我們認為，向股票計劃增加股份池的提議是合理、適當的，符合我們股東的最大利益。

計劃修正案的原因

我們正在尋求股東批准該計劃的第1號修正案，以（i）將根據本計劃可發行的普通股數量增加1900,000股，（ii）取消該計劃中允許因獎勵而預扣税款的股票繼續根據本計劃可供發行的條款。截至2024年3月13日，根據該計劃將發放的未來獎勵，還有1,697,176股股票可供發行。如上所述，如果我們的股東不批准該計劃的第1號修正案，我們預計該計劃下將沒有足夠的可用股票來繼續向我們的員工和非僱員董事進行股權獎勵。這將導致失去與股東利益相一致的重要薪酬工具，以吸引、激勵和留住高素質人才。

我們認識到我們的股權薪酬計劃對股東的稀釋影響，並不斷努力平衡這種擔憂與競爭激烈的商業環境和人才市場以及我們當前運營的市場條件中對人才的競爭。在根據本計劃第1號修正案確定申請並添加到可供發行的股票池中的適當數量的股票時，我們的董事會和薪酬委員會與管理層和獨立薪酬顧問合作評估了許多因素，並仔細考慮了（i）對股東的潛在稀釋影響，（ii）我們的歷史運行率和餘量，（iii）計劃下剩餘的可用股票數量，（iv）預測的補助金，(v) 股權獎勵是設計的關鍵組成部分的現實在競爭中吸引和留住關鍵人才所必需的有競爭力的薪酬待遇醫療器械市場，（vi）我們的戰略增長計劃，（vii）股東的利益。

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假設我們繼續根據目前的做法和歷史運行率發放獎勵，我們預計，根據本計劃第1號修正案要求的額外股份，加上根據該計劃可供發行的剩餘股份，將足以維持兩到三年的期限，預計年運行率約為1％。

該計劃旨在吸引和留住非僱員董事和員工，並獎勵他們為公司及其子公司的成功做出貢獻。這些目標將通過根據本計劃發放獎勵來實現，從而為參與者提供公司增長和業績的專有權益，並將部分薪酬與股東保持一致。股東對該提案的批准將使我們能夠繼續向員工和非僱員董事發放股權獎勵，其級別由董事會決定，這對於吸引、留住和激勵對我們成功實現業務目標至關重要，從而為股東創造更大的價值。除了至關重要的作用外，我們認為此類補助金還能吸引和留住優秀人才，我們還認為，根據該計劃發放的股權薪酬還起着使參與者的利益與股東的利益保持一致並使這些參與者專注於公司的長期增長的重要作用。

歷史運行率、擬議股票儲備和對稀釋的影響

我們的薪酬委員會仔細監控我們的攤薄總額和股權支出，確保我們僅發放吸引、獎勵和留住員工所需的適當數量的股權獎勵，從而最大限度地提高股東價值。此外，該計劃還包括旨在減少對股東的稀釋性的條款。如下文所述，該計劃不包含 “常青” 條款，因此該計劃下可供發行的股票數量不會每年自動增加。

我們承諾通過利用長期價值創造和負責任地部署股權來平衡薪酬與股東利益緊密結合的理念，此外薪酬委員會還仔細監控了我們的年度淨運行率、總稀釋和股票薪酬支出，以便通過僅發放其認為吸引、獎勵和留住員工所必需和適當的股權激勵獎勵來實現股東價值最大化。我們的股權激勵獎勵薪酬理念將員工的利益與股東的利益聯繫起來，並激勵我們的員工以企業所有者的身份行事。

儘管股權激勵獎勵是我們績效薪酬計劃的重要組成部分，但董事會和薪酬委員會意識到他們對股東的責任，即在授予股票獎勵時做出判斷。我們審查了許多指標，以評估我們的股票薪酬計劃的累積影響，包括跑動率和餘額。

運行率衡量了我們對股權激勵計劃中股票的使用佔已發行普通股的百分比。積壓衡量的是我們現有股東因未償股權獎勵而面臨的潛在稀釋風險。

下表列出了有關過去三個財政年度中每個財政年度授予和獲得的歷史獎勵的信息：

年			授予的期權			RSA			RSUS/ PSU 已獲批准(1)			加權平均已發行普通股			跑步率(2)			懸垂(3)
2023			151,000			411,000			229,000			80,089,000			0.99%			6.1%
2022			146,000			334,000			245,000			82,997,000			0.87%
2021			150,000			242,000			223,000			84,698,000			0.73%

1.假設適用於該獎勵的三年業績期的目標業績已經實現，則上述所列PSU的數量是根據該計劃授予的PSU的數字。對於上圖所示的每年，PSU的突破量在2023年為16.1萬個，在2022年為13.1萬個，在2021年為17.6萬個。

2.運行利率表示（i）授予的股票期權、限制性股票、限制性股票單位和PSU的總和除以（ii）適用財年基本加權平均已發行普通股的總和。

3.Overhang表示（i）計劃總股數除以（ii）已發行普通股，其中計劃股份總額等於計劃下可供未來授予的股票數量（不包括根據修正案預留的股份）以及已發行股票期權、限制性股票、限制性股票單位和PSU的總數。

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2021年至2023財年的三年平均運行率為0.86％。

截至2024年3月13日，共有1,501,797份未償還的全額獎勵，其中包括按目標價值計算的PSU和1,327,555份已發行股票期權，加權平均價格為48.89美元。加權平均剩餘期限為4.48年。

如果獲得批准，根據本計劃第1號修正案發行的預留股票將使已發行普通股的積存量增加約2.4％（截至2024年3月13日確定），截至2024年3月13日的總餘額（包括未償還的獎勵和計劃下可用於未來補助的股份）將約為8.3％。

薪酬委員會根據對預期新員工的預計股權獎勵、對現有員工的預計年度股權獎勵確定了該計劃下的儲備資金池的規模，並對股東可能認為可以接受的股票儲備增加幅度進行了評估。如上所述，我們預計，如果我們增加股票儲備的請求獲得股東的批准，它將為我們提供足夠的股票來進行大約兩年的股權獎勵。這只是一個估計，情況可能會導致股票儲備的使用速度更快或更慢。這些情況包括但不限於我們普通股的未來價格、作為長期激勵性薪酬提供的期權和全額獎勵組合、競爭對手提供的補助金額、在未來幾年表現出色時超過目標的基於績效的獎勵的支付、招聘活動和晉升。

計劃第1號修正案的描述

本計劃的第1號修正案載於本委託書的附錄C。該計劃的全文（在本第5號提案中描述的計劃第1號修正案之前）載於公司於2021年5月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1。

以下是該計劃的主要特點摘要。本摘要並不旨在完整描述該計劃的所有條款。參照《計劃》的全文對其進行了全面限定。

行政

薪酬委員會擁有管理本計劃的專屬權力，包括決定資格、獎勵類型和規模、獎勵的價格和時間、加速或放棄任何歸屬限制的權力，以及下放此類管理責任的權力。

薪酬委員會可以授權由我們的一名或多名董事或我們的一名或多名高級管理人員組成的委員會，向除我們的高級管理人員以外受《交易法》第16條約束的參與者發放或修改獎勵。根據該條款，我們薪酬委員會目前的做法是授權我們的首席執行官在薪酬委員會批准的指導方針範圍內決定並向不受交易法第16條約束的員工發放大部分個人補助金。除非董事會另有決定，否則薪酬委員會應僅由兩名或更多董事會成員組成，每人均為非僱員董事，以及納斯達克（或我們普通股交易的其他主要證券市場）規定的 “獨立董事”。

資格

公司、母公司或子公司（以下簡稱 “關聯公司”）或關聯公司的高級職員、高管、管理層和非管理層員工，以及公司、關聯公司或關聯公司的非僱員董事、顧問和其他服務提供商都有資格參與本計劃。根據本計劃，只有符合條件的公司或關聯公司的員工才能獲得激勵性股票期權（“ISO”）。其他類型的獎勵可以發放給所有符合條件的個人。

截至本委託書發佈之日，約1,900名員工和7名非僱員董事（但沒有顧問）有資格獲得本計劃下的股權獎勵。

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對可供發行的獎勵和股票的限制

根據本計劃可能發行或授予的普通股總數為16,600,000股。如果本提案5獲得股東的批准，則根據該計劃，將再發行1900,000股股票（總計18,500,000股），作為ISO可以授予的普通股的最大數量為18,500,000股。如果任何獎勵在未全額行使的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，或者任何以現金或普通股支付的獎勵是以現金而不是股票支付的，或者如果為支付獎勵的税款而預扣了任何股份，則未行使該獎勵或已支付現金或被預扣的普通股數量（視情況而定）將繼續可供將來使用計劃下的獎勵。根據股票可用性修正案的條款，如果獲得股東的批准，未來為繳納税款而預扣的任何股票將不再可供根據本計劃發行。

此外，任何參與者在一個日曆年內（根據本計劃以及公司或關聯公司的任何其他股票期權計劃（定義見本計劃））首次可行使任何ISO的普通股的總公允市場價值（在授予時確定）不得超過100,000美元。根據本計劃發行的普通股可能是授權但未發行的股票、庫存股或重新收購的股份，如果公司認為可取的話，可以不時購買為此目的所需的股票。

該計劃規定，在任何日曆年內，根據本計劃，任何員工均不得獲得總額超過2,000,000股的獎勵。

獎項的類型

本計劃下的獎勵可以以股票期權、股票增值權、限制性股票、績效股、合約股、股息和股息等價權、股票支付和其他激勵獎勵的形式發放，無論是單獨發放還是與任何其他形式的獎勵結合使用。根據本計劃發放的所有獎勵的條款將由薪酬委員會決定，並將在獎勵協議中説明。

股票期權。該計劃允許薪酬委員會授予根據《守則》符合ISO資格的期權和不符合條件的股票期權（“非合格股票期權” 或 “NQSO”）。期權賦予持有人在未來以授予之日設定的行使價購買普通股的權利。根據本計劃授予的期權的每股行使價不得低於授予之日普通股的公允市場價值（如果更高，則不得低於每股面值）。除非行使價至少為授予時公允市場價值的110％（如果更高，則為每股面值的110％），否則不得向持有我們股票超過10％的受贈人授予ISO。無論期權是否被指定為ISO，只要任何參與者在任何日曆年內首次可行使該期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則該超出部分將被視為不合格股票期權。

期權的行使價可以支付 (i) 以現金或支票（薪酬委員會可以接受）、支付給公司訂單的銀行匯票或匯票，（ii）以參與者先前收購的普通股支付，但須遵守本計劃規定的某些限制，以避免負面會計後果；（iii）向公司和經紀人交付行使期權的通知，並向其發出不可撤銷的指示經紀人立即向公司交付支付所需的銷售或貸款收益期權的行使價，或（iv）上述各項的任意組合。除這些方法外，本計劃還規定，只要適用的獎勵協議有此規定或薪酬委員會另有決定，期權行使價的支付可以用根據NQSO發行的普通股支付，也可以在NQSO的淨結算中以其他方式扣押。

股票期權可以在獎勵協議規定的期限內行使，但不得在授予之日十週年之後行使。但是，如果向在授予之日擁有我們10％以上股票的個人授予ISO，則該期限不超過5年。

股票增值權. 薪酬委員會可單獨授予股票增值權或與期權同時授予股票增值權，使參與者在行使時有權獲得一定金額的現金、普通股或其組合（由薪酬委員會決定），其衡量標準是自授予之日起該權利所涵蓋股份價值的增長幅度。

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根據本計劃授予的股票增值權的行使價格不得低於授予之日受股票增值權約束的普通股的公允市場價值（如果更高，則為每股面值）。

股票增值權可以在獎勵協議規定的期限內行使，但不得在授予之日十週年之後行使。

限制性股票。薪酬委員會可以向參與者授予普通股，無論參與者是否需要付款，但須遵守薪酬委員會可能確定的限制。根據本計劃發行的任何此類限制性股票，無需參與者支付任何款項，均限於適用法律允許的範圍。

高性能股票. 只要符合某些績效標準，薪酬委員會可以授予獎勵，使參與者有權免費獲得普通股。薪酬委員會選擇的業務標準可以用絕對值表示，也可以相對於其他公司的業績或指數來表達。在確定適用於績效股票授予的績效標準時，薪酬委員會可以使用以下一項或多項標準（“績效標準”）：

•資產回報率；

•淨資產回報率；

•資產週轉率；

•股本回報率；

•資本回報率；

•營運資金；

•股票的市場價格升值；

•每股價格；

•經濟價值或經濟增值；

•股東總回報；

•息税折舊攤銷前利潤

•調整後息折舊攤銷前利潤；

•收入（包括總收入或淨收入）；

•收入增長；

•淨收入；

•調整後的淨收益；

•税前收入；

•盈利能力；

•毛利或淨利潤；

•盈利能力增長；

•營業利潤；

•每股收益；

•調整後的每股收益；

•營業收益；

•營業利潤率；

•淨收入利潤率；

•總銷售額或淨銷售額；

•銷售回報率；

•銷售利潤；

•現金流；

•自由現金流；

•運營現金流；

•年終現金；

•市場份額；

•資產週轉率；

•庫存週轉率；

•銷售增長；

•成本改善；

•成本或開支；

•監管機構批准產品的商業化；

•研究與開發活動;

•關鍵項目的實施；

•容量利用率；

•兼併和收購整合；

•金融和其他籌資交易；

•增加客户羣；

•客户留存率；

•客户滿意度和/或增長；

•員工滿意度；

•招聘/維護人員；

•環境健康和安全；

•多樣性；以及

•質量。

合約股票。薪酬委員會可以授予獎勵，使參與者有權在獎勵中規定的未來日期獲得普通股。

股息；股息等價權。薪酬委員會可以發放獎勵，使參與者有權獲得補助金以代替現金分紅，現金分紅本應支付給任何或全部普通股，但如果此類股票已流通，則向參與者發放另一項獎勵。但是，根據本計劃，不得向與授予期權或股票增值權有關的參與者發放股息或股息等價物，除非2009年4月1日當天或之前發放的獎勵中另有規定，否則只有在適用的歸屬條件得到滿足且獎勵歸屬的情況下，才會向參與者支付在授予此類獎勵之前應支付的股息和股息等價物。與未歸屬的獎勵部分相關的應付股息和股息等價物將被沒收。

股票付款。薪酬委員會可以授予我們普通股的全額既得股份的獎勵，這些獎勵可以但不必發放以代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，否則應支付給任何有資格獲得獎勵的個人。

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其他激勵獎勵。薪酬委員會可以發放除本摘要中列舉的獎勵以外的獎勵，這些獎勵以我們的普通股或與我們的股票相關的價值指標計價、掛鈎或衍生，除非滿足特定條件，否則薪酬委員會可能會被沒收。

調整

該計劃禁止薪酬委員會在未經股東批准的情況下降低任何期權或股票增值權的行使價，也禁止取消任何期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，每股行使價低於原始期權或股票增值權的行使價。

如果公司資本出現任何股票分割、反向拆分、股票分紅或類似的變化，薪酬委員會將對以下任何或全部內容進行相應調整，以反映此類變化：(i) 根據本計劃可交付的最大股票數量，(ii) 本計劃下可向任何參與者發放獎勵的最大股票數量，以及 (iii) 本計劃可發行的股票數量行使或歸屬本計劃下的未償獎勵（以及每份的行使價）未償還期權下的股份（或股票增值權）。但是，不能對裁決做出任何調整，以免裁決不符合《守則》第409A條。

某些公司交易的影響

對於某些公司交易（例如合併、合併、收購財產或股票、分立、重組或清算），本計劃規定，每筆未兑現的獎勵將由尚存或繼承實體承擔，前提是如果擬議進行公司交易，薪酬委員會可以終止任何未償獎勵的全部或部分並賦予每位參與者行使此類獎勵的權利，或安排此類倖存或收購實體或關聯公司授予替代獎勵，受制於某些條件。

控制權變更後，2013年1月1日之前根據本計劃授予的所有未償還期權和所有未償股權獎勵通常將視情況歸屬、可行使和支付。對於 2013 年 1 月 1 日當天或之後授予的獎勵，如果控制權發生變更且參與者在控制權變更之日或之後的十二個月內終止合格資格，則參與者持有的每項未兑現獎勵，除任何受績效歸屬限制的獎勵外，將在符合條件的終止後全部歸屬（如果適用，也可行使）。

在死亡或殘疾時授予期權、股票增值權和限制性股票

除非薪酬委員會另有決定，否則如果參與者死亡或致殘，則參與者在2012年5月17日當天或之後授予的限制性股票、股票期權和股票增值權（授予法國參與者的此類獎勵除外）將加速並全部歸屬。

可轉移性、回扣

除血統法和分配法等少數例外情況外，本計劃下的獎勵在歸屬前通常不可轉讓，只能由參與者行使。所有獎勵將受我們公司實施的任何回扣政策的條款的約束，前提是此類回扣政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍。公司目前維持Integra LifeSciences Holdings公司的激勵性薪酬追回政策，該政策作為截至2023年12月31日止年度的公司10-K表年度報告附錄97.1提交，以及董事會於2012年12月通過的Integra LifeSciences Holdings Corporation的回扣政策。

董事薪酬限額

該計劃將任何非僱員董事在任何財政年度擔任非僱員董事的現金或其他薪酬和股權獎勵的總價值限制在75萬美元以內。

終止或修改

我們的董事會可以隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃，前提是任何修正都必須在納斯達克規則或《守則》第422條關於激勵性股票期權的要求範圍內獲得股東的批准。在

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此外，對本計劃的任何修正都不會對本計劃現有參與者的權利產生實質性的不利影響。不會以股東批准本計劃的任何修正為條件的獎勵。

該計劃將於2031年4月1日終止，除非股東在該日期之前或當天重新通過或延期，或者除非董事會提前終止。

預扣税款

通常，薪酬委員會可酌情允許或要求參與者以現金或通過讓公司扣留本可根據獎勵發行的股票或通過匯回已擁有的股份來全部或部分繳納聯邦、州和/或地方預扣税；但是，預扣的股份數量在預扣之日的公允市場價值不超過基於最高限額的此類預扣税總額適用司法管轄區的個人法定預扣税要求。該計劃規定，薪酬委員會可自行決定允許或要求在獎勵授予之日加快支付就業税所需股份數量的時機，但須符合《守則》第409A條的要求。

新計劃福利

在股東批准之前，尚未發放任何獎勵，而且由於該計劃下的福利將取決於薪酬委員會的行動和未來不同日期普通股的公允市場價值，因此如果擬議的計劃第1號修正案獲得股東的批准，則無法確定執行官、董事和其他員工將獲得的福利。

計劃下的先前補助金

獎勵由薪酬委員會酌情決定。因此，無法確定計劃參與者將來將獲得的補助金。下表列出了截至2024年3月13日根據本計劃向我們的指定執行官、董事和員工提供的期權授予、限制性股票補助和績效份額補助的普通股數量的摘要信息。截至該日，我們普通股的每股價格為35.78美元。

姓名			限制性股票的股份			股票標的限制性股票單位			績效股票單位 (1)			普通股標的股票期權
被任命為執行官
嘉莉安德森(2)
小羅伯特·戴維斯			24,228						26,062			107,083
揚·德維特 (3)						93,383			156,713			202,580
莉亞·奈特			44,496						23,644			27,308
邁克爾·麥克布林			33,419						45,439			85,430
傑弗裏·莫斯布魯克			18,163						6,261			5,490
埃裏克·施瓦茲			22,755						39,571			88,350
董事候選人
基思·布拉德利博士			5,302
Shaundra D. Clay			4,486
斯圖爾特·埃西格博士 (4)			5,505
傑弗裏·A·格雷夫斯博士			2,216
芭芭拉 B. 希爾			6,117

2024 年委託聲明			87

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姓名			限制性股票的股份			股票標的限制性股票單位			績效股票單位 (1)			普通股標的股票期權
Renee W. Lo			4,486
雷蒙德·G·墨菲			4,486
克里斯蒂安·S·沙德			4,486
所有現任執行官作為一個小組（9 人）			174,357			131,450			326,132			549,519
所有現任非僱員董事作為一個羣體（7 人）			31,579									183,290
所有員工，包括非執行官的現任高管			607,961			75,473			154,845			94,715

1.包括績效份額單位。上面顯示的金額反映了已完成業績期的盈利份額，以及在持續業績期內授予的目標獎勵。

2.自2023年2月2日起，安德森女士辭去了我們首席財務官的職務。

3.德維特先生也是董事候選人。

4.埃西格博士也是一名執行官。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是現行法律對與本計劃獎勵相關的美國聯邦所得税主要後果的概述。本摘要涉及適用的聯邦所得税一般原則，僅供一般信息使用。未討論某些類型的税收，例如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税。本摘要並非為參與者提供税務建議，他們應諮詢自己的税務顧問。

不合格股票期權。根據該守則，授予非合格股票期權通常無需向參與者納税。在行使根據本計劃授予的非合格股票期權時，參與者將確認普通收入，等於所收購股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。參與者在這些股票中的納税基礎將等於其行使期權之日的公允市場價值，參與者對這些股票的持有期將從該日開始。參與者出售通過行使不合格股票期權獲得的股票後，行使股票期權之日股票的出售價格與公允市場價值之間的任何差異將被視為長期或短期資本收益或損失。

如果參與者通過交割普通股在行使期權時支付股票，則即使此類股票的公允市場價值與參與者此類股票的納税基礎不同，參與者也不會確認已交付股票的收益或虧損。但是，參與者將按上述方式在行使期權時繳税，就好像他以現金支付行使價一樣。行使時收到的股份的納税基礎將是作為付款交付的股份的税基，逐股交付，前提是收到的股份數量等於作為付款交付的股票數量。此外，收到的股票的持有期將包括作為付款交付的股票的持有期。參與者收到的超過參與者交付的股票數量的任何股票的納税基礎和持有期將與參與者行使期權僅以換取現金的方式相同。

參與者行使不合格股票期權後，公司或適用的子公司通常有權在當時出於美國聯邦所得税目的獲得扣除額，其金額與確認為普通收入的金額相同，但須遵守《守則》第162（m）和280G條對支付給這些條款中指定的高管的薪酬的扣除額可能的限制，前提是該金額構成公司的普通和必要的業務支出數量合理，要麼是員工將該金額計入收入，或者公司及時滿足其有關該金額的報告要求。

88			2024 年委託聲明

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激勵性股票期權。如果期權持有人根據本計劃獲得不合格股票期權，則期權持有人不應在授予該期權時獲得應納税所得額。通常，期權持有人應在行使時確認普通收益，其金額等於行使之日收購股票的公允市場價值減去為股票支付的行使價。為了確定後續出售或處置此類股票的收益或虧損，期權持有人在普通股中的基礎通常將是期權持有人行使該期權之日我們普通股的公允市場價值。任何後續收益或損失將作為長期或短期資本收益或損失納税。我們或我們的子公司或關聯公司通常應有權在期權持有人確認普通收入時獲得聯邦所得税減免，其金額與期權持有人確認的普通收入相同。

其他獎項。根據該計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：股票增值權的徵税和扣除方式與非合格股票期權基本相同；面臨巨大沒收風險的限制性股票的收入確認僅在限制失效時才會等於公允市場價值超過支付價格（如果有）的部分（除非接受者選擇自授予之日起加速認可）通過第 83 (b) 條選舉）；績效股票獎勵、合同股票獎勵、股息等價物、股票支付和其他激勵獎勵通常在支付時需納税。

《守則》第 409A 條。該法典第409A條規定了遞延薪酬的税收。本計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第409A條。除非遵守《守則》第409A條規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況更早地納税（例如，在歸屬時而不是付款時），並且可能需要額外繳納20％的罰款税（可能還會繳納某些利息罰款和額外的州税）。在適用的範圍內，本計劃和根據本計劃發放的獎勵的結構和解釋旨在遵守或免受《守則》第409A條和財政部條例以及可能根據《守則》第409A條發佈的其他解釋性指導。在計劃管理員認為必要或適當的範圍內，可以對本計劃和適用的獎勵協議進行修改，以進一步遵守《守則》第409A條或使適用的獎勵免於適用的《守則》第409A條的約束。

董事會批准和推薦所需的投票

本提案需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的多數股份的持有人投贊成票才能獲得批准。棄權票等於對該提案投反對票。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

如果我們的股東不批准該提案，則根據該計劃，擬議的額外股票將無法發行，《股票可用性修正案》將無法生效，根據該計劃批准發行的股票數量將保持在16,600,000股。

						董事會特此建議投票 “對於”批准了Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修訂和重述的2003年股權激勵計劃的第1號修正案。

2024 年委託聲明			89

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主要股東

下表列出了截至2024年2月29日有關普通股受益所有權的某些信息：（a）根據公司記錄或向美國證券交易委員會提交的聲明，公司已知的超過5％的已發行普通股受益所有人的個人或實體；（b）公司的每位董事和董事候選人；（c）每位指定執行官；（d）所有執行官，董事和被提名人作為一個羣體。除非另有説明，否則每個人對該人實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一的投資權。除非另有規定，否則以下所列每個人的地址均為新澤西州普林斯頓市校園路1100號Integra LifeSciences Holdings Corporation的收件人 08540。

			實益所有權的金額和性質
受益所有人的姓名和地址			的數量 擁有的股份(1)						權利 收購(2)						總計						的百分比 班級(3)
嘉莉·L·安德森			57,811			(4)			—						57,811			(4)			*
基思·布拉德利博士			61,479						—						61,479						*
Shaundra D. Clay			13,227						—						13,227						*
小羅伯特·戴維斯			45,784						89,906						135,690						*
揚·德維特			18,350						37,528						55,878						*
斯圖爾特·埃西格博士			1,686,958			(5)			—						1,686,958			(5)			2.16%
傑弗裏·A·格雷夫斯博士			2,216						—						2,216						*
芭芭拉 B. 希爾			88,463						—						88,463						*
莉亞·奈特			24,391						—						24,391						*
Renee W. Lo			7,455						—						7,455						*
邁克爾·麥克布林			42,452						38,919						81,371						*
傑弗裏·莫斯布魯克			23,458						6,298						29,756						*
雷蒙德·G·墨菲			74,072			(6)			—						74,072			(6)			*
克里斯蒂安·S·沙德			54,807						—						54,807						*
埃裏克·施瓦茲			48,336						48,122						96,458						*
所有董事、董事和執行官的提名人 軍官作為一個小組（16 人）			2,205,481						222,962						2,428,443						3.10%
Tru St Partnership LP 和 Provco 租賃公司 賓夕法尼亞州維拉諾瓦市蘭開斯特大道東 795 號 200 套房 19085			8,515,930			(7)			—						8,515,930			(7)			10.89%
先鋒集團 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355			7,012,793			(8)			—						7,012,793			(8)			8.97%
貝萊德公司 紐約東 52 街 55 號，紐約 10055			6,641,845			(9)			—						6,641,845			(9)			8.49%
摩根士丹利 1585 百老匯紐約市，紐約 10036			4,636,346			(10)			—						4,636,346			(10)			5.93%
資本研究全球投資者 加利福尼亞州洛杉磯市第 55 佛羅裏達州南希望街 333 號 90071			4,297,326			(11)			—						4,297,326			(11)			5.49%

*表示實益所有權少於 1%。

1.不包括可能通過股票期權行使收購的普通股、限制性股票單位或績效股票單位。

90			2024 年委託聲明

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主要股東

2.由於個人有權在2024年2月29日起的60天內收購未流通但被視為實益擁有的股份，在 (i) 行使期權或其他可轉換證券以及 (ii) 績效股票歸屬後，出於確定受益所有權和該個人的實益擁有百分比的目的，這些股票被視為未償還股票。

3.截至2024年2月29日，適用的所有權百分比基於我們已發行普通股的78,219,780股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括股票的投票權和投資權。

4.安德森女士辭職，自2023年2月2日起生效。安德森女士的實益所有權信息基於安德森女士辭職前向美國證券交易委員會提交的最後一份表格4中包含的信息。

5.包括在GRAT D中持有的152,397股股份、在GRAT E中持有的40萬股股票以及在埃西格博士的配偶為受託人的信託中持有的534,629股普通股。

6.包括墨菲的配偶在可撤銷信託中持有的28,761股普通股，其配偶是該信託的受託人。墨菲先生宣佈放棄對這些普通股的實益所有權。

7.Tru St Partnership LP（“Tru St”）可能被視為8,515,930股普通股的受益所有人。截至2022年12月31日，Provco Leasing Corporation（“Provco Leasing”）是Tru St的公司普通合夥人。Provco, LLC 於 2023 年 1 月 1 日成為 Tru St 的普通合夥人。截至2022年12月31日，Provco Leasing是0股普通股的受益所有人。上述信息之所以包括在內，完全依賴於Tru St於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的披露，沒有對這些披露進行獨立調查。

8.Vanguard集團可被視為7,012,793股普通股的受益所有人，其中包括對29,460股普通股的共同投票權和對其中106,905股的共同處置權。上述信息之所以包括在內，完全依賴於Vanguard集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的披露，沒有對這些披露進行獨立調查。

9.在總共6,641,845股普通股中，貝萊德公司擁有6,462,723股的唯一投票權，貝萊德公司可能被視為其受益所有人。上述信息的納入完全依賴於貝萊德公司於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的披露，未經獨立調查。

10.摩根士丹利可能被視為4,6346股普通股的受益所有人，其中包括對4,179,022股的共同投票權和對其中4,581,899股的共同處置權。上述信息的納入完全依賴於摩根士丹利於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的披露，未經獨立調查。

11.Capital Research Global Investors（“CRGI”）是資本研究與管理公司（“CRMC”）及其投資管理子公司和附屬公司資本銀行和信託公司、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Privational Sarl、Capital International K.K.、資本集團私人客户服務有限公司和資本集團投資管理私人有限公司（以及CRMC，即 “投資管理實體”）的一個分支機構。每個投資管理實體的CRGI部門以 “資本研究全球投資者” 的名義共同提供投資管理服務。對於CRGI實益擁有的所有股份，CRGI擁有唯一的投票權和唯一的處置權。上述信息之所以包括在內，完全依賴於CRGI於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的披露，沒有對這些披露進行獨立調查。

2024 年委託聲明			91

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違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及實益擁有公司已發行普通股10％以上的人員和此類股票的某些其他持有人（統稱為 “受保人”），在規定的時間內向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和隨後的公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。

僅根據對美國證券交易委員會申報的審查，所有受保人員在2023年都遵守了這些報告要求。

有關年會和投票的一般信息

年會的目的

公司之所以向您提供本委託書和其他年會材料，是因為董事會正在徵集您的委託書，以便在將於美國東部時間2024年5月9日上午9點在我們位於新澤西州普林斯頓校園路1100號的辦公室舉行的年度股東大會上進行投票，以及任何休會或延期。公司主要執行辦公室的郵寄地址是新澤西州普林斯頓市校園路1100號08540。邀請您參加年會，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。

關於將於2024年5月9日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。委託書和2023年年度報告可在我們的互聯網站點上查閲，網址為 http://investor.integralife.com/financials.cfm

董事會的提案和投票建議

下表彙總了每項提案、理事會對每項提案的投票建議以及每項提案獲得通過所需的投票：

提案			董事會建議			頁面
1.選舉本公司的九名董事，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。			為了			7			每位董事的多數選票
			每個被提名人
2.批准任命普華永道會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。			為了			75			出席並有權就此進行表決的多數股份
3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。			為了			78			出席並有權就此進行表決的多數股份
4.批准對經修訂的Integra LifeSciences Holdings Corporation經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制最近特拉華州通用公司法修正案允許的公司某些高管的責任。			為了			79			已發行並有權就此進行表決的大多數股份
5.批准Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修訂和重述的2003年股權激勵計劃的第1號修正案			為了			81			出席並有權就此進行表決的多數股份

92			2024 年委託聲明

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有關年會的一般信息

就上表而言，“出席並有權就此進行表決的多數股份” 是指親自出席或由代理人代表出席年會並有權就年會進行表決的大多數股份。

除了本委託書中規定的內容外，董事會不知道在年會上還有其他事項要提出。如果在年會上提出任何其他事項，代理卡上註明的個人將根據最佳判斷對其進行投票。您簽名的代理卡，或互聯網或電話投票，提供了此權限。根據我們的章程，股東在年會上提交的任何事項（包括代理訪問流程之外的董事提名）的通知必須在 2024 年 2 月 12 日之前收到，並且必須附有關於提交該通知的股東的某些信息。

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在表格8-K的最新報告中，我們必須在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

記錄日期

我們的董事會已將2024年3月11日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”）。因此，只有截至記錄日營業結束時我們的普通股（每股面值0.01美元）的登記持有人才有權獲得年度會議或其任何續會或延期的通知並在年會上投票。登記在冊的股東是指在Integra的股票轉讓代理人Equiniti Trust Company, LLC的記錄中以股東名義登記的在記錄日期持有股票的個人或實體。在記錄日期通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票的人被稱為受益所有人。

截至記錄日期，我們的普通股已發行78,602,240股。

有關代理人投票和撤銷權的一般信息

我們普通股的每股股權使其記錄持有人有權獲得一票。每位股東可以親自或通過代理人就年會及其任何休會或延期之前適當處理的所有事項進行投票。有權在記錄日期對大多數已發行普通股進行投票的股東親自或通過代理人出席將構成年會投票的法定人數。

為了確定是否存在法定人數，棄權的股票和出席但未參加表決的股份，包括經紀人未投票，均被視為 “到場”。經紀人無投票權是指經紀人或被提名人持有的股票，公司已收到已執行的委託書，但由於未收到受益所有人或有權投票的人的及時指示，並且經紀人或被提名人沒有對此類股票進行投票的自由裁量投票權，因此未對一項或多項提案進行投票。經紀人和其他被提名人擁有自由的投票權，通常只能對例行提案進行投票。在我們的會議上，經紀商在沒有收到股票受益所有人的具體投票指示的情況下擁有全權投票權的唯一提案是批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所的提案（“提案2”）。在所有其他情況下，未經受益所有人的投票指示，經紀人和其他登記在冊的股東作為受益所有人的提名人不得對提案進行投票。就法定人數而言，棄權票和經紀人的 “不投票” 包含在出席或代表的股票數量中，但在確定是否有任何提案獲得批准時不予考慮。

如果我們未能獲得年度會議的法定人數或足夠的選票數來批准提案，我們可能會為了獲得額外的代理人或選票或出於任何其他目的而休會年會。在隨後的年度會議續會上，所有代理人的投票方式將與原會議上的投票方式相同（迄今已被有效撤銷或撤回的任何代理人除外）。對本文提出的提案投反對票的代理人不得用於休會以獲得有關該提案的更多代理人或投票。

2024 年委託聲明			93

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有關年會的一般信息

董事會正在徵集隨附的委託書，用於年會及其任何延期或休會。在年會或任何延期或休會之前或期間收到的所有經過適當執行但未按下述方式撤銷的代理人將根據此類代理上註明的任何指示進行表決。對於提案1、2、3、4和5，您可以投贊成、反對或 “棄權” 票。如果您在沒有進一步指示的情況下籤署代理卡或經紀人投票指導卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。

如何提前或在年會上投票

您可以親自或通過代理人投票。您執行代理不會以任何方式影響您參加年會和親自投票的權利。如果您是登記在冊的股東（即，如果您持有直接以自己的名義註冊的股票），則有四種投票方式：

通過互聯網 如果您可以訪問互聯網，則可以按照代理卡上的投票説明提交代理人。如果您通過互聯網投票，則不應退還代理卡。 在2024年5月8日美國東部時間晚上11點59分之前，你可以每週7天、每天24小時在世界任何地方通過www.proxyvote.com進行投票。

通過郵件 您可以通過填寫、註明日期和簽署代理卡並將其郵寄到提供的信封中來通過郵寄方式進行投票。您必須完全按照代理卡上顯示的名字簽名。如果您以代表身份簽署（例如，作為公司高管、監護人、遺囑執行人、受託人或託管人），則必須註明您的姓名、頭銜或身份。

通過電話 您可以撥打代理卡上的免費電話，通過電話通過代理人進行投票。

親自出席 你可以在年會上親自投票。當您抵達時，我們將為您提供選票。計劃參加年會的股東必須出示有效的帶照片的身份證件。登記在冊的股東將根據註冊區提供的官方名單進行核實。我們保留拒絕截至記錄日期任何無法出示有效身份證件或足夠股份所有權證明的人入場的權利。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的（即以 “街道名稱” 持有）的名義持有，則您將收到單獨的投票指令和代理材料。如果您以街道名稱持有股票，則通過互聯網或電話進行投票的能力取決於持有您股票的銀行、經紀人或其他登記持有者的投票程序。

儘管大多數銀行、經紀商和其他登記持有人也提供互聯網和電話投票，但可用性和具體程序將取決於其投票安排。請仔細遵循他們的指示。如果您想在年會上對以街道名義持有的股票進行投票，則必須向持有您股票的銀行、經紀人或其他登記持有人申請合法代理人，並在年會上出示該代理人以及有效的帶照片的身份證件和截至記錄日期的足夠股份所有權證明。我們保留拒絕截至記錄日期任何無法出示有效身份證件或足夠股份所有權證明的人入場的權利。

您可以通過以下方式撤銷您的委託書：(a) 在年會當天或之前向公司祕書提交一份日期晚於委託書的書面撤銷通知；(b) 正式執行與相同普通股有關的後續委託書並在年會當天或之前將其交給公司祕書；或 (c) 出席年會並親自投票（儘管出席年會本身並不構成撤銷代理）。任何撤銷代理的書面通知都應在年會之前及時發送至：位於新澤西州普林斯頓校園路1100號的Integra LifeSciences Holdings Corporation 08540，收件人：執行副總裁、首席法務官兼祕書。我們普通股的受益所有人如果不是登記持有人並希望撤銷其代理人，則應聯繫其銀行和經紀公司

94			2024 年委託聲明

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有關年會的一般信息

或其他託管人、被提名人或受託人詢問如何撤銷其代理人，並且不得通過上述方法之一撤銷其代理人。

其他事項

招標費用

我們將承擔本次招標的所有費用，包括準備和郵寄本委託書的費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、傳真或親自請求代理人，他們的服務不會獲得額外的報酬。此外，該公司還聘請了D.F. King & Co., Inc.協助招募代理人，並將向該公司支付10,500美元的費用外加合理的費用。我們還將向銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向我們普通股的受益所有人發送代理招標材料時產生的合理費用。

股東提案

根據第14a-8條，考慮將股東提案納入公司代理材料的截止日期

任何打算根據《交易法》第14a-8條在定於2025年舉行的Integra年度股東大會上提交提案，並希望將提案納入Integra該會議的委託書中的股東都必須將提案提交給公司祕書。公司祕書必須在2024年12月5日之前收到所有提案，並且必須滿足美國證券交易委員會的規章制度以及我們章程的適用條款，才有資格包含在該會議的委託書中。

要求在年會之前提名股東提名第14a-8條以外的董事和股東提名。

為了有資格在定於2025年舉行的年度股東大會上進行審議，任何未在委託書的最後期限之前提交的提案（如上所述），以及在代理訪問程序之外進行的任何董事提名（如上所述），都必須遵守我們章程中規定的程序。除其他外，這些程序要求公司祕書在2025年1月9日營業結束至2025年2月7日之間收到任何此類提案或提名；但是，如果2025年年度股東大會的日期在2025年5月9日之前超過三十（30）天或之後超過六十（60）天，則股東的及時通知必須按此送達，或郵寄和接收，不得晚於在 2025 年年度股東大會之前的第九十（90）天之前，或者如果晚於 2025 年年度股東大會之後的第十天（第 10 天）我們首次公開披露2025年年度股東大會日期的日子）。提前通知期旨在讓所有股東都有機會考慮預計在會議上考慮的所有業務和被提名人。此外，為了遵守通用代理規則，如果股東打算徵集代理人以支持根據這些預先通知條款提交的董事候選人，則公司祕書必須不遲於2025年3月10日在我們的主要執行辦公室收到載有《交易法》第14a-19條要求的所有信息的適當書面通知，除非2025年年度股東大會的日期變更超過30個日曆日從前一年開始，則必須在60年中較晚者之前發出通知2025年年度股東大會日期之前的日曆日或我們首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10個日曆日。規則 14a-19 下的通知要求是對我們章程中適用的預先通知要求的補充。

向公司祕書提交的所有文件或要求公司祕書均應向位於新澤西州普林斯頓校園路1100號的Integra主要行政辦公室提交 08540。

2024 年委託聲明			95

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其他事項

向共享地址的股東交付文件

美國證券交易委員會通過了關於向共享相同地址的股東交付委託聲明和年度報告的規則。公司可以通過向未參與電子代理材料交付的兩名或更多股東共享的地址交付一份委託書和年度報告來滿足這些交付規則。這種交付方式被稱為 “住宅”，為公司節省了大量成本。為了利用這個機會，除非Integra收到一位或多位股東的相反指示，否則該公司僅向共享一個地址的多位股東交付了一份委託書和年度報告。應書面或口頭要求，Integra將立即向股東單獨交付委託書和年度報告的副本，並將文件的一份副本交付給共享地址。

如果您是註冊股東，與其他註冊股東同住一個地址，除非您另有説明，否則您只會收到一份委託書或年度報告的副本。如果您希望收到委託聲明或年度報告的單獨副本，或者如果您不想參與家庭經營而希望將來單獨收到這些文件的副本，請通過撥打免費電話1-866-540-7095或寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717聯繫我們的郵寄代理Broadridge家庭住房管理部Broadridge。如果您是受益持有人，則需要聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，要求將來僅將每份文件的單份副本郵寄給共享地址的所有股東。

以引用方式納入

如果本委託聲明已經或將要以提及方式特別納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，則委託書中標題為 “薪酬委員會報告” 和 “審計和財務委員會報告” 的部分不應被視為已納入該文件，除非任何此類文件中另有規定。

補充文件的可用性

公司向股東提交的2023年年度報告的副本將同時郵寄給股東，但不應被視為代理招標材料。此外，我們的行為準則適用於公司所有董事和高級管理人員，以及我們每個審計、薪酬、財務和提名及公司治理委員會的章程，可通過我們的網站www.integralife.com通過 “公司治理” 標題下的 “投資者” 鏈接進行訪問。我們打算在 SEC 要求的時間段內在我們的網站上發佈對我們行為準則的任何修正或豁免。

根據要求，公司將免費向其普通股的登記持有人和受益持有人提供2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（包括財務報表和附表，但不包括附錄）的副本。還將根據要求提供10-K表格的證物副本，並支付合理的費用。所有請求均應提交給本委託書第一頁所列公司辦公室的投資者關係部門。

根據董事會的命令，

埃裏克·伊恩·施瓦茲

執行副總裁、首席法務官兼祕書

新澤西州普林斯頓

2024 年 4 月 ____

96			2024 年委託聲明

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附錄 A

附錄 A

非公認會計準則財務指標

本委託書包含財務指標，包括有機收入、不包括波士頓的有機收入以及調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”），根據適用的美國證券交易委員會規章制度，每種指標都被視為 “非公認會計準則” 財務指標。本委託書中列報的非公認會計準則財務指標對於評估和理解我們的業務業績和高管薪酬計劃至關重要。

有機收入包括總收入，不包括貨幣匯率的影響、本期收購和產品剝離的收入。不包括波士頓的有機收入包括總收入，不包括（i）貨幣匯率的影響、本期收購和產品剝離的收入，以及（ii）與波士頓生產的產品相關的收入，包括召回前報告的銷售和記錄的銷售回報條款的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤由GAAP淨收益組成，不包括：（i）折舊和攤銷；（ii）其他收入（支出）；（iii）利息收入和支出；（iv）所得税支出（收益）；以及（v）也不包括在調整後淨收益中的運營費用。調整後淨收益的衡量標準包括GAAP淨收益，不包括：（i）結構優化費用；（ii）剝離、收購和整合相關費用；（iii）與歐盟醫療器械監管相關的費用；（iv）波士頓召回費用；（v）無形資產攤銷費用；（vi）調整產生的所得税影響。

Integra的管理層認為，非公認會計準則財務指標為管理層和投資者提供了有關公司財務狀況和經營業績的財務和業務趨勢的有用信息。管理層在評估經營業績時使用有機收入、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益、調整後每股收益、自由現金流和調整後自由現金流轉換等形式的非公認會計準則財務指標，因為我們認為納入或排除下述項目，其金額和/或時間可能會有很大差異，具體取決於公司的剝離、收購、整合和重組活動，這些項目的金額本質上是非現金，或者其中金額不是預期的以同樣的幅度重複增長，可以為我們的經營業績提供補充衡量標準，從而便於我們不同時期的財務狀況和經營業績與我們的業務模式目標以及與行業中其他公司的可比性。非公認會計準則財務指標應被視為根據公認會計原則編制的財務信息的補充而不是替代，並提醒投資者，Integra可能會以與其他公司不同的方式計算非公認會計準則財務指標。管理層強烈鼓勵投資者全面審查公司的合併財務報表和公開提交的報告。

GAAP總收入與有機收入和有機收入的對賬（不包括波士頓）

						十二個月已結束 十二月三十一日
（以千計）						2023			2022			改變
GAAP 報告的總收入						1,541,573			1,557,666			(1.0)		%
非公認會計準則調整
貨幣匯率變動的影響						6,817			—			—
減少收購收入的貢獻						(9,753)			—			—
減少剝離產品收入的貢獻						(245)			(18,063)			—
減去已停產產品收入的貢獻						(6,604)			(7,876)			—
非公認會計準則調整小計						$	(9,785)		$	(25,939)		—
有機收入總額(1)						$	1,531,788		$	1,531,727		—		%
波士頓召回收入影響						(2,759)			(83,077)
不包括波士頓的有機收入總額						1,529,029			1,448,650

1.對有機收入進行了調整，將外幣（本期）、收購排除在外，並考慮已剝離和停產的產品。

2024 年委託聲明			A-1

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附錄 A

GAAP 淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

			十二個月已結束 十二月三十一日
（單位：百萬）			2023						2022
GAAP 淨收入			$	67.7					$	180.6
非公認會計準則調整：
折舊和無形資產攤銷費用			$	122.6					$	118.2
其他（收入），淨額			$	(2.9)					$	(7.8)
利息支出，淨額			$	34.2					$	37.7
所得税支出（福利）			$	13.3					$	33.3
結構優化費用			$	23.0					$	23.0
歐盟醫療器械監管費用			$	46.6					$	45.1
波士頓召回			$	40.0					$	—
收購、資產剝離和整合相關費用 (1)			$	25.2					$	(18.8)
非公認會計準則調整總額			$	302.0					$	230.7
調整後 EBITDA			$	369.7					$	411.3

1.收購、資產剝離和整合相關費用與科德曼神經外科、Arkis Biosciences、Rebound Therapeutics、aCell、SIA的收購以及Extremity Orthopedics和TWC的剝離有關。還包括銀行、法律、諮詢、系統和其他費用。

年度現金獎勵計劃績效指標的核對

出於年度現金獎勵的目的，將GAAP總收入與報告的總收入進行對賬

			截至12月31日的十二個月
（單位：百萬）			2023
報告的收入總額			$	1,541.6
年度現金獎勵調整
貨幣匯率變動的影響（影響與預算）			1
收購和資產剝離的影響1			—
根據年度現金獎勵目的進行了調整			$	1,542.6

A-2			2024 年委託聲明

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附錄 B

修正證書

的

經修訂和重述

公司註冊證書

的

INTEGRA 生命科學控股公司

Integra LifeSciences Holdings Corporation（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

1.公司董事會根據《特拉華州通用公司法》第141和242條採取行動，通過了一項決議，對公司重述的公司註冊證書（“修正案”）第七條進行了修訂，因此，經修訂後的全文如下：

“第七：除非經不時修訂的《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條（或任何後續條款）明確規定不得取消或限制董事或高級管理人員的責任，否則公司的董事或高級管理人員不應因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。”

2.上述公司註冊證書修正案已根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過。

為此，該公司已促使其正式授權的官員在2024年___________的____日執行本修正證書，以昭信守。

INTEGRA 生命科學控股公司

來自：

姓名：

標題：

B-1			2024 年委託聲明

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附錄 C

第 1 號修正案

INTEGRA 生命科學控股公司

第五次修訂和重述的 2003 年股權激勵計劃

Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修訂和重述的2003年股權激勵計劃（“計劃”）的本修正案（“修正案”）的日期為2024年3月22日。

鑑於 Integra LifeSciences Holdings Corporation（“公司”）贊助和維護Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修訂和重述的 2003 年股權激勵計劃（“計劃”），該計劃此前已獲得公司董事會（“董事會”）的通過並獲得公司股東的批准；

鑑於根據本計劃第 9 (a) 條，公司董事會（“董事會”）保留修改本計劃的權利；

鑑於董事會認為，本計劃下仍可供發行的公司普通股數量已不足以滿足公司在本計劃下的預期未來需求；

鑑於董事會已根據薪酬委員會（“委員會”）和委員會獨立薪酬顧問的建議，修改計劃符合公司及其股東的最大利益，但須經股東批准，以 (i) 增加計劃下可供獎勵的股票總數；(ii) 取消允許因獎勵而預扣税款的股份繼續用於獎勵的條款根據該計劃；以及

鑑於董事會已批准將本修正案提交給公司股東批准，如果公司股東出於任何原因未能批准本修正案，則現有計劃將繼續完全有效。

因此，現在特此對本計劃進行修訂，自修正案生效日期（定義見下文）起生效，內容如下：

1.受計劃約束的股票。特此對本計劃第5節進行修訂和重述，其全文如下：

a.受計劃約束的股票。根據本計劃可能交割的股票總數為18,500,000股（“股份限額”）。作為ISO可以授予的最大股票數量為18,500,000股。此外，在本計劃下的任何日曆年中，任何關鍵員工均不得獲得總計超過2,000,000股股票的獎勵。但是，前幾句中的限制應根據第8.3和8.4節所述進行調整。根據本計劃交割的股票可能是授權但未發行的股票、庫存股或重新收購的股份，如果公司認為可取的話，可以不時購買為此目的所需的股票。任何仍受期權約束的股份未經全額行使但因任何原因（包括但不限於退出）到期或以其他方式終止；任何仍需獲得獎勵但被沒收的股份，以及以股票或現金支付且以現金而不是股份支付的獎勵的股份將繼續在本計劃下獲得獎勵。

2.     修正生效日期。根據適用的法律法規，本計劃修正案自公司股東批准之日（“修正案生效日期”）起生效。

3.     其餘條款。除非根據計劃條款進一步修改或修正，否則該計劃的其餘條款將繼續完全有效。

4.    大寫條款。本修正案中使用的未在本修正案中明確定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

[* * * * *]

2024 年委託聲明			C-1

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附錄 C

為此，下列簽署的公司祕書證明上述計劃修正案已由董事會正式通過，以昭信守。

INTEGRA 生命科學控股公司

來自： /s/ 埃裏克·施瓦茲

姓名：埃裏克·施瓦茲

職位：執行副總裁、首席法務官
和祕書

2024 年委託聲明			C-2

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