附件10.7

執行版本

附件

表格的

ELong Power Inc.

鎖定協議

這個禁售協議(本《協議》)的日期為[●]，由開曼羣島豁免公司TMT Acquisition Corp(“SPAC”，交易完成後將重命名為eLong Power Inc)、及本協議附表A所列各股東(“持有人”及合稱“持有人”) 作為開曼羣島豁免公司(“本公司”)的股東。SPAC和持有人在本文中統稱為“當事人”。本文中使用的未另外定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該術語的含義。

背景

鑑於，關於本協議，本公司、SPAC和開曼羣島豁免公司和SPAC的全資子公司TMT Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)正在簽訂一項日期為2023年12月1日的合併協議和合並計劃(經不時修訂或修改的“合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將與本公司合併(“合併子公司”)並併入本公司，本公司將作為SPAC的全資子公司繼續存在；

鑑於，根據合併協議，每位股東將在交易完成時獲得每股面值0.0001美元的SPAC普通股(“SPAC普通股”)；以及

鑑於，作為SPAC與本公司訂立及完成合並協議所擬進行的交易的條件及實質誘因，持有人已同意簽署及交付本協議。

現在，因此，為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，在此確認已收到並得到充分的補償，雙方擬受法律約束，同意如下：

協議書

1. 鎖定。

(A) 在禁售期內(定義見下文)，各持有人不可撤銷地同意，其不會直接或間接出售任何禁售股(定義見下文)，不會以其他方式處置任何禁售股(定義見下文)，不會進行具有相同效力的交易，亦不會作出任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓禁售股的所有權，而不論任何此等交易是否以交付任何該等禁售股的方式解決，以現金或其他方式，公開披露有意就SPAC的任何證券提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事任何賣空(定義見下文)。

(B) 為執行上述規定，SPAC將(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出停止單，此類停止單隻有在嚴格遵守本協議的情況下才可撤銷，(Ii)以書面形式通知SPAC的轉讓代理人關於停止令和本協議對該等禁售股的限制，並指示SPAC的轉讓代理人不得處理任何持有人轉售或轉讓任何禁售股的任何企圖，除非遵守本協議。

(C) 就本協議而言，“賣空”包括但不限於根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)根據SHO條例頒佈的規則200所界定的所有“賣空”、遠期賣出合約、期權、看跌期權、看跌期權、贖回、掉期及類似安排(包括按總回報計算)，以及透過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售及其他交易。

(D) 就本協議而言，“禁售期”是指禁售期，以下列較早者為準：(A)自結束日起至其後六(6)個月結束的期間，及(B)在結束後日之後，(X)如果SPAC普通股的最後售價等於或超過每股12美元(12.00美元)(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，或(Y)SPAC完成清算、合併、股本交換、重組或導致SPAC所有股東有權將其持有的SPAC普通股轉換為現金、證券或其他財產的日期起計的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日。

此處規定的限制不適用於：(1)向持有者的現任或前任普通或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股權持有人或直接或間接關聯公司(根據修訂後的《1933年證券法》第405條規定)或前述任何人的遺產進行轉讓或分配；(2)以真誠贈與的方式向持有者的直系親屬成員或受益人為持有者直系親屬成員的信託進行轉讓或分配，以進行遺產規劃；(3)根據持有人死亡時的繼承法和分配法；(4)根據有限制的國內關係令；(5)該持有人因借款或產生任何債務而質押禁售股作為擔保或抵押品；(6)根據《交易法》頒佈的第10b5-1條建立交易計劃；但該計劃不規定禁售期內禁售股的轉讓；(7)為履行與行使購買SPAC普通股的期權或授予股票獎勵有關的預扣税款義務而進行的轉移；或(8) 僅在上述(1)至(4)項(以及(5)質押要求將禁售股轉讓給質權人的情況下)，僅在任何該等受讓人在轉讓前書面同意受本協議條款約束的情況下，以行使或購買SPAC普通股的行權或購買價的“淨行使”或“無現金”方式向SPAC轉讓。

2. 陳述和保證。每一方通過各自簽署和交付本協議，特此表示，並向其他各方保證：(A)該方有充分的權利、能力和授權訂立、交付和履行其在本協議項下的義務，(B)本協議已由該方正式簽署和交付，並且是該方的具有約束力和可強制執行的義務，可根據本協議的條款對該方強制執行(假設本協議構成其他各方的合法、有效和具有約束力的義務)，但補救措施除外。以及(C)執行、交付和履行本協議項下的義務不會與任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款相沖突或違反，該協議、合同、承諾或諒解是該締約方的一方或其資產或證券受其約束的。

3. 受益所有權。各持有人在此聲明並保證，其並無直接或透過其代名人 (根據交易法第13(D)節及據此頒佈的規則及條例而釐定)實益擁有任何SPAC(任何類別)普通股，或該等股本的任何經濟權益或其衍生產品，但本文件所附附表 A所列證券除外。就本協議而言，本協議附件 A所列由持有人實益擁有的SPAC普通股稱為“禁售股”。

4. 不收取額外費用/付款。除本協議特別提及的對價外，雙方同意沒有或將不會向任何持有人支付任何與本協議有關的費用、付款或任何形式的額外對價。

5. 合併協議終止。本協議在每個持有人簽署和交付本協議時對其具有約束力，但本協議只有在完成時才生效。儘管本協議有任何相反規定，但如果合併協議在完成前按照其條款終止，本協議將自動終止並失效，雙方不享有本協議項下的任何權利或義務。

6. 控制協議。如果本協議的條款(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)與合併協議中的條款直接衝突，則以本協議的條款為準。

7. 其他。合併協議第九條，特別是第9.3至9.13節中規定的“一般規定”在此併入，並在必要時成為本協議的一部分；但是，向任何持有人發出的通知應使用本協議附表A中規定的持有人姓名旁邊的適用地址。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

	TMT acquisition Corp

	發信人：
	名稱：
	標題：

	持有者

	發信人：
	名稱：
	標題：

	發信人：
	名稱：
	標題：

	發信人：
	名稱：
	標題：

	發信人：
	名稱：
	標題：

	發信人：
	名稱：
	標題：

	發信人：
	名稱：
	標題：

	發信人：
	名稱：
	標題：

[鎖定協議的簽名頁]

附表 A

[●]