附件 2.1

執行 版本

協議和合並計劃

由 和其中

億龍 電源控股有限公司

TMT 收購公司

和

TMT MEGER公司

日期 截至2023年12月1日

目錄表

展品

附表

協議和合並計劃

本協議及合併計劃(“協議”)於2023年12月1日由(I)開曼羣島獲豁免公司(“本公司”)之TMT 收購公司、(Ii)獲開曼羣島獲豁免公司及SPAC之全資附屬公司(“合併子公司”)及(Iii)開曼羣島獲豁免公司(“本公司”)之間訂立及訂立。上述各方中的每一方在本文中均稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

現在， 因此，考慮到本協議中包含的上述前提以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，以及本協議中包含的聲明、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束， 雙方同意如下：

文章 i

結案

1.1收盤。在滿足或放棄第六條規定的條件的前提下，交易的完成應在滿足或放棄第六條規定的所有條件後的第三(3)個營業日 以電子交換文件和簽名的方式完成(根據其性質，交易將在成交時滿足或放棄的條件除外)，或在其他日期完成。 空間諮詢委員會和公司可以書面約定的時間或地點(實際進行收盤的日期和時間為“收盤日期”)。

1.2期末交付成果。

(A) 在交易結束時，公司將交付或安排交付：

(I) 由公司的一名授權人員簽署的證書，日期為截止日期，證明據該獲授權人員所知和所信，已滿足第6.3(A)、(B)、(C)和(E)節規定的條件；

(Ii)本公司、股東或主要人員將簽訂的每份交易文件的正式簽署副本；

(Iii)公司唯一董事和股東就批准本協議和交易而批准的經證明的決議和採取的行動的副本 ；

(Iv) 根據第(Br)6.3節的規定，公司必須在關閉時或之前交付的所有其他文件、文書或證書；以及

(V) 空間諮詢委員會及其法律顧問為完成交易而合理確定的其他文件或證明。

(B) 在結案時，空間諮詢委員會將交付或安排交付：

(I) 按照第2.8(B)節的規定，向交易所代理支付本公司應支付的SPAC A類普通股和SPAC B類普通股的數量 ，以進一步分配給股東；

(Ii)對本公司而言，由空間規劃委員會的一名授權人員簽署的證書，日期為截止日期，證明據該授權人員所知和所信，已滿足第6.1(F)節和第6.2(A)、(B)、 (C)和(E)節規定的條件；

(Iii)對本公司而言，將由空間規劃設計委員會和保薦人(視情況而定)正式簽署的交易文件，由空間規劃設計委員會和保薦人的正式授權代表 正式簽署；

(Iv) 根據第(br}2.5(A)節)的規定，在生效時間後不再留在SPAC董事會(“SPAC董事會”)的SPAC所有董事和高級管理人員的書面辭職信，自生效時間起生效；

(V)向公司提供SPAC和合並子公司董事會和股東就批准本協議和交易而採取的經證明的決議和行動的副本 ；

(Vi) 根據第(Br)6.2節規定，空間諮詢委員會必須在閉幕時或之前交付的所有其他文件、文書或證書；以及

(Vii)本公司及其法律顧問合理決定為完成交易而需要的其他文件或證書。

第 條二

合併

2.1合併。在本協議所載條款及條件的規限下，於截止日期並根據開曼公司法的適用條文，合併子公司將與本公司合併並併入本公司。合併後，合併附屬公司的獨立 法人地位將終止，而本公司將根據開曼公司法繼續作為合併中尚存的公司(“尚存公司”)，併成為SPAC的全資附屬公司。於交易完成時，本公司及 合併附屬公司須以雙方可接受的形式及實質簽署合併計劃(及開曼公司法規定的任何其他文件)(“合併計劃”) ，並根據開曼公司法的規定向開曼註冊處登記合併計劃以完成合並。合併將於開曼羣島註冊處根據《開曼公司法》登記合併計劃之日或合併計劃規定的較後時間(“生效時間”) 生效。在此，凡提及自生效時間起及之後的期間的“本公司”時，應視為提及尚存的本公司。

2.2合併的影響。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併計劃和開曼公司法適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時間，所有各類財產，包括訴訟事由、權利以及本公司和合並子公司的業務、業務、商譽、利益、豁免權、特權、權力和專營權，應歸屬於尚存的公司，公司和合並子公司的所有合同、責任、義務和義務應成為尚存的公司的合同、責任、義務和義務，尚存的公司應執行任何協議並採取此類進一步行動。由於任何一方可 合理地要求確認尚存公司應遵守並履行本協議規定的公司和合並子公司在生效時間後將履行的所有契諾、責任和義務。

2.3不得轉讓或轉讓；會員名冊。本公司應盡合理努力促使股東在未經本公司及SPAC(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，在交易結束前不得出售、 轉讓或轉讓各自的公司普通股；但第 2.3節的任何規定均不得禁止通過法律、遺囑或繼承和分配法的實施，向該股東的關聯公司或本公司的另一股東轉讓或轉讓。於生效時，本公司股東名冊將予關閉，其後本公司將不再登記轉讓本公司普通股。

2.4倖存的公司治理問題。

(A)於生效日期，在本公司或合併附屬公司方面無須採取任何進一步行動的情況下，合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則 將成為尚存公司的組織章程大綱及組織章程細則，直至其後根據其條款及法律規定修訂或重述。

(B) 自生效時間起及之後，直至正式選出或委任繼任人並符合適用法律的資格為止，本公司於緊接生效時間前的唯一董事應為尚存公司的唯一董事。在緊接生效時間之前，本公司的高級職員應為尚存公司的高級職員。

2.5空間諮詢委員會的治理問題。

(A) 雙方應盡商業上合理的努力，確保在首次向美國證券交易委員會提交《太平洋空間委員會登記聲明》之日(定義見下文)之前，附表2.5(A)所列個人獲得提名並當選為太平洋空間委員會董事，自生效時間起生效。於生效時，亞太區董事會應由五(Br)(5)名董事組成，其中三(3)名董事由本公司指定，而在該三(3)名董事中，至少一(1)名董事須符合“董事”規則下的獨立 要求。SPAC董事會的兩(2)名董事由保薦人選出，兩人均應符合 董事規則下的獨立納斯達克要求。在緊接生效時間之前，本公司的高級職員應為SPAC的高級職員。

(B) 於截止日期，並在收到SPAC所需的股東批准後，SPAC應安排以本公司與SPAC雙方同意的形式修訂和重述其組織章程大綱和章程細則(“A&R 組織章程大綱和章程細則”)。A&R組織章程大綱及章程細則應包括將現有SPAC普通股重新命名為SPAC A類普通股，並指定SPAC B類普通股，SPAC B類普通股應具有與SPAC A類普通股相同的經濟條款，但應以每股五十(50)票的形式增加投票權。

2.6合併的税務處理。就美國聯邦所得税而言，雙方均有意合併，構成守則第351節所述的綜合交易，並將構成守則第368(A)節所指的符合守則第368(A)節的“重組”的交易，而SPAC、合併子公司及本公司均為守則第368(B)節所指的一方(“意向税務處理”)。雙方特此(I)將本協議採納為《財務管理條例》第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”，(Ii)同意提交併保留《財務管理條例》第1.368-3條所要求的信息，以及(Iii)除非税務機關另有要求，否則同意按照預期的納税處理方式提交所有納税申報單和其他信息性申報單。每一方都承認並同意，每一方(I)都有機會 就本協議擬進行的交易獲得獨立的法律和税務建議，並且(Ii)負責支付自己的税款，包括如果確定合併不符合預期的税收待遇，可能導致的任何不利税收後果。

2.7進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存公司對合並子公司和本公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和權益，或擁有該等資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則合併子公司和本公司的高級管理人員和董事 有權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有合法和必要的行動，只要該等行動不與本協議相牴觸。

2.8合併對價；合併對公司證券及合併子公司的影響。

(A) 行使或承擔公司認股權證。根據第5.19節的條款，在截止日期或之前收到ODI股東提交的ODI文件所需的意見書的範圍內，所有已發行和已發行的公司認股權證將根據認股權證協議中規定的全部公司A類普通股 (四捨五入至最接近的整股)的認股權證協議的條款行使。如果在截止日期之前尚未收到ODI股東的ODI備案文件，則在有效時間，根據合併和認股權證協議的條款，每份公司認股權證將自動由SPAC承擔，並將成為認股權證， 按照與每份此類公司認股權證適用的條款和條件相同的條款和條件，收購相當於附表C中規定的公司A類普通股數量的SPAC A類普通股(此類認股權證， “認股權證”)。因為本公司可在不遲於交易結束前一(1)個工作日對該條款進行修改。本公司應在生效時間 前，採取一切必要或適宜的行動，以處理本第2.8(A)條所述的公司認股權證。 SPAC應採取一切必要的公司行動，儲備將在行使認股權證後發行的SPAC A類普通股 。

(B) 轉換公司普通股。在生效時間，由於合併，在合併子公司或公司的證券持有人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股(除外股份和持不同意見股份 (定義如下)除外)將被註銷，以換取 獲得適用數量的權利：(I)如果是公司A類普通股，SPAC A類普通股，或(Ii)如果是公司B類普通股，SPAC B類普通股，在每種情況下，均基於本協議中規定的適用合併考慮因素 。合併對價應由兩個要素組成，即：(X)初始對價 和(Y)溢價對價。初始對價由兩部分組成，即：(A)收盤支付股份， 包括4470萬股(44,700,000股)SPAC A類普通股和B類普通股，減去根據認股權證為發行預留的 股SPAC A類普通股數量，這些股份將作為初始對價在收盤時發行並支付給 股東；及(B)額外300,000(300,000)股SPAC B類普通股，將於成交時以支持股東的名義發行，但須由SPAC存入或安排存入托管代理，並將以託管形式持有，作為支持股東(定義見下文)第七條(“彌償股份”)進一步規定的彌償義務的擔保。溢價代價應包括最多九百萬股(9,000,000股)SPAC B類普通股(“溢價 股”)，該等股份將於收市時以支持股東的名義發行，但須由SPAC存入或安排存入托管代理，並將根據附表B(“溢價”)所載的若干未來業績指標是否達致而向股東發放(全部或部分)作為溢利代價。作為合併對價的一部分，所有SPAC A類普通股和SPAC B類普通股的估值為每股10美元(10.00美元)。

(C) 被排除在外股份的處理。於生效時間，於緊接生效時間前由本公司(作為庫藏股或其他形式)或其任何直接或間接附屬公司擁有的所有公司普通股(統稱為“不包括的 股”)將自動註銷、交出(如適用)及清償，而無須交付任何換股或代價 。

(D) 不發行零碎股份。不會根據合併發行代表零碎股份的股票或股票， 否則將發行的任何此類零碎股份將四捨五入為最接近的整體股份。

(E) 合併子公司股本於緊接生效時間 前發行及發行的每股合併附屬普通股，將因合併而無需合併附屬公司的單一股東採取進一步行動而轉換為尚存公司的一股普通股(而合併附屬普通股 經如此轉換為的尚存公司的普通股將構成緊接生效時間後已發行及已發行的尚存公司唯一已發行及已發行股本)。每份證明合併次普通股所有權的證書，將於生效 時間證明該股份(S)在該尚存公司的該普通股中的所有權。

(F) 註銷公司普通股後發行的股份。根據本協議條款交回及註銷本公司普通股時發行的所有證券，應視為已在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行；但對出售及轉讓該等公司普通股的任何限制亦適用於因交換而發行的合併代價。

(G) 證書遺失、被盜或銷燬。如果任何公司普通股的任何證書已遺失、被盜或被銷燬，SPAC應在持有人交付證書或證券的籤立宣誓書後，根據第2.8(E)條的規定發行證券，以換取該等丟失、被盜或被毀的證書或證券。但條件是，SPAC可行使其唯一和專有裁量權，並作為簽發證書的先決條件，另外 要求該等遺失、被盜或銷燬證書的所有人提交一份籤立的賠償契約，以應對可能就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書向其提出的任何索賠。

2.9對SPAC證券的影響。緊接生效時間前及生效時間已發行及發行的每股SPAC普通股、每股SPAC權利及每個SPAC單位應在緊接生效時間後仍未償還，除非SPAC管治文件或供股協議另有規定 (包括有關SPAC權利的自動轉換或贖回SPAC普通股)。

2.10發行SPAC普通股。

(A) 在生效時間或基本上與生效時間同時，SPAC應為已發行和已發行的公司普通股持有人的利益，向交易所代理髮行和存入，或應安排存入，以根據本第2.10(A)節的規定交換(I)4500萬(45,000,000)SPAC A類普通股和SPAC B類普通股 ，該金額代表(X)由4470萬(44,700,000)股SPAC A類普通股及SPAC B類普通股組成的收市付款股份，以及(Y)由300,000(300,000)股SPAC B類普通股組成的彌償股份，及(Ii)9,000,000股SPAC B類普通股的最高可得套現股數 。如此繳存的收款股份應按附表C所規定的面額及比例，由本公司在不遲於收市前一(1)個營業日作出修訂，而彌償股份及溢價股份應以支持股東的名義持有。SPAC應促使交易所代理(A)以託管代理的身份保留代表賠償股份和溢價股份的SPAC B類普通股的總數，並 (B)根據SPAC的不可撤銷指示，在生效時間之後立即向股東分發代表收款股份的SPAC A類普通股和SPAC B類普通股的總數 。

(B) 在溢價股份以託管方式持有的期間內，股東在此同意，在根據本協議及溢價託管協議的條款不可撤銷地釋放任何該等溢價股份之前，他們不得投票表決任何以其名義登記及如此持有的溢價股份。如果任何賠償股份根據第七條被交還給SPAC以履行賠償義務，股東應根據適用法律就該等賠償股份簽署不可撤銷的交出協議，並在沒有對價的情況下將該賠償股份交還給SPAC。 SPAC應指示託管代理不可撤銷地、無條件地將交回的賠償股份從託管賬户中釋放給SPAC，由此交出的賠償股份將由SPAC註銷。

(C) 有效時間之後的分配。除以下語句另有規定外，任何在有效時間後不能由交易所代理及時交付的SPAC A類或B類普通股，不得在有效時間後宣佈的股息或其他分派，無論是否由於此類交付的法律障礙或其他原因。 受遺棄財產、欺詐、税收或其他適用法律的影響，在任何該等先前未交付的A類或B類普通股交付後，須於交割時向該等股份的登記持有人支付股息或其他分派金額(如以前未曾支付)，且股息或其他分派的記錄日期為之前就該等A類或B類普通股支付的生效時間後 。

(D) 預扣税款。SPAC、公司、合併子公司和交易所代理各自有權從根據本協議支付的其他費用中扣除和扣留根據本準則或根據州、當地或外國税法的任何規定而需要扣除和扣繳的金額。如果金額是 如此扣除或扣繳並支付給適當的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣繳的金額將被視為已支付給被扣減或扣繳的人。

(E) 不承擔任何責任。本公司、尚存公司、SPAC、合併附屬公司、交易所代理或任何其他人士均不對SPAC普通股或SPAC普通股重新指定後的SPAC A類普通股或SPAC B類普通股(或與其有關或與本公司普通股有關的股息或分派)或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的現金承擔 責任。

2.11在某些情況下的調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期至生效時間之間的 期間的任何時間，本公司已發行證券、SPAC普通股或合併次普通股發生任何變化(本協議允許的發行本公司、SPAC或合併附屬公司的額外股份除外)，包括由於任何重新分類、資本重組、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合併、交換、股份調整或類似交易，或以股份支付的任何股份股息或分配，則應根據本協議對合並對價和任何其他應付金額進行適當調整，以反映這種變化；但條件是，本句不得解釋為允許SPAC、合併子公司或公司對其證券採取本協議條款禁止的任何 行動。有關本公司已發行證券、SPAC普通股或合併附屬普通股在本協議生效日期至生效期間內任何時間的任何變更(本協議所允許的發行本公司或SPAC或合併附屬公司的額外股份除外)，應向有關各方發出不少於十(10)個工作日的通知 。

2.12溢價。管理溢價的條款載於附表B。

2.13賠償。在第VII條條款的規限下，合共30萬(300,000)股SPAC B類普通股將保留在託管賬户中作為彌償股份，將根據彌償託管協議的條款和金額 發放給支持股東。賠償託管代理協議應規定：(I)在成交之日起十二(12)個月之日，未按第七條規定用於履行賠償義務的賠償股份的金額，最多為成交之日存入托管賬户的賠償股份的50%(50%)，且(Ii)在成交之日起二十四(24)個月之日，剩餘的彌償股份未用於履行第七條規定的彌償義務的 應釋放給支持股東。

2.14評估權。(A)已根據開曼公司法第238條有效行使且未有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利的公司普通股持有人(“持不同意見的股東”)所擁有的每股公司普通股(“持不同意見的股份”)此後將代表只收取因開曼公司法就該持不同意見的股東所擁有的持不同意見的股份而產生的程序而產生的 付款的權利，並無權收取合併代價，除非及直至該持不同意見的股東有效地撤回其要求或喪失其權利，根據《開曼公司法》就任何持異議的股份對合並持異議。本公司應就任何反對通知、異議通知、評估書面要求、 公允價值要求、試圖撤回該等要求及根據適用法律送達的任何其他文書向SPAC發出即時通知，而該等文件是本公司根據開曼公司法收到有關持不同意見股東的異議權利的 ，及(Ii)有機會根據開曼公司法指示有關評估要求的所有談判及法律程序。除非事先得到SPAC的書面同意，否則公司不得自願就任何評估要求支付任何款項， 不得提出和解或解決任何此類要求，或批准任何此類要求的撤回。

(B) 倘若任何股東根據開曼公司法第238(2)條送達任何反對合並的書面通知，則本公司須根據開曼公司法第238(4)條向該等股東送達授權及批准本協議、合併計劃及合併的書面通知，惟在取得本公司股東批准後二十(20)日內，本公司須就該等通知與本委員會進行磋商，並應 給予該委員會合理機會就此提出意見。

第三條

公司的陳述和保修

作為對SPAC和合並子公司簽訂本協議的誘因，除非在公司披露日程表中另有披露或標識，公司特此向SPAC和合並子公司作出如下聲明和保證：

3.1公司的組織機構。本公司是根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，而其各附屬公司則根據其成立所在司法管轄區的法律 妥為組織、有效存在及信譽良好。本公司及其附屬公司(統稱“本公司集團”)擁有擁有及營運本公司集團資產及經營本公司目前經營的業務所需的一切必要的公司權力及授權。本公司集團的每名成員均獲正式許可或合資格開展業務，並在其擁有或租賃的物業或其目前所經營的業務所在的每個司法管轄區具有良好的信譽(或同等的 地位)，因此有必要取得該等許可或資格，但如未能取得該等許可或資格且信譽良好，則 不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。附表3.1列出了公司 集團有資格開展業務的所有司法管轄區。

3.2適當授權。本公司擁有簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的交易文件、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成預期的交易的所有必要權力和授權。本協議及本公司作為或將作為訂約方的所有交易協議及交易的完成已由本公司或該等股東採取一切必要及適當的行動正式授權，但須根據本公司的管治文件獲得本公司股東批准。本協議和本公司作為或將成為當事方的每一份文件已經或將由其正式有效地籤立和交付，(假設 本協議或SPAC和合並子公司中的每一方是或將成為一方的其他適用交易文件構成本協議或交易的其他各方的合法、有效和具有約束力的義務)，構成或將在籤立和交付時構成或將構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，根據公司的條款可對其強制執行，但受適用的 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的法律一般影響債權人的權利 ，但須遵守衡平法的一般原則(無論是在法律程序中考慮還是在衡平法中考慮)(統稱為“補救例外”)。

3.3大寫。

(A) 本公司的法定股本為50,000,000美元，分為5,000,000,000股公司普通股，包括4,000,000,000股公司A類普通股和1,000,000,000股公司B類普通股，其中6,845,290股公司A類普通股 和16,538,142股公司B類普通股已發行並已發行。所有已發行及已發行公司的普通股已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權的約束，亦未違反任何人士的優先認購權或類似權利而發行。於本公告日期，所有已發行及已發行公司普通股均由附表C第1部所載人士合法及實益擁有，而於緊接收市前，所有已發行及已發行公司普通股將由附表C第2部所載人士合法及實益擁有，惟本公司可於不遲於收市前一(1)個營業日作出修訂。唯一將在交易結束後立即發行和發行的公司普通股將是SPAC擁有的公司普通股。除本公司普通股外，本公司股本中並無任何其他類別的股本 獲授權、發行或發行。

(B) 除附表3.3(B)所載的公司認股權證及公司股份權利外，並無：(A)已發行的公司股份 權利；(B)未償還認購、認股權、認股權證、權利(包括影子股份權利)、催繳、承諾、諒解、轉換權、交換權、計劃或任何規定購買、發行或出售本公司任何股份的其他協議 ；(C)據本公司所知，有關本公司任何普通股的協議，包括任何有投票權的信託、其他有投票權的協議或委託書；或(D)有關任何公司普通股的爭議、爭議、要求或申索。截至本協議日期，本公司已預留109,918,874股公司A類普通股，以根據認股權證協議向公司認股權證持有人 發行。

3.4憲章文件。到目前為止，公司和每個公司集團成員的管理文件的副本已向SPAC提供，該等副本是在本合同日期生效的該等管理文件的真實和完整的副本。集團公司沒有任何成員在任何實質性方面採取違反或克減其管理文件的行為。

3.5公司記錄。公司集團成員名冊或同等文件齊全、準確。自2018年12月31日以來，股東名冊或與本公司集團發行和轉讓股票或股份有關的本公司集團的同等文件和會議記錄，以及各自董事會(包括其委員會)和股東 或本公司集團股東的所有議事程序已向SPAC提供，並真實、正確和完整地複製本公司集團的原始成員登記冊或同等文件和會議記錄。

3.6商業名稱。附表3.6是公司集團目前或在本協議日期前兩(2)年內使用的所有名稱的完整和正確列表，包括任何網站上的名稱。自2018年12月31日以來，本公司集團並無使用附表3.6所列名稱以外的任何名稱進行業務。

3.7家子公司。(A)附表3.7(A)列載本公司每間附屬公司的名稱，以及就每間附屬公司而言，其管轄範圍、其法定股份或其他股權(如適用)、已發行及已發行股份或其他股權及其記錄持有人的數目。除附表3.7(A)所列(視屬何情況而定)外， (I)本公司各附屬公司的所有已發行股本、股本或股權均經正式授權及有效發行、正式登記及不可評估(如適用)，其要約、出售及交付均實質上符合所有適用的證券法，並由本公司或其其中一間附屬公司擁有，且無任何留置權(但該附屬公司的管理文件施加的留置權除外)；(Ii)除任何該等附屬公司的管理文件外，本公司或其任何聯屬公司 並無就本公司任何附屬公司的股份或其他股權的投票(包括有表決權的信託或委託書)訂立或具有約束力的任何合約；(Iii)並無本公司任何附屬公司為訂約方或對本公司任何附屬公司具有約束力的未償還或已授權的期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可換股證券或承諾，或對本公司任何附屬公司有約束力的 發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股份或其他股權；(Iv)本公司任何附屬公司並無授予任何尚未償還的股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利 ；(V)除附表3.7(A)所載外，本公司任何附屬公司向其權益持有人作出任何分派或派息的能力，不論根據合約、命令或適用法律，均無任何限制；(Vi)除附表3.7(A)所列附屬公司的股權外，本公司並不擁有或有任何權利直接或間接收購任何人士的任何股份或其他股權，或以其他方式控制任何人士；(Vii)本公司或其附屬公司概無參與任何合營、合夥或類似安排，及(Viii)除附表3.7(A)、 所載外，本公司或其附屬公司並無尚未履行的合約責任向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他方式)。

(B)香港公司是外商獨資企業100%(100%)已發行及未償還權益的合法及實益擁有人。WFOE是億鵬惠州100%(100%)已發行及未償還股權的合法實益擁有人。益鵬 惠州是中國贛州益鵬能源科技有限公司(“益鵬贛州”)及淄博益鵬新能源科技有限公司(“益鵬淄博”)各自100%(100%)已發行及已發行權益的合法及實益擁有人。

(C) 外商獨資企業及各中國實體的資本及組織架構均屬有效，並完全符合適用的中國法律。 除附表3.7(C)所載者外，各中國附屬公司的註冊資本已根據其管治文件、批准文件、批准證書及法人營業執照(統稱為“中國成立文件”)所載的繳足時間表繳足股款。各中國附屬公司的中國設立文件已根據中國法律正式批准及存檔，並具效力及可強制執行。 據本公司所知，各中國實體的股權證券並無任何爭議、爭議、要求或索償。 中國成立文件所指明的業務範圍符合所有適用中國法律的要求，而中國實體根據中國成立文件的營運及業務行為及經營期限符合適用的中國法律。

3.8沒有衝突。在收到附表3.8所列協議的前提下，公司簽署和交付本協議及其將或將成為當事方的交易文件，以及公司集團完成和履行交易，不會也不會：(A)違反對公司集團具有約束力或適用於公司集團的任何法律或命令的任何規定，或導致或違反任何法律或命令，或任何公司集團資產受其約束的法律或命令；(B)在時間或通知或兩者兼而有之的情況下，要求獲得同意或批准，違反、導致違反或違反他人的任何權利，或給予他人任何修改、暫停、撤銷、構成違約、導致加速、在任何一方產生加速、終止、修改、暫停、撤銷或取消本公司集團作為當事方或任何公司集團資產約束的任何合同或許可的權利。或要求本公司根據對本公司集團具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何規定，或本公司的任何普通股或本公司集團的任何資產受約束或可能受約束的任何條款，有權獲得與業務有關的任何款項或補償或任何利益的損失；或者，(C) 與公司集團的組織文件或組織文件相牴觸或衝突；或(D)導致在公司集團的任何資產上設立或施加任何留置權(允許留置權除外)，但(A)、(B)、(Br)和(D)條款中的每一項除外，只要該等衝突、違約、違約、留置權或其他事項不會(I)對本公司集團履行其義務、完成和執行其預期的交易的能力產生重大不利影響， 本協議和交易文件或(Ii)合理預期會對 公司開展業務的能力產生重大不利影響。

3.9政府同意。關於本公司籤立或交付本協議或本公司是或將成為其中一方的交易文件或本公司完成交易的交易文件，本公司不需要獲得任何政府當局的同意、向任何政府當局或向任何政府當局徵得同意，除非符合或符合(A)任何反壟斷法；(B)向開曼註冊處提交《開曼公司法》要求的合併計劃和其他相關文件，以及根據《開曼公司法》在《開曼羣島政府公報》上公佈合併通知；(C)納斯達克的規則及條例；(D)州證券或“藍天”法律、證券法及交易法的任何適用要求； (E)第5.17節所述的對外直接投資備案文件；(F)附表3.8所載的一致意見；及(G)任何個別或整體而言，合理地預期不會對本公司集團構成重大影響的任何異議。

3.10訴訟和訴訟。除附表3.10所述外，目前並無(A)任何性質的訴訟懸而未決 ，或據本公司所知，任何性質的訴訟受到威脅，且在過去三(3)年內從未提起過此類訴訟，或(B)目前懸而未決的或懸而未決的或由政府當局在過去三(3)年內作出的(A)或(B)由或針對 本公司集團任何成員、其現任或前任董事或高級管理人員(提供，任何涉及公司集團董事或高級管理人員的訴訟必須與公司集團的資產或業務、其股權證券、公司集團資產或業務有關。

3.11財務報表。

(A) 本文所稱公司財務報表是指本公司集團截至2021年12月31日和2022年12月31日的未經審計綜合財務報表，以及截至該會計年度的相關未經審計綜合損益表和其他全面收益、權益變動和現金流量 。當本公司提交財務報表時，本公司的財務報表及其後的每一期財務報表將：(I)根據並在所有重大方面與本公司集團截至所述時間及期間的賬簿及記錄編制，及(Ii)根據美國公認會計原則編制，在所涉期間內和期間內一直適用 (除非該等聲明中另有説明，且未經審計的報表 可能不包括腳註披露和美國公認會計準則所需的其他列報項目，也可能不包括正常和非實質性的年終調整 )。本公司財務報表及其後各期財務報表於本公司提交時，將公平地 呈列本公司集團於各日期的綜合財務狀況，以及本公司集團於所指期間的營運及現金流量的綜合業績(但未經審核的報表 可能不包括美國公認會計原則所需的腳註披露及其他列報項目，亦可能不包括正常及非重大的年終調整)。本公司財務報表及後續各期財務報表如包含在SPAC註冊報表中以在本協議日期後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，則 應在所有重要方面遵守證券法和美國證券交易委員會規則和法規項下所有適用的會計要求，在每種情況下，自各自的日期起有效。本公司集團的任何成員均未遵守《交易所法案》第13(A)和15(D)節的報告要求。

(B) 公司集團的每個成員都保存準確的賬簿和記錄，反映其在所有重要方面的資產和負債 ，並保持內部會計控制，旨在在所有重要方面提供合理保證：(I)公司集團的該成員不保存任何賬外賬户，並且該公司集團的該成員的資產僅根據該公司集團的管理指令使用。(Ii)交易在管理層 授權下執行，及(Iii)交易按需要記錄，以便編制該公司集團該成員公司的財務報表，並對該成員公司集團的資產進行會計處理。據本公司所知，本公司沒有任何成員 集團成員受到或涉及任何涉及管理層或在本公司集團任何成員的財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的欺詐行為。在過去兩(2)年內，本公司集團任何成員公司或其代表均未收到任何有關本公司集團任何成員公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的書面投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於本公司集團任何成員公司從事有問題的會計或審計做法的書面投訴、指控、斷言或索賠。

(C) 除附表3.11(C)所載外，截至本協議日期，本公司或據本公司所知，本公司任何獨立核數師均未發現或知悉本公司所採用的內部會計控制制度存在任何重大缺陷或重大弱點，或任何有關上述任何事項的書面申索或指稱。除附表3.11(C)所載的 外，本公司或據本公司所知，本公司的任何獨立核數師 均未發現或知悉任何涉及本公司管理層或參與編制財務報表或本公司使用的內部會計控制的其他僱員的欺詐行為(不論是否重大)，或有關上述事項的任何索賠或書面指控。

3.12未披露的負債。不存在需要在公司綜合資產負債表或根據美國公認會計原則編制的附註中反映或預留的公司集團負債類型，但以下情況除外：(A)在公司財務報表中反映或預留的負債或在其任何附註中披露的負債；(B)自資產負債表日期以來在業務正常運作過程中產生的負債；(C)因本協議、交易文件和交易而產生的或與之相關的負債；(D)附表3.12所列負債；或(E)個別或整體而言，合理地預期不會對本公司集團整體構成重大影響的負債。

3.13未作更改。除附表3.13所述外，自資產負債表日起，各公司集團(A)僅在正常業務過程中按照以往慣例開展業務，且(B)未受公司重大不利影響 影響。

3.14遵守法律。(A)除遵守環境法(根據第3.24節作出某些陳述和保證)和遵守税法(根據第3.18節作出某些陳述和保證)外，本公司集團沒有任何成員違反或在過去三(3)年內違反，或收到關於任何法院提起的任何法律、命令或法令的調查的書面通知，或收到任何違反或涉嫌違反任何法律、命令或法令的書面通知。仲裁員或政府機構， 國內或國外，除非未能或已經單獨或總體遵守此類法律， 不會對公司集團整體產生重大不利影響，並且在過去三(3)年內，公司集團成員 未收到任何政府機構的傳票。WFOE在外匯方面遵守所有適用的中國法律。公司集團股權證券的每一持有人或實益所有人如屬通函37所界定的“境內居民”且須遵守通函37的任何登記或申報要求，已遵守外管局規則及條例下的所有申報或登記要求(包括對現有登記的修訂)，並已作出外管局或其任何本地分支機構所要求的所有書面備案、登記、申報或任何其他通訊。本公司集團概無成員 收到外管局或其任何本地分支機構就任何實際或涉嫌違反外管局規章制度的任何口頭或書面查詢、通知、命令或任何其他形式的官方函件，且本公司集團各成員 已取得本公司集團根據中國法律進行外匯交易所需的所有證書、批准、許可證、執照、登記收據及其他類似授權 。

(B) 本公司集團或代表本公司集團任何成員收集、存儲、使用、處理或披露構成個人信息的任何信息時，本公司集團在所有重要方面均遵守適用司法管轄區內有效的法律(包括但不限於有關隱私、個人數據保護、數據使用、數據安全、電話和短信通信以及通過電子郵件或其他渠道進行營銷的法律)。 (Ii)公司集團的隱私政策和有關公司集團隱私或數據安全的公開書面聲明 實踐，以及(Iii)任何公司集團受其約束的任何合同、行為守則或行業標準的要求。公司集團維持商業上合理的安全措施，旨在保護由公司集團或代表公司集團擁有、存儲、使用、處理、維護或控制的所有個人信息，使其免受非法、意外或未經授權的訪問、銷燬、 丟失、使用、修改或披露。據本公司集團所知，本公司並無發生(X)非法、意外的 或未經授權銷燬、遺失、使用、處理、修改或披露或取得由本公司集團或其代表擁有、儲存、使用、處理、維護或控制的個人資料，而要求或要求本公司集團向有關當局、 受影響的個人或其他人士通知該等事件，或(Y)未經授權取得或披露本公司集團的機密資料或商業祕密。

3.15個許可證。本公司集團各成員公司均持有合法經營本公司目前經營的業務及擁有、租賃、建造及營運本公司集團資產所需的所有許可證(統稱為“本公司許可證”)，但環境法及税法(根據第 3.18節及第3.24節就該等許可證作出若干陳述及保證)所需者除外，且除非該等許可證的缺失不會對本公司集團整體造成重大或不利的 影響。公司已向SPAC提供了所有公司許可證的真實、正確和完整的副本，所有這些副本均列在附表3.15中。所有本公司許可證均已完全生效，本公司並無暫停或取消任何本公司許可證，或據本公司所知已受到威脅，但合理地 預期不會對本公司集團整體造成重大或不利影響的情況除外。本公司集團並無任何成員違反任何《公司許可證》的條款，亦無任何本公司成員收到任何與撤銷或修改任何《公司許可證》有關的書面通知，但合理地預期不會對本公司集團整體造成重大或不利影響的情況除外。

3.16份材料合同。

(A) 附表3.16(A)列出了以下第(I)至(Xv)款所述的所有合同的真實、正確和完整的清單，這些合同是公司集團的任何成員為一方，或公司集團的任何成員或任何公司集團資產受約束的(除公司福利計劃外，每個合同都要求在附表3.16(A)中列出一份“公司材料合同”)，並且公司已向SPAC交付了每一份合同的真實、完整和正確的副本：

(I) 載有實質性限制本公司集團任何成員在任何業務線上與 任何人或任何地理區域的任何人競爭的能力，(2)銷售或提供任何服務或產品，或(3)招攬任何人的能力，但本公司集團任何成員在正常業務過程中訂立的慣常保密協議或(B)購買 或獲得任何其他人的權益除外；

(Ii)與公司作為締約方的任何政府當局；

(3)就成立任何合資企業或利潤分享協議或安排作出規定；

(Iv) 規定由公司集團成員賠償任何人或承擔任何人的任何税務、環境或其他責任，但在正常業務過程中籤訂的購買或銷售貨物和服務的任何此類合同除外；

(V) 證明公司集團成員之間的未償還本金金額超過500,000美元的債務(無論是產生的、承擔的、擔保的或以任何資產擔保的)；

(Vi) 是在過去兩(2)年內簽訂的，涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過500,000美元的資產，包括不動產(合同除外)(A)已完成適用的收購或處置且沒有正在進行的重大義務，(B)在正常業務過程中與過去的做法一致，或(C)公司集團成員之間的合同)；

(Vii)在截至2022年12月31日的財政年度內，本公司集團任何成員根據該等合約支付或收取的款項或收入合計超過500,000美元；

(Viii) 與任何頂級供應商或頂級客户合作，但不包括在正常業務過程中籤訂的任何保密協議、買方訂單、銷售確認書或類似協議；

(Ix) 根據該條款，公司集團成員必須從第三方購買其任何產品或服務的全部要求 或包含“要麼接受要麼支付”條款的產品或服務；

(X) 位於公司集團任何成員與公司集團成員的任何董事、高級管理人員或員工(為免生疑問，包括關鍵管理層)或任何相關人士之間，且不得在沒有實質性處罰或沒有超過90 (90)天通知的情況下取消；

(Xi) 是與本公司為締約方的任何工會的集體談判協議或合同；

(Xii) 本公司集團有義務作出超過500,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xiii) 涉及在本協議日期前三(3)年內達成的和解協議，或根據該協議，本公司 集團的任何成員有未履行的義務(習慣保密義務除外)，在本協議日期後可能涉及超過500,000美元的付款 ；

(Xiv) 涉及由公司集團任何成員開發、擁有、許可或從公司集團的任何成員(公司知識產權許可證)使用任何知識產權，但不包括(A)“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議和其他以合理條款向公眾提供的軟件協議和其他協議，這些協議一般每年許可、維護、支持和其他費用低於50,000美元。(B)按公司集團標準格式簽訂的員工或顧問發明轉讓協議；(C)在正常業務過程中籤訂的保密協議；(D)在正常業務過程中向公司集團任何成員提供或向供應商、客户或分銷商授予的非獨家許可；或(E)對公司集團任何成員都不重要的反饋和正常過程商號或徽標權利。或

(Xv) 其終止對本公司集團而言將是重大的，且不在上文第(I)至(Xiv)條的涵蓋範圍內。

(B) 公司集團沒有任何成員違反或違約任何公司材料合同的條款，據公司所知，任何公司材料合同的其他任何一方都沒有違反或違約任何公司材料合同的條款， 公司集團的任何行動或不作為或據公司所知的任何第三方的行動或不行動都沒有發生或沒有發生任何事件，在每種情況下，通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違反或違約任何公司重要合同的條款，除非合理預期不會單獨或合計對公司集團整體產生重大不利影響。

3.17知識產權。

(A) 附表3.17(A)(I)列明：(I)所有專利、商標、版權和互聯網資產及申請，在每個案例中，公司集團成員為本協議日期的所有者、申請人或受讓人的所有專利、商標、版權和互聯網資產及申請(“公司註冊知識產權”)，並具體説明每一項，視情況而定：(A)標題，(B)項的所有者，(C)該物品在哪些法域發行或登記，或在哪些法域提出發行或登記申請；及(D)發放、登記或申請編號和日期；和(Ii)所有未註冊商標。除允許留置權外，本公司集團擁有本公司集團全部或全部擁有的任何和所有知識產權，包括本公司註冊的 知識產權(“本公司知識產權”)，或擁有對當前開展業務的 業務具有重大意義的所有其他知識產權的有效和可強制執行的許可證。除附表3.17(A)(Iii)所述外，所有公司註冊知識產權均由適用的公司集團成員獨家擁有，沒有義務就該等公司註冊知識產權向任何第三方支付版税、許可費或其他費用。

(B) 沒有任何針對公司集團的訴訟懸而未決，或據公司所知，對公司集團的有效性、可執行性、所有權或使用、銷售、許可或再許可的權利提出質疑，或與公司知識產權許可下向公司集團成員發放的任何公司知識產權或知識產權許可有關的 。據本公司所知，本公司沒有任何成員公司 集團成員收到任何書面通知或索賠，聲稱因任何公司集團成員目前進行的業務活動而侵犯、挪用、侵犯、稀釋或未經授權使用任何其他人的知識產權。沒有任何命令限制公司集團成員使用、轉讓、許可或強制執行公司集團成員擁有的任何知識產權的權利，而任何公司集團成員都不是其締約方或其約束。據本公司所知，目前沒有任何公司集團成員因使用公司集團成員擁有或聲稱擁有的任何知識產權或與目前開展的業務有關的其他方面 侵犯任何其他人的任何知識產權。據本公司所知，目前或過去兩(2)年內，沒有第三方在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權。

(C) 公司集團(及其各自的關聯公司)的所有高級管理人員、董事、僱員和獨立承包商(在任何該等獨立承包商能夠獲得公司集團的知識產權的範圍內)已將該等人士為公司集團提供的服務產生的所有重大知識產權轉讓給公司集團(或該等所有權根據法律的實施歸屬於公司集團)。本公司集團的現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商均未 以書面形式聲稱擁有本公司集團擁有的任何重大知識產權的所有權權益。據本公司所知，本公司並無重大違反本公司有關保護本公司知識產權的政策或做法，或與本公司所擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。公司集團的每個成員都採取了 合理的安全措施，旨在保護公司知識產權的保密性、保密性和價值。

(D) 據本公司所知，沒有任何人未經授權訪問由公司集團成員擁有的第三方信息和數據(包括個人信息) ，也沒有對此類信息或數據的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大損害 。公司集團的每個成員在所有重要方面都遵守自己的隱私政策和 指南(如果有)，每個隱私政策和指南都與公司集團收集、處理和使用個人信息有關。

(E) 本協議擬進行的任何交易的完成不會導致對根據公司知識產權許可授權給公司集團的任何重大知識產權的任何付款的任何加速，除非 不合理地預期 作為一個整體或作為一個整體向公司集團支付任何重大知識產權。交易結束後，本公司將被允許通過其子公司直接或間接行使本公司集團的所有權利，但在公司知識產權許可下對本公司集團作為一個整體或作為一個整體不具有重大意義的權利除外 ，其程度與本協議預期的交易未發生時本公司集團能夠行使的程度相同， 無需支付除持續費用外的任何額外重大金額或對價。在沒有此類交易的情況下，本公司 集團需要支付的特許權使用費或付款。

3.18税務事宜。

(A) 本公司集團各成員公司已或將及時提交、或已導致或將導致及時提交其要求提交的所有所得税和 其他重大納税申報單(考慮所有可用延期)，且納税申報單在所有重大方面真實、準確和完整，並已支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重大 税款，但本公司財務報表已為其設立充足準備金的善意爭議的該等税款除外。

(B) 在公司集團未提交納税申報單的司法管轄區內，目前沒有任何針對公司集團成員的訴訟懸而未決，或據公司所知，政府當局 沒有對該司法管轄區的成員進行書面威脅。

(C) 本公司集團目前並無任何成員公司正在接受任何税務機關的審計，亦無任何税務機關以書面通知本公司的任何成員公司現正考慮或正等待進行任何此類審計。目前沒有針對公司集團成員的任何重大税項的索賠、評估、審計、審查、調查或其他行動懸而未決，也沒有公司集團成員收到任何針對其提出的尚未支付的税務索賠或評估的書面通知(但在每一種情況下，除已在公司財務中為其建立了充足準備金的索賠或評估 外)。

(D) 除允許留置權外，本公司集團任何資產的任何税項均無留置權。

（e） 公司集團成員沒有任何未執行的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何重大税款 。公司集團成員沒有要求延長提交納税申報表或 支付納税申報表上顯示的到期税款的時間。

（f） 公司集團成員未對會計方法進行任何變更（法律變更要求除外），或收到任何税務機關的裁定，或 與任何税務機關簽署協議，而這些裁定將合理預期在 結算後對其税收產生重大影響。

（g） 公司集團成員沒有參與任何“上市交易”，定義見美國財政部法規第1.6011—4（b）（2）節。

(H) 任何公司集團成員對另一人(除另一公司集團成員以外)的税款負有任何未在公司財務中充分反映的責任：(I)根據任何適用的税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同或賠償 (不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分享税收的商業協議)。 任何公司集團成員均不是任何税收補償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議的一方或受其約束，與税務有關的安排或做法(不包括在正常業務過程中達成的商業協議、安排或做法，其主要目的不是分擔税款)(包括與任何政府當局達成的預定價協議、結算 協議或其他與税收有關的協議)，這些安排或做法將在截止日期後的任何應納税期間對具有 的任何公司集團成員具有約束力。

(I) 沒有任何公司集團成員要求、不受任何私人信函裁決、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或與任何政府當局就任何重大税額達成的類似協議約束，也沒有任何此類 請求未解決。

(J)據本公司所知，(I)本公司集團任何成員均不知悉任何可合理預期的事實或情況，而該等事實或情況會妨礙擬作税務處理的資格，及(Ii)根據本協議或以其他方式將證券轉讓至SPAC時，將不會根據本協議或因本協議擬進行的任何交易而徵收股票轉讓税、銷售税、使用税、房地產轉讓税或其他類似税項。除了有關非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

(K) 本第3.18節規定的陳述和保證構成本公司集團關於税務問題的唯一和獨家陳述和保證 。

3.19不動產。附表3.19包含本公司參與的所有租賃、轉租和佔用協議以及文件(包括所有修訂)的完整和準確的清單(統稱為公司不動產租賃)。 本公司已向SPAC提供了每份公司不動產租賃的真實和完整的副本。公司不動產租賃是作為租賃一方的公司集團成員的有效和具有約束力的義務，據本公司所知，租賃是租賃雙方的 ，並且在所有重大方面均可根據其條款並完全有效和有效地強制執行， 受補救措施例外情況的限制。本公司集團持有租賃權上的租賃權，除該租賃權所在的不動產的允許留置權和抵押權人的留置權外，不受所有留置權的影響。就每份 公司不動產租賃而言，所有實質租金及額外租金及根據該等租賃而到期的其他款項、開支及收費均已支付， 承租人自原租約開始以來一直處於和平佔有狀態，出租人並未給予承租人實質上的豁免、寬免或延期履行承租人在該等租賃下的責任。據本公司所知，本公司並無發生任何事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會構成本公司任何不動產租約項下本公司集團成員或任何其他方的重大違約，而據本公司所知，並無本公司集團成員公司收到任何該等情況的書面通知，亦無因違約或賠償或終止而提出的未決 書面申索。任何公司集團成員均不擁有或曾經擁有任何不動產或其中的任何權益。

3.20個人財產。除附表3.21所述外，目前由公司集團成員擁有、使用或租賃的賬面價值或公平市價超過250,000美元的每一項個人財產(“公司個人財產租賃”)均處於良好的運營狀況和維修狀態(合理損耗除外) ，並適合其在業務中的預期用途。本公司已向SPAC提供每份《公司個人財產租賃》的真實完整副本，如屬任何口頭《公司個人財產租賃》，則須提供該等《公司個人財產租賃》的書面條款摘要。公司個人財產租賃是作為租賃一方的 公司集團成員以及據本公司所知的其他各方的有效和具有約束力的義務，並且在所有重大方面均可根據其條款並完全有效和有效地強制執行，但補救措施除外。據本公司所知，本公司並無發生任何事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生) 將構成本公司任何個人財產租約項下的本公司集團成員或任何其他方的重大違約，亦無本公司集團成員收到任何該等情況的書面通知。

3.21資產所有權。除附表3.21所載者外，本公司集團各成員對其所有重大有形資產及物業擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，除 (A)準許留置權、(B)出租人在租賃權益項下的權利及(C)於資產負債表日期於本公司綜合資產負債表上明確確認的留置權外，並無任何留置權。本公司集團的重大有形資產構成本公司目前在經營業務中使用的或由本公司集團使用或持有以用於經營業務的所有重大有形資產。

3.22員工事務。

(A) 任何公司集團成員都不是涵蓋任何員工羣體、勞工組織或公司集團任何員工的其他代表的任何集體談判協議或其他合同的一方，公司對任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序 一無所知。沒有發生或據公司所知， 受到針對任何此類員工的任何罷工、減速、糾察、停工或其他類似勞動活動的威脅。

(B) 除附表3.22(B)所述外，每個公司集團成員(I)在所有實質性方面都遵守並一直遵守有關僱用和僱用慣例、僱用條款和條件、員工分類、健康和安全以及工資和工時的所有適用法律，以及與歧視、殘疾、勞動關係、工作時間、支付工資和加班工資、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假、以及員工解僱有關的其他法律。且未收到書面或(據本公司所知)口頭 通知，即存在針對公司集團成員的任何涉及不公平勞工行為的未決訴訟，(Ii)不對任何重大拖欠工資或未能遵守上述任何規定的任何物質處罰負責，及(Iii)不對向任何政府當局支付 僱員、獨立承包商或顧問的失業救濟金、社會保障或其他福利或義務(在正常業務過程中支付的常規付款除外)的任何付款負責。除附表3.22(B)所列的 外，據本公司所知，任何公司 集團成員均未就任何此類法律或法規對公司集團成員、任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員或任何政府當局的人，或任何政府當局，或聲稱違反任何明示或默示的僱傭合同、非法終止僱傭、或指稱任何其他歧視性行為，提出任何待決訴訟或書面威脅。與僱傭關係有關的不法或者侵權行為。

3.23員工福利。

(A)附表3.23(A)列出了被公司集團指定為公司集團關鍵人員(“關鍵人員”)的真實、正確和完整的員工名單，並列出了每個該等人員的姓名和頭銜。

(B)附表3.23(B)列出了目前有效的或公司集團有任何義務的每個員工組或高管福利計劃(“公司福利計劃”)的真實和完整的清單，或本公司集團與 任何員工之間關於該員工僱用條款的任何諒解，但該諒解一般不適用於本公司集團的員工。 本公司集團此前已向SPAC或其律師提交了本公司集團使用的所有形式的僱傭協議的真實完整副本 以及每個公司福利計劃的每一份普遍適用的員工手冊或政策聲明。

(C)據本公司所知，(I)本公司集團的現任僱員在其正常職責過程中，沒有在任何重大方面違反對前僱主的任何義務，該義務涉及任何反對競爭或招攬客户或員工的公約，或為客户提供服務的契約，或該前僱主的任何保密或任何專有權利；以及(Ii)關鍵人員在正常的職責過程中，沒有在任何重大方面違反對任何人的任何義務，涉及任何反競爭公約、招攬客户或員工或為客户提供服務、保密或該人的任何專有權利。

(D) 就每項公司福利計劃：(I)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無任何書面威脅(除在日常管理過程中產生的例行福利申索外)；及(Ii)截至截止日期 應繳的所有供款及保費已在本公司財務的所有重大方面作出或已在所有重大方面悉數累算， 但附表3.23(D)所披露者除外。

3.24環境問題。除附表3.24所列者外：

(A) 每個公司集團成員在緊接本協議日期之前的兩(2)年內，在所有重大方面均遵守所有適用的環境法律，包括取得、維持良好的信譽，並在所有重大方面遵守環境法(“環境許可證”)對業務及其經營所需的所有許可證，以及任何與此相關的設施或物業的建造，但如該等不符合情況不會合理地被 預期為對本公司集團整體具有重大影響的情況除外。在緊接本協議日期之前的兩(2)年內， 沒有懸而未決的行動，或據公司所知，沒有任何書面威脅要撤銷、修改或終止任何此類環境許可證。

(B) 在緊接本協議日期之前的兩(2)年內，任何公司集團成員都不是與任何政府當局或其他人就任何(I)環境法、(Ii)補救措施或(Iii)危險物質排放而未履行的 命令或合同的標的。

(C) 在緊接本協議日期之前的兩(2)年內，沒有對任何公司集團成員或任何公司集團資產採取或待採取任何行動，或據公司所知，對任何公司集團成員或任何公司集團資產發出書面威脅，聲稱公司 集團成員可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或可能根據任何適用的環境法承擔任何重大行政處罰或重大責任。

(D) 在緊接本協議日期之前的兩(2)年內，沒有任何公司集團成員製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放任何有害物質，或擁有或運營任何 財產或設施，其方式已產生或可合理預期產生適用環境法規定的任何重大責任或義務 。

3.25與關聯人的交易。除附表3.25所述外，任何公司 集團成員一方面與任何公司集團成員的任何關聯公司、任何公司集團成員的現任董事、受益的 所有人(符合交易法第13(D)節的含義)之間沒有實質性合同，另一方面，在本協議日期計算的公司普通股 在完全攤薄的基礎上佔公司普通股總數的5%以上(前述每個 均為“相關人士”)，除(A)與任何關連人士受僱或保留為董事或其他服務提供者有關或附帶的合約及安排(包括 薪酬、福利及提拔或報銷開支)外，(B)在正常業務過程中向本公司僱員或其他服務提供者提供的貸款符合適用的本公司集團政策及與此相關或附帶的 合約及安排，以及(C)與關連人士作為公司普通股持有人身份有關的合約。

3.26保險。截至本協議簽訂之日，公司集團已將財產保險單列於附表 3.26。除個別或整體而言不會對本公司集團構成重大影響外，所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已及時支付，而本公司集團在其他方面已實質遵守該等保單的條款。每一份此類保險單都是合法、有效、具有約束力、可強制執行的，並且是完全有效的。 在過去三(3)年中，沒有任何公司集團成員收到任何保險承運人或其代表發出的任何書面通知，該通知涉及保險條件中的任何不利變化或任何非正常業務過程中的任何變化，或任何拒絕開具保險單或不續保的 。

3.27頂級供應商。附表3.27列出，截至本協議日期，(I)截至2023年本公司集團的十(10)個最大的商品或服務供應商 截至2023年的年初至今支出(統稱為“頂級供應商”)，以及(Ii)截至2023年本公司集團的十(10)個客户 (統稱為“頂級客户”)。截至本協議簽署之日，據本公司所知，公司集團各成員成員與該等供應商之間的關係是良好的商業工作關係 且沒有任何頂級供應商或頂級客户以書面形式表示其打算取消或以其他方式終止與本公司集團的任何關係，或據本公司所知，截至本協議日期，已資不抵債或面臨破產程序 。截至本協議簽訂之日，公司集團成員均未與任何頂級供應商或頂級 客户發生任何持續的實質性糾紛。

3.28某些商業慣例。(A)在過去三(3)年中，沒有任何公司集團成員或據公司所知，沒有任何代表他們的代表：(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支；(Ii)作出、提出或承諾作出或提供任何有價值的付款、貸款或轉讓，包括任何種類的報酬、利益或利益，(W)給予外國或本國政府官員或僱員或為其利益，(X)誘使某人作出或不作出任何違反合法責任的作為，(Y)為任何人或與任何人取得或保留業務，或(Z)以其他方式獲取任何不正當利益；或(Iii)違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他適用的本地或外國反腐敗或行賄法的任何條款，或(Iii)支付 任何其他非法款項。

(B) 本公司集團的每一成員目前並在過去三(3)年中一直嚴格遵守任何適用司法管轄區內的任何政府當局的反洗錢法律、法規、規則和指導方針，並且沒有涉及本公司 集團的任何涉及前述任何事項的行動懸而未決或據本公司所知受到書面威脅。

(C) 目前沒有任何公司集團成員或據公司所知沒有任何公司集團成員、其各自的任何董事或高級管理人員或代表他們行事的任何其他代表被列入特別指定國民或其他被封鎖人員名單，或目前 受到OFAC實施的任何美國製裁，而且在過去三(3)年中，沒有公司集團成員 直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人貸款、出資或以其他方式提供此類資金， 與OFAC制裁的任何國家/地區的任何銷售或運營相關，或用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動。

3.29《投資公司法》。在《投資公司法》所指的每個 案例中，公司集團的任何成員都不是由投資公司或代表投資公司直接或間接“控制”或代表其行事的“投資公司”或直接或間接“控制”或代表“投資公司”或被要求註冊為“投資公司”的個人。

3.30中介費。除附表3.30所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據本公司或代表本公司作出的安排，就擬進行的交易向任何本公司集團成員收取任何經紀佣金、尋獲人佣金或其他費用或佣金。

3.31獨立調查。儘管本協議有任何規定，本公司及其各自代表確認並同意，本公司已對SPAC的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分的訪問SPAC的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。 本公司確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成本協議所設想的交易的決定時，它完全依賴於自己的調查和SPAC在本協議第四條(經SPAC披露時間表修改)中提出的明示陳述和保證，以及根據本協議交付給公司的任何證書中的任何此類陳述和保證的影響。以及(B)除本協議第四條(經SPAC披露時間表修改)明確規定外，SPAC或其任何代表均未依賴、也未對SPAC或本協議作出任何陳述或保證。

3.32沒有其他陳述。除本公司在本條款第三條 (經公司披露明細表修改)或在交易文件中明確提出的陳述和擔保外，本公司集團任何成員或代表其代表的任何其他人士均不就本公司集團、本公司普通股、業務或本協議擬進行的交易或任何其他交易文件作出任何明示陳述或保證，且本公司在此明確拒絕任何其他陳述或保證，無論是由本公司集團任何成員或其任何代表作出的。除本公司在本條款III(經本公司披露明細表修改)或交易文件中明確作出的陳述和保證外，本公司特此明確不承擔任何責任，也不對向SPAC或其任何代表(包括可能已由本公司的任何代表提供給SPAC或其任何代表的任何意見、信息、預測、陳述或信息)(口頭或書面)作出、傳達或提供的任何陳述、保證、預測、陳述或信息承擔任何責任。包括關於業務可能成功或盈利的任何陳述或 保證。

第四條

SPAC和合並分部的陳述和擔保

作為公司簽訂本協議的誘因，除非在SPAC披露時間表的相應章節或小節中另有披露或指明，SPAC和合並附屬公司特此聯合和各自向公司作出如下聲明和保證：

4.1 SPAC和合並分會的組織。

(A) SPAC已正式註冊成立，並作為開曼羣島豁免公司有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的 權力及授權，以擁有、租賃及營運該等資產的方式擁有、租賃及營運該等資產，以及 按目前的經營方式經營其業務。SPAC已向公司提供SPAC管理文件的真實、完整副本。SPAC在其擁有或租賃的資產或其活動的性質要求其獲得如此許可或合格或良好(或適用的同等地位)的每個司法管轄區內均已獲得正式許可或資格，並處於良好(或同等地位，如適用) 。

(B)根據開曼羣島法律，合併附屬公司是一家正式註冊、有效存在及信譽良好的獲豁免公司。合併 Sub是SPAC的全資子公司。先前向本公司提供或 提供給本公司的合併附屬公司的管理文件副本均為於本協議日期生效的該等文件的真實及完整副本。

4.2適當授權。

(A) SPAC和合並子公司均擁有簽署和交付本協議及其在有效時間是或將成為當事方的交易文件的所有必要權力和授權，並(視收到第4.4節所述的協議而定， SPAC股東批准)完成交易。SPAC和合並子公司簽署和交付本協議及其在生效時間是或將成為當事方的交易文件，以及SPAC和併購子公司完成交易(合併計劃的授權、備案和註冊、SPAC名稱更改、SPAC根據第2.5(A)條和A&R備忘錄和公司章程更換董事) 已得到適當和有效的授權，並由其採取一切必要和適當的公司行動予以批准。除SPAC 股東批准、合併計劃的授權、備案和登記、SPAC名稱的變更、SPAC董事根據第2.5(A)節以及A&R備忘錄和公司章程)的變更外，SPAC或合併子公司不需要採取任何其他公司 行動來授權本協議或其所屬的交易文件，或 將在生效時間成為參與方。此外，SPAC已確定該公司的公平市值至少等於信託賬户餘額的80%，不包括遞延承保折扣和佣金。本協議的每一份及其在生效時間是或將成為一方的交易文件已經或將由SPAC正式 並有效地籤立和交付，(假設本協議或公司在生效時間是或將是公司的法律、有效和具有約束力的義務的其他適用的交易文件構成了 或將構成SPAC和合並子公司(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務)。可根據其條款對SPAC和 合併子公司(視情況而定)強制執行，但受補救措施例外情況的限制。

(B) 假設出席人數達到法定人數(根據空間規劃委員會的管理文件確定)：

(I) 第5.4(E)(Ii)節第(A)、(B)和(I)款中確定的每一項交易建議均需開曼公司法下的一項特別決議批准(即有權親自或委託代表在SPAC股東大會上投票的此類成員中至少三分之二的持有人投贊成票)；

(Ii)第5.4(E)(Ii)節第(C)、(D)和(E)條所列的每項交易建議，在每一種情況下，均須經普通決議案批准(即有權在SPAC股東大會上親自或委派代表投票的多數成員的贊成票)；以及

(Iii) 第5.4(E)(Ii)節(F)、(G)及(H)條所述的每項交易建議，在每一種情況下，均須獲得根據適用法律及SPAC的管轄文件所需批准該等交易建議的SPAC普通股持有人數目的批准。

(C) 上述投票權是SPAC與合併子公司簽訂本協議和完成交易(包括交易結束)所必需的任何股本中的唯一投票權。

(D) 在正式召開和舉行的會議上，或通過SPAC董事會簽署的書面決議代替會議，SPAC董事會一致批准了作為企業合併的交易。

4.3法定股本及其他事宜。

(A) 截至本協議日期，SPAC的法定股本為15,100美元，分為(I)150,000,000股SPAC普通股，其中8,140,000股已發行和發行，其中保薦人和董事、高級管理人員和SPAC五(5%)股權持有人的所有權列於附表4.3(A)，以及(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本協議日期，這些證券均未發行或未償還((I)和(Ii)統稱為“SPAC證券”)。以上為截至本協議日期 的所有已發行和未償還的SPAC證券。所有已發行和未發行的SPAC證券(I)已得到正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)SPAC的管理文件和(2)管理此類證券發行的任何其他適用合同 中規定的所有要求進行發售、出售和發行；和(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、SPAC管轄文件或SPAC作為當事方或以其他方式約束的任何合同下的任何類似權利的約束，也沒有違反這些權利而發行。

(B) 截至本協議日期，已發行和未償還的SPAC權利為6,370,000股，其中保薦人以及SPAC的董事、高管和五(5%)股權持有人的所有權載於附表4.3(B)。所有未完成的SPAC權利已 或(I)正式授權和有效發行，並構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但須遵守補救豁免；(Ii)根據適用法律(包括聯邦和州證券法)提供、出售和發行，以及(1)SPAC的管理文件和(2)管理此類證券發行的任何其他適用 合同中規定的所有要求；以及(Iii)不受、也不會違反 任何適用法律、SPAC的管理文件或SPAC作為當事方或以其他方式約束的任何合同的任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利而發行。除SPAC的管理文件和本協議外，SPAC沒有未完成的回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC證券的合同。在權利協議條款的規限下，在成交時，每股SPAC權利將自動 轉換為一股SPAC普通股的十分之二(2/10)。

(C) 除附表4.3(C)所述、或本協議或此處預期的其他文件所披露的以外，太平洋投資管理委員會未授予任何可轉換為或可交換或可行使的未償還期權、股票增值權、認股權證、權利或其他 可轉換為或可交換或可行使的證券，或規定 發行額外股份、出售庫藏股、用於回購或贖回任何太平洋證券或其價值通過參考太平洋投資委員會證券確定的任何其他承諾或協議。並且沒有任何類型的合同要求SPAC發行、購買、贖回或以其他方式收購其任何SPAC證券。SPAC不是任何與SPAC普通股或SPAC的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的投票信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議的一方。

(D) 在獲得SPAC股東批准後，構成合並對價的SPAC普通股在根據本協議條款發行時，應按照所有適用的州和聯邦證券法進行正式授權和有效發行、足額支付和不可評估，且不受任何留置權、購買、選擇權、看漲期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、SPAC管轄文件的任何類似權利的約束，也不違反其發行。或SPAC是當事一方或以其他方式受約束的任何合同。

(E) SPAC除合併子公司外並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士的任何權益或其他權益或投資(不論是否註冊成立為“投資”) 。SPAC不是任何合同的一方，該合同規定SPAC有義務向任何其他人投資、貸款或出資。

4.4政府同意。對於SPAC或合併子公司簽署或交付本協議或完成交易，SPAC或合併子公司不需要任何政府當局或其他人員的同意、放棄、批准或授權，或指定、聲明或向其提交或通知 ，除非 (A)任何反壟斷法或遵守任何反壟斷法；(B)向開曼羣島註冊處提交《開曼公司法》規定的合併計劃和其他相關文件，並根據《開曼公司法》在《開曼羣島政府公報》中公佈合併通知；(C)《開曼公司法》規定的與SPAC更名、通過《A&R備忘錄和組織章程》(包括重新指定SPAC普通股)有關的備案；(D)《納斯達克》的規則和條例； 和(E)州證券或“藍天”法律、證券法和交易法的任何適用要求；以及 (F)附表4.4所列的一致意見。

4.5無衝突。在收到第4.4節所述的協議和SPAC股東批准後，本協議的SPAC和合並子公司及其作為或將成為當事方的其他交易文件在生效時間簽署和交付，以及SPAC和合並子公司完成交易，不會也不會在截止日期： (A)違反適用於SPAC和合並子公司的任何法律的任何規定，或導致實質性違反任何適用於SPAC和合並子公司的法律，或其任何資產或財產受其約束；(B)在時間或通知失效或兩者兼而有之的情況下，要求獲得同意或批准， 與SPAC或合併子公司的任何財產或資產產生衝突，導致違反或違反，或構成違約，導致加速或在其中產生加速、終止或取消任何SPAC材料合同的權利；(C)導致對SPAC或合併子公司的任何財產或資產產生任何留置權；或(D)違反SPAC或合併子公司的管理文件的任何規定 ，但(A)和(B)條除外，只要該等衝突、違規、違約或其他事項不會對SPAC和合並子公司履行各自在本協議和交易文件項下的義務和完成交易的能力造成不利影響。

4.6內部控制；財務報表。

(A) 由於SPAC是證券法所指的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，SPAC已建立並維持披露控制和程序(見交易所 法案下第13a-15條的定義)，因此不需要遵守各種報告要求的豁免。此類披露控制和程序旨在確保與SPAC相關的重要信息，包括其合併的 子公司(如果有)，由SPAC的主要執行官員及其主要財務官在適當的情況下由這些實體中的其他人瞭解，以便及時決定所需的披露，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906條作出所需的證明，特別是在編制交易所 法案要求的定期報告期間。據SPAC所知，此類披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的主要行政主管和主要財務官注意《交易法》要求SPAC定期報告中必須包含的重要信息。亞太空間諮詢委員會已建立並維持一套財務報告內部控制制度 (如《交易法》第13a-15條所界定)，該系統旨在且據亞太空間諮詢委員會所知，足以根據公認會計準則對亞太空間諮詢委員會財務報告的可靠性和為外部目的編制亞太空間諮詢委員會財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序： (I)亞太空間諮詢委員會保存的記錄在所有重要方面合理詳細地反映其對亞太空間諮詢委員會資產的交易和處置。(Ii)記錄交易是必要的，以便能夠按照《公認會計原則》編制財務報表；(Iii)收入和支出僅根據管理層和SPAC董事會的授權進行； 和(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置。亞太會計準則委員會尚未收到任何政府當局或個人的書面通知，稱其在財務報告方面的內部控制(無論是否得到補救)沒有重大缺陷或重大缺陷。自2023年9月30日以來，SPAC對財務報告的控制 沒有發生任何變化，這對SPAC對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

(B) 自本公告之日起，董事及太平洋投資管理委員會的每一位高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。SPAC未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

(C) 太空局美國證券交易委員會備案文件(以下簡稱“太空委財務報表”)所載或以參考方式併入的財務報表及附註 在各重大方面準確而公平地列示於各財務報表日期及該等財務報表所指期間的財務狀況及經營成果、股東權益及現金流量的變動，均符合：(I)公認會計原則；及(Ii)在所有重大方面均須遵守適用的會計規定及S-X規例或S-K規例(視何者適用而定)的規則及 規例，但就中期財務報表而言，須遵守正常的經常性 年終調整(其影響將不會個別或合計為重大)，以及在S-X規例或S-K規例(視何者適用而定)所容許的範圍內遺漏附註。SPAC沒有在SPAC的美國證券交易委員會備案文件中未披露的表外安排(如S-K規則所定義)。除SPAC的財務報表外，GAAP不要求在SPAC財務報表中 包含其他財務報表。

(D) 空間諮詢委員會沒有向空間諮詢委員會的任何高管(定義見《交易法》下的規則3b-7)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(E) SPAC(包括其任何僱員)和SPAC的獨立審計師均未發現或知曉(I)SPAC使用的內部會計控制系統中的任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及SPAC管理層或參與SPAC財務報表編制或SPAC使用的內部會計控制的其他員工的任何實際和故意欺詐，無論是否重大，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。

4.7沒有未披露的負債。除SPAC交易費用外，SPAC或合併子公司不存在任何負債、債務或義務，或針對SPAC或合併子公司的索賠或判決(無論是直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清算、或將到期或將到期)，但以下負債和義務除外：(I)反映或保留在SPAC美國證券交易委員會備案文件中的財務報表或披露的負債和義務；(Ii)自SPAC和子公司正常業務過程中的最新資產負債表日期以來產生的負債和義務；或(3)個別或合計不會或合理地預期不會對空間諮詢委員會有重大影響的項目。

4.8訴訟和法律程序。截至本協議簽署之日，SPAC尚未對SPAC或合併子公司、其各自的財產或資產、或(據SPAC所知)其各自的任何 董事、經理、高級管理人員或員工(以其身份)採取任何懸而未決或受到威脅的 行動。截至本協議日期，沒有任何調查或其他調查懸而未決，或據SPAC所知，沒有任何政府當局對SPAC或合併子公司進行任何威脅， 他們各自的財產或資產，或據SPAC所知，他們各自的任何董事、經理、高級管理人員或員工 (以其身份)。截至本協議日期，尚未對SPAC或合併子公司施加任何未完成的命令，SPAC或合併子公司各自業務的任何資產也不受任何命令的約束或約束，而違反該等命令的行為 將合理地預期對SPAC產生重大不利影響。自本協議生效之日起至 日止，SPAC和合並子公司尚未收到任何違反任何法律的書面通知或被指控違反任何法律，但此類違法行為沒有或合理地預期不會對SPAC產生個別或總體不利影響 。

4.9税務事宜。

(A) SPAC已提交或將及時提交，或已導致或將導致及時提交其要求提交的所有所得税和其他物質税 報税表(考慮所有可用延期)，且納税申報單在所有重要方面真實、準確和完整，並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳需要 支付、徵收或扣繳的所有物質税，但本公司財務報表中已為其建立足夠準備金的善意爭議的該等税項除外。

(B) 在太平洋島嶼委員會沒有提交納税申報單的司法管轄區內，目前沒有任何訴訟待決，或者據太平洋島嶼委員會所知，該司法管轄區的政府當局沒有對其提出書面威脅，表明其正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(C) SPAC目前沒有接受任何税務機關的審計，也沒有接到任何税務機關的書面通知，説明目前正在考慮或正在等待進行任何此類審計。目前沒有針對SPAC的任何實質性税收方面的索賠、評估、審計、檢查、調查或其他 訴訟待決，SPAC也沒有收到任何針對其提出的尚未支付的税務索賠或評估的書面通知(除了在SPAC財務中已為其建立足夠準備金的索賠或評估 )。

(D) 除允許留置權外，對SPAC的任何資產的任何税收都沒有留置權。

(E) SPAC對評估任何實質性税額的任何適用訴訟時效沒有懸而未決的豁免或延長。SPAC沒有任何未解決的請求，要求延長提交任何報税表或在任何報税表上顯示的應繳税款的期限 。

(F) SPAC沒有對會計方法進行任何更改(法律變更要求的除外)，也沒有收到任何税務機關的裁決，或與任何税務機關簽署了 協議，而這些裁決或協議合理地預計會在關閉後對其税收產生實質性影響。

(G) SPAC未參與美國財政部法規1.6011-4(B)(2)節所定義的任何“上市交易”。

(H) SPAC對另一人(合併子公司除外)未在SPAC財務中充分反映的税款不承擔任何責任 (I)根據任何適用的税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同或賠償(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分擔税款的商業協議)。SPAC不是任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議、安排或慣例的一方，也不受任何類似協議、安排或慣例的約束 (不包括在正常業務過程中達成的主要目的不是分享税款的商業協議、安排或慣例)，對SPAC在截止日期後的任何時期具有約束力的税收(包括預定價協議、結算協議或與任何政府當局的税收有關的其他協議)。

(I) SPAC未要求、也不受其約束與任何政府當局就任何重大税額作出任何私人信函裁決、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或協議，也未提出任何此類 請求。

(J) 據SPAC所知，不存在任何合理預期的事實或情況會阻止 意向税收待遇的資格，以及(B)根據本協議將證券轉讓給SPAC或因本協議預期的任何交易而向SPAC轉讓證券時不徵收股票轉讓税、銷售税、使用税、房地產轉讓税或其他類似税。

(K) 合併子公司僅為從事合併的目的而成立，沒有任何資產，也沒有從事任何業務 除與合併有關的業務外，也沒有進行任何業務；以及

(L) 本第4.9節規定的陳述和保證構成SPAC和合並子公司關於税務事項的唯一和獨家陳述和保證 。

4.10不動產；動產。SPAC和合並子公司均不擁有或租賃任何不動產或個人財產。

4.11知識產權。SPAC和Merge Sub均不擁有、許可或以其他方式對任何知識產權 擁有任何權利、所有權或權益。

4.12員工；員工福利計劃。

(A) 除任何高級管理人員或SPAC美國證券交易委員會備案文件中所述外，SPAC和合並子公司沒有、也從未有過任何員工。除報銷SPAC高級職員和董事因SPAC在信託賬户以外的活動而產生的任何自付費用外，SPAC和合並子公司對任何員工均無任何未清償的重大責任。

(B) 除本協議所述外，SPAC和合並子公司目前不會、也不計劃或承擔任何福利計劃下的保薦人、出資或任何直接責任。

4.13沒有變化。截至本協議之日，除附件4.13中規定的情況外，SPAC（a）自其成立以來，除其成立、公開發行其證券外，（以及相關的私人產品）， 公開報告及其對首次業務合併的搜索，如IPO招股説明書所述（包括對 公司集團的調查以及本協議的談判和執行）和相關活動，以及（b）自2023年9月30日以來， 未受到SPAC重大不利影響。

4.14經紀人的費用任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他人士均無權收取任何經紀費、發現者費 或其他類似佣金，SPAC或合併子公司將根據SPAC或合併子公司作出的安排，就本 協議中預期的交易承擔此責任。

4.15份美國證券交易委員會備案文件。根據《交易法》或《證券法》，太平洋投資管理委員會已及時向美國證券交易委員會提交或提交了其必須提交給美國證券交易委員會的所有聲明、招股説明書、註冊説明書、表格、報告和文件(統稱為自提交文件之日起至本公告之日已修改的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件，統稱為《太平洋投資管理委員會美國證券交易委員會備案文件》)。截至各自備案之日(或者如果在本協議日期或截止日期之前的備案被修改或取代，則在該備案之日)，每一份SPAC美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的適用於SPAC美國證券交易委員會備案文件的任何規則和法規的適用要求。截至其各自的備案日期(或如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件中對其進行了修訂或取代，則在該備案文件的日期 )，SPAC美國證券交易委員會的備案文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了根據其作出陳述的情況而必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導性陳述。截至本文發佈之日，從美國證券交易委員會收到的關於SPAC美國證券交易委員會備案文件的評論信件中沒有未解決或未解決的評論。據SPAC所知，截至本文件之日，SPAC美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會正在進行的審查或調查的影響。

4.16信託帳户。截至本協議日期，SPAC的信託賬户中至少有63,161,300美元，該等資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據投資公司法根據投資公司法頒佈的規則 2a-7的某些條件，該協議的日期為2022年10月13日SPAC與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司(“受託人”)(“信託 協議”)。信託協議並無修訂或修改，但與任何SPAC股份贖回有關者除外，且 有效，並具有十足效力及效力，並可根據其條款強制執行，且概不會終止、否認、撤銷、修訂、 補充或修改。本公司並無另行訂立合約、附函或其他安排或諒解(不論是書面或不書面的、明示或默示的)，令美國證券交易委員會申報文件中對信託協議的描述出現失實 ，或令任何人士(持有首次公開招股時售出的太古普通股的太古股份股東及首次公開招股承銷商根據太古地產管治文件選擇贖回其持有的太古普通股)有權獲得信託户口所得款項的任何部分。於結算前，除(I)繳税、(Ii)支付所有SPAC股份贖回款項或 (Iii)根據信託協議及按信託協議的規定開始清盤外，信託賬户內持有的任何資金均不得釋放(br}信託協議的任何修訂，規定信託賬户須於清盤前有一段較長時間，包括(如適用)第二次延期、第三次延期及第四次延期)。沒有懸而未決的行動，或者據SPAC所知，信託賬户受到了 的威脅。SPAC已履行信託協議項下迄今要求其履行的所有重大義務，且未發生重大違約、違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱或實際)， 可根據本協議的條款進行修訂，且未發生在適當通知或時間流逝的情況下構成此類違約或違約的事件。自生效時間起，SPAC根據SPAC的管理文件解散或清算的義務即告終止，並且自生效時間起，SPAC沒有任何義務 根據SPAC的管理文件因交易的完成而解散和清算SPAC的資產。 據SPAC所知，自本生效日期起，SPAC的任何股東均無權從信託賬户獲得任何金額，但SPAC的股東行使SPAC股份贖回的範圍除外。截至本協議日期 ，假設本公司的陳述和擔保內容準確無誤，且本公司 遵守了本協議和其他交易文件規定的義務，SPAC或合併附屬公司均無理由相信 信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或信託賬户中的可用資金將不會在截止日期 可用於SPAC和合並附屬公司。

4.17《投資公司法》；《就業法案》。SPAC不是“投資公司”或直接或間接由“投資公司”或代表“投資公司”行事的人 ，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。SPAC 構成了JOBS法案所指的“新興成長型公司”。

4.18負債。附表4.18列出了截至本協議日期，SPAC和合並子公司所有未償債務的本金金額。

4.19股票行情。截至本公告日期，SPAC普通股已根據交易所法案第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易，交易代碼為“TMTC”。自本協議之日起，SPAC權利已根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“TMTCR”。截至本公告日期，太空客單位已根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，交易代碼為“TMTCU”。 納斯達克或美國證券交易委員會並無任何行動、命令或法律程序待決或威脅太空客 該等實體有意註銷太空客普通股或太空客權利或終止太空客普通股或太空客權利在納斯達克上上市，(Ii)太空客或美國證券交易委員會並無任何意向，合併子公司或其各自聯營公司已採取任何行動，試圖 終止星展普通股或星巴克權利在交易所法令項下的登記，但本協議所述除外， 及(Iii)合併子公司或其各自聯營公司並無接獲任何政府當局或人士的書面通知，指稱其違反納斯達克適用的上市及企業管治規則及規例。截至本公告日期，據證監會所知，證監會在所有重要方面均遵守納斯達克適用的上市及公司管治規則及規例。

4.20商業活動。

(A) 自成立以來，SPAC及合併子公司除進行與首次公開招股有關的活動外，並無從事任何業務活動，亦無指示 完成業務合併。除SPAC的管理文件中所述或本協議或交易文件和交易中另有預期的情況外，SPAC或合併附屬公司沒有任何協議、承諾或命令具有約束力 ，或SPAC或合併附屬公司作為當事人的任何協議、承諾或命令 已經或將會產生以下效果： 禁止或損害SPAC或合併附屬公司的任何業務實踐或SPAC或合併附屬公司對財產的任何收購 或SPAC或合併附屬公司目前進行的或預期在交易結束時進行的業務行為，其他 尚未也不會合理地預期對SPAC產生實質性和不利影響的影響。

(B) 除合併子公司和交易外，亞太區並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何投資 。除本協議和交易文件以及據此擬進行的交易外，SPAC對構成企業合併的任何合同或交易並無重大利益、權利、義務或責任，也不受其資產或財產的約束或約束，無論是直接或間接。除交易外，Merge Sub不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、企業、 信託或其他實體的任何投資。

(C) 合併附屬公司純粹為進行交易而成立，並無從事任何業務活動或進行交易附帶事項以外的任何操作，且除本協議明確規定的 交易文件及其他文件及交易外，交易文件及其他文件及交易將不會、且在生效日期前的任何時間不會有任何資產、負債 或任何種類或性質的義務，但其形成時所涉及的事項除外。

(D) 附表4.20列出了截至本協議日期，太空委或合併子公司作為當事方的所有口頭或書面合同，或合併子公司的資產受其約束的所有重要合同，但包括在太空委美國證券交易委員會備案文件中的合同除外，並且 無需編輯即可在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中獲得完整的合同。

(E) 除附表4.20或SPAC美國證券交易委員會備案文件中另有規定外，(I)SPAC或合併子公司與保薦人、保薦人的任何關聯公司、保薦人或合併子公司的任何關聯公司、或SPAC或合併子公司的任何董事、高管、員工或實益股東之間，或(Ii)在SPAC首次公開募股前發行的SPAC普通股的任何所有者或其關聯公司之間，沒有任何合同、交易、安排或諒解。以及與轉讓該等SPAC普通股有關的任何其他 人。

4.21獨立調查。儘管本協議有任何規定，SPAC、合併子公司及其各自的 代表承認並同意他們已對公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認已為此目的向他們提供了對公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問 。SPAC和合並附屬公司均承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，完全依賴其自身的調查和本協議第三條(經公司披露時間表修改)中所述的公司的明示陳述和保證，以及根據本協議提交給SPAC的任何證書中的此類陳述和保證；及(B)除本協議第三條(經公司披露附表修訂)明確規定外，本公司、合併子公司或其各自的任何代表均未就SPAC或本協議作出任何陳述或保證，且並不依賴 ，且本公司、合併附屬公司或其各自代表亦未就此作出任何陳述或保證。

4.22沒有其他陳述和保證。

(A) 除SPAC和合並子公司在本條款IV中(經SPAC披露時間表修改)或在交易文件中明確規定的陳述和擔保外，SPAC、合併子公司或代表其的任何其他人均未就SPAC、合併子公司或本 協議或任何其他交易文件所預期的交易作出任何明示陳述或擔保，SPAC和合並子公司特此明確否認任何其他陳述或擔保，無論這些陳述或擔保是由SPAC、合併子公司或其各自的任何代表作出的。除SPAC和合並附屬公司在本條款IV(經SPAC披露時間表修改)或交易文件中明確作出的陳述和擔保 外，SPAC和合並附屬公司特此明確不對公司或其任何代表(口頭或書面)作出、傳達或提供給公司或其任何代表的任何陳述、保證、預測、陳述或信息承擔任何責任和責任 (包括SPAC的任何代表可能或可能向公司或其任何代表提供的任何意見、信息、預測或建議)。

(B) SPAC和合並子公司各自承認，除第III條(經公司披露時間表修改)明確規定外，其不依賴於任何陳述或擔保，且本公司及其聯屬公司也未作出任何陳述或保證。

第五條

聖約

5.1 SPAC和合並小組在合併前的業務處理。

(A) 自本協議之日起，在生效時間(或本協議的較早終止)之前(“過渡期”)， 除非(I)本協議(包括附表5.1所述)或交易 文件要求或以其他方式明確預期，(Ii)公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件、延遲或拒絕同意)，或(Iii)適用法律、命令或政府當局其他指令(包括任何新冠肺炎措施)所要求的， SPAC應並應安排其子公司，包括合併子公司(視情況而定)在正常業務過程中在所有重要方面開展業務。在過渡期內，SPAC應並應促使其子公司(包括合併子公司)遵守SPAC的管理文件、信託協議以及SPAC或其子公司可能參與的所有其他 協議或合同，並根據適用情況繼續履行這些文件。除了但不限於第5.1節規定的限制 ，從本協議之日起至生效日期，SPAC將保持證券法定義的“空白支票公司” ，不得開展除與本協議相關的任何業務以外的任何業務，以及在本協議預期的交易完成前為保持其作為納斯達克上市特殊目的收購公司的地位而進行的普通 課程操作。

(B) 在不限制第5.1(A)款的一般性的情況下，在過渡期內，除本協議要求或以其他方式明確預期的(X)項外，公司書面同意的交易文件(Y)經公司書面同意(除第(B)(I)、(Ii)、(Iv)和(Vi)款外，不得無理扣留、附加條件、延遲或拒絕)或(Z)適用法律要求的交易文件。根據政府 主管部門的命令或其他指令(包括任何新冠肺炎措施)，SPAC不得且應促使其子公司，包括合併子公司(視情況而定) 不得：

(I) 尋求SPAC股東的任何批准，以修改、修改、重述、放棄、撤銷或以其他方式更改SPAC或合併子公司的信託協議或管理文件(交易建議、第5.15節規定的延期以及任何SPAC股份贖回除外)；

(Ii) (A)向SPAC股東支付或宣佈任何股息或分配，或就SPAC的任何 股權或合併子股本、股本或股權進行任何其他分配，(B)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂SPAC的任何股份或系列股權或合併子股本或股權的任何條款，或(C)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行和已發行股本、股本流通股、股本或會員權益，SPAC或合併子公司的認股權證或其他股權，作為SPAC股份贖回的一部分贖回SPAC普通股 除外；

(Iii) (A)作出、更改或撤銷任何税務選擇或(B)清償或妥協任何税務責任；

(Iv) 修改信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議(與第5.15節規定的擴展和任何SPAC股份贖回除外)，或與保薦人或保薦人的關聯公司在任何重要方面訂立、續訂或修訂任何交易或 合同，僅限於此類交易或合同直接與或將與交易或任何交易文件相關；

(V) 招致或承擔另一人的任何債務或債務，或擔保另一人的任何債務或債務(SPAC或合併附屬公司作為交易費用或與第5.15節規定的擴展有關的債務除外)， 發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購本公司或本公司任何子公司的任何債務證券，或擔保另一人的任何債務證券，但債務除外；

(Vi) (A)發行任何SPAC證券或可行使或可轉換為SPAC證券的證券(交易預期的發行或重新指定除外)，(B)授予與SPAC證券有關的任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵， 在本協議日期未償還 或(C)修訂、修改或放棄任何SPAC權利或權利協議中規定的任何重大條款或權利；

(Vii)向SPAC的任何僱員或顧問發放或提供任何控制權變更、遣散費、解僱、留任、基於成功的付款或其他付款或福利；或

(Viii) 簽訂任何協議，以採取本第5.1節禁止的任何行動。

5.2公司和業務在合併前的行為。

(A)在過渡期內，除(I)本協議(包括附表5.2所列)或交易文件所要求或以其他方式明確預期的以外，(Ii)經SPAC書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，但下列5.2(B)(Vi)項除外，可由SPAC自行決定對其不予同意)，或(Iii)適用法律、命令或政府當局的其他指令所要求的同意(包括，[br}任何新冠肺炎措施)，本公司集團應(X)在正常業務過程中作出商業上合理的努力並在所有重要方面與過往慣例一致，(Y)在商業上合理的努力管理本業務的營運資金，並按照過往慣例保存與本業務有關的賬簿及記錄，及(Z)使用商業上合理的 努力與所有材料供應商、材料客户及其他材料商業交易對手及政府當局維持各自的關係及商譽。

(B) 在不限制第5.2(A)節的一般性的情況下，在過渡期內，除非(A)本協議 (包括附表5.2所述)或交易文件所要求或預期的，(B)經空間規劃委員會書面同意(除以下第5.2(B)(Vi)條以外，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)或(C)適用法律所要求的。根據政府當局的命令或其他指令(包括任何新冠肺炎措施)，公司集團不得：

(I) 修改、修改、重述、放棄、撤銷或以其他方式更改本公司集團的管理文件；

(Ii) (A)拆分、合併、細分、減少或重新分類本公司集團股本股份，或發行或授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代本公司集團股本股份，或 (B)贖回、回購或以其他方式收購本公司集團股本股份(包括可轉換或可交換為本公司集團股本股份的任何證券)；

(Iii)發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或扣押本公司集團的任何股本或可轉換為或可交換或可行使的本公司集團的任何股本的證券，或任何認股權、認股權證、股票單位、 或任何種類的其他權利，以收購任何股本或其他權益或該等可轉換或可交換的證券、 或任何其他所有權權益(包括合約權所代表的任何該等權益)，或任何“影子”股票、“影子” 股權，本公司集團成員的股票增值權或基於股票的履約權，但不包括在行使、歸屬或結算本公司截至本協議日期的任何股權獎勵時發行的股本或其他權益 在每種情況下，根據各自在本協議日期生效的條款；

(Iv) 出售、轉讓、租賃、許可、放棄、抵押、質押或允許任何留置權(許可留置權除外)或以其他方式處置任何重大公司集團資產(不包括知識產權，這是下文第5.2(B)(V)節的主題)， 除(I)在正常業務過程中向客户銷售或許可商品和服務外，(Ii)出售或以其他方式處置在正常業務過程中被本公司合理的商業判斷視為過時或以其他方式保證的資產或設備，或(Iii)本公司與其全資附屬公司或其全資附屬公司之間的交易；

(V) 購買、出售、許可、再許可、租賃、質押、承諾不主張、轉讓、轉讓、放棄、取消、失效或失效，或 以其他方式處置、轉讓或授予任何公司知識產權或公司註冊知識產權或與之有關的任何其他權利，但在正常業務過程中向客户授予非獨家知識產權許可除外；

(Vi)將公司集團與任何人合併、合併或合併(根據合併或其他計劃)，或通過完全或部分清算計劃或規定對公司集團進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或 其他重組的決議；

(Vii)回購、償還、預付、再融資或因借入款項而招致任何債務，發行任何債務證券，進行任何證券化交易或類似安排，或承擔、擔保或背書，或以其他通融方式(不論是直接、或有或有或以其他方式)，對任何人在正常業務運作以外的借入款項承擔責任；

(Viii) 向任何人士提供任何重大貸款、重大資本出資或重大投資，或預支款項，在每種情況下，金額分別超過250,000美元或總計500,000美元，但以下情況除外：(A)向公司集團的員工或高級管理人員預支款項，以支付在正常業務過程中按照過去慣例發生的費用，或(B)根據過去慣例延長客户在正常業務過程中的付款期限 ；

(Ix) (A)在任何實質性方面修改或修改，終止(不包括根據其條款的任何到期)，或放棄任何重大權利、利益或補救措施，或(B)簽訂任何合同(在正常業務過程中除外) 在本合同日期之前簽訂的任何合同將被要求在附表3.17中列出，但按照以往慣例在正常業務過程中的合同除外；

(X) 除在本合同生效之日生效的交易文件或合同或福利計劃所設想的外，向本公司集團的任何員工或顧問授予或提供任何控制權變更、遣散費、解僱、留任或類似的付款或福利 ；

(Xi) 年基本工資超過25萬美元的公司集團的任何高管、員工、服務提供者或個人獨立承包人，或聘用或要約聘用或聘用；

(Xii) 除美國公認會計原則要求外，對公司集團或與業務有關的任何財務會計原則、方法或慣例作出任何更改；

(Xiii) 放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何訴訟、訴訟或其他法律程序，但此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付總額少於250,000美元的金錢損害賠償的除外；

(Xiv) (A)就該業務作出任何税務選擇或更改或撤銷任何税務選擇，或(B)清償或妥協本公司集團或該業務在結業後須負責的任何税務責任。

(Xv) 作出或承諾按年計算的資本支出總額超過500,000美元；

(Xvi) 與工會、工會、職工代表團體或勞工組織訂立任何集體談判協議或其他類似合同；

(Xvii) 終止而不更換或未盡最大努力維護任何公司許可證；

(Xviii) (A)限制公司集團從事任何行業或任何地理區域、開發、營銷或銷售產品或服務、或與任何人競爭的權利，或(B)在每種情況下向任何人授予任何排他性或類似權利，但該限制或授予不會、也不會合理地個別或整體對業務的正常運作產生重大和不利影響或重大擾亂的權利除外；或

(Xix) 授權或簽訂任何合同以執行上述任何一項，或以其他方式同意或作出任何承諾以執行上述任何一項。

5.3税務事宜。

(A) 自本協議之日起至生效之日止，各方應盡其商業上合理的努力，確保 合併有資格享受預期的税收待遇。在生效時間之後，本公司、SPAC或其各自的任何關聯公司不得采取任何行動、導致或允許採取任何行動、未能採取任何行動或導致未能採取任何行動 ，這些行動或不採取行動有理由阻止或阻礙合併有資格享受預期的 税收待遇。

(B) 在生效時間及之後，SPAC和尚存公司的每一個契約並同意，其將保存SPAC、尚存公司和合並子公司的所有賬簿和 記錄，並提交所有聯邦、州和地方所得税申報單和時間表 ，其方式應與合併符合守則第368(A)節(以及任何適用的州或地方税法的類似條款)作為重組和免税交換的資格，除非根據守則第1313(A)節所指的“決定” 另有要求。

5.4 SPAC登記聲明和委託書的準備；SPAC股東大會。

(A) 在簽署本協議後，在切實可行的範圍內，就法律規定的與本協議擬進行的交易相關的備案文件而言：(I)空間規劃委員會應與本公司共同編制且空間規劃委員會應向美國證券交易委員會提交《空間規劃委員會註冊説明書》；(Ii)空間規劃設計委員會應與本公司共同編制且規劃編制委員會應向美國證券交易委員會提交委託書 (該委託書應構成《空間規劃委員會註冊説明書》的一部分)；以及(Iv)雙方應共同準備並促使提交適用證券法要求的與交易相關的其他備案文件。

(B) 空間諮詢委員會和本公司應盡其合理的最大努力，在提交註冊聲明後(包括迴應美國證券交易委員會的意見)和根據第5.14(B)節要求包括在空間諮詢委員會註冊聲明中的任何財務報表交付後，在切實可行的情況下迅速宣佈該註冊聲明生效，並在完成交易所需的時間內保持此類註冊聲明有效，並且在空間諮詢委員會註冊聲明生效日期之前，SPAC及本公司每一方均須採取根據任何適用證券法律就根據合併而發行SPAC A類及B類普通股而採取的一切合理所需的行動(但不包括有資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意)。在SPAC註冊説明書生效後，SPAC應在實際可行的情況下，根據適用法律，安排將委託書郵寄或提供給SPAC的股東以及註冊説明書中所載的最終招股説明書。未經本公司同意，SPAC不得提交、修訂或補充SPAC註冊聲明或委託書，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，或在未給本公司提供合理機會對其進行審查和評論的情況下(SPAC應本着善意合理考慮該等評論)。SPAC將盡其商業上合理的努力，使SPAC註冊聲明在所有重要方面都符合美國聯邦證券法的適用要求。

(C) 太空委和本公司各自應確保：(A)太空委登記聲明中提供的或代表其提供以供納入或納入的任何信息，在提交美國證券交易委員會時、每次修訂時和根據證券法生效時，都不會包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大 事實，而不會誤導，或(B)委託書將：於 日期首次郵寄或提供予SPAC股東，並於SPAC股東大會召開時，載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必須陳述或必需陳述的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出 無誤導性陳述。

(D) 如果在生效時間之前的任何時間，任何有關太空委、本公司或本公司集團或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員的信息應由太空委或本公司發現，並應在太空委註冊聲明或委託書的修正案或副刊中列明，以便任何此類文件不會包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，應根據作出這些信息的情況而不是誤導性的，發現此類信息的一方應立即通知另一方，並應立即向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在法律要求的範圍內向SPAC的 股東分發。SPAC應迅速通知本公司SPAC註冊聲明生效的時間 以及根據合併可在任何司法管轄區發售或出售的SPAC A類和B類普通股的任何停止令或資格的發出或暫停。空間諮詢委員會同意迅速向公司及其律師提供 任何書面意見或修改或補充請求，並應在收到此類意見或請求後立即向公司通報空間諮詢委員會或其律師可能不時從美國證券交易委員會收到的任何口頭意見或修改或補充請求 ，並應向公司提供其或其關聯方與美國證券交易委員會之間相關的任何書面或口頭回復或通信的副本或摘要。應給予公司及其律師 合理的機會提前審查任何此類書面答覆，並參與與美國證券交易委員會的任何討論或口頭 實質性溝通，空間諮詢委員會應合理考慮公司及其律師對此提出的添加、刪除、評論或更改 ，未經公司同意，不得提交任何此類答覆，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(e) 太古股份有限公司股東大會.

(I) 為獲得SPAC股東批准，SPAC應在註冊聲明宣佈生效之日起，在合理可行的情況下，儘快根據SPAC的管理文件和適用法律，召集、通知、召開和召開股東大會(“SPAC股東大會”)，以獲得SPAC股東的批准；但在符合任何適用法律要求的情況下，如果尚未確定法定人數，SPAC可(在第(C)款的情況下，應公司的合理要求，最多兩(2)次(每次不超過五(5)個工作日))推遲或推遲SPAC股東大會(A)；(B)在與本公司磋商 後，留出合理的額外時間，以便提交和郵寄根據適用法律可能需要的委託書的任何補充或修訂，並讓SPAC的股東在SPAC股東大會之前提前 分發和審查該等補充或修訂；(C)留出合理的額外時間徵集額外的委託書，前提是和 以其他方式無法獲得SPAC所需的股東批准，或以其他方式無法完成交易；(D)經與本公司磋商後(如適用法律另有要求)；或(E)經本公司事先書面同意(br})；但SPAC股東大會不得延期至超過SPAC股東大會原定召開日期後三十(30) 天(適用法律要求的任何延期除外)。在太古股份股東大會召開日期前最後五(5)個營業日內的每一天，太古股份管理委員會均應要求向本公司提供意見，告知本公司太古股份有限公司就股東批准而收到的委託書總數，並應本公司的合理要求，在額外的時間內向本公司提供意見。SPAC同意根據SPAC管理文件的要求，向SPAC普通股持有人提供與SPAC股東大會相關的選擇贖回該等SPAC普通股的機會 。

(Ii) 在符合第5.4(E)(Iii)條的規定下，SPAC應通過SPAC董事會向其股東一致建議(A)修訂和重述SPAC與合併有關的現有管理文件，並將SPAC的名稱更改為SPAC和公司雙方同意的名稱，(B)通過和批准本協議、交易文件和擬進行的交易，因此，在每種情況下，根據適用的法律和交易所規則和法規， (C)批准與合併和PIPE投資有關的SPAC A類普通股的發行，(D)SPAC批准採用股份儲備相當於(I)SPAC的已發行和流通股 緊隨生效時間之後的總和的15%的激勵性股權計劃，以及(Ii)SPAC的股票在緊隨生效時間後行使假定的 認股權證時發行，具有慣例的常青樹條款(“股權激勵計劃”)， (E)選舉自本協議所設想的交易結束之日起生效的SPAC董事會成員，(F)通過並批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書或SPAC註冊聲明或與此相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議，(br}通過並批准SPAC和公司合理商定的與交易有關的任何其他建議，(H)必要時休會， 允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數構成法定人數或批准和通過上述任何 ，或者如果需要額外的時間來完成交易，以及(I)批准將SPAC普通股 重新指定為SPAC A類普通股和指定SPAC B類普通股，包括第2.5節中規定的雙重投票權，((A)至(I)中的此類建議，統稱為“交易建議”)，並在委託書中包括SPAC董事會對合並和交易的批准以及交易建議由SPAC股東採納的建議(“SPAC董事會建議”)。SPAC應利用其商業上合理的 努力(1)向其股東徵集代理人，以支持SPAC股東批准所需的提案， 和(2)採取所有其他必要或適宜的行動，以確保SPAC股東批准。SPAC董事會及其任何委員會均不得撤回、修改、限定或修改其向SPAC股東提出的建議，即他們投票支持交易 提案。

5.5合理的最大努力。SPAC、本公司及其各自子公司應盡其合理的最大努力 迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他 採取所有根據適用法律合理必要、適當或適宜的事情，以完成並使合併和 本協議和其他交易文件所預期的其他交易在實際可行的情況下在任何情況下在外部日期之前迅速完成，包括：(I)獲得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、許可、批准、 政府當局的等待期到期或終止，以及與此相關的所有必要登記和備案，以及(Ii)盡其合理最大努力從第三方獲得附表5.5所列的所有必要的同意、批准或豁免；但在任何情況下，本公司、SPAC或其各自子公司 均不需要向任何第三方支付任何費用、罰款或其他對價，以獲得完成任何合同項下本協議預期的交易所需的任何同意或批准。

5.6公開資料。

(A) 自本協議生效之日起至本協議生效時間或提前終止為止，本公司和SPAC應 (並應促使其各自的子公司)：(I)在正常營業時間內並在合理事先通知該方及其子公司的高級職員、僱員、代理人、物業、辦公室和其他 設施及其賬簿和記錄的情況下，向另一方(和另一方的代表)提供合理的 訪問，但此類訪問不得包括任何不合理的侵入性或侵入性調查或其他測試，未經公司事先書面同意，對公司的任何物業、設施或設備進行抽樣或分析 ；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管有前一句話，公司和SPAC均無需 提供對信息的訪問或披露，前提是法律顧問已告知該當事人，訪問或披露信息將(X)違反其保密義務或與此類信息有關的類似法律限制，(Y)危及對律師-委託人特權的保護，或(Z)違反適用法律(雙方同意，雙方應在商業上作出合理努力，以不會導致此類不一致、衝突、危險 或違反的方式提供信息)。

(B) 雙方特此同意，保密協議的規定應適用於 任何締約方或其代表根據該協議和本協議提供的所有信息和材料。本保密協議在本協議終止後繼續有效。

5.7排他性。

(A) 就本協議而言，(I)“收購建議”是指任何個人或集團在任何時間提出的與替代交易有關的任何詢價、提議或要約，或表示有興趣提出要約或提議的任何跡象，以及(Ii)“替代交易”是指涉及本公司或SPAC的下列任何交易(本協議預期的交易除外)：(X)任何合併、收購合併、資本重組、換股、企業合併或其他類似的交易、公開投資或公開發行；或(Y)在單一交易或一系列交易(管道融資除外)中出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置該人士的全部或部分資產(出售庫存或陳舊設備除外)或本公司集團或亞太區任何類別或系列的股本、會員權益或其他股權(管道融資除外)。

(B) 在過渡期內，為促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源以推進擬進行的交易，未經本公司和SPAC的 事先書面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成提出、提交或宣佈任何收購建議，或故意鼓勵，(Ii)提供有關該方或其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況、潛在客户或員工向任何與收購提案有關或響應收購提案的個人或團體(本協議締約方或其各自代表除外)，(Iii)與任何個人或團體就收購提案進行或參與討論或談判，或可能合理地 導致收購提案，(Iv)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦， 任何收購提案，(V)談判或簽訂任何意向書、原則上的協議，收購協議或與任何收購提議有關的其他類似的 協議，或(Vi)免除任何第三人的任何保密協議，或放棄該第三方作為一方的任何保密協議的任何條款。

5.8公告；必填信息。

(A) 除非(A)本協議另有明確規定，以及(B)對於雙方將以雙方同意的形式發佈的單獨或聯合新聞稿，SPAC和本公司都不會發布、歸檔或提交任何可審查的文件，除非符合第5.8(B)節的規定。儘管有上述規定，但在適用法律或任何證券交易所規則要求披露的範圍內，尋求作出披露的一方將立即通知另一方，作出聲明的一方將在 情況下作出合理努力，在作出披露前真誠地與另一方磋商並遵守第5.8(B)條的規定 ，以便發佈雙方同意的新聞稿或公告。

(B) 在準備向公眾發佈的任何新聞稿或其他聲明，或任何8-K表格或任何其他聲明時，在與本協議擬進行的合併和其他交易有關的每個 案件中，空間委員會或公司或代表空間委員會或公司向任何政府實體或其他第三方提交、通知或提出申請(每個均為“可審查文件”)，以及 為其他合理目的，空間委員會和公司中的每一個應應對方的請求，使用商業上合理的努力 (受適用法律和合同限制的約束)向對方提供有關其本人、其子公司、 及其每一位及其子公司各自的董事、高級管理人員和股東(包括SPAC的董事)的所有信息，以及與可審查文件 有關的其他合理必要或適宜的事項。每一締約方特此同意，自提交可審查文件之日起，其提供的所有此類信息應在所有重要方面真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必須陳述或陳述中所包含的重要事實，不具有誤導性。在SPAC或公司提交、發佈或以其他方式提交或公開披露可審查文件之前的合理時間，另一方應有合理機會審查和評論此類可審查文件，並同意其格式，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但條件是，如果在給予可審查文件審查和評論的合理機會後， 在要求將該可審查文件提交給適用的 政府實體之日仍未收到另一方的同意，則應視為已給予這種同意。在提交、發佈、提交或披露任何此類可審查文件之前，各方應接受並納入另一方的所有合理意見 。此外，SPAC 和公司應合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留或延遲)對任何政府當局對任何可審查文件的評論作出的任何迴應。可複審文件中包含的任何語言反映了複審方的意見，以及複審方在獲得合理的 評論機會後未對其發表評論的任何文本，應被視為已獲複審方批准，此後可由另一方在其他可複審文件中以及在另一方分發的與本協議預期的交易相關的其他文件中使用，而無需複審或複審方的進一步審查或同意。

5.9第16條有關事項。在生效時間之前，本公司和本公司應採取所需的一切步驟(在適用法律允許的範圍內)，使因作為本公司高級職員或董事而受交易所法案第16(A)條約束的每個個人(如果有)直接或間接進行交易而產生的本公司普通股處置或對SPAC A類普通股或B類普通股的收購獲得豁免。該等步驟應根據(並在其允許的範圍內)適用的美國證券交易委員會規則以及美國證券交易委員會工作人員的規章和解釋採取。

5.10控制對方的業務。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司集團在生效時間之前控制或指導SPAC運營的權利。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予SPAC在生效時間之前控制或指導公司集團運營的權利。在生效時間 之前，公司和SPAC應按照本協議的條款和條件對其各自的業務進行全面的控制和監督。

5.11納斯達克上市。自本協議生效之日起至生效日期止，太空客應盡其商業上合理的努力，維持太空客普通股、太空客單位及太空客權利在納斯達克的上市，並維持納斯達克所有適用的初始及持續上市要求 。如納斯達克規則要求，太平洋投資管理委員會應編制並向納斯達克提交上市申請，涵蓋合併中可發行的A類普通股和B類普通股，並應盡其商業上合理的最大努力，在遵守 正式發行通知的情況下，在本協議日期後，在任何情況下，在生效時間之前，盡其商業上合理的努力，使根據交易可發行的普通股獲準在納斯達克上市。

5.12收購法規。如果任何“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“業務 組合”或其他形式的反收購法適用於交易，SPAC、合併子公司及其各自的 董事會應盡一切合理努力批准該等交易，並採取合理必要的行動，以使 該等交易可在可行的情況下儘快完成，並以其他方式消除或最大限度地減少該法規或法規對該等交易的影響。

5.13股東批准。在簽署本協議的同時，附表A所列股東已在表決協議中加入 ，據此同意批准和採納本協議以及交易文件和交易，包括合併(“公司股東批准”)，並向SPAC提交一份公司股東批准的副本。

5.14財務信息。

(A) 本公司應盡其最大努力，從本協議之日起至截止日期為止，(I)在合理可行的情況下，在不遲於本協議之日起四(4)周內，(I)在合理可行的情況下，並在不遲於本協議日期後四(4)周內，編制並向SPAC交付本公司已完成的未經審計的公司財務報表(包括與其相關的任何附註)以及相關的綜合損益表和其他全面收益表、權益變動和現金流量，(Ii)在提交SPAC註冊報表之前，經審計的公司財務(包括與之相關的任何附註)和相關的經審計的綜合損益表和其他全面收益，當時結束的會計年度的權益和現金流量變化，均由PCAOB的合格審計師根據PCAOB準則進行審計 (“經審計的公司財務”)，(Iii)在合理可行的情況下儘快且不遲於(X)任何財政季度結束後75個日曆日，或(Y)任何六個月期間結束後180天， 本公司截至該會計期末的未經審計的綜合資產負債表，以及本公司在該會計期間的相關的未經審計的綜合收益和現金流量表，以及上一會計年度相應期間的可比財務報表，在每種情況下，均需以引用的方式列入或併入SPAC註冊報表(包括委託書)、(統稱為“後續未經審計的財務報表”) 和(4)如有必要，在合理可行的情況下，並不遲於任何財政年度結束後一百(100)個歷日，本公司於該財政年度結束時的經審核綜合資產負債表及本公司於該財政年度的相關經審計綜合收益及現金流量表，連同上一財政年度的可比財務報表，在每一情況下均須以引用方式列入或納入SPAC登記報表(包括委託書)(統稱，包括經審計公司財務)。“後續經審計年度財務報表”和“後續未經審計財務報表”(“後續期間財務報表”)。後續期間財務報表應根據本公司集團賬簿和記錄編制，並根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則編制(除非該等 報表另有説明，且未經審計的報表可能不包括美國公認會計準則所要求的腳註披露和其他列報項目，也可能不包括正常和非實質性的年終調整)以及美國證券交易委員會的適用規章制度，包括S-X法規的要求。在交付時，後續期間財務報表應在所有重大方面公平地列報截至其中所示日期和期間的本公司集團的財務狀況和經營業績(但未經審計的 報表可能不包括腳註披露和美國公認會計準則要求的其他列報項目，也可能不包括正常和非實質性的年終調整)。

(B) 在過渡期內及結算後，本公司應在提交任何適用的美國證券交易委員會備案文件方面，作出其商業上合理的努力，與亞太區委員會合作，以編制符合美國證券交易委員會規則 及條例(包括S-X法規的要求)的備考財務報表。

5.15延期； 延期費用的支付。SPAC和發起人可以根據SPAC的管理文件和信託協議的條款，延長SPAC必須完成企業合併的日期。如果SPAC確定合併很可能不會在2024年3月30日之前完成，則SPAC將把SPAC必須完成業務合併的日期延長三(3)個月，並且SPAC將繼續 在SPAC的管理文件和信託協議允許的完整時間段內延長完成業務合併的時間；但條件是，本公司或其關聯公司將支付保薦人與延期相關的每筆付款的50%(50%)，並立即電匯 可用資金至信託賬户。該延期付款應由向本公司或其關聯公司簽發的本票證明，該本票應在生效時間後按照其條款支付。此外，本票的條款應規定，如果本協議根據第(br})節第(A)-(C)、(E)和(F)款的規定終止，本票應在SPAC完成任何其他 初始業務合併或SPAC解散和清盤時，從信託賬户以外的可用資金中向保薦人支付任何款項之前償還。贊助商應將超出公司相應延期付款部分的 延期費用的剩餘部分存入信託賬户。本公司支付部分延期付款的義務將根據本協議第八條的規定在本協議終止時終止 ，但如果本公司的適用延期付款部分在本協議終止時已到期但尚未支付，則本公司支付該金額的義務不會在本協議終止時終止。

5.16股權激勵計劃。在生效時間之前，SPAC應通過並批准股權激勵計劃。

5.17僱傭協議。作為繼續受僱於公司集團的條件，關鍵人員應簽署並向公司和SPAC提交一份僱傭協議，該協議將包含競業禁止協議和競業禁止協議，格式基本上為本合同附件中的附件D。

5.18 ODI備案文件。公司集團應盡其合理的最大努力協助ODI股東完成各自的ODI備案，並在此日期後儘快獲得相關政府當局的同意。

5.19未來發行公司普通股。在收到ODI股東提交ODI所需的同意後，各ODI股東應立即行使其所有公司認股權證，並由公司向該公司認股權證持有人發行根據認股權證協議規定鬚髮行的A類公司普通股數量。

5.20管道融資。在本協議日期後，SPAC應在切實可行範圍內儘快盡其最大努力按本公司批准的條款與雙方採購和批准的管道投資者簽訂認購協議，總金額為15,000,000美元的管道融資。在簽訂認購協議的同時，每個PIPE投資者應簽訂登記權利協議 。SPAC應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或安排採取一切必要、適當或適宜的措施，以使管道融資按照認購協議中規定的條款完成，包括利用其商業上合理的努力(I)根據認購協議的條款全面維持和生效認購協議 ，(Ii)及時滿足適用於SPAC或其任何附屬公司並在SPAC或其任何附屬公司控制下獲得PIPE融資的所有條件， (Iii)及時履行SPAC在認購協議下的義務，(Iv)促使PIPE投資者在認購協議結束時或之前為PIPE融資提供資金，及(V)執行SPAC在認購協議下的權利。

5.21彌償及董事及高級人員保險。(A)自生效時間起及生效後，空間諮詢委員會應 並應安排尚存的公司賠償每名現任及前任董事、空間諮詢委員會的管理人員及僱員、本公司及其各自附屬公司(“D&O受彌償人”)因在生效時間或之前存在或發生的任何索償、訴訟、判決、罰款、索償、損害或損失而招致的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、索賠、損害或損失，不論民事、刑事、行政、調查或其他。無論是在生效時間之前、在生效時間時還是在生效時間之後，在適用法律允許的最大限度內(包括在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用)。在不限制前述規定的情況下，SPAC應並應促使尚存的公司及其每一家子公司：(I)自生效之日起維持 不少於六(6)年；(X)其管理文件中有關賠償和免除D&O受賠者的條款(包括關於墊付費用的條款)不低於SPAC和本公司該等管理文件中截至本協議日期的條款。和(Y)在與SPAC或公司(視情況而定)達成的任何賠償協議中，目前存在的有利於D&O受賠人的所有賠償權利 ，以及(Ii) 不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改此類條款，以免對這些人的權利產生不利影響， 在每種情況下，除非法律另有要求。

(B) 在生效時間或之前，太空局應取得並全額支付為期六(6)年的董事及高級職員責任保險“尾部”保單的保費，以承保太空局及本公司現任董事及高級職員責任保單所承保的人士，而該等申索是基於生效時間前的任何實際或指稱的作為、錯誤或不作為或涉嫌犯下的任何行為、錯誤或不作為或涉嫌犯下的任何索賠，並附帶條款、條件、保留額 和責任限額，總體上不低於其現行政策；但是，在任何情況下，SPAC在任何情況下都不需要支付超過本協議日期 前12個月期間此類保險支付金額的200%。如果此類保險的總保費超過該金額，太平洋保險委員會有義務 以不超過該金額的費用獲得一份可獲得的最大保險範圍的保單。

(C) 自生效之日起六(6)年內，SPAC應按不低於當前承保條款的條款 維持董事及高級管理人員責任保險，以涵蓋SPAC及本公司董事及高級管理人員責任保單所涵蓋的人士；但如果在該六(6)年內提出或提出任何索賠，則本第5.21條規定須維持的任何保險應繼續 針對該索賠進行，直至最終處置為止。

(D) 即使本協議中有任何相反規定，本第5.21節仍將無限期地在合併完成後繼續存在，並對SPAC、尚存公司以及SPAC和尚存公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果SPAC或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人 與任何其他人合併或合併，且不是此類合併的持續或尚存的公司或實體，或合併或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的 撥備，使SPAC或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應繼承本第5.21節規定的義務。

(E) D&O受賠人是本第5.21條的明確第三方受益人。

第六條

合併的條件

6.1本公司、SPAC及合併子公司完成合並的義務的條件。每一方完成合並的各自義務應在以下條件結束時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，公司和SPAC放棄)：

(A) (I)所有必要的監管批准應已獲得並將保持完全有效，與此有關的所有法定等待期應已到期或終止；和(Ii)空間委員會或本公司與任何政府當局之間不得有任何有效的自願協議，根據該協議，空間委員會或本公司已同意在任何時間內不完成交易 ；

(B) SPAC登記聲明應已根據證券法生效，不得成為美國證券交易委員會的任何停止令或尋求此類停止令的政府當局實際或威脅採取的程序的標的；

(C) 應已獲得SPAC股東批准；

(D) 已獲得公司股東批准；

(E) 任何有管轄權的政府當局均不得頒佈、頒佈或授予任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，在每一種情況下，這些法律都是有效的，並且具有限制、禁止或禁止完成交易的效力；以及

(F) 太平洋空間委員會應擁有至少5,000,001美元的有形淨資產(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)。

6.2公司義務的附加條件。公司完成合並的義務應 在下列附加條件結束時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，公司放棄)：

(A) SPAC和合並子公司應各自在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的義務、契諾和協議 ；

(B) 第四條規定的SPAC和合並子公司所作的所有陳述和擔保(本節第6.2(B)款第二句中提及的陳述和擔保除外)在本條款之日和截止日期、截止日期和截止日期應為真實和正確的(不影響對重要性或SPAC實質性不利影響的任何限制或其中規定的任何其他類似限制)，其效力與在該日期和截止日期所作的相同(僅針對指定日期的陳述和擔保除外)。其準確性應自指定日期起確定)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，無論是個別的還是整體的， 沒有也不會合理地預期會導致SPAC的重大不利影響。SPAC作出的基本陳述應在本協議日期和截止日期各方面真實和正確，如同該陳述和擔保是在截止日期和截止日期作出的一樣(但根據其條款地址 僅在另一個指定日期有效的陳述或保證除外，該陳述或保證僅在該指定日期如此真實和正確)；

(C) 在本協議簽訂之日至截止日期之間，未發生任何SPAC重大不利影響；

(D) SPAC應已向公司交付第1.2(B)(Ii)節中提到的、日期為截止日期的證書，該證書由SPAC的授權人員簽署，證明第6.1(F)節和第6.2(A)、(Br)(B)、(C)和(E)節中的每一項條件均已滿足；

(E) SPAC和合並子公司應已簽署和交付適用的交易文件，並在適用的範圍內履行了 並在適用的範圍內遵守了根據該文件規定它們在所有實質性方面必須履行的義務、契諾和協議，每個此類協議均應具有充分的效力和作用；

(F) 截至截止日期，構成合並對價的SPAC A類普通股和SPAC B類普通股的上市應已獲得納斯達克的批准；以及

(G) 除附表2.5(A)中指定為留任董事的人士外，空間規劃委員會的所有董事會成員和所有執行人員應已簽署並遞交書面辭職信，自生效時間起生效，公司指定的董事 應已被任命為空間規劃委員會董事會成員，自結束時起生效。

6.3 SPAC和合並子公司義務的附加條件。SPAC和合並分會完成合並的義務應以在完成 以下附加條件時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，SPAC放棄)為條件：

(A) 公司應各自在所有實質性方面履行並遵守 本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的義務、契諾和協議；

(B)除基本陳述外，第三條所列公司的陳述和保證應 真實和正確(不影響關於重要性或公司重大不利影響的任何限制或其中所述的任何其他類似限制)，且截止日期和截止日期的效力與在該日期和截止日期的相同(但僅針對特定日期的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定)。除非此類陳述和保證未能做到 如此真實和正確，無論是單獨的還是整體的，沒有也不會合理地預期會導致公司重大的不利影響。基本陳述應在截止日期當日和截止日期的所有方面真實和正確，並具有與在該日期和截止日期相同的效力(但那些僅在指定日期解決問題的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)；

(C) 在本協議簽訂之日至截止日期之間，不會對公司產生重大不利影響；

(D) 本公司應已將第1.2(A)(Ii)節中提及的、日期為截止日期的、由本公司授權人員簽署的證書交付給SPAC，以證明第6.3(A)、(B)、(C)、(Br)和(E)項中的每一項條件均已滿足；以及

(E) 本公司(或本公司的該等其他適用附屬公司)應已於生效日期前籤立及交付各項適用交易文件，並在適用範圍內履行及遵守其根據該等文件須履行的義務、契諾及協議 ，而每項協議均具十足效力及作用。

第七條

生存和賠償

7.1生存。本協議中包含的本公司的所有陳述和保證應在截止日期後繼續有效，並在截止日期後二十四(24)個月及包括該日在內繼續有效；但第3.18節(税務事項)和第3.24節(環境事項)中規定的陳述和保證應在截止日期後五(5)年內繼續有效。並進一步規定，就附表7.2所列事項提出索賠的權利應在截止日期後24個月內繼續有效，直至截止日期(包括截止日期後24個月)為止(以上適用的到期日均為“到期日”， 統稱為“到期日”)。如果關於違反任何 陳述或保證或與附表7.2所列事項有關的善意索賠的索賠通知(定義如下)已在適用的到期日期 之前發出，則相關陳述和擔保或提出索賠的權利(視情況而定)應與該索賠一樣有效，直到該索賠最終解決為止。本協議中包含的SPAC和合並子公司的所有陳述和擔保將在交易結束時 終止和失效(交易結束後不再對此承擔任何責任)。本協議所包含的各方的所有契諾和協議應在關閉時終止和失效(並且在關閉後不再對其承擔任何責任)；但是，本協議中所包含的那些根據其條款明確要求在關閉後履行的契諾和協議應在關閉後無限期地或在其中明確規定的期限內繼續有效，但僅限於在關閉後明確履行的該契約或協議的那部分。

7.2賠償。在符合本條款第七條的條款和條件的情況下，自成交後，附表D所列股東及其繼承人和受讓人(就根據本條款第七條提出的任何索賠而言，每個股東均為“補償方”)將單獨地、但不是共同地、僅限於賠償股份(或第7.5條所述的以現金代替賠償股份)，對SPAC(就根據本條款第七條提出的任何索賠而言)進行賠償，並在不重複的情況下， 為其辯護並使其無害。受賠償方)， 因任何和所有損失、訴訟、命令、債務、損害、税金、利息、罰款、留置權、為和解而支付的金額、 和合理的成本和開支(包括合理的調查和法庭費用以及合理的律師費和開支)(任何前述的損失)(任何前述的損失)，任何受補償方 在全部或部分由(不論是否涉及第三方索賠，定義如下)引起或導致的範圍內： (A)在本協議或由補償方根據本協議提交的任何證書中作出的任何不準確或違反的任何陳述或保證，截至作出該陳述或保證的日期，並如同該 陳述或保證是在截止日期作出的一樣(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確之處或違反規定將參照該指明日期確定)；或(B)附表7.2所列事項。

7.3對賠償的限制。(A)賠償各方 有義務支付的最高賠款總額應受本第7.3節的限制。在第7.2條下與賠償有關的所有損失總額超過2,250,000美元(“免賠額”)之前，賠償方不對任何被補償方承擔第7.2條下的賠償責任，在這種情況下，賠償方應被要求從第一(1)開始支付或對所有此類損失負責^ST)美元。根據第7.2條，賠方應承擔責任的所有損失的總金額不得超過為支付損失而交付的賠款 股份的價值(根據第7.5條確定)，其中賠款股份(或代賠股份的現金，如第7.5條所述，經賠付方選擇)將是任何受賠方根據本條款第七條向受賠方進行賠付的唯一來源。

(B) 在任何情況下，任何受保障方均無權就任何懲罰性、特殊、附帶、懲罰性、後果性、間接或懲罰性損害賠償或任何價值減少(包括以收益、收入的倍數或任何其他類似業績指標衡量的任何變化，以及任何未來收入或收入的損失、商業聲譽或機會的損失)追討或提出索賠。但由有管轄權的法院實際裁定並在第三方索賠中支付給第三方的任何此類損害賠償除外。

(C) 受補償方的調查，或受補償方或其代表知悉在本協議日期後的任何時間進行或發生的違反受補償方的陳述、保證、契諾或協議的行為，均不影響受補償方根據本第七條可獲得的追索權。

(D) 本合同項下可追回的任何損失應通過保險收益、賠款、繳款或任何受賠方實際收到的與此類損失相關的補償來減少，受賠方應採取合理和勤奮的努力實現該等收益、收益、付款或補償。

(E) 每一受補償方應採取並促使其關聯方採取一切合理步驟，以減輕任何損失。 任何合理預期或確實會導致損失的事件或情況，包括僅在為補救導致此類損失的違約行為而合理需要的範圍內招致的費用。

7.4賠償程序。

(A) 受補償方和補償方均可不時指定一名代表(分別為“受補償方代表”和“補償方代表”)，該代表有權代表受補償方或補償方(視情況而定)就根據本條款第七條提出的任何賠償要求採取行動，包括提出和解決本條款項下的任何賠償要求，並代表受補償方或補償方接收任何通知(視情況而定)。對於根據第(Br)條第(7)款提出的任何賠償要求，每個此類代表有權代表被補償方和賠償各方(視情況而定)採取行動，包括髮出和接收與根據 協議提出的任何賠償要求有關的任何通知。

(B) 為了提出本合同項下的賠償要求，受補償方代表必須向補償方代表提供關於該索賠的書面通知(“索賠通知”)，該通知應包括：(I)在當時已知的範圍內，對與該賠償索賠標的有關的事實和情況的合理描述；(Ii)在已知或可合理估計的範圍內，受補償方因索賠而遭受的損失。 受賠償方代表此後可以善意地調整與索賠有關的損失金額，以反映在首次索賠通知日期之後通過向賠償方代表提供修訂的索賠通知而獲得的額外信息(br}代表)。

(C) 在因任何第三方的索賠(“第三方索賠”)而根據本第七條提出的任何索賠的情況下，受保障方代表必須在被補償方收到該第三方索賠的通知後，迅速(但在任何情況下不得晚於15天)就該第三方索賠向該第三方代表發出索賠通知；但未發出此類通知並不解除賠償方的賠償義務，除非此類第三方索賠的抗辯實際上因未發出此類通知而受到損害。賠償方將有權針對任何此類第三方索賠進行辯護和指導辯護，並有權與賠償方選擇的律師一起進行辯護，除非在此類第三方索賠待決期間的任何時間，此類索賠屬於刑事性質，合理地預計會導致刑事訴訟，或尋求針對受賠償方的禁令或其他公平救濟。如果賠償方代表選擇並有權對此類第三方索賠進行妥協或辯護， 它將在二十(20)天內(或更早，如果第三方索賠的性質有此需要)通知受賠償方代表其這樣做的意圖，並且受賠償方將由補償方提出請求並支付費用(僅在受賠償方所發生的費用合理的範圍內)，以配合對該第三方索賠的辯護。如果賠償方代表選擇不妥協或在任何時候根據本條款7.4的規定無權妥協或辯護該第三方索賠，或者沒有按照本條款的規定將其當選通知給受保障方代表，則被保障方可以妥協或辯護該第三方索賠。即使本協議有任何相反規定，對於由受補償方或受補償方代表解決的未經受補償方代表事先書面同意(同意不會被無理拒絕、拖延或附加條件)的任何此類第三方索賠，補償方將不承擔賠償義務。但前提是，儘管有上述規定，受賠方將不會被要求停止支付已通過最終不可上訴命令到期的任何第三方索賠，也不會被要求停止支付任何第三方索賠，如果延遲支付此類索賠將導致受賠方當時持有的任何財產或資產的留置權被取消 。賠償方指導辯護的權利包括妥協或達成協議解決任何第三方索賠的權利；但是，任何此類妥協或和解都不會迫使受保障方同意要求受補償方採取或限制任何行動(包括競爭限制)的任何和解，但就此類第三方索賠執行豁免或同意遵守與此相關的慣例保密義務除外(除非事先徵得受保障方代表代表受補償方的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。如果賠償方代表選擇並有權對此類第三方索賠進行妥協或辯護，則受賠償方代表有權參與任何第三方索賠的妥協或辯護(費用由其自負)，並由其選擇律師，但受賠償方指導辯護的權利的限制。

(D) 對於非第三方索賠的任何直接賠償索賠，賠償方代表在收到索賠通知後有三十(30)天的時間對其作出答覆。如果補償方代表未在該三十(30)天內對該索賠通知作出迴應，或在該三十(30)天內作出迴應並全部或部分拒絕該索賠， 被補償方將有權根據本協議、任何交易文件或適用的法律採取補救措施。

7.5賠償款項。賠付方根據本條款第七條承擔的任何賠償義務將僅通過向受賠方交付該數量的賠償股份來解決，無論此類賠償股份是否已從託管賬户中解除，與最終確定的賠償金額相等的賠償金額。 SPAC和公司同意在適用法律允許的範圍內，將就任何損失支付的每一筆賠償款項報告為合併對價的調整，並應以與上述一致的方式提交所有納税申報單。 賠償股份的價值應根據SPAC B類普通股在主要證券交易所或證券市場的美元成交量加權平均價確定，該證券隨後在15(15)年內在該證券交易所或證券市場交易截至最終確定賠償金額之日前一(1)個工作日結束的交易日(根據第7.5條，該賠償金額應在債務最終確定後五(5)個工作日內交割)。在任何情況下，任何賠償方均不需要以現金支付或償還其賠償義務。儘管有上述規定，賠付方可以現金向受賠方支付按照本條款7.5確定的該等賠款股份的價值，而不是按照本細則第VII條的規定將全部或部分賠款股份交付給受賠方。對於任何此類現金付款，相應的賠付股份(如果當時以第三方託管方式持有)應解除託管，並根據賠付 託管協議交付給賠付方。為免生疑問，任何此類現金支付應計入賠償各方根據第7.3(A)條應承擔責任的所有損失的總額上限，如同賠償股份已交付一樣。

7.6排他性救濟。除欺詐索賠或尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟(包括根據第9.10節)的索賠外，或根據本文所含契約和協議提出的索賠，其條款明確要求在交易結束後履行，但僅限於該契約或協議中明確要求在交易結束後履行的部分，或根據其中條款和條款根據任何其他交易文件提出的索賠，根據本條第七條通過交付賠償股份(或代之以現金)進行賠償。在第7.5節中規定的任何類型或性質的本協議項下引起的事項，包括任何失實陳述或違反本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的任何保證、 契諾或其他規定，或 與本協議主題相關的任何證書或文書中的任何錯誤陳述或違反，包括談判和討論或附表7.2中規定的任何事項，第7.5條規定的)應是受保障方的唯一和排他性補救措施。

第八條

終止

8.1終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，交易可在SPAC股東批准之前或之後的任何時間終止：

(A) 經公司和空間諮詢委員會共同書面同意；

(B) 如果關閉不應在2024年6月30日或之前(“外部日期”)發生，則通過公司或SPAC的書面通知；如果任何一方的行動或未能履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務 是未能在該日期或之前發生關閉的主要原因或主要原因，則根據本8.1(B)款終止本協議的權利不得 。

(C) 通過本公司或SPAC的書面通知，如果任何法律或命令已由任何具有管轄權的政府主管機關頒佈、訂立、執行、頒佈或發佈，且有效或被視為適用於合併或其他交易，則永久禁止、限制或使完成合並或其他交易成為非法，且該等法律或命令已成為最終且不可上訴；但如果任何一方的行動或未能履行其在本協議或任何交易文件項下的任何義務是頒佈或發佈任何此類法律或命令的主要原因或主要原因，則任何一方不得享有根據第(Br)款第(8)款終止本協議的權利；

(D) SPAC在向公司發出書面通知後，如果違反了公司部分的任何陳述、保證、契諾或協議，或任何此類陳述和保證在本協議日期後變得不真實或不準確， 使得在成交時不滿足第6.3(A)條或第6.3(B)條規定的條件，並且， (I)關於任何能夠糾正的此類違反行為，公司在收到書面通知後三十(30)天內仍未治癒，以較早者為準；或(Y)外部日期，或(Ii)無法在外部日期之前治癒；前提是， 如果SPAC或合併子公司違反了其在本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則SPAC無權根據本條款8.1(D)終止本協議，條件是此類違反將導致第6.2(A)條或第6.2(B)條所述條件的失敗；

(E) 公司在書面通知SPAC後，如果SPAC或合併子公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或任何此類陳述和保證在本協議日期後變得不真實或不準確 ，使得第6.2(A)節或第6.2(B)節規定的條件在結束時無法滿足 ，並且(I)對於任何能夠糾正的此類違反行為，SPAC在收到書面通知後三十(30)天內：(X)之前的 未治癒；或(Y)外部日期，或(Ii)無法在外部日期之前治癒；但如果公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權根據第8.1(E)款終止本協議，條件是違反第6.3(A)節或第6.3(B)節中規定的條件；以及

(F) 本公司或SPAC在書面通知下，如果(I)在SPAC獲得股東批准時尚未獲得公司股東批准，或(Ii)SPAC股東大會(為其正式召開)或在其任何休會或延期上就此進行表決後，仍未獲得SPAC股東批准；但如果一方的行為或未能履行其在本協議項下的任何義務是未能獲得批准的主要原因或主要原因，則該締約方不得享有根據本協議第8.1(F)款終止本協議的權利。

8.2終止的效力。如果根據第8.1款終止本協議，則本協議應立即失效和無效，任何一方均不承擔任何責任；但任何此類終止均不解除任何一方因欺詐索賠而產生的任何責任或損害；此外，第5.6(B)款、第8.2款、第8.3款和第IX條在本協議終止後仍然有效。保密協議不應因本協議的任何終止而受到影響。

8.3費用和開支。除本協議另有明確規定外，雙方發生的交易費用應 由發生此類費用的一方承擔；但如果合併完成，除本協議另有明確規定外，交易費用應由公司或SPAC(作為公共實體)承擔。

第九條

其他

9.1信託帳户。自生效時間起，SPAC於指定時間內解散或清盤的責任將終止，而SPAC將不會因合併完成或其他原因而有任何責任解散或清算SPAC的資產，而SPAC股東亦無權 從信託賬户收取任何款項(除非他們選擇贖回與業務合併完成有關的SPAC普通股)。至少在生效時間前四十八(48)小時，SPAC應根據信託協議向受託人發出通知，並應根據信託協議向受託人交付任何其他文件、意見或通知，並促使受託人在生效時間之前， 有義務：將信託賬户中持有的所有資金轉移到SPAC(如果SPAC股東選擇贖回與完成業務合併相關的SPAC普通股，則除外)，此後應 導致信託賬户和信託協議終止。雙方特此同意，在向SPAC轉移資金後， 該等資金，包括任何管道融資收益，將用於(I)首先支付任何因未支付的交易費用而產生的任何應計費用，(Ii) 支付任何遞延的IPO費用，以及(Ii)最後，任何剩餘現金將在交易結束後轉移至本公司，用於營運資金和 其他一般企業用途。

9.2對信託賬户的豁免。請參閲招股説明書。本公司特此聲明並保證其已閲讀招股章程，並理解SPAC已為SPAC股東的利益設立包含IPO收益和與IPO同時進行的某些私募收益的信託賬户(包括不時應計的利息)，且除IPO招股説明書中另有描述外，SPAC只能從信託賬户中支付以下款項：(A)如果SPAC股東選擇贖回與完成業務合併相關的SPAC普通股，或與修改SPAC管理文件以將SPAC的最後期限延長至 完成業務合併有關，(B)如果SPAC未能在IPO結束後12 (12)個月內完成業務合併，則向SPAC股東支付，但須根據SPAC的管理文件進行延期。(C)關於信託賬户中持有的金額所賺取的任何利息，支付任何税款所需的金額，以及(D)在企業合併完成後或同時向SPAC支付。對於SPAC簽訂本協議及其他良好和有價值的對價，本公司特此代表其本人及其關聯公司同意，無論本協議是否有任何相反規定，本公司或其任何關聯公司現在或今後任何時候都不會對SPAC的信託賬户或從中分派的任何款項有任何權利、所有權、權益或索賠。或向信託賬户提出任何索賠(包括由此向SPAC股東作出的任何分配)，無論該索賠是否因本協議或SPAC或其任何代表與公司或其各自代表之間的任何建議或實際業務關係而產生，或以任何方式與之相關，或任何其他事項，也不論該索賠是基於合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論(統稱，“信託賬户已釋放索賠 ”)；但公司有權在信託賬户中持有的資金如以下所示發放給公司後，向公司提出索賠。本公司代表其本身及其附屬公司不可撤銷地放棄任何該等當事人或其任何附屬公司因與SPAC或其代表的任何談判、合同或協議而現在或將來可能對信託賬户提出的任何索賠(包括由此向SPAC股東作出的任何分發)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與SPAC或其附屬公司的任何其他協議)向信託賬户尋求追索(包括由此向SPAC股東作出的任何分發)。本公司同意並承認該不可撤銷的放棄對本協議，特別是SPAC及其關聯方用以促使SPAC簽訂本協議的重要依據，並且公司還打算並理解 根據適用法律，該放棄對該方及其每一關聯公司是有效的、有約束力的，並可強制執行。如果本公司或其任何關聯公司基於、與SPAC或其代表有關的任何 事項或因此而採取任何行動，而該訴訟程序尋求對SPAC或其代表進行全部或部分金錢救濟，本公司在此承認並同意，其及其關聯公司的唯一補救辦法是針對信託賬户以外的資金，且此類索賠不得允許該一方或其任何關聯公司(或代表或代替他們提出索賠的任何人)對信託賬户或其中包含的任何金額提出任何索賠(包括由此向SPAC 股東進行的任何分配)或其中包含的任何金額，但在交易結束時分配給SPAC的金額除外。如果本公司或其任何關聯公司基於與SPAC或其代表有關的任何事項而提起訴訟，而訴訟程序尋求對信託賬户的全部或部分救濟(包括向SPAC股東的任何分配)，無論是以金錢損害賠償或禁令救濟的形式，SPAC及其代表應有權向公司及其相應關聯公司(視適用情況)追回與任何該等訴訟相關的法律費用和費用。如果SPAC或其代表(視情況而定)在該訴訟中獲勝。本第9.2節在本協議因任何原因終止後仍然有效，並無限期繼續。

9.3適用法律；管轄權。本協議應受紐約州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋，不受任何法律選擇或衝突法律規定或規則的影響。雙方特此(A)接受紐約州任何聯邦或州法院的專屬管轄權，以 由任何一方直接或間接引起、與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟的目的； (B)同意按照第9.4節發送通知的方式有效地完成程序文件的送達；(C)不可撤銷地 放棄和免除，並同意不以動議、抗辯或其他方式，在任何此類訴訟中或就任何此類訴訟或與之有關的任何索賠， 基於現在存在或將來存在的過去或未來的事件， 任何實際或潛在的、已知或未知的、懷疑或不懷疑的索賠，即(I)此類訴訟不受上述至少一家法院的標的物管轄權管轄；(Ii)其財產在紐約州豁免或免於扣押或執行；(Iii)該等訴訟是在不方便的 法院提起；(Iv)該訴訟的地點不當；或(V)本協議或本協議擬進行的交易不得在上述任何法院或由上述任何法院強制執行；及(D)同意不會將任何該等訴訟移交上述法院以外的法院；及(D)同意不會將任何該等訴訟移交至上述法院以外的法院；惟在每宗個案中，開曼羣島法律下有關合並的任何評估及異議人士權利的任何行使均須受開曼羣島法律管轄。雙方在此 無條件且不可撤銷地放棄(並應促使其子公司和附屬公司放棄)他們在任何法院的司法程序中接受陪審團審判的權利，這些糾紛、爭議或索賠涉及本 協議、交易或任何交易文件(包括本協議及其附件)或違反、終止或有效性此類協議或談判、執行或履行此類協議所引起、有關或相關的任何爭議、爭議或索賠。本協議的任何一方不得在基於或產生於本協議、交易、任何交易文件或任何相關文書的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方均證明，本協議或文書的訂立，除其他事項外，包括上文第9.3節中所述的相互放棄和證明。任何一方或任何一方的代表均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本條款第9.3條的規定在所有情況下都不會得到充分執行。

9.4通知。除本協議另有明確規定外，本協議項下的任何通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行，並且在送達時應視為已正式發出(I)當面送達，(Ii)通過電子郵件發送，並確認收到，(Iii) 發送後一(1)個工作日(如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送)或(Iv)郵寄後三(3)個工作日(如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求的回執)在每種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)寄給適用的 締約方：

如果將 發送到公司，則：

藝龍 電力控股有限公司

中翠路3號10號樓3單元1303，

北京市豐臺 區100071郵編：石林訊

電子郵件： xunshlin@arangPower.com

將 副本(不構成通知)發送至：

韓坤 坤

中新四路1-1號嘉裏廣場3座20樓

中國廣東省深圳市福田區518048

和

格勞巴德·米勒

405 Lexington Avenue，44樓

紐約，郵編：10174

如果 發送至SPAC，則發送至：

TMT 收購公司

列剋星敦大道420號，2446號套房

紐約，郵編：10170

在收盤前，將一份副本(不構成通知)發送給：

克朗律師團

列剋星敦大道420號，2446號套房

紐約，郵編：10170

9.5個標題。本協議中包含的標題僅為方便起見而插入，不得在解釋或解釋本協議中包含的任何條款時考慮。

9.6整個協議。本協議(包括本協議的附件、披露明細表和明細表)、保密協議和交易文件構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代雙方之前就該標的達成的所有協議和諒解；但 本協議不應取代保密協議的條款和規定，保密協議的條款和規定將繼續有效，直到根據其各自的條款到期或終止為止。

9.7修正案和豁免。

(A) 任何一方可在交易結束前的任何時間，通過其董事會或其正式授權的高級管理人員採取的行動，放棄本協議所載另一方的陳述和保證或依據本協議交付的任何文件、證書或書面材料中的任何不準確之處，或(在不限制第9.7(B)款的情況下)同意以與本協議相同的方式(但不一定由相同人員簽署)的書面協議對本協議進行 修訂或修改。任何一方對本合同項下任何違約行為的放棄，均不得被視為延伸至本合同項下以前或之後的任何違約行為，也不得以任何方式影響因之前或之後發生的此類事件而產生的任何權利。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效 ，除非以書面形式明確規定並由被要求放棄該條款的一方執行 。

(B) 本協議的全部或部分修正或修改只能由各方以與本協議相同的方式(但不一定是由相同的人)簽署的正式授權的書面協議來進行，並提及本協議。

9.8作業。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經SPAC和公司的事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，任何未經同意的轉讓均為無效；但 此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。

9.9第三方。本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為為並非本協議或協議一方的任何一方或該等一方的繼承人或允許受讓方的任何人的利益而籤立的任何權利。

9.10具體表現。

(A) 雙方同意並承認，未能根據本協議履行將造成實際、直接和不可彌補的傷害 和傷害，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行(包括未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成交易)或以其他方式違反，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，雙方同意：(I)每一方均有權尋求禁制令或禁制令、具體履行或其他衡平法救濟，且在根據第8.1條有效終止本協議之前均無損害證明，以防止任何其他方違反或威脅違反本協議，並且 具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補充；以及(Ii)在根據第8.1條終止或終止本協議之前，損害賠償金 僅在以下情況下才可判給：有管轄權的法院應已裁定，儘管雙方在終止或結束前有意將具體履行作為適用的補救措施，但此類具體履行不適用於 ，或者不會被授予作為補救措施。

(B) 雙方進一步同意：(I)通過尋求本第9.10款中規定的補救措施，一方不得在任何方面 放棄根據本協議一方可獲得的任何其他形式救濟的權利，包括金錢損害賠償，但受本協議條款的限制，(Ii)本第9.10款中包含的任何內容均不得要求任何一方在行使第8.1款下的任何終止權利(並在終止後尋求損害賠償)之前，就本第9.10款下的特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方提起任何訴訟的權利)，

(C) 如果本協議任何一方根據本協議第9.10款提起訴訟以強制執行本協議的條款和規定 ，則外部日期應自動延長(I)該訴訟待決時間加上二十(20)個工作日，或(Ii)由主持該訴訟的法院確定的其他期限。

9.11可分割性。如果本協議或任何交易文件的任何條款，或任何此類條款對任何人或情況的適用，在任何方面都被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。雙方還同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款 替換為有效且可執行的條款，以符合雙方的意圖。

9.12對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上副本(包括通過電子或.pdf傳輸)，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、電子或.pdf傳送的任何簽名頁應具有與原始簽名頁相同的約束力。

9.13某些術語和參照的解釋；説明。除非本協議上下文另有要求，否則：

(A) 術語“條款”、“章節”、“附件”、“附件”、“附表”和“披露日程表”是指本協議的具體條款、章節、附件、附件、附表或披露日程表，對“條款”或“條款”的引用應是將引用內容所在的章節或小節的段落或條款分開；

(B) “本協定”、“本協定”、“本協定”及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何具體規定；

(C) 除文意另有所指外，單數或複數，或陽性、陰性或中性的任何用法均包括其他性別； “包括”指“包括但不限於；”或“指”及/或；“任何” 指“任何一項、多於一項或全部”；

(D) 任何對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的提及包括其中提及的所有附表、證物或其他附件，對法規或其他法律的任何提及包括根據其頒佈的任何規則、法規、條例或類似法律， 在每種情況下，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。對編號明細表的任何引用是指披露明細表的相同編號部分；

(E) 本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言。雙方 承認，每一方及其代理人都審查並參與了本協議的起草工作，任何對起草方不利的解釋規則或對協議起草人不利的任何類似規則均不適用於本協議的解釋或解釋；

(F) 只要本協議指的是天數，該數字應指日曆日，除非指定營業日。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可將該行動推遲到下一個營業日；

(G) 在計算一段時間時，在該時間段之前或之後根據本《協定》採取任何行動或步驟的日期應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束；

(H) 除文意另有所指外，本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義；

(I) 除非另有説明，否則所有貨幣數字均應以美元表示；以及

(J) “向一締約方提供”、“提供”、“交付”或“向一締約方提供”等短語或類似的提法 是指此類信息或文件已(I)在此之前直接以實物或電子方式交付給一締約方的法律顧問或財務顧問，或在提供方託管的與交易有關的電子數據室中可供此類締約方 使用(無需進行實質性編輯)。或(Ii) 是SPAC美國證券交易委員會的備案文件，並已由SPAC在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開提供，並在第(I) 和(Ii)款中的每一項中，不遲於本協議簽署前四十八(48)小時公佈(直至本協議簽署之日，該各方及其法律顧問和財務顧問仍可獲得這些文件)。

9.14披露時間表。本協議中提及的公司披露計劃和SPAC披露計劃(每個均為“披露計劃”和統稱為“披露計劃”)(在每種情況下，包括其中的任何部分)是本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。除非上下文另有要求，否則本協議中所有提及公司披露明細表和SPAC披露明細表(在每種情況下，包括其中的任何部分)均應被視為對本協議的此類部分的引用。披露明細表中列出的某些信息僅供參考，根據本協議，可能不需要披露。任何披露明細表中的任何信息的披露，不應被視為其本身承認需要披露與本協議相關的信息，也不應被視為建立了重要性標準。

文章 X

定義

10.1定義。就本協議而言，本協議中使用但未在本協議中另行定義的大寫術語應具有以下含義：

“行動” 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁、調解或任何傳票(包括任何正式的信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。

"關聯公司" 就任何人而言，是指直接或間接控制該 人員、受該人員控制或受該人員共同控制的任何其他人。

“反托拉斯法”係指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》、《高鐵法案》以及由政府當局頒佈的旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。

“資產負債表日期”指2022年12月31日。

“福利計劃”是指任何人的任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及任何其他員工福利計劃、計劃、協議或安排，以及為該人的任何僱員或被解僱的僱員的利益而維持或作出貢獻的 。或該人對其負有任何責任的責任，無論是直接或間接、實際還是或有、正式還是非正式的，也不論是否具有法律約束力。

“業務 組合”具有SPAC管理文件中規定的含義，自本合同生效之日起生效。

“營業日”是指週六、週日或法定假日以外的任何日子，紐約、紐約或開曼羣島的商業銀行機構被授權在週六、週日或法定假日關門營業，但因紐約商業性銀行機構的“待在家中”、“就地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或關閉任何政府當局指示的任何實體分支機構，只要紐約商業性銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯)關閉，則不在此限。紐約和開曼羣島在這一天通常向顧客開放。

“開曼公司法”是指開曼羣島的公司法(修訂本)。

“開曼羣島公司註冊處”係指開曼羣島公司註冊處。

“收盤 支付股份”指4470萬股(44,700,000股)SPAC A類普通股和SPAC B類普通股 ，每股價值10美元。

“法規”指經修訂的1986年國內税法，以及經修訂的任何後續法規。對《守則》某一特定章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的《國庫條例》。

“公司披露日程表”是指公司在本合同簽訂之日向SPAC提交併已確認的披露日程表。

“公司A類普通股”是指公司股本中每股面值0.00001美元的A類普通股。

“公司B類普通股”是指公司股本中每股面值0.00001美元的B類普通股。

“集團資產”是指所有財產、債權、合同、企業或資產(包括商譽)的所有權利、所有權和所有權權益，構成集團成員所擁有、租賃或許可的不動產和有形個人財產的所有權益，並且在每一種情況下都是企業持續經營所必需的，不論其位於何處、性質和描述，無論是不動產、個人財產或混合財產、有形財產或無形財產，不論是應計的、或有的或有的或其他的。是否在任何人的賬簿和記錄或財務報表中記錄或反映，包括公司註冊知識產權 和公司知識產權。

“公司普通股”是指公司A類普通股和公司B類普通股。

“公司重大不利影響”是指：(A)對整個公司集團的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何影響，或合理地預期將對整個公司集團的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響；但在確定是否已經或將會對本條款(A)的目的產生或將產生重大不利影響時，不應將以下各項單獨或合併視為構成，也不得將下列各項考慮在內：(I) 金融或證券市場或一般經濟或監管條件的任何一般性變化(包括持續的新冠肺炎疫情的任何實質性惡化所導致的或 )；(Ii)通常影響本公司集團主要經營行業的任何變化、條件或影響；(Iii)適用法律或美國公認會計原則的變化或在每種情況下對此的權威解釋；(Iv)任何自然災害引起的任何變化，包括任何颶風、風暴、洪水、龍捲風、火山噴發、地震、其他與天氣有關的事件或其他類似事件，或其任何惡化；(V)因 地方、國家或國際政治條件引起的任何變化，包括任何軍事衝突的爆發或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、外國或國內恐怖主義行為或內亂，或(Vi)任何流行病、流行病或疾病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或本公司在本公告日期後對新冠肺炎措施的任何改變)導致的任何變化；(Vii)公司集團本身及本身未能滿足任何內部或已公佈的預算、預測、對任何時期的財務業績的預測或預測 (前提是，在確定公司材料是否已經發生或將合理地預期發生不利影響時，可考慮任何此類失敗的根本原因)，其程度未被本協議的另一例外排除)；(Viii) 由於本協議或交易文件的簽署、交易的公告或懸而未決而直接導致的任何變更，但不包括供應商、房東、分銷商、合作伙伴或政府當局的行為，包括供應商、房東、分銷商、合作伙伴或政府當局的行為(但前提是，第(Viii)條不適用於任何陳述或擔保，前提是該陳述或擔保的目的是解決因執行本協議或宣佈或懸而未決的合併而產生的後果)。(Ix)因本《協議》條款要求採取的任何行動或在SPAC的明確要求或指示下所產生的任何變更；但在緊接上文第(Br)(I)-(Vi)款所述情況或變更的情況下，不應對公司產生重大不利影響，除非該影響與公司集團所在行業的其他參與者相比，對公司集團的a成員造成不成比例的影響，在這種情況下，在確定公司重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，應考慮其遞增的不成比例影響。或(B)已或可合理預期將會 損害或延遲本公司集團及時履行本協議項下義務的能力，或及時完成交易(包括合併)的能力，或阻止本公司履行該等義務或完成交易的能力。

“公司章程”是指經修訂和重述的]公司章程大綱和公司章程，於2023年11月15日以特別決議通過。

“公司證券”是指公司股份、公司股份權利和公司認股權證。

“公司股權”是指購買、轉換或交換為公司普通股的所有期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務工具)。

“公司認股權證”是指一份完整的認股權證，其持有人有權以每股0.00001美元的購買價格購買一股公司A類普通股。

“保密協議”是指太空委與益鵬惠州之間於2023年5月18日簽訂的某些相互保密協議。

“同意” 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其作出的聲明或提交的文件。

“合同”指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契約、抵押、債務工具、採購訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書 或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修改和其他修改)，不包括任何福利計劃。

“控制” 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下：(A)實益擁有《交易法》第13d-3條所指的 有權投百分之十(10%)或以上票以選舉受控人董事或同等管治機構的證券的任何其他人士；(B)受控人的高級職員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(並非上文(A) 項所述並無管理權限的成員)；和(C)任何人應被視為控制該人的配偶、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或該人作為受託人的信託基金。

“版權”是指任何原創作品、掩膜作品和其中的所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊、註冊和續展申請，以及未註冊的版權。

“COVID—19”指SARS—CoV—2或COVID—19，及其任何演變或突變，或相關或相關流行病、大流行病或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何行業團體或任何政府機構(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下為與 或為迴應新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“住所到位”、“居家”、社會距離、關閉、關閉、隔離、工作場所安全或類似的法律、指令、指南或建議。

“收益對價”指最多9000萬美元(90,000,000美元)，以最多900萬(9,000,000)股SPAC B類普通股(每股價值10.00美元)的形式支付，將在成交時以股東的名義發行，存放在託管代理處，並須根據某些未來業績指標的實現情況或有釋放，並受本合同附表B進一步規定的額外收益條款的約束。

“收益託管協議”是指在交易結束前與託管代理簽訂的某些託管協議，並採用各方合理商定的格式，其中應包括收益份額的處理和解除。

“效果” 指任何變化、情況、事實、事件、發展、條件、發生或影響。

“實體” 是指任何法人實體；但在提及SPAC時，“實體”是指SPAC及其子公司作為一個整體。

“環境法”是指與以下方面有關的任何法律：(A)污染或保護環境(包括空氣質量、地表水、地下水、土壤、地下地層、沉積物、飲用水)、自然資源或人類健康和安全(在與暴露於危險材料或危險條件有關的範圍內)或(B)接觸或使用、登記、管理、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、釋放、威脅釋放、調查、補救或處置危險材料。

“託管代理”是指大陸股票轉讓信託公司。

“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“交易所代理”係指大陸證券轉讓信託公司。

“欺詐索賠”是指全部或部分基於實際的普通法欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。 根據適用的條款第三條或第四條(視具體情況而定)所列的陳述和保證，由附表予以限定。

“基本 陳述”是指：(A)對於公司集團，第(Br)3.1節(組織)、3.2節(正式授權)、3.3節(資本化)、3.16節(知識產權)、3.19節(税務)、3.24節(員工福利)、3.25節(環境問題)和3.31節(經紀費)中包含的陳述和擔保；以及(B)關於SPAC和合並子公司，4.1節(組織)、4.2節(適當授權)，4.3(股本和其他事項)、4.11(經紀費)。

“文件管理”是指任何人(非個人)用以確立其合法存在或者管理其內部事務的法律文件(S)。例如，公司的“管理文件”是其公司註冊證書和章程，有限合夥的“管理文件”是其有限合夥協議和有限合夥證書，有限責任公司的“管理文件”是其經營協議和成立證書，而獲得豁免的公司的“管理文件”是其組織章程大綱和組織章程細則(在 每一種情況下，經不時修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改)。

“政府當局”是指任何美國或外國聯邦、國家、州、縣、市、省或地方政府，或任何跨國或超國家政府，任何行使此類政府或其政治分支的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的人員，包括任何監管、自律或準監管機構、機構、委員會、機構、部門或其他機構，以及任何有管轄權的法院、仲裁機構或法庭。

“危險物質”是指根據任何環境法被定義、列出或指定為“危險物質”、“污染物”、“污染物”、“危險廢物”、“受管制物質”、“危險化學品”或“有毒化學品”(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或任何其他受管制的 材料，或可能導致任何環境法規定的責任、護理標準或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質，包括石油及其副產品，石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣材料。

“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務(包括未償還本金及應計但未付利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中招致的貿易應付款項除外)，(C)該人以票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明的任何其他債務，而不重複。(D)根據《美國公認會計原則》應被歸類為資本租賃的租約規定的該人的所有義務；。(E)該人就任何額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似的信用交易向任何債務人償付的所有義務，在每一種情況下，該義務都是以其為抵押品或被索償的；。(F)該人就簽發或產生的銀行承兑匯票而承擔的所有義務；。(G)所有利率和貨幣互換、上限、項圈和類似的 協議或套期保值工具，根據這些協議或套期保值工具，該人有義務定期或在發生意外情況時付款，(H)該人的任何財產上由留置權擔保的所有義務，(I)任何保費、預付費或其他罰款， 費用，(I)上述(A)至(Br)(I)款所述的任何其他人的所有債務，而該等債務是由該人直接或間接擔保的，或該人已同意(或有或有)購買或以其他方式獲取或以其他方式保證債權人不受損失。

“賠償 託管協議”是指根據第2.13節的條款並以雙方合理同意的形式在成交前與託管代理簽訂的某些託管協議，該協議應涵蓋賠償股份的處理和解除。

“初始對價”是指4.5億美元(4.5億美元)，包括4500萬股(45,000,000)股太古股份A類普通股和太古股份B類普通股，每股價值10美元(10美元)。

“知識產權”是指存在於世界各地任何司法管轄區的下列所有財產：專利、商標、版權、商業祕密、互聯網資產、軟件和其他根據任何國家/地區的法律被視為受保護知識產權的無形權利。

“權益” 指股份、合夥權益、有限責任公司權益或作為實體的任何個人的任何其他股權。

“互聯網資產”是指任何和所有域名註冊、網站和網址及相關權利、與之相關的物品和文件，以及註冊申請。

“投資公司法”係指修訂後的1940年美國投資公司法。

“IPO” 指根據IPO招股説明書首次公開招股SPAC單位。

《招股説明書》是指廣交會的最終招股説明書，日期為2023年2月20日，於2023年2月20日向美國證券交易委員會備案(檔號333-268188)。

“關鍵人員”是指附表10.1(A)所列的每一個人。

“知識”或任何其他類似的知識資格，是指(A)就公司集團而言，是指《公司披露日程表》附表10.1(B)(Ii)所列人員的實際或推定知識，以及(B)對於SPAC而言，是指附表10.1(B)(Ii)所列人員的實際或推定知識。

“法律”指由任何政府當局或在其授權下發布或已經發布、頒佈、通過、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、令狀、禁令、命令或同意。

“負債” 指任何性質的任何和所有負債、負債、行動或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的、 已知的還是未知的、直接的還是間接的、到期的還是未到期的、到期的或即將到期的、是否需要根據美國公認會計準則或其他適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映的)，包括應付的税項， 交易費用除外。

“留置權” 指任何按揭、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或押記(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是在投票、 出售、轉讓、處置或其他方面)、任何種類或性質的有利於他人的任何從屬安排、 或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何文件或協議，以及產生上述任何內容的任何協議。

“合併對價”是指(A)初始對價和(B)額外對價。

“合併附屬普通股”是指合併附屬公司每股面值為1.00美元的普通股。

“納斯達克” 指美國納斯達克全球市場。

“對外直接投資備案”是指中國企業對外直接投資的手續和填報事項，包括但不限於在發改委、商務主管部門、外匯管理部門和其授權的主管銀行辦理備案、審批或登記手續。

“對外直接投資股東”指附表E所列人員，公司可在截止日期前不少於三個工作日對其進行修訂。

“命令” 指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決或司法裁決。

“專利”是指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進，可申請專利的發明和其他專利權(包括任何分割、保留、延續、部分延續、替代或重新發布， 無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回或重新提交)。

“PCAOB” 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“許可證” 指任何政府機構的所有聯邦、州、地方或外國許可證、授予、地役權、協議、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、批註、豁免、認證或註冊。

“允許的留置權”是指(A)分區、許可、許可、建築和其他類似的土地使用法律的要求和限制，該要求和限制不因受其影響的不動產的當前使用或佔用而違反；(B)税收或機械師留置權、物質人留置權和與以往慣例一致的在正常業務過程中產生或產生的類似留置權，就任何數額而言， 在每一種情況下，(I)尚未到期和應付，或(Ii)正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據美國公認會計原則為其建立了充足的 準備金；(B)在正常業務過程中因法律的實施而施加的其他留置權，其數額不是到期和應付的，總體上不會對受其影響的財產的價值產生重大不利影響，或 對受其影響的財產的使用造成實質性不利幹擾；。(C)根據跟單信用證產生的運輸貨物留置權，每一種情況都是在正常業務過程中產生的，或在正常業務過程中按照以往與工人補償有關的慣例作出的質押或存款。失業保險和其他類型的社會保障 或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、貨幣保證金的履約和返還 和類似義務；(D)根據與第三方簽訂的有條件銷售合同和設備租賃而產生的留置權，在符合以往慣例的正常業務過程中不受任何違約的限制；(E)保證與任何違約或違反任何法律無關的公共或法定義務的質押或保證金；(F)就任何不動產而言，(I)各出租人對該不動產的權益和權利，包括任何法定的業主留置權和出租人對該不動產的任何留置權，以及(Ii)對該不動產標的費用所有權的任何留置權，而該留置權總體上不會對該不動產的價值產生重大不利影響，或對該等不動產的使用造成重大不利影響。(G)對本公司集團擁有的任何建築物或其他改善設施的任何不動產租賃項下有利於業主的復原權；(H)根據資本租賃協議購買金錢留置權和保證支付租金的留置權 ；及(I)根據本協議或任何交易文件產生或產生的留置權(因該等合同下的違約或違約而產生的除外)。

“個人”是指代表信託、商號、公司、合夥、有限責任公司、註冊成立的或非註冊的協會、合資企業、股份公司、政府當局或其他任何類型的組織或實體的任何個人、國家、信託或受託人。

“個人信息”對於任何自然人來説，是指該自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行帳號和其他財務信息、客户或帳號、賬户訪問代碼和密碼、任何其他形式或媒體的信息 ，允許識別該人或允許訪問該人的財務信息或被定義為“個人數據”、“個人身份信息”的 。“個人信息”、 “受保護信息”或與隱私、安全、數據保護、數據可用性和銷燬以及數據泄露有關的任何和所有類似適用法律下的類似術語，包括安全事件通知。

“個人財產”是指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“中華人民共和國實體”是指益鵬惠州、益鵬贛州、益鵬淄博三個實體。

“訴訟程序” 指在政府當局或仲裁員面前或由其進行的任何訴訟、訴訟、申訴、索賠、指控、聽證、勞資糾紛或調查。

“委託書”是指郵寄給SPAC股東的與SPAC股東大會有關的委託書，包括對委託書的任何修改或補充。

“登記權利協議”是指與管道投資者簽訂的登記權利協議。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵入、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。

“補救措施”是指為以下目的採取的所有行動：(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何危險物質，(Ii)防止任何危險物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康或福利或室內外環境，(Iii)進行補救前研究和調查或補救後監測和護理，或(Iv)糾正不符合環境法的情況。

“代表”對任何人而言，是指此人的關聯公司以及此人或其關聯公司的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法定代表人。

“監管授權”是指任何政府機構授予的任何批准、許可、授權、註冊、認證、執照、豁免和許可 。

“必要的監管批准”是指附表10.1(C)中規定的適用 等待期的所有監管授權、同意、許可、命令、批准或到期。

“權利協議”是指截至2023年3月27日SPAC與大陸股票轉讓與信託公司之間的權利協議。

“外匯局”是指中華人民共和國國家外匯管理局。

“外管局規則和條例”，統稱為第37號通函和任何其他適用的外管局規章制度，經不時修訂和補充。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“股東”是指公司普通股的持有者。

“軟件”指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔，以及所有軟件模塊、工具和數據庫。

“SPAC 披露計劃”是指SPAC在本協議簽署之日向公司提交併已確定的披露計劃。

“SPAC 重大不利影響”是指下列任何影響：(A)對SPAC或合併子公司的業務、財產、資產、負債或財務狀況產生重大不利影響，或可合理預期對SPAC或合併子公司的業務、財產、資產、負債或財務狀況產生重大不利影響。但就本條款(A)而言，下列各項均不得單獨或合併視為構成 ，並且在確定是否已經或將合理地預期 對本條款(A)的目的產生重大不利影響時，不得考慮以下任何項：(I)金融或證券市場或一般經濟或監管狀況的任何一般性變化(包括持續的新冠肺炎大流行的任何重大 惡化或由於其惡化)；(Ii)普遍影響公司集團主要經營行業的任何變化、條件或影響；(Iii)適用法律或公認會計原則的變化或在每一種情況下對其的權威解釋； (Iv)任何自然災害引起的任何變化，包括任何颶風、風暴、洪水、龍捲風、火山噴發、地震、其他與天氣有關的事件或其他類似事件，或其任何惡化；在確定SPAC材料的不利影響是否已經發生或將合理預期發生到本文另一例外情況未排除的程度時，可考慮任何此類故障的根本原因)；(Ix)因本協議條款要求採取的任何行動或應公司集團的明確要求或指示而產生的任何變更；或(B)已經或將合理地預期，個別地或總體地損害或推遲SPAC及時履行本協議項下義務的能力，或及時完成交易(包括合併)的能力，或阻止其 履行此類義務或完成交易的能力。儘管有上述規定，就SPAC而言，SPAC的股份贖回(或與延期相關的任何贖回(如有))或未能獲得SPAC股東批准的金額不應被視為對SPAC或對SPAC造成重大不利影響。

“SPAC普通股”是指SPAC每股面值0.0001美元的普通股。

“SPAC註冊説明書”指SPAC向美國證券交易委員會提交的S-4表格的註冊説明書(經不時修訂及補充 )，以根據證券法對根據合併將向本公司發行的SPAC A類普通股及SPAC B類普通股的發行進行登記。

“SPAC 權利”是指根據SPAC與大陸股票轉讓與信託公司於2023年3月27日簽訂的權利協議，獲得1股SPAC普通股的十分之二的已發行和已發行權利。

“SPAC 股份贖回”是指選擇符合資格的SPAC普通股持有人(根據SPAC的管理文件確定)以每股價格贖回該持有人持有的全部或部分SPAC普通股，以現金支付， 相當於該等贖回股份(根據SPAC管理文件和信託協議確定)在信託賬户中的存款總額的按比例份額(包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息)，因此可以修訂以實現SPAC股份贖回)。

“SPAC股東批准”係指(A)第(Br)5.4(E)(Ii)節第(A)、(B)和(I)款中確定的那些交易提案，在每種情況下，由開曼公司法下的一項特別決議批准(這是在SPAC股東大會上出席並有權在SPAC股東大會上投票的此類SPAC股東中至少三分之二(2/3)的持有者的贊成票)，(B)第(C)款中確定的那些交易提案，(D)第5.4(E)(Ii)節和第(E)節， 在每一種情況下，通過開曼公司法下的普通決議(即出席並有權在第5.4(E)(Ii)節中投票的SPAC股東大會上出席並有權投票的SPAC股東的多數股東的贊成票) 和(C)第5.4(E)(Ii)節第(F)、(G)和(H)款中確定的交易建議，在每種情況下，根據適用法律和SPAC的管轄文件，SPAC普通股持有人必須批准該等交易建議的人數以贊成票通過。

“SPAC股東”是指SPAC普通股的持有者。

“SPAC 單位”是指在IPO中發行的單位(包括由SPAC承銷商獲得的超額配售單位)，包括一(1)股SPAC普通股和一(1)SPAC權利。

“贊助商” 指2TM Holding LP，這是特拉華州的一家有限合夥企業，其身份是SPAC的贊助商。

“附屬公司” 就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司， 有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數，當時直接或間接由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合擁有或控制，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體， 合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分當時由任何個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配 合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理 成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的子公司 還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體。

“支持股東”是指附表D中所列的股東，他們是根據第七條向 當事人提供賠償的唯一股東。

“Tax”或“Tax”是指任何和所有聯邦、州、省、領地、地方、外國和其他淨所得税、替代性或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、與僱傭有關的税(包括僱員預扣税或僱主工資税)、從價税、轉讓税、特許權、執照、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保險費、個人財產、不動產、欺詐或無人認領的財產、股本、利潤、傷殘、登記、增值税、估計關税、銷售税或使用税。或其他税收或政府當局在税收性質中徵收的任何種類的評估或收費，以及政府當局就此徵收的任何利息、罰款、附加税或額外金額，無論是否有爭議，幷包括對上述任何事項的任何次級責任。

“納税申報單”是指與確定、評估或徵收任何税種或執行與任何税種有關的任何申報單、聲明、報告、退款申請、信息申報單或類似文件，及其任何修正案(包括任何相關或支持性的時間表、報表或信息)。

“商業祕密”是指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、 工藝、程序、技術、技術信息、規格、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、 技術訣竅、數據、面具作品、發現、發明、修改、延伸、改進和其他專有權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。

“商標” 是指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、互聯網域名、設計、徽標或公司名稱(在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是註冊還是未註冊，以及所有註冊和續期申請 。

“交易” 應指合併以及本協議和交易文件所考慮的其他交易。

“交易文件”是指作為本協議附件的每份協議、文書或文件，以及與本協議有關或根據本協議任何一方將簽署或交付的其他協議、證書、文件和文書。

“交易費用”對於一方來説，是指任何一方在交易結束時發生或應付的所有費用和開支，以及 在交易完成前未支付的費用和開支，包括支付給董事和高級管理人員責任保險單的任何金額，或支付給由該方或其代表保留的專業人士(包括投資 銀行家、經紀人、發現者、律師、會計師和其他顧問和顧問)的任何金額，(Ii)控制權獎金、交易獎金、留任獎金、終止或遣散費或與終止的期權有關的付款， 認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利，在任何情況下，在任何情況下，根據任何公司集團成員在關閉前作為一方的任何協議，在關閉時或之後向任何現任 或前僱員、獨立承包商、董事或任何公司集團成員的高管支付 由於執行本協議或完成交易而變得應支付(包括如果繼續受僱) ，以及(Iii)任何銷售、使用、房地產轉讓、 印章，向SPAC、合併子公司或公司徵收與交易有關的股票轉讓或其他類似的轉讓税。

“交易流程”是指與審查本公司集團的戰略備選方案有關的所有事項，包括與以下事項有關的事項：(A)就本公司集團的處置或出售向第三方徵求建議書並與其進行談判，或(B)起草、談判或解釋本協議或其他交易的任何條款 文件。

“財政部規章”是指美國財政部根據《守則》頒佈的最終或臨時規章。

“信託賬户”是指根據信託協議設立和管理的獨立信託賬户。

“附屬公司” 對於任何個人而言，是指股權證券的投票權超過50%的公司或其他實體，或根據其條款擁有普通投票權以選舉董事會或其他類似機構多數成員的權益由該人直接或間接擁有或控制的公司或其他實體，或該人或其任何子公司直接或間接為普通合夥人或管理成員或擔任類似角色的任何組織。

“美國” 或“美國”是指美利堅合眾國。

“美國公認會計原則”係指在美利堅合眾國有效的公認會計原則。

“認股權證協議”是指附表10.1(D)所列有關購買公司認股權證的某些認股權證購買協議。

交叉引用

下列術語中的每個 在與這些術語相對的章節中定義：

[簽名 頁面如下。]

特此證明，雙方已促使各自授權的官員於上文首寫之日及 年正式簽署本協議。

[簽署 協議和合並計劃頁面]