美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據第 240.14a-12 條徵集材料

AEYE, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

			無需付費
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

aEye, Inc.

公園廣場一號，200 號套房

加利福尼亞州都柏林 94568

親愛的股東：

誠邀您參加AEye, Inc.（“aEye”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於太平洋時間2023年12月12日上午 8:30 在我們位於加利福尼亞州都柏林公園廣場一號的公司總部舉行。在特別會議上，您將被要求對我們董事會一致建議的兩項提案進行投票。將在特別會議上表決的提案列在所附的 “股東特別會議通知” 中。

這封信附有股東特別會議通知和委託書，其中描述了將在特別會議上開展的業務。

無論您持有幾股還是多股，無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您立即通過互聯網、電話或郵件提交投票。歸還代理權並不剝奪您在特別會議上參加股票和投票的權利。

我謹代表董事會和管理層對AEye, Inc.的支持和持續關注表示感謝。

真的是你的，

/s/ 馬修·菲什

馬修·菲什

董事長兼首席執行官

2023年10月31日

你的投票很重要

我們預計將在2023年10月31日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的股東特別會議委託聲明（“委託聲明”）的説明。該通知提供了有關如何在線或通過電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。使用通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號，可以在www.proxyvote.com上直接在線訪問本委託聲明。委託書的副本也可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.aeye.ai/。

無論您是否計劃參加我們的特別會議，請通過簽署並歸還代理卡或使用我們的互聯網或電話投票系統，確保您的股票在特別會議上進行投票。

股東特別會議通知

AEYE, INC.

日期和時間：	2023 年 12 月 12 日上午 8:30，太平洋時間。

地點：	加利福尼亞州都柏林公園廣場一號。

業務項目：	1.	以所附委託書附件A的形式批准經修訂的公司註冊證書的一系列十項備選潛在修正案，授權公司董事會對普通股的已發行股票進行反向分割，其比率為普通股五股已發行普通股每倍一股普通股，介於五到五十之間，該比率將按五到五十股之間生效由董事會（如果是董事會）隨後決定繼續進行反向股票拆分（“反向股票拆分”，以及此類提案，“反向股票拆分提案”）；以及

	2.	如果沒有足夠的選票批准提案一中的反向股票拆分，則在必要或適當的情況下休會特別會議，以徵集更多代理人。

	本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。

	我們的董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 批准提案一中的反向股票拆分，必要時如果特別會議時沒有足夠的票數批准提案一，則在必要時徵集更多代理人。

記錄日期：	董事會將2023年10月25日定為特別會議的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。

投票：	你的投票非常重要。無論您是否計劃參加我們的特別會議，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快提交您的代理或投票指示。如果您需要紙質代理材料，您可以通過互聯網、電話或填寫並歸還代理卡或投票説明卡來對股票進行電子投票。投票説明印在您的代理卡上，幷包含在隨附的代理聲明中。您可以按照委託聲明中的説明在特別會議上行使代理權之前隨時撤銷其行使。

關於特別會議代理材料可用性的重要通知：特別會議的委託書可在以下網址免費獲得：www.proxyvote.com。

根據董事會的命令，

/s/ 安德魯·休斯

安德魯 S. 休斯

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

2023年10月31日

			頁面
一般信息			1
第1號提案：批准對我們已發行普通股進行反向股票分割			4
第2號提案:就休會進行表決			15
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			16
住户			18
在這裏你可以找到更多信息			18
其他事項			19
附件 A：AEYE, INC. 第二次修訂和重述的公司註冊證書的第二份修正證書			A-1

一般信息

特別會議

aEye, Inc.（“aEye”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）將於太平洋時間2023年12月12日上午8點30分在我們位於加利福尼亞州都柏林公園廣場一號的公司總部舉行。

您可以通過電話、互聯網進行投票，也可以通過填寫、簽名、約會並儘快將代理卡放入隨附的預付郵資信封中交還代理卡。

投票權

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理機構Broadridge Financial Solutions註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。代理材料將由我們直接通過郵件發送給您。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您按照代理卡中的説明在互聯網上或通過電話或郵件進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有者。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”。在我們的特別會議上進行投票時，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。作為股份的受益所有人，您還被邀請參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在我們的特別會議上親自對股票進行投票。

只有2023年10月25日營業結束時我們股票登記冊中記錄的公司普通股（“普通股”）的持有人可以在我們的特別會議上投票。2023年10月25日，共發行和流通了186,864,019股普通股。截至本委託書發佈之日，公司尚未發行任何優先股。每股普通股有權就提交股東表決的任何事項獲得每股一票。

商業項目

計劃對兩個問題進行表決：

•	提案一：以所附委託書附件A的形式批准對經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的十項替代潛在修正案，授權公司董事會對普通股的已發行股票進行反向分割，其比例為普通股的五股已發行普通股每倍數佔一股普通股，介於和包括五股之間和五十，哪個比率生效由如果董事會隨後決定進行反向股票拆分，則為董事會。

•	提案二：在必要或適當的情況下批准特別會議休會，以在沒有足夠票數批准提案一的情況下徵集更多代理人

除了 (i) 批准對公司註冊證書進行修正以對我們普通股的已發行股票進行反向拆分，以及 (ii) 批准在必要或適當時休會特別會議，以便在沒有足夠的選票批准提案一的情況下徵集更多代理人外，公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）不知道有其他事項需要提出在特別會議上。如果有任何其他事項適當地提交特別會議，則董事會收到的所有代理人所代表的股份將根據被任命為代理人的判決進行表決。

董事會的投票建議

董事會建議您對股票進行投票：

•	“請” 批准以所附委託書附件A的形式對公司註冊證書進行一系列十項備選潛在修正案，授權公司董事會對我們普通股的已發行股票進行反向分割，比例為五到五十之間的五股已發行普通股每倍一股，該比率將由董事會決定，如果董事會決定，該比率將生效董事會隨後決定反其道而行之股票分割。

•	“允許” 批准特別會議休會，在必要或適當的情況下，如果沒有足夠的票數批准提案一，則徵求更多的代理人。

如何投票

對於提案一，你可以投贊成票、反對票或棄權票。

對於提案二，你可以投贊成票、反對票或棄權票。

如果您是截至記錄日期的登記股東，則可以在特別會議期間通過以下方式進行投票：（i）參加特別會議，或（ii）通過代理，（x）通過互聯網訪問www.proxyvote.com，（y）通過電話致電1-800-690-6903，或者（z）在附帶的信封中籤署並歸還代理卡。無論您使用哪種方法，向我們提供代理都意味着您授權我們在特別會議上按照您的指示對您的股票進行投票。如果您提交了代理但未具體説明如何投票，則委託書中指定的公司代表將投票支持提案一和提案二。

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並在特別會議期間投票。

如果您是受益所有人並通過另一方（例如銀行或經紀公司）持有股份，則可能會從他們那裏收到詢問您想如何投票的材料。只需按照説明進行操作即可確保您的選票被計算在內。要在特別會議上投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照通知中包含的經紀商、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理商。

根據您持有股票的方式，您可能會收到多套代理材料。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每套代理材料，請通過電話、互聯網或簽署、註明日期並在隨附的信封中退還隨附的代理卡來提交您的代理人。

撤銷代理

登記在冊的股東可以通過以下方式撤銷任何不可撤銷的委託書：提交日期為晚些時候的新委託書，通過電話或互聯網投票，或者以書面形式向公司祕書提交撤銷委託書，以便公司在加利福尼亞州都柏林公園廣場200號套房舉行的特別會議之前收到委託書，94568。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。

如果您是受益所有人，則可以通過向經紀商、銀行或其他代理人提交新指令來撤銷您的代理權，或者如果您收到了經紀商、銀行或其他代理人的委託書，授權您在我們的特別會議上對您的股票進行投票，參加會議並在會議期間進行投票。

拉客

這些代理材料是與公司招募代理人有關的，並將於2023年10月31日左右首次發送給股東。除了這封郵件外，公司的員工還可以親自、電子或電話徵集代理人。公司支付招攬代理的費用。我們還補償經紀人和其他被提名人向您發送這些材料和獲取您的投票指示的費用。通過電話或互聯網投票的股東應明白，可能存在與電話或電子接入相關的費用，例如電話公司和互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由股東承擔。

持不同政見者的權利

對於根據本委託書採取行動的任何事項，沒有評估權或類似的持不同政見者的權利。

需要投票

提案一和提案二的批准均需要出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就該主題進行表決的股票多數表決權的持有人投贊成票。棄權票與對每項提案投反對票具有同等效力，因為棄權票代表被視為出席並有權表決的份額。

如果您的股票由經紀人持有，經紀人將詢問您希望如何對股票進行投票。如果您向經紀人發出指示，則必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您沒有指示提案一、批准反向股票拆分，或者沒有指示提案二批准特別會議休會，則經紀人可以代表您對您的股票進行投票，前提是經紀人認為這是 “例行事項”。如果經紀人不認為這是 “例行公事”，則將導致所謂的 “經紀人不投票”。經紀商的無票在確定特別會議法定人數時被計算在內，但這意味着經紀商沒有在沒有你的指示的情況下對提案一或提案二行使自由決定權。

法定人數

為了繼續開展特別會議工作，我們必須達到法定人數。這意味着，有權在我們的特別會議上投票的公司已發行和流通股本的多數表決權的登記持有人必須派代表出席我們的特別會議，可以是代理人，也可以出席我們的特別會議。

儘管有上述規定，如果需要按類別或系列進行單獨表決，則出席特別會議或由代理人代表的該類別或系列的已發行股票的多數表決權構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後退出都不得違反該法定人數。

提案一

批准對我們已發行的普通股進行反向股票分割

公司要求股東批准經修訂的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的一系列十項備選潛在修正案（均為 “拆分修正案”，統稱為 “拆分修正案”），以授權董事會對普通股的已發行股票進行反向分割，其比例為五股普通股的已發行普通股的倍數，介於和包括五股的普通股的倍數五十，哪個比率生效由如果董事會隨後決定繼續進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），則為董事會。董事會一致批准並宣佈每項拆分修正案是可取的，以實施反向股票拆分，並建議我們的股東批准每項拆分修正案以使本提案一生效。董事會將決定哪些拆分修正案（如果有）將生效。如果董事會決定繼續進行反向股票拆分，則只能向特拉華州國務卿提交一項拆分修正案，因此只有一項拆分修正案將生效。提交拆分修正案後，所有其他拆分修正案將自動放棄。無論股東是否批准本提案一，董事會也可能決定不生效任何拆分修正案，在這種情況下，所有拆分修正案都將被放棄。

如果股東批准本提案一，股東將批准對公司註冊證書的十份單獨修正案，授權反向股票拆分，根據該修正案，我們在五至五十股之間發行的五股普通股的每倍數將合併為一股普通股。公司目前獲準發行6.01億股股票，包括我們的6億股普通股和100萬股優先股。無論擬議的拆分修正案中有哪些（如果有）生效，我們的普通股和優先股的法定股票數量都將分別保持在600,000,000和1,000,000股。

如果股東批准第一號提案，則董事會有權在特別會議一週年之前的任何時候，在董事會認為符合公司及其股東最大利益的情況下，在股東不採取進一步行動的情況下，自行決定是否進行反向股票拆分，如果是，則決定反向股票拆分比率生效選擇已批准的拆分修正案中的哪些生效。為了使董事會選擇的拆分修正案生效，公司將向國務卿提交反映董事會選擇的反向股票拆分比率的修正證書；但是，分割修正案可能會進行修訂，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的以及董事會認為必要和可取的變更。股東無需採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分。

我們提議，董事會有權根據一比五（1:5）到一比五（1:50）的五倍數選擇反向股票拆分比率，而不是提議股東此時批准一個特定的比率，這樣董事會可以靈活地實施反向股票拆分，其比率應反映董事會當時對下文 “決定是否實施反向股票的標準” 中描述的因素的評估分裂。”我們認為，讓董事會能夠在規定範圍內確定反向股票拆分的比率符合公司股東的最大利益，因為這將使我們能夠靈活地以旨在最大限度地為公司及其股東帶來預期收益的方式實施反向股票拆分，也因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。

截至2023年10月25日，共發行和流通普通股186,864,019股。根據反向股票拆分生效後立即發行的普通股數量（且不影響以現金代替部分股票），我們將根據董事會選擇的反向股票拆分比率發行股票，如表中標題為 “——反向股票拆分的主要影響——對普通股的影響” 所示。

所有普通股持有人都將受到反向股票拆分的相應影響，除非反向股票拆分導致向任何股東支付現金以代替發行部分股票。

由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，任何因反向股票拆分而有權獲得部分股份的股東都將獲得現金支付，以代替此類零碎股票（參見 “— 部分股票”）。過户代理人將彙總所有零碎股份，並在生效之日後儘快按當時的公開市場價格出售。原本有權因反向股票拆分而獲得部分股份的股東將從過户代理處獲得現金付款，金額等於減去過户代理人出售此類股票所產生的任何經紀費用和其他費用後的銷售總收益的比例份額。儘管反向股票拆分的效果將是減少已發行股票的數量，但每位普通股持有人將在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股比例與該股東在反向股票拆分之前持有的比例相同，除非反向股票拆分會導致股東獲得現金代替部分股票。我們普通股的面值將繼續為每股0.0001美元（請參閲 “—反向股票拆分的主要影響—對法定資本的影響”）。

反向股票拆分的原因

董事會認為，如果出現適當情況，實施反向股票拆分將有助於我們：

•	提高我們普通股的每股價格；

•	維持我們的普通股在納斯達克的上市；以及

•	有可能改善我們普通股的適銷性和流動性。

提高我們普通股的每股價格

如果董事會選擇進行反向股票拆分，實施反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的每股價格。在決定尋求提案一的批准時，董事會認為，通過將多股拆分前的股票合併為一股普通股，拆分後股票的市場價格通常將高於拆分前股票的市場價格。但是，我們無法向您保證，反向股票拆分會提高我們普通股的每股價格，也無法向您保證，任何此類上漲都將與反向股票拆分比率成正比（請參閲 “與反向股票拆分相關的某些風險和潛在缺點”）。

維持在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “LIDR”。2023年1月20日，我們收到納斯達克的通知，稱我們未能連續30個工作日將納斯達克普通股的最低出價維持在每股至少1.00美元，從而不再遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）。我們有180個日曆日或直到2023年7月19日的時間來恢復對該要求的遵守。2023年7月19日，我們以書面形式通知納斯達克，我們打算彌補這一缺陷，並要求再延長180個日曆日的期限。2023年7月20日，納斯達克通知我們，只要我們繼續滿足納斯達克的其他持續上市要求，我們已獲得第二個180個日曆日的期限，或直到2024年1月16日，以恢復合規並彌補缺陷。如果我們在第二個合規期內無法重新遵守最低出價要求，我們可能會被從納斯達克退市。即使我們在反向股票拆分後普通股的每股市場價格超過1.00美元，如果我們未能滿足納斯達克的任何持續上市要求，我們將來也可能會被退市。

有可能改善我們普通股的適銷性和流動性

董事會認為，鑑於納斯達克對上市公司施加了更嚴格的上市和披露要求，繼續在納斯達克上市可以為我們的普通股投資提供總體可信度。此外，董事會認為，實施反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可以改善我們普通股的適銷性和流動性，並通過減輕某些做法和政策的負面影響來鼓勵對普通股的興趣和交易，包括：

•	股票價格要求：許多經紀公司的內部政策和做法實際上阻礙了個別經紀人向其客户推薦低於特定價格的證券。許多機構投資者制定了政策，禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了我們普通股的潛在購買者數量。投資基金也可能不願投資價格較低的股票。

•	股價波動：股價上漲可能會增加許多長期投資者對我們普通股的接受度，由於交易波動通常與低於特定價格的股票有關，他們可能認為我們的普通股在當前價格下沒有吸引力。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。

•	交易成本：投資者可能會被勸阻購買低於一定價格的股票，因為對於價格較低的股票，經紀人的佣金佔總交易價值的百分比可能會更高。

•	資本市場準入：如果我們的普通股從納斯達克退市，投資者對增加普通股的需求可能會受到限制，從而使我們無法進入公開股票市場。

我們認為，反向股票拆分如果得以實施，可以通過緩解或避免這些政策和做法來增加分析師和經紀商對我們普通股的興趣。提高我們普通股在更多潛在投資者中的知名度可能會導致更高的交易量。我們還認為，反向股票拆分可能會使我們的普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資，這可能會提高普通股對股東的流動性。知名度和流動性的提高還有助於促進未來的融資，並使管理層更靈活地專注於執行我們的業務戰略，包括出於商業目的對授權資本進行戰略管理。

因此，出於本文討論的這些原因和其他原因，我們認為能夠進行反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益。

未經授權減持股份

根據特拉華州的法律，反向股票拆分的實施並不要求減少我們普通股的授權股總數，而實施反向股票拆分的修正證書也沒有規定這種減少。如果付諸實施，這將增加可供發行的普通股數量，董事會認為，這對於為我們提供額外的靈活性和儘可能多的替代方案以獲得未來融資非常重要。

用於確定是否實施反向股票拆分的標準

在收到股東對第一號提案和實施反向股票拆分的修正證書的批准後，在決定是否實施反向股票拆分以及實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，董事會可以考慮各種因素，例如：

•	納斯達克或其他適用交易所的持續上市要求；

•	我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•	當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易市場的預期短期和長期影響；

•	實際和預測的經營業績，以及此類業績對我們普通股市場價格的可能影響；

•	反向股票拆分比率對我們普通股交易流動性的預計影響；

•	反向股票拆分後，我們普通股每股價格的預期穩定性；

•	我們在反向股票拆分之前的市值和之後的預期市值；

•	特定的反向股票拆分比率對我們降低管理和交易成本的能力的預期影響；以及

•	當前的總體市場、行業和經濟狀況。

與反向股票拆分相關的某些風險和潛在缺點

我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們的每股普通股價格。

我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的每股交易價格。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股每股交易價格的影響，而且反向股票拆分對其他公司的每股股票價格的影響好壞參半，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們普通股的每股交易價格的上漲幅度可能與反向股票拆分後已發行普通股數量減少的比例不同，而且反向股票拆分可能不會產生吸引不交易低價股票的投資者的每股交易價格。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現以及總體市場、行業和經濟狀況，普通股的每股交易價格也可能會下降。如果反向股票拆分完成，普通股的每股交易價格下跌，那麼作為絕對數字和佔總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。

僅反向股票拆分不會對我們的法定股本產生任何影響，並且授權股票的總數將與反向股票拆分之前相同。這將增加可供發行的普通股數量，董事會認為，這對於為我們提供更多的靈活性和儘可能多的替代方案以獲得未來融資非常重要。從歷史上看，我們主要通過出售股票證券來滿足資本需求。目前，除了我們先前在向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的那樣，我們沒有任何計劃、安排或諒解來發行任何在反向股票拆分獲得批准且董事會實施反向股票拆分後將提供的額外股票，無論是書面還是口頭的。

如果反向股票拆分獲得批准，增加普通股的可用性將使我們能夠靈活地考慮和應對未來的商業機會和需求，包括融資、各種公司交易和股權激勵獎勵的發放。額外的可用股票將在機會出現時由董事會不時自由裁量發行，無需採取進一步的股東行動或相關的延誤和費用，除非法律、當時我們證券可能上市的任何交易所的規則或其他協議或限制對特定交易有要求。

儘管在某些情況下，增加未發行的授權股票佔已發行股票的比例可能會產生反收購作用（允許發行會稀釋我們普通股持有人的股票所有權），但提出反向股票分割提案並不是為了迴應我們所知道的任何累積普通股或獲得公司控制權的努力，也不是管理層建議一系列類似修正案的計劃的一部分董事會和股東。除了反向股票拆分提案外，董事會目前不考慮建議採取任何其他可能被解釋為影響第三方接管或變更公司控制權的能力的行動。

反向股票拆分後，我們可能無法滿足納斯達克的持續上市要求。

儘管我們打算監控普通股的平均收盤價，如果普通股的交易價格不繼續保持在可能導致我們遵守納斯達克持續上市要求的水平，則考慮可用期權，但無法保證我們實際上能夠遵守以及我們的共同期權

股票將繼續在納斯達克上市。如果我們的普通股最終出於任何原因從納斯達克退市，都可能對我們產生負面影響，因為這可能會降低普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購普通股的投資者數量；對我們未來進入股票市場、發行額外證券和獲得額外融資的能力產生負面影響；影響我們為員工提供股權激勵的能力；並可能對我們的聲譽產生負面影響，因此也可能對我們的聲譽產生負面影響或者更多前述內容，我們的商業。

擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，導致更高的交易成本，並導致一些股東擁有可能更難出售的 “碎股”。

鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致股價上漲的情況下，反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，則可能增加擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數，而普通股可能更難出售。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於超過100股或100股普通股偶數倍數的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法實現提高普通股適銷性的預期結果。

生效時間

如果股東批准並由我們實施，則拆分修正案的生效時間（“生效時間”）將是向特拉華州國務卿提交修正證書的日期和時間，或其中規定的晚些時候。參見下文 “保留延遲提交修正證書或放棄反向股票拆分的權利” 部分。

除部分股票外，在生效時，反向股票拆分將根據董事會在提案一規定的限額內確定並反映在向特拉華州國務卿提交的拆分修正案中反映的反向股票拆分比率，自動將之前發行的普通股合併為較少數量的新普通股，而無需我們或我們的股東採取任何行動。

部分股票

股東將不會獲得與反向股票拆分相關的普通股的部分股份。取而代之的是，過户代理人將代表那些本來有權因反向股票拆分而獲得部分股份的股東彙總所有零碎股份，並在生效後儘快按當時的公開市場價格出售。我們預計，過户代理人將以合理的價格有序地進行出售，出售我們普通股的所有合計部分股份可能需要幾天時間。在過户代理人完成此類出售後，本來有權獲得部分股份的股東將改為從過户代理人那裏獲得現金付款，金額等於他們各自在該次出售總收益中所佔比例的份額，減去過户代理人出售此類股票所產生的任何經紀費用。

在生效時間到支付部分股息之日之間的這段時間內，股東無權獲得利息。您還應注意，根據某些司法管轄區的避險法，在資金到位後未及時申領的部分利息應付款項可能需要支付給每個司法管轄區的指定代理人。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須直接從他們獲得資金的州獲得資金。

如果您認為在生效時您可能持有的普通股不足以在反向股票拆分中獲得至少一股股票，並且您希望在反向股票拆分後繼續持有我們的普通股，則可以通過以下任一方式來實現：

•	購買足夠數量的普通股；或

•	如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則合併您的賬户；

在每種情況下，在反向股票拆分之前，您在賬户中持有我們的一些普通股，這將使您有權在反向股票拆分中獲得至少一股我們的普通股。

同一個股東以註冊形式持有的普通股以及以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他登記持有人）持有的普通股將被視為存放在單獨的賬户中，在進行反向股票拆分時不會進行彙總。

反向股票拆分的主要影響

普通的

生效後，如果董事會實施，每位股東將減少持有的普通股數量，除非股東無權獲得與反向股票拆分相關的至少一股評論股，在這種情況下，該股東將不再擁有我們普通股的任何股份。反向股票拆分的主要效果將是根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少普通股的已發行股數。儘管在提議的反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但我們的董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

我們的普通股持有人的投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響，除非是由於上述對零股的處理而受到影響。例如，在反向股票拆分生效之前，持有我們普通股已發行普通股2％的投票權的持有者通常將繼續持有反向股票拆分後普通股已發行普通股投票權的2％（假設分股的處理沒有影響）。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響（除非任何持有的股份不足以在反向股票拆分中獲得至少一股股份，如上文 “—部分股票” 標題下所述）。如果獲得批准和實施，反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。但是，董事會認為，反向股票拆分的好處抵消了這些潛在影響。反向股票拆分不會影響我們的證券法報告和披露義務，我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告要求。

反向股票拆分的主要影響將是：

•	股東擁有的每五至五十股（以五的倍數計算）的全套普通股（取決於董事會選擇的反向股票拆分比例），將合併為一股新的普通股；

•	將不發行與反向股票拆分相關的普通股的部分股票；相反，根據反向股票分割本來有權獲得小部分普通股的普通股持有人將獲得現金來代替上述部分股份；

•	根據董事會選擇的反向股票拆分比率，將分別根據公司股票計劃和認股權證的規定，調整公司所有股權計劃下所有當時未償還的獎勵以及每股行使價和行使認股權證時可發行的股票數量；

•	持有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數可能會增加，儘管碎股可能更難出售，而且碎股的經紀佣金和其他交易成本通常成比例地高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本，但是，我們認為，反向股票拆分的好處抵消了這些潛在的負面影響；以及

•	隨後根據公司股票計劃和認股權證的規定，根據反向股票拆分比率分別減少根據公司股票計劃和認股權證預留髮行的股票數量。

對普通股的影響

下表包含基於截至2023年10月25日的股票信息的近似説明性信息，這些信息基於擬議的反向股票分割比率範圍，以及假設該提案獲得批准且反向股票拆分已實施的有關我們授權股票的信息：

狀態	股票數量的普通股已授權	股票數量的普通股已發佈和傑出	股票數量的普通股保留用於未來發行	股票數量的普通股已授權但未獲授權傑出或已保留
反向股票分割前	600,000,000	186,864,019	109,199,610	303,936,371
反向股票拆分後以五比一的比例分割	600,000,000	37,372,804	21,839,922	540,787,274
反向股票拆分後 10 比 1	600,000,000	18,686,402	10,919,961	570,393,637
反向股票拆分後以十五比一的比例分割	600,000,000	12,457,601	7,279,974	580,262,425
反向股票拆分後以20比1的比例分割	600,000,000	9,343,201	5,459,981	585,196,818
反向股票拆分後，25比1	600,000,000	7,474,561	4,367,984	588,157,455
反向股票拆分後30比1	600,000,000	6,228,801	3,639,987	590,131,212
反向股票拆分後35比1	600,000,000	5,338,972	3,119,989	591,541,039
反向股票拆分後40比1	600,000,000	4,671,600	2,729,990	592,598,410
反向股票拆分後45比1	600,000,000	4,152,534	2,426,658	593,420,808
反向股票拆分後50比1	600,000,000	3,737,280	2,183,992	594,078,728

在反向股票拆分生效之日之後，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會，即CUSIP，該數字用於識別我們的普通股。

我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們根據《交易法》註冊普通股或我們在納斯達克的普通股上市。在反向股票拆分之後，我們的普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “LIDR”，儘管它將被視為具有新CUSIP編號的新上市。

對優先股的影響

根據我們的章程，我們的授權股本由600,000,000股普通股和100萬股優先股組成，面值每股0.0001美元。實施反向股票拆分的修正證書不會影響優先股的授權總數或優先股的面值。

對普通股面值的影響

修正證書不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在0.0001美元。

對認股權證的影響

截至2023年10月25日，共有9,583,323股普通股的未償認股權證，包括：（i）7,666,657份行使價為每股11.50美元的公開認股權證（“公開認股權證”）；（ii）166,666份帶有行使權的私募認股權證（“私募認股權證”）

每股價格為11.50美元；以及（iii）與我們的2022年可轉換票據（“可轉換認股權證”，以及公開認股權證和私募認股權證，“認股權證”）相關的1750,000份其他認股權證，加權平均行使價為每股3.50美元。

根據公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2020年11月12日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”），在生效時，行使每份公開認股權證和每份私募認股權證後可發行的普通股數量應與普通股已發行股份的減少成比例減少。儘管如此，認股權證協議仍規定，公司不得在行使任何公開認股權證或任何私募認股權證時發行部分股票，如果任何公開認股權證或私募認股權證的持有人有權在行使時獲得部分股票，則公司應將行使時發行的股票數量四捨五入至最接近的整數。

根據公司與3i, LP之間於2022年9月15日簽訂的普通股購買權證（“可轉換認股權證協議”），在生效時，行使每份可轉換認股權證時可發行的普通股數量將與普通股流通股的減少成比例減少。儘管有上述規定，但可轉換認股權證協議規定，公司不得在行使可轉換認股權證時發行部分股票，行使時發行的股票數量將按照《可轉換認股權證協議》的規定進行調整。

對法定資本的影響

根據反向股票拆分，普通股的面值將保持每股0.0001美元。因此，當反向股票拆分生效時，資產負債表上歸屬於普通股的法定資本（在分股處理方面略有調整）和額外的實收資本賬户總體上不會因反向股票拆分而發生變化。但是，歸屬於我們普通股的既定資本與資產負債表上的額外實收資本之間的分配將發生變化，因為我們已發行普通股的份額將減少。歸屬於我們普通股的法定資本將減少，反過來，歸屬於額外實收資本的法定資本將增加。我們普通股的每股淨收益或虧損將增加，因為我們的已發行普通股將減少。反向股票拆分將追溯反映在我們的合併財務報表中。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

對 AEye 股權激勵計劃的影響

截至記錄日期，根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），我們已發行約16,717,132股普通股標的限制性股票單位，20,390,435股普通股可供未來發行。此外，根據2014年美國LADAR公司股權激勵計劃（“2014年計劃”），我們有約1,803,027股普通股標的股票期權，2016年股票計劃（“2016年計劃”）下已發行的243,795股普通股標的限制性股票單位和7,592,288股普通股標的股票期權，2022年員工股票購買計劃下未來發行的2,966,889股普通股計劃（“ESPP”），以及2023年首席執行官領導下已發行的650萬股普通股標的限制性股票單位激勵補助計劃（“2023年計劃”）。董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）根據其作為股權激勵計劃管理人的職責，有權在股票反向拆分時自行決定對我們的股權激勵計劃及其下的任何未償獎勵進行某些公平調整。因此，如果反向股票拆分生效，預計薪酬委員會將按比例調整2021年計劃下可供發行的普通股數量，以反映反向股票拆分。此外，薪酬委員會預計還將按比例調整2021年計劃、2016年計劃、2014年計劃、ESPP和2023年計劃（統稱為 “股權激勵計劃”）下獲得任何未償獎勵的普通股數量以及與此類獎勵相關的行使價、授予價格和/或收購價格（如適用），以反映反向股票拆分。薪酬委員會還將決定對股權下已發行的股票期權和限制性股票單位進行此類調整後產生的部分股票（如果有）的待遇

激勵計劃。此外，根據其作為股權激勵計劃管理人的權限，薪酬委員會預計將授權公司進行任何必要的、理想的或適當的變更，以使反向股票拆分生效，包括對我們的股權激勵計劃進行任何適用的技術性變更。

僅供説明之用，如果實行20比1的反向股票拆分，則截至記錄日根據2021年計劃仍可供發行的20,390,435股普通股（該數字不包括普通股標的已發行期權或限制性股票單位，無論是否行使或歸屬，視情況而定）預計將調整為1,019,521股普通股，但可能隨之增加當根據2021年計劃發放的獎勵到期或被沒收並根據2021年計劃的條款退還時。此外，僅為説明目的，如果實行20比1的反向股票分割，則將根據20比1的分割比率將調整為可行使的2,000股普通股的期權，每股20.00美元。

不進行私密交易

儘管在提議的反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但我們的董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

以賬面記賬方式以及通過經紀人、銀行或其他記錄持有人持有的股份

如果您以賬面記賬形式持有我們的普通股的註冊股票，則無需採取任何行動即可以註冊賬面記賬形式接收反向股票拆分後的普通股，也無需以現金支付代替部分股票（如果適用）。如果您有權在反向股票拆分後獲得我們的普通股，則交易對賬單將在生效時間過後儘快自動發送到您的登記地址，註明您持有的普通股數量。此外，如果您有權獲得現金代替部分股票，則將在生效時間過後儘快將支票郵寄到您的註冊地址。通過簽署並兑現這張支票，您將保證您擁有我們收到現金付款的普通股。

在生效時，我們打算對以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他登記持有人）持有我們普通股的股東的待遇與以其名義註冊普通股的註冊股東相同。經紀商、銀行或其他登記持有人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人實施反向股票拆分；但是，這些經紀商、銀行或其他登記持有人可能會採用自己的特定程序來處理反向股票拆分。如果您在經紀商、銀行或其他登記持有人處持有我們的普通股，並且您在這方面有任何疑問，我們建議您聯繫您的登記持有人。

保留延遲提交修正證書或放棄反向股票拆分的權利

即使股東在特別會議上批准了反向股票拆分，我們也保留在生效時間之前隨時推遲提交修正證書或放棄反向股票拆分的權利。通過對提案一投贊成票，您還明確授權董事會將所有拆分修正案推遲至特別會議一週年，或者放棄所有拆分修正案，前提是董事會認為此類行動符合公司及其股東的最大利益。如果董事會未能在本次特別會議一週年之前實施反向股票拆分，則所有拆分修正案將被視為已放棄，在實施任何反向股票拆分之前，將再次需要股東的批准。

所需投票；提案的效果

提案一需要親自到場或由代理人代表並有權就此投票的公司股東的多數票投贊成票才能獲得批准。如果您以 “街道名稱” 持有股份（即您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或類似組織的賬户中並以其名義註冊），則如果您未在特別會議之前提供投票指示，則您的經紀人或其他組織可以對您的股票進行投票。這些情況包括就所謂的 “例行事項” 對您的股票進行投票。提案一可以被您的經紀人視為 “常規” 問題，如果是，則只有

預計經紀商將對提案一進行有限的投票。棄權票將不被視為 “贊成” 或 “反對” 票，也不會計入決定提案一的表決結果。除非另有規定，否則董事會要求的代理人將被投票通過 “贊成” 批准提案一。如果未獲得股東對提案一的批准，則反向股票拆分將不會生效。

我們的董事會建議您對 “反向股票拆分” 擬議修正案的批准投贊成票。

沒有評估權

根據特拉華州法律，我們的股東無權就本提案中描述的反向股票拆分享有異議權或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

董事和執行官的利益

在反向股票拆分中，任何高級管理人員或董事均未通過持有證券或其他方式擁有任何與所有其他股東利益不同或附加的重大權益，無論是直接或間接的。

反向股票拆分的重大美國聯邦所得税注意事項

以下討論是反向股票拆分的美國聯邦所得税注意事項的一般摘要，這些考慮因素可能與持有此類股票作為美國聯邦所得税資本資產（通常為投資目的持有的財產）的普通股持有人有關。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、行政聲明、司法決定以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的財政部法規，這些法規可能會發生變化，可能是追溯性的，在本招股説明書發佈之日之後的任何變更都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也未涉及除所得税（例如贈與税和遺產税）以外的任何美國聯邦税。

本討論僅適用於美國持有人（定義見下文），並未描述根據其特殊情況可能與此類持有人相關的所有税收後果，包括替代性最低税、某些投資收益的醫療保險税，以及如果此類持有人受適用於某些類型投資者的特殊規則約束時可能產生的不同後果，包括：（i）金融機構或金融服務實體；（ii）經紀人-經紀人實體；（ii）經紀人-經紀人-經紀商經銷商；(iii) 政府或機構或其工具；（iv）受監管的投資公司；（v）房地產投資信託基金；（vi）外籍人士或前美國長期居民；（vii）實際或建設性地擁有我們百分之五或以上股份的人；（viii）保險公司；（ix）對證券採用按市值計價會計方法的交易商或交易員；（x）作為 “跨界交易” 一部分持有證券的人，” 對衝、綜合交易或類似交易；(xi) 本位幣為的美國持有人（定義見下文）不是美元；（xii）通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃或其他作為薪酬或與服務有關而收購我們證券的人員；（xiii）用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體以及此類實體的任何受益所有人；以及（xiv）免税實體。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排）持有我們的證券，則該合夥企業或其他直通實體的合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常將取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業或其他直通實體的活動以及合夥人、成員或其他受益所有人做出的某些決定級別。如果美國持有人是持有我們證券的合夥企業或其他直通實體的合夥人、成員或其他受益所有人，則該持有人應就我們普通股的所有權和處置的税收後果諮詢其税務顧問。

我們沒有尋求也不會尋求美國國税局（“國税局”）就本文所述反向股票拆分的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

鼓勵美國普通股持有人就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果向自己的税務顧問尋求建議，同時考慮到他們的特殊情況以及美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律規定的反向股票拆分產生的任何税收後果。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

出於下文討論的目的，“美國持有人” 是指我們普通股的受益持有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股的受益持有人是：（1）美國的個人公民或居民；（2）在美國或其任何州或政治分支機構中被視為公司的公司或其他實體；（3）收入可計入總額的遺產用於美國聯邦所得税目的的收入，無論其來源如何；或 (4) 信託 (A) 其管理是受美國法院的主要監督，該法院有一名或多名美國人（在《守則》的定義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或（B）根據適用的財政部法規，實際上具有被視為美國人的有效選擇。

就美國聯邦所得税而言，反向股票拆分旨在符合《守則》第368（a）（1）（E）條所指的 “資本重組”。假設反向股票拆分符合以下條件：

•	美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失，除非是用現金代替普通股的部分股份，如下文所述；

•	美國持有人在根據反向股票拆分獲得的普通股中的總税基應等於我們交出的普通股的總税基數（不包括分配給我們普通股任何部分股份的此類基礎的任何部分）；以及

•	此類美國持有人在我們收到的普通股中的持有期應包括我們交出的普通股的持有期。

根據該守則頒佈的美國財政部條例為分配我們向根據反向股票拆分獲得的普通股的普通股的税基和持有期提供了詳細規則。我們在不同日期和不同價格收購的普通股的持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

由於反向股票拆分而獲得現金代替部分股份的股東通常應被視為先獲得此類部分股份，然後在贖回該部分股份時獲得現金。在反向股票拆分中獲得現金代替部分股份的股東應確認資本收益或虧損，其金額等於取代部分股份的現金金額與股東調整後納税基礎中可分配給部分股份的部分之間的差額。股東應諮詢自己的税務顧問，瞭解支付部分股份對他們的税收後果。

在某些情況下，以現金代替普通股的支付可能需要進行信息報告和備用預扣税。為避免備用預扣税，未以其他方式規定豁免的每位美國持有人應在適用的國税局表格上提供其納税人識別號並遵守適用的認證程序。

備用預扣税不是一項額外税，預扣的金額將作為持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

提案二

就休會進行投票

如果在特別會議上沒有足夠的選票來批准提案一（批准分割修正案以實現反向股票分割），我們打算對該休會提案進行表決。如果提案一在特別會議上獲得所需數量的普通股的批准，我們不打算對第二號提案進行表決。

在本休會提案中，要求公司股東批准一項提案，該提案將授權董事會將特別會議延期至以後的日期或時間，如果特別會議時沒有足夠的票數批准提案一，則在必要時徵集更多支持提案一的代理人。如果股東批准該休會提案，我們可以休會特別會議，並利用額外的時間徵集更多代理人，包括向先前投票的股東徵集代理人。除其他外，該休會提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的 “反對” 提案一的代理人，足以否決該提案，我們也可以在不對提案一進行表決的情況下宣佈特別會議休會，並試圖説服這些股票的持有人將其投票改為對提案一的贊成票。

必選投票

要獲得批准，第二項提案均需要親自出席或由代理人代表並有權就其投票的公司股東的多數票投贊成票。如果您以 “街道名稱” 持有股份（即您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或類似組織的賬户中並以其名義註冊），則如果您未在特別會議之前提供投票指示，則您的經紀人或其他組織可以在有限的情況下對您的股票進行投票。這些情況包括就所謂的 “例行事項” 對您的股票進行投票。您的經紀人可能會將提案二視為 “例行公事” 問題，如果是，預計只有有限數量的經紀商會對提案二投反對票。棄權票將不被視為 “贊成” 或 “反對” 票，也不會計入決定提案二的表決結果。除非另有規定，否則董事會要求的代理人將被投票通過 “贊成” 批准提案二。

如果沒有足夠的選票批准提案一，我們的董事會建議您在必要或適當的情況下對批准特別會議休會投贊成票，以徵集更多代理人。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年10月25日公司已知的有關普通股受益所有權的信息：

•	公司已知的每位已發行普通股百分之五（5％）以上的受益所有人；

•	本公司的每位指定執行官兼董事；以及

•	本公司所有現任執行官和董事，作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

下表中列出的受益所有權百分比基於截至2023年10月25日已發行和流通的186,864,019股普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的自2023年10月25日起60天內可行使、可行使或將根據服務歸屬條件歸屬條件歸屬的所有股票均為已發行股份。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將此類股票視為已發行股份。

除非下表腳註中另有説明，否則在遵守適用的社區財產法的前提下，表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股和優先股擁有唯一的投票權和投資權。

受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	股票數量的普通股	百分比已擁有
董事和指定執行官：
蒂莫西 ·J· 鄧恩⁽²⁾	615,252	*
路易斯·C·杜桑⁽³⁾	19,053,579	10.20%
馬修·菲什⁽⁴⁾	233,968	*
伯恩德·戈特沙爾克教授⁽⁵⁾	236,678	*
蘇·E·扎伊夫曼⁽⁶⁾	47,507	*
安德魯 S. 休斯⁽⁷⁾	912,998	*
所有董事和執行官作為一個團體（8 人）⁽⁸⁾	22,285,995	11.93%
百分之五的持有者：
KPCB 十六協會有限責任公司⁽⁹⁾	15,657,408	8.38%
通用汽車風險投資有限責任公司⁽¹⁰⁾	14,064,191	7.53%

小於 1%。

(1)	除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為 aEye, Inc.，One Park Place, Suite 200，加利福尼亞州都柏林 94568。

(2)	包括（i）鄧恩先生登記持有的568,134股普通股，（ii）鄧恩家族信託基金U/A/D 7/10/2001持有的28,514股普通股，由鄧恩先生擔任受託人，以及（iii）購買18,604股普通股的既得期權。

(3)	包括 (i) 杜桑先生登記持有的270,669股普通股，(ii) 路易斯·杜桑信託基金持有的17,236,664股普通股 A U/A/D 5/18/2022，其受託人和受益人，(iii) 詹妮弗·杜桑信託基金 A U/A/D 5/18/2022 持有的1,080,000股，杜桑先生是受託人，(iv) 路易斯·卡洛斯·杜桑家族信託基金於2021年1月20日登記持有的372,080股普通股，但是，對於該信託持有的股份，杜桑先生放棄受益所有權，但以下情況除外其金錢權益的範圍，以及（v）杜桑先生持有的94,166股普通股應獲得股權獎勵，預計將在2023年10月25日後的60天內歸屬。

(4)	由菲施先生登記在冊的233,968股股票組成。

(5)	包括戈特沙爾克教授登記持有的162,262股普通股和購買74,416股普通股的既得期權。

(6)	由扎伊夫曼女士記錄在案的47,507股普通股組成。

(7)	包括休斯先生登記持有的710,499股普通股和休斯先生持有的202,499股受股權獎勵約束的普通股，預計將在2023年10月25日後的60天內歸屬。

(8)	包括記錄在案的21,432,561股普通股和預計將在2023年10月25日起60天內歸屬和/或可行使的853,434股普通股。

(9)

僅基於謝文於2023年8月16日提交的表格4以及 (i) Kleiner Perkins Caufield & Byers XVI, LLC（“KPCB XVI”）、（ii）KPCB XVI 創始人基金有限責任公司（“KPCB XVI 創始人”）於2022年2月11日提交的附表13G，（“KPCB XVI Associates”），（iii）KPCB XVI Associates, LLC（“KPCB XVI Associates”），（iii）KPCB XVI Associates, LLC（“KPCB XVI Ass( iv) Kleiner Perkins Caufield & Byers XIX, LLC（“KPCB XIX”），（v）KPCB XIX創始人基金有限責任公司（“KPCB XIX創始人”），（vii）KPCB XIX Friends, LLC（“KPCB XIX Associates”），（vii）KPCB XIX Associates, LLC（“KPCB XIX Associates”）。包括：(i) 12,761,878股股份，KPCB XVI對其擁有唯一表決權和處置權，但KPCB XVI的管理成員KPCB XVI Associates可能被視為擁有投票和處置這些股份的唯一權力；(ii) 458,898股股份，KPCB XVI創始人擁有唯一表決權和處置權，但KPCB XVI Associates的管理成員KPCB XVI Associates除外 XVI 創始人可能被視為擁有投票和處置這些股份的唯一權力；(iii) KPCB XVI Associates擁有唯一表決權和處置權的13,220,776股股票，其中12,761,878股由KPCB XVI直接擁有，458,898股由KPCB XVI創始人直接擁有，KPCB XVI Associates作為KPCB XVI和KPCB XVI創始人的管理成員，可能被視為擁有投票和處置這些股份的唯一權力；(iv) KPCB XIXX擁有唯一表決權和處置權的2,362,303股股份，但管理成員KPCB XIX Associates除外 KPCB XIX可能被視為擁有投票和處置這些股份的唯一權力；（v）KPCB XIX創始人擁有唯一投票權和處置權的52,150股股票，但KPCB XIX Associates除外，KPCB XIX Founders的管理成員可能被視為擁有投票和處置這些股份的唯一權力；（vi）KPCB XIX Friends擁有唯一投票權和處置權的22,179股股票，但KPCB XIX Founders的管理成員KPCB XIX Associes可能被視為擁有投票和處置這些股份的唯一權力；以及（vii）KPCB XIX Associates對其擁有唯一投票權和處置權的股份；以及（vii）KPCB XIX Associates對其擁有唯一投票權和處置權的股份擁有唯一的投票權和處置權，其中（x）2,362,303股由KPCB XIX直接擁有，（y）52,150股由KPCB XIX創始人直接擁有，（z）22,179股股票由KPCB XIX創始人直接擁有股票由KPCB XIX Friends直接擁有，KPCB XIX Associates作為KPCB XIX、KPCB XIX創始人和KPCB XIX Friends的管理成員，可能被視為擁有投票和處置這些股份的唯一權力。每位舉報人的地址均為加利福尼亞州門洛帕克沙丘路2750號94025號克萊納·珀金斯·考菲爾德和拜爾斯有限責任公司轉交。

(10)	僅基於 2021 年 9 月 3 日提交的附表 13G。包括 (i) 通用汽車風險投資有限責任公司（“GM Ventures”）、（ii）通用汽車控股有限責任公司（“GM Holdings”）和（iii）通用汽車公司（“GM”）記錄在案的14,064,191股普通股，這些實體擁有共同的投票權和處置權。通用汽車風險投資是通用汽車控股的全資子公司；通用汽車控股是通用汽車的全資子公司。通用汽車風險投資公司、通用汽車控股公司和通用汽車的總部分別是密歇根州底特律文藝復興中心300號48265。

住户

美國證券交易委員會允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住宅” 的交付程序。Householding 這個術語用來描述向有兩個或更多股東居住的任何家庭提交一套通知、委託書和年度報告的做法。該程序減少了股東收到的重複信息量，也降低了公司的印刷和郵寄成本。在您收到另行通知或提交相反的指令之前，房屋保管將一直持續下去。

公司將立即向任何撰寫本公司的股東提供任何此類文件的額外副本。或者，如果您與其他股東共享一個地址，並且收到了我們的通知、委託書和年度報告的多份副本，則可以聯繫我們要求交付這些材料的單一副本。登記在冊的股東如果目前在其地址收到年度報告和委託聲明或互聯網可用性通知的多份副本，他們希望以家庭方式進行通信，或者目前正在參與家庭經營並希望收到我們代理材料的單獨副本的登記股東也應聯繫我們。任何此類書面請求均應通過以下實際地址或電子郵件地址發送給公司：

aEye, Inc.

公司祕書

公園廣場一號，200 號套房

加利福尼亞州都柏林 94568

電子郵件：legal@aeye.ai

(925) 400-4366

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本可免費向股東索取，但須向AEye, Inc.，One Park Place, Suite 200，加利福尼亞州都柏林94568號94568或致電 (925) 400-4366或發送電子郵件至 legal@aeye.ai。公司在提交後在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的此類報告的所有修正案。

其他事項

除了本委託書中提到的事項外，我們目前不知道有任何事項需要在特別會議上採取行動。如果有任何其他事項得到恰當陳述，代理持有人將自行決定對此事進行投票。

根據董事會的命令，

/s/ 安德魯·休斯

安德魯 S. 休斯
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
2023 年 10 月 31 日

附件 A

第二份修正證書

第二次修訂和重述的公司註冊證書

AEYE, INC.

AEye, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此認證如下：

1。本修正證書（“修正證書”）修訂了公司於2021年8月16日向國務卿提交的經2023年5月9日進一步修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“第二次修訂和重述的公司註冊證書”）的規定。

2。本修正證書的條款和規定已根據特拉華州通用公司法第242條正式通過。

3.本修正證書（“生效時間”）生效後，每個 [ ]¹在生效時間前夕發行和流通的面值為每股0.0001美元的普通股應自動重新分類併合併為公司一（1）股已有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，面值每股0.0001美元（“反向股票拆分”）。不得發行任何與反向股票拆分相關的零碎股票，取而代之的是，過户代理將彙總部分股份，並在生效後儘快以當時的公開市場現行價格出售，代表原本有權獲得部分股份的持有人。此類出售完成後，本應有權獲得部分股份的股東將從過户代理人那裏獲得現金付款（不含利息），金額等於他們在減去轉讓代理人出售此類股票所產生的任何經紀費用後各自在該出售總收益中所佔的比例份額。

4。第二次修訂和重述的公司註冊證書的所有其他條款仍將完全有效。

為此，公司已安排經正式授權的官員簽署本修訂證書，以昭信守 [•]當天 [•], 20[•].

來自：
姓名：			安德魯 S. 休斯
標題：			高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

1	注意：本修正證書代表了第二次修訂和重述的修正證書的十種備選潛在修正案的形式，每份潛在修正案代表五股已發行普通股每倍數佔一股普通股的比例，介於五到五十之間，如果董事會隨後決定進行反向股票拆分，則該比率將由董事會決定。

A-1