證券説明

股本

以下是怡安證券的主要條款摘要。本摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。我們敦促您閲讀我們的憲章全文，以獲得我們證券的權利和優惠的完整描述。

授權股票和未償還股票

我們的憲章授權發行3.25億股股本，包括3億股普通股，其中包括(I)2億股A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)1億股B類普通股，每股面值0.0001美元；(B)2500萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

怡安A類普通股

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，根據憲章，怡安A類普通股的每位持有人將有權就股東一般有權投票的所有事項，就該持有人於適用記錄日期所持有的每股A類普通股享有一票投票權。怡安A類普通股和怡安B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，擁有就董事選舉(優先股董事除外)和所有適當提交股東投票的事項投票的專有權，除非特拉華州法律或憲章(可能不時修訂)另有要求。儘管有上述規定，除非法律或憲章另有規定(包括任何優先股名稱)，任何系列普通股的股份持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列或其他系列普通股的條款有關的章程任何修訂(包括對任何優先股名稱的任何修訂)投票，前提是受影響的優先股系列或普通股(視情況而定)的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此投票。

分紅

在符合章程規定的任何已發行優先股持有人的權利(如有)的情況下，怡安A類普通股的持有人將有權收取怡安董事會不時酌情宣佈的股息及其他分派(如有)，並應按比例分享該等股息及分派(按持有的怡安A類普通股股份數目計算)。

清盤、解散及清盤

倘若怡安根據憲章自動或非自願清盤、解散或清盤，或發生任何清盤事件，在支付或撥備支付怡安的債務及其他負債及優先股持有人優先於怡安B類普通股所得的優先股及其他金額(如有)後，怡安B類普通股股份持有人將有權收取每股0.0001美元，而於收取該等款項後，該等怡安B類普通股持有人無權收取怡安的任何其他資產或資金。此後，怡安A類普通股的所有流通股持有人將有權獲得怡安剩餘資產，按每位股東持有的股份數量按比例分配。

優先購買權或其他權利

根據憲章，怡安A類普通股的持有人將沒有優先認購權或其他認購權，也不會有適用於怡安A類普通股的償債基金或贖回條款。

怡安B類普通股

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，根據憲章，怡安B類普通股的持有人將有權(視情況而定)就股東一般或作為單獨類別的B類普通股持有人有權投票的所有事項(不論是作為一個類別單獨投票，或與怡安的一個或多個類別的股本一起投票)，就該持有人於適用記錄日期所持有的每股股份投一票。怡安A類普通股和怡安B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，擁有投票選舉董事和適當提交股東投票的所有事項的專有權，除非特拉華州法律或憲章(可能不時修訂)另有要求。儘管有上述規定，除非法律或憲章另有規定(包括任何優先股名稱)，任何系列普通股的股份持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列或其他系列普通股的條款有關的章程任何修訂(包括對任何優先股名稱的任何修訂)投票，前提是受影響的優先股系列或普通股(視情況而定)的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此投票。

分紅

怡安B類普通股的持有者將無權獲得股息和其他分配。

清盤、解散及清盤

倘若怡安根據憲章自動或非自願清盤、解散或清盤，怡安B類普通股持有人將有權收取每股0.0001美元，而於收取該數額後，該等B類普通股持有人無權收取怡安的任何其他資產或資金。

優先購買權或其他權利

根據憲章，怡安B類普通股的持有人將沒有優先認購權或其他認購權，也不會有適用於怡安B類普通股的償債基金或贖回條款。

對轉讓的限制

怡安B類普通股的持有人僅可根據怡安修訂及重訂有限責任公司協議向該等持有人的準許受讓人轉讓或轉讓B類普通股股份，且前提是轉讓人同時按照怡安經修訂及重訂有限責任公司協議的轉讓限制，將同等數目的該等轉讓人的普通股單位轉讓予該準許受讓人。

註銷和轉換

怡安B類普通股(怡安除外)的持有人將有權要求怡安贖回其全部或部分普通股，以及註銷同等數量的怡安B類普通股，以換取(I)同等數量的怡安A類普通股，但條件是，普通單位持有人不得將其普通股換取怡安A類普通股，從而導致該持有人在贖回後立即擁有超過4.99%的已發行怡安A類普通股(“實益所有權限制”)，並在與怡安的任何證券或任何可轉換為怡安的證券合併時，擁有不超過怡安4.99%的投票權；然而，於向怡安發出通知後，持有人可增加或減少實益擁有權限額，惟任何實益擁有權限額的增加或減少須於(Ii)於(Ii)在怡安選擇及僅與怡安於向怡安發出贖回通知後十個營業日內完成A股A類普通股的實質同步公開發售或私下出售(每種情況下均由怡安提供相應數額的現金)的通知發出後61天方可生效。為代替贖回，怡安可選擇直接以現金或A類普通股換取普通股(而不是將股份或現金金額(視何者適用而定)提供予怡安，以從贖回股本持有人贖回贖回的單位)。隨着怡安股權持有人在其他假設不變的情況下導致其普通股被贖回或交換，怡安在怡安的會員權益將相應增加，已發行的怡安A類普通股的股份數量將增加，而怡安B類普通股的股份數量(無論是直接或間接通過B類預融資認股權證持有)將減少。

怡安系列A優先股

分紅

怡安A系列A優先股按每股原價8.0%的年率累算股息，另加以前應計但未支付的股息，每半年複利一次，並與怡安普通股共同參與所有其他股息(“應計股息”，連同怡安C類優先股投資者的總投資，將稱為“應計價值”)。應計股利可以現金支付，也可以累加複合形成應計價值。

清算權和優先購買權

在任何清算、清盤或解散或視為清算事件發生時，怡安系列A優先股的持有人將有權在向怡安普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何分配之前，從可用收益中獲得相當於以下兩者中較大者的每股金額：(I)每股原始價格乘以適用的百分比(定義如下)加上該股的任何應計股息(包括先前增值為應計價值的所有股息，如上文所述)或(Ii)假若怡安系列A優先股的所有股份於緊接清盤事件、清盤或解散前已轉換為怡安普通股，則每股應支付的金額。於向怡安系列A類優先股持有人悉數支付上述規定金額後，怡安系列A類優先股股份持有人就其對怡安系列A類優先股的擁有權並無權利或申索本公司任何剩餘資產。“適用百分比”是指等於(A)125%(125%)的百分比，如果怡安的清算、清盤或解散或任何被視為清算事件(見指定證書)發生在2024年6月7日之前，(B)120%(120%)如果怡安的清算、清盤或解散或任何被視為清算事件發生在2024年6月7日之後，但在2025年6月7日或之前，(C)115%(115%)如果怡安的清算、清盤或解散或任何被視為清算事件發生在6月7日之後。(D)如在2026年6月7日之後但在2027年6月7日或之前清盤、清盤或解散或任何被視為清盤的事件，(E)如果怡安的清算、清盤或解散或任何被視為清盤的事件在2027年6月7日或之前發生，(E)如果怡安的清算、清盤或解散或任何被視為清盤事件發生在2027年6月7日或之前，(F)如果清盤，怡安的清盤或解散或任何被視為清算的事件發生在2028年6月7日之後。

投票

怡安系列A優先股與怡安普通股按折算後的基準一起投票，但法律要求和下文“保護條款”中註明的除外。怡安系列A優先股的每名持有人均有權於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期，或如無記錄日期，於表決或同意作出該等表決或同意的日期，投出相等於該持有人所持有的怡安系列A優先股股份可轉換為的怡安普通股整體股數的投票數。怡安系列A優先股持有人亦有權在怡安董事會選出一名董事(“優先董事”)，只要持有人持有當時有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本中5%或以上的投票權即可。只有這些持有者投了贊成票，優先的董事才可以無故被移除，並且將是第一類董事。

保護條款

只要截至發行日已發行和未發行的怡安系列A優先股的50%的股份仍未發行，在沒有當時已發行的怡安系列A優先股的多數已發行股份的持有人(“必要持有人”)的贊成或書面同意的情況下，怡安不得采取以下任何行動：(I)以不利影響權利的方式修改、更改或廢除怡安的公司註冊證書、怡安系列A指定證書、怡安附例、怡安的經營協議或怡安的組建證書的任何條款。怡安系列A優先股的特權或優惠(經濟或其他)或實質性修改怡安任何類別或系列股權證券的權利、特權或優先權(經濟或其他)；(Ii)修訂、更改或更改怡安優先股的權利、優先權或特權；。(Iii)重新分類、更改或修訂任何初級股票(定義見怡安系列及指定證書)，使該等初級股票優先於怡安系列A優先股或與怡安系列A優先股或平價股(定義見怡安系列指定證書)，使該等平價股優先於怡安A系列優先股；。(Iv)發行或有義務發行任何優先於或與怡安A系列優先股有關的任何怡安股份或與其同等權益的任何股權證券或債務工具(或任何可為怡安行使或可轉換為該等權益證券的股權證券或債務工具)；。(V)產生或再融資任何

債務：(1)導致怡安的總槓桿率(以淨債務計算)與其過去12個月調整後EBITDA(定義見怡安系列和指定證書中的定義)的比率超過3倍，(2)為怡安的資產提供比發行日未償債務更廣泛的擔保，或(3)具有比截至發行日的未償債務更具限制性的契諾；(Vi)對任何股權證券進行任何贖回、回購、派息或分配(税項分配除外)，或允許其任何子公司採取任何此類行動，但不包括贖回怡安系列A優先股或向前服務提供商回購與停止此類服務相關的股權證券，價格不高於原始購買價格；(7)就怡安或怡安或其任何附屬公司(擁有最低限度資產和業務的附屬公司除外)而言，(1)啟動或開始破產程序，包括任何州或聯邦破產程序，(2)為債權人的利益而完成轉讓，或(3)選擇解散、清算或以其他方式結束事務；(Viii)一方面與怡安或其任何附屬公司的任何董事、行政人員或高級管理人員，或怡安或其任何附屬公司的證券持有人或其聯營公司的證券持有人之間進行任何交易，但普通課程股權補償贈款除外；(Ix)更改怡安或其任何附屬公司的税務分類；(X)增加或減少組成怡安董事會的法定董事人數；或(Xi)將時任怡安首席執行官從怡安董事會除名，或批准在怡安董事會更換時任怡安首席執行官的提議

轉換

怡安系列A優先股的每股股份將可按持有人的選擇權轉換為怡安普通股股份，初始轉換比率為將該等怡安系列A優先股股份的應計價值除以每股換股價，初步換股價格將根據每股怡安系列A優先股的每股被視為原始購買價而釐定，並須根據怡安系列A指定證書的條款作出調整。於轉換時或就怡安系列A優先股上以怡安普通股支付的股息而言，將不會發行怡安普通股的零碎股份或代表怡安普通股零碎股份的證券。相反，轉換後將向怡安系列A優先股的任何特定持有人發行的怡安普通股的股份數量將向上舍入為下一個完整的股份。

強制轉換

在交易結束三年後的任何時間，如果怡安A類普通股的30天VWAP大於16.00美元，則怡安可選擇按當時有效的換股比例將全部(但不少於全部)怡安系列A類優先股的流通股轉換為怡安A類普通股，並可選擇對零碎股份進行調整或支付現金。

公開股東認股權證

可贖回認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天較後日期開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股怡安A類普通股，可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對怡安A類普通股的整數股行使其認股權證。認股權證將在紐約時間下午5點、企業合併完成五週年時到期，或在贖回或清算時更早到期。

怡安將沒有義務根據認股權證的行使交付任何怡安A類普通股，也沒有義務就認股權證的行使進行結算，除非根據證券法發佈的關於在行使認股權證時發行怡安A類普通股的註冊聲明屆時生效，且招股説明書是最新的，但須符合怡安履行下述關於註冊的義務，或可獲得有效的註冊豁免。包括在下述《當怡安A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，根據認股權證的贖回通知》所允許的無現金行使。*不得以現金或無現金方式行使認股權證，亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使權證持有人所在州的證券法登記或符合資格，或可獲得豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在認股權證不可行使的情況下，包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位相關的怡安A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

除非怡安持有有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的認股權證股份及有關該等認股權證股份的現行招股章程，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管如上所述，如涵蓋於行使公開認股權證時可發行認股權證股份的登記聲明於截止日期起計60天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法可獲得的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明及在怡安未能維持有效登記聲明或現行招股章程的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在任何情況下，如果怡安無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，怡安將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。

當怡安A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，怡安可以贖回認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

怡安將不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就在行使認股權證時可發行的怡安A類普通股發行股份的登記聲明生效，並且在整個30天的贖回期內備有與該等A類普通股有關的最新招股説明書。如果認股權證可由吾等贖回，即使怡安無法根據適用的州證券法登記標的證券或取得出售資格，怡安仍可行使其贖回權利。

怡安已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，並且怡安發出贖回權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，怡安A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行使價格的調整而進行調整)。

當怡安A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回

一旦可行使認股權證，怡安可贖回尚未贖回的認股權證：

持有人可在怡安發出贖回通知後及適用贖回日期前的任何時間，選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回而進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的怡安A類普通股股份數目，以相應贖回日期的怡安A類普通股的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的而釐定的價格是根據緊接贖回通知向認股權證持有人發出後十個交易日內怡安A類普通股的成交量加權平均價格而釐定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。怡安將在上述十個交易日結束後的一個工作日內，向怡安的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將於以下“-反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行權價調整的任何日期起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子是標題“-反稀釋調整”下所述的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；和(B)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

實際公平市價及贖回日期(就表而言，計算為認股權證到期前的期間)可能並未載於上表，在此情況下，假若公平市價介乎表內兩個值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則就每份行使認股權證將發行的怡安A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。舉例來説，如在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知日期後的十個交易日內，怡安A類普通股的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期尚有57個月，則持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證，以換取每份完整認股權證換得0.277股怡安A類普通股。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並不如上表所述，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後十個交易日內，怡安A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期尚有38個月，則持有人可選擇就此贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股怡安A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股怡安A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有錢，即將到期，我們就不能在贖回的基礎上以無現金方式行使這些認股權證。

根據這一贖回特徵，由於將不能對怡安A類普通股的任何股份行使這些權利。

這一贖回功能與其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常僅在怡安A類普通股的交易價格在指定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當怡安A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證，這可能是在怡安A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。怡安設立了這項贖回功能，為我們提供靈活性，使我們可以贖回認股權證，而無需達到上文根據《-當怡安A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證》中所述的每股18.00美元的門檻。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股份。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此對怡安的資本結構具有確定性，因為這些認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果怡安選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果怡安確定這樣做符合怡安的最佳利益，我們將允許我們贖回認股權證。因此，當怡安認為更新怡安的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合怡安的最佳利益時，怡安將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當怡安A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，怡安可以贖回認股權證，因為這將為怡安的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果怡安選擇在怡安A類普通股的股票交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在怡安A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的怡安A類普通股股份少於他們選擇行使對怡安A類普通股股份的認股權證時獲得的股份。

行權時不會發行怡安A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，怡安將向下舍入至將向持有人發行的怡安A類普通股股數的最接近整數。

贖回程序。

認股權證持有人如選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知怡安，惟該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他款額)的怡安A類普通股股份，而該等股份將於緊接該項行使後發行及發行。

反稀釋調整

若怡安A類普通股的已發行及已發行普通股數目因以怡安A類普通股股份應付的股份股息增加，或因怡安A類普通股股份拆分或其他類似事件而增加，則於該等股息、拆分或類似事件生效日期，可因行使每份認股權證而發行的怡安A類普通股股份數目將按該等已發行及已發行A類普通股股份的增加比例增加。向所有或幾乎所有怡安A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買怡安A類普通股的股份，將被視為相當於以下乘積的若干怡安A類普通股的股息：(1)在配股中實際出售的怡安A類普通股的股數(或在配股中出售的可轉換為或可行使怡安A類普通股的任何其他股本證券下發行)和(2)1減去(X)在此類配股中支付的怡安A類普通股每股價格除以(Y)歷史公允市值的商數。為此目的，(1)如果配股是為怡安A類普通股可轉換為或可行使的證券，在確定怡安A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)“歷史公平市價”是指怡安A類普通股在截至怡安A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十個交易日內的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如怡安於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有怡安A類普通股持有人派發股息或以現金、證券或其他資產分派予怡安A類普通股持有人(或認股權證可轉換成的其他證券)，(A)上述(A)，(B)若干普通現金股息，(C)滿足DTOC A類普通股持有人與業務合併有關的贖回權利，或(D)就吾等未能完成業務合併而贖回DTOC的公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即生效，減去就該事件就該事件向怡安A類普通股每股股份支付的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市值。

如果怡安A類普通股的股份合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致怡安A類普通股的已發行和已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的怡安A類普通股數量將按該等怡安A類普通股的已發行和已發行普通股減少比例減少。

如上所述，每當在行使認股權證時可購買的怡安A類普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的怡安A類普通股股份數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的怡安A類普通股股份數目。

如對怡安A類普通股的已發行及流通股進行任何重新分類或重組(上述股份除外，或僅影響該等股份的面值)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(本公司為持續法團的合併或合併除外，且不會導致怡安A類普通股的已發行及已發行股份的任何重新分類或重組)，或如將怡安的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉易予另一法團或實體，而該等資產或其他財產與怡安解散有關，則認股權證持有人此後將有權按認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取在該等重新分類、重組、合併或合併後，或在任何該等出售或轉讓、合併或合併後的解散時，可於該等重新分類、重組、合併或合併後的股份、股額或其他股本證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代該等認股權證所代表的權利行使後可立即購買及收取的怡安A類普通股股份。認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使認股權證，該認股權證持有人將會收到。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)。怡安就本章程所規定的公司股東所持有的贖回權作出的交換或贖回要約，或由於怡安贖回怡安A類普通股(如果擬議的初始業務合併提交給怡安的股東以供批准)的結果，在以下情況下，在以下情況下，投標或交換要約的制定者連同該締造者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13D-5(B)(1)條的含義)，並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按《交易所法案》第12B-2條的定義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(《交易所法案》第13D-3條所指的)超過50%的怡安A類普通股已發行及已發行普通股，認股權證持有人將有權收取該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，而假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使認股權證，則該認股權證持有人將有權收取該等現金、證券或其他財產。已接納該等要約，而該持有人所持有的所有怡安A類普通股股份已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在完成該等要約或交換要約之前及之後)。此外，如果怡安A類普通股持有人在此類交易中以普通股的形式在繼承實體中以普通股的形式支付的應收代價不足70%，該實體在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證行使價格將根據認股權證協議中規定的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這個公式是為了補償

權證持有人因權證持有人須在事件發生後30天內行使權證而損失權證的期權價值部分。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定：(A)無需任何持有人同意，可修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，按認股權證協議訂約方認為必要或適宜，以及(B)各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而加入或更改任何條文；及(B)所有其他修訂或修訂須經當時尚未發行的認股權證最少50%的公開認股權證投票或書面同意，而僅就私募配售認股權證的條款或認股權證協議的任何條文的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證的至少50%。您應查看認股權證協議的副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取怡安A類普通股股份前，並無擁有怡安A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使認股權證後發行怡安A類普通股股份後，每名持有人將有權就所有將由怡安A類普通股持有人表決的事項而持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的怡安A類普通股的最接近整數。

私募認股權證

私募認股權證(包括於行使私募認股權證時可發行的怡安A類普通股)在業務合併後三十(30)日(有限情況下除外)才可轉讓、轉讓或出售，且只要由保薦人、保薦人成員或其獲準受讓人持有，該等認股權證將不可贖回現金。

私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私人配售認股權證。除本節所述外，私募認股權證具有與業務合併中出售的認股權證相同的條款及條款，包括可贖回怡安A類普通股的股份。如私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等私人配售認股權證將可由怡安贖回，並可由持有人行使，其基準與業務合併中出售的單位所包括的認股權證相同。

B類預付資金認股權證

已向選擇接受該認股權證以購買怡安B類普通股以代替該持有人有權就業務合併收取代價的怡安B類普通股的任何怡安會員單位持有人發出B類預付資助權證。B類預付資權證的初始行權價相當於怡安B類普通股每股0.01美元。B類預付資金認股權證在發行後可隨時行使。行權時可發行的怡安B類普通股的行權價及股份數目，在派發股票股息時會作出適當調整。B類預付資金認股權證持有人(及其聯營公司)不得行使B類預付資金認股權證的任何部分，只要持有人在緊接行使後將擁有超過4.99%的已發行怡安B類普通股(“實益擁有權限制”)，或當與怡安的任何證券或任何可轉換為怡安的證券結合時，擁有超過4.99%的怡安投票權。儘管有上述規定，在向怡安發出通知後，該持有人可增加或減少實益擁有權限額，但實益擁有權限額的任何增加或減少須在持有人向怡安發出更改通知後61天方可生效。

如果發生基本交易(包括對我們的B類普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行B類普通股，或任何個人或集團成為怡安普通股所代表的50%投票權的實益擁有人)，B類預資金權證的持有人將有權在行使B類預資金權證時獲得該等證券、現金或其他財產的種類和金額

如果持有人在緊接此類基本交易之前行使B類預付資權證，他們將有權獲得。

特拉華州法律、憲章及修訂和重新修訂的附例中的某些反收購條款

大中華總公司和約章的規定，以及經修訂和重新修訂的附例，可能會令以要約收購、委託書競爭或其他方式收購合併後的公司或撤換現任高級人員和董事的工作變得更加困難。這些規定概述如下，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得合併後公司控制權的人首先與董事會談判。我們相信這些條款的好處大於阻止某些收購或收購建議的壞處，因為其中包括，就這些建議進行談判可能會改善其條款，並增強怡安董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們的合併或收購，包括那些可能導致溢價高於怡安普通股現行市場價格的嘗試。

此外，《憲章》還規定了可能具有反收購效力的某些其他條款：

股東提案和董事提名的提前通知要求

擬議經修訂及重新修訂的附例規定，股東如欲在股東周年大會上提出業務，或提名候選人在股東周年大會上當選為董事，必須及時以書面通知其意向。為及時收到股東通知，公司祕書必須在不遲於第九十(90)日營業結束前收到股東通知，也不早於前一次股東年會週年紀念日前第一百二十(120)天營業結束。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。擬議的經修訂和重新修訂的附例還就股東會議的形式和內容規定了某些要求。

這些規定可能會阻止怡安的股東向我們的年度股東大會提出問題，或在我們的年度股東大會上提名董事。

獨家論壇

本公司章程規定，除非怡安同意選擇替代法院，否則任何(A)代表怡安提起的衍生訴訟或法律程序，(B)聲稱違反了怡安任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人對怡安或其股東所負責任(包括任何受託責任)的訴訟，(C)針對怡安或其董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，(D)針對怡安或怡安的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人而提出的訴訟，而該等訴訟是根據DGCL或憲章或經修訂及重新修訂的附例的任何條文而產生的。此外，憲章還規定，在法律允許的最大範圍內，除非怡安另行書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得怡安股本股份的任何權益，應被視為已知會並同意修訂和重新修訂的附例中的論壇條款。這一排他性法院條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有提起的訴訟擁有同時管轄權，以執行以下規定產生的任何責任或責任

證券法或其下的規章制度。因此，法院是否會執行與根據《證券法》提出的索賠有關的書面選擇法院條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除公司董事和股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。

我們的章程規定，在DGCL允許的最大範圍內(如現行或未來可能修訂)，任何董事及高級職員如涉及任何訴訟、訴訟或法律程序，必須向其作出彌償並使其無害及預支開支，因為他或她是或曾經是董事或怡安的高級職員，或在擔任董事或怡安高級職員時，現時或過去是應怡安的要求，以另一法團或合夥企業、合資企業、信託、企業或非牟利實體的董事高級職員、僱員或代理人身份服務。怡安亦獲明確授權承保董事及高級職員責任保險，為怡安的董事、高級職員及某些僱員提供部分責任賠償。怡安相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

章程中的責任限制、預付款和賠償條款以及擬議的經修訂和重申的章程可能會阻止股東對怡安董事違反其受託責任提起訴訟。該等條文亦可減少針對AON董事及高級職員的衍生訴訟的可能性，即使該等訴訟如成功，可能會使AON及其股東受益。此外，您在怡安的投資可能會受到不利影響，因為怡安根據這些賠償條款支付賠償金和董事和高級職員的賠償金。

轉讓代理和授權代理

大陸股票轉讓和信託公司是AON A類普通股、AON B類普通股和AON A系列優先股的轉讓代理，以及AON權證的權證代理。

證券上市

AON A類普通股和AON認股權證分別以“AONC”和“AONCW”在納斯達克上市。