公司簡介

00018399982023財年假象Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP10YP5DP1Y00018399982023-01-012023-12-310001839998美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001839998美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-3100018399982023-06-30ISO 4217：美元0001839998美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-25Xbrli：共享0001839998美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-2500018399982023-12-3100018399982022-12-310001839998美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-12-31ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或


o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-04321

美國腫瘤學網絡

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			85-3984427
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)

14543 Global Parkway, 110號套房, 邁爾斯堡, 佛羅裏達州			33913
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

(833) 886-1725

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元	AONC	納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元	AONCW	納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是o 不是x

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。是的 o 不是x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。

是 x*不是。o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。


大型加速文件服務器	o	加速文件管理器	o
非加速文件服務器	x	規模較小的報告公司	x
		新興成長型公司	o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

檢查是否有任何錯誤更正是重複陳述，需要分析註冊人的執行官在相關恢復期內根據§ 240.10D—1（b）收到的基於激勵的補償。 o

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是o不是x

截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元。19,061,752.

截至2024年3月25日，註冊人已完成 10,606,915A類普通股股份，包括髮起人賺取股份，以及 25,109,551B類普通股的股份。

以引用方式併入的文件

本表格10—K的第三部分以引用方式納入了註冊人2024年股東年會的委託書中的信息，該委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後不遲於120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄表


			頁
有關前瞻性陳述的注意事項			i
第一部分			1
項目1.業務			1
第1A項。風險因素			12
項目1B。未解決的員工意見			40
項目1C。網絡安全			40
項目2.財產			42
項目3.法律訴訟			43
項目4.礦山安全信息披露			43
第II部			44
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			44
第六項。[已保留]			45
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			46
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			61
項目8.財務報表和補充數據			61
獨立註冊會計師事務所報告			62
合併資產負債表			64
合併經營表和全面損益表(虧損)			66
夾層及股東權益合併報表			67
合併現金流量表			70
合併財務報表附註			72
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			111
第9A項。控制和程序			111
項目9B。其他信息			114
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			114
第三部分			115
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			115
項目11.高管薪酬			115
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			115
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			115
項目14.主要會計費用和服務			115
第IV部			115
項目15.證物和財務報表附表			115
項目16.表格10-K摘要			117
簽名			118

目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，含有符合1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款的前瞻性陳述，包括有關美國腫瘤學網絡公司(“怡安”、“新怡安”、“怡安公司”或“公司”)的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述。任何提及對未來事件或情況的預測(包括EBITDA、調整後的EBITDA和收入預測)、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於對未來事件和各種假設的當前預期和預測。怡安不能保證其確實會實現其前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴怡安的前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅説明截至本文發佈之日。

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中許多是怡安無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。

可能導致實際結果與本10-K表中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素在本10-K表中的“風險因素”標題和其他部分中有更全面的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。本10-K表格的其他部分描述了可能對怡安的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對怡安業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。怡安或代表其行事的人士所作的所有前瞻性陳述均受前述警告性聲明的明確限制。除非法律要求，否則怡安不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

自成立以來，怡安一直提供由醫生主導、以社區為基礎的腫瘤學管理的進步模式。怡安通過幫助其醫生駕馭複雜的醫療保健環境，為他們提供自主工作和蓬勃發展的高效平臺，最重要的是，提高正在提供的患者護理的質量，從而保護和提升社區腫瘤學。我們是醫生和資深醫療保健領導者的聯盟，合作確保腫瘤學診斷和治療在社區環境中的長期成功和可行性。截至2023年12月31日，怡安的平臺包括19個州和哥倫比亞特區的32個實踐(簡稱網絡實踐)。我們強大的平臺為腫瘤學實踐提供全面的支持、獲得收入的途徑-使相鄰服務多樣化和實踐管理專業知識，使醫生能夠為每一位患者提供更好的癌症護理。

我們的使命是提供最好的癌症護理，既負擔得起，又靠近患者生活和工作的地方。我們相信，可獲得和公平的醫療保健的關鍵在於社區醫療保健實踐的力量，我們致力於縮小癌症護理方面的差距，以確保每個患者都能獲得幫助抗擊癌症所需的最佳護理。為了實現這一目標，我們在一些人口最稠密的城市以及醫療資源稀缺的農村地區開展了實踐。我們提供癌症護理創新，為論壇帶來新的治療方法，並確保獲得必要的相鄰服務，以提供全面優質的癌症護理，並在社區腫瘤學環境中保持個性化癌症護理的交付。

通過獲得加強護理的患者服務，如集中式專業藥房、廣泛的臨牀實驗室和病理學、以腫瘤專用電子病歷系統為基礎的完全集成的技術平臺，以及護理管理團隊和各種經濟援助計劃，我們的患者在我們的每個診所都能接受專家癌症護理。

我們為患者提供各種服務，以在整個醫療過程中加強患者護理：高質量和及時的實驗室服務，用於常規和專門檢測；內部專業和技術病理學，提供完整、準確和及時的病理報告；內部專業藥房，提供患者教育、財政援助和全天候患者幫助；以及護理管理支持服務，包括營養指導。

隨着醫療保健的未來繼續從數量向價值過渡，我們通過確保護理質量高於護理數量並採取患者至上的理念，走在了這一倡議的前沿。通過無縫溝通、協調和患者護理的集成系統以實現更好的健康結果，怡安實踐受益於通過實施集中管理服務、流程和技術而減少的支出，這些服務、流程和技術旨在支持有效的決策，如藥品和醫療用品的最佳定價。我們的患者從我們的全天候臨牀護理支持中受益，從而減少了不必要的急診室就診和入院，並提高了護理質量。最終，付款人將受益於以更低的成本更高效地提供可與任何醫院系統相媲美的高質量、全面的服務。

雖然我們的網絡遍佈全國，但其臨牀醫生相互連接，並專注於推動變革，不僅是在他們當地的診所，而且是整個我們的網絡。我們的網絡實踐通過醫生諮詢委員會聯合起來，該委員會充當怡安管理層和我們的網絡實踐之間的聯絡人，以便我們隨時瞭解有關我們的網絡實踐的問題和意見。此外，我們的Network Practice還保持在新發現和發現的前沿，通過藥房和治療委員會為每一位患者擴大和改進癌症治療選擇，該委員會隨着先進治療藥物的上市不斷更新其處方，並通過參與臨牀研究確保我們保持在癌症治療方案的前沿。患者受益於方便地獲得我們參與的臨牀試驗，而無需前往大城市或第三級癌症護理機構，以及通過使用分子圖譜將患者的癌症與定製治療相匹配的個性化護理。

我們在一個有彈性的集成技術平臺上進行了大量投資，以支持這些做法，其中包括完全集成的電子健康記錄以及強大的決策支持工具和分析引擎。我們開發的合規材料確保了一致性和最佳的患者體驗，並滿足或超過了監察長辦公室(OIG)的指導方針。

目錄表

我們相信，我們在市場上的地位，並與我們的附屬提供商一起專注於提升腫瘤學護理的狀態，是未來增長的好兆頭。我們的專有技術平臺支持這一增長，並使Network Practice能夠標準化並提供規模化的一致護理。我們相信，我們的模式將支持進入新市場的增長，並使我們能夠繼續為美國各地的更多患者提供服務。

市場概述

我們的業務專注於照顧有醫療腫瘤學和相關護理需求的成年人和老年人，包括由私營保險公司代表聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)運營的聯邦醫療保險優勢(MA)計劃的成員，以及傳統的按服務收費(FFS)聯邦醫療保險、醫療補助、其他政府醫療保健計劃和商業保險人羣。

截至2023年12月31日，我們在19個州和哥倫比亞特區的32個業務部門開展了活動。我們還經營着一家獲得三重認證的專業藥店和一家最先進的臨牀實驗室。根據《2023年社區腫瘤服務全球市場報告》，2027年全球社區腫瘤服務市場規模預計將增長至813.3億美元，複合年增長率(CAGR)為10.9%。此外，根據BCC Research全球腫瘤藥品市場報告，腫瘤藥品市場也是怡安服務的一個重要市場，目前是一個價值1770億美元的行業，預計到2026年將增長到3140億美元。這一不斷擴大的市場為我們提供了在我們的傳統、現有市場以及我們新的擴張地區實現增長的巨大機會。

我們的護理模式

自成立以來，我們一直提供以醫生為主導、以社區為基礎的腫瘤學管理的進步模式。它通過幫助我們的醫生駕馭複雜的醫療保健環境來保護和提升社區腫瘤學，為他們提供一個自主工作和蓬勃發展的高效平臺，最重要的是，提高正在提供的患者護理的質量。我們的護理模式專注於持續和大規模地提供個性化、循證的護理。我們尋求以更低的成本提供更好的患者結果，並照顧更多我們付款人的患者羣體。我們的護理模式以團隊為重點，以價值為導向，促進供應商和員工的忠誠和信任文化，帶來強勁的臨牀結果。

●表示，將繼續以患者為中心，通過提供富有同情心的腫瘤學和血液學服務，不斷支持患者交付結果。

●總裁將始終做正確的事情-致力於個人卓越、問責和正直，遵守最高監管標準，以最道德的方式履行職責，並對行為負責。

●應該尊重他人-培養積極的關係，鼓勵思想的多樣性，促進團隊和客户之間的信任；鼓勵健康的辯論和尊重他人的想法和意見；相信天賦、技能和專業知識是最重要的。

●的目標是超越預期-努力在所有事情上提供卓越；在擁抱變化的同時創造超越和超越的護理標準，以支持患者的持續改善。

我們的網絡醫生實踐

目錄表

我們通過美國腫瘤管理公司有限責任公司(“AOMC”)、美國腫瘤合作伙伴公司(“怡安合作伙伴”)和美國馬裏蘭合作伙伴公司(“馬裏蘭合作伙伴”)之間的管理服務協議(“MSA”)經營我們的醫生業務。AOMC是本公司的全資子公司，而怡安合夥公司和馬裏蘭合夥公司則是醫生所有。

根據我們的MSA，我們已同意以獨家方式擔任每個診所的非醫療職能的經理和管理員，而向患者提供的醫療服務和物品則由醫生和其他受僱於診所或與診所簽訂合同的持牌醫療保健提供者提供。根據MSA，AOMC的責任包括但不限於談判提供者和付款人合同、僱用和補償決定、賬單和收款、提供各自執業業務所需的所有用品和設備以及必要的房地產、代表Aon Partners and Partners訂立合同、訂立租約、持有執行上述活動的授權書、編制、保存和管理所有會計記錄(包括財務報告)、費用支付和所有信息系統/軟件的維護。此外，MSA規定，怡安合夥人和馬裏蘭合夥人擁有關於醫療實踐的唯一自由裁量權，並應基於其專業判斷和患者的最佳利益。MSA還規定，AOMC不會幹預怡安合夥人和馬裏蘭合夥人關於其醫生和醫療保健專業人員的監督、選擇、條款、條件或義務的決定。此外，MSA規定，AOMC提供的服務將符合適用的聯邦和州要求，以及適用於醫療實踐的任何認可和認證要求。

我們獲得管理費，以補償AOMC提供的服務。管理費由固定和可變兩部分組成，分別由AOMC和怡安合夥人或馬裏蘭合夥人每年談判和商定。商定的管理費的固定數額主要基於AOMC因向怡安合夥人和馬裏蘭醫療診所的合夥人提供管理和行政服務而產生的費用。管理費的可變部分主要基於怡安合夥公司和馬裏蘭州合夥公司的收藏量及其各自的盈利能力。管理費的可變部分不超過我們業務收集額的10%。根據相關會計指引，怡安合夥人及馬裏蘭州合夥人均被確定為怡安的可變權益實體，或VIE，因為根據MSA，怡安有權指導對怡安合夥人及合夥人的經濟表現及盈利能力影響最大的活動(臨牀決策除外)。我們與怡安合夥人或馬裏蘭合夥人簽訂的MSA具有五年期限，可自動續簽連續五年的期限，除非經雙方同意終止，或由一方在另一方重大違約或開始破產或清算事件後單方面終止，或針對一方的政府或司法終止令。

我們的價值主張

我們相信，我們已經為我們的每個患者、提供者和付款人制定了一個令人信服的價值主張。我們尋求通過以下能力提供高質量和低成本的護理服務：

有耐心的

●提供優質的提供者，不斷的臨牀改進，以及臨牀實驗室、專業和技術病理服務、口腔溶瘤藥房、護理管理和臨牀試驗准入等輔助服務，為患者護理設定了高標準。

●表示，集中式管理服務的優化使提供商有機會最大限度地為患者服務。

●表示，除了傳統的腫瘤學護理外，還注重解決患者的心理和精神健康問題。

●表示，通過參與CMS的腫瘤學護理模式等替代支付模式，實現了真正價值基礎護理的交付。

提供者

●擁有強大的文化，基於卓越的臨牀聲譽，以及有吸引力的醫生所有權模式，使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引和留住最好的供應商。

●擁有久經考驗的實踐管理專業知識，通過提供卓越的行政支持來推動實踐增長，包括管理式護理服務、藥品採購和收入週期管理，以及為怡安實踐推動新患者的同一家門店增長的專有行動手冊。

目錄表

●表示，通過臨牀實驗室、病理學和口腔溶瘤藥物等集中式附屬機構，可以獲得新的收入來源，從而實現業務增長。

●表示，通過與一家主要藥品分銷商達成優先供應商協議，獲得了優惠的藥品定價。

●表示，差異化的、以提供商為中心的文化吸引了行業領先的提供商。

根據CMMI(醫療保險和醫療補助創新中心)的醫生質量評分為96%。

付款人

●是一支經驗豐富、知識淵博的集中式支付者戰略和關係團隊，負責協調實踐，與怡安平臺上的所有支付者保持密切關係。

●提出了一套強大的解決方案，為為支付者節省成本的做法提供了一套強大的解決方案，解決了三個成本驅動因素：1)治療期間藥物和診斷的可變使用；2)治療之間患者健康惡化；以及3)接近生命結束時的無效幹預。

●提供優化的管理解決方案，與付款人分享運營效率和成本節約。

我們努力通過持續有效地執行這些活動來增加價值。目標是降低護理成本，以獲得相同或更好的臨牀結果，同時提供卓越的患者體驗。

增長戰略和機遇

到目前為止，我們通過收購現有業務和收購後這些業務的有機增長實現了快速增長。從2019年到2023年，收入以大約42%的複合年增長率增長。

截至2023年12月31日，我們的業務足跡遍及19個州和哥倫比亞特區，共有32個業務。

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我們預計未來將通過收購和在現有實踐中實現有機增長，在我們的市場上增加更多受管理的實踐。

我們的入市戰略重點關注人口趨勢、長期順風和麪臨定價壓力的零散的基於社區的腫瘤學實踐，如下所示：

●表示，根據BCC Research，腫瘤藥物支出預計將以12%的長期複合年均增長率增長。

目錄表

●説，最近針對每個患者腫瘤的特定基因組序列量身定做的治療繼續推動腫瘤學市場的增長。

●表示，到2040年，癌症病例數量的增長速度預計將是《臨牀腫瘤學雜誌》人口增長速度的五倍。

●説，腫瘤學服務市場在美國是巨大的，而且極其分散。在美國超過12,000名腫瘤學家中，大約76%的人從事的診所僱用了1-5名腫瘤學家。

我們已經做好了充分的準備，能夠充分利用這一增長機會，因為我們實踐了“患者至上”的實踐模式，提供了收入多樣化的服務，例如我們的內部病理實驗室，以及我們的專業藥房，該藥房可以提供目前市場上96%以上的口服腫瘤溶解藥物。我們有多種戰略，我們相信可以實現長期增長。

●表示，現有業務中嵌入了顯著的增長：隨着怡安推動鄰近服務的更深層次滲透，以及我們的醫生招聘團隊招募新醫生到已經是怡安網絡一部分的診所，我們現有的醫生基礎將繼續增長。過去兩年，我們在企業基礎設施方面進行了大量投資，這應該會帶來顯著的運營槓桿。

●預測了新的服務線增長：新的服務線將推動我們現有醫生基礎的增長，並吸引新的醫生加入網絡。最近實施的這類新服務的樣本如下：

●表示，2022年12月，我們推出了新的怡安藥房MSA模式，將為潛在的怡安實踐提供藥品管理和點菜服務。

●説：我們正在啟動從臨牀信息學和數據許可訂閲中開發的新收入來源。

●正在實施新的合作醫療批准的患者服務，包括主治醫生管理(PCM)、過渡期護理管理(中醫)和慢性護理管理(CCM)。

●支持參與CMMI和第三方付款人開發的替代支付模式。

●提供了更多的併購機會：我們計劃通過收購實現加速增長，對併購採取更積極的方式。進入公開市場使我們能夠追求更廣泛的併購戰略，並打開潛在目標的宇宙。此外，我們更強大的服務產品和交易結構的靈活性將有助於加快我們的併購努力。

●鼓勵擴大研究舉措：我們相信今天的研究是明天的護理標準，因此，怡安計劃擴大我們的國家研究平臺。獲得社區環境中的尖端臨牀試驗將對腫瘤學研究和藥物開發至關重要，怡安實踐公司為患者提供獲得此類試驗的最佳機會。我們提供集中的管理資源和創新的技術解決方案，使美國各地的研究人員和臨牀地點的數量能夠及時和有效地擴大。通過對我們的標準化技術平臺的大量投資，怡安保持了與試驗贊助商密切合作的能力，以便在我們的網絡中及時識別臨牀試驗應計利潤的患者。

簽約

聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃是我們附屬業務的最大付款人，包括管理的聯邦醫療保險和醫療補助計劃，根據這些計劃，聯邦醫療保險和醫療補助與第三方付款人簽訂合同，為其受益人管理醫療計劃。在這些計劃下，醫生按協商的費率報銷，而不是聯邦醫療保險費用時間表，付款人是第三方，而不是聯邦醫療保險和醫療補助本身。

醫生服務的醫療保險報銷是基於一個收費表，該收費表通過應用相對價值單位，相對於提供服務所使用的實際資源，確定對特定服務的付款。所使用的資源通過一個換算係數換算成美元報銷金額，CMS根據公式每年更新該換算係數。

此外，Medicare根據藥物的平均銷售價格(“ASP”)加上固定的百分比(經自動減支調整)，向在我們診所管理的腫瘤學藥物的提供者報銷。我們管理藥品採購成本和集中採購數量有限的製造商的能力對我們的成功至關重要。相對於其他供應商，我們幾乎所有的藥品定價優勢都來自數量有限的藥品。實施基於ASP的報銷減少了我們從製藥製造商那裏獲得的差別定價，這是我們的關鍵競爭優勢之一。

除了傳統的FFS安排外，我們繼續探索其他幾種形式的替代支付模式，包括基於價值的安排。儘管其中許多安排仍然基於基於FFS的方法，但我們的附屬提供者有資格根據他們實現腫瘤學的能力獲得額外獎金-

目錄表

具體的臨牀和其他以護理質量為基礎的基準，以及通常基於護理總成本的財政獎勵。雖然這些基於價值的替代安排可能不會產生同樣多的初始收入，但我們相信，合同模式的靈活性將使我們能夠加快向新市場的擴張，同時保留對我們業務的增長和成功至關重要的基於價值的經濟。

付款人關係

我們對醫生業務很有吸引力，因為我們有能力有效地管理我們網絡業務的付款人關係。與許多醫療保健提供者的情況一樣，我們的Network Practice向有限數量的付款人收取他們的服務費用。我們通常在各州的基礎上管理我們Network Practice的付款人合同，在每個州與相關付款人的當地附屬公司簽訂單獨的合同，以確保沒有一個當地付款人合同佔我們集體收入的大部分。我們的中央支付者戰略和關係團隊與實踐進行協調，並與怡安平臺上的所有支付者建立密切的關係。我們的解決方案為支付者提供了獨特的成本節約機會，我們優化的收入週期管理功能產生了與支付者共享的運營效率和成本節約。我們相信，這些因素使我們的做法對付款人具有吸引力。我們的Network Practice與許多付款人簽訂了長期合同，其中包括一些醫療保健領域最大和最受尊敬的公司，包括國歌和聯合醫療集團。一般來説，與我們付款人的合同是以基本一致的條款簽訂的。這些條款包括履約期、報銷率和終止條款，這些在行業中是標準的。例如，通常情況下，為了方便起見，我們的許多合同可以在通知期過後由付款人或我們終止。我們的許多付款人合同包括針對某些違規行為的治療期，在此期間，我們可能會嘗試解決任何可能觸發付款人終止合同的能力的問題。通常，如果我們失去適用的許可證、破產、失去責任保險、破產、申請破產或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，合同可能會立即由付款人終止。我們認為我們與付款人的關係非常牢固。

實踐結構、人員配置和網絡設計

我們有一套標準的診所設計和人員配備方法，並不斷改進和完善。

管理式診所平均面積為6200平方英尺，通常每家診所提供多達30家提供商(醫生和高級實踐提供商)的服務。我們在診所規模方面具有靈活性，允許我們在需要的地區建立較小的診所和兼職人員，以確保Network Practice能夠滿足現有付款人合同下的患者需求。我們根據地理位置將我們管理的診所分成不同的地區。我們有運營團隊管理我們的市場和地區，使我們能夠有效地提高績效和規模。

競爭

美國醫療行業競爭激烈。我們與為患者和醫生提供醫療保健的全國性、地區性和地方性提供商直接競爭。我們的主要競爭對手是傳統的社區腫瘤學醫生診所、地方和國家衞生系統以及國家腫瘤學管理服務組織，如美國腫瘤學網絡公司和OneOncology，Inc.。與公司類似，美國腫瘤學網絡公司和OneOncology，Inc.都提供一個全國性的腫瘤學管理平臺，提供診斷、專業藥房和臨牀實驗室；然而，我們在管理模式上有別於這些競爭對手。在作為怡安受僱醫生加入我們的網絡後，我們給予我們的網絡醫生高度的執業自主權。我們相信，這種結構使我們有別於我們的競爭對手。我們的一些競爭對手可能比我們更有認知度，在各自的社區中更有地位，可能比我們擁有更多的財政和其他資源。與我們的Network Practice相比，競爭對手的腫瘤護理提供商可能還會提供更大的設施或不同的計劃或服務，再加上上述因素，可能會導致我們的競爭對手對我們的現有患者、潛在患者和轉介來源更具吸引力。我們認為，服務於醫療保健市場的主要競爭因素包括患者體驗、醫療質量、健康結果、總醫療成本、品牌認同度和對該品牌的信任。我們相信，在我們所服務的市場中，我們在所有這些因素上都處於有利地位。

政府監管

監管許可、認可和認證

醫療保健行業的參與者被要求遵守聯邦、州和地方各級的廣泛政府法規。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到刑事處罰

目錄表

如果受到民事制裁，我們的提供者可能會被吊銷執照，我們可能會失去參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府計劃的能力。這些法律和監管標準解決的問題包括：政府項目的許可證、認證和註冊；醫療保健的必要性和充分性；醫療設備和服務的質量；醫療和支持人員的資格；操作政策和程序；服務的記賬和編碼；處理多付款項；提供的護理級別分類；與轉診來源和轉介接受者的關係；維護適當的記錄；費率設定；建築規範；環境保護；隱私和安全；互操作性和避免信息封鎖；債務回收；網絡外服務的餘額計費和計費；以及與患者和消費者的溝通。

我們的診所接受聯邦、州和地方當局的定期檢查，以確定它們是否符合適用的法規和許可和認證所需的要求。我們的所有診所和提供者都根據適當的州法律獲得許可，並有資格參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃。政府法規可能會發生變化。如果發生這種情況，我們可能不得不改變我們的設施、設備、人員和服務，以便我們的做法保持認證和資格，以參與這些計劃。我們相信，我們的做法基本上符合當前的聯邦、州和地方法規和標準。我們不能確定負責執行這些法律的政府官員或舉報人不會斷言我們違反了這些法律，或者法院會以與我們的解釋一致的方式解釋這些法規或條例。

國家醫藥企業實踐與費用分割法

一些州，包括我們開展業務的州，禁止無證人員或商業實體，包括公司，僱用醫生。這些禁令通常被稱為對“企業行醫”的禁令，其主要目的是保護醫生的獨立醫療判斷不受企業利潤動機的影響。各州的企業實踐醫學理論各不相同，可以在州法律法規、判例法和州總檢察長意見中找到。但在幾乎所有(如果不是所有的話)州，醫生通常都被允許通過專業公司或專業有限責任公司行醫，這些公司將他們的所有權限制為僅限於有執照的醫生。

一些州，包括我們開展業務的州，也通過了法律，禁止與醫生和無照人員或商業實體的“費用分擔”安排。對違反企業行醫行為和費用拆分限制的可能制裁包括吊銷醫生執照、民事和刑事處罰以及解除業務安排。這些法律因州而異，往往含糊其辭，在某些情況下，很少得到法院或監管機構的解釋。

為了遵守這些不同的州法律和原則，與執業醫生建立業務關係的非許可實體通常會使用管理服務模式。在這種結構中，成立了一個專業公司或有限責任公司，擁有100%的醫生所有權。這些醫生擁有的實體與管理服務組織簽訂合同，在考慮到商業上合理的、公平的市場價值費用的情況下向專業實體提供管理和其他服務。醫生所有的實體僱用或與所有執業的有執照的臨牀人員簽訂合同，如醫生和高級執業醫師。管理服務組織僱用所有非臨牀人員，他們將向醫生擁有的實體提供行政和業務服務，如財務管理、賬單和收款、人力資源、辦公場所管理等。醫生擁有的實體通常從其產生的專業收入中支付執業的所有臨牀補償、福利和醫療事故保險費用。另一方面，管理事務組織將為這些做法招致所有其他費用，這些費用將由其管理費支付。最終結果是，醫生擁有的實體保持對實踐的臨牀方面的控制--保持關於患者護理的獨立的專業判斷--而管理服務組織管理醫生擁有的實體的後臺職能。怡安採用了這樣一種公認的模式，以遵守與怡安運營所在州的公司實踐和費用拆分法律相關的州法規。

醫療欺詐和濫用法律

我們受到許多聯邦和州醫療監管法律的約束，這些法律限制了醫療行業的某些商業行為。這些法律包括但不限於聯邦和州反回扣、自我推薦、虛假索賠和其他醫療欺詐和濫用法律。

聯邦反回扣法規，或AKS，禁止明知和故意提供、支付、招攬或收受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介個人的報酬，以換取命令，

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租賃、購買或推薦、安排或誘導推薦個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)涵蓋的全部或部分項目或服務。法院對這一法規進行了廣泛的解釋，並認為，如果薪酬的一個目的是產生推薦，即使有其他合法目的，也是違反AKS的。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

聯邦醫生自我推薦法，即斯塔克法，除有限的例外情況外，禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介到一個實體，以提供某些指定的健康服務，或DHS，如果醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類DHS的費用。

聯邦虛假索賠法案，或FCA，對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠的個人或實體施加民事和刑事責任，包括Qui Tam或舉報人訴訟。根據《邊境保護法》，有許多潛在的責任基礎。政府利用FCA起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐，如編碼錯誤、為未提供的服務收費，以及提供醫療上不必要的或質量不合格的護理。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反AKS或Stark法律而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

《民事貨幣處罰法》，除其他事項外，禁止個人或實體向聯邦醫療保健計劃受益人提供報酬，如果該個人或實體知道或應該知道可能影響受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務。如果我們或我們的網絡僱傭或與被排除在政府醫療保健計劃之外的任何個人或實體簽訂合同，以提供在此類計劃下可能付款的項目或服務，我們也可能受到法律規定的民事罰款和其他制裁。

1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)還制定了聯邦刑事法規，其中禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

我們開展業務的幾個州也通過了類似的欺詐和濫用法律，如上所述。這些法律的範圍和對它們的解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療計劃報銷的物品或服務。

這些領域的法律法規是複雜的、不斷變化的，往往受到不同的解釋。因此，不能保證政府當局會發現我們或我們的網絡實踐遵守適用於我們業務的所有此類法律和法規。此外，由於這些法律的廣泛性以及可用法定例外和安全港的範圍有限，我們或我們的Network Practice所從事的一些業務活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰，包括但不限於患者援助計劃，這些計劃免除或減少患者為提供給他們的服務支付共同賠付、共同保險或可扣除金額的義務，如果他們滿足某些財務需求標準的話。如果我們或我們的Network Practice的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、削減或重組運營、誠信監督和報告義務、合同損害、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。此外，任何針對我們或我們的Network Practice違反這些法律或法規的行為，即使成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳，或者因此而對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽造成實質性的不利影響。

醫療改革

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我們的收入依賴於醫療保健行業，可能會受到醫療保健支出、報銷和政策變化的影響。例如，2010年頒佈的《平價醫療法案》(ACA)對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和參保不足人口獲得醫療保險福利的機會。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。

2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚國會頒佈或拜登政府實施的醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年開始，除2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付外，每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少2%，並將一直有效到2030年。根據目前的立法，除非國會採取額外行動，否則從2022年4月1日至2022年6月30日，聯邦醫療保險支出的實際降幅從1%到本次自動減支的最後一個財年的最高3%不等。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對消費者對我們的產品和服務的需求和負擔能力以及我們的財務運營結果產生實質性的不利影響。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴大，例如根據2015年聯邦醫療保險訪問和芯片重新授權法案(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險(Medicare Payment)，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。2022年8月16日簽署成為法律的2022年通脹降低法案(IRA)也包含一些條款，旨在限制或降低聯邦醫療保險計劃下的藥品價格，減少聯邦醫療保險處方藥福利下受益人的自付支出，以及擴大對個人根據ACA獲得私人醫療保險的補貼。雖然IRA的這些條款不直接適用於像我們的Network Practice這樣的醫療保健提供商，但我們正在繼續評估IRA可能對我們的業務產生的潛在影響(如果有的話)。

《21世紀治癒法案》(簡稱《治癒法案》)於2016年12月簽署成為法律，其中包括與數據互操作性、信息屏蔽和患者訪問相關的條款。2020年5月，HHS國家衞生信息技術協調員辦公室(ONC)和CMS發佈了Cures Act最終規則，旨在澄清Cures Act中有關互操作性和信息阻止的條款，其中包括有關信息阻止的要求，對ONC的健康IT認證計劃的更改，以及CMS監管的付款人通過標準化的患者訪問和提供商目錄應用程序編程接口(API)提供相關索賠/護理數據和提供商目錄信息的要求，這些接口連接到提供商電子健康記錄系統(EHR)。最終規則將改變醫療保健提供者、醫療IT開發人員、醫療信息交換/醫療信息網絡或HIE/HIN以及醫療計劃共享患者信息的方式，並對醫療行業參與者提出重大要求。例如，於2021年4月5日生效的最終規則禁止醫療保健提供者、經過認證的健康IT的健康IT開發人員以及HIE/HINS從事可能幹擾、阻止、實質上阻止或以其他方式阻止訪問、交換或使用電子健康信息或EHI的做法，也稱為“信息屏蔽”。為了進一步支持EHI的獲取和交換，最終規則確定了8項“合理和必要的活動”，作為信息阻止活動的例外，只要滿足特定條件。任何不遵守這些規則的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

聯邦和州一級的其他改革努力的潛在影響也存在不確定性。例如，一些國會議員提出了擴大政府支持的保險覆蓋範圍的措施，包括建議擴大聯邦資助的保險計劃的覆蓋範圍，作為私人保險的替代方案，或建立單一付款人制度(這種改革通常被稱為“全民醫療保險”)。一些州已經實施或正在考慮諸如個人健康保險授權和公共健康保險選擇等措施。其他舉措和提議，包括那些旨在提高價格透明度和網絡外收費的舉措和提議，可能會影響價格以及醫療保健提供者、保險公司和患者之間的關係。例如，《無意外法案》要求供應商

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在患者計劃接受項目或服務之前，向投保患者的健康計劃發送預期費用的善意估計，包括賬單和診斷代碼。

HIPAA管理簡化以及隱私和安全要求

1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)要求對以電子方式提交或接收的醫療索賠和支付交易使用統一的電子數據傳輸標準。這些規定旨在鼓勵醫療保健行業的電子商務。美國衞生與公眾服務部(HHS)建立了電子數據傳輸標準和代碼集，所有醫療保健提供者在以電子方式提交或接收某些醫療保健交易時必須使用這些標準和代碼集，併發布了操作規則，以促進每項標準化電子交易的統一實施。HIPAA還要求每個提供商使用國家提供商標識符。

根據HIPAA的要求，HHS發佈了隱私和安全法規，對個人可識別健康相關信息的使用和披露進行了廣泛的監管，並要求涵蓋的實體，包括健康計劃和大多數醫療保健提供者，實施行政、物理和技術做法，以保護以電子方式維護或傳輸的個人可識別健康信息的安全。商業夥伴(為承保實體或代表承保實體處理受保護的健康信息的實體)對違反條例適用規定的行為負有直接責任。此外，如果商業夥伴被發現是覆蓋實體的代理人，則覆蓋實體可能會因為業務夥伴違反HIPAA而受到處罰。我們已經制定並利用了HIPAA合規計劃，作為我們遵守HIPAA隱私和安全要求的努力的一部分。我們正在進行的遵守隱私法規和安全法規的努力已經並將繼續給我們帶來巨大的成本。

承保實體必須毫不拖延地向受影響的個人報告未受保護的受保護健康信息的違規行為，但不得超過承保實體或其代理人發現違規行為的60天。還必須通知衞生和公眾服務部，在某些涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。HHS被要求在其網站上公佈一份報告涉及500人以上的違規行為的所有覆蓋實體的名單。不受保護的受保護健康信息的所有未經許可的使用或披露均被推定為違規，除非所涵蓋的實體或業務夥伴確定該信息被泄露的可能性很低。各種州法律法規還可能要求我們在涉及個人身份信息的數據泄露事件中通知受影響的個人。

違反HIPAA隱私和安全條例可能會導致刑事處罰，每一次違規都會受到實質性的民事處罰。民事處罰每年都會根據消費者物價指數的更新進行調整。要求HHS執行合規性審計。除了HHS的執法外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應違反HIPAA隱私和安全法規的行為，這些法規威脅到州居民的隱私。衞生和公眾服務部可以通過非正式手段解決違反HIPAA的問題，例如允許覆蓋實體實施糾正行動計劃，但衞生和公眾服務部有權直接採取行動施加罰款，並被要求對故意疏忽造成的違規行為進行處罰。我們還受到任何聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比HIPAA下發布的隱私法規更具限制性。這些法律各不相同，可能會施加額外的懲罰，並使我們受到額外的隱私和安全限制。例如，聯邦貿易委員會利用其消費者保護權發起執法行動，以應對數據泄露。此外，各州已經頒佈了關於消費者和其他個人信息的隱私和安全的新法律和法規，其他州正在考慮。在我們受到此類要求的範圍內，這些法律和法規往往具有深遠的影響，可能會受到監管機構執法優先事項的修訂和變化的要求和更新，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，可能需要我們產生大量成本和開支來遵守，並可能使我們的業務面臨潛在責任增加的風險。這些法律和法規往往規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟的可能性或影響。我們或與我們合作的第三方未能或被認為未能遵守這些數據保護、隱私和安全或消費者保護法律和法規，可能會導致執法行動，包括罰款和責任、損害索賠、聲譽損害以及對我們的業務、財務狀況和運營結果的其他不利影響。

知識產權

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由於我們擁有多個有效的商標註冊，未能保護我們的知識產權資產可能會對我們的業務產生重大不利影響；然而，僅就任何一個商標或服務商標的損失而言，不會對公司整體產生重大不利影響。

法律訴訟

我們可能會不時收到州監管機構、州醫療補助欺詐控制單位、金融中介機構、CMS、美國司法部和其他政府實體關於各種聯邦醫療保險和醫療補助問題的詢問或傳票。此外，在我們的正常業務過程中，我們可能會受到其他索賠和訴訟的影響，包括與賬單實踐和我們實踐中慈善護理政策的管理有關的訴訟和索賠。根據目前所知，管理層並不認為因未決法律、監管及政府事宜(包括本文所述事項)而產生的或有虧損會對本公司的綜合財務狀況或流動資金造成重大不利影響。

保險

作為我們為患者提供腫瘤護理的業務的一部分，我們可能會受到法律訴訟，要求我們承擔責任。為承保因診所及醫療服務提供者的業務而引起的索償，我們維持專業的醫療事故責任保險及一般責任保險，其理賠金額超過我們自行投保的金額，而我們相信該等金額足以應付我們的業務。我們還為因其性質或金額而不在我們其他保單範圍內的索賠提供總括責任保險。然而，我們的保險覆蓋範圍不包括針對我們的所有索賠，或者可能無法繼續以合理的成本為我們提供維持足夠保險水平的保險。

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日，我們僱傭了大約1,525名員工，其中包括大約206名醫生和高級實踐提供者，他們是我們通過醫生擁有的子公司怡安合夥人和馬裏蘭州合夥人僱用的。我們的員工中沒有一個由工會或集體談判協議的一方代表。我們認為我們與員工的關係很好。

醫療保健行業，特別是腫瘤護理行業，目前正面臨勞動力挑戰，這已成為醫療保健提供者的一個重大運營問題。多管齊下的方法，包括員工留任獎金、市場薪酬調整、延續年度獎金、具有競爭力的附帶福利(包括獲得健全的醫療保險和退休計劃)，有助於增加我們的供應商和員工的留住。我們相信，這些努力將有助於我們獲得新診所並保留現有診所的能力。由於上述挑戰和其他因素，我們的做法，與許多其他醫療保健提供者一樣，經歷了勞動力成本的上升。我們可能需要繼續提高工資和福利，以招聘和留住醫療保健提供者。

環境問題

我們受許多聯邦、州和地方環境法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規管理着我們對醫療廢物的處置，以及我們對危險和有毒物質的使用、儲存、運輸和處置。此外，我們可能會受到氣候變化的影響，如果氣候變化導致惡劣天氣條件或其他幹擾影響我們設施所在的社區，或對一般經濟條件產生不利影響，包括我們設施所在的社區。目前，我們遵守環境法律要求，包括與氣候變化有關的法律要求，對我們的資本支出、財務業績或運營沒有實質性影響。然而，由於氣候變化或我們目前無法預測的其他環境發展，未來可能會出現事態發展。

屬性

我們的主要公司辦公室位於佛羅裏達州的邁爾斯堡，我們在那裏租賃了大約9500平方英尺的辦公空間，2030年到期。我們使用這一設施進行管理、賬單和收款、技術和開發以及專業服務。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。

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根據經營租約，我們租賃了所有用於我們的執業地點和行政設施的87處物業。截至2023年12月31日，我們在華盛頓、愛達荷州、內華達州、亞利桑那州、愛荷華州、密蘇裏州、阿肯色州、路易斯安那州、密歇根州、印第安納州、俄亥俄州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州、佛羅裏達州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、德克薩斯州和哥倫比亞特區擁有租約。一般來説，我們的租賃是“淨”租賃，這要求我們支付所有的保險、税收、維護和水電費。我們打算將場地出租給任何新的練習場。我們的典型做法平均佔地5800平方英尺。

附加信息

我們受1934年證券交易法(經修訂)的報告和信息要求的約束，因此有義務在適用的情況下向美國證券交易委員會提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們將這些文件和其他信息以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站(https://investors.aoncology.com))上免費提供。我們網站上的信息不構成報告的一部分。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含我們的年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供的其他信息。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

以下摘要重點介紹了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的一些主要風險。這一總結並不完整，下面總結的風險並不是我們面臨的唯一風險。您應該閲讀此摘要以及下面包含的全面和完整的風險因素討論：

與我們的商業和工業有關的風險

•我們需要與Network Practice簽訂合同並建立合作伙伴關係，以執行我們的增長戰略。

•我們的網絡實踐主要依賴於第三方付款人的報銷，這可能會導致報銷過程中的延遲、拒絕或不確定性。

•我們很大一部分收入來自有限數量的健康保險和醫療集團公司。

•我們很大一部分收入來自有限數量的網絡實踐。

•我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果我們不能糾正這些重大弱點，投資者對我們業務的信心和怡安普通股的價值可能會受到不利影響。

•怡安PNC的貸款及其相關的限制性契約可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並將限制我們籌集資金的能力。

•怡安PNC的貸款使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的償債義務顯著增加，並可能限制我們有效地為債務進行再融資的能力。

•大流行、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務造成不利影響。

•我們必須能夠吸引和留住高素質的醫生、醫療專業人員和其他人員，以及新的患者和獲得新的付款人合同，以發展我們的業務。

•我們面臨着與估計根據網絡實踐確認的收入金額相關的風險

與健康計劃的風險協議。

•降低政府報銷費率或改變政府醫療保健計劃的管理規則可能會產生實質性的不利影響。

•我們的業務可能會受到醫療改革和其他政府計劃變化的不利影響。

•患者付款人組合的變化以及計劃間整合可能導致的報銷率下降可能會影響我們的業務。

•我們面臨着來自其他醫療服務提供商的激烈競爭。

•對醫生和護士的競爭、合格人員的短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本。

•我們的網絡實踐必須提供始終如一的高質量護理。

•我們的業務可能會受到供應價格上漲和短缺的不利影響。

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•我們依賴的第三方信息技術系統可能會受到中斷和數據泄露的影響。

•我們可能會面臨法律程序和訴訟。

•一些司法管轄區禁止怡安與醫生簽訂競業禁止協議。

•當前和未來的收購可能會消耗大量資源，可能不會成功，並可能使我們承擔不可預見的責任。

•我們需要保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有和內部開發的信息的機密性。

•有關管理式醫療保健行業的負面宣傳通常會對我們的運營或業務結果產生不利影響。

•我們的設施可能會受到天氣和其他我們無法控制的因素的負面影響。

•我們對有價證券的投資受到某些風險的影響，這些風險可能會影響我們的整體財務狀況、經營結果或現金流。

•通貨膨脹可能會大幅增加我們的成本，從而對我們產生不利影響。

與監管環境相關的風險

•我們依賴與我們的網絡實踐的關係來提供醫療服務。

•我們管理的診所和在此類診所提供專業服務的Network Practice可能會受到醫療責任索賠的影響。

•財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則變更使我們面臨風險。

•我們管理的診所和我們的網絡實踐可能會受到第三方付款人的審計。

•我們受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束。

•我們面臨與失去監管許可證、許可和/或認證地位相關的風險。

•我們面臨與適用的數據互操作性和信息阻止規則相關的風險。

•我們面臨與實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全、廣告和消費者保護法律、法規、標準和其他要求有關的風險。

•我們受制於管理我們業務的聯邦、州和地方法律法規。

•我們受適用的税收法律和法規的約束。

與上市公司經營有關的風險

•作為一家上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

•我們A類普通股的交易價格可能會波動，購買我們A類普通股的人可能會遭受重大損失。

•我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

•我們的憲章指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

•出售註冊轉售的證券以及未來在公開市場出售大量我們的證券(包括在行使我們的認股權證時可發行的A類普通股的股票、我們B類普通股的轉換或我們A系列優先股的轉換)，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

•某些現有股東以低於此類股票當前交易價格的價格購買了我們的股票，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。其他投資者和股東可能不會經歷類似的回報率。

•由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

•我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

•納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

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•我們的認股權證可能永遠不會在錢裏，它們可能到期時一文不值。

•我們可以在未到期的公共認股權證行使之前，在對權證持有人不利的時間贖回，從而使權證變得一文不值。

•購買怡安A類普通股的認股權證可予行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。

•我們未來發行債券或發行股權證券可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，或以其他方式稀釋所有其他股東的權益。

•如果證券分析師沒有發表研究報告，或者如果證券分析師或其他第三方發表了不準確或不利的研究報告，A類普通股的價格可能會下跌。

•我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

風險因素

除本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節所述事項。下面描述的風險因素揭示了重大風險和其他風險，並不是為了詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險，或由於業務普遍存在而未被識別的風險，也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的現金流產生重大不利影響。以下討論應與我們的合併財務報表和合並財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件一起閲讀。

與我們的業務相關的風險和行業

為了執行我們的增長戰略，我們將需要收購腫瘤學實踐和附屬護理提供者(“網絡實踐”)。我們的增長能力取決於多個因素，包括我們是否有能力獲得癌症患者護理服務的轉介、確定要收購的適當醫生業務、與此類額外的Network Practice簽訂合同、獲得租賃、確定要收購的適當設施、在擬議的時間表和預算內完成新設施的內部建設，以及僱用和保留員工，包括但不限於與Network Practice有關聯的醫生。我們不能保證我們會成功地推行我們的增長戰略。

我們的增長戰略涉及許多風險和不確定因素，包括：

•我們和我們的Network Practice可能無法以我們可以接受的條款或根本不能成功地與當地付款人簽訂合同。此外，我們還與其他醫療保健組織爭奪付款人關係，其中許多組織可能比我們擁有更多的資源。由於醫療保健行業正在進行的整合，這種競爭可能會加劇，這可能會增加我們尋求此類機會的成本。患者也可能選擇合同價格比我們能夠談判的價格更具競爭力的供應商；

•我們將需要更多的資本和資源，以獲得更多的網絡實踐；

•我們不能保證我們將能夠與我們的網絡實踐保持關係；

•通過我們的網絡實踐，我們可能無法招募或保留足夠數量的新患者來執行我們的增長戰略，並且我們可能會產生招募新患者的大量成本，並且我們可能無法招募足夠數量的新患者來抵消這些成本；

•我們可能無法與足夠數量的醫生和其他工作人員簽約，也可能無法將我們的員工，特別是我們的醫務人員納入我們的護理模式；

•我們的網絡實踐可能不符合我們的確切業務模式，這可能會影響他們的盈利能力，進而影響我們的盈利能力；

•當我們將業務擴展到新的州時，我們可能被要求遵守可能與我們目前所在的州不同的法律和法規；

•我們可能無法輕鬆監控和跟蹤我們所在州的州和地方法律的變化，這可能會增加我們的法律風險；以及

•根據當地市場的性質，我們可能無法在我們進入的每個當地市場實施我們的商業模式，這可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響。

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不能保證我們將能夠成功地利用增長機會，這可能會對我們的商業模式、收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的網絡實踐主要依賴於第三方付款人的報銷，以及個人的付款，這可能會導致報銷過程中的延誤、拒絕或不確定性。

報銷過程很複雜，可能會涉及長時間的延誤。雖然我們在Network Practice向患者提供服務時確認收入，但我們的Network Practice在收到相關付款時可能會不時遇到延遲。此外，第三方付款人可以根據患者不符合承保資格、某些金額在計劃承保範圍內不能報銷、所提供的服務不是醫療上必要的或需要額外的證明文件而拒絕全部或部分報銷請求。追溯調整可能會改變從第三方付款人那裏實現的金額。我們的Network Practice受到此類付款人的審計，包括政府對我們的Medicare和Medicaid索賠的審計，如果發現我們錯誤地獲得了報銷，可能會被要求償還這些付款人。償還過程中的延遲和不確定性可能會對應收賬款產生不利影響，增加收款的整體成本，並導致我們產生與籌集資金相關的額外成本。第三方付款人也越來越注重控制醫療成本，這種努力，包括對報銷政策的任何修訂，可能會進一步複雜化和推遲我們的Network Practice的報銷申請。

此外，某些患者受到健康計劃的覆蓋，該計劃要求患者通過支付自付費用或免賠額來支付自己的部分醫療費用。我們的Network Practice可能無法收取與這些屬於患者經濟責任的付款相關的全部金額，或者在醫生向未投保的個人提供服務的情況下。在法律允許的範圍內，第三方付款人不承保的金額是個別患者的義務，我們的Network Practice可能不會獲得全部或部分付款。從第三方付款人轉移到單個患者身上的任何成本增加，包括由於患者的高免賠額計劃導致的，都會增加我們的收集成本並減少整體收集，我們可能無法通過足夠的收入來抵消這些額外成本。

為了應對新冠肺炎疫情，負責管理聯邦醫療保險計劃的聯邦機構聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)對聯邦醫療保險為遠程醫療就診支付費用的方式做出了幾項改變，其中許多改變放寬了以前的要求，包括對提供者和患者的站點要求、遠程醫療模式要求和其他要求。由於新冠肺炎大流行，許多司法管轄區也放寬了適用於遠程醫療的州法律，特別是許可證要求。目前尚不清楚，這些變化中的哪些將永久保留，哪些將在新冠肺炎大流行後被取消。如果法規改變以限制我們的Network Practice通過遠程醫療模式提供護理的能力，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們很大一部分收入來自有限數量的健康保險和醫療集團公司。這些付款人可以採取行動，刪除、排除、延遲或以其他方式阻止將我們的網絡實踐納入其提供商網絡。

我們的業務依賴於與我們的Network Practice簽約為患者提供服務的集中數量的付款人。我們通常以州為基礎管理我們Network Practice的付款人合同，在每個州與相關付款人的當地附屬公司簽訂單獨的合同，以確保沒有一個地方付款人合同佔我們集體收入的大部分。我們相信，我們Network Practice的大部分收入將繼續來自有限數量的主要付款人，這些付款人可能會在發生某些事件時終止與我們的Network Practice或其認可的個人Network Practice醫生的合同。突然失去我們網絡業務的任何付款人，或重新談判我們的網絡業務的任何付款人合同，都可能對我們的運營業績產生不利影響。在正常業務過程中，我們與付款人就我們的Network Practice提供的服務和Network Practice的付款人協議條款進行積極的討論和重新談判。隨着付款人的業務對市場動態和財務壓力做出反應，以及付款人就其所從事的業務範圍和所參與的計劃做出戰略性業務決策時，某些付款人可能會尋求重新談判或終止其與我們的Network Practice的協議。這些討論可能導致原始付款人合同所設想的費用減少和服務範圍的改變，從而可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響。

由於我們的Network Practice很大一部分收入依賴於有限數量的付款人，因此我們依賴這些付款人的信譽。付款人要承擔一系列風險，包括減少

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政府項目的付款率，高於預期的醫療保健成本，以及在進入新的業務線時財務結果缺乏可預測性，特別是在高危人羣中。如果我們Network Practice付款人的財務狀況下降，我們的財務業績可能會受到影響。如果我們的Network Practice的一個或多個付款人宣佈破產、被宣佈資不抵債或受到州或聯邦法律或法規的限制，不能繼續部分或全部業務，這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性、我們的壞賬準備金和我們的淨收入產生不利影響。

儘管我們的Network Practice與許多付款人簽訂了長期合同，但這些合同可能會因各種原因而在到期前終止，例如監管環境的變化以及我們的Network Practice和關聯提供商的表現不佳，但受某些條件的限制。某些付款人合同可在某些事件發生後立即終止。如果我們的Network Practice丟失適用的許可證、破產、失去責任保險或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，某些付款人合同可能會立即被付款人終止。此外，如果付款人失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或受到州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，Network Practice與該付款人的合同可能實際上被終止。此外，如果Network Practice破產或申請破產，某些付款人合同可能會立即終止。如果與Network Practice付款人的任何合同終止，Network Practice可能無法收回終止合同下的所有到期費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們很大一部分收入來自有限數量的網絡業務。如果我們頂級網絡實踐的業務出現意外中斷，或者這些網絡實踐終止了與我們的合同，我們的收入可能會下降。

在截至2023年12月31日的財年中，我們的十大網絡實踐創造了大約67.3%的收入。這些網絡實踐的意外中斷可能會對我們的收入產生重大不利影響。此外，當我們與我們的Network Practice簽訂長期合同時，在某些情況和條件下，任何一方都可以終止合同。網絡業務沒有義務在初始合同期滿後續籤合同。此外，我們的網絡實踐可能會在續訂時協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些條款中獲得的收入。如果我們的十大Network Practice終止合同，決定不續簽合同，或者以不太優惠的條款或較低的費用水平續簽合同，我們的收入可能會大幅下降，或者我們未來的增長可能會受到限制。

怡安發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果怡安無法彌補這些重大弱點，或發現未來存在更多重大弱點，或未能保持對財務報告的有效內部控制，怡安可能無法準確或及時地報告其財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對怡安業務和怡安普通股價值的信心造成不利影響。

作為一家上市公司，怡安將被要求由管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們的第二份Form 10-K年度報告開始。如果怡安不能對財務報告建立或維持適當的內部控制，或不能及時或充分合規地實施這些額外要求，可能會導致合併財務報表中的重大錯報、未能及時履行報告義務、合規成本增加，以及使怡安面臨不利的監管後果，所有這些都可能對投資者對怡安的信心和怡安普通股的價值產生不利影響。

截至2023年12月31日，我國財務報告內部控制存在重大薄弱環節。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得怡安的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

怡安發現的重大弱點如下：

•該公司沒有設計和維護與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，本公司缺乏足夠的資源：(I)具備適當水平的會計知識、培訓和經驗，以便及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項，以及(Ii)具備適當水平的知識和經驗，以建立

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有效的流程和控制。此外，由於缺乏足夠的資源，無法始終如一地確立適當的權力和責任，以實現其財務報告目標，除其他外，財務和會計職能的職責分工不足就是明證。

•公司沒有有效地設計和維持有效的控制措施，以應對重大錯報的風險。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。

這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：

•公司沒有設計和維護有效的控制措施來識別、分析、核算和披露非常規、不尋常或複雜的交易。具體地説，該公司沒有設計和維護控制措施，以説明其業務組合、資產收購、臨牀試驗協議和關聯方交易。

•本公司沒有設計和維持與期末財務報告程序相關的有效控制，包括設計和維持正式的會計政策、程序和控制，以實現完整和準確的財務會計、報告和披露。此外，公司沒有設計和保持對賬户調節和日記帳分錄的準備和審查的控制，包括保持適當的職責分工。

•公司沒有設計和維護有效的控制措施，以實現對應計負債的完整、準確和及時的會計處理。

•本公司沒有設計和維護有效的控制措施，以實現完整、準確和及時的收入和應收賬款會計處理。具體地説，公司沒有設計和維護對輸入、假設和計算的控制，以制定我們的合同津貼。

•該公司並未為與編制財務報表有關的信息系統設計和維護有效的信息技術(“IT”)一般控制。具體地説，公司沒有設計和維護：(I)程序變更管理控制，以確保程序和數據更改得到適當的識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制用户和適當人員的特權訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保對數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復進行監控；以及(Iv)程序開發控制，以確保新軟件開發得到適當的測試、授權和實施。

由於上述重大缺陷，公司先前發佈的截至2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的年度的財務報表進行了修訂，並對公司截至2021年12月31日的財務報表進行了審計調整，這些調整涉及物業和設備內租賃改進的攤銷、非控制權益、應計負債、運營費用和相關財務披露。該公司還對截至2022年9月30日的9個月期間發佈的簡明綜合中期財務報表進行了修訂，這些報表涉及有價證券、現金和現金等價物、患者服務收入、淨額、患者應收賬款、淨額、應計其他和收入成本。此外，這些重大弱點可能導致對上述賬户餘額或披露的進一步錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。

本公司正在設計和實施措施，旨在改善我們對財務報告的內部控制，並糾正導致重大弱點的控制缺陷。

該公司的補救措施正在進行中，包括：

•通過聘請美國證券交易委員會報告經理，公司增強了會計部門的技術能力，並打算尋找更多機會，進一步擴大其全職會計領導團隊。此外，每當需要特定的技術會計能力時，公司將繼續利用第三方顧問滿足其技術會計需求；

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•管理層繼續加強對不尋常、非常規或複雜交易的審查程序。這些改進措施包括，但不限於，酌情讓非財務人員(如法律或業務人員)參與，以核查此類交易的有效性和適當的會計處理；

•2023年，管理層與擁有重要財務報告和內部控制專業知識的外部顧問合作，對公司財務報告內部控制的設計進行了廣泛的審查。這項審查包括查明內部控制缺陷，並針對已查明的每一缺陷制定相應的補救計劃。查明的這些內部控制缺陷和相應的補救計劃包括但不限於：改進財務結算和報告程序，核算與收入確認有關的合同津貼，查明關聯方交易，及時編制與應計負債有關的質量估計數；

•管理層正在通過審查在對公司財務報告目標具有重要意義的每個IT應用程序進行的定期用户訪問審查期間執行的權限和配置文件來更好地瞭解系統功能，並打算隨後使用適當的權限重新配置配置文件，以更好地與工作職責保持一致並實施職責分工；

•該公司通過引入由適當資格的個人進行的更多層次的獨立審查，並提高適用於各種期末活動和財務結果分析的審查的準確性和及時性，包括日記帳分錄、賬户對賬、收入確認和應計負債，從而加強了其財務結算程序。此外，公司正在制定審查標準的證據，以一致地應用於未來的各種期末控制活動，從而要求控制所有者更好地正式記錄這些控制的操作；以及

•該公司在變更管理、用户訪問權限的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制以及程序開發審批和測試方面設計並實施了廣泛的ITGC。在2024年，該公司打算通過在其IT應用程序基礎上更統一地應用對其財務報告目標具有重要意義的密碼參數要求，以及通過提高對這些系統的定期用户訪問審查的準確性，來繼續改善其ITGC環境。

怡安已開始修復其已查明的重大弱點，如上所述。在管理層完成上述流程和控制措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠的一段時間，以及通過測試得出結論認為新實施和增強的控制措施正在有效運行之前，這些重大弱點將不會被視為得到補救。目前，怡安無法預測此類努力的成功與否，也無法預測未來對補救努力的評估結果。由於業務、人員、IT系統和應用程序或其他因素的變化，怡安目前的控制以及它開發的任何新控制可能會變得不夠充分。如果怡安未能彌補其現有的重大弱點或在財務報告內部控制方面發現新的重大弱點，如果無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果無法得出其財務報告內部控制有效的結論，則可能無法防止或及時發現怡安財務報表的重大錯報，投資者可能對怡安財務報告的準確性和完整性失去信心，怡安A類普通股的市場價格可能受到負面影響。

我們的服務集中在某些地理區域和人口中，這使我們面臨當地福利成本、報銷率、競爭和經濟條件方面的不利變化。

我們的服務集中在美國的某些地理區域。因此，醫療保健或其他福利成本或報銷率的不利變化，或我們運營所在州或我們網絡業務集中的任何其他地理區域未來競爭加劇，都可能對我們的運營結果產生不成比例的不利影響。此外，我們網絡業務的很大一部分業務在地理上的集中可能會使它們更容易受到事件的影響，例如爆發類似新冠肺炎的大流行。

怡安PNC的貸款及其相關的限制性契約可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並將限制我們籌集資金的能力。

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2021年4月30日，我們與PNC銀行全國協會(PNC)簽訂了怡安PNC貸款。怡安PNC貸款包含各種限制性和金融契約，包括對負債、槓桿率的限制，限制了我們的以下能力：(I)產生債務，但不包括(A)與怡安PNC貸款相關的債務，或(B)在正常業務過程中，(Ii)允許對我們的財產進行任何留置權或產權負擔，但PNC普遍允許的或管理怡安PNC貸款的協議中具體列舉的除外；(Iii)(A)購買或贖回我們的任何會員權益，(B)聲明或支付任何股息或為任何此類目的預留任何資金，購買或贖回任何其他債務，(D)借出或墊付任何資金，或(E)償還任何聯屬公司的任何貸款或墊款，上述每項貸款或墊款除外，根據怡安PNC貸款明確允許，(Iv)與任何借款人合併或合併，或將我們的所有或基本上所有資產(無論是在一次交易或一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何個人或實體，(V)未經事先書面同意，對任何借款人的姓名、身份、除非符合某些其他要求，包括透過股本收購只能由怡安的附屬公司持有，否則(Vi)收購另一項業務(透過資產或股權)。根據慣例的例外和排除，我們在怡安PNC貸款項下的義務由我們幾乎所有資產的完善、優先擔保權益擔保，包括我們的知識產權和我們在我們全資子公司中直接或間接持有的股權所有權權益，但不包括與醫療服務相關的某些資產。遵守這些公約和我們的債務將導致以下情況，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響：

•要求我們將相當大一部分現金和現金等價物用於支付債務的利息和本金，這將減少可用於營運資本、資本支出、產品開發努力和其他一般公司目的的金額；

•迫使我們遵守限制我們活動的負面公約，包括對處置、合併或收購、侵犯我們的知識產權、產生債務或留置權、支付股息、進行投資和從事某些其他商業交易的限制；

•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

•使我們處於競爭劣勢，與我們的競爭對手相比，後者的債務更少，或者競爭對手的債務相當，利率更優惠；

•限制我們為營運資本、資本支出、研發努力、收購、償債要求、執行我們的業務戰略和其他目的而借入額外金額的能力，並以其他方式限制我們的融資選擇。

此外，由於貸款人的利益可能與我們以及我們的股東的利益不同，我們可能無法從事對我們的股東有利的交易或其他活動。管理怡安PNC貸款的協議下的條款可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

償還我們的債務需要大量的現金。我們償還債務本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足以償還債務的現金流。如果我們無法產生現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如重組債務或以對我們不利或高度稀釋的條款獲得額外融資。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們在尋求為債務進行再融資時的財務狀況。我們無力償還債務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

不遵守怡安PNC貸款的條件可能會導致違約。怡安PNC貸款的違約事件包括(其中包括)未能支付怡安PNC貸款項下的任何到期金額。如果吾等未能遵守吾等負債下的任何契約，並無法獲得豁免或修訂，貸款人可能會加速吾等的未償債務，並就擔保吾等未償債務的抵押品行使權利，而上述每項措施均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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怡安PNC的貸款使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加，並可能限制我們在債務到期時有效地為債務進行再融資的能力。

怡安PNC貸款項下的借款以浮動利率計息，使我們面臨利率風險。如果利率上升，而我們不對這種浮動利率進行對衝，我們對浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，這將對我們的淨收入和運營現金流產生負面影響，包括可用於償還債務的現金。

此外，我們在債務到期日之前為部分債務進行再融資的能力取決於能否以我們能夠提供的利率獲得新的融資。雖然我們相信我們目前有足夠的現金流來償還目前適用於我們債務的利率，但如果利率繼續大幅上升，我們可能無法維持來自經營活動的現金流水平，足以滿足我們在該上升利率下的償債責任。

類似於新冠肺炎的爆發或此類疫情的持續，在美國或全球範圍內發生的大流行、流行病或傳染病的爆發，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長產生不利影響。

如果在美國或全世界發生大流行、流行病或傳染病的爆發，我們的業務可能會受到不利影響。

如果在美國或世界各地發生的大流行、流行病或傳染病的爆發對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險，包括但不限於與網絡攻擊和安全漏洞、第三方造成的中斷或延誤有關的風險，或我們籌集額外資本或產生足夠現金流以履行我們現有債務或擴大業務所需的能力。

如果我們無法吸引新患者並獲得新的付款人合同，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加我們的收入，我們的業務戰略是擴大我們網絡中的腫瘤診所和附屬醫生的數量。為了支持這種增長，我們必須繼續贏得新的合同，並保留或增加與付款人的現有合同。我們的網絡實踐面臨着來自其他腫瘤學提供商的競爭。如果我們的Network Practice無法讓潛在的付款人和患者相信我們基於價值的系統的好處，或者如果潛在或現有的付款人和患者更喜歡我們競爭對手的護理提供者模式，我們可能無法有效地實施我們的增長戰略，這取決於我們是否有能力為我們的Network Practice吸引新的患者轉介和付款人。Network Practice無法獲得新的付款人協議和患者轉介，並無法保留現有付款人和患者，這將損害我們執行增長戰略的能力，並可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨着與估計Network Practice與健康計劃協議下確認的收入金額相關的風險，如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，或者對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

估計在報告期內根據Network Practice與健康計劃的協議確認的收入金額存在重大風險，我們可能無法準確估計此類收入金額。由於正在進行的保險覆蓋範圍變化、地理覆蓋範圍的差異、對合同覆蓋範圍的不同解釋以及其他付款人問題，例如確保適當的文件，計費和收取過程很複雜。確定適用於患者的主要和次要覆蓋範圍，以及每月發生的患者覆蓋範圍的變化，需要複雜的、資源密集型的過程。在確定福利的正確協調方面存在錯誤，可能會導致向付款人退款。與聯邦醫療保險和醫療補助計劃相關的收入還需要估計與主要政府付款人未支付的金額相關的風險，這些金額最終將從支付第二次保險的其他政府計劃、患者的商業健康計劃第二次保險或患者中收取。在提供服務後，收款、退款和付款人退款通常會持續長達三年或更長時間。如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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降低政府報銷率或改變政府醫療保健計劃的管理規則可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的網絡實踐直接從聯邦醫療保險獲得了很大一部分收入。此外，許多私人付款人的報銷費率基於公佈的Medicare費率，或者在Medicare Advantage的情況下，他們自己為我們的Network Practice提供的服務由Medicare報銷。

因此，我們的運營結果在一定程度上取決於政府對聯邦醫療保險計劃的資助水平，特別是聯邦醫療保險優勢計劃。任何限制或降低Medicare Advantage或一般Medicare報銷水平的變化，例如減少或限制計劃下的報銷金額或費率、計劃資金的減少、在資金不足的情況下擴大福利、取消某些福利的承保範圍或取消計劃下特定個人或治療的承保範圍，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則經常發生變化。這些變化包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對Medicare向我們的Network Practice報銷患者護理服務的費率產生重大不利影響。預算壓力經常導致聯邦政府降低或限制聯邦醫療保險下的報銷費率。實施這些措施和其他類型的措施，在過去和將來都可能導致我們的收入和營業利潤率大幅下降。

此外，CMS經常改變管理聯邦醫療保險計劃的規則，包括那些管理報銷的規則。可能對我們的業務產生負面影響的變化包括：

•對差餉或繳費基數作出行政或立法上的改變；

•對醫療保險將為其提供報銷的服務或提供者類型的限制；

•改變患者評估和/或確定付款水平的方法；

•減少或取消年增長率；或

•受益人應支付的共同付款或免賠額的增加。

報銷率或報銷網絡業務提供的服務範圍的任何減少都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，甚至導致報銷率不足以支付我們的運營費用。此外，政府在向我們的Network Practice支付Medicare或Medicaid報銷款項方面的任何延誤或違約，或有資格享受此類計劃的患者的任何減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法預測醫療改革和政府項目的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。

醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入依賴於醫療行業，可能會受到醫療支出、報銷和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。例如，2010年頒佈的《平價醫療法案》對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和參保不足人口獲得醫療保險福利的機會。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚國會頒佈或拜登政府實施的醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年開始，向提供者支付的聯邦醫療保險每財年總計減少2%，並將繼續

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有效期至2030年，但從2020年5月1日至2022年3月31日暫時停職除外。根據目前的立法，除非國會採取額外行動，否則從2022年4月1日至2022年6月30日，聯邦醫療保險支出的實際降幅從1%到本次自動減支的最後一個財年的最高3%不等。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對消費者對我們的產品和服務的需求和負擔能力以及我們的財務運營結果產生實質性的不利影響。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴大，例如根據2015年聯邦醫療保險訪問和芯片重新授權法案(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險(Medicare Payment)，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。2022年8月16日簽署成為法律的2022年通脹降低法案(IRA)也包含一些條款，旨在限制或降低聯邦醫療保險計劃下的藥品價格，減少聯邦醫療保險處方藥福利下受益人的自付支出，以及擴大對個人根據ACA獲得私人醫療保險的補貼。雖然IRA的這些條款不直接適用於像我們的Network Practice這樣的醫療保健提供商，但我們正在繼續評估IRA可能對我們的業務產生的潛在影響(如果有的話)。

監管環境的這種變化也可能導致我們的付款人組合發生變化，這可能會影響我們的運營和收入。此外，ACA的某些條款授權自願示範項目，其中包括為急診、住院醫院服務、醫生服務和醫院護理的急性發作後服務制定捆綁付款。

此外，ACA可能會普遍增加醫療成本，從而對支付者產生不利影響，這可能會對行業產生影響，並可能影響我們的業務和收入，因為支付者尋求通過降低其他領域的成本來抵消這些增加。ACA未來修正案的不確定性，以及改革醫療保健和政府保險計劃的新立法提案，以及美國管理醫療保健的趨勢，可能會導致對我們服務的需求和價格下降。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

患者支付者組合的變化以及計劃間整合可能導致的報銷率下降可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們的Network Practice為患者提供的服務所獲得的金額由許多因素決定，包括患者的付款人組合以及患者計劃使用的報銷方法和費率。患者服務收入包括我們的Network Practice持有的按服務收費協議。在按服務付費的安排下，我們的Network Practice在提供服務時直接向付款人收取費用。在截至2023年12月31日的一年中，患者服務收入幾乎佔了我們總收入的全部。我們網絡業務的收費安排數量大幅減少，可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

醫療保健行業也經歷了整合的趨勢，鑑於其市場份額，具有顯著議價能力的支付者更少，但更多。付款人的付款是協商費率的結果。基於重新談判，這些費率可能會下降，而且較大的支付者有很大的討價還價能力，可以與醫療保健提供者談判更高的折扣費用安排。因此，支付者越來越多地要求折扣的費用結構，或者要求醫療保健提供者承擔與通過按人頭計算協議提供的護理支付相關的全部或部分財務風險。

我們面臨着來自其他醫療服務提供商的激烈競爭。我們未能充分競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的網絡業務直接與為患者和醫生提供醫療保健的全國性、地區性和地方性提供商競爭。目前還有許多其他公司和個人提供醫療服務，其中許多公司和個人的經營時間更長和/或擁有更多的資源。其他公司未來可能會進入醫療保健行業，分流我們的部分或全部業務。如果我們擴展到其他地區，我們預計競爭可能會基於許多因素而發生變化，包括當地市場上競爭的腫瘤護理機構的數量和類型

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這些設施提供的服務的範圍、我們Network Practice在為患者提供優質護理方面的聲譽、Network Practice醫務人員的承諾和專業知識、我們提供的本地服務和社區計劃、每個地區的護理成本，以及我們設施的外觀、位置、年限和狀況。如果我們不能將病人吸引到我們管理的診所，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有認知度，在各自的社區中更有地位，可能比我們擁有更多的財政和其他資源。與我們的Network Practice相比，競爭對手的腫瘤護理提供商可能還會提供更大的設施或不同的計劃或服務，再加上上述因素，可能會導致我們的競爭對手對我們的現有患者、潛在患者和轉介來源更具吸引力。此外，雖然我們為我們管理的診所的日常資本支出進行預算，以保持它們在各自市場的競爭力，但如果競爭力量導致這些支出在未來增加，我們的財務狀況可能會受到負面影響。此外，我們與政府和私人第三方付款人的關係不是排他性的，我們的競爭對手已經或可能尋求與這些付款人建立關係，以服務於他們的承保患者。此外，隨着我們擴展到新的地理區域，我們可能會遇到在這種新地理區域的社區中具有更強關係或認知度的競爭對手，這可能會使這些競爭對手在獲得新患者方面具有優勢。個人醫生、醫生團體和其他醫療保健行業領域的公司，包括與我們的Network Practice簽訂了合同的公司，以及其中一些擁有更多財務、營銷和人力資源的公司，可能會成為提供醫療保健服務的競爭對手，這種競爭可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

對醫生和護士的競爭、合格人員短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的收入、盈利能力和現金流產生不利影響。

我們的運營有賴於我們Network Practice的醫生和臨牀人員的努力、能力和經驗。我們在吸引醫生、護士和醫務人員支持我們的託管診所、招聘和保留負責我們每個託管診所的日常運營的合格管理和支持人員以及與我們每個市場的付款人簽訂合同的網絡實踐方面，與其他醫療保健提供商(主要是醫院和其他腫瘤學業務)展開競爭。在一些市場，缺乏臨牀人員已成為所有醫療保健提供者面臨的重大運營問題。這種短缺可能需要我們和我們的網絡業務繼續提高工資和福利，以徵聘和留住合格人員，或簽訂合同聘用更昂貴的臨時人員。我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練工人的可用勞動力池。

如果我們的勞動力成本增加，我們可能無法提高費率來抵消這些增加的成本。由於我們收入的很大一部分是固定的、預期的付款，我們轉嫁增加的勞動力成本的能力是有限的。特別是，如果勞動力成本的年增長率大於我們從聯邦醫療保險更新的年度消費者價格指數籃子淨值，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。我們管理的診所未來可能發生的任何工會活動都可能導致勞動力成本增加。聯邦勞動法的某些擬議變化以及國家勞動關係委員會對其選舉程序的修改可能會增加員工試圖成立工會的可能性。儘管我們的員工或我們Network Practice的員工目前都沒有代表集體談判協議，但如果我們的員工基礎中有相當大一部分人加入工會，我們的勞動力成本可能會大幅增加。我們未能為我們的網絡實踐招聘和保留合格的管理和醫療人員，或未能控制我們的集體勞動力成本，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住執行業務策略和增長計劃所需的高技能員工。

為了執行我們的增長計劃，我們和我們的網絡業務必須吸引和留住高素質的人員。對高素質人才的競爭非常激烈，特別是對提供腫瘤護理服務經驗豐富的醫生和其他醫療專業人員。我們和我們的網絡實踐經常遇到招聘和留住具有適當資質的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。我們與之競爭的許多公司和醫療保健提供者擁有比我們更多的資源。如果我們和我們的Network Practice從競爭對手或其他公司或醫療保健提供者僱用員工，他們的前員工可能會試圖斷言這些僱主或我們違反了某些法律義務，導致我們的時間和資源被轉移。

隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。通過股票期權和其他股權獎勵或其他薪酬提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施

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安排，可能不會像過去那樣有效。因此，我們可能無法繼續吸引和留住合格的人員。我們的招聘工作也可能受到法律法規的限制，比如限制性的移民法，以及對旅行或簽證的限制。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

如果我們的Network Practice及其附屬醫生無法提供始終如一的高質量護理，我們的業務將受到不利影響。

我們的業務依賴於我們的Network Practice和與之相關的醫生為患者提供高質量的護理。特別是，吸引和留住患者和患者轉介的能力取決於提供符合或超過患者和付款人期望的成本效益、高質量的患者護理。我們依賴第三方來滿足某些患者的護理需求。如果我們、我們的Network Practice或與之相關的醫生未能提供滿足患者和付款人期望的服務，我們可能難以保留或擴大患者基礎，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計，隨着我們通過網絡實踐擴大業務和追求服務的新生活，高質量患者體驗的重要性將會增加。任何未能保持高質量的患者體驗，或市場認為我們沒有保持高質量的護理，都可能損害我們的聲譽和我們增加服務生命數量的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，隨着我們管理的診所中網絡實踐服務的生命數量的增加，我們將需要招聘更多的人員來提供大規模的高質量護理。如果我們、我們的Network Practice或與之相關的醫生無法提供此類護理，我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到損害。

如果我們的某些供應商不能滿足我們的需求，如果供應出現實質性價格上漲，如果我們購買的藥品得不到報銷或得到足夠的報銷，或者如果我們無法有效地獲得新技術或高級產品，這可能會對我們的網絡實踐有效地提供我們提供的服務的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們的供應商不能滿足我們Network Practice對其供應的產品的需求，包括產品召回、短缺或糾紛，並且無法找到足夠的替代來源，如果我們的Network Practice從這些供應商那裏經歷了我們無法緩解的價格大幅上漲，或者如果我們Network Practice購買的一些藥品沒有得到商業或政府付款人的報銷或沒有得到充分的報銷，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，與我們提供的服務至關重要的產品相關的技術可能會受到新的發展的影響，這可能會導致更好的產品。如果我們不能以經濟高效的方式獲得優質產品，或者供應商不能滿足我們對此類產品的要求，我們和我們的網絡實踐可能會面臨患者自然減員和其他負面後果，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的信息技術系統，以及我們的第三方供應商、承包商和顧問的系統，這些系統的任何故障或重大中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於維護有效的信息系統以及我們用於服務患者、支持我們的護理團隊和運營我們的業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠，或者如果我們或我們聘用的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性，我們可能會經歷運營中斷，可能會影響患者和護理團隊，並阻礙我們提供服務、留住和吸引患者、為服務制定適當的定價、管理患者風險概況、建立準備金、及時準確地報告財務結果和維護監管合規等能力。

我們的資訊科技策略和執行對我們的持續成功至為重要。我們必須繼續投資於長期解決方案，使我們能夠預測患者的需求和期望，改善患者體驗，在市場中發揮差異化作用，並防範網絡安全風險和威脅。我們相信，我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性，並繼續提供和加強技術系統，以符合成本效益和資源效益的方式支持我們的業務流程。漸增

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監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求，這可能會直接影響與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源。此外，最近患者更多地參與醫療保健的趨勢需要新的和增強的技術，包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們還必須開發新的系統，以滿足當前的市場標準，並與信息處理技術、不斷髮展的行業和監管標準以及患者需求的持續變化保持同步。如果不這樣做，可能會帶來合規挑戰，並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外，由於系統開發項目本質上是長期的，它們可能比預期的完成成本更高，並且在完成時可能不會提供預期的好處。

危及我們的機密或個人信息以及我們和我們的第三方服務提供商的信息技術系統的機密性、完整性和可用性的安全事件可能是由於網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家贊助的組織)的努力、我們的人員錯誤或不當行為，以及我們和我們的第三方服務提供商所依賴的軟件或系統中的安全漏洞造成的。隨着網絡犯罪分子使用的技術不斷變化，對我們的信息技術系統或基礎設施或我們的第三方服務提供商的系統或基礎設施的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內無法被發現，並可能導致我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據，包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權被竊取、轉移、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞。我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響，我們不能保證我們的安全努力將防止我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統被破壞或崩潰。雖然我們不相信我們迄今經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果我們因我們的信息技術系統(包括我們的第三方服務提供商)的漏洞而遭受與健康相關的重大損失或其他個人或機密信息的泄露，我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害，產生重大成本，並受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害，這可能會對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外，雖然我們維持網絡保險，可能有助於為這些類型的事件提供保險，但我們不能向您保證，我們的保險將足以支付與這些事件相關的成本和責任。此外，如果我們不能有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能會面臨法律程序和訴訟，包括知識產權和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

在正常業務過程中，我們和我們的Network Practice可能是訴訟和法律程序的一方。這些問題往往代價高昂，而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們可能面臨有關數據隱私、安全、勞動和就業、消費者保護和知識產權侵權的指控、訴訟和監管詢問、審計和調查，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利有關的索賠。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或商業實踐相關的指控或訴訟，包括公開披露我們的業務。訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改服務或要求我們停止為某些患者或地區提供服務，所有這些都可能對我們的地理擴張和收入增長產生負面影響。我們的網絡實踐還可能受到定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變我們的業務實踐，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是耗時的，並轉移了管理層和我們的附屬供應商對我們業務的注意力。

監管程序、訴訟、索賠和審計的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的市場價格。

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此外，我們的業務使我們的Network Practice和關聯提供商面臨潛在的醫療過失、專業疏忽或其他相關行為或索賠，這些行為或索賠是醫療保健服務提供所固有的。無論是否有正當理由，這些索賠都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層和關聯提供商對我們核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對我們的網絡實踐吸引和留住患者的能力產生不利影響，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管我們為我們的Network Practice和關聯提供商提供專業責任保險，但對他們的索賠可能會超出我們保單的承保範圍。即使保險單承保任何專業責任損失，我們的責任也可能超出我們的保險範圍。超過適用保險範圍的專業責任索賠可能會對我們的集體業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，針對我們的Network Practice和關聯提供商提出的任何專業責任索賠，無論是否具有可取之處，都可能導致我們的專業責任保險費增加。保險範圍的成本各不相同，可能很難獲得，特別是與網絡安全有關的保險範圍，我們不能保證我們未來能夠以我們可以接受的條款或根本不能接受的條款代表我們的網絡實踐和附屬提供商獲得保險範圍。如果保險和索賠成本增加，那麼我們的集體收益可能會下降。

一些司法管轄區禁止Network Practice與醫生簽訂競業禁止協議，適用於某些醫生和其他臨牀僱員的其他競業禁止協議和限制性契約可能無法執行。

Network Practice與許多州的醫生和其他衞生專業人員簽訂了僱傭合同。其中一些合同包括條款，禁止這些醫生和其他衞生專業人員在我們與他們的合同期限內和之後與我們競爭。管轄競業禁止協議和其他形式的限制性契約的法律因州而異。一些司法管轄區禁止我們的Network Practice與我們的專業人員使用競業禁止契約。其他州不願嚴格執行適用於醫生和其他醫療保健專業人員的競業禁止協議和限制性公約。不能保證我們的Network Practice與醫生和其他健康專業人員相關的競業禁止協議在某些州受到挑戰時會被強制執行。在這種情況下，我們的Network Practice將無法阻止我們以前受僱於Network Practice的醫生和其他健康專業人員與我們競爭，可能會導致我們的一些患者流失。

當前和未來的收購可能會消耗大量資源，可能不會成功，並可能使我們承擔不可預見的責任。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會收購腫瘤學和其他醫生實踐和服務。這些收購可能涉及大量現金支出、債務產生、額外的運營損失和支出以及合規風險，這些風險可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能無法將被收購的業務成功整合到我們和我們的網絡實踐中，因此，我們可能無法從收購中實現預期的好處。這些收購可能會導致難以將收購的運營、技術和人員整合到我們的業務中。這些困難可能會從我們現有的業務中轉移大量的財務、運營和管理資源，並使實現我們的運營和戰略目標變得更加困難。我們和我們的網絡實踐可能無法留住通過這些收購獲得的員工或患者，這可能會對整合工作產生負面影響。如果隨後確定商譽或其他收購的無形資產減值，從而導致未來期間的減值費用，這些收購也可能對我們的運營業績產生負面影響。

此外，這些收購涉及的風險包括：被收購業務的表現不符合預期；我們可能對被收購業務的不可預見的財務或業務責任承擔責任，包括未能遵守適用的醫療法規的責任；與收購相關的預期協同效應將無法實現；關於被收購業務的價值、優勢和劣勢的商業判斷將被證明是不正確的，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有和內部開發的信息的機密性，我們的技術價值可能會受到不利影響。

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我們可能無法充分保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息。儘管我們採取合理措施保護這些內部開發的信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意將我們的信息或技術泄露給競爭對手。執行關於第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。我們在一定程度上依賴於與我們開展業務的員工、獨立承包商、顧問和公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們內部開發的信息。這些協議可能不是自動執行的，或者它們可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。

有關管理式醫療保健行業的負面宣傳通常會對我們的運營或業務結果產生不利影響。

有關管理式醫療保健行業的負面宣傳通常可能會導致加強對行業做法的監管和立法審查，從而進一步增加我們的業務成本，並通過以下方式對我們的運營或業務結果產生不利影響：

•要求我們改變我們的產品和服務；

•增加我們運營時的監管負擔，包括合規，這反過來可能對我們的網絡實踐提供服務的方式產生負面影響，並增加我們提供服務的成本；

•通過施加進一步的監管限制，對我們銷售產品或服務的能力造成不利影響；或

•對我們吸引和留住病人的能力產生不利影響。

我們管理的診所可能會受到天氣和其他我們無法控制的因素的負面影響。

我們的運營結果可能會受到影響我們管理的診所的不利條件的不利影響，包括颶風和洪水等惡劣天氣事件、地震和森林火災等自然災害。特別是，我們總部所在的佛羅裏達州邁爾斯堡在颶風伊恩之後遭受了嚴重破壞。我們可能在一段時間內不會完全意識到伊恩對邁爾斯堡的影響，邁爾斯堡未來可能會受到其他嚴重風暴和/或颶風的不利影響。我們的手術結果也可能受到公共衞生問題的不利影響，例如傳染性疾病爆發、暴力或暴力威脅或其他我們無法控制的因素，這些因素會導致患者排班中斷、患者、員工和護理團隊流離失所，或迫使我們管理的某些診所暫時關閉。我們未來的經營業績可能會受到這些因素和其他因素的不利影響，這些因素會擾亂我們管理的診所的運營。

我們對有價證券的投資受到某些風險的影響，這些風險可能會影響我們的整體財務狀況、經營結果或現金流。

我們通過購買管理投資組合中的有價證券和直接投資於各種債務證券，包括公司債務證券、市政債券以及美國政府和機構債務證券，來投資部分可用現金和現金等價物。我們投資活動的主要目標是維護本金安全，保護資本，滿足未來的流動性需求，同時在不顯著增加風險的情況下實現收益率最大化。如果我們的任何投資或有價證券貶值或其流動性受損，可能會對我們的整體財務狀況產生重大影響。此外，如果我們選擇或被要求在未來虧本出售這些證券，我們的綜合經營業績或現金流可能會受到實質性的不利影響。

通貨膨脹可能會大幅增加我們的成本，從而對我們產生不利影響。

最近，整個美國經濟的通貨膨脹率都在上升。通貨膨脹會大幅增加藥品和醫療用品的成本、勞動力、行政管理和其他經商成本，從而對我們產生不利影響。由於全國範圍內護士和其他臨牀工作人員的短缺，我們可能會經歷勞動力成本的實質性增長。在通貨膨脹的環境下，成本增長可能會大大超出我們的預期，導致我們比預期更快地使用現金和其他流動資產。由於已經頒佈的各種聯邦、州和地方法律在某些情況下限制了我們提高價格的能力，我們轉嫁與向Medicare和Medicaid患者提供醫療保健相關的增加成本的能力是有限的。如果發生這種情況，我們可能需要籌集額外的資本來支持我們的運營，這

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可能沒有足夠的數量或合理的條款，如果有的話，比預期更早。該公司通過與供應商保持牢固的關係，並在可能的情況下重新談判付款人合同，將通脹的影響降至最低

與我們的監管環境相關的風險

我們依賴與Network Practice的關係來提供醫療服務，如果這些關係中斷或我們與Network Practice的安排受到法律挑戰，我們的業務將受到損害。

我們與Network Practice的合同關係可能會牽涉到某些州法律，這些法律一般禁止非專業實體提供有執照的醫療服務或對有執照的醫生或其他保健專業人員行使控制權(此類活動通常被稱為“企業行醫”)，或從事某些做法，如與此類有執照的專業人員分擔費用。這些法律的解釋和執行因州而異。不能保證這些法律的解釋將與我們的做法一致，或者不能保證未來不會制定其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的法律或法規。監管機構、州醫藥委員會、州總檢察長和其他各方可能會斷言，儘管我們通過協議開展業務，但我們參與了醫療服務的提供和/或我們與Network Practice的安排構成非法費用拆分。如果司法管轄區對企業行醫或費用分割的禁令被解釋為與我們的做法不一致，我們將被要求重組或終止我們與我們的Network Practice的安排，以使我們的活動符合此類法律。確定不遵守或終止或未能成功重組這些關係可能會導致紀律處分、處罰、損害賠償、罰款和/或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。州立企業的醫療實踐和費用拆分禁令也經常對幫助提供不正當專業服務的醫療專業人員進行處罰，這可能會阻礙與我們簽約的醫生和其他醫療專業人員提供臨牀服務。

我們管理的診所和在此類診所提供專業服務的Network Practice可能會受到醫療責任索賠，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務存在向我們、我們的Network Practice及其臨牀醫生提出醫療責任索賠的風險。儘管我們、我們的Network Practice及其臨牀醫生為醫療事故索賠投保的金額是我們認為與我們的業務相關的風險是適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們和我們的臨牀醫生的保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金，和/或這些事項的原告可能會請求可能不在保險覆蓋範圍內的懲罰性或其他損害賠償。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是隨着我們擴大服務。因此，我們的臨牀醫生、附屬診所或我們未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。

對我們或我們的網絡業務提出的任何未被保險完全覆蓋的索賠可能會產生高昂的辯護成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並將我們管理層和我們的網絡業務的注意力從我們的業務上轉移，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

如果財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則發生變化或其解釋影響實體的合併，可能會對我們從網絡業務中獲得的總收入的合併產生重大不利影響。

我們的財務報表是根據適用的會計準則合併的，其中包括我們根據長期管理服務協議管理但不歸我們所有的Network Practice的賬户。出於會計和/或税務目的，此類合併不會、不打算、也不應被視為暗示或為我們提供對Network Practice的醫療決策的任何控制。如果財務會計準則委員會頒佈的會計準則或其準則的解釋發生變化，我們可能不被允許繼續合併此類做法的總收入，這將對我們普通股的市場價格產生負面影響。

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我們管理的診所和我們的網絡實踐可能會受到第三方付款人審計，如果對我們或我們的網絡實踐不利，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

由於我們的Network Practice參與了Medicare和Medicaid計劃，我們的受管診所和Network Practice將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以驗證我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。

付款人也可以保留進行審計的權利。我們還定期對我們的法規合規性進行內部審計和審查。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：

•根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃或從付款人那裏退還我們已支付的金額；

•州或聯邦機構對我們施加罰款、處罰和其他制裁；

•暫停向設施或機構支付新病人的費用；

•取消資格或被排除在參加Medicare或Medicaid計劃或一個或多個付款人網絡之外；

•向適用的監管當局自我披露違規行為；

•損害我們的聲譽；

•吊銷設施或機構的許可證；以及

•我們與付款人合同項下某些權利的喪失或終止。

如果發生不利的檢查、審查、審計或調查，並出現上述任何結果，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、審計或調查有關的法律、文件製作和其他費用可能很大。

我們受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束，這些法律可能會導致聯邦和州政府對我們進行審計、調查、訴訟和索賠，其結果可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取報銷的方式、我們與醫療保健提供者和供應商的合同關係和安排、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：

•聯邦反回扣法規，或AKS，禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬，以換取訂購、租賃、購買、推薦或安排或誘使推薦個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

•聯邦醫生自我推薦法--《斯塔克法》，除有限的例外情況外，禁止醫生將醫療保險或醫療補助患者轉介到一個實體，以提供某些指定的健康服務，或DHS，前提是醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向聯邦醫療保險或醫療補助收取此類DHS的費用；

•聯邦虛假索賠法案，或FCA，對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠的個人或實體施加民事和刑事責任，包括Qui Tam或舉報人訴訟。根據《邊境保護法》，有許多潛在的責任基礎。政府利用FCA起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐，如編碼錯誤、為未提供的服務收費，以及提供醫療上不必要的或質量不合格的護理。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反AKS或Stark法律而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

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•《民事貨幣處罰法》，除其他事項外，禁止個人或實體向聯邦醫療保健計劃受益人提供報酬，如果該個人或實體知道或應該知道可能影響受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務。如果我們或我們的網絡僱用或與被排除在政府醫療保健計劃之外的任何個人或實體簽訂合同，以提供在此類計劃下可能付款的項目或服務，我們也可能受到法規規定的民事罰款和其他制裁；

•HIPAA的刑事醫療欺詐條款和相關規則禁止明知和故意執行騙取任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

•重新分配付款規則，禁止與醫療保險或醫療補助計劃應支付的索賠有關的某些類型的賬單和收款做法；

•關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的類似州法律規定，其中一些可能適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司；

•規範收債行為的法律；

•《社會保障法》中的一項規定，對未能披露或退還已知的多付款項的醫療保健提供者施加刑事處罰；

•聯邦和州法律禁止服務提供者向Medicare和Medicaid收取服務付款，除非服務是醫療上必要的，有充分和準確的記錄，並使用準確反映所提供服務的類型和級別的代碼進行計費；

•聯邦和州法律和政策，要求醫療保健提供者保持執照、認證或認可以登記和參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃，向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化，在某些情況下，當直接或間接所有權發生變化時重新登記這些計劃；

•聯邦和州法律，涉及在某些環境中由執業護士和醫生助理提供服務，醫生對這些服務的監督，以及取決於所提供和記錄的服務類型以及醫生主管與執業護士和醫生助理之間的關係的補償要求；以及

•醫療保險和醫療補助條例、手冊規定、地方保險範圍確定、全國範圍確定和機構指導，對醫療保健提供者提出了複雜而廣泛的要求。

這些領域的法律法規是複雜的、不斷變化的，往往受到不同的解釋。因此，不能保證政府當局會發現我們或我們的網絡實踐遵守適用於我們業務的所有此類法律和法規。此外，由於這些法律的廣泛性以及可用法定例外和安全港的範圍有限，我們或我們的Network Practice所從事的一些業務活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰，包括但不限於患者援助計劃，這些計劃免除或減少患者為提供給他們的服務支付共同賠付、共同保險或可扣除金額的義務，如果他們滿足某些財務需求標準的話。如果我們或我們的Network Practice的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、返還、削減或重組運營、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。此外，任何針對我們或我們的Network Practice違反這些法律或法規的行為，即使成功地得到了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對我們業務運營的注意力，並導致負面宣傳，或者因此而對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽造成實質性的不利影響。

如果我們的任何託管診所或Network Practice失去其監管許可證、許可和/或認證地位，或不符合根據Medicare或Medicaid或其他第三方付款人獲得報銷的資格，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

我們通過Network Practice管理的診所的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序的充分性、處方藥的分配、防火、費率設定以及遵守建築法規和

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環境保護。我們的受管診所和Network Practice還受到與設施和專業許可、運營行為(包括醫療保健提供者之間的財務關係)、Medicare和Medicaid欺詐和濫用以及醫生自我推薦相關的廣泛法律和法規的約束，以及維護我們Network Practice在Medicare和Medicaid計劃中的登記情況的更新，包括添加新的診所地點、提供者和其他登記信息。我們管理的診所和網絡實踐受到許可機構和認證組織的定期檢查，以確保它們繼續符合這些不同的標準。不能保證這些監管機構將確定在任何給定時間都完全滿足所有適用的要求。如果我們的任何託管診所或Network Practice被發現不符合這些要求，我們或我們的Network Practice可能會被評估罰款和處罰，可能被要求退還報銷金額，或者可能會失去我們的執照或Medicare和/或Medicaid認證或認可，從而使我們或Network Practice無法從此類計劃以及可能從其他第三方付款人那裏獲得報銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

如果我們或我們的網絡實踐未能遵守適用的數據互操作性和信息阻止規則，我們的綜合運營結果可能會受到不利影響。

《21世紀治癒法案》(簡稱《治癒法案》)於2016年12月簽署成為法律，其中包括與數據互操作性、信息屏蔽和患者訪問相關的條款。2020年5月，HHS國家衞生信息技術協調員辦公室(ONC)和CMS發佈了Cures Act最終規則，旨在澄清Cures Act中有關互操作性和信息阻止的條款，其中包括有關信息阻止的要求，對ONC的健康IT認證計劃的更改，以及CMS監管的付款人通過標準化的患者訪問和提供商目錄應用程序編程接口(API)提供相關索賠/護理數據和提供商目錄信息的要求，這些接口連接到提供商電子健康記錄系統(EHR)。最終規則將改變醫療保健提供者、醫療IT開發人員、醫療信息交換/醫療信息網絡或HIE/HIN以及醫療計劃共享患者信息的方式，並對醫療行業參與者提出重大要求。例如，於2021年4月5日生效的最終規則禁止醫療保健提供者、經過認證的衞生IT的衞生IT開發人員以及HIE/HINS從事可能幹擾、防止、實質上阻止或以其他方式阻止訪問、交換或使用電子衞生信息或EHI的做法，也稱為“信息屏蔽”。為了進一步支持EHI的獲取和交換，最終規則確定了8項“合理和必要的活動”，作為信息阻止活動的例外，只要滿足特定條件。任何不遵守這些規則的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全、廣告和消費者保護法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們的網絡實踐收集、接收、生成、使用、處理和存儲大量且數量不斷增加的敏感信息，例如員工、個人可識別的健康信息和其他個人可識別的信息。我們和我們的網絡業務受各種聯邦和州法律法規的約束，以及與收集、使用、存儲、保留、安全、披露、轉移、歸還、銷燬和其他處理個人信息(包括與健康相關的信息)有關的合同義務。執法行動和不遵守此類法律、指令和法規的後果正在上升，隱私、數據保護和數據傳輸的監管框架複雜且迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。

在美國，許多這樣的聯邦和州法律和法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私法和消費者保護法律和法規，包括那些管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的法律和法規，都可能適用於我們的運營或我們的網絡實踐的運營。例如，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其下實施的條例，我們統稱為HIPAA，對某些醫療保健提供者、醫療計劃和醫療保健票據交換所，以及執行某些服務的商業夥伴施加了隱私、安全和違規通知義務，這些服務涉及為此類保險實體或代表此類實體創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息。HIPAA要求承保實體(如我們的Network Practice)和商業夥伴(如我們)制定和維護有關保護、使用和披露受保護的健康信息(PHI)的政策，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息，以及在發生數據泄露時的某些通知要求。

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由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結關於HIPAA不遵守的指控，可能會受到鉅額民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。HHS或州總檢察長的執法行動除了消耗財政資源外，還可能導致重大的經濟責任和聲譽損害。

許多其他州和聯邦法律，包括消費者保護法律和條例，管理個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密、安全和處理，包括與健康有關的信息，其中一些比HIPAA更嚴格，其中許多在很大程度上彼此不同，可能沒有相同的效果，從而使合規工作複雜化。此外，在許多情況下，這些法律和條例比HIPAA更具限制性，可能不會被HIPAA先發制人，並可能受到法院和政府機構的不同解釋。

所有50個州和美國其他地區都頒佈了法律，可能要求企業向監管機構或個人信息因數據泄露而被未經授權訪問或披露的個人提供通知。此類法律並不總是一致的，在發生大範圍數據泄露的情況下，遵守這些法律的成本很高，而且可能具有挑戰性。我們也可能在合同上被要求遵守與個人信息隱私和安全有關的各種要求，並就數據泄露提供通知或採取其他行動，如果不遵守該等合同要求，可能會導致潛在的合同責任。儘管我們在與第三方的合同中可能有某些合同保護，但此類合同保護可能不足以充分保護我們免受潛在責任、對我們聲譽的潛在損害或需要在數據安全和應對實際或預期的數據泄露方面花費大量資源。

各國也在不斷修改現行法律，要求注意經常變化的要求，我們預計這些變化將繼續下去。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法案》，該法案於2020年1月1日生效，其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露，並向這些消費者提供某些數據保護權利，包括選擇不出售某些個人信息的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟。雖然CCPA包括某些與健康相關的信息的例外情況，包括PHI，但它仍可能要求我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分條款於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。

根據某些法律的要求，我們公開發布有關收集、處理、使用和披露某些數據的隱私實踐的文檔。如果我們的隱私政策和其他提供關於隱私和安全的承諾和保證的文檔的發佈被發現具有欺騙性、不公平或不代表我們的實際做法，我們可能會受到州和聯邦的行動。此外，儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文件，但個人可能會聲稱我們沒有做到這一點，或者我們可能有時儘管努力了也沒有做到這一點。如果我們、我們的第三方服務提供商或與我們有業務往來的其他各方未能遵守本文件或適用於我們業務的法律或法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。

此外，美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施將是合理和適當的。我們未能採取聯邦貿易委員會認為適當的措施來保護消費者的個人信息，可能會導致聯邦貿易委員會聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行為或做法，違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)條。州消費者保護法為涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙性做法提供了類似的訴訟理由。

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除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會不時提出自我監管標準。這些和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。我們預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新的法律、對現有法律法規、行業標準、合同和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。由於與隱私和數據保護有關的法律、標準、合同和其他義務的解釋和應用仍然不確定和不斷變化，因此這些法律、標準、合同和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據管理實踐、我們的隱私、數據保護或數據安全政策或程序或我們的技術特徵不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟、監管調查、監禁公司官員和公眾譴責、其他索賠和處罰、鉅額補救費用和聲譽受損外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的技術，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式進行此類更改或修改，或者根本無法進行此類更改或修改，並且我們開發新軟件或提供新服務的能力可能會受到限制。任何不能充分解決與隱私、數據保護或信息安全相關的問題，即使這些擔憂是沒有根據的，或不能成功地與客户談判隱私、數據保護或信息安全相關合同條款，或不能遵守適用的法律和法規，或我們與隱私、數據保護和信息安全相關的政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們的網絡業務受管理我們業務的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些措施包括對我們的就業做法的規定，包括最低工資、最低生活工資和帶薪假期要求、許可和許可、員工健康和安全以及廢物的儲存、處理和處置。不遵守這些法律法規，或這些法律法規的變化增加了我們的費用，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們和我們的網絡實踐必須遵守與我們的業務運營相關的所有適用的聯邦、州和地方法律法規。這些法規包括管理我們Network Practice的藥房服務、建設、使用我們管理的診所以及處理危險廢物或藥品的法規。法規或新法規的變化可能會增加我們的成本，導致我們的網絡實踐失去許可證或認證，或者以其他方式損害我們的業務或我們的網絡實踐的業務。

我們和我們的Network Practice必須遵守與就業相關的所有適用的聯邦、州和地方法律法規，包括職業安全和健康要求、工資和工時及其他補償要求、員工福利、提供休假和病假工資、就業保險、將員工正確歸類為員工或獨立承包商、移民法和平等就業機會法。這些法律和法規在不同司法管轄區之間可能有很大差異，並且可能具有很高的技術性。與這些要求有關的成本和支出是一項重大的業務費用，除其他外，可能會因為以下原因而增加：聯邦、州或地方法律或條例的變化或對其的解釋，要求僱主向僱員提供特定福利或權利的變化，最低工資和地方生活工資條例的增加，現有福利水平的提高或失業救濟金期限的延長。我們可能無法抵消任何增加的成本和費用。此外，任何不遵守這些法律要求的行為，即使是看起來很小的違規行為，都可能導致重大處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

未來對適用的税收法律法規和/或其解釋的更改可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。税務規則及規定須由吾等作出解釋，並要求吾等作出判斷，而此等判斷可能會被適用的税務機關在審計時成功提出質疑，從而可能導致額外的税務責任。

税法或其解釋的變化可能會減少我們收到的收入、我們資產負債表上記錄的任何税收損失結轉和税收抵免的價值以及我們的現金流，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，其他因素或事件，包括業務合併和投資交易、我們遞延税項資產和負債估值的變化、各種納税申報單定稿時的税項調整或由於税務機關聲稱的缺陷，費用的增加不

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税收可抵扣、可用税收抵免的變化、收入分配的其他變化以及税率的變化，也可能提高我們未來的有效税率。

此外，我們的有效税率和納税義務是基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約很複雜，它們適用於我們和我們各種商業安排的方式往往是可以解釋的，並可能要求我們就受重大不確定性影響的適用規則的解釋或我們的資產估值採取立場。在釐定我們的税項撥備、我們的遞延税項資產和負債，以及根據我們的遞延税項淨資產入賬的任何估值撥備時，需要有重大的管理層判斷。我們進行的交易的適當税務處理或特徵往往受到重大不確定性的影響，任何相關問題的解決可能會影響我們應承擔的預扣税義務或我們能夠申請的減税。税務機關可能會對我們對法律、法規和條約的解釋或我們對資產估值的立場提出質疑，從而導致額外的納税義務或對我們的所得税撥備進行調整。

我們的税務申報受到各税務機關的審查或審計。如上所述，我們在確定我們的税項撥備時會作出重大判斷，在我們的正常業務過程中，可能會有交易和計算不確定適當的税務處理。我們還可能對與我們收購的企業相關的税收負責。我們的決定對美國國税局或任何其他税務機關沒有約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税務條款、應計項目和報税表中反映的處理方式有很大不同。由於審計而進行的額外税收評估可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，任何這些都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。我們無法預測會發生什麼變化，如果發生變化，對其業務的最終影響。若該等變動對本公司造成負面影響，則可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。

與上市公司運營相關的風險

作為一家上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，使我們產生更高的成本，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們受制於交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會隨後實施的規則、納斯達克上市標準的規則和規定以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並可能影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們已經聘請了額外的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們的財務團隊規模很小，未來可能需要招聘更多員工，或者聘請外部顧問，這將增加我們的運營成本。我們還預計，作為一家上市公司並遵守適用的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要產生更高的成本才能獲得和維持相同或類似的保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的高管。

遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。除其他事項外，《交易法》要求我們提交年度、季度和當前報告，其中包括

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對我們的業務和經營成果。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序，以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。如果我們在財務報告的內部控制方面遇到更多重大弱點或不足，我們可能無法及時發現錯誤，我們的綜合財務報表可能會出現重大錯報。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止舞弊也很重要。

作為一家在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他成本。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

由於2023年我們的年總收入超過12.35億美元，我們失去了作為新興成長型公司的資格。雖然我們失去了作為一家新興成長型公司的資格，但我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求在這份Form 10-K年報中正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，因為我們不受作為非加速申報者的要求。如果我們在2024年6月30日的下一個衡量日期失去了非加速申報資格，我們預計，對於截至2024年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們不能及時有效地補救本節中上述重大弱點，或者如果我們發現一個或多個額外的重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。因此，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，購買我們A類普通股的人可能會遭受重大損失。

我們A類普通股的交易價格可能會波動。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們A類普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•我們經營業績的實際或預期變化；

•我們或任何可能涉及我們股票的證券分析師的財務估計發生變化;

•我們行業的狀況或趨勢；

•新冠肺炎疫情、國際敵對行動或類似宏觀經濟事件造成的變化；

•不利的總體經濟狀況，如經濟衰退或經濟放緩；

•可比公司的股價和成交量波動；

•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離；

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•宣佈對我們的業務進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；

•資本承諾；

•投資者對我們和我們業務的總體看法；

•關鍵人員的招聘或離職；以及

•我們普通股的銷售，包括我們的董事和高級管理人員或特定股東的銷售。

此外，在過去，股東曾在這些公司股票的市場價格出現波動後提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

本公司章程和附例的某些條款包含反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東所持股份溢價的交易。除其他事項外，這些規定包括：

•我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的任期交錯三年；

•我們董事會的選舉沒有累積投票權；

•本公司董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

•限制股東召開特別股東大會的能力；

•限制股東以書面同意方式行事的能力；

•在某些情況下，我們董事會有能力獨家填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺；

•只要我們的董事會被明確授權通過、修改、更改或廢除我們的附例；

•規定股東只可在有權在董事選舉中投票的怡安所有當時已發行股本中至少66.7%的投票權的贊成票下才可修訂附例，作為一個類別一起投票；以及

•怡安須遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的規定。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。看見“證券説明。”

我們的章程指定特拉華州高等法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事，高級職員，僱員或股東的爭議。

我們的憲章規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院應是任何(I)代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反公司任何現任或前任董事高管、股東、僱員或代理人對我們或我們股東的責任(包括任何受託責任)的訴訟，(Iii)主張DGCL、憲章或細則的任何規定或與之相關的訴訟，或(Iv)主張受特拉華州內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家法庭。在法律允許的最大範圍內。我們的憲章還將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。任何人士或實體購買、以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意上述憲章條文的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。這一排他性法院條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠，但將適用於根據《證券法》提起的訴訟。證券法第22條，

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然而，它為聯邦和州法院創造了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

因此，法院是否會執行與根據《證券法》提出的索賠有關的書面選擇法院條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。如果法院認為《憲章》的這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

我們有義務在公開市場登記轉售大量我們的證券(包括在行使我們的認股權證、轉換我們的B類普通股或轉換我們的A系列優先股時可發行的A類普通股的股票)，以及未來此類證券的轉售或對此類出售可能發生的看法，可能會導致我們證券的市場價格大幅下降。

我們有義務在公開市場登記轉售我們的大量證券，這些證券約佔截至2024年3月26日已發行的怡安A類普通股總額的536%。出售的A類普通股的數額超過了目前已發行的A類普通股的數量，因為登記和出售的A類普通股的很大一部分股票目前尚未發行，可以在行使認股權證、轉換我們的B類普通股或轉換我們的A系列優先股時發行。在公開市場上出售這些證券，或者認為大量證券的持有者打算出售他們的證券，可能會降低我們A類普通股和公共認股權證的市場價格。

截至2024年3月20日，針對28,109,796股登記轉售的怡安有限責任公司股權股東的鎖定限制已經到期，怡安有限責任公司股權持有人可以轉換其持有的怡安有限責任公司普通股和B類普通股，以換取總計28,109,796股A類普通股。此外，保薦人及其獲準受讓人(14,450,833股已登記轉售)目前禁止在成交日期後12個月內轉讓其A類普通股股份。如果我們A類普通股的持有者出售A類普通股或被市場認為打算出售這些股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

某些現有股東以低於此類股票當前交易價格的價格購買了我們的股票，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。其他投資者和股東可能不會經歷類似的回報率。

保薦人為其持有的A類普通股支付了每股0.003美元的名義價格，截至2021年3月12日，保薦人支付了每股1.5美元的私募認股權證。保薦人及其獲準受讓人持有的股份(包括2,839,375股必須歸屬的套現股份)約佔公司A類普通股總流通股的87%。如果保薦人行使其6,113,333股私募認股權證，保薦人將擁有我們A類普通股的總計14,450,833股，或我們已發行A類普通股的約92%。由於這些名義價格與我們的A類普通股和公共認股權證的市場價格(截至2024年3月26日分別為每股5.97美元和每份認股權證0.39美元)相比，保薦人很可能從其投資中獲得正回報，即使其他A類普通股的持有者，包括我們的公共股東，他們對公司證券的投資出現負回報。根據2024年3月26日每股5.97美元的收盤價，保薦人及其獲準受讓人可賺取4980萬美元的利潤(假設溢價股份全部歸屬)。按每份認股權證0.39元的收市價計算，保薦人及其核準受讓人將不會因出售私募認股權證而賺取利潤，但若認股權證的交易價格超過保薦人購買認股權證所支付的1.5元價格，保薦人及其核準受讓人可能會獲利。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到壓低，因為發起人為其創始人股票支付的價格約為每股0.003美元。保薦人及其允許的受讓人可能會受到激勵，出售其證券，而其他人則不會。其他股東和投資者可能不會經歷類似的回報率。

由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

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我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，A類普通股的資本增值將是您投資此類股票的唯一收益來源。

我們證券的市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會繼續大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易其證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

目前，A類普通股和公開認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“AONC”和“AONCW”。為了繼續在納斯達克上列出這些證券，我們需要保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們被要求保持500,000美元的公開流通股，最低市值為1,000,000美元，以及我們證券的最低持有者數量(通常為300名整批股東)。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將其證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•我們證券的流動性減少；

•確定A類普通股為“細價股”，這將要求A類普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•有限的新聞和分析師報道；以及

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於A類普通股和公募認股權證在納斯達克上市，因此它們是擔保證券。然而，如果我們的證券不再在納斯達克上市，這些證券將不是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的認股權證可能永遠不會在錢裏，它們可能到期時一文不值。

我們的公開認股權證的行權價為每股11.50美元，而我們的私募認股權證的行權價為每股11.50美元(每份均可按本文所述進行調整)，這超過了A類普通股的市場價格，即根據A類普通股2024年3月26日在納斯達克的收盤價計算的每股5.97美元。如果我們所有的公共認股權證全部行使現金，我們將獲得總計約9,590萬美元。如果我們所有的公開認股權證和私募認股權證全部行使現金，我們將獲得總計約1.662億美元。我們並不預期認股權證持有人會行使其認股權證，因此，只要認股權證仍不在現金範圍內，我們預計不會從任何此類行使認股權證中獲得現金收益。不能保證公共認股權證在到期之前會一直存在於資金中，因此，權證到期可能一文不值。

我們可以在未到期的公共認股權證行使之前，在對權證持有人不利的時間贖回，從而使權證變得一文不值。

我們可於可行使後及到期前的任何時間贖回尚未發行的認股權證(不包括保薦人或其獲準受讓人持有的任何私募認股權證)，每份認股權證0.01元，但須符合以下條件：

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A類普通股最後報告的銷售價格(如果A類普通股在任何特定交易日沒有交易，則為A類普通股的收盤價)在截至我們發出適當贖回通知的日期前的第三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，前提是在我們發出贖回通知之日以及之後直至我們贖回認股權證的整個期間內，根據證券法，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票，並有與之相關的最新招股説明書。我們也有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回尚未發行的認股權證(不包括保薦人或其獲準受讓人持有的任何私募認股權證)，價格為0.10美元；條件是(I)在怡安發出贖回通知前的第三個營業日的30個交易日內的每20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組等調整後)，以及(Ii)如果A類普通股的最後報告銷售價格低於每股18.00美元，私募認股權證也將同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相當於A類普通股的數量)進行交換；只要在怡安發出贖回通知之日及其後直至贖回認股權證為止的整個期間內，怡安根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，並備有有關該等股份的現行招股章程。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)在可能對其不利時行使其認股權證並支付行使價；(Ii)在其原本可能希望持有其認股權證時，以當時的市價出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格將大幅低於其認股權證的市值。

購買怡安A類普通股的認股權證可予行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致其股東的股權稀釋。

我們有8,337,500份公開認股權證和6,113,333份私募認股權證未償還，所有這些權證目前都可以行使。每份公開認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，而每份私募認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股(受本文所述調整的影響)。只要認股權證被行使，普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們當時的現有股東被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低A類普通股的市場價格。

我們未來發行債券或發行股權證券可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，或以其他方式稀釋所有其他股東的權益。

未來，我們可能會嘗試通過增發A類普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來獲得融資或進一步增加資本資源。我們還希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。

未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。我們預計將通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金的組合來獲得收購所需的資本。

增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們A類普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於A類普通股持有者獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。

目錄表

如果證券分析師沒有發表研究報告，或者如果證券分析師或其他第三方發表了不準確或不利的研究報告，A類普通股的價格可能會下跌。

A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始報道我們的情況，A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式或A類普通股的表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的運營結果未能達到分析師的預期，A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們A類普通股的股價可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。怡安未來可能成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

怡安已經制定了一套標準化和系統化的流程，用於識別、評估和緩解組織內的網絡安全風險。這一過程包括收集有關網絡安全趨勢的信息，評估風險，並建議緩解行動，以便定期向董事會或委員會報告。記錄在案的標準操作程序(SOP)概述了公司為主動管理和降低與敏感組織和醫療保健信息的機密性、完整性和可用性相關的風險而遵循的流程、責任和方法。

SOP包括風險識別和信息收集指南，與國家標準與技術研究所網絡安全框架(NIST CSF)一致，風險評估、緩解規劃和建議、執行董事會和委員會報告以及文件和審查。SOP還確定了組織內參與確保以符合組織目標、風險偏好、法律要求和最佳實踐的方式識別、評估和緩解風險的個人和團隊的角色和責任。

標準操作規程需要得到信息安全審查委員會(“ISRB”)以及我們的美國證券交易委員會報告經理的批准，並每兩年審查一次，以確保其相關性和有效性。

怡安實施了一種基於風險的方法來識別和評估網絡安全威脅(內部和外部)，這些威脅可能會影響我們的運營(包括但不限於我們的使命、職能、形象或聲譽)、資產、信息和個人。這種方法結合了外部和內部的風險和威脅識別方法。

外部：怡安從事滲透測試和外部趨勢分析，主要監控行業報告、威脅情報饋送和網絡安全新聞來源，以確定與組織相關的潛在風險和新出現的威脅/趨勢。

內部：怡安的內部風險和威脅識別包括全天候實時監控怡安數據通信系統、交易和事件日誌。我們還定期進行安全風險識別工作，包括監管合規評估、漏洞掃描和滲透測試，以確定潛在的安全風險

目錄表

風險和威脅。最後，我們定期對所有用户進行網絡安全意識培訓，並不斷鼓勵/提醒他們報告任何發現的威脅或潛在風險。

已確定的風險被記錄在風險登記冊或安全漏洞補救工作表中，其中包含詳細信息以及關於其發生概率和潛在影響的專家意見。然後使用這些值來確定風險的總體評級值。

怡安在識別風險時會考慮幾個主要風險類別。怡安認定的主要風險類別包括：“高級持續威脅”(“APT”)、“拒絕服務”(“DoS”)、“設備丟失或被盜“、”不當使用或非法活動“、”惡意軟件/勒索軟件“、”網絡釣魚/釣魚/惡意軟件“、”供應鏈/供應商事件“、”未經授權訪問或侵犯隱私“以及”計劃外停機/停機“。

怡安還努力根據敏感級別對組織數據進行分類。怡安的數據被歸類為以下類別之一：“受限/機密”、“私有/內部”或“公共”。這些數據類別被考慮在內，並與潛在的風險和影響評估保持一致。

怡安的風險管理團隊負責確保上述流程根據公司的風險管理政策實施，並與組織聲明的風險偏好和容忍水平保持一致。怡安的風險管理政策規定，公司應識別、評估和管理重大風險，並制定風險應對策略，以應對每一個已識別風險的個案。

怡安在風險管理過程的不同階段與第三方接觸。這些第三方包括根據需要聘用的虛擬首席安全官服務(“vCISO”)，以及與我們的受管檢測和響應服務相關聯的事件響應團隊。

怡安已經建立了一個全面的供應商管理計劃，以評估、監控和管理與包括網絡安全服務提供商在內的所有第三方供應商相關的風險。在選擇網絡安全供應商時，將進行徹底的盡職調查，包括評估提供商的聲譽、經驗、認證(如果適用)以及遵守行業最佳實踐。評估過程包括審查“業務夥伴和信息安全問卷”以及公司的“服務/系統組織控制”(SOC)報告，這些報告必須每年審查一次。需要在合同協議以及與數據保護、事件響應、報告和遵守安全標準相關的條款中定義明確的網絡安全期望和要求。供應商必須遵守所有適用的怡安政策、實踐標準和協議，包括但不限於：保密協議、行為準則和安全政策、隱私和安全政策、審計政策和軟件許可政策。

治理

怡安定義了多個角色和職責，以創建一種協作和有效的網絡安全風險管理方法。在確保以與組織目標、風險偏好、法律要求和最佳實踐保持一致的方式識別、評估和緩解風險方面，每一項都起着至關重要的作用。這些角色之間的協作確保了全面和協調的努力，以保護組織免受網絡安全威脅。

企業所有者/數據管理-負責特定的業務流程或數據集。確保安全地使用、存儲和傳輸數據。

首席信息安全官(CISO)/首席信息官(CIO)-為信息安全計劃提供全面領導。代表高管級別的網絡安全利益。

合規官--確保組織遵守相關法律法規。就影響網絡安全的合規性要求提供指導。

IT安全團隊/信息安全從業者-充當各自團隊內與風險相關的問題的聯絡點。根據風險評估實施安全措施。

法律團隊-提供有關網絡安全和數據保護事宜的法律專業知識。確保網絡安全實踐符合適用的法律和法規。

目錄表

風險官-促進和協調風險管理活動。確保始終遵循風險管理流程。

風險管理委員會-提供網絡安全各個領域的專業知識。確保風險管理流程的整體有效性。這是由IT安全董事發起的非正式管理委員會。成員包括首席信息官、首席信息官、風險官和合規官。成員是根據他們在怡安的現有角色以及他們與網絡安全和風險管理職能的關係來選擇的。

怡安風險管理委員會每季度召開一次會議，總結網絡安全趨勢、識別的風險和緩解策略。該委員會共同努力，起草適合董事會或委員會審查的高管級別報告。CIO、CISO或風險官有責任向包括信息安全審查委員會和執行委員會在內的委員會提交重要調查結果、風險評估和緩解策略，他們中的每一個人都在網絡安全領域擁有至少10年的專業知識。怡安風險管理委員會審查和總結主要的網絡安全趨勢，識別的風險，緩解戰略和技術執行級別的報告，為怡安的領導。CIO、CISO或風險官有責任定期將這些報告提交給委員會或委員會，包括信息安全審查委員會和執行委員會。

我們的董事會有責任在組織內建立和維護一個強大的網絡安全風險治理框架。董事會還負責定義和傳達我們的組織對網絡安全的風險偏好和容忍度。此外，董事會還對該組織的網絡安全戰略和目標提供意見和監督，並確保網絡安全倡議與總體業務目標之間保持一致。

怡安董事會被要求積極參與風險識別研討會和危機管理規劃，特別是關於網絡安全事件的規劃。董事會還負責在組織內促進具有網絡安全意識和持續改進的文化。從2024年開始，怡安董事會將收到關於該組織網絡安全態勢的季度報告，包括風險發現和評估、緩解策略和關鍵績效指標(KPI)，這些報告將由風險管理委員會的代表在審查會議上提交。

網絡安全威脅的實質性影響

在不久的將來，怡安可能會面臨網絡安全威脅帶來的一系列潛在的實質性影響。雖然我們在《網絡安全事件響應計劃和風險管理、評估和緩解指南》中確定了其中最有可能出現的威脅，並已採取主動措施和/或制定了響應策略以降低每種威脅的可能性和影響，但新的/新出現的威脅仍有可能影響業務。在不久的將來最有可能對組織產生影響的物質影響包括：

業務中斷：網絡安全威脅，如惡意軟件或勒索軟件攻擊或DoS攻擊，可能導致業務中斷。計劃外停機或停機，特別是在關鍵系統或服務中，可能會影響組織的高效運營能力，從而影響業務連續性。

供應鏈中斷：針對第三方供應商或供應鏈合作伙伴的網絡安全威脅可能會導致中斷。對外部實體的依賴可能會影響組織提供服務的能力，從而影響業務戰略和財務狀況。

運營成本增加：投資於網絡安全措施、事件應對和恢復工作可能會導致運營成本增加。更重要的是，其他戰略舉措的預算限制可能是因為需要分配資源來應對網絡安全威脅。

其他可能的實質性影響包括但不限於知識產權盜竊、保險費增加、計劃外訴訟成本、聲譽損害和監管不合規。

項目2.財產

我們的主要公司辦公室位於佛羅裏達州的邁爾斯堡，我們在那裏租賃了大約9500平方英尺的辦公空間，2030年到期。我們使用這一設施進行管理、賬單和收款、技術和開發以及專業服務。我們相信我們的設施足以滿足我們眼前的需要。

目錄表

未來，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間，以適應我們業務的任何此類擴展。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何法律程序的一方，如果這些法律程序的結果被認為對我們不利，無論是單獨決定還是合併在一起，都會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們普通股的市場信息

我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱A類普通股)在納斯達克資本市場交易，代碼為AONC。我們的B類普通股沒有在任何證券交易所上市，也沒有在任何公開市場交易。

登記在冊的股東

根據我們的轉讓代理報告，截至2024年3月25日收盤時，我們A類普通股的登記股東約有194人，B類普通股的登記股東約有148人。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

下表彙總了我們在截至2023年12月31日的三個月中回購的A類普通股：


	購買的股份總數(%1)	每股平均支付價格（2）	作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數（1）	根據計劃或項目可能購買的股票的近似美元價值（1）
2023年10月1日至31日	2,243	$6.01	2,243
2023年11月1日至30日	10,323	$6.06	10,323
2023年12月1日至31日	2,163	$6.10	2,163
	14,729		14,729

(1)我們的董事會已經批准了一項A類普通股的股票回購計劃，該計劃於2023年10月6日開始，2023年12月31日到期。股票是在公開市場上通過使用交易計劃購買的，該交易計劃旨在根據《交易法》規則10b5-1和規則10b-18獲得資格。

(2)每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。

根據股權補償計劃授權發行的證券。

此項目所要求的信息將在委託書中列出，並以參考方式併入本年度報告的Form 10-K中。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股或我們的A系列優先股支付任何現金股息。我們的B類普通股不會參與任何股息或其他分配。本公司目前打算保留其未來的收益(如有)，為其業務的進一步發展和擴大提供資金，並不打算在可預見的未來派發現金股息。任何未來派發股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具所載的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們的某些貸款協議限制了現金股息的支付。

目錄表

第六項。[已保留]

保留。

目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了怡安管理層認為與評估和了解怡安的運營結果和財務狀況相關的信息。你應該閲讀以下討論和分析怡安的財務狀況和經營業績，以及怡安截至2023年、2022年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表，以及本報告其他部分包含的相關附註。

此外，以下對怡安公司S財務狀況和經營業績的討論和分析也包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定因素和假設。由於各種因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。以下內容應與標題為“有關前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”的章節一起閲讀。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本怡安管理的財務狀況和經營結果的討論和分析部分中，提及“怡安”、“怡安公司”、“新怡安”、“我們”、“公司”和其他類似術語是指美國腫瘤網絡公司，其合併子公司和可變利益實體。

概述

自2018年成立以來，怡安一直提供以醫生為主導、基於社區的腫瘤學管理的創新模式。怡安通過幫助其醫生駕馭複雜的醫療保健環境，為他們提供自主工作和蓬勃發展的高效平臺，最重要的是，提高正在提供的患者護理的質量，從而保護和提升社區腫瘤學。我們是醫生和資深醫療保健領導者的聯盟，合作確保腫瘤學診斷和治療在社區環境中的長期成功和可行性。截至2023年12月31日，我們在19個州和哥倫比亞特區的86個地點擁有約206名醫生和高級實踐提供者。我們強大的平臺為腫瘤學實踐提供全面的支持、獲得收入的途徑-使相鄰服務多樣化和實踐管理專業知識，使醫生能夠為每一位患者提供更好的癌症護理。

我們的使命是在患者居住和工作的地方附近提供高質量、高成本效益的癌症護理。我們相信，可獲得和公平的醫療保健的關鍵在於社區醫療保健實踐的力量，我們致力於縮小癌症護理方面的差距，以確保每個患者都能獲得幫助抗擊癌症所需的最佳、全面的護理。為了實現這一目標，我們在一些人口最稠密的城市以及醫療資源稀缺的農村地區開展了實踐。我們提供癌症護理創新，為論壇帶來新的治療方法，並確保獲得必要的相鄰服務，以提供全面優質的癌症護理，並在社區腫瘤學環境中保持個性化癌症護理的交付。

通過獲得加強護理的患者服務，例如集中式專科藥房、廣泛的臨牀實驗室和病理服務、臨牀研究、診斷成像、以腫瘤專用電子病歷系統為基礎的完全集成的技術平臺，以及關懷管理團隊和各種經濟援助計劃，我們的患者在我們的每個診所都能接受專家癌症治療。

我們為患者提供各種服務，以加強整個醫療過程中的患者護理：高質量和及時的常規和專門檢測的實驗室服務；內部專業和技術病理服務，提供完整、準確和及時的病理報告；內部專業藥房，包括患者教育、財政援助和全天候患者援助；以及護理管理支持服務，包括營養指導。

隨着醫療保健的未來繼續從數量向價值轉變，我們走在了這一倡議的前沿，確保我們仍然專注於醫療質量而不是醫療數量，並保持患者至上的心態。通過無縫溝通、協調和患者護理的集成系統以實現更好的健康結果，怡安實踐受益於通過實施集中管理服務、流程和技術而減少的支出，這些服務、流程和技術旨在支持有效的決策，如藥品和醫療用品的最佳定價。我們的患者從我們的全天候臨牀護理支持中受益，從而減少了不必要的急診室就診和入院，並提高了護理質量。最終，付款人將受益於以更低的成本更高效地提供可與任何醫院系統相媲美的高質量、全面的服務。

雖然我們的網絡遍佈全國，但我們的臨牀醫生不僅在他們當地的診所，而且在整個網絡中都相互聯繫並專注於推動變革。我們的網絡實踐不僅通過醫生諮詢委員會聯合起來，而且通過擴大和改善癌症，保持在新發現和發現的前沿

目錄表

通過藥物和治療委員會為每一位患者提供治療選擇，該委員會在先進治療藥物上市時持續實時更新其處方，並通過參與臨牀研究確保我們始終處於癌症治療方案的前沿。患者受益於方便地獲得我們參與的臨牀試驗，而無需前往大城市或第三級癌症護理機構，以及通過使用分子圖譜將患者的癌症與定製治療相匹配的個性化護理。

我們已在一個有彈性的集成技術平臺上進行了大量投資，以支持這些做法，其中包括完全集成的電子健康記錄以及強大的決策支持工具和分析引擎。我們開發的合規材料確保一致性和最佳的患者體驗，滿足或超過監察長辦公室(“OIG”)的指導方針。

企業合併

數碼轉型機會公司(“DTOC”)、美國腫瘤網絡有限責任公司(“怡安有限責任公司”)、全環基金怡安控股有限公司(“怡安C類優先投資者”)及DTOC的直接全資附屬公司DTOC Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司”)於2023年6月14日訂立業務合併協議(“業務合併協議”)(該協議進一步修訂及重述DTOC與怡安於2022年10月5日訂立的業務合併協議，並於2023年1月6日及2023年4月27日修訂及重述)，其中，於2023年9月20日(“截止日期”)，DTOC和怡安進行了一系列交易(“業務合併”)，導致合併後的合併後合併公司組織為傘式合夥C公司，其中合併後公司的幾乎所有資產和業務由怡安有限責任公司持有，DTOC成為怡安有限責任公司的成員。隨着業務合併的結束(“結束”)，DTOC更名為“美國腫瘤網絡公司”。業務合併於2023年9月20日完成。

由於(I)除其他事項外，(I)怡安有限責任公司修訂及重述其營運協議(“經修訂及重述的怡安有限責任公司協議”)，將其現有的A類單位、A-1類單位及B類單位重新分類為單一類別的怡安有限責任公司公用單位(“怡安有限責任公司公用單位”)，可一對一交換新的怡安有限公司A類普通股(“新怡安A類普通股”)及其現有的怡安有限責任公司C類單位為怡安有限責任公司A系列優先股(“怡安有限責任公司A系列優先股”)；(Ii)怡安有限責任公司將若干附屬公司的利潤池單位轉換為同等數目的怡安有限責任公司普通股及新怡安B類普通股股份(“新怡安B類普通股”)，兩者合共可交換為新怡安A類普通股股份(連同新怡安B類普通股，“新怡安普通股”)；(Iii)新怡安修訂及重述其章程(“約章”)，以規定(A)以一對一的方式將DTOC B類普通股的所有現有股份轉換為新怡安A類普通股的股份，(B)修訂新怡安B類普通股的條款，以給予持有人投票權，但不提供經濟權利；及。(C)指定一系列新的怡安新優先股為A系列可轉換優先股(“新怡安A系列優先股”或“A系列優先股”)，並具有新怡安A系列優先股指定證書(“新怡安A系列指定證書”)所規定的權利及優先。及(Iv)除其他事項外，(A)怡安有限責任公司向怡安股份有限公司發行普通股，以換取新怡安B類普通股及用以收購新怡安B類普通股股份的認股權證(“B類預資金權證”)的現金及股份組合，(B)新怡安獲接納為怡安有限責任公司的成員，(C)怡安有限責任公司向怡安有限責任公司的股東分派新怡安B類普通股或B類預資權證(視何者適用而定)；(D)新怡安於收市後預留指定數目的新怡安A類普通股額外股份，以供向合資格參與者發行，(E)合併附屬公司與怡安C類優先股投資者合併及併入怡安C類優先股投資者，藉此終止合併附屬公司的獨立存在，而新怡安向怡安C類優先股投資者(“AEA Growth”)的母公司AEA Growth Management LP(“AEA Growth”)發行相當於Aon C類優先股投資者所持A系列A系列優先股數目的若干新怡安A系列優先股股份，以換取AEA Growth於怡安C類優先股投資者持有的所有普通股股份(“第一步”)，怡安C類優先投資者與新怡安合併並併入新怡安，據此，怡安C類優先投資者的獨立存在終止，而新怡安持有所有怡安有限責任公司A系列優先股及(G)自交易結束(但須受鎖定限制)後，怡安有限責任公司普通股持有人(新怡安除外)，在此稱為“傳統怡安股東”(前怡安有限責任公司A類、A-1類及B類單位持有人)將

目錄表

有權(但無義務)將怡安有限責任公司普通股連同等額的新怡安B類普通股股份(不論直接或間接透過B類預付資助權證持有)交換為新怡安A類普通股股份。

此外，於完成交易時，DTOC完成向怡安有限責任公司B-1類單位持有人發出要約，以交換其持有的怡安有限責任公司B-1類單位，換取相當於業務合併協議所載比率的新發行A類普通股股份(該等要約，即“交換要約”)。DTOC及怡安有限責任公司已徵得怡安有限責任公司B-1類單位持有人的同意，對授予怡安有限責任公司B-1類單位所依據的授出條款及單位授出協議作出若干修訂，該等條款規定於緊接經修訂及重訂的怡安有限責任公司協議採納前，將所有已發行的怡安有限責任公司B-1類單位自動轉換為新的怡安A類普通股股份(統稱“建議修訂”)。B-1類單位所需數目的持有人同意建議的修訂，因此，就結算而言，所有怡安有限責任公司B-1類單位已交換為合共1,047,343股新怡安A類普通股。

陳述的基礎

截至2023年12月31日止年度，這些綜合財務報表反映怡安及其全資附屬公司於2023年1月1日至2023年9月20日(反向資本重組截止日期)期間的綜合經營業績、全面收益(虧損)、現金流及權益變動，以及怡安及其合併附屬公司(包括怡安集團)於2023年9月21日至2023年12月31日期間的綜合經營業績、全面收益(虧損)、現金流及股東權益變動。截至2023年12月31日的綜合資產負債表反映了怡安公司及其合併子公司(包括怡安有限責任公司)的財務狀況，並反映了怡安公司按歷史成本計算的資產和負債的初始記錄。在反向資本重組之前，怡安有限責任公司的所有公司間餘額和交易已被沖銷。怡安公司在反向資本重組後的所有公司間餘額和交易均已註銷。

截至2022年12月31日止年度，這些綜合財務報表列載怡安的綜合經營業績、全面收益(虧損)、現金流量及權益變動。截至2022年12月31日的綜合資產負債表顯示了怡安有限責任公司及其全資子公司的財務狀況。怡安有限責任公司的所有公司間餘額和交易均已註銷。

在截至2023年12月31日的年度內，怡安有限責任公司的綜合淨虧損中有550萬美元可歸因於A類普通股股東，這反映了A類普通股股東吸收了怡安有限責任公司2023年9月21日至2023年12月31日綜合淨虧損的19.2%。截至2023年12月31日止年度，怡安有限責任公司的綜合淨虧損3,080萬美元可歸因於非控股權益，反映傳統怡安股東吸收了怡安有限責任公司於2023年9月21日至2023年12月31日期間的綜合淨虧損的80.8%。

截至2023年12月31日止年度，怡安有限責任公司的綜合淨虧損中，2,710萬美元可歸因於傳統怡安股東，以反映他們100%吸收了怡安有限責任公司與反向資本重組前一天有關的綜合淨虧損。截至2022年12月30日及2021年12月31日止年度的淨收益及虧損分別為260萬美元及10萬美元，可歸因於傳統怡安股東，以反映他們100%吸收怡安有限責任公司與反向資本重組前期間有關的淨收益及虧損。

影響業績的關鍵因素&非公認會計準則衡量標準

影響我們收入的因素

推動患者服務收入的因素很多；但是，我們關注的是某些關鍵指標，例如：

•患者接觸總數，包括初步諮詢和治療、新患者接觸、復發患者接觸和治療，以及癌症患者與非癌症患者。

•患者轉介也是患者服務收入的重要推動力；我們通過我們的醫生聯絡人與我們的醫生合作的協調努力來管理本地的轉介渠道，通過訪問初級保健提供者和其他醫療專科等轉介來源來推銷我們的做法。

目錄表

影響我們經營成本的因素

運營成本主要取決於以下因素：

•我們治療計劃中使用的處方藥的費用，包括靜脈和口服溶瘤藥物。這些成本的管理是我們業務的關鍵組成部分，因為它是我們最大的單一支出。我們通過戰略批量採購和通過我們的藥物和治療委員會不斷評估治療癌症類型的最臨牀有效的藥物來管理這一成本。

•臨牀薪酬和福利，包括非醫務人員，是我們第二大運營費用。這些費用既受到微觀和宏觀經濟因素的影響，也受到當地對人員的競爭的影響，這可能會影響與人員有關的費用。特別是，在我們所有的市場，我們看到合格護理資源的補償大幅增加。我們持續監測不同時期的工資，以減輕行業和宏觀經濟勞動條件變化的影響。

•我們所有的設施都是租賃的，因此房地產成本是我們運營成本的重要組成部分。我們不斷監測當地和全國的房地產狀況，以積極管理我們對不斷波動的入住成本的敞口。

我們用來評估業績的關鍵非GAAP財務指標

調整後的EBITDA

這份文件包括非公認會計準則財務指標“調整後的EBITDA”。管理層認為，這一指標是一種有用的方法，可以用來審視我們在不同時期的運營表現，並排除可能影響基於當前市場條件審查業務盈利能力的資本投資和融資決策。管理層認為，這一衡量標準提供了一種額外的方式來觀察公司運營的各個方面，當與公認會計準則結果一起查看時，可以更全面地瞭解公司的運營結果以及影響業務的因素和趨勢。

調整後的EBITDA被定義為扣除利息收入、利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收入，調整後的收入增加了我們每年可能記錄的某些其他非現金費用，如股票補償費用，以及非經常性費用，如與重大運營過渡和交易成本相關的費用。我們認為，這些費用和非經常性費用不被視為公司持續業績的指標。這些衡量標準被用作對GAAP結果的補充，用於評估我們業務的某些方面，如下所述。我們相信，調整後的EBITDA對投資者評估我們的業績是有用的，因為該指標考慮了我們的業務業績，不包括與資本投資、融資和其他上文概述的非經常性費用有關的決定。

公司計入調整後的EBITDA是因為它是我們的管理層用來評估經營結果、評估影響業務的因素和趨勢以及規劃和預算未來時期的重要指標。然而，非公認會計準則財務計量應被視為對按照公認會計準則計算的相應計量的補充，而不是替代或優於。管理層使用的非GAAP財務衡量標準可能與包括本公司競爭對手在內的其他公司使用的非GAAP衡量標準不同。管理層鼓勵投資者和其他人全面審查公司的財務信息，而不是依賴任何單一的財務措施。調整後的EBITDA不應被視為淨收益的替代指標，也不應被視為GAAP規定的任何其他衡量標準的替代，因為使用此類非GAAP衡量標準存在侷限性。我們通過披露調整後的EBITDA和GAAP結果之間的差異來彌補這些限制，包括對GAAP結果進行對賬，使投資者能夠對我們的經營結果進行自己的分析。

經營成果的構成部分

患者服務收入，淨額

該公司從以下來源獲得所提供服務的付款：(I)商業保險公司；(Ii)藥房福利經理(“PBM”)；(Iii)聯邦政府在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)管理的醫療保險計劃下；(Iv)在Medicaid和其他計劃下的州政府，包括管理的Medicare和Medicaid；以及(V)個人患者。

目錄表

病人服務收入的主要組成部分來自服務費收入，其中包括所需的病人輸液和注射治療以及口服處方藥的收入。FFS收入包括我們為我們的醫生或護士從業人員提供的醫療服務(包括辦公室訪問和諮詢)開具賬單和收取費用的收入。FFS的收入還包括輸液療法和治療。FFS收入包括向患者提供醫療服務的費用。為提供的服務支付的費用通常比賬單上的費用少。該公司記錄的收入是扣除合同調整津貼後的淨收入，合同調整津貼代表預計從第三方付款人(包括管理醫療、商業和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助)和患者那裏收取的淨收入。

這些預期的收款是基於第三方付款人的費用和協商的付款率、每個患者的醫療保健計劃下提供的具體福利、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的強制付款率以及歷史現金收入額(扣除回收)。此類服務的淨收入(費用總額減去合同津貼)的確認取決於某些因素，例如，就診後正確填寫病歷、病歷編碼正確，以及提供服務時對每個患者的資格進行核實和授權，以確定負責支付此類服務的付款人(S)。

口服處方藥包括我們的醫生給他們的患者開出的處方的收入，這些處方由怡安的專業藥店直接分發。口服處方的收入是基於各種PBM和其他第三方付款人設定的費用時間表。費用明細表通常受到直接和間接報酬(“DIR”)費用的影響，這些費用主要基於遵守情況和其他指標。直接付款的費用可能很高，可以在收到付款後的一段時間內根據未來的付款進行評估。在患者服用口服藥物時，該公司確認扣除估計的DIR費用後的收入。

其他收入

其他收入主要來自與各種醫院系統和數據合同的服務安排以及臨牀試驗。

收入成本

服務成本主要包括化療藥物成本、臨牀醫生工資和福利、醫療用品和臨牀佔用成本。臨牀醫生包括腫瘤學家、高級實踐提供者，如醫生助理和護士從業人員，以及註冊護士。專科藥房成本主要包括專科藥房分發的口服藥物的成本，包括經營獨立藥房的管理費用和運送給患者的費用。

一般和行政

我們的一般和行政費用包括公司佔用成本、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和業務發展。折舊和攤銷費用也包括在一般費用和行政費用中。由於公司作為上市公司將產生額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與繼續發展業務相關的其他成本，公司預計在完成業務合併後，其一般和行政費用將隨着時間的推移而增加。雖然我們預計在可預見的未來，一般和行政費用將會增加，但隨着公司繼續擴大運營規模，預計此類費用在長期內平均佔收入的比例將會下降。

交易費用

交易費用包括與業務合併相關產生的法律服務、專業費用和其他盡職調查費用。這些交易費用被認為是非經常性的，因此被計入公司調整後的EBITDA計算中。

目錄表

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較

收入


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2023		2022		$		%
患者服務收入，淨額	$	1,265,719	$	1,137,932	$	127,787	11.2	%
其他收入	13,466		11,738		1,728		14.7	%
總收入	$	1,279,185	$	1,149,670	$	129,515	11.3	%

收入增加了1.295億美元，增幅為11.3%，主要是由於患者服務收入增加了1.277億美元，其他收入增加了170萬美元。

患者服務收入，淨額

收入增加1.277億美元，主要歸因於患者接診次數增加7.9%，推動收入增加8,990萬美元。患者服務收入增加5,850萬美元是由於在此期間每次就診的收入增加了4.8%。這一收入增長在一定程度上受到了與我們傳統計費系統中應收賬款相關的約2,070萬美元增量隱含價格優惠的限制，因為公司在2023年第四季度將其計費和收款工作過渡到新的計費系統。

其他收入

其他收入增加了170萬美元，主要是由於服務安排和數據合同的增加。

運營費用


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2023		2022		$		%
收入成本	$	1,196,389	$	1,054,217	$	142,172	13.5	%
一般和行政費用	100,714		86,610		14,104		16.3	%
交易費用	31,236		3,277		27,959		*
總成本和費用	$	1,328,339	$	1,144,104	$	184,235	16.1	%

*-%沒有意義

營業費用增加1.842億美元，或16.1%，原因是收入成本增加1.421億美元，一般和行政費用增加1410萬美元，交易費用增加2790萬美元。

收入成本

收入成本增加了1.421億美元，這主要是由藥品和醫療供應成本推動的，因為患者接診和每次接診的成本都增加了。我們診所的就診量增加了7040萬美元的收入成本，每次就診成本增加了6620萬美元。患者就診成本的增加是由更高的藥品和供應成本以及患者所需的藥品和服務組合共同推動的。由於交易的完成，公司發生了480萬美元的一次性非經常性非現金股票補償費用。

一般和行政費用

一般和行政費用增加1,410萬美元主要是由於與公司增長和優化我們的收入週期功能相關的收入週期成本增加了710萬美元，被公司薪酬減少110萬美元所抵消。公司上市還增加了210萬美元的保險費和會計費，180萬美元的折舊和攤銷成本，公司AthenaIDX RCM轉換導致的計算機費用增加了150萬美元，以及與公司增長相關的辦公費用、維修和維護、公用事業、合同工、銀行費用和差旅費用等運營類型成本增加了290萬美元。

目錄表

交易費用

交易費用增加2,790萬美元是由公司因2023年9月完成的業務合併而產生的法律、會計和諮詢費用推動的。

其他收入(費用)


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2023		2022		$		%
利息支出	$	(6,417)	$	(3,417)	$	(3,000)	87.8	%
利息收入	1,326		151		1,175		*
其他(費用)收入，淨額	(8,262)		289		(8,551)		*
其他費用合計	$	(13,353)	$	(2,977)	$	(10,376)	348.5	%

*-%沒有意義

利息支出

利息支出增加是由於聯邦基金利率從2022年第四季度的4.50%提高到2023年第四季度的5.50%而導致利率上升。

其他(費用)收入，淨額

其他支出增加的原因是與A-1類和C類衍生負債的公允價值調整有關的非現金費用830萬美元，以及與公共和私人認股權證負債的公允價值變化有關的非現金費用100萬美元。

所得税


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2023		2022		$		%
實際税率	(0.6)	%	—	%	(0.6)	%	*

*-%沒有意義

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司的實際所得税税率分別為0.6%和0.0%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的實際所得税税率與聯邦法定税率不同，主要是因為2023年9月20日的交易結束，導致公司綜合税前收益的一部分，以前不需要繳納所得税，流入了包括在公司交易後結構中的一個應税公司。

2022年和2021年12月31日終了年度比較

收入


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2022		2021		$		%
患者服務收入，淨額	$	1,137,932	$	938,242	$	199,690	21.3	%
其他收入	11,738		5,505		6,233		113.2	%
總收入	$	1,149,670	$	943,747	$	205,923	21.8	%

收入增加2.059億美元，或21.8%，主要是由於患者服務收入增加2.000億美元和其他收入增加620萬美元。

患者服務收入，淨額

患者服務收入增加1.997億美元，主要是由於患者就診增加14.9%，導致收入增加1.395億美元。患者服務收入的其餘6010萬美元增加是由於在此期間內每次就診的收入增加了5.6%。

目錄表

其他收入

其他收入增加620萬美元，主要是由於2022年簽訂的臨牀試驗協議以及公司醫生為各種醫院系統提供服務的專業服務協議的增加。

運營費用


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2022		2021		$		%
收入成本	$	1,054,217	$	865,788	$	188,429	21.8	%
一般和行政費用	86,610		77,048		9,562		12.4	%
交易費用	3,277		-		3,277		*
總成本和費用	$	1,144,104	$	942,836	$	201,268	21.3	%

*-%沒有意義

營業費用增加2.013億美元，或21.3%，原因是收入成本增加1.884億美元，一般和行政費用增加960萬美元，交易費用增加330萬美元。

收入成本

收入成本增加1.884億美元，這主要是由於藥品和醫療供應成本增加1.673億美元，佔用成本增加340萬美元，以及臨牀補償增加1730萬美元。

我們診所的就診量增加了1.076億美元的收入成本，每次就診成本增加了5970萬美元。患者就診的成本是由更高的藥品和供應成本以及患者所需的藥品和服務組合共同推動的。

一般和行政費用

一般和行政費用的增加主要是由於公司第三方後臺服務提供商於2021年終止而導致公司薪酬增加700萬美元，導致公司人員招聘增加，以及由於全國勞動力市場緊張的通脹影響而增加。

此外，IT成本增加了470萬美元，諮詢和會計費用增加了470萬美元，郵費增加了150萬美元。這些增長被中央服務費減少約470萬美元以及與2021年12月結束的聯邦腫瘤學護理模式相關的基於價值的護理成本減少150萬美元所抵消。

交易費用

交易費用增加330萬美元是由公司因2023年9月完成的業務合併而產生的法律、會計和諮詢費用推動的。

其他收入(費用)


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2022		2021		$		%
利息支出	$	(3,417)	$	(1,419)	$	(1,998)	140.8	%
利息收入	151		127		24		*
其他(費用)收入，淨額	289		736		(447)		*
其他費用合計	$	(2,977)	$	(556)	$	(2,421)	*

*-%沒有意義

利息支出

目錄表

利息開支增加乃由於二零二二年聯邦基金利率七次上調導致利率上升所致。

其他收入，淨額

其他收入淨額減少的主要原因是分租租金收入減少40萬美元。

所得税


	截至十二月三十一日止的年度：		變化
(千美元)	2022	2021	$		%
所得税費用	-	460	$	(460)	*

*-%沒有意義

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司的實際所得税率分別為0. 0%及129. 3%。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的所得税撥備分別為0元及460元。所得税撥備的變動主要是由於二零二二年就本公司遞延税項資產對所有法人實體計提了全額估值撥備。

我們於最近比較期間的經調整EBITDA呈列如下：

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

下表提供了淨收入（虧損）（最接近可比的公認會計原則財務指標）與調整後EBITDA的對賬：


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2023		2022		$		%
淨收益(虧損)	$	(63,150)	$	2,589	$	(65,739)	*
利息支出，淨額	5,091		3,266		1,825		55.9	%
折舊及攤銷	8,450		6,719		1,731		25.8	%
所得税費用	384		—		384		*
非現金股票補償	4,877		—		4,877		*
收入週期轉型（a）	21,588		1,726		19,862		*
非現金估值調整（b）	9,249		—		9,249		*
交易費用(C)	31,236		3,277		27,959		*
其他(D)	316		510		(194)		(38.0	%)
調整後的EBITDA	$	18,041	$	18,087	$	(46)	(0.3)	%

*-%沒有意義

(a)在截至2023年12月31日的一年中，約為2070萬美元的增量隱性價格優惠，該優惠與退出傳統計費系統於第四季度開始，

目錄表

由於遺留系統已過時，重複計費系統費用90萬美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度，主要指與重組收入週期業務有關的人事成本。

(b)主要值指與負債分類權益工具有關的估值調整。

(c)與業務合併有關的交易費用。

(d)2022年發生的費用與颶風伊恩有關。

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表提供了淨收入（最接近可比的公認會計原則財務指標）與調整後EBITDA的對賬：


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2022		2021		$		%
淨收益(虧損)	$	2,589	$	(105)	$	2,694	*
利息支出，淨額	3,266		1,292		1,974		152.8	%
折舊及攤銷	6,719		6,079		640		10.5	%
所得税費用	—		460		(460)		*
非現金股票補償	—		20		(20)		*
內包過渡費用(A)	—		1,886		(1,886)		*
收入週期轉型(B)	1,726		—		1,726		*
交易成本	3,277		—		3,277		*
其他(C)	510		—		510		*
調整後的EBITDA	$	18,087	$	9,632	$	8,455	87.8	%

*-%沒有意義

(A)這些費用與我們從第三方後臺服務提供商過渡到內部資源相關的增量成本有關。

(B)與重組我們的收入週期業務有關的人員費用。

(C)與伊恩颶風有關的費用。

流動性與資本資源

一般信息

到目前為止，該公司的運營資金主要來自發行會員單位和長期債務，其次是來自運營的現金流。如下文所述，2023年6月7日，該公司達成協議，發行C類優先股，淨收益約為6450萬美元。截至2023年12月31日，該公司擁有2850萬美元的現金和現金等價物，3540萬美元的短期有價證券，8130萬美元的長期未償債務，以及100萬美元的PNC信用額度下的可用資金。

在可預見的未來，由於管理層打算繼續在擴大運營、銷售和營銷方面進行投資，以及由於管理層預計與上市公司運營相關的額外一般和行政費用，公司可能會出現運營虧損和運營產生負現金流。因此，公司可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展業務。

管理層相信，PNC融資機制下的手頭現金、運營現金流和可用性將足以滿足公司至少未來12個月的運營和資本需求。該公司未來可能會達成收購或投資於補充業務的安排。該公司可能會比管理層目前預期的更早使用其可用的資本資源。該公司可能被要求尋求額外的股權或債務融資。

反向資本重組

目錄表

本公司於2023年9月20日(“結束日”或“結束日”)結束業務合併。截至交易結束，該公司在所有贖回後收到了信託賬户中剩餘的140萬美元現金。截止日期，公司支付了因業務合併而產生的710萬美元的DTOC交易費用。該公司承擔了另外610萬美元的負債，其中340萬美元與消費税有關，270萬美元與DTOC因業務合併而產生的未支付交易費用有關。

重大融資交易

2022年債務融資活動

2022年，該公司修訂了PNC融資和信貸額度協議。主要變動包括貸款限額由7,500萬元增加至1.25億元、PNC信貸額度由500萬元減少至100萬元、利息費用將根據彭博短期銀行收益率指數加1.65%計算，以及若干財務契諾。作為修訂的一部分，該公司在貸款機制下額外提取了1,630萬美元的收益。

截至2023年12月31日，PNC貸款的未償還總額為8130萬美元，利率為7.19%。截至2023年12月31日，PNC信用額度上沒有提取任何金額。

2023年出售C類股權

於2023年4月27日，怡安有限責任公司與怡安C類優先投資者訂立單位購買協議，其後於2023年6月7日修訂及重述(經修訂，“單位購買協議”)，該協議規定投資至少6,500萬美元，並有權就向怡安C類優先投資者發行怡安C類可轉換優先股(“怡安C類單位”)而將投資增加至7,500萬美元。

根據單位購買協議，於2023年6月7日，怡安C類優先投資者購入2,459個怡安C類優先股，而怡安有限責任公司向怡安C類優先投資者發行及出售，總購買價為6,500萬美元。根據單位購買協議，怡安C類優先投資者有權額外購買378個怡安有限責任公司C類單位，直至業務合併結束(“結束”)，收購價為每單位26,432美元。該選擇權於業務合併結束時並未行使及失效。關於出售C類單位，怡安有限責任公司修訂和重述了其經營協議，其中包括授權2,837個C類單位，其中2,459個單位截至2023年6月30日未償還給怡安C類優先投資者。截至2023年9月20日(截止日期)，怡安有限責任公司C類單位被重新分類為怡安有限責任公司A系列首選單位。同時，新怡安向怡安C類優先投資者(“AEA Growth”)的母公司AEA Growth Management LP發行了相當於Aon C類優先投資者持有的A系列優先股數量的若干新Aon A系列優先股，以換取AEA Growth持有的所有Aon C類優先投資者普通股股份。第一步完成後，怡安C類優先股投資者隨即與新怡安合併，由此怡安C類優先股投資者不再單獨存在，而新怡安持有所有怡安A系列優先股。

2023年債務融資活動

2023年6月30日，怡安簽署了其PNC貸款工具的第7號修正案，主要將該工具的到期日從2024年4月30日延長至2026年6月30日。

2023年12月31日，怡安簽署了其信貸額度協議的第3號修正案，以修改某些定義，如“控制權的變更”。此外，這還修訂了某些債務契約，如EBITDA門檻。

現金流

下文提供了關於最近期間現金和資本支出來源以及對這些來源和用途的分析的歷史資料。

目錄表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流如下：


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2023		2022		$		%
運營中使用的現金淨額	$	(18,118)	$	(6,784)	$	(11,334)	167.1	%
用於投資活動的現金淨額	(35,534)		(13,991)		(21,543)		154.0	%
融資活動提供的現金淨額	55,265		15,347		39,918		260.1	%

經營活動的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為1810萬美元，而2022年同期的運營中使用的淨現金為680萬美元。期間1130萬美元的減少主要是由於：

•由於扣除非現金調節項目後的淨虧損對現金流量的影響，在截至2023年12月31日的一年中，經營活動產生的現金減少，與2022年12月31日相比減少了2980萬美元。減少的主要原因是淨收益變化4470萬美元、衍生工具公允價值變化虧損1020萬美元和非現金股票補償490萬美元。

•期間的業務現金流受到營運資本部分淨增1 460萬美元的負面影響。

•醫療保險預付款負債變化的影響，在截至2023年12月31日的一年中，這對現金流沒有影響，但在截至2022年12月31日的一年中產生了370萬美元的負面影響。

投資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為3560萬美元，而2022年同期為1400萬美元。所涉期間現金使用量增加的主要原因如下：

•在截至2023年12月31日的一年中，購買的6740萬美元的有價證券被出售的4230萬美元的有價證券所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，對有價證券的購買額為1260萬美元，這一時期的銷售額為270萬美元。這一差異導致兩個期間之間使用的現金增加了1510萬美元。

•在截至2023年12月31日的一年中，物業和設備的購買額為1230萬美元，而同期為720萬美元。

•在此期間與處置財產和設備有關的收益減少。

融資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為5530萬美元，而2022年同期為1540萬美元。同期融資活動的現金流增加的主要原因是：

•發行C類單位，淨收益為6,500萬美元，反向資本重組收益為150萬美元。這被與業務合併相關的向A類和A-1級成員支付的950萬美元的分配所抵消。

•長期債務借款減少，在截至2023年12月31日的一年中，長期債務借款為000萬美元，而上一季度為1630萬美元。

•在截至2023年12月31日或2022年12月31日的兩年中，都沒有償還債務。

•在截至2023年12月31日的一年中，A類和A-1類優先報税表和相關税收分配為950萬美元，而上一季度為500萬美元。

目錄表

2022年和2021年的現金流

下文提供了關於最近期間現金和資本支出來源以及對這些來源和用途的分析的歷史資料。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流如下：


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(千美元)	2022		2021		$		%
運營中使用的現金淨額	$	(6,784)	$	(26,338)	$	19,554	(74.2)	%
用於投資活動的現金淨額	(13,991)		(10,694)		(3,297)		30.8	%
融資活動提供的現金淨額	15,347		26,544		(11,197)		42.2	%

經營活動的現金流

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為680萬美元，而2021年同期為2630萬美元。期間1,960萬美元的改善主要歸因於：

•聯邦醫療保險預付款負債減少的影響，從2021年12月31日的370萬美元減少到2022年12月31日的0.0美元，導致截至2022年12月31日的一年使用了370萬美元的現金。相比之下，從2020年12月31日到2021年12月31日，同一負債減少了1350萬美元，導致在截至2021年12月31日的一年中使用了1350萬美元的現金。債務減少的不同之處是，在比較這兩個時期時，業務現金流淨增約980萬美元。

•同期經營現金流的改善還包括經營活動產生的現金增加，這是由於扣除非現金調節項目後的淨收入的現金流影響，與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度增加了1180萬美元。這一改善主要歸因於1040萬美元的非現金調整，這是由於採用會計準則彙編842-租賃時增加的使用權資產攤銷，以及淨收入增加270萬美元。

•上述數額因兩個期間之間營運資金變動的淨影響而增加的現金約190萬美元而部分抵銷。

投資活動產生的現金流

截至2022年12月31日的一年，用於投資活動的淨現金為1,400萬美元，而2021年同期為1,070萬美元。這一期間現金使用量的增加主要是由於在截至2022年12月31日的一年中購買了1260萬美元的有價證券，但被270萬美元的有價證券銷售收益所抵消。在可比期間內，並無買賣有價證券。上述所用現金的增加被下列項目部分抵銷：

•在截至2022年12月31日的一年中，房地產和設備的購買額為720萬美元，低於同期的830萬美元。

•在此期間，購買醫生業務減少了大約320萬美元。

•期間與處置財產和設備有關的收益增加140萬美元。

融資活動產生的現金流

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為1530萬美元，而2021年同期為2650萬美元。籌資活動的現金流量在此期間減少的主要原因是：

目錄表

•截至2022年12月31日的一年，長期債務借款為1630萬美元，而同期為6500萬美元。2021年的金額與PNC貸款安排有關，2022年的金額與本公司對PNC貸款安排的修正案將貸款限額提高到1.25億美元時借入的1,630萬美元有關。

•在截至2021年12月31日的一年中，所提供現金的期間減少被償還3710萬美元的長期債務(來自先前的Truist Loan and Revolver，該債務已於2021年隨着我們的PNC貸款工具的發行而終止)所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，沒有債務償還。

表外安排

截至本Form 10-K年度報告日期，怡安並無任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生當前或未來影響的表外安排對投資者具有重大影響。表外安排“一詞一般指任何交易、協議或其他合約安排，而未合併怡安的實體為其中一方，而根據該等交易、協議或其他合約安排，其根據擔保合約、衍生工具或可變權益或轉讓予該實體的資產的留存權益或或有權益而產生的任何責任，或作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排。

怡安不從事表外融資安排。

材料現金需求

根據公司截至2023年12月31日的長期債務安排下的借款，公司預計2024年與利息支出相關的現金流出(基於截至2023年12月31日的彭博短期銀行收益率指數利率7.19%)為580萬美元。

該公司還預計，當PNC貸款機制於2026年6月到期時，與償還本金有關的現金流出將達到8130萬美元。

該公司預計與第三方經營租賃相關的現金流如下：2024年為690萬美元，2025年為730萬美元，2026年為680萬美元，2027年為570萬美元，2028年為430萬美元，之後為1680萬美元。

該公司預計與關聯方的經營租賃相關的現金流如下：2024年250萬美元，2025年240萬美元，2026年240萬美元，2027年230萬美元，2028年170萬美元，之後130萬美元。

預計2024年與某些已承諾支出的供應商合同有關的現金流出總額約為160萬美元。

除上文所述外，本公司並無任何重大供應或其他安排導致重大現金需求。

關鍵會計政策和估算

隨附的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

收入在會計準則更新(“ASU”)2014-09年度與客户的合同收入(“主題606”)下確認。該公司根據商品和服務的標準收費確定交易價格，患者、第三方付款人(包括健康保險公司和政府機構)和其他人應給予預期的對價。該公司的收入主要來自患者服務收入，其中包括在患者會面期間提供的腫瘤學服務和藥房處方的運輸。公司向患者提供的服務和大多數程序的履行義務，都是在就診時間內履行的，也就是提供服務的同一天。與藥房收入相關的業績義務在某一時刻被視為完全履行

目錄表

在客户收到處方的交付後及時進行。因此，公司預計前幾個時期已履行(或部分履行)的履約義務不會帶來大量收入。

隨着服務的進行和處方的發貨，根據預期確定的費率和折扣費用，及時對提供的服務和發貨的處方減去向未參保患者提供的折扣，並對第三方付款人進行合同調整。對於自費患者和由負責支付免賠額和共同保險的第三方付款人承保的患者，在服務時要求付款。

該公司監測收入和應收賬款，為開票金額和報銷金額之間的預期差額準備估計的合同津貼。來自第三方付款人和政府計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)的付款可能會受到審計和其他追溯性調整的影響。在記錄患者淨收入時，這些金額是在估計的基礎上考慮的，並在確定最終調整時進行調整。

本公司設有一套系統和估算程序，以記錄醫療保險患者服務收入淨額和估計補償，因為它與合併經營報表和全面收益(虧損)中的患者服務收入中包含的基於價值的護理(“VBC”)收入有關。該公司的VBC收入主要來自參與增強腫瘤學模型(“EOM”)，這是一種基於情節的支付模式，旨在促進高質量的癌症護理。參與者進入六個月的情節期間，公司在六個月期間根據每個參與者每月的固定費率和參與者總數收取月費。某些質量和合規性指標作為計劃的一部分進行跟蹤，並在插曲結束時提交給CMS，這可能會導致資金退還。本公司根據歷史上已知的從CMS獲得的退款，通過為每個期間制定退款百分比來估計退款金額，並將該退款百分比應用於該期間的總費用。根據估計，本公司應計負債，即基於歷史結算趨勢的預期最終補償。

應收帳款

患者應收賬款按所提供服務的原始費用入賬，並根據提供者和付款人組合的歷史收款率對對銷賬户中的應收賬款進行調整。這一調整考慮到了任何壞賬準備。管理層根據歷史經驗確定壞賬準備。

企業合併

本公司根據ASU 2017-01《企業合併(主題805)--澄清企業的定義》對收購的做法進行評估。這一標準澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或企業的收購或處置。由於每個收購業務的幾乎所有價值與類似的資產組無關，而且每個收購業務都包含為本公司提供經濟利益所需的投入和流程，因此確定每個收購代表一個業務合併。因此，交易已按收購會計方法入賬，該方法要求除有限的例外情況外，收購的資產和承擔的負債應按收購日期的估計公允價值確認。轉讓對價超過所取得淨資產的估計公允價值的任何部分均記為商譽。與企業合併有關的交易成本在發生期間計入費用。

職業責任

該公司為超過選定保留水平的職業過失保險風險敞口維持一份保險單。準備金用於估計已報告但未支付的索賠和已發生但未報告的索賠最終將發生的損失。這些準備金是在與第三方精算師協商後建立的。精算估值考慮了一系列因素，包括歷史索賠支付模式、案件準備金的變化以及醫療保健費用的假設增長率。管理層認為，使用精算方法核算這些準備金是衡量這些主觀應計項目的一種一致和有效的方法。然而，由於這一估計技術的敏感性，由於索賠報告、索賠支付和結算做法的變化以及假設未來費用增加的差異，記錄的準備金可能與這些索賠相關的最終成本不同。預計在未來12個月內支付的應計未付索賠和費用被歸類為流動負債，並計入應計其他。所有其他應計未付索賠和費用被歸類為長期負債，並列入其他長期負債。與未付索賠有關的保險追回被歸類為包括在其他資產中的長期資產。

目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，公司被認為是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項規定的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

以下合併財務報表和相關腳註披露，以及有關的報告普華永道，LLP(PCAOB ID238)，包括在本表格10-K中，頁數如下：


獨立註冊會計師事務所報告			62
合併資產負債表			64
合併經營表和全面損益表(虧損)			66
夾層及股東權益合併報表			67
合併現金流量表			70
合併財務報表附註			72

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致美國腫瘤網絡公司董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附美國腫瘤網絡公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、夾層和股東權益及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2所述，本公司於2022年更改了租賃的會計處理方式。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

病人服務應收賬款的估價--合同調整準備

正如綜合財務報表附註2所述，該公司的收入主要來自患者服務收入，其中包括在患者就診和藥房處方運輸期間提供的腫瘤學服務。公司向患者提供的服務的履行義務和大多數程序在探視時間內得到履行，也就是提供服務的同一天。病人服務收入是扣除合同調整準備金和壞賬的估計準備金後列報的。正如管理層所披露的，隨着服務的進行和處方的發貨，提供的服務和處方發貨的及時計費減去向未參保患者提供的折扣和對第三方和政府付款人的合同調整，代表

目錄表

基於預期確定的費率和折扣費用，預計將收取的金額。管理層監測收入和應收賬款，為開票金額和報銷金額之間的預期差額準備估計的合同津貼。來自第三方付款人和政府計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)的付款可能會受到審計和其他追溯性調整的影響。在記錄患者淨收入時，這些金額是在估計的基礎上考慮的，並在確定最終調整時進行調整。截至2023年12月31日，患者應收賬款，淨餘額為1.292億美元，其中大部分與患者服務應收賬款有關。

我們確定執行與患者服務應收賬款估值相關的程序--合同調整準備金是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是(I)管理層在制定估計準備金以將患者服務應收賬款調整為第三方和政府付款人合同條款下未來預期收取的金額時的重大判斷，以及(Ii)審計師在執行與患者服務應收賬款估值相關的程序和評估審計證據方面的高度主觀性和努力。據管理層透露，在這件事上存在實質性的弱點。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。除其他外，這些程序包括對預期收取的數額進行獨立估計，並將獨立估計數與管理層的估計數進行比較，以評價管理層估計數的合理性。制定獨立估計涉及(I)通過將2022年12月31日的估計與後續現金收款進行比較來評估管理層2022年12月31日估計的歷史準確性；(Ii)通過考慮後續現金收款來評估2023年12月31日的應收賬款估計的合理性；(Iii)在抽樣的基礎上測試管理層提供的用作獨立估計的輸入的歷史賬單和收款數據的完整性和準確性；(Iv)對於2023年12月31日之後無現金收款的應收賬款，根據公司的歷史收款模式進行估計。

/s/普華永道會計師事務所

田納西州納什維爾

2024年3月28日

自2020年以來，我們一直擔任本公司或其前身的審計師。

目錄表

美國腫瘤學網絡

合併資產負債表

(千美元，不包括每股和每股數據)


	截至12月31日， 2023		截至12月31日， 2022
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	28,539	$	26,926
短期有價證券	35,389		9,851
患者應收賬款，淨額	129,151		136,098
盤存	44,569		36,476
其他應收賬款	34,274		28,201
預付費用和其他流動資產	4,277		2,670
應收票據流動部分—關聯方	1,604		1,797
流動資產總額	277,803		242,019

財產和設備，淨額	40,439		31,980
經營租賃使用權資產淨額（1）	43,349		43,724
應收票據關聯方	1,150		2,076
其他資產	7,588		5,199
商譽和無形資產，淨額	1,230		1,230
遞延税項淨資產	2,894		-
總資產	$	374,453	$	326,228

負債、夾層股權和股東權益
流動負債
應付賬款（2）	$	127,645	$	106,495
應計賠償金相關費用	11,410		7,466
應計其他	22,327		17,800
應付所得税	971		-
經營租賃負債的流動部分（3）	6,692		9,177
流動負債總額	169,045		140,938

長期債務，淨額	80,641		80,301
長期經營租賃負債（4）	39,803		37,224
其他長期負債	14,251		5,749
總負債	303,740		264,212

夾層股權
A系列可轉換優先股；美元0.0001票面價值；25,000,000授權股份；6,651,610於2023年12月31日已發行及尚未償還，總清算優先權為美元68,009,015在2023年12月31日。	64,986		-
可贖回的非控股權益	167,025		-

股東權益
A類普通股；美元0.0001票面價值；200,000,000共享授權； 9,517,816於2023年12月31日已發行及發行在外的股份	1		-
B類普通股；美元0.0001票面價值；100,000,000共享授權； 25,109,551於2023年12月31日已發行及發行在外的股份	3		-
A類單位； 0於2023年12月31日的未償單位及 19,495,376於2022年12月31日的未償還單位	-		7,725
A—1級機組； 0於2023年12月31日的未償單位及 1,842,520於2022年12月31日的未償還單位	-		28,500
B類單位； 0於2023年12月31日的未償單位及 4,703,628於2022年12月31日的未償還單位	-		80
額外實收資本	-		-
累計其他綜合收益(虧損)	81		(117)
留存收益(虧損)	(161,812)		25,828
AON股東權益共計	(161,727)		62,016
非控制性權益	429		-
總股本	$	(161,298)	$	62,016
總負債、夾層股權、非控制性權益和股東權益	$	374,453	$	326,228

(1)包括關聯方經營使用權資產，淨額10,931及$13,077分別於2023年12月31日和2022年12月31日

(2)包括應付關聯方的款項120,857及$102,113分別於2023年12月31日和2022年12月31日

(3)包括經營租賃負債的關聯方流動部分美元1,888及$1,836分別於2023年12月31日和2022年12月31日

(4)包括關聯方長期經營租賃負債美元9,472及$11,631分別於2023年12月31日和2022年12月31日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

美國腫瘤學網絡

合併經營表和全面損益表(虧損)

(千美元，不包括每股和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

收入
患者服務收入，淨額	$	1,265,719	$	1,137,932	$	938,242
其他收入	13,466		11,738		5,505
總收入	1,279,185		1,149,670		943,747
成本和開支
收入成本（1）（2）	1,196,389		1,054,217		865,788
一般和行政費用	100,714		86,610		77,048
交易費用	31,236		3,277		-
總成本和費用	1,328,339		1,144,104		942,836
營業收入(虧損)	(49,154)		5,566		911
其他收入(費用)
利息支出	(6,417)		(3,417)		(1,419)
利息收入	1,326		151		127
其他（支出）收入淨額（3）	(8,262)		289		736
除所得税前收入（虧損）、附屬公司股權虧損和非控股權益	(62,507)		2,589		355
所得税支出(福利)	384		-		460
關聯公司和非控股權益前的收入（虧損）	(62,891)		2,589		(105)
聯營公司損失中的權益	(259)		-		-
非控股權益前淨收入（虧損）	(63,150)		2,589		(105)
可歸因於非控股權益的淨收入	321		-		-
可贖回非控股權益前淨收入（虧損）	(63,471)		2,589		(105)
在反向資本重組前，Legacy AON股東應佔淨收入（虧損）及非控股權益	(27,080)		2,589		(105)
歸屬於可贖回非控股權益的淨收入（虧損）	(30,849)		-		-
歸屬於A類普通股股東的淨虧損	$	(5,542)	$	-	$	-

A類普通股每股虧損：
基本信息	$	(1.36)	$	-	$	-
稀釋	$	(1.36)	$	-	$	-
已發行A類普通股加權平均股：
基本信息	6,685,515		-		-
稀釋	6,685,515		-		-

其他全面收益(虧損)：
有價證券的未實現收益(虧損)	510		(117)		-
其他綜合損益	510		(117)		-
綜合收益(虧損)	$	(62,961)	$	2,472	$	(105)
Legacy AON股東應佔其他全面收益（虧損）	(26,901)		2,472		(105)
可贖回的非控股權益造成的其他全面損失	(30,580)		—		—
歸屬於A類普通股股東的全面虧損總額	$	(5,480)	$	—	$	—

(1)包括關聯方庫存費用，美元1,056,343, $922,148、和$718,675截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

(2)包括關聯方租金$2,716, $2,643、和$2,319截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

(3)包括非現金支出$8,376與A—1類及C類衍生負債的公允價值調整有關。

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

目錄表

美國腫瘤學網絡

夾層及股東權益合併報表

(千美元，不包括每股和每股數據)


	夾層股權—C類單位交換為A系列優先股 (2)		NCI(1)	A類常見中國股票		B類普通股		A類單位			A—1級單位			乙類單位			B—1級機組
單位：千（包括份額和每股數據）	庫存	$		庫存	$	庫存	$	單位	$		單位	$		單位	$		單位	$	APIC(1)	AOCI(1)		非控股權益	保留收益(赤字)		總計權益(赤字)
2020年12月31日的餘額	-	-	-	-	-	-	-	19,495	7,725		1,843	28,500		3,218	60		-	-	-	-		-	23,344		59,629
反向資本重組前歸屬於怡安傳統股東的淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-		-	-		-	-	-	-		-	(105)		(105)
基於股權的薪酬	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-		1,485	20		-	-	-	-		-	-		20
2021年12月31日的餘額	-	-	-	-	-	-	-	19,495	7,725		1,843	28,500		4,703	80		-	-	-	-		-	23,239		59,544
反向資本重組前歸屬於怡安傳統股東的淨收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-		-	-		-	-	-	-		-	2,589		2,589
其他綜合損失	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-		-	-		-	-	-	(117)		-	-		(117)
2022年12月31日的餘額	-	-	-	-	-	-	-	19,495	$	7,725	1,843	$	28,500	4,703	$	80	-	-	-	$	(117)	-	$	25,828	$	62,016

目錄表


	夾層股權—C類單位交換為A系列優先股 (2)			NCI(1)		A類常見中國股票			B類普通股			A類單位			A—1級單位			乙類單位			B—1級機組
單位：千（包括份額和每股數據）	庫存	$				庫存	$		庫存	$		單位	$		單位	$		單位	$		單位	$	APIC(1)		AOCI(1)		非控股權益		保留收益(赤字)		總計權益(赤字)
2022年12月31日的餘額	-	-		-		-	-		-	-		19,495	7,725		1,843	28,500		4,703	80		-	-	-		(117)		-		25,828		62,016
反向資本重組前的活動
發行C類基金單位，扣除發行成本	6,500	62,897		-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-	-		-		-		-		$	-
A類和A—1類優先回報	-	-		-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-	-		-		-		(8,174)		$	(8,174)
根據防稀釋特性發行額外的A—1類單位	-	-		-		-	-		-	-		-	-		1,157	9,725		-	-		-	-	-		-		-		-		$	9,725
税收分配	-	-		-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-	-		-		-		(1,306)		$	(1,306)
非控股股東出資	-	-		-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-	-		-		134		-		$	134
累計其他綜合收益	-	-		-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-	-		179		-		-		$	179
基於權益的薪酬	-	-		-		-	-		-	-		-	-		-	-		911	10		1,047	4,864	-		-		-		-		$	4,874
淨虧損	-	-		-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-	-		-		(26)		(27,055)		$	(27,081)
反向資本重組，淨額	152	2,089		36,872		6,693	1		25,110	3		(19,495)	(7,725)		(3,000)	(38,225)		(5,614)	(90)		(1,047)	(4,864)	17,601		(42)		-		(2,089)		$	(35,430)
反向資本重組後的活動
其他綜合收益	-	-		268		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-	-		61		-		-		$	61
基於權益的薪酬	-	-		-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-	-		-		-		2		$	2
743（b）税收調整	-	-		-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-	-		-		-		(254)		$	(254)
A類普通股回購	-	-		-		(15)	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-	-		-		-		(89)		$	(89)
反向資本重組後的淨損失	-	-		(30,848)		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-	-		-		321		(5,543)		$	(5,222)
可贖回非控股權益的公允價值調整	-	-		160,733		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-		-	-	(17,601)		-		-		(143,132)		$	(160,733)
2023年12月31日餘額	6,652	$	64,986	$	167,025	6,678	$	1	25,110	$	3	-	$	-	-	$	-	-	$	-	-	-	$	-	$	81	$	429	$	(161,812)	$	(161,298)

目錄表

(1)上表中的縮略語定義如下：

APIC—累計支付資本

AOCI—累計其他全面收益

NCI—夾層股權分類為非控制性權益

(2)此活動反映根據業務合併發行AON LLC C類單位、將AON LLC C類單位轉換為AON LLC A系列優先單位，以及將AON LLC A系列優先單位交換為系列A優先股。業務合併的描述請參閲附註—1，權益工具概要請參閲附註12。

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

目錄表

美國腫瘤學網絡

合併現金流量表

(千美元，不包括每股和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$	(63,150)	$	2,589	$	(105)
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整
折舊及攤銷	8,450		6,719		6,079
債務發行成本攤銷	787		627		363
遞延所得税	384		-		786
經營權資產攤銷（1）	8,289		10,364		-
衍生工具公允價值變動損失	10,204		-		-
股票薪酬	4,874		-		20
債務融資費用清償損失	-		-		80
聯營公司損失中的權益	259		-		-
出售財產和設備的收益	(289)		(121)		(79)
遞延租金	-		-		1,293
經營資產及負債變動（扣除反向資本調整）：
患者應收賬款，淨額	6,947		(24,873)		(30,803)
庫存（2）	(8,090)		(1,947)		(10,260)
預付費用和其他流動資產	(1,607)		607		(1,883)
其他應收賬款	(5,759)		(3,123)		(8,095)
其他資產	(2,649)		(1,748)		(1,021)
應付賬款（3）	20,067		14,077		21,679
應計賠償金相關費用	3,944		(1,435)		2,093
應計其他	5,495		4,008		5,568
經營租賃負債（4）	(7,754)		(10,485)		-
醫療保險預付款	-		(3,742)		(13,447)
其他長期負債	1,480		1,699		1,394
用於經營活動的現金淨額	(18,118)		(6,784)		(26,338)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備	(12,283)		(7,193)		(8,322)
處置財產和設備所得收益	704		2,084		683
購買有價證券	(67,395)		(12,619)		-
出售有價證券所得收益	42,320		2,652		-
獲得醫生執業	-		(5)		(3,215)
應收票據的發行—關聯方	(55)		(243)		(1,263)
應收票據收款—關聯方	1,175		1,333		1,423
用於投資活動的現金淨額	(35,534)		(13,991)		(10,694)
融資活動產生的現金流
循環信貸額度的償還	-		-		(10,000)
長期債務借款	-		16,250		65,000
償還長期債務	-		-		(27,098)
為延期發行成本支付的現金	-		(206)		-
反向資本重組收益	1,493		-		-
A類普通股回購	(89)		-		-
A類和A—1類優先申報表和税收分配	(9,480)		-		-
償還融資和資本租賃	(593)		(426)		(205)
發行可贖回可換股C類基金單位	64,996		-		-
為債務融資成本支付的現金	(446)		(271)		(1,153)
A系列優先股發行成本	(750)		-		-
非控股權益的貢獻	134		-		-
融資活動提供的現金淨額	55,265		15,347		26,544
現金及現金等價物淨增(減)	1,613		(5,428)		(10,488)
現金和現金等價物
期初	26,926		32,354		42,842
期末	$	28,539	$	26,926	$	32,354
補充合併現金流量資料
支付利息的現金	5,847		2,184		1,378
繳納所得税的現金	-		-		577
補充性非現金投資和融資活動
與反向資本重組有關的未支付發行成本	$	2,745	$	-	$	—
租賃終止時移除的使用權資產和租賃負債	$	2,128	$	-	$	—
A系列優先股轉讓的視為股息	$	2,089	$	-	$	—
在收購醫生診所時假設的資本租賃負債	$	-	$	-	$	1,097
不動產和設備資本增加應付賬款變動	$	1,131	$	623	$	890
遞延發行成本	$	-	$	133	$	—
處置不動產和設備以換取減少融資租賃負債	$	-	$	72	$	—

(1)包括關聯方經營權資產攤銷額為美元2,146及$2,059截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

(2)包括關聯方結餘變動（美元）7,688), $(1,850)和$(11,848截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

(3)包括關聯方餘額變動#美元18,744, $13,314、和$23,309截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

(4)包括關聯方結餘變動（美元）2,381)和($1,995）分別於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度內的財務報表。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

合併財務報表附註

1.業務

美國腫瘤網絡公司(“怡安”，“新怡安”，“怡安公司”，或“公司”)，通過其子公司和可變利益實體(統稱為“其子公司”)，是一個由醫生和經驗豐富的醫療保健領導者組成的聯盟，他們提供全面的腫瘤學服務32位於以下位置的腫瘤學診所十九各州(亞利桑那州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛荷華州、愛達荷州、印第安納州、路易斯安那州、馬裏蘭州、密蘇裏州、密歇根州、北卡羅來納州、內華達州、內布拉斯加州、俄亥俄州、南卡羅來納州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、華盛頓州和哥倫比亞特區)。該公司還通過中央實驗室和病理學服務以及專業藥房服務、臨牀研究、放射腫瘤學和成像，提供藥品採購和付款人合同方面的專業知識，以及業務多樣化。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司與以下腫瘤學業務簽訂或收購了附屬協議。

截至的年度

2021年12月31日

2022年12月31日

2023年12月31日

狀態

馬裏蘭州

亞利桑那州

德克薩斯州(a)

亞利桑那州

佐治亞州(a)

佛羅裏達州(a)

華盛頓

路易斯安那州(a)

亞利桑那州(a)

佐治亞州(a)

亞利桑那州

佐治亞州(a)

(a)本公司與醫生就這些各自的做法訂立了附屬協議。本公司評估各項附屬協議，並確定該等交易不代表業務合併。

自收購日期起，被收購的業務已納入本公司的綜合財務報表。

企業合併協議

數碼轉型機會公司(“DTOC”)、美國腫瘤網絡有限責任公司(“怡安有限責任公司”)、全環基金怡安控股有限公司(“怡安C類優先投資者”)及DTOC的直接全資附屬公司DTOC Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司”)於2023年6月14日訂立商業合併協議(“商業合併協議”)(該協議進一步修訂及重述DTOC與怡安有限責任公司於2022年10月5日訂立的商業合併協議，並於2023年1月6日及2023年4月27日修訂及重述)，在其他交易中，於2023年9月20日(“截止日期”)，DTOC和怡安進行了一系列交易(“業務合併”)，導致合併後合併後的公司組織為傘式合夥C公司，其中合併後公司的幾乎所有資產和業務均由怡安持有，DTOC成為怡安有限責任公司的成員。隨着業務合併的結束(“結束”)，DTOC更名為“美國腫瘤網絡公司”。業務合併於2023年9月20日完成。

由於(I)怡安有限責任公司修訂及重述其營運協議(“經修訂及重訂的怡安有限責任公司協議”)，將其現有的A類單位、A-1類單位及B類單位重新分類為單一類別的怡安有限責任公司公用單位(“怡安有限責任公司公用單位”)，可於一(Ii)怡安有限責任公司將怡安若干附屬公司的利潤池單位轉換為同等數目的怡安有限責任公司若干附屬公司的A類普通股及新怡安B類普通股股份(“新怡安B類普通股”)，兩者可交換為新怡安A類普通股股份(連同新怡安B類普通股，即“新怡安普通股”)；(Iii)新怡安修訂及

目錄表

重申其章程(“憲章”)，以規定(A)將DTOC B類普通股的所有現有股份轉換為永安新A類普通股的股份一-一對一的基礎，(B)修改條款

(C)指定一系列新的怡安優先股為A系列可轉換優先股(“新怡安A系列”)

優先股“或”A系列優先股“)，以及新怡安A系列優先股指定證書(”新怡安A系列指定證書“)所規定的權利和優先權；及(Iv)除其他事項外，(A)怡安有限責任公司向怡安股份有限公司發行普通股，以換取新怡安B類普通股及用以收購新怡安B類普通股股份的認股權證(“B類預資金權證”)的現金及股份組合，(B)新怡安獲接納為怡安有限責任公司的成員，(C)怡安有限責任公司向怡安有限責任公司的股東分派新怡安B類普通股或B類預資權證(視何者適用而定)；(D)新怡安於收市後預留指定數目的新怡安A類普通股額外股份，以供向合資格參與者發行，(E)合併附屬公司與怡安C類優先股投資者合併及併入怡安C類優先股投資者，藉此終止合併附屬公司的獨立存在，而新怡安向怡安C類優先股投資者(“AEA Growth”)的母公司AEA Growth Management LP(“AEA Growth”)發行相當於Aon C類優先股投資者所持A系列A系列優先股數目的若干新怡安A系列優先股股份，以換取AEA Growth於怡安C類優先股投資者持有的所有普通股股份(“第一步”)，怡安C類優先投資者與新怡安合併並併入新怡安，據此，怡安C類優先投資者的獨立存在終止，而新怡安持有所有怡安有限責任公司A系列優先股單位及(G)自(但須受鎖定限制)起及結束後，怡安有限責任公司普通股持有人(新怡安除外)，在此稱為“傳統怡安股東”(前怡安有限責任公司A類、A-1類及B類單位持有人)，將有權(但無義務)將怡安有限責任公司普通股連同同等數量的新怡安B類普通股股份(不論直接或間接透過B類預付資助權證持有)交換為新怡安A類普通股股份。

此外，於完成交易時，DTOC完成向怡安有限責任公司B-1類單位持有人發出要約，以交換其持有的怡安有限責任公司B-1類單位，換取相當於業務合併協議所載比率的新發行A類普通股股份(該等要約，即“交換要約”)。DTOC及怡安有限責任公司已徵得怡安有限責任公司B-1類單位持有人的同意，對授予怡安有限責任公司B-1類單位所依據的授出條款及單位授出協議作出若干修訂，該等條款規定於緊接經修訂及重訂的怡安有限責任公司協議採納前，將所有已發行的怡安有限責任公司B-1類單位自動轉換為新的怡安A類普通股股份(統稱“建議修訂”)。持有B-1類單位所需數目的持有人同意擬議的修訂，因此，與結業有關，怡安有限責任公司所有B-1類單位被交換為總計1,047,343新怡安A類普通股股份。

完成業務合併後，怡安有限責任公司的已發行會員單位及怡安公司(新怡安)的已發行股份如下：

•AON LLC普通單位由傳統AON股東持有— 28,109,796

•新怡安持有的怡安有限責任公司普通單位— 9,532,354

•新怡安持有的怡安有限責任公司A系列優先單位— 6,651,610

•由前AON LLC B—1類單位持有人持有的A類普通股— 1,047,343

•DTOC未贖回股東持有的A類普通股— 147,511

•DTOC發起人及其允許受讓人持有的A類普通股— 5,498,125(a)

•怡安股東持有的B類普通股-25,109,551(b)

•AEA Growth Management LP持有的新怡安A系列優先股-6,651,610

(a) 保薦人溢價股份2,839,375受歸屬和沒收條款的約束，截至截止日期，就公認會計準則而言，尚未完成。

(b) 某些傳統怡安股東持有3,000,245B類預融資權證，即B類普通股的標的股票在截止日期尚未發行的權證。

目錄表

企業合併的會計處理

由於怡安有限責任公司不符合ASC 810下的VIE的任何特徵，因此根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805對企業合併進行了評估，企業合併。儘管根據企業合併協議，企業合併具有法定形式，但根據公認會計原則，該企業合併被列為反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，DTOC被視為被收購公司，怡安有限責任公司被視為收購方。怡安有限責任公司基於對以下主要事實和情況的評估，被確定為會計收購人：

•怡安的董事將代表新怡安董事會的多數席位；

•怡安有限責任公司的高級管理層將擔任合併後公司的高級管理層；

•怡安有限責任公司的業務包括合併後公司的持續業務；以及

•怡安有限責任公司的相對規模(即資產、收入和收益)比DTOC大得多。

因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表將代表怡安有限責任公司財務報表的延續，此次收購將被視為相當於怡安有限責任公司為DTOC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。DTOC的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。有關更多信息，請參閲註釋3。

對溢價股份的核算

在閉幕式之後，五年此後，DTOC贊助商同意以35%，或2,839,375截至收盤時其持有的新怡安A類普通股股份(“保薦人溢價股份”)符合以下歸屬和沒收條款：

•當新怡安A類普通股的成交量加權平均價等於或超過$時，保薦人將獲得溢價股票。13.50以每股計算20任何時間內的交易日30收盤後至收盤結束的交易日期間60關閉後的幾個月；

•保薦人溢價股份將在完成內部控制權變更交易後立即解除60-關閉後的一個月內；以及

•發起人募集股份未按照前款規定於當日或之前出讓的60在交易結束幾個月後，保薦人的股票將在該日期後立即被沒收。

由於業務合併被計入反向資本重組，向公司現有股東發行保薦人溢價股票將被計入股權交易。在ASC主題480下對保薦人獲利股的會計進行了評估，區分負債與股權和ASC副主題815-40，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，以確定保薦人溢價股份是應歸類為負債還是應歸類於股權內。作為這項分析的一部分，確定發起人的溢價股票是獨立的，不符合ASC 480中歸類為負債的標準，並且符合ASC 815-40中的標準，被視為與合併後實體的普通股掛鈎並歸類為權益。

認股權證

截至截止日期，新怡安承擔了DTOC作為DTOC IPO的一部分發行的未償還認股權證(公開認股權證和私募認股權證)。此外，新怡安發行了預付的B類債券

目錄表

發給前A-1類單位持有人的認股權證，以代替新怡安B類普通股。公開認股權證、私募認股權證及B類預籌資權證的會計處理，統稱為“認股權證”，於附註2披露。

公開認股權證

截至截止日期，新怡安假定8,337,500DTOC在首次公開招股時發行的公開認股權證(“公開認股權證”)。每份完整的權證都使持有者有權購買一新怡安A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整。認股權證將於下列較後時間開始行使12自DTOC首次公開發售完成起計數月或30在其初始業務合併完成後6天內，並將到期五年在企業合併結束後，或者在贖回或清算時更早的時間。

私人認股權證

截至截止日期，新怡安假定6,113,333DTOC保薦人持有的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”或“私人配售認股權證”)。私募認股權證將是在某些情況下不可贖回，只要它們是由保薦人或其允許的受讓人持有的。私募認股權證亦可由保薦人及其獲準受讓人以現金或無現金方式行使。此外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

B類預付資金認股權證

截至截止日期，新怡安已發行3,000,245向前怡安A-1類單位持有人出售B類預付資金認股權證。由於B類認股權證是預先融資的，因此在發行B類認股權證時沒有交換任何現金代價。每份B類預付資金認股權證使持有人有權購買一新怡安B類普通股，價格為$0.01每股。只要B類認股權證持有人同時亦為怡安有限責任公司普通股單位持有人，B類認股權證的行使期將無限期延續，惟本認股權證可行使的普通股股份數目不得超過持有人持有的怡安有限責任公司普通股單位數目。

交易費用

在反向資本重組方面，怡安有限責任公司產生了#美元的成本。31.91000萬美元和300萬美元3.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為1000萬美元。在截至2023年12月31日的年度內產生的總成本中，31.1在綜合業務報表和綜合損失報表中列報的交易費用為8百萬美元和#美元。0.8截至2023年12月31日，報告減少了A系列優先股，作為夾層股權在綜合資產負債表上列報。此外，截至2023年12月31日，有$0.9在合併資產負債表中計入應計其他項目的未清償交易費用。截至2022年12月31日，本公司已累計應計$0.31.5億美元的交易成本與反向資本重組有關，這些成本在合併資產負債表上作為其他資產報告。怡安有限責任公司記錄$3.2截至2022年12月31日止年度內，與反向資本重組有關的交易開支1百萬元，在綜合經營報表及全面虧損中列為交易開支。

2.列報依據和重大會計政策

陳述的基礎

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。

目錄表

截至2023年12月31日止年度，這些綜合財務報表反映怡安及其全資附屬公司於2023年1月1日至2023年9月20日(反向資本重組截止日期)期間的綜合經營業績、全面收益(虧損)、現金流及權益變動，以及怡安及其合併附屬公司(包括怡安有限責任公司)於2023年9月21日至2023年12月31日期間的綜合經營業績、全面收益(虧損)、現金流及股東權益變動。截至2023年12月31日的綜合資產負債表反映了怡安及其合併子公司(包括怡安有限責任公司)的財務狀況，並反映了怡安按歷史成本對資產和負債的初步記錄(見附註3)。在反向資本重組之前，怡安有限責任公司的所有公司間餘額和交易已被沖銷。怡安公司在反向資本重組後的所有公司間餘額和交易均已註銷。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，這些綜合財務報表列載怡安的綜合經營業績、全面收益(虧損)、現金流量及權益變動。截至2022年12月31日的綜合資產負債表顯示了怡安有限責任公司及其全資子公司的財務狀況。怡安有限責任公司的所有公司間餘額和交易均已註銷。

根據ASC 805，企業合併，怡安有限責任公司的歷史股本已於截至截止日期的所有期間重新計算，以反映與反向資本重組相關而向傳統怡安股東發行的新怡安A類普通股及B類普通股的股份數目。根據業務合併協議，本公司在反向資本重組(“歷史怡安有限責任公司股權”)前重新計算與歷史怡安有限責任公司A類、A-1類及B類單位相關的未償還單位，作為新怡安的普通股，相當於每公司類別單位交換比率。

怡安有限責任公司A類單位和A-1類單位重新分類後的單位交換比率等於2,524怡安通用單位。對怡安有限責任公司B類單位重新分類的單位交換比率根據參與門檻的不同而變化，等於2,524, 2,453，或1,976、怡安公用單位。對C類單位重新分類的單位交換比率等於2,705怡安有限責任公司A系列首選單位。

合併財務報表及其相關附註在列報的所有期間生效，面值或每單位金額沒有任何變化。合併財務報表不一定代表新怡安的資本結構，該資本結構在以前的期間發生過反向資本重組。本公司並無就歷史怡安股份有限公司的歷史賬面價值作出追溯調整，因為該等調整被視為無關緊要。

截至2023年12月31日的年度，$5.5怡安有限責任公司合併淨虧損中的1.8億美元可歸因於A類普通股股東，反映了A類普通股股東吸收的19.2怡安有限責任公司於2023年9月21日至2023年12月31日期間綜合淨虧損的百分比。截至2023年12月31日的年度，$30.8怡安有限責任公司的綜合淨虧損中有1.8億歐元可歸因於非控股權益，並反映了傳統怡安股東吸收80.8怡安有限責任公司於2023年9月21日至2023年12月31日期間綜合淨虧損的百分比。

截至2023年12月31日的年度，$27.1怡安有限責任公司的綜合淨虧損中有1.8億美元應歸因於傳統怡安股東，以反映他們吸收了100與反向資本重組前一天相關的怡安有限責任公司合併淨虧損的百分比。截至2022年12月30日和2021年12月31日的年度，淨收益和虧損為2.61000萬美元和300萬美元0.1億美元，分別歸因於傳統怡安股東，以反映他們吸收100與反向資本重組前的期間相關的怡安有限責任公司淨收益和虧損的百分比。

合併原則

在2023年9月21日至2023年12月31日期間，綜合財務報表包括本公司、怡安公司、怡安有限責任公司及其全資子公司美國腫瘤管理公司(AOMC)及其合併可變利益實體(VIE)American的賬目

目錄表

腫瘤學合作伙伴，P.A.(“怡安合作伙伴”)，美國馬裏蘭州腫瘤學合作伙伴(“馬裏蘭合作伙伴”)，怡安中央服務有限責任公司(“怡安中央服務”)，和有意義的洞察生物技術分析有限責任公司(“MIBA”)。在合併中，所有公司間賬户和實體之間的交易都已取消。

企業合併的會計處理見附註1。

根據ASC 810，該公司為美國腫瘤學網絡有限責任公司、怡安夥伴公司、馬裏蘭州夥伴公司、怡安中央服務公司和MIBA公司提供服務。整合。本公司通過首先評估實體是否為VIE來確定其是否擁有實體的控股權。VIE的廣義定義是具有以下三個特徵之一的實體：(1)風險中的股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為實體的活動提供資金；(2)實體的幾乎所有活動要麼涉及投資者，要麼代表投資者進行，而投資者的投票權極少；或(Iii)股權投資者作為一個羣體缺乏以下任何一項，即通過投票權或類似權利來指導實體的活動對實體的經濟表現產生最大影響的權力，承擔實體預期虧損的義務，或收取實體預期剩餘收益的權利。如果公司既有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，又有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益，則該公司合併VIE。管理層持續重新評估有關本公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論發生變化。合併狀態的更改是前瞻性應用的(如果有)。

怡安有限責任公司透過管理服務協議(“MSA”)及其他合約協議，與怡安合夥公司、馬裏蘭州合夥公司及怡安中央服務有限公司及醫生擁有人訂立合約關係，以提供醫生所提供醫療服務以外的所有執業管理服務。此外，儘管沒有合同關係的要求，怡安有限責任公司仍定期提供資金，支持怡安合夥人和馬裏蘭合夥人的運營和收購醫生業務。怡安中央服務於2022年7月15日成立，並於2023年1月1日起與AOMC簽訂協議，向AOMC提供合格的非臨牀和非醫療員工，以支持醫生業務的運營。MIBA成立於2023年第一季度，目的是開發知識產權，以協同收集、識別和傳播公司的患者數據，以便出售給外部方進行研究、開發和臨牀決策。2023年5月，該公司出資1美元0.2百萬美元56MIBA股權的%權益。本公司得出結論，怡安有限責任公司擁有Miba的控股權，並已於2023年12月31日將該實體合併，並記錄了永久股權中的非控股權。

本公司的結論是，怡安合夥公司、馬裏蘭合夥公司、怡安中央服務公司和MIBA均為VIE，在這些VIE中，怡安有限責任公司具有控股權的特徵，並被視為主要受益人。可變利息使怡安有限責任公司承擔實體的所有潛在虧損，因此，要求怡安有限責任公司，進而要求怡安公司在其合併財務報表中合併怡安合夥公司、馬裏蘭合夥公司、怡安中央服務公司和MIBA的結果。

有關VIE的詳細信息，請參閲註釋4。反向資本重組的會計處理見附註1。

重大會計政策

會計估計和假設

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

目錄表

細分市場

經營分部被確認為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)評估。公司的首席運營官是其首席執行官，他審查財務信息和某些經營指標，主要是為了就如何分配資源和衡量公司的業績做出決定。該公司擁有一運營部門和一圍繞腫瘤學實踐運營的組織管理而構建的可報告細分市場。所有收入和資產都在美國。

收入確認

收入根據會計準則更新(“ASU”)2014-09年度確認與客户簽訂合同的收入(“主題606”)。病人服務收入是扣除合同調整準備金和壞賬的估計準備金後列報的。該公司根據商品和服務的標準收費確定交易價格，患者、第三方付款人(包括健康保險公司和政府機構)和其他人應給予預期的對價。該公司的收入主要來自患者服務收入，其中包括在患者就診期間提供的腫瘤學服務和藥房處方的運輸。公司向患者提供的服務和大多數程序的履行義務，都是在就診時間內履行的，也就是提供服務的同一天。與藥房收入相關的履約義務在客户收到處方交付後的某個時間點被視為完全履行。因此，本公司預計前幾個期間已履行(或部分履行)的履約義務不會產生大量收入，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內確認的任何此類收入都不重要。此外，公司預計不會在未來確認與截至2023年12月31日未履行(或部分履行)的履約義務相關的重大收入。大約$933.9百萬，$818.5百萬美元，以及$683.0該公司的收入中有100萬來自患者就診期間提供的服務，其餘收入主要來自分別截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的藥房處方發貨。

該公司監測收入和應收賬款，為開票金額和報銷金額之間的預期差額準備估計的合同津貼。來自第三方付款人和政府計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)的付款可能會受到審計和其他追溯性調整的影響。在記錄患者淨收入時，這些金額是在估計的基礎上考慮的，並在確定最終調整時進行調整。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，這種由此產生的歷史性調整對合並財務報表並不重要。

在評估誰是提供患者服務和藥房處方的負責人時，該公司考慮了誰控制服務和處方的提供。該公司已確定他們在這些關係中扮演委託人的角色。

2022年4月，該公司簽訂了一項贊助和管理臨牀試驗的長期安排。該公司隨後與第三方簽訂合同，提供臨牀研究服務，並是這一安排的委託人。臨牀研究服務的績效被認為是一項單一的績效義務，因為該公司提供高度集成的服務。由於公司有權獲得迄今完成的工作的報酬，因此隨着時間的推移，單一履行義務的收入將得到確認。合同規定根據預先確定的里程碑開具發票。

公司採用成本比成本衡量公司合同的進度，因為它最好地描述了隨着履行義務的履行，控制權轉移給客户的情況。對於這種方法，公司

目錄表

將迄今發生的合同成本與完成時的估計合同總成本進行比較。作為客户建議和合同談判過程的一部分，公司根據工作範圍、研究的複雜性、涉及的地理位置和公司的歷史經驗，為直接成本和可償還成本制定詳細的項目預算。在整個合同有效期內，定期審查和修訂項目一級的合同總費用估計數，對這些修訂所產生的收入的調整在確定修訂的期間內以累計方式記錄。合同費用主要包括直接人工和其他與項目有關的可報銷費用，如差旅、第三方供應商費用和調查員費用。公司根據公司的內部定價指南、折扣協議(如果有的話)以及與客户的談判確定定價。交易價格是合同規定的金額。與臨牀試驗相關的收入，包括在其他收入中，是$3.7百萬美元和美元4.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。

本公司設有一套系統和估算程序，以記錄醫療保險淨患者服務收入和估計補償，因為這與合併經營報表中患者服務收入和全面虧損中包括的基於價值的護理(“VBC”)收入有關。該公司的VBC收入主要來自參與CMS腫瘤學護理模式(“OCM”)，這是一種基於情節的支付模式，旨在促進高質量的癌症護理。參與者進入6個月的插曲期間，公司在6個月期間根據每個參與者每月的固定費率和參與者總數來收取月費。某些質量和合規性指標作為計劃的一部分進行跟蹤，並在插曲結束時提交給CMS，這可能會導致資金退還。本公司根據歷史上已知的從CMS獲得的退款，通過為每個期間制定退款百分比來估計退款金額，並將該退款百分比應用於該期間的總費用。根據估計，本公司應計負債，即基於歷史結算趨勢的預期最終補償。

短期有價證券

對有價證券的投資包括公司債券和美國國債。

管理層在購買時確定適當的投資分類，並在每個資產負債表日期重新評估這種確定。有價證券被歸類為可供出售，並在綜合資產負債表中按公允價值列賬。根據管理層在一年內轉換此類證券的意圖以及在兩到三天內轉換這些證券的能力，可交易證券被歸類為短期證券。

我們某些可供出售的證券是債務證券。對於攤銷成本超過其公允價值的可供出售債務證券，本公司首先確定它是否打算出售或是否更有可能被要求在其攤銷成本預期收回之前出售該證券。如果公司打算出售或很可能不需要出售證券，則公司在綜合經營報表中將減值確認為信用損失，並通過將證券的攤餘成本減記為其公允價值來確認全面損失。如果公司不打算出售，或者不太可能需要在預期收回其攤銷成本之前出售證券，公司將在綜合經營報表中確認由於信用損失(如果有)而產生的減值部分，並通過撥備確認全面損失。由於信貸損失以外的因素造成的減值部分在綜合經營報表的其他全面收益(虧損)和全面虧損中確認為未實現虧損。

對附屬公司的股權投資

2023年1月，公司貢獻了非現金對價，公允價值約為#美元2.3百萬美元，以換取49亞利桑那州OCP Management，LLP的%股權。對本公司有能力施加重大影響但不控制該實體的實體的投資採用權益法入賬。權益法投資與其他資產一起計入綜合資產負債表。投資的賬面金額進行調整以反映公司在淨收益中的比例或

目錄表

損失並扣除收到的任何股息。本公司與這項投資相關的收入或虧損份額在綜合經營報表和全面虧損報表中報告為關聯公司虧損中的權益。

非控制性權益

該公司合併其擁有控股權的實體的業績。有關非控股權益的其他考慮事項和陳述，請參閲附註17。

夾層股權

新的怡安A系列優先股可贖回現金，或在發生被視為清算事件(不在本公司控制範圍內)時支付或分配的財產、權利或證券的價值。因此，管理層已決定將新怡安A系列優先股歸類為夾層股權。截至2023年12月31日，優先股按其初始賬面價值計入，扣除發行成本為$0.81000萬美元。A系列優先股不會增加到贖回價值，因為贖回是不可能的。A系列優先股在綜合資產負債表的股東權益之外分類。有關可贖回非控股權益的夾層權益列報考慮因素，請參閲附註17。

庫存股

我們對按成本法購買的庫存股進行核算，並將庫存股作為累計實收資本的組成部分計入。購買的打算報廢的庫存股(無論實際報廢是否已經完成)計入普通股。公司回購14,729A類普通股，以每一交易日的現貨匯率計算，總成本低於$0.1在截至2023年12月31日的一年中，

企業合併

公司根據ASU 2017-01對收購的實踐進行評估，企業合併(主題805)-澄清企業的定義。這一標準澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或企業的收購或處置。由於每個收購業務的幾乎所有價值與類似的資產組無關，而且每個收購業務都包含為本公司提供經濟利益所需的投入和流程，因此確定每個收購代表一個業務合併。因此，交易已按收購會計方法入賬，該方法要求除有限的例外情況外，收購的資產和承擔的負債應按收購日期的估計公允價值確認。轉讓對價超過所取得淨資產的估計公允價值的任何部分均記為商譽。與企業合併有關的交易成本在發生期間計入費用。

現金和現金等價物

本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括現金或在金融機構的存款，以及高流動性貨幣市場證券的存款。存放在金融機構的存款由聯邦存款保險公司承保，最高可達某些規定的限額。銀行存款有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司在這些賬目中並未出現任何虧損。

應收帳款

目錄表

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，應收賬款、淨餘額為#美元。129.21000萬美元和300萬美元136.1分別為2.5億美元和2.5億美元。

盤存

庫存主要由藥品成品組成，按成本或可變現淨值中較低者計價，成本按先進先出原則確定。庫存的過時程度是根據到期日和緩慢流動的庫存來估計的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有記錄任何過時津貼。如果本公司確定某一項目已過時，或銷售時的預期可變現淨值低於當前記錄的成本，則記錄減記並計入收入成本，以將庫存減少至其可變現淨值，並建立新的成本基礎。本公司的大部分存貨是從關聯方購買的(見附註14)。

其他應收款

其他應收款主要包括當期購買藥品的回扣，這些回扣由經銷商和(或)製造商作為獎勵提供，截至年底尚未支付。

財產和設備

財產和設備按成本入賬，並在資產的估計使用年限內使用直線法折舊。用於計算折舊的使用年限摘要如下：


租賃權改進			1 - 15年份
傢俱、固定裝置和設備			7年份
醫療設備			5 - 10年份
計算機設備			5年份
標牌			7年份
汽車			5年份
軟件			7年份

租賃改進採用直線法按其估計使用年限或相關租期(可能包括一個或多個期權續期)中較短的時間攤銷。沒有提高服務潛力或延長經濟壽命的維護和維修在發生時計入費用。重大改進和增建的支出已資本化。待持有及使用之長期資產於發生事件或環境變化顯示某一資產組別之賬面值可能無法收回時，會就減值進行審核。在評估長期資產減值時，資產與其他資產和負債在可確認現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平歸類。回收能力是通過資產組的賬面金額與資產組預期產生的未貼現未來現金流量的比較來衡量的。若估計未來未貼現現金流量不足以收回資產的賬面價值，則減值乃將資產的賬面金額與通過評估或市場報價獲得的估計公允價值或貼現的未來現金流量估計值進行比較來計量。本公司在2023年、2022年和2021年期間沒有確認任何長期資產減值。

商譽

企業合併產生的商譽是指轉移的對價的公允價值超過截至收購日的可確認淨資產和承擔的負債的公允價值。商譽金額不攤銷，而是每年10月1日進行減值測試，如果有情況，則更頻繁地進行減值測試

目錄表

表示賬面價值可能無法收回。曾經有過不是列報的任何期間的商譽減值。

租契

自2022年1月1日起，本公司採用ASU 2016-02租賃和隨後發佈的ASU補充和/或澄清ASC主題842(統稱“ASC 842”)，採用修改後的追溯方法。見下面最近通過的會計聲明，其中討論了這一新指導方針的初步採用情況。

該公司的租賃組合主要包括其實踐設施的辦公室和設備租賃。該公司在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。當合同向客户傳達在一段時間內控制已確定的財產或設備的使用以換取對價時，租賃就存在。租賃的定義體現了兩個條件：1)合同中有一項確定的資產，即土地或可折舊資產(即財產、廠房和設備)；2)客户有權控制確定的資產的使用。ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現，如果無法輕易確定該利率，則使用其遞增借款利率進行貼現。由於本公司的經營租賃一般不提供隱含利率，因此在確定租賃付款的現值時，採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率。租賃的遞增借款利率是指公司在抵押的基礎上必須支付的利率，以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。本公司所有經營租約的租期包括租約的不可撤銷期間，以及承租人有權選擇延長(或不終止)租約，或選擇延長(或不終止)出租人控制的租約所涵蓋的任何額外期間。在計量營運租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債時計入的租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)、取決於指數或利率的浮動付款，以及在承租人合理確定會行使的情況下購買相關資產的承租人選擇權的行使價。

本公司選擇不確認所有短期租賃(初始租期為12個月或以下的租賃)的經營租賃ROU資產和租賃負債。本公司確認與短期租賃相關的租賃付款為租賃期內的支出。

經營租賃ROU資產最初按成本計量，包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。經營租賃ROU資產隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值加上初始直接成本加上(減去)任何預付(應計)租賃付款減去收到的租賃激勵措施的未攤銷餘額來計量。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。經營租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債是根據財務報告和所得税報告使用的基礎之間的臨時差異確定的。遞延所得税是根據預期該等暫時性差異逆轉時生效的現行税率計提的。如果本公司很可能不會在未來業務中變現遞延税項資產，則為該等遞延税項資產撥備估值撥備。

該公司是美國腫瘤學網絡有限責任公司的成員，該網絡被視為美國聯邦和某些州及地方所得税的合夥企業。作為一家合夥企業，美國腫瘤學網絡有限責任公司不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。根據合夥協議，美國腫瘤學網絡有限責任公司產生的任何應納税收入或損失都將轉移到包括本公司在內的其成員的應納税所得額中，並計入其應納税所得額。該公司須繳納美國聯邦所得税，此外

目錄表

與美國腫瘤網絡有限責任公司任何應税收入的可分配份額有關的州和地方所得税。此外，公司結構內的其他公司實體需繳納所得税。

所得税中的不確定性會計規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。儘管某些現金賬户超過了聯邦保險的存款金額，但管理層此前從未經歷過任何金融機構的不良業績。

基於股權的薪酬

本公司於授予日按獎勵之估計公允價值計量所有股權獎勵之補償成本，並於適用服務期間以直線法於所附綜合經營報表中記錄相關開支及全面虧損。在業務合併結束之前，該公司使用期權定價方法對其普通股進行估值。該方法根據估計的流動資金事件，將總股本的公允價值分配給股本的各個組成部分。這種期權定價方法首先在企業層面對公司進行估值，然後根據A類、A-1類和B類單位的清算偏好對斷點進行估值。然後，根據每一類權益的相對權利和特權，將總權益(企業價值)分配給各種權益組成部分。本公司在第三方估值專家的協助下，應用上述模型計算公允價值估計。沒收是按發生的情況計算的。

業務合併完成後，公司發佈了股權激勵計劃(《2023年股權激勵計劃》)。2023年激勵股權計劃的目的是吸引和留住公司職位的人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。該計劃允許向任何ISO員工授予激勵性股票期權(“ISO”)，並允許向任何服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。截至2023年12月31日，2023年激勵股權計劃尚未授予任何獎項。

發債成本

債務發行成本包括律師費和其他專業服務，並已資本化。債務發行成本在綜合資產負債表中直接從相關債務負債的賬面價值中扣除，並在綜合經營表和全面虧損中攤銷為利息支出。與定期貸款相關的成本用直線法攤銷，這種方法近似於實際利率法，超過了相關債務的期限。與債務發行成本相關的攤銷包括在所附綜合經營報表內的利息支出和全面虧損為#美元。0.82023年為2.5億美元，0.62022年為2.5億美元，以及0.42021年將達到2.5億美元。

產品發售成本

該公司遞延了直接可歸因於擬發行證券的具體增量成本。這些成本包括通過資產負債表日發生的與潛在發行直接相關的法律、會計和其他類似費用。如果發行完成，這些成本將從發行的總收益中扣除。這些發行成本將按已發行證券的相對公允價值與收到的總收益相比，分配給交易中發行的可分離金融工具。與任何歸類為負債的工具相關的發售成本將作為已發生支出，在綜合經營報表和全面虧損中作為非營業費用列報。

目錄表

截至2023年12月31日止年度，本公司產生額外遞延發售成本約$0.8截至2023年12月31日，作為對怡安有限責任公司C類單位(討論如下)在綜合資產負債表夾層權益中的淨收益的抵銷。截至2022年12月31日，本公司已產生約$0.3發行成本百萬美元，計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產。

如附註1所述，怡安有限責任公司於2023年6月7日發行可贖回可轉換優先丙類單位(“丙類單位”或“怡安有限責任公司丙類單位”)，淨收益約為$64.5百萬(美元)65.0毛收入為百萬美元，淨額為0.5發行成本為百萬美元)。該公司決定再增加一美元0.3截至2023年6月7日發生的成本中，有100萬與籌集發行C類單位產生的收益有關。因此，這些遞延發行成本已從其他資產重新歸類為夾層權益，總額為#美元。0.8C類單位報價成本為100萬英鎊。該等C類單位其後於業務合併完成時轉換為怡安有限責任公司A系列優先股，其後兑換為A系列優先股。

職業責任

本公司維持專業醫療事故保險風險的保單。醫療事故保險的限額為每位醫生/高級實踐提供者提供專門的美元1.0每宗申索限額為百萬元及$3.0每個保單期間的總限額為100萬美元-以第一美元為基礎，因為不適用免賠額。然後，該保單進一步將保險範圍擴大到公司，提供$2.0每宗申索限額為百萬元及$4.0每個保單期間的總限額為100萬美元--另外，以第一美元為基礎，因為不適用免賠額。準備金用於估計已報告但未支付的索賠和已發生但未報告的索賠最終將發生的損失。這些準備金是在與第三方精算師協商後建立的。精算估值考慮了一系列因素，包括歷史索賠支付模式、案件準備金的變化以及醫療保健費用的假設增長率。管理層認為，使用精算方法核算這些準備金是衡量這些主觀應計項目的一種一致和有效的方法。然而，由於這一估計技術的敏感性，由於索賠報告、索賠支付和結算做法的變化以及假設未來費用增加的差異，記錄的準備金可能與這些索賠相關的最終成本不同。預計在未來12個月內支付的應計未付索賠和費用被歸類為流動負債，並計入應計其他。所有其他應計未付索賠和費用被歸類為長期負債，並列入其他長期負債。與未付索賠有關的保險追回被歸類為包括在其他資產中的長期資產。

金融工具的公允價值

公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中，在本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債所收取的價格。

目錄表

會計準則建立了一個三級層次結構，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。估值層次是基於在計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。這三個級別的定義如下：


1級			估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

2級			估值方法的投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，或所有重大投入基本上在資產或負債的整個期限內均可觀察到的模型衍生估值。

3級			估值方法的投入是不可觀察的，並對資產或負債的公允價值計量具有重要意義。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。

資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響正在計量的資產和負債在公允價值層次中的配置。

我們的金融工具包括現金、短期有價證券、應收賬款、應收票據、應付賬款、應計費用、長期債務和導致衍生債務的合同協議。我們的非金融資產，如財產和設備，不按公允價值經常性計量；然而，在某些情況下，例如當有證據表明可能存在減值時，這些資產需要進行公允價值調整。

現金、應收賬款、應付賬款、應收票據和應計費用的賬面金額接近其公允價值，因為這些工具的到期日很短，流動性很強。我們根據包括到期日和當前市場利率在內的各種因素來確定長期債務和有價證券的公允價值。

有關公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的1級和2級有價證券的討論，請參見附註6。有關公司截至2023年12月31日的1級和3級認股權證債務的討論，請參見下文。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，尚無3級金融工具。在本報告所述的任何時期內，層次結構的任何級別之間均未發生轉移。

認股權證負債

本公司根據ASC 815-40“衍生工具及對衝--實體本身權益合約”對公開認股權證及私募認股權證及B類預籌資權證(本文統稱為“認股權證”)進行評估，並得出結論，認股權證協議中有關權證於交換或收購要約時可能出現現金結算的條款，使認股權證不能計入股本組成部分。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證在綜合資產負債表中列為長期負債，並根據ASC 820“公允價值計量”於初始及每個報告日期按公允價值計量，並於變動期內按綜合經營報表淨額及全面虧損確認的公允價值變動確認為其他收益(開支)。

截至2023年12月31日，公開認股權證與A類普通股分開交易，報價市場價格用於確定公允價值。因此，公共認股權證的公允價值是使用一級投入來確定的。公共認股權證的公允價值為$1.95,000,000美元，並計入綜合資產負債表中的其他長期負債。

目錄表

管理層已利用公開認股權證價格對私人認股權證進行估值，並相信鑑於整體贖回功能的存在，公共認股權證和私人認股權證具有實質上一致的公允價值。截至2023年12月31日，對私募權證進行了估值，確認私募權證的價值與公有權證的價值大體一致。這項估值的詳情載於下一段。

私募認股權證的公允價值是使用第三級投入確定的。截至2023年12月31日，私募認股權證的公允價值估計為$1.45,000,000美元，並計入綜合資產負債表中的其他長期負債。公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在2023年12月31日估計的，該模型採用了以下假設：

預期年度股息率-0.0%

*20.50%

*3.84%

*5年份

怡安B類預付資認股權證可行使至一新怡安B類普通股股份。一股新的怡安B類普通股，連同怡安有限責任公司的普通股，可以交換為一新怡安A類普通股股份。鑑於新怡安B類普通股並無經濟權利，若持有人並不擁有怡安有限責任公司共同單位，則流動資金或價值有限，且由於怡安B類預付資權證可行使為新怡安B類普通股，本公司估計B類預付資認股權證的公允價值屬無關緊要。

每股收益

本公司將歷史上的怡安有限責任公司股權重新計算為怡安公司在反向資本重組前所有期間的普通股權益，請參閲附註2。然而，100怡安於反向資本重組前淨虧損的百分比已由傳統怡安股東吸收，基本及攤薄每股盈利(虧損)為零截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年12月31日的基本和稀釋後每股收益(虧損)僅代表2023年9月21日至2023年12月31日期間，即公司A類普通股股東應佔收益(虧損)的期間。B類普通股在怡安公司沒有經濟權利，包括在清算時獲得股息或分配權，因此，不被視為基本和稀釋後每股收益(虧損)的參與性擔保。因此，B類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)均未列報。

如附註1所述，本公司已發行保薦人溢價及未償還保薦人溢價，如未能達到某些股價門檻，該等溢價可予沒收。根據ASC主題260“每股收益”，保薦人溢價被排除在加權平均流通股之外，以計算每股基本收益(虧損)，因為它們被視為或有可發行股票，因為它們可能被沒收。保薦人溢價將包括在加權平均流通股中，以計算截至其股價門檻達到之日的每股基本收益(虧損)，保薦人溢價不再被沒收。

每股基本收益和稀釋後收益(虧損)是採用兩級法計算的，作為A系列未償還優先股的結果，A系列優先股按年率計算股息。8按每股原始價格%計算，按普通股分享所有其他股息，並因此享有參與未分配盈利的權利，猶如所有該等盈利已於期內分配(見附註16)。根據這種方法，普通股股東可獲得的收入是通過從淨收入中減去已宣佈的股息或A系列優先股的累計股息來計算的。普通股股東應佔虧損通過增加此類股息的淨虧損來計算。由於參與的A系列優先股沒有分擔公司損失的合同義務，因此A類普通股和A系列優先股之間不存在損失分攤。

每股基本收益(虧損)以期內已發行A類普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄收益(虧損)以加權平均股數為基礎

目錄表

用於計算每股基本收益(虧損)的A類普通股，按公共和私募認股權證的攤薄效應進行調整，保薦人溢價(如有)使用“庫存股”方法和可轉換A系列優先股，可交換B類普通股和B類預籌資權證(如有)，使用“如果轉換”方法。每股攤薄虧損的淨收益(虧損)是在B類普通股和B類預資權證生效後，根據公司在怡安有限責任公司綜合淨收益(虧損)中的份額進行調整的。B類普通股和B類預資權證在A類普通股、負債分類的公共和私人認股權證以及A系列優先股的潛在股份中進行了稀釋。

最近採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具--信貸損失”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求實體報告金融工具和其他信貸承諾的“預期”信貸損失，而不是目前的“已發生損失”模式。報告日持有的這些金融資產的預期信貸損失將基於歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。這一ASU還將要求加強與用於估計信用損失的重大估計和判斷以及信用質量相關的披露。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的年度報告期內對公司有效。ASU 2016-13於2023年1月1日被公司採納，對公司的合併財務報表和相關披露沒有實質性影響。

2022年1月1日，公司通過了ASU 2016-02《租約》(主題842)，對2022年1月1日的租約採用了修改後的追溯方法。ASC 842要求承租人確認大多數租賃的資產和負債。

本公司選擇採用實際權宜之計的租賃方案，規定不具追溯力地重新評估：i)根據新租約定義包含租約的任何過期或現有合同；ii)任何過期或現有租約的租賃分類；及iii)任何過期或現有租約的初始直接成本。該公司還選擇在其房地產租約中圍繞土地地役權以及租賃和非租賃部分的組合採取實際的權宜之計。這些實際的權宜之計一直適用於所有適用的租約。

採用ASC 842後，公司對期初資產負債表進行了初步調整，調整金額為#美元。44.4運營ROU資產為100萬美元，(美元1.2)預付費用和其他流動資產，2000萬美元8.0營業租賃負債的當期部分為1000萬美元，38.04億美元至長期經營租賃負債，美元2.5與公司融資租賃相關的淨收益資產和租賃負債；以及2.8300萬美元用於其他長期負債。ASC 842的影響對綜合經營報表和全面虧損並不重要。

近期發佈的會計公告

2021年10月，FASB發佈了《ASU 2021-08》。業務合併：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債“，其中規定，收購人必須根據美國會計準則第606條確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債。該指南在2023年12月15日之後的年度報告期內對本公司有效，並允許提前採用。本公司預計採用這一準則不會對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告--對可報告分部披露的改進。這一更新通過加強披露有關重大應報告分部費用和ASC 280中其他分部披露的內容，提高了披露要求。這一更新適用於所有公共實體，並在2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政期間內的中期有效。允許及早領養。本增訂中的修訂應追溯適用於財務報表列報的所有期間。該公司目前正在評估新的會計準則將對其合併財務報表中的披露產生的影響。

目錄表

2023年12月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09，所得税--所得税披露的改進，一項加強所得税披露的更新。該指導意見要求提供關於實體有效税率對賬的分類信息以及關於已繳納所得税的信息。這一更新適用於所有公共實體，並在2024年12月15日之後的財政年度生效。允許及早領養。此更新中的修訂應具有前瞻性；但是，允許追溯應用。該公司目前正在評估新的會計準則將對其合併財務報表中的披露產生的影響。

3.反向資本重組

正如附註1所述，怡安有限責任公司與DTOC合併，怡安有限責任公司在合併後倖存下來。怡安有限責任公司由一個由以下成員組成的管理委員會管理三(3)新怡安指定的人士及二(2)由怡安有限責任公司成員(新怡安除外)持有的大多數怡安有限責任公司共同單位持有人所指定的人士。管理層確定怡安有限責任公司並非可變權益實體(請參閲附註2)，並根據ASC主題805確定怡安有限責任公司為合併的會計收購人。管理層的結論是，怡安有限責任公司是會計收購方，這是由於(I)傳統怡安股東(定義為前怡安A類、A-1類及B類單位持有人)獲得合併後公司新怡安最大部分的投票權，(Ii)所有傳統怡安股東均以股東身份保留其於新怡安的股權，(Iii)怡安有限責任公司在進行反向資本重組前的業務，包括新怡安唯一的持續業務，(Iv)傳統怡安股東有權委任新怡安的大部分董事，(V)怡安有限責任公司的執行管理層將成為新怡安的執行管理層；及(Vi)怡安有限責任公司的收入、總資產及員工人數均遠較新怡安為大。因此，根據美國會計準則第805號專題，合併被視為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄。就財務報告而言，新怡安被視為“被收購”的公司，而就會計目的而言，反向資本重組被視為等同於怡安有限責任公司為新怡安的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。截至2023年9月20日，即反向資本重組結束日，新怡安的淨資產按歷史成本計入綜合資產負債表，未記錄商譽或其他無形資產。關於緊隨反向資本重組結束後新怡安和怡安有限責任公司的資本化的更多信息，請參閲附註1和2。

下表提供了怡安公司截至2023年9月20日的資產和負債的歷史成本。


	截至2023年9月20日
現金和現金等價物	$	1,493
流動負債	(13,295)
長期負債	(6,791)
淨負債總額	$	(18,593)

截至業務合併結束時，公司記錄的第一天費用相當於$18.21000萬美元。在這一總額中，$13.01,000,000美元計入綜合經營表和全面虧損的交易費用。剩餘的$5.21000萬美元計入綜合業務表和全面虧損的其他收入(費用)淨額。這一數額是指截至交易結束時發行公共和私人認股權證時的虧損，扣除收到的現金。該公司還記錄了一美元4.3與公共和私人認股權證公允價值變動相關的其他收入(支出)淨額2023年9月21日至2023年9月30日.

4.可變利息實體

AOMC是怡安有限責任公司的全資子公司，AOMC和怡安有限責任公司均不擁有怡安合夥人和馬裏蘭合夥人的所有權權益。怡安合夥公司和馬裏蘭州合夥公司均由

目錄表

醫生。怡安有限責任公司通過MSA以及AOMC、怡安合夥公司和馬裏蘭州合夥公司之間的其他合同協議經營其醫生業務。AOMC的責任包括但不限於談判提供者和付款人合同、僱用和補償決定、賬單和收款、提供各自執業業務所需的所有用品和設備以及必要的房地產、代表Aon Partners and Partners訂立合同、訂立租約、持有執行上述活動的授權書、編制、保存和管理所有會計記錄(包括財務報告)、費用支付和所有信息系統/軟件的維護。怡安有限責任公司獲得管理費，以補償AOMC提供的服務。怡安中央服務部是80醫生擁有的百分比和20怡安有限責任公司擁有1%的股份。AOMC與怡安中央服務簽訂了一項協議，從2023年1月1日起生效，向AOMC提供合格的非臨牀和非醫療員工，以支持醫生業務的運營。AOMC每月向怡安中央服務支付一筆管理費，相當於薪酬、福利和與這些員工相關的所有其他成本的總和。怡安有限責任公司投資$0.22023年第二季度，新成立的有限責任公司Miba的100萬美元，以換取56%的股權。本公司根據VIE模式評估怡安有限責任公司與MIBA的關係，並根據其財務控制權益確定該公司為VIE，本公司為主要受益人。

基於各種定量和定性因素，包括對所提供的某些服務和上述關係的評估，管理層已確定怡安合夥人、馬裏蘭合夥人、怡安中央服務和MIBA都是可變利益實體，AOMC是主要受益者，通過MSA和其他合同協議，AOMC對對怡安合夥人、馬裏蘭合夥人、怡安中央服務和MBA的經濟表現影響最大的活動擁有決策權。因此，怡安合夥公司、馬裏蘭合夥公司、怡安中央服務公司和MIBA在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度與公司合併了業績。

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，怡安合夥公司、馬裏蘭合夥公司、怡安中央服務公司和Miba的資產如下：


	截至12月31日， 2023		截至12月31日， 2022
資產
現金和現金等價物	$	26,574	$	26,844
應收賬款	129,151		136,098
盤存	44,569		36,476
預付費用和其他流動資產	895		846
商譽和無形資產，淨額	180		180
其他應收賬款	33,809		28,139
其他資產	2,091		1,489
總資產	$	237,269	$	230,072

目錄表

AON Partners、Partners of Maryland、AON Central Services及MIBA於2023年及2022年12月31日的負債如下：


	截至12月31日， 2023		截至12月31日， 2022
負債
應付帳款	$	122,324	$	102,783
應計薪酬和福利	21,380		6,021
應計其他	16,723		15,926
其他長期負債	273		452
應付怡安有限責任公司及其子公司淨額	117,194		128,204
總負債	$	277,894	$	253,386

所有公司間交易及與VIE的結餘均於綜合賬目中對銷。

5.企業合併

2023年收購

截至2023年12月31日止年度，本公司並無進行任何ASC 805收購。

2022年收購

截至2022年12月31日止年度，本公司於2022年1月1日訂立收購協議，收購北亞利桑那血液學和腫瘤學的控制權，總收購價低於美元，0.1百萬美元。由於對北亞利桑那州血液和腫瘤學的收購是在會計期間的第一天進行的，因此公司截至2022年12月31日的年度業績包括所收購業務的結果。

2021年收購

於二零二一年，本公司訂立資產購買協議(“交易”)，取得四項(4)腫瘤學實踐。這些交易使該公司能夠擴大與其全面的腫瘤學和實踐管理服務相關的國內業務。如附註2所述，本公司評估每項交易，並確定每項收購代表一項業務合併。該準則還規定了收購方如何在其財務報表中確認和計量可識別資產和商譽、承擔的負債以及被收購方的任何非控制性權益的原則和要求。ASC 805還確定要披露哪些信息，以使財務報表的使用者能夠評估企業合併的性質和財務影響。

就每項交易而言，本公司收購了100各自賣方的臨牀和非臨牀資產的百分比。怡安合夥公司收購的臨牀資產主要包括醫療用品和藥品。AOMC收購的非臨牀資產主要包括有形固定資產和設備。下表彙總了附註1披露的收購所獲得的資產金額和轉移的對價，截至2022年12月31日完成了這些收購的會計處理。就下表而言，本公司已綜合列載收購地點。

目錄表


	2021個收購地點
購買注意事項
結賬時轉賬的現金	$	3,215
承擔資本租賃負債	1,097
轉移的總對價	4,312
取得的淨資產
盤存	2,211
其他資產	180
財產和設備	1,371
收購的總淨資產	3,762
分配給商譽的金額	$	550

下表分別顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的收入和淨收入，好像2022財年的收購發生在2021年1月1日，2021財年的收購發生在2020年1月。

未經審計的備考綜合財務信息僅供參考，不一定也不應被假定為表明如果截至所示日期交易已完成或將來可能實現的結果。該公司沒有任何重大的、非經常性的預計調整，直接歸因於報告的預計收入和淨收入中包括的業務合併。


	形式上
	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
收入	$	1,149,670	$	1,033,187
淨收入	$	2,589	$	1,289

從收購之日至2022年12月31日和2021年12月31日，可歸因於2022年和2021年被收購業務的收入為22.92000萬美元，和美元55.7分別為2.5億美元和2.5億美元。由於被收購業務的業務自收購之日起已併入本公司的持續業務，因此無法確定被收購業務對本公司淨收入(虧損)的影響。

就本公司的每一項業務合併，本公司與銷售醫生簽訂僱傭協議，成為怡安合夥公司及/或馬裏蘭州合夥公司的僱員。此外，對於每一筆交易，公司和銷售醫生簽訂了單獨的平倉協議，授予對方可由任何一方行使的單方面選擇權，如果行使，有效地將收購的業務返還給銷售醫生。如果公司或賣方行使其平倉權，銷售醫生必須償還在交易中出售的資產的原始購買價格加上交易後獲得的任何資產，減去與該資產有關的任何累計折舊或攤銷。銷售醫生還被要求承擔與他們的執業相關的所有合同。此外，在解約的情況下，銷售醫生有權獲得根據其與怡安合夥人的僱傭協議應支付給他們的任何遣散費，他們的僱傭將於解約之日終止。截至2022年12月31日，不是由於本公司或任何出售醫生均未行使其解除權利，故已記錄與解除協議有關的責任，因此不會向出售醫生支付任何款項。在截至2023年12月31日的年度內，一組醫生行使了平倉權利，並於2023年11月16日出售了該診所，總對價為$1.01000萬美元。不是責任是

目錄表

由於截至2023年12月31日，根據醫生的僱傭協議，沒有應支付給醫生的遣散費，因此記錄了這筆交易。

6.有價證券

下表彙總了公司按公允價值經常性計量的有價證券金融資產：


	截至2023年12月31日
	攤銷成本		未實現總額收益		未實現總額損失		估計的公平價值
現金等價物(1)
1級：
隔夜回購協議	$	28,593	$	-	$	-	$	28,593
貨幣市場基金	723		-		-		723
第一級共計	29,316		$	—	$	—	29,316
有價證券
第2級：
公司債券	13,678		191		(9)		13,860
美國國債	21,318		211				21,529
第2級共計	34,996		402		(9)		35,389
總計	$	64,312	$	402	$	(9)	$	64,705


	截至2022年12月31日
	攤銷成本		未實現總額收益		未實現總額損失		估計的公平價值
現金等價物(1)
1級：
貨幣市場基金	$	109	$	-	$	-	$	109
有價證券
第2級：
公司債券	7,742		6		(125)		7,623
美國國債	2,226		6		(4)		2,228
第2級共計	9,968		12		(129)		9,851
總計	$	10,077	$	12	$	(129)	$	9,960

(1)於2023年及2022年12月31日，計入綜合資產負債表之現金及現金等價物。

本公司採用相同資產於活躍市場的報價釐定其第一級投資的公平值。本公司第二級投資之公平值乃根據市場報價或其他市場可觀察輸入數據釐定。

目錄表

截至2023年12月31日，本公司有價證券按剩餘合約到期日劃分的公允價值如下：


	公司債券		美國國債		總計
在一年或更短的時間內到期	$	5,216	$	17,828	$	23,044
將在一到五年內到期	8,644		3,701		12,345
總計	$	13,860	$	21,529	$	35,389

7.盤存

於2023年及2022年12月31日，存貨包括以下各項：


	截至12月31日， 2023		截至12月 31, 2022
靜脈注射毒品	$	32,388	$	25,674
口服藥物	12,181		10,802
總庫存	$	44,569	$	36,476

8.其他應收款

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，其他應收款項包括以下各項：


	截至12月31日， 2023		截至12月31日， 2022
應收回扣	$	33,708	$	27,955
其他	566		246
其他應收賬款合計	$	34,274	$	28,201

9.財產和設備，淨額

目錄表

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，物業及設備淨額包括以下各項：


	截至12月31日， 2023		截至12月31日， 2022
租賃權改進	$	32,490	$	26,076
傢俱、固定裝置和設備	2,607		2,669
醫療設備	15,666		11,003
計算機設備	3,285		3,115
標牌	153		129
汽車	59		69
軟件	7,829		4,834
在建工程	2,985		1,433
財產和設備，毛額	65,074		49,328

累計折舊和攤銷	(24,635)		(17,348)
財產和設備，淨額	$	40,439	$	31,980

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，折舊開支約為美元。7.2 百萬， $6.72000萬美元，和美元6.1 於綜合經營報表及全面虧損中計入一般及行政開支。

在建工程主要包括尚未啟用的新醫師執業設施的資本開支，以及對年底尚未完工的現有執業設施的改善。

10.應計其他

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，應計其他包括以下各項：


	截至12月31日， 2023		截至12月31日， 2022
退款責任	$	15,078	$	14,544
遞延社會保障税—COVID	-		378
應付消費税	2,700		-
融資租賃負債的當期部分	1,189		425
其他	3,360		2,453
應計其他共計	$	22,327	$	17,800

11.長期債務

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，債務包括以下各項：


	截至12月31日， 2023		截至12月 31, 2022
PNC設施	$	81,250	$	81,250
總計	81,250		81,250
未攤銷債務發行成本	(609)		(949)
債務總額	$	80,641	$	80,301

目錄表

信貸安排

於2021年4月30日，本公司與PNC訂立貸款安排(“PNC貸款安排”)，以公司資產及病人未償還應收賬款為抵押。PNC貸款機制由本公司和怡安合夥人及馬裏蘭合夥人的股東提供有限擔保。$34.6PNC貸款融資的100萬美元用於償還該公司與Truist Bank的前一筆定期貸款和左輪手槍。剩餘的資金用於週轉資金和購買更多的醫生業務。

PNC貸款工具是隻收利息的，本金總額將於2024年4月30日到期。利息最初以一個月期倫敦銀行同業拆借利率或備用基本利率加1.45%。PNC貸款機制(“借款基礎”)的最高餘額限於貸款限額(#美元)中的較小者。65.0百萬美元)或公司病人應收賬款的公允價值。公司必須保持借款基數中較小者的餘額或65第一年貸款限額的百分比，以及75隨後幾年貸款限額的百分比(“最低供資門檻”)。公司可以在任何時候償還PNC貸款工具，最低融資門檻不受懲罰。根據PNC貸款安排，該公司認捐了#美元10.0作為受限現金的抵押品，每季將以#美元為增量釋放2.5百萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，限制現金已全部釋放。

2021年4月30日，本公司簽訂了一項5.0百萬循環信貸額度協議(“PNC信貸額度”)。PNC信用額度的到期日為2024年4月30日，最初的年利率等於每日LIBOR利率加1.65%或備用基本利率加0.65%，並於2021年6月1日開始的每個月的第一天到期。任何未償還的本金和應計利息將在到期日到期。從2021年7月1日開始，季度銀行手續費相當於1.65每年每天%的欠款到期，並將在此後每個季度的第一天繼續拖欠。所有與PNC信用額度相關的債務都以該公司的資產為抵押。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是已經在PNC信貸額度上進行了抽獎。本公司亦須遵守0.20按PNC授信額度的未使用餘額按年計算的未使用額度費用百分比。

2021年7月29日，公司修改了PNC貸款安排，將貸款限額提高到$75.0百萬美元。2022年2月14日，公司進一步修訂了PNC貸款安排和信用額度協議。主要變化包括將貸款限額從#美元提高。75.0百萬至美元125.0100萬，將PNC的可用信貸額度從#增加到#5.0百萬至美元10.0百萬，利息費用將根據彭博短期銀行收益率指數加1.65%和某些金融契約。作為修正案的一部分，該公司額外提取了$16.3貸款機制下的百萬美元收益。2022年8月15日，PNC貸款安排和信用額度協議再次修訂，將PNC信用額度下的可獲得性從$10.0百萬至美元1.0百萬美元。

自2022年11月23日起，由於本公司未能遵守截至2022年10月31日期間的違約率財務契約和提供某些年度財務報表的要求，本公司在其PNC貸款安排下籤訂了豁免和修訂第6號(“放棄和修訂”)。豁免和修正案放棄了每個違約事件，還修訂了未來的拖欠百分比和財務報表要求。

2023年6月30日，本公司對其PNC貸款工具簽訂了第7號修正案(“修正案7”)，將到期日從2024年4月30日延長至2026年6月30日。關於修正案7，公司支付了額外的債務發行費用#美元。0.4100萬美元，將在貸款安排的修訂剩餘壽命內攤銷。此外，修正案7還修訂了最低供資門檻的定義，將門檻乘數限制為65設施限制的%。

2024年1月16日，該公司對其PNC信用額度進行了第3號修正案(“修正案3”)，以修改某些定義，如“控制權的變更”。此外，修正案3還修改了某些債務契約，如EBITDA門檻。修正案三的生效日期為2023年12月31日。

目錄表

PNC貸款機制和PNC信用額度非金融契約包括與不允許的財產留置權有關的限制和對經審計財務報表的要求。這兩個協議還包含幾個財務契約，包括以下比率：應收賬款違約、拖欠、攤薄、未償還銷售天數、槓桿和固定費用覆蓋範圍。截至2023年12月31日，本公司遵守了兩項貸款協議所要求的所有金融和非金融債務契約。

12.所得税

2023年、2022年和2021年的所得税支出(福利)包括：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
當前
聯邦制	$	—	$	—	$	(306)
狀態	—		—		(20)
	—		—		(326)
延期
聯邦制	400		—		433
狀態	(16)		—		353
	384		—		786
所得税總支出	$	384	$	—	$	460

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，聯邦税率與公司實際税率之間的差異如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
聯邦法定所得税率	21.00	%	21.00	%	21.00	%
扣除聯邦福利後的州税	1.01		-11.94		-97.95
狀態變化率	-0.05		-2.15		-3.41
往年估計數的訂正	-0.38		-3.71		-0.38
不應課税的轉付有限責任公司收入	-10.41		-87.14		-658.26
更改估值免税額	-6.93		83.94		864.95
其他	0.00		0.00		3.38
交易相關費用	-4.57		0.00		0.00
認股權證的重估	-0.29		0.00		0.00
實際税率	(0.62)	%	—	%	129.33	%

該公司是美國腫瘤網絡有限責任公司的成員，該公司被視為美國聯邦和某些州和地方所得税的合夥企業。作為合夥企業，美國腫瘤網絡有限責任公司不受美國聯邦和某些州和地方所得税的約束。美國腫瘤學產生的任何應税收入或損失

目錄表

根據合夥協議，Network，LLC通過幷包括在其成員的應納税所得中，包括本公司在內。

本公司須就其在美國腫瘤網絡有限責任公司應納税收入中的可分配份額繳納美國聯邦所得税，以及某些州和地方所得税。此外，本公司結構內的其他法人實體須繳納所得税。該等公司實體繼續產生虧損，並繼續就其遞延税項資產淨額維持估值撥備。

於2023年、2022年及2021年12月31日，遞延税項資產及負債淨額的組成部分如下：


	截至12月31日
	2023		2022
遞延税項資產
對合夥企業的投資	$	9,337	$	—
淨營業虧損結轉	10,092		6,589
應計費用	160		165
啟動成本	748		—
遞延税項總資產	20,337		6,754
估值免税額	(17,443)		(5,835)
遞延税項資產總額(扣除估值扣除後)	2,894		919

遞延税項負債
會計方法變更	—		918
固定資產	—		1
遞延税項負債總額	—		919
遞延税項淨資產	$	2,894	$	—

截至2023年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉為$40.01000萬美元和300萬美元38.6 百萬，分別。截至2022年12月31日，該公司的聯邦和州淨經營虧損（“NOL”）結轉為美元，25.41000萬美元和300萬美元26.8分別為2.5億美元和2.5億美元。聯邦NOL結轉可以無限期結轉，州NOL結轉將於2028年開始到期。

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司錄得估值津貼增加#11.61000萬美元和300萬美元2.2分別為2.5億美元和2.5億美元。這一增長主要與本年度產生的額外税收損失以及對美國腫瘤學網絡有限責任公司合夥企業的遞延税項資產的投資有關。由於合夥企業遞延税項資產的一部分投資被認為是資本性質的，它的變現能力是以未來的資本收益為基礎的。由於資本收益收入的歷史記錄不足以及預計未來資本收益收入有限，本公司對被視為資本性質的合夥企業遞延税項資產的投資計入了估值撥備。

截至2022年和2021年12月31日，有不是與不確定的税務狀況有關的負債。本公司確認與未確認税務負債相關的利息和罰金為所得税支出的組成部分(如果有的話)。公司認識到不是在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的重大利息和罰款，並不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的應計利息或罰款。

該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。美國聯邦、州和地方的納税申報單將在2019年及以後接受審查。該公司目前沒有任何公開審計。

目錄表

13.租契

該公司目前根據不可撤銷的運營和融資租賃協議為其業務租賃辦公設施和設備，該協議將於不同日期到期，直至2038年。若干租約包含可由本公司酌情行使的續期選擇權。如合理地確定本公司將行使該等選擇權，則在決定租賃期時會考慮該等續期選擇權。此外，該公司還根據逐月租賃協議租賃某些其他辦公室和醫療設備。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，使用權資產和租賃負債包括以下內容：


	截至12月31日， 2023		截至12月31日， 2022
資產
經營性租賃使用權資產淨額	$	43,349	$	43,724
融資租賃使用權資產淨額（計入物業及設備淨額）。	5,794		1,998
使用權資產總額	$	49,143	$	45,722

負債
當前
經營租賃負債的當期部分	$	6,692	$	9,177
融資租賃負債的流動部分（計入應計其他）	1,189		425
流動租賃負債總額	7,881		9,602
長期的
長期經營租賃負債	39,803		37,224
長期融資租賃負債（計入其他長期負債）	4,548		1,619
租賃總負債	$	52,232	$	48,445

截至2023年及2022年12月31日止年度，於綜合經營報表及全面虧損確認的租賃成本組成部分包括以下各項，並計入銷售、一般及行政開支，除非另有説明：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
經營租賃成本	$	11,193	$	12,465
融資租賃成本
融資租賃使用權資產攤銷	538		523
融資租賃負債之利息（計入利息開支）。	135		79
可變租賃成本	2,303		2,737
總租賃成本	$	14,169	$	15,804

目錄表

下表載列預期於未來五年各年支付及其後於二零二三年十二月三十一日於綜合資產負債表內記錄的未貼現現金流量：


	運營中租賃		金融租契
2024	$	9,458	$	1,509
2025	9,652		1,487
2026	9,252		1,249
2027	8,036		1,185
2028	5,968		948
此後	18,135		263
租賃付款總額	60,501		6,641
減去：代表利息的數額	(14,006)		(904)
租賃負債現值	46,495		5,737
減去：租賃負債的當期部分	(6,692)		(1,189)
長期租賃負債，扣除流動部分	$	39,803	$	4,548

截至2023年12月31日及2022年12月31日的加權平均剩餘租期為 6.93年和5.68經營租約年限和4.76年和5.37分別為融資租賃。截至2023年和2022年12月31日的加權平均貼現率為 6.64%和4.88%用於經營租賃和6.30%和3.60融資租賃分別為%。

截至2023年及2022年12月31日止年度，計入租賃負債計量的金額已付現金如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流	$	10,574	$	12,590
融資租賃的營運現金流	135		79
融資租賃產生的現金流	593		426
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產	9,959		9,811
為換取新融資租賃負債而獲得的淨資產	4,290		-

目錄表

14.關聯方

應收票據

本公司與本公司醫生簽訂期票。應收票據餘額通過現金支付或通過醫生補償作為僱員協議的一部分支付。應收票據按下列日期攤銷： 60個月作為補償的減少。票據按公司的增量借款利率計息，7.182023年12月31日和1.57於2022年12月31日的%）。


	截至12月31日， 2023		自.起十二月三十一日， 2022		原創本金		發行日期	成熟性日期
應收票據
注2	$	656	$	1,057	$	5,355	5/1/2019	4/30/2024
注3	17		119		491		6/1/2019	5/31/2024
注6	-		351		1,111		5/22/2020	5/22/2023
注8	2,081		2,221		2,816		5/1/2020	5/1/2025
注9	-		125		125		1/24/2022	6/30/2023
應收票據共計	$	2,754	$	3,873
減：應收票據本期部分	$	(1,604)	$	(1,797)
應收票據減流動部分	$	1,150	$	2,076

租契

本公司擁有經營租賃，十公司員工擁有的辦公設施。現金總額約為美元2.7百萬，$2.5百萬美元，以及$2.3在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，分別向關聯方支付了100萬英鎊的租賃費用。

庫存採購/集中風險

本公司從傳統怡安股東共同控制下的一家子公司購買大部分藥品庫存。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司向關聯方購買約1,064.0百萬，$924.0百萬美元，以及$731.0分別為百萬美元。這些購買大約是89%, 88%和83分別佔截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度收入成本的百分比。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有120.9百萬美元和美元102.1分別包括在關聯方發票的應付賬款中，代表95%和96分別佔各期末應付帳款的百分比。

15.權益

前期演示文稿

在反向資本重組之前，怡安有限責任公司擁有下文所述的股權和基於股票的薪酬，已授權、已發行和未償還。如附註1所述，於業務合併完成時，怡安股東收到A類普通股、B類普通股或B類預付股款認股權證，而怡安有限責任公司根據業務合併協議條款將其現有A類、A-1類及B類單位重新分類為怡安有限責任公司共同單位。

根據業務合併，公司重算曆史怡安有限責任公司在反向資本重組前期間的未償還股本，相當於每公司單位交換比率，即

目錄表

適用於A類、A-1類和B類機組。本附註所披露的歷史怡安有限責任公司單位將於所有呈列期間生效，如下所示。

甲類單位

怡安有限責任公司授權19,495,376A類單位，其中19,495,376截至2022年12月31日，已發行並未償還的單位。

A-1類單位

怡安有限責任公司授權3,000,245A類單位-1個單位，其中1,842,520截至2022年12月31日，已發行並未償還的單位。

B類單位(利潤利息)

B類單位是通過本公司於2017年10月採納的2017年利潤利息計劃發行的。B類單位代表於怡安有限責任公司的一項無投票權權益，持有人有權於授出日期及達到適用上限金額後對怡安有限責任公司的權益價值作出增值。怡安有限責任公司根據授予日的公允價值確認以B類單位換取的服務成本。這筆費用是在要求服務提供者在必要的服務期內或根據業績提供服務以換取獎勵的期間內確認的。怡安有限責任公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型來估計利潤利息單位獎勵的公允價值。在折算的基礎上，截至2022年12月31日，怡安有限責任公司發行5,614,176B類單位，其中4,703,628是既得的和未償還的；其餘的910,548在企業合併完成後歸屬的B類單位。確認為歸屬B類單位的股票補償費用不到#美元。0.11000萬美元。

下表總結了怡安有限責任公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內對A類、A-1類和B類單位的變化。

目錄表


以千為單位，但不包括每股和每股金額	Year ended December 31,
	2023		2022		2021
A類單位，價值
期初	$	7,725	$	7,725	$	7,725
單位的發行	—		—		—
反向資本重組的影響	(7,725)		—		—
期末	$	—	$	7,725	$	7,725

A類單位，單位
期初	19,495,376		19,495,376		19,495,376
單位的發行	—		—		—
反向資本重組的影響	(19,495,376)		—		—
期末	—		19,495,376		19,495,376

以千為單位，但不包括每股和每股金額	Year ended December 31,
	2023		2022		2021
A—1級單位，價值
期初	$	28,500	$	28,500	$	28,500
單位的發行	9,725		—		—
反向資本重組的影響	(38,225)		—		—
期末	$	—	$	28,500	$	28,500

A—1級單位，單位
期初	1,842,520		1,842,520		1,842,520
單位的發行	1,157,725		—		—
反向資本重組的影響	(3,000,245)		—		—
期末	—		1,842,520		1,842,520

以千為單位，但不包括每股和每股金額	Year ended December 31,
	2023		2022		2021
B類單位，價值
期初	$	80	$	80	$	60
基於權益的薪酬	10		—		—
反向資本重組的影響	(90)		—		20
期末	$	—	$	80	$	80

B類單位，單位
期初	4,703,628		4,703,628		3,218,336
歸屬單位	910,548		—		1,485,292
反向資本重組的影響	(5,614,176)		—		—
期末	—		4,703,628		4,703,628

100

目錄表

B—1級機組

於二零二三年六月及七月，本公司授出合共 415根據二零一七年溢利權益計劃（“該計劃”）向若干僱員出售AON LLC B—1類基金單位。B—1類單位歸屬於企業合併完成，因此，4.9 截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損中確認了百萬美元的費用。於業務合併完成時，根據業務合併協議，歸屬的B—1類基金單位重新分類為AON LLC普通單位，並交換為相等於每公司單位交換比率的新發行A類普通股股份，導致發行 1,047,343新怡安A類普通股股份。

夾層股權C類單位

如附註1所述，於截止日期，怡安有限責任公司C類單位已轉換為怡安有限責任公司A系列首選單位。同時，新怡安向怡安C類優先投資者(“AEA Growth”)的母公司AEA Growth Management LP發行相當於Aon LLC A系列優先股數目的若干新怡安A系列優先股，以換取AEA Growth於Aon C類優先投資者持有的所有普通股股份。第一步完成後，怡安C類優先股投資者隨即與新怡安合併，由此怡安C類優先股投資者不再單獨存在，而新怡安持有所有怡安有限責任公司A系列優先股。在折算的基礎上，截至2023年9月20日，6,651,610A系列優先股發行給AEA Growth Management LP.

怡安有限責任公司C類單位為或有可贖回可轉換優先股，並於2023年6月30日在綜合資產負債表分類為夾層權益，因為該等單位可贖回五年從發行之日起，由持有人選擇。截至2023年6月30日，怡安有限責任公司C類單位按其初始賬面價值扣除發售成本入賬。C類單位不會增值為贖回價值，因為根據業務合併刪除贖回權，贖回是不可能的。請參閲下面的討論。

除下文討論的“怡安有限責任公司C類單位贖回權”及“購買額外股份的C類選擇權”外，C類單位與本公司向怡安C類優先投資者的母公司AEA Growth Management LP發行的A系列優先股基本相同，但並無實質上的相同權利。此外，丙類單位並不包含強制轉換功能，允許怡安有限責任公司強制丙類投資者將丙類單位轉換為怡安有限責任公司的另一股權單位，且丙類單位沒有一次性轉換價格調整。

丙類單位贖回權

在生效日期(2028年6月7日)五週年後，大部分丙類單位的持有人有權促使本公司贖回所有丙類單位。每個C類單位的贖回價格等於(I)C類清算優先權和(Ii)C類單位的公平市價(“C類贖回價格”)中的較大者。C類清算優先權被定義為等於(A)該C類成員的C類優先回報和(B)該C類成員的淨投資資本出資額#美元之和的金額65.01000萬美元。C類單位優先收益被定義為每半年一次的累積複合收益8按原始投資出資淨額#美元計算的年利率65.01000萬美元。自業務合併結束時，C類單位的贖回權已被刪除。

購買額外單位的C類單位選項

根據日期為2023年6月7日的經修訂及重訂的C類可轉換優先股購買協議的條款，C類優先投資者有權購買額外378直至業務合併完成為止的怡安丙類單位，收購價為$26,423每單位(“選項功能”)。該公司確定，根據ASC 815，這一期權特徵需要作為衍生品入賬。衍生工具的公允價值估計為#美元。1.4截至2023年6月30日，為1.2億美元。C類優先股投資者在業務合併結束前沒有行使這一選擇權。作為一個

101

目錄表

結果，公司確認了#美元的收益1.4截至2023年12月31日的年度的其他(費用)收入、合併經營報表中的淨額和全面虧損。C類單位期權於業務合併結束時到期。

A系列優先股(夾層股權)

新怡安A系列優先股可贖回現金或在發生被視為清盤事件(不在本公司控制範圍內)時須支付或分派的財產、權利或證券的價值。因此，本公司決定將新怡安A系列優先股歸類為夾層股權。在業務合併結束時，公司將現有的怡安有限責任公司C類單位交換為公司的A系列優先股。根據票據的質的變化，這一交換被認為是會計目的的終止，公司記錄了#美元的當作股息。2.12,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，這一數額反映在夾層和股東權益合併報表中，作為反向資本重組淨額的一部分。請參閲下面討論的關於PIK紅利的進一步討論。A系列優先股不會增加到贖回價值，因為A系列優先股不可贖回，也不可能成為可贖回的。

分紅

A系列優先股以每半年一次的累計複合回報率8按丙類單位原始投資資本淨額計算的每年百分比為#65.01000萬美元。該等股息可按新怡安的選擇以現金支付或累計至應計價值。應計股息應在6月30日和12月31日計算，對於每半年一次的複合回報，不需要為現在或未來的任何A系列優先股應計股息支付利息。A系列優先股也參與A類普通股股東的分配。

2023年9月20日，公司發佈6,651,610A系列優先股AEA增長管理有限公司。根據業務合併協議，在業務合併結束時發行的A系列優先股數量等於C類清算優先股的總數。因此，A系列優先股的發行實際上包括應計股息的實物支付(“PIK”)，因為發行金額是根據C類清算優先股計算的。截至收盤時，公司錄得股息為151,610A系列優先股與A系列優先股應計股息(“PIK股息”)相關的PIK股票。

投票

優先股持有人有權選舉及委任一名董事(“董事首輪”)進入董事會。所有其他董事由A類和B類普通股股東任命。首輪優先股股東有權投票的事項沒有限制。A系列優先股股東有權獲得與A系列優先股在投票記錄日期可轉換為普通股的股數相等的投票數。

轉換權

A系列優先股可根據持有人的選擇，隨時轉換為按應計價值除以轉換時的有效轉換價格(“轉換比率”)而釐定的繳足股款A類普通股，而持有人無須支付額外代價。應計值為原始發行價($10.00每股優先股，經任何股票拆分、股票股息、合併或其他資本重組調整後)加上任何未支付的股息，每半年複利一次。轉換價格最初為$10.00每股優先股，但須經稀釋發行額外股份、向普通股股東派發股息、股票拆分、合併及五年制週年特別調整以普通股成交量加權平均價格為基礎。這些股息可以現金支付。

102

目錄表

或在每年的6月30日和12月31日按新怡安的選擇計入應計價值。轉換權利將於控制權變更日期前一天的交易結束時終止。

如果在任何時間在30後一天五年制發行日期週年紀念日，任何A系列優先股仍未發行，且30-普通股的當日VWAP低於$10.00(根據任何股票拆分、股票分紅、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)，則轉換價格應調整為(X)較大者30-在確定日期的VWAP和(Y)$5.00(根據任何股票拆分、股票分紅、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)。

新怡安亦有權於發行日期三週年當日或之後，按上文詳述的換股比率，將A系列優先股的全部(但不少於全部)流通股按每股A系列優先股轉換為A類普通股。只有在下列情況下，公司才可以將A系列優先股轉換為普通股30-緊接公司轉換日期之前普通股的日期VWAP大於$16.00(根據任何股票拆分、股票分紅、合併或其他資本重組進行調整)。

清算優惠

在公司發生自願或非自願清算、解散或清盤，或首次公開發行(IPO)或退出事件時，A系列優先股擁有優先清算權。如果發生被視為清算的事件，每個A系列優先股股東有權從公司可供分配的資產中獲得支付，相當於下列較大者：

(I)原來發行價$10每股A系列優先股乘以適用的百分比，再加上該A系列優先股的任何應計股息；或

(Ii)假若A系列優先股的所有股份在緊接該被視為清盤事件發生前已轉換為普通股，則每股應支付的金額。

A系列優先股適用百分比定義為等於(A)125%(125%)如果退出事件、解散、清算或清盤發生在2024年6月7日之前，(B)120%(120%)如果退出事件、解散、清算或清盤發生在2024年6月7日之後但在2025年6月7日之前，(C)115%(115%)如果退出事件、解散、清算或清盤發生在2025年6月7日之後，但在2026年6月7日之前，(D)1110%(110%)如果退出事件、解散、清算或清盤發生在2026年6月7日之後，但在2027年6月7日之前，(E)1005%(105%)如果退出事件、解散、清算或清盤發生在2027年6月7日之後，但在2028年6月7日之前，(F)100%(100%)如果退出事件、解散、清算或清盤發生在2028年6月7日之後。

分配給A類和A-1類成員

於二零二零年三月四日，怡安有限責任公司簽訂第二份經修訂及重訂的有限責任協議(“第二份營運協議”)，設立另一類股權，A-1類單位。第二個運營協議規定，除其他事項外，A類和A-1單位將獲得每年複利的累計優先回報8.0%和4.0當公司董事會宣佈分派時和如果分派時，資本分攤額分別為%。

如上所述，在2023年6月7日發行C類單位之前，A類和A-1類單位持有人獲得了#美元的現金分配4.01000萬美元和300萬美元4.1分別代表截至2023年6月7日的累計應計優先回報。

於2023年6月7日，於發行C類單位時，怡安有限責任公司訂立第三份經修訂及重訂的有限責任協議(“第三份經營協議”)，其中包括取消有關A類及A-1類單位未來優先回報的任何撥備。

103

目錄表

A類-1防稀釋功能

於交易結束前，如怡安有限責任公司在合資格首次公開招股前，以低於定義的新單位收購價的估值發行額外的會員權益(“額外發行”)，怡安有責任免費發行額外的A-1類單位，使A-1類單位持有人維持與額外發行前相同的百分比擁有權(“反稀釋功能”)。

該公司認定，反稀釋功能符合ASC 815對衍生產品的定義。截至2023年12月31日止年度與此功能有關的衍生工具總虧損為$9.81000萬美元，並計入其他(費用)收入、合併業務表和全面虧損淨額。

作為反稀釋功能的結果，在2023年6月7日發行C類單位和2023年9月20日業務合併結束時，公司發佈了額外的174和284A-1類單位，後來改裝為439,176和718,549根據業務合併協議，使用每公司單位交換比率的怡安通用單位。2023年6月7日和2023年9月20日增發的A-1類股票的總公允價值為2.51000萬美元和300萬美元7.2分別為2000萬美元，累計為9.7在夾層和股東權益合併報表中記為A-1類成員權益的1百萬美元。業務合併完成後，A-1級反稀釋功能被取消，衍生品責任完全消除。

16.單位收益

下表列出了A類普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法，並代表了2023年9月21日至2023年12月31日期間，即公司發行A類普通股和B類普通股的時間段。B類普通股在怡安公司沒有經濟權利，包括在清算時獲得股息或分配權，因此，不被視為基本和稀釋每股虧損的參與性擔保。因此，B類普通股的每股基本虧損和稀釋後每股虧損並未列報。A系列優先股被認為是每股基本虧損和稀釋虧損的參與證券，但不參與虧損。因此，每股基本虧損和攤薄虧損均採用兩級法計算。有關更多信息，請參閲附註1和2。

每股基本虧損以期內已發行A類普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄虧損以用於計算每股基本虧損的A類普通股的加權平均股數為基礎，並根據使用“庫存股”方法的公共和私募認股權證及保薦人溢價(如有)的攤薄效果而作出調整，而A類可轉換優先股、B類普通股及B類預付資費認股權證(如有)則採用“如果轉換”的方法。每股攤薄虧損淨額是在B類普通股和B類預資權證生效後，根據公司在怡安有限責任公司綜合淨虧損中的份額進行調整的。B類普通股和B類預資權證被轉換為A類普通股、屬於負債分類的公共和私人認股權證以及A系列優先股的潛在股份，這些認股權證屬於攤薄性質。


A類普通股股東應佔基本和稀釋後每股收益的淨虧損	$	(5,542,929)
A系列優先累積股息	(1,492,917)
A系列優先被視為股息	(2,089,000)
基本每股收益未分配虧損	$	(9,124,846)
加權平均每股基本收益	6,685,515
A類普通股每股基本虧損和稀釋虧損	$	(1.36)

104

目錄表

下表詳細説明瞭在列報期間每股攤薄虧損的加權平均股份計算中不包括的證券，因為它們是反攤薄的。請注意，保薦人溢價不包括在每股攤薄虧損的加權平均股份計算中，因為在期末尚未滿足或有事項。


A系列優先股			6,651,610
B類普通股			25,109,551
B類預付資金認股權證			3,000,245
公共和私人認股權證			14,450,833

17.非控股權益

怡安股東擁有的遺產28,109,796怡安有限責任公司通用單位，等於67.8怡安有限責任公司經濟權益的%。傳統怡安股東也擁有25,109,551B類普通股和3,000,245B類預付資金認股權證，連同怡安有限責任公司普通單位，可由傳統怡安股東選擇於一-由新怡安決定的A類普通股或其現金等價物(基於A類普通股在贖回時的市場價格)的一對一基準。如果新怡安選擇贖回以現金結算，則用於結算贖回的現金必須不遲於十(10)贖回通知日期後的營業日。贖回怡安有限責任公司普通股及B類

普通股對於A類普通股或其等價物，所有贖回的B類普通股將被註銷。贖回價值是基於五-A類普通股的日成交量加權平均價格(“VWAP”)，受影響A類普通股的股票拆分、股票股息和類似事件的慣常轉換率調整。

在應用美國證券交易委員會關於夾層分類的指導時，本公司理解，由於非上市公司持有人控制着董事會，如果存在一系列極有可能引發贖回的事件，這就需要將該工具歸類為臨時股權，而不考慮概率。因此，雖然贖回將需要這種遠程可能的事件序列，而且在管理層看來，這種遠程事件序列也需要本公司採取非常行動，以允許該事件序列遠程可能發生，但非控股權益目前被歸類為臨時股權。如怡安股東持有的股份少於50由於未來贖回，怡安有限責任公司普通股的未償還經濟權益的%，非控股權益將作為永久股權列示。

可贖回非控股權益以(1)其初始公允價值加與非控股權益相關的累計收益/(虧損)或(2)截至資產負債表日的贖回價值中的較大者確認。於2023年12月31日，可贖回非控股權益以其贖回價值$167.0百萬美元，高於其賬面價值， $160.7萬這一計量調整減少了額外支付的資本，17.6 1000萬美元和留存收益（赤字）143.1百萬美元。

下表概述AON LLC自2023年9月20日（反向資本重組完成日期）起至2023年12月31日止期間的經濟所有權（請參閲附註1）。

105

目錄表


	2023年9月20日至2023年12月31日止期間
	AON LLC單位
	AON Inc.		怡安股東		總計
期初	—		—		—
資本反向重組後發行的共同單位(1)	6,692,979		28,109,796		34,802,775
印發的其他共同單位	191		—		191
普通單位的購回	(14,729)		—		(14,729)
截至2023年12月31日的通用單位總數	6,678,441		28,109,796		34,788,237
A系列優先單位發佈	6,651,610		—		6,651,610
發行單位總數	13,330,051		28,109,796		41,439,847
期末	13,330,051		28,109,796		41,439,847
收入分配至控股及非控股權益	32.2	%	67.8	%	100.0	%
將損失分配給控股和非控股利益(2)	19.2	%	80.8	%	100.0	%

(1) 這個 6,692,979截至反向資本重組時發行的普通股不包括在內2,839,375不參與損益且不計入控股權益百分比的單位，相當於保薦人溢價股份的數量。

(2) 如附註15所述，A系列優先股被視為每股基本虧損和稀釋虧損的參與證券，但不參與虧損。因此，怡安在2023年9月21日至2023年12月31日期間的綜合淨虧損分配給NCI，以反映傳統怡安股東吸收了怡安有限責任公司合併淨虧損的一部分。淨虧損不歸因於A系列優先股。

106

目錄表

18.承付款和或有事項

佛羅裏達州癌症專家服務中心

2017年10月，該公司與佛羅裏達州癌症專家協會(FCS)簽訂了一項服務協議(“協議”)。FCS為不同的醫生執業提供一定的醫療服務和執業管理服務。這些服務包括但不限於保險賬單、託收、應付帳款、採購、工資處理以及合規和編碼支持。最初的協議有一個五年制每年續訂的期限，除非任何一方終止合同12個月書面通知。服務收費以定義的全職當量收入的百分比為基礎，但須受每全職當量收入在定義收入水平的最高百分比規限。在截至2021年12月31日的年度內，怡安合夥公司和馬裏蘭州合夥公司總共產生的成本約為$4.7與本協議有關的100萬美元，包括在合併業務報表和全面虧損報表中的一般費用和行政費用。作為該協議項下付款的額外保證，怡安有限責任公司存入$1.0擁有功能界別的一百萬人。2021年，該協議終止，該公司與FCS達成和解。

或有事件

通過與某些合同的安排，本公司受聯邦醫療保險和醫療補助欺詐和濫用法律的約束，這些法律禁止任何虛假聲明，或任何賄賂、回扣或回扣，以換取聯邦醫療保險和醫療補助患者的轉介。違反這些禁令可能會導致民事和刑事處罰，並被排除在參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。管理層已經實施了他們認為將確保公司基本遵守這些法律的政策和程序。本公司可能會不時收到政府機構根據其監管或調查權力要求提供信息的請求。這類請求可以包括傳票或要求提供文件，以協助政府進行審計或調查。管理層相信，任何此等調查的結果均不會對本公司造成重大不利影響。

管理聯邦醫療保險計劃的法律和法規很複雜，可能會受到解釋。本公司相信，本公司在所有重大方面均遵守所有適用的法律及法規，並不知悉任何涉及潛在不當行為指控的未決或威脅調查會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。遵守此類法律和法規可能會受到未來政府審查和解釋以及重大監管行動的影響，包括罰款、處罰和被排除在聯邦醫療保險計劃之外。

本公司及其聯營公司在其正常業務過程中會受到各種法律程序及索償的影響。管理層認為，與該等訴訟及索償有關的最終負債金額(如有)將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

19.職業責任保險

該公司已購買了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的索賠專業責任保險，覆蓋金額高達$1.0每宗事件百萬元及$3.0每名醫生每年總計百萬美元，最高可達$2.0每宗事件百萬元及$4.0在實體一級，總計為100萬美元。該保單不要求每次事故都有免賠額。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，總過失保險追償餘額為美元。2.8百萬美元和美元2.2分別為100萬美元和醫療事故保險準備金責任餘額為#美元4.7百萬美元和美元3.7分別為100萬美元。該公司的零售負債淨額約為$1.9百萬美元和美元1.6分別就截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日尚未報告的12月31日、2023年和2022年之前的事件提出的索賠。

20.後續事件

在2023年12月31日之後，根據董事會通過並經股東批准的公司2023年激勵股權計劃，公司批准了3.5以限制性股票單位(RSU)的形式向員工出售400萬股普通股。RSU根據授予日公司普通股的收盤價進行估值。在2023年12月31日之後授予的部分RSU將在授予日立即歸屬，其餘部分將歸屬一至兩年在授權日之後。大致1.8在截至2024年3月31日的三個月內歸屬2000萬股，歸屬日期總價值為$10.51000萬美元，以及0.52000萬股

107

目錄表

預扣，以支付約#美元的預扣税3.21000萬美元。該批出單位的加權平均批出日期公允價值為$5.75每股，公司預計將記錄一筆基於股票的薪酬費用，約為$11.9在截至2024年3月31日的三個月內，與這些RSU相關的收入為1.8億美元。

108

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

管理層對我們的披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

討論以前報告的重大弱點

重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們之前發現了財務報告內部控制中的重大弱點。我們得出的結論是，截至2023年12月31日，這些重大弱點仍然存在。

怡安發現的重大弱點如下：

•該公司沒有設計和維護與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，該公司缺乏足夠的資源補充。

具備適當水平的會計知識、培訓和經驗以進行適當的分析，

及時準確地記錄和披露會計事項；(2)具有適當的知識水平

以及建立有效流程和控制的經驗。此外，缺乏足夠的

資源的補充導致無法始終如一地建立適當的當局和

在實現其財務報告目標方面的責任，除其他外，

其財務和會計職能的職責分工不足。

這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：

•本公司沒有設計和維持與期末財務報告程序相關的有效控制，包括設計和維持正式的會計政策、程序和控制，以實現完整和準確的財務會計、報告和披露。此外，

109

目錄表

公司沒有設計和維護對賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制，包括保持適當的職責分工。

•公司沒有設計和維護有效的控制措施，以實現完整、準確和及時的應計負債會計。

•公司沒有設計和維護有效的控制措施來實現收入和應收賬款的完整、準確和及時的會計核算。具體地説，公司沒有設計和維護對輸入、假設和計算的控制，以制定我們的合同津貼。

補救活動

本公司正在設計和實施措施，旨在改善我們對財務報告的內部控制，並糾正導致重大弱點的控制缺陷。該公司的補救措施正在進行中，包括：

•管理層繼續加強對不尋常、非常規或複雜交易的審查程序；

•2023年，管理層與擁有重要財務報告和內部控制專業知識的外部顧問合作，對公司財務報告內部控制的設計進行了廣泛的審查。這項審查包括對照設計差距分析和針對已確定的對照設計差距制定相應的補救計劃。這些控制設計差距和相應的補救計劃包括但不限於：改進財務結算和報告程序，核算與收入確認有關的合同津貼，查明關聯方交易，及時編制與應計負債有關的質量估計數；

•公司加強了財務結算程序，增加了由適當資格的個人進行的多層獨立審查，並提高了適用於各種期末活動和財務結果分析的審查的精確度和及時性，包括日記帳分錄和賬户核對。此外，公司正在制定審查標準的證據，以一致地應用於未來的各種期末控制活動，從而要求控制所有者正式記錄這些控制的運行情況；以及

•該公司繼續設計和實施廣泛的ITGC，涉及變更管理、用户訪問權限和特權的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制，以及程序開發審批和測試。在2024年，公司打算繼續改進

110

目錄表

通過在其對其財務報告目標具有重要意義的信息技術應用程序基礎上更統一地應用密碼參數要求，以及通過提高對這些系統的定期用户訪問審查的精確度，使其ITGC環境更加精確。

怡安已開始修復其已查明的重大弱點，如上所述。雖然在加強對財務報告的內部控制方面取得了重大進展，但我們仍在實施、記錄和測試這些流程、程序和控制。這些補救活動是在我們通過截至2024年12月31日的年度薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的同時進行的。我們將繼續投入大量時間和注意力在這些補救工作上。然而，在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大弱點已經得到補救。

儘管存在重大弱點，管理層已得出結論，本年度報告中其他部分包括的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量，符合公認會計準則。

管理層財務報告內部控制年度報告

本10-K表格年度報告不包括根據《公司財務條例S-K合規與披露解釋》215.02節管理層對財務報告內部控制的評估報告，因為它涉及發行人與民營經營公司之間的反向收購，而不可能對私營經營公司在反向收購完成之日至S-K條例第308(A)項要求的管理層對財務報告內部控制進行評估之日之間的期間內的財務報告內部控制進行評估。

正如本年度報告Form 10-K中所述，我們於2023年9月20日完成了業務合併，據此我們收購了美國腫瘤網絡有限責任公司。在業務合併之前，我們是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。公司業務後合併的財務報告內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行評估。

註冊會計師事務所認證報告

由於S-K規則第308(B)項規定的豁免，本10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告。

內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

111

目錄表

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

112

目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求的信息將在2023年12月31日之後120天內提交給SEC的最終委託書中列出（“委託書”），並通過引用納入本年度報告中。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的資料將載於委託書中，並以引用方式納入本年度報告，表格10—K。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

此項目所要求的信息將在委託書中列出，並以參考方式併入本年度報告的Form 10-K中。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的資料將載於委託書中，並以引用方式納入本年度報告，表格10—K。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的資料將載於委託書中，並以引用方式納入本年度報告，表格10—K。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(1)財務報表：美國腫瘤學網絡公司的合併財務報表載於本表格10-K第二部分第8項。

(2)財務報表附表：不適用。

(3)展品：所附展品索引中所列展品作為本表格10-K的一部分存檔、提供或合併為參考。

本10-K表格中列出的某些協議(包括此類協議的附件)是為了向投資者提供有關其條款的信息而提交的，其中包含美國腫瘤學網絡公司及其其他各方的各種陳述、擔保和契約。它們不打算提供關於締約方任何一方或締約方的任何子公司的事實信息。這些陳述、保證和契諾中所包含的主張是為了每一項協議的目的而作出的，完全是為了協議各方的利益。此外，某些陳述和擔保是在特定日期作出的，可能受到擔保持有人可能認為的實質性合同重要性標準的制約，或者可能是為了在當事人之間分配合同風險而不是將事項確定為事實而作出的。投資者不應將協議(或其任何描述)中的陳述、擔保和契諾視為關於協議任何一方(或其子公司)的業務、運營或條件的實際情況的披露，也不應依賴它們。此外，任何此類陳述、擔保或契諾中的信息可能會在這些條款涵蓋的日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在各方的公開披露中。無論如何，投資者應閲讀這些協議以及我們提交給美國證券交易委員會的報告和聲明中包含的有關美國腫瘤網絡公司的其他信息。

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目錄表

展品索引


2.1†			數字轉型機會公司、美國腫瘤網絡有限責任公司、全環基金怡安控股公司和DTOC合併子公司之間於2023年6月14日簽署的第三次修訂和重新簽署的業務合併協議(通過引用2023年6月14日提交的當前報告8-K表的附件2.1併入)。
3.1†			美國腫瘤學網絡，有限責任公司第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(通過參考2023年9月26日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。
3.2			第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過參考2023年9月26日提交的表格8-K的當前報告的附件3.2併入)。
3.3			修訂和重新修訂美國腫瘤學網絡公司的章程(通過引用附件3.3併入2023年9月26日提交的當前報告的8-K表中)。
3.4			美國腫瘤學網絡公司A系列優先股指定證書(通過參考2023年9月26日提交的8-K表格中的附件3.4合併而成)。
4.1			B類認股權證表格(參考2023年10月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件4.2併入)。
4.2			授權書樣本(於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書的附件4.4)。
4.3			普通股證書樣本(參考2021年3月1日提交美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件4.2併入)。
4.4			大陸股票轉讓信託公司和數字轉型機會公司於2021年3月9日簽署的認股權證協議(合併於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明中的附件4.1)。
4.5*			證券説明
10.1			由怡安、新怡安及保薦人支持股東於二零二三年一月六日修訂及重訂保薦人支持協議。(通過引用本公司2023年1月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文)。
10.2			新怡安的保薦人及若干主要股東於2023年9月20日修訂及重訂的註冊權協議。(通過引用本公司2023年9月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入本文)。
10.3			數字轉型機會公司和數字轉型贊助商有限責任公司於2021年3月9日簽署的私募認股權證購買協議(通過參考2021年3月12日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。
10.4			美國腫瘤學管理公司和美國腫瘤學合作伙伴公司於2018年7月1日簽訂的主服務協議(通過參考公司於2023年7月14日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.13而合併)。
10.5			美國腫瘤學管理公司與馬裏蘭州美國腫瘤學合作伙伴於2020年1月1日簽訂的主服務協議(通過參考公司於2023年7月14日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.14而併入)。
10.6			美國腫瘤學網絡公司2023年激勵股權計劃(通過引用附件10.4併入2023年9月26日提交的當前8-K表格報告中)。
21.1			美國腫瘤學網絡的子公司(通過引用2023年9月26日提交的當前報告的8-K表的附件21.1併入)。
23.1*			美國腫瘤網絡公司的獨立註冊公共會計師事務所普華永道有限責任公司的同意。
31.1*			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。
31.2*			根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計幹事)進行認證。
32.1**			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。

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目錄表


32.2**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。
97*			高管薪酬追回政策
99.1			賠償協議的形式（通過引用表99.1納入表格S—1的註冊聲明，於2023年10月13日提交給SEC
101.INS			內聯XBRL實例文檔。*
101.SCH			內聯XBRL分類擴展架構文檔。*
101.CAL			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。*
101.LAB			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。*
101.PRE			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*
104			封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中)

*隨函存檔

**隨信提供

†根據法規S—K第601（a）（5）項，本附件的某些附件和附表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供所有遺漏的證物和附表的副本。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

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目錄表

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。


日期：2024年3月28日

	美國腫瘤網絡公司

	發信人：	/s/Todd Schonherz
	姓名：	託德·舍恩赫茲
	標題：	首席執行官

我們，美國腫瘤學網絡公司（American Oncology Network，Inc.）的以下簽名官員和董事。特此分別任命Todd Schonherz和David Gould，以及他們中的每一個，我們的真實合法代理人，他們和他們中的每一個都有充分的權力，以我們的名義以下面所示的身份代表我們簽署本報告的所有修訂，並一般地確保www.example.com遵守1934年證券交易法的規定，all.to

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。


簽名	標題	日期

/s/Todd Schonherz	首席執行官	2024年3月28日
託德·舍恩赫茲

/s/David Gould	首席財務官	2024年3月28日
大衞·古爾德

/s/Fred Divers，MD	首席醫療官和董事	2024年3月28日
Stephen "Fred"Divers，MD

/s/Bradley Fenggel	董事	2024年3月28日
布拉德利·費格爾

/S/詹姆斯·斯蒂斯	董事	2024年3月28日
詹姆斯·斯蒂思

/s/Ravi Sarin	董事	2024年3月28日
拉維·沙林

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