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本附表列載迪士尼(“迪士尼”)根據2011年股票激勵計劃(“計劃”)向閣下作出的股票期權獎勵(“股票期權協議”)的額外條款。所有未在此定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。本文所指的股票期權獎勵構成本計劃下的“股票期權”。

第一節股票期權獎勵。股票期權獎勵讓您有機會在www.Benefits.ml.com上購買為您的獎勵指定的迪士尼普通股(“股票”)數量。該股票期權獎勵的行權價格是根據本計劃確定的授予日期普通股的最高和最低市場價格的平均值。

第2節.歸屬和可行使股票期權獎勵一般在授予之日的以下四個週年紀念日的每一天授予股票期權獎勵所涵蓋股票總數的25%，條件是您繼續受僱於迪士尼或一家關聯公司，並受本計劃和股票期權獎勵的其他條款和條件的限制。*您的股票期權獎勵不得針對行使時未被授予的任何部分行使。

第三節股票期權的到期。如果您在迪士尼及其附屬公司的僱傭關係不終止，您的股票期權獎勵將在授予之日起10年內到期。您應參考有關股票期權獎勵的招股説明書，並熟悉影響您在終止僱傭後行使權利的各種計劃條款。除非在某些情況下，且除非附錄另有説明(定義見下文第14節)，閣下一般有權在終止在職工作之日起三個月內繼續行使歸屬及行使權利(該期間可於下文規定的若干情況下延長為“延長歸屬及行使期間”)，而在延長歸屬及行使期間內歸屬的任何股份將可於該期間(或在某些情況下，按計劃規定的較長期間)行使。

(A)如果您在(I)年滿60歲並已完成至少10個連續服務年限(如下所述)且(Ii)自授予之日起已過去至少一年之時，您在迪士尼或其關聯公司的僱傭關係因死亡、殘疾或“原因”(如本計劃第12條所規定)以外的任何原因終止，則除非附錄(第14條所界定的)中另有説明，且不論本計劃的任何其他條款或規定如何，延長的歸屬和可執行期將持續到您終止在職工作之日或本股票期權獎勵到期之日起五年中的較早者；然而，如閣下於上述期間去世，本購股權獎勵的所有剩餘未歸屬部分將於事件發生後立即歸屬，其後本股票期權獎勵的所有剩餘未行使部分均可行使，直至死亡日期起計18個月屆滿或本股票期權獎勵屆滿日期起計18個月屆滿之日兩者中較早者為止。就前述而言，“服務年”指您連續受僱於迪士尼或其附屬公司的任何12個月期間。在確定您連續受僱的服務年數時，迪士尼應適用委員會可能不時採用的有關服務過渡的規則。

(B)即使本協議有任何其他條款或規定，如在僱傭協議終止時(僱傭協議預定到期日除外)，你是依據迪士尼或聯營公司的僱傭協議受僱，而該僱傭協議規定在某些情況下，在該僱傭協議於預定到期日之前終止的情況下，任何股票期權獎勵可繼續歸屬及/或可予行使(“合約延長條款”)，則除非該僱傭協議另有規定，(I)在所有方面，本第4款的解釋和適用均應視為您從授予之日起一直受僱於迪士尼或其附屬公司，直至該僱傭協議的預定到期日為止；及(Ii)就所有目的而言，根據本第4款終止您的僱傭合同的日期應被視為該僱傭協議的預定到期日。

(C)延長的歸屬和可執行期限(如有)不會因任何通知期限而延長(例如，您的僱傭或服務期限不包括您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或您的僱傭或服務協議的條款(如有))。

(D)僅為了(I)確定您是否有資格以及在多大程度上有資格行使本股票期權的全部或任何部分，以及(Ii)確定在您的僱傭終止後，本股票期權的任何既得部分仍可行使的期間，您將被視為在公司向您提供與《工人調整和再培訓通知法》相關的代通知金的任何期間內繼續受僱於迪士尼或其附屬公司(不與合同延期條款提供的任何服務積分重複)。或適用於您的司法管轄區的任何後續法規或任何類似的州、地方或外國法律規定。

第五節.鍛鍊。要行使此股票期權獎勵，您必須支付迪士尼或(如果不同)您受僱的關聯公司(“僱主”)的行使價和任何預扣義務，以支付委員會決定的金額的所有所得税、社會保險繳費、國民保險繳費、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與您參與本計劃有關併合法適用於您的税務項目(“税務相關項目”)。建議您在作出有關行使本股票期權獎勵的決定時，徵詢税務會計師或律師的意見。本股票期權獎勵不得出售、轉讓或轉讓。

第6節非美國參與者的行使方式。如果您受僱於美國以外的關聯公司或向其提供服務，即使本計劃中有任何相反規定，您仍將被要求使用無現金賣出所有行權法行使您的股票期權獎勵，根據該方法，在行使時收到的所有股票將在行使時立即出售，出售所得減去總行權價、任何適用的與税收相關項目和經紀費或佣金的預扣，將根據任何適用的法律和法規通過當地工資匯入您的手中。在行使權力後，你將不被允許持有股票。迪士尼保留根據任何適用的法律和法規向您提供其他行使方式的權利。

第七節納税責任。股票期權是在美國授予和行使的。在行使權利時，如果您是美國納税人，迪士尼將按當時的補充工資收入税率扣繳適用法律要求的所有美國聯邦、州和地方税。如果您是美國以外的居民，您應負責支付所有與税收相關的項目，迪士尼將根據適用法律的要求扣留與税收相關的項目，或者要求您直接支付與税收相關的項目，或者在與附帶福利或僱主社會税相關的適用法律允許的情況下，償還迪士尼或僱主支付的與税收相關的項目。

實際上是由迪士尼或僱主扣留的，如果有的話，無論你是在美國還是其他國家。閣下進一步承認，迪士尼及/或僱主(I)不會就與購股權的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使購股權、其後出售因行使購股權而取得的股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或購股權的任何方面以減少或免除閣下對税務項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區納税，您承認迪士尼和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款活動(如適用)之前，您同意支付或作出令迪士尼和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，您授權迪士尼和/或僱主或其各自的代理人酌情通過從行使迪士尼安排的股票期權(根據本授權，無需進一步同意)而獲得的股票銷售收益中扣留任何適用於所有税收相關項目的預扣義務，包括(如適用)上文第6節所述的股票期權的無現金全部出售。對於美國境外的參與者，這種無現金銷售將是滿足任何與税收相關項目的預扣義務的方法。迪士尼也有權(但沒有義務)通過扣留您的工資或迪士尼和/或僱主應支付給您的其他現金補償，或通過扣留將在行使股票期權時發行的股票和以其他方式交付給您的股票來滿足任何與税收相關的項目。

迪士尼可能會通過考慮法定預扣費率或其他預扣費率(包括您所在司法管轄區適用的最高費率)來預扣與税收相關的項目，在這種情況下，您可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且將沒有權利獲得等值的股票。如透過扣繳股份來履行税務相關項目的責任，則就税務而言，閣下被視為已獲發行受行使購股權規限的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務有關項目的目的而被扣留。

最後，您應向迪士尼或僱主支付迪士尼或僱主因您參與本計劃而可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果您未能履行與税收相關的項目義務，迪士尼可能會拒絕發行或交付股票或交付股票出售的收益。

(D)您參與本計劃並不賦予您在僱主、迪士尼或任何其他聯營公司(視何者適用而定)僱用或提供服務的任何權利，亦不得幹預僱主隨時終止您的僱傭或服務關係(如有)或更改該等僱傭或服務關係(如有)的條款及條件的能力；

(L)因終止您的僱傭或服務關係(無論出於任何原因，無論您後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭或服務協議的條款，如有)而導致的股票期權喪失，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利；

(M)就股票期權而言，自您不再積極向迪士尼、僱主或任何其他附屬公司提供服務之日起，您的僱傭或服務關係將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論您受僱或提供服務的司法管轄區後來被發現是否無效或違反了僱傭或服務協議的條款(如果有))，並且，在上文第4(D)節的規限下，不包括您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或您的僱傭或服務協議的條款(如有)；委員會有專屬酌情權決定您何時不再為股票期權的目的積極提供服務(包括您是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(N)就計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止付款、花紅、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款而言，購股權及受購股權規限的股份及其收入及價值不屬正常或預期薪酬或薪金的一部分；

(O)除非本計劃或迪士尼酌情另有規定，否則購股權及本購股權協議所證明的利益並不產生任何權利，使該購股權或任何該等利益轉移至另一間公司或由另一間公司承擔，亦不會因任何影響該等股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

第9節。沒有關於格蘭特的建議。迪士尼不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售受股票期權約束的股票提出任何建議。您理解並同意，在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應就參與本計劃一事諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

第十節管理法律和場所。本股票期權協議應根據美國特拉華州的國內實體法進行解釋和執行，而不影響其法律選擇原則。為了對本股票期權和本股票期權協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意美國加利福尼亞州唯一和唯一的司法管轄權，並同意此類訴訟只能在美國加利福尼亞州洛杉磯縣的法院或美國加利福尼亞州中央區的聯邦法院進行，而不應在作出和/或執行此項授權的其他法院進行。

第11節電子交付和接受。迪士尼可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意透過由迪士尼或迪士尼指定的第三方建立及維護的網上或電子系統參與計劃。

第12條語言您確認您精通英語，足以理解本股票期權協議和本計劃的條款和條件，或有能力諮詢精通英語的顧問。此外，如閣下已收到本購股權協議或與購股權及/或計劃有關的任何其他文件，並已翻譯成英文以外的語言，而翻譯版本的意思與英文版本不同，則以英文版本為準。

第14條附錄股票期權須受貴國任何附錄(“附錄”)所載的任何特別規定所規限。如果您在本股票期權獎勵有效期內遷至附錄所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特別條款將適用於您，但前提是迪士尼認為出於法律或行政原因，此類條款的適用是必要或適宜的。本附錄構成本股票期權協議的一部分。

(B)數據收集和使用。迪士尼和僱主處理有關您的信息，其中包括本獎勵協議中的以下內容：您的姓名、家庭地址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號(或類似的國家標識)、工資、國籍、職位、任何股份或

(C)股票計劃管理服務提供者。迪士尼將數據傳輸給美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司及其某些附屬公司(美林)，美林正在協助迪士尼實施、管理和管理該計劃。迪士尼可能會選擇不同的服務提供商或其他服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商(S)共享數據。您可能會被要求與美林或此類其他提供商(S)就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是您有能力參與本計劃的一個條件。

(E)數據主體權利。根據您管轄範圍內的數據隱私法，您可能擁有多項權利。根據您所在地區的不同，此類權利可能包括：(I)請求訪問或複製迪士尼進程的數據；(Ii)更正不正確的數據；(Iii)刪除數據；(Iv)限制數據處理；(V)限制數據的可攜帶性；(Vi)向您管轄範圍內的主管當局提出投訴；和/或(Vii)接收一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的信息或行使這些權利，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

(F)合同要求。如有必要，按上述方式提供數據及其處理是您參與本計劃的合同要求。您參與本計劃及接受股票期權獎勵純屬自願。您可以拒絕提供數據，因此您將無法參加該計劃，但您的職業生涯和工資不會受到任何影響。

第17節股票期權按計劃執行。本股票期權獎勵受制於本計劃的條款，其條款和規定通過引用併入本計劃。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃為準。

第19條內幕交易/市場濫用法律您承認，根據您或您經紀人的居住國或股票上市地點的不同，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會直接或間接影響您行使股票期權或收購、出售或嘗試出售股票或股份權利(例如，本股票期權)的能力，或在您被認為掌握有關迪士尼的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律或您所在國家/地區的法律定義或決定)期間，與本計劃下的股票價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。請記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與迪士尼的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是額外的。您承認，您有責任遵守任何適用的限制，包括根據迪士尼內幕交易政策施加的限制，在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應就此事諮詢您自己的個人法律和財務顧問。

第20款.外國資產/賬户報告要求。您承認並同意，可能存在某些外國資產和/或賬户申報要求，這些要求可能影響您在您所在國家境外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據本計劃收購的股份或從參與本計劃收到的現金（包括就根據本計劃收購的股份支付的任何股息）的能力。你可能會被要求報告，

您可以向您所在國家的税務機關或其他機關披露賬户、資產或交易。您還可能被要求在收到後的一段時間內通過指定銀行或經紀人將因參與本計劃而收到的銷售收入或其他資金匯回您所在國家。您確認並同意遵守這些規定是您的責任。



*您的獎項的授予日期在本文提到的網站(S)的贈款詳細信息頁面上列出，您可以通過單擊贈款摘要頁面左側的獎項超鏈接訪問該網站。