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本附表列載迪士尼(“迪士尼”)根據2011年股票激勵計劃(“計劃”)向閣下作出的股票期權獎勵(“股票期權協議”)的額外條款。所有未在此定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。本文所指的股票期權獎勵構成本計劃項下的“股票期權”。

第一節股票期權獎勵。股票期權獎勵讓您有機會在www.Benefits.ml.com上購買為您的獎勵指定的迪士尼普通股(“股票”)數量。該股票期權獎勵的行權價格為根據該計劃確定的授予日普通股的最高和最低市場價格的平均值。

第2節.歸屬和可行使股票期權獎勵一般在授予日之後的四個週年紀念日的每一天授予股票期權獎勵所涵蓋的股票總數的25%，但條件是您繼續受僱以及本計劃和股票期權獎勵的其他條款和條件。*您的股票期權獎勵不得對行使時未歸屬的任何部分行使。

第三節股票期權的到期。如果您的僱傭關係沒有終止，您的股票期權獎勵將在授予之日起十(10)年內到期。你應該參考這份股票期權獎勵的招股説明書，並熟悉影響你在終止僱傭後行使權利的各種計劃條款。除非在某些情況下，且除非附錄另有説明(定義見下文第14節)，閣下一般有權在終止在職工作之日起三個月內繼續行使歸屬及行使權利(該期間可於下文規定的若干情況下延長為“延長歸屬及行使期間”)，而在延長歸屬及行使期間內歸屬的任何股份將可於該期間(或在某些情況下，按計劃規定的較長期間)行使。

(A)如果在下列情況下，您在迪士尼或其關聯公司的僱傭關係終止：(I)您已年滿60歲，並已連續完成至少十個服務年限(如下所述)；(Ii)自授予本股票期權之日起已滿至少一年，除非附錄(定義見第14條)另有説明，且不論本計劃的任何其他條款或規定如何，延長的歸屬和可執行期將持續到您終止在職工作之日或本股票期權獎勵到期之日起五年中的較早者；然而，倘若閣下於上述期間去世，本購股權授出的所有剩餘未歸屬部分將於事件發生後立即歸屬，其後本購股權授出的所有剩餘未行使部分將可行使，直至死亡日期起計18個月屆滿或本購股權獎勵屆滿日期起計18個月屆滿之日兩者中較早者為止。就前述而言，“服務年”指您連續受僱於迪士尼或其附屬公司的任何12個月期間

(B)即使本協議任何其他條款或規定另有規定，如在僱傭終止時(僱傭協議預定到期日除外)，你是依據迪士尼或聯屬公司的僱傭協議受僱，而該僱傭協議規定在某些情況下，在該僱傭協議於預定到期日之前終止的情況下，任何股票期權獎勵可繼續歸屬及/或可予行使(“合約延長條款”)，則除非該僱傭協議另有規定，否則，(I)第(4)款在各方面的解釋和應用均應視為，自授予本股票期權之日起至該僱傭協議預定到期日為止，您一直連續受僱於迪士尼或其關聯公司；(Ii)就所有目的而言，根據本第(4)款終止您的僱傭合同的日期應被視為該僱傭協議的預定到期日。

(C)延長的歸屬和可執行期限(如有)不會因任何通知期限而延長(例如，您的受僱或服務期限不包括您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或您的僱傭或服務協議的條款(如有))。

第五節.鍛鍊。要行使這項股票期權獎勵，您必須支付行使價和所有所得税、社會保險繳費、國民保險繳費、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的税務項目(“税務相關項目”)，金額由委員會決定。建議您在作出有關行使本股票期權獎勵的決定時，徵詢税務會計師或律師的意見。此股票期權獎勵不得出售、轉讓或轉讓。

第6節行使權力的方式如果您受僱於美國以外的關聯公司或向其提供服務，即使本計劃中有任何相反規定，您仍將被要求使用無現金賣出所有行權方法行使您的股票期權獎勵，根據該方法，在行使時收到的所有股票將在行使時立即出售，出售所得減去總行權價格、任何適用的與税收相關的項目和經紀費或佣金，將根據任何適用的法律和法規通過當地工資匯入您的手中。在行使權力後，你將不被允許持有股票。迪士尼保留根據任何適用的法律和法規向您提供其他行使方式的權利。

第七節納税責任。股票期權是在美國授予和行使的。在行使權利時，如果您是美國納税人，迪士尼將按當時適用的補充工資收入的現行税率扣繳法律要求的所有美國聯邦和州税收。如果您是外國居民，您應負責支付所有與税收相關的項目，迪士尼將按照當地法律的要求扣留與税收相關的項目，或者要求您直接支付與税收相關的項目，或者在當地法律允許的情況下，就附帶福利或僱主社會税向迪士尼或您受僱的關聯公司(“僱主”)償還迪士尼或該等關聯公司支付的與税收相關的項目。

無論迪士尼或僱主對任何與税收有關的項目採取任何行動，您承認所有與税收相關的項目的最終責任是並仍然是您的責任，並且可能超過迪士尼或僱主實際扣繳的金額，無論您是在美國還是在任何其他國家。您進一步承認迪士尼和/或僱主(I)沒有

有關處理與購股權任何方面有關的任何税務項目的聲明或承諾，包括但不限於授出、歸屬或行使購股權、其後出售因行使購股權而取得的股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無責任安排授予條款或購股權的任何方面以減少或免除閣下對税務項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區納税，您承認迪士尼和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款活動(如適用)之前，您同意支付或作出令迪士尼和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，您授權迪士尼和/或僱主或其各自的代理人酌情通過從行使迪士尼安排的股票期權(根據本授權，無需進一步同意)而獲得的股票銷售收益中扣留任何適用於所有税收相關項目的預扣義務，包括(如適用)上文第6節所述的股票期權的無現金全部出售。這種無現金銷售活動將是履行與税收有關的任何預扣義務的方法。迪士尼也有權利(但沒有義務)從您的工資或迪士尼和/或僱主支付給您的其他現金補償中扣留您的工資或其他現金補償，或扣留將在行使股票期權時發行並以其他方式交付給您的股票，以滿足任何與税收相關的項目。最後，您應向迪士尼和/或僱主支付迪士尼和/或僱主因您參與本計劃而可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。

根據行使方法和預扣方法，迪士尼可能會通過考慮適用的最低法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣與税收相關的項目，在這種情況下，您可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值股票的權利。如透過扣繳股份來履行税務相關項目的責任，則就税務而言，閣下被視為已獲發行受行使購股權規限的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務有關項目的目的而被扣留。

最後，您應向迪士尼或僱主支付迪士尼或僱主，包括從迪士尼和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣除迪士尼或僱主因您參與本計劃而可能被要求扣繳或核算的任何税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果您未能履行與税收相關的項目義務，迪士尼可能會拒絕發行或交付股票或交付股票出售的收益。

(D)您參與本計劃並不賦予您在僱主、迪士尼或任何其他聯營公司(視何者適用而定)僱用或提供服務的任何權利，亦不得幹預僱主隨時終止您的僱傭或服務關係(如有)或更改該等僱傭或服務關係(如有)的條款及條件的能力；

(L)因閣下終止僱傭或服務關係(不論因任何理由，不論稍後發現閣下受僱或提供服務的司法管轄區或閣下的僱傭或服務協議的條款(如有)是否無效或違反)而導致認購權喪失，並以授出購股權為代價，閣下同意不向迪士尼、僱主或任何聯屬公司提出任何索償或損害賠償或損害的權利；

(M)就購股權而言，自您不再積極向迪士尼、僱主或任何其他附屬公司提供服務之日起，您的僱傭或服務關係將被視為終止(無論終止的原因為何，也不論您受僱或提供服務的司法管轄區後來是否發現無效或違反僱傭或服務協議的條款(如有))，且除非本股票期權協議另有明確規定或迪士尼另有決定，否則(I)您有權根據計劃歸屬於股票期權，將自該日期起終止，且不會延長任何通知期限(例如，您的僱傭或服務期限將不包括您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或您的僱傭或服務協議的條款(如果有))，和(Ii)在您的僱傭關係或服務關係終止後，您可以行使股票期權的期限(如果有)將從您停止主動提供服務之日開始，並且不會因您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律或您的服務或僱傭協議的條款(如有)而延長；委員會有專屬酌情權決定您何時不再為股票期權的目的積極提供服務(包括您是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(N)就計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止付款、花紅、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款而言，購股權及受購股權規限的股份及其收入及價值不屬正常或預期薪酬或薪金的一部分；

(O)除非計劃另有規定或迪士尼酌情決定，否則購股權及本購股權協議所證明的利益並不產生任何權利，使該購股權或任何該等利益轉移至另一間公司或由另一間公司承擔，亦不會因任何影響迪士尼股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

第9節。沒有關於格蘭特的建議。迪士尼不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售受股票期權約束的股票提出任何建議。您理解並同意，在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應就參與本計劃一事諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

第十節管理法律和場所。本股票期權協議應根據美國特拉華州的國內實體法進行解釋和執行，而不影響其法律選擇原則。為了對本股票期權和本股票期權協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意美國加利福尼亞州唯一和唯一的司法管轄權，並同意此類訴訟只能在美國加利福尼亞州洛杉磯縣的法院或美國加利福尼亞州中央區的聯邦法院進行，而不應在作出和/或執行此項授權的其他法院進行。

第11節電子交付和接受。迪士尼可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意透過由迪士尼或迪士尼指定的第三方建立及維護的網上或電子系統參與計劃。

第15條施加其他要求迪士尼保留對股票期權施加其他要求的權利，只要迪士尼認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署任何可能需要的額外協議或承諾以實現上述要求。

第16條.數據私隱您明確和毫不含糊地同意迪士尼、僱主和任何其他關聯公司出於實施、管理和管理您參與計劃的唯一目的，收集、使用和轉讓本股票期權協議中所述的您的個人數據以及任何股票期權授予材料。

您理解迪士尼和僱主可能持有您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、社會保險號、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在迪士尼持有的任何股份或董事職務、所有股票期權的詳細信息或以您為受益人的授予、取消、行使、既有、未歸屬或未償還股份的任何其他權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。

您理解，數據將被轉移到美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(“美林”)或迪士尼未來可能選擇的其他第三方股票計劃管理人，該第三方股票計劃管理人將協助迪士尼實施、管理和管理該計劃。您理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與您所在的國家不同，並且這些數據隱私法和保護措施可能不會為數據提供與您所在國家相同的保護級別。您明白，如果您居住在美國以外，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。

您授權迪士尼、美林和任何其他可能的接受者(目前或將來)幫助迪士尼實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理您對本計劃的參與。您明白，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會保存數據。您明白，如果您居住在美國境外，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與您當地的人力資源代表進行書面聯繫。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或者如果您後來試圖撤銷您的同意，您在僱主的僱傭身份或服務將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，迪士尼將無法授予您股票期權或其他獎勵，或管理或維護此類獎勵。因此，您理解拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

第17節股票期權按計劃執行。本股票期權授予受本計劃條款的約束，該計劃的條款和規定通過引用併入本計劃。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃為準。

第19條內幕交易/市場濫用法律您承認並同意您可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在被認為掌握有關迪士尼的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律或您所在國家/地區的法律定義或決定)的時間內，直接或間接根據本計劃行使股票期權或收購、出售或嘗試出售股份或股份權利(例如，本股票期權)的能力。這些法律或法規下的任何限制與迪士尼的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是額外的。您承認，您有責任遵守任何適用的限制，包括根據迪士尼內幕交易政策施加的限制，在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應就此事諮詢您自己的個人法律和財務顧問。

第20節境外資產/賬户申報要求您承認並同意，可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求，這些要求可能會影響您在境外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據本計劃獲得的股票或從參與本計劃獲得的現金(包括根據本計劃獲得的股票支付的任何股息)的能力。您可能被要求向您所在國家的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認並同意遵守此類法規是您的責任。



*您的獎勵的授予日期在本文所指的網站(S)的贈款詳細信息頁面上列出，您可以通過單擊贈款摘要頁面左側的獎勵超鏈接訪問該網站。