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鑑於認識到被賠付人需要針對個人責任提供實質性保護，以加強被賠付人在上述職位(S)的繼續服務，公司希望在本協議中規定，在法律允許的範圍內和本協議規定的範圍內，向被賠付人提供賠償和墊付費用(無論是部分或全部)，並在有保險的情況下，為公司董事和高級管理人員責任保險單下的被賠付人繼續提供保險；

(A)在下列情況下，“控制權的變更”應被視為已經發生：(I)任何“人”(如1934年證券交易法(修訂本)第13(D)和14(D)節中使用的該術語)直接或間接是或成為“實益擁有人”(根據該法案第13d-3條的定義)，直接或間接是或成為“實益擁有人”(如該法案下第13d-3條所定義)，但根據本公司的員工福利計劃或由本公司股東直接或間接擁有的公司除外，(Ii)在任何連續兩年期間內，由本公司當時尚未發行的有表決權證券代表的佔總投票權25%或以上的公司證券，或(Ii)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人，以及任何新的董事，其由本公司董事會選舉或由本公司股東提名參選的任何新董事均經當時在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通過，該董事在該期間開始時是董事，或其當選或提名參選已獲批准，或(Iii)本公司股東批准本公司與任何其他法團的合併或合併，但如合併或合併會導致緊接其前的本公司的表決證券繼續佔該尚存實體在緊接該合併或合併後尚未完成的總投票權的至少75%(不論是否仍未完成或轉換為尚存實體的表決證券)，則不在此限。或公司股東批准公司完全清算計劃或公司出售或處置(在一次或一系列交易中)公司全部或幾乎所有資產的協議。

(B)“索賠”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、程序或替代爭議解決機制，或任何查詢、聽證或調查，不論是由本公司或任何其他一方進行，而獲償方真誠地相信可能會導致任何該等訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制的提起，不論是民事、刑事、行政、調查或其他。

(C)“費用”應包括律師費和所有其他費用、差旅費、專家費、筆錄費用、提案費、見證費、電話費、郵資、遞送服務費、任何性質的費用和義務，這些費用和義務與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備辯護、作為證人或參與與任何可賠償事件有關的任何索賠而支付或產生的任何性質的費用和義務。

(D)“須彌償事件”指因彌償對象現在或過去是或曾經是本公司或其其中一間附屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，或應本公司或其其中一間附屬公司的要求，作為另一公司、合夥企業、合營企業、僱員福利計劃、信託或其他企業的董事高級職員、僱員、受託人、代理人或受託人，或因彌償受益人以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情而發生或發生的任何事件或事故。

(G)“獨立法律顧問”是指根據本協議第3節的規定挑選的受權人，該受權人在過去五年內不得以其他方式為本公司或受償人提供服務(與根據本協議尋求賠償有關的除外)。儘管有上述規定，“獨立法律顧問”一詞不應包括在當時盛行的適用專業行為標準下，代表本公司或受彌償人在確定受彌償人根據本協議獲得賠償的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人，獨立法律顧問也不包括因違反適用的專業行為標準的道德行為而受到制裁或譴責的任何人。

(E)如(I)本公司訂立一項協議或安排，而該協議或安排的完成將導致控制權變更的發生；(Ii)任何人士(包括本公司)公開宣佈有意採取或考慮採取如完成將構成控制權變更的行動；或(Iii)董事會通過一項決議案，表明就本協議而言，控制權潛在變更已發生，則“控制權的潛在變更”應被視為已發生。

(A)如受彌償人曾經、現在或成為某項申索的一方、證人或其他參與者，或因某項須予彌償的事件(或部分因此而引起)而被威脅成為該申索的一方、證人或其他參與者，則公司須在法律允許的範圍內，在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於向公司提交書面要求後30天)就與該等開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的任何及所有開支、判決、罰款、罰款及已支付或須支付的任何及所有開支、判決、罰款、罰款及其他收費(包括已支付或須支付的所有利息、評税及其他收費)向公司作出彌償。因實際或被視為收到本協議項下的任何付款(包括本協議第4節所指的信託的設立)而對該索賠和任何聯邦、州、地方或外國税項徵收的任何聯邦、州、地方或外國税。如果受償方提出要求，公司應(在提出要求後的兩個工作日內)向受償方墊付任何和所有費用(“墊付費用”)。即使本協議有任何相反的規定，且除第5節和第2(B)節第一句但書外，在控制權變更之前，除非本公司已加入或同意提出該索賠，否則在控制權變更之前，受償方無權根據本協議獲得與受償方對本公司或任何董事或本公司高管提出的任何索賠相關的賠償。

(B)儘管有上述規定，(I)本公司在本協議第2(A)節下的義務應受以下條件的制約：(在本協議第3節所指的獨立法律顧問涉及的任何情況下，審查方不得以書面意見確定根據適用法律不允許被賠付者獲得賠償；及(Ii)本公司根據本協議第2(A)節墊付費用的義務應受制於以下條件：如果、當和在審查方確定根據適用法律將不允許被賠付者如此獲得賠償的範圍內，本公司有權獲得受賠方(在此同意向本公司償還)之前支付的所有此類款項的報銷；然而，倘若受彌償人已在具司法管轄權的法院展開法律程序，以確保根據適用法律裁定受彌償人應獲賠償，則審查方作出的根據適用法律不得向受彌償人作出彌償的任何裁定不具約束力，且在最終司法裁定(有關該項決定的所有上訴權利已用盡或失效)之前，受彌償人不應被要求向本公司償還預支費用。被賠付人償還公司墊付費用的義務應是無擔保的，並且不收取利息。如果控制權沒有變更，審核方應由公司董事會選擇，如果控制權發生了此類變更，(控制權變更前經公司董事會多數董事批准的控制權變更除外)，審核方應為本章第3節所指的獨立法律顧問。如果一直沒有

根據適用法律，如果審查方的裁決或審查方認定實質上不允許受賠方獲得全部或部分賠償，則受償方有權在加利福尼亞州或特拉華州的任何法院提起訴訟，該法院具有訴訟標的管轄權，並在適當的地點尋求法院的初步裁決或對審查方的任何此類裁決或其任何方面提出質疑，或對其法律或事實依據提出質疑，公司特此同意送達訴訟程序並出席任何此類訴訟程序。審查方的任何其他決定應為最終決定，並對公司和被賠付人具有約束力。

3.控制權的變化。本公司同意，如本公司控制權發生變更(但已獲緊接控制權變更前身為董事的本公司董事會過半數成員批准的控制權變更除外)，則獨立法律顧問應由受彌償人挑選並獲本公司批准(批准不得被無理拒絕)，而該獨立法律顧問將決定該高級職員或董事是否有權根據本協議或本公司現時或以後生效的任何其他協議或公司註冊證書或章程就須予彌償事項提出申索而獲得彌償付款及墊付開支。除其他事項外，該獨立法律顧問須向本公司及彌償人提交書面意見，説明是否準許彌償人獲得彌償，以及在何種程度上准予彌償。本公司同意支付獨立法律顧問的合理費用，並就因本協議或根據本協議聘用獨立法律顧問而產生或有關的任何及所有開支(包括律師費)、申索、法律責任及損害，向該獨立法律顧問作出全額賠償。

4.建立信任。如果控制權可能發生變化，公司應應受償方的書面要求，為受償方的利益設立一項信託，並應受償方不時提出的書面要求，為此類信託提供資金，其金額應足以滿足在每次提出此類請求時合理預期的與調查、準備和抗辯與可賠償事件有關的任何索賠所產生的任何和所有費用，以及與可賠償事件有關的任何和所有索賠的任何和所有判決、罰款、罰款和和解金額，以及不時實際支付或聲稱、合理預期或建議支付的任何和所有索賠。在涉及上述獨立法律顧問的任何情況下，根據上述供資義務存入信託基金的一筆或多筆款項應由審查締約方決定。信託條款應規定，在控制權發生變更時，(I)未經受償方書面同意，信託不得被撤銷或其本金被侵犯，(Ii)受託人應在受償方提出要求後兩個工作日內向受償方墊付任何和所有費用(在受償方根據本協議第2(B)條被要求向本公司償付的情況下，受託人同意償還信託)，(Iii)信託應繼續由公司根據上述籌資義務提供資金，(Iv)受託人應立即向受賠款人支付根據本協議或其他方式有權獲得賠償的所有金額，以及(V)該信託中所有未用掉的資金應在

由複審締約方或有管轄權的法院(視具體情況而定)作出的最終裁定，即根據本協定的條款，受賠方已得到充分的賠償。受託人由受償人選擇。本第4款中的任何規定均不解除公司在本協議項下的任何義務。從信託資產中獲得的所有收入應作為收入由公司報告，用於聯邦、州、地方和外國税收目的。

5.額外開支的彌償。本公司應就任何及所有費用(包括律師費)向受償方作出賠償，如受償方提出要求，則應(在提出要求後兩個工作日內)向受償方墊付該等費用，而該等費用是由受償方就下列任何訴訟而提出的索賠而招致的：(I)本公司根據本協議或本公司現時或以後生效的任何其他協議或公司註冊證書或本公司現行或以後有效的附例，就有關可獲賠事件的索賠及/或(Ii)根據本公司維持的任何董事及高級人員責任保險單提出的任何索賠而對本公司作出的賠償或預付費用，不論最終被確定為有權獲得此類賠償、預付費用或保險追償(視屬何情況而定)。

6.局部彌償等如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償本公司為解決索賠而支付的部分或部分費用、判決、罰款、罰款和金額，但不是全部，則本公司仍應賠償本公司有權獲得的部分賠償。此外，儘管本協議有任何其他規定，但只要受賠方在案情或其他方面成功地抗辯了全部或部分與可賠付事件有關的任何或所有索賠，或抗辯了其中的任何問題或事項，包括在不影響解僱的情況下被解僱，則受賠方應就與此相關的所有費用予以賠償。關於審查方對受賠方是否有權根據本合同獲得賠償的任何決定，公司應承擔舉證責任，以確定受賠方沒有權獲得賠償。

7.不得自以為是。就本協議而言，通過判決、命令、和解(不論是否經法院批准)或定罪，或基於不同意的抗辯或同等條件而終止任何索賠、訴訟、訴訟或程序，不得推定受賠人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信仰，或法院已裁定適用法律不允許進行賠償。

8.非排他性等本協議項下的權利應是本公司或其子公司的公司註冊證書或章程或特拉華州一般公司法或其他規定下的任何其他權利之外的權利。如果特拉華州公司法的變更(無論是成文法還是司法裁決)允許通過協議獲得比目前根據公司註冊證書和公司章程以及本協議提供的賠償更大的賠償，則本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受此類變更提供的更大利益。

9.沒有作為僱傭協議的建造。本彌償協議不得解釋為賦予彌償受保人保留在本公司或其任何附屬公司的僱用中的任何權利，但有一項諒解，即為免生疑問，前述條文並不限制或以其他方式影響任何僱傭協議的有效性或其根據其條款的可執行性。

11.限制期。自訴訟因由產生之日起計兩年屆滿後，本公司或本公司的任何聯營公司不得向受彌償人、受償人的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產管理人或個人或法律代表提出任何法律訴訟，亦不得以本公司或本公司任何聯營公司的權利針對該等訴訟因由提出任何訴訟；而本公司或其聯營公司的任何申索或訴訟因由須在該兩年內及時提出訴訟，否則本公司或其聯營公司的任何申索或訴訟因由均須予以終止及視為解除；但如任何較短的訴訟時效期間適用於任何該等訴訟因由，則以該較短的訴訟期間為準。

12.修訂等除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

13.代位權。在根據本協議進行付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保這些權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。

14.不得重複付款。在本協議項下，本公司不承擔任何與向受賠方提出的任何索賠有關的付款責任，前提是受賠方已實際收到(根據本公司的任何保險單、公司註冊證書或公司章程或其他規定)本協議項下可予賠償的金額。

15.約束力等本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司、配偶、繼承人以及個人和法律代表的所有或基本上所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應要求並促使任何繼承人(無論是以購買、合併、合併或其他方式對本公司所有、基本上全部或大部分業務及/或資產直接或間接)以令彌償受讓人滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與如未發生該等繼承時本公司被要求履行的方式及程度相同。這

16.可分割性。如果本協議的任何條款(包括單個條款、段落或句子中的任何條款)被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可分離，其餘條款應在法律允許的最大範圍內仍可執行。此外，在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於包含任何被認定為無效、無效或以其他方式不可執行的條款的本協議的每一部分，其本身不是無效、無效或不可執行的)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。


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