10-K/A

• Alphabet, Inc.

• 亞馬遜公司

• 蘋果公司

• AT&T Inc.

• 憲章通訊有限公司

• 思科系統

• 康卡斯特公司

• IBM 公司

• 英特爾

• Meta Platforms, Inc.

• 微軟公司

• Netflix, Inc.

• 甲骨文公司

• 派拉蒙環球

• 威瑞森通訊公司

• 華納兄弟探索公司¹

• Alphabet, Inc.

• 亞馬遜公司

• 蘋果公司

• AT&T Inc.

• 康卡斯特公司

• Meta Platforms, Inc.

• Netflix, Inc.

• 派拉蒙環球

• 華納兄弟探索公司¹

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單

10-K/A

（第1號修正案）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年10月1日

要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內

到

委員會檔案編號

001-38842


特拉華		83-0940635
公司或組織的州或其他司法管轄區		美國國税局僱主身份

南布埃納維斯塔街 500 號

伯班克, 加利福尼亞91521

主要行政辦公室地址和郵政編碼

(818)

560-1000

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	DIS	紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊的證券：無。

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件

S-T

在過去的 12 個月內（或者註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者

非加速

申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見規則中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

12b-2

《交易法》。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☒

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）

12b-2

該法案）。是的 ☐ 沒有☒

持有的普通股的總市值

非關聯公司

（根據紐約證券交易所綜合交易所報告的註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日的收盤價）為 $249.5十億。僅出於上述計算的目的，註冊人的所有執行官和董事以及所有就註冊人普通股向美國證券交易委員會提交附表13D的人都被視為註冊人的 “關聯公司”。

有 1,826,784,847截至2023年1月18日的已發行普通股。


審計員姓名：普華永道會計師事務所		審計員地點：加利福尼亞州洛杉磯		審計師事務所編號： 238

關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，包括有關授權、預期、信念、商業計劃和其他非歷史陳述的陳述。這些陳述是根據截至聲明發表時公司對未來事件、業務業績和計劃的看法和假設作出的。除非適用的法律或法規要求，否則公司不承擔任何更新這些陳述的義務，並且您不應過分依賴前瞻性陳述。

實際結果可能與明示或暗示的結果存在重大差異。此類差異可能源於公司採取的行動，包括重組或戰略舉措或其他業務決策，以及公司無法控制的事態發展，包括：國內和全球經濟狀況的進一步惡化，包括通貨膨脹加劇、資本市場波動、利率和貨幣利率波動以及經濟放緩或衰退；競爭條件惡化或來自競爭條件的壓力；消費者對我們內容和產品的偏好和接受度；健康問題及其影響對我們業務的影響；國際、監管、政治或軍事發展；技術發展；勞動力市場和活動；惡劣天氣條件或自然災害；以及法律或監管變化。每種此類風險都包括當前和未來的影響，並因以下因素而放大新冠肺炎大流行和相關的緩解工作。此類事態發展可能會進一步影響娛樂、旅遊和休閒業務，除其他外，還可能影響（或進一步影響，視情況而定）：我們的運營、業務計劃或盈利能力；以及對我們產品和服務的需求。

其他因素載於公司的年度報告表中 10-K截至2022年10月1日的財年，標題為 “風險因素”、“管理層的討論與分析” 和 “業務”，以及隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，包括表格季度報告等 10-Q.

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

執行官員

有關公司執行官的信息載於原始表格第一部分末尾的 “有關我們執行官的信息” 10-K.

導演

截至2023年1月17日，公司董事會（“董事會”）成員的姓名、他們各自的年齡、他們在公司的職位以及其他傳記信息如下。


		蘇珊·阿諾德
		蘇珊·阿諾德

凱雷集團前運營高管

LOGO

年齡： 68

董事從那時起：2007

委員會：

治理和提名（坐席）

行政人員（坐椅）

經驗：

2013–2021

2007–2009

2006

2004–2006

2002–2004

運營主管，凱雷集團（一家全球投資公司）

全球業務部門總裁，寶潔& Gamble（一家消費品公司）

美容與健康副主席，寶潔& Gamble

美容副主席，寶潔& Gamble

全球個人美容護理和全球女性護理總裁，寶潔& Gamble

前上市公司董事職位：

NBTY, Inc. (2013—2017)

麥當勞公司 (2008—2016)

與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗

• 作為凱雷集團專注於全球消費和零售領域的前運營高管，阿諾德女士為董事會帶來了評估運營、投資和品牌戰略的豐富經驗

• 阿諾德女士提議深入在寶潔公司擔任高級管理人員期間，向其他董事和領導團隊提供了零售戰略和營銷管理方面的知識，包括她負責管理主要消費品牌

• 她還就全球品牌管理和國際消費市場向董事會提供指導，隨着公司全球受眾的擴大，這些指導意見提供了寶貴的見解

• 作為公司的獨立董事長和前首席獨立董事，Arnold女士對公司董事會及其監督的領域（包括公司的戰略、風險管理和ESG事務）提供持續的領導和專家判斷

其他關鍵技能

• 深入通過在凱雷集團和寶潔公司的工作經歷獲得的財務、執行和風險管理方面的知識

• 在環境實踐方面的經驗，包括她在寶潔公司產品和運營中融入可持續發展方面所扮演的角色


		瑪麗 T. 巴拉
		瑪麗 T. 巴拉

通用汽車公司董事長兼首席執行官

LOGO

年齡： 61

董事從那時起：2017

委員會：

補償

經驗：

2016 年至今

2014–2016

2013–2014

2011–2013

2009–2011

2008–2009

主席兼首席執行官，通用汽車公司（一家汽車製造公司）

首席執行官，通用汽車公司

全球產品開發、採購和供應鏈執行副總裁通用汽車公司

全球產品開發高級副總裁，通用汽車公司

全球人力資源副總裁通用汽車公司

全球製造工程副總裁通用汽車公司

其他上市公司董事職位：

通用汽車公司（2014 年至今）

前上市公司董事職位：

通用動力公司 (2011—2017)

與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗

• 巴拉女士在推動通用汽車向電動和自動駕駛汽車轉型方面發揮的作用，在戰略和品牌發展方面擁有豐富的經驗，這為公司自身的戰略進展以及接受技術變革和消費者情緒轉變為董事會提供了批判性的視角

• 巴拉女士作為通用汽車首席執行官的職位使她能夠就長期戰略決策、大規模成本合理化和組織重組以及保持強大的品牌領導地位向領導團隊和董事會其他成員提供寶貴的見解

• 在公司薪酬委員會任職期間，她在人力資本管理和高管薪酬相關事務方面擁有豐富的經驗，她專注於使激勵結構與股東價值創造和長期戰略優先事項的執行保持一致

其他關鍵技能組合

• 監督和管理多元化和包容性的高管團隊和龐大的全球員工隊伍，重點是開發和營銷基於技術的面向消費者的產品，並通過她在通用汽車的各種高管職位管理供應鏈和通貨膨脹產品環境

• 通過擔任商業圓桌會議主席，治理和公共政策思想領導力，瞭解全球消費市場以及擁有複雜零售業務的大型上市公司所面臨的風險


		Safra A. Catz
		Safra A. Catz

甲骨文公司首席執行官

LOGO

年齡： 61

董事從那時起：2018

委員會：

審計（坐椅）

經驗：

2014 年至今

2011–2014

2008–2011

2005–2008

2004–2005

1999–2004

首席執行官，甲骨文公司（一家計算機技術公司）

總裁兼首席財務官，甲骨文公司

總統，甲骨文公司

總裁兼首席財務官，甲骨文公司

總統，甲骨文公司

各種職位，甲骨文公司

其他上市公司董事職位：

甲骨文公司（2001 年至今）

與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗

• 通過卡茨女士擔任甲骨文公司首席執行官和前首席財務官的職位，她為領導團隊和其他董事會成員提供了有關長期戰略規劃和執行以及大規模成本合理化和組織結構評估的寶貴見解

• 卡茨女士監督了甲骨文公司的成功收購和整合，這是在迪士尼先前的收購戰略和未來發展中為董事會做出貢獻的關鍵技能

• 卡茨女士在甲骨文擔任的執行領導職務還使她能夠就影響我們業務的快速變化的技術格局向董事會和領導團隊提供有影響力的指導

• 她領導一家複雜的全球科技公司財務職能的經驗通過她為董事會和委員會帶來的廣泛財務、會計和風險管理專業知識鞏固了她在審計委員會的作用

其他關鍵技能組合

• 網絡安全監督，包括保護電子存儲的數據免受她在甲骨文擔任高管職務的影響

• 通過對甲骨文戰略方向的監督，形成了品牌管理和治理思想領導力


		張艾米
		張艾米

思科系統公司前執行副總裁

LOGO

年齡： 46

董事從那時起：2021

委員會：

治理和提名

經驗：

2018–2020

2013–2018

2005–2012

執行副總裁兼協作總經理思科系統公司（一家網絡硬件公司）

創始人兼首席執行官， Accompany, Inc.（一家關係情報平臺公司）

谷歌廣告監測全球產品主管；其他各種職位，谷歌公司（一家科技公司）

其他上市公司董事職位：

寶潔（2017 年至今）

前上市公司董事職位：

Marqeta, Inc. (2021—2022)

思科系統公司（2016—2018）

Splunk, Inc. (2015—2017)

與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗

• 張女士在思科系統公司擔任執行副總裁、領導谷歌廣告衡量與報告產品開發以及一家數字初創公司創始人以來，積累了整個科技領域的專業知識

• 她對新興技術趨勢和創新技術業務戰略的實施提供了獨特的視角，這些戰略對我們的媒體和娛樂發行業務尤其重要

• 張女士還就對迪士尼內容創作和數字驅動團隊至關重要的關鍵技術職位的人才吸引和留住問題提供了寶貴的見解，她還從擔任上市公司董事和谷歌和思科高管起就大規模成本合理化和組織結構分析提供了寶貴的見解

其他關鍵技能組合

• 她在思科任職期間獲得的專門針對數字和技術前沿公司的風險管理監督經驗，包括網絡安全

• 通過上市公司董事會的領導對戰略規劃、公司治理、社會舉措和執行管理層繼任規劃有深刻的理解


		弗朗西斯·A·德索薩
		弗朗西斯·A·德索薩

ILLUMINA, INC. 總裁兼首席執行官

LOGO

年齡： 52

董事從那時起：2018

委員會：

審計

經驗：

2016 年至今

2013–2016

2011–2013

2009–2011

優先的

總裁兼首席執行官， Illumina, Inc.（一家生物技術公司）

總統， Illumina, Inc.

產品與服務總裁賽門鐵克公司（一家網絡安全公司）

企業安全組高級副總裁賽門鐵克公司

各種科技企業的創始人

其他上市公司董事職位：

Illumina, Inc.（2014 年至今）

與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗

• 通過擔任Illumina, Inc.首席執行官的經歷以及之前在賽門鐵克公司和其他科技公司擔任高級領導職務，deSouza先生對執行管理和國際業務運營有着深刻的瞭解，並對品牌管理和產品開發有着深刻的瞭解

• DeSouza先生在科技業務的增長和成熟方面擁有獨特的經驗，他為董事會和領導團隊提供了有關發展多元化和不斷變化的業務所涉及的風險和機遇以及影響我們業務的技術發展的見解

• 憑藉第一手經驗，他在監督業務運營的同時納入公共衞生考慮因素方面擁有深厚的知識，這是公司應對持續挑戰的寶貴視角新冠肺炎大範圍流行的

其他關鍵技能組合

• 通過賽門鐵克的經驗獲得網絡安全專業知識

• 通過擔任首席執行官和其他領導職位的經驗獲得的財務和會計知識

• 通過他對Illumina企業社會責任計劃的領導和承諾，監督戰略整合和消費者對企業社會責任實踐的認識


		卡羅琳·N·埃弗森
		卡羅琳·N·埃弗森

前總統，INSTACART

LOGO

年齡： 51

董事從那時起：2022

委員會：

即將到來的補償會員

經驗：

2022 年至今

2021

2011–2021

2010–2011

2004–2010

2000–2003

高級顧問，Permira（一家全球私募股權公司）

總統， Instacart（一家雜貨零售公司）

全球營銷解決方案副總裁 Meta Platforms, Inc.（一家科技公司）

全球廣告銷售、戰略與營銷公司副總裁，微軟公司（一家科技公司）

各種職位（最近擔任首席運營官兼廣告銷售執行副總裁）， MTV 網絡公司（一家媒體娛樂公司）

各種職位（包括分類廣告和直接回復廣告副總裁以及PriMedia Teen Digital集團副總裁兼總經理）， PriMedia, Inc.（一家廣告公司）

其他上市公司董事職位：

可口可樂公司（2022年至今）

前上市公司董事職位：

赫茲公司 (2013—2018)

與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗

• 埃弗森女士憑藉其在Instacart、Meta Platforms, Inc.和微軟公司領導營銷解決方案和全球銷售團隊的經驗，就品牌、面向消費者的技術和媒體主題向董事會和領導團隊提供了深刻的見解

• 通過她在全球數字廣告領域的經驗，她就營銷和直接面向消費者（“DTC”）技術的交叉點提供了有影響力的視角，這是我們繼續擴大客户羣時迪士尼戰略的重要方面

• 憑藉其上市公司董事會領導經驗，埃弗森女士對大規模成本合理化和有效組織結構保持了理解

• 埃弗森女士通過其在廣告技術領域的經驗，進一步擴大了董事會的集體技能，並加強了董事會的戰略監督

其他關鍵技能組合

• 通過領導全球科技公司的戰略團隊獲得對業務發展和執行管理流程的理解

• 通過她的上市公司董事會經驗進行風險管理和公司治理監督

公司與Third Point簽訂了支持協議，根據該協議，公司任命埃弗森女士為董事，並同意將埃弗森女士列為2023年年會的董事候選人，Third Point同意在2024年年會之前按慣例維持停牌、投票和其他條款。


		邁克爾·B·G·弗羅曼
		邁克爾·B·G·弗羅曼

萬事達卡公司戰略增長副董事長兼總裁

LOGO

年齡： 60

董事從那時起：2018

委員會：

治理和提名

經驗：

2018 年至今

2013–2017

2009–2013

1999–2009

戰略增長副董事長兼總裁萬事達卡公司（一家金融服務公司）

美國貿易代表，總統行政辦公室

總統助理兼負責國際經濟政策的副國家安全顧問總統行政辦公室

各種職位（包括花旗保險首席執行官和另類投資業務首席運營官），花旗集團（一家金融服務公司）

與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗

• 弗羅曼先生從擔任總統助理兼負責國際經濟政策的副國家安全顧問以及擔任美國貿易代表的經歷中，就複雜的國際事務向董事會和領導團隊提供戰略見解

• 他在萬事達卡監督戰略增長、利用技術擴大數字包容性以及作為外交關係委員會傑出研究員的職責使他能夠就我們參與的國際市場、影響國際貿易的因素以及動態市場中的風險和機遇平衡，包括數字治理問題和網絡安全風險，為公司提供指導

• 鑑於我們的戰略重點是不斷變化的市場中的創新和客户羣的全球增長，弗羅曼先生的觀點尤其具有影響力

其他關鍵技能組合

• 通過在花旗集團擔任高管領導職務獲得的國際貿易、金融、高管和品牌管理以及風險管理

• 在另類投資、商業以及環境和社會政策實施方面有意義的經驗


		羅伯特 A. 艾格
		羅伯特 A. 艾格

華特迪士尼公司首席執行官

LOGO

年齡： 71

董事從那時起：2022; 2000-2021

委員會：

行政管理人員

經驗：

2022 年至今

2020–2021

2012–2020

2005–2012

2000–2005

1999–2000

1994–1999

首席執行官，沃爾特·迪斯尼公司

董事會主席兼執行主席，沃爾特·迪斯尼公司

董事長兼首席執行官，沃爾特·迪斯尼公司

總裁兼首席執行官，沃爾特·迪斯尼公司

總裁兼首席運營官，沃爾特·迪斯尼公司

主席， ABC 集團; 總統，沃爾特·迪斯尼國際

總裁兼首席運營官， ABC, Inc.（一家廣播公司）

前上市公司董事職位：

沃爾特·迪斯尼公司 (2000—2021)

蘋果公司 (2011—2019)

與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗

• 艾格先生憑藉擔任迪士尼首席執行官15年的經驗積累，對公司及其製作的創意內容擁有無與倫比的瞭解，並且深入瞭解如何通過技術促進創新，並與全球市場的受眾建立聯繫

• 在艾格先生在迪士尼任職期間，他成功擴大了公司的地域影響力，確定了新的收入來源，啟動了公司的DTC工作，擴大了迪士尼講故事和流媒體服務的規模和全球影響力

• 艾格先生還通過成功地對皮克斯、漫威、盧卡斯影業和21進行具有里程碑意義的收購和整合，進一步推動了迪士尼豐富的講故事歷史^st世紀福克斯

• 艾格先生在擔任執行主席期間也表現出同樣的奉獻精神，負責監督迪士尼的創作工作，為觀眾提供引人入勝的故事和引人入勝的角色，並在2022年擔任董事會和領導團隊的顧問

• 他對公司各個方面的詳細瞭解，以前領導迪士尼度過各種市場條件以及在整個職業生涯中成功實施戰略轉變的經驗，使艾格先生在擔任迪士尼首席執行官和董事會成員方面處於獨特的地位

其他關鍵技能組合

• 通過擔任首席執行官和其他領導職位的經驗獲得的財務和會計知識以及運營專業知識

• 通過他在上市公司董事會的經驗，對風險管理、公司治理和社會舉措有深刻的理解

公司已在艾格先生的僱傭協議中同意提名他擔任重新當選在協議期限內的每個任期屆滿時擔任董事會成員，他同意如果當選，將繼續在董事會任職。


		瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾
		瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾

我們家族辦公室首席執行官兼管理合夥人

LOGO

年齡： 73

董事從那時起：2015

委員會：

治理和

提名；

補償

（主席）

經驗：

2013 年至今

2005–2012

2001–2005

1983–2001

首席執行官兼管理合夥人， WE 家族辦公室（財富管理公司和註冊投資顧問）

首席執行官， GenSpring Family Offices, LLC，SunTrust Banks, Inc.（一家銀行控股公司）的子公司

董事長兼首席執行官，摩根大通私人銀行，摩根大通旗下的一個部門& Co.（一家投資銀行公司）

各種職位（最近擔任全球私人銀行集團董事總經理），大通曼哈頓銀行（一家個人銀行公司）

其他上市公司董事職位：

可口可樂公司（2008 年至今）

與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗

• 作為信託標準研究所的創始人和米爾斯坦全球市場與企業所有權中心的顧問委員會成員，拉戈馬西諾女士是治理和社會思想領導力領域的專家

• 作為私人銀行行業的執行領導人和外交關係委員會的成員，她擁有深厚的財富管理、投資和信託專業知識，在領導複雜組織和評估規模和複雜程度各不相同的行業的業務方面擁有豐富的經驗

• 在擔任公司薪酬委員會主席期間，她在高管薪酬相關問題上積累了豐富的經驗，她專注於監督激勵結構與股東價值創造的協調以及長期戰略優先事項的執行

• 通過在上市公司董事會任職的經驗，對全球品牌、業務發展、執行管理層繼任規劃和風險管理有豐富的瞭解

其他關鍵技能組合

• 她曾在WE家族辦公室和摩根大通任職，在國內和國際金融、投資和資本市場方面擁有豐富的經驗


		卡爾文·R·麥克唐納德
		卡爾文·R·麥克唐納德

LULULEMON ATHLETICA INC. 首席執行官

LOGO

年齡： 51

董事從那時起：2021

委員會：

補償

經驗：

2018 年至今

2013–2018

2011–2013

首席執行官， lululemon Athletica inc.（一家運動服裝公司）

總裁兼首席執行官，絲芙蘭美洲，LVMH奢侈品牌集團的一個分支機構

總裁兼首席執行官，加拿大西爾斯（一家百貨公司）

其他上市公司董事職位：

lululemon athletica inc.（2018 年至今）

前上市公司董事職位：

絲芙蘭美洲（2013—2018）

與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗

• 麥克唐納先生擁有超過25年的零售經驗，為董事會帶來了關於整合客户體驗和品牌知名度的深刻見解

• 作為lululemon athletica的首席執行官，他領導公司創新綜合賓客體驗，並就與迪士尼領導團隊特別相關的國際消費業務的增長、發展和賓客創新提供了寶貴的視角

• 麥克唐納先生負責lululemon athletica的增長、開發和消費品運營，包括監督該公司成立和擴張DTC產品以及創意產品設計，使他對支持和加速客户參與的消費者戰略有基本的瞭解

其他關鍵技能組合

• 從他在lululemon Athletica的經歷中對管理、領導力和執行管理有深刻的理解

• 通過擔任上市公司首席執行官獲得的財務和會計、風險管理、公司治理和社會舉措方面的豐富知識


		馬克·G·帕克
		馬克·G·帕克

耐克公司執行董事長

LOGO

年齡： 67

董事從那時起：2016

委員會：

薪酬；即將上任的執行委員會主席；即將上任的治理和提名主席

經驗：

2020 年至今

2006–2020

1979–2006

執行主席，耐克公司（一家鞋類和服裝公司）

總裁兼首席執行官，耐克公司

各種職位（包括產品研究、設計和開發、營銷和品牌管理），耐克公司

其他上市公司董事職位：

耐克公司（2006 年至今）

與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗

• 作為耐克前總裁兼首席執行官，帕克先生監督和管理了一個複雜的全球性組織的發展，在成本紀律和組織結構監督以及執行管理層繼任規劃方面擁有豐富的經驗，為其他董事和更廣泛的領導團隊帶來了寶貴的視角

• 通過這種經驗，帕克先生帶來了勞動力和人力資本管理的第一手知識，包括管理創意人才和薪酬，鑑於我們持續關注人力資本管理監督，這是迪士尼董事會的關鍵技能

• 帕克先生為公司提供了獨特的見解，內容涉及消費品的設計、生產、營銷和分銷，以及通過各種市場演變管理一個主要的國際消費品牌 40 年時間段

其他關鍵技能組合

• 通過擔任總裁兼首席執行官以及耐克執行董事長獲得的財務和執行管理及風險管理背景

• 他在耐克的領導下，有將環境和社會實踐融入企業戰略的經驗，因為該公司將可持續創新整合到產品開發和製造中


		德里卡 W. 賴斯
		德里卡 W. 賴斯

CVS健康公司前執行副總裁

LOGO

年齡： 57

董事從那時起：2019

委員會：

審計（即將上任的主席）

經驗：

2018–2020

2006–2017

2003–2006

1990–2005

執行副總裁， CVS 健康公司（一家藥房公司）

CVS Caremark 的藥房福利管理業務總裁 CVS 健康公司

首席財務官兼全球服務執行副總裁，禮來公司（一家制藥公司）

副總裁兼財務總監，禮來公司

各種行政職位，禮來公司

其他上市公司董事職位：

凱雷集團公司（2021 年至今）

百時美施貴寶公司（2020年至今）

塔吉特公司（2007—2018 年）；（2020 年至今）

與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗

• 賴斯先生憑藉其在全球公司擔任關鍵財務和運營職務（包括擔任禮來公司首席財務官十多年）的經驗，在調整財務和戰略目標方面擁有豐富的經驗，對成本紀律和有效組織結構的理解，這是公司董事會和管理團隊的主要關注點，尤其是在迪士尼的戰略演變過程中

• 通過領導CVS Health藥房福利管理業務和擔任禮來公司首席財務官的經驗，他對以品牌為重點的大型組織了豐富的瞭解，這是對董事會的寶貴補充

• 賴斯先生通過其財務管理經驗以及作為上市公司審計委員會成員的經驗，提供財務監督和會計方面的專業知識，加強了迪士尼審計委員會對財務規劃和報告、內部控制和信息技術可能產生的風險的監督

其他關鍵技能組合

• 通過在CVS和禮來公司擔任高級運營職務，對更廣泛的風險管理監督和複雜的全球業務運營有深刻的瞭解

• 通過在其他上市公司董事會任職，對戰略規劃、公司治理和社會舉措有深入的理解

上文 “委員會” 下使用的 “上任” 表示董事會打算在2023年年會之後任命該委員會的董事（如果是埃弗森女士），或者就帕克先生和賴斯先生而言，任命該委員會的主席。

審計委員會

成員：薩夫拉·卡茨（現任主席）、弗朗西斯·德索扎和德里卡·賴斯（即將上任的主席）

除其他外，審計委員會負責監督公司的財務報表、內部控制和審計、法律和監管要求的遵守情況以及獨立審計師。該委員會還監督網絡安全和數據安全風險及緩解戰略。委員會還審查了公司在風險評估和風險管理方面的政策和做法。該委員會在2022財年舉行了9次會議。根據美國證券交易委員會法規、紐約證券交易所的上市標準和公司的規定，委員會的所有成員都是獨立的公司治理指導方針。董事會已確定，委員會的所有成員，卡茨女士、德索扎先生和賴斯先生，均有資格成為美國證券交易所法規所指的審計委員會財務專家，他們擁有紐約證券交易所上市準則所指的會計和相關財務管理專業知識，在委員會任職至2022年1月10日的弗羅曼先生具有紐約證券交易所上市準則所指的財務知識。董事會已確定，賴斯同時在三家以上上市公司的審計委員會任職不會損害他在委員會有效任職的能力。在 2023 年年會之後，董事會打算任命賴斯先生為委員會主席。卡茨女士將繼續擔任委員會成員。

公司治理文件

董事會通過了公司治理指導方針，該框架規定了董事會在各委員會的協助下指導公司事務的靈活框架。這個指導方針除其他事項外，涉及董事會的組成和職能、董事的獨立性、董事的持股權和薪酬、管理層繼任和審查、董事會領導、董事會委員會和新董事的甄選。

該公司有商業行為標準，適用於公司的所有員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。董事會有一個單獨的董事商業行為和道德守則，其中包含特別適用於董事的條款。

董事會的每個常設委員會均受董事會通過的章程管轄。

這個公司治理指導方針，商業行為標準，董事商業行為和道德守則審計、薪酬與治理和提名委員會的每份章程均可在公司投資者關係網站上的 “公司治理” 標題下查閲 www.迪士尼.com/投資者並印發給要求公司祕書提供信息的任何股東。如果公司修改或放棄董事商業行為和道德守則或者商業行為標準對於首席執行官、首席財務官或首席會計官，它將在其網站的同一位置發佈修正案或豁免。

董事甄選流程

治理和提名委員會與董事會全體成員密切合作，為董事會空缺職位制定標準。委員會運用這些標準，考慮委員會成員、其他董事會成員、管理層和股東推薦的董事會成員候選人。委員會保留第三方獵頭公司，負責物色和審查候選人，包括應委員會不時要求，建立符合以下標準的候選人庫。

一旦委員會確定了潛在的提名人——包括股東推薦的潛在候選人——它將決定是否進行全面評估。委員會可以要求第三方搜索公司收集有關潛在被提名人背景和經驗的更多信息，並報告其調查結果。然後，委員會根據其為該職位制定的具體標準以及公司規定的標準和資格對潛在被提名人進行評估公司治理指導方針，包括但不限於：

•

潛在被提名人代表公司股東利益的能力；

•

潛在被提名人在多大程度上為董事會提供的人才、技能和專業知識；以及

•

潛在提名人在多大程度上幫助董事會反映公司股東、員工、客户和客人及其經營所在社區的多樣性。

在完成本次評估和麪試後，委員會向全體董事會提出建議，董事會在考慮委員會的報告後，最終決定是否提名或任命新董事。

在甄選董事候選人時，董事會力求實現成員組合，他們彙集了與公司戰略重點以及公司業務範圍和複雜性相關的經驗和個人背景。現任被提名人的資格在個人簡歷中標題為 “” 的章節中列出導演” 闡述了每位現任提名人（包括除阿諾德女士以外的所有現任董事）如何為董事會尋求的經驗和資格組合做出貢獻。董事會還考慮了任期政策公司治理指導方針, 根據該項規定, 理事會將不提名重新當選任何非管理層在每種情況下，在當選之日或之前作為董事會成員任職已滿十五年的董事，或在相關年會之前的日曆年中年滿75歲的董事，除非董事會得出結論，認為該董事的持續任職更符合股東的最大利益。

在就選舉提名提出建議時，或重新當選在年度股東大會上，委員會評估了當時的董事會構成，並考慮董事會在多大程度上繼續反映上述標準。

在 2023 財年，董事會任命了兩名新董事：卡羅琳·埃弗森和鮑勃·艾格。埃弗森女士是由以下人推薦的非管理層董事、第三方搜索公司和股東。關於埃弗森女士的任命，公司與Third Point簽訂了支持協議，根據該協議，公司任命埃弗森女士為董事，並同意將埃弗森女士列為2023年年會的董事提名人，Third Point同意在2024年年會之前按慣例維持現狀、投票和其他條款。艾格先生是由以下人推薦的非管理層導演們。公司已在艾格先生的僱傭協議中同意提名他擔任重新當選在協議期限內的每個任期屆滿時擔任董事會成員，他同意如果當選，將繼續在董事會任職。

希望推薦潛在董事會提名人的股東應以書面形式通知公司祕書或治理和提名委員會的任何成員，並附上股東認為適當的任何支持材料。治理和提名委員會還將考慮是否根據公司章程中與股東提名有關的規定提名股東提名的任何人。

第 11 項。高管薪酬

董事薪酬

2022 財年

2022財年的年度董事薪酬要素如下：



年度董事會預付金	$	115,000

年度委員會委員（執行委員會除外）¹	$	10,000

年度治理和提名委員會主席預聘人²	$	20,000

年度薪酬委員會主席代理人²	$	25,000

年度審計委員會主席代理人²	$	27,500

年度遞延股票單位補助金	$	240,000

獨立董事長的年度預付金³	$	145,000

每個委員會。

²	這是對董事因在委員會任職而獲得的年度委員會預聘金之外的補助。

³	這是除年度董事會預付金、委員會費和年度遞延股票單位補助金之外的，至少50％必須以股票支付。

為了鼓勵董事親自體驗公司的產品、服務和娛樂產品，每位董事都親自體驗公司的產品、服務和娛樂產品非員工董事每個日曆年可獲得不超過15,000美元的公允市場價值的公司產品和服務，外加相關納税義務的報銷。每年第一年非員工董事可以在各自開始日期後的一年內獲得公司產品和服務，公允市場價值最高為25,000美元，外加相關納税義務的償還。在他們開學一週年之後，這樣的第一年非員工董事將在剩餘日曆年度的剩餘時間內獲得15,000美元的額外津貼。董事的配偶、子女和孫子女也可以在每位董事的限額內參與這項福利。

董事的家庭成員可以在可用空間的基礎上陪同董事乘坐公司飛機進行商務旅行。

董事以與高級管理人員相同的條件參與公司的員工禮物配對計劃。根據該計劃，公司將每位董事每個日曆年最高20,000美元的捐款配給符合公司標準的慈善和教育機構。從2022年日曆開始，董事會修改了董事對公司員工禮物配對計劃的參與情況，將公司匹配的最高供款額從每個日曆年度的50,000美元降至20,000美元。

同時也是公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

在公司旗下公司治理指導方針, 非員工董事薪酬每年由董事會根據治理和提名委員會的建議確定。在制定建議時，治理和提名委員會會聽取薪酬委員會聘用的第三方薪酬顧問關於董事薪酬市場慣例的意見。

2022財年董事薪酬

下表列出了每位在2022財年任職的人員獲得的薪酬非員工年內擔任董事。



	費用贏得了或已付款以現金支付		股票獎項		所有其他補償		總計

蘇珊·E·阿諾德	$	214,327	$	289,953		$67,701	$	571,981

瑪麗 T. 巴拉		125,000		236,657		—		361,657

Safra A. Catz		152,486		236,657		50,000		439,143

張艾米		125,000		236,657		41,520		403,177

弗朗西斯·A·德索薩		125,000		236,657		5,296		366,953

邁克爾 B.G. Froman		125,000		236,657		71,968		433,625

瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾		159,973		236,657		100		396,730

卡爾文 R. 麥克唐納		125,000		236,657		—		361,657

馬克·G·帕克		125,000		236,657		—		361,657

德里卡·W·賴斯		125,000		236,657		70,000		431,657

以現金賺取或支付的費用。“以現金賺取或支付的費用” 包括年度董事會預付金以及年度委員會和委員會主席的預付款，無論是當前支付還是由董事延期支付，在服務結束後以現金或股份支付。允許董事每年選擇收取全部或部分迪士尼股票的預付款，無論是以現金還是股票支付，都可以將其全部或部分預付金推遲到董事任期結束之後。選擇以現金形式獲得遞延薪酬的董事每季度可獲得一筆貸款，其遞延現金賬户餘額的年利率等於適用長期聯邦利率的120％，該利率由美國國税局不時確定。2022財年的平均利率為3.67％。

下表列出了選擇以當前支付的現金以外的其他形式獲得任何部分薪酬的每位董事收到的費用形式。授予的股票單位數量等於每季度應計費用的美元金額除以該季度最後十個交易日的平均值，即公司普通股每天最高和最低交易價格的平均值十天時期。目前分配的股票單位是全年累積的，並在2022年12月31日之後作為股票分配。



	現金				股票單位

	已支付目前		延期		價值分佈式目前		價值延期		數字的單位

瑪麗 T. 巴拉		—		—		—		$125,000		1,065

Safra A. Catz		—		—		$152,486		—		1,300

弗朗西斯·A·德索薩		—		—		125,000		—		1,065

邁克爾 B.G. Froman		—		—		125,000		—		1,065

瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾		—		—		—		159,973		1,364

卡爾文 R. 麥克唐納		—		—		125,000		—		1,065

馬克·G·帕克		—		—		—		125,000		1,065

德里卡·W·賴斯		—		—		—		125,000		1,065

股票獎勵。“股票獎勵” 列出了向董事發放的遞延股票單位的市場價值，報告的金額等於授予之日公司普通股的市值乘以該單位所依據的股票數量。單位在每個季度末發放，單位數量的確定方法是將該季度的應付金額除以該季度最後十個交易日的平均值，即公司普通股每天最高和最低交易價格的平均值十天時期。2022財年，除阿諾德女士以外的每位董事都獲得了2,044個單位的獎勵。由於獨立董事長的年度預付金，阿諾德女士在2022財年獲得了2544個單位的獎勵。

除非董事選擇將股份的接收推遲到董事任期結束之後，否則與年度遞延股票單位補助有關的股份通常在授予之日兩週年之際分配給董事，無論董事在分配之日是否仍是董事。

在向股東分配股息的任何季度末，董事將獲得額外的股票單位，其價值（基於本季度最後十個交易日公司普通股最高和最低交易價格的平均值）等於他們在上一季度末持有的所有股票單位本應獲得的股息金額。與這些額外單位相關的股份將在基礎單位分配時分配。股息授予的單位在首次授予股票單位時包含在股票單位的公允價值中，因此不包含在上表中，但它們包含在下表中財政年度末持有的總單位中。

下表列出了每個單位持有的所有庫存單位非管理層董事在2022財年任職，截至2022財年末。所有股票單位在授予時將全部歸屬，但如上所述，股份僅在以後才分配這些單位。此表中的股票單位包含在股票所有權表中第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務-“股票所有權” 除非它們可能在股票所有權表發佈之日之前作為股票分配並出售。



	股票單位

蘇珊·E·阿諾德		25,646

瑪麗 T. 巴拉		13,043

Safra A. Catz		4,157

張艾米		2,417

弗朗西斯·A·德索薩		5,891

邁克爾 B.G. Froman		3,968

瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾		19,333

卡爾文 R. 麥克唐納		3,278

馬克·G·帕克		17,763

德里卡·W·賴斯		8,533

該公司的公司治理指導方針鼓勵董事在首次成為董事後的三年內擁有或收購市值至少為董事年度董事會預付金五倍的公司普通股（包括作為董事薪酬獲得的股票單位）。除非董事會豁免董事，否則每位董事還必須保留不少於50％的股票税後在該董事符合上述股票持有準則之前，已行使期權和分發遞延股票單位時獲得的股票的價值。

所有其他補償。“所有其他補償” 包括：

•

償還與產品熟悉權益相關的納税義務。根據美國證券交易委員會的規定，產品熟悉福利本身和差旅福利的價值不包括在表格中，因為公司為任何董事提供這些福利的總增量成本均不超過10,000美元。阿諾德女士的相關納税負債償還額為1,475美元，張女士的償還額為6,520美元，德索扎先生的償還額為5,296美元，弗羅曼先生的償還額為16,968美元，拉戈馬西諾女士的償還額為100美元。

•

遞延現金薪酬所得利息，每位董事的遞延現金薪酬低於10,000美元。

•

該公司的相應慈善捐款為阿諾德女士2.5萬美元，卡茨女士5萬美元，張女士35,000美元，弗羅曼先生5.5萬美元，賴斯先生7萬美元。如果在同一財年繳納了不同日曆年度的繳款，或者前一年的匹配處理出現延遲，並且由於公司在2022年日曆中匹配的最高繳款金額發生變化，則在一個財政年度的匹配金額超過20,000美元。

•

在2022財年，公司向阿諾德女士償還了總額為32,985美元的設備和安全服務保安費。

高管薪酬

薪酬討論與分析

2022財年業績亮點

詳情見”高管薪酬 — 薪酬討論與分析 — 個人薪酬決定” 下面，我們在公司任職的指定執行官（“NEO”）在管理公司和推動業務轉型、創造長期價值方面都表現出強勁的業績和領導能力。在2022財年，我們的業務繼續保持強勁的需求和增長，並執行我們的長期戰略。我們在無與倫比的品牌、格式和發行平臺上發佈的內容繼續引起全球受眾的有意義的共鳴，併為我們的業務組合提供動力。我們繼續投資我們的媒體和娛樂發行業務，在本財年末，DTC訂閲總量超過2.35億，準備推出基於廣告的迪士尼+級別，全球票房收入接近35億美元。在我們的公園、體驗和產品業務中，我們對疫情後的復甦感到非常滿意，推出了多個新的景點和體驗，從而實現了該細分市場最大的全年收入、營業收入和利潤率。

儘管去年我們的股價表現與許多媒體行業同行持平，但2022財年的股價表現對公司來説卻充滿挑戰。展望未來，我們的領導團隊仍然專注於為股東創造長期價值，我們的薪酬委員會仍致力於一項高管薪酬計劃，以激勵高管實現這些目標，並使薪酬結果與公司業績保持一致。

2022財年的薪酬慣例

高管薪酬目標和方法：我們堅持綜合方法，在競爭激烈的人才市場中吸引和留住高素質的高管，同時堅持下文概述的主要公司治理最佳實踐。



股東參與度和響應能力		投資者關係和董事會成員定期參與投資者宣傳。在高管薪酬方面，薪酬委員會已經處理了股東的反饋，並對2022財年的薪酬進行了修改，包括： • 利用首席執行官2022財年股權獎勵的50％作為基於績效的限制性股票單位（“PBU”）的結構，以迴應反饋來優先考慮績效薪酬。 • 將除首席執行官以外的近地天體總體長期激勵補助金價值的PBU從30％提高到50％。 • 通過將目標業績設定為55％，提高了對PBU股東總回報率（“TSR”）部分的測試的嚴格性^第四標準普爾500指數公司的百分位數，高於第50個百分位數，最高支出為目標的200％。 • 對於2022財年的年度獎金計劃，大幅增加了所需的收入和營業收入金額，以實現同比目標支出水平。

非財務激勵計劃指標		2022財年的獎金計劃繼續納入多元化和包容性（例如代表性、留存率和內容），在有限的重點計劃中，多元化和包容性的權重最高非金融指標。

股權保留指南		近地天體必須持有相當數量的公司股票。首席執行官在出任首席執行官後的五年內必須持有價值為其工資五倍的股權，而其他NEO必須在成為執行官後的五年內持有價值為其工資三倍的股權。

風險補償		NEO 的大部分薪酬與公司的短期或長期業績掛鈎。對於羅伯特·查佩克來説，在2022財年，他的總目標薪酬的90％與財務業績、對組織目標的貢獻、股權薪酬或股價表現有關。這包括他以PBus發放的年度股權補助金的50％。

年度風險評估		每年，薪酬委員會的薪酬顧問都會完成對公司薪酬計劃的風險評估。根據2022財年的評估，薪酬委員會確定，公司政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

回扣政策		如果高管的不當行為導致財務或聲譽損失，董事會可以收回或取消任何獎金或激勵金。

不允許套期保值和質押		禁止董事會成員、NEO和所有其他第16條申報人對公司證券進行套期保值和質押。

沒有期權重新定價或現金收購		公司不允許重新定價或未經股東批准的現金收購水下股票期權。

沒有消費税集體作戰		公司不提供消費税 gross-ups。

獨立薪酬顧問		薪酬委員會聘請了一位薪酬顧問，該顧問與公司的關係已確認在2022財年是獨立的。

2023 財年的變化

2022財年結束後，公司於2022年11月20日行使了非自願終止查佩克先生工作的權利。有關他離職的詳細信息，請參閲標題為的部分 “高管薪酬—薪酬表—解僱或控制權變更時的潛在付款和權利”下面。



2022年11月20日，公司與艾格先生簽訂了僱傭協議，他被任命為首席執行官。根據該協議，艾格先生的年基本工資定為100萬美元，他有資格獲得年度獎金，該獎金是根據財務和個人績效目標確定的，目標是基本工資的100％（最高為200％）。艾格先生的年度長期激勵補助金目標為2500萬美元，將包括以下車輛組合：60％的PBU和40％的股票期權。PBU 有一個 2 年業績期限與其僱傭協議的期限一致。委員會確定，艾格先生在其現有持股價值中的權益與他在2024年之前發展長期繼任者的任務一致。該委員會還評估了首席執行官的長期激勵結構和NEO的高管薪酬計劃。從2020財年開始，50％的PBU有資格根據投資資本回報率（“ROIC”）的表現進行歸屬。雖然最初的意圖是設定一個完整的 3 年投資回報率目標，這是由於預測方面的挑戰新冠肺炎大流行，每年都設定和衡量投資回報率目標 3 年2020財年至2022財年發放補助金的績效期。2022年11月，薪酬委員會決定，2023財年（即2022年12月）發放的長期激勵補助金將使用全額補助金 3 年PBU的投資回報率部分的目標，不包括艾格先生的長期激勵補助金，該補助金將是 2 年表演時間以反映他的表現 2 年僱用期限。		增加到 60% 基於性能的單位對於首席執行官來説

		返回完整版本 3 年投資回報率其他人的資本目標近地天體

下圖顯示了艾格先生的目標年度直接薪酬總額的百分比，該百分比因業績和淨值而異，而相對於2023財年的固定薪酬。基於績效的薪酬和股權薪酬代表基於目標績效的獎金和股權獎勵，而固定薪酬代表基本工資。

LOGO

下表列出了2022財年和2023財年直接薪酬總額的要素以及每個要素的目標和關鍵特徵：



				目標和關鍵特徵

				工資目標：薪酬委員會設定工資以反映工作職責，並提供有競爭力的固定薪酬，以平衡基於績效的風險。主要特點： • 僱傭協議中規定的最低工資 • 委員會可根據經驗、職位性質和責任的變化、競爭考慮和首席執行官的推薦每年進行調整的自由裁量權（首席執行官除外）
				基於績效的獎金目標：薪酬委員會制定獎金計劃，以激勵其每年確定的財務績效衡量範圍的高端績效。委員會認為，以這種方式激勵業績將為股東價值帶來長期、可持續的收益。主要特點： • 委員會根據僱傭協議條款、競爭考慮、首席執行官建議（首席執行官目標除外）和委員會認為適當的其他因素，在本財年初為每個新近實體設定的目標獎金；獎金機會通常僅限於目標獎金的200％ • 除非委員會另有向下調整，否則70％的目標的支付是公式化的，由業績與委員會在本財年初制定的財務業績區間相比決定 • 除非委員會另有決定，否則目標的30％的支付由全公司其他績效因素以及委員會根據其他業績目標和首席執行官建議對個人業績的評估確定（首席執行官的薪酬除外）
				股權獎勵目標：薪酬委員會組織股權獎勵的目的是直接獎勵股東價值的長期收益。股票獎勵的歸屬期限現為三年，包括價值取決於公司業績（包括相對於標準普爾500指數的表現）的PBU。這些獎項為創造和維持股東價值的長期增長提供了激勵。主要特點： • 委員會根據僱傭協議條款、競爭激烈的市場條件、高管績效評估和首席執行官建議（首席執行官獎勵除外）確定的期權、績效單位和時間單位的總價值 • 2022財年，艾格先生擔任執行董事長的年度獎勵分配（基於獎勵價值）：50％的PBU；50％的股票期權。在2023財年，在他擔任首席執行官期間，年度獎勵的分配將是：60％的PBU和40％的股票期權 • 2022財年為包括查佩克先生在內的其他近地天體分配年度獎勵（基於獎勵價值）：50% 的PBU；25% 的時間限制性股票單位；25% 的股票期權股票期權獎勵主要特點： • 行使價等於授標當天最高和最低交易價格的平均值 • 選項重新定價未經股東批准是禁止的 • 十年術語 • 背心三分之一每年基於年度業績的限制性股票單位主要特點： • 只有在符合規定的財務績效指標的情況下，PBus 才會獎勵高管 • PBus 背心視多項多年性能測試的成績水平而定 • 一半的獎勵基於相對於標準普爾500指數的三年累計股東總回報率；另一半的獎勵基於三年期投資回報率計算得出的三年投資回報率一年表演期。對於2022財年，ROIC獎勵包括三個衡量期，每個為期一年，這是由於持續的財務不確定性新冠肺炎大流行。對於2023財年，ROIC獎勵包括一個為期三年的評估期（艾格先生為兩年）。獎項如標題為” 的部分所述高管薪酬 — 薪酬表 —2022財年基於計劃的獎勵補助金表” 每年基於時間限制性庫存單位主要特點： • 三分之一每年在發放日之後發放一次 • 授予執行官的年度單位在必要和可用範圍內須接受第 162 (m) 條測試，以獲得公司對付款的税收減免 • 在 2023 財年，艾格先生將不會收到基於時間的限制性股票單位

風險補償

薪酬委員會認為，近地天體的大部分薪酬應處於風險之中，並與公司的長期和短期業績相結合。在2022財年，我們的近地天體由查佩克先生、克里斯汀·麥卡錫、奧拉西奧·古鐵雷斯、保羅·理查森、克里斯蒂娜·沙克、艾格先生和傑弗裏·莫雷爾組成。

在確定固定薪酬和可變薪酬、股權獎勵構成、目標獎勵水平、授予日期股權獎勵價值和績效範圍的組合時，該委員會力求保持其目標，即使薪酬與業績掛鈎，同時提供與高管可選薪酬相比具有競爭力的薪酬機會。行預諮委會特別期望這一業績高端相對於成功競爭對手的薪酬以及競爭對手的業績，區間的總薪酬將具有足夠的吸引力低端範圍之大將導致總體薪酬低於表現更成功的競爭對手的薪酬。

下圖顯示了除查佩克先生和艾格先生之外的所有近地天體在目標直接年度薪酬總額中所佔的百分比，該百分比因業績和淨值而異，而與2022財年的固定薪酬相比。基於績效的薪酬和股權薪酬代表基於目標績效的獎金和股權獎勵，而固定薪酬代表基本工資。

LOGO

從2022財年開始，薪酬委員會決定將除首席執行官以外的NEO的PBU從長期激勵補助金總額的30％提高到50％，首席執行官已經擁有PBU形式的50％（2023財年PBU的形式將佔60％）。這種轉變反映了以下方面的顯著增長處於危險之中薪酬，最近PBU補助金的實際業績就證明瞭這一點。例如，下表反映了PBus在過去五年中授予的年度補助金，該補助金的支出低於目標：



	歸屬 2018 年 12 月		歸屬 2019 年 12 月		歸屬 2020 年 12 月		歸屬 2021 年 12 月		歸屬 2022 年 12 月

目標支付的百分比		85%		96%		62%		48%		50%

2021財年的投資回報率測試產生了150％的補助金，該補助金是針對2019年12月和2020年12月未償還的PBU補助金進行評估的。2022財年的投資回報率測試的閾值、目標和最高值分別為1.6％、4.1％和5.4％。2022財年的實際投資回報率略低於5.4％，這使得投資回報率測試的2022財年部分的支出為148％，該部分是針對2019年12月和2020年12月未償還的PBU補助金進行評估的。隨着2022財年PBU獎勵的最高支付額提高到目標的200％，投資回報率約為5.4％，2021年12月發放的2022財年投資回報率部分的支出為196％。薪酬委員會認為，這種PBU結構與薪酬和績效高度一致，進一步提高PBU對其他NEO的權重的決定突顯了這一點。

補償流程

下表概述了確定近地天體年度補償金的程序：



工資				基於績效的獎金
• 每年在日曆年年底，首席執行官建議除他本人以外的近地天體在下一個日曆年度的工資 • 薪酬委員會根據其顧問的意見審查擬議的薪資變動（如下所述）高管薪酬 — 薪酬討論與分析 — 高管薪酬計劃結構 — 目標和方法 — 薪酬顧問”) • 委員會決定所有近地天體的年薪 • 委員會與其他人一起審查決定非管理層導演們				• 薪酬委員會參與董事會對運營計劃和結果的定期審查，並在財政年度開始時對年度運營計劃的審查 • 管理層建議財務和其他業績衡量標準、權重和區間 • 在本財政年度初，委員會根據其顧問的意見審查擬議的業績衡量標準和範圍，並制定其認為可以確定適當目標的業績計量和範圍 • 首席執行官建議為他本人以外的近地天體設定獎勵目標 • 在本財年初，委員會根據顧問的意見並根據僱傭協議和競爭條件確定的目標，審查獎金衡量標準範圍，並確定獎金目標機會佔財政收入的百分比年底每個 NEO 的工資 • 財政年度結束後，管理層向委員會提交財務業績 • 首席執行官建議對他本人以外的近地天體使用其他性能係數乘數 • 委員會審查業績，決定是否對財務業績進行任何調整，確定其他績效係數乘數並設立獎金 • 委員會與其他人一起審查決定非管理層董事們，就首席執行官而言，則要求他們同意委員會的決定
股權獎勵
• 在第一財政季度，首席執行官建議給予他本人以外的近地天體獎勵的公允價值的授予日期 • 薪酬委員會根據其顧問的意見審查擬議的獎勵，並與其他人一起審查非管理層導演們 • 委員會決定獎勵的美元價值 •行使價格以及期權和限制性股票單位的數量由基於授予之日普通股市場價格的公式確定

管理輸入

除了上述首席執行官的建議外，管理層還定期：

•

向薪酬委員會提供有關公司高管薪酬計劃和政策的數據、分析和建議；

•

按照委員會的指示管理這些方案和政策;

•

持續審查薪酬計劃的有效性，包括競爭力和與公司目標的一致性；以及

•

建議在需要時修改補償計劃以幫助實現計劃目標。

委員會定期舉行執行會議，管理層不在場，討論薪酬決定以及與高管薪酬計劃的設計和運作有關的事項。

薪酬顧問

薪酬委員會保留薪酬治理有限責任公司作為2022財年的薪酬顧問。該顧問通過各種服務協助委員會制定和評估薪酬政策和做法以及委員會對薪酬裁決的確定，包括就擬議的高管薪酬獎勵和計劃設計提供第三方數據、建議和專業知識；審查管理層和外部顧問編寫的簡報材料；就這些材料中包含的事項向委員會提供諮詢意見並編寫自己的薪酬問題分析。

委員會將顧問的意見以及管理層提供的信息和分析以及自己的判斷和經驗視為就薪酬問題作出決定的一個因素。

委員會通過了一項政策，要求其顧問獨立於公司管理層。委員會每年對顧問的獨立性進行評估，以確定顧問是否獨立。該委員會於2022年12月評估了Pay Governance LLC的獨立性，並確認該公司的工作沒有引起任何利益衝突，並且該公司是獨立的。除了向薪酬委員會提供的服務外，Pay Governance LLC不向公司提供任何服務。

2022財年的薪酬決定

本節討論薪酬委員會在2022財年做出的具體決定。這些決定是在考慮了最近關於高管薪酬的股東諮詢投票結果的情況下做出的。根據關於高管薪酬的諮詢投票結果，管理層和董事會成員與股東進行了廣泛的接觸。董事會針對收到的股東反饋採取了多項行動。

績效目標

薪酬委員會通常在當年初制定每個財政年度的績效目標，並在財政年度結束後根據這些目標評估績效，以做出薪酬決定。

年度激勵目標

年度激勵財務業績

2021 年 11 月，薪酬委員會審查了基於績效的年度獎金計劃。該委員會

決定保留根據財務業績計算近地天體獎金部分的財務衡量標準和相對權重，具體如下：

•

調整後的分部營業收入— 50%

•

調整後的收入— 25%

•

調整税後自由現金流— 25%

委員會還於2021年11月制定了每項衡量標準的績效範圍。這些範圍用於確定適用於每個 NEO 目標獎勵的 70% 的乘數。總體財務業績倍數等於這三個指標的業績倍數的加權平均值。如果性能低於範圍的底部，並且從範圍低端的 35% 到最高範圍的最大 200% 不等，則每項衡量標準的性能倍數為零。委員會認為，每個區間的頂部代表卓越的表現，底部的代表令人滿意的業績，低於該範圍將不提供任何獎勵。此外，每個NEO的目標獎勵的30％是基於公司關鍵戰略目標（稱為 “其他績效因素”）的績效。我們認為，將關鍵財務和戰略因素混合在一起是適當的，因為大多數獎勵機會都集中在公司的財務業績上，同時我們仍然認識到其他績效因素對建立支持公司戰略目標的成功文化的重要性。

對於2022財年，隨着疫情的復甦以及我們希望為股東帶來強勁業績的願望，委員會所有三個財務指標的業績區間均同比大幅提高。此外，對於2022財年，委員會擴大了調整後收入的績效範圍（即最高績效和門檻績效之間的差異）的寬度，以考慮上行和下行風險。下表顯示了委員會批准的2022財年績範圍和實際業績（百萬美元）：



	2022財年表演閾值			2022財年表演目標			2022財年表演最大		2022財年實際的表演		2022財年實際的表演按百分比計目標

分部營業收入		$ 6,556			$ 9,856			$12,656		$12,121		181%

收入		71,577			83,527			89,020		82,722		96%

調整後税後自由現金流*		(2,534	)		(534	)		1,466		1,043		179%

*	就年度績效獎金而言，“調整後税後自由現金流” 的定義是運營提供的現金減去對公園、度假村和其他物業的投資，全部按合併計算，反映了 “—” 中描述的調整評估性能” 下面。

其他績效因素

薪酬委員會於2021年11月為2022財年的年度獎金制定了其他績效因素。對於2022財年，其他績效因素繼續強調多元化和包容性的重要性，在其他績效因素中，多元化和包容性的權重最高。委員會根據公司的戰略目標確定了以下因素：

•

多樣性& 包容性— 通過增加全球女性及代表性不足羣體的代表性、招聘、保留和/或晉升，在建設包容性文化方面取得有意義的進展；通過在創造性招聘中增加代表性不足的羣體，探索文化多元和真實的主題、角色和敍事，推進包容性內容；確保符合我們價值觀的努力的透明度和問責性，推動業務變革/影響

•

就戰略優先事項進行合作— 通過以下方式積極促進公司關鍵戰略優先事項上的協作和協同效應一家公司思維並推動在所有業務領域建立明確的問責制和夥伴關係，以支持為我們的主要特許經營權開發內容和產品，加快我們的DTC計劃，使創意、運營和企業團隊取得成功

•

努力實現創造力& 創新— 通過創新和創造力推動公司發展，使用可在整個公司範圍內利用的優質特許經營內容和體驗來創造新的收入來源

評估性能

薪酬委員會審查了公司在2022財年的整體經營業績，並根據委員會在本財年初制定的獎金計劃績效範圍對其進行了評估。薪酬委員會批准不調整2022財年的實際分部總營業收入和收入。税後出於激勵目的的自由現金流表現總體向下調整以排除非經常性的項目，例如訴訟收益和重組付款。

在2022財年，儘管2022財年的區間大幅增加，但公司在所有三個財務指標上都實現了強勁的財務增長。實現的財務業績包括：分部營業收入121.21億美元，經調整後的收入827.22億美元税後自由現金流為10.43億美元。基於這些結果以及目標的提高，2022財年的加權財務績效係數為159％，而2021財年的績效係數為200％。有關公司業績的其他詳細信息載於我們的年度表格報告 10-K2022財年。

關於其他績效因素，委員會認識到，儘管我們還有更多工作要做，但近地天體在這些關鍵戰略目標上取得了成果，包括：

多元化與包容性

•

調整後的美國女性和有色人種基本工資的薪酬比率超過99％。有關調整後的薪酬比率分析的更多詳細信息以及我們對未來進一步擴大薪酬比率分析的承諾，請在我們的企業社會責任網站 “ESG報告” 頁面上查看我們的薪酬比率儀錶板。

•

我們擴大了努力，以增加多元化代表性，這有助於實現同比增長，尤其是在執行和管理層面。婦女在行政和管理層的任職人數分別增加了2.2個和1.2個百分點。有色人種在行政和管理層的代表性分別增加了2.8和1.8個百分點。如需更詳細的結果，請參閲我們企業社會責任網站 “ESG 報告” 頁面上的多元化控制面板。多元化控制面板包括我們對未來進一步披露的承諾。

•

這些努力還使女性和有色人種的招聘和晉升為高管和經理職位以及我們的全體員工人數呈現積極趨勢。此外，公司得以在競爭激烈的人才市場中留住和培養多元化的高管和管理層。

•

在我們的平臺上發佈了屢獲殊榮且廣受好評的多元化內容，其中包括不同的人才，例如 Encanto, 雅培小學, 獵物, 變紅, 預訂犬，博士在瘋狂的多元宇宙中很奇怪，月亮騎士和安道爾.

•

成立了由公司高級領導人組成的新Pride 365集體，以支持LGBTQIA+社區，例如向支持LGBTQIA+社區的組織提供財務承諾。

就戰略優先事項進行合作

•

在2022財年成功增加了迪士尼+（+39％）、Hulu（+8％）和ESPN+（+42％）的訂閲者，同時在包括154個不同國家和地區在內的幾個主要國際市場推出了DTC平臺。

•

2021年11月啟動了首個迪士尼+日，需要公司內部的協調，突出我們服務提供的內容廣度並推動訂户增長。2022年9月延長了迪士尼+日，為國家地理、迪士尼郵輪和華特迪士尼世界提供獨一無二的優惠。

•

先進的 NextGen Storytelling 為我們的業務提供個性化內容和體驗，從而提高參與度和可發現性，並慶祝消費者與迪士尼的合作歷史。

努力實現創造力和創新

•

成功在我們的國內公園推出了 Genie+ 和 Lightning Lane，提高了遊客體驗和收入。

•

推出了新的訪客產品，包括迪士尼郵輪公司的迪士尼願望、華特迪士尼世界的《星球大戰：銀河星際巡洋艦》和《銀河護衞隊：宇宙重演》以及東京迪士尼度假區的《玩具總動員酒店》。

•

與 Peyton & Eli 共同推出了《星期一之夜足球》，這是我們《星期一晚間足球》廣播的創新替代電視轉播，從而增加了每週的收視率。

請參閲下方每個 NEO 的表格披露”高管薪酬 — 薪酬討論與分析 — 個人薪酬決定” 以獲取有關每個近地天體主要貢獻和成就的更多信息。

個人薪酬決定

年度薪酬決定

下表彙總了薪酬委員會對每個近地天體做出的年度薪酬決定。委員會按照上述程序，在本財政年度初確定了每個近地天體工資的薪金和績效獎金目標倍數。最終獎勵是在財政年度結束後使用上述159％的財務績效係數計算得出的。鑑於其他性能係數的全企業性質以及目前使用的每一個近地天體的貢獻，委員會為下表所列近地天體確定了114％的統一其他性能係數。

對於查佩克先生，委員會決定按目標的90％提供獎金。有關查佩克先生離職的更多討論，包括理由，請參閲標題為” 的部分高管薪酬—薪酬表—解僱或控制權變更時的潛在付款和權利。”莫雷爾先生離職的細節，包括向他提供某些增強補助金的理由，見標題為” 的部分高管薪酬—薪酬表—解僱或控制權變更時的潛在付款和權利。”



	工資		基於績效的獎金								股權獎勵

	財政年度 2022 年底年薪		目標		金融的表演因子¹		其他表演因子²		獎勵金額		價值³		目標表演單位^3,4		時間- 基於單位⁴		選項⁴

克里斯汀·麥卡錫		$2,000,000	$	4,000,000		159%		114%	$	5,820,000	$	12,310,836		33,627		22,490		70,808

霍拉西奧·古鐵雷斯		1,300,000		2,600,000		159%		114%		3,783,000		8,451,814		23,394		18,884		57,632

保羅 ·J· 理查森		765,000		1,147,500		159%		114%		1,670,000		2,915,109		7,031		5,735		18,056

克里斯蒂娜·沙克		725,000		906,250		159%		114%		1,320,000		3,045,653		155		21,783		25,817

羅伯特·艾格⁵		3,000,000		12,000,000		159%		114%		4,370,000		7,065,625		30,365		—		50,249

¹	乘以目標金額的70％。

²	乘以目標金額的30％。

³	包括 2020 財年和 2021 財年 PBU 的投資回報率部分。

⁴	限制性股票單位和期權的數量是根據獎勵的價值計算得出的，如 “” 部分的表格所示高管薪酬 — 薪酬表 —2022財年基於計劃的獎勵補助金表.”

⁵	艾格先生自2021年12月31日起從公司退休。艾格先生有資格參加 2022 年按比例分配根據他在2022財年的服務僱傭協議獲得的獎金。委員會向艾格先生發放了437萬美元的獎金。

上述和下文所述的薪酬與薪酬彙總表中報告的總薪酬不同之處如下：

•

上述薪酬不包括養老金價值的變化，以及不合格遞延薪酬收入，因為這些項目不反映委員會在本財政年度做出的決定。

•

上述薪酬不包括津貼和福利及其他薪酬，因為這些項目通常由合同決定，並不反映委員會在本財政年度做出的決定。

薪酬委員會對這些問題的決定是基於艾格先生的建議（他本人和查佩克先生的薪酬除外）、高管僱用協議確定的參數以及下述因素。在確定股權獎勵時，委員會考慮了其針對所有高管的總體長期激勵準則，在競爭激烈的高管人才市場的背景下，該指導方針試圖平衡與公司普通股業績相關的激勵性薪酬收益與股權薪酬獎勵的稀釋效應。

查佩克先生



工資		查佩克先生2022年的年薪與其晉升為首席執行官時設定的年薪保持不變，等於其僱傭協議中規定的金額。

基於績效的獎金		目標獎勵查佩克2022財年的目標獎金等於其財年的三倍年底工資，如其僱傭協議中規定的那樣。委員會決定提供合同規定的獎金，金額為目標值的90％，低於其他近地天體獲得的獎金。在做出這一決定時，委員會根據預設的財務指標考慮了公司的強勁業績，平衡了查佩克先生的業績，包括導致查佩克離職的項目，標題為” 的章節中對此進行了討論高管薪酬—薪酬表—解僱或控制權變更時的潛在付款和權利。”

股權獎勵價值		查佩克先生的年度股權獎勵價值反映了其2022財年年薪總額的60％。由於查佩克於2022年11月脱離公司，他在2022年12月沒有獲得年度股權獎勵。

麥卡錫女士



工資		該委員會將麥卡錫女士2022年的年薪提高了4.2％，以反映高管人才市場的變化以及她持續的出色表現。

基於績效的獎金		目標獎勵正如麥卡錫在僱傭協議中規定的那樣，麥卡錫女士2022財年的目標獎金等於其財年的兩倍年底工資。其他性能因素薪酬委員會在2022財年對麥卡錫女士的其他績效因素採用了114％的係數。在2021財年，其他績效因子為200％。性能亮點： • 推出了 2022 年迪士尼加速器，這是為數不多的幾款加速器之一由女性主導行業加速器；通過競爭性篩選程序選擇了由六家初創公司組成的多元化羣體。 • 通過南加州大學風險管理的新興領袖計劃等舉措，對外支持未來人才管道的發展。 • 支持公園的重新開放和擴建工作，包括最新的遊輪迪士尼願望。 • 通過整合員工和系統、資產剝離、處置和重組，繼續通過收購二十一世紀福克斯公司（“TFCF”）來提高效率。 • 通過疫情和DTC投資管理公司的流動性和信用評級。

股權獎勵價值		麥卡錫女士的年度股權獎勵價值反映了她2022財年總年薪的61％，提供與股東價值長期收益掛鈎的績效獎勵，包括業務的戰略轉移、業務恢復和領導層連續性。

古鐵雷斯先生



工資		委員會根據古鐵雷斯先生的聘用確定了2022年的年薪。

基於績效的獎金		目標獎勵正如他在僱傭協議中規定的那樣，古鐵雷斯2022財年的目標獎金等於其財年的兩倍年底工資。其他性能因素薪酬委員會在2022財年對古鐵雷斯先生的其他績效因素採用了114％的係數。性能亮點： • 繼續促進法律部門的多元化和包容性，使法律部門在女性和有色人種的晉升和新員工方面出現了積極的趨勢，並積極擔任了法律多樣性領導委員會的成員。 • 就公司治理和公共政策問題提供諮詢。 • 監督與我們的DTC產品發佈相關的監管工作。 • 就與一些新戰略舉措相關的風險提供諮詢。 • 繼續領導公司在訴訟事務、交易和監管發展方面的法律和公共政策立場。

股權獎勵價值		古鐵雷斯先生的新員工股權獎勵價值反映了其2022財年年薪總額的56％。

理查森先生



工資		該委員會將理查森先生2022年的年薪提高了2.0％，以反映高管人才市場的變化及其持續的出色表現。

基於績效的獎金		目標獎勵正如他在僱傭協議中規定的那樣，理查森2022財年的目標獎金等於其整個財年的1.5倍年底年薪。其他性能因素薪酬委員會在2022財年對理查森先生的其他績效因素採用了114％的係數。性能亮點： • 創建了新的多元化、公平和包容性（“DEI”）儀錶板，該儀錶板將促進業務的一致性，並形成更深入的對話和見解，以推動DEI的進一步進展。 • DEI 的努力提高了女性和有色人種在行政和管理層的代表性。 • 與某些歷史悠久的黑人學院和大學合作，通過學生實習、指導機會和包容性招聘實踐，繼續建立穩健的長期黑人人才儲備。 • 榮獲健康商業集團2022年度最佳僱主：卓越健康與福祉獎。 • 支持成立國際內容和運營（“ICO”）業務部門，並確定了ICO的高級運營模式。

股權獎勵價值		理查森先生的年度股權獎勵價值佔其2022財年年薪總額的53％，提供與股東價值長期收益掛鈎的績效獎勵，包括業務的戰略轉移、業務復甦和領導層連續性。

沙克女士



工資		委員會在沙克女士晉升為高級執行副總裁兼首席傳播官時確定了她2022年的年薪。

基於績效的獎金		目標獎勵根據她的僱傭協議的規定，沙克女士2022財年的目標獎金等於其財年的1.25倍年底工資。其他性能因素薪酬委員會在2022財年對沙克女士的其他績效因素採用了114％的係數。性能亮點： • 領導了保護和提高公司在眾多利益相關者中的聲譽的重大努力。 • 成功舉辦了自大流行前以來的首次D23博覽會，創造了媒體價值、曝光量和創紀錄的收入。 • 監督支持公司慈善事業的溝通，包括向非營利組織提供的財政捐款，實物通過迪士尼志願者計劃為員工提供支持和虛擬志願服務機會。

股權獎勵價值		沙克女士的總股權獎勵價值佔其2022財年年薪總額的49％，反映了她在加入公司之前擔任全球傳播執行副總裁時獲得的新員工股權獎勵。此外，在晉升過程中，沙克女士於2022年9月28日獲得了限制性股票單位、公積金和期權的額外補助。

艾格先生



工資		艾格先生2022年的年薪等於其僱傭協議中設定的金額。艾格先生於2021年12月31日，即財政年度結束前退休，導致薪水低於其全額年薪。

基於績效的獎金		目標獎勵艾格先生有資格參加 2022 年按比例分配根據他在2022年期間的服務僱傭協議獲得的獎金。委員會向艾格先生發放了437萬美元的獎金。

股權獎勵價值		委員會維持了Iger先生根據其僱用協議獲得的年度股權獎勵的價值, 按比例分配在艾格先生在2022財年任職期間。該獎項反映了他2022財年年薪總額的47％。

薪酬表

2022財年薪酬彙總表

下表提供了有關首席執行官、首席財務官和其他三名在2022財年末擔任執行官的人在2020財年、2021財年（古鐵雷斯先生、理查森先生和沙克女士除外）和2022財年獲得的總薪酬的信息，他們是公司2022財年薪酬最高的執行官。此外，這些信息是針對艾格先生和莫雷爾先生提供的，除非他們在2022財年末沒有擔任公司的執行官，否則本來可以向他們披露信息。在本報告中，這七名官員被稱為指定執行官或近地天體。表後有關於每列金額的信息。



名稱和主要職位	財政年		工資		獎金		股票獎項¹		選項獎項		非股權激勵計劃補償		改進養老金價值和非- 合格的延期補償收益		所有其他補償		總計

羅伯特·A·查佩克首席執行官²		2022		$2,500,000		$ —		$10,810,832		$3,750,020		$ 6,750,000		$ —		$ 372,151		$24,183,003
		2021		2,500,000		—		10,215,466		3,750,012		14,330,000		1,358,505		310,310		32,464,293
		2020		1,814,608		—		6,129,442		3,373,548		—		2,705,712		140,626		14,163,936

克里斯汀·麥卡錫高級執行副總裁總裁兼首席執行官財務官員		2022		1,980,000		—		8,935,794		3,375,042		5,820,000		—		124,833		20,235,669
		2021		1,903,754		—		6,922,854		5,000,015		7,680,000		103,152		119,440		21,729,215
		2020		1,661,815		—		4,712,459		3,766,425		—		761,321		94,985		10,997,005

霍拉西奧·古鐵雷斯³ 高級執行副總裁總統兼將軍律師		2022		870,000		2,000,000		5,951,801		2,500,013		3,783,000		—		93,194		15,198,008

保羅 J. 理查森高級執行副總裁總裁兼首席人物資源官員		2022		761,250		—		2,054,475		860,634		1,670,000		—		159,130		5,505,489
保羅 J. 理查森高級執行副總裁總裁兼首席人物資源官員						—

克里斯蒂娜 K. 沙克⁴ 高級執行副總裁總裁兼首席執行官通訊幹事		2022		361,250		1,500,000		2,132,366		913,287		1,320,000		—		5,444		6,232,347

羅伯特·A·艾格前首席執行官警官²; 前執行主席		2022		1,096,154		—		4,670,521		2,395,104		4,370,000		—		2,466,520		14,998,299
		2021		3,000,000		—		9,479,879		9,293,921		22,920,000		—		1,205,996		45,899,796
		2020		1,569,581		—		6,958,847		9,586,037		—		1,777,334		1,139,590		21,031,389

傑弗裏·S·莫雷爾⁵ 前高級執行副總裁總裁兼首席執行官公司事務主任		2022		489,500		2,750,000		2,902,313		1,187,541		—		—		1,036,049		8,365,403

¹	每個財年的股票獎勵包括以績效條件為前提的獎勵，這些獎勵是根據實現績效目標的可能性進行估值的。對於查佩克先生、麥卡錫女士和艾格先生而言，2022財年分別包括1,859,149美元、879,301美元和2,863,899美元，與2020財年和2021財年獎勵中設定投資回報率目標的部分有關，該部分設定於2021年11月30日。假設達到最高水平的績效條件，授予日期的股票獎勵價值概述如下：



財政年度	查佩克先生	麥卡錫女士	古鐵雷斯先生		理查森先生		沙克女士		艾格先生		莫雷爾先生

2022	$15,733,462	$12,969,186		$8,694,020		$2,970,936		$2,143,642		$7,489,338		$3,828,779

2021	11,963,950	7,767,106		—		—		—		12,101,153		—

2020	7,687,385	5,319,273		—		—		—		9,195,978		—

²	在2020財年，艾格先生一直擔任首席執行官，直至2020年2月24日他被任命為執行主席。查佩克先生於2020年2月24日被任命為首席執行官，並一直擔任首席執行官至2022年11月20日，此時艾格再次擔任首席執行官一職。在2022財年，查佩克先生有權根據其僱傭協議根據年度績效獎金計劃獲得薪酬，因為他的解僱發生在財年結束之後。有關查佩克先生從公司離職後的股權獎勵的處理詳情，請參閲標題為” 的章節— 解僱或控制權變更時的潛在付款和權利 — 根據公司解僱權進行解僱，但出於正當理由或高管出於正當理由而解僱的除外” 下面。

³	古鐵雷斯先生於2022年2月1日加入本公司。在招聘過程中，古鐵雷斯先生收到了一筆現金登錄2,000,000美元的獎金，主要用於取代其前僱主放棄的薪酬。

⁴	沙克女士於2022年4月1日加入公司，擔任全球傳播執行副總裁。在招聘過程中，沙克女士收到了一筆現金登錄150萬美元的獎金，以表彰她在公共和私營部門的傑出資格和非凡的經驗，並確保她被公司接受。2022年6月29日，沙克女士被提升為高級執行副總裁兼首席傳播官。

⁵	莫雷爾先生於2022年1月24日加入本公司。在招聘期間，莫雷爾先生收到了一筆現金登錄2750,000美元的獎金主要用於取代其前僱主放棄的薪酬。該公司單方面決定行使終止莫雷爾先生僱用的權利，自2022年6月30日起生效。上表中包括作為新僱用一攬子計劃的一部分向莫雷爾先生提供的補償，以及50萬美元用於支付莫雷爾先生為****搬遷所花費的費用。莫雷爾先生離職的更多細節，包括莫雷爾先生脱離公司後對股權獎勵的處理，見標題為” 的章節高管薪酬—薪酬表—解僱或控制權變更時的潛在付款和權利。”

工資。本列列出了每個會計年度的基本工資。2020財年反映了為應對近地天體工資而自願減少的工資新冠肺炎大流行。公司當時任職的每位NEO都同意暫時降低其基本工資，自2020年4月5日起生效。艾格同意在本財政年度末之前放棄工資。查佩克同意放棄50％，麥卡錫女士同意放棄本應在2020年8月22日之前支付的基本工資的30％。

股票獎勵。本專欄列出了作為公司長期激勵薪酬計劃的一部分在每個財政年度向NEO授予的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。這些獎勵的授予日公允價值是通過將授予的單位數乘以公司普通股在授予日的最高和最低交易價格的平均值計算得出的，但限制性股票單位獎勵的估值調整受歸屬條件的限制，但適用時除了《美國國税法》第162（m）條規定的確保扣除性的測試以外。基於績效的獎勵的估值調整反映了這樣一個事實，即歸屬時獲得的股票數量因實現的業績水平而異，並且是通過確定實現績效目標概率的蒙特卡羅模擬確定的。2022財年授予的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值也包含在 2022財年基於計劃的獎勵補助金表.

期權獎勵。本專欄列出了每個財政年度向NEO授予NEO的購買公司普通股的期權的授予日公允價值。這些期權的授予日公允價值是使用二項式期權定價模型計算的。估算這些期權公允價值時使用的假設載於公司2022財年經審計的財務報表腳註12。2022財年授予期權的授予日期公允價值也包含在 2022財年基於計劃的獎勵補助金表.

非股權激勵計劃薪酬。本專欄列出了NEO在每個財政年度根據公司的年度績效獎金計劃獲得的薪酬金額。本節描述了公司基於績效的年度獎金計劃 “高管薪酬 — 薪酬討論與分析 —高管薪酬計劃結構—目標和方法”本節介紹了2022財年基於績效的獎金的確定 “高管薪酬 — 薪酬討論與分析 —2022財年的薪酬決定。”由於新冠肺炎疫情，2020財年反映了薪酬委員會決心不向近地天體支付獎金，儘管已實現某些績效指標和考慮因素，否則可能會支持支付獎金。

養老金價值的變化和不合格遞延補償收入。本列反映了每個財年在所有固定福利計劃（包括補充計劃）下每個NEO累計福利的精算現值的總變化。此列中報告的金額因多種因素而異，包括用於確定的折扣率

未來支付流的價值、NEO 的年齡以及因額外服務一年而獲得的額外福利。根據養老金會計規則，用於計算未來付款現值的貼現率在2020財年為2.82％，2021財年為2.88％，2022財年為5.44％。貼現率變動導致的養老金價值的增加或減少都不會導致根據計劃向參與者支付的福利金的增加或減少。由於古鐵雷斯先生、沙克女士和莫雷爾先生均於2022年加入公司，他們沒有資格領取公司的固定福利養老金。對於查佩克先生、麥卡錫女士、理查森先生和艾格先生來説，2022財年利率的上調使該年度的養老金價值變動為負數 (-$2,910,803, - $1,304,748,分別為-690,638美元和-5,303,886美元）。

查佩克先生和麥卡錫女士的遞延薪酬蒙受了損失，如下所示”高管薪酬 — 薪酬表 — 2022財年不合格遞延薪酬表.”

所有其他補償。本列列出了我們無法在表格任何其他列中正確報告的每個會計年度的所有薪酬，包括：

•

公司在津貼和其他個人福利方面的增量成本；

•

公司對員工儲蓄計劃的繳款金額；

•

公司為近地天體超額責任保險支付的保險費的美元價值；以及

•

根據公司的慈善捐贈配對計劃向慈善機構提供的匹配慈善捐款的美元金額，該計劃適用於所有服務至少一年的美國正式員工。

查佩克先生的配套慈善捐款金額為27,600美元，麥卡錫女士為32,000美元，理查森先生為1萬美元，艾格先生為65,000美元。如果不同日曆年度的繳款是在同一財政年度繳納的，或者在處理前一年的匹配時出現延遲，則在一個財政年度的匹配金額超過50,000美元。

艾格先生於2021年12月31日退休後，根據艾格先生當時與公司簽訂的僱傭協議確定的諮詢期開始了。根據諮詢協議，艾格先生每季度獲得50萬美元的季度付款；在2022財年，他獲得了150萬美元的季度付款。

根據美國證券交易委員會對其規則的解釋，本專欄還列出了出於商業目的向近地天體提供但可能不被視為與職責完全相關的某些物品給公司帶來的增量成本。

下表列出了公司在2022財年相互支付的額外津貼和其他個人福利的增量成本，金額超過25,000美元，佔NEO額外津貼和個人福利總額的10％，以較高者為準。



	個人航空旅行		安全		搬遷		其他		總計

羅伯特 A. 查佩克		$282,762		$ —		$ —	$	53,820	$	336,582

克里斯汀·麥卡錫		69,631		—		—		15,400		85,031

霍拉西奧·古鐵雷斯		—		—		81,246		10,800		92,046

保羅 ·J· 理查森		—		—		125,021		16,180		141,201

克里斯蒂娜·沙克		—		—		—		4,800		4,800

羅伯特·艾格		47,769		830,437		—		22,350		900,556

傑弗裏·莫雷爾		—		—		527,438		506,310		1,033,748

上述項目給公司帶來的增量成本確定如下：

•

個人航空旅行：機組人員產生的實際餐飲費用、着陸費和停機費、燃料費用和住宿費用，加上根據飛機全年純屬個人性質的航班的平均每小時維護成本計算的每小時費用，以及按比例計算私人客人陪同 NEO 乘坐本質上屬於商務航班的餐飲費用的一部分。如果個人飛行恰逢飛機在商務飛行後重新定位，則僅包括與飛機立即重新部署相比的增量飛行成本。如下所述，出於安全原因，我們的首席執行官和執行主席都必須使用公務飛機進行所有個人旅行。

•

安全：公司為提供安全服務和設備而產生的實際費用。

•

搬遷：為支付古鐵雷斯先生、理查森先生和莫雷爾先生搬遷費用而提供的實際金額。

就近地天體選擇領取任何此類福利而言，上表中的 “其他” 一欄包括公司在車輛補助、個人航空旅行（上表 “個人航空旅行” 欄中單獨列出的近地天體除外）、每個日曆年最多1,000美元用於健康相關目的的報銷（例如健身和營養管理）、財務諮詢和官員費用報銷，每個日曆年最多1,000美元的報銷在 2012 年 10 月 1 日之前擔任副總裁及更高級別的職位，每月固定的付款，以抵消擁有和維護汽車的成本。此外，向莫雷爾先生支付的還有2022年6月25日支付的50萬美元款項，這筆款項是為了考慮他的特殊情況，包括正在國際搬遷家庭的莫雷爾先生所花費的費用。

公司根據競爭激烈的市場條件為員工提供福利和津貼。包括NEO在內的所有受薪員工將獲得以下福利：（i）醫療保險；（ii）人壽和傷殘保險保障；（iii）某些教育費用的報銷；（iv）獲得價格優惠的團體保險；（v）公司每個日曆年向符合條件的慈善組織配套每位員工最高25,000美元（以及直接向首席執行官報告的每位高級執行副總裁兼董事長50,000美元）的禮物。此外，包括NEO在內的副總裁及以上級別的員工將獲得以下福利，每項福利均不涉及公司的增量成本：（i）免費使用公司的主題公園和一些度假設施；（ii）購買公司商品和度假設施的折扣；（iii）因未安排商業用途而獲得的商業娛樂門票可供個人使用。

2022財年基於計劃的獎勵補助金表

下表提供了有關公司2022財年年度基於績效的獎勵計劃向近地天體提供的獎勵範圍的信息，以及有關2022財年向NEO提供的期權授予和限制性股票單位獎勵的信息。有關每欄所報金額的補充信息見下表。



					估計的未來支出低於非股權激勵計劃獎勵						預計的未來支出在股權激勵下計劃獎勵						所有其他選項獎項：的數量證券潛在的選項		運動或基地的價格選項獎項		授予日期關閉的價格股份潛在的選項		授予約會博覽會的價值股票和選項獎項
			授予日期		閾值		目標		最大		閾值		目標		最大		所有其他選項獎項：的數量證券潛在的選項		運動或基地的價格選項獎項		授予日期關閉的價格股份潛在的選項		授予約會博覽會的價值股票和選項獎項

羅伯特 A. CHAPEK				12/14/2021														78,675		$150.07		$149.10		$3,750,020
	(A	)		12/14/2021										24,989										3,750,099
	(B	)		12/14/2021								15,317		30,635		61,269								5,201,584	¹
						$2,625,000		$ 7,500,000		$15,000,000
	(B	)		11/30/2021								6,402		12,805		19,207								1,859,149	¹

克里斯汀·麥卡錫				12/14/2021														70,808		150.07		149.10		3,375,042
	(A	)		12/14/2021										22,490										3,375,074
	(B	)		12/14/2021								13,786		27,571		55,142								4,681,419	¹
						1,400,000		4,000,000		8,000,000
	(B	)		11/30/2021								3,028		6,056		9,084								879,301	¹

霍拉西奧·古鐵雷斯				3/8/2022														57,632		132.39		131.75		2,500,013
	(A	)		3/8/2022										18,884										2,500,006
						910,000		2,600,000		5,200,000
	(B	)		3/8/2022								11,697		23,394		46,787								3,451,795	¹

保羅 J. 理查森				12/14/2021														18,056		150.07		149.10		860,634
	(A	)		12/14/2021										5,735										860,651
						401,625		1,147,500		2,295,000
	(B	)		12/14/2021								3,516		7,031		14,062								1,193,824	¹

克里斯蒂娜 K. 沙克				6/27/2022														25,454		97.02		96.61		900,028
				9/28/2022														363		97.66		99.40		13,259
	(A	)		6/27/2022										21,647										2,100,086
	(A	)		9/28/2022										136										13,282
						317,188		906,250		1,812,500
	(B	)		9/28/2022								78		155		310								18,998	¹

羅伯特·A·艾格²				12/14/2021														50,249		150.07		149.10		2,395,104
	(B	)		12/14/2021								5,320		10,640		21,280								1,806,622	¹
						4,200,000		12,000,000		24,000,000
	(B	)		11/30/2021								9,862		19,725		29,587								2,863,899	¹

傑弗裏·S·莫雷爾³				3/8/2022														27,376		132.39		131.75		1,187,541
	(A	)		3/8/2022										8,970										1,187,516
						525,000		1,500,000		3,000,000
	(B	)		3/8/2022								4,988		9,976		19,951								1,714,797	¹

¹	視業績條件而定的2022財年股票獎勵是根據實現績效目標的可能性進行估值的。假設達到最高績效水平，查佩克先生、麥卡錫女士、古鐵雷斯先生、理查森先生、沙克女士、艾格先生和莫雷爾先生的授予日股票獎勵價值將分別為11,983,363美元、9,594,111美元、6,194,014美元、2,110,284美元、30,275美元、7,489,338美元和2641,263美元，用於2021年11月30日（查佩克先生、麥卡錫女士和艾格先生）和2021年12月14日頒發的基於績效的獎項。

²	艾格先生從公司退休，擔任執行董事長，自2021年12月31日起生效。就他在2022財年的部分服務年限而言，他的目標獎金已按比例分配至3,000,000美元。艾格先生的2022財年獎勵繼續在他退休後發放。

³	莫雷爾先生在2022財年獲得了限制性股票單位、PBU和股票期權獎勵。有關莫雷爾先生離職的詳細信息，包括對莫雷爾先生從公司分離後的股權獎勵的處理，請參閲標題為” 的部分高管薪酬—薪酬表—解僱或控制權變更時的潛在付款和權利。”

授予日期.薪酬委員會於2021年12月14日發放了2022財年的股票期權和限制性股票單位獎勵。由於2022財年的投資回報率目標是在2021年11月30日設定的，因此2020財年和2021財年的投資回報率部分被認為是在該日獲得批准的。2021年12月14日批准的2022財年PBU的一部分需要接受投資回報率性能測試，如下所述。三分之一根據2022財年設定的投資回報率績效目標，這些單位有資格進行歸屬。由於2023年和2024財年的績效目標尚未確定，這些獎勵中此類部分的授予日期價值無法在2022財年確定。因此，2022財年列出的授予日公允價值僅包括受2022年投資回報率目標約束的此類獎勵的授予日價值。根據公司2022財年的投資回報率，2020財年和2021財年獎勵報告部分的148％將歸屬，2022財年獎勵報告部分的196％將歸屬。2023財年和2024財年的投資回報率目標將每年年初為這些補助金的其餘部分設定，這些補助金剩餘部分的發放日期價值將在確定適用目標後報告相應財年的授予日期。

預計可能的支出低於非股權激勵計劃獎勵。如本節所述”高管薪酬 — 薪酬討論與分析，” 薪酬委員會將本財年初近地天體的目標獎金機會設定為財政年度百分比年底根據薪酬委員會對本財年財務和其他績效因素的評估，除非在特殊情況下，例如不尋常的挑戰或非凡的成功，否則近地天體的工資和實際獎金可能在目標水平的35％至200％之間。如果實際績效低於規定的門檻水平，則獎金金額可能為零；如果薪酬委員會另行決定減少獎金，則獎金金額可能低於計算金額。正如” 的討論所述高管薪酬 — 薪酬討論與分析，” 每位執行官的僱傭協議要求用於計算獎金機會（但不包括實際發放的獎金）的目標至少應為每份協議中規定的金額。本欄根據財政年度開始時設定的目標範圍，顯示了每個 NEO 的潛在獎金支付範圍，從閾值到最大值。2022財年收到的實際獎金金額列於 “非股權激勵計劃薪酬” 專欄中的 “2022財年薪酬彙總表.”

股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出。本專欄列出了2022財年授予近地天體的受限庫存單位的數量，這些單位需要進行性能測試，如下所述。其中包括作為2021年12月年度補助金的一部分向每個近地天體發放的單位，以及在2021年11月為查佩克先生、麥卡錫女士和艾格先生設定2022財年投資回報率目標時授予的2020財年和2021財年補助金目標。截至2022財年末，NEO持有的所有未償還的限制性股票單位獎勵的歸屬日期載於 “財政部2022財年傑出股票獎勵年底桌子” 下面。

B 行中的所有單位都受以下歸屬條件的約束：一半的性能測試單位需要接受 TSR 測試，一半的單位需要接受 ROIC 測試。

•

對於接受 TSR 性能測試的半數單元：

•

如果公司的股東總回報率低於25，則與該措施相關的所有單位均不屬於任何單位^第四該指標為標準普爾500指數的百分位數。

•

如果公司的股東總回報率等於或高於25^第四相關衡量標準普爾500指數的百分位數，與該衡量標準相關的單位數量將從與該衡量標準相關的目標數的50％（25％）不等^第四百分位數）到與該措施相關的目標數字的 100%（在 55 處）^第四百分位數）至與該措施相關的目標數字的 200%（等於或高於 75^第四百分位數）（在每種情況下，加上股息等值單位）。

•

對於一半的受投資回報率性能測試的單元：

•

如果公司在每個適用財政年度的投資回報率表現低於目標投資回報率的閾值，則與該措施相關的任何單位均不歸屬。

•

如果公司的投資回報率在任何財年都高於閾值，則該年度與該措施相關的單位數量將從與該衡量標準相關的目標數的50％（等於閾值）到與該衡量標準相關的目標數的200％（超過最大值）（在每種情況下，加上股息等值單位）不等。對於2020財年和2021財年補助金中的投資回報率部分，最高支出為目標的150％。

財政部2022財年傑出股票獎勵年底桌子

下表提供了有關截至2022年10月1日NEO持有的未行使期權和未歸屬限制性股票單位獎勵的信息。有關每欄所報金額的補充信息見下表。


	期權獎勵 (A)											股票獎勵
			證券數量標的未行使選項														股權激勵計劃獎項

	授予日期		可行使		不可行使			選項運動價格		選項到期日期		的數量那種單位沒有既得 (A)			市場的價值那種單位沒有既得 (B)		的數量不勞而獲的那種單位沒有既得 (C) (D)			市場的價值不勞而獲的那種單位沒有既得 (B)

羅伯特·A·查佩克		1/16/2013		60,860		—			$ 51.29		1/16/2023		—			—		—			—
		12/19/2013		53,233		—			72.59		12/19/2023		—			—		—			—
		12/18/2014		53,077		—			92.24		12/18/2024		—			—		—			—
		12/17/2015		39,796		—			113.23		12/17/2025		—			—		—			—
		12/21/2016		49,621		—			105.21		12/21/2026		—			—		—			—
		12/19/2017		45,691		—			111.58		12/19/2027		—			—		—			—
		12/19/2018		56,420		18,807			110.54		12/19/2028		3,552			335,060		—			—
		12/17/2019		31,523		31,524			148.04		12/17/2029		5,547			523,249		7,127			672,243
		2/28/2020		19,482		19,482			115.76		2/28/2030		4,463			420,995		19,064	(E)		1,798,307
		12/17/2020		22,447		44,894			173.40		12/17/2030		13,775			1,299,396		25,032			2,361,221
		12/14/2021		—		78,675			150.07		12/14/2031		24,989			2,357,212		30,635			2,889,752

克里斯汀·麥卡錫		1/16/2013		42,533		—			51.29		1/16/2023		—			—		—			—
		12/19/2013		30,687		—			72.59		12/19/2023		—			—		—			—
		12/18/2014		28,839		—			92.24		12/18/2024		—			—		—			—
		12/17/2015		41,722		—			113.23		12/17/2025		—			—		—			—
		12/21/2016		50,396		—			105.21		12/21/2026		—			—		—			—
		12/19/2017		64,252		—			111.58		12/19/2027		—			—		—			—
		12/19/2018		57,465		19,156			110.54		12/19/2028		—			—		3,786			357,133
		12/17/2019		51,801		51,802			148.04		12/17/2029		—			—		21,250			2,004,513
		12/17/2020		29,930		59,858			173.40		12/17/2030		13,772			1,299,113		12,516			1,180,634
		12/14/2021		—		70,808			150.07		12/14/2031		22,490			2,121,482		27,571			2,600,772

霍拉西奧·古鐵雷斯		3/8/2022		—		57,632	(F)		132.39		3/8/2032		18,884	(G)		1,781,328		23,394	(H)		2,206,709

保羅 J. 理查森		12/19/2017		13,922		—			111.58		12/19/2027		—			—		—			—
		12/19/2018		9,926		3,309			110.54		12/19/2028		1,308			123,384		—			—
		12/17/2019		5,364		5,364			148.04		12/17/2029		1,976			186,396		—			—
		12/17/2020		1,180		2,358			173.40		12/17/2030		1,767			166,681		—			—
		3/8/2021		948		1,895			198.41		3/8/2031		1,544			145,646		—			—
		6/22/2021		1,254		2,507			173.53		6/22/2031		1,766			166,587		—			—
		12/14/2021		—		18,056			150.07		12/14/2031		5,735			540,983		7,031			663,234

克里斯蒂娜 K. 沙克		6/27/2022		—		25,454	(I)		97.02		6/27/2032		21,647	(J)		2,041,962		—			—
克里斯蒂娜 K. 沙克		9/28/2022		—		363			97.66		9/28/2032		136			12,829		155			14,621

羅伯特·A·艾格		12/18/2014		372,412		—			92.24		12/18/2024		—			—		—			—
		12/17/2015		271,331		—			113.23		12/17/2025		—			—		—			—
		12/21/2016		321,694		—			105.21		12/21/2026		—			—		—			—
		12/19/2017		295,237		—			111.58		12/19/2027		—			—		—			—
		12/19/2018		218,918		72,973			110.54		12/19/2028		—			—		—			—
		3/21/2019		35,102		11,701	(K)		109.26		3/21/2029		—			—		—			—
		12/17/2019		131,841		131,842			148.04		12/17/2029		—			—		43,169			4,072,085
		12/17/2020		55,632		111,264			173.40		12/17/2030		—			—		35,732			3,370,600
		12/14/2021		—		50,249			150.07		12/14/2031		—			—		10,640			1,003,671

傑弗裏·S·莫雷爾		3/8/2022		—		27,376			132.39		3/8/2032		8,970			846,140		9,976			940,989

標的未行使期權的證券數量：可行使和不可行使.這些專欄列出了在2022財年末行使未償還期權時可以收購的每個NEO和向該高管提供的每筆贈款的公司普通股數量。不可行使股份的每個期權的歸屬時間表顯示在”歸屬時間表” 下面。在本節所述的情況下，可以加快近地天體持有的期權的授予。”高管薪酬 — 薪酬表 — 解僱或控制權變更時的潛在付款和權利” 下面。

數量；未歸屬股票單位的市場價值。這些專欄分別報告了向每位高管授予限制性股票單位所依據的股票數量和市場價值不是須遵守績效歸屬條件或根據第 162 (m) 條確保扣除資格的測試。股票數量包括截至2022年10月1日應付股息的應計股息等值單位。市值等於標的股票數量乘以2022年9月30日（公司財年最後一個交易日）公司普通股的收盤價。每筆贈款的歸屬時間表如下所示，補助金由補助金所依據的股份數量後面的字母標識。在本節所述的情況下，可以加快近地天體持有的限制性股票單位的歸屬。”高管薪酬—薪酬表—潛在的付款和解僱權利要麼控制權變更” 下面。

數量；未歸屬的未賺取單位的市場價值。這些專欄分別列出了每個NEO持有的每個限制性股票單位獎勵所依據的公司普通股的目標數量和市場價值，這些股票受基於績效的歸屬條件和/或根據第162（m）條確保扣除資格的測試的約束。股票數量包括截至2022年10月1日應付股息的應計股息等值單位。市值等於該單位標的股票數量乘以2022年9月30日（公司財年最後一個交易日）公司普通股的收盤價。授予時間表和績效測試和/或確保第 162 (m) 條規定的資格的測試顯示在”歸屬時間表” 下面。

歸屬時間表。上述報告的尚未行使的期權和尚未歸屬的限制性股票單位獎勵計劃按如下所述行使和歸屬。

(A) 除非另有説明，否則2020年12月之前授予的股票期權和限制性股票單位將在授予日的前四個週年紀念日分別擁有25％的股權。2020 年 12 月或之後發放的補助金將歸屬三分之一在贈款日的前三個週年紀念日中的每一個週年紀念日。

(B) 由於四捨五入，金額之和可能不等於總額。

(D) 雖然限制性股票單位將在2020年12月之前發放的補助金的授予之日的前四個週年紀念日各分配25％三分之一在2020年12月或之後發放的補助金的發放日期的前三個週年紀念日，麥卡錫女士在2020年之前的補助金也必須接受績效測試，以確保有資格根據第162（m）條獲得扣除資格。

(E) 2020年2月28日因查佩克被任命為首席執行官而授予的限制性股票單位。這些單位計劃於2022年12月17日歸屬，但須滿足以下條件 3 年TSR 測試和 3 1 年ROIC 測試，授予的單位數量取決於測試的滿足程度。

(F) 不可行使的期權將歸屬三分之一分別於 2022 年 12 月 14 日、2023 年 12 月 14 日和 2024 年 12 月 14 日。

(G) 限制性股票單位將歸屬三分之一分別於 2022 年 12 月 14 日、2023 年 12 月 14 日和 2024 年 12 月 14 日。

(H) 根據以下情況，PBus 將於 2024 年 12 月 14 日懸崖背心 3 年股東總回報率與標準普爾500指數的對比以及每個財政年度的絕對投資回報率測試 3 年時期（每年設定目標）。

(I) 不可行使的期權將歸屬六分之一2022年12月27日、2023年6月27日、2023年12月27日、2024年6月27日、2024年12月27日和2025年6月27日。

(J) 限制性股票單位將歸屬六分之一2022年12月27日、2023年6月27日、2023年12月27日、2024年6月27日、2024年12月27日和2025年6月27日。

(K) 在TFCF收購結束後於2019年3月21日授予的期權。其餘不可行使的期權計劃於2022年12月19日開始行使。

股權獎勵的延期歸屬

如果（1）期權和限制性股票在員工退休之日至少一年前授予期權和限制性股票單位，並且（2）員工年齡在60歲或以上，並且在該員工退休之日服務了至少十年，則在退休後繼續歸屬（期權仍可行使）。在這些情況下：

•

期權在退出後繼續根據最初的歸屬時間表進行歸屬。它們在退休後的五年內仍可行使。但是，在期權的原始到期日之後，期權不能繼續行使。

•

限制性股票在退休後繼續根據最初的歸屬時間表進行歸屬，但歸屬仍受任何適用的績效條件的約束（在某些情況下，根據第162（m）條確保補償可以扣除的測試除外）。

此外，在艾格於2021年12月31日退休執行主席後，他在2022財年向他提供的補助金將繼續歸屬（期權仍可行使）。美國以外的某些員工不享受延長的授予權和行使權。

如果公司無故解僱高管或高管有正當理由解僱該高管，則授予具有僱傭協議的執行官的期權和限制性股票單位在解僱後也將繼續歸屬（期權仍可行使）。在這種情況下，期權和限制性股票單位繼續歸屬（期權仍可行使），就好像高管在僱傭協議的規定期限結束之前仍在工作一樣。如果高管年齡在60歲或以上，並且在僱傭協議的規定期限結束時至少有十年的服務年限，則在協議規定的期限結束前至少一年授予的期權和限制性股票將繼續在僱傭協議的規定期限之後歸屬（期權仍可行使）。此外，2022財年艾格先生的補助金在他於2021年12月31日退休後繼續歸屬（期權仍可行使）。

2022財年期權行使和股票既得表

下表提供了有關NEO在2022財年行使期權和授予限制性股票單位獎勵的信息。



	期權獎勵				股票獎勵

	的數量股份收購於運動		價值實現於運動		的數量股份收購於授予		價值實現於授予

羅伯特·A·查佩克		—	$	—		26,350		$ 3,909,801

克里斯汀·麥卡錫		45,342		5,254,524		26,517		3,932,408

保羅 J. 理查森		—		—		6,189		856,542

羅伯特·A·艾格		435,220		34,866,407		770,744		119,652,474

行使期權實現的價值等於NEO出售行使時收購的股票的每股金額（全部發生在行使之日）減去該期權的行使價乘以行使時獲得的股票數量

選項。股票獎勵歸屬所實現的價值等於公司普通股在歸屬之日的收盤市場價格乘以歸屬時收購的股票數量。歸屬時實現的股份數量和價值包括在歸屬時為滿足預扣税要求而預扣的股份。

股權補償計劃

下表彙總了截至2022年10月1日的與公司股權薪酬計劃有關的信息，根據該計劃，可以不時授予期權、限制性股票、限制性股票單位或其他收購公司普通股的權利。



計劃類別	證券數量待發行運動時的傑出的期權、認股權證和權利 (A)			加權平均值的行使價出色的選擇，認股權證和權利 (B)			證券數量剩餘可用於未來發行日期為股權補償計劃（不包括證券）反映在 (A) 欄中) (C)

證券持有人批准的股權補償計劃¹		35,751,498	^2;3		$121.28	⁴		124,262,167	^3;5

股權補償計劃未獲得證券持有人批准		—			—			—

總計		35,751,498	^2;3		$121.28	⁴		124,262,167	^3;5

¹	這些計劃是公司經修訂和重述的2011年股票激勵計劃（“2011年股票激勵計劃”）、華特迪士尼公司/皮克斯2004年股權激勵計劃（“迪士尼/皮克斯計劃”，由公司在收購皮克斯時承擔）和沃爾特·迪斯尼公司/TFCF 2013年股權激勵計劃（“迪士尼/TFCF計劃”），後者由公司在收購TFCF時承擔）。

²	總共包括17,970,581套基於時間的限制性股票單位和PBU。包括根據迪士尼/皮克斯計劃授予的共計23,281股限制性股票單位，該計劃在公司收購前已獲得皮克斯股東的批准。

³	假設PBus歸屬時發行的股票為目標單位數的100％。對於2020年和2021財年授予的獎勵，PBU歸屬時發行的實際股票數量可能為PBU目標數量的零至150％。對於2022財年授予的獎勵，在PBU歸屬時發行的實際股票數量可能為PBU目標數量的零至200％。

⁴	反映未平倉期權的加權平均行使價；不包括限制性股票單位和PBU。

⁵	包括根據迪士尼/皮克斯計劃可供未來發行的382,356只證券，該計劃在公司收購前已獲得皮克斯股東的批准。包括根據迪士尼/TFCF計劃可供未來發行的27,720,535只證券，該計劃在公司收購前已獲得TFCF股東的批准。假設所有獎勵均以期權的形式發放。根據2011年股票激勵計劃，每授予一個限制性股票單位都會使該計劃下的可用股票數量減少兩股，因此，如果獎勵是作為限制性股票單位發放的，則可供發行的證券數量將減少。

養老金福利

該公司維持着符合納税資格，非繳費型退休計劃，稱為迪士尼帶薪養老金計劃D，適用於在2012年1月1日之前開始工作的有薪員工。補助金的計算依據是月平均薪酬總額的百分比乘以貸記服務年限。對於2012年之後的服務年度，平均月薪包括加班費、佣金和定期獎金，並根據該期間連續五年的最高薪酬計算十年終止僱用或退休之前的時期，以較早者為準。對於2012年之前的服務年度，平均月薪僅考慮基本工資，福利基於略高的月平均薪酬百分比，福利包括僅根據服務年限和時間計算的固定金額。退休金是不可沒收在三年歸屬服務後（2012年之前的五年歸屬服務）或服務一年後年滿65歲。精算減少的福利金支付給福利金為以下的參與者不可沒收以及在65歲之前但在55歲或之後退休的人.55歲的提前退休金減少了50％，在65歲時減少到0％。

在2022日曆年中，最高薪酬限額低於符合納税資格計劃為30.5萬美元，根據該計劃可累積的最高年度補助金符合納税資格固定福利計劃為24.5萬美元。為了向主要受薪員工提供額外的退休金，公司維持了補充退休金不合格，沒有資金的計劃，經修訂和重述的關鍵計劃，

，其提供的退休金超過了以下規定的薪酬限制和最大應計福利符合納税資格計劃。根據該計劃，福利的計算方式與迪士尼有薪養老金計劃D的計算方式相同，包括上述2012年1月1日之前和之後的年份的福利確定差異，但以下情況除外：

•

從2017年1月1日起，用於計算任何參與者計劃福利的平均年薪上限為1,000,000美元或參與者截至2017年1月1日確定的平均年薪酬，以較高者為準；以及

•

2012年1月1日成為近地天體的人士的補助金僅限於執行官在2012年1月1日修正案之前生效的計劃保持不變的情況下本應獲得的金額。

在公司收購ABC後從ABC, Inc.調到公司或在傳統ABC公司（例如ESPN）工作的公司員工也有資格獲得迪士尼帶薪養老金計劃A（前身為ABC, Inc.退休計劃）和福利均衡計劃（如經修訂和重述的關鍵計劃）下的福利，後者為符合條件的參與者提供超過適用的薪酬限額和最大應計福利金額的退休金到符合納税資格計劃。艾格先生在公司收購ABC公司之前的幾年中根據這些計劃獲得了記入的服務年限。ABC, Inc.與公司之間的1995年收購協議條款規定，將工作轉到迪士尼養老金計劃的承保範圍內的員工將獲得迪士尼計劃下的額外福利，等於 (a) 如果將員工的所有ABC服務都計入迪士尼養老金減去合併後的養老金，則該員工在迪士尼養老金計劃下將獲得的金額員工根據ABC計劃獲得的福利（適用於轉讓前的服務）和迪士尼套餐（轉讓後的服務）。艾格先生從美國廣播公司調職，理查森先生在一家傳統的ABC公司工作，因此，根據迪士尼計劃，每人領取養老金福利，使員工的總福利達到根據迪士尼計劃記入員工所有服務年限時本應獲得的金額。這些福利的影響反映在下表中迪士尼計劃下的福利的現值中。

截至2022財年末，查佩克先生和理查森先生有資格提前退休；麥卡錫女士有資格退休，艾格先生選擇退休。

2022財年養老金福利表

下表列出了每個NEO根據上述每項計劃有資格獲得的累積養老金福利的現值。



名字	計劃名稱	的數量的歲月貸記服務於財政年底			的現值積累受益於財政年底¹		期間付款上個財政年度¹

羅伯特·A·查佩克	迪士尼帶薪養老金計劃 D		30			$ 1,630,512		—
	迪士尼修訂並重述了關鍵計劃		30			12,325,167		—
				總計		$ 13,955,679		—

克里斯汀·麥卡錫	迪士尼帶薪養老金計劃 D		23			$ 1,536,823		—
	迪士尼修訂並重述了關鍵計劃		23			3,846,973		—
				總計		$ 5,383,796		—

保羅 J. 理查森	迪士尼帶薪養老金計劃 A		15			$ 554,220		—
	ABC, Inc.的福利均衡計劃		15			1,594,383		—
				總計		$ 2,148,603		—

羅伯特·A·艾格	迪士尼帶薪養老金計劃 D		22			$ 1,528,400		$ 81,674
	迪士尼修訂並重述了關鍵計劃		22			12,343,985		732,241
	迪士尼帶薪養老金計劃 A		25			746,335		39,915
	ABC, Inc.的福利均衡計劃		25			5,892,310		349,211
				總計		$ 20,511,030		$1,203,041

¹	由於四捨五入，金額之和可能不等於總金額。

這些現值假設每位NEO在迪士尼有薪養老金計劃D和經修訂和重述的關鍵計劃中退休年齡為65歲（如果年齡更大，則為2022年10月1日的年齡）；就迪士尼帶薪養老金計劃A和ABC公司的福利均衡計劃而言，65歲是每個計劃的正常退休年齡也是支付未扣補助金的年齡，但根據ABC計劃支付未減補助金的最低年齡為62歲2012 年之前的服務年份。這些價值還假設未婚參與者將直接支付終身年金。參與者可以選擇其他精算扣減的支付方式，例如共同撫卹金和遺屬撫卹金以及不論參與人是否死亡都在一定時期內支付養卹金。現值是使用公司2022財年經審計財務報表腳註10中提出的5.44％的貼現率假設計算的，並使用了精算因素，包括 Pri-2012年金領取者死亡率表，使用修改後的版本進行世代預測 MP-2019男性和女性的量表。表中報告的現值不是計劃下的一次性付款。

2022 財年不合格遞延薪酬表

在公司旗下不合格遞延薪酬計劃，副總裁及以上級別的美國高管可以推遲部分薪酬和適用税收，並有機會賺取延税延期金額的回報。該計劃使符合條件的高管有機會將高達50％的基本工資和最高100％的年度績效獎金獎勵推遲到退休或終止僱用，或者在高管當選時，推遲至獲得薪酬之日起至少五年的較早日期。公司還可以選擇根據公司選擇的任何條款和條件（例如歸屬條件）向高管的遞延薪酬賬户繳款。高管遞延賬户中的金額根據高管在公司指定的一系列共同基金中的選擇獲得回報，這些共同基金通常與公司合格遞延薪酬計劃下的可用資金相同。遞延賬户可用資金的回報率介於 -30.55%截至2022年10月1日的財年為0.68％。

遞延金額和該金額的任何視同收益都不是實際投資，是公司的債務。麥卡錫女士在2022財年參與了該計劃，她在該財年的繳款和總收入以及該財年末的總餘額反映在下表中。麥卡錫女士的繳款包括989,231美元的遞延工資和5,565,846美元的獎金。查佩克本年度的回報為負數，但他在2022財年沒有繳款。

從2000年到2005年，艾格先生每年50萬美元的年基本工資被推遲。利率每年3月進行調整，2022財年的加權平均利率為1.118％。在本財年中，除了這些收益外，公司或艾格先生均未增加遞延金額，本財年也沒有提款。在退休方面，為了避免根據《美國國税法》第409A條對艾格徵收額外税，艾格於2022年7月1日獲得了4569,183美元的報酬。有了這筆款項，艾格先生就沒有未付賬款了不合格遞延補償餘額。



	行政的貢獻最後財政年度		聚合收益最後財政年度		聚合餘額為上一財年年底

羅伯特 A. 查佩克	$	—		$ (1,643,605)		$ 6,887,528

克里斯汀·麥卡錫		6,555,077		(11,344,002)		43,968,031

由於這些計劃下累積的收益不是 “高於市場的” 或優惠的，因此這些金額未在 2022財年薪酬彙總表。上一財年總餘額的一部分年底但是，自2020財年以來已包含在薪酬彙總表中，如下所示：



		摘要中包含的金額補償表
	財政年	工資		非股權激勵計劃		總計

羅伯特 A. 查佩克	2022	$	—	$	—	$	—

	2021		—		—		—

	2020		—		—		—

克里斯汀·麥卡錫	2022		989,231		—		989,231

	2021		951,242		7,336,137		8,287,379

	2020		830,389		—		830,389

終止或控制權變更時的潛在付款和權利

我們的NEO可能會因終止僱用而獲得補償。該補償是根據（a）薪酬計劃條款適用於所有參與員工的條款以及（b）與我們的每位NEO簽訂的僱傭協議條款支付的。在2022財年，我們與近地天體簽訂了僱傭協議，其結束日期如下：查佩克先生為2025年6月30日，麥卡錫女士為2024年6月30日，古鐵雷斯先生為2024年12月31日，理查森先生為2024年6月30日，沙克女士為2025年6月29日，艾格先生為2021年12月31日，莫雷爾先生為2024年12月31日。由於艾格先生在財年結束前從公司退休，擔任執行董事長，因此自2022年10月1日起，他無權獲得解僱補助金。在2023財年，公司與艾格先生簽訂了新的僱傭協議，該協議的終止日期為2024年12月31日。

2022年6月，董事會同意延長查佩克先生的僱傭協議，其基礎是查佩克先生在引導公司應對疫情前所未有的挑戰以及發展公司的流媒體業務方面所做的工作。在隨後的幾個月中，董事會繼續花費大量時間討論公司的領導層，並確定查佩克先生不再是擔任首席執行官的合適人選。在此期間，更廣泛的宏觀經濟環境的重大發展和變化為董事會如何看待快速變化的行業和市場動態提供了依據。因此，董事會得出結論，隨着迪士尼進入日益複雜的行業轉型時期，艾格先生最適合領導公司，同時確定合適的長期繼任者。2022年11月20日（2022財年之後），董事會決定行使無故解僱查佩克先生的權利。關於本次解僱，如果查佩克先生成功地完成了其離職後諮詢協議的所有條款，並且沒有違反在解僱或正式釋放後仍有效的僱用協議條款，則查佩克先生的離職將嚴格遵守其僱用協議的條款，因此他將有權獲得以下現金解僱補助金：

•

在經修訂的僱傭協議預定到期日之前，剩餘的基本工資為6,527,397美元；以及

•

1,027,397 美元等於按比例分配2023財年的目標獎金。

儘管公司單方面決定在2022財年行使終止莫雷爾先生工作的權利，但莫雷爾無權在2022財年獲得解僱補助金。如果莫雷爾先生成功完成離職後諮詢協議和一般解除協議的所有條款，他將有權獲得以下現金補助金：

•

在他最初的僱傭協議期限結束之前，剩餘的基本工資為2,506,849美元；

•

1,500,000美元，相當於2022財年的目標獎金；以及

•

收購莫雷爾先生在南加州購買的房屋。根據過去針對特殊情況的搬遷慣例，一家第三方供應商於2022年6月代表公司以與最初購買該房產的價格相同的價格購買了莫雷爾先生的房產。公司將完成出售過程並實現出售財產的任何收益或損失。在任何情況下，莫雷爾先生都不會從出售財產中獲得金錢上的好處。截至2022年10月1日和本報告提交之日，該物業尚未出售。

下文標題為” 的部分介紹了查佩克先生和莫雷爾先生在各自的僱用協議終止日期持有的股權獎勵的處理情況。高管薪酬 — 薪酬表 — 根據公司解僱權解僱，非因故解僱或高管出於正當理由解僱.”

薪酬委員會的標準做法是，僅在公司計劃和當前僱傭協議規定的義務範圍內批准高級管理人員的解僱補助金。委員會批准了對莫雷爾先生的解僱補助金和條件，原因是他的特殊情況涉及莫雷爾先生及其家人的國際遷移。這一決定符合公司的最大利益，我們認為，這將減輕對公司的進一步幹擾。

我們的執行官僱傭協議中包含的解僱條款有多種用途，包括：在高管死亡或傷殘的情況下向高管和高管家屬提供股權激勵計劃的福利；確定何時可以因故解僱高管而不獲得進一步的補償；以及明確界定在其他情況下解僱時的權利。解僱補償的可得性、性質和金額會有所不同，具體取決於是否因以下原因終止僱用：

•

死亡或殘疾；

•

公司根據公司的解僱權或高管因公司採取或未採取行動而決定解僱高管；

•

公司因故解僱高管；或

•

僱傭協議到期、退休或其他自願終止。

下文描述了我們的每位NEO在每種終止情況下可能獲得的補償。

值得注意的是，下表中列出的補償金額基於上述具體假設，並不能預測我們的近地天體將獲得的實際補償。實際獲得的薪酬將取決於目前不可知的許多因素，包括：高管解僱的日期；高管在解僱時的基本工資；高管的年齡和解僱時在公司的服務情況；以及因為根據公司薪酬理念，薪酬的許多要素是基於績效的，見於”高管薪酬 —薪酬討論與分析” 上面是公司的未來業績。

此外，如果無故或高管出於正當理由終止，則期權和限制性股票單位加速金額會立即加速，而在沒有控制權變更的情況下，情況並非如此。相反，期權和單位會隨着時間的推移繼續歸屬，在大多數情況下，與未解僱時適用的業績衡量標準相同。（績效衡量標準不適用於因死亡或殘疾而解僱的限制性股票單位獎勵的歸屬，如果沒有必要保持免賠性，則第162（m）條規定的確保免賠性的測試不適用。）

在下述每種情況下，根據適用於所有員工的政策，我們的NEO都有資格獲得截至解僱之日的工資和自解僱之日起無條件累積的福利。這包括遞延薪酬和這些遞延金額的收益，如下所述 “2022財年不合格遞延薪酬表。”下文未對所得薪酬進行描述或量化，因為這些金額代表不以解僱為條件的既得福利，但除了適用的福利計劃中規定的福利外，我們還描述和量化了在解僱之日之後持續的福利。高管的應計福利包括下文所述的養老金福利 “高管薪酬—薪酬表—養老金福利，”這筆款項應支付給所有達到退休年齡的參與者.由於查佩克先生、麥卡錫女士和理查森先生已達到計劃規定的提前退休或退休年齡，如果滿足以下條件，他們將有資格獲得這些福利

他們的工作已在2022財年末終止。因為養老金福利與下文所述的沒有區別 “高管薪酬—薪酬表—養老金福利”除了同樣適用於所有領薪僱員的方式外, 下文不對他們的養老金福利的性質和金額進行描述或量化。

死亡和殘疾

每個NEO的僱用協議規定，在行政人員去世或因殘疾終止僱用之時已經結束的任何財政年度支付任何未付的獎金。獎金金額將由薪酬委員會確定，其標準與確定獎金的標準相同，就好像高管仍在工作一樣。

除了僱傭協議中的薪酬和權利外，2011年股票激勵計劃及其下的獎勵協議還規定，授予參與者（包括NEO）的所有期權均可在參與者死亡或殘疾時完全行使，如果死亡，則可行使18個月，如果有資格獲得即時退休金的參與者，則可行使12個月（如果參與者有資格立即獲得退休金）或36至60個月，視原始授予日期而定，對於參與者來説，他們會在因殘疾而被解僱的時間必須在60歲以上，服務至少有十年，並且期權已到期一年），如果在死亡或傷殘時尚未進行績效評估，則根據2011年股票激勵計劃授予參與者的所有限制性股票單位將全額歸屬，並在參與者死亡或傷殘時支付。如果在死亡或傷殘時對限制性股票單位進行了績效評估，則限制性股票單位將根據績效評估進行歸屬和加速。

下表列出瞭如果我們的每位NEO在2022財年最後一天營業結束時因死亡或傷殘而終止工作，根據我們的薪酬計劃及其僱傭協議，他們將獲得的估計補助金和福利的價值。期權加速的價值等於2022年9月30日（2022財年最後一個交易日）公司普通股收盤價94.33美元與行使價低於市場價格的期權的加權平均行使價乘以此類期權的股票數量之間的差額。限制性股票單位加速的價值等於2022年9月30日公司普通股的收盤市價94.33美元乘以因終止而加速的單位數量，對於PBus而言，該數量等於目標單位數。



	現金付款¹		選項加速		受限股票單位加速

羅伯特 A. 查佩克		$6,750,000		$ —		$12,657,435

克里斯汀·麥卡錫		5,820,000		—		9,563,647

霍拉西奧·古鐵雷斯		3,783,000		—		3,988,037

保羅 ·J· 理查森		1,670,000		—		1,992,910

克里斯蒂娜·沙克		1,320,000		—		2,069,412

¹	該金額等於2022財年向近地天體發放的獎金，並載於 “非股權激勵計劃薪酬” 專欄中的”2022財年薪酬彙總表”。在2022財年，查佩克先生有權根據其僱傭協議根據年度績效獎金計劃獲得薪酬，因為他的解僱發生在財年結束之後。

根據公司解僱權解僱，非因故解僱或高管出於正當理由解僱

與每個NEO簽訂的僱傭協議規定，如果公司根據公司的解僱權解僱而不是出於原因（如下所述）或NEO有正當理由（如下所述）終止執行官的聘用，則執行官將在終止僱用時結束的任何財政年度獲得獎金。獎金金額將由薪酬委員會確定，其標準與高管仍在工作時確定獎金的標準相同。

此外，每個 NEO 的僱傭協議規定，NEO 將獲得以下補償和權利，條件是該近地天體執行一般性索賠聲明，並同意在 NEO 終止後的六個月內（或者，如果更短，直到僱傭協議到期日）為公司提供諮詢服務：

•

一次性支付的款項相當於近地天體在近地天體諮詢協議期限內繼續僱用該近地天體本應獲得的基本工資，在協議終止後六個月零一天支付。

•

如果諮詢協議終止，不是由於近地天體嚴重違反諮詢協議而終止，則在近地天體諮詢協議終止後繼續工作，直到僱傭協議到期日，在終止僱用六個月零一天後，再向近地天體支付相當於該近地天體基本工資的一次性付款。

•

NEO 終止當年的獎金等於按比例計算根據僱傭協議確定的目標獎金金額的一部分。

•

截至終止之日歸屬的所有期權或計劃在僱傭協議到期日後三個月內歸屬的所有期權都將保留或可以行使，就好像NEO在該日期之前受僱一樣。期權將一直可行使，直到（a）期權的預定到期日和（b）僱傭協議到期日三個月後，以較早者為準。此外，與所有員工一樣，在解僱前至少一年授予的期權將繼續歸屬，並且如果該官員截至該日已年滿60歲並且已完成至少十年的服務，則將繼續行使期權到期日以較早者為準，在解僱之日起五年後繼續行使。根據與每個近地天體簽訂的僱用協議，出於這些目的的終止日期將被視為僱用協議的到期日。對於任何有資格立即獲得退休金的員工，在解僱後一年內發放的期權將按計劃在解僱後三個月內授予的期權歸屬，並將在解僱後的18個月內繼續行使。

•

在滿足適用的性能測試的前提下，計劃在僱傭協議到期日之前歸屬的所有限制性股票將像僱用NEO一樣歸屬（但是，除非必須進行測試以保持免賠性，否則計劃在終止僱用的財政年度之後歸屬的任何單位將免除根據第162（m）條進行的任何確保薪酬可扣除性的測試）。與所有員工一樣，如果該官員在解僱之日年滿60歲且服務至少有十年，則在解僱前至少一年授予的限制性股票單位將繼續歸屬到歸屬計劃結束之前，只要符合適用的績效標準。根據與每個近地天體簽訂的僱用協議，出於這些目的的終止日期將被視為僱用協議的到期日。

僱傭協議規定，公司有權以任何理由或沒有任何理由以其唯一、絕對和不受限制的自由裁量權終止NEO的僱傭關係，但須支付上述薪酬。因故解僱不構成行使這項權利，將受下文本節所述的補償條款的約束 “— 因故解僱。”

僱傭協議規定，近地天體在收到以下任何事件發生的實際通知後的三個月內向公司發出通知後，可以以 “正當理由” 終止其僱用（但公司在收到通知後有30天的時間糾正通知中規定的行為）：

(i) 降低近地天體的基本工資、年度目標獎勵機會或（如適用）年度目標長期激勵獎勵機會；

(ii) 從近地天體位置移開；

(iii) 大幅削減近地天體的職責和責任；

(iv) 向近地天體分配的職責與近地天體的位置或職責嚴重不一致或嚴重損害近地天體在近地天體辦公室運作能力的職責；

(v) 將近地天體的主要辦公室遷至大洛杉磯地區以外50英里以外的地點；或

(vi) 公司嚴重違反了NEO僱傭協議的任何實質性條款。

如果在控制權變更後的12個月內發生 “觸發事件”，則NEO（或任何持有股權獎勵的員工）也可以在控制權變更（定義見2011年股票激勵計劃）後以 “正當理由” 終止，在這種情況下，2011年股票激勵計劃規定，任何未償還期權、限制性股票單位、PBU或其他計劃獎勵通常將全部歸屬，並在某些情況下支付給計劃參與者。“觸發事件” 的定義包括：（a）公司因死亡、殘疾或 “原因” 而終止僱用；或（b）參與者因職位、薪酬減少或其他 “推定性解僱” 而終止僱用。根據2011年的股票激勵計劃，“原因” 的含義與NEO的僱傭協議中的含義相同，定義見下文 “—因故解僱。” 在某些情況下，任何受超額降落傘税規則約束的此類款項可能會減少。

每個NEO的僱傭協議都規定，後續僱用產生的任何薪酬都不能抵消上述金額。

下表量化了如果公司根據解僱權或高管有充分理由在2022財年末（根據當時有效的僱傭協議）終止僱用，每位NEO將獲得的福利（如下段所計算）。

“期權估值” 金額是（a）2022年9月30日公司普通股收盤價94.33美元與行使價小於市場價格的期權的加權平均行使價乘以（b）具有期權數量的差額在錢裏行使價格儘管終止後仍可行使。“限制性股票單位估值” 金額是2022年9月30日收盤價94.33美元，是可以歸屬的目標單位數量的乘以。但是，如上所述，如果控制權沒有變化，期權不能立即行使，限制性股票單位不會立即歸屬（最終只能在滿足適用的業績條件的情況下歸屬）。因此，根據公司普通股市場價格的變化和適用的績效測試的滿意度，通過行使期權和限制性股票的歸屬實現的實際價值可能大於或小於下圖所示的金額。



	現金付款¹			選項估值		受限股票單位估值

羅伯特 A. 查佩克

控制權沒有變化		$13,634,615	²		$ —		$12,657,435	³

控制權變更		13,634,615	²		—		12,657,435	³

克里斯汀·麥卡錫

控制權沒有變化		9,320,000			—		9,563,647

控制權變更		9,320,000			—		9,563,647

霍拉西奧·古鐵雷斯

控制權沒有變化		6,718,000			—		3,988,037

控制權變更		6,718,000			—		3,988,037

保羅 ·J· 理查森

控制權沒有變化		3,008,750			—		1,149,317

控制權變更		3,008,750			—		1,992,910

克里斯蒂娜·沙克

控制權沒有變化		3,313,750			—		2,050,451

控制權變更		3,313,750			—		2,069,412

¹	該金額等於2022財年向近地天體發放的獎金，並載於 “非股權激勵計劃薪酬” 專欄中的”2022財年薪酬彙總表，” 加上根據上述僱用期結束時的工資一次性付款。

²	雖然這是查佩克先生在2022財年末離職本可以獲得的報酬，但他實際有權獲得的實際現金金額將在標題為” 的章節中描述。高管薪酬 — 薪酬表 — 解僱或控制權變更時的潛在付款和權利” 與他的離職有關。在2022財年，查佩克先生有權根據其僱傭協議根據年度績效獎金計劃獲得薪酬，因為他的解僱發生在財年結束之後。

³	該金額代表如果查佩克先生在2022財年末離職，本應歸因於其未償股權獎勵的更多歸屬的估計價值。但是，由於這些獎勵將繼續以與查佩克先生仍在工作的相同基礎上發放，因此實際得出的價值將基於標的股票的既得或可行使時的價值。此外，由於查佩克先生已年滿60歲並服務了10年，如果查佩克先生於2022年11月20日退休，則上表中考慮的所有股權獎勵，除了2022財年發放的股權獎勵外，仍將保持未償狀態，有資格進行投資，就好像他仍在普遍適用於退休的政策下工作一樣。

因故解僱

每個NEO的僱傭協議規定，如果公司因故終止了NEO的僱傭關係，則該NEO只有資格獲得截至終止僱用之日所得的薪酬和福利，包括NEO根據NEO與本公司的賠償協議或公司的股權計劃可能擁有的任何權利。

在每個 NEO 的僱傭協議中，“因故解僱” 的定義是公司因高管的重大過失、重大不當行為、故意不作為或故意重大違反協議而被公司解僱，除非公司確定該行為或原因是可以治癒的，則此類行為或原因被NEO及時糾正。

僱用期限到期；退休

如果近地天體的僱用在近地天體僱傭協議到期時終止或近地天體以其他方式退休，則每個近地天體都有資格獲得所得、未付工資和無條件的既得應計利益（包括繼續歸屬限制性股票單位，以及如果他們年滿60歲且服務至少十年，則在退休前一年以上授予的期權的歸屬和行使），但除非下文所述，他們不是在這種情況下，根據合同有權獲得任何額外賠償。

根據艾格先生自2021年12月31日起生效的僱傭協議條款，為了使公司能夠獲得艾格先生在媒體和娛樂業務方面的獨特技能、知識和經驗以及他對公司及其戰略演變的機構瞭解，艾格先生將在退休後擔任公司顧問，為期五年。艾格先生將以這種身份，就其繼任首席執行官可能不時要求的事項提供協助，但不得超過一定的月度和年度最高時限承諾。作為諮詢服務的代價，艾格先生將在五年期的每個季度獲得50萬美元的季度費用。在解僱後的五年內，公司還將向艾格先生提供與其作為首席執行官相同的安保服務（公司提供或公司租賃的飛機除外）。根據他在2022年11月20日簽訂的僱傭協議，重新啟動在他受僱期間，雙方在這些離職後承諾方面的義務被暫停，並將在艾格再次終止其在公司的僱傭關係後的剩餘任期內繼續履行這些義務。

其他NEO僱傭協議均規定，首席執行官將根據高管在該財年的繳款情況，向薪酬委員會推薦各自僱傭協議終止的財政年度的年度現金獎勵。

與根據公司解僱權解僱的情況一樣，除因原因或高管出於正當理由解僱的權利外，有資格領取退休金的高管的既得期權和限制性股票單位將在18個月內繼續行使，未償還至少一年的期權和限制性股票單位將繼續歸屬，期權將

如果 NEO 年齡在 60 歲或以上，並且在退休之日至少服務了十年，仍可行使長達三到五年（取決於最初的授予日期）。此外，根據艾格於2021年12月31日生效的僱傭協議條款，2022財年向艾格先生提供的股權補助在他於2021年12月31日退休後有資格繼續歸屬（期權仍可行使）。

薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們提供首席執行官的年總薪酬與公司中位數員工的年總薪酬的比率。該比率是一個合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則和下述方法。

根據美國證券交易委員會的規定，允許公司使用與2021財年相同的員工中位數。但是，由於過去兩年中使用的員工中位數已從公司離職，我們進行了分析並選擇了處境相似的員工。我們確認員工中位數的方法與去年一致。我們審查了截至本財年最後一個工作日，即2022年10月1日全球員工的年基本工資。由於人口規模，我們確定了一組員工，其基本工資接近公司的基本工資中位數。基本工資中位數反映了擁有大量季節性、兼職和國際員工的員工隊伍，這些員工在多個不同的業務領域工作。我們計算了2022財年員工的年薪總額中位數（包括基本工資、加班費和公司對健康保險費的繳費），並確保員工薪酬中位數不包含失真薪酬特徵（例如異常的加班費、特別保費工資或佣金/小費等）。

迪士尼員工中位數在公園裏每小時全職工作，並且已經在公司工作了十一年以上。2022財年，員工的年薪總額中位數為54,256美元。查佩克先生的年薪總額，包括公司對健康保險費的繳款（不包含在 2022財年薪酬彙總表在本報告中），為24,198,254美元。這些金額的比率為 446:1。

其他補償信息

風險管理注意事項

薪酬委員會認為，基於績效的獎金和股權計劃的以下特徵適當地激勵了長期股東價值的創造，同時抑制了可能導致過高風險的行為：

•

財務績效指標。委員會認為，用於確定高管獎金金額的財務指標是推動長期股東價值的衡量標準。為這些措施設定的範圍旨在獎勵成功，同時不鼓勵過度冒險。

•

獎金限制。無論財務業績多大超過本財年初設定的範圍，總獎金機會預計都不會超過目標金額的兩倍。

•

股權歸屬期。基於業績的股票單位通常在三年內歸屬。基於時間的股票單位和期權每年歸屬長達四年，期權的行使期限為十年。這些期限旨在獎勵多個時期的持續表現，而不是單一時期的表現。

•

股權保留指南。 NEO必須在成為執行官後的五年內收購價值至少為其基本工資三倍的股份（包括限制性股票單位），並持有首席執行官五倍的股份（包括限制性股票單位）。如果尚未達到這些水平，則這些官員必須保留至少佔淨額75％的股份的所有權税後在至少十二個月內行使期權實現的收益（首席執行官為100％）。

•

沒有套期保值或質押。公司的內幕交易合規計劃禁止董事會成員、NEO和受公司內幕交易合規計劃約束的所有其他員工進行任何旨在對衝或具有套期保值效果的擁有公司證券的經濟風險的交易，並禁止某些人，包括董事會成員和NEO成員，質押公司證券。

•

回扣政策。如果由於執行官的不當行為導致公司因嚴重違反證券法的財務報告要求而被要求重報其財務業績，則適用法律允許公司向該執行官追回激勵性薪酬（包括出售公司證券所實現的利潤）。在這種情況下，董事會將行使業務判斷力，以確定其認為適當的行動。

行動可能包括收回或取消向高管支付的任何獎金或激勵金，理由是在欺詐活動期間達到或超過業績目標，或者財務業績的重大錯報，如果執行官故意不當行為導致業績目標得以實現，而如果沒有此類不當行為就無法實現業績目標，則董事會認為這種追回或取消是適當的。根據公司2020年年會批准的2011年股票激勵計劃，即使沒有重報，也可以在對公司造成聲譽或財務損害的情況下收回根據該計劃進行的股權獎勵。

股權獎勵通常在薪酬委員會開會的日期獲得批准。委員會會議通常是提前安排的，並不是為了公佈有關公司的重大信息而安排的。委員會可以在將來作出生效日期的裁決，包括以開始僱用、執行新的僱傭協議或其他後續事件為條件的獎勵，也可以在活動發生之日委員會對擬議的發放進行審查後，經一致書面同意就此類事件發生之日採取行動。

應薪酬委員會的要求，管理層於2022年12月對我們的薪酬計劃的風險狀況進行了年度評估。該評估包括清點公司每個部門的薪酬計劃，以及評估是否有任何計劃包含可能對公司產生重大不利影響的風險的內容。管理層向委員會的薪酬顧問Pay Governance LLC提供了評估結果，後者對調查結果進行了評估並與委員會一起進行了審查。根據這次審查，委員會確定，公司政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

同行小組

同行羣組摘要

下圖總結了我們用於三個不同目的的三個不同的同行羣體，以及符合這些標準並在2022財年初被納入的公司，詳情如下：

¹2022年4月，探索公司完成了對AT＆T華納媒體資產的收購，成為華納兄弟探索公司。

媒體行業同行

媒體行業同行團體幫助評估近地天體的薪酬水平。薪酬委員會認為，具備經營像公司這樣的全球創意組織所需的創造力和組織技能的人才庫有限。委員會還了解到，具有管理像我們這樣的公司所需背景的高管有職業選擇，其薪酬機會通常會超過大多數其他行業的薪酬機會，而且同行羣體的薪酬水平是由娛樂行業的薪酬動態而不是特定公司的所有權結構驅動的。因此，我們的媒體行業同行羣體中的公司最能代表領導公司的高管人才市場以及與我們的高管薪酬進行比較的羣體。

一般行業同行

一般行業同行小組幫助評估總體薪酬結構、政策和做法。薪酬委員會認為，公司所有高管的整體薪酬結構、政策和做法的特徵通常應保持一致。由於我們的業務跨越多個行業，因此委員會認為，最好通過參考一組比媒體行業同行更廣泛的通用行業同行來實現公司整體高管薪酬結構特徵的跨公司業務範圍的一致方法。

用於建立薪酬結構、政策和做法的同行羣體由具有以下條件的公司組成：

•

以消費者為導向和/或強大的品牌知名度；

•

全球影響力和運營；

•

年收入不低於我們年收入的40％且不超過年收入的兩倍半；以及

•

一般而言，市值約為四分之一達到我們市值的四倍。

此外，一般行業同行羣體包括未達到收入或市值測試但屬於一個或多個媒體行業同行使用的同行羣體中的公司。

性能同行

業績同行幫助評估公司的相對經濟表現。公司的整體財務業績是由公司的多元化業務推動的，這些業務在整個市場的多個領域競爭。薪酬委員會認為，鑑於公司的業務跨度，衡量相對業績的最佳衡量標準是面對影響整個市場公司的經濟趨勢，公司的多元化業務表現如何，衡量這種成功的最佳基準是公司與標準普爾500指數公司相比的相對錶現。因此，委員會選擇標準普爾500指數來設定評估公司業績的背景並衡量PBU獎項的相對錶現。

2023 財年的變化

在其獨立薪酬顧問的建議下，薪酬委員會審查了2022財年公司同行羣體成員的選擇標準，並對2023財年進行了以下修改：

•

隨着AT＆T剝離其媒體資產，該公司將AT＆T從媒體行業同行集團轉移到一般行業同行集團。

•

鑑於他們主要關注IT硬件/半導體，因此更傾向於企業對企業銷售，委員會將思科和英特爾從一般行業同行羣體中刪除。

•

該委員會將耐克公司加入到一般行業同行羣體中，這反映了一個具有強烈消費者導向和日益關注數字銷售和應用的全球知名品牌。

委員會將繼續監測公司各業務部門運營的競爭格局，並在其認為適當的情況下對同行羣體實施變革。

補償的可扣除性

對於自2017年之後的應納税年度，《美國國税法》第162（m）條通常不允許向任何因擔任公司首席執行官或首席財務官或公司該財年其他三位薪酬最高的執行官之一而必須在2016年之後的任何財政年度的薪酬中包含薪酬的個人提供超過100萬美元的税收減免。因此，如果在2018財年之後的任何財政年度內向任何此類人員支付的薪酬超過100萬美元，則超額金額可能為不可扣除的由公司用於聯邦所得税的目的。但是，根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面協議，第162（m）條豁免了在2018財年之後支付的符合條件的績效薪酬。因此，如果滿足適用的要求，當天尚未支付或之後根據具有約束力的書面協議發放的基於績效的獎勵可以免除扣除限額。在2022財年，沒有任何執行官根據2017年11月2日之前簽訂的未經修改的僱傭協議任職。

但是，根據年度績效獎勵計劃和長期激勵計劃向執行官發放的獎勵（i）在2017年11月2日之前發放的或（ii）可能繼續有資格獲得豁免，因為這些獎勵是根據當日生效的具有約束力的書面協議發放的，已經或將要支付或歸屬，前提是完成了基於調整後淨收入的績效考試，才有資格獲得第162（m）條的豁免可用範圍。如果此測試得到滿足，則將進行中描述的其他性能測試薪酬討論與分析用於確定此類獎金和獎勵的實際支付，為了保持免賠額，這些獎金和獎勵不得超過根據第 162 (m) 條測試成績而資助的最高金額。調整後淨收益是指酌情調整後不包括以下項目或差異的淨收益：會計原則變動；收購；業務處置；資產減值；重組

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務

股票所有權

根據對向美國證券交易委員會提交的文件的審查，該公司確定以下人員持有迪士尼普通股已發行股份的5％以上。適用的所有權百分比基於截至2023年1月3日的已發行1,826,281,507股股票。



受益所有人的姓名和地址	股份			課堂百分比

先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355		137,951,580	¹		7.6%

貝萊德公司東 52 街 55 號紐約州紐約 10055		116,787,053	²		6.4%

據我們所知，除上述情況外，任何個人或實體的受益所有人均不超過公司股票投票權的5％。

¹	根據Vanguard向美國證券交易委員會提交的附表13G/A文件，Vanguard對無股擁有唯一的投票權，對2,872,987股股票擁有共同投票權，對130,617,298股股票擁有唯一的處置權，對7,334,282股股票擁有共同的處置權。

²	根據貝萊德向美國證券交易委員會提交的附表13G/A文件，貝萊德對99,791,576股股票擁有唯一的投票權，對無股擁有共同的投票權，對116,787,053股股票擁有唯一的處置權，對無股擁有共同的處置權。

下表顯示了董事、被提名人和NEO以及董事、被提名人和執行官作為一個整體實益擁有的迪士尼普通股的數量（除非另有説明）。除非另有説明，否則所有信息均截至2023年1月3日。



名字	股份^1,2		股票單位³		可收購的股份 60 天內⁴		課堂百分比

蘇珊·E·阿諾德		18,937		26,545		—		*

瑪麗 T. 巴拉		229		14,093		—		*

Safra A. Catz		8,459		5,016		—		*

張艾米		120		3,108		—		*

羅伯特 A. 查佩克		16,763		—		527,364		*

弗朗西斯·A·德索薩		4,835		6,941		—		*

卡羅琳·N·埃弗森		208		428		—		*

邁克爾 B.G. Froman		6,220		4,747		—		*

霍拉西奧·古鐵雷斯		3,185		—		19,211		*

羅伯特·艾格		186,874		—		1,925,144		*

瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾		2,815		20,484		—		*

克里斯汀·麥卡錫		186,049		—		496,214		*

卡爾文 R. 麥克唐納		451		4,328		—		*

傑弗裏·莫雷爾		195		—		—		*

馬克·G·帕克		129		18,813		—		*

保羅 ·J· 理查森		1		9,583		—		*

德里卡·W·賴斯		5,935		—		45,783		*

克里斯蒂娜·沙克		1,818		—		4,242		*

所有董事、被提名人和執行官作為一個整體（16 人）		426,264		114,086		2,490,594		*

^*	不到已發行股份的1％。

¹	顯示的股票數量包括個人或共同擁有的股份，以及個人擁有唯一或共享投資或投票權的股份。一些董事和執行官宣佈放棄對錶中部分股份的實益所有權，如下所示：巴拉女士——信託和信託配偶持有229股股份；張女士——信託持有120股股份；查佩克先生——信託和成年子女持有214股股份；弗羅曼先生——信託持有20股股份；艾格先生——配偶持有156股股份。截至2023年1月3日，所有董事和執行官作為一個整體放棄了總計525股股票的實益所有權。

²	對於NEO而言，上市股票數量包括截至2023年1月3日公司儲蓄和投資計劃中持有的股份的權益：查佩克先生——3597股股票；艾格先生——20,552股；麥卡錫女士——4,219股；以及截至2023年1月3日所有執行官——24,771股。

³	反映截至2023年1月3日存入每個單位賬户的股票單位數量非員工參與2011年股票激勵計劃的董事。這些單位僅以公司普通股支付，如下所述第 11 項。董事、執行官和公司治理 — “董事薪酬，” 但目前沒有投票權或投資權。不包括根據2011年股票激勵計劃授予高管的基於績效的未歸屬限制性股票單位以及向未根據歸屬計劃歸屬的高管授予的其他限制性股票單位。

⁴	反映了根據公司股票期權計劃在2023年1月3日或之後60天內可行使的期權可以購買的股票數量，以及自2023年1月3日起60天內歸屬於的標的限制性股票單位的數量，不包括將在該期間歸屬的股息等價單位。

股權補償計劃

有關公司股權薪酬計劃的信息載於in 第 11 項。高管薪酬— “高管薪酬—薪酬表—股權薪酬計劃。”

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和關聯人交易

董事會已通過一項書面政策來審查公司參與的任何財政年度的交易，其中任何董事、董事被提名人、執行官、持有我們已發行股份5％以上的持有人或其中任何人的任何直系親屬擁有直接或間接的重大利益。董事、被提名董事、5％的股東和執行官在得知任何此類交易後必須立即向公司通報任何此類交易，公司會從董事、董事被提名人和執行官那裏收集有關其隸屬關係和家庭成員附屬關係的信息，以便公司可以在其記錄中搜索任何此類交易。交易在簽訂之前提交給董事會治理和提名委員會（如果委員會下放此項責任，則提交給委員會主席）批准，如果不可能，則在交易達成後進行批准。如果委員會確定某項交易符合公司的最大利益，包括該交易是否損害董事的獨立性，則委員會批准或批准該交易。

兩家投資管理公司Vanguard Group, Inc.和Blackrock, Inc. 通過其關聯公司在2022財年持有公司5％以上的股份。Vanguard和Blackrock關聯公司管理的基金作為投資選項包含在向公司員工提供的固定繳款計劃中。此外，貝萊德管理公司養老基金的投資組合，並提供與養老基金投資管理相關的風險分析平臺。根據投資於他們管理的基金的金額，Vanguard和貝萊德在2022財年分別獲得了約100萬美元和1100萬美元的費用。治理和提名委員會在2022財年對持續的關係進行了審查和批准關聯人交易批准政策.

從2021財年開始，該公司的子公司MVL Productions LLC與一家由查佩克的兒子布萊恩·查佩克（“B. Chapek先生”）全資擁有的公司簽訂了為期三年的專屬服務合同。該合同規定，B. Chapek先生將在2021財年獲得32.2萬美元的年度基本補助金，在2022財年獲得34.2萬美元的年度基本補助金，在2023財年獲得36.7萬美元的年度基本補助金。這些金額包括代替補助金的款項。此外，B. Chapek先生將為他擔任首席製片人的每部電影獲得20萬美元的費用，並根據他所工作的電影的全球票房預定公式計算的額外獎金，這與沃爾特·迪斯尼影城製片人協議的典型範圍和結構一致。在2022財年，查佩克先生獲得了34.2萬美元的基本補助金，外加4萬美元，即製片人費用的20％。根據合同條款，在2023財年，B. Chapek先生將獲得31,000美元的額外獎金。治理和提名委員會在2022財年審查並批准了這種關係關聯人交易批准政策.

在2022財年，高級執行副總裁兼首席財務官克里斯汀·麥卡錫之子丹尼爾·麥考密美被聘為通用娛樂內容業務的高級研究經理。在2022財年，麥考密克先生的基本工資為64,466美元，他的福利金約為4,904美元，每項福利按他在公司僱用的2022財年（2022年4月4日至2022年10月1日）按比例分配，獎金為24,300美元。按年計算，他在2022財年的基本工資將為13萬美元，他的福利金約為10,626美元，目標獎金為19,500美元。味好美先生獲得了一定數額的報酬，其薪酬結構與處境相似的員工相同。治理和提名委員會在2022財年審查並批准了這種關係關聯人交易批准政策.

董事獨立性

公司的規定公司治理指導方針關於董事獨立性的規定符合紐約證券交易所的上市標準，在某些方面甚至超過了上市標準。這個公司治理指導方針可在公司投資者關係網站上的 “公司治理” 標題下找到 www.迪士尼.com/投資者並印發給要求公司祕書提供信息的任何股東。

根據公司治理指導方針，董事會於2022年11月對董事獨立性進行了年度審查。在本次審查中，董事會一方面考慮了公司與其子公司和關聯公司之間的交易和關係，另一方面考慮了董事、董事的直系親屬或董事或直系親屬為執行官、普通合夥人或重要股東的實體之間的交易和關係。董事會還考慮了這些個人或實體與公司執行官或其關聯公司之間是否存在任何交易或關係。如上所述公司治理指導方針，本次審查的目的是確定是否存在任何與董事獨立決定不一致的此類關係或交易。

根據本次審查的結果，董事會肯定地確定，在2022財年任職或被提名參加2023年年會選舉的所有董事均根據公司及其管理層中規定的標準獨立於公司及其管理公司治理指導方針，但艾格先生和查佩克先生除外，這兩人均因受僱於公司高級管理人員而被視為獨立人士。此外，查佩克的兒子在2022財年為公司提供了生產者服務，如標題為” 的部分所述某些關係和關聯人交易” 以上。

在確定每位董事的獨立性時，董事會考慮並認為對董事的獨立交易無關緊要，這些交易涉及公司在正常業務過程中銷售產品和服務，另一方面，我們的一些董事或其直系親屬在2022財年擔任高級職員或僱員的公司或組織。在每種情況下，在過去三年中每年向這些公司或組織支付或從這些公司或組織收到的金額都低於該年總收入門檻的2％公司治理指導方針。董事會認定，其所考慮的任何關係均未損害董事的獨立性。

第 14 項。主要會計費用和服務

審計師費用和服務

下表列出了普華永道會計師事務所為公司2022財年和2021財年的年度財務報表審計和財務報告的內部控制而提供的專業服務的費用，以及普華永道會計師事務所在2022財年和2021財年提供的審計相關服務、税收和其他服務的費用。與審計相關的服務主要包括與公司相關的其他實體的審計和商定程序、收視率排名和其他認證項目，以及關於新會計規則影響的諮詢。税務服務主要包括規劃和諮詢服務以及税收合規援助。其他服務包括其他雜項服務，包括會計研究軟件和其他與審計無關認證服務。審計委員會指導和審查與公司留用其獨立註冊會計師有關的談判。


	2022財年		2021 財年

	（單位：百萬）

審計費		$30.1		$28.6

與審計相關的費用		2.3		2.1

税費		2.5		2.9

所有其他費用		0.1		0.1

審批和許可政策非審計服務

所有審計、審計相關服務、税務和其他服務均為預先批准審計委員會得出結論，普華永道會計師事務所提供此類服務符合維持該公司履行審計職能的獨立性。審計委員會的外部審計師的獨立性和預先批准政策規定了預先批准委員會每年具體描述的審計、審計、税務和其他服務，但個人僱用量預計將超過預先建立的閾值必須單獨獲得批准。如果任何財政年度的審計相關服務、税收和其他服務的總費用超過審計服務的總費用，則該政策還要求委員會特別批准。該政策授權委員會委派一名或多名成員預先批准允許的服務方面的權力，委員會已將以下權限下放給委員會主席預先批准某些情況下的服務。



				目標和關鍵特徵

				工資目標：薪酬委員會設定工資以反映工作職責，並提供有競爭力的固定薪酬，以平衡基於績效的風險。主要特點： • 僱傭協議中規定的最低工資 • 委員會可根據經驗、職位性質和責任的變化、競爭考慮和首席執行官的推薦每年進行調整的自由裁量權（首席執行官除外）
				基於績效的獎金目標：薪酬委員會制定獎金計劃，以激勵其每年確定的財務績效衡量範圍的高端績效。委員會認為，以這種方式激勵業績將為股東價值帶來長期、可持續的收益。主要特點： • 委員會根據僱傭協議條款、競爭考慮、首席執行官建議（首席執行官目標除外）和委員會認為適當的其他因素，在本財年初為每個新近實體設定的目標獎金；獎金機會通常僅限於目標獎金的200％ • 除非委員會另有向下調整，否則70％的目標的支付是公式化的，由業績與委員會在本財年初制定的財務業績區間相比決定 • 除非委員會另有決定，否則目標的30％的支付由全公司其他績效因素以及委員會根據其他業績目標和首席執行官建議對個人業績的評估確定（首席執行官的薪酬除外）
				股權獎勵目標：薪酬委員會組織股權獎勵的目的是直接獎勵股東價值的長期收益。股票獎勵的歸屬期限現為三年，包括價值取決於公司業績（包括相對於標準普爾500指數的表現）的PBU。這些獎項為創造和維持股東價值的長期增長提供了激勵。主要特點： • 委員會根據僱傭協議條款、競爭激烈的市場條件、高管績效評估和首席執行官建議（首席執行官獎勵除外）確定的期權、績效單位和時間單位的總價值 • 2022財年，艾格先生擔任執行董事長的年度獎勵分配（基於獎勵價值）：50％的PBU；50％的股票期權。在2023財年，在他擔任首席執行官期間，年度獎勵的分配將是：60％的PBU和40％的股票期權 • 2022財年為包括查佩克先生在內的其他近地天體分配年度獎勵（基於獎勵價值）：50% 的PBU；25% 的時間限制性股票單位；25% 的股票期權股票期權獎勵主要特點： • 行使價等於授標當天最高和最低交易價格的平均值 • 選項重新定價未經股東批准是禁止的 • 十年術語 • 背心三分之一每年基於年度業績的限制性股票單位主要特點： • 只有在符合規定的財務績效指標的情況下，PBus 才會獎勵高管 • PBus 背心視多項多年性能測試的成績水平而定 • 一半的獎勵基於相對於標準普爾500指數的三年累計股東總回報率；另一半的獎勵基於三年期投資回報率計算得出的三年投資回報率一年表演期。對於2022財年，ROIC獎勵包括三個衡量期，每個為期一年，這是由於持續的財務不確定性新冠肺炎大流行。對於2023財年，ROIC獎勵包括一個為期三年的評估期（艾格先生為兩年）。獎項如標題為” 的部分所述高管薪酬 — 薪酬表 —2022財年基於計劃的獎勵補助金表” 每年基於時間限制性庫存單位主要特點： • 三分之一每年在發放日之後發放一次 • 授予執行官的年度單位在必要和可用範圍內須接受第 162 (m) 條測試，以獲得公司對付款的税收減免 • 在 2023 財年，艾格先生將不會收到基於時間的限制性股票單位


	展覽	地點

31(a)	規則 13a-14 (a)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官進行認證	隨函提交

31(b)	規則 13a-14 (a)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證	隨函提交

104	封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）	隨函提交


		沃爾特·迪斯尼公司
		（註冊人）

日期：2023 年 1 月 24 日	來自：	/S/羅伯特 A. 艾格
		（羅伯特 ·A· 艾格

		首席執行官兼董事）


		頁面
第三部分
項目 10。	董事、執行官和公司治理		1
項目 11。	高管薪酬		15
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務		58
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性		59
項目 14。	主要會計費用和服務		61

第四部分
項目 15。	附錄和財務報表附表		62
簽名			63