目錄

i

II

三、

引言

在本年度報告中，表格20-F，除非另有説明，否則：

1

2

本年度報告內容如下：表格20-F包括我們截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度以及截至2023年及2022年12月31日的經審核綜合財務報表。

本年報所載若干金額、百分比及其他數字已作四捨五入調整。由於四捨五入，本年報內的若干其他金額可能不和。在某些表格中以總數顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總。

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詞彙表

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6

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告表格20—F包含前瞻性經修訂的1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節所指的聲明。這些前瞻性陳述涉及未來事件，包括我們未來的經營業績和財務狀況、我們的前景以及我們未來的財務表現和狀況，所有這些都主要基於我們目前的預期和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。有關可能影響我們的業務和運營結果的一些風險因素的討論，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素”。此外，由於我們經營的行業受到嚴格監管和不斷髮展，修訂後的博彩法由澳門政府採納和實施，可能會變得高度槓桿化，並在競爭激烈的澳門市場運營，因此可能會不時出現新的風險因素。我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的程度。

在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“繼續”、“是/很可能”或其他類似表述來識別。我們的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性聲明包括，除其他事項外，與以下各項有關的聲明：

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本年度報告所作的前瞻性陳述表格20-F：相關僅限於在本年度報告中作出陳述之日的事件或信息表格20-F。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。你應該在以下時間閲讀這份年度報告表格20-F以及我們在這份年度報告中引用的文件 表格20—F和作為證物提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，我們完全理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

匯率信息

我們的報告貨幣是美元，功能貨幣是美元、港元和澳門元。本年度報告以表格20-F包含若干澳門元、港幣及人民幣金額的美元翻譯，以方便讀者閲讀。除另有説明外，本年報將所有港元及人民幣折算為美元。20-F成交匯率分別為港幣7.811768元至1美元及人民幣7.119414元至1美元。

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香港美元可以自由兑換為其他貨幣（包括美元）。自1983年10月17日起，香港美元已正式與美元掛鈎，匯率為7.80港元兑1.00美元。自聯繫匯率首次確立以來，市場匯率並無大幅偏離7. 80港元至1. 00美元的水平。然而，2005年5月，香港金融管理局擴大了交易區間，由原來的1美元兑7. 80港元擴大至1美元兑7. 75港元至7. 85港元的匯率區間。香港政府已表明有意維持聯繫匯率在該範圍內，並透過香港金融管理局採取多項措施維持匯率穩定。然而，我們不能保證香港政府會維持聯繫匯率在每美元7.75港元至7.85港元的水平，或根本不會。

澳門元與港幣掛鈎，匯率為1.00港元=1.03澳元。在本年度報告表格中，所有從澳門元到美元和新加坡元到美元的折算20-F分別以MOP8.046088=1.00美元和新加坡元1.319838兑1.00美元的匯率進行交易。

對於本年度報告中提及的任何澳門幣、港幣、人民幣、新加坡元或美元金額，我們不作任何陳述20-F可能已經或可能被兑換成美元、澳門元、港元、人民幣或新加坡元，視乎情況而定，以任何特定的匯率或根本不兑換。

在本年報中，港元等值的美元為100萬美元。債務之美元金額乃按有關交易日期之現行匯率計算，惟截至結算日之債務結餘換算乃按適用結算日之現行匯率計算。

第一部分

不適用。

不適用。

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新濠影滙有限公司是根據開曼羣島法律註冊成立的公司。我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務由我們在澳門、香港和新加坡的子公司進行。我們在大陸沒有任何業務或維持任何辦事處或人員，中國。我們目前的所有業務以及行政和公司職能都在澳門、香港和新加坡進行。我們在澳門開展業務，我們在中國沒有任何資產或業務。我們的主要執行辦事處位於新加坡和香港。我們的公司結構中沒有可變的利益實體。

作為一家在澳門運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定因素。由於我們所有收入均來自澳門業務，而我們相當多的客户來自並預期將繼續來自中國，因此我們的經營業績及財務狀況可能會因中國的重大監管發展而受到重大不利影響。中國政府的行動也可能對我們的業務產生重大影響，例如限制中國居民在中國境外旅行或匯款的能力，或限制中國的博彩相關營銷活動。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與在澳門經營業務及營運有關的風險-中國及/或澳門政府不時採取的政策、活動及措施可能會對我們的業務造成重大不利影響。”

中國亦可能隨時幹預或影響我們在澳門、香港或其他地方的業務，或可能對中國的發行人在海外進行的發售及/或外國投資施加更多控制權，這可能會導致我們的業務及/或我們普通股的價值發生重大變化。例如，近年來，中國政府在反壟斷、反不正當競爭、網絡安全和數據隱私等領域加強了監管。請參閲“-與我們業務相關的風險-未能保護公司員工、供應商和客户信息的完整性和安全並遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，和/或導致聲譽受損和/或使我們面臨罰款、處罰、訴訟、限制我們使用或轉讓數據及其他風險”和“-根據中國的競爭法對我們提出的索賠或監管行動可能導致罰款、業務限制和我們的聲譽損害”。這些法律和法規可能複雜而嚴格，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致索賠、我們的數據和其他業務實踐的變化、監管調查、處罰、運營成本增加、客户增長或參與度下降，或以其他方式影響我們的業務。因此，我們的美國存託憑證和普通股的交易價格可能會大幅下跌或變得一文不值。

此外，中國政府過去曾發表聲明，表示有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。存在我們暫時無法預見的風險和不確定性，中國的規章制度可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。見“-與在澳門經營業務及營運有關的風險-中國法律、法規及政策的改變，以及中國法律制度的不明朗因素，可能令我們面臨風險。此外，中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化“和”-中國政府可能會影響我們在澳門或其他地方的業務，或幹預我們在海外進行的發行或外國在我們的投資。它對我們業務的監督和自由裁量權可能會導致我們的業務以及我們普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。“

我們還面臨與澳門博彩法的解釋或更改相關的風險，包括澳門博彩法修訂後的解釋，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)繼續檢查我們的審計師的能力。

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2022年5月4日，我們根據《外國公司問責法》(HFCAA)及其頒佈的規則被確定為委員會指定的發行人，因為我們當時的審計師是位於香港的安永會計師事務所，該公司於2022年5月4日是PCAOB指定的公司。2022年8月16日，我們將我們的審計師從位於香港的安永會計師事務所改為位於新加坡的安永會計師事務所，後者不是PCAOB認定的事務所。2022年12月，PCAOB宣佈，它獲得了對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，我們不認為我們有可能成為證監會指定的發行商，也不會有我們的證券受到HFCAA交易禁令的風險。

我們的業務和向外國投資者發行我們的證券需要中國、香港和澳門當局的許可、批准、執照、證書和許可

於本年報日期，我們已從中國、香港及澳門政府機關取得對我們於該等司法權區的業務營運屬重要的必要許可、批准、牌照、證書及許可證，且並無被拒絕。見"項目4。公司信息—B業務概述—規章制度。

鑑於中國政府當局對相關法律和法規的解釋和實施以及執法實踐存在不確定性，我們未來可能需要為我們的業務運營獲得額外的許可證、許可證、備案或批准，並且可能無法維持或續期我們現有的許可證、許可證、備案或批准。此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。不斷變化的法律法規帶來的不確定性可能會阻礙我們獲得或維護在中國開展業務所需的證書、許可證或執照的能力。在缺乏必要的證書、許可證或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或處罰。

此外，關於我們向外國投資者發行證券，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本年度報告日期，我們不認為我們目前需要獲得中國證券監督管理委員會(中國證監會)的許可或完成向中國證監會的任何備案，也不需要我們接受中國網信辦(CAC)的網絡安全審查。此外，我們沒有被任何中國當局要求獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕這樣做的請求。然而，中國政府過去曾發表聲明，表示有意對我們這樣的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，並可能在未來這樣做。與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求的制定、解釋和實施仍存在重大不確定性。

如果(I)如果我們錯誤地得出結論認為某些監管許可和批准不是必需的，或者(Ii)適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來完成此類備案或獲得此類批准，以及(Iii)如果我們被要求在未來獲得此類許可或批准，但未能獲得或保持此類許可或批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們處以罰款和處罰，限制我們的經營，限制我們在中國以外派息的能力，限制我們在中國以外的證券交易所上市或向外國投資者出售我們的證券，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。

通過我們組織的現金流

來自融資和運營的現金主要由我們的運營子公司保留，用於為我們的運營活動和資本支出提供資金。我們集團內部的現金主要通過公司間貸款安排在我們的子公司之間轉移。新濠影滙有限公司籌集的資金已通過使用轉移到我們的融資和運營子公司

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股權出資或公司間貸款安排。於2023年，除為結算集團內費用而轉移的現金外，並無任何現金從我們的控股公司新濠影滙有限公司轉移至其附屬公司。另見“項目4.公司信息--B.業務概述--税務”和“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。本公司在本公司集團內轉移現金或向本公司美國存託憑證持有人宣派股息的能力並無任何監管或外匯限制或限制，惟本公司於澳門註冊成立的附屬公司須預留指定數額的實體税後溢利作為法定儲備金，不得分派予該等附屬公司的股東。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-利潤分配限制條例”和“項目10.附加信息-D.外匯管制”。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和任何未來的收益，以償還或再融資我們的債務，為我們的持續運營提供資金，併為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”和本年度報告其他部分所列合併財務報表附註17。

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

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D.風險因素

新濠影滙有限公司是根據開曼羣島法律註冊成立的公司。我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務由我們在澳門、香港和新加坡的子公司進行。我們在大陸沒有任何業務或維持任何辦事處或人員，中國。我們目前的所有業務以及行政和公司職能都在澳門、香港和新加坡進行。我們在澳門開展業務，我們在中國沒有任何資產或業務。我們的主要執行辦事處位於新加坡和香港。我們的公司結構中沒有可變的利益實體。

作為一家在澳門運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定因素。由於我們所有收入均來自澳門業務，而我們相當多的客户來自並預期將繼續來自中國，因此我們的經營業績及財務狀況可能會因中國的重大監管發展而受到重大不利影響。中國政府的行動也可能對我們的業務產生重大影響，例如限制中國居民在中國境外旅行或匯款的能力，或限制中國的博彩相關營銷活動。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與在澳門經營業務及營運有關的風險-中國及/或澳門政府不時採取的政策、活動及措施可能會對我們的業務造成重大不利影響。”

中國亦可能隨時幹預或影響我們在澳門、香港或其他地方的業務，或可能對中國的發行人在海外進行的發售及/或外國投資施加更多控制權，這可能會導致我們的業務及/或我們普通股的價值發生重大變化。例如，近年來，中國政府在反壟斷、反不正當競爭、網絡安全和數據隱私等領域加強了監管。請參閲“-與我們業務相關的風險-未能保護公司員工、供應商和客户信息的完整性和安全並遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，和/或導致聲譽受損和/或使我們面臨罰款、處罰、訴訟、限制我們使用或轉讓數據及其他風險”和“-根據中國的競爭法對我們提出的索賠或監管行動可能導致罰款、業務限制和我們的聲譽損害”。這些法律和法規可能複雜而嚴格，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致索賠、我們的數據和其他業務實踐的變化、監管調查、處罰、運營成本增加、客户增長或參與度下降，或以其他方式影響我們的業務。因此，我們的美國存託憑證和普通股的交易價格可能會大幅下跌或變得一文不值。

此外，中國政府過去曾發表聲明，表示有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。存在我們暫時無法預見的風險和不確定性，中國的規章制度可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。見“第3項主要資料-D.風險因素-與在澳門經營業務及營運有關的風險-中國法律、法規及政策的改變，以及中國法律制度的不明朗因素可能令我們面臨風險。此外，中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化“和”-中國政府可能會影響我們在澳門或其他地方的業務，或幹預我們在海外進行的發行或外國在我們的投資。它對我們業務的監督和自由裁量權可能會導致我們的業務以及我們普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。“

我們還面臨與澳門博彩法的解釋或更改相關的風險，包括澳門博彩法修訂後的解釋，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)繼續檢查我們的審計師的能力。

13

2022年5月4日，我們根據HFCAA及其頒佈的規則被確定為委員會確認的發行人，因為我們當時的審計師是位於香港的安永會計師事務所，該公司於2022年5月4日是PCAOB確認的公司。2022年8月16日，我們將我們的審計師從位於香港的安永會計師事務所改為位於新加坡的安永會計師事務所，後者不是PCAOB認定的事務所。2022年12月，PCAOB宣佈，它獲得了對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，我們不認為我們有可能成為證監會指定的發行商，也不會有我們的證券受到HFCAA交易禁令的風險。

我們的業務和向外國投資者發行我們的證券需要中國、香港和澳門當局的許可、批准、執照、證書和許可

於本年報日期，我們已從中國、香港及澳門政府機關取得對我們於該等司法權區的業務營運屬重要的必要許可、批准、牌照、證書及許可證，且並無被拒絕。見"項目4。公司信息—B業務概述—規章制度。

鑑於中國政府當局對相關法律和法規的解釋和實施以及執法實踐存在不確定性，我們未來可能需要為我們的業務運營獲得額外的許可證、許可證、備案或批准，並且可能無法維持或續期我們現有的許可證、許可證、備案或批准。此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。不斷變化的法律法規帶來的不確定性可能會阻礙我們獲得或維護在中國開展業務所需的證書、許可證或執照的能力。在缺乏必要的證書、許可證或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或處罰。

此外，就吾等向境外投資者發行證券一事，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本年度報告日期，吾等並不認為吾等目前須取得中國證監會的許可或完成向中國證監會提交的任何文件或接受中國證監會的網絡安全審查。此外，我們沒有被任何中國當局要求獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕這樣做的請求。然而，中國政府過去曾發表聲明，表示有意對我們這樣的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，並可能在未來這樣做。與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求的制定、解釋和實施仍存在重大不確定性。

如果(I)如果我們錯誤地得出結論認為某些監管許可和批准不是必需的，或者(Ii)適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來完成此類備案或獲得此類批准，以及(Iii)如果我們被要求在未來獲得此類許可或批准，但未能獲得或保持此類許可或批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們處以罰款和處罰，限制我們的經營，限制我們在中國以外派息的能力，限制我們在中國以外的證券交易所上市或向外國投資者出售我們的證券，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。

通過我們組織的現金流

來自融資和運營的現金主要由我們的運營子公司保留，用於為我們的運營活動和資本支出提供資金。我們集團內部的現金主要通過公司間貸款安排在我們的子公司之間轉移。新濠影滙有限公司籌集的資金已通過使用轉移到我們的融資和運營子公司

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股權出資或公司間貸款安排。於2023年，除為結算集團內費用而轉移的現金外，並無任何現金從我們的控股公司新濠影滙有限公司轉移至其附屬公司。另見“項目4.公司信息--B.業務概述--税務”和“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。本公司在本公司集團內轉移現金或向本公司美國存託憑證持有人宣派股息的能力並無任何監管或外匯限制或限制，惟本公司於澳門註冊成立的附屬公司須預留指定數額的實體税後溢利作為法定儲備金，不得分派予該等附屬公司的股東。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-利潤分配限制條例”和“項目10.附加信息-D.外匯管制”。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和任何未來的收益，以償還或再融資我們的債務，為我們的持續運營提供資金，併為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”和本年度報告其他部分所列合併財務報表附註17。

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面總結了下面提供的部分(但不是全部)風險。請仔細考慮本項目3.d中討論的所有信息。請參閲本年度報告中的“風險因素”，以便更全面地描述這些風險和其他風險。

除了本年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到以下任何風險因素的重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

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澳門博彩業經營風險

與我們與新濠國際度假村關係有關的風險

與在澳門經營業務有關的風險

與我們的股票和美國存託憑證相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們將繼續從所造成的影響和幹擾中恢復過來， 新冠肺炎本集團的業務、前景、財務狀況及經營業績可能繼續受到重大影響。

在大中國內部恢復免檢旅行，解除疫情措施的同時，疫情的負面影響新冠肺炎關於中國經濟和鄰近的亞洲地區，人們仍在經歷。我們的業務從新冠肺炎這將取決於潛在的高失業率、收入水平下降和個人財富損失的影響， 新冠肺炎爆發無法保證旅遊和消費者信心會迅速或根本反彈。

根據澳門博彩發展局的數據，2023年訪澳旅客較2022年增加395%，而澳門博彩業總收入在2023年則較2023年增加334%。然而，2023年的遊客人數仍然比2019年下降了28%，2023年的博彩毛收入仍然比2019年下降了37%。由於我們所有的收入來自於我們在澳門的業務和運營，我們的業務受到了重大影響，並繼續受到新冠肺炎大流行。

這個新冠肺炎疫情還對我們的租户和其他業務夥伴的業務造成嚴重幹擾，增加了他們拖欠與我們的合同義務的風險，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括導致我們的壞賬增加。

對我們業務造成的幹擾， 新冠肺炎疫情的爆發對我們的業務產生了不利影響。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的總營業收入分別為445.5美元、1,150萬美元和106.9美元。

2021年和2022年營業收入下降的主要原因是新冠肺炎。隨着我們繼續從影響和破壞中恢復， COVID-19，該等影響及幹擾可能會對我們的業務，前景，財務狀況及經營業績造成重大影響。

16

由於本公司或我們的任何附屬公司均無於澳門持有博彩牌照，Studio City Casino由博彩營運商根據博彩營運商的特許經營權透過Studio City Casino協議營運。如博彩營運商未能履行其作為特許經營商的責任，或博彩營運商或吾等未能履行其或吾等在Studio City Casino協議下的各自責任，包括該協議項下的任何監管規定，均可能對Studio City Casino的營運造成重大不利影響。

博彩營運商與我們的附屬公司Studio City Entertainment訂立Studio City Casino協議，根據該協議，博彩營運商同意營運Studio City Casino，因為我們並無持有澳門博彩牌照。根據Studio City Casino協議，除其他事項外，博彩運營商管理日常運營在Studio City賭場，包括確定Studio City賭場運營的賭桌和遊戲機的數量和組合，並招聘所有賭場員工，包括經銷商、出納員、安全和監控人員以及經理。博彩運營商從Studio City Casino的博彩毛收入中扣除博彩税和與其運營相關的成本，我們將收到剩餘金額並確認該等剩餘金額為Studio City Casino協議的收入。雖然Studio City Casino協議規定博彩運營商有義務管理日常工作根據本公司釐定的整體發展及營運策略，Studio City賭場協議並無要求博彩營運商在Studio City Casino營運最低數目的賭桌或遊戲機或任何指定的賭桌及遊戲機組合，以吸引貴賓及大眾博彩市場。因此，雖然Studio City Casino目前有250張賭桌(包括15張供VIP滾動籌碼運作的賭桌)及552台遊戲機可供營運，但不能保證該等數目及組合的賭桌及遊戲機將由博彩營運商維持，而博彩營運商可根據Studio City Casino協議的條款及條件決定減少或增加賭桌及/或遊戲機的數目。

Studio City賭場協議最初由澳門政府批准，並須滿足澳門政府就批准該協議而向博彩營運商及我們施加的若干條件。該等條件包括但不限於Studio City Entertainment須受適用於博彩特許權的澳門政府監管。《影城賭場協議》修正案於2022年6月23日簽署後，該等條件不再適用。由於本公司大部分收入及現金流來自博彩營運商經營Studio City Casino，若博彩營運商未能履行其作為特許經營商所承擔的任何法定、合約或任何其他責任，或博彩營運商或吾等未能履行其或吾等根據Studio City Casino協議各自承擔的責任，均可能對Studio City Casino的營運造成重大不利影響，包括暫停或終止，並可能導致博彩營運商的特許經營權暫停或終止。

澳門博彩法的任何更改或澳門政府授予博彩營運商特許經營權的其他規定如有需要修訂或終止Studio City賭場協議，將會對Studio City賭場的經營產生重大不利影響，進而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果影城賭場協議終止，我們可能無法簽訂新的類似協議。此外，Studio City賭場協議的任何修訂或替換條款可能無法與我們目前的安排相提並論，也可能無法完全或部分為我們所接受。此外，若博彩營運商的特許經營權終止，博彩營運商將停止經營Studio City賭場，而Studio City賭場協議將終止，而吾等可能無法與另一特許公司訂立以吾等可比或可接受的條款經營Studio City賭場的安排，而Studio City賭場的處所及博彩設備將會歸還或無償轉讓予澳門政府。此外，博彩營運商獨家擁有Studio City賭場博彩業務的客户資料庫，若Studio City Casino協議下的安排終止，吾等可能無法取得該等資料庫。

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與博彩營運商發生任何重大糾紛，或博彩營運商未能履行其特許經營權項下的責任，或博彩營運商或吾等未能履行其或吾等在Studio City賭場協議下的各自責任，或終止Studio City賭場協議，均可能對Studio City Casino的經營產生重大不利影響，進而影響吾等的財務狀況及經營業績，並可能導致吾等現有及/或未來債務責任及其他協議的條款違約。

與許多競爭對手相比，我們的經營歷史較短，因此面臨重大風險和不確定性。我們短暫的經營歷史可能並不代表我們未來的經營業績和前景。

與我們的許多競爭對手相比，我們的業務運營歷史較短，您可以根據我們的歷史信息來評估我們的業務和前景。Studio City於2015年10月開始運營，第二期於2023年4月和9月逐步開放。因此，鑑於我們在競爭激烈的博彩業市場中的經營歷史較短，您應該根據我們可能面臨的風險、費用、不確定因素和挑戰來考慮我們的業務和前景。博彩運營商經營的其他賭場的歷史表現不應被視為Studio City Casino未來表現或我們第二階段項目表現的指標。

我們可能會遇到經營初期的公司經常遇到的風險和困難，而這些風險和困難可能會因澳門博彩業的市場狀況和我們的業務面臨的其他挑戰而加劇。其中某些風險與我們的以下能力有關：

如果我們不能成功地管理一個或多個此類風險，我們可能無法以我們預期的方式運營我們的業務，並以我們預期的金額和速度產生收入。如果這些事件中的任何一個發生，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們依賴新濠國際度假村子公司提供的服務，包括為Studio City招聘和培訓人員。

根據Studio City Casino協議，新濠國際旗下的博彩營運商負責Studio City賭場設施的營運，包括租用、聘用、培訓及

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監督賭場人員。博彩運營商從Studio City Casino的博彩總收入中扣除博彩税和與其運營相關的成本，包括員工成本。我們預計博彩運營商將繼續為已經部署在Studio City Casino的工作人員管理所有與招聘和培訓相關的事務。

此外，根據管理和共享服務安排，我們從新濠國際度假村集團的某些成員那裏獲得某些服務。我們依靠大師級服務提供商來招聘、分配、培訓、管理和監督大部分專職於我們酒店的員工，以履行我們的公司和行政職能，並執行其他非博彩業活動包括餐飲管理、零售管理、酒店管理、娛樂項目、商場開發以及銷售和營銷活動等。此外，根據管理和共享服務安排，某些共享服務人員，包括主服務提供商的某些高級管理人員，並不完全專注於我們的物業，也不能將所有時間和精力投入到Studio City的運營中。這些共享服務人員為新濠國際度假村擁有的其他物業工作，這些物業可能直接或間接與我們競爭。新濠國際度假村業務的任何擴展，無論是通過博彩運營商還是其他公司實現，都可能分散這些共享服務人員的注意力和時間，使他們無法專注於Studio City的運營，並對我們產生不利影響。

隨着升降機的解除新冠肺炎澳門的旅行限制以及業務量的增加和第二期的開業，Studio City將需要更多的人員來滿負荷運營，預計這些空缺中的很大一部分將由非居民需要澳門政府發放配額的工人。若博彩營運商或主服務供應商未能吸引及保留足夠數量的合資格員工或向我們提供滿意的服務，或合資格員工的成本大幅增加，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

與Studio City Casino協議以及管理和共享服務安排相關的成本可能不代表我們作為一家獨立公司可能產生的實際成本。

根據Studio City Casino協議，博彩運營商扣除博彩税和Studio City Casino的運營成本。我們收到剩餘的博彩總收入，並將這些金額確認為我們從賭場合同中獲得的收入。

根據管理和共享服務安排，我們的某些公司和行政職能以及運營活動由新濠國際度假村的某些子公司僱用的員工管理，包括高級管理服務、中央公司職能以及運營和場地支持服務。服務的付款安排在個別工作協議中作出規定，並可能因所提供的服務而有所不同。企業服務的收費標準為預先協商的差餉，受基本費用和上限的限制。高級管理服務費和業務服務的人事費是根據向我們提供的服務的努力百分比分配給我們的。與共享辦公設備有關的其他費用是根據使用率分配的。

我們相信，Studio City賭場協議下產生的成本以及管理和共享服務安排下的分配方法是合理的，綜合財務報表反映了我們的經營成本。然而，這樣的分配可能並不表明如果我們作為一家獨立公司運營，我們將產生的實際費用。

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我們面臨着與我們獨家運營Studio City有關的集中度風險。

我們依賴Studio City的運營來產生我們的收入和現金流。鑑於我們的業務只在澳門的Studio City進行，我們面臨的風險比一家在多個市場擁有多個運營物業的公司更大。這些風險包括但不限於：

另見“與在澳門經營業務有關的風險”。

任何該等發展或事件均可能對我們的業務、現金流量、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

此外，澳門是一個有限的博彩特許權市場，接近其土地容量以發展綜合度假村，沒有機會擴大我們的業務。

由於經濟和監管環境的變化，以及Studio City Casino吸引和留住VIP滾動籌碼玩家的能力，Studio City Casino的VIP滾動籌碼業務可能會導致我們的財務狀況和運營結果出現波動。

Studio City Casino已經並預計將產生與VIP滾動籌碼業務相關的成本，而VIP滾動籌碼業務預期產生的收入可能會波動，主要原因是

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為高賭注和由此產生的高輸贏而乾杯。2023年、2022年和2021年，每張VIP桌子每天的毛利分別約為8,400美元、2,000美元和2,400美元。VIP滾動芯片業務也更容易受到經濟環境變化的影響，因此天生就比大眾市場業務更不穩定。此外，VIP滾動籌碼業務可能涉及向博彩推廣商支付佣金(如果有任何人受聘為Studio City Casino提供服務)，因此，與VIP滾動籌碼業務相關的利潤率通常低於大眾市場業務的利潤率，並且由於贏利和虧損的重大差異，可能會因時期而波動。因此，Studio City賭場的業務、經營業績和現金流可能會變得更加不穩定，而VIP滾動芯片業務仍在繼續，而其他僅有大眾市場博彩業務的賭場的業務仍在繼續。

此外，VIP滾動籌碼玩家池是有限的，我們不能向您保證Studio City Casino現有的VIP滾動籌碼玩家將是經常性玩家。如果Studio City Casino失去現有的VIP滾動籌碼播放器或無法吸引新的VIP滾動籌碼玩家，我們來自賭場合同收入的收入和現金流可能會受到重大和不利的影響。此外，VIP滾動芯片部門可能特別容易受到政府政策、法規和執法行動的某些變化的影響。例如，中國政府的反腐運動對澳門的VIP滾動芯片業務產生了負面影響。此外，澳門終審法院於2021年11月作出不可上訴的終審裁決，裁定博彩營辦商須與博彩營辦商負起退還存放於該博彩營辦商的款項的連帶責任，而澳門當局亦以涉嫌非法海外博彩相關活動的罪名拘捕了博彩營辦商的行政人員。2022年1月，澳門當局還逮捕了另一家博彩經紀公司的一名高管和若干相關人士，其中一些人除了在2023年1月向澳門政府支付金錢賠償外，還被判處監禁。政府政策、法規和執法行動的任何進一步變化都可能對澳門VIP滾動籌碼玩家的數量產生負面影響，進而可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

Studio City可能不會在財務上取得成功，也不會產生我們預期的現金流。於截至2019年12月31日止年度，我們產生應歸屬於新濠影滙有限公司的淨收益3,360萬美元，而應於新濠影滙有限公司於截至2019年12月31日止年度的淨虧損分別為133.5美元、326.5億美元、252.6億美元、321.6億美元、2,160萬美元、7,640萬美元及242.8億美元，主要是由於新冠肺炎在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度爆發，也是由於Studio City在2015年10月才開始運營，並正在加大運營力度。此外，我們在2023年、2022年、2021年、2020年和2015年分別產生了1,890萬美元、178.8美元、136.8美元、167.4美元和113.1美元的負運營現金流。

我們預計，由於業務的持續擴張，我們的成本和支出將在絕對值上增加，這將導致我們與業務運營相關的成本和支出增加。

我們還預計，隨着我們繼續擴大現有業務，我們將繼續產生資本支出。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的收入可能不會增加到足以抵消這些費用的程度。我們可能會繼續採取行動，進行不能產生最佳短期財務結果的投資，甚至可能在短期內導致運營虧損增加，而不能保證我們最終將實現預期的長期利益或盈利能力。這些因素可能會對我們在現有或未來融資機制下實現盈利以及償還債務和利息的能力產生不利影響。

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我們現有的債務數額很大，可能會產生額外的債務，這可能會對我們的業務和未來的運營產生重大影響。

我們現有的債務數額很大。截至2023年12月31日，我們的未償債務本金總額為23.5億美元，即我們現有票據和信貸安排的未償還本金餘額。見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--負債”。我們需要支付鉅額利息和本金，以履行現有債務下的義務。這筆鉅額債務可能會對您產生重要後果，並對我們的業務和未來的運營產生重大影響。例如：

根據管理我們現有債務的協議條款，如果滿足某些條件，我們將被允許產生額外的債務，其中一些可能是優先擔保債務。如果我們產生額外的債務，上述某些風險將會加劇。

如果我們無法履行我們現有和/或未來的債務義務和其他協議，包括由於任何終止或對Studio City Casino協議條款的任何重大或不利修訂，則該等協議可能會發生違約。如果發生這種情況，貸款人可以終止他們各自向我們放貸的承諾或終止他們各自的協議，我們債務證券的持有者可以加快償還債務，並根據情況宣佈所有到期和應付的未償還金額。此外，管理我們債務的現有協議包含交叉加速或交叉違約條款，未來管理我們債務的協議也可能包含這些條款。因此，我們在任何此類協議下的違約可能會導致其他債務的加速償還，或者導致我們在管理其他債務的協議下違約。如果這些事件中的任何一種發生，我們的資產和現金流可能不足以全額償還我們的債務，我們可能無法找到替代融資。即使我們能夠獲得替代融資，它的條款也可能無法與我們相提並論或接受。

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我們現有債務協議下的某些契約限制了我們從事某些交易的能力，並可能削弱我們對不斷變化的商業和經濟狀況做出反應的能力。

根據我們管理現有債務的協議中的某些契約，對我們施加了經營和財務限制。根據這些債務工具施加的限制，除其他外，包括對我們進行以下部分或全部工作的能力的限制：

我們的某些債務以抵押、土地使用權轉讓、租賃或等價物、股份擔保、銀行賬户收費、資產擔保以及子公司資產的其他慣例擔保。在我們現有債務的此類協議下發生違約的情況下，此類有擔保債務的持有人將首先有權從其抵押品擔保中獲得付款，只有在此之後，我們某些子公司的無擔保債務的持有人才有權從其剩餘資產中獲得付款。

由於這些公約和限制，我們的經營方式將受到限制，我們可能無法籌集更多資金來有效競爭或把握新的商業機會。未來的債務或其他合同可能包含比管理現有債務的協議中所載的更具限制性的財務或其他契約。此外，總體經濟狀況、行業狀況和其他我們無法控制的事件也可能影響我們遵守這些規定的能力。如果我們不遵守這些公約，我們可能無法維持現有的融資安排，無法獲得合適的未來融資，也無法避免違約事件，因為違約可能會對我們的現金流、現有業務和未來發展造成不利影響。

我們收入的一部分來自於，並受到以下風險的影響運營，包括非遊戲產品。

我們收入的一部分來自非博彩業產品和財務業績在一定程度上取決於我們吸引新客户和回頭客的能力非博彩業影視城的設施。我們的主題景點、酒店、零售店、餐廳和其他休閒和娛樂設施的參觀人數和支出水平都是收入和盈利的關鍵驅動因素，兩者的減少都可能對我們的業務、前景、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們在經營這些設施方面沒有長期的記錄。非博彩業設施，可能無法吸引新的和經常性的客户到我們的非博彩業影視城的設施。我們在中國取得的成功非博彩業我們所提供的服務取決於(其中包括)我們的廣告及市場推廣計劃的成效、我們的娛樂設施與澳門其他度假村相比的吸引力及安全性、我們的零售、娛樂及餐飲店鋪是否符合法律及監管規定，以及我們與廣受歡迎的零售品牌及餐廳的持續合作。此外，我們的許多吸引大量遊客的景點，如黃金城

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Reel在技術方面可能會過時，或者無法繼續吸引足夠數量的訪問者。我們不能向您保證，我們將在財務上取得成功。非博彩業這可能會對我們產生預期現金流的能力產生不利影響，並影響我們的運營和財務狀況。

Studio City Casino的博彩業務可能會受到Studio City Casino從事商業活動的各方的聲譽和誠信的影響，我們不能向您保證，在Studio City Casino與他們的合作期間，這些各方將始終保持高標準的行為或適宜性。如果做不到這一點，可能會導致博彩運營商、我們和我們的股東的聲譽受到損害，以及與博彩監管機構的關係受損，並可能受到制裁。

正在或將在Studio City Casino從事博彩活動的各方的聲譽和誠信對於賭場的持續運營非常重要，符合博彩運營商的特許經營權和我們自己的聲譽。對於從事博彩相關活動的各方，在相關情況下，博彩監管機構應進行自己的誠信檢查，並就Studio City Casino可能關聯的活動和各方得出自己的適當性調查結果。此外，我們進行，我們預計博彩運營商將進行內部盡職調查和評估過程之前，這些各方的參與。然而，儘管有這樣的監管誠信檢查、博彩運營商的盡職調查和我們自己的盡職調查，我們不能向您保證Studio City Casino正在或將與之關聯的各方將始終保持遊戲監管機構、博彩運營商和我們所要求的高標準，或者該等各方將在Studio City Casino與其關聯的整個期限內保持其適宜性。如果Studio City Casino與任何一方的誠信受到質疑，這可能會對博彩運營商產生負面影響。與Studio City Casino相關的派對可能會低於博彩監管機構的適宜性標準。

特別是，可能不時在Studio City Casino運營的博彩推廣商的聲譽對於博彩運營商繼續按照其特許權和我們自己的聲譽運營的能力非常重要。雖然我們期望博彩運營商努力確保任何此類博彩推廣商的高標準正直和誠信，但我們不能向您保證，此類博彩推廣商將始終保持如此高標準。此外，如與Studio City Casino有關的任何博彩推廣商的誠信受到質疑，或該等推廣商未能持續遵守澳門法律運作，監管機構或投資者可能會認為這對博彩營運商的誠信及合規紀錄有負面影響。這樣的遊戲推廣商可能會低於遊戲運營商或我們的誠實、正直和合法合規的標準。此外，亦不能保證對Studio City Casino不時營運的博彩推廣商或博彩營運者或我們的誠實、誠信及合法合規標準的任何指控或負面宣傳，不會對我們的聲譽及業務運作造成重大不利影響。

如果發生上述任何一種情況，我們、博彩運營商和我們的股東可能遭受損害我們、博彩運營商和我們股東的聲譽，以及與擁有運營權力的博彩監管機構的關係受損，並可能受到制裁。

土地特許權的續期須遵守某些法律規定。如果未能滿足此類法律要求，我們可能被迫放棄我們在Studio City的全部或部分投資，以及我們在Studio City所在土地以及該土地上的建築和構築物的權益。

澳門的土地特許權由澳門政府發出，年期一般為25年，並可連續續期10年，但須符合若干法律及行政規定，包括最終特許權的登記。

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倘吾等未能及時符合法律及行政要求以延續特許權，吾等可能失去於新濠影滙的全部或絕大部分投資，包括吾等於該土地及樓宇的權益，且可能無法按計劃繼續經營新濠影滙，這將對吾等的業務及前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。另見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—土地法規"。

我們可能無法就現有業務以令人滿意的條款獲得足夠的融資，或根本無法獲得。

過去，我們主要通過信貸安排、發行債務證券和股權融資為資本投資項目提供資金。我們未來可能需要為我們現有的業務提供額外的資金，這可能是大量的，我們可以通過信貸、債務和股權融資相結合的方式籌集資金。我們可能需要尋求相關政府當局或第三方的批准或同意，或通知相關政府機構或第三方，才能獲得此類融資。我們不能向您保證，我們能夠及時或完全獲得有關政府當局或第三方對此類融資所需的批准或同意。

除其他事項外，任何融資均須遵守我們現有及未來融資的條款。此外，我們以可接受的條款獲得信貸、債務或股權融資的能力取決於我們無法控制的各種因素，包括市場狀況、投資者和貸款人對博彩公司債券、銀行和股權證券的看法和需求以及利率。例如，評級前景的變化可能會使我們受到評級機構降級的影響，這可能會使我們更難以可接受的條件獲得融資。標準普爾於2020年2月將Studio City Company列入信用觀察負面名單，並於2020年9月將前景修正為負面，隨後於2021年10月將Studio City Company的評級下調至B+。Studio City Company目前被標準普爾評為B+級企業評級，展望為正面；Studio City Finance目前被穆迪投資者服務機構評為“B1”級企業評級，展望穩定。自2022年以來，世界各地的央行都提高了利率，如果這種增長持續下去，我們的借貸成本將會上升。2022年以來中國樓市持續承壓，以及中國經濟惡化新型冠狀病毒後此外，亦對其他與中國有關行業的發行人的高收益債券市場造成負面影響，包括由澳門博彩營運商及聯營實體發行的債券。因此，我們不能向您保證，我們將能夠以我們滿意的條件獲得足夠的資金，或根本不能為我們現有的業務提供資金。如果我們無法獲得這樣的資金，我們的業務、現金流、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。我們可能會不時尋求新的融資，或通過國際市場為我們的未償債務進行再融資。任何此類融資或再融資以及我們對其的評估將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。

我們的經營結果會受到季節性和其他波動的影響。

我們的業務受季節性和其他波動的影響。我們的收入也在很大程度上受到促銷和營銷活動的影響，這些活動可能會增加收入。推出新的促銷活動或此類促銷活動的時機可能會進一步導致我們的季度業績波動，與歷史模式不同。我們的經營結果可能會因這些和其他因素而波動，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：(I)某些月份和假日期間對博彩和酒店、休閒和度假的總體消費者需求的波動；(Ii)新政策或監管措施的推出；以及(Iii)宏觀經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。由於這些因素和其他因素，以及我們業務的短期經營歷史，我們很難準確地識別我們業務中反覆出現的季節性趨勢。此外，我們的快速增長掩蓋了某些波動，否則這些波動可能會在我們的運營結果中顯現出來。當我們的增長穩定下來時，我們業務的季節性可能會變得更加明顯。如果我們不能準確地識別我們業務的季節性趨勢，並有效地匹配我們的客户服務和供應，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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澳門的基礎設施可能不足以支持澳門博彩業和休閒業的發展，這可能會對我們的預期業績產生不利影響。

澳門由一個半島和兩個島嶼組成，通過五個邊境口岸與中華人民共和國相連。澳門有一個國際機場，並通過公路和渡輪與中國大陸和香港相連。為了支持澳門未來作為博彩和休閒目的地的規劃發展，前往澳門的巴士、汽車、航空和渡輪服務的頻率將需要增加。雖然多個項目正在發展中，以改善澳門的內外交通聯繫，包括澳門輕便鐵路的擴建和邊境口岸的容量擴大，但這些項目可能無法及時獲得批准、融資或建設，以應對預計的交通需求增長，這可能會阻礙澳門遊客的預期增長，並對影城造成不利影響。此外，即使建成，這些項目的預期效益也可能不會完全實現，也不會顯著增加前往澳門和影城的交通量。澳門交通基建項目的任何進一步延誤或終止，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。

Studio City的健康和安全或食品安全事件可能會導致聲譽損害和財務風險敞口。

我們每天在Studio City為大量客户提供商品和服務。特別是，由於Studio City擁有眾多景點、娛樂和餐飲產品，在熱門出入口點存在健康安全事件、人身傷害或不良食品安全事件的風險，如食物中毒、身體創傷、滑倒事故或人流激增。雖然我們有許多旨在管理此類風險的措施和控制措施，但我們不能保證我們的保險足以覆蓋所有損失，這可能會導致我們產生額外的成本或損害，並對我們的財務業績產生負面影響。這類事件還可能導致客户流量減少，並對Studio City造成聲譽損害。

我們的信息技術和其他系統面臨網絡安全風險，包括挪用客户信息、其他信息安全漏洞或其他網絡犯罪，以及監管和其他風險。

我們依靠信息技術和其他系統(包括與我們簽訂合同提供數據服務的第三方維護的系統)來維護和傳輸大量客户信息、信用卡結算、信用卡資金傳輸、郵件列表和預訂信息以及其他個人身份信息。我們還維護重要的公司內部數據，如員工的個人身份信息和與我們的運營相關的信息。我們為保護客户、員工和公司信息而實施的系統和流程面臨着迅速變化的安全風險，因此可能會過時。儘管我們採取了預防措施，但我們仍面臨安全受到損害的風險，包括網絡和物理安全漏洞、系統故障、計算機病毒、技術故障、系統容量不足、停電、自然災害和疏忽或故意誤用、客户、公司員工或第三方供應商員工泄露或傳播信息或數據、對數據進行加密、滲漏或以其他方式使數據不可用或不可用的勒索軟件攻擊，或包括欺詐或敲詐勒索在內的其他形式的網絡犯罪。這些風險還可以通過各種其他方式表現出來，包括通過網絡安全界可能還不知道的方法，這些方法已經變得越來越難以預測和預防。

我們為阻止和緩解這些風險而採取的步驟可能不會成功或有效，我們為防範網絡安全風險而提供的保險範圍可能不夠充分。我們的第三方信息系統服務提供商面臨與我們類似的網絡安全風險，我們不直接控制任何此類服務提供商的信息安全運營。由我們或第三方服務提供商維護的客户或公司數據的重大失竊、丟失或欺詐性使用可能會對我們的聲譽產生不利影響，對我們的運營和管理團隊造成實質性中斷，並導致補救

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信息受到此類攻擊的客户和其他方的費用、監管處罰和訴訟，所有這些都可能對我們的業務、前景、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。如果我們的資訊科技系統受損或停止正常運作，我們的服務和運作結果可能會受到不利影響，我們可能須作出重大投資以維修或更換這些系統。此外，由於Studio City的網絡安全攻擊或其他原因可能導致的電源中斷或信息技術系統中斷導致的任何延長的停機時間，如果我們無法在較長時間內向客户提供服務，可能會對我們的運營業績造成不利影響。

儘管我們目前已採取安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤、其他網絡犯罪和其他事件的影響。網絡安全風險在全球範圍內繼續加劇，網絡犯罪分子使用越來越複雜的網絡攻擊方法。有一些廣為人知的針對大公司的攻擊，包括我們行業的幾起。由於網絡攻擊的性質迅速演變，網絡攻擊正變得越來越難以預測和預防，因此，我們用來保護系統的技術可能會過時。上述任何網絡事件的發生都可能對我們的聲譽造成損害，使我們面臨法律訴訟，並對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

任何感知或實際的電子或物理安全漏洞，包括我們或第三方盜用、丟失或以其他方式未經授權披露機密或個人身份信息，都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽以及與我們客户、供應商和員工的關係，使我們面臨訴訟、鉅額罰款和罰款及責任的風險，導致我們客户、供應商和員工對我們的信心惡化，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何被認為或實際未經授權披露我們員工、客户、供應商或網站訪問者的個人身份信息都可能損害我們的聲譽和可信度，並降低我們吸引和留住員工、客户和供應商的能力。我們還需要制定新的法律或修訂現有法律，對網絡安全提出更嚴格的要求。例如，澳門於2019年出臺了新的網絡安全法，該法律也適用於我們在澳門的業務。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-網絡安全規章”。隨着上述任何網絡安全威脅的發展和增長，以及我們在網絡安全法規下的義務增加，我們可能會發現有必要進行重大的進一步投資，以保護我們的數據和基礎設施，包括實施新的計算機系統或升級現有系統，部署更多的人員和與保護相關的技術，聘請第三方顧問，以及培訓人員。

最後，雖然我們已經實施了網絡安全風險管理計劃，但不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將得到全面實施、遵守或有效地保護我們的系統和信息。另見“項目16K。網絡安全。

未能保護公司員工、供應商和客户信息的完整性和安全性，以及遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響，和/或導致聲譽受損，和/或使我們面臨罰款、處罰、訴訟，我們使用或傳輸數據的限制及其他風險。

我們的企業收集、使用和傳輸大量數據，包括與我們的客户、供應商和員工相關的各種信息系統中的信用卡號碼和個人信息，這些個人信息可能會在多個司法管轄區收集和/或使用，並從多個司法管轄區傳輸。我們可能受到各種網絡安全、數據隱私、數據保護和其他與數據有關的法律和法規的約束，包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法律和法規。這些法律法規不僅適用於

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第三方交易，以及我們組織內的信息傳輸。這些法律法規可能會限制我們的業務活動，增加我們的合規成本和努力。任何違規行為或不遵守規定可能使我們受到訴訟、損害我們的聲譽或導致處罰和其他重大法律責任，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的客户、供應商和員工對我們將充分保護他們的個人信息寄予厚望。這種收集、使用和/或傳輸個人信息的行為受隱私法律和法規管轄，這種法律和法規經常變化，因司法管轄區的不同而有很大不同，而且往往是新頒佈的。例如，2018年5月生效的歐盟(EU)S通用數據保護條例要求公司在處理個人信息方面滿足新的、更嚴格的要求。GDPR還可以通過以下方式捕獲數據處理非歐盟國家例如，如果沒有歐盟機構的公司進行專門針對歐盟個人的直接營銷。此外，2023年11月1日，中華人民共和國國家信息安全標準化技術委員會發布了《網絡安全標準實踐指南--粵港澳大灣區跨境個人信息保護要求(徵求意見稿)》，提出了粵港澳大灣區個人信息跨境流動的基本原則和保護要求，要求個人信息處理者遵守有關司法管轄區的當地法律法規。這份標準實務指南如果有效，很可能會適用於在澳門和香港經營的公司，如我們。

在一些司法管轄區，包括我們目前沒有業務的中國，網絡安全、數據隱私、數據保護或其他與數據相關的法律和法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和應用可能不確定。例如，中國網絡安全管理局於2023年12月出台了《網絡安全事件報告管理辦法(徵求意見稿)》，要求對重大、重大或異常重大事件在一小時內上報。2022年1月4日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查新辦法》，對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》進行了修訂，並於2022年2月15日起施行。新辦法將網絡安全審查範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，包括海外上市。具體來説，新辦法規定，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商計劃在境外上市的，必須申請網絡安全審查，無論如何，如果CAC認為與擬議上市相關的數據處理活動將或可能影響國家安全，則有權啟動網絡安全審查。新辦法沒有具體説明將接受網絡安全審查的公開名單的類型，也沒有就可能受到網絡安全審查的具體類型的數據處理活動提供足夠的指導。中國政府當局可在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，我們在現階段無法預測新措施對我們的影響，我們會密切監察和評估制定規則過程中的發展。如果新措施的實際應用導致像我們這樣在澳門運營的公司必須完成網絡安全審查和其他具體行動的強制許可，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本不能。我們尚未收到任何中國網絡安全監管機構的正式通知，要求我們申請或以其他方式接受網絡安全審查，但我們不能確定此類通知不會在未來發生。

2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，數據處理者有下列行為的，應申請網絡安全審查：(一)網絡平臺經營者獲取了大量影響或可能影響國家安全的國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源的合併、重組或分立；(二)數據處理者處理用户個人信息超過百萬的，在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的在香港上市；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。它還要求處理重要數據的數據處理者或在中國之外上市的數據處理者進行數據安全評估

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每年自行或通過第三方數據安全服務提供商，並向CAC當地機構提交評估報告。由於新法律法規的進一步頒佈以及對現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們無法預測《網絡數據安全管理條例》對我們的影響(如果有的話)。2023年9月，全國人大宣佈，打算完成正在進行的對2017年起生效的《中華人民共和國網絡安全法》的審查，修正案草案包括加大對個人和公司的處罰。

我們在大陸沒有任何業務或維持任何辦事處或人員，中國。我們沒有在大陸收集、存儲或管理任何個人信息，中國。因此，我們目前預計CAC的措施草案或其他最近的法規不會對我們的業務或運營結果產生影響。然而，未來這些法律法規的解釋和實施仍面臨不確定性。網絡安全審查可能會導致我們的運營中斷，對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。因此，潛在的網絡安全審查，如果適用於我們，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，2021年6月10日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。此外，近日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》要求，(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》；(二)完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈並於2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》綜合了有關個人信息權和隱私保護的各種規則，適用於中國在內地境內處理個人信息以及中國境外的某些個人信息處理活動，包括向中國境內自然人提供產品和服務或分析和評估中國境內自然人行為的活動。雖然我們並未在內地收集、儲存或管理任何個人資料，中國，但鑑於該等法律及法規的進一步詮釋及執行仍存在不明朗因素，若該等法規被視為適用於像我們一樣在澳門經營的公司，我們不能向您保證我們會全面遵守該等新法規，並可能被政府當局勒令糾正及終止任何被政府當局視為違法的行為，並可能受到罰款及其他政府制裁，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，我們還必須遵守其他行業標準，如信用卡行業的標準和其他適用的數據安全標準。

遵守適用的隱私法律、法規和標準可能會增加我們的運營成本和/或對我們向客户和客人推銷我們的產品、物業和服務的能力產生不利影響。例如，這些法律、法規和標準可能會限制信息共享，從而使獲取或共享有關高危個人的信息變得更加困難。此外,不遵守規定我們(或在某些情況下)適用的隱私法律、法規和標準不遵守規定由我們聘用的第三方)可能會損害我們的聲譽和/或使我們面臨罰款、處罰、賠償、訴訟、刑事責任或我們使用或轉移數據的限制。例如，未能滿足GDPR要求，可能會導致高達全球收入4%的罰款。

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有關我們或我們的董事、管理人員或附屬公司的負面新聞或宣傳可能會導致政府調查，損害我們的業務、品牌或聲譽，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

對我們或我們的董事、高級管理人員或附屬公司的負面宣傳，無論是否得到證實，都可能對我們的業務、品牌和聲譽產生實質性的不利影響。這種負面宣傳可能需要我們進行防禦性的媒體宣傳活動，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們的費用增加，並對我們的運營結果、財務狀況、前景和戰略產生不利影響。社交媒體的流行加劇了可能產生的負面宣傳的潛在範圍。任何負面新聞或宣傳也可能導致政府或其他監管機構調查，包括導致監管機構對我們或博彩運營商採取行動，包括可能影響博彩運營商持有特許權的能力或條款、其或我們是否適合繼續作為某些子公司的股東和/或關鍵人員是否適合繼續留在博彩運營商。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務和前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

如果Studio City不能留住合格的管理和人員，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們非常依賴我們的董事會成員、我們的高級管理團隊以及根據Studio City賭場協議以及管理和共享服務安排為Studio City服務的其他管理人員所擁有的博彩、項目開發和酒店業對澳門市場的經驗和知識。由於我們無法控制的原因，我們未來可能會遇到密鑰管理方面的變化。失去何鴻燊先生的服務或其他董事會成員或主要管理人員的服務，可能會阻礙我們有效管理業務和實施我們的增長和發展戰略的能力。為我們的董事會成員或高級管理人員尋找合適的繼任者可能很困難，而澳門對具有類似經驗的人員的競爭可能會很激烈。此外，我們目前不為我們高級管理團隊的任何成員投保關鍵人物保險。

影城的運營還需要廣泛的運營管理和工作人員。澳門經驗豐富的技術人才供應嚴重有限。許多人員擔任敏感職位，要求具備足以滿足博彩法規和其他要求的資格，或需要具備其他技能，這些技能可能需要大量培訓和經驗。隨着澳門綜合度假村市場的競爭加劇，留住人才的競爭可能會繼續下去。此外，根據澳門政府的政策，特許權持有人目前不允許僱傭非澳門常駐經銷商和監管員。我們不能向您保證將吸引和留住足夠數量的合格人員來運營Studio City，或者招聘和留住這些人員的成本不會大幅增加。此外，遊戲運營商此前一直受到某些勞動力需求的影響。如果博彩運營商和大師級服務提供商無法吸引、留住和激勵合格員工並根據不斷變化的業務需求不斷優化我們的員工隊伍，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，影城業務的招聘工作可能會受到澳門政府關於批准和續簽以下工作許可的政策的不利影響非居民工人們。澳門政府在2017年施政報告中宣佈，將繼續提交以下人士的就業申請非居民嚴格審查和刺激當地工人晉升到博彩業管理職位，標誌着對非居民工人們。此外，在2019年至2023年的施政報告中，澳門政府不斷強調，會繼續監察本地從業員在博彩營運商擔任管理職位的比例，並落實措施，確保該比例維持在不低於85%的水平。中層管理崗位

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建築業面臨危險，可能導致人身傷害或生命損失，使我們承擔責任和可能的損失。

建造大型物業可能是危險的。這些地盤的建築工人可能會有人身傷害或生命損失的危險，令承建商和我們負上法律責任、可能蒙受損失、工程延誤和負面宣傳。例如，2021年12月，Studio City第二期建築工地發生了一起死亡事件，一些與立面有關的工程暫停了大約兩個星期。我們相信並要求我們的承包商採取符合行業慣例的安全措施，但這些安全措施可能不足以防止嚴重的人身傷害或生命損失、財產損失或延誤。然而，如果我們的物業在施工過程中發生事故，可能會出現嚴重的延誤，包括監管機構施加的延誤、責任和可能的損失，這些可能不在保險範圍內，我們的業務、前景和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們的承包商可能會在以可接受的成本找到足夠的勞動力方面面臨困難，這可能會導致延誤和增加建築成本。

隨着更多項目在澳門開工建設，以及大量建築活動在中國繼續進行，以及由於實施旅行限制，我們聘請的承建商在尋找合格的建築工人和管理人員方面可能面臨困難和競爭。澳門或中國的移民和勞工法規以及旅行限制可能會導致我們的承包商無法從中國大陸招聘足夠的勞動力來彌補澳門可用勞動力的短缺，並幫助降低建築成本，這可能會導致延誤和增加我們的建築成本。

可能侵犯我們業務中使用的關鍵知識產權，傳播我們業務中使用的專有信息，或者侵犯或涉嫌侵犯屬於第三方的知識產權，都可能對我們的業務產生不利影響。

作為我們品牌戰略的一部分，我們已在澳門、香港及其他司法管轄區申請或註冊了多個與Studio City相關的商標(包括“Studio City”商標)。在可能的情況下，我們打算在為Studio City制定、審查和實施我們的品牌戰略時繼續註冊商標。我們打算採取措施保護我們的知識產權不被第三方侵犯，例如在必要時對商標和版權侵權行為採取行動，我們的員工和/或博彩運營商或其關聯公司或其指定人的員工在其僱傭協議中受保密條款的約束。儘管採取了這些措施，但我們不能向您保證，我們將成功地抵禦用於我們業務的侵犯知識產權的行為，或者我們將用於業務的任何專有信息不會傳播給我們的競爭對手，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，我們當前和未來的任何商標都是到期的，我們不能保證我們能夠在到期前續訂所有商標。我們無法續展某些商標的註冊以及此類商標的損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們面臨着潛在的風險，即我們侵犯了第三方的知識產權，這可能是昂貴和耗時的辯護，導致我們停止使用某些知識產權或銷售或提供某些產品或服務，導致我們被要求支付鉅額損害賠償或簽訂昂貴的使用費或許可協議，以獲得使用第三方的知識產權(如果有的話)的權利，任何這些都可能對Studio City的運營產生負面影響，並損害我們的未來前景。此外，如果此類索賠導致訴訟，我們的業務可能會中斷。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

我們目前有各種保單，提供澳門博彩和酒店業務所需的特定保險。這些保險單提供的承保範圍受保單條款的限制，

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條件和限制。我們已經獲得了這些保單中的某些，新濠國際度假村也獲得了這些保單中的某些。我們不能向您保證，在保單到期時，我們或(如果是新濠度假酒店獲得的)新濠度假酒店能夠按同等的保費成本、條款、條件和限額續保此類保險。某些事件，如颱風和火災，增加了我們的保費成本，降低了保單限制。承保成本將來可能會變得如此之高，以至於我們認為運營我們的項目所必需的保險單可能無法按商業上可行的條款獲得，或者根本不能獲得，或者可能需要降低保單限制或擴大我們的承保範圍。我們的網絡保險可能不涵蓋任何網絡安全事件所產生的所有費用和損失，因此，我們或新濠國際度假村的信息安全、我們或其第三方服務提供商或業務合作伙伴的信息安全遭到破壞或其他損害，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們不能向您保證，我們或新濠度假酒店獲得或可能獲得的任何此類保單將足以保護我們免受重大損失。某些行為和事件，包括任何大流行、傳染病流行、地震、颶風和洪水、恐怖主義行為或網絡安全攻擊，都可能使我們面臨重大的未投保損失，這些損失可能或正在無法投保或過於昂貴，無法證明獲得保險是合理的。因此，如果不增加成本或降低承保水平，我們或新濠國際度假村可能無法成功獲得保險。此外，如果發生重大損失，我們承保或受益的保險範圍可能不足以支付我們損失投資的全部市值或重置成本，或者在某些情況下可能導致某些損失完全沒有保險。除了由人員傷亡損失(如火災或自然災害)、傳染病爆發、恐怖主義行為或網絡安全攻擊直接造成的損害外，我們還可能因這些事件而使我們的業務中斷，或受到可能受傷或損害的第三方的索賠。舉個例子，新冠肺炎疫情的爆發導致包括澳門在內的世界各地的許多政府實施隔離，禁止居民進出隔離區，強制關閉企業和實施其他限制措施。雖然我們打算繼續承保業務中斷保險和一般責任保險，但此類保險可能無法按商業上合理的條款提供，或者根本不能提供，而且在任何情況下，可能不足以彌補此類事件可能造成的任何損失。

澳門可用的保險有限，澳門的保險公司可能需要獲得再保險，才能為我們的財產和發展項目提供足夠的保險。我們的信貸協議、博彩營運商的特許經營合約及某些其他重要協議均要求維持一定水平的保險，除非有關交易對手另有授權，否則必須在澳門取得該水平的保險。根據我們的信貸協議或博彩運營商的特許權合同，未能維持足夠的承保範圍可能是違約事件，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

Studio City Entertainment根據Studio City Casino協議從遊戲運營商獲得的收入免徵補充税的税收於2021年到期。

澳門的公司須按相關税法所界定的應課税收入的12%徵收補充税。澳門政府給予我們的附屬公司Studio City Entertainment一項澳門補充税豁免，直至2021年為止，該等收入來自Studio City Casino內的博彩業務並須繳交博彩税。Studio City Entertainment已申請延長2022年和2023年1月1日至2027年12月31日的補充免税期限。然而，我們不能向您保證Studio City Entertainment的補充性免税已經或將延長到其到期日之後。如果免税期不能延長，我們要承擔補充税的責任，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

有時，我們可能會捲入因我們的運營而產生的法律和其他程序。

我們可能與Studio City運營中涉及的各方發生糾紛，包括與承包商、顧問、供應商、零售商、食品和飲料運營商以及

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建築工人。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”。無論結果如何，這些糾紛可能會導致法律或其他程序，並可能導致鉅額費用、延誤我們的日程安排以及轉移資源和管理層的注意力。此外，我們可能會捲入由業務引起的各種訴訟、監管程序和調查，這些本來就是不可預測的。此類訴訟的最終判決或和解可能會增加我們的成本，從而降低我們的盈利能力，或對我們的流動性產生重大不利影響。我們不能向您保證我們將能夠為Studio City獲得適當和足夠的保險類型或水平。我們還可能在運營過程中與監管機構發生分歧，這可能會使我們面臨行政訴訟和不利的決定，從而導致處罰、暫停或限制我們的運營或關閉Studio City目前正在運營的門店。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

此外，針對我們的索賠和訴訟，包括但不限於任何指控我們收受、挪用或濫用資金，或違反任何反腐敗法律或法規的索賠，可能會導致我們的業務運營受到相關監管機構的更嚴格審查，並要求我們進一步改進現有的系統和控制以及業務運營，所有這些都可能增加我們的合規成本。我們不能保證我們為這類事項所做的任何撥備都是足夠的。訴訟、監管程序和調查本質上是不可預測的，我們的運營結果或現金流可能會受到任何未決或未來的訴訟、糾紛和監管調查的不利解決方案的不利影響。

任何未能或被指控未能遵守反腐敗法律，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)，都可能導致處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到各種反腐敗法律的約束，包括《反海外腐敗法》。《反海外腐敗法》禁止公司和代表其行事的任何個人或實體為獲得或保持業務的目的向外國官員提供或支付不當款項或提供有價值的物品。《反海外腐敗法》的案件數量和實施的制裁都大幅上升。

雖然我們和我們的關聯公司已經通過並實施了涵蓋商業賄賂和公共腐敗的反腐敗合規計劃，其中包括旨在預防和發現反腐敗合規問題和風險的內部政策、程序和培訓，以及在發現合規問題時採取補救行動的程序，但我們不能向您保證，我們的員工、顧問、承包商和代理商以及我們關聯公司的員工將遵守反腐敗合規計劃，或者我們為遵守或解決合規問題而採取的任何行動將被對我們及其附屬公司具有管轄權的監管機構視為足夠。我們或我們的附屬公司違反我們的合規計劃或適用法律的任何行為都可能使我們或我們的附屬公司面臨調查、起訴和其他法律程序和行動，這可能導致民事處罰、行政補救和刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的聲譽造成重大不利影響，導致我們失去客户關係，或對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況造成其他不利後果。此外，作為一家美國上市公司，某些美國法律法規適用於我們的運營，遵守這些法律法規增加了我們的業務成本。

港幣、美元、澳門元或人民幣的價值波動可能會對我們的負債、支出和盈利能力產生不利影響。

雖然Studio City的大部分收入是以港幣計價的，但我們也有一些費用和收入以澳門元計價。此外，我們的很大一部分

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債務和某些費用以美元計價，與償還此類債務和支付利息相關的成本以美元計價。港幣和澳門元兑美元的價值可能會波動，可能會受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。雖然港幣與美元之間的匯率自1983年以來一直是盯住美元的，澳門元也是盯住港幣的，但我們不能向你保證，港幣將繼續與美元掛鈎，帕塔卡將繼續與港幣掛鈎。此外，澳門元的貨幣市場相對較小和不發達，因此我們在相對較短的時間內將大量澳門元兑換成美元的能力可能有限。因此，我們在將澳門元兑換成美元時可能會遇到困難，這可能會阻礙我們償還部分債務和某些以美元計價的費用的能力。另一方面，由於我們的業務需要將美元融資兑換成港幣或澳門元，港幣或澳門元對美元匯率的波動可能會對我們從轉換中獲得的金額產生不利影響。

此外，人民幣對美元或港幣的貶值會影響來自中國的遊客的購買力，進而可能影響到Studio City的遊客數量和消費水平。到目前為止，我們還沒有就我們在中國的收入和支出的外匯敞口進行對衝交易。日常工作行動。相反，我們計劃將一定數量的運營資金保持在我們有義務使用的相同貨幣中，從而減少我們對貨幣波動的風險敞口。然而，我們可能偶爾會進行外匯交易，作為融資交易和資本支出的一部分。我們會不時考慮我們對衝外匯風險的總體政策。上述匯率的任何重大波動都可能對我們的收入和財務狀況產生重大不利影響。

此外，近年來，中國收緊了貨幣兑換管制，並收緊了對人民幣出口和兑換的限制。人民幣是內地中國的貨幣。對人民幣出口的限制，以及這些限制的有效性的提高，可能會阻礙從內地中國到澳門的顧客流動，抑制該等市場的博彩業增長，並對我們的博彩業務產生負面影響。

經濟或貿易制裁以及貿易和技術趨勢的加劇“脱鈎”可能會對我們與供應商、服務提供商、技術合作夥伴和其他業務夥伴的關係和合作產生負面影響，這可能會對我們的競爭力和業務運營產生實質性的不利影響。

聯合國及多個國家及司法管轄區（包括中國、美國及歐盟）已採取多項經濟或貿易制裁制度。特別是，美國政府威脅和/或對一些國家實施經濟和貿易制裁。 基於中國的科技公司，包括中興通訊公司，華為技術有限公司，有限公司，或華為、騰訊控股有限公司、其各自關聯公司及其他 基於中國的科技公司。這些中國科技集團製造和/或開發在全球廣受歡迎和廣泛使用的電信和其他設備、軟件、移動應用程序和設備，包括我們和我們的客户，特別是內地的中國。美國還在某些情況下威脅要對中國和中國實施進一步的制裁、貿易禁運和其他更嚴格的監管要求基於中國的企業美國政府已對中興通訊和華為及其相關人士，以及與華為進行未經授權交易的公司提起執法行動。

這些限制，以及美國或其他司法管轄區未來可能施加的類似或更廣泛的限制，儘管可能不直接適用於我們，但可能會對我們的供應商、服務提供商、技術合作夥伴或其他業務合作伙伴獲取技術、系統、設備或組件的能力產生實質性的不利影響，這些技術、系統、設備或組件可能對我們與他們的關係或合作至關重要。此外，如果我們的任何供應商、服務提供商、技術合作夥伴或其他業務合作伙伴與我們的合作伙伴

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與我們或我們的附屬公司的關係將受到制裁或其他限制，這可能會限制或負面影響我們與他們正在進行的關係或合作，這可能會對我們的競爭力和業務運營產生實質性的不利影響。*媒體報道涉嫌使用與我們無關或由我們控制的業務合作伙伴或其他方開發的技術、系統或創新，甚至在不涉及我們的事項上，可能會損害我們的聲譽，並導致監管調查、罰款和處罰。

氣候變化、環境、社會及管治以及可持續發展相關關注可能對我們的業務及經營業績造成重大負面影響。

政府、監管當局、投資者、客户、員工和其他利益攸關方越來越關注環境、社會和治理，或ESG，以及可持續性做法和披露，這一領域的期望正在迅速演變和增長。

氣候變化(包括海平面變化、水資源短缺、乾旱、颱風和其他極端天氣現象和自然災害)的長期和嚴重的實際影響也存在風險。由於氣候變化中斷而無法維持可靠的能源供應也可能影響我們的業務連續性，極端天氣事件頻率的增加可能會使我們容易受到保險成本增加或獲得足夠保險的能力或限制的影響。見“與在澳門經營業務及營運有關的風險-澳門易受颱風及暴雨影響，可能會損壞我們的財產及擾亂我們的營運。”

我們還受到相關法律和法規的變化的影響，遵守這些法律和法規可能會很困難，代價也很高。評估我們的ESG和可持續發展實踐的標準也可能因可持續發展格局的演變而改變，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。我們對淨零轉型相關政策和碳價格的風險敞口可能很高，這可能會導致能源通脹壓力。隱性碳成本也可能影響到我們，因為我們需要進行投資，以滿足建築效率要求和排放法規，這些法規是作為淨零過渡計劃的一部分引入的。此外，由於與過渡相關的規定淨額為零，我們還面臨着能源密集型商品和建築材料採購的潛在大宗商品價格上漲壓力。如果我們不能滿足這樣的新標準，利益相關者可能會得出結論，我們在ESG和可持續性問題上的政策和/或行動是不充分的。此外，我們利用大量的能源和 在我們的運營中，水和產生的大量廢物，以及我們在有效利用材料或減少廢物方面的任何失敗，都可能無法滿足我們利益相關者的期望和我們自己的ESG目標。遵守未來與氣候有關的立法和法規，以及我們實現減排目標的努力，也可能是困難和代價高昂的。由於與可持續性相關的擔憂或成本，消費者的旅行和消費偏好也可能發生變化。由於上述原因，我們可能會遇到運營和合規成本大幅增加、運營中斷或限制、需求減少以及增長受限等問題，所有這些都可能對我們的利潤產生不利影響。

根據中國競爭法對我們提出的索賠或監管行動可能導致罰款、限制我們的業務和損害我們的聲譽。

近年來，中國政府加強執法，打擊企業集中、卡特爾活動、壟斷協議、不公平定價、具有市場支配地位的公司濫用行為及其他反競爭活動。2020年12月，中國中央政府宣佈加強反壟斷措施，防止資本無序擴張已成為其工作重點之一，並擬完善數字法規和法律標準，以識別平臺企業在收集、使用和管理數據以及保護消費者權益方面的壟斷行為。

例如，中國政府加強了反壟斷和反不正當競爭法律法規，如於2021年5月1日生效的《網上交易辦法》，以及

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2022年8月1日生效的修訂後的《反壟斷法》，大幅增加了違規行為的責任後果，包括在達到一定門檻的情況下，在實施交易之前未通知國家市場監管總局。

截至本年度報告日期，中國有關反壟斷問題的聲明和監管行動尚未影響我們的業務、我們接受外國投資的能力或我們向外國投資者發行證券的能力。然而，在未來，我們可能會受制於這些或類似的法律和法規，遵守這些法律和法規，以及監管機構不時提供的行政指導和要求，可能需要大量的資源和努力，包括改變我們的運營和定價做法、重組我們的運營和調整我們的投資活動，這可能對我們的運營增長前景、聲譽以及我們普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

澳門博彩業經營風險

澳門政府可在某些情況下終止特許經營權，而無須向博彩營運商作出賠償，並可根據博彩營運商的特許經營權，決定Studio City Casino不可根據Studio City Casino協議繼續經營，從而阻止Studio City Casino的營運。

根據博彩營運商的特許經營權，澳門政府有權在下列情況下單方面終止特許經營權不遵守規定博彩運營商履行其在特許經營權及適用澳門法律下的基本義務。倘發生有關終止，博彩運營商將無法於澳門經營博彩（包括影城娛樂場）。終止事件包括（其中包括）危害中國或澳門的國家安全；未經許可經營博彩或經營不屬於特許經營範圍的業務；無合理理由放棄已批准業務或暫停其澳門博彩業務；（四）違反有關在澳門經營博彩、博彩及其他博彩遊戲的法律、行政法規，未經澳門政府批准，將博彩經營者在澳門的全部或部分業務轉讓；未能向澳門政府繳付税款、保費、徵費或其他款項；系統性 不遵守規定違反《澳門博彩經營法》的基本義務；出於公眾利益的原因；以及未能在澳門政府設定的期限內達到廉潔標準或未能達到特許權合同中規定的投資額和其他標準。該等事件可能導致博彩營運商在沒有賠償的情況下終止其特許經營權，而博彩營運商將無法在澳門經營博彩業務，這可能對我們的財務狀況、營運業績及現金流產生重大不利影響，並可能導致我們的債務協議違約及我們在Studio City的投資部分或全部損失。在其中許多情況下，特許權合同並沒有提供任何此類事件可能被治癒的具體治癒期限，相反，博彩運營商將依賴與澳門政府的協商和談判來補救任何此類違規行為。

根據我們的子公司之一Studio City Entertainment作為訂約方的Studio City Casino協議的條款，遊戲運營商已同意運營Studio City Casino。若在博彩營運商的特許經營權終止後，或根據新的博彩法例，Studio City Entertainment不能繼續相同的安排或訂立類似的安排，Studio City Casino可能無法繼續以相同的方式或完全經營，而博彩營運商根據其特許經營權經營的賭場及博彩設備將會歸還或無償轉讓予澳門政府。

根據博彩運營商的特許權，澳門政府可以要求對其投資計劃做出各種改變，並做出各種其他決定和決定。修訂博彩法的法律還授予澳門政府權力，要求對包括博彩運營商在內的特許經營者經營的物業進行更改和規範。此外，行政長官

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澳門有權要求博彩營運商增加股本，或博彩營運商就其責任提供某些保證金或其他履行保證，金額由澳門政府釐定為必需。博彩運營商還需要首先獲得澳門政府當局的批准，才能籌集某些融資，並必須在做出某些財務決定之前通知澳門政府。博彩運營商產生債務或籌集股本的能力可能會受到其現有和未來任何融資的進一步限制。因此，我們不能向您保證博彩營運商能夠遵守此等要求或澳門政府的任何其他要求，或遵守特許權或修訂博彩法或其他相關法規的其他要求和義務。

特許權合同還包含各種公約和其他義務，確定是否遵守是主觀的，任何不遵守任何此類公約或義務都可能導致特許權的終止。例如，遵守一般和特別合作責任以及特別信息責任的要求可能是主觀的，我們不能向您保證博彩運營商總是能夠以令澳門政府滿意的方式運營博彩活動。修訂澳門博彩法的法律還考慮了各種公約和義務，這些公約和義務的確定是酌情或主觀的。因此，吾等將受到博彩營運商與澳門政府持續溝通及誠意磋商的影響，以確保博彩營運商以避免任何違規行為的方式履行其在特許權及適用法律下的義務。

此外，根據特許經營權合同，博彩運營商不僅有義務遵守該協議的條款，而且有義務遵守澳門政府未來可能發佈或頒佈的法律、法規、裁決和命令。我們不能向您保證它將能夠遵守所有此類法律、法規、裁決或命令，或任何此類法律、法規、裁決或命令不會對其運營Studio City賭場的能力產生不利影響。如博彩營運商與澳門政府就特許權合約條款的解釋或遵守情況或隨後適用的法律出現任何分歧，吾等將依賴如上所述其與澳門政府的磋商及談判程序。然而，在任何此類諮詢期間，博彩運營商將有義務遵守澳門政府解釋的特許權合同或法律條款。

於博彩營運商特許經營權屆滿或終止後，Studio City Casino的博彩場地及設備將歸還或轉讓予澳門政府，而不向博彩營運商作出賠償。

Studio City Casino在澳門和亞洲其他地區的博彩業面臨着激烈的競爭，它可能無法成功競爭。

澳門和亞洲其他地區的博彩業競爭激烈。我們的競爭對手包括世界上許多最大的博彩、酒店、休閒和度假公司。這些目前和未來的競爭對手中，有一些比我們規模更大，可能擁有更多元化的資源、更好的品牌認知度和更多的資本渠道，以支持他們在澳門和其他地方的發展和運營。特別是，近年來，競爭對手在Studio City所在的金光大道開設了新物業、擴大了業務和/或宣佈了進一步擴張和開發的意向。例如，銀河賭場，S.A.，或銀河娛樂，已於2023年第二季度開始逐步開放澳門銀河度假酒店第三期，而第四期目前正在開發中，預計將於2027年開業。此外，澳門博彩股份有限公司於2021年7月開設了葡京大酒店，並於2023年開設了另外兩家酒店，而金光大道已更名，並於2021年2月開業，重新開發為澳門倫敦人酒店。

Studio City賭場也將在一定程度上與其他國家的賭場展開競爭，如新加坡、菲律賓、馬來西亞、韓國、越南、柬埔寨、澳大利亞、新西蘭、日本和

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在世界其他地方，包括美國的拉斯維加斯和大西洋城，以及未來在日本和阿拉伯聯合酋長國等地提出的開發計劃。未來，包括臺灣和泰國在內的某些其他市場可能會使賭場博彩合法化。其中某些博彩市場可能不會受到像澳門市場那樣嚴格的監管。Studio City Casino還將與合法和非法的在線博彩和體育博彩網站、在香港運營的郵輪以及亞洲其他提供博彩的地區展開競爭。亞洲博彩場所的激增可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和前景產生重大和不利的影響。

目前，澳門是大中國地區唯一提供合法賭場賭博的地區。儘管中國政府嚴格執行了禁止國內博彩經營的法規，但中國部分地區可能存在非法經營和無照經營的賭場。此外，不能保證中國未來不會允許國內博彩業務。來自中國境內賭場的競爭，不論合法或非法，均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流及前景產生重大不利影響。

此外，新濠國際及博彩營運商可能會在亞洲地區其他國家(包括澳門的新博彩項目)或亞洲地區以外的地區，興建及營運新的博彩項目，或投資於該等項目，連同他們目前的業務，例如Altira澳門及City of Dreams，可能會增加Studio City Casino將面對的競爭。見“-與我們與新濠國際度假村的關係有關的風險-我們可能與新濠國際度假村存在利益衝突，並且由於新濠國際度假村在我們公司的控股權，我們可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突.”

博彩業在澳門是一個受高度監管的行業，博彩法律或法規的不利變化或發展可能難以遵守或大幅增加成本，這可能導致Studio City Casino不成功。

博彩業在澳門是一個受到高度監管的行業，受到法律和政策變化的風險。現行法律，如許可證要求、税率和其他監管義務，包括反洗錢的法律，可能會改變或變得更加嚴格，從而對澳門的博彩業務實施額外的監管，並加強監管機構的審計和檢查，包括Studio City Casino。博彩業監管方面的任何不利發展都可能難以遵守，並可能大幅增加成本，這可能導致Studio City Casino不成功，並對我們的財務業績產生不利影響。

雖然博彩營運商在Studio City Casino於2021年12月停業後，目前並無博彩推廣商安排，但若博彩營運商決定日後與博彩推廣商訂立新安排，則該等安排及相關活動將受適用法律及法規的規定所規限。2009年9月，澳門政府將支付給博彩推廣機構的佣金上限定為淨滾動的1.25%。這一佣金上限在2022年得到澳門政府的確認。2022年6月22日，修訂第16/2001號法律或澳門博彩營運法的第7/2022號法律公佈；2022年12月19日，第16/2022號法律公佈，新的博彩活動法取代行政法規第6/2022號，或博彩促進者條例。這些法律規定了適用於影城賭場的額外要求。如未能遵守此等規例(視何者適用而定)，可能會被施加法律責任、罰款及其他懲罰，並可能對博彩營運商的特許經營權或Studio City賭場的經營造成重大不利影響。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-博彩活動規章”。

此外，澳門政府實施的法規和限制影響了進入澳門賭場的最低年齡要求，進入賭場的人下班與遊戲相關的員工、設有遊戲機休息室的網站的位置要求、數據隱私和其他事項。澳門政府正在實施或將來可能實施的任何此類立法、法規或限制可能具有

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對我們的運營、業務和財務業績造成重大不利影響。此外，我們無法滿足澳門政府施加的任何這些要求或限制，可能會對我們的聲譽造成不利影響，並導致刑事或行政處罰，以及任何民事責任和其他費用。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-遊戲操作規程”。

此外，賭場場所內的吸煙只允許在沒有博彩活動的授權隔離吸煙休息室內吸煙，而此類隔離吸煙休息室必須符合澳門政府制定的某些標準。Studio City Casino目前有一些獨立的吸煙休息室。我們不能向您保證澳門政府不會制定更嚴格的控煙法規。這些對吸煙施加的限制已經並可能阻止潛在的吸煙博彩顧客光顧澳門的賭場，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-吸煙條例”。

根據修訂後的博彩法，澳門政府對可在澳門運營的賭桌和遊戲機設定了上限，這些賭桌和遊戲機可容納6000張賭桌和1.2萬台博彩機。此外，如果連續兩年沒有達到賭桌的最低年平均博彩毛收入7,000澳元(相當於約869,988美元)和遊戲機的澳門幣300,000澳元(相當於約37,285美元)，或在一定期限內無故未充分利用賭桌或遊戲機，則先前分配給特許權公司的賭桌和遊戲機也可被撤銷。

目前澳門關於博彩和博彩特許權以及防止洗錢等事項的法律法規是相當新的，或者在解釋這些法律法規方面幾乎沒有先例。雖然我們預期博彩營運商將在各重大方面遵守澳門所有適用的法律及法規經營Studio City Casino，但該等法律及法規十分複雜，法院或行政或監管機構日後可能會對此等法律及法規作出解釋，或發佈與我們或博彩營運商的詮釋不同的新法規或修訂規例，從而可能對Studio City Casino的營運及我們的財務狀況、經營業績、現金流及前景產生重大不利影響。

我們在澳門的活動須經澳門政府各部門的行政審批。例如，我們的商業活動和Studio City賭場都必須經過DICJ、澳門衞生局、澳門勞工局、澳門建築工務局、澳門消防局、澳門財政局和澳門政府旅遊局的行政審批。我們不能向您保證，我們或博彩運營商將能夠獲得或保持所有必要的批准，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大影響。澳門法律允許就行政行為向法院進行補救。然而，這種補救措施在很大程度上還沒有在博彩監管問題上得到檢驗。

Studio City賭場面臨澳門其他博彩設施普遍面臨的運營風險。

Studio City賭場面臨澳門博彩業常見的運營風險。這些風險包括但不限於以下風險：

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這些風險中的任何一項都有可能對Studio City Casino以及我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

澳門政府未來可能會授予額外的博彩經營權，這可能會顯著增加澳門的競爭，並導致Studio City Casino失去或無法獲得或保持市場份額。

根據澳門法律第016/2001號或經修訂的《澳門博彩經營法》的條款，博彩特許權的最高數量為六個。特許權人被禁止簽訂轉讓權協議。儘管如此，澳門政府的政策和法律可能會改變，並可能導致授予額外的特許權或再特許權，這可能會顯著增加澳門的競爭，也會導致Studio City Casino失去或無法維持或獲得市場份額，從而對我們的業務造成不利影響。

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我們不能向您保證Studio City Casino實施的反洗錢政策及其遵守適用的反洗錢法律將有效地防止Studio City Casino被用於洗錢目的。

澳門的自由港、離岸金融服務和資本自由流動創造了一個環境，澳門的賭場可以被利用來洗錢。新濠國際及博彩營運商的反清洗黑錢政策，我們相信符合澳門所有適用的反洗錢法律及法規，並適用於Studio City Casino的營運。然而，我們不能向您保證博彩營運商、我們的承辦商、代理商或在Studio City Casino提供服務的員工會繼續遵守該等政策，或任何該等政策將有效防止Studio City Casino的業務被利用作洗錢用途，包括來自澳門以外司法管轄區。我們不能向您保證，儘管我們已經採取和採取了反洗錢措施，我們也不會受到與任何可能的洗錢活動有關的任何指控或調查，或者我們將在未來採取和採取任何措施。

這家博彩運營商還在Studio City Casino的運營中處理大量現金，並受到各種報告和反洗錢法規以及監管機構的審計和檢查。任何洗錢事件、洗錢指控或監管機構對Studio City Casino、其員工、博彩推廣商(如果有的話)或客户或與其有關聯的其他人可能進行的洗錢活動的調查，都可能對我們的聲譽、業務、現金流、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。任何嚴重事件或屢次違反與洗錢有關的法律或任何針對洗錢活動的監管調查，都可能導致博彩運營商持有的特許權被撤銷或暫停。有關澳門反洗錢條例的詳情，請參閲“第4項.本公司資料-B.業務概覽-條例-反清洗黑錢及反恐怖主義融資條例”。

與我們與新濠國際度假村關係有關的風險

我們嚴重依賴我們的股東新濠國際度假村，並預計將繼續依賴新濠國際度假村。

新濠國際度假村是亞洲及歐洲綜合度假村設施的開發商、業主及營運商，我們的業務得益於新濠國際在澳門的強大市場地位及其在博彩及旅遊方面的專業知識。非博彩業做生意。我們不能向您保證，未來我們將繼續從新濠國際度假村獲得相同水平的支持。

根據管理和共享服務安排，新濠國際度假村為我們提供了幾乎所有的財務、行政、銷售和營銷、人力資源和法律服務，併為我們提供了許多員工的服務。除我們的物業總經理外，Studio City的所有專職員工均受僱於主服務提供商。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--管理和共享服務安排”。我們期待新濠國際度假村在未來繼續為我們提供這樣的支持服務。然而，不能保證支持我們財務、管理、行政和其他公司職能的主服務提供商的員工能夠按照Studio City的最佳利益履行其職責，或為我們作為一家獨立上市公司的運營提供足夠的支持，以遵守相關的財務報告、內部控制和其他法律和法規要求。此外，如果新濠國際度假村不繼續向我們提供此類支持，我們可能需要創建自己的支持系統，並可能遇到運營、行政和戰略上的困難。由於缺乏新濠度假酒店的支持，我們不得不創建自己的支持系統，這可能會導致我們對行業變化的反應比競爭對手更慢，並可能分散我們管理層對業務運營的注意力，增加我們的運營成本或以其他方式損害我們的運營。

此外，由於我們自2018年10月才成為一家上市公司，我們的管理團隊將需要培養必要的專業知識，以遵守眾多法規和其他要求

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適用於上市公司，包括與公司治理、上市標準以及證券和投資者關係問題有關的要求。在我們首次公開募股之前，我們作為新濠度假酒店的子公司，間接遵守了2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告保持有效內部控制的要求。然而，作為一家上市公司，我們的管理層將不得不以新的重要性門檻獨立評估我們的內部控制系統，並對我們的內部控制系統進行必要的改變。我們不能保證我們將能夠以及時和有效的方式這樣做。

我們的業務從我們與新濠國際度假村的關係中受益匪淺。新濠國際度假村市場地位或品牌認知度的任何負面發展都可能對我們的營銷努力和我們的品牌實力產生實質性的不利影響。

我們是新濠國際度假村的子公司，在營銷我們的品牌方面，我們從與新濠國際的關係中獲益良多。例如，我們通過為新濠國際度假村的長期客户提供服務而受益。我們也得益於新濠國際在澳門的品牌認知度，這為我們提供了信譽和廣泛的營銷範圍。如果新濠國際失去其市場地位，我們通過與新濠國際的合作所進行的營銷努力的有效性可能會受到實質性和不利的影響。此外，與新濠國際度假村相關的任何負面宣傳都可能對我們的營銷效果以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。

我們可能與新濠國際度假村存在利益衝突，並且由於新濠國際度假村在我們公司的控股權，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

新濠國際度假村與我們之間可能會在一些與我們過去和正在進行的關係相關的領域產生利益衝突。潛在的利益衝突包括：

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只要Melco Resorts是我們的控股股東，我們就希望作為Melco Resorts的子公司運營。新濠國際度假村可能會不時作出其認為最符合其整體業務(包括本公司)利益的戰略決定。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。Melco Resorts有關我們或我們業務的決定可能會以有利於Melco Resorts，從而有利於Melco Resorts自己的股東的方式解決，這可能不符合我們其他股東的利益。我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，解決方案對我們的好處也可能不如我們處理的非控制性股東。即使雙方都試圖以接近非附屬方之間本可達成的條件進行交易，但實際上也未必成功。

我們的若干董事及行政人員持有大量新濠博亞娛樂的購股權、受限制股份及普通股，這可能造成潛在利益衝突。

我們的某些董事和高管持有新濠國際度假村的大量購股權、限售股份和普通股，而該等購股權和限售股份的價值與新濠國際度假村的普通股價值相關。此外，我們的董事和高管有資格參與新濠國際度假村的股票激勵計劃。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--股份激勵計劃”。我們的董事和高管在新濠國際度假村普通股中的直接和間接利益，以及新濠國際度假村的某些董事和高管在我們的董事會或高級管理團隊中的存在，可能會或似乎會在涉及新濠國際和我們的事務上產生利益衝突，這可能會對新濠國際和我們產生不同的影響。例如，在解決新濠國際度假村與我們之間或新濠國際集團與我們的關聯公司之間關於我們與新濠國際或其關聯公司之間的安排條款的任何糾紛時，可能會出現潛在的利益衝突。這些安排包括影城賭場協議、管理和共享事務安排。

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以及新濠國際度假村與我們或新濠國際度假村的附屬公司與我們之間的任何商業協議。新濠國際度假村和我們未來可能達成的任何商業安排也可能產生潛在的利益衝突。類似的潛在衝突也可能與追求某些機會有關，包括在澳門或其他地方的增長機會。

新濠國際股份所有權的變動，包括其子公司股份控制權的變動，可能會導致我們無法提取貸款或導致債務違約事件，或者可能要求我們提前償還或提出回購某些債務的要約。

與我們的某些債務有關的信貸安排協議包含控制權變更條款，包括關於新濠度假酒店與其和我們的某些子公司(包括其和我們的資產)的控制和/或所有權相關的義務。根據該等信貸安排協議的條款，如發生某些控制權變更事件，包括新濠國際的若干附屬公司(包括Studio City Holdings Five Limited、Studio City Finance及Studio City Investments)的直接或間接總持股量下降至某些門檻以下，可能會導致違約及/或取消承諾金額，以及要求預付與該等債務有關的信貸安排。

若干債務的協議條款亦載有控制權變更條款，根據該條款，如發生有關控制權變更事件，吾等須提出以相等於本金101%的價格回購證券，另加應計及未付利息及(如有)額外金額及該等債務項下指定的至回購日期的其他金額。

這些事件的任何發生都可能是我們無法控制的，並可能導致違約和交叉違約事件，這可能會導致我們的信貸安排終止和加速，以及我們的貸款人或票據持有人(視情況而定)可能強制執行補救措施，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與在澳門經營業務有關的風險

本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會因澳門、中國及鄰近亞洲地區及全球經濟放緩而受到重大不利影響。

我們所有的業務都在澳門。因此，我們的經營業績及財務狀況可能會受到澳門及中國重大政治、社會及經濟發展的重大不利影響。中國經濟增長放緩可能會對來Studio City的中國遊客數量以及他們願意在我們的酒店、餐廳和其他設施以及Studio City賭場消費的金額產生不利影響，這可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。近年來，各種因素對中國的經濟增長產生了負面影響，包括政府為中國房地產市場降温的努力，以及COVID-19，導致消費者可自由支配預算減少，最終影響他們在旅行和休閒方面的支出。此外，中華人民共和國於2021年開始的共同富裕運動旨在通過減少財富不平等來縮小國家的貧富差距。所得税税率或政府政策的任何改變，如果不鼓勵炫耀性消費，都可能影響我們的顧客的消費模式。所有這些措施，以及中國政府近年來為控制經濟增長率而採取的多項措施，包括旨在收緊信貸和流動性的措施，可能都是導致中國經濟放緩的原因之一。根據國家統計局中國的初步測算，2023年中國國內生產總值增長率為5.2%，高於2022年的3.0%，但低於2021年的8.4%。中國未來增長的任何放緩都可能對金融市場、貨幣匯率和其他經濟體以及遊客在澳門和Studio City的消費產生不利影響。本公司不能保證中國的經濟衰退(不論實際或預期)、經濟增長率的進一步下降或不確定的經濟前景不會在未來發生或持續，不能保證它們不會持續很長時間，也不能保證政府會作出充分的反應來控制和扭轉該等情況，任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

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此外，全球宏觀經濟環境繼續面臨重大挑戰，包括全球經濟狀況因應對全球經濟危機而受到幹擾。 新冠肺炎疫情和其他全球經濟、政治和社會狀況。這些事件已經並可能繼續造成全球股票和債務資本市場的大幅下跌和波動，增加了全球經濟長期低迷甚至全球經濟衰退的風險，進而可能引發全球信貸市場流動性的嚴重收縮。甚至在全球金融危機之前新冠肺炎疫情爆發時，全球經濟正面臨美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，國際貿易衝突持續，包括美國和中國之間的貿易爭端，兩國和全球貿易關税和相關報復措施可能進一步升級的問題。即使放鬆了“零冰凍”政策，中國政府也可能重新實施封鎖或旅行限制措施，以應對 新冠肺炎爆發或其他傳染病的爆發。這些措施，如果 重新強加，可能會嚴重影響對我們酒店的訪問，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於持續不斷的貿易爭端和其他政治因素，美國和中國之間的緊張局勢繼續升級。全球不斷加劇的政治緊張局勢可能會降低這兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。香港引入《國家安全法》，美國國務院對此發表聲明，導致香港的情況進一步惡化中美這可能會對中國經濟及其對遊戲和休閒活動的需求產生負面影響。

全球及我們經營所在地的通脹率上升，不僅會削弱客户的可自由支配開支，亦會因員工薪金或業務關鍵開支可能增加而增加營運成本。全球一家或多家中央銀行為應對通脹或其他宏觀經濟因素而加息，將增加全球經濟體的信貸成本，影響企業和消費者的現金流，因為他們在支付利息上花費更多，進而減少資本投資和可自由支配消費的金額。2022年，隨着疫情相關的經濟不穩定性有所緩解，美聯儲開始縮減量化寬鬆貨幣政策，以應對通脹水平上升（來自食品和能源價格高企以及更廣泛的壓力）和供需失衡，這些因素是由經濟增長帶來的。 新冠肺炎大流行病和持續的俄烏衝突。美聯儲將基準聯邦基金利率從2022年3月的接近零上調至2023年5月的5%至5.25%，並於2023年7月上調至5.25%至5.50%。美聯儲在貨幣政策方面的方向尚不確定。銀行機構的財務狀況承受了嚴峻壓力和惡化，例如二零二三年上半年多家銀行重組，原因是銀行擠兑或儲户同時提款，包括對銀行體系缺乏信心。這些發展可能對全球流動性產生不利影響，加劇市場波動，增加美元融資成本，導致全球金融環境收緊，並擔心經濟衰退。長期波動及不穩定的市況可能會增加我們的融資成本，並對我們的市場風險緩解策略造成負面影響。

中國房地產市場自二零二二年以來持續承受壓力，以及2019冠狀病毒疫情後中國經濟惡化，亦對與中國相關的其他行業發行人的高收益債券市場造成負面影響，包括澳門博彩運營商及聯營實體發行的高收益債券。其他影響可支配消費者支出的因素，包括可支配消費者收入、對經濟衰退的擔憂、消費者對經濟缺乏信心、消費者偏好的改變、能源、燃料及其他商品成本高企以及旅行成本增加，均可能對我們的業務造成負面影響。可自由支配開支較長時間減少及╱或差旅中斷或減少，已並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

一些世界主要經濟體系(包括美國和中國)的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響，仍然存在相當大的不確定性。人們一直對烏克蘭、中東、歐洲和非洲的衝突、動亂和恐怖主義威脅感到關切，包括但不限於以色列-哈馬斯衝突和

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俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突導致美國、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯、其金融系統和主要金融機構以及某些俄羅斯實體和個人實施制裁和出口管制。這種制裁和措施以及以色列-哈馬斯衝突已經並可能繼續對我們的業務和我們接受某些客户的能力產生負面影響。這些衝突還造成了全球金融市場的波動以及石油、天然氣和其他大宗商品價格的上漲。此外，對涉及美國和伊朗的衝突以及涉及朝鮮半島的潛在衝突的擔憂依然存在。全球經濟的任何嚴重或長期放緩，或國際貿易的增加或政治衝突，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

Studio City Casino的運營可能會受到人民幣外匯限制的不利影響。

澳門的博彩運營商目前被禁止接受人民幣投注。目前，人民幣在中國境外的出口受到限制，包括對澳門的出口。例如，中國公民出國旅遊最多隻能攜帶20,000元人民幣(相當於約2,809美元)，外加不超過5,000美元的等值出境。此外，中國政府規定，自2018年1月1日起，境外可從中國銀行賬户提取的總金額上限為人民幣100,000元(相當於約14,046美元)。此外，中國政府正在進行的反腐運動導致了更嚴格的貨幣轉移監管，包括對某些金融渠道的實時監控，減少了中國發行ATM卡持卡人可以在每次取款時取款，對每年可以取款的總金額施加限制，並對某些ATM機用户啟動面部識別和身份證檢查，這可能會擾亂內地遊客中國帶到澳門的金額。此外，澳門政府已對某些自動櫃員機用户進行身份證檢查，並建議銀行對商户的使用情況進行充分的盡職調查和監測銷售點機器，如收銀機，向顧客收取購買商品或服務的費用。這些措施可能會限制流動性可獲得性，並抑制資本外流。此外，所有進入澳門的個人，只要向持票人支付的現金或可轉讓票據的金額等於或高於澳門行政長官所釐定的澳門幣120,000元(相等於約14,914美元)，便須向海關當局申報該金額。具體內容請參看《第四項.公司情況-B.業務概述-規章制度-跨境現金運輸管理條例》。中國政府採用數碼貨幣亦可能對中國境外的人民幣出口造成更多限制，可能會阻礙內地客户流向澳門，抑制澳門博彩業的增長，並對Studio City Casino的經營造成負面影響。

中國及╱或澳門政府不時採取的政策、宣傳及措施可能對我們的營運造成重大不利影響。

我們的經營業績可能會受到以下因素的不利影響：

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Studio City Casino的大量客户來自中國，並預計將繼續來自中國。中國實施的任何旅行限制，例如因下列原因而實施的旅行限制新冠肺炎疫情的爆發，可能會對從中國訪問影城的顧客數量產生負面影響。自.以來2003年年中，根據個人遊計劃，來自某些城市的中國公民可以單獨前往澳門旅遊，而不是參加旅遊團。在……裏面2008年年中2010年，中國政府調整了簽證政策，並限制了中國公民在特定時間段內赴澳門旅遊的次數。中國還禁止了“零票價旅遊”，這種旅遊在大陸遊客中很受歡迎，即遊客如果同意在指定的地區購物，就可以享受導遊的服務，費用最低，甚至免費。此外，2014年，中國政府和澳門政府收緊了對內地中國居民的簽證過境政策。從2014年7月1日開始，澳門政府收緊了過境簽證規則的執行，限制這類遊客只能五天留下來，帶着他們要去第三個目的地的書面證明。從2015年7月起，澳門放寬了限制，再次允許大陸護照持有者在澳門停留最多7天。雖然中國政府先後限制和放寬了自由行的頻繁旅行，但它最近表示有意通過開放自由行到更多的中國城市來澳門旅遊，以保持旅遊業的發展。例如，2016年3月，中國領導的公安部宣佈了一項新做法，使一些中國大陸公民更容易申請移民簽證。從2024年3月開始，IVS進一步擴展到青島和xi安。目前尚不清楚這些措施和其他措施是會繼續有效，還是會在未來變得更加嚴格。例如，由於新冠肺炎疫情爆發後，中國政府暫停簽發由中國大陸至澳門的團體及個人旅遊簽證。IVS項目於2020年9月23日由中國政府恢復，電子簽證從2022年11月1日起接受申請。來自中國的遊客數量的減少可能會對Studio City的運營業績產生不利影響。

此外，中國政府實施的某些政策和活動可能會導致參觀影城的顧客數量和消費金額下降。我們業務的實力和盈利能力取決於消費者對綜合度假村的總體需求以及博彩運營商提供的豪華設施類型。中國政府近年來採取的舉措和活動對中國消費者的行為產生了整體抑制作用，並導致他們的支出減少，尤其是奢侈品銷售和其他可自由支配的支出。例如，中國政府正在進行的反腐運動對中國消費者的行為和他們在國內外的消費模式產生了全面的抑制作用。此外，參觀Studio City的顧客數量可能會受到中國政府專注於阻止向中國大陸公民營銷遊戲的影響，以及其收緊貨幣轉移監管、加強對包括銀行或信用卡交易在內的各種交易的監控的舉措，以減少中國發行ATM卡持卡人可以在每次取款時取款，並對取款的年度總金額施加限制。例如，一家外國賭場的若干員工因在中國從事與博彩相關的促銷活動而在中國被定罪，這給中國的營銷活動帶來了監管上的不確定性。最近，中國刑法修正案於2021年3月1日生效，該修正案規定，任何人為中國公民組織中國在包括澳門在內的內地以外地區賭博的旅行，均可被視為犯罪行為。此外，澳門終審法院於2021年11月作出不服上訴的終審裁決，裁定博彩營辦商須與博彩營辦商負起退還存放於該博彩營辦商的款項的連帶責任，而澳門當局亦以涉嫌非法海外博彩相關活動的罪名拘捕了博彩營辦商的行政人員。2022年1月，澳門當局還逮捕了另一家博彩經紀公司的一名高管和若干相關人士，其中一些人除了在2023年1月向澳門政府支付金錢賠償外，還被判處監禁。中國政府也開發了數字貨幣，並在內地應用中國進行了一定的測試試驗。如果數字貨幣被

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對於澳門政府在澳門的博彩業務，如果在採用數碼貨幣的同時引入對每名玩家的交易限制，可能會對Studio City Casino的VIP滾動籌碼業務產生重大和不利的影響。中國政府當局廣泛解釋、應用或執行此等法律及法規，可能會對本公司的業務及前景、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們在澳門的業務也面臨着管理澳門公司業務的法律和政策發生變化的風險。税收法律法規也可能會受到修訂或不同解釋和實施的影響，從而對我們的税後盈利能力產生不利影響。例如，2022年修訂的澳門博彩法要求，如果博彩毛收入低於澳門政府設定的博彩總收入門檻，必須支付特別保費。由於Studio City Entertainment預計將為Studio City Casino的運營提供此類溢價，增加的溢價可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。澳門對博彩推廣商的監管審查顯著加強，已導致並可能繼續導致許多博彩推廣商停業。2021年12月，博彩運營商終止了與Studio City Casino的博彩推廣人員的安排。儘管如此，博彩運營商未來可能會與Studio City Casino的博彩推廣人員達成協議。

中國法律、法規和政策的變化以及中國法律制度的不確定性可能使我們面臨風險。此外，中國的規章制度可以在幾乎不提前通知的情況下迅速變化。

我們的總部設在香港和澳門，我們的所有業務都在香港和澳門。此外，由於我們有相當數量的客户來自中國，並預期將繼續來自中國，因此我們的經營業績及財務狀況可能會受到澳門及中國的重大監管發展的重大不利影響。中國境內與博彩相關的活動，包括營銷活動，均受中國政府嚴格監管，並受各種中國法律和法規的約束。中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的。中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈。因此，我們可能不知道中國當局實施的所有政策和規則，這些政策和規則可能會影響我們的業務和運營或與之相關。我們也不能保證我們對影響我們在中國的活動的法律和法規的解釋是否或將與中國政府當局的解釋和應用一致。這些不確定性可能會阻礙我們評估與我們的業務和活動相關的合法權利或風險的能力。任何影響中國境內博彩相關活動的法律及法規，或該等法律及法規的詮釋或執行的變動，可能需要吾等額外支出及努力以確保吾等遵守該等法規或詮釋，並對吾等的業務及前景、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們可能會因任何不遵守中國法律法規的行為而受到處罰。

此外，中國行政及法院機關在解釋及實施法定條款方面擁有重大酌情權。中國行政及法院機關的此等酌情權增加了中國法律制度的不確定性，令我們難以評估中國任何行政及法院訴訟的可能結果，以及我們享有的法律保護水平較其他法律制度更為困難。在中國發生的任何訴訟或法律程序可能會曠日持久，導致大量成本及分散我們的資源及管理層注意力。任何該等訴訟或程序可能對我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

中國政府可能會影響我們在澳門或其他地方的業務，或幹預我們在海外進行的發行或外國在我們的投資。它對我們業務的監督和酌情決定權可能會導致我們的運營以及我們普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

通過不斷髮展、解釋和實施，中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎每個部門進行實質性控制

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適用的法律和法規。中國也可制定新的中國法律、規則或條例，在中國政府認為適當的任何時間影響我們在澳門或其他地方的業務，以實現進一步的監管、政治和社會目標，或可能對在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。基於中國的這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。此外，中國政府過去曾發表聲明，表示有意對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。有關《中華人民共和國數據安全法》的討論，請參閲“-與我們業務相關的風險--未能保護公司員工、供應商和客户信息的完整性和安全，並遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，和/或導致聲譽受損和/或使我們面臨罰款、處罰、訴訟、對我們使用或轉移數據的限制及其他風險”。

例如，2023年2月17日，證監會發布了一套規定，包括2023年3月31日起施行的《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行管理新辦法》)和《關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》(簡稱《通知》)。

根據《管理新辦法試行》第十五條第一款，中國公司境外發行上市申請人，如（一）營業收入、利潤總額、總資產或淨資產乃根據最近一個財政年度的經審核綜合財務報表，及（ii）其業務活動的主要部分在中國進行，其主要營業地點位於中國，或大部分負責其業務營運的高級管理人員為中國公民或居住在中國。此外，《管理新辦法》第十五條第二款規定，在確定發行人是否符合《管理新辦法》規定的備案要求時，應當遵循“實質重於形式”的原則。此外，根據《關於境外發行上市的通知》，2023年3月31日前完成境外上市或發行的公司，無需立即辦理備案手續，但可要求向中國證監會備案。 後續行動供品。

吾等不相信本公司過往或未來的任何離岸發行將不受試行管理新辦法及相關指引下的備案程序所規限，因為(I)吾等並無亦預期不會在中國設有任何附屬公司，而本公司最近一個財政年度經審核綜合財務報表所記錄的任何營業收入、利潤總額、總資產或淨資產均未由任何中國境內附屬公司入賬；(Ii)本公司的主要業務活動現時及預期均不會在中國進行；(Iii)本公司的主要營業地點並非亦預期不會位於中國；(Iv)負責本公司業務營運的高級管理人員並非中國公民，且管理層不會亦預期不會以中國為户籍；及(V)與其他國家及地區相比，未來任何離岸發行的發售文件所披露的風險因素預計不會主要與中國有關。然而，試行的《管理新辦法》和相關指南自發布以來，將如何解讀和實施，仍存在重大不確定性。特別是，該原則受任何新的法律、規則和法規或任何形式的與《試行行政新辦法》下的備案要求有關的解釋和實施的約束，由中國政府當局酌情決定。

如果(I)我們錯誤地得出結論認為不需要某些監管許可和批准，或(Ii)適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們將來完成此類備案或獲得此類批准，以及(Iii)我們需要在

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未來，但如果不能獲得或維護此類許可或批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們處以罰款和處罰，限制我們的經營，限制我們在中國以外的證券交易所上市或向外國投資者出售我們的證券，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。

恐怖主義、暴力犯罪行為、戰爭的不確定性、廣泛的衞生疫情或流行病、政治發展以及其他影響可自由支配的消費支出和休閒旅遊的因素可能會減少訪澳遊客，損害我們的經營業績。

我們業務的實力和盈利能力將取決於消費者對綜合度假村和休閒旅遊的總體需求。歐洲、美國、東南亞和其他地方的恐怖主義和暴力犯罪活動、以色列-哈馬斯衝突、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及中東的其他衝突，和(或)颱風、海嘯和地震等社會事件和自然災害，以及廣泛的衞生流行病或流行病的爆發，包括新冠肺炎疫情的爆發，除其他外，對旅行和休閒支出產生了負面影響。恐怖主義、其他暴力犯罪行為或社會事件以及廣泛的衞生流行病或流行病可能對國際旅行和休閒支出產生負面影響，包括住宿、博彩和旅遊。我們無法預測這種行為在未來可能直接或間接影響我們的程度。另見“-與我們業務相關的風險-我們繼續從以下影響和中斷中恢復過來，新冠肺炎恢復的速度可能繼續對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大影響，“”-與在澳門開展業務和經營有關的風險-大範圍的衞生流行病或流行病、傳染病或其他疫情的爆發可能對受影響國家或地區的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響“和”-與我們的業務有關的風險-經濟或貿易制裁以及貿易和技術趨勢加劇“脱鈎”可能會對我們與供應商、服務提供商、技術合作夥伴和其他業務夥伴的關係和合作產生負面影響，這可能會對我們的競爭力和業務運營產生實質性的不利影響。

此外，其他影響可自由支配消費者支出的因素，包括可支配消費者收入的數量、對經濟衰退的擔憂、消費者對經濟缺乏信心、消費者偏好的變化、高能源、燃料和其他大宗商品成本以及旅行成本增加，可能會對我們的業務產生負面影響。可自由支配支出的長期減少和/或航空旅行的中斷或下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

爆發廣泛的健康流行病或流行病、傳染病或其他疫情可能對受影響國家或地區的經濟造成不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的行動可能是，在某些情況下，例如新冠肺炎大範圍的衞生流行病或大流行的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、中東呼吸綜合徵(MERS)、寨卡病毒和埃博拉病毒的爆發，都對疫情產生了不利影響。在中國或世界其他地方發生此類健康流行病或大流行、疫情長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務和運營造成重大影響。此類事件可能嚴重影響我們的行業、導致中國與澳門之間的嚴格旅行限制、我們用於運營的設施暫時或長期關閉以及公共交通中斷，這可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此類事件還可能對全球、地區或當地經濟的前景、增長或商業情緒產生負面影響，從而間接和實質性地影響我們的運營。另見“-與我們業務相關的風險-我們繼續從以下影響和中斷中恢復過來，新冠肺炎復甦的速度可能會繼續對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大影響。“

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自2020年底以來，包括日本、韓國和越南在內的幾個國家已經登記了禽流感病例。完全有效的禽流感疫苗尚未開發出來，而且有證據表明H5N1病毒正在不斷演變，因此我們不能向您保證，能夠及時發現或商業化生產有效疫苗，以預防潛在的禽流感大流行。

不能保證任何進一步爆發 新冠肺炎或豬流感、禽流感、SARS、MERS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他傳染性疾病的爆發，或受影響國家政府針對該等潛在爆發所採取的任何措施，均不會嚴重影響我們的博彩業務。人們認為可能爆發任何健康流行病或傳染病的看法也可能對亞洲國家的經濟狀況產生不利影響。此外，如果我們的任何設施或員工或參與我們運營的其他人被懷疑有以下行為，我們的運營可能會中斷。 COVID-19，甲型H1N1流感、禽流感、SARS、中東呼吸綜合徵、寨卡病毒或埃博拉病毒，因為這可能需要我們隔離部分或所有此類員工或人員，或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動，這可能導致業務量減少和我們的設施暫時關閉，或者以其他方式擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。我們的收入和盈利能力可能會大幅下降，以至於健康疫情或其他疫情對中國或整個全球經濟造成損害。

澳門容易受到颱風和暴雨的影響，可能會損壞我們的財產，擾亂我們的運營。

澳門的亞熱帶氣候和位於南中國海的地理位置使其容易受到颱風、暴雨和其他自然災害的影響。一旦發生大型颱風，例如2017年8月的颱風Hato、2018年9月的颱風Mangkhut或澳門的其他自然災害，Studio City可能會受到嚴重破壞，我們的運營可能會受到實質性和不利的影響，Studio City賭場甚至可能被監管部門要求暫停運營。任何洪水、意外停止運營、技術或交通服務中斷或公用事業供應中斷都可能導致Studio City關閉，包括Studio City Casino的運營，從而立即造成收入損失，而且可能是巨大的損失。雖然我們因上述事件而受惠於某些保險範圍，但我們的承保範圍可能不足以就所有直接及間接成本(包括業務損失)作出全面賠償，而該等損失可能因Studio City的重大損毀或部分或全部損毀，或對澳門的基礎設施或經濟造成其他損害。

與我們的股票和美國存託憑證相關的風險

我們是一家開曼羣島控股公司。我們唯一的重要資產是我們在金光大道的股權，因此我們將依賴金光大道的分派來支付股息和支付我們的公司和其他費用。

我們是一家開曼羣島控股公司，除了我們在MSC Cotai的股權外，沒有其他重大資產。吾等亦已承諾，吾等不會擁有除金光大道外的任何其他實體的股權權益，並將出售股權證券及出售資產所得的所有淨收益貢獻予MSC Cotai。見“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易--首次公開募股前組織事務處理。由於我們將沒有獨立的創收手段，我們支付股息(如果有的話)以及支付公司和其他費用的能力取決於MSC Cotai產生支付此類股息和支出的收入的能力。反過來，這種能力可能取決於MSC Cotai的子公司向其進行分銷的能力。MSC Cotai及其附屬公司是否有能力作出此類分派，將受(I)相關司法管轄區可能限制可供分派的資金數額的適用法律及法規、(Ii)MSC Cotai或其直接或間接持有股權的附屬公司所發行的參與協議或相關債務工具的限制，以及(Iii)可供分派的資金的可得性所規限。例如，如果新冠肺炎疫情再次爆發並擾亂我們的運營或升級，它可能會有

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對金光大道及其附屬公司可供分配的資金造成重大不利影響。若吾等需要資金，而根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款，MSC Cotai或其附屬公司被限制作出該等分發或付款，或以其他方式無法提供該等資金，則吾等的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，我們不是一家中國運營公司，投資者可能永遠不會直接持有我們運營子公司的股權。這種組織結構給投資者帶來了獨特的風險，包括中國或澳門監管當局可能不允許我們的組織結構，這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，使它們大幅下降或一文不值。

我們的某些主要股東參與了我們的股票發行，這減少了我們的美國存託憑證的可用公眾流通股。

我們的控股股東MCO Cotai和我們的主要股東之一Silver Point Capital，L.P.管理的某些基金參與了我們的首次公開募股，並獲得了25,550,000股美國存託憑證，佔我們以首次公開募股價格計算的首次公開募股美國存託憑證總額的77.3%。此外，MCO Cotai、New Cotai及由Silver Point Capital，L.P.管理的若干基金亦參與我們於2020年7月及2022年2月宣佈的一系列非公開發售，分別購買121,304,652股A類股及369,645,292股A類股，佔該等發售所購A類股總金額的94.4%及92.4%。見“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東”。

與其他投資者購買這些美國存託憑證的情況相比，此類購買和所有權減少了我們美國存託憑證的可用公眾流通股和我們美國存託憑證的流動性，因此可能對我們美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們可能無法繼續遵守紐約證券交易所繼續上市的要求，因此我們的美國存託憑證可能會在紐約證券交易所退市，這將對我們以及我們的美國存託憑證和A類普通股的流動性產生重大影響。

2020年2月20日，我們宣佈，我們收到了紐約證券交易所的通知，通知我們我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01A節，或紐約證券交易所手冊，其中要求公司股本的總股東人數不少於400名股東，或紐約證券交易所通知。本公司受制於《紐約證券交易所手冊》第801和802節規定的程序，並被要求在收到紐約證券交易所通知後90天內提交一份業務計劃，表明我們預計如何在收到通知後最長18個月內恢復遵守最低股東總數要求。

根據紐交所公告的時間要求，我們於2020年5月提交了一份業務計劃，即紐交所業務計劃。2020年7月2日，我們接到通知，紐約證券交易所接受了紐約證券交易所的商業計劃。在這份通知中，紐約證券交易所還通知我們，我們沒有遵守紐約證券交易所手冊第802.01A節的要求，該規定要求，如果公司的美國存託憑證的月平均交易量在最近12個月低於100,000，或額外的紐約證券交易所，公司股本的股東總數不得少於1,200名股東不合規、並遵守《紐約證券交易所手冊》第801和802節規定的程序不合規。紐約證交所的商業計劃既解決了不遵守規定包含在紐約證券交易所公告和附加的紐約證券交易所不合規。

2021年5月7日，紐約證券交易所通知該公司，該公司已重新遵守最初紐約證券交易所通知中所載的繼續上市要求。隨後，於2021年7月30日，紐約證券交易所進一步通知公司，它已重新遵守額外的紐約證券交易所不合規。

我們不能向您保證，我們能夠或將繼續遵守紐約證券交易所的所有持續上市要求，包括維持我們在紐約證券交易所上市所需的要求

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在監督我們遵守紐約證券交易所持續上市要求的過程中，紐約證券交易所不會採取任何其他行動。如果我們從紐約證券交易所退市，我們的美國存託憑證或普通股可能有資格在非處方藥在美國的市場。如果我們的美國存託憑證無法在另一家美國證券交易所上市或無法獲得報價服務，我們的美國存託憑證持有人和股東可能很難出售其美國存託憑證或普通股。此外，如果我們的美國存託憑證從紐約證交所退市，但在其他地方上市，那麼它所在的市場的流動性可能比紐約證交所更低，價格波動性更大。我們美國存託憑證的持有人和我們的股東可能無法在任何此類替代市場上出售其美國存託憑證或普通股，其數量、時間或價格可能無法在流動性更高的交易市場上獲得。此外，在紐約證券交易所退市後，由於持有我們5%或以上股份的直接或間接持有人須接受DICJ的適宜性和財務能力審查，因此任何直接或間接出售我們的美國存託憑證或相當於我們已發行股本5%或以上的普通股可能都需要事先獲得澳門政府的批准。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-博彩經營條例”和“項目4.公司信息-B.業務概述-博彩運營商的特許經營權”。由於這些因素，如果我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市，我們的美國存託憑證和普通股的價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。

自我們的美國存託憑證在紐約證券交易所開始交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，未來可能會受到波動的影響，這可能會給投資者造成重大損失。

我們美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續受到大幅波動的影響。自2018年10月18日上市至2024年3月15日，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份1.5美元到28.59美元不等，2024年3月15日的收盤價為每美國存托股份6.5美元。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素所致，包括其他業務主要位於澳門或中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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此外，證券市場不時出現與特定公司經營表現無關的重大價格及成交量波動。例如結合 新冠肺炎隨着疫情的爆發，全球證券市場經歷了劇烈的波動。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

大中華區的上市公司已成為賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在以下指控上：對財務報告缺乏有效的內部控制，導致財務和會計違規行為和錯誤；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在許多情況下，指控欺詐。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或SEC的執法行動。

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目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由、適用法律或商業保密問題等原則的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對我們美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

美國存託證券持有人的權利比股東少，必須通過存託機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人不擁有與我們股東相同的權利，只能根據存款協議的規定，對託管機構的相關A類普通股行使投票權。召開我們的年度股東大會和其他股東大會至少需要提前七天的通知。當召開股東大會時，您可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回由您的美國存託憑證代表的A類普通股，從而允許您就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權，但我們不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。保管人及其代理人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有人的身份，您將無法召開股東大會。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。此外，參與協議的各方已同意通過仲裁解決任何爭議。

作為我們美國存託憑證的持有者，您是發行我們美國存託憑證的存款協議的一方。根據存款協議，任何因存款協議或由此或憑藉您擁有美國存託憑證而擬進行的交易而對託管銀行提起或涉及託管銀行的訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起。此外，根據存款協議，閣下作為吾等美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄閣下對任何該等訴訟提出的任何反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。然而，託管機構可自行決定，要求根據存款協議中描述的條款進行仲裁，並最終通過仲裁程序解決因存款協議而產生的任何爭議或分歧，仲裁程序可能包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，以及與我們的首次公開募股無關的索賠，儘管仲裁條款並不禁止您根據美國聯邦證券法向聯邦法院提出索賠。此外，我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議條款和條件的約束。

此外，根據參與協議，MSC Cotai將參與權益授予New Cotai，該協議規定，所有因參與協議產生的爭議必須通過仲裁程序解決，但受某些有限例外的限制，該條款將影響New Cotai或參與協議的任何其他當事方可以採取的方式來尋求任何因此而產生的索賠或訴訟。

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參與協議的 。詳情見“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易--首次公開募股前組織交易--參與協議。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管人有權要求將申索提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或與之相關的任何索賠，包括美國聯邦證券法下的任何索賠，進行陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。合同的可執行性爭端前陪審團對根據美國聯邦證券法提出的索賠的審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，根據過去的法院判決，我們認為合同爭端前陪審團免審條款通常是可強制執行的，包括根據管理存款協議的紐約州法律。在確定是否執行合同時爭端前關於放棄陪審團審判的規定，法院一般會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據存款協議的條款作為陪審團審判進行。

閣下參與任何未來供股的權利可能會受到限制，這可能會導致閣下的持股被攤薄，而倘向閣下提供現金股息屬非法或不切實際，閣下亦可能無法獲得現金股息。

我們可能不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。然而，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據1933年證券法或證券法登記了權利和與權利相關的證券，或獲得了登記要求的豁免。此外，根據存款協議，除非向ADS持有人分配的權利和任何相關證券是根據證券法登記的，或根據證券法豁免登記的。我們沒有義務就任何該等權利或證券提交登記聲明，或努力使該等登記聲明被宣佈生效。此外，我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免。因此，閣下可能無法參與我們的供股，並可能會遭遇閣下持有的股份稀釋。

此外，我們的美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派支付給您

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扣除它的費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法、不公平或不切實際的。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。此外，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管人可能決定不分發此類財產，您將不會收到此類分發。除註冊權協議另有規定外，我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、A類普通股、權利或其他證券。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--登記權協議”。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。

我們的美國存託憑證、普通股或其他股權證券在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。

截至2024年1月30日，新金光大道擁有31,149,140股美國存託憑證，約佔本公司14.8%的投票權和經濟權益，以及72,511,760股B類普通股，約佔8.6%的投票權。非經濟的在我們公司的權益。New Cotai亦擁有參與權益，根據調整、例外情況及條件，新Cotai有權從MSC Cotai收取相當於MSC Cotai支付予吾等的任何分派、股息或其他代價金額約9.4%的款項。根據參與協議，新金光大道及其獲準受讓人將有權將其參與權益交換為A類普通股。我們已就交付的A類普通股授予登記權，以換取參與權益。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--首次公開募股前“組織交易”和“註冊權協議”。

此外，Silver Point Capital，L.P.管理的若干基金於2023年12月31日實益擁有114,569,116股美國存託憑證形式的A類普通股，佔我們已發行普通股的13.6%，而新濠國際實益擁有463,095,592股A類普通股，佔我們已發行普通股的54.9%。見“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東”。

在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，包括在新金光或其獲準受讓人交換全部或部分參與權益時，或認為該等出售可能會發生時，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來透過配股籌集資金的能力。我們也無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或未來銷售這些證券的可用性將對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。非本公司聯營公司持有人持有的美國存託憑證將可自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，而我們聯營公司持有的股份和美國存託憑證(在每種情況下，只要該等持有人被視為本公司的聯營公司)亦可在公開市場出售，但須受證券法第144條和第701條及任何適用條文的限制。鎖定協議。美國存託憑證代表我們A類普通股的權益。根據市場力量，我們預計我們的美國存託憑證的價格與A類普通股的價格密切相關，任何導致一個市場下跌的因素都可能導致另一個市場的類似下跌。

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如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。

根據我們美國存託憑證的存託協議，如果您不向存託憑證發出投票指示，託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：

這一全權委託的效果是，如果您未能向託管機構發出投票指示，您無法阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股在沒有上述情況的情況下進行投票，這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們A類普通股的持有者不受這一全權委託的約束。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和任何未來的收益，以償還或再融資我們的債務，為我們的持續運營提供資金，併為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”和本年度報告其他部分所列合併財務報表附註17。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證轉讓。

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一般在我們的股票登記或託管人的賬簿關閉時，或在我們認為或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是可取的任何時候。

你可能難以執行對我們不利的判決。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的所有業務都在澳門進行。由於美國和其中一些外國司法管轄區之間缺乏互惠和條約，加上成本和時間限制，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們提起訴訟。特別是，雖然我們的董事或高級管理人員並沒有花大量時間在內地中國，但我們所有的董事和高級管理人員，除了米勒女士和沙利文、迪安、雷加納託和布萊克先生外，都花了大量的時間在香港和/或澳門，因此對該等個人執行法律責任和執行判決將更加困難。

您也可能難以在開曼羣島、澳門、香港和新加坡法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。例如，美國法院的判決可能不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。同樣，美國法院的判決可能不會在澳門直接執行。目前，澳門與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，澳門的民事訴訟法允許向澳門二審法院提起訴訟，要求承認在外國司法管轄區獲得的判決。然而，如判定債務人在澳門法院承認外地判決後不自願清償其債務，則必須在澳門展開另一項強制執行外地判決的法律訴訟，以向判定債務人追討債項。

此外，開曼羣島、澳門、香港和新加坡的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決，也存在不確定性。此外，該等開曼羣島、澳門、香港及新加坡法院是否有權聆訊在開曼羣島、澳門、香港或新加坡針對我們或根據美國或任何國家證券法而提出的該等人士的原創訴訟，亦屬未知之數。

我們是1934年《證券交易法》或《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是《交易所法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》規定提交季度報表的規則10-Q或表單上的當前報告8-K與美國證券交易委員會；(Ii)在交易法中規範根據交易法登記的證券的委託、同意或授權的徵求；(Iii)交易法中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及從短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款；以及(Iv)FD規則下的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們將被要求以表格的形式提交年度報告20-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外，我們目前每季度通過新聞稿發佈我們的業績，這些新聞稿是根據紐約證券交易所的規則和規定發佈的。有關財務業績的新聞稿及

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物質活動將以表格形式提供給美國證券交易委員會6-K.然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。

作為一家外國私人發行人，我們受到紐約證券交易所公司治理上市標準的約束。然而，紐約證券交易所規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法，包括關於股權證券發行的董事會和委員會組成以及股東批准要求。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。例如，根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。此外，我們依賴這一“母國慣例”例外情況，董事會中沒有大多數獨立董事，根據紐約證券交易所規則，我們不需要在發行普通股或美國存託憑證之前獲得股東批准。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

作為紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”，我們有資格，如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們打算選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理標準，包括我們董事會中大多數董事必須是獨立董事的要求。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於是上市公司，我們的成本增加了。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。我們還產生了大量費用，並投入了大量的管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。作為一家上市公司，我們可能更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

我們是一家開曼羣島豁免公司，由於開曼羣島法律下有關股東權利的司法先例比美國法律下的更有限，您對股東權利的保護可能比美國法律下的要少。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(經修訂)

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開曼羣島，或公司法，和開曼羣島的普通法。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭普通法，英格蘭普通法的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但對開曼羣島法院不具約束力(樞密院司法委員會下發的裁決除外，因為這些裁決是從開曼羣島法院上訴的)。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、現任董事名單以及抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。關於開曼羣島《公司法》(經修訂)的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“項目10.補充資料--B.備忘錄和章程--公司法的差異”。

如果我們在任何課税年度都是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，我們的美國存託憑證的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

A 非聯合在任何課税年度，就美國聯邦所得税而言，美國公司將是被動外國投資公司，條件是：(1)該納税年度其總收入的至少75%是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。根據我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成，我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税目的的PFIC。不過，根據私人投資公司的規則，我們是否為私人投資公司是每年一次的決定，並會視乎我們的收入和資產的構成，以及我們的資產的價值而不時作出決定。因此，我們的收入或資產構成或資產價值的變化可能會導致我們成為PFIC。我們資產價值(包括沒有反映在資產負債表上的商譽)的確定可能部分基於我們的美國存託憑證的季度市場價值，該市場價值可能會發生變化，可能會發生波動。

我們的某些收入被歸類為主動或被動收入，我們的某些資產被歸類為產生主動或被動收入，因此我們是否是或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與產生主動或被動收入的資產分類有關的某些美國國税局指導。此類法規和指導可能會受到不同

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解釋。如果由於對這些法規和指引的不同解釋，我們被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加，我們可能在一個或多個納税年度成為PFIC。

如果我們是美國人持有美國存託憑證的任何課税年度的個人所得税委員會，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國人。見“項目10.補充資料--E.税務--美國聯邦所得税--被動型外國投資公司”。

如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的股份，該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票(包括我們的普通股和美國存託憑證)至少10%的價值或投票權，該人可能被視為我們的“美國股東”。“受控外國公司”的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應税收入中按比例計入“F分部收入”、“全球無形資產”。低税收入“和受控制的外國公司對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而美國公司的美國股東則可以獲得某些減税或外國税收抵免。不遵守這些申報義務可能會使您面臨鉅額罰款，並可能阻止您應申報年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們是一家受控制的外國公司，或該投資者是否就我們而言被視為美國股東，或向任何美國股東提供遵守上述申報和納税義務所需的信息。美國投資者應就這些規則可能適用於股票投資的問題諮詢其顧問。

與跨國公司有關的税法變化可能對我們的税務狀況產生不利影響。

經濟合作與發展組織（“經合組織”）成員國在20國集團的支持下，於2013年啟動税基侵蝕和利潤轉移項目，以迴應對國際税法需要作出修改的關注。2015年11月，G20財長通過了最終BEPS報告，旨在防止將收入人為轉移到低税收司法管轄區，並且一些司法管轄區已經頒佈或正在考慮採用和實施此類報告中規定的標準的立法。2019年5月，經合組織發佈了一份《工作計劃》，分為兩大支柱。第一支柱側重於根據市場概念而不是歷史上的"常設機構"概念在徵税管轄區之間分配集團利潤。第二支柱，除其他外，引入了全球最低税。2021年10月10日，G20/OECD關於BEPS包容性框架的137個成員司法管轄區（包括以色列）加入了“雙支柱解決方案以應對經濟數字化帶來的税務挑戰的聲明”，該聲明闡述了該雙支柱解決方案的關鍵條款，包括根據第一支柱在市場管轄區之間重新分配徵税權，以及根據第二支柱在全球最低税率為15%。經合組織140個成員國中的137個成員國達成的協議要求經合組織和G20成員國在2022年制定法律，並於2023年和2024年生效。2021年12月20日，經合組織發佈了實施第二支柱規則的示範規則，並於2022年3月發佈了對第二支柱示範規則的評註，並於2023年2月、2023年7月和2023年12月發佈了行政指南。示範規則和評註允許經合組織的包容性框架成員根據2021年10月達成的協議開始實施支柱二規則。由於雙支柱解決方案須由各成員國實施，任何該等變動的時間及對我們税務責任的最終影響尚不確定。這些變化在我們開展業務的各個國家頒佈後，可能會增加我們在這些國家的税收。上述税務變動及其他可能的未來税務變動可能會對我們、我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

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a.公司歷史與發展

根據英屬維爾京羣島的法律，我們於2000年8月2日成立為一家國際商業公司，股份有限公司，作為Cyber One代理商有限公司，隨後重新註冊根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》，作為一家股份有限公司。新金光大道於2006年12月6日收購了美國40%的股權。MCO Cotai於2011年7月27日收購了美國60%的股權。新濠國際度假村是根據開曼羣島公司法(經修訂)註冊成立的獲豁免有限責任公司，其美國存托股份於美國納斯達克全球精選市場上市。2012年1月17日，我們的名字從Cyber One Agents Limited更名為新濠影滙有限公司。

2001年10月，我們獲得澳門政府在金光大道的土地特許權，以發展電影主題的綜合度假村Studio City。Studio City於2015年10月27日開始運營。我們通過主要位於澳門的子公司開展我們的主要活動。我們目前運營的是非博彩業影視城的運營。博彩運營商經營着Studio City賭場。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。

在完成首次公開招股之前，我們進行了一系列的組織交易，通過這些交易，我們幾乎所有的資產和負債都貢獻給了我們的子公司MSC Cotai，這是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司，以換取MSC Cotai的新發行股份。有關組織交易的更多信息，請參見“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易--首次公開募股前組織事務處理。關於這類組織交易，我們於2018年10月15日以繼續註冊的方式作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司註冊為有限責任公司。

2018年10月，我們完成了美國存託憑證的首次公開募股，每隻美國存託憑證代表四股A類普通股，並在紐約證券交易所上市，代碼為“MSC”。有關我們公司結構的更多信息，請參閲“-C.組織結構”。

2022年5月4日，我們根據《外國公司問責法》(HFCAA)及其頒佈的規則被確定為委員會指定的發行人，因為我們當時的審計師是位於香港的安永會計師事務所，該公司於2022年5月4日是PCAOB指定的公司。2022年8月16日，我們將我們的審計師從位於香港的安永會計師事務所改為位於新加坡的安永會計師事務所，後者不是PCAOB認定的事務所。2022年12月，PCAOB宣佈，它獲得了對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，我們不認為我們有可能成為證監會指定的發行商，也不會有我們的證券受到HFCAA交易禁令的風險。

我們的主要行政辦公室位於羅賓遜路71號，#04-03,新加坡068895和38^這是香港中環雲鹹街60號中環中心地下我們的電話號碼是852-2598-3600我們的傳真號碼是852-2537-3618.我們的註冊辦事處位於大開曼喬治城埃爾金大道190號Walkers Corporation Limited，KY1-9008，開曼羣島。我們的網站是www.studiocity-macau.com。我們網站上的信息不是本年度報告表格的一部分20-F.

美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

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B.業務概述

概述

Studio City是一家位於澳門金光大道的世界級綜合度假村，其主要經營活動是根據賭場合同提供服務和在澳門的酒店業務。Studio City Casino的博彩業務專注於大眾市場，瞄準各種大眾市場顧客。Studio City賭場的大眾市場重點目前與VIP滾動芯片業務相輔相成。博彩運營商目前擁有250張賭桌，其中包括15張用於VIP滾動籌碼業務的賭桌，以及根據Studio City Casino協議可在Studio City Casino運營的552台遊戲機。2023年，博彩運營商在Studio City Casino平均運營約246張賭桌和661台遊戲機，而2022年平均運營約277張賭桌和700台遊戲機，2021年平均運營約290張賭桌和645台遊戲機。我們以電影為主題的綜合度假村旨在通過提供高度差異化的非博彩業景點，包括世界上第一個圖8摩天輪，豪華夜總會和卡拉OK場所，5000個座位現場表演場地，一個室外和一個室內水上公園。Studio City擁有約2,493間豪華酒店客房、多樣化的食品和飲料設施以及約38,500平方米的配套零售空間。

金光大道城地理位置優越，是澳門輕軌線路上為數不多的金光大道酒店-賭場度假站之一，有一座通往金光大道的大橋。

Studio City自2015年10月開始運營至2019年，收入不斷提高。然而，由於賭場暫時關閉，以及加強隔離和社會距離措施以遏制新冠肺炎由於2020年疫情爆發，我們2020年的總運營收入比2019年有所下降。雖然2021年的總營業收入比2020年有所增加，但2022年總營業收入降至1,150萬美元，我們產生了可歸因於新濠影滙有限公司的淨虧損326.5美元，這是由於臨時關閉賭場、檢疫和社會距離措施以遏制新一輪新冠肺炎疫情爆發在2022年。2023年，由於早於預期的放鬆新冠肺炎隨着相關限制和Studio City二期的開幕，我們的總營業收入從2022年的1,150萬美元增加到445.5,000,000美元，我們在2023年產生了新濠影滙有限公司133.5,000,000美元的淨虧損，而新濠影滙有限公司在2022年產生了326.5,000,000美元的淨虧損。

Studio City Casino由博彩運營商運營，博彩運營商是新濠國際度假村的子公司之一，也是博彩特許權的持有者，我們運營非博彩業影城的生意。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個年度，我們的所有收入都來自我們在澳門的業務，澳門是我們競爭運營的唯一市場。有關澳門博彩市場的進一步資料，請參閲“-市場及競爭-澳門博彩市場”。

遊戲

Studio City賭場目前由大眾市場桌上游戲、遊戲機和VIP博彩區組成，總運營總建築面積為28,784.3平方米，位於Studio City的一樓和一樓。Studio City Casino的遊戲客户目前包括大眾市場和VIP滾動籌碼玩家。Studio City Casino在2016年11月推出VIP滾動芯片業務之前，一直只迎合大眾市場參與者的需求。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，Studio City Casino的博彩毛收入分別為912.4美元、171.2美元及380.8美元。

Studio City Casino在2023年平均有大約246張賭桌和661台遊戲機在運行，而在2023年，平均有大約277張賭桌和700台遊戲機在運行

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2022年運營。這些賭桌為遊戲顧客提供了各種各樣的選擇，包括百家樂、三張牌百家樂、21點、擲骰子、加勒比海螺柱撲克、輪盤賭、西博、財富3紙牌撲克和其他遊戲。Studio City Casino還提供VIP滾動籌碼業務，有15張桌子授權進行此類業務。我們目前預計，我們未來的業務戰略將繼續專注於在Studio City Casino的高端大眾和大眾市場細分市場培育進一步增長，並增強我們的差異化非博彩業便利設施，為我們的遊戲運營提供補充。

大眾市場細分市場

大眾市場博彩區迎合大眾市場遊戲贊助人，並提供全套遊戲，每天24小時。遊戲大廳的佈局採用Studio City Casino瞄準的不同細分市場，即主流大眾市場和高端大眾市場。高端大眾市場博彩區擁有有別於主流大眾市場博彩區的裝飾和特色。

Studio City Casino 2023年大眾市場桌遊落地和持有比例分別為28.7億美元和27.3%，2022年分別為4.6億美元和28.5%，2021年分別為11.3億美元和27.7%。因此，Studio City Casino在2023年、2022年和2021年來自大眾市場桌上游戲的遊戲毛收入分別為783.6美元、131.3美元和313.6美元。Studio City Casino的遊戲機手柄和遊戲機中籤率在2023年分別為24.8億美元和3.3%，2022年分別為6.6億美元和2.8%，2021年分別為11.1億美元和2.7%。因此，Studio City Casino在2023年、2022年和2021年來自遊戲機的遊戲毛收入分別為8280萬美元、1860萬美元和3040萬美元。2023年、2022年和2021年，每台遊戲機每天的平均淨贏利分別為343美元、75美元和129美元。

Studio City賭場將繼續重新審視大眾市場博彩領域將最大限度地提高賭桌利用率，創新博彩產品，並投資於技術和分析能力，以提高餐桌生產率和客户保留率。

VIP滾動切屑段

2016年11月，Studio City Casino推出VIP滾動籌碼業務。VIP滾動籌碼區域由私人遊戲沙龍或限制滾動籌碼顧客進入的區域組成，提供比主流和高端大眾市場遊戲區更多的個性化和超高端服務。它也位於比大眾市場博彩區更高的水平，一般高端餐飲選擇和特殊裝飾品。Studio City Casino的VIP滾籌體量、VIP滾籌中籤率及VIP滾籌遊戲毛收入在2023年分別為27.9億美元、1.65%及4,600萬美元；2022年分別為8.4億美元、2.56%及2,140萬美元；2021年分別為18.4億美元、2.00%及3,680萬美元。

酒店

Studio City包括自我管理的豪華酒店設施，約有2493個酒店房間，所有房間都佈置優雅，並配有與之相匹配的服務和便利設施。酒店設施包括室內和室外游泳池、美容院、水療中心、健身中心和其他便利設施。Studio City酒店現在有四座不同的塔樓，使其能夠為遊客提供各種住宿選擇。新開業的澳門W酒店大廈提供5，57間客房，9種房間類型，面積從37平方米到257平方米不等；Epic大廈提供338間套房，8種房間類型，面積從67平方米到550平方米不等。保費全套房星塔提供約600間套房，配有奢華的設施和專門的服務，為您提供豪華度假。有六種類型的套房，從62平方米的星級高級特大牀套房到211平方米的星級豪華套房，其中包括客廳、餐廳和單獨的卧室。個性化辦理登機手續私人室內恆温游泳池和健身俱樂部可供所有星塔客人享用。擁有約1,000個房間的名人大廈

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為眾多旅行者帶來豪華酒店體驗，包括使用Studio City提供的所有娛樂設施。它提供11種不同的房間類型，從42平方米的名人大牀房到95平方米的名人豪華套房。下表列出了我們酒店在所示年份的某些數據：

2024年，Studio City的星塔連續第七年獲得福布斯旅遊指南五星獎。

就餐

我們相信，我們的餐飲選擇，包括餐廳、酒吧和酒廊，提供當地、地區和國際美食的多樣化選擇，將吸引更多的遊客來到Studio City。Studio City提供這兩種服務高端以及休閒餐廳、咖啡館、酒吧和酒廊，以迎合我們顧客的品味和偏好。影城內設有各式各樣的餐飲店，包括傳統粵菜、華北菜系、東南亞菜系、日本菜系、意大利菜系及其他西餐和國際菜系，以及澳門本土菜系。Studio City提供美食餐廳，有一系列標誌性餐廳，包括一家米其林星級餐廳珍珠龍.

零售

Studio City在該物業的較低層擁有約38,500平方米的主題和創新零售空間。零售商場展示了各種商店和餐飲產品，包括我們自營零售店的一小部分。

Studio City的林蔭大道為遊客提供了獨特的零售體驗。Studio City的身臨其境的零售娛樂環境使遊客能夠在街景環境中購物，特色街道和廣場的靈感來自於標誌性的購物和娛樂地點，包括紐約的時代廣場。Studio City的零售空間既有時尚前沿的品牌，也有國際知名的品牌。

娛樂

澳門是一個越來越受歡迎的旅遊目的地，為了吸引更多的遊客和當地人，Studio City融入了許多吸引主流大眾消費者的娛樂主題和元素。我們的多樣化、身臨其境和娛樂驅動的體驗和創新場所迎合了廣泛的人口羣體，包括年輕的專業人士和有孩子的家庭。作為澳門的一個主要旅遊景點，Studio City的頂級娛樂項目有助於吸引遊客參觀我們的酒店。Studio City的娛樂產品包括：

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會議、獎勵、會議和展覽

Studio City提供超過4,000平方米的室內活動空間，具有靈活的配置和定製選項，可以容納從專屬宴會到國際會議的各種活動。1,820平方米的大宴會廳可配置為三個獨立的宴會廳，可容納1200個座位的宴會或可容納1500人的雞尾酒會。八個單獨的沙龍，連同大宴會廳，可提供多達1200個座位的宴會或會議和分組討論具有廣闊空間的空間前置功能最多可容納1800人的區域。許多沙龍可以看到游泳池平臺的景色，並有私人户外露臺，用於喝咖啡和午休。

MICE活動通常發生在工作日，因此澳門的酒店和賭場在工作日的客流量通常低於週末和節假日，而週末和節假日的入住率和房價通常因休閒旅行而達到峯值。自開幕以來，在Studio City舉辦的活動包括麥當娜、四屆格萊美獎提名者Flo Rida、韓紅(音譯)等知名藝人的現場演唱會。韓紅)，肯尼·G，阿妹 (張惠妹)和Jam Hsiao(蕭敬騰)以及主題活動，如三天婚禮展示會(提供夢寐以求的婚禮場地設置，這些活動包括餐具展示、婚紗走秀和器樂表演)、中國新年促銷活動、聖誕節Shakemas宣傳活動、米其林指南街美食節和超級8籃球錦標賽。

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顧客

我們尋求通過多樣化的遊戲和遊戲來迎合廣泛的客户，專注於大眾市場參與者非博彩業影城的設施和便利設施。這項忠誠度計劃由博彩運營商與其他博彩運營商賭場聯合在Studio City運營，確保根據每個客户羣的收入貢獻來具體識別和激勵他們。忠誠度計劃分為幾個層次。會員的遊戲消費可以獲得積分，可以兑換一系列零售禮物和贈券，用於我們的餐廳、酒吧、演出、酒店和Studio City Casino。會員還可以獲得其他福利，如折扣、停車權利和邀請參加僅限會員參加的促銷活動。專門的客户託管計劃為我們最有價值的客户提供服務，這些客户享有私人豪華遊戲沙龍的獨家訪問權限。此外，我們還利用複雜的分析程序和能力來跟蹤顧客的行為和消費模式。我們相信，這些工具將有助於加深我們對客户的理解，以優化產量，並對我們的Studio City物業進行持續改進。

博彩顧客

遊戲的贊助人目前包括大眾市場玩家和VIP滾動芯片玩家。

大眾市場參與者非貴賓來Studio City Casino的原因有很多，包括我們的品牌、大眾市場遊戲產品的質量和舒適性。大眾市場主體分為主流大眾市場主體和高端大眾市場主體。我們的高端大眾市場玩家通常不會像VIP滾動籌碼玩家那樣利用我們的豪華便利設施，但他們可以獲得各種高端大眾市場便利設施和忠誠度計劃，例如常規遊戲大廳的預留空間和各種其他服務，這些通常是主流大眾市場參與者無法獲得的。大眾市場玩家玩桌上游戲和遊戲機，獲得的現金賭注通常低於VIP滾動籌碼玩家。

VIP滾動籌碼玩家是參加Studio City Casino的贊助人內部在專門的VIP博彩區滾動籌碼計劃。這些贊助人包括通過博彩運營商的營銷努力獲得的優質直接玩家。VIP滾動籌碼玩家可以賺取各種與遊戲相關的現金佣金和免費產品和服務，如由遊戲運營商提供的房間、食品和飲料以及零售產品。

非遊戲顧客

我們提供非博彩業Studio City提供的各種住宿和休閒娛樂產品，包括互動景點、遊樂設施和有吸引力的零售產品以及食物和飲料選擇，為顧客提供廣泛的住宿和休閒娛樂服務。

我們不時評估和評估我們對不同細分市場的關注，並相應地調整我們的業務。

博彩推廣商

澳門的博彩推廣機構是獨立的第三方，既包括個人，也包括公司實體，所有這些都需要獲得DICJ的正式許可。遊戲運營商擁有在與潛在遊戲推廣者簽約之前對其進行篩選的程序，並進行定期檢查，旨在確保與遊戲運營商合作的遊戲推廣者符合適宜性標準。

博彩運營商通常會進入一年制定期遊戲發起人協議，除非另有終止，否則將在隨後幾年自動續簽。遊戲推廣者會得到補償

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通過按月或按次計算的佣金安排。佣金按月滾動切屑量計算。博彩推廣人員還可獲得餐飲、酒店住宿和交通方面的免費津貼。

雖然博彩營運商在Studio City Casino於2021年12月終止該等安排後，目前並無博彩推廣商安排，但該博彩營運商日後可聘用博彩推廣商並授予其積分。

廣告與營銷

這家遊戲運營商在Studio City舉辦各種促銷活動和特別活動，併為顧客提供忠誠度計劃。此外，Studio City還參與由遊戲運營商開發的交叉營銷和銷售活動。我們相信，這一安排有助於通過規模協同效應降低營銷成本，並增加交叉收入機會。

此外，我們尋求吸引客户到Studio City，並通過開展各種廣告和營銷活動來逐步擴大我們的客户基礎。

Studio City有專門的公關、營銷和品牌團隊，他們培養媒體關係，宣傳Studio City的品牌，並直接與目標亞洲和其他國家的客户聯繫，以便在不同市場探索媒體機會。Studio City的廣告活動通過各種當地和地區性媒體平臺展開，包括數字、社交媒體、平面、電視、在線、户外以及抵押品和直接郵件。我們還聘請名人進行營銷活動。我們相信，這些營銷和激勵計劃將提高我們的品牌知名度，並推動進一步訪問Studio City。

獎項

《影城》獲獎無數，其中包括：

市場與競爭

澳門博彩市場

澳門博彩業的管理是通過澳門政府授予六家不同特許權公司的特許權來進行的：澳博、美高梅、銀河、澳門威尼斯人、S.A.、永利度假村和新濠國際度假村。

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澳博為澳門博彩控股有限公司的附屬公司，澳門博彩控股有限公司為香港聯交所上市公司，本公司主席、新濠國際主席兼行政總裁何鴻燊先生的家族成員持有該公司的股權。澳博目前在澳門各地經營多家賭場。澳門博彩股份有限公司(其前身為澳門旅遊娛樂有限公司)於1962年開始在澳門經營博彩業務，並於2021年7月在金光大道開設新葡京大酒店，並於2023年增開兩間酒店。

MGM Grand Paradise S.A.或MGM Grand是香港聯合交易所上市公司米高梅中國控股有限公司的子公司。米高梅大酒店最初是由MGM—幻影以及何超瓊先生的妹妹何超瓊女士。美高梅大酒店於2007年12月在澳門半島開設了美高梅澳門，並於2018年2月開設了美高梅金光大道。

銀河娛樂目前在澳門經營多家賭場，包括位於澳門中央商務區和旅遊區的酒店及賭場度假村StarWorld。澳門銀河度假村於2011年5月在金光大道開業，澳門銀河度假村二期於2015年5月開業。銀河於2023年第二季開始陸續啟用澳門銀河度假村第三期，而第四期目前正在開發中，預計於2027年開業。

澳門威尼斯人有限公司是拉斯維加斯金沙集團和金沙中國有限公司有限公司的附屬公司，這兩家公司分別在紐約證券交易所和香港證券交易所上市。拉斯維加斯金沙集團是澳門金沙集團、澳門威尼斯人酒店、金沙金光大道中環和澳門巴黎人酒店的開發商。澳門威尼斯人，S.A.在澳門半島經營澳門金沙集團，以及位於金光大道的澳門威尼斯人酒店和澳門四季酒店的廣場賭場。威尼斯人澳門有限公司還在金光大道中運營金沙金光大道中，它已更名並重新開發為倫敦人澳門，於2021年2月開業。2016年9月，金沙中國有限公司在金光大道開設了澳門巴黎人酒店。

永利度假村澳門有限公司是於香港聯合交易所上市的永利澳門有限公司及於納斯達克全球精選市場上市的永利度假村有限公司的附屬公司。永利澳門度假村於2006年9月在澳門半島開設了永利澳門，並於2010年在澳門半島開設了名為Encore的擴建項目。2016年8月，澳門永利度假村在金光大道開設了永利宮酒店。

除Studio City Casino外，澳門新濠國際酒店集團還經營摩卡俱樂部、2007年5月開業的澳門Altira澳門分店和2009年6月開業的金光大道。包括Morpheus酒店在內的夢想之城三期於2018年6月開業。

除了面對來自這些特許經營者現有業務的競爭外，當他們中的任何一個新建或翻新時， 已經存在的，或與酒店業主、發展商或其他人士訂立租賃、服務或其他安排，以經營新物業或翻新物業的賭場及博彩活動。

根據修訂後的博彩法，澳門政府對可在澳門運營的賭桌和遊戲機設定了上限，這些賭桌和遊戲機可容納6000張賭桌和1.2萬台博彩機。此外，如果連續兩年沒有達到賭桌的最低年平均博彩毛收入7,000澳元(相當於約869,988美元)和遊戲機的澳門幣300,000澳元(相當於約37,285美元)，或在一定期限內無故未充分利用賭桌或遊戲機，則先前分配給特許權公司的賭桌和遊戲機也可被撤銷。

修訂《澳門博彩法》的第7/2022號法律(第16/2001號法律)於2022年6月生效。根據修訂後的法律所作的主要修改包括：

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其他地區市場

Studio City還可能面臨來自亞洲或歐洲其他目的地的賭場和博彩度假村以及遊輪的競爭。賭場和綜合博彩度假村在亞洲正變得越來越受歡迎，為行業參與者帶來了更多機會，並加劇了地區競爭。澳大利亞的主要博彩設施位於墨爾本、珀斯、悉尼和黃金海岸。雲頂高地是馬來西亞頗受歡迎的國際博彩度假勝地，大約有一小時從吉隆坡開車過來。韓國允許玩遊戲已經有一段時間了，但這些服務主要對外國遊客開放。江原置地經營着韓國唯一一家對韓國人開放的賭場。新加坡有兩個主要的博彩設施，分別位於聖淘沙和濱海灣。越南和柬埔寨也有賭場，儘管與澳門的賭場相比規模相對較小。

2016年12月，一項在概念上允許在日本開發綜合度假村的法律生效，相應的立法為日本綜合度假村的開發和實施提供了立法框架，並於2018年7月生效。大阪的一個擬議項目被授予了米高梅度假村國際公司及其合資夥伴歐力士公司，該項目目前計劃於2030年開業。此外，其他幾個亞洲國家正在考慮或正在考慮將賭博合法化，並建立以賭場為基礎的娛樂中心。

我們還可能面臨來自酒店和度假村的競爭，包括世界上許多最大的博彩、酒店、休閒和度假村公司。這些公司包括Travelers International Hotel Group，Bloomberry Resorts Corporation，Tiger Resorts休閒娛樂公司，Melco Resorts休閒娛樂(PHP)公司以及菲律賓娛樂娛樂公司。

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季節性

澳門是我們的主要營運市場，經歷了多個高峯和季節性影響。“黃金週”和“農曆新年”假期通常是澳門商務和旅遊大幅增加的關鍵時期。雖然我們的收入和現金流可能會逐月波動，但我們認為我們的業務不會受到季節性因素的實質性影響。

土地和物業

土地特許權

2001年10月，我們與澳門政府就Studio City所在的土地簽訂了土地特許權合同。該合同隨後在2012年和2015年進行了修訂。

批出的土地位於澳門金光大道，總面積約130,789平方米。我們已批出土地的總建築面積約為657,879.39平方米，其中約28,784.3平方米或4.38%為博彩及博彩配套用地，由澳門特別行政區擁有。自2023年1月1日起，澳門政府已將該區域轉讓予博彩營運商，在特許經營權有效期內以每平方米澳門幣750.00澳門幣(相當於約93美元)的費用經營Studio City Casino，為期1至3年，但須視乎特許經營權第2年及第3年的消費物價指數上升而定。在特許權的第4至第10年，費用將增至每平方米澳門幣2,500.00澳元(相當於約311美元)，但須視乎特許權第5至第10年的消費物價指數上升而定。博彩營運商根據Studio City賭場協議的條款，扣除博彩營運商支付予澳門政府的費用作為營運成本。

該批地合約的年期為25年，由2001年10月起生效，並可根據澳門的適用法律續期，每期10年。根據土地批地合約，澳門政府可在一定條件下行使其終止權。

在本公司完成第二期發展項目前，澳門政府每年須支付約390萬澳門幣(相當於約484,708美元)的土地使用費。我們完成第二期發展項目後，每年須向澳門政府支付的土地使用費為910萬澳門幣(相當於約110萬美元)。每五年可使用租金調整時有效的適用税率調整金額。

於2022年12月31日或之前於Studio City Casino使用的若干博彩及博彩支援設備由澳門特別行政區擁有，並已於特許合約期內轉讓予博彩營運商併為Studio City Casino的博彩營運商持有，包括支持博彩營運商桌上游戲及遊戲機營運的主要博彩設備、籠式設備、保安及監控設備、賭場設備及設備。博彩運營商擁有Studio City賭場使用的剩餘遊戲和遊戲支持設備以及Studio City酒店使用的設備。

屬性

除了Studio City的物業用地外，我們不擁有或租賃任何其他物業。

知識產權

作為我們品牌戰略的一部分，我們已在澳門、香港及其他司法管轄區申請或註冊了多個與Studio City相關的商標(包括“Studio City”商標)。在可能的情況下，我們打算在為Studio City制定、審查和實施我們的品牌戰略時繼續註冊商標。然而，我們當前和任何未來的商標都是到期的，我們不能保證我們能夠在到期時續訂所有這些商標。

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我們的商標和其他知識產權使我們的服務和產品有別於我們的競爭對手，並有助於我們在目標市場上競爭。為了保護我們的知識產權，我們依賴於商標、版權和商業祕密法律的組合。為了保護我們的知識產權，我們監控任何侵犯或挪用我們知識產權的行為，Studio City的工作人員通常負有保密義務。有關我們運營所需的許可協議，請參閲“項目5.運營和財務回顧及展望-C.研究與開發、專利和許可等。”

保險

我們維持並受益於，並預計將繼續維持並受益於該行業慣用的保險類型和金額，我們相信這些保險將合理地保護我們的利益。這包括商業一般責任(包括產品責任和意外污染責任)、汽車責任、工人賠償、財產損失和機械故障以及業務中斷保險。我們還要求可能在Studio City上進行工作的某些承包商以及其他供應商保持一定的保險。在每一種情況下，所有這類保險都受到不同的責任上限的限制，包括每項索賠和總計的責任上限，以及某些免賠額和其他條款和條件。我們不會堅持關鍵人物人壽保險。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務有關的風險-我們可能沒有足夠的保險範圍”。

環境問題

我們致力於環保意識，並已發展內置創新和節能的綠色技術，為影城的運營。目前，我們不知道有任何針對我們的重大環境投訴。

我們的內部控制政策

我們採取了自己的治理政策和內部控制措施，以便按照ITS和新濠國際度假村的內部控制要求和適用法律，以專業的方式實現運營。

《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和澳門法律禁止我們和參與Studio City業務的工作人員和代理人提供或提供金錢或任何其他有價值的物品，以贏得或保留業務，或影響任何政府官員的任何行為或決定。《商業行為及道德守則》包括與遵守所有適用的反腐敗法律(包括《反海外腐敗法》及澳門相關法律)有關的條文。道德商業行為方案涵蓋公共部門和私營部門的腐敗問題。它還包括我們的股東(在他們代表我們行事或採取行動的範圍內)、董事、高級管理人員、員工和僅在Studio City提供服務的敬業員工的活動。

Studio City賭場由博彩營運商管理及營運，並遵循特許合約及適用法律及新濠國際酒店的管治政策，包括一套由澳門國際金融中心批准的反清洗黑錢政策及程序，或反洗錢政策，以滿足澳門國際金融中心及澳門國際金融中心關於反洗錢、反恐融資及其他適用法律及法規的要求。

有適當的培訓計劃，目的是讓參與博彩運營商管理的博彩運營的所有相關員工瞭解此類反洗錢政策和相關程序。博彩運營商還使用集成的IT系統來跟蹤和自動生成重要的現金交易報告，如果DICJ和金融信息局允許，該運營商有能力以電子方式提交這些報告。

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條例

遊戲運營規則

澳門賭場博彩設施的擁有權及營運須受一般民商法及特定博彩法的規限，尤其是根據第7/2022號法律於2022年6月修訂的第16/2001號法律或《澳門博彩營運法》。澳門的博彩業務也受到澳門政府的特許權和監管控制。更多細節見下面的“--博彩運營商的特許權”。

澳門博彩業的監管機構及監管機構。國際法院的核心職能是：

以下為目前適用於本集團業務的澳門博彩經營法的主要特點，包括經第26/2001號行政法規（於2022年7月根據第28/2022號行政法規修訂）補充的經修訂條文。

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不遵守這些債務可能導致博彩運營商的特許權合同被撤銷，並可能對Studio City Casino的博彩業務產生實質性的不利影響。

澳門政府還頒佈了其他博彩立法、規則和政策。此外，它還實施了影響進入澳門賭場的最低年齡要求、設有博彩機休息室的地點的位置要求、博彩供應和要求的政策、法規和限制。

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機器、設備和系統，促進負責任的賭博的説明，對賭桌在物業之間重新分配的限制和其他事項。此外，澳門政府可能會考慮制定新的法規，這些法規可能會對Studio City賭場的博彩業務產生不利影響。若博彩營運商未能處理澳門政府根據該等法例或規則所施加的要求或限制，可能會對Studio City賭場的博彩業務造成不利影響。

博彩活動規例

澳門第16/2022號法律對博彩推廣活動作出了多項規定。此類活動須持有博彩經辦商牌照。許可證每年更新一次，持證遊戲推廣者的名單公佈在DICJ的網站上，並定期更新。發出、續期和取消博彩推廣商牌照是由經濟及財政局局長負責，他亦負責釐定每間特許機構每年可聘用的博彩推廣商的最高數目，詳情已刊登在DICJ的網站上。

商業公司如符合某些累積規定，例如在澳門設有註冊辦事處，屬股份有限公司，以博彩推廣活動為唯一業務用途，註冊資本不少於澳門幣1,000萬澳門幣(約合120萬美元)的全額現金繳足，以及牌照期間的淨資產不少於上述數額，且股東只包括個人，且註冊資本的50%或以上由年滿21週歲的澳門永久性居民持有，則可要求發給或續發博彩推廣牌照。經與一家特許權公司達成協議，向特許權公司提供博彩推廣服務，且已提供保證金、在税務執法程序中並無因違反與博彩有關的法律條文而被施加任何債務或罰款、具有足夠的財務能力、公司及其股東、董事及主要僱員並無被宣佈無力償債或破產、亦無對第三方無力償債或破產所產生的債務負責，以及公司及其股東、董事及主要僱員被視為合適。

每個博彩推廣商只可與一名特許經營者進行博彩推廣活動，且只收取佣金。禁止博彩推廣者在進行博彩推廣活動時求助於非其董事、僱員或合作者的實體的支持；禁止以任何方式與特許公司分享賭場的收入；禁止通過分享賭場的收入向與其合作的任何實體支付佣金；與被禁止進行遊戲推廣活動或合作者合作，自行或通過第三方存入第三方的籌碼或資金。澳門金融服務局及澳門金融服務局監察各博彩推廣商及其員工及合作者。於2015年10月，國際法院發出適用於博彩中介人及其業務的特定會計相關指示。博彩中介人如未能遵守該等指示，可能會影響彼等在澳門經營的牌照及能力。

此外，特許權人須連帶承擔因博彩推廣人、其董事及主要僱員及其合作者在其賭場進行經授權的博彩推廣活動而產生的行政罰款及民事責任。經證明特許權公司負責任地履行了監督職責時，可以免除這種連帶責任。第16/2022號法律亦澄清，根據澳門行政法規第6/2002號，特許權持有人只可連帶負責接受第三方、博彩推廣人、其董事及其合作者，以及在賭場執行職務的博彩推廣人的僱員在其賭場存放的資金或籌碼，只要該等資金或籌碼是用於其賭場的碰運氣遊戲或在該等遊戲中賺取的。在評估存放的資金或籌碼是否用於賭場的碰運氣遊戲或在這些遊戲中賺取利潤時，法律規定應考慮到這一點，特別是特許權人的記錄。

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此外，博彩中介人（包括其股東、董事和主要僱員）須根據以下標準接受適當性驗證：聲譽、鑑於其通常經營業務的方式或其專業活動的性質而承擔過高風險的傾向、其經濟和財務狀況，對用於遊戲促銷活動的資金來源的合法性或對這些資金持有人的真實身份存在充分的懷疑，存在與犯罪集團的不當交易，並因可判處三年或三年以上監禁的罪行而被起訴或定罪。

除了由DICJ執行的許可和適宜性評估程序外，所有博彩運營商的博彩推廣者(如果有)都要經過博彩運營商的全面審查程序。遊戲運營商進行背景調查，並對每個遊戲推廣商(如果有)、其員工及其合作者的活動進行定期審查可能違反澳門的規定法律和監管要求。此類審查一般包括調查遵守適用的反洗錢法律和條例以及預扣税規定的情況。

特許權經營者被要求定期報告支付給博彩推廣者的佣金。特許權公司支付給其博彩推廣者的佣金必須預扣5%的税。根據第16/2022號法律和經濟和財政大臣第90/2022號調度，已生效的佣金上限為淨滾動的1.25%。特許權公司、特許權公司持有股份的公司或與特許權公司有集團關係的其他公司在澳門或海外直接或間接向博彩發起人提供或提供的任何優惠或優惠，應視為佣金並在佣金上限內計算。《佣金上限條例》對不遵守上限規定的特許經營商處以2,000,000澳門幣(相當於約248,568美元)至5,000,000澳門幣(相當於約621,420美元)的罰款，對不遵守佣金支付報告義務的特許經營商處以從600,000澳門幣(相當於約74,570美元)至澳門幣1,500,000(相當於約186,426美元)不等的其他罰款。如特許權公司違反有關佣金上限的法例，有關政府當局可決定在一個月至一年期間內全部或部分封閉賭博區，及/或在DICJ網站及兩份澳門報章(分別以中文及葡萄牙文)公佈政府對特許權公司施加罰款的決定。我們相信博彩運營商已實施必要的內部控制制度，以確保遵守佣金上限並根據適用的規則和法規履行報告義務。

合作者及管理公司的活動亦受澳門法律第16/2022號規管。合作者、管理公司以及持有相當於或超過其註冊資本5%的管理公司股東、董事和主要僱員須接受獨立司法委員會進行的適當性評估程序。

合作者授權的簽發和續期是DICJ的責任，並可由符合某些要求的人士提出，包括年滿21歲、被認為合適、同意與至少一名遊戲推廣者合作，並提供保證金。最高年度合作者總數由國際司法委員會規定，並在其網站上公佈。合作者不得代表任何人在娛樂場進行賭博或投注的信貸特許經營，並禁止自己或通過第三方存入來自第三方的籌碼或資金。

特許經營公司如有意聘請管理公司提供娛樂場管理服務，必須取得澳門行政長官的授權，並提交管理協議草案以供批准。管理公司的業務目的僅限於管理特許經營者的娛樂場。管理公司只能與一個特許公司簽訂管理協議，並且只能從特許公司收取管理費，賭場收入分成或支付佣金，

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被允許。管理公司不得管理賭場的財務活動，包括籌碼和博彩資金的會計或結算，以及自己或通過第三方存入籌碼或資金。

澳門第16/2022號法律進一步確立了非法存款罪和不服從罪。非法存款罪適用於特許經營者、博彩推廣者或管理公司、其董事或代表、或在其管轄下履行職責的人員、或在其活動中的合作者，這些人從第三方存入不用於博彩的資金，如果是個人，或罰款最高澳門幣1，800萬元（相當於約220萬美元）或司法解散法人。不服從罪適用於任何人，如拒絕履行法院及澳門金融服務局監管人員在監管行動結束前，或拒絕出示或提供監管人員依法要求的文件、數據及資產，或任何不遵守預防性暫停活動措施的人，個人將被判處1至2年監禁，法人將被處以最高900萬澳門幣（相當於約110萬美元）的罰款或被司法解散。除此類處罰外，還可能適用某些附帶處罰，包括關閉遊戲區，禁止開展遊戲推廣活動，合作者或娛樂場管理活動，為期1個月至2年，禁止申請遊戲推廣者許可證或合作者授權1至2年，（c）在兩份澳門報章（分別以中文和葡萄牙文）和通過公告公佈司法禁令或公佈該決定。

博彩信貸條例

澳門法律第5/2004號已將特許經營者向顧客或博彩推廣者提供博彩信貸合法化。遊戲發起人也可在獲得特許公司授權進行此類活動後向顧客提供信貸。不允許使用者或轉讓個人的授權以延長遊戲信用。該法規規定了發放信貸者的申報義務以及DICJ在這一活動中的監督作用。根據本條例訂立的博彩債務是民事責任的來源，可在澳門法院強制執行。目前，澳門政府正在審查這項法律。

非法賭博罪條例

澳門政府目前正在考慮制定一項新的法律，以打擊非法賭博罪行。擬議中的《打擊非法賭博犯罪法》將取代現行的《非法賭博法》（第8/96/M號法律）。除其他事項外，擬議中的新法律澄清了非法博彩犯罪包括邊賭活動，增加了適用於非法博彩犯罪的刑罰（最高8年監禁和最高360天罰款，即，澳門幣3，600，000元），並禁止在澳門經營、推廣及組織網上游戲，即使服務器或資訊科技設備位於澳門境外。此外，它建議採取若干措施加強調查，例如當局訴諸卧底人員的能力。

除自然人外，法律實體亦須受這項擬議的新法律規限，如屬法律實體，則須處以司法解散罰款，或每日罰款澳門幣250至15，000澳門幣，為期不少於100日，最多為1，200日，而法律實體的代表可共同及個別負責繳付該等罰款。

除上述刑罰外，可施加的其他制裁措施包括：禁止在某些機構或地方工作；禁止或暫停從事某些專業或活動；如有以下情況，則被遞解出境或禁止進入澳門特區 非居民，禁止進入賭場

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該法律草案繼續涵蓋與博彩有關的其他罪行，如非法特許博彩信貸罪、欺詐博彩罪和偽造博彩籌碼罪。

該法律草案目前正由澳門立法會審議和批准。

進入賭場和遊戲區條例

根據第10/2012號法律（經第17/2018號法律修訂），澳門賭場的最低年齡為21歲。在考慮到21歲以下的僱員的特殊技術資格後，司法局局長可批准他們臨時進入賭場或博彩區。此外， 下班遊戲自2019年12月起，特許經營者及博彩推廣者的相關僱員不得進入任何娛樂場或博彩區，惟農曆新年期間或在特定情況下除外。

吸煙條例

根據根據第9/2017號法律修訂的《預防吸煙及控制煙草法》，僅允許在娛樂場場所內吸煙，不得在不進行博彩活動的認可隔離吸煙室內吸煙，且該等吸煙室須符合澳門政府釐定的若干標準。

反洗錢和資助恐怖主義條例

配合現行的博彩法規，博彩營運商須遵守有關澳門反清洗黑錢活動的法規。於2016年5月13日生效的第2/2006號法律(經第3/2017號法律修訂)、第7/2006號行政法規(經第17/2017號行政法規修訂)及2016年5月13日生效的DICJ指令1/2016(經DICJ指令1/2019修訂)管限博彩營運商在識別、舉報及防止其澳門賭場的反洗錢及恐怖主義融資罪行方面的合規要求。根據這些法律和法規，博彩運營商必須：

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根據第7/2006號行政法規第2條(根據第17/2017號行政法規修訂)和DICJ第1/2016號指令(根據DICJ第1/2019號指令修訂)，博彩運營商必須跟蹤和報告500,000澳門幣(相當於約62,142美元)或以上的交易和授信。根據上述法律規定，若客户提供所有所需資料，在提交報告後，博彩營運商可繼續處理向DICJ舉報的客户，如有可疑交易，亦可向澳門金融信息局報告。

博彩營運商採用內部控制及程序，以協助確保其博彩及其他業務以專業方式進行，並符合DICJ於其反洗錢指示、澳門適用法律及法規以及特許合約所載要求所發出的內部控制要求。

博彩運營商已經制定了全面的反洗錢政策和相關程序，涵蓋其反洗錢職責，並已獲得DICJ的批准，並制定了培訓計劃，以確保所有相關員工瞭解此類反洗錢政策和程序。博彩營運商亦使用綜合資訊科技系統追蹤及自動生成重要的現金交易報告，並在DICJ及澳門金融信息局許可下，以電子方式提交該等報告。

負責任的遊戲規則

2019年10月18日，DICJ發佈了第4/2019號指令，該指令於2019年12月27日生效，提出了實施負責任博弈原則的措施。根據這一指示，特許經營者必須採取某些措施促進負責任的賭博，包括在賭場和博彩區內外並通過電子手段提供關於賭博風險、負責任的賭博和賠率的信息；建立信息和諮詢服務亭和熱線；對賭場和博彩區內的照明進行適當的監管；自我排斥和第三方要求程序中的排斥，下班與博彩相關的員工進入限制程序、實際進入要求、對21歲以下人員進入限制的預防措施；公開展示時間；創建和培訓團隊以及負責促進負責任賭博的協調員。

根據第7/2022號法律於2022年6月修訂的第16/2001號法律或《澳門博彩營運法》亦列明負責任的博彩責任，包括特許經營者有責任制訂推廣負責任博彩的計劃，以及採取措施讓公眾(包括遊客)對博彩採取負責任、適度及有節制的態度。這些措施包括向玩家提供關於負責任的賭博行為以及有關對賭博的依賴和沉迷問題的信息，包括關於負責任賭博的信息；採取適當措施確保禁止被禁止進入賭場的人進入賭場；傳播關於應要求禁止進入賭場的措施的信息，以及提出這種要求的手段；成立一個專門的博彩小組，向有需要的人提供適當的援助和諮詢服務；針對員工的關於負責任賭博的培訓和回收行動，以及諮詢服務。此外，特許權人必須每年向DICJ提交一份報告，説明當年促進負責任博彩計劃的執行情況，以及下一年促進負責任博彩計劃的執行情況。

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現金跨境運輸管制條例

2017年6月12日，頒佈了關於控制向持票人跨境運輸現金和其他可轉讓票據的第6/2017號法律。該法於2017年11月1日起施行。根據該法律，所有進入澳門的個人，如果向持票人支付的現金或可轉讓票據的金額等於或高於澳門行政長官命令所確定的澳門幣120,000澳門幣(相當於約14,914美元)，將被要求向海關當局申報該金額。海關當局還可要求離開澳門的個人申報其攜帶的現金或可轉讓票據的金額是否等於或高於該金額。未完成規定申報的個人可被處以罰款(罰款金額為超過澳門行政長官命令為申報目的而釐定的金額的1%至5%不等，最低罰款為澳門幣1,000元(相等於約124美元)，但不超過澳門幣500,000元(相等於約62,142美元))。如果有關海關發現個人在進出澳門時攜帶的現金或票據可能與任何犯罪活動有關或由任何犯罪活動造成，應將該事件通知有關刑事當局，並扣押相關金額以待調查。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在澳門經營業務及營運有關的風險-Studio City Casino的營運可能因人民幣兑換限制而受到不利影響”。

《對外貿易條例中的防止和制止腐敗》

除澳門現行的一般刑法外，2015年1月1日，第10/2014號法律將對外貿易中的腐敗行為定為刑事犯罪，並規定了預防和打擊此類犯罪行為的制度。我們的內部政策解決了這個問題。

《資產凍結執行條例》

2016年8月29日，頒佈了關於執行資產凍結令框架的第6/2016號法律，其中包括聯合國安全理事會關於打擊恐怖主義和大規模殺傷性武器擴散的制裁決議。根據這項法律，澳門行政長官是執行凍結令的主管當局，資產凍結協調委員會必須協助行政長官執行凍結令的所有技術方面。除其他實體外，特許公司還必須履行聯合國安全理事會制裁決議下令凍結資產的某些義務和責任，包括報告和合作義務。

《外匯管理條例》

澳門特許經營人可獲授權在其娛樂場及博彩區開設外匯櫃枱，惟須遵守外匯代理機構章程及運作法 （第1999號法令）38/97/M），匯率 制度（第1999號法令）39/97/M）及澳門金融管理局所定的具體要求。允許在這些櫃枱進行的交易僅限於買賣外幣銀行紙幣和硬幣，以及購買旅行支票。

《知識產權條例》

我們於澳門註冊成立的附屬公司須遵守當地知識產權法規。澳門的知識產權保護工作由澳門政府經濟技術發展局知識產權署負責監督。

澳門知識產權方面的適用制度由兩部主要法律界定。工業產權 法律（第1999號法令）根據第11/2001號法律修訂的第97/99/M號法律

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（i）符合專利性要求的發明；（ii）半導體拓撲產品；（iii）商標；（iv）原產地名稱和地理標誌；以及（v）獎項。版權及相關制度 權利（第1998號法令）第43/99/M號法律（經第5/2012號法律修訂）通過版權和相關權利保護文學、科學和藝術領域的知識作品和創作。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們業務有關的風險— 我們業務中使用的關鍵知識產權的可能侵犯、我們業務中使用的專有信息的傳播或侵犯或涉嫌侵犯屬於第三方的知識產權的行為可能會對我們的業務造成不利影響。

個人信息管理條例

本公司澳門附屬公司處理個人資料須遵守個人資料保護法（第8/2005號法律），就新濠博亞娛樂澳門而言，則須遵守澳門國際律師事務所不時發出的任何指示。澳門個人資料保護辦公室（Office for Personal Data Protection，簡稱GPDP）是澳門的監管機構，專門負責監督和執行《個人資料保護法》。違反行為將受到民事責任、行政和刑事制裁。

法律框架和DICJ發佈的指示要求，在收集、處理和/或轉移個人信息之前，必須採取某些程序，包括在處理個人信息之前，獲得數據主體的同意和/或通知或請求GPDP和/或DICJ的授權（如適用）。

網絡安全法規

第13/2019號法律，《網絡安全法》於2019年12月21日生效，旨在保護關鍵基礎設施的公共和私人運營商的網絡、系統和數據，其中包括賭場中的機會遊戲運營商。

網絡安全系統由網絡安全委員會、網絡安全警報和應對事件中心（“網絡安全警報和應對中心”）以及網絡安全監管實體組成。

除其他職責外，私營基礎設施運營商必須任命一名適當和有經驗的人員負責處理其網絡安全問題，並與CARIC永久聯繫，創建網絡安全部門，實施適當的內部網絡安全程序，對其網絡安全和風險進行評估，向其監管實體提交年度報告，並將任何網絡安全事件通知CARIC及其監管實體。

還頒佈了其他條例，以進一步確定和詳細説明如何履行上述義務。

勞動質量條例

澳門所有企業必須向勞工事務局申請勞工配額才能進口 非居民來自中國及其他地區或國家的非技術工人。 非居民技術工人也須獲得澳門政府頒發的工作許可證，該許可證是根據 逐個案例基礎。企業可以自由僱用澳門居民擔任任何職位，因為根據定義，所有澳門居民都有權在澳門工作。新濠國際通過其子公司在澳門有兩組主要的勞工配額，其中一組是進口非技術中國的工人和另一個， 輸入非技術工人來自所有其他國家。博彩運營商目前不允許僱傭非澳門根據澳門政府的政策，常駐經銷商和監管人員。

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根據澳門社會保障法，澳門僱主必須在強制性社會保障基金下登記僱員，為每位本地僱員繳納社會保障供款，併為每位僱員繳納特別税。 非居民僱員每季度一次。僱主還必須購買保險，為所有僱員購買就業事故和職業病保險。

最低工資規定

2020年4月27日，頒佈了關於最低工資的第5/2020號法律。該法於2020年11月1日起施行。根據該法律，澳門的最低月薪為每月澳門幣6,656澳門幣(相當於約827美元)(不包括加班、夜班和輪班津貼以及與獎金相關的定期付款)。最低工資要求適用於澳門的所有工人，家庭傭工和特殊需要工人除外。

《土地條例》

澳門的土地在法律上是分塊的。在大多數情況下，位於澳門的房地產的私人權益是通過從澳門政府那裏獲得的長期租賃獲得的。

我們的子公司已經就Studio City物業所在的土地簽訂了土地特許權合同。該合約的年期為25年，並可連續續期10年，並施加多項條件，包括髮展期、補地價、每年政府土地使用費名義上可每五年調整一次，以及在接納土地租約條款時須繳交保證金，而保證金可根據每年繳付的土地使用費款額不時作出調整。

土地最初以臨時形式批出，並在澳門房地產註冊處登記，只有在發展完成後，土地特許權才會轉換為最終地位，並在澳門房地產註冊處登記。

“限制利潤分配規例”

根據《澳門商法典》的規定，我們在澳門註冊成立的附屬公司須預留至少25%的實體税後溢利作為法定儲備金，直至法定儲備金餘額達到相當於實體股本50%的水平。法律儲備不能分配給附屬公司的股東。法定準備金的撥付計入相關子公司股東批准當年的子公司財務報表。

截至2023年12月31日，法定準備金餘額為6000美元。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》禁止我們以及我們的工作人員和代理人為贏得或保留業務或影響任何外國官員的任何行為或決定而提供或給予金錢或任何其他有價值的物品。《守則》包括與《反海外腐敗法》有關的具體規定。見“-我們的內部控制政策”。

博彩運營商的特許權

特許權制度

澳門政府於2022年就澳門博彩特許權進行國際招標，並向澳博、美高梅、銀河、威尼斯人澳門有限公司(“威尼斯人”)批出6個博彩特許權。

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永利澳門和新濠國際分別是澳門永利和新濠國際度假村。禁止轉讓權。雖然每個特許權下可經營的賭場或博彩區的數量沒有限制，但任何賭場或博彩區的運營都需要澳門政府的批准。於2022年招標前，與永利澳門、澳博及銀河分別訂立分租權合約的分租權持有人分別為澳門新濠國際、美高梅大樂園及VML。博彩營運商於二零零六年九月八日與永利澳門簽訂分租權合約，該合約根據日期為二零二二年六月二十三日的分租權合約修訂協議之簽署而延展至二零二二年十二月三十一日，永利澳門將繼續獨立於博彩營運商發展及營運酒店營運及賭場項目。於完成新特許權的招標程序後，博彩營運商獲澳門政府授予新的博彩特許權，為期10年，由2023年1月1日起至2032年12月31日止，並於2022年12月16日訂立各自的特許權合約。

特許權合同的主要條款概述如下。

所有特許經營者必須繳納特別博彩税，即博彩總收入的35%（定義為來自娛樂場或博彩區的所有博彩收入），加上每年的博彩溢價：

但須繳付最低每年經營500張賭桌及1，000臺電子博彩機所需的款額。

如果博彩運營商的賭桌的平均毛收入未達到每年最低澳元7,000,000(相當於約869,988美元)，且遊戲機的平均毛博彩收入未達到最低年最低澳元300,000(約相當於37,285美元)，則博彩運營商可能需要支付特別溢價。特別保費的金額相當於博彩運營商支付的特別博彩税額與根據博彩桌和遊戲機的年度最低設定平均博彩毛收入支付的金額之間的差額。

澳門特許經營合同

澳門的特許權合約就授予博彩營運商的特許權於2032年12月31日屆滿的條款及條件作出規定。根據適用於所有特許權人的法律限制，博彩運營商無權授予再特許權或將業務轉讓給第三方。

2022年12月16日，博彩運營商根據一項新的博彩特許權獲得在澳門賭場經營碰運氣遊戲的權利，該特許權由2023年1月1日起生效，至2032年12月31日特許權期滿為止。

特許權合同的主要條款概述如下。

遊戲和 非遊戲投資義務。*特許權合同要求博彩運營商在澳門的最低投資額為11,823,700,000澳門幣(相當於約14.7億美元)。投資計劃包括博彩業和非博彩業在擴大國外市場客户、會議和展覽、娛樂表演、體育賽事、藝術文化、健康方面的相關項目

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和福利、主題娛樂、美食、社區和海洋旅遊等。在上述總投資額中，10,008,000,000澳門幣(約相當於12.4億美元)將用於非博彩業相關項目，其餘部分適用於遊戲相關項目。博彩運營商已承諾進行增量附加非博彩業投資額約為其初始投資額的20% 非博彩業若澳門於2023年發生博彩毛收入達180,000,000,000澳門幣(相當於約223.7億美元)(“增量投資觸發機制”)，則澳門博彩業的投資金額為2,003,000,000澳門幣(相當於約2.489億美元)。

如在特許權合同下完成執行投資計劃後，特許權公司直接或在澳門政府批准下間接支付的開支總額低於全球金額和啟動增量投資觸發器時的承諾金額，則特許權公司承諾將剩餘金額用於特許權公司指定並由澳門政府接受的與其活動相關的項目，及/或澳門政府指定對澳門有重大公共利益的項目。

於實施特許權合約項下的投資計劃期間，澳門政府可要求特許權公司提供任何文件或修改投資計劃所載項目的實施，以確保符合現行技術規範或規則及所需質量標準。然而，澳門政府不得施加任何可能導致全球投資金額及啟動增量投資觸發器時承諾金額增加的修訂。

特許權合同項下投資計劃的執行受澳門政府監督，特許權公司須每年向澳門政府提交擬於下一年度執行的具體項目的執行建議書，並須至少包括該等項目的內容、投資金額、以及行刑的最後期限此外，特許權公司必須每年向澳門政府提交一份報告，説明特許權合同項下投資計劃於上一年度的執行情況及已批准的執行特定投資項目建議書，其中必須至少包含特定投資項目的執行情況、投資金額、截止日期及執行結果的最新情況。特許公司亦須按澳門政府要求提交任何其他額外資料。

付款。特許權保費和税收，根據博彩或涉及的活動類型以不同方式計算，須向澳門政府支付。澳門政府可能會不時更改計算這些費用和税項的方法。根據所涉及的特定費用或税收，這些費用和税款按月或按年繳納，並基於毛收入的百分比或運營的遊戲設備的數量和類型。除了博彩業總收入的35%的特別博彩税外，博彩業經營者還必須每年向澳門政府貢獻相當於博彩業總收入2%的金額，以促進、發展或研究文化、社會、經濟、教育、科學、學術和慈善活動為目的的公共基金。此外，博彩營運商亦有責任向澳門提供相當於博彩總收入3%的款項，用於澳門的城市發展、旅遊推廣和社會保障。博彩運營商必須對支付給博彩推廣者的佣金或其他報酬收取和支付法定税款(通過預扣)。

終止權。*澳門政府有權在此情況下單方面終止博彩運營商的特許權不遵約我們在特許權下的基本義務和適用的澳門法律。於終止後，博彩營運商的所有賭場場址及博彩設備將自動歸還或轉讓予澳門政府，而不向博彩營運商作出補償，而博彩營運商將停止從該等營運產生任何收入。在其中許多情況下，特許權合同並沒有規定任何此類事件可以治癒的具體治癒期限，相反，博彩運營商可能依賴於與澳門的磋商和談判

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政府給它一個機會來補救任何此類違約。博彩運營商沒有明確的否決權或事先協商的權利。澳門政府或可在下列終止情況下單方面解除特許權合約：

此外，澳門政府可從特許權的第八年開始，提前至少一年通知博彩運營商贖回特許權。根據該等贖回，澳門政府將承擔博彩營運商於贖回通知日期前合法及有效經營業務所產生的所有權利及義務，而博彩營運商將有權根據澳門適用法律獲得合理及公平的賠償。

所有權和資本化以下是特許權合同中與所有權和資本化有關的關鍵條款：

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其他。此外，特許權合同包含各種一般契諾和義務以及其他條款，包括特別合作義務、特別信息義務和履行博彩運營商的投資義務。

博彩營運商超過澳門幣100,000,000元(相當於約12,428,400美元)的財產及信用權的轉讓，以及由博彩營運商作為借款人或債權人簽署的相等或超過該數額的貸款協議或類似安排，均須經澳門特別行政區政府批准，但與為博彩目的而授予的信貸有關的貸款協議除外。博彩運營商發行債務證券還需得到澳門政府的批准，這一特許權禁止博彩運營商在證券交易所上市。特許權規定，有關博彩營運商內部資金流動超過其註冊資本50%的財務決定、與僱員薪酬、薪酬或福利等有關的財務決定(其中包括超過其註冊資本的10%)，以及超過其註冊資本10%的其他財務決定，須事先通知澳門政府。

特許經營合約規定，博彩營運商有權在特許經營合約有效期內，使用賭場處所及相關土地，以根據特許經營合約經營博彩遊戲。在特許權合約終止或屆滿時，特許權公司經營的賭場處所及博彩設備將自動歸還或轉讓給澳門特別行政區而不獲補償。

税收

我們的註冊地在開曼羣島，我們的主要業務是通過我們的子公司進行的。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。

香港

我們在香港註冊成立的附屬公司及我們在英屬維爾京羣島註冊的其中一間附屬公司在香港賺取或得自香港的應課税收入須按16.5%的統一税率繳納香港利得税。我們的子公司支付給我們的股息在香港不需要繳納預扣税。

澳門

本公司於澳門註冊成立的附屬公司，於其於澳門進行業務所賺取或取得的利潤，須繳納最高12%的澳門補充税。這家博彩運營商申請並獲得了2017年起澳門補充税(但不包括博彩税)的公司税免税期

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