twou-20240328000145941714A 之前假的00014594172023-01-012023-12-310001459417TWOU: Lalljie會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0001459417TWOU：PAUCEK會員2023-01-012023-12-3100014594172022-01-012022-12-3100014594172021-01-012021-12-3100014594172020-01-012020-12-310001459417TWOU：PAUCEK會員2023-11-172023-12-310001459417TWOU: Lalljie會員2023-01-012023-11-160001459417ECD: PEOmemberTWOU: Lalljie會員TWOU：年度內授予的股權獎勵會員2023-01-012023-12-310001459417ECD: PEOmemberTWOU：年度內授予的股權獎勵會員TWOU：PAUCEK會員2023-01-012023-12-310001459417TWOU：年度內授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001459417ECD: PEOmemberTWOU: Lalljie會員TWOU: EquityAwardsyearendFairValue會員2023-01-012023-12-310001459417ECD: PEOmemberTWOU：PAUCEK會員TWOU: EquityAwardsyearendFairValue會員2023-01-012023-12-310001459417ECD：NonpeoneOmemerTWOU: EquityAwardsyearendFairValue會員2022-01-012022-12-310001459417TWOU：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmemberTWOU: Lalljie會員2023-01-012023-12-310001459417TWOU：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmemberTWOU：PAUCEK會員2023-01-012023-12-310001459417TWOU：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001459417TWOU: Equity Awards 在年度Vested會員期間授予ECD: PEOmemberTWOU: Lalljie會員2023-01-012023-12-310001459417TWOU: Equity Awards 在年度Vested會員期間授予ECD: PEOmemberTWOU：PAUCEK會員2023-01-012023-12-310001459417TWOU: Equity Awards 在年度Vested會員期間授予ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001459417ECD: PEOmemberTWOU: Lalljie會員TWOU：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001459417ECD: PEOmemberTWOU：往年授予的股權獎勵Vested會員TWOU：PAUCEK會員2023-01-012023-12-310001459417ECD：NonpeoneOmemerTWOU：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001459417TWOU：出於各種原因添加會員ECD: PEOmemberTWOU: Lalljie會員2023-01-012023-12-310001459417TWOU：出於各種原因添加會員ECD: PEOmemberTWOU：PAUCEK會員2023-01-012023-12-310001459417TWOU：出於各種原因添加會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001459417ECD: PEOmemberTWOU: Lalljie會員TWOU：股票獎勵調整會員2023-01-012023-12-310001459417ECD: PEOmemberTWOU：股票獎勵調整會員TWOU：PAUCEK會員2023-01-012023-12-310001459417ECD：NonpeoneOmemerTWOU：股票獎勵調整會員2022-01-012022-12-31000145941712023-01-012023-12-31000145941722023-01-012023-12-31000145941732023-01-012023-12-31000145941742023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
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由註冊人提交 x |
由註冊人以外的一方提交 o |
選中相應的複選框： |
| x | 初步委託書 |
| o | 機密，僅供委員會使用（第 14a‑6 (e) (2) 條允許） |
| o | 最終委託書 |
| o | 權威附加材料 |
| o | 根據 §240.14a‑12 徵集材料 |
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2U, INC. |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
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| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| x | 無需付費 |
| o | 之前使用初步材料支付的費用 |
| o | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
四月 [ ], 2024
親愛的股東們：
我很高興邀請您參加我們的2024年年度股東大會，該會議將於美國東部時間2024年5月20日下午2點虛擬舉行。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/TWOU2024參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。我們設計了年會的形式，以確保股東獲得與年會相似的參與權和機會
面對面會議。
隨附的2024年年度股東大會通知和委託書中描述了有關年會和年會期間將要採取的各種事項的詳細信息。
根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供我們的代理材料。我們將向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含訪問代理材料的説明，包括我們的委託書和向股東提交的年度報告以及會議將要考慮的事項清單。該通知還將提供有關如何對股票進行投票以及如何通過郵寄方式索取代理材料紙質副本的説明。
您可以通過及時通過互聯網投票、電話投票，或者在收到印刷的代理材料後填寫並郵寄代理人或投票卡，來確保您的股票在年會上有代表。如果您通過經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要遵循經紀人或被提名人提供的投票指示。
我謹代表2U, Inc. 董事會對您擁有和持續支持2U, Inc.表示感謝。我們期待在年會上與您交談。
真誠地，
PAUL S. LALLJIE
首席執行官
初步委託書——待完成
2024 年年會通知
股東的。
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日期和時間 2024年5月20日（星期一） 下午 2:00 (東部時間) | 地點 在線網址：www.virtualShareoldermeeting.com/TW | 誰能投票 截至2024年3月26日，股東有權投票 |
2U, Inc. 的股東：
2U, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “2U”）的2024年年度股東大會（“會議”）將通過網絡直播虛擬舉行。會議期間，您將能夠在上面列出的網站上在線參加會議、投票和提交問題。我們舉行會議的目的如下，隨附的委託書對此進行了更全面的描述：
投票事項：
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| 提案 | 欲瞭解更多詳情 |
1.選舉三名由公司董事會提名的第一類董事和一名三類董事在董事會任職，直至公司2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職 | 頁面 14 |
2.在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬 | 頁面 40 |
3.批准任命畢馬威會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所 2024財政年度 | 頁面 80 |
4.批准對公司註冊證書的修訂，以反向拆分公司普通股，比例介於1比10和1比40之間的任何整數之間（“反向股票拆分提案”） | 頁面 82 |
我們還將審議在會議或任何休會之前妥善處理的任何其他事項。四月左右 [ ]，2024年，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問會議代理材料的説明，包括截至2023年12月31日的年度股東年度報告。該通知還將提供有關如何對股票進行投票以及如何通過郵寄方式索取代理材料紙質副本的説明。
你的投票很重要。 無論您是否計劃參加會議，無論您擁有多少股份，都請使用代理材料中描述的方法之一在會議之前對您的股票進行投票或立即提交代理人。任何參加會議的股東都可以在會議期間進行在線投票，即使您已經退還了代理卡或通過互聯網投票。如果您通過經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，則應遵循該經紀人或其他被提名人向您提供的投票指示。
根據董事會的命令，
Paul S. Lallie
首席執行官
四月 [ ], 2024
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因特網 www.proxyvote.com | 電話 1-800-690-6903 | 郵件 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回 | 移動設備 掃描通知上的二維碼 |
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關於將於2024年5月20日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知 本年會通知和委託書以及2023年年度報告可在以下網址查閲：www.proxyvote.com或我們的投資者關係網站：http://investor.2u.com。 |
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目錄。
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| 頁面 |
代理聲明摘要 | 6 |
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公司治理和董事會事務 | 14 |
提案一 選舉董事 | 14 |
董事會 | 15 |
董事會組成和結構 | 21 |
董事會的角色和責任 | 25 |
董事會政策與流程 | 33 |
董事薪酬 | 35 |
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我們的執行官 | 39 |
執行官員 | 39 |
現任執行官傳記 | 39 |
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高管薪酬 | 40 |
提案二 通過諮詢投票批准公司的高管薪酬 | 40 |
薪酬討論與分析 | 41 |
薪酬委員會報告* | 63 |
高管薪酬表 | 64 |
首席執行官薪酬比率披露 | 74 |
薪酬與績效 | 75 |
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審計事項 | 80 |
提案三 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 80 |
獨立註冊會計師事務所費用 | 80 |
審計和允許的非審計服務的預先批准 | 81 |
審計委員會報告* | 81 |
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修改我們的公司註冊證書以實現反向股票分割 | 82 |
提案四 批准對我們第八次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實現反向股票分割 | 82 |
反向股票拆分的目的和背景 | 82 |
董事會自行決定實施反向股票拆分 | 84 |
與反向股票拆分相關的風險 | 84 |
反向股票拆分的主要影響 | 85 |
我們普通股的授權和未發行股票數量相對增加的主要影響 | 86 |
對未償還股權激勵計劃和可轉換票據的影響 | 87 |
修正案對我們普通股的影響 | 87 |
進行反向股票拆分的程序 | 88 |
需要投票才能批准修正案 | 91 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 92 |
有關這些代理材料和投票的問題和答案 | 94 |
以引用方式納入 | 99 |
關於交付股東文件的重要通知 | 99 |
其他事項 | 100 |
附錄A —為實現反向股票拆分而對我們的第八次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書表格 | 101 |
附錄 B — 非公認會計準則對賬 | 104 |
代理聲明摘要。
代理投票路線圖
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| 1 | 選舉三名一級董事和一名三類董事候選人 董事會 “針對” 每位被提名人的建議。 董事會和提名與公司治理委員會認為，每位被提名人都擁有正確的技能、資格和經驗，可以有效監督公司的長期業務戰略。有關更多信息，請參閲第 14 頁。 |
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| 2 | 高管薪酬的諮詢批准 董事會建議 “FOR”. 董事會和薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃表明了我們 “按績效薪酬” 理念的持續演變，並反映了股東的反饋。有關更多信息，請參見第 40 頁。 |
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| 3 | 批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所 董事會建議 “FOR”. 董事會和審計委員會認為，在截至2024年12月31日的財政年度保留畢馬威會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。有關更多信息，請參閲第 80 頁。 |
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| 4 | 批准對我們的公司註冊證書的修訂，以實現反向股票分割 董事會建議 “FOR”. 董事會認為，進行反向股票拆分將是恢復遵守我們的普通股繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低出價要求的有效手段。董事會認為，繼續在納斯達克全球精選市場上市，為我們的股票投資提供了整體可信度，提高了我們的股票在更多潛在投資者中的知名度，也增加了投資者的流動性。董事會還認為，繼續在納斯達克全球精選市場上市，並通過反向股票拆分來提高股價，可能有助於吸引、留住和激勵員工。有關更多信息，請參見第 82 頁。 |
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2023 財年概覽
我們是一家領先的在線教育平臺公司。我們的使命是擴大獲得高質量教育的機會，釋放人類的潛力。作為一流的非營利性大學和其他領先組織值得信賴的合作伙伴，我們提供的技術和服務使我們的客户能夠大規模地將其教育產品推向網上。我們與260所全球頂尖大學和其他領先組織合作，為全球8300萬人提供獲得世界一流教育的機會。通過我們的教育消費者市場 edX，我們提供 4,500 多個高質量的在線學習機會，包括開放課程、高管教育課程、新兵訓練營、專業證書以及本科和研究生學位課程。我們的課程涵蓋了廣泛的主題，包括人工智能、商業、醫療保健、教育和社會工作，併為學習者提供了一條經濟實惠的途徑，以實現短期和長期的專業和教育目標。我們的平臺為客户提供數字基礎設施，以推出世界一流的在線教育產品，並允許學生不受成本或地點的限制，輕鬆獲得與工作相關的高質量、與工作相關的教育。
業務和績效。
2023年，該公司的重點是提高盈利能力和自由現金流，同時繼續履行其擴大獲得高質量教育機會的使命。在整個2023年，管理層一直將重點放在執行我們的戰略優先事項上，並繼續推動進展；但是，我們的業績受到某些課程的入學挑戰以及我們戰略性地退出某些學位課程的決定的影響。儘管如此，我們在2023年看到了該業務的許多積極跡象，包括我們的高管教育課程強勁，營銷效率的提高，以及大學合作伙伴對我們靈活的合作模式的強勁需求，從而計劃於2024年推出60個學位課程。我們相信，這些改進，加上我們在年內實施的重大效率舉措，將為2024年及以後的持續進展奠定基礎。
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學習人數增加 網絡由 10.6M 到 83M+ | 已添加 30新的 合作伙伴以及大約 500 新產品 到 edX 平臺 | 已交付 收入 的 $946M | 銷量減少和 營銷費用至 39% 的收入 從 44% 的收入 在2022年 |
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領導力過渡和組織結構。
2023 年底，董事會實施了領導層變動，以引領公司下一階段的發展，專注於提高運營效率、優化資產負債表以及實現盈利增長和現金流。董事會任命該公司前首席財務官保羅·拉爾吉接替克里斯托弗· “奇普” · 保切克擔任首席執行官兼董事會成員。此外，除了首席法務官外，董事會還任命馬修·諾登擔任首席財務官。
2024年初，公司實施了新的組織結構，由一名高管領導其每個業務部門並直接向首席執行官報告。安德魯·赫馬林被任命為學位課程部門主席，亞倫·麥卡洛被任命為替代證書部門總裁。這個組織之星uture 旨在確保明確的問責範圍並簡化決策。
在我們的新領導團隊的領導下，公司將繼續履行其使命，同時完善其業務模式以提高運營效率。該公司目前正在進行全面的業績改善工作，旨在提高調整後的息税折舊攤銷前利潤率，提供可持續的現金流，併為未來的收入增長奠定基礎。
高管薪酬亮點
薪酬與績效之間的高度一致。
我們的薪酬委員會設計高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵有才華的高管，同時促進關鍵財務和戰略績效指標的實現，並使高管的激勵措施與為股東創造價值相一致。我們的薪酬委員會通過確保我們的高管薪酬的很大一部分處於 “風險之中”，並以公司實現嚴格和預先確定的財務目標為前提，從而使高管薪酬與公司績效保持一致。下圖顯示了我們現任和前任首席執行官2023年 “實際支付的薪酬” 與他在2023年的薪酬總額的比較，如薪酬彙總表所示。實際支付的薪酬反映了股價變動對股票價值和基於績效的薪酬組成部分的實際表現的影響。
2023 年首席執行官 “實際支付的薪酬”（CAP）與薪酬彙總表（SCT）中報告的薪酬的比較
請參閲本委託書中標題為 “高管薪酬——薪酬與績效” 的章節，詳細瞭解 “實際支付的薪酬” 及其與公司業績的關係。
對股東反饋的迴應。
我們歡迎並重視股東對我們高管薪酬計劃的看法和見解。2023年，我們的薪酬委員會繼續發展和加強我們的高管薪酬計劃，以迴應股東的反饋並符合我們的薪酬理念。例如，薪酬委員會根據股東反饋對我們的2023年高管薪酬做法進行了以下更改：
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| 焦點區域 | 2023 年薪酬設計變更 |
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重疊
績效指標 | •在長期激勵薪酬計劃的獎金計劃和財務PRSU部分中實施了不同的績效指標 |
| 按績效付費 | •大幅縮減了組織各級股權補助金的規模，NEO 股權贈款的平均價值減少了 43% •將績效RSU的長期股權薪酬百分比從50％提高到55％ •將金融PRSU的最大上行機會從200％下調至150％ |
| 相對股東總回報上限 | •對長期激勵薪酬計劃中包含的相對股東總回報率修改量設定了上限 |
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2023 年高管薪酬計劃。
我們2023年薪酬計劃的總體設計總結如下：
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| | 首席執行官薪酬的要素和百分比(1) | 主要指標 | 關鍵條款 |
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| | 基本工資 | •性能和經驗 •角色的關鍵性 | •基於對獨立薪酬顧問提供的市場數據的審查 |
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| | 基於績效的年度獎金 | •調整後 EBITDA •DE&I 目標 | •指標與公司對盈利能力和股東價值的關注一致 •融資所需調整後息税折舊攤銷前利潤指標的最低實現率 •最高賠付額有上限 •DE&I 目標只會對支出產生負面影響 |
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| 長期激勵補償 | | |
| 績效限制股票單位 | •調整後的淨收益帶股東總回報率可對業績產生+/-的影響 20% | •三個為期一年的績效期，在所有績效期結束時歸屬 •最大成就上限為 150% •所需的閾值性能 |
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| 限制性股票單位 | •基於時間的歸屬 | •三年內每季度解鎖 |
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(1)反映了我們前首席執行官保切克先生和現任首席執行官拉爾吉先生的平均目標直接薪酬總額薪酬組合。 |
2023 年首席執行官直接薪酬總薪酬組合。
鑑於我們業務的動態性質和競爭的市場，薪酬委員會每年都會評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃與我們的短期和長期目標一致。在評估首席執行官的薪酬時，薪酬委員會評估直接薪酬總額，該薪酬通常包括基本工資和年度現金激勵獎金形式的現金薪酬，以及股權獎勵形式的長期激勵薪酬。這種直接薪酬總組合的設計使可變薪酬或 “風險” 薪酬要素佔分配給首席執行官的直接薪酬機會總額的很大一部分。薪酬委員會認為，通過將首席執行官總直接薪酬機會的相當一部分用於這些可變的 “風險” 薪酬要素，而不是固定薪酬要素，我們能夠更好地將首席執行官的薪酬與公司的業績聯繫起來。下圖説明瞭Paucek先生和Lalljie先生的平均目標薪酬總薪酬組合的明細，他們分別在2023年擔任過首席執行官一職。
如標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分所述 在本委託書中，風險薪酬同比下降是由於2023年向NEO發放的長期股權薪酬的價值大幅下降，而基本工資和獎金目標與去年相比基本保持不變。
高管薪酬最佳實踐。
下面，我們將總結我們為幫助提高高管績效而實施的高管薪酬做法，以及我們之所以選擇不實施的做法，是因為我們認為此類做法不支持股東的長期利益。
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什麼
我們
做。 | | 強調按績效付費 | | 年度高管薪酬審查 |
| 年度 “按時付費” 投票 | | 避免過度冒險 |
| 補償追償（“回扣”）政策 | | NEO 和董事持股指南 |
| 獨立薪酬顧問 | | 限量特權 |
| 在控制條款中使用雙觸發變更 | | |
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什麼 我們 不要 做。 | | 沒有套期保值或質押 | | 沒有保障的薪酬增加 |
| 沒有消費税總額 | | 沒有保證的獎金 |
| 沒有特別福利或健康福利 | | |
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有關2023年支付給指定執行官的薪酬、我們的薪酬理念和其他薪酬做法的更詳細描述，請參閲本委託書中標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分。
董事會和公司治理要點
董事提名人矩陣。
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| 董事提名人 | 從那以後一直是董事 | 獨立 | 委員會成員 |
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Paul S. Lalljie， 51 2U, Inc. 首席執行官 | 2023 | | 不適用 |
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愛德華·馬西亞斯， 80 聖路易斯華盛頓大學名譽教務長和芭芭拉和大衞·託馬斯藝術與科學傑出名譽教授 | 2014 | | 提名和公司治理委員會 |
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保羅 A. 梅德， 70 高地資本合夥人普通合夥人 | 2010 | | 審計委員會
薪酬委員會 |
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羅伯特 M. 斯塔維斯， 61 貝西默風險合夥人合夥人 | 2011 | | 薪酬委員會 |
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董事會快照。
多樣性和獨立性
資格和經驗
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| 教育行業 | 財務專業知識/資本分配 | 政府/公共政策 |
| 為董事會提供有關我們行業和我們服務的大學客户的寶貴知識 | | 提供董事會財務技能，為其對財務報告、內部控制、資本結構和戰略規劃的監督提供信息 | | 讓董事會了解我們運營所處的監管環境 |
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| 企業風險管理 (ERM) | 人力資本/多元化與包容性 | 科技 |
| 協助董事會監督公司面臨的風險 | | 協助董事會監督高管薪酬、員工參與度以及吸引和培養高績效員工的框架 | | 協助董事會監督我們的產品開發戰略，並在我們尋求改善學生體驗的過程中為管理層提供見解 |
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| 國際商務 | 平臺策略 | 環境/社會/治理 (ESG) |
| 為董事會提供與我們的業務和戰略規劃的全球性質相關的寶貴知識 | | 讓董事會了解基於平臺的商業模式和在線市場 | | 協助董事會監督環境、社會和治理事務以及社區事務，包括將企業社會責任問題作為業務當務之急進行管理 |
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| 網絡安全/數據隱私 | | | | |
| 為董事會提供信息安全、數據隱私和網絡安全方面的寶貴專業知識 | | | | |
治理最佳實踐。
我們認為，良好的公司治理對於取得成功和確保我們為股東的長期利益進行管理非常重要。我們認為，董事會（“董事會” 或 “董事會”）採用的以下公司治理政策、準則和慣例反映了當前的許多最佳實踐：
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|  除我們的首席執行官拉爾吉先生外，所有董事都是獨立的 我們在無爭議的董事選舉中採用多數投票標準，並維持董事辭職政策 我們已經對董事會實施了分階段解密，因此董事會將在2025年舉行的年度股東大會上完全解密 我們有不同的董事長和首席執行官職位 當時在職的所有董事都參加了2023年舉行的至少 75% 的董事會會議 我們的公司治理準則中有多元化要求，要求我們的董事會至少有3名認定為女性或來自代表性不足社區的董事。  | 董事會及其委員會每年進行自我評估，以確定它們是否有效運作 我們有三個常設董事會委員會，全部由獨立董事組成 我們的董事會成員在種族、民族、經驗和技能方面是多元化的 我們對外部董事職位有限制 我們定期舉行獨立董事執行會議 我們對董事薪酬與同行進行年度審查 董事可以完全接觸管理層，必要時可以與適當的獨立顧問接觸 | |
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請參閲本委託書中標題為 “公司治理和董事會事務” 的部分，以更詳細地描述我們的董事會結構和治理慣例。
ESG 亮點
我們認識到企業可能對其周圍社區和環境產生的影響，並相信組織有責任成為優秀的企業公民。我們還重視員工，認可他們在實現我們的長期目標和整體成功中所起的關鍵作用。以下是2023年某些ESG亮點的摘要。
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| 人力資本 | | 社會影響 |
•員工可獲得訂閲權益，從而可以訪問我們的某些產品 •具有競爭力的總獎勵，包括為符合條件的員工提供以績效和服務為基礎的限制性股票單位的股權薪酬，以及員工股票購買計劃 | | •志願者帶薪休假和公司贊助的 “服務日” •定期向符合我們使命的區域非營利組織提供支持 |
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| 多元化、公平與包容性 (DE&I) | | 環境影響 |
•多元化的董事會和執行團隊 •提供全面的多元化培訓 •DE&I 指標可能會影響獎金計劃下的支出 •入選彭博2023年性別平等指數 | | •在線服務減少了對旅行、通勤和建造額外設施的需求 •許多課程讓學生了解可持續發展問題 •支持遠程和混合辦公；辦公室採用節能設計以減少温室氣體排放 |
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請參閲本委託書中標題為 “公司治理和董事會事項——董事會的角色和責任——環境、社會和治理（ESG）事務” 的章節，以更詳細地瞭解我們的企業責任和ESG計劃。
有關代理材料和投票的問題和答案
有關會議、投票、出席、提交明年年度股東大會提案和其他程序的常見問題的答案，請參閲本委託書中標題為 “有關代理材料和投票的問答” 的部分。
公司治理和董事會事務。
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提案一 | | |
董事選舉 | | |
我們的董事會目前分為三類，但正在根據我們的公司註冊證書修正案進行分階段解密，該修正案已在2022財年獲得董事會和股東的批准（“解密修正案”）。根據解密修正案，從2023年年度股東大會開始，董事將在各自當前任期屆滿後連選連任一年，結果，整個董事會將在2025年股東年會及其後的每一次年會上每年選舉產生。 根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名以下第一類和第三類董事的任期至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職： |
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PAUL S. LALLJIE | 愛德華·馬西亞斯 | PAUL A.MAEDER | 搶劫斯塔維斯先生 |
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目前，所有被提名人均擔任公司的一類或三類董事。如果在會議上當選，每位被提名人均同意擔任董事。如果被提名人無法接受董事選舉，則隨附的委託書中提名的人員將投票選出該代理人所代表的股份，以選舉董事會可能提名的其他人。我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。 我們的提名和公司治理委員會沒有再次提名約翰·拉爾森參加董事會選舉，他的任期將在會議結束時到期。董事會感謝拉爾森先生的領導和多年來對2U的服務。 |
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| 董事會建議投票”為了” 每位被提名人的選舉。 |
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董事會
董事會快照。
我們的董事會目前由八名成員組成。除了我們的首席執行官外，我們的董事會由完全獨立的董事組成。我們認為，董事必須在許多領域代表多元化，包括但不限於種族、民族、性別、背景和專業經驗。
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| 董事姓名 | 年齡 | 任期
過期 | 其他公眾
公司董事會
服務 |
| 三級董事 |
| 約翰·拉爾森 | 72 | 2024 | — |
愛德華·馬西亞斯 ★ | 80 | 2024 | — |
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| 二級董事 |
| 蒂莫西 ·M·海利 | 69 | 2025 | 3 |
| 厄爾·劉易斯 | 68 | 2025 | — |
| 科雷莎·M·拉辛 | 68 | 2025 | 2 |
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| I 類導演 |
保羅·A·梅德 ★ 董事會主席 | 70 | 2024 | — |
保羅 ·S· 拉利 ★ | 51 | 2024 | — |
羅伯特·M·斯塔維斯 ★ | 61 | 2024 | — |
★董事候選人 |
董事資格、經驗和背景摘要
我們的每位董事在擔任高管、財務專家、主題專家、董事會成員和/或行業領導者時都為董事會帶來了豐富的不同經驗。我們一直在努力確保董事會背景和觀點的多樣性，我們認為這將加強對我們業務戰略和公司治理的監督。
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| 教育行業 為董事會提供有關我們行業和我們服務的大學客户的寶貴知識 | | l | l | | l | | l | l | l |
| 財務專業知識/資本分配 提供董事會財務技能，為其對財務報告、內部控制、資本結構和戰略規劃的監督提供信息 | | l | l | l | l | l | l | l | |
| 政府/公共政策 讓董事會了解我們運營所處的監管環境 | | l | l | | l | | l | l | l |
| 企業風險管理 (ERM) 協助董事會監督公司面臨的風險 | | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 人力資本/多元化與包容性 協助董事會監督高管薪酬、員工參與度以及吸引和培養高績效員工的框架 | | | l | | l | l | l | l | l |
| 科技 協助董事會監督我們的產品開發戰略，並在我們尋求改善學生體驗的過程中為管理層提供見解 | | l | l | l | | | l | l | l |
| 國際商務 為董事會提供與我們的業務和戰略規劃的全球性質相關的寶貴知識 | | | l | l | l | l | l | l | |
| 平臺策略 讓董事會了解基於平臺的商業模式和在線市場 | | l | | l | | | l | l | |
| 環境/社會/治理 (ESG) 協助董事會監督環境、社會和治理事務以及社區事務，包括將企業社會責任問題作為業務當務之急進行管理 | | | l | l | l | l | l | l | l |
| 網絡安全/數據隱私 為董事會提供信息安全、數據隱私和網絡安全方面的寶貴專業知識 | | l | | l | | | l | l | |
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| 任期/性別 |
| 在董事會任職多年 | | 14 | 13 | 14 | 10 | 8 | 15 | 1 | 10 |
| 性別認同 | | M | M | M | M | F | M | M | M |
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| 種族/民族/國籍 |
| 非裔美國人或黑人 | | | | | l | l | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | |
| 亞洲的 | | | | | | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | l |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | | | | |
| 白色 | | l | l | l | | | l | | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | | | | | l | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | |
導演.
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| 背景： Maeder 先生自 2010 年起在我們的董事會任職，自 2012 年 11 月起擔任董事會主席。梅德先生是他合作的風險投資公司Highland Capital Partners的普通合夥人‑成立於 1987 年。2021年2月至2022年12月，他擔任特殊目的收購公司Highland Transcend Partners, Inc. 的首席財務官。Maeder 先生於 2002 年 2 月至 2016 年 7 月擔任 Imprivata, Inc. 的董事，2015 年 9 月至 2019 年 2 月擔任 Carbon Black, Inc. 的董事。他目前在普林斯頓大學董事會任職。他擁有普林斯頓大學航空航天與機械科學學士學位、斯坦福大學機械工程碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 資格： 我們的董事會認為，Maeder先生在在線高等教育和軟件行業的豐富投資經驗以及他在眾多公司擔任董事會成員的經歷使他能夠為董事會做出寶貴的貢獻。 |
PAUL A.MAEDER 獨立 年齡： 70 董事從那時起： 2010 委員會： 審計（主席）與薪酬 |
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| 背景： 保羅·拉爾傑自 2023 年 11 月起擔任我們的首席執行官。拉爾傑先生曾在2019年10月至2023年11月期間擔任我們的首席財務官。在此之前，他在2009年6月至2018年2月期間擔任Neustar, Inc.的首席財務官。從2000年2月直到被任命為首席財務官，拉爾傑先生在Neustar, Inc. 擔任過各種領導職務，包括高級副總裁、臨時首席財務官兼財務主管、財務規劃與分析副總裁以及財務和投資者關係副總裁。拉爾傑先生目前在私人網絡安全解決方案公司Bitdefender的董事會任職。 資格： 我們的董事會認為，拉爾傑先生在科技行業的豐富財務經驗使他能夠為董事會做出寶貴的貢獻。 |
PAUL S. LALLJIE 年齡： 51 董事從那時起： 2023
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| 背景： 斯塔維斯先生自2011年以來一直在我們的董事會任職。自2000年以來，斯塔維斯先生一直是風險投資公司貝西默風險投資合夥人的合夥人。他目前在多傢俬營公司的董事會任職。在加入貝西默之前，斯塔維斯先生是一名獨立私募股權投資者。在此之前，他曾在所羅門·史密斯·巴尼擔任過多個職位，包括擔任全球套利交易聯席主管。Stavis 先生擁有賓夕法尼亞大學工程與應用科學學院的工程學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位。 資格： 我們的董事會認為，斯塔維斯先生在新興軟件技術行業的豐富投資經驗以及他在眾多公司擔任董事會成員的經歷使他能夠為董事會做出寶貴的貢獻。 |
羅伯特 M. 斯塔維斯 獨立 年齡： 61 董事從那時起： 2011 委員會： 補償 |
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| 背景： Haley 先生自 2010 年起在我們的董事會任職。Haley 先生是風險投資公司 Redpoint Ventures 的創始合夥人，自 1999 年起擔任該公司的董事總經理。1998 年至 2010 年，海利先生還擔任風險投資公司機構風險合夥人的董事總經理。1986年至1998年，海利先生擔任高科技行業高管招聘公司Haley Associates的總裁。Haley 先生目前在 Netflix, Inc.、Zuora Inc. 和 ThredUp Inc. 的董事會任職。Haley 先生擁有聖塔克拉拉大學的學士學位。 資格： 我們的董事會認為，海利先生在軟件、消費互聯網和數字媒體行業的豐富投資經驗，以及他在多家公司擔任董事會成員的經驗，使他能夠為董事會做出寶貴的貢獻。 其他現任公共委員會： •Netflix, Inc. •Zuora Inc. •ThredUP Inc. |
TIMOTHY M. HALEY 獨立 年齡： 69 董事從那時起： 2010 委員會：審計與薪酬（主席） |
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| 背景： 劉易斯博士在2014年4月公司股票首次公開募股時被任命為董事會成員。劉易斯博士是美國藝術與科學院院士，是密歇根大學託馬斯·霍爾特傑出大學歷史、非裔美國人和非洲研究與公共政策教授，也是社會解決方案中心的創始董事。從2013年3月到2018年3月，劉易斯博士擔任安德魯·梅隆基金會的主席，該基金會是一個致力於推動高等教育、藝術和公民社會發展的慈善組織。2013年1月至2013年3月，他擔任梅隆基金會候任主席。在加入梅隆基金會之前，劉易斯博士曾於2004年至2012年12月在埃默裏大學擔任教務長兼學術事務執行副校長。從 1984 年到 2004 年，他還在加州大學伯克利分校和密歇根大學擔任過各種教師職位，並於 1998 年至 2004 年擔任密歇根大學學術事務研究生課程副教務長和賀拉斯·拉克漢姆研究生院院長。劉易斯博士擁有康考迪亞學院的學士學位以及明尼蘇達大學的碩士和博士學位。 資格： 我們的董事會認為，劉易斯博士在學術界的豐富經驗，無論是教職員工還是頂尖大學的管理人員，都使他能夠為董事會做出寶貴的貢獻。 |
厄爾·劉易斯 獨立 年齡： 68 董事從那時起： 2014 委員會： 提名和公司治理 |
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| 背景： 拉欣女士自2016年以來一直在我們的董事會任職。她目前擔任CR Consulting Alliance LLC的總裁以及全球高管培訓公司ExCo集團的董事總經理兼執行導師。拉欣女士目前在在線零售經銷商公司ThredUp Inc. 的董事會任職。她還曾擔任總部位於加拿大蒙特利爾的支付處理公司Nuvei Corporation的董事會成員。拉欣女士還擔任全球搜索和諮詢公司斯賓塞·斯圖爾特的外部董事會顧問，以及多傢俬營公司的外部人力資源顧問。從 2021 年 3 月到 2023 年 1 月，拉欣女士在 Benefitfocus, Inc. 的董事會任職。2006 年 5 月至 2020 年 1 月，她擔任 Equifax 公司的公司副總裁兼首席人力資源官。在此之前，她曾擔任可口可樂公司的高級副總裁兼首席人力資源官，從 1996 年到 2004 年在可口可樂公司工作。在此之前，她曾在必勝客（百事可樂旗下）和IBM擔任過多個高級職位。拉欣女士在2019年1月之前一直擔任人力資源管理學會理事會主席，該協會是一個由大約35萬名全球人力資源專業人員組成的專業會員組織。Rushing 女士擁有東卡羅來納大學的幼兒發展和工業心理學學士學位以及喬治華盛頓大學的人力資源與教育碩士學位。 資格： 我們的董事會認為，拉欣女士在領先的財富500強公司的人力資本管理、高管薪酬和DE&I計劃方面的豐富經驗，以及她擔任多家公司董事會成員的經驗，使她能夠為董事會做出寶貴的貢獻。 其他現任公共委員會： •ThredUP Inc. •Nuvei 公司 |
CORETHA M.RUSHING 獨立 年齡： 68 董事從那時起： 2016 委員會： 審計 |
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| 背景： 拉爾森先生自 2009 年 6 月起在我們的董事會任職。自2010年以來，拉爾森先生一直擔任Triumpher Higher Education Group, Inc. 的執行主席兼首席執行官，該公司是他創立的一家烹飪、酒店安置和健康公司。自2008年以來，他還擔任Triumph Group, Inc. 的總裁，該公司為國內和國際教育公司提供諮詢和投資。拉爾森先生從 1994 年成立到 2006 年從公司退休，創立並擔任職業教育公司（CEC）的總裁、首席執行官兼董事，包括 2000 年至 2006 年擔任董事會主席。他於2006年成為CEC的名譽主席，並繼續擔任該職務。他擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位。拉森先生沒有再次被提名連任，因此，他的任期將在會議結束時結束。 資格： 我們的董事會認為，拉爾森先生對高等教育行業的深刻了解以及他創立和領導上市教育公司的經驗使他能夠為董事會做出寶貴的貢獻。 |
約翰·拉爾森 獨立 年齡： 72 董事從那時起： 2009 委員會： 提名和公司治理 |
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| 背景： 馬西亞斯博士自 2014 年 11 月起在我們的董事會任職。馬西亞斯博士目前是聖路易斯華盛頓大學名譽教務長以及芭芭拉和大衞·託馬斯藝術與科學傑出名譽教授。此前，馬西亞斯博士曾在聖路易斯華盛頓大學擔任首席學術官25年，之後於2013年6月辭去教務長兼執行副校長的職務。在擔任教務長期間，馬西亞斯博士在課程、預算和資本項目開發計劃方面發揮了領導作用。馬西亞斯博士在高等教育管理和學術環境創新方面擁有豐富的經驗和知識。在擔任教務長之後，馬西亞斯博士被提名領導學校探索在線教育方法，並利用教育技術的進步來擴大其影響力和影響力。馬西亞斯博士目前在 Casa de Salud、聖路易斯莎士比亞戲劇節和聖路易斯馬賽克項目的董事會任職。他是高露潔大學和瑪麗學院以及聖路易斯鄉村日間學校董事會的名譽成員。Macias 博士擁有高露潔大學的化學學士學位和麻省理工學院的化學博士學位。 資格： 我們的董事會認為，馬西亞斯博士對高等教育行業的豐富知識以及他作為聖路易斯華盛頓大學教務長兼執行副校長的豐富經驗使他能夠為董事會做出寶貴的貢獻。 |
愛德華·馬西亞斯 獨立 年齡： 80 董事從那時起： 2014 委員會： 提名和公司治理（主席） |
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董事會組成和結構
董事會的目的和結構。
董事會的使命是為公司管理層提供戰略指導，監督公司管理層的業績和道德行為，最大限度地提高公司股東的長期財務回報，同時考慮並適當平衡其他利益相關者和選民的利益。董事會目前由八名董事組成。只有通過董事會大多數成員批准的決議，才能更改授權的董事人數。
董事會領導。
我們的董事會目前有一位獨立主席梅德先生，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，並制定會議議程。因此，理事會主席具有指導理事會工作的強大能力。我們認為，董事會主席和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，我們認為，獨立董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的能力。因此，我們認為，擁有獨立的董事會主席可以提高整個董事會的效率。
董事獨立性。
我們的提名和公司治理委員會和董事會已經對現任董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害他們在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查，我們的提名和公司治理委員會和董事會確定，根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，代表我們八位現任董事中的七位的海利、拉爾森、劉易斯、梅德和斯塔維斯先生以及拉欣女士是 “獨立董事”。
在根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則確定董事是否 “獨立” 的過程中，提名和公司治理委員會和董事會還確定，海利、拉爾森、劉易斯、馬西亞斯、梅德和斯塔維斯以及拉辛女士均未與公司存在任何其他可能幹擾其行使獨立判斷能力的 “實質關係”。此外，董事會此前已確定，根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，自2023年6月6日起從董事會退休的格雷戈裏·彼得斯、薩莉·克勞查克和亞歷克西斯·梅班克是獨立的。
董事會包括一位管理董事拉爾吉先生，他是公司的首席執行官。提名和公司治理委員會和董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，拉爾傑先生不獨立。董事會此前還確定，根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，2023年11月16日辭職的公司前首席執行官兼董事會成員克里斯托弗·保切克不是獨立的。
作為董事獨立性年度評估的一部分，提名和公司治理委員會和董事會（除其他外）審查每位獨立董事與公司、其子公司、關聯公司、股權投資者或獨立審計師之間當前（或在過去三年中存在）任何交易或關係，以及根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，這些關係的性質。提名和公司治理委員會和董事會還審查每位獨立董事與公司或其附屬公司的任何執行官之間是否存在（或在過去一年內發生過）任何交易或關係。根據本次評估，提名和公司治理委員會和董事會肯定地確定每位獨立董事在這些標準下都是獨立的。
董事多元化。
董事會認為，董事必須在許多領域代表多元化，包括但不限於種族、民族、性別、背景和專業經驗。為了進一步履行董事會對種族、族裔和性別多元化的承諾，董事會於2023年通過了一項董事多元化政策，該政策載於公司的公司治理準則。根據該政策，董事會必須至少有三名認定為女性或來自代表性不足社區的董事。儘管董事會目前的組成符合這一要求，有一名女性董事和另外三名董事來自代表性不足的社區，但董事會致力於增加董事會中的女性人數。截至2023年年度股東大會，兩名女性董事結束了董事會任期，董事會尚未向董事會增加其他獨立董事。公司在董事會多元化方面有着良好的記錄，並將繼續將多元化視為其組成中的重要考慮因素。具體而言，董事會將在任何初始候選人名單中包括女性候選人，在未來的每次董事招聘中，董事會將從中選出潛在的董事候選人。
非管理層董事的執行會議。
為了促進非管理層董事之間的討論，董事會定期舉行執行會議（即管理層不在場的非管理董事會議），審查非管理層董事決定的議題。Maeder 先生以主席身份主持理事會執行會議。2023 年，董事會的非管理層董事舉行了 3 次執行會議。
董事會委員會。
董事會為履行其職責設立了常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會已經通過了每個委員會的書面章程，所有這些章程都可以在公司的網站上免費獲得，網址為：http://investor.2u.com。
審計委員會
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| 成員： | |
PAUL A.MAEDER（主席）獨立人士 | 2023 年期間的會議：8 |
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蒂莫西 ·M·海利獨立 科雷莎·M·拉辛獨立 | 審計委員會報告：第 81 頁 |
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我們審計委員會目前的組成見上文。海利先生和拉辛女士於2023年6月13日加入審計委員會，接替在審計委員會任職至2023年6月13日的劉易斯先生和斯塔維斯先生，以及在審計委員會任職直至2023年6月6日辭去董事會職務的格雷戈裏·彼得斯。Maeder 先生是審計委員會主席
我們的審計委員會監督公司的公司會計和財務報告流程。我們審計委員會的主要職責和責任包括：
•任命和保留一家獨立的註冊會計師事務所作為獨立審計師來審計我們的合併財務報表，監督和評估獨立審計師的工作，並確定獨立審計師的薪酬；
•事先批准我們的獨立審計師向我們提供的所有審計服務和非審計服務；
•制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制、審計或合規事項的投訴的程序，以及我們的員工保密、匿名地提交有關可疑會計或審計事項的疑慮的程序；
•審查並與管理層和我們的獨立審計師討論年度審計結果以及獨立審計師對我們季度合併財務報表的審查；以及
•與管理層和我們的獨立審計師就我們的內部會計控制的範圍、充分性和有效性、財務報告的客觀性以及我們的會計政策和慣例進行協商。
我們的董事會已確定，我們的審計委員會的組成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的適用要求，審計委員會的運作符合獨立性標準。董事會已確定，審計委員會的所有成員都具備財務知識，並具有納斯達克上市標準所指的 “財務複雜性”。董事會還確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，梅德先生是 “審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
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| 成員： | |
TIMOTHY M. HALEY（主席）獨立人士 | 2023 年期間的會議：6 |
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保羅·A·梅德獨立 羅伯特·斯塔維斯獨立 | 薪酬委員會的報告： 第 63 頁 |
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我們的薪酬委員會目前的組成如上所述。海利先生和梅德先生於2023年6月13日加入薪酬委員會，接替自2023年6月6日起結束董事會任期的馬來亞銀行女士和在薪酬委員會任職至2023年6月13日被任命為審計委員會成員的拉欣女士。斯塔維斯先生於2023年7月20日加入薪酬委員會，接替在薪酬委員會任職至2023年7月20日被任命為提名和公司治理委員會成員的拉爾森先生。Haley 先生是薪酬委員會主席。
我們的薪酬委員會監督公司的薪酬政策、計劃和計劃。我們的薪酬委員會的主要職責和責任包括：
•制定和批准與首席執行官薪酬相關的績效目標並向董事會提出建議，根據這些目標和目的評估首席執行官的業績，並根據該評估設定首席執行官的薪酬，包括基於激勵和股權的薪酬，或向董事會全體成員建議其批准；
•部分根據首席執行官的建議設定其他執行官的薪酬；
•根據我們的股票計劃和員工福利計劃行使管理權限；
•就董事薪酬制定政策並向董事會提出建議；以及
•審查並與管理層討論我們可能需要不時納入美國證券交易委員會文件中的薪酬討論和分析。
我們的董事會已確定，我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度中適用的獨立性要求，我們的薪酬委員會的運作符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的適用要求。薪酬委員會的每位成員也是 “非僱員董事”，定義見第 16b-3 條 經修訂的 1934 年證券交易法（“交易法”）.
根據薪酬委員會章程的規定，薪酬委員會可以在薪酬委員會認為適當的情況下，根據適用法律和納斯達克上市標準，將其權力下放給小組委員會。根據其章程，薪酬委員會有權保留其認為必要的律師、顧問、專家和其他專業人員，費用由公司承擔。有關執行官和薪酬顧問在設定董事和高管薪酬方面的作用的更多信息，請參見標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的章節。
提名和公司治理委員會
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愛德華·馬西亞斯（主席）獨立人士 | 2023 年期間的會議： 4 |
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約翰·拉爾森獨立 厄爾·劉易斯獨立 | |
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我們的提名和公司治理委員會目前的組成如上所述。劉易斯先生於 2023 年 6 月 13 日加入提名和公司治理委員會，接替於 2023 年 6 月 6 日結束董事會任期的 Krawcheck 女士。拉爾森先生於2023年7月20日加入提名和公司治理委員會，接替斯塔維斯先生。斯塔維斯先生在提名和公司治理委員會任職至2023年7月20日被任命為薪酬委員會成員。馬西亞斯先生是提名和公司治理委員會主席。
我們的提名和公司治理委員會監督公司的公司治理慣例。提名和公司治理委員會的主要職責和責任包括：
•評估對新董事的需求並確定有資格成為董事的人員；
•向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向董事會的每個委員會推薦候選人；
•審查股東在年度股東大會上正確提交的任何供採取行動的提案；
•評估個別董事的表現、參與和資格；
•制定公司治理原則並向董事會提出建議；
•監察董事會的有效性以及管理層與董事會之間關係的質量；
•監督對董事會績效的定期評估；以及
•監督對公司有關環境、社會和治理（ESG）以及企業責任問題的政策和計劃的定期審查。
我們的董事會已確定，我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下適用的獨立性要求，我們的提名和公司治理委員會的運作也符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的適用要求。
董事會的角色和責任
風險監督。
董事會監督管理層實施的全公司風險管理方法。董事會總體上確定公司的適當風險，評估公司面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險而採取的措施。雖然董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會監督某些特定領域的風險。管理層對日常風險管理工作負責，包括制定適當的風險管理計劃和政策。
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| | 板 | | |
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| | 監督重大風險 •戰略和競爭力 •金融 •運營 •法律和監管
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| 審計 | | 補償 | | 提名和企業 治理 |
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風險監督的主要領域 •財務報表和報告 •主要財務和其他業務風險敞口 •內部控制 •法律與合規 •數據隱私 •網絡安全 •關聯方交易 •利益衝突 •財政和銀行關係 | | 風險監督的主要領域 •高管薪酬政策與實踐，包括高管之間的薪酬平等 •非僱員董事薪酬政策與慣例 •人才培養和留住人才 | | 風險監督的主要領域 •治理結構和流程 •董事會和主席繼任規劃 •董事會組成和職能 •董事會獨立性 •遵守行為準則 •高管繼任規劃 •環境、社會和治理政策與實踐 |
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| 管理 | |
| •負責日常風險管理工作，包括制定適當的風險管理計劃和政策 •內部審計職能就內部控制和風險管理流程的設計和有效性提供審查和建議 | |
作為我們及時向董事會通報情況的計劃的一部分，代表某些核心業務職能的員工定期向董事會及其委員會提供有關其專業領域風險的最新信息。例如：
•每個業務部門的總裁定期向董事會提供有關該細分市場的業務發展、風險和機遇的最新情況。
•我們的網絡安全和運行時運營高級副總裁兼總法律顧問定期向董事會提供有關網絡安全和隱私相關風險的最新信息，以及有關我們網絡安全和隱私計劃變更的最新信息。
•我們的內部審計職能由審計委員會監督，提供客觀的審計、調查和諮詢服務，旨在向我們的管理團隊和董事會保證，公司正在預測、識別並適當地確定風險的優先順序和緩解風險。
•我們的首席法務官定期向董事會通報影響公司的重大法律和監管事態發展。
•我們的戰略和企業發展團隊提供有關公司戰略和競爭格局評估的最新信息。
我們的董事會認為，其目前的領導結構通過提供管理團隊與董事會之間的公開溝通來支持董事會的風險監督職能。
提名董事。
提名和公司治理委員會負責確定、篩選和推薦董事會成員候選人。在制定建議時，提名和公司治理委員會還會酌情考慮其他人的意見和建議。提名和公司治理委員會負責評估董事會成員要求的標準的適當平衡。
提名和公司治理委員會在選擇被提名人時可能會採用多個標準，但至少需要滿足以下標準：
提名和公司治理委員會可能考慮的其他因素包括：
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| 經驗-董事會力求在與公司業務、戰略願景、治理和運營環境相關的領域提供涵蓋各種專業知識和視角的代表性。 | |
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| 多樣性 -董事會認為，多元化是董事會組成的重要考慮因素，多元化被廣泛解釋為各種觀點、觀點、經驗和背景，包括性別、種族和族裔差異以及其他差異化特徵，所有這些都是在董事會當時的要求背景下進行的。我們的《公司治理準則》要求董事會至少有三名認定為女性或來自代表性不足社區的董事。 | |
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| 獨立-擁有獨立董事會是我們治理理念的核心要素。我們的公司治理準則規定，根據納斯達克規則的規定，我們的大多數董事將是獨立的。 | |
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| 承諾/時間-董事會考慮僱傭狀況和角色以及董事所任職的其他上市公司董事會的數量，以評估被提名人是否能夠投入必要的時間和精力來努力履行其信託責任併為公司做出有意義的貢獻。 | |
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提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會關於考慮董事候選人的股東推薦的政策，對股東推薦的候選人進行審議。提名和公司治理委員會的政策可在公司網站上免費查閲，網址為：http://investor.2u.com。根據該政策，在收到建議後的下一次適當會議上，提名和公司治理委員會將考慮公司股東推薦的所有董事候選人，前提是此類建議必須按照政策的規定及時以適當的形式提出。公司股東如此提交的所有董事候選人的評估方式將與管理層或董事會成員的建議相同。
環境、社會和治理（ESG）事項。
我們認識到企業可能對其周圍社區和環境產生的影響，並相信組織有責任成為優秀的企業公民。我們還重視員工，並認識到他們在實現我們的長期目標和整體成功中所起的關鍵作用。
多元化、公平和包容性
我們相信，一個由多元化團隊組成的公平和包容的環境可以為我們的客户和學生帶來更具創造性的解決方案，併為我們的客户和學生帶來更好的成果。我們將繼續努力吸引、留住和提拔組織各級的多元化人才，我們為擁有一支能夠帶來不同想法和背景的董事會和執行團隊感到自豪。我們的董事會由 50% 的女性和（或）有色人種組成，我們的高級領導團隊由 50% 的女性和 21% 的有色人種組成。我們已將多元化、公平和包容性（“DE&I”）納入我們的企業文化結構。
我們的代表一覽
截至2023年12月31日，我們全球約有60％的員工認同為女性，40％的員工認同為男性，而只有不到1％的員工選擇不透露身份。在美國，截至2023年12月31日，我們的全職員工自我認定了自己的種族和民族，如下所示：
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2U 的種族/族裔多樣性 | |
DE&I 領導力 該公司因致力於通過衡量和透明度提高女性在工作場所的地位而被列入彭博2023年性別平等指數。 |
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我們的業務資源網絡
我們維持名為商業資源網絡（“BRN”）的員工資源小組，這些組織營造符合我們的使命和業務目標的多元化和包容性工作場所，並反映出我們對創造和維持多元化工作場所的承諾。我們目前有代表以下團體及其盟友的 BRN：
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2Q (LGBTQ+) | 亞洲和太平洋地區 島民網絡 （疼痛） | 能力資源 網絡 （ARN） |
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黑人訂婚 網絡 (bNET) | 家長和看護人 網絡 (PCnet) | Tugente (LatinX) |
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婦女聯盟 網絡 （廣域網） | 猶太僱員和盟友網絡 （牛仔褲） | 非洲黑人資源網絡 (SA) （穀倉） |
我們的BRN得到執行贊助商的支持，並通過輔導、指導計劃和討論論壇提供發展機會。我們的 BRN 還舉辦各種公開演講和全公司範圍的活動。
我們的 DE&I 計劃
我們圍繞以下關鍵支柱組織了全面的 DE&I 計劃：
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透明度和 員工體驗 | 勞動力多元化 | 人才發展 和運動 | 社會與商業 影響 |
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2023 年，我們在實現這些領域的目標方面都取得了進展：
•我們在獎金計劃中將與多元化相關的措施列為關鍵目標。
•我們定期對薪酬公平進行內部評估，並在必要時進行調整。
•我們為員工提供盟友關係培訓，以提高參與度、減少偏見並鼓勵更具包容性的行為。
•我們有很強的員工參與度，並支持我們的 DE&I 計劃。我們在全球舉辦了200多場DE&I活動，我們的商業資源網絡共擁有超過2,900名成員。
•我們與勞動力發展機構合作，通過為某些新兵訓練營提供獎學金，以解決技術技能差距，這些學生來自歷來在技術崗位中代表性不足的羣體。
•與我們的大學客户建立了多項合作伙伴關係，旨在推進 DE&I 原則。例如，我們與 Netflix 以及幾所歷史上領先的黑人學院和大學以及西班牙裔服務機構合作，為學生和校友提供新兵訓練營，目標是增加技術領域的多樣性。
•連續第二年與白宮HBCU計劃合作，並與來自50多個HBCU的學者一起主持了小組討論。
•我們舉辦了第二屆年度全球DEI峯會，重點是通過教育和領導力發展擴大多元視角。
環境影響
我們的數字化課程使學生無需搬家或定期上下班前往校園即可獲得教育服務。此外，我們正在努力將可持續發展舉措納入我們的一般業務慣例。以下是我們為減少運營對環境的影響而實施的一些計劃的摘要：
•2023 年，我們繼續合理調整房地產佔地面積，我們的很大一部分全職員工處於遠程辦公或採用混合工作安排，這有助於通過消除大量員工的上下班需求來減少排放。我們還預計，以前需要差旅的會議將繼續大量依賴視頻會議。
•我們已經實施了印刷管理系統，以減少紙張和印刷的使用。
•我們通過電子回收或擦拭和捐贈電子產品供其他組織再利用來負責任地管理和處置我們的電子廢物。
•我們通過保持在本地運行的最少 IT 設備來限制我們的電氣和冷卻需求，而不是依賴雲提供商。
•我們的辦公室旨在通過節能和提高能源效率來減少温室氣體排放，包括將燈光設置為75％，在不使用時依靠傳感器關閉燈光，以及使用能源之星評級的電器和WaterSense衞生設備。
•我們提供超過200種以可持續發展和環境研究為重點的教育課程，包括：可持續商業模式、可持續農業、生物基經濟中的經濟學和政策、可持續時尚、商業可持續發展管理、氣候科學、能源效率和環境項目管理。
社會影響
我們認為，高等教育是社會向上流動的強大推動力。2U通過構建、提供和支持4500多種數字教育課程，包括研究生學位、本科學位、微型證書、專業證書、新兵訓練營和高管教育課程和開放課程，正在增加世界各地人們獲得學習的機會。以下是我們認為我們正在對社會產生積極影響的一些方式的摘要：
•我們與大學客户一起，積極改變了全球數百萬終身學習者的生活。
•與全國平均水平相比，我們的研究生學位課程招收的多元化學生比例更高。
•由於學生可以持續賺取收入並節省食宿，參加由2U支持的課程的平均實際成本和債務負擔通常低於校內課程。
•自啟動我們的第一個學位課程以來，已有超過62,000名學習者從2U支持的在線學位課程畢業。對於教育、護理、社會工作和治療等基於許可的學科，2U的臨牀實習團隊已在所有50個州支持了數千萬小時的虛擬和麪對面實地實習。我們的安置專家團隊為學生在當地社區的臨牀實習提供便利，使他們能夠在畢業後對這些社區產生影響。2023 年 9 月，我們達到了 100,000 個臨牀安置的里程碑。
•我們已被OneTen認可為人才開發者。OneTen是一個由領先的企業高管組成的聯盟，旨在在未來10年內提高技能、僱用和晉升美國100萬黑人的技能、僱用和晉升。
•我們與國際救援委員會合作，為IRC員工提供由2U贊助的獎學金計劃，包括為高潛力的女性和領域領導者精心策劃的高管教育課程，以及為新興人才訂閲edX開放課程。
•通過公司的企業社會責任計劃，我們為工作符合我們提供教育機會的使命的地區非營利組織提供支持。通過這些社區夥伴關係，我們的員工能夠通過志願服務、籌款、實物捐贈和無償服務回饋當地社區。2023 年，我們支持了以下非營利組織：
我們相信通過做好事來取得好成績。支持和激勵我們的員工隊伍的一部分包括幫助我們生活和工作的社區。為此，我們堅定不移地致力於通過志願服務、財政捐款、獎學金和其他形式的參與對當地社區產生影響。除了上面強調的社區合作伙伴外，以下是我們在2023年試圖影響社區的一些方式的摘要：
•我們舉辦 Days of Service，這是一項兩年一次的全球性活動，允許 2U 員工通過志願服務和捐款回饋社區。
•員工獲得 “志願者帶薪休假”，並鼓勵他們利用這段時間在社區中有所作為。
•我們鼓勵全球所有員工通過至少67分鐘的志願服務來紀念納爾遜·曼德拉紀念納爾遜·曼德拉67年的公共服務。
•我們還為遠程員工提供 “讓服務成為您的使命” 工具包，其中包括有組織的活動，例如在我們位於馬裏蘭州的全球總部附近的當地學校進行户外美化以及粉刷開普敦男童之家的內部。
人力資本
我們相信，員工是我們最大的資產，當人們感到被讚賞和包容時，他們可以更具創造力、更具創新性，更好地為我們的大學客户和學生服務。我們致力於擁有一支能夠使我們的業務取得長期成功的員工隊伍。以下是我們為幫助我們吸引、留住和激勵關鍵人才而實施的某些計劃的摘要：
•我們為員工提供具有市場競爭力和績效的全額獎勵計劃。為了培養更強的主人翁意識，使員工的利益與股東的利益保持一致，我們以績效和服務為基礎的限制性股票單位向符合條件的員工提供股權薪酬。我們還為符合條件的員工提供參與我們的員工股票購買計劃的權限，這使他們能夠以折扣價購買我們的股票。我們為員工及其家庭提供全面的福利，這些福利是根據我們運營的不同地區量身定製的。根據司法管轄區的不同，我們的福利可能包括健康保險、401（k）配套、帶薪育兒假和無限帶薪休假。
•我們提供一系列員工發展計劃和機會，讓員工發展成功所需的技能。我們的學習和開發團隊創建和教授各種直播課程，員工可以通過 LinkedIn Learning 免費訪問學習資源庫。此外，我們還為員工提供訂閲，允許符合條件的員工訪問我們的某些產品。
•我們積極推廣多項福利和計劃，以支持員工的健康和福利，包括現場健身房、員工援助計劃以及獲得包括冥想和心理健康支持在內的在線健康和保健資源的機會。
股東參與度。
我們歡迎並重視股東的觀點和見解，並定期進行宣傳以與股東建立聯繫，確保溝通渠道暢通。我們的投資者關係團隊以及我們的首席執行官和首席財務官定期與股東會面，討論我們的業務業績、戰略和資本結構等話題。此外，我們邀請股東就與我們的董事會組成、高管薪酬、公司治理以及環境和社會責任有關的事項提供意見。
我們的股東參與計劃包括全年溝通、反饋和行動週期，如下圖所示。
以下是我們在2023年與股東的合作摘要：
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我們訂婚了
17 位股東代表
49%
已發行股票的百分比 |
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這些討論有助於確保我們董事會的決策以股東目標為依據。股東沒有對我們的薪酬計劃提出重大擔憂，一些股東指出，公司於2023年實施的高管薪酬計劃發生了有意義的變化。我們認為，必須繼續定期與股東互動，瞭解他們的觀點，讓他們在制定我們的治理和高管薪酬政策與實踐時有發言權。
以下時間表描述了薪酬委員會和提名與公司治理委員會近年來為迴應股東反饋所採取的一些行動，以及我們正在進行的最佳實踐評估的一部分：
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| 2020 | |
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| •通過引入基於公司股東總回報率相對於羅素3000指數中公司的股東總回報率賦予NEO長期股權薪酬的Market-PRSU來增強薪酬與績效之間的一致性。 •提名和公司治理委員會通過了適用於所有近地物體和非僱員董事的股票所有權準則。 •提名和公司治理委員會通過了一項適用於所有執行官的回扣政策。 |
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| 2021 | |
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| •通過在長期股權薪酬計劃中引入財務PRSU，進一步加強薪酬與績效之間的一致性。 •將市場PRSU的績效期延長至三年，以便在更長的績效期內協調近地天體和股東的利益，並平衡短期和長期績效評估期。 •薪酬委員會在確定獎金計劃下的支出時增加了DE&I目標作為組成部分。 |
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| 2022 | |
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| •薪酬委員會增加了獎金計劃中DE&I目標的權重，並增加了獲得Market-PRSU目標支出所需的績效。 •董事會修訂了公司的公司註冊證書和章程，以解密董事會。 •董事會修訂了公司章程，對無爭議的董事選舉實行多數投票，並實施了董事辭職政策。 |
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| 2023 | |
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| •薪酬委員會繼續根據股東的反饋完善我們的高管薪酬計劃，包括取消獎金計劃和長期激勵薪酬計劃中的重疊指標，縮小股權補助規模，將Financial-PRSU的最大上行機會從200％降至150％。 •董事會在《公司治理準則》中增加了多元化政策，要求董事會至少有三名認定為女性或來自代表性不足社區的董事。 |
與董事會的溝通。
董事會已經建立了接收股東和其他有關各方來文的程序。股東和其他利益相關方可以通過郵件聯繫董事會的任何成員（或所有成員）、任何董事會委員會或任何此類委員會的任何主席。要與董事會、非管理層董事、任何個人董事或董事委員會進行溝通，應按姓名或職務向董事會或任何此類個人董事或董事委員會發送信函。所有此類信函應發送給公司，地址為馬裏蘭州拉納姆市哈金斯路7900號2U, Inc.，20706，收件人：公司祕書。
按照上述規定收到的所有來文將由公司祕書開啟，公司祕書將決定是否應將來文提交給董事會。此次篩選的目的是避免向董事會提供不相關或不恰當的通信（例如廣告、招攬和敵意通信）。審查結束後，公司祕書將酌情將來文分發給董事會、非管理層董事、個人董事或董事委員會。
董事會政策與流程
概述。
我們致力於以反映最佳實踐以及最高法律和道德行為標準的方式開展業務。我們希望成為一家誠信的公司，並被所有與我們聯繫的人視為誠信的公司。為此，董事會批准了全面的公司治理文件系統。這些文件符合或超過納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則規定的要求，並定期進行審查並在必要時進行更新，以反映監管要求的變化和不斷變化的監督實踐。這些政策體現了董事會、執行官和員工在管理公司時遵循的原則、政策、流程和慣例，為健全的公司治理提供了靈活的框架。
董事會會議和出席情況。
2023 年，包括定期會議和特別會議，我們的董事會共舉行了 9 次會議，審計委員會總共開會 8 次，薪酬委員會總共開會 6 次，提名和公司治理委員會總共開會 4 次。2023 年，公司每位董事出席的會議總數佔其擔任董事期間舉行的董事會會議總數以及該董事任職的任何董事委員會舉行的會議總數的至少 75%。在審計委員會的三次會議上，審計委員會私下會見了公司的獨立註冊會計師事務所。
董事出席年會。
儘管我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但鼓勵所有董事參加年度股東大會。公司的六位董事出席了我們的上次年會。
公司治理指導方針。
我們通過了《公司治理準則》，涉及董事會的組成、董事會成員資格標準和其他董事會治理事宜。我們的公司治理準則可在我們的網站上查閲，網址為：http://investor.2u.com。
員工、執行官和董事的商業行為和道德守則。
根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的《商業行為與道德準則》或《行為準則》。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為：http://investor.2u.com。董事會提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》，並且必須批准員工、執行官和董事對《行為準則》的任何豁免。《行為準則》的任何修訂或其要求的豁免將根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則進行披露。我們打算滿足以下披露要求 1934 年證券交易法（”《交易法》”），內容涉及通過在我們的網站上發佈此類信息來修正或豁免《行為準則》的條款。
舉報人程序。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，我們制定了接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴以及保密、匿名提交有關此類事項的投訴的程序。如果個人對可疑會計、內部會計控制或審計事項或虛假財務信息的舉報有疑慮，則該個人可以通過向我們的主要執行辦公室發送一封信（舉報人可以匿名）來報告其擔憂，提請合規官員（定義見我們的舉報人政策）或審計委員會主席。員工個人還可以使用我們的道德報告系統，通過電話、電子郵件或在線（舉報人可以自行決定匿名）報告他們的擔憂。收到的所有與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴將立即通知審計委員會。
與關聯方的交易。
審查和批准與關聯方的交易
所有關聯方交易均經過審查，並可酌情獲得審計委員會的批准或批准。如果董事參與交易，他不得參與對該交易的任何審查、批准或批准。只有根據所有事實和情況，關聯方交易符合或不違背審計委員會本着誠意認定的公司的最大利益和股東的最大利益，才能獲得審計委員會的批准。除其認為適當的其他因素外，審計委員會還會考慮交易是否符合在相同或相似情況下可供非關聯第三方普遍接受的條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。
關聯人交易政策
公司已通過書面關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯人交易的程序。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。
根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易或任何在完成前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會的批准不合適，則必須向董事會的另一個獨立機構提供有關該關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或批准。除其他外，陳述必須描述重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與向無關的第三方或一般員工提供的條款相似。根據該政策，我們從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。此外，根據我們的《商業行為和道德準則》，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：
•我們面臨的風險、成本和收益；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；
•可比服務或產品的其他來源的可用性；以及
•不相關的第三方（視情況而定）或一般僱員可獲得的條款。
該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們和股東的最大利益，正如我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構在行使自由裁量權時所決定的那樣。
某些關聯人交易
自2023年1月1日以來，除了標題為 “高管薪酬” 的章節中描述的薪酬安排外，我們參與的交易中沒有任何超過或將要超過12萬美元的交易，我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人或其直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。有關我們與一些執行官達成的遣散費安排的描述，請參閲標題為 “終止僱用時以及與控制權變更安排相關的可能付款” 的章節。
董事評估。
我們的董事會認為，作為其對健全公司治理承諾的一個方面，定期評估其運作情況並確定改進機會非常重要。在我們的提名和公司治理委員會的指導下，我們的每位董事每年對整個董事會和董事會委員會的運作進行評估。作為評估的一部分，每位董事會成員就公司治理問題、董事會和委員會文化、結構和會議流程、與管理層的互動以及向董事會提供的信息的質量和數量等主題提供意見。收到的反饋由提名和公司治理主席彙編和審查，並與董事會全體成員討論結果。需要進一步評估或額外後續行動的事項將在未來的董事會或委員會會議上酌情處理。
董事薪酬
董事薪酬計劃概述。
我們的董事會已經批准了一項針對非僱員董事的薪酬計劃，該計劃旨在吸引、留住和獎勵合格董事，並使非僱員董事的財務利益與股東的經濟利益保持一致。薪酬委員會在薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問的協助下，每年審查非僱員董事的薪酬水平。薪酬顧問對我們的董事薪酬計劃進行了全面評估，包括對我們當前的董事薪酬計劃與用於高管薪酬目的的同行羣體進行比較審查，該審查將在下文標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析——薪酬設定流程——同行羣體薪酬” 的部分中列出。然後，薪酬委員會部分根據薪酬顧問的報告，就我們的董事薪酬計劃向董事會全體成員提出建議。董事會全體成員每年批准非僱員董事薪酬計劃。就我們非僱員董事薪酬計劃而言，我們的年度從4月1日持續到3月31日。
根據該薪酬計劃，非僱員董事將獲得年度預付費，並因其在董事會任職而獲得股權獎勵，如下所述。我們向非僱員董事報銷他們參加董事會及其委員會會議所產生的合理費用。董事會認為，2023年我們的非僱員董事薪酬計劃吸引、留住和獎勵了合格的非僱員董事，這符合市場慣例和對董事會的要求。
董事薪酬計劃亮點
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| •薪酬委員會的獨立薪酬顧問定期進行市場評估和分析 •為了使利益與股東保持一致，股權在非僱員董事的整體薪酬組合中佔有很大比例 •為領導職位和委員會成員提供合理的現金儲備，以表彰額外的時間投入 •股票所有權準則要求董事會成員持有相當於董事會成員年度現金儲備金三倍的公司股票 •不得賣空、對衝或質押股票所有權頭寸以及涉及我們普通股衍生品的交易 •不為出席董事會會議支付額外費用 | |
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2023 年董事薪酬。
2023年4月，根據薪酬委員會的建議，根據獨立薪酬顧問對我們董事薪酬計劃的年度審查和評估，董事會決定對獨立董事薪酬進行以下調整：
2023 年董事薪酬計劃的主要變化
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| •基於固定數量的限制性股票單位的年度股權獎勵，而不是目標獎勵價值，導致每位在職非僱員董事的股權獎勵價值減少了60％ •基於非僱員董事首次被任命為董事會成員時授予的一次性股權獎勵，其基礎是固定數量的限制性股票單位，而不是目標美元價值 •取消了以股權支付領導職位和委員會成員資格的現金保留金的選項 | |
在從 2023 年 4 月 1 日開始的薪酬年度中，我們的非僱員董事有權因其在董事會任職而獲得以下年度薪酬：
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| 位置 | 現金 預付金 ($) | 股權補助 （數量 股份） |
| 董事會主席 | 69,000 | | — | |
| 董事會成員 | 55,000 | | 21,246 |
| 審計委員會主席 | 25,000 | — | |
| 薪酬委員會主席 | 15,000 | — | |
| 提名和公司治理委員會主席 | 11,000 | — | |
| 非主席審計委員會成員 | 12,500 | — | |
| 非主席薪酬委員會成員 | 10,000 | — | |
| 非主席提名和公司治理委員會成員 | 5,000 | — | |
| 首次任命董事會成員（一次性獎勵） | — | | 21,246 | |
下表提供了有關我們的每位非營利組織因在董事會任職而獲得的報酬的信息2023 年的員工董事：
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| 姓名 | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | 股票獎勵 ($)(1) | 總計 ($) |
| 蒂莫西 ·M·海利 | 78,375 (2) | 74,361 | | 152,736 | |
| Sallie L. Krawcheck | 15,000 (3) | 18,592 | | 33,592 | |
| 約翰·拉爾森 | 63,750 (4) | 74,361 | | 138,111 | |
| 厄爾·劉易斯 | 61,875 (5) | 74,361 | | 136,236 | |
| 愛德華·馬西亞斯 | 64,500 (6) | 74,361 | | 138,861 | |
| 保羅·A·梅德 | 153,375 (7) | 74,361 | | 227,736 | |
| 亞歷克西斯·馬來亞班克 | 16,250 (8) | 18,592 | | 34,842 | |
| 格雷戈裏·K·彼得斯 | 16,875 (9) | 18,592 | | 35,467 | |
| 科雷莎·M·拉辛 | 66,875 (10) | 74,361 | | 141,236 | |
| 羅伯特·斯塔維斯 | 67,500 (11) | 74,361 | | 141,861 | |
(1)根據ASC主題718，本列中的金額反映了股票獎勵的授予日公允價值。每項股票獎勵的公允價值是根據授予之日我們普通股的收盤價來衡量的。對於非繼續任職董事（Krawcheck、Maybank和Peters），這些RSU獎勵於2023年6月6日一次性發放，其餘董事的獎勵將於2024年4月1日歸屬，但在此之前必須繼續擔任董事會成員。
(2)包括擔任董事會成員的55,000美元現金儲備金和2023年4月1日至2023年6月13日擔任提名和公司治理委員會主席以及截至2023年6月13日擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員的23,375美元現金儲備。
(3)包括作為董事會成員任職的13,750美元現金儲備金和1,250美元的現金儲備金，用於在她於2023年6月6日結束董事會任期之前擔任提名和公司治理委員會成員。
(4)包括擔任董事會成員的55,000美元現金儲備金和2023年4月1日至2023年6月13日擔任薪酬委員會主席、2023年6月13日至2023年7月20日擔任薪酬委員會成員以及截至2023年7月20日擔任提名和公司治理委員會成員的8,750美元現金儲備。
(5)包括在2023年4月1日至2023年6月13日期間擔任董事會成員的55,000美元現金儲備金和自2023年4月1日至2023年6月13日擔任審計委員會成員的6,875美元現金儲備金，以及截至2023年6月13日擔任提名和公司治理委員會成員的6,875美元現金儲備。
(6)包括在2023年4月1日至2023年6月13日期間擔任提名和公司治理委員會成員以及自2023年6月13日起擔任提名和公司治理委員會主席的55,000美元現金儲備金和9,500美元的現金儲備。
(7)包括擔任董事會成員的55,000美元現金儲備金和98,375美元的現金儲備金，用於擔任董事會主席、2023年4月1日至2023年6月13日擔任審計委員會成員、自2023年6月13日起擔任審計委員會主席以及截至2023年6月13日擔任薪酬委員會成員。
(8)包括作為董事會成員任職的13,750美元現金儲備金和2,500美元的現金儲備金，用於在她於2023年6月6日結束董事會任期之前擔任薪酬委員會成員。
(9)包括作為董事會成員任職的13,750美元現金儲備金和作為審計委員會成員任職的3,125美元現金儲備，直至他於2023年6月6日結束董事會任期。
(10)包括在2023年4月1日至2023年6月13日期間擔任董事會成員的55,000美元現金儲備金和11,875美元的現金儲備金，用於在2023年4月1日至2023年6月13日擔任薪酬委員會成員以及截至2023年6月13日擔任審計委員會成員。
(11)包括擔任董事會成員的55,000美元現金儲備金和2023年4月1日至2023年6月13日擔任審計委員會主席、2023年6月13日至2023年7月20日提名和公司治理委員會成員以及截至2023年7月20日擔任薪酬委員會成員的12,500美元現金儲備。
下表提供了截至2023年12月31日我們的每位非僱員董事根據經修訂和重述的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）授予的未償還股票獎勵和股票期權的信息。
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| 姓名 | 股票獎勵 | 期權獎勵 |
| 蒂莫西 ·M·海利 | 21,246 | | 12,659 | |
| Sallie L. Krawcheck | — | | — | |
| 約翰·拉爾森 | 21,246 | | 24,398 | |
| 厄爾·劉易斯 | 21,246 | | 42,009 | |
| 愛德華·馬西亞斯 | 21,246 | | 19,133 | |
| 保羅·A·梅德 | 21,246 | | 24,398 | |
| 亞歷克西斯·馬來亞班克 | — | | — | |
| 格雷戈裏·K·彼得斯 | — | | — | |
| 科雷莎·M·拉辛 | 21,246 | | 12,696 | |
| 羅伯特·斯塔維斯 | 21,246 | | 24,398 | |
董事持股指南。
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我們的董事會認為，我們的非僱員董事和執行官應持有公司的大量財務股份，以進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。為了宣傳這一信念，2020年4月，提名和公司治理委員會通過了針對非僱員董事的股票所有權準則。在受指導方針約束後的五年內，我們的非僱員董事必須擁有價值至少等於其年度現金儲備金三倍的普通股，不包括擔任董事會主席或擔任委員會主席或審計委員會成員的任何費用。 | | |
| 非僱員董事的股票所有權要求： |
| 3x 年度現金預付金 |
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計入符合所有權準則的股票包括（i）直接或間接擁有的股份，（ii）合格信託持有的股份，（iii）401（k）計劃或其他為非僱員董事受益的合格養老金或利潤分享計劃持有的股份，以及（iv）已推遲結算的既得限制性股票單位的標的股份。每位非僱員董事只要繼續任職，就必須遵守股權準則。對於特殊情況，例如個人困難，提名和公司治理委員會可自行決定對準則作出例外規定。 有關適用於我們執行官的指導方針的信息，請參閲標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析——其他薪酬政策” 的部分。 |
我們的執行官。
執行官員
下表列出了截至2024年4月1日我們現任執行官的信息，包括他們的年齡：
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| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| Paul S. Lallie | 51 | 首席執行官 |
| 馬修·J·諾登 | 42 | 首席財務官兼首席法務官 |
| 安德魯 J. Hermalyn | 35 | 學位項目部主席 |
| Aaron M. McCullough | 38 | 替代憑證部門總裁 |
現任執行官傳記
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PAUL S. LALLJIE 參見 Paul S. Lalljie 的傳記，參見標題為 “公司治理和董事會事務——董事會” 的章節。 |
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馬修·諾登 諾登先生自2023年11月起擔任公司首席財務官，自2019年12月起擔任我們的首席法務官，此前曾於2017年8月至2019年12月擔任聯席總法律顧問，2014年11月至2017年8月擔任副總法律顧問，2013年9月至2014年11月擔任助理總法律顧問。2010 年 6 月至 2013 年 9 月，諾登先生擔任 TOMS 鞋業的副總裁兼總法律顧問。在此之前，他曾在Skadden、Arps、Slate、Meagher and Flom, LLP律師事務所擔任合夥人。Norden 先生擁有喬治華盛頓大學的心理學學士學位、喬治敦大學法律中心的法學博士學位和北卡羅來納大學教堂山分校凱南-弗拉格勒商學院的工商管理碩士學位。 |
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安德魯 J. 赫瑪琳 赫爾瑪琳先生現年35歲，自2024年1月起擔任公司學位項目總裁，此前曾在2017年至2024年1月期間擔任公司合作伙伴關係總裁。自 2008 年加入公司以來，Hermalyn 先生曾擔任過多個高級職位，包括戰略合作伙伴關係執行副總裁、總經理和大學關係副總裁。Hermalyn先生還是Mantra Health的董事會成員，Mantra Health是領先的大學生數字心理健康提供商，也是利哈伊大學教育學院院長顧問委員會的成員。Hermalyn 先生擁有利哈伊大學社會學學士學位。 |
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AARON M. MCCULLOUGH 現年38歲的麥卡洛先生自2024年1月起擔任公司替代憑證部門總裁，此前曾在2023年7月至2024年1月期間擔任公司首席產品官。在加入公司之前，麥卡洛先生曾在Coursera, Inc. 擔任過多個高級職位，包括2023年1月至2023年7月擔任消費領域的副總裁兼總經理，以及2021年9月至2023年1月的產品管理副總裁。2020 年 3 月至 2021 年 9 月，麥卡洛先生擔任優步公交全球產品管理主管，2017 年 11 月至 2020 年 3 月，麥卡洛先生擔任沃爾瑪全球科技公司產品管理總監。McCullough 先生擁有南加州大學工商管理理學學士學位，主修財務分析與估值。 |
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高管薪酬。
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提案二 通過諮詢投票批准公司的高管薪酬 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條要求股東單獨進行不具約束力的 “按工資” 投票，才能批准指定執行官的薪酬。董事會目前打算每年舉行一次投票，下一次此類投票預計將在2025年年度股東大會上進行。本委託書中的 “薪酬討論與分析” 和表格披露（以及隨附的敍述性披露）中描述了支付給我們的指定執行官的薪酬以及公司的整體高管薪酬政策和程序。 作為股東，該提案使您有機會通過以下決議認可或不認可向公司指定執行官支付的薪酬： “決定，公司股東將在諮詢的基礎上批准我們在薪酬討論和分析部分中披露的指定執行官的薪酬，以及本委託書中有關指定執行官薪酬的表格披露（以及隨附的敍述性披露）。” 由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力，也不得被解釋為推翻董事會的任何決定。但是，薪酬委員會在評估我們的薪酬政策和程序的有效性以及未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。 |
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| 董事會建議投票”為了” 批准支付給我們指定執行官的薪酬，如本委託書所述。 |
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薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析概述了2023財年我們高管薪酬計劃的重要組成部分：
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| PAUL S. LALLJIE | MATTHEW J.
北歐 | 亞倫 M.
MCCULLOUGH | 克里斯托弗 J. PAUCEK | 哈莎
MOKKARALA |
我們的首席執行官
官員兼董事 | 我們的首席財務官
首席執行官兼首長
法律幹事 | 我們的總統
備用憑證
細分市場 | 我們的前任首長
執行官員 | 我們的前任首長
税收官員 |
在本薪酬討論和分析以及隨附的薪酬表中，我們將這些人統稱為我們的指定執行官或NEO。2023財年向我們的NEO提供的薪酬詳見薪酬彙總表和本節之後的其他表格，以及與這些表格相關的隨附腳註和敍述。保切克先生自2023年11月16日起辭去首席執行官一職，我們與他簽訂了諮詢和離職協議，根據該協議，他將繼續為我們提供諮詢服務直至2025年4月3日。莫卡拉拉先生自2024年1月3日起辭去首席營收官的職務，我們與他簽訂了諮詢和離職協議，根據該協議，他在2025年1月15日之前繼續向我們提供諮詢服務。麥卡洛先生於2024年1月3日被任命為替代資格認證部門的主席。自2023年7月加入公司以來，他曾擔任首席產品官。
本節還討論了我們的高管薪酬理念、目標和設計；董事會薪酬委員會在2023財年如何以及為何得出涉及我們的NEO的具體薪酬政策和決定；我們的獨立薪酬顧問的作用；以及在評估執行官薪酬時使用的同行羣體。
本薪酬討論與分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和有關未來薪酬計劃和安排的決定。我們採用的實際薪酬計劃和安排可能與本薪酬討論與分析中總結的當前預期計劃和安排存在重大差異。
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薪酬討論與分析目錄 | 頁面 |
執行摘要 | 42 |
2023 年戰略概述和業務亮點 | 42 |
2023 年高管薪酬計劃亮點 | 43 |
對股東反饋的迴應 | 44 |
2023 年的業績如何影響風險薪酬 | 45 |
高管薪酬最佳實踐 | 46 |
| |
我們指定執行官的薪酬 | 46 |
薪酬理念和目標 | 46 |
2023 財年薪酬詳情 | 47 |
基本工資 | 49 |
基於績效的年度獎金 | 50 |
長期激勵補償 | 54 |
其他好處 | 59 |
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設定補償的流程 | 59 |
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其他薪酬政策 | 62 |
內容提要。
2023 年戰略概述和業務亮點
2023 年，我們繼續履行我們的使命，即擴大獲得高質量教育的機會，釋放人類潛力。通過我們的全球在線學習平臺edX以及我們強大的技術和支持服務，2U與260所世界領先的大學、機構和行業專家合作開發了數千個與職業相關的負擔得起的學習機會，從免費課程到碩士學位，應有盡有。我們的平臺為客户提供數字基礎設施，以推出世界一流的在線教育產品，並使學生能夠輕鬆獲得高質量的、與工作相關的教育，不受成本或地點的限制。2023年，公司的重點是提高盈利能力和自由現金流。在整個2023年，管理層一直將重點放在執行我們的戰略優先事項上，並繼續推動進展；但是，我們的業績受到某些課程招生挑戰以及我們戰略性退出某些學位課程的決定的影響。儘管如此，我們在2023年看到了該業務的許多積極跡象，包括我們的高管教育課程強勁，營銷效率的提高，以及大學合作伙伴對我們靈活的合作模式的強勁需求，從而計劃於2024年推出60個學位課程。我們相信，這些改進，加上我們在年內實施的重大效率舉措，將為2024年及以後的持續進展奠定基礎。
財務、商業和學生成績摘要
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| 財務要聞 | | | | | 業務亮點 | | | | | 結果亮點 | | |
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| 已交付的淨虧損為 $318M 和 調整後的 EBITDA(1) 的 $171M | | | | | 簽署了啟動協議 60 學位課程 在 2024 年 | | | | | 報告的畢業率或畢業率 的： 72% 用於學位(2) 77%用於新兵訓練營(3) 89% 用於高管教育課程(4) | | |
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| 每位全職員工的收入增加 14% | | | | | 已添加 30 新的合作伙伴和大約 500 新產品 | | | | | 通過以下方式擴大了學習者網絡 10.6M 到 83M+ | | |
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| 用於經營活動的淨現金為 ($3M) 和 調整後未分配的自由現金流為正(1)是 $45M | | | | | 已啟動Xpert，人工智能驅動的學習助手 嵌入在 edX 平臺中。 | | | | | 已慶祝 62K 學位課程畢業生 和 87K 新兵訓練營畢業生 自成立以來 | | |
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| 將銷售和營銷費用減少到 39% 的收入來自 44% 2022年收入的百分比 | | | | | 命名為 世界上最具創新力的公司名單 作者：快公司 為了設置 標準為了 教育領域的創新和影響力 | | | | | 已慶祝 100K+ 安置位置有保障對於學生來説 醫療保健和教育學位課程 自成立以來 | | |
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(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的未償還自由現金流是非公認會計準則的衡量標準。有關最直接可比的GAAP指標的對賬情況，請參閲附錄B。
(2)學位課程的畢業率定義為從開始到2023年12月31日期間已畢業的學生人數佔註冊學生總數（並持續到增減期）的學生總數的百分比。只有至少3年前開始的學生才會被考慮在內。
(3)新兵訓練營課程的完成率定義為在相應隊列結束日期之前成功滿足所有課程要求並獲得證書的學生人數。包括從一開始到 2023 年 12 月 31 日結束的羣組。
(4)高管教育課程的完成率定義為所有課程中完成課程的學生人數，無論獲得的成績如何，佔從課程開始到2023年12月31日報名參加該課程的學生總數的百分比。
2023 年高管薪酬計劃亮點
根據我們的總體薪酬理念，我們努力為每位NEO提供具有競爭力的薪酬待遇，獎勵我們實現業務目標，並使NEO的利益與股東的利益保持一致。我們2023年的薪酬行動和決定反映了公司的績效薪酬理念。Com薪酬委員會就我們的2023財年高管薪酬計劃採取了以下關鍵行動：
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| 組件 | | 關鍵行動 |
| 基本工資 | | •作為年度高管薪酬審查的一部分，NEO的基本工資沒有增加。 •由於責任或晉升範圍的擴大，年中基本工資的增加。 |
| 獎金 | | •除了對內部薪酬公平進行細微調整外，在年度高管薪酬審查中，不增加NEO的目標獎金機會。 •2023年獎金計劃使NEO的獎金機會與公司對提高盈利能力的關注相一致，其業績基於調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況。2023年獎金計劃規定，除非達到調整後息税折舊攤銷前利潤的門檻水平幷包括超額業績的上限，否則不發放任何獎金。只有在達到調整後的息税折舊攤銷前利潤最低門檻且不可能實現DE&I目標超額業績的情況下，實現具體和可量化的DE&I目標才佔獎金成就的6％。 •與2023年獎金計劃一致，由於未達到門檻調整後的息税折舊攤銷前利潤表現，NEO在2023年沒有獲得任何獎金。 |
| 長期激勵補償 | | •將我們的NEO的長期股權薪酬價值平均降低了43％。 •批准了一項針對近地天體的長期股權補償計劃，該計劃在三年內協調近地天體和股東的利益。 •提高了長期股權薪酬計劃（PRSU）中股權薪酬的百分比，55％的股權獎勵由財務PRSU組成，在三個年度業績期結束時歸屬，45％的股權獎勵由基於時間的RSU組成，在三年內每季度歸屬。 •PRSU的成就基於嚴格的調整後淨收益目標，績效上限為130％，根據公司相對於羅素3000指數中公司的股東總回報率，該修正值可以對業績產生20％的正面或負面影響。無論公司的相對股東總回報率表現如何，當公司的絕對股東總回報率為負時，股東總回報率修改量均以上限為上限。 |
對股東反饋的迴應
我們的 2023 年高管薪酬計劃反映了我們在股東參與工作中從股東那裏收到的意見。下表描述了我們收到的主要反饋以及我們為在2023年高管薪酬計劃和披露實踐中反映這些反饋所做的努力：
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| 焦點區域 | 2023 年薪酬設計變更 |
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| 重疊的性能指標 | •在長期激勵薪酬計劃的獎金計劃和財務PRSU部分中實施了不同的績效指標。 |
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| 按績效付費 | •大幅縮小了組織各級股權贈款的規模，NEO股票的平均贈款價值減少了約43％。 •將基於績效的長期股權薪酬的百分比從50％提高到55％。 •將金融PRSU的最大上行機會從200％下調至150％。 |
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| 相對股東總回報上限 | •對長期激勵薪酬計劃中包含的相對股東總回報率修改量設定了上限。 |
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| 獎金計劃中的 DE&I 目標 | •包括獎金計劃的具體和量化的 DE&I 目標。 |
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| 加強披露 | •增加了有關Financial-PRSU一年業績期限理由的披露（第55頁），這涉及鑑於我們近年來的收購和戰略的變化，很難設定長期目標。 •加強了我們對獎金計劃DE&I目標的披露，以提供有關具體指標、權重和績效的更多細節。 |
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2023 年的業績如何影響風險薪酬
薪酬與績效之間的高度一致
如下文進一步詳述，我們薪酬理念的基石是績效薪酬。下表提供了有關我們在2023年根據與高管薪酬計劃可變組成部分相關的績效指標表現的信息。有關薪酬各個組成部分以及我們在目標方面的績效的更多信息，請參閲《薪酬討論與分析》中標題為 “我們指定執行官的薪酬——基於績效的年度獎金” 和 “我們指定執行官的薪酬——長期激勵性薪酬” 的章節。
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| 閾值 | 目標 | 最大值 | | 成就 |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 | | | |
| DE&I | |
高管薪酬最佳實踐
我們在高管薪酬政策和實踐中努力保持良好的治理標準。以下是我們為幫助提高高管績效而實施的高管薪酬做法的摘要，以及我們之所以選擇不實施的做法，是因為我們認為此類做法無法長期為股東提供支持-長期利益。
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什麼
我們
做。 | | 強調按績效付費 — NEO薪酬的很大一部分是基於公司業績的 “風險”，以協調我們的NEO和股東的利益。 |
| 年度 “按時付費” 投票 — 我們每年進行 “按薪表決” 投票，以允許我們的股東直接就我們的高管薪酬計劃、政策和做法發表意見。 |
| 補償追償（“回扣”）政策 — 我們維持 “回扣” 政策，在進行財務重報時收回激勵性現金和股權薪酬。 |
| 獨立薪酬顧問 — 我們的薪酬委員會直接聘請一名獨立的薪酬顧問。 |
| 在控制條款中使用雙觸發變更 — 我們的基於時間的股權獎勵包含 “雙-與控制權變更有關的 “觸發” 付款條款。 |
| 年度高管薪酬審查 — 薪酬委員會對我們的薪酬策略進行年度審查和批准，包括審查和確定我們的同行薪酬。 |
| 避免過度冒險 — 我們的薪酬政策和做法旨在降低合理可能產生重大不利影響的風險。 |
| 董事和 NEO 持股指南 — 我們所有的NEO和非僱員董事都受嚴格的股票所有權準則的約束。 |
| | 有限的額外津貼 — 我們向我們的近地天體提供有限的額外津貼或其他個人福利。 |
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什麼 我們 不要 做。 | | 沒有套期保值或質押— 我們禁止在證券中進行保證金、對衝、質押或其他類似交易。 |
| 沒有消費税總額— 我們不向我們的NEO提供與控制權變更相關的消費税繳納的税收總額。 |
| 沒有特別福利或健康福利— 我們的NEO與其他全職帶薪員工一樣參與公司贊助的廣泛健康和福利福利計劃。 |
| 沒有保障的薪酬增加— 我們不自動或預先計劃增加近地天體的基本工資。 |
| 沒有保證的獎金— 我們不為 NEO 提供有保障的獎金。 |
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我們指定執行官的薪酬。
薪酬理念和目標
我們在高度分散、快速發展和競爭激烈的市場中運營，我們認為，我們在這種環境中競爭和成功的能力與我們在技術、營銷和其他業務領域招聘、激勵和留住熟練團隊的能力直接相關。技術行業的熟練人員市場競爭激烈。此外，我們的高級管理團隊對於我們的技術、平臺、大學客户關係以及整體財務和戰略方向的發展至關重要。我們的薪酬計劃旨在吸引和留住具備為股東創造長期價值所必需的技能的人才，在保持我們對質量的專注的同時發展我們的業務，並協助實現我們的戰略目標。
我們的總薪酬理念的關鍵要素包括：
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按績效付費 | | 吸引、激勵和留住頂尖人才 |
•我們的NEO年度薪酬的很大一部分應根據年度業務績效和每個人對業績的貢獻而變化。 | | •提供具有市場競爭力的薪酬和員工福利，使我們能夠僱用和留住各級高素質人才。 |
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與股東保持利益一致 | | 透明度和一致性 |
•通過我們普通股所有權的風險和回報，協調近地天體和股東的利益。 | | •為做出薪酬決策提供公平的框架，並使用明確的財務指標來提高透明度並促進薪酬決策的溝通。 |
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2023 財年薪酬詳情
我們的高管薪酬計劃旨在反映我們的薪酬理念，通常由三個部分組成：基本工資、年度現金獎勵機會和長期激勵獎勵。根據我們的薪酬理念，我們的首席執行官和其他NEO的平均目標直接薪酬總薪酬組合主要側重於風險薪酬。2023年7月，作為麥卡洛先生被任命為首席產品官的實質性誘因，他獲得了215,054個限制性股票單位的一次性激勵補助金。下圖所示的2023年NEO平均薪酬組合中未考慮此類補助金，因為該圖表旨在顯示我們的年度薪酬設計，而不受一元的影響時間補助。
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2023 年首席執行官薪酬組合(1) | | 2023 年新興平均薪酬組合(2) |
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(1) 反映了我們前首席執行官保切克先生和現任首席執行官拉爾吉先生的平均目標直接薪酬總額薪酬組合。 | | (2)不包括2023年7月向麥卡洛先生發放的215,054份與其招聘有關的一次性激勵補助金。 |
如標題為的部分所進一步描述 “高管薪酬——薪酬討論與分析——長期激勵薪酬” 在本委託書中，風險薪酬同比下降是由於2023年向NEO發放的長期股權薪酬的價值大幅下降，而基本工資和獎金目標與去年相比基本保持不變。
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| 什麼是 “直接薪酬總額”？ | |
| 在做出年度薪酬決策時，包括在審查競爭性市場數據時，薪酬委員會將重點放在 “直接薪酬總額” 上，其中包括上述三個組成部分——目標基本工資、目標獎金和長期激勵獎勵的目標值或目標數量。相比之下，薪酬彙總表（第64頁）反映了基本工資收入、實際獎金支出和權益獎勵的價值，計算方法如下所示。 | |
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| 股權獎勵待遇有何不同 美國證券交易委員會的規定要求在薪酬彙總表中報告股權獎勵，其估值方法與我們用於直接薪酬總額的估值方法不同。 | |
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| 直接補償總額 | 包括薪酬委員會批准並在2023年授予的股權獎勵的價值（基於目標股票數量），無論業績衡量標準是何時制定的。 | |
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| 摘要補償
桌子 | 包括薪酬委員會在2023年設定績效指標的所有股權獎勵的授予日公允價值，無論股權獎勵是合法授予哪一年。 | |
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下表總結了我們高管薪酬計劃的各個組成部分是如何設計以實現我們的薪酬目標的：
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| | | | 補償 元素 | 2023 年目標總計 直接補償 | | | |
| | | | 首席執行官(1) | 其他近地天體(2) | 目標 | 指標 | 2023 結構 |
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| | | | 基本工資 | | | 獎勵個人捐款，補償高管的日常責任 | 表現、經驗和角色的重要性 | 固定現金補償 |
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| | | 基於績效的年度獎金 | | | 以財務和多元化指標衡量，推動實現有針對性的業務目標 | 調整後的息税折舊攤銷前利潤 (94%)
DE&I 目標 (6%) | 融資所需的調整後息税折舊攤銷前利潤指標的最低實現率（對於我們的NEO，如果達到，則包括DE&I部分）；最高支出有上限 |
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| | | 長期激勵補償 | | | |
| | 績效限制股票單位（金融） | | | 激勵高管實現關鍵的戰略財務目標；提供留用激勵 | 調整後的淨收益（100%），加上股東總回報率可對業績產生+/-20% 的影響
| 年度股權獎勵的55％；根據股東總回報率修飾符調整後的三個一年期內調整後淨收益目標的實現情況，懸崖將在所有業績期結束時歸屬 |
| | | | | | | |
| | 基於時間的限制性股票單位 | | | 鼓勵高管持股和股東調整；提供留用激勵 | 基於時間的歸屬 | 年度股權獎勵的45％；在三年內每季度歸屬 |
| | | | | | | | | |
(1)反映了我們前首席執行官保切克先生和現任首席執行官拉爾吉先生的平均目標直接薪酬總額薪酬組合。
(2)不包括2023年7月向麥卡洛先生發放的215,054份與其招聘有關的一次性激勵補助金。
基本工資
我們為NEO和其他員工提供基本工資，以補償他們在一年中提供的日常服務，並提供穩定的固定薪酬。每位NEO的基本工資每年都要進行審查，在晉升或其他職責變更時也會進行審查。我們通常不使用特定的公式來確定基本工資的變化。相反，我們的薪酬委員會監督對NEO基本工資的審查，並根據標題為 “薪酬設定程序——薪酬委員會的作用” 一節中列出的因素做出合理和必要的調整。
2023年2月，薪酬委員會在對我們的高管薪酬計劃進行年度審查時，為我們的NEO設定了年基本工資（2023年年中加入公司的McCullough先生除外），並決定不更改這些NEO在2022年生效的年度基本工資。2023年6月，薪酬委員會批准提高拉爾吉先生和諾登先生的基本工資，以反映他們職位範圍的擴大和重要性。具體而言，Lalljie先生的職責已擴大到包括負責企業IT系統，Norden先生的職責擴大到包括對外溝通和公共事務。2023年7月，薪酬委員會批准了麥卡洛先生與其招聘相關的基本工資。我們的薪酬委員會基於各種因素作出這些決定，包括對獨立薪酬顧問提供的市場數據分析的審查、個人業績和對公司的貢獻、經驗和責任水平、職位的關鍵性和獨特性以及首席執行官的建議（與其自己的基本工資無關）。下表列出了2023年我們的NEO的年化基本工資：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 2023 年基本工資 ($) | | 2022 年基本工資 ($) |
| 百分比 增加 | |
| Paul S. Lallie | 750,000 | | | 550,000 | | (1) | 36% | |
| 馬修·J·諾登 | 575,000 | | | 435,000 | | (2) | 32% | |
| Aaron M. McCullough | 450,000 | | | — | | (3) | — | | |
| 克里斯托弗·J·保切克 | 750,000 | | | 750,000 | | (4) | 0% | |
| Harsha Mokkarala | 435,000 | | | 435,000 | | (5) | 0% | |
(1)從2023年1月1日到2023年6月22日，拉爾吉先生的基本工資為55萬美元。2023年6月22日，薪酬委員會將拉爾吉先生的基本工資提高至57.5萬美元，以表彰他承擔的額外責任。2023年11月16日，薪酬委員會將拉爾吉先生晉升為首席執行官的基本工資提高至75萬美元。
(2)從2023年1月1日到2023年6月22日，諾登先生的基本工資為43.5萬美元。2023年6月22日，薪酬委員會將諾登先生的基本工資提高至46萬美元，以表彰他承擔的額外責任。2023年11月16日，由於諾登被任命為首席財務官，薪酬委員會將他的基本工資提高至57.5萬美元。
(3)McCullough 先生於 2023 年 7 月加入公司，擔任首席產品官，並於 2024 年 1 月被任命為替代憑證部門總裁。
(4)保切克先生自2023年11月16日起辭去首席執行官一職。
(5)自2024年1月3日起，莫卡拉拉先生辭去了首席營收官的職務。
基於績效的年度獎金
我們使用基於績效的年度現金獎勵來激勵員工，包括我們的NEO，實現我們的短期財務和運營目標，同時在實現長期目標方面取得進展。每個 NEO 的目標獎金百分比每年都會進行審查，在晉升或其他責任變更時也會進行審查。每年年初，薪酬委員會確定該年度的年度現金獎勵計劃的結構，並根據 “薪酬設定流程——薪酬委員會的作用” 中規定的因素為每個NEO設定目標獎勵機會。
2023 年獎金計劃 — 目標獎金機會
2023年2月，在對我們的高管薪酬計劃進行年度審查時，薪酬委員會審查了每位NEO的目標年度獎金機會（2023年年中加入公司的McCullough先生除外），並決定不對這些NEO在2022年生效的目標獎金百分比進行任何更改（莫卡拉拉先生除外，由於內部薪酬公平和臨界性，目標獎金百分比提高到70％）他的角色）。2023年7月，薪酬委員會批准了麥卡洛先生與其招聘相關的目標年度獎金機會。薪酬委員會根據各種因素作出這些決定，包括對獨立薪酬顧問提供的市場數據分析的審查以及首席執行官的建議（與他自己的目標獎金機會有關的建議除外）。
根據2023年生效的獎勵計劃（“2023年獎勵計劃”），每個NEO的目標年度獎勵機會如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 2023 年符合條件的基本補償（美元） | 目標獎勵 百分比 | 目標獎勵 支出（美元） | 百分比增長 | |
| Paul S. Lallie | 750,000 | | 115% | 862,500 | | 57% | (1) |
| 馬修·J·諾登 | 575,000 | | 100% | 575,000 | | 89% | (2) |
| Aaron M. McCullough | 450,000 | | 70% | 315,000 | | — | (3) |
| 克里斯托弗·J·保切克 | 750,000 | | 115% | 862,500 | | 0% | (4) |
| Harsha Mokkarala | 435,000 | | 70% | 304,500 | | 17% | (5) |
(1)增長反映了拉爾傑先生在2023年11月被任命為首席執行官後的基本工資和目標獎金百分比的變化。
(2)增長反映了諾登在2023年11月被任命為首席財務官後的基本工資和目標獎金百分比的變化。
(3)McCullough 先生於 2023 年 7 月加入公司，擔任首席產品官，並於 2024 年 1 月被任命為替代憑證部門總裁。
(4)保切克先生辭去首席執行官一職，自2023年11月16日起生效。
(5)莫卡拉拉先生辭去了首席營收官的職務，自2024年1月3日起生效。
2023 年獎金計劃 — 結構
在每個財政年度開始時，薪酬委員會決定年度現金獎勵計劃的結構，包括應使用哪些績效衡量標準以及每種績效衡量標準的成就水平與獎金資金之間的相關性。對於2023年獎金計劃，薪酬委員會選擇了調整後的息税折舊攤銷前利潤，並針對至少副總裁及以上級別的員工，包括我們的NEO、多元化、公平和包容性（“DE&I”）目標。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 財務業績 | | 多樣性 |
| | | |
| 調整後 EBITDA | | DE&I |
| | | | |
| | | | |
| 94% | | 6%1 |
(1)只有在達到門檻調整後的息税折舊攤銷前利潤水平時，DE&I 目標才適用。
薪酬委員會選擇調整後的息税折舊攤銷前利潤作為2023年獎金計劃的主要績效指標，因為薪酬委員會認為該衡量標準將使NEO獎金機會與公司對盈利能力的關注保持一致。薪酬委員會還在2023年獎金計劃中納入了DE&I指標，以促進公司的多元化、公平和包容性目標。
| | | | | |
| 獎金計劃 | 我們的理由 |
| 調整後息折舊攤銷前利潤指標 | 調整後的息税折舊攤銷前利潤的使用使NEO專注於盈利增長，並引入了另一種盈利能力衡量標準，該指標不同於長期激勵性薪酬計劃的財務PRSU部分中使用的調整後淨收入。 |
| DE&I 指標 | 使用DE&I目標可以激勵NEO在實現多元化、公平和包容性目標方面取得可衡量的進展。DE&I 目標是量化的，只能減少獎金計劃下的支出。 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤績效指標的目標水平基於我們2023年的目標，設定在提供有競爭力的整體薪酬待遇和激勵員工實現激進的盈利目標所必需的水平。調整後的息税折舊攤銷前利潤績效指標的目標設定為比2022年實際調整後的息税折舊攤銷前利潤高出約5300萬美元。多元化、公平和包容性衡量標準的目標基於我們2023年員工多元化目標、DE&I培訓參與度以及有關多元化的員工敬業度調查結果，詳情見下文。薪酬委員會認為，根據市場環境和內部預測，所有這些目標都是可以實現的，但具有一定的挑戰性。薪酬委員會保留根據其他考慮因素或特殊事件對2023年獎金計劃進行適當調整的酌處權，無論是正面還是負面。
2023年獎金計劃下的支出以實現調整後息税折舊攤銷前利潤目標的85％的最低績效水平為前提，實現率上限為調整後息税折舊攤銷前利潤指標目標的110％和多元化指標的100％。調整後的息税折舊攤銷前利潤目標為1.783億美元，其中包含獎金支出，前提是實現調整後息税折舊攤銷前利潤目標的100％。為了確定公司在2023年獎金計劃下調整後的息税折舊攤銷前利潤目標方面的業績，報告稱，公司調整後的息税折舊攤銷前利潤減去獎勵支出金額，使調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.40億美元。下表描述了調整後的息税折舊攤銷前利潤指標獎金資金的超額和表現不佳：
| | | | | |
| 調整後的息税折舊攤銷前 |
| |
| |
 調整後的息税折舊攤銷前利潤：每短缺1％，獎金資金就會減少4.5％。 |  調整後的息税折舊攤銷前利潤：每超出1％（不超過104.9％），獎金資金就會增加4.5％。每超出1％，達到或高於105％，獎金資金就會增加5.5％。 |
| |
2023 年獎金計劃 — 成就和支出
調整後的息税折舊攤銷前利潤實現水平達到閾值、目標或最高水平所需的調整後息税折舊攤銷前利潤績效水平以及相應的實際業績和成就百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 計劃 ($) | | | |
性能指標 (1) | | 閾值 (2) （目標的 85%） | 目標 | 最大值
（目標的 110%） | 實際結果 ($) (4) | 成就 |
調整後 EBITDA (3) | | 151.5 | 178.3 | 196.1 | 140.0 | 79% |
| 獎金資金 | | | | | | 0% |
(1)美元以百萬計。
(2)如果公司相對於調整後息税折舊攤銷前利潤目標的業績低於目標的85％，則獎金池資金為0％。
(3)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，定義為扣除淨利息收入（支出）、其他收益（支出）、淨額、税項、折舊和攤銷費用、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東行動主義成本、某些訴訟相關成本，包括某些非普通訴訟和其他程序的費用、減值費用、債務修改費用和債務損失（視情況而定）的淨收益或淨虧損滅火和基於股票的補償費用。本委託書附錄B提供了我們的非公認會計準則財務指標與經審計的財務報表之間的對賬。
(4)為了確定公司在2023年獎金計劃下調整後的息税折舊攤銷前利潤目標方面的業績，報告稱，公司調整後的息税折舊攤銷前利潤減少到獎金支出，這使調整後的息税折舊攤銷前利潤降至1.40億美元。本委託書附錄B提供了我們2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤（報告的息税折舊攤銷前利潤）與根據2023年獎金計劃計算的調整後息税折舊攤銷前利潤之間的對賬。
DE&I 目標的成就水平並未影響獎金支付，因為DE&I目標僅在達到收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的門檻績效水平時才相關。儘管如此，基於2023年人力資源系統數據的DE&I目標和成就水平如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| DE&I 話題 | 重量 | 目標 | 理由 | 成就 |
| 勞動力多元化 | 1.5% | •75% 的空缺職位需要多元化的候選人名單（至少 25% 的候選人是多元化候選人） | •增加董事及以上空缺職位的多元化候選人名單 | 沒有實現 |
| 勞動力多元化 | 1.5% | •與2022年相比，董事及以上級別的多元化招聘人數有所增加 | •增加董事及以上級別的多元化招聘人數 | 已實現 |
| DE&I Allyship 培訓 | 1.5% | •2023 年在職超過 120 天的所有人事經理的盟友培訓完成率為 95% | •促進持續的 DE&I 學習 | 已實現 |
| 包容的工作場所 | 1.5% | •與2022年相比，員工參與度調查中有關包容性工作場所問題的分數有所提高 | •提高員工對包容性工作場所的情緒 | 沒有實現 |
在2024 年 2 月，薪酬委員會確定，根據2023年獎金計劃，公司未獲得任何報酬，因為公司根據調整後的息税折舊攤銷前利潤指標的業績低於門檻績效水平。
| | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 獎金支付 ($) | 目標獎勵的百分比 |
| Paul S. Lallie | 0 | 0% |
| 馬修·J·諾登 | 0 | 0% |
| Aaron M. McCullough | 0 | 0% |
| 克里斯托弗·J·保切克 | 0 | 0% |
| Harsha Mokkarala | 0 | 0% |
長期激勵補償
我們以股權獎勵的形式使用長期激勵性薪酬，使包括NEO在內的員工的利益與股東的利益保持一致。我們認為，如果我們的員工擁有對他們來説相當可觀的普通股，他們將有強烈的動力採取行動，實現長期股東價值的最大化。在2020年之前，我們依靠期權購買普通股和限制性股票單位作為向NEO提供長期激勵補償機會的主要工具。從2020年開始，我們開始根據相對股東總回報率和財務業績指標增加PRSU，調整股權薪酬計劃，以迴應股東反饋的很大一部分股權獎勵與業績指標掛鈎。下圖説明瞭截至2023財年我們的長期激勵薪酬設計的演變：
*權重處於目標績效水平；股權的實際組合將根據PRSU的實現情況而有所不同。
2023 年，NEO 的股票獎勵由限制性股票單位和減貧股權單位組成。我們認為，限制性股票單位提供可預測的價值交付，促進我們的執行官留任，同時以符合競爭市場慣例的方式使他們的利益與股東的長期利益保持一致。我們認為，根據預先設定的衡量標準的實現情況，PRSU將執行官目標直接薪酬的很大一部分與我們的財務和股價表現直接聯繫起來。RSU和PRSU共同構成了激勵和留住我們極具價值的NEO的重要工具，因為這些獎項的價值將在三年內交付，視其持續服務而定。
在確定發放給我們的NEO的股權補助金的規模時，薪酬委員會考慮了標題為 “薪酬設定程序——薪酬委員會的作用” 的部分中規定的因素。薪酬委員會還考慮了我們的長期激勵薪酬做法的稀釋作用，以及這些股權獎勵以及對其他員工的獎勵將對股東價值產生的總體影響。薪酬委員會還運用其主觀判斷來確定每個 NEO 的股權獎勵的適當規模。
2023 年股票獎勵
2023 年股票獎勵-結構
2023年，我們的NEO的年度股權獎勵由55％的PRSU和45％的RSU組成。
| | |
|
(1)不包括因麥卡洛先生於2023年7月被任命為首席產品官而向其發放的215,054份限制性股票單位的一次性激勵補助金。 |
限制性股票單位在三年內按季度等額分期付款。對於Financial-PRSU，薪酬委員會選擇調整後的淨收益作為財務指標，該修改量取決於相對股東回報率與羅素3000指數的比較。薪酬委員會認為，這種結構將激勵近地天體推動公司的戰略目標，即提高運營盈利能力和創造股東價值。
| | | | | |
| 財務 PRSU | 我們的理由 |
| 調整後的淨收入指標 | 調整後淨收益的使用使NEO專注於盈利增長，並引入了另一項盈利指標，該指標不同於2023年獎金計劃中使用的調整後息税折舊攤銷前利潤。 |
| TSR 修改器 | 使用股東總回報修飾符可增加或減少因實現基於股東總回報表現的調整後淨收益指標而獲得的股票，從而增加或減少公司業績與股東價值之間的一致性。 |
就調整後的淨收入指標而言，績效是在三個為期一年的業績期內衡量的，歸屬發生在所有業績期末。這種結構在設定合理的長期目標的困難與希望金融PRSU具有長期留存激勵的願望之間取得了平衡。儘管薪酬委員會理解延長Financial-PRSU業績週期的好處，但由於收購和公司戰略的其他變化導致公司業務發生了重大變化，近年來很難設定長期目標。薪酬委員會將繼續考慮在適當的業務階段邁向長期業績期。
在每個業績期結束時，只有在達到調整後淨收入門檻水平的情況下，才會根據公司對照調整後淨收益目標的業績來確定所賺取的財務PRSU的數量，調整後淨收益目標由相對股東總回報修飾符修改。但是，如果公司在適用的業績期內絕對股東總回報率為負數，則無論股東總回報率的相對錶現如何，股東總回報率修改量都不能超過0％，總獎勵乘數也不能超過125％。
下圖描述瞭如何計算賺取的股票數量：
| | | | | |
| |
| 目標推力 |
| |
X |
| |
| ANI 獎勵乘數 |
| |
| X |
| |
相對 TSR 修飾符 （視情況而定） |
| |
= |
| |
| 賺取的股份 |
| |
相對股東總回報率的修改量範圍從-20％到+20％不等，是基於截至每個業績週期結束時公司的股東總回報率與羅素3000指數的股東總回報率之間的差異，使用30天的平均股價。下表列出了與目標相關的獎勵乘數框架，該框架適用於2023年3月授予的Financial-PRSU的第一個業績期，以下任何級別之間的業績按連續插值得出-線路基礎：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後淨額 收入(1)(2) （目標的百分比） | 調整後淨額 收入 ($) （單位：百萬） | 獎勵乘數 | | | 2U TSR 訴羅素案 3000 TSR 方差 | TSR 修改器(4) |
| | 0% | | 高 | 20% | 20% |
| 90% | 22.3 | 50% | | 目標 | 0% | 0% |
| 100% | 24.8 | 90% | | 低 | -20% | -20% |
| ≥125% | ≥31.0 | 130% | (3) | | | |
(1)調整後淨收益是一項非公認會計準則衡量標準，定義為扣除收購資產攤銷的所得税優惠、收購的無形資產的攤銷費用、交易費用、整合費用、重組相關費用、股東行動主義費用、某些訴訟相關費用，包括某些非普通訴訟和其他程序的費用、債務修改費用和債務清償損失、股票薪酬支出等收入（支出），淨額。根據獎勵條款，薪酬委員會可以自行決定排除任何併購活動或其他特殊或非經常性交易的財務影響。
(2)2024年2月，薪酬委員會為這些財務PRSU的第二個業績期設定了新的調整後淨收益目標。薪酬委員會將在第三業績期的第一季度設定適用於這些財務PRSU第三業績期的目標。
(3)如果在適用的業績期內，公司的絕對股東總回報率為負數，則總獎勵乘數不能超過125％。
(4)如果公司的絕對股東總回報率為負數，則股東總回報率修改量不能超過0％。
2023 年股票獎勵-獎勵價值
2023年2月，在對我們的高管薪酬計劃進行年度審查時，薪酬委員會確定了每個NEO的股權獎勵（McCullough先生除外，他在2023年年中加入公司），並將每個NEO的股權獎勵基於固定的股票數量而不是目標美元價值。薪酬委員會決定向每位NEO（Mokkarala先生除外）授予與該NEO在2022年獲得的相同數量的股份，並決定出於內部薪酬公平的目的，向莫卡拉拉先生授予與諾登先生相同數量的股份。這導致每個 NEO 的股權獎勵價值平均下降了 43%。2023年7月，薪酬委員會批准了麥卡洛先生與其招聘有關的股權獎勵，該獎勵同樣基於固定的股票數量。在確定每位NEO的股權獎勵金額時，薪酬委員會考慮了獨立薪酬顧問提供的市場數據分析、個人業績和對公司的貢獻、經驗和責任水平、角色的關鍵性和獨特性、2014年計劃下的可用股份、內部薪酬公平以及我們首席執行官的建議（他自己的股權獎勵除外）。
薪酬委員會批准的與2023年長期激勵薪酬計劃相關的每個NEO的RSU和PRSU總數以及由此產生的獎勵價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | |
| 被任命為執行官 | RSU
（數量
股份） | PRSU （數量 股份）(1) | 獎勵價值為 授予日期(2) ($) | 2022 年目標
補助金價值 ($) | 目標變更 自 2022 年以來的價值 |
| Paul S. Lallie | 178,603 | | 218,293 | | 2,683,017 | | 4,800,000 | | (44) | % |
| 馬修·J·諾登 | 74,417 | | 90,955 | | 1,117,915 | | 2,000,000 | | (44) | % |
Aaron M. McCullough(3) | 215,054 | | — | | 851,614 | | — | | — | |
克里斯托弗·J·保切克(4) | 372,089 | | 454,776 | | 5,589,607 | | 10,000,000 | | (44) | % |
Harsha Mokkarala(5) | 74,417 | | 90,955 | | 1,117,915 | | 1,800,000 | | (38) | % |
(1)該表中的值與薪酬彙總表中的 “股票獎勵” 列有所不同，該列需要顯示根據ASC主題718計算的向NEO授予的RSU和PRSU的授予日期公允價值。根據ASC主題718，在設定績效指標時，PRSU被視為已授權。有關2023年授予的限制性股票和PRSU的描述，包括薪酬委員會在2023年設定績效指標的往年中授予的限制性股票單位和PRSU，請參閲薪酬彙總表腳註1。
(2)2023年，薪酬委員會沒有使用目標值來設定授予的RSU和PRSU的數量。因此，這些金額表示向每個NEO發放的RSU和PRSU的總數乘以其獲得之日的股票價格。
(3)McCullough 先生於 2023 年 7 月加入公司，並於 2024 年 1 月被任命為另類憑證部門總裁。
(4)保切克先生辭去首席執行官一職，自2023年11月16日起生效。
(5)莫卡拉拉先生辭去了首席營收官的職務，自2024年1月3日起生效。
2023 年股權獎勵-成就
2024年2月，薪酬委員會確定，在2023年批准的財務PRSU的第一個業績期內，公司實現了調整後的淨收益指標，為目標的61.9％，從而實現了第一個業績期有資格獲得的總PRSU的0％。相對股東總回報率修正值不適用，因為調整後淨收入的門檻水平未達到。
2022 年 PRSU 撥款和成就
2022年3月，薪酬委員會向我們的NEO授予了市場PRSU和財務PRSU，總計佔每個NEO年度股權獎勵價值的50％。根據公司的相對股東總回報率與構成羅素3000指數的公司的股東總回報率的比較，如果有的話，有資格進行歸屬，從2022年1月1日起的三年業績期內。這些Market-PRSU的表現期尚未結束，因此這些獎勵尚未頒發。根據公司在三個為期一年的業績期內實現的收入和調整後的淨收益目標，Financial-PRSU有資格在所有三個業績期結束時歸屬（如果有的話）。在每個業績期結束時，賺取的財務PRSU的數量是根據公司對照收入和調整後的淨收益目標的業績來確定的。下表列出了適用於第二批財務PRSU的目標和成就框架，以下任何水平之間的業績按直線插值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後淨收益(1) （目標的百分比） | 調整後淨額 收入 ($) （單位：百萬） | 獎勵乘數 | | 收入目標 （目標百分比） | 收入 ($)（以百萬計） | 獎勵乘數 |
| | 0% | | | | 0% |
| 75% | 18.6 | 50% | | 95% | 940.5 | 50% |
| 100% | 24.8 | 100% | | 100% | 990.0 | 100% |
| 125% | 31.0 | 150% | | 105% | 1,039.5 | 150% |
| ≥ 150% | ≥ 37.2 | 200% | | ≥ 110% | ≥1,1089.0 | 200% |
(1)調整後淨收益是一項非公認會計準則衡量標準，定義為扣除收購資產攤銷的所得税優惠、收購的無形資產的攤銷費用、交易費用、整合費用、重組相關費用、股東行動主義費用、某些訴訟相關費用，包括某些非普通訴訟和其他程序的費用、債務修改費用和債務清償損失、股票薪酬支出等收入（支出），淨額。根據獎勵條款，薪酬委員會可以自行決定排除任何併購活動或其他特殊或非經常性交易的財務影響。
2024年2月，薪酬委員會確定，在2022年批准的財務PRSU的第二個業績期內，公司實現了目標的95.6％的收入指標，收入指標的獎勵乘數為55.5％，公司實現調整後的淨收益指標為目標的61.9％，調整後的淨收益指標的獎勵乘數為0％。收入和調整後淨收益績效指標的權重相等，因此，這些績效水平使第二個業績期有資格獲得的PRSU總額中有27.8％得以實現。這些獲得的PRSU要等到三年業績期結束後才能歸屬。
該獎項在每個已完成的績效期內取得的成就摘要如下：
| | | | | |
| 2022 FPRSU | 成就 |
| 第 1 年（截至 2022 年 12 月 31 日） | 100.0 | % |
| 第 2 年（2023 年 12 月 31 日結束） | 27.8 | % |
2024年2月，薪酬委員會為這些財務PRSU的第三個業績期設定了新的調整後淨收入和收入目標。
2021 年 PRSU 撥款和成就
2021年3月，薪酬委員會向我們的NEO授予了市場PRSU和財務PRSU，總計佔每個NEO年度股權獎勵價值的50％。根據公司的相對股東總回報率與構成羅素3000指數的公司的股東總回報率的比較，如果有的話，市場PRSU有資格進行歸屬，該績效期從2021年1月1日起至2023年12月31日止的三年業績期內。在業績期結束時，根據公司的相對股東總回報率與構成羅素3000指數的公司的股東總回報率的比較來確定的，如下表所示，以下任一水平之間的業績是按直線插值計算的：
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| 2U 股東總回報率與指數比較 | 獎勵乘數 |
| 0 | % |
| 第 25 個百分位數 | 50 | % |
| 第 50 個百分位數 | 100 | % |
| 第 75 個百分位數 | 150 | % |
| 第 100 個百分位數 | 200 | % |
2024年3月，薪酬委員會確定，與構成羅素3000指數的公司的股東總回報率相比，該公司的股東總回報率低於第一個百分位數，因此，有資格獲得的PRSU中有0％歸屬。
根據公司在三個為期一年的業績期內實現的收入和調整後的淨收益目標，Financial-PRSU有資格在所有三個業績期結束時歸屬（如果有的話）。在每個業績期結束時，賺取的財務PRSU數量是根據公司對收入和調整後淨收益目標的業績來確定的。如上文標題為 “長期激勵薪酬——2022年PRSU補助金和成就” 的部分所述，適用於2021年3月授予的第三批財務PRSU的目標和成就框架與適用於2022年3月授予的第二批財務PRSU的目標和成就框架相同。因此，公司在每項財務指標上的業績都相同——收入目標的95.6％，調整後淨收益的61.9％——因此第三個業績期有資格獲得的PRSU總額中有27.8％是實現的。2023 年 12 月 31 日歸屬於每個績效期的 PRSU。
該獎項中財務PRSU每個業績期的成就摘要以及財務PRSU和Market-PRSU的總體成就摘要如下：
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| 2021 FPRSU | 成就 |
| FPRSU 第 1 年（2021 年 12 月 31 日結束） | 112.7 | % |
| FPRSU 第 2 年（截至 2022 年 12 月 31 日） | 100 | % |
| FPRSU 第 3 年（2023 年 12 月 31 日結束） | 27.8 | % |
| 總計（獲得的符合條件的 FPRSU 的百分比） | 80.2 | % |
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| 2021 年 PRSU：總體成就 | 2021 年 PRSU 的百分比 獎項 | 成就 |
| fprSU 績效（平均；三個 1 年績效期） | 50 | % | 80.2 | % |
| mPRSU 績效（一個 3 年的績效期） | 50 | % | 0 | % |
| 總計（獲得的符合條件的 PRSU 的百分比） | | 40.1 | % |
其他好處
我們的NEO有資格參加與我們在美國的其他受薪員工相同的團體保險和員工福利計劃。這些福利包括醫療、牙科、視力和殘疾津貼以及向其他符合條件的員工提供的其他計劃和計劃。該公司還有一項401（k）計劃，涵蓋符合條件的員工，包括我們的NEO。401（k）計劃的所有參與者，包括每個NEO，都有資格繳納税前繳款。公司代表我們的NEO向401（k）計劃繳納與向所有員工提供的相應繳款一致。我們還為NEO提供財務和税收籌劃福利，旨在幫助NEO管理其財務和税收活動，從而使他們能夠最大限度地利用公司薪酬計劃的收益並專注於業務。
設定補償的過程。
薪酬委員會的作用
薪酬委員會主要負責建立、批准和調整包括首席執行官在內的NEO的薪酬安排，審查和批准與這些薪酬安排相關的公司宗旨和目標，評估高管績效並考慮與公司業績相關的因素，包括實現我們的長期業務和財務目標。薪酬委員會每年審查包括NEO在內的執行官的薪酬，在某些情況下會更頻繁地進行審查，以確保高管獲得適當的激勵，並在必要時進行調整。在確定我們的NEO的基本工資、獎金目標和股權激勵獎勵時，我們的薪酬委員會考慮了以下因素：
•根據財務和非財務指標，我們在上一年的表現；
•近地天體的歷史薪酬水平；
•近地天體的作用、責任和技能；
•其他近地天體的擬議補償方案（內部薪酬平等）；
•薪酬趨勢和可比職位的市場薪酬；
•與我們的期望和目標相比的個人表現；
•我們希望取得符合股東最大利益的短期和長期業績；以及
•我們對來年的展望和運營計劃。
作為本次審查的一部分，薪酬委員會將獲得相關信息，例如下文將進一步描述的競爭市場數據，在設定每個個人薪酬要素和目標直接薪酬總額時用作參考。
管理層的作用
在履行職責時，我們的薪酬委員會與管理層成員合作，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席人事官、首席法務官以及其他人力資源、財務和法律專業人士。通常，我們的管理層通過提供有關公司和個人業績的信息以及管理層對薪酬問題的看法和建議來協助薪酬委員會。我們的首席執行官、首席財務官、首席人事官、首席法務官以及人力資源、財務和法律部門的其他成員可能會出席薪酬委員會的會議，提供信息並回答問題。我們的首席執行官還可能就我們的近地天體薪酬向薪酬委員會提出建議，但他本人除外，因為他每天都參與我們的近地天體工作。我們的薪酬委員會徵求和審查首席執行官的建議，將其作為做出薪酬決策的幾個因素之一，同時還會徵求和審查我們的薪酬顧問提供的建議和市場數據，以及薪酬委員會自己的獨立判斷。NEO 不直接參與有關其自身薪酬待遇的最終審議或決定。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權酌情保留高管薪酬顧問的服務，以監督我們的高管薪酬計劃。對於薪酬委員會的獨立薪酬顧問，薪酬委員會對顧問的業績進行年度評估，並每年重新任命顧問。2022年，薪酬委員會任命韋萊濤惠悦就我們的高管薪酬計劃和做法以及2023年的高管薪酬決策提供建議。在2022年年中和2023年初，韋萊濤惠悦應薪酬委員會的要求提供了以下服務：
•評估了我們現有的薪酬策略和做法在支持和加強我們相對於市場規範的長期戰略目標方面的有效性；
•審查和評估了我們的同行公司羣體，以瞭解競爭激烈的市場薪酬做法；
•提供並分析了薪酬市場數據；
•審查和評估了我們當前的 NEO 薪酬做法和相對於同行的股票概況；
•提供了有關高管留用策略的信息；以及
•審查和評估了我們的非僱員董事薪酬政策是否適用於上市公司，包括提供薪酬市場數據。
薪酬委員會評估了美國證券交易委員會和納斯達克確定的每個獨立因素，得出的結論是，韋萊濤惠悦的聘用並未引起與公司或其任何董事或執行官的任何利益衝突。Willis Towers Watson 應薪酬委員會或管理層的要求出席了每一次薪酬委員會會議以及與管理層舉行的某些籌備會議。
每組薪酬
作為審議的一部分，薪酬委員會會考慮競爭性市場數據以及由其獨立薪酬顧問提供的有關高管薪酬水平和做法的相關分析。2022年10月，我們的薪酬委員會審查了獨立薪酬顧問提供的比較高管薪酬數據，並根據下述選擇標準確定了2023年薪酬決策的薪酬同行羣體。
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| 選擇標準 | 標準範圍 |
| 收入（過去四個季度） | .5x — 截至2022年8月公司最後四個季度收入的3倍 |
| 市值 | .25x — 截至2022年8月公司30天平均市值的4倍 |
總的來説，薪酬委員會認為，在評估潛在同行公司規模時，收入是比市值更重要的因素，因為市值可能會由於與公司基本業績無關的因素而波動。除了上述甄選標準外，薪酬委員會還試圖將總部位於美國的在應用程序軟件市場或教育服務行業運營的公司包括在內。根據截至2022年8月的最新數據，對潛在的同行集團公司進行了評估。在獨立薪酬顧問的協助下，薪酬委員會最終確定了2023年薪酬決策的同行羣體，包括以下17家公司。
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| Adtalem 全球教育 | Coursera | LiveP | 環形中心 |
| 布萊克鮑德 | 大峽谷教育 | 新遺物 | 戰略教育 |
| Chegg | Guidewire | Paylocity 控股 | Stride |
| Coupa 軟件 | 獲獎者教育 | PowerSchool 控股有限公司  | Verint 系統 |
| | | Workiva |
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該薪酬同行羣體不同於薪酬委員會批准的2022年薪酬決定中的薪酬同行羣體，原因是某些公司因被收購而被撤職，而其他公司之所以被加入，是因為它們屬於薪酬委員會為我們同行羣體確定的上述參數。
在進行2023年高管薪酬評估時，獨立薪酬顧問使用的市場數據反映了50/50的混合體（1）來自上述同行羣體的薪酬數據，以及（2）Radford 全球技術調查對首席執行官和首席財務官職位年收入為5億至15億美元的軟件公司的調查數據，以及僅針對我們其他NEO職位的調查數據。我們將同行羣體數據和拉德福德數據統稱為 “市場數據”。
我們認為，同行羣體和其他市場比較是衡量我們薪酬做法競爭力的有用指導方針。薪酬委員會沒有通過任何正式的基準指導方針，通常在審議薪酬決策過程中僅使用市場數據作為參考點。薪酬委員會保留自由裁量權，根據我們的內部薪酬公平和薪酬預算、個人業績和對公司的貢獻、高管的經驗和責任水平以及其他同行公司職位的可比性等區別因素，將高管薪酬水平設定為高於或低於同行水平。
審議年度 “按工資” 投票結果
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我們的股東有機會對我們的高管薪酬計劃進行年度諮詢投票（“薪酬表決”）。我們的2023年委託書描述了我們2022財年的高管薪酬計劃以及2023財年高管薪酬計劃的某些內容。儘管投票不具約束力，但薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮薪酬表決的結果，允許我們的股東就我們的薪酬理念、政策和實踐提供意見。 | 正如去年的委託書中披露的那樣，大約88％的有投票權的股票批准了我們的NEO薪酬。 |
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其他薪酬政策。
補償回政策
我們的董事會已根據納斯達克的上市標準通過了一項薪酬回收計劃（“回扣政策”）。回扣政策適用於所有基於激勵的薪酬，即我們的執行官（包括我們的NEO）獲得的全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。回扣政策適用於因公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。回扣政策規定，在進行此類會計重報後，將立即確定錯誤發放的薪酬金額，即現任和前任執行官在規定的重報日期之前的三個已完成財政年度中獲得的激勵性薪酬金額超過根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額。公司將向每位此類執行官提供該金額的書面通知以及還款或退貨要求。如果未在合理的時間內進行此類還款或退貨，則回扣政策規定，公司將使用任何合法方法以合理和及時的方式收回錯誤發放的補償，但納斯達克允許的有限例外情況除外。
高管持股指南
2020年4月，我們通過了適用於我們的NEO的股票所有權指南。在受指導方針約束後的五年內，此類NEO必須擁有我們的普通股，其價值至少等於以下金額：
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| 首席執行官 | | 3 倍年基本工資 |
| 首席財務官 | | 2 倍年基本工資 |
| 其他受保高管 | | 1 倍年基本工資 |
計入符合所有權準則的股票包括（i）直接或間接擁有的股份，（ii）合格信託持有的股份，（iii）401（k）計劃或其他符合條件的養老金或利潤分享計劃為高管利益而持有的股份，以及（iv）已推遲結算的既得限制性股票單位的標的股份。每位高管只要繼續任職，就必須遵守股票所有權準則。對於特殊情況，例如個人困難，提名和公司治理委員會可自行決定對準則作出例外規定。
就業安排
關於拉爾傑先生被任命為我們的首席執行官和諾登先生被任命為我們的首席財務官，我們於2023年11月16日與拉爾吉先生和諾登先生簽訂了僱傭信函協議（他們各自的僱傭信協議，“拉爾傑就業信函協議” 和 “北歐就業信函協議”）
根據拉爾傑就業信函協議的條款，拉爾傑先生將有資格從2024年日曆年開始獲得75萬美元的年基本工資，相當於其年度基本工資115％的年度獎金目標金額，年度股權補助，目標授予日期公允價值由薪酬委員會決定，並參與通常向公司其他執行官提供的退休、健康和福利計劃。此外，拉爾傑先生將作為一級參與者參與遣散費計劃（定義見下文）。
根據北歐就業信函協議的條款，諾登先生將有資格從2024年日曆年開始獲得57.5萬美元的年基本工資，目標金額等於其年度基本工資100％的年度獎金，目標授予日公允價值的年度股權補助，金額由委員會決定，並參與通常向公司其他執行官提供的退休、健康和福利計劃。此外，諾登先生將繼續作為二級參與者參與遣散費計劃。
此外，我們是規定向我們的近地天體提供遣散費和福利的安排的當事方。有關我們的NEO遣散費條款的信息，請參閲 “終止僱傭關係時和與控制安排變更相關的潛在付款”。
反套期保值和反質押政策
我們的內幕交易政策規定，任何受該政策約束的人，包括公司所有高管、董事和員工，以及可能獲得內幕消息的顧問和承包商（均為 “內幕人士”）均不得購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金），或其他對衝或抵消或抵消公司市值下降的交易證券。我們的內幕交易政策進一步規定，任何內幕人士均不得參與涉及我們證券的對衝或貨幣化交易，不得質押我們的證券作為貸款抵押品，或在保證金賬户中持有我們的證券。
風險評估
薪酬委員會審查了公司針對包括近地天體在內的員工的薪酬計劃，並得出結論，這些計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。在得出這一結論時，薪酬委員會考慮了以下因素：
•公司的薪酬計劃經過精心設計，旨在鼓勵符合股東長期利益的行為；
•公司的薪酬計劃包括減少過度冒險可能性的設計特徵，例如合理的績效目標、有上限的激勵性薪酬支出、現金餘額和股票激勵措施；
•公司維持降低薪酬風險的政策，包括股票所有權準則和回扣政策；以及
•薪酬委員會對薪酬決定和相關風險進行適當程度的獨立監督。
有關董事和執行官10b5-1計劃的政策
我們通常鼓勵我們的執行官和董事會成員根據《交易法》第10b5-1條制定計劃，出售他們實益擁有的證券，我們的內幕交易政策明確規定，此類個人在 “封鎖” 期間不得交易我們的股權證券。
薪酬委員會報告*
薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析，根據此類審查和討論，我們向董事會提出了建議，董事會批准將薪酬討論和分析納入本委託書中。
由薪酬委員會提交
蒂莫西·海利（主席）
PAUL A.MAEDER
羅伯特 M. 斯塔維斯
*薪酬委員會報告不構成徵集材料，除非2U特別以引用方式將薪酬委員會報告納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，否則不應將其視為已提交或以引用方式納入2U的任何其他文件中。
薪酬委員會互鎖和內部參與。
2023年在薪酬委員會任職的董事都不是公司或其任何子公司的前任或現任高級管理人員或員工。此外，在上一個完成的財政年度中，我們沒有一位執行官擔任過或曾經有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。
高管薪酬表
2023 年薪酬彙總表。
下表列出了有關我們的NEO在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中獲得的薪酬的彙總信息。下表包括我們的近地天體在相應時期內獲得的所有補償，無論這些金額是否在該期間實際支付。
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名稱和 主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票 獎項 ($)(1) | | 選項 獎項 ($) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(2) | 所有其他 補償 ($)(3) | 總計 ($) |
Paul S. Lallie 首席執行官 | 2023 | 580,192 | — | 2,193,399 | | — | — | 13,200 | 2,786,791 | |
| 2022 | 550,000 | — | 5,420,434 | | — | — | 12,200 | 5,982,634 | |
| 2021 | 540,846 | — | 7,753,780 | | — | 524,315 | 8,304 | 8,827,245 | |
馬修·J·諾登 首席財務官兼首席法務官 | 2023 | 458,962 | — | 913,918 | | — | — | 28,227 | 1,401,107 | |
| 2022 | 435,000 | — | 2,351,977 | | — | — | 34,328 | 2,821,305 | |
| 2021 | 425,846 | — | 3,474,252 | | — | 290,280 | 19,642 | 4,210,020 | |
Aaron M. McCullough(4) 替代憑證部門總裁 | 2023 | 205,962 | 200,000 | 851,614 | | — | — | — | 1,257,576 | |
| 2022 | — | — | — | | — | — | — | — | |
| 2021 | — | — | — | | — | — | — | — | |
克里斯托弗·J·保切克 前首席執行官 | 2023 | 750,000 | — | 4,569,574 | | — | — | 9,900 | 5,329,474 | |
| 2022 | 750,000 | — | 11,176,682 | | — | — | 9,150 | 11,935,832 | |
| 2021 | 726,462 | — | 15,851,749 | | — | 822,221 | 6,162 | 17,406,594 | |
Harsha Mokkarala(5) 前首席營收官 | 2023 | 435,000 | — | 816,876 | | — | — | 13,200 | 1,265,076 | |
| 2022 | 414,733 | — | 2,414,896 | | — | — | 12,200 | 2,841,829 | |
| 2021 | — | — | — | | — | — | — | — | |
(1)這些金額並未反映近地天體實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規定，本欄代表根據澳大利亞證券交易委員會主題718計算的2023年、2022年和2021年授予我們的近地天體的限制性股票單位和減貧股的授予日公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不考慮估計沒收的影響。根據ASC主題718，在設定績效指標時，PRSU被視為已授權。每個RSU和Financial-PRSU的授予日公允價值基於我們股票在授予之日的收盤價。每個Market-PRSU的授予日公允價值基於授予日市場表現狀況的可能結果，並使用蒙特卡羅模型確定，該模型利用了股票波動率、股息收益率和公司相對於羅素3000指數中公司的股東總回報率。每個帶有股東總回報率修改量的Financial-PRSU的授予日公允價值是基於我們股票在授予日的收盤價和該獎項中股東股市總股東績效部分的公允價值之和，後者是使用蒙特卡羅模型確定的。有關我們在蒙特卡羅模型中使用的假設的更多信息，請參見 N給我們的 a 打分 13經審計的合併財務報表包含在我們於2024年3月6日提交的10-K表年度報告中。 下表彙總了2023財年報告的 “股票獎勵” 欄中包含的內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獲獎年份 | 撥款類型 | Paul S. Lallie | 馬修·J·諾登 | 亞倫 M.
McCullough | 克里斯托弗·J·保切克 | Harsha Mokkarala |
| 2021 | FPRSU (a) | | $ | 97,666 | | | $ | 40,702 | | | $ | — | | | $ | 203,456 | | | $ | 20,357 | |
| 2022 | FPRSU (b) | | 368,114 | | | 153,383 | | | — | | | 766,913 | | | 76,686 | |
| 2023 | FPRSU (c) | | 520,263 | | | 216,774 | | | — | | | 1,083,883 | | | 216,774 | |
| 2023 | RSU | | 1,207,356 | | | 503,059 | | | 851,614 | | | 2,515,322 | | | 503,059 | |
| | | $ | 2,193,399 | | | $ | 913,918 | | | $ | 851,614 | | | $ | 4,569,574 | | | $ | 816,876 | |
(a)反映了2021年授予的財務PRSU的三分之一的總授予日公允價值，該授予日公允價值基於三個一年期的業績，績效指標每年設定。
(b)反映了2022年授予的三分之一的Financial-PRSU的總授予日公允價值，該授予日公允價值基於三個一年期的業績，績效指標每年設定。
(c)反映了2023年授予的財務PRSU的三分之一的總授予日公允價值，該授予日公允價值基於三個一年期的業績，績效指標每年設定。
下表根據授予日普通股的每股收盤價，彙總了2023年授予的PRSU的最大潛在價值，以美元為單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獲獎年份 | 撥款類型 | Paul S. Lallie | 馬修·J·諾登 | 亞倫 M.
McCullough | 克里斯托弗·J·保切克 | Harsha Mokkarala |
| 2021 | FPRSU | | $ | 195,332 | | | $ | 81,405 | | | $ | — | | | $ | 406,913 | | | $ | 40,714 | |
| 2022 | FPRSU | | 736,227 | | | 306,765 | | | — | | | 1,533,825 | | | 153,371 | |
| 2023 | FPRSU | | 737,827 | | | 307,425 | | | — | | | 1,537,143 | | | 307,425 | |
(2)顯示的金額代表根據我們的獎勵計劃支付的現金金額。有關2023年獎金計劃的更多信息，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——我們指定執行官的薪酬——基於績效的年度獎金” 的部分。
(3)顯示的金額代表我們支付的401（k）筆對等捐款。對於諾登先生而言，顯示的2023年金額包括與使用財務和税收籌劃福利相關的15,300美元。
(4)麥卡洛先生在2021年或2022年不是近地天體。
(5)2021年，莫卡拉拉先生不是近地天體。
2023 年發放基於計劃的獎勵。
下表列出了有關2023財年向我們的NEO發放的所有基於計劃的獎勵的某些信息。除2023年7月11日授予麥卡洛先生的限制性股票外，所有獎勵均根據我們的2014年計劃發放。
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| | | 預計可能的支出 在 “非股權” 下 激勵計劃獎勵(1) | | 預計可能的支出 股權不足 激勵計劃獎勵(2) | 所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 單位 (#)(3) | 授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($)(4) |
| 姓名 | 格蘭特 類型 | 授予日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) |
Paul S. Lallie | 獎金 | 不適用 | 263,494 | | 862,500 | | 1,293,750 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| FPRSU | 02/15/2023 | — | | — | | — | | | 4,387 | | 8,775 | | 17,550 | | — | | 97,666 | |
| FPRSU | 02/15/2023 | — | | — | | — | | | 16,537 | | 33,074 | | 66,148 | | — | | 368,114 | |
| FPRSU | 03/27/2023 | — | | — | | — | | | 21,829 | | 72,764 | | 109,146 | | — | | 520,263 | |
| RSU | 03/27/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 178,603 | | 1,207,356 | |
| 馬修·J·諾登 | 獎金 | 不適用 | 175,663 | | 575,000 | | 862,500 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| FPRSU | 02/15/2023 | — | | — | | — | | | 1,828 | | 3,657 | | 7,314 | | — | | 40,702 | |
| FPRSU | 02/15/2023 | — | | — | | — | | | 6,890 | | 13,781 | | 27,562 | | — | | 153,383 | |
| FPRSU | 03/27/2023 | — | | — | | — | | | 9,095 | | 30,318 | | 45,477 | | — | | 216,774 | |
| RSU | 03/27/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 74,417 | | 503,059 | |
| Aaron M. McCullough | 獎金 | 不適用 | 96,233 | | 315,000 | | 472,500 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU | 07/11/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 215,054 | | 851,614 | |
| 克里斯托弗·J·保切克 | 獎金 | 不適用 | 263,494 | | 862,500 | | 1,293,750 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| FPRSU | 02/15/2023 | — | | — | | — | | | 9,140 | | 18,280 | | 36,560 | | — | | 203,456 | |
| FPRSU | 02/15/2023 | — | | — | | — | | | 34,452 | | 68,905 | | 137,810 | | — | | 766,913 | |
| FPRSU | 03/27/2023 | — | | — | | — | | | 45,477 | | 151,592 | | 227,388 | | — | | 1,083,883 | |
| RSU | 03/27/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 372,089 | | 2,515,322 | |
| Harsha Mokkarala | 獎金 | 不適用 | 93,025 | | 304,500 | | 456,750 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| FPRSU | 02/15/2023 | — | | — | | — | | | 914 | | 1,829 | | 3,658 | | — | | 20,357 | |
| FPRSU | 02/15/2023 | — | | — | | — | | | 3,445 | | 6,890 | | 13,780 | | — | | 76,686 | |
| FPRSU | 03/27/2023 | — | | — | | — | | | 9,095 | | 30,318 | | 45,477 | | — | | 216,774 | |
| RSU | 03/27/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 74,417 | | 503,059 | |
(1)顯示的金額代表我們在2023年獎金計劃下可以支付的門檻、目標和最高金額，如標題為 “薪酬討論與分析——我們指定執行官的薪酬——基於績效的年度獎金” 部分所述。2023年獎金計劃下的支出必須達到調整後息税折舊攤銷前利潤目標的至少85％的門檻。目標支付金額假設調整後息税折舊攤銷前利潤指標的100％和DE&I指標的100％。如果達到調整後息税折舊攤銷前利潤指標目標的110％或以上，則付款上限為150％。NEO在2023財年根據我們的2023年獎金計劃獲得的實際現金激勵獎勵顯示在薪酬彙總表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的列中。
(2)代表 2023 年授予近地天體的 PRSU。顯示的金額表示有資格在門檻、目標和最高績效水平下歸屬的普通股數量。2024年2月，薪酬委員會確定，適用於2021年2月批准的財務PRSU第三業績期和2022年3月批准的財務PRSU第二業績期的績效百分比為27.8％，適用於2023年3月批准的財務PRSU的第一個業績期的績效百分比為0％。
(3)代表2023年向NEO授予的基於時間的限制性SU，在三年內按季度等額分期付款，但須視NEO在每個適用的歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(4)顯示的金額代表根據ASC主題718計算的PRSU和RSU的授予日公允價值（如適用）。每個RSU和每個Financial-PRSU的授予日公允價值基於授予日我們普通股的收盤價。每個Market-PRSU的授予日公允價值基於授予日市場表現狀況的可能結果，並使用蒙特卡羅模型確定，該模型利用了股票波動率、股息收益率和公司相對於羅素3000指數中公司的股東總回報率。每個帶有股東總回報率修改量的Financial-PRSU的授予日公允價值基於我們股票在授予之日的收盤價與該獎項中股東股市總股東績效部分的公允價值之和，後者是使用蒙特卡羅模型確定的。有關我們在計算Market-PRSU的授予日公允價值和2023年Financial-PRSU的股東總股東收益績效部分時所使用的假設的更多信息，請參閲我們於2024年3月6日提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註13。
2023 財年末的傑出股票獎勵。
下表提供了截至2023年12月31日我們的每位NEO持有的未償還股票期權和股票獎勵的信息。除了2023年7月11日授予麥卡洛先生的限制性股票單位外，所有股票期權和股票獎勵都是根據我們的2014年計劃授予的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| | 證券數量
標的未行使資產
選項 | | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期 | | 的數量 那個單位 還沒有 既得 (#)(1) | 市場 的價值 那個單位 還沒有 既得 ($)(2) | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 那個單位 還沒有 既得 (#)(3) | 公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 未賺錢的 那個單位 還沒有 既得 ($)(2) |
| 姓名 | 授予日期 | 可鍛鍊 | 不可運動(1) | | |
| Paul S. Lallie | RSU |
| 03/02/2021 | | | | | | | 4,387 | | | 5,396 | | | | |
| 03/10/2022 | | | | | | | 82,687 | | | 101,705 | | | | |
| 03/27/2023 | | | | | | | 133,952 | | | 164,761 | | | | |
| 2022 mPRSU |
| 03/10/2022 | | | | | | | | | | 49,612 | | (9) | 61,023 | |
| 2022 FPRSUS |
| 03/10/2022 | | | | | | | 33,074 | | (7) | 40,681 | | | | |
| 2/15/2023 | | | | | | | 9,194 | | (8) | 11,309 | | | | |
馬修 J.
Norden | 選項 |
| 03/06/2014 | 2,743 | | — | | | 11.00 | | 03/06/2024 | | | | | | | |
| 01/02/2015 | 914 | | — | | | 19.48 | | 01/02/2025 | | | | | | | |
| 04/01/2015 | 1,752 | | — | | | 25.52 | | 04/01/2025 | | | | | | | |
| 04/01/2016 | 4,985 | | — | | | 22.67 | | 04/01/2026 | | | | | | | |
| 04/01/2017 | 9,523 | | — | | | 39.66 | | 04/01/2027 | | | | | | | |
| 10/01/2017 | 1,442 | | — | | | 56.04 | | 10/01/2027 | | | | | | | |
| 04/01/2018 | 9,599 | | — | | | 84.03 | | 04/01/2028 | | | | | | | |
| 04/01/2019 | 11,322 | | — | | | 72.02 | | 04/01/2029 | | | | | | | |
| RSU |
| 03/02/2021 | | | | | | | 1,828 | | | 2,248 | | | | |
| 03/10/2022 | | | | | | | 34,452 | | | 42,376 | | | | |
| 03/27/2023 | | | | | | | 55,813 | | | 68,650 | | | | |
| 2022 mPRSU |
| 03/10/2022 | | | | | | | | | | 20,671 | | (9) | 25,425 | |
| 2022 FPRSUS |
| 03/10/2022 | | | | | | | 13,781 | | (7) | 16,951 | | | | |
| 2/15/2023 | | | | | | | 3,831 | | (8) | 4,712 | | | | |
| Aaron M. McCullough | RSU |
| 07/11/2023 | | | | | | | 143,370 | | (6) | 176,345 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| | 證券數量
標的未行使資產
選項 | | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期 | | 的數量 那個單位 還沒有 既得 (#)(1) | 市場 的價值 那個單位 還沒有 既得 ($)(2) | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 那個單位 還沒有 既得 (#)(3) | 公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 未賺錢的 那個單位 還沒有 既得 ($)(2) |
| 姓名 | 授予日期 | 可鍛鍊 | 不可運動(1) | | |
| 克里斯托弗·J·保切克 | 選項 |
| 03/06/2014 | 157,350 | | — | | | 11.00 | | 03/06/2024 | | | | | | | |
| 04/01/2015 | 80,515 | | — | | | 25.52 | | 04/01/2025 | | | | | | | |
| 04/01/2016 | 90,862 | | — | | | 22.67 | | 04/01/2026 | | | | | | | |
| 04/01/2017 | 62,685 | | — | | | 39.66 | | 04/01/2027 | | | | | | | |
| 04/01/2018 | 70,399 | | — | | | 84.03 | | 04/01/2028 | | | | | | | |
| 04/01/2018 | 154,912 | | 36,450 | | (4) | 84.03 | | 04/01/2028 | | | | | | | |
| 04/01/2019 | 83,031 | | — | | | 72.02 | | 04/01/2029 | | | | | | | |
| RSU |
| 04/01/2018 | | | | | | | 8,926 | | (5) | 10,979 | | | | |
| 03/02/2021 | | | | | | | 9,139 | | | 11,241 | | | | |
| 3/10/2022 | | | | | | | 172,264 | | | 211,885 | | | | |
| 03/27/2023 | | | | | | | 279,067 | | | 343,252 | | | | |
| 2022 mPRSU |
| 03/10/2022 | | | | | | | | | | 103,358 | | (9) | 127,130 | |
| 2022 FPRSUS |
| 03/10/2022 | | | | | | | 68,905 | | (7) | 84,753 | | | | |
| 02/15/2023 | | | | | | | 19,155 | | (8) | 23,561 | | | | |
| Harsha Mokkarala | 選項 |
| 04/01/2015 | 2,549 | | — | | | 25.52 | | 04/01/2025 | | | | | | | |
| 07/01/2015 | 2,746 | | — | | | 30.83 | | 07/01/2025 | | | | | | | |
| 04/01/2016 | 4,062 | | — | | | 22.67 | | 04/01/2026 | | | | | | | |
| 04/01/2017 | 5,488 | | — | | | 39.66 | | 04/01/2027 | | | | | | | |
| 04/01/2018 | 19,199 | | — | | | 84.03 | | 04/01/2028 | | | | | | | |
| 04/01/2019 | 22,644 | | — | | | 72.02 | | 04/01/2029 | | | | | | | |
| RSU |
| 03/02/2021 | | | | | | | 914 | | | 1,124 | | | | |
| 03/10/2022 | | | | | | | 17,226 | | | 21,188 | | | | |
| 07/21/2022 | | | | | | | 46,341 | | | 56,999 | | | | |
| 03/27/2023 | | | | | | | 55,813 | | | 68,650 | | | | |
| 2022 mPRSU |
| 03/10/2022 | | | | | | | | | | 10,335 | | (9) | 12,712 | |
| 2022 FPRSUS |
| 03/10/2022 | | | | | | | 6,890 | | (7) | 8,475 | | | | |
| 02/15/2023 | | | | | | | 1,915 | | (8) | 2,355 | | | | |
(1)除非另有説明，否則，(i) 顯示的所有股票期權在授予日一週年之際歸屬25％，其餘的75％分36次等額分期歸屬；（ii）所示所有股票期權的到期日為授予之日後的10年；（iii）每個RSU在三年內按季度等額分期歸屬；（iv）每項股權獎勵的歸屬均取決於NEO在每個適用範圍內的持續服務授予日期。
(2)顯示的金額是通過將未歸屬的單位數量乘以1.23美元（我們在2023財年最後一個交易日的普通股收盤價）來確定的。
(3)代表根據我們的 2014 年計劃授予的 PRSU。
(4)該獎勵在七年內按月等額分期發放。
(5)該獎勵在七年內按年等額分期發放。
(6)該獎項的三分之一於 2023 年 12 月 31 日發放。其餘單位從2024年4月1日起的兩年內按季度等額分期歸屬，但須視NEO在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(7)2023年2月，薪酬委員會確定，2022年3月授予的財務PRSU的第一個業績期的績效百分比為100％。根據公司分別從2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日開始的三個為期一年的業績期內實現的收入和調整後淨收益目標，這些PRSU所依據的股票有資格在所有三個業績期結束時歸屬。有關這些獎項的更多信息，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——我們指定執行官的薪酬——長期激勵薪酬——2022年PRSU補助金和成就” 的部分。
(8)2024年2月，薪酬委員會確定，2022年3月授予的財務PRSU第二業績期的績效百分比為27.8％。根據公司分別從2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日開始的三個一年業績期內實現的收入和調整後淨收益目標，這些PRSU所依據的股票有資格在所有三個業績期結束時歸屬。有關這些獎項的更多信息，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——我們指定執行官的薪酬——長期激勵薪酬——2022年PRSU補助金和成就” 的部分。
(9)2022年3月發放的市場PRSU是假設達到門檻績效水平的情況下報告的。這些PRSU所依據的股票有資格根據公司的相對股東總回報率與構成羅素3000指數的公司的股東總回報率進行歸屬，以2022年1月1日開始的三年業績期內衡量。有關這些獎項的更多信息，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——我們指定執行官的薪酬——長期激勵薪酬——2022年PRSU補助金和成就” 的部分。
2023 年期權行使和股票歸屬。
下表提供了有關截至2023年12月31日止年度中我們的每位NEO的股票期權行使和股票獎勵歸屬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量
股份
已收購
運動時
(#) | 價值 已實現 運動時 ($) | | 的數量
股份
已收購
關於歸屬
(#) | | 價值 已實現 關於歸屬 ($)(1) |
| Paul S. Lallie | — | | — | | | 148,108 | | | 724,730 | |
| 馬修·J·諾登 | — | | — | | | 64,341 | | | 319,266 | |
| Aaron M. McCullough | — | | — | | | — | | | — | |
| 克里斯托弗·J·保切克 | — | | — | | | 320,921 | | | 1,595,424 | |
| Harsha Mokkarala | — | | — | | | 74,687 | | | 372,001 | |
(1)顯示的金額表示授予獎勵後實現的價值，計算方法是（i）歸屬普通股數量乘以（ii）我們在歸屬之日普通股的收盤價。
養老金福利。
在截至2023年12月31日的年度中，我們的執行官，包括我們的NEO，沒有參與我們贊助的任何固定福利養老金計劃，也沒有以其他方式獲得任何福利。
不合格的遞延補償。
在截至2023年12月31日的年度中，我們的執行官，包括我們的NEO，沒有從我們那裏獲得任何不合格的遞延薪酬福利。
終止僱傭關係時以及與控制安排變更相關的可能付款。
遣散費和控制計劃變更
2020年2月14日，薪酬委員會通過了適用於我們每位NEO的遣散費和控制權變更計劃（經修訂的 “遣散費計劃”）。採用遣散費計劃是為了在參與者無故解僱或因正當理由辭職的情況下向當前和未來的參與者提供標準化的遣散費，並取代任何先前存在的遣散費。遣散費計劃下的福利是根據參與者被指定為一級參與者、二級參與者還是三級參與者來確定的。Lalljie 先生被指定為 I 級參與者，Norden 先生和 McCullough 先生均為二級參與者。Paucek先生在辭職之前是一級參與者，Mokkarala先生在辭職之前一直是二級參與者。
根據遣散費計劃，如果公司無緣無故終止了NEO的僱用，或者NEO出於 “正當理由” 辭職（均為 “合格解僱”），除了在解僱當年按比例分配的獎金（基於全年實際業績）外，NEO還將獲得以下獎勵：
•金額等於近地天體年度基本工資加目標獎金總和的一倍（對拉爾傑先生來説是1.5倍）；以及
•根據COBRA，支付或報銷公司團體健康計劃為近地天體及其符合條件的受撫養人提供持續承保的每月全額費用，保險期限為終止後的12個月（對拉爾傑先生而言，為18個月）。
但是，如果在控制權變更前的三個月期間或控制權變更後的12個月期間，公司無故或NEO出於正當理由解僱NEO，則該NEO將獲得解僱當年的按比例分配的獎金（基於全年實際業績），以代替上述付款和福利，並且：
•金額相當於NEO年度基本工資加上目標年度獎金總額的1.5倍（對拉爾傑先生來説是2倍），通常一次性支付；以及
•金額等於1.02乘以12（對拉爾傑先生來説為18），再乘以近地天體在終止之日前參加的公司團體健康計劃下為近地天體及其符合條件的受撫養人提供保險的月度保費，通常一次性支付。
就適用於NEO的遣散計劃而言：
“原因” 通常是指發生以下任何事件：(i) 該參與者對美國或任何州法律規定的任何重罪或任何涉及道德敗壞的罪行提起訴訟、定罪或認罪，或不參與任何故意和非法或騷擾；(ii) 該參與者實施或參與針對公司的欺詐或故意不誠實行為，或任何故意和非法或騷擾該參與者在公司工作期間的歧視；(iii) 該參與者的故意、實質性的違反該參與者與公司之間的任何合同或協議的行為（如果可以治癒），但在本公司向該參與者發出書面通知後的十五（15）天內仍未得到糾正；（iv）該參與者故意未經授權使用或披露機密信息，從而導致或合理預計會對公司或其關聯公司造成實質損害；或（v）該參與者在履行職責方面的嚴重不當行為。
“正當理由” 通常是指未經參與者明確書面同意而發生的以下任何事件：(i) 持續分配的職責在任何重要方面與該參與者的立場不相稱，或該參與者的職位、權限、報告渠道或責任的重大減少，包括但不限於該參與者不再在公司（或公司）擁有相同的地位、職位、頭銜和資歷利益繼承人或其因變更而產生的最終母公司控制權）或掌管公司（或此類繼任者或最終母公司）的主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務），該參與者在裁員前曾任職；（ii）大幅減少該參與者的年度基本工資和/或年度目標激勵機會；（iii）將該參與者的主要工作地點遷至三十五（35 英里）的地點或更多來自華盛頓特區，導致此類參與者的數量大幅增加從其主要住所上下班；或（iv）公司嚴重違反該參與者與公司之間的任何書面合同或協議，包括遣散費計劃。
根據遣散費計劃支付的款項是對NEO有權獲得的任何應計但未支付的工資、獎金和/或員工福利和其他福利的補充，但不能代替這些福利。
公司任何股權激勵或其他長期績效激勵薪酬計劃或計劃下的任何未償獎勵通常將受適用計劃、計劃和/或獎勵協議的條款和條件的約束和處理。
遣散費計劃的福利通常取決於NEO的及時執行、交付和不撤銷索賠的普遍解除以及對適用的限制性契約的遵守情況。
分居安排-Paucek 先生
2023年11月16日，我們與保切克先生簽訂了分離、諮詢和釋放協議（“保切克協議”）。由於Paucek先生的離職構成遣散費計劃下的 “合格解僱”，因此Paucek先生有權獲得遣散費計劃中規定的福利，如下文所述。此外，根據保切克協議，保切克先生將擔任顧問，為公司提供諮詢和過渡服務，有效期自2023年12月15日起至2025年4月3日（該期間，即 “Paucek諮詢期”）。Paucek協議為Paucek先生提供了每月20,000美元的諮詢費，繼續有資格將其未償還的股權獎勵歸屬，並在Paucek諮詢期結束後支付183,333美元。但是，如果公司在Paucek諮詢期結束之前無緣無故終止Paucek協議（定義見Paucek協議），則Paucek先生的未償股權獎勵將按照此類股權獎勵的條款和條件進行處理，如下所述。
分居安排-Mr. Mokkarala
2024年1月3日，我們與莫卡拉拉先生簽訂了分離、諮詢和釋放協議（“莫卡拉拉協議”）。由於Mokkarala先生的離職不構成遣散費計劃下的 “合格解僱”，因此Mokkarala先生沒有資格獲得遣散費計劃中規定的任何福利。但是，根據莫卡拉拉協議，莫卡拉拉先生將擔任顧問，為公司提供諮詢和過渡服務，有效期自2024年1月15日起至2025年1月15日（該期間，即 “Mokkarala諮詢期”）。《莫卡拉拉協議》向莫卡拉拉先生提供每月17,000美元的諮詢費，並在莫卡拉拉諮詢期結束後支付1萬美元。
控制權變動加速
根據我們的2014年計劃，期權和基於時間限制的RSU獎勵協議的條款規定，如果我們的NEO在控制權變更後或在12個月內無故或出於正當理由被解僱，或者在控制權變更中沒有假設或取代基於保留其內在價值的條款的控制權變更，則授予我們的NEO的期權和基於時間的RSU將分別歸屬和行使。關於2020年1月、2021年3月和2022年3月向某些NEO授予的市場PRSU，如果控制權發生變化，如果成就百分比為100％或以上，則股份數量等於（i）有資格在任何業績期內有資格獲得的具有結束日期的PRSU總數
控制權變更後乘以（ii）根據控制權變更前的公司股東總回報率（使用公司當時的股票價格）得出的適用成就百分比並將立即歸屬。但是，如果成就百分比低於100％，則將獲得相當於（i）在適用業績期內有資格獲得的PRSU目標數量的按比例乘以（ii）根據當時控制權變更前的公司股東總回報率計算的適用成就百分比的適用成就百分比，並將立即歸屬。剩餘的PRSU將轉換為基於時間的單位，在原始績效期的最後一天歸屬，但如果在控制權變更後或在控制權變更後的12個月內無故或沒有根據保留其內在價值的條款在控制權變更中假設或取代獎勵，則在無故或有正當理由終止時加速歸屬。關於2021年3月、2022年3月和2023年3月授予NEO的財務PRSU，如果控制權發生變化，將獲得一定數量的股份，這些股份等於（i）在適用績效期內有資格獲得的目標PRSU的比例乘以（ii）適用的成就百分比（在任何縮短的績效期內應為100％），並將立即歸屬。近地天體也被視為歸屬於以往績效期內獲得但尚未歸屬的任何減貧戰略單位。其餘的減貧戰略單位將轉換為定時-在原績效期的最後一天歸屬的基地單位，在控制權變更後或控制權變更後的12個月內，或者在沒有根據保留其內在價值的條款假定或控制權變更中取代的情況下，在無故或有正當理由終止時加速歸屬。
下表估算了在下述事件中應向每位NEO支付的薪酬的價值，前提是控制權變更或終止僱傭關係在2023年12月31日生效，在上述條件下，假設每股股價為1.23美元，即我們的普通股在2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）的價格。實際支付的金額只能在終止僱用或控制權變更時確定（視情況而定）。
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| | 非自願解僱 | | 控制權變更其次是 非自願解僱 |
| 姓名 | | 現金
($) | | 公平
($) | 健康 好處 ($) | | 總計
($) | | 現金
($) | | 公平 ($)(1) | 健康 好處 ($) | | 總計
($) |
| Paul S. Lallie | | 2,418,750 | (2) | — | 38,345 | (3) | 2,457,095 | | 3,225,000 | (6) | 736,829 | 39,112 | (7) | 4,000,941 |
| 馬修·J·諾登 | | 1,150,000 | (4) | — | 25,563 | (5) | 1,175,563 | | 1,725,000 | (8) | 307,006 | 26,074 | (9) | 2,058,080 |
| Aaron M. McCullough | | 765,000 | (4) | — | 14 | (5) | 765,014 | | 1,147,500 | (8) | 264,516 | 15 | (9) | 1,412,031 |
克里斯托弗·J·保塞克 (10) | | — | | — | — | | — | | — | | — | — | | — |
Harsha Mokkarala(11) | | 739,500 | (4) | — | 25,563 | (5) | 765,063 | | 1,109,250 | (8) | 300,759 | 26,074 | (9) | 1,436,083 |
(1)限制性股票單位和PRSU加速歸屬的價值基於我們在2023年12月29日（即2023財年最後一個交易日）普通股的市場價格，即每股1.23美元。
(2)代表1.5倍（i）年基本工資加（ii）2023年的目標年度獎金）加上任何應計金額（定義見遣散費計劃）。
(3)代表根據COBRA為期18個月的持續醫療保險的估計費用。
(4)代表1倍（i）年基本工資加（ii）2023年的目標年度獎金）加上任何應計金額（定義見遣散費計劃）。
(5)代表根據COBRA為期12個月的持續醫療保險的估計費用。
(6)代表2倍（i）年基本工資加（ii）2023年的目標年度獎金）加上任何應計金額（定義見遣散費計劃）。
(7)表示根據COBRA的18個月持續醫療保險的估計費用為1.02倍。
(8)代表1.5倍（i）年基本工資加（ii）2023年的目標年度獎金）加上任何應計金額（定義見遣散費計劃）。
(9)表示根據COBRA的12個月持續醫療保險的估計費用為1.02倍。
(10)根據遣散費計劃，Paucek先生將獲得總額為2,960,428美元的總金額，其中包括相當於（i）1.5倍（a）年基本工資和（b）2023年的目標年度獎金），在12個月內支付；（ii）每月報銷2,130美元，用於支付他（包括其受撫養人）在COBRA下持續承保18個月的全部費用，（iii）) 從他離職之日起至2025年4月3日，每月支付20,000美元的諮詢費，以及（iv）在諮詢期到期時支付183,333美元的現金，前提是他重新執行了對索賠的全面釋放。
(11)莫卡拉拉先生於2024年1月15日辭職，不構成遣散費計劃下的 “合格解僱”，他沒有資格根據遣散費計劃或其他方式獲得任何遣散費或福利。
根據股權補償計劃獲準發行的證券。
下表提供了截至2023年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的某些信息（在該日期發行和/或歸屬的股票生效之後）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股權補償計劃信息 |
| 計劃類別 | 證券數量 待印發 行使時 出色的選擇， 認股權證和權利(1) | 加權平均值 的行使價 傑出的 選項， 認股權證和 權利 | 證券數量 剩餘可用 供將來發行 股權不足 補償計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中)(2) |
股權薪酬計劃獲得批准 證券持有人(3) | 4,103,758 | | | $ | 27.79 | | 8,822,003 | |
股權補償計劃未經證券持有人批准(4) | — | | — | 215,054 |
| 總計 | 4,103,758 | | | | 9,037,057 | |
(1)除了期權、認股權證和權利外，我們的2014年計劃還允許以限制性股票單位的股份或其他形式的股票薪酬的形式發放獎勵。截至2023年12月31日，公司5,999,755股普通股受根據我們的2014年計劃發行的未償還限制性股票單位和PRSU（未償還的PRSU的目標業績水平）的約束。在確定上表中的加權平均行使價時，不考慮限制性股票單位。
(2)該數字反映了截至2023年12月31日根據我們的2014年計劃可供未來發行的6,904,662股股票以及根據我們的2017年員工股票購買計劃（“ESPP”）可供發行的1,917,341股股票。根據我們的2008年計劃，將來沒有可供發行的股票。截至2023年12月31日，有627,663股股票受購買權的約束，這些購買權於2024年1月2日行使。截至2024年1月2日，ESPP下沒有任何股票受到未償還購買權的約束。
(3)根據我們的2014年計劃的條款，根據2014年計劃可能發行的公司普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2015年1月1日起持續到2024年1月1日，為期十年，增加公司在上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的5％，或減少董事會確定的數量。
(4)2023年7月，作為麥卡洛先生被任命為另類憑證部門總裁的實質性誘因，他獲得了215,054個限制性股票單位的一次性激勵補助金。根據納斯達克的上市要求，此類撥款無需獲得股東的批准。
首席執行官薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克”）第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們將提供以下有關2023年我們 “中位員工” 的年度總薪酬與首席執行官保羅·拉爾吉的年度總薪酬之間的關係的信息。我們認為規定的薪酬比率是合理的估計，其計算方式旨在與S-K法規第402（u）項一致。
2023 年，我們上次完成的財政年度：
•估計公司所有員工（不包括拉爾傑先生）的年總薪酬中位數為24,793美元；
•如本委託書的薪酬彙總表所示，拉爾吉先生的年薪總額為2786,791美元，但由於拉爾吉先生不是整個財年的首席執行官，我們對他的薪酬進行了年度化以確定2023年的薪酬比率。拉爾吉先生的年化薪酬為2,957,499美元；以及
•拉爾吉先生的年總薪酬與員工年總薪酬中位數的比率為 119:1。請注意，我們有大量臨時或季節性員工，他們可能在一個學期內教授課程或新兵訓練營，但不是長期員工。不包括這些員工，公司所有員工（不包括拉爾吉先生）的年總薪酬的估計中位數為64,226美元，拉爾吉先生的年總薪酬與員工年總薪酬中位數的比率為 44:1。
為了確定2023年公司所有員工（拉爾傑先生除外）年總薪酬的中位數，我們使用的方法和重要假設、調整和估計如下：
•我們選擇2023年12月31日作為確定員工人數和員工中位數的日期。
•根據我們的税收和工資記錄，我們確定，截至2023年12月31日，我們在全球的員工總數約為5,568名員工，包括在職的全職、兼職、季節性和臨時員工。
•根據美國證券交易委員會的規定，我們決定將位於墨西哥的所有員工排除在外，這些員工約佔我們員工總數的0.1％。
•在2023財年，我們使用每個適用的僱用司法管轄區確定的應納税薪酬作為持續適用的薪酬衡量標準，以確定我們的員工中位數。在做出這一決定時，我們按年計算了2023年僱用的所有長期僱員的薪酬。對於南非員工，我們使用2023年12月31日生效的蘭特兑美元匯率將應納税薪酬轉換為美元。
按照上述方式確定了員工中位數後，我們使用與確定拉爾吉先生年度總薪酬相同的方法計算了中位數員工的年薪總額，如本委託聲明的薪酬彙總表所示。
應該指出的是，美國證券交易委員會的薪酬比率披露規則允許公司採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
薪酬與績效
根據多德-弗蘭克法規第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的章節。
下圖概述了薪酬彙總表（“SCT”）中報告的總薪酬與美國證券交易委員會規定的實際支付薪酬（“CAP”）計算之間的差異。
| | | | | | | | |
| SCT 總額與上限 |
| 什麼是一樣的 | | 有什麼不同 |
•工資 •獎金 •非股權激勵計劃薪酬，以及 •所有其他補償 | | •股票獎勵 •SCT總額包括該年度授予的股權獎勵的授予日公允價值 •CAP包括年內授予的股權獎勵的年終公允價值，以及前幾年發放的獎勵公允價值的變化，直到獎勵歸屬為止 |
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表1 | | 實際支付給 PEO 的薪酬2 | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計3 | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償2 | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 網 損失 （單位：百萬）6 | | 調整後 EBITDA （單位：百萬）7 |
| Lalljie | Paucek | | Lalljie | Paucek | | | | 股東總回報4 | 同行集團股東總回報率5 | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | (g) | | (h) | | (i) |
| 2023 | | $ | 2,786,791 | | $ | 5,329,474 | | | $ | (342,178) | | $ | (1,265,680) | | | $ | 1,307,917 | | | $ | 276,870 | | | $ | 5 | | $ | 85 | | | $ | (317.6) | | | $ | 170.8 | |
| 2022 | | 不適用 | 11,935,832 | | | 不適用 | 1,667,574 | | | 4,443,790 | | | 475,598 | | | 26 | | 74 | | | (322.2) | | | 125.1 | |
| 2021 | | 不適用 | 17,406,594 | | | 不適用 | 1,829,642 | | | 5,880,054 | | | 412,314 | | | 84 | | 121 | | | (194.8) | | | 66.6 | |
| 2020 | | 不適用 | 6,434,348 | | | 不適用 | 18,651,382 | | | 2,902,244 | | | 9,534,737 | | | 167 | | 163 | | | (216.5) | | | 16.1 | |
(1)(b) 欄中報告的美元金額是報酬彙總表的 “總計” 欄中每年報告的相應年份的賠償總額。請參閲 “高管薪酬—高管薪酬表—薪酬彙總表”。2023 年的 PEO 是 保切克先生和 拉爾傑先生。保切克先生辭去了首席執行官的職務，拉爾傑先生分別於2023年11月16日晉升為首席執行官一職。2022年、2021年和2020年的PEO是保切克先生。拉爾傑先生未擔任專業僱主多年的薪酬已包含在非專業僱員辦公室的NEO金額中。
(2)（c）和（e）欄中報告的美元金額表示根據S-K法規第402（v）項計算的 “實際支付的賠償” 金額。美元金額不反映適用年份所賺取或支付的實際薪酬金額。下表顯示了從2023年適用的SCT總薪酬金額中扣除並添加到相應的SCT總薪酬金額中的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PEO | | 非專業僱主組織平均值(a) |
| | Lalljie | | Paucek | |
| 薪酬表摘要總計 | | $ | 2,786,791 | | | $ | 5,329,474 | | | $ | 1,307,917 | |
減去 授予日期當年授予的股權獎勵的公允價值 | | 2,193,399 | | | 4,569,574 | | | 860,803 | |
股權獎勵調整(b) (c) | | | | | | |
添加 股權獎勵的年終公允價值 | | 176,070 | | | 366,814 | | | 106,904 | |
添加未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | | (1,093,728) | | | (2,360,389) | | | (305,709) | |
添加截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 | | 201,697 | | | 420,197 | | | 85,207 | |
添加前幾年授予的歸屬該年度股權獎勵的公允價值的同比變化 | | (208,291) | | | (428,623) | | | (54,288) | |
減去未能滿足歸屬條件的股票獎勵在去年年底的公允價值 | | 11,318 | | | 23,579 | | | 2,358 | |
| 總股權獎勵調整 | | $ | (935,570) | | | $ | (2,025,580) | | | $ | (170,244) | |
| 實際支付的補償 | | $ | (342,178) | | | $ | (1,265,680) | | | $ | 276,870 | |
(a)為計算2023年平均數量而包括的近地天體如下：馬修·諾登、亞倫·麥卡洛和哈莎·莫卡拉拉。
(b)股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：（i）在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至適用年度末（從上一財政年度末起）前幾年授予的任何未償還和未歸屬的獎勵的公允價值變動金額適用年度末；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，歸屬時的公允價值日期；（iv）對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於在適用年度內確定未滿足適用歸屬條件的往年發放的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。
(c)“實際支付的薪酬” 中股權獎勵的公允價值或公允價值變動（如適用）是參照（1）限制性股票單位、我們股票在適用的年終日期的收盤價，或者如果是歸屬日期，則是實際歸屬價格，(2) 對於金融PRSU，除年終價值乘以截至該日的實現概率外，採用與限制性股票單位相同的估值方法，(3) 市場PRSU，即截至適用的年終日期由蒙特卡羅模擬模型計算的公允價值，根據該公允價值確定用於確定授予日公允價值的方法，在每個估值日更新，如果是歸屬日期，則更新實際歸屬價格；（4）股票期權是截至適用的年底或歸屬日的Black-Scholes價值，其確定方法與確定授予日公允價值的方法相同，並在每個估值日更新。
(3)(d) 列中報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中公司非專業僱主組織NEO整體報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均金額而包括的近地天體如下：（i）2023年為馬修·諾登、亞倫·麥卡洛和哈沙·莫卡拉拉；（ii）2022年為保羅·拉爾吉、馬克·切爾尼斯、馬修·諾登和哈沙·莫卡拉拉；（iii）2021年的保羅·拉爾吉、馬克·切爾尼斯、馬修·諾登、詹姆斯·凱尼斯伯格和約翰·肯尼格斯伯格埃利斯；以及（iv）2020年的保羅·拉爾吉、馬克·切爾尼斯、馬修·諾登和詹姆斯·肯尼斯伯格。
(4)表示截至適用財年結束時，公司於2019年12月31日進行的假設初始投資為100美元的同比價值。公司沒有支付任何現金分紅，因此，其普通股的累計股東總回報率的計算完全基於股價的升值或貶值，不包括現金分紅的任何再投資。
(5)代表截至適用財年結束時，2019年12月31日向薪酬委員會設立的同行羣體進行的100美元的假設初始投資的同比價值。有關同行羣體中包含的公司名單，請參閲標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的章節。2023年，Zendesk在被收購後被從薪酬同行羣體中刪除，並增加了PowerSchool Holdings, Inc.假設2022年使用同行羣體，截至2023年12月31日，同行羣體的股東總回報率將為87美元。
(6)報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(7)調整後 EBITDA是一項非公認會計準則衡量標準。有關與最直接可比的GAAP指標的對賬情況，請參閲附錄B。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息收入（支出）、其他收益（支出）、淨額、税款、折舊和攤銷費用、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東行動主義成本、某些訴訟相關成本，包括某些非普通訴訟和其他程序的費用、減值費用、債務修改費用和債務清償損失以及基於股票的淨收益或淨虧損（如適用）補償費用。儘管公司使用許多財務和非財務業績指標來評估公司薪酬計劃的績效，但公司已確定，調整後的息税折舊攤銷前利潤是財務業績指標，在公司的評估中，它是公司用來將最近結束的財年實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標（無需在表中披露）。
下圖分別描繪了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的公司專業僱主組織的SCT總額和上限。
PEO CAP 與 PEO SCT
財務績效衡量標準
正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了績效薪酬的理念。公司在長期股權激勵計劃和獎金中使用的指標是根據激勵我們的NEO增加公司對股東的價值的目標選擇的。公司在最近結束的財年中將實際支付給公司NEO的高管薪酬與公司的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下：
•調整後 EBITDA
•調整後淨收益
•公司股東總回報率相對於羅素3000指數中公司的股東總回報率
•收入
描述實際支付的薪酬與績效之間的關係
根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。
實際支付的薪酬與公司的累計股東總回報率和同行羣體的累計股東總回報率的對比
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| 實際支付的薪酬與淨虧損和調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
| 從 2020-2023 年起實際支付的薪酬 | |
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| 2020-2023年淨虧損趨勢 | 2020-2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤趨勢 |
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審計事項。
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提案三 批准獨立註冊會計師事務所的任命 審計委員會任命獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所對截至2024年12月31日的財年的公司合併財務報表進行審計。作為良好的公司治理問題，將要求公司股東在會議上批准審計委員會的選擇。自2013年以來，畢馬威會計師事務所對公司的合併財務報表進行了審計。 儘管沒有要求在批准失敗時終止畢馬威會計師事務所的任命，但如果股東選擇不批准畢馬威會計師事務所的任命，審計委員會將考慮任命其他獨立註冊會計師事務所。只要審計委員會認為合適的終止，審計委員會可以在未經股東批准的情況下終止對畢馬威會計師事務所作為我們獨立註冊會計師事務所的任命。 畢馬威會計師事務所證實，他們不知道畢馬威會計師事務所與該公司之間存在任何可以合理地認為會影響其獨立性的關係。 畢馬威會計師事務所的代表預計將（虛擬）出席會議。如果該代表願意，他或她將有機會發言，並有望在會議上回答股東的適當提問。 |
|
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| 董事會建議投票”為了” 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。 |
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獨立註冊會計師事務所費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，畢馬威會計師事務所提供的專業服務的總費用為：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 費用類型 | 2023 | 2022 |
審計費(1) | | | | |
| 年度審計 | $ | 2,767,641 | $ | 2,663,184 |
| 法定審計 | | 368,727 | | 318,610 |
| 慰問信 | | — | | — |
| 審計費用總額 | | 3,136,368 | | 2,981,794 |
| 與審計相關的費用 | | — | | — |
| | | | |
所有其他費用(2) | | 1,780 | | 1,780 |
| 費用總額 | $ | 3,138,148 | $ | 2,983,574 |
(1)審計費用包括與我們的合併財務報表審計和內部控制相關的工作，這些審計包括我們在S-8表上的註冊報表、10-K表的年度報告、對10-Q表季度報告中包含的未經審計的季度財務報表的審查以及海外司法管轄區的法定審計費用。
(2)所有其他費用包括與在線會計研究工具相關的產品和服務。
審計和允許的非審計服務的預先批准
審計委員會在其章程中制定了一項政策，即公司的獨立註冊會計師事務所代表公司或其任何子公司提供審計或允許的非審計服務，都需要獲得審計委員會或其指定人員的預先批准，然後才能聘請該獨立註冊會計師事務所提供這些服務。根據該政策，審計委員會可以為特定的任務或工作範圍提供預先批准，但須視具體預算而定，有效期最長為一年。審計委員會還可以將預先批准權下放給審計委員會的一名或多名成員，審計委員會已授權審計委員會主席預先批准服務（年度工作除外），前提是任何預先批准的決定都必須在下次預定會議上報告給審計委員會。不得聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供《交易法》第10A（g）條規定的非審計服務。上表中描述的所有費用均已獲得審計委員會的批准。
審計委員會報告*
董事會擁有有效公司治理的最終權力和責任，包括監督2U管理層的作用。審計委員會的目的是通過監督2U的會計和財務報告流程、對2U合併財務報表的審計以及公司獨立註冊會計師事務所的資格、選擇和業績，協助董事會履行對公司及其股東的責任。
審計委員會代表董事會審查我們的財務報告流程。審計委員會依靠管理層和獨立審計師的專長和知識來履行其監督職責。管理層對建立和維持有效的內部和披露控制體系、編制財務報表和公開報告程序負有主要責任。畢馬威會計師事務所是2U的獨立註冊會計師事務所，負責就公司經審計的財務報表是否符合公認的會計原則以及我們對財務報告的內部控制發表意見。
在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會除其他外：監督公司財務報表和財務報告流程的完整性，監督法律和監管要求的遵守情況，審查外部審計師的資格和獨立性（包括審計師輪換），並評估外部審計師的業績。
審計委員會已與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的所有事項。此外，審計委員會已收到畢馬威會計師事務所根據PCAOB的適用要求對畢馬威會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，審計委員會還與畢馬威會計師事務所就其獨立於公司及其管理層的問題進行了討論。
根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會批准了這項建議。
由審計委員會提交
保羅·A·梅德（主席）
蒂莫西·哈利
CORETHA 衝刺
*審計委員會報告不構成招標材料，除非2U以引用方式特別納入了審計委員會報告，但根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，不得將其視為已提交或以引用方式納入任何其他2U文件中。
修改我們的公司註冊證書以實現反向股票分割。
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提案四 批准對我們第八次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實現反向股票分割 我們的董事會已通過並建議我們的股東批准對我們的第八次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案（“修正案”），以反向拆分我們的普通股，面值為0.001美元（“普通股”），比例介於1比10和1比40之間的任何整數之間，該範圍內的確切比率將由董事會自行決定（“相反”）股票分割”）。根據我們註冊州特拉華州的法律，董事會必須通過對公司註冊證書的任何修訂，並將此類修訂提交股東批准。擬議修正案的形式將作為附錄A附於本委託書中，該修正案將提交給特拉華州國務卿。 通過批准該提案（“反向股票拆分提案”），股東將批准替代修正案，根據該修正案，包括十（10）至四十（40）股在內的全部已發行普通股將合併為一股普通股。獲得股東批准後，董事會將有權自行決定，但無義務在股東不採取進一步行動的情況下：(i) 選擇是否進行反向股票拆分，如果是，則在上述批准的範圍內確定反向股票拆分比率；(ii) 通過向特拉華州國務卿提交修正證書和所有其他修正案來實施反向股票拆分將被遺棄。 董事會關於是否及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括市場狀況、我們普通股的歷史、現有和預期交易價格、反向股票拆分對交易價格和普通股持有人人數的預期影響，以及納斯達克全球精選市場的持續上市要求。儘管我們的股東可能會批准反向股票拆分提案，但如果董事會認為反向股票拆分不符合公司及其股東的最大利益，我們將不會實施反向股票拆分。 由於反向股票拆分將以1比10至1比40的比例減少我們普通股的已發行數量，但不會減少公司獲準發行的普通股數量，因此擬議的修正案將導致我們普通股的授權和未發行股票數量相對增加。有關普通股授權股數量相對增加的更多信息，請參閲下文 “反向股票拆分的主要影響——已授權和未發行普通股數量的相對增加”。 |
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| 董事會建議投票”為了“批准了我們的公司註冊證書修正案，以實現反向股票分割。 |
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反向股票拆分的目的和背景
2024 年 3 月 26 日，董事會批准了實施反向股票拆分的擬議修正案，原因如下。審計委員會認為：
•進行反向股票拆分可能是恢復遵守我們的普通股繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低出價要求的有效手段；
•鑑於納斯達克全球精選市場嚴格的上市和披露要求，繼續在納斯達克全球精選市場上市為我們股票的投資提供了整體可信度。值得注意的是，一些交易公司不鼓勵投資者投資在場外市場交易的低價股票，因為這些股票的標準不一樣。提高我們普通股在更多潛在投資者中的知名度可能會導致更高的交易量。這種知名度和流動性的提高也有助於促進未來的融資；以及
•繼續在納斯達克全球精選市場上市，並通過反向股票拆分來提高股價，可能有助於吸引、留住和激勵員工。
納斯達克繼續上市的要求
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TWOU”。根據納斯達克上市規則5550（a）（2），繼續在納斯達克全球精選市場上市的要求之一是維持1.00美元的最低收盤價。根據納斯達克全球精選市場的報告，2024年3月14日，我們普通股的每股收盤市價為0.35美元。
2024年3月14日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知我們未能遵守最低出價要求，因為在該日期之前的連續30個工作日內，我們普通股的出價收盤價已低於每股1.00美元的最低要求。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們獲得了180個日曆日的期限，或直到2024年9月10日，以恢復遵守每股1.00美元的最低出價要求。但是，如果納斯達克員工認為公司將無法彌補缺陷，或者如果公司在其他方面沒有資格，納斯達克將通知該公司其證券將被退市。此外，如果公司連續十個工作日的收盤出價為0.10美元或以下，納斯達克還將通知公司其退市。為了恢復合規，我們普通股的每股最低收盤價必須至少為1.00美元，至少連續十個工作日（除非納斯達克根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（H）行使自由裁量權延長這十天期限）。
如果我們未能在 2024 年 9 月 10 日之前恢復合規性，我們可能有資格進入第二個 180 個日曆日的合規期。要獲得資格，公司必須提交將其普通股上市轉讓給納斯達克資本市場的申請，這要求公司滿足公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但每股1.00美元的最低出價要求除外。該公司還需要向納斯達克支付5,000美元的申請費，並在必要時提供書面通知，表示打算在額外的合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。作為審查過程的一部分，納斯達克將決定其是否認為該公司能夠彌補這一缺陷。如果公司在額外的合規期內沒有資格或未能恢復合規，那麼納斯達克將提供書面通知，説明公司的證券將被退市。如果收到此類通知，公司可以就納斯達克將其證券退市的決定向納斯達克聽證小組提出上訴。如果公司提出上訴，納斯達克聽證會小組將要求制定恢復合規的計劃。無法保證如果公司決定對任何除名決定提出上訴，這樣的上訴會成功。
可轉換優先票據
根據以下條款，將我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市將構成 “根本性變化”：（i）管理2025年到期的2.25％優先無抵押可轉換票據（“2025年票據”）的契約，以及（ii）管理2030年到期的4.50％優先無擔保可轉換票據（“2030年票據”，以及2025年票據的 “可轉換票據”）的契約，據此，可轉換股票的持有人票據可能要求我們以等於本金的購買價格以現金回購其全部或部分可轉換票據待回購的可轉換票據加上截至但不包括回購日的應計和未付利息。此外，在選舉可轉換票據持有人時，我們可能需要為與任何此類根本性變化相關的任何可轉換票據發行額外的普通股。
投資者興趣的潛在增加
此外，在批准擬議修正案時，董事會認為，反向股票拆分以及普通股每股價格的預期上漲可能會鼓勵投資者增加對我們普通股的興趣，並促進股東的流動性增加。
如果我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市，它很可能會在場外市場上交易。如果我們的普通股在場外市場上交易，賣出可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲。此外，如果我們的普通股退市，經紀交易商可能會受到內部政策和做法和/或某些監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，從而進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。這種從納斯達克全球精選市場退市以及我們股價的持續或進一步下跌也可能導致負面宣傳，削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並影響我們吸引、留住和激勵員工的能力。此外，投資者可能會被勸阻購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。提高普通股的每股價格可以讓更多的機構投資我們的普通股。出於所有這些原因，我們認為反向股票拆分有可能增加我們普通股的適銷性、交易量和流動性。
留住員工
董事會認為，如果我們不再在納斯達克全球精選市場上市，以股票證券形式獲得薪酬的公司員工和董事的激勵和對公司的投資可能會降低。因此，董事會認為，在納斯達克維持普通股的持續上市資格有助於吸引、留住和激勵我們的員工和董事會成員。
鑑於上述因素，我們的董事會批准了擬議修正案，以實施反向股票拆分，這是根據納斯達克持續上市要求將普通股價格提高和維持在每股1.00美元以上的潛在手段。
董事會自行決定實施反向股票拆分
董事會認為，股東批准一系列比率（而不是單一的反向股票拆分比率）符合我們公司和股東的最大利益，因為在進行反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們的董事會將選擇的反向股票分割比率將是一個整數，介於 1 比 10 到 1 比 40 之間。董事會只能授權提交一項反向股票拆分修正案，如果董事會決定批准此類申請，則所有其他反向股票拆分修正案將被放棄。董事會還有權放棄所有反向股票拆分修正案。
在確定反向股票拆分比率以及在獲得股東批准後是否及何時進行反向股票拆分時，董事會可以考慮多種因素，包括但不限於：
•我們維持普通股在納斯達克全球精選市場上市的能力；
•我們普通股的歷史交易價格和交易量；
•反向股票拆分前後不久已發行的普通股數量；
•任何可能將公司未償還的可轉換票據轉換為普通股的攤薄影響以及對公司普通股交易價格的相關影響；
•當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們普通股交易價格和交易量的預期影響；
•特定比率對我們普通股持有人人數的預期影響；以及
•當前的總體市場狀況。
我們認為，授權董事會設定反向股票拆分的比率至關重要，因為這使我們能夠考慮這些因素並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將公開宣佈反向股票拆分比率的確定。
與反向股票拆分相關的風險
反向股票拆分存在風險，包括反向股票拆分可能不會導致我們普通股的每股價格持續上漲。無法保證：
•反向股票拆分後，我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地上漲；
•反向股票拆分將產生每股價格，這將提高機構投資者對我們普通股的投資水平或增加分析師和經紀商對我們公司的興趣；
•反向股票拆分將產生每股價格，這將提高我們吸引和留住員工和其他服務提供商的能力；或
•每股市價將超過或保持超過納斯達克要求的1.00美元的最低出價，或者我們將滿足納斯達克繼續納入納斯達克全球精選市場交易的要求，或者如果我們將普通股的上市轉移到納斯達克資本市場，則將滿足納斯達克資本市場的要求。
股東應注意，無法準確預測反向股票拆分（如果有）對我們普通股市場價格的影響。特別是，我們無法向您保證，反向股票拆分後的普通股價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地上漲。此外，即使我們的普通股市場價格在反向股票拆分後確實上漲，我們也無法向您保證，在擬議的反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格將在任何一段時間內保持不變。即使可以維持每股價格的上漲，反向股票拆分也可能無法達到上面概述的預期結果。此外，由於一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因此我們無法向您保證反向股票拆分不會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們普通股的市場價格還將基於我們的表現和其他因素，其中一些因素與反向股票拆分或已發行股票數量無關。如果實行反向股票拆分，普通股的市場價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。實施反向股票拆分後，我們普通股的總市值，無論何時實施，也可能低於反向股票拆分前的總市值。此外，反向股票拆分後已發行股票數量減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。
儘管我們打算反向股票拆分足以維持我們在納斯達克全球精選市場的上市，但即使反向股票拆分導致普通股的出價超過每股1.00美元，我們也可能無法繼續滿足納斯達克關於普通股繼續在納斯達克全球精選市場上市的額外標準，或者，如果我們將普通股的上市轉讓給納斯達克資本市場市場。
我們認為，反向股票拆分可能會為我們的股東帶來更大的流動性。但是，反向股票拆分後已發行股票數量的減少也可能對這種流動性產生不利影響，尤其是在我們的普通股價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。
反向股票拆分的主要影響
如果股東批准該提案，並且董事會實施反向股票拆分，我們將修改並重述第八次修訂和重述的公司註冊證書第四條中與我們的法定資本有關的A節，內容全文如下：
A. 自本向特拉華州國務卿辦公室提交第八次修訂和重述的公司註冊證書修正證書之日美國東部時間下午5點起生效（“生效時間”），該證書適用於 [•]1公司普通股（定義見下文）的反向股票拆分將生效，根據該反向拆分 [•]1公司每位股東在生效時間前夕已發行和記錄在案的普通股應重新分類並自動合併為一股有效發行、已全額支付和不可估税的普通股，持有人在生效時無需採取任何行動，應代表自生效時起和之後的一股普通股（此類股票重新分類和組合，即 “反向股票分割”）。反向股票拆分後普通股的面值將保持在每股0.001美元。反向股票拆分後，不得發行普通股的部分股票。取而代之的是，(i) 對於以前代表在生效前夕發行和流通的普通股的一份或多份證書的持有人，在該證書或證書的生效時間之後交出後，任何本來有權獲得部分普通股的持有人在生效時間之後有權獲得部分普通股的現金付款（“部分股份付款”）減至該持有者原本所佔比例的一小部分權利乘以納斯達克股票市場有限責任公司（經調整以使反向股票拆分生效）在生效日期的每股收盤價；前提是，反向股票拆分是否可以發行部分股份應基於 (a) 在生效時間前夕發行和流通的普通股總數的基礎上確定，前提是持有人是證書交出時以及 (b) 的股份總數對於在生效期前夕發行和流通的公司過户代理記錄中賬面記賬形式的普通股的持有人，在生效時間之後任何因反向股票拆分而有權獲得普通股部分股權的持有人，任何在生效時間之後因反向股票拆分而有權獲得普通股小部分股份的持有人均有權自動收到小額股權付款而且持有人沒有采取任何行動。
公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司有權發行的所有類別股本的總股數為二億五百萬股（205,000,000）股，其中兩億股（2億股）股為普通股（“普通股”），每股面值為十分之一美分（0.001美元），五百萬股（5,000,000）股為優先股（“優先股”），每股有面值為十分之一美分（0.001美元）。
1 應為介於十到四十之間的整數，該數字被稱為 “反向拆分系數”（據瞭解，在此範圍內的任何反向拆分系數，以及未出現在括號中的本修正證書的其餘條款，構成公司董事會和股東根據《特拉華州通用公司法》第242條批准和通過的單獨修正案）。
普通股的已發行和流通股
如果反向股票拆分獲得批准並生效，則反向股票拆分生效前夕已發行普通股的每位持有者在反向股票拆分生效後將減少擁有的普通股數量。所有已發行和流通的普通股將同時進行反向股票拆分，所有已發行和流通普通股的反向股票拆分比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有以現金支付的部分股份。反向股票拆分後，我們的普通股將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現在授權的相同。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。反向股票拆分不會影響公司繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告要求。截至2024年3月25日，該公司擁有201,372股已發行的認證普通股，預計在反向股票拆分生效之前不會發行任何認證股票。
反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “輪批” 交易成本。
如果該提案未獲批准，我們可能無法維持普通股在納斯達克全球精選市場的上市，這可能會對我們普通股的流動性和適銷性產生不利影響。
我們普通股的授權和未發行股票數量相對增加的主要影響
反向股票拆分不會影響授權股票的數量或我們股本的面值，其面值將保持在（i）2億股普通股，面值每股0.001美元，以及（ii）5,000,000股優先股，面值每股0.001美元（統稱為 “資本存量”）。儘管反向股票拆分不會導致法定股本數量發生變化，但我們已發行和流通的普通股數量將根據董事會選擇的比例按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分所產生的減少量相同。相對增加普通股的授權和未發行股份數量的目的是使我們公司能夠發行與未來融資、員工和董事福利計劃以及其他理想的公司活動相關的額外普通股，而不要求我們公司的股東在每次考慮採取任何此類行動時批准增加普通股的授權數量。如果擬議修正案獲得批准並實施反向股票拆分，則將來可以出於公司目的和董事會認為可取的對價發行全部或任何已授權和未發行的普通股，但須遵守我們的第八次修訂和重述的公司註冊證書中的任何限制，無需我們公司的股東採取進一步行動，也無需先向股東發行此類股票。當和如果發行更多普通股，這些新股將擁有與此類普通股當前已發行和已發行的普通股相同的投票權和其他權利和特權，包括每股投票的權利。除根據公司針對員工和董事的股權激勵計劃以及未償還的可轉換票據外，公司目前沒有關於股本發行的計劃、承諾、安排、諒解或協議。但是，公司會定期考慮其資本需求，並可能在未來進行股票發行。
由於我們的股東沒有購買或認購任何未發行普通股的優先權，因此未來額外發行普通股將減少我們當前股東在已發行普通股總額中的所有權百分比。在我們未來的收益和賬面價值沒有相應增加的情況下，我們已發行普通股數量的增加將稀釋我們預計的未來每股收益（如果有）和所有已發行普通股的每股賬面價值。如果這些因素反映在我們普通股的每股價格中，則股東投資的潛在可實現價值可能會受到不利影響。因此，增發股票可能會對股東投資的潛在可變現價值產生不利影響。
對未償還股權激勵計劃和可轉換票據的影響
公司維持2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）和經修訂和重述的2017年員工股票購買計劃（“ESPP”，以及與2014年計劃一起的 “股權計劃”），這些計劃主要旨在為公司的個人服務提供商提供股票激勵。截至2024年3月25日，ESPP下沒有未償還的股票購買權，根據其他股票計劃，購買3,478,177股普通股的期權和標的普通股的3,517,182份限制性股票單位的期權已在流通。如果發生反向股票拆分，我們的董事會根據股票計劃的條款，決定對股票計劃下授予的獎勵和基於股份的限額進行適當的調整。因此，如果反向股票拆分提案獲得股東批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則從生效時間（定義見下文）起，(i) 根據股票計劃行使或歸屬此類獎勵時可發行的普通股數量將根據董事會選擇的反向股票分割比率按比例減少；(ii) 適用於此類獎勵的任何每股行使價都將按比例增加基於我們董事會選擇的反向股票拆分比率，但須遵守適用的股權計劃和獎勵協議的條款。此外，根據董事會選擇的反向股票拆分比率，未來可供發行的股票數量和股票計劃下任何基於股份的獎勵限額將按比例減少。所有已發行的限制性股票單位和購買我們普通股的期權，包括我們的高管和董事持有的期權，都將根據反向股票拆分進行調整，從而減少行使或歸屬時可發行的股票數量，並根據每種工具的條款和反向股票拆分的比例（在本案中向下舍入至最接近的整股）提高每股行使價股份的百分比，如果行使則不超過最接近的整美分價格，視情況而定）。
此外，截至4月 [ ]，2024年，我們的可轉換票據未償還本金總額約為5.27億美元，其中包括3.8億美元的2025年票據和1.47億美元的2030年票據。如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則自生效之日起，所有未償還的可轉換票據都將對轉換率和轉換價格進行與反向股票拆分比率成比例的調整。這將導致此類可轉換票據的轉換價格上漲，並且在反向股票拆分之後立即交割的普通股的價值與反向股票拆分前立即交割的普通股的價值大致相同。根據可轉換票據預留髮行的普通股數量將根據反向股票拆分比率按比例進行調整，但要視我們對零碎股的處理而定。
我們的董事會還授權公司在必要、理想或適當的情況下對股票計劃或可轉換票據進行任何其他變更，以實現反向股票拆分，包括任何適用的技術性或合規性變更。
修正案對我們普通股的影響
下圖概述了本提案中描述的資本結構，以及根據截至2024年3月25日營業結束時的股票信息，反向股票拆分之前和之後的資本結構，前提是反向股票拆分的比例為1比10、1比15、1比20、1比25、1比30、1比35或1比40。下圖並未使反向股票拆分後對零股的處理生效，也沒有使2024年3月25日之後的任何其他變化（包括任何證券發行）生效。
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| 的數量
的股份
普通股
在反向之前
股票分割 | 1 比 10 | 1 比 15 | 1 比 20 | 1 比 25 | 1 換 30 | 1for35 | 1 比 40 |
| 已授權 | 200,000,000 | | 200,000,000 | | 200,000,000 | | 200,000,000 | | 200,000,000 | | 200,000,000 | | 200,000,000 | | 200,000,000 | |
| 已發放且尚未發放 | 83,644,026 | | 8,364,402 | | 5,576,268 | | 4,182,201 | | 3,345,761 | | 2,788,134 | | 2,389,829 | | 2,091,100 | |
| 可根據可轉換票據發行 | 37,113,059 | | 3,711,305 | | 2,474,203 | | 1,855,652 | | 1,484,522 | | 1,237,101 | | 1,060,373 | | 927,826 | |
| 可根據未平倉股票期權發行 | 3,478,177 | | 347,817 | | 231,878 | | 173,908 | | 139,127 | | 115,939 | | 99,376 | | 86,954 | |
| 可在已發行的限制性股票單位下發行 | 3,517,182 | | 351,718 | | 234,478 | | 175,859 | | 140,687 | | 117,239 | | 100,490 | | 87,929 | |
可按業績優異的限制性股票單位發行(1) | 2,779,005 | | 277,900 | | 185,267 | | 138,950 | | 111,160 | | 92,633 | | 79,400 | | 69,475 | |
| 可根據股票計劃發行 | 9,534,797 | | 953,479 | | 635,653 | | 476,739 | | 381,391 | | 317,826 | | 272,422 | | 238,369 | |
已授權但未簽發(2) | 59,933,754 | | 185,993,379 | | 190,662,253 | | 192,996,691 | | 194,397,352 | | 195,331,128 | | 195,998,110 | | 196,498,347 | |
(1)在傑出績效限制股票單位下可發行的股票的計算假設未償還的獎勵達到目標的100％。如果此類未償獎勵的實現率超過目標的100％，則可以發行更多股票。
(2)已授權但未發行的股票是指截至2024年3月25日已發行的股票之外獲授權未來發行的普通股，以及根據已發行的可轉換票據、限制性股票單位、業績限制性股票單位和股票期權可發行的股票。
進行反向股票拆分的程序
如果擬議修正案獲得公司股東的批准，並且董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在美國東部時間下午 5:00，即向特拉華州國務卿提交修正證書之日（“生效時間”）生效。在生效時，根據修訂證書中包含的反向股票分割比例，在不採取任何行動的情況下，在不採取任何行動的情況下，在發行前夕發行和流通的普通股將自動合併為新的普通股。
在生效時間過後，我們的過户代理人將盡快通知登記在冊的股東，反向股票拆分已經生效。如果您以賬面記賬形式持有普通股，則無需採取任何行動即可獲得我們普通股的反向股票拆分後的股票。在生效時間過後，公司的過户代理人將盡快向您的註冊地址發送一份送文函和一份所有權聲明，説明您在反向股票拆分後持有的普通股的數量。
一些股東可能以證書形式持有普通股。如果適用，我們的過户代理人將充當交易所代理人，以實施股票證書的交換。如果您是以認證形式持有反向股票拆分前的股票的股東，您將在生效時間過後儘快收到公司過户代理人的送文函。送文函將附有説明，説明如何將代表我們普通股反向股票拆分前的一份或多份證書換成所有權聲明。當您提交代表我們普通股反向股票拆分前的一份或多份證書時，您的普通股反向股票拆分後將以電子方式在直接註冊系統中以賬面錄入形式保存。這意味着，您不會收到代表反向股票拆分後所持股票總數的新股票證書，而是以賬面記錄的形式收到一份聲明，説明您在反向股票拆分後擁有的股票數量。我們將不再發行實物股票證書。
股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何證書。
從生效時間開始，每份代表反向股票拆分前的證書都將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分後的股票的所有權。
普通股受益持有人
在實施反向股票拆分後，我們打算對股東以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀商、託管人或其他提名人）持有的普通股進行處理，其方式與註冊的普通股 “賬面記賬” 持有人相同。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人進行反向股票分割。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人在處理反向股票拆分和處理零股時可能採用與註冊股東不同的程序。如果股東在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有我們的普通股，並在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫他們的銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。
部分股票
如果由於反向股票拆分，股東有權獲得部分股票，則不會發行股票或部分股票。取而代之的是，每位股東將有權獲得現金補助，其金額等於該股東本應有權獲得的部分乘以納斯達克全球精選市場公佈的生效日普通股每股收盤價（經調整以使反向股票拆分生效）。不會向股東評估現金支付的交易成本。在生效時間和收到付款之日之間的這段時間內，股東無權獲得零星股份的利息。
反向股票拆分後，當時的股東將不再對我們公司的部分股權感興趣。有權獲得部分股份的人除了獲得上述現金付款外，對其部分股份沒有任何表決權、分紅權或其他權利。此類現金支付將減少反向股票拆分後的股東人數，以至於在我們如上所述確定的反向股票拆分比率內，持有的股東數量少於反向股票拆分前的股東數量。但是，減少反向股票拆分後的股東人數並不是該提案的目的。
股東應注意，根據股東居住地、我們居住地和分股資金存放地的各個司法管轄區的避險法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付應付給股東的款項，以支付在生效時間之後未及時申領的部分股票。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。
會計事項
如果進行反向股票拆分，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.001美元。因此，在生效時，公司合併資產負債表上歸屬於我們普通股的既定資本將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少，額外的實收資本部分將隨着法定資本的減少金額而增加。此外，為股東本應從反向股票拆分中獲得的部分股票而支付的現金將作為額外實收資本賬户的減少額入賬。由於已發行普通股的減少，我們普通股的每股淨收益或虧損將增加。反向股票拆分的影響將追溯適用於公司的合併資產負債表、合併股東權益（赤字）變動表以及所有尚未發佈的財務報表中列報的所有期間的每股金額。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他重大會計後果。
沒有持不同政見者的評估權
根據特拉華州通用公司法，公司的股東無權就反向股票拆分獲得異議者的評估權，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利或任何類似權利。
不進行私密交易
儘管反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。
提案中某些人的利益
我們的某些高管和董事由於擁有我們的普通股而在反向股票拆分提案中擁有權益，如下文標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分所述。但是，我們認為我們的高級管理人員或董事在反向股票拆分提案中的權益與任何其他股東的利益不同或大於任何其他股東的權益。
擬議修正案的反收購影響
美國證券交易委員會工作人員發佈的第34-15230號新聞稿要求披露和討論任何可能用作反收購機制的行動的影響，包括本文討論的對第八次修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案。由於擬議修正案，如果向特拉華州國務卿提交任何此類修正案，將導致我們授權但未發行的普通股數量相對增加，因此在某些情況下，修正案可能會產生反收購效力，儘管這不是我們董事會的目的或意圖。我們授權股份數量的相對增加可能會使董事會變得更加困難或阻止試圖通過要約或其他方式獲得公司控制權的一方企圖。通過公開或私下出售、合併或類似交易發行普通股將增加有權投票的已發行股票數量，增加批准公司控制權變更所需的選票數，並削弱試圖獲得公司控制權的一方的利益。任何此類發行都可能剝奪股東試圖獲得公司控制權可能帶來的好處，例如實現這種企圖可能導致的超出市場價格的溢價。此外，向對董事會友好的人發行普通股可能會使罷免現任高管和董事變得更加困難，即使這種變更總體上對股東有利。
如上所述，公司目前無意將普通股授權股數量的相對增加用於反收購目的，擬議修正案也不是董事會通過一系列反收購條款的計劃的一部分；但是，如果擬議修正案獲得股東的批准，則可用於該目的的普通股數量將超過目前的可用數量。反向股票拆分提案，包括授權股票數量的相對增加，並不是任何試圖獲得公司控制權的結果，董事會目前也無意批准增發普通股以阻止任何此類努力的出現。
反向股票拆分對美國聯邦所得税的重大影響
以下討論描述了與反向股票拆分相關的公司普通股 “美國持有人”（定義見下文）的美國聯邦所得税預期的重大後果。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、財政條例、司法機關、美國國税局（“IRS”）公佈的立場以及其他適用機構，所有這些現行均有效，所有這些都可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。無法保證美國國税局或法院不會就擬議的反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反立場。以下討論僅供參考，不作為税務或法律建議。每位持有人應根據持有人的特殊情況向獨立税務顧問尋求建議。
每位股東應就擬議反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果以及任何其他税收管轄區的法律產生的後果，包括與普通股所有權、購買或處置相關的任何州、地方或外國税收後果，諮詢自己的税務顧問。
就本討論而言，“美國持有人” 一詞是指公司普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該普通股的受益所有人現在或被視為以下內容：
i.美國的個人公民或居民；
ii。根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；
iii。收入不論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或
iv。(a) 受美國境內法院主要監督的信託及其所有實質性決定均受一個或多個 “美國人”（《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）的控制，或 (b) 根據適用的美國財政部條例，具有有效選擇被視為美國個人的信託。
本討論僅限於持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本討論並未涉及可能與特定公司股東或受美國聯邦所得税法特殊待遇的公司股東相關的所有税收後果，包括但不限於銀行、金融機構、免税組織、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、被視為 “流通” 實體的合夥企業或S-Corporation等實體，或被視為與其所有者分開的實體出於税收目的，經紀交易商、選擇按市值計價方法進行證券核算的證券交易者、作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易” 或其他綜合交易的一部分持有公司普通股的人、美國外籍人士、繳納替代性最低税的人員、根據《守則》第1202條的股票構成 “合格小型企業股票” 的人、收購公司普通股的人與就業或提供服務有關的人員通過個人退休賬户或其他延税賬户獲得的公司普通股。本討論也沒有涉及對公司或擁有公司5％或以上普通股、是公司關聯公司或不是美國股東的公司股東的税收後果。此外，本討論未涉及其他美國聯邦税（例如贈與税或遺產税或替代性最低税）、根據州、地方或外國税法進行反向股票拆分的税收後果或可能適用於反向股票拆分的某些納税申報要求。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。
如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）是公司股東，則合夥人的税收待遇通常取決於個人的身份以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排的活動。
反向股票拆分對美國持有人的税收影響
出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。除下文所述的代替部分股份的現金外，美國持有人不應確認反向股票拆分造成的收益或損失。美國持有人在反向股票拆分後獲得的普通股中的總税基應等於美國持有人在交出的普通股中的總税基（不包括分配給公司普通股任何部分股份的此類基準的任何部分），而該美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。根據該守則頒佈的財政部條例詳細規定了將反向股票拆分後交出的普通股的税基和持有期分配給通過反向股票拆分獲得的普通股的納税基礎和持有期限。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。
出於美國聯邦所得税的目的，根據反向股票拆分獲得的現金代替普通股將是一項應納税交易。收到現金以換取部分股份的美國持有人通常將確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或損失，等於代替部分份額的現金金額與美國持有人調整後的税基中分配給交換部分股份的部分之間的差額（如果有）。如果美國持有人自反向股票拆分生效之日起持有舊股超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。
在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人收到的代替部分股份的現金可能被視為股息，而不是資本收益。美國普通股持有人應諮詢其税務顧問，以確定他們以現金代替零股的收入在多大程度上可以被視為股息。
信息報告和備用預扣税
美國公司普通股持有人根據反向股票分割獲得的現金付款須遵守信息報告，如果持有人未能提供有效的納税人識別號和遵守某些認證程序或以其他方式規定備用預扣税豁免，則可能需要按美國國税局規定的適用税率（目前為24％）繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外的美國聯邦所得税。相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務將減少預扣的税額。如果備用預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。
需要投票才能批准修正案
修正案的批准需要多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本提案的結果沒有影響。由於經紀商擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。
某些受益所有人和管理層的安全所有權。
下表按以下方式列出了截至2024年3月22日我們普通股的實益所有權：
•我們知道實益擁有我們普通股5％以上的每個人或一組關聯人員；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；以及
•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據行使股票期權或認股權證而發行的普通股，這些股票可在2024年5月21日當天或之前（即2024年3月22日後的60天）立即行使或行使。這些股票被視為已流通並由持有這些期權或認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。對於某些股東而言，所有權百分比假定期權的行使。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
除非下文另有説明，否則表中列出人員的地址為c/o 2U, Inc.，位於馬裏蘭州拉納姆市哈金斯路7900號20706。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 持有的股份
直接地 | 股份 可收購 60 以內 天數(1) | 總計
有益的
所有權 | 百分比 |
| 主要股東： | | | | |
方舟投資管理有限責任公司(2) | — | | — | | 9,575,926 | | 11.4 | % |
貝萊德公司(3) | — | | — | | 6,762,706 | | 8.1 | % |
日興資產管理美洲有限公司(4) | — | | — | | 5,296,327 | | 6.3 | % |
先鋒集團(5) | — | | — | | 4,797,923 | | 5.7 | % |
Paul S. Lallie | 402,846 | | 31,421 | | 434,267 | | * |
馬修·J·諾登 | 373,813 | | 52,629 | | 426,442 | | * |
| 安德魯 J. Hermalyn | 303,988 | | 66,932 | | 370,920 | | * |
| Aaron M. McCullough | 477,343 | | 17,921 | | 495,264 | | * |
約翰·拉爾森 | 255,424 | | 45,644 | | 301,068 | | * |
愛德華·馬西亞斯 | 66,053 | | 40,379 | | 106,432 | | * |
保羅·A·梅德(6) | 216,115 | | 45,644 | | 301,705 | | * |
羅伯特·斯塔維斯(7) | 167,360 | | 45,644 | | 284,451 | | * |
蒂莫西 ·M·海利(8) | 51,977 | | 33,905 | | 136,239 | | * |
厄爾·劉易斯 | 54,103 | | 63,255 | | 117,358 | | * |
科雷莎·M·拉辛 | 51,566 | | 33,942 | | 85,508 | | * |
克里斯托弗·J·保塞克 （前首席執行官）(9) | 808,683 | | 623,718 | | 1,432,401 | | 1.7 % |
Harsha Mokkarala （前首席營收官）(10) | 157,710 | | 72,954 | | 230,664 | | * |
| 所有現任董事和執行官作為一個整體（11 人） | 2,420,588 | | 477,316 | | 3,059,654 | | 3.7 | % |
*表示實益所有權少於 1%。
(1)反映截至2024年3月22日或其後60天內可以通過行使期權收購的股票數量，以及自2024年3月22日起60天內歸屬的標的限制性股票單位的數量。
(2)受益所有權信息基於ARK Investment Management LLC（“ARK”）於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據ARK提交的附表13G文件，ARK對我們的9,575,926股普通股擁有唯一的處置權，對0股普通股擁有共同的處置權，對8,818,146股普通股擁有唯一投票權，對301,713股普通股擁有共同投票權。ARK的主要營業地址是佛羅裏達州聖彼得堡中央大道200號，郵編33701。
(3)受益所有權信息基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據其附表13G文件，貝萊德對6,762,706股普通股擁有唯一的處置權，對0股普通股擁有共同的處置權，對6,516,157股普通股擁有唯一投票權，對0股普通股擁有共同投票權。貝萊德的主要營業地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
(4)實益所有權信息基於作為三井住友信託控股公司和日興資產管理有限公司子公司的日興資產管理美洲公司（“NAM”）於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據其附表13G文件，NAM對我們的0股普通股擁有唯一的處置權，對我們5,296,327股股票擁有共同處置權普通股，對0股普通股的唯一投票權和對3,497,406股普通股的共享投票權股票。不結盟運動的主要營業地址是紐約州紐約市第三大道605號38樓，郵編10158。
(5)受益所有權信息基於先鋒集團（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據其附表13G文件，Vanguard對4,727,091股普通股擁有唯一的處置權，對70,832股普通股擁有共同處置權，對0股普通股擁有唯一投票權，對41,285股普通股擁有共享投票權。Vanguard的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。
(6)Altaheide LLC（“Altaheide”）持有39,946股普通股。Maeder先生可能被視為擁有Altaheide持有的股份的實益所有權。
(7)間接持有的普通股包括（a）Stavis Ventures II, LLC（“Stavis Ventures”）持有的35,707股普通股和（b）Stavco Venture Holdings LLC（“Stavco Venture Holdings”）持有的35,740股普通股。Stavis Ventures由斯塔維斯先生控制，Stavco Venture Holdings由斯塔維斯先生的配偶控制。斯塔維斯先生否認對Stavis Ventures和Stavco Venture Holdings所持股份的實益所有權，但他在這些股份中的金錢權益除外。
(8)間接持有的普通股包括（a）Haley-McGourty Family Trust U/D/T 9/27/96（“Haley Trust”）持有的43,530股普通股，以及（b）Haley-McGourty Partners（“Haley Partners”）持有的6,827股普通股。海利先生可能被視為擁有Haley Trust和Haley Partners持有的股份的實益所有權。
(9)保切克先生辭去了公司首席執行官和董事會成員的職務，自2023年11月16日起生效。
(10)莫卡拉拉先生自2024年1月3日起辭去公司首席營收官的職務。
我們不知道有任何安排，這些安排的實施可能會在以後的某個日期導致公司的控制權變更。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交公司股權證券的所有權和所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求執行官和超過10％的已發行證券的受益所有人向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查以及執行官和董事關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為，截至2023年12月31日，我們的所有執行官、董事和超過10％的受益所有人均遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求，但Harsha Mokkarala因管理錯誤未及時提交的一份表格4除外。2023年2月15日，莫卡拉拉先生獲得了8,717股限制性股票單位，這與先前授予莫卡拉拉先生的基於績效的限制性股票單位的績效指標認證有關。2023年3月29日提交了申報該交易的表格 4。
有關這些代理材料和投票的問題和答案。
會議的目的是什麼？
在會議上，股東將考慮以下事項並進行表決：
•選舉三名由董事會提名的第一類董事和一名三類董事在董事會任職，直至公司2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們先前去世、辭職或被免職；
•在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬；
•批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所；
•批准對我們的公司註冊證書的修訂，以實現反向股票分割；以及
•處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。
這些代理招標材料將在4月左右發送給我們的股東 [ ], 2024.
為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上可用的通知？
我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們已向登記在冊的股東和受益所有人發送了有關代理材料在互聯網上的可用性的通知。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取紙質副本的説明可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄方式持續收到印刷形式的代理材料。在股東終止此類選擇之前，股東通過郵寄方式接收代理材料的選擇將一直有效。
為什麼要以虛擬方式舉行本次會議？
我們相信，在線舉辦會議可以增加來自世界各地的出席人數和參與度，降低成本並符合公司更廣泛的可持續發展目標。虛擬會議旨在提供與面對面會議相同的參與權限。
我怎樣才能以電子方式訪問代理材料？
你可以在互聯網上查看代理材料，網址為：www.proxyvote.com。請準備好您的 16 位控制號碼。您的 16 位控制號碼可以在您的通知中找到。如果您申請並收到了代理材料的紙質副本，則可以在代理卡上找到您的 16 位控制號碼。
我們的代理材料也可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為：http://investor.2u.com。本委託書中對我們網站的引用不起超鏈接的作用，我們網站上包含的信息也無意納入本委託聲明。
誰有權在會議上投票？
董事會已確定，截至2024年3月26日營業結束時（“記錄日期”），在我們的記錄簿中記錄為擁有公司普通股（面值每股0.001美元）的股東有權收到會議通知並在會議上投票。截至記錄日期，共有 83,643,757 已發行和流通的股票。您在記錄日期擁有的每股普通股都使您有權對會議上表決的每項事項進行一次投票。您的股份可以（1）直接以您作為登記股東的名義持有和/或（2）通過經紀人、銀行或其他被提名人作為受益所有人代您持有。我們的普通股是我們唯一一類已發行的有表決權證券。
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
我們的許多股東通過經紀商、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。
登記在冊的股東
如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司（“AST”）註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予投票代理權，或親自在會議上（虛擬）投票。
受益所有人
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，您的經紀人、銀行或被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導經紀人如何對您的股票進行投票，並受邀參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您獲得記錄持有人簽名的委託書，賦予您對股票的投票權，否則您不得在會議上親自（虛擬）對這些股票進行投票。您的經紀人、銀行或被提名人作為登記股東，已附上或提供了投票説明卡，供您指導經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票，或者，如果經紀人、銀行或被提名人允許，您可以使用互聯網或電話提供投票指示。如果您不向登記在冊的股東提供投票指示，則您的股票可能構成經紀人的無投票。經紀人不投票的影響在 “批准每個項目需要什麼投票？” 中有更具體的描述下面。
我需要什麼才能參加虛擬會議？
我們將通過網絡直播主持會議。股東可以通過以下網址在線參加會議：www.virtualShareholdermeeting.com/TWOU2024。網絡直播將於美國東部時間下午 2:00 開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間下午 1:45 開始，在線辦理登機手續應留出大約 15 分鐘。要參加會議，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供 16 位數的控制號碼。會議期間可提供與會議有關的其他行為規則。
我怎樣才能在會議上提交問題？
如果你想為會議提交問題，可以在以下網址提問：www.virtualShareholdermeeting.com/TWOU2024，在會議期間任何時候（直到會議停止提問）提供的對話框中鍵入你的問題。
問題和答案可以按主題分組，實質上相似的問題可以組合在一起回答。
虛擬會議可以重播嗎？
會議重播將在會議結束大約24小時後在www.virtualShareholdermeeting.com/TWOU2024上播出。重播將持續一年。
如果我遇到技術問題或無法訪問會議怎麼辦？
如果您在訪問虛擬會議時遇到任何技術問題，請撥打將在會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。
我該如何投票？
無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是以街道名義實益持股，您都可以在不參加會議的情況下直接投票。您可以通過授予代理人進行投票，對於以街道名義持有的股份，您可以向經紀人、銀行或被提名人提交投票指示。
請參閲以下摘要説明以及您的代理卡和通知中包含的摘要説明，對於以街道名稱持有的股票，請參閲您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示卡。
登記在冊的股東
如果您是登記在冊的股東，該通知將指導您如何（i）訪問和查看互聯網上的所有代理材料，（ii）您可以提交委託書，（iii）根據需要接收代理材料的紙質副本。除非您按照 “關於代理材料可用性的通知” 中的説明特別要求，否則不會提供任何印刷材料。
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| 通過郵件投票 您可以通過在代理卡上標記、簽名和註明日期，然後將其郵寄到預先填好的信封中來進行郵寄投票。如果預先填寫地址的信封丟失，請將填寫好的代理卡郵寄到紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge的Vote Processing，郵寄給紐約州埃奇伍德 11717。如果您提供具體的投票指示，除非您有效撤銷了代理權，否則您的股票將按照您的指示進行投票。Broadridge必須不遲於2024年5月19日，即會議前一天收到您的代理卡，以便計算您的代理和選票。如果您簽署並歸還了代理卡，但沒有具體説明要如何對股票進行投票，我們將按照董事會的建議（如果適用）進行投票，如上所述。我們目前預計不會在會議上提出任何其他事項供採取行動。如果有任何其他事項適當地提請採取行動，則您的代理人將根據您在代理人中授予他們的自由裁量權，就這些其他事項對您的股份進行投票。 |
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| 通過互聯網投票 要在會議之前通過互聯網進行投票，請登錄：www.proxyvote.com 並按照通知或代理卡上的説明進行操作。我們允許互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。您必須在會議前一天美國東部時間 2024 年 5 月 19 日晚上 11:59 之前提交互聯網代理，以便計算您的代理和選票。請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。你也可以在會議期間使用通知或代理卡上的16位控制號碼進行投票，網址為：www.virtualShareholdermeeting.com/TWOU2024。 |
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| 通過電話投票 要通過電話投票，請撥打通知或代理卡上的免費電話。電話投票在會議前一天美國東部時間2024年5月19日晚上 11:59 之前每天24小時開放。 |
受益所有人
如果您通過經紀人、銀行或被提名人以街道名義持有股票，則需要遵循經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示。許多經紀人、銀行或被提名人提供通過互聯網或電話進行投票的選項。受益人能否進行互聯網和電話投票，將取決於您的經紀人、銀行或其他登記持有人的投票過程。因此，我們建議您按照收到的投票説明進行操作。
如果您通過經紀人、銀行或代理人以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何投票股票的指示，則您的經紀人、銀行或被提名人有權自由決定就某些 “常規” 事項對這些股票進行投票，包括批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，在非常規事項上，例如董事選舉和在不具約束力的諮詢基礎上批准公司NEO的薪酬，您的經紀人必須收到您的投票指示，因為它對這些提案沒有自由的投票權。因此，向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示非常重要。只要經紀人有自由裁量權對至少一項提案進行投票，這些 “經紀人不投票” 就會計入法定人數。
在我提交代理或投票説明後，我可以更改我的投票嗎？
是的。如果您直接以登記股東的身份持有股份，即使在您提交了代理人之後，也可以在會議投票結束之前隨時通過以下方式更改投票：
•向位於馬裏蘭州拉納姆市哈金斯路7900號的公司祕書提交一份簽署的原始書面撤銷通知，日期晚於您提交的代理書；
•提交一份正式簽發的帶有稍後日期的代理卡；或
•再次通過互聯網投票，包括在會議期間。
如果您授予代理權，則不會阻止您（虛擬）參加會議並在會議上通過互聯網進行投票。但是，您出席會議本身不會撤銷您先前授予的代理權；您必須在會議上通過互聯網投票才能撤銷您的代理權。
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，您可以按照經紀人、銀行或被提名人提供的指示撤銷您的投票指示。
所有經過正確投票且未撤銷的股份將在會議上進行投票。
是否有有權在會議上投票的股東名單？
有權在會議上投票的完整股東名單將在會議之前的十天內，在正常工作時間內，在公司位於馬裏蘭州拉納姆哈金斯路7900號的公司主要營業地點20706號，供公司股東出於與會議相關的任何目的進行審查。
在會議上處理業務的法定人數是什麼？
在會議上處理任何業務之前，必須達到法定人數。大多數有權投票的已發行股票的持有人親自（虛擬）或通過代理人出席會議將構成法定人數。在記錄日營業結束時，已發行和流通83,643,757股股票。為了達到法定人數，已收到但標記為棄權的代理人和經紀人未投票的代理人將包括在會議上被視為出席會議的股票數量的計算中。
董事會的建議是什麼？
我們的董事會建議對董事會提名的三名一類董事和一名三類董事的選舉投贊成票，在董事會任職至公司2025年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或免職；“贊成” 在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬；“FOR” 畢馬威會計師事務所被任命為該公司的獨立註冊會計師事務所2024財年和 “FOR” 批准了我們的公司註冊證書修正案，以實現反向股票分割。
批准每個項目需要什麼投票？
對於每項提案，適用的表決建議以及棄權票和非經紀人表決的處理辦法如下：
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| 投票項目 | 投票標準 | 棄權票的處理 | 經紀人的待遇
非投票 |
| 1 | 董事選舉 | 所投的多數票 | 沒有效果 | 沒有效果 |
| 2 | 諮詢批准我們的指定執行官的薪酬 | 出席會議或由代理人代表的多數選票 | 與 “反對” 票的效果相同 | 沒有效果 |
| 3 | 批准對畢馬威會計師事務所的任命 | 出席的多數票或 由代理代表 會議 | 與投票效果相同 “反對” | 不適用，因為經紀人通常有權自由投票 |
| 4 | 批准對我們的公司註冊證書的修訂，以實現反向股票分割 | 所投的多數票 | 沒有效果 | 不適用，因為經紀人通常有權自由投票 |
“經紀人不投票” 是指持有受益所有人股份的經紀人、銀行或其他登記持有人未對特定提案進行表決，因為該持有人對該特定項目沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人的指示。如果您是受益所有人，即使記錄持有人沒有收到您的投票指示，您的經紀人、銀行或其他登記持有人也可以就 “常規” 事項對您的股票進行投票。在沒有您的指示的情況下，記錄保持者不得對任何 “非常規” 事項進行投票，包括董事選舉以及在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。如果沒有您的投票指示，經紀人將不予投票。
在哪裏可以找到會議的投票結果？
我們將在會議上公佈初步投票結果，並將在會議之日後的四個工作日內在表格8-K的當前報告中公開披露結果。
誰來計算選票？
Broadridge Financial Solutions的一位代表既將列出選票，又將擔任選舉檢查員。
誰來支付這次代理招標的費用？
我們將承擔招攬代理的費用。我們正在通過以下方式為會議徵集代理人：
•我們的董事、高級職員和員工可以在不支付額外報酬的情況下通過電話或電子通信徵集代理人。
•我們還聘請了第三方代理顧問Innisfree M&A Incorporated代表我們徵集代理，費用約為20,000美元。
•我們將要求以街道名義持有股票的銀行、經紀人、被提名人、託管人和其他信託機構將這些代理招標材料轉發給這些股份的受益所有人，我們將向他們報銷由此產生的合理的自付費用。
股東什麼時候是專業人士明年年度股東大會的職位和董事提名到期？
根據《交易法》第14a-8條，股東希望在我們的2025年年度股東大會的委託書和委託書中包含的任何提案都必須不遲於12月營業結束之前收到[ ]，2024 年，否則必須遵守規則 14a-8 的要求。
對於規則14a-8以外的提案或提名，公司經修訂和重述的章程（“章程”）規定，為了讓股東在公司年會上提名董事或向股東提出提案，會議通知中規定的事項除外，該股東必須在不遲於公司主要執行辦公室及時向公司祕書發出事先書面通知比二月份的營業結束時間 [ ]，2025 年，不早於 1 月營業結束 [ ]，2025。如果年會日期比上一年度年會週年紀念日提前25天以上，或者延遲超過25天，則應發出通知為了及時收到股東，必須在120日營業結束之前收到股東第四此類年會的前一天，不遲於90年中較晚的營業結束第四此類年會的前一天或首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天。在任何情況下，已發出通知或已公開宣佈的年會休會或延期都不得開始新的股東通知期限，如上所述。還建議股東查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。章程的副本可通過書面請求免費獲得，公司祕書位於馬裏蘭州拉納姆市哈金斯路7900號20706，該副本可在公司網站上免費獲得，網址為：http://investor.2u.com。
任何提案或通知應發送至：
2U, INC.
哈金斯路 7900 號
馬裏蘭州蘭納姆 20706
注意：公司祕書
除本委託書中包含的信息外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息視為已獲得授權。在任何情況下，本委託書的交付均不得暗示自本委託書發佈之日以來公司事務沒有發生任何變化。
以引用方式納入。
根據美國證券交易委員會的規定，儘管我們在先前或將來根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，但這些文件可能將本委託書或2U的未來文件納入此類申報中，以及美國證券交易委員會規則要求包含在 “審計委員會報告” 標題下的信息中包含的部分，均不應被視為 “徵集材料” 或已向美國證券交易委員會 “提交”，不得以引用方式視為已納入先前的任何文件申報或納入2U根據這些法規提交的任何未來申報中，除非我們特別以引用方式納入這些項目。
我們未通過引用方式將我們網站上包含或鏈接到的信息納入本委託聲明，您不應將其視為本委託聲明的一部分。
關於交付股東文件的重要通知。
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向股東提交一份委託書來滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的代理材料交付要求。這一過程被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，並降低公司的印刷和郵寄成本。
一些經紀人利用入户流程獲取代理材料，在這種情況下，只能將本委託書或我們的股東年度報告的一份副本發送給共享相同地址的兩名或更多股東。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。如果您以 “街道名稱” 持有2U股票，則經紀人應向您轉發有關代理材料存放情況的更多信息。
如果您希望收到本委託聲明或我們向股東提交的年度報告的單獨副本，我們將根據要求立即向您發送一份委託聲明或年度報告。您可以通過向位於馬裏蘭州拉納姆市哈金斯路7900號的2U, Inc. 發送書面請求來通知我們，收件人：公司祕書，也可以致電 (301) 892-4350 致電公司祕書。此外，如果您希望將來收到2U的單獨委託書和年度報告，或者如果您在與其他股東共享的地址收到年度報告和委託書的多份副本並想參與家庭持股，請告知您的經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中，如果您持有註冊股票，請通過上述地址和電話號碼通知我們。
其他事項。
除了本委託書中提及的事項外，董事會不知道還有其他事項已提交會議審議。通過提交委託書，股東授權委託書上點名的人員行使自由裁量權對提交給會議的任何事項進行投票。
根據董事會的命令，
PAUL S. LALLJIE
首席執行官
四月 [ ], 2024
附錄 A.
附錄B —非公認會計準則對賬。
下表顯示了截至2023年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況（以千計）。
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| 淨虧損 | $ | (317,607) | |
| 股票薪酬支出 | 39,688 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | 803 | |
| 收購的無形資產的攤銷 | 34,225 | |
| 收購的無形資產攤銷的所得税優惠 | (76) | |
| 減值費用 | 196,871 | |
| 債務修改費用和債務清償損失 | 16,735 | |
| 重組費用 | 36,256 | |
| 其他* | 8,462 | |
| 調整後的淨虧損 | 15,357 | |
| 淨利息支出 | 72,612 | |
| 所得税（福利）支出 | 1,730 | |
| 折舊和攤銷費用 | 81,097 | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤（如報告所示） | 170,796 | |
| 調整年度績效獎金** | (30,790) | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤（獎勵資金） | $ | 140,006 | |
* 包括360萬美元的交易和整合費用以及490萬美元的訴訟相關費用。
** 為了確定獎勵資金，調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了調整，以反映年度現金激勵實現率高於或低於目標100％的影響。
下表顯示了截至2023年12月31日止年度調整後的未分配自由現金流與運營提供的淨現金流的對賬情況（以千計）。
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| 經營活動提供的淨現金 | $ | (3,431) | |
| 增加可攤銷的無形資產 | (44,010) | |
| 購買財產和設備 | (6,021) | |
| 向大學客户付款 | 1,050 | |
| 非普通現金支付* | 36,653 | |
| 調整後的自由現金流 | (15,759) | |
| 債務的現金利息支付 | 61,194 | |
| 調整後的未償還自由現金流 | $ | 45,435 | |
* 包括交易、整合、重組相關費用、股東行動和訴訟相關費用。
