廚師-202403270001517175DEF 14A假的00015171752022-12-312023-12-29iso421:USD00015171752021-12-252022-12-3000015171752020-12-262021-12-2400015171752019-12-282020-12-25xbrli: pure0001517175ECD: PEOmemberChef：在彙總薪酬表成員中報告的股票獎勵調整情況2022-12-312023-12-290001517175ECD：NonpeoneOmemerChef：在彙總薪酬表成員中報告的股票獎勵調整情況2022-12-312023-12-290001517175ECD: PEOmember廚師：本年度授予的股權獎勵未經授權會員2022-12-312023-12-290001517175ECD：NonpeoneOmemer廚師：本年度授予的股權獎勵未經授權會員2022-12-312023-12-290001517175廚師：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2022-12-312023-12-290001517175ECD：NonpeoneOmemer廚師：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2022-12-312023-12-290001517175ECD: PEOmemberChef：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵2022-12-312023-12-290001517175ECD：NonpeoneOmemerChef：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵2022-12-312023-12-290001517175ECD: PEOmember廚師：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-12-312023-12-290001517175ECD：NonpeoneOmemer廚師：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-12-312023-12-290001517175ECD: PEOmember廚師：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-12-312023-12-290001517175ECD：NonpeoneOmemer廚師：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-12-312023-12-29000151717512022-12-312023-12-29000151717522022-12-312023-12-29000151717532022-12-312023-12-29000151717542022-12-312023-12-29
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
選中相應的複選框：
| | | | | | | | |
| ☐ | | 初步委託書 |
| ☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | | 最終委託書 |
| ☐ | | 權威附加材料 |
| ☐ | | 根據規則 14a-11 (c) 或規則 14a-12 徵集材料 |
這個 Chefs' Warehouse, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
支付申請費（選中相應的複選框）：
| | | | | | | | |
| ☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| | |
| ☐ | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
廚師倉庫有限公司
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 10 日舉行
親愛的股東：
誠邀您參加廚師倉庫有限公司（“公司”）的年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年5月10日星期五上午10點舉行。我們很高興地宣佈，年會將是一次虛擬會議，將通過網絡直播進行。如果您在線參加年會，您將能夠以電子方式對股票進行投票，並在年會期間通過虛擬網絡會議提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com.
我們舉行年會是出於以下目的：
1。選舉艾維·布朗、約瑟夫·庫金、史蒂芬·戈德斯通、艾爾文·劉易斯、凱瑟琳·奧利弗、萊斯特·歐文斯、克里斯托弗·帕帕斯、約翰·帕帕斯、理查德·佩雷茲、黛布拉·沃爾頓-拉斯金和温迪·温斯坦為董事，任期至下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格；
2。批准選擇BDO USA, P.C. 作為截至2024年12月27日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬；
4。在不具約束力的諮詢基礎上，就未來就公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率（每隔一年、兩年或三年一次）進行投票；以及
5。處理在年會或年會任何休會或延期之前適當處理其他事務。
隨附的委託書對這些事項進行了更全面的描述。我們不知道年會還有其他業務要處理。
只有在2024年3月18日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會以及年會的任何休會或延期中投票。在年會之前的10天內，任何股東都可以在我們位於康涅狄格州里奇菲爾德東嶺路100號的主要執行辦公室查閲有權投票的股東名單，用於與年會有關的任何目的。股東名單也將在年會期間通過虛擬網絡會議在互聯網上公佈。
無論您是否計劃參加年會，請對您的股票進行投票。除了通過郵件或在年會期間按照年會網站上的説明進行投票外，登記在冊的股東還可以選擇致電1-800-690-6903或通過互聯網進行電話投票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他持有人或記錄的名義持有的（即以 “街道名稱”），請閲讀您的投票説明，看看您可以選擇哪些期權。代理材料為您提供了有關如何通過這些方法進行投票的詳細信息。 我們鼓勵您以最適合自己的方式進行投票，以便您的股票將在年會上進行投票。
根據美國證券交易委員會批准的規則，我們正在通過互聯網向股東提供代理材料。2024年3月27日左右，我們向截至2024年3月18日營業結束的所有登記在冊的股東郵寄了一份通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明、代理卡、10-K表年度報告以及通知中提及的互聯網網站上股東感興趣的其他項目的説明，以及如何投票的説明。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件的説明，還提供了有關如何索取我們的委託聲明、代理卡和10-K表格年度報告的紙質副本的説明。
我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會網站，並留出足夠的時間登錄年會網絡直播並測試您的計算機系統。要獲準參加年會，您必須根據年會網站的要求，輸入代理人卡、互聯網可用性通知或投票説明表上的 12 位控制號碼，該通知表中附帶的代理人卡、互聯網可用性通知或投票説明表中。您也可以按照年會網站上的説明在年會期間進行投票。
| | | | | | | | | | | |
| | | 根據董事會的命令， |
| | | /s/ 克里斯托弗·帕帕斯 |
| | | 克里斯托弗·帕帕斯 |
| 2024年3月27日 | | 董事會主席 |
請投票。股東可以在年會上進行虛擬投票，也可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。有關如何通過互聯網、電話或郵件進行投票的信息，請參閲您的代理卡或2024年3月27日左右分發給您的代理可用性通知。
委託書摘要
以下是您將在本委託書中找到的重要信息的要點。請在投票前查看完整的委託書。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 會議信息 | | 投票事宜 |
| 時間和日期： | | 投票問題 | 董事會建議 | 頁面 |
美國東部時間上午 10:00，2024 年 5 月 10 日星期五 | | 提案 1-選舉董事 | 對於每位被提名人 | 18 |
| 參加會議： | | 提案 2-批准獨立註冊會計師事務所 | 為了 | 50 |
年會將通過虛擬網絡會議在互聯網上舉行 www.virtualshareholdermeeting.com. | | 提案 3-關於高管薪酬的諮詢投票 | 為了 | 53 |
| | 提案 4-關於未來不具約束力的頻率的諮詢投票，關於高管薪酬的諮詢投票 | 為期一年 | 53 |
最近的亮點和成就
業務亮點： 公司在實現其戰略目標方面取得了重大進展：
•選擇性收購 包括哈迪的新鮮食品、農產品（德克薩斯州）和格林利夫農產品和特種食品、農產品和特產（北加州）。
•2023財年的淨銷售額從2022財年的約26.1億美元增長了約31％，至約34億美元。
•該公司在2023財年報告調整後的息税折舊攤銷前利潤約為1.93億美元。
企業戰略： 公司管理層和董事會已為公司確定並制定了以下關鍵戰略：
•維持和擴大主要烹飪市場的客户羣，包括紐約、新英格蘭、華盛頓特區、費城、邁阿密、芝加哥、拉斯維加斯、奧斯汀、達拉斯、休斯頓、聖安東尼奧、洛杉磯、舊金山、波特蘭、俄勒岡和西雅圖市場，以及阿拉伯聯合酋長國；
•擴大主要客户關係的基礎；
•提高現有客户羣的滲透率；
•繼續擴大佛羅裏達州、北加州、西雅圖、費城/新澤西和迪拜等主要市場的設施容量；
•繼續投資於品類增長，包括我們許多關鍵市場的特產、農產品、主打和糕點類別；
•參與以降低單位成本為重點的業務舉措；
•宣佈公司的兩年資本配置計劃，重點是將淨債務與調整後息税折舊攤銷前利潤的槓桿率從2025年底的3.0倍降至2.5倍。同時，公司董事會批准了一項為期兩年的股票回購計劃，授權在同一兩年內進行高達1億美元的回購。
社會和環境責任
我們致力於維護符合公司價值觀的道德、社會責任和環保意識的商業行為，以促進長期和可持續的變革。我們的環境、社會和治理委員會（“ESG 委員會”）監督我們的環境、社會和治理活動和實踐。除其他外，ESG委員會審查和評估：我們在實現多元化目標和履行作為機會均等僱主的責任方面取得的進展；我們的工作場所安全、員工健康和保健、包容性、員工培訓和技能改進以及其他人力資本管理舉措；以及我們與環境可持續性、產品質量和質量保證、社會和社區關係（包括勞資關係）以及其他相關的經濟和監管合規性相關的計劃和活動要求。
我們的企業政策由ESG委員會監督，旨在進一步加強和促進我們的董事、員工、領導者和業務合作伙伴對社會和環境責任的承諾。我們的突出人權風險政策確定了與我們的業務活動和業務關係相關的關鍵人權問題，包括促進安全和健康的工作場所、提供公平和包容的工作環境以及打擊強迫和未成年勞動。我們的人權政策詳細説明瞭我們對維護基本人權的承諾，我們的《供應商行為準則》反映了我們對在整個供應鏈中推廣合乎道德的商業慣例的承諾。我們的環境、健康和安全政策促進和保護員工的健康和安全，並加強我們對環境管理的承諾，例如我們認可了聯合國全球契約首席執行官的水資源授權。
在整個 2023 年，我們開始為我們的車隊接收和派送替代品，以提高燃油效率，並且這些裝置的每加侖英里數總體上有所提高。到2024年，我們將繼續收到計劃中的替換部件。此外，2023年，我們在洛杉磯試行了一輛電動貨車，目前正在拉斯維加斯和洛杉磯測試電動拖車，同時我們正在與供應商合作伙伴合作，為我們的箱式卡車車隊開發雙温冷藏解決方案，我們的目標是在2025年底或2日初026.
治理要點
我們認為，良好的治理做法會提高公司的問責制和透明度，從而使我們的股東受益。公司致力於維持和改善其公司治理慣例。截至2024年3月27日，公司具有以下治理功能：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 採用多數票標準的年度選舉 | | 是的 | 高管持股指南 | | 是的 |
| 首席獨立董事 | | 是的 | 反套期保值政策 | | 是的 |
| 董事會獨立性 | | 86% | 行為和道德守則 | | 是的 |
| 委員會獨立性 | | 100% | 董事會成員招聘指南 | | 是的 |
| 金融專家人數 | | 3 | 董事會執行會議 | | 是的 |
| 董事會多元化（女性） | | 29% | 董事會多元化（代表性不足的羣體） | | 21% |
| 董事會多元化 (LGBTQ+) | | 7% | 董事會委員會完成年度自我評估 | | 是的 |
| 匿名舉報 | | 是的 | 過度登機政策 | | 是的 |
| 回扣政策 | | 是的 | 股票回購計劃 | | 是的 |
董事候選人
我們的董事候選人擁有相關的經驗、技能和資格，使董事會能夠有效地監督公司的戰略和管理。根據我們當前的業務戰略和預期需求，董事會已經確定了對整個董事會至關重要的關鍵技能、資格和經驗。我們的董事候選人通過教育、直接經驗和監督責任培養了這些技能的能力。
在年會上，您將被要求對以下11位董事候選人的選舉進行投票。每位董事的詳細信息可從頁面開始獲得e 19.有關公司執行官的更多信息可以在公司最新的10-K表格中找到。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 委員會成員 |
| 姓名 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 經驗 | 獨立 | 審計 | 薪酬與人力資本 | 提名/
治理 | ESG |
| 克里斯托弗·帕帕斯 | 63 | 2011 | The Chefs創始人、董事長、總裁兼首席執行官’Warehouse, Inc | 沒有 | | | | |
| 約翰·帕帕斯 | 59 | 2011 | The Chefs 創始人、副董事長兼首席運營官’Warehouse, Inc | 沒有 | | | | |
| 常春藤布朗 | 60 | 2021 | 東北區聯合包裹服務公司前總裁 | 是的 | • | | | • |
| 約瑟夫·庫金 | 62 | 2012 | BarFresh Food Group Inc. 前總裁 | 是的 | • | 椅子* | • | |
| 史蒂芬·戈德斯通 | 77 | 2016 | 康納格拉食品公司前非執行董事長 | 是的 | | | • | |
| 艾爾文·劉易斯 | 68 | 2021 | Potbelly Corporation 前董事長、首席執行官兼總裁 | 是的 | | • | 椅子* | • |
| 凱瑟琳·奧 | 60 | 2015 | 彭博協會負責人 | 是的 | | • | • | 椅子 |
| 萊斯特·歐文斯 | 67 | 2024 | 富國銀行前高級執行副總裁兼運營主管 | 是的 | 椅子* | | | |
| 理查德·N·佩雷茲 | 62 | 2024 | 聯合包裹服務公司前首席財務官 | 是的 | | • | | |
| 黛布拉·沃爾頓-拉斯金 | 63 | 2024 | 倫敦證券交易所集團前首席營收官 | 是的 | • | • | | |
| 温迪 M. 温斯坦 | 62 | 2024 | Sanpellegrino S.p.A. 前國際營銷總監 | 是的 | | | • | |
*自年會起生效
股東外聯活動
我們認為，與股東進行公開透明的對話是良好公司治理的重要組成部分。去年，我們的管理層會見了積極管理的頂級股東。我們每個季度都會與頂級投資者進行通話，還會定期舉行臨時電話會議。在電話會議中，我們將討論公司治理慣例、公司的戰略和業績、高管薪酬計劃、董事會組成和其他股東利益項目。我們的管理層與持有約35％有表決權股份的股東的對話幫助我們在2023財年改善了公司治理做法和高管薪酬計劃。該公司在2023財年與投資者和股東進行了面對面會面，並進行了視頻和電話通話。
每年春季，我們都會向所有股東提供公司10-K表年度報告和委託書的副本。股東可以在以下地址訪問我們的年度報告、委託書、委員會章程、投資者演示文稿、商業行為和道德準則、公司治理指南、內幕交易政策和章程 投資者.chefswarehouse.com。股東和其他有興趣與任何董事、董事會委員會或董事會直接溝通的各方可以通過寫信給公司進行如下溝通：
通過《美國郵報》，網址為:
廚師倉庫有限公司
收件人：Alexandros Aldous，總法律顧問、公司祕書、首席政府關係官兼首席行政官
東嶺路 100 號
康涅狄格州里奇菲爾德 06877
通過 發送電子郵件至:
ir@chefswarehouse.com
通過在我們的網站上提交表單，網址為:
investors.chefswarehouse.com/公司治理/聯繫董事會
董事會已授權我們的公司祕書辦公室審查、組織和篩選股東和其他利益相關方的通信，並視情況將其提交給董事會或非管理層董事。但是，任何經審查不得分發的材料都必須根據要求提供給任何非管理董事。
高管薪酬概述
經薪酬與人力資本委員會（“薪酬委員會”）批准的公司高管薪酬計劃旨在實施我們的高管薪酬理念，以：
•吸引和留住有才華和經驗豐富的高管和其他關鍵員工；
•通過使用全公司績效指標，使高管的利益與我們的業務計劃保持一致，這些指標以這些計劃（“績效薪酬”）和留用計劃為基礎，旨在留住員工實施的關鍵；
•激勵實現年度財務、職能和個人目標；以及
•創建公平且可衡量的薪酬模型，以獎勵績效，吸引和留住管理層的關鍵成員。
薪酬慣例
| | | | | |
| 我們做什麼 | 我們做什麼’t Do |
| 按績效付費 | 水下期權不進行重新定價或現金收購 |
| 控制條款的雙觸發變更 | 不對公司股票進行套期保值或質押 |
| 獨立薪酬顧問 | 不向高管提供補充退休金 |
| 回扣政策與股票所有權指南 | 沒有 “Spring-Loaded” 股票獎勵 |
2023 財年薪酬要素
考慮到上述目標和我們的同行羣體比較，薪酬委員會為我們的指定執行官設計了2023財年的薪酬待遇，其中包括以下主要組成部分。
| | | | | | | | |
| 元素 | 描述、目標和績效指標 | 表單 |
| 基本工資 | 我們高管薪酬的保障部分。基本工資反映了公司內部的不同責任級別、工作所需的技能和經驗、個人績效和勞動力市場狀況。提供具有競爭力的固定薪酬。 | • 現金 |
| 基於績效的年度現金激勵 | 按2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤（“AEBITDA”）和收入衡量，以績效為基礎的薪酬，以激勵利潤增長。如果績效超過目標水平，則有機會獲得額外回報。 | • 現金 |
| 長期股權激勵 | 基於股權的激勵措施是根據實現績效目標和持續為公司服務而獲得的，旨在使我們的高管利益與股東的利益保持一致，並獎勵提高長期價值的業績。指定被處決人員基於績效的限制性股票部分的一部分是根據三年衡量期內實現的息税折舊攤銷前利潤、投資資本回報率（“ROIC”）和具有挑戰性的股價目標來獲得的。 | • 基於業績的限制性股票
• 基於時間的限制性股票
|
| 退休金和其他福利待遇 | 健康和福利福利以及個人為退休儲蓄的方法，以符合市場慣例，為我們的高管及其家庭提供健康。 | • 401 (k) 儲蓄計劃
• 健康、牙科和視力保險
• 短期殘疾保險
• 人壽保險
|
| 解僱補助金 | 遣散費、解僱補助金和加速股權歸屬在符合條件的解僱時以及與公司控制權變更相關的股權歸屬，目的是留住我們的高管，幫助他們專注於執行我們的業務計劃。 | • 現金遣散費
• 加速股權
• 實物解僱補助金 |
| 限量特權 | 有限的額外津貼旨在提高市場競爭力。 | • 交通
• 現金 |
| | | | | |
| 目錄 | |
| | 頁面 |
有關會議的信息 | 1 |
記錄日期和股份所有權 | 1 |
如何投票 | 3 |
法定人數 | 3 |
需要投票 | 4 |
參加年會 | 5 |
家庭持有 | 5 |
某些受益所有人和管理層的股票所有權 | 6 |
公司治理 | 8 |
摘要 | 8 |
董事獨立性 | 9 |
首席董事 | 9 |
某些關係和相關交易 | 10 |
董事會領導結構 | 10 |
風險監督 | 11 |
補償風險 | 11 |
董事提名 | 12 |
股東推薦的董事候選人 | 14 |
董事會會議 | 15 |
董事會下設的委員會 | 15 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 16 |
與董事會的溝通 | 17 |
提案 1—選舉董事 | 18 |
董事和董事提名人 | 19 |
需要投票 | 22 |
高管薪酬 | 23 |
薪酬討論與分析 | 24 |
薪酬委員會報告 | 32 |
薪酬彙總表— 2021-2023財政年度 | 33 |
2023 財年基於計劃的獎勵補助 | 35 |
2023 財年年末的傑出股票獎 | 36 |
2023 財年股票既得表 | 38 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 39 |
首席執行官薪酬比率 | 43 |
董事薪酬 | 47 |
董事持股要求 | 48 |
提案2——批准獨立註冊會計師事務所 | 50 |
需要投票 | 50 |
支付給 BDO USA, P.C. 的費用 | 50 |
關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策 | 51 |
審計委員會報告 | 51 |
| | | | | |
提案3——關於高管薪酬的諮詢投票 | 53 |
需要投票 | 53 |
提案4——關於未來不具約束力的高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | 53 |
其他事項 | 55 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 55 |
2025年年度股東大會的股東提案 | 55 |
廚師倉庫有限公司
東嶺路 100 號
康涅狄格州里奇菲爾德 06877
委託聲明
用於年度股東大會
將於 2024 年 5 月 10 日舉行
本委託書是與The Chefs's Warehouse, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（在本委託書中有時稱為 “董事會”）通過虛擬網絡會議在互聯網上徵集代理人時提供的，用於將於美國東部時間2024年5月10日星期五上午10點在互聯網上舉行的年度股東大會（“年會”） www.virtualshareholdermeeting.com，以及年會的任何休會或延期。董事會正在通過郵寄方式徵集代理人，其目的見隨附的年會通知。公司將承擔招攬代理人的費用。
關於將於2024年5月10日舉行的年會提供代理材料的重要通知：
正如我們在2024年3月27日左右郵寄給您的通知（“代理可用性通知”）中所概述的那樣，截至2023年12月29日的財年向股東提供的委託聲明、代理卡和10-K表年度報告可在互聯網上查閲 www.proxyvote.com.
有關會議的信息
記錄日期和股份所有權
只有在2024年3月18日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會以及年會的任何休會或延期中進行投票。截至記錄日營業結束時，我們已發行39,809,094股普通股，有資格對年會提交的每項事項進行投票。每股普通股使記錄保持者有權就年會表決的每項事項進行一票。將於2024年3月27日左右向登記在冊的股東提供截至2023年12月29日財年的年度股東大會通知、本委託書、代理卡和我們的年度股東報告的副本。我們將通過互聯網向您提供這些材料，或者根據您的要求，通過郵寄方式免費向您提供這些材料的印刷版本。2024年3月27日左右，我們向截至記錄日期的所有登記股東郵寄了代理可用性通知，其中包含有關如何訪問這些材料和對其普通股進行投票的説明。
根據任何股東的書面要求，我們將免費提供向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月29日財年的10-K表年度報告的副本，不包括證物。請將所有這些請求提請康涅狄格州里奇菲爾德東嶺路100號Chefs's Warehouse, Inc.總法律顧問、公司祕書、首席政府關係官兼首席行政官亞歷山德羅斯·阿爾多斯注意 06877。展品將根據向阿爾多斯先生的書面要求提供，並支付適當的手續費.
投票
無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你投票。登記在冊的股東可以通過致電1-800-690-6903、使用互聯網或將簽名的代理卡郵寄到提供的已付郵資的信封中進行投票。如果您通過電話或互聯網投票，則無需歸還代理卡。如果需要，通過郵寄方式退還代理卡或通過電話或互聯網投票不會影響您參加年會和更改投票的權利。
如果您是受益所有人，您將收到被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。許多擔任提名人的機構都提供電話和互聯網投票。
您的代理卡中包含投票説明。如果您正確填寫了代理卡並及時將其發送給我們進行投票，或者通過電話或互聯網投票，則您的代理卡上列出的其中一個人（您的 “代理人”）將為您投票
按照你的指示分享。如果您簽署了代理卡但沒有做出具體選擇，則您的代理人將根據董事會的建議對您的股票進行投票。
提交和撤銷您的代理
如果您填寫並提交委託書，被指定為代理人的人員將按照您的指示對您的代理人代表的股票進行投票。如果您提交了代理人但未完成投票説明，則指定為代理人的人員將按以下方式對您的代理所代表的股票進行投票：
•為了 艾維·布朗、約瑟夫·庫金、史蒂芬·戈德斯通、艾爾文·劉易斯、凱瑟琳·奧利弗、萊斯特·歐文斯、克里斯托弗·帕帕斯、約翰·帕帕斯、理查德·佩雷茲、黛布拉·沃爾頓-拉斯金和温迪·温斯坦當選為董事，任期至下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格（提案1）；
•為了 批准選擇BDO USA, P.C. 作為截至2024年12月27日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）；
•為了 本委託書（提案3）中披露的關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票；以及
•為了 每隔一年就不具約束力的高管薪酬諮詢投票頻率進行一次不具約束力的諮詢投票的頻率（提案4）。
如果年會還有其他事項，則被指定為代理人的人員將根據其最佳判斷對此類問題進行投票。我們尚未收到關於可能在年會上適當提出的其他事項的通知。
你 可以在行使代理人之前隨時撤銷或修改您的代理人，方法是：（1）向我們交付簽名的代理卡，其日期晚於您先前交付的代理卡；（2）在參加虛擬年會時通過互聯網進行投票；（3）通過互聯網或電話授予後續代理人，或（4）向位於康涅狄格州里奇菲爾德東嶺路100號的公司祕書發送書面撤銷書 06877。除非您在參加年會時通過互聯網投票，否則通過互聯網出席年會本身不會被視為撤銷您的代理權。如果您通過互聯網參加年會並想通過互聯網投票，則可以要求不使用先前提交的代理人。如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他機構以 “街道名稱” 持有的，則需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書。您最新的代理卡或電話或互聯網代理才是計算在內的。
如果您在股票經紀賬户中或通過銀行或其他提名人持有普通股，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人提供給您。您不得直接對任何以 “街道名稱” 持有的股票進行投票；但是，作為股份的受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。如果您不向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對非全權項目進行股票投票的指示，則會發生 “經紀人不投票”。提案1（選舉十一名被提名人為董事）、提案3（不具約束力，對高管薪酬進行諮詢投票）和提案4（關於不具約束力的諮詢性高管薪酬投票頻率的不具約束力的諮詢投票）是非自由裁量項目，未經您的指示，您的經紀商、銀行或被提名人將無法對您的股票進行投票。提案2（批准BDO USA，P.C. 的選擇）是自由裁量權的例行項目，如果您的經紀人、銀行或被提名人沒有收到您的投票指示，他們可以自行決定對您的股票進行投票。因此，經紀人可能對提案1、3和4不投票，但對提案2不投票。如果經紀人不投票，您的股票將包含在會議上考慮的股票數量中，以確定是否達到法定人數。經紀人不投票，即無權投票的股票，不會對提案1、3或4的投票結果產生任何影響。
除了通過郵件和互聯網進行招攬外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以在不支付額外報酬的情況下通過電話、傳真和個人面談來徵集代理人。我們將要求經紀行、銀行和被提名人將代理材料的副本轉發給他們持有股票的人，並要求獲得對代理人進行投票的指示。我們將向此類經紀公司、銀行和其他被提名人償還與本次分配相關的合理費用。
如何投票
對於提案1（選舉十一名被提名人為董事），十一名候選人將以多數票選出。根據我們修訂和重述的章程，在無爭議的選舉中選舉公司董事的投票標準是多數投票標準。多數投票標準規定，要在無爭議的選舉中當選，董事被提名人必須獲得選舉中的多數選票，這樣 “投給” 被提名人的正當股票數量超過正確 “反對” 該被提名人的選票數，棄權票和經紀人無票不算作 “贊成” 或 “反對” 票。“多數選票” 是指 “投給” 董事候選人的股票數量必須超過 “反對” 被提名人當選的票數，不包括棄權票和經紀人不投票。“投的票” 是指親自或通過代理實際投的 “贊成” 或 “反對” 特定提案的選票。您可以對每位董事投贊成票或 “反對”，或者 “棄權” 投票給該董事。根據我們的多數投票標準，如果現任董事候選人未能獲得多數選票，則被提名人必須立即向董事會提出辭職申請。提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定及其背後的理由。
對於提案2（批准BDO USA，P.C. 的選擇）和提案3（不具約束力的高管薪酬諮詢投票），您可以對每項提案投贊成票或 “反對”，或對該提案投棄權票。
對於提案4（對高管薪酬進行不具約束力的諮詢性投票，就不具約束力的諮詢性投票頻率），你可以每隔 “一年”、“兩年” 或 “三年” 投票一次，也可以投棄權票。
登記在冊的股東: 如果您在記錄日營業結束時是登記在冊的股東，則有四種投票方式：
•通過在年會上親自投票或通過互聯網進行投票 www.virtualshareholdermeeting.com;
•如果您要求代理材料的紙質副本，請填寫、簽名、註明日期並通過郵寄方式歸還代理卡；
•在美國或加拿大境內使用按鍵電話撥打代理卡上提供的免費電話號碼；或
•通過在互聯網上投票。要在互聯網上投票，請訪問代理可用性通知中註明的網站地址，填寫電子代理卡。您將被要求提供《代理可用性通知》中的控制號。
如果您計劃在年會之前通過電話或互聯網進行投票，則必須在2024年5月9日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。還允許在年會期間通過虛擬網絡會議進行互聯網投票 www.virtualshareholdermeeting.com.
街道名稱持有者：如果您以 “街道名稱” 持有股票，則代理可用性通知已由您的經紀公司、銀行或其他被提名人轉發給您，您應遵循經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示。您可以填寫投票説明卡並將其退還給您的經紀人、銀行或被提名人。請查看您的代理可用性通知以獲取更多信息。如果您以街道名稱持有股票並希望在年會上投票，則必須擁有《代理可用性通知》中的 12 位控制號碼。
我們提供互聯網代理投票，允許您在年會之前和期間對股票進行在線投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
法定人數
需要通過虛擬網絡會議虛擬出席年會，或代理在記錄日期營業結束時已發行並有權在年會上投票的大多數普通股出席，才能達到法定人數。通過出席年會或派代表出席年會出席的普通股股票
通過代理人（包括對提交股東批准的一項或多項事項投棄權票或不投票的股票，以及經紀人未投票的股票）將被計算在內，以確定年會上是否存在法定人數。如果沒有股票受益所有人的指示，也沒有發出指示，經紀人不允許對該項目進行投票，則經紀人對該項目不予投票。
需要投票
提案1（選舉十一名被提名人為董事）是一項無爭議的董事選舉。我們的章程規定，每位被提名人必須由在年會上當面（包括通過網絡直播）所代表的股份的肯定多數選出，或由執行得當的代理人選出，並有權對提案1進行投票，以批准每位被提名人當選為董事。棄權票和經紀人無票對提案1沒有影響，因為它們不被視為投票。
關於提案2（批准對BDO USA，P.C. 的選擇）和提案3（不具約束力的高管薪酬諮詢投票），出席會議並有權對該提案進行表決的大多數股份的贊成票才能獲得批准。棄權票等同於對提案2和3投反對票。經紀商不投票不會對提案3的結果產生任何影響，因為它們不被視為投票。相比之下，由於批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇被視為 “例行公事”，因此經紀公司可以代表在年會之前未提供投票指示的受益所有人自行決定對提案2進行投票。
關於提案4（關於高管薪酬不具約束力的諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票），董事會將每隔一年、兩年或三年獲得股東最多選票的選擇視為股東關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的建議。棄權票和經紀人無票對提案4沒有影響，因為它們不被視為投票。
參加年會
我們將通過虛擬網絡會議在互聯網上舉辦年會 www.virtualshareholdermeeting.com。在會議期間，我們的股東將繼續有機會與我們的董事會和獨立審計師接觸。我們的代理律師Broadridge Financial Solutions提供的可選虛擬會議平臺允許所有參與的股東在會議的任何時候提交問題。此外，它還允許我們的股東在線對提案進行投票。我們相信，我們的虛擬平臺將增加股東的參與度，同時提供與舉行實體年會時股東相同的參與權和機會。
以下是在線參加年會所需信息的摘要：
•任何股東都可以通過互聯網直播參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com.
•網絡直播將於美國東部時間上午 10:00 開始。
•請擁有您的 12 位控制號碼才能參加年會。
•股東可以通過互聯網參加年會時投票並提交問題。
•有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.proxyvote.com上。
•有關如何通過互聯網參加和參與的問題，可以在年會前一天和年會當天致電1-800-690-6903來解決。
•年會的網絡直播重播將在以下網址播出 www.virtualshareholdermeeting.com直到2025年5月10日或將於2025年舉行的下一次年度股東大會之日，以較早者為準。
家庭持有
美國證券交易委員會通過了一項關於提交年度報告和委託書的規則。它允許我們在徵得您的許可後，向任何有兩個或更多股東居住的家庭發送一份代理可用性通知，如果我們認為他們是同一個家庭的成員，則在要求的範圍內，向他們發送一套此類代理材料。該規則被稱為 “住户”，其目的是幫助減少代理材料的印刷和郵寄成本。迄今為止，公司尚未制定該程序，但將來可能會這樣做。
許多經紀公司已經設立了家庭控股制度。如果您和您的家庭成員有多個持有公司普通股的賬户，則您可能已經收到經紀人發出的房屋持股通知。如果您有任何疑問，需要本委託聲明、年度報告或其他代理材料的額外副本，或者希望撤銷您的家庭決定，請直接與您的經紀人聯繫。您可以隨時使用這些選項。單獨的報告和代理可在康涅狄格州里奇菲爾德東嶺路100號的Chefs's Warehouse, Inc.06877獲取，也可以致電 (203) 894-1345致電我們的總法律顧問、公司祕書、首席政府關係官兼首席行政官亞歷山德羅斯·阿爾多斯。
某些受益所有人和管理層的股票所有權
該表包含有關截至2024年3月18日以下人員截至該日實益擁有的普通股金額的信息：（i）我們的每位董事和董事候選人，（ii）我們在” 中提到的每位執行官高管薪酬-薪酬彙總表-2021-2023 財政年度，”（iii）我們的所有董事和現任執行官作為一個整體，以及（iv）我們已知擁有已發行普通股5％以上的其他個人或實體。
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受益所有人的姓名和地址(1) | | 實益擁有的股份數量(2) | | 所有權百分比 |
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| 董事和指定執行官： | | | | |
克里斯托弗·帕帕斯(3) | | 2,977,789 | | 7.5% |
約翰·帕帕斯(4) | | 1,399,247 | | 3.5% |
常春藤布朗(5) | | 12,556 | | * |
| 多米尼克·瑟伯恩 | | 38,218 | | * |
| 約瑟夫·庫金 | | 44,221 | | * |
| 史蒂芬·戈德斯通 | | 29,673 | | * |
艾倫·瓜裏諾(6) | | 26,465 | | * |
| 斯蒂芬·漢森 | | 79,485 | | * |
| 艾爾文·劉易斯 | | 12,556 | | * |
| 凱瑟琳·奧 | | 37,437 | | * |
| 萊斯特·歐文斯 | | 548 | | * |
| 理查德·N·佩雷茲 | | 548 | | * |
| 黛布拉·沃爾頓-拉斯金 | | 750 | | * |
| 温迪 M. 温斯坦 | | 548 | | * |
| 詹姆斯·萊迪 | | 195,569 | | * |
| 亞歷山德羅斯·阿爾多斯 | | 182,366 | | * |
| 蒂莫西·麥考利 | | 86,366 | | * |
所有董事和執行官，作為一個羣體（18 人）(7) | | 5,145,530 | | 12.9% |
| 主要股東（> 已發行普通股的5％） | | | | |
克里斯托弗·帕帕斯(3) | | 2,977,789 | | 7.5% |
貝萊德公司(8) | | 5,652,424 | | 14.2% |
AllianceBernstein L.P.(9) | | 2,788,184 | | 7.0% |
Vanguard Group, Inc(10) | | 2,720,321 | | 6.8% |
温室基金律師事務所(11) | | 2,354,949 | | 5.9% |
格林豪斯集團有限責任公司(11) | | 2,354,949 | | 5.9% |
約瑟夫米蘭(11) | | 2,354,949 | | 5.9% |
| | | | |
*表示普通股的受益所有權少於1％。
(1) 每位上市董事兼執行官的地址均為康涅狄格州里奇菲爾德東嶺路100號的The Chefs's Warehouse, Inc. 06877。貝萊德公司的地址是紐約州東52街55號，郵編10055。AllianceBernstein L.P. 的地址是美洲大道1345號，紐約，紐約10105。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號。Greenhouse Funds LLLP、Greenhouse GP LLC和Joseph Milano的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市南伊甸街605號250號250套房，21231。
(2) 每位股東實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2024年3月18日之後的60天內通過歸屬或行使任何股權獎勵或其他權利收購的任何股份。但是，將此類股份納入此處並不表示承認指定股東是此類股份的直接或間接受益所有人。除非另有説明，否則表中列出的每個人都有唯一的投票權和投資權（或與之共享這種權力）
其配偶）就該人所擁有的所有上市普通股而言。上市的股票數量包括：（i) 根據日期為2024年3月4日、2023年2月28日和2022年2月24日的某些業績限制性股票獎勵協議，C. Pappas先生擁有向股東授予所有權利的400,632股普通股，包括此類股票的投票權，但須遵守此類業績股份獎勵協議中的某些限制；(ii) 220,168股普通股，根據某些規定，J. Pappas先生擁有股東的所有權利業績限制股票獎勵協議，日期為 2024 年 3 月 4 日、2023 年 2 月 28 日和 2 月2022年24日，包括受此類績效份額獎勵協議中某些限制的此類股票的投票權；(iii) 根據日期為2024年3月4日、2023年2月28日和2022年2月24日的某些業績限制性股票獎勵協議，阿爾多斯先生擁有向股東授予所有權利的61,158股普通股，包括受此類業績份額獎勵協議中某些限制的投票權；(iv) 526股普通股，萊迪先生擁有所有權利根據日期為2024年3月4日、2023年2月28日和2022年2月24日的某些業績限制性股票獎勵協議的股東，包括受此類績效股份獎勵協議中某些限制的投票權；(v) 根據2024年3月4日、2023年2月28日和2022年2月24日的某些業績限制股票獎勵協議，麥考利先生擁有股東所有權利的30,868股普通股，，包括對此類股票的投票權，但須受此類股票的某些限制績效股票獎勵協議；以及 (vi) 向沃爾頓-拉斯金女士授予750個限制性股票單位，向歐文斯先生和佩雷茲先生以及温斯坦女士授予548個限制性股票單位以及3,3個9在自2024年3月18日起的60天內，向每位非僱員董事授予了3份限制性股票單位獎勵。為了我們的執行官五名高管，受績效衡量標準約束的股票以儘可能大的成就列出。
(3) 包括由C. Pappas先生設立的設保人保留年金信託持有的290,352股普通股，C. Pappas先生是該信託的唯一受託人和年金受益人。包括 95,908受當前可行使期權約束的股票。
(4) 包括由單一成員有限責任公司持有的40萬股普通股，該有限責任公司的唯一成員是J.Pappas先生設立的設保人保留年金信託，J. Pappas先生是其唯一受託人和唯一年金受益人。
(5) 包括根據我們的非僱員董事延期計劃延期的限制性股票單位獎勵。
(6) 不包括不可撤銷信託為瓜裏諾先生的利益而持有的普通股’s 孩子們。
(7) 該羣體包括截至本表發佈之日我們所有的現任董事和執行官。
(8) 貝萊德公司擁有對5,610,804股股票進行投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指導處置5,652,424股股票的唯一權力。上述信息僅基於貝萊德公司於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
(9) AllianceBernstein L.P. 擁有對2,659,829股股票進行投票或指導投票的唯一權力、處置或指示處置2,754,124股股票的唯一權力以及處置或指導處置34,060股股票的共同權力。上述信息僅基於AllianceBernstein L.P. 於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
(10) Vanguard集團擁有處置或指示處置2,624,729股股票的唯一權力，有共同的投票權或指導63,827股股票的投票權以及處置或指導處置95,592股股份的共同權力。上述信息僅基於Vanguard Group, Inc.於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
(11) Greenhouse Funds LLLP、Greenhouse GP LLC和Joseph Milano擁有共同的投票權或指導2,004,576股的投票權和處置2,354,949股股票的共同權力。上述信息僅基於温室基金有限責任公司、Greenhouse GP LLC和約瑟夫·米蘭諾於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
公司治理
摘要
我們致力於維持強有力的公司治理慣例和原則。董事會積極監督與上市公司治理有關的事態發展，董事會已諮詢了我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所，以根據這些事態發展評估我們當前的公司治理和其他做法。我們認為，我們的政策和實踐反映了公司治理最佳實踐以及對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會規章制度和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克上市規則”）要求的遵守情況。例如：
•董事會通過了公司治理準則，該準則概述了董事會及其委員會的角色和職責，並制定了有關治理事項的政策，例如董事會會議和溝通、董事會和首席執行官的績效評估、董事持股準則以及董事指導和繼續教育；
•根據納斯達克上市規則，董事會的多數成員是 “獨立董事”，董事會每年對每位董事的獨立性做出肯定的決定；
•董事會常設委員會的所有成員——審計委員會、薪酬和人力資本委員會（我們在本委託書中將其稱為 “薪酬委員會”）、提名和公司治理委員會以及ESG委員會——均為董事會決定的 “獨立董事”，即納斯達克上市規則所指的 “獨立董事”；
•董事會的獨立成員定期開會，管理層不在場；
•我們已指定一名獨立董事作為 “首席董事”，負責協調董事會其他獨立成員的活動；
•我們的商業行為和道德準則適用於我們的首席執行官和財務部門的所有成員，包括我們的首席財務官、首席會計官和財務總監；
•我們有適用於我們所有員工、董事及其關聯公司的內幕交易政策，除其他外，該政策禁止此類人員對公司證券進行套期保值；
•董事會各委員會的章程明確規定了各自的角色和責任；以及
•審計委員會制定了員工匿名提交有關會計、內部控制或審計事項的投訴的程序。
此外，我們的公司治理準則限制在審計委員會任職的董事在三個以上的公司審計委員會任職，但董事會未確定此類同時任職不會損害該成員在公司審計委員會有效任職的能力。董事在接受另一公司董事會任職的邀請之前，必須通知提名和公司治理委員會主席。董事還必須在其主要職業或商業協會發生變化時通知董事會，屆時董事會將評估繼續在董事會任職的適當性。
我們在我們的網站上維護一個公司治理頁面，其中包含有關我們公司治理舉措的關鍵信息。公司治理頁面可以在www.chefswarehouse.com上找到，方法是單擊 “投資者”，然後單擊 “公司治理”。我們的公司治理準則、內幕交易政策以及審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及ESG委員會章程的副本可在我們網站（www.chefswarehouse.com）的公司治理頁面上找到。我們還通過了適用於我們所有員工的《商業行為與道德準則》（“道德守則”），包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監。我們的《道德守則》已在我們網站（www.chefswarehouse.com）的公司治理頁面上公開發布，單擊 “投資者”，然後單擊 “公司治理” 即可找到。如果我們對《道德守則》進行了任何實質性修訂，或向我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或授予對《道德守則》條款的任何豁免，包括任何默示豁免
控制人或履行類似職能的人員，我們打算在我們網站（www.chefswarehouse.com）的 “投資者” 欄目上對此類修正或豁免進行任何法律要求的披露。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本委託聲明，也未被視為本文件的一部分。
董事獨立性
我們的公司治理準則要求董事會的大多數成員必須是《納斯達克上市規則》中定義的 “獨立董事”。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已確定其提名參加年會選舉的十一名成員中有九名是獨立的。我們的九位獨立董事是布朗女士、庫金先生、戈德斯通先生、劉易斯先生、奧利弗女士、歐文斯先生、佩雷茲先生、沃爾頓-拉斯金女士和温斯坦女士。C. Pappas 先生和 J. Pappas 先生是我們的員工；因此，C. Pappas 先生和 J. Pappas 先生不是獨立董事。
我們的 根據美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市規則，公司治理準則和每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及ESG委員會的章程要求這些委員會的所有成員都必須 “獨立”。審計委員會章程還要求其每位成員符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A條規定的獨立性定義以及美國證券交易委員會根據該章程制定的規則。薪酬委員會的章程要求其每位成員都必須是《交易法》第16b-3條所指的非僱員董事，以及經修訂的《美國國税法》（“守則”）第162（m）條所指的外部董事。
首席董事
董事會設立了首席董事一職。Cerbone先生目前擔任首席董事（現任審計委員會主席）。在年會再次當選董事會成員之前，戈德斯通先生將在年會後擔任首席董事。根據我們的《公司治理準則》，首席董事必須是 SEC 規章制度和《納斯達克上市規則》所指的 “獨立”。首席董事負責協調其他獨立董事的活動，並履行董事會可能不時決定的其他職責和責任，包括：
•擔任我們的首席執行官兼董事會主席C. Pappas先生與董事會獨立董事之間的聯絡人；
•就董事會會議的適當時間表和議程向董事會主席提供建議，並確保董事會對董事會會議議程的意見；
•就公司管理層提交的信息的質量、數量和及時性向首席執行官提供建議，這些信息對於獨立董事有效和負責任地履行職責是必要或適當的；
•協助董事會、提名和公司治理委員會和我們的高管更好地確保遵守和實施我們的公司治理原則；以及
•擔任董事會獨立董事執行會議的主席，並在董事會主席無法主持時擔任董事會定期會議和特別會議的主席。
某些關係和相關交易
關聯人交易的審查和批准
董事會認識到，與我們和子公司以及我們的董事、董事候選人、執行官和超過5％的普通股受益所有人以及上述各方的直系親屬的交易或關係可能涉及潛在的利益衝突。因此，董事會通過了一項書面關聯方交易政策（“政策”），要求關聯方在達成我們或我們的子公司參與且關聯方擁有直接或間接權益的交易或關係之前，必須事先獲得審計委員會的批准，除非此類交易涉及的金額低於120,000美元。根據該政策，任何擬議的關聯方交易都將在審計委員會的定期會議上進行審查。此外，我們會定期審查和評估持續的關係，以確定根據所有相關事實、信息和情況（包括我們和我們子公司的合同義務），關聯方交易是否仍然適當或應以其他方式修改或終止。任何與受審交易相關的審計委員會成員將無法就該交易的批准或批准進行投票；但是，董事應提供所有重要信息，並可應審計委員會主席的要求，參與審計委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。我們要求任何關聯方交易的條款對公司的優惠不得低於從非關聯第三方那裏獲得的條件。根據美國證券交易委員會法規的要求，如果美國證券交易委員會法規要求披露，我們或我們的子公司參與的交易或一系列類似交易的金額超過或將要超過120,000美元，並且任何關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，則將在本委託書中披露。
除了下文所述的交易和下文所述的安排外高管薪酬-薪酬討論與分析，” 自2020年12月26日以來，美國證券交易委員會法規要求披露任何涉及金額超過或將要超過12萬美元且任何關聯人擁有或將要擁有直接或將要擁有直接或間接重大利益的交易或一系列類似交易，自2020年12月26日以來，美國證券交易委員會法規要求披露任何交易或一系列類似交易。
與關聯人的交易
倉庫和辦公室租賃
該公司向關聯方租賃了一個倉庫設施。該設施由公司董事長、總裁兼首席執行官C. Pappas先生和公司副董事長、首席運營官兼一名董事J. Pappas先生100％擁有的實體擁有，該公司被視為這些人的關聯公司。2023財年，與租賃該設施相關的支付金額為616,740美元。
家庭成員的就業
J. Pappas先生的姐夫康斯坦丁·帕帕塔羅斯是該公司的僱員之一。該公司在2023財年向他支付了約320,760.28美元。在2023財年支付給帕帕塔羅斯先生的薪酬與同級其他員工的薪酬一致。
J. Pappas先生的兒子亞裏士多德·帕帕斯是公司的一名員工。該公司在2023財年向他支付了約302,323美元。在2023財年支付給A. Pappas先生的薪酬與同級其他員工的薪酬一致。
顧客
C. Pappas先生自2018年10月20日起在哈德遜國家高爾夫俱樂部的董事會任職。該公司在2023財年向該俱樂部出售了價值180,807美元的產品。
董事會領導結構
董事會目前合併了董事會主席和首席執行官的職位。我們的公司治理準則不要求董事會主席保持獨立，也沒有具體説明這些職位是否
董事會主席和首席執行官必須分開。考慮到公司在C. Pappas先生的領導下長期取得的成功業績，董事會認為公司受益於C. Pappas先生在這兩個職位上的服務。C. Pappas 先生自 1985 年起擔任我們的首席執行官。董事會認為，C. Pappas先生最有資格擔任我們的董事長，因為他是最熟悉公司業務和餐飲服務分銷行業的董事，因此最適合有效確定戰略重點並領導戰略的討論和執行。董事會認為，董事長和首席執行官的合併職位促進了董事會的統一方向和領導，併為我們的組織、戰略和業務計劃的指揮系統提供了單一而明確的重點。此外，董事會認為，董事長和首席執行官的合併職位更有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，促進信息的定期流動。
如上所述，董事會還保留一名獨立首席董事。Cerbone先生目前擔任我們的首席董事。我們認為，必須有一位首席董事來建立董事會獨立董事與C. Pappas先生之間的制衡體系。首席董事領導董事會，確保董事會以獨立、凝聚的方式運作。董事會認為，由首席董事承擔關鍵職責和責任（如上所述），董事會常設委員會由獨立董事組成並由獨立董事主持（如下文所述），為強有力的獨立監督管理團隊提供了正式結構。年會結束後，在再次當選董事會成員之前，戈德斯通先生將擔任首席董事。
風險監督
董事會全面負責風險監督。董事會監督風險管理，重點關注我們的主要風險領域：與我們的業務戰略相關的風險、財務風險、法律/合規風險和運營風險。我們的總裁兼首席執行官以及其他每位執行官負責管理各自權限和專業領域的風險，確定董事會面臨的關鍵風險，並向董事會解釋如何應對這些風險。
董事會的某些常設委員會也負責風險監督。審計委員會專注於財務風險，包括欺詐風險和與我們的財務報告內部控制相關的風險。薪酬委員會負責處理與我們的高管薪酬策略相關的風險，其任務是監督我們的高管薪酬計劃，以確保它不會鼓勵我們的執行官承擔不必要的過度風險。董事會定期收到審計委員會和薪酬委員會主席關於這些委員會風險管理工作的報告，並接收向每個委員會提供的報告和其他會議材料。此外，我們還成立了由執行官組成的披露委員會，該委員會協助董事會履行監管合規方面的監督責任，並定期接收我們的總法律顧問和其他負責監管合規的員工的報告。所有委員會都酌情向董事會全體成員報告，包括當問題上升到實質或企業層面的風險水平時。我們認為，上述風險管理責任分工是應對我們所面臨風險的有效方法。
補償風險
我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成，主要負責制定、監督和管理我們的執行官薪酬計劃和政策，包括我們的股權激勵計劃。我們的薪酬委員會還負責監督與我們的薪酬計劃和做法相關的風險。我們的薪酬委員會已經評估了與我們的員工薪酬政策和做法相關的風險，並確定與此類政策和做法相關的風險不太可能對我們產生重大不利影響。我們的薪酬委員會採用的薪酬做法會阻礙我們的員工過度冒險，這可能合理地可能對我們造成重大不利影響，包括：
•薪酬中的基本工資部分不鼓勵風險k-taking 因為它是固定金額。
•高管薪酬的短期和長期要素相結合，可確保長期關注績效，從而最大限度地降低風險。
•我們的股票獎勵旨在降低風險。基於時間的歸屬結構以犧牲長期股東價值為代價來阻止短期冒險行為，而基於績效的獎勵只能通過以下方式獲得
實現具有挑戰性但可實現的公司或股價目標，旨在激勵高管實現我們的公司目標和提高股東價值。
•我們的首席執行官、副董事長兼首席運營官均持有公司的重要所有權，這使他們的利益與我們的股東利益密切相關，並抑制了他們參與或鼓勵我們的其他執行官參與不合理或過度的冒險行為。
•我們已經針對根據年度現金激勵薪酬計劃發放的獎勵制定了回扣或補償政策，並制定了適用於執行官獲得的所有基於激勵的薪酬的回扣政策。
•只要達到績效門檻水平，我們的年度現金激勵薪酬計劃下的支出可能會導致部分薪酬低於完全目標實現水平，而不是採取 “要麼全有要麼全無” 的方法，後者可能會鼓勵過度冒險。
•我們的薪酬委員會在審查公司和高管績效後，確定公司年度現金激勵薪酬計劃下的績效水平。
•我們的薪酬委員會由一位獨立的薪酬顧問提供諮詢，該顧問還會審查我們對薪酬計劃的年度分析和評估結果。
董事提名
提名和公司治理委員會審查每位被推薦為董事會提名人的人的資格，包括被提名人是否由股東推薦給董事會，以確定推薦的被提名人是否有資格在董事會任職。提名和公司治理委員會採用了定性標準，據以確定被提名人是否有資格在董事會任職。提名和公司治理委員會根據以下標準對推薦的被提名人進行評估：
•個人特徵。提名和公司治理委員會會考慮每位被提名人的個人特徵，包括被提名人的誠信、問責制、做出明智判斷的能力、財務素養、專業精神和為董事會做出有意義貢獻的意願（包括具有説服力溝通和解決棘手問題的能力）。此外，提名和公司治理委員會還評估被提名人以前的經歷是否反映了為自己和他人建立和達到高績效標準的意願。
•核心能力。提名和公司治理委員會考慮被提名人的知識和經驗是否有助於董事會實現某些核心能力。提名和公司治理委員會認為，整個董事會應具備會計和財務、商業判斷、管理最佳實踐、危機應對、行業知識、領導力、戰略和願景方面的能力。
•董事會獨立性。提名和公司治理委員會考慮被提名人是否有資格成為《納斯達克上市規則》下的 “獨立董事”。
•董事承諾。提名和公司治理委員會預計，每位董事都將為董事會及其委員會的會議做準備並積極參與其中，為管理層提供建議和諮詢，積累對業務和行業的廣泛瞭解，對於現任董事，保持提名和公司治理委員會最初選擇董事為被提名人的專業知識。提名和公司治理委員會評估每位被提名人當選為董事會成員後提供這種承諾的能力。
•其他注意事項。每位被提名人的評估還基於董事會的總體需求以及他或她可以為董事會帶來的多樣性經驗，無論是在專業知識、技能還是專業知識方面。該公司已經實現了納斯達克的多元化目標。薪酬委員會負責制定多元化目標，公司採用此類目標來確保代表性不足的人羣和女性的董事會代表性。儘管我們在這方面沒有正式的政策
在確定董事候選人時考慮到多樣性，提名和公司治理委員會努力提名董事時採用v各種互補技能，因此，董事會作為一個整體將擁有監督公司業務的適當人才、技能和專業知識。
評估結束後，提名和公司治理委員會將提出董事會成員資格建議，並與董事會一起審查此類建議，董事會將決定是否邀請候選人成為董事會選舉的提名人。
與 Legion Partners 的合作協議
2024年3月1日，公司與Legion Partners資產管理有限責任公司和某些關聯投資者實體（統稱為 “投資者集團”）簽訂了一項協議（“合作協議”）。根據合作協議的規定，董事會暫時將其成員人數從11名增加到14名，並於2024年3月4日任命了合作協議中確定的兩名合格候選人理查德·佩雷茲、温迪·温斯坦以及董事會選出的一位合格候選人萊斯特·歐文斯擔任新設立的董事職位。佩雷茨先生和歐文斯先生以及温斯坦女士的初始任期將在年會上屆滿，幷包含在本委託書的提案一中，供年會連任。根據合作協議的設想，董事會的規模將在年會之後立即從十四名成員減少到十一名成員。
此外，根據合作協議，投資者集團同意，在停頓期到期之前舉行的每一次年度股東大會和特別股東大會上，投資者集團的每位成員都將安排其及其各自關聯公司實益擁有的所有公司普通股算作到場股票，以確定法定人數，並對董事會提名並由董事會推薦的每位董事投贊成票選舉董事（不支持任何其他董事）被提名在董事會任職的人）。
有關更多信息，請參閲公司於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，包括合作協議的全文，該報告作為附錄10.1附後。
股東推薦的董事候選人
提名和公司治理委員會對股東推薦的提名人進行評估的依據與任何其他來源推薦的提名人相同，包括根據上述定性標準確定候選人是否有資格在董事會任職。想要推薦董事候選人的股東必須向康涅狄格州里奇菲爾德東嶺路100號的總法律顧問、公司祕書、首席政府關係官兼首席行政官亞歷山德羅斯·阿爾多斯遞交或通過美國頭等艙郵寄一份書面通知，以供提名和公司治理委員會考慮，06877。書面通知必須由我們的公司祕書在年會舉行之日前不少於90天或超過120天收到；但是，如果年會計劃在上次年度股東大會週年日之前30天以上或延遲超過60天舉行，則為了及時收到股東的通知，必須在營業結束之前收到股東的通知在通知開會日期的前一天之後的第10天會議最初是通過郵寄或公開披露的。
給公司祕書的通知必須包括我們的章程中規定的信息，包括：（a）關於每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知），（ii）每位此類被提名人的主要職業或就業，（iii）每位此類被提名人實益擁有或記錄在案的股份的類別或系列和數量，（iv）與之相關的任何其他信息根據第14A條的規定，必須在代理委託中向被提名人披露的被提名人《交易法》（包括該人書面同意被提名為被提名人，如果當選則擔任董事），以及（v）一方面描述過去三年中該股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司或與此一致行事的其他人之間或彼此之間的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他實質性關係，以及每位提議的被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司，或另一方面，其他與此一致行事的人，包括但不限於根據美國證券交易委員會第S-K號條例頒佈的第404條要求披露的所有信息，前提是提名的股東和代表提名的任何受益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或一致行動的人，是該規則所指的 “註冊人”，且被提名人是該規則的董事或執行官該註冊人；以及 (b) 關於發出通知的股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）（i）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和記錄地址，以及該受益所有人（如果適用）及其各自的關聯公司或關聯公司或其他與之一致行事的其他人的姓名和記錄地址，(ii) (A) 該股東和該受益所有人實益或記錄在案的本公司股本的類別、系列和數量，視情況而定，以及他們各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人，(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，其價格與公司任何類別或系列股份相關的價格，或全部或部分來自本公司任何類別或系列股份的價值，任何具有本公司任何類別或系列股票多頭頭寸特徵的衍生品或合成安排，或任何合約、衍生品、掉期或掉期合約旨在產生的其他交易或一系列交易與公司任何類別或系列股份的所有權基本相對應的經濟利益和風險，包括因為此類合約、衍生品、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率確定的，無論此類工具、合約或權利是否應通過交割以公司的標的類別或系列股份進行結算現金或其他財產，或其他財產，以及不論登記在冊的股東、受益所有人（如果有）或任何關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人可能已經達成了對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接機會，從直接或間接擁有的公司股份（以下任何一種，“衍生工具”）價值的增加或減少中獲利或分享任何利潤由該股東、受益所有人（如果有）受益，或任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人，(C) 該股東有權對公司任何類別或系列股份進行投票的任何代理、合同、安排、諒解或關係，(D) 任何協議、安排、諒解、關係或其他方面，包括直接或間接涉及該股東的任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是減輕損失以降低任何人的（所有權或其他方面）經濟風險通過管理該股東對公司任何類別或系列股份的股價變動的風險，或增加或減少其對公司任何類別或系列股份的投票權，或直接或間接提供獲利或分享因公司任何類別或系列股票的價格或價值下跌而獲得的任何利潤的機會（上述任何一項，即 “空頭利息”），對公司股份進行類別或系列股份），（E）對該股東實益擁有的本公司股份的任何分紅權與公司標的股份分離或可分離，(F) 公司股份中的任何比例權益或
由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的普通合夥企業或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益的普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的衍生工具，(G) 該股東根據公司股份或衍生工具價值的任何增加或減少有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），包括但不限於任何此類權益由該股東的直系親屬持有共享同一個家庭，（H）該股東持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益，以及（I）該股東在與本公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接權益，（iii）所有安排或諒解的描述在該股東和/或受益所有人之間，如果適用，以及每位擬議的被提名人以及該股東提名所依據的任何其他一個或多個人（包括他們的姓名），(iv) 該股東打算親自或通過代理人出席會議以提名其通知中提名的人的陳述，以及 (v) 與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有），需要在委託書中披露或披露與邀請代理人選舉董事有關而需要提交的其他文件根據美國證券交易委員會在《交易法》下的第14A條。我們可能會要求任何被提名人提供提名和公司治理委員會合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任董事會成員。
董事會會議
在 2023 財年，董事會舉行了七次會議，其中兩次通過電話開會，五次通過網絡直播開會。在董事會舉行了四次會議之後，獨立董事在沒有管理層出席的情況下舉行了執行會議。在 2023 財年期間在董事會任職的所有董事出席的董事會及其在 2023 財年任職的委員會會議總數的至少 75%。我們鼓勵每位董事會成員參加我們的年度股東大會。在我們舉行2023年年度股東大會時，我們的所有董事會成員都親自或通過互聯網參與參加了2023年年度股東大會。
董事會下設的委員會
董事會目前設有薪酬委員會、審計委員會、提名和公司治理委員會以及ESG委員會。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會全體成員任命每個委員會的成員，並指定每個委員會的主席。
薪酬委員會。薪酬委員會評估並確定我們執行官的薪酬。薪酬委員會還制定或批准與我們的激勵薪酬計劃相關的所有政策和程序，批准首席執行官和其他執行官的薪酬水平和機會，管理我們的激勵計劃，包括Chefs's Warehouse, Inc.經修訂和重述的2019年綜合股權激勵計劃（“2019年股權激勵計劃”）和年度現金激勵薪酬計劃，監督旨在促進機會均等和多元化的計劃，並向全體董事會提出有關建議領導層的長期繼任。有關薪酬委員會、其顧問和管理層在設定薪酬方面的作用的描述，請參閲”高管薪酬-薪酬討論與分析。”薪酬委員會還批准了我們的年度委託書中包含的薪酬討論和分析。
薪酬委員會的會議議程由其主席在我們的首席執行官和總法律顧問的協助下確定。首席執行官、董事會主席和總法律顧問定期出席薪酬委員會會議（就此類指定執行官的薪酬進行投票時除外）。薪酬委員會主席向董事會報告薪酬委員會關於高管薪酬的建議。獨立顧問和公司的財務、人力資源和法律部門支持薪酬委員會履行其職責，並可能被授權履行與薪酬計劃有關的某些管理職責。根據其章程，薪酬委員會有權在認為協助履行職責的必要時保留、批准顧問、顧問和代理人的費用並解僱他們。
薪酬委員會的章程可在我們的網站www.chefswarehouse.com上查閲，方法是單擊 “投資者”，然後單擊 “公司治理”，然後單擊 “概述”，然後單擊 “薪酬和人力資本委員會章程”。薪酬委員會在2023財年舉行了七次會議。提名參加年會選舉的薪酬委員會現任成員是庫金先生（主席）、劉易斯先生、奧利弗女士和佩雷茲先生，他們都是獨立董事。
審計委員會。審計委員會是根據《交易法》第3（a）（58）（A）條單獨指定的常設審計委員會。審計委員會負責監督管理層維護我們的會計政策和財務報告以及披露做法的可靠性和完整性，監督管理層的建立和維護流程，以確保適當的內部控制體系正常運作，並確保我們遵守所有適用的法律、法規和公司政策；審查我們獨立註冊會計師事務所的業績；就我們的任命或終止做出決定獨立註冊會計師事務所，並考慮和批准獨立註冊會計師事務所提議的任何非審計服務；與管理層審查和討論經審計的財務報表；並向董事會建議將經審計的財務報表包含在10-K表格中。審計委員會的職責之一是審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和其他服務的結果和範圍。
審計委員會的章程可在我們的網站www.chefswarehouse.com上查閲，方法是單擊 “投資者”，然後單擊 “公司治理”，然後單擊 “概述”，然後單擊 “審計委員會章程”。審計委員會在2023財年舉行了八次會議。被提名參加年會選舉的審計委員會現任成員是歐文斯先生（主席）、布朗女士、庫金先生和沃爾頓-拉斯金女士，他們都是納斯達克上市規則定義的獨立董事。董事會已確定，庫金先生和歐文斯先生是 “獨立董事”，該術語在《交易法》第10A-3條中定義，他們也是美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務專家”。
提名和公司治理委員會。董事會提名和公司治理委員會負責制定、審查並建議董事會採用我們的公司治理準則；確定和提名董事會選舉候選人；評估董事會規模和組成以及每個董事會委員會的規模、組成、權限範圍、職責和報告義務並向董事會提出建議；協助董事會對董事會及其委員會進行績效審查；以及與我們的首席執行官兼董事會主席一起制定和評估我們的高級管理層繼任計劃。有關提名和公司治理委員會開展的董事提名程序的更多信息，請參見”公司治理-提名董事.”
提名和公司治理委員會的章程可在我們的網站www.chefswarehouse.com上查閲，方法是單擊 “投資者”，然後單擊 “公司治理”，然後單擊 “概述”，然後單擊 “提名和公司治理委員會章程”。提名和公司治理委員會在2023財年舉行了四次會議。提名和公司治理委員會現任成員是庫金先生（主席）、戈德斯通先生、奧利弗女士和温斯坦女士，他們都是獨立董事。
環境、社會及管治委員會。董事會ESG委員會負責監督公司與制定可持續發展以及環境、社會和治理事務的政策和計劃相關的框架和外部報告；審查、評估和向董事會報告公司與可持續發展以及環境、社會和治理事項相關的計劃和活動；審查與可持續發展或企業社會責任問題相關的股東提案，並向董事會提交報告；審查公司的在實現多元化目標和履行公司作為機會均等僱主的責任方面取得進展；審查和監督公司的文化和員工滿意度以及公司在解決人力資本管理問題方面的計劃、進展和努力；審查和批准可能由公司或代表公司提供的某些慈善捐款；根據要求或適當支持薪酬委員會審查和評估任何與環境、社會和治理相關的目標和目的與公司執行官和其他員工的薪酬有關。
ESG委員會的章程可在我們的網站www.chefswarehouse.com上查閲，方法是單擊 “投資者”，然後單擊 “公司治理”，然後單擊 “概述”，然後單擊 “環境、社會和治理委員會章程”。環境、社會和治理委員會在2023財年舉行了四次會議。被提名參加年會選舉的環境、社會和治理委員會的現任成員是奧利弗女士（主席）、布朗女士和劉易斯先生，他們都是獨立董事。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的現任成員是塞爾伯恩先生、庫金先生、瓜裏諾先生、劉易斯先生和佩雷茲先生以及奧利弗女士。薪酬委員會的所有成員都是納斯達克指數所指的 “獨立董事”
《上市規則》，沒有成員是本公司的僱員或前僱員。在2023財年，薪酬委員會中沒有任何成員存在任何需要根據該條款披露的關係”公司治理-某些關係和關聯交易。”在2023財年，我們的執行官均未擔任任何其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員，這些實體的執行官曾擔任董事會董事或薪酬委員會成員。在2023財年，我們的執行官均未擔任任何其他實體的董事，其中一位執行官曾擔任董事會董事或薪酬委員會成員。
與董事會的溝通
我們的股東可以直接與董事會溝通。所有通信均應以書面形式發給位於康涅狄格州里奇菲爾德東嶺路100號的Chefs's Warehouse, Inc.總法律顧問、公司祕書、首席政府關係官兼首席行政官亞歷山德羅斯·阿爾多斯（Alexandros Aldous），康涅狄格州里奇菲爾德市東嶺路100號06877。來文應裝在密封的信封中，以醒目方式表明信件是寫給理事會的。每份發給董事會並由公司祕書收到的與我們運營有關且與董事會特定董事任職相關的通信，在通過正常審查和適當的安全程序獲得批准後，將轉交給我們的獨立首席董事進行審查和批准，然後在獲得批准後轉交給指定方。
提案 1—選舉董事
董事和董事提名人
我們的董事會成員全部每年選舉一次。每位現任董事的任期將在年會上到期。布朗女士、庫金先生、戈德斯通先生、劉易斯先生、奧利弗女士、歐文斯先生、帕帕斯先生、帕帕斯先生、佩雷茲先生、沃爾頓-拉斯金女士和温斯坦女士均被提名在年會上競選連任董事，任期至2025年舉行的下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格。每位被提名人都表示，如果當選，他或她願意任職。如果任何被提名人無法任職，則委託人行事的人可以將代理人投票給替代被提名人。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職。
除了 2024 年 2 月由董事會任命的沃爾頓-拉斯金女士以及按照《合作協議》的規定由董事會於 2024 年 3 月任命的佩雷茲和歐文斯先生及温斯坦女士之外，所有現任董事和董事候選人均由公司股東選出。瓜裏諾、漢森和塞爾伯恩先生沒有在年會上競選連任，他們將在年會結束後停止擔任董事。
我們在下文描述了有關每位現任董事的業務經驗和資格的信息。
董事會一致建議股東對每位董事候選人投贊成票。除非委託書中指定了相反的選擇，否則董事會收到的代理將被投票給 “支持” 每位被提名人。
以下是截至記錄日期的有關每位董事候選人的某些信息：
克里斯托弗·帕帕斯，64歲，是我們的創始人，自1985年起擔任首席執行官，自首次公開募股以來一直擔任董事會董事和董事會主席，他還曾擔任前身公司Chefs's Warehouse Holdings, LLC的董事和董事會主席。他自 2009 年 4 月 11 日起擔任我們的總裁，在此之前，他一直擔任我們的總裁，從我們成立到 2007 年 1 月 1 日。在創立公司之前，C. Pappas 先生在 1981 年從阿德菲大學畢業，獲得工商管理文學學士學位後，在歐洲職業籃球打了幾年。C. Pappas先生目前負責監督我們的所有業務活動，重點是產品採購、銷售、營銷、戰略發展、業務發展和運營。C. Pappas先生目前分別在國際餐飲服務分銷商協會和哈德遜國家高爾夫俱樂部的董事會任職。C. Pappas先生在董事會任職的資格包括他對公司和特種食品分銷業務的廣泛瞭解以及他在公司的多年的領導經驗。
約翰·帕帕斯，60歲，是公司的創始人，目前擔任我們的副董事長，他自2011年3月1日起擔任該職務，並自2022年2月24日起擔任首席運營官。從我們 1985 年成立到 2011 年 3 月 1 日，他一直擔任我們的首席運營官。自我們首次公開募股以來，J. Pappas先生一直擔任董事會董事，他還曾擔任我們前身公司Chefs's Warehouse Holdings, LLC的董事會董事。他在物流、設施管理和全球採購方面擁有超過35年的領導經驗，並負責監督我們在北美的整個配送中心網絡。J. Pappas先生還積極參與制定我們的企業戰略。J. Pappas先生在董事會任職的資格包括他對公司和特種食品分銷行業的廣泛瞭解以及他在公司的多年的領導經驗。
常春藤布朗，61 歲，自 2021 年 1 月 1 日起擔任董事會董事。她是運輸服務和包裹物流領域的一位出色的高級管理人員。布朗女士在聯合包裹服務公司工作了32年，最近以聯合包裹服務公司東北區（馬薩諸塞州諾伍德）總裁的身份退休，領導着一個價值38億美元的業務部門，擁有超過21,000名員工。布朗女士負責發展關鍵市場、銷售、實施技術和所有損益職責。布朗女士還擁有超過20年的非營利組織董事會經驗，此前曾擔任約翰·肯尼迪圖書館基金會顧問委員會成員。布朗女士是聯合之路 “2017年女性影響力獎” 的獲得者，以表彰她在卓越的專業水平、對社區服務的貢獻以及積極幫助其他女性獲得專業和領導技能等領域取得的成就。Brown 女士擁有金門大學工商管理碩士學位和南伊利諾伊大學卡本代爾分校理學學士學位。
約瑟夫·庫金，63 歲，自 2012 年 9 月 7 日起擔任董事會董事。他目前是CKA Management的所有者，該公司是一家價值1.75億美元的QSR餐廳企業，擁有90多家餐廳，包括塔可貝爾、温迪和澤西邁克。庫金先生還是上市的預包裝全天然混合飲料製造商BarFresh Food Group, Inc.（“BarFresh”）的前總裁兼現任董事會成員。此前，庫金先生在百事可樂工作了25年，他的最後一個職位是首席客户官兼百事可樂餐飲服務部門高級副總裁。在此之前，他在百事可樂和寶潔公司擔任過一系列總經理和銷售領導職務。庫金先生是BarFresh、R4 Technology的董事會成員，此前曾擔任蘭伯勒飲料和艾略特集團的董事會成員。庫金先生
此前還是 Elements 飲料的顧問。Cugine先生在董事會任職的資格包括他在食品分銷行業超過35年的經驗，以及他的一般業務和投資背景。此外，正如美國證券交易委員會規章制度中定義的那樣，他有資格成為我們的審計委員會的 “審計委員會財務專家”。
史蒂芬·戈德斯通， 現年 78 歲，自 2016 年 3 月 7 日起擔任董事會董事。此前，戈德斯通先生曾擔任格林希爾公司的首席董事和美國最大的包裝食品製造商之一康納格拉食品公司的非執行董事長。他還曾擔任另外兩家紐約證券交易所公司美國標準公司和默沙東公司的董事。從 1995 年到 2000 年，戈德斯通擔任全球最大的消費品公司之一 RJR Nabisco, Inc. 的董事長兼首席執行官。在加入RJR Nabisco, Inc. 之前，戈德斯通先生是戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所（“戴維斯·波爾克”）紐約市律師事務所的合夥人。戈德斯通先生在1978年至1995年期間擔任戴維斯·波克合夥人，就當今許多最大的國內和國際併購交易和證券事宜向企業客户提供諮詢。戈德斯通先生畢業於賓夕法尼亞大學，曾就讀於紐約大學法學院。戈德斯通先生在董事會任職的資格包括他在領導職位上30多年的經驗、對食品行業的瞭解以及他的公司治理專業知識。
艾爾文·劉易斯，69 歲，自 2021 年 1 月 1 日起擔任董事會董事。從2008年到2017年，他最近擔任Potbelly Corporation（納斯達克股票代碼：PBPB）的董事長、首席執行官兼總裁。Potbelly是一家總部位於芝加哥的成長型三明治連鎖店，業務遍及美國和國際各地。在加入Potbelly之前，劉易斯先生曾擔任西爾斯控股公司的首席執行官兼總裁，該公司由兩家零售巨頭凱馬特和西爾斯合併而成。合併時，劉易斯先生是凱馬特的總裁兼首席執行官，這一榮譽使劉易斯成為美國零售業中排名最高的非裔美國人高管。他還曾在兩家百勝擔任過各種行政職務！品牌和必勝客。Lewis先生目前在萬豪國際和VOYA金融的董事會任職，此前曾在華特迪士尼公司、Red Robin Gourmet Burgers and Brews和喜達屋酒店及度假村的董事會任職。劉易斯先生擁有休斯敦大學工商管理碩士學位、休斯敦浸會大學人力資源管理碩士學位和休斯敦大學理學和文學學士學位。
凱瑟琳·奧，60 歲，自 2015 年 11 月 3 日起擔任董事會董事。奧利弗女士的任命帶來了超過25年的媒體和娛樂經驗。她以其創新的品牌戰略、業務發展專業知識、創造力以及對客户服務的無與倫比的理解和承諾而聞名。奧利弗女士是全球慈善諮詢公司Bloomberg Associates的創始負責人，該公司由前紐約市市長邁克爾·布隆伯格創立，旨在幫助改善世界各地城市市民的生活。奧利弗女士負責監督媒體和技術投資組合，就經濟發展和公共傳播戰略向市長和國際公民領袖提供建議，並幫助他們利用媒體和技術的力量來改善政府服務。奧利弗女士還為包括彭博有限責任公司在內的各種企業、文化和非營利組織提供前沿內容創作和營銷策略方面的建議。奧利弗女士還是 1-800-Flowers.com, Inc. 的董事會成員。從 2002 年到 2013 年，奧利弗女士在彭博市長的領導下擔任紐約市媒體與娛樂專員。在她任職期間，紐約的媒體和娛樂業實現了歷史上最強勁的增長，為13萬個工作崗位提供了支持，每年產生71億美元的直接支出。在被任命為專員之前，奧利弗女士是彭博廣播電視臺的總經理。奧利弗女士在董事會任職的資格包括她對品牌、內容創作和營銷策略的廣泛瞭解。
萊斯特·歐文斯現年67歲，於2024年3月被任命為我們的董事之一。歐文斯先生 此前曾於2020年7月至2023年3月在跨國金融服務公司富國銀行擔任高級執行副總裁和前運營主管以及運營委員會成員。歐文斯先生從紐約梅隆銀行加入富國銀行，在2019年2月至2020年7月期間擔任該銀行全球運營主管。在加入紐約梅隆銀行之前，歐文斯先生在摩根大通工作了10年n Chase，w在這裏，他負責全球批發銀行業務等職務。他曾領導德意志銀行、花旗銀行和銀行家信託的重要運營職能。他曾在多個董事會任職，包括 2016 年在存託信託與清算公司 (DTCC) 的董事會任職，並於 2015 年至 2016 年擔任清算所銀行間支付委員會主席。歐文斯先生目前是羅伯特·伍德·約翰遜·巴納巴斯健康公司的董事會主席。歐文斯先生擁有長島大學文學士學位和費爾利·狄金森高管的工商管理碩士學位。 此外，他有資格成為 “審計委員會財務專家”，”因為這個術語是在美國證券交易委員會的規章制度中為我們的審計委員會定義的。
理查德·N·佩雷茲，現年62歲，於2024年3月被任命為我們的董事之一。佩雷茲先生 自2021年5月起在專注於科技的風險投資公司Playground Global, LLC擔任風險投資合夥人，自2020年2月起擔任獨立顧問。此前，佩雷茲先生曾在2015年7月至2020年2月期間擔任美國跨國運輸和收貨供應鏈管理公司聯合包裹服務公司（“UPS”）的首席財務官。佩雷茨先生還曾在UPS擔任過各種領導職務，包括在2007年至2015年期間擔任財務總監和財務主管以及併購主管，
從 2002 年到 2007 年擔任首席財務官兼國際運營副總裁，並在 1981 年至 2010 年期間擔任過各種其他職務，職責不斷增加。佩雷茨先生目前還在多家公司的董事會任職，其中包括：自2023年9月起生產輸送機和包裝處理系統的初創企業Boxbot, Inc.；自2021年12月起擔任替代能源解決方案提供商Altus Power, Inc.，以及自2021年3月起擔任審計委員會主席的特殊目的收購公司Iris Acquisition Corp.（前身為Tribe Capital Growth Corp. I）。佩雷茲先生曾於2021年10月至2022年6月在特殊目的收購公司森珀·帕拉圖斯收購公司的董事會任職，2021年6月至2022年6月在電動汽車的設計和製造商Electric Last Mile Solutions, Inc.的董事會任職，2021年3月至2022年5月在特殊目的收購公司Tribe Capital Growth Corporation的董事會任職，並於2008年至2015年在康涅狄格州特許銀行第一國際銀行任職。佩雷茨先生於2013年至2020年2月擔任UPS戰略企業基金管理的風險投資基金UPS戰略風險投資基金的投資委員會成員。2008 年至 2015 年，佩雷茨先生擔任災難和人道主義救濟組織美國紅十字會亞特蘭大分會的董事會成員。Peretz 先生擁有德克薩斯大學聖安東尼奧分校工商管理學士學位和埃默裏大學戈伊蘇埃塔商學院工商管理碩士學位。
黛布拉·沃爾頓-拉斯金現年63歲，於2024年2月被任命為我們的董事之一。在加入Chefs's Warehouse之前，沃爾頓-拉斯金女士在倫敦證券交易所集團（LSEG）收購Refinitiv後擔任首席營收官。她的領導能力在成功將Refinitiv出售給LSEG方面發揮了重要作用，這標誌着Refinitiv、湯森路透和湯姆森金融近二十年來的高潮。她曾擔任過多個高管職位，包括全球市場開發主管、首席數據官、首席產品官和首席營收官。她還是風險投資支持的初創公司Nucleus Financial的總裁兼首席執行官、坎託·菲茨傑拉德的合夥人以及坎託·菲茨傑拉德期貨交易所的創始董事會成員。沃爾頓-拉斯金女士的職業生涯始於金融服務業，當時是總部位於澳大利亞的Giltnet Limited的銷售主管，也是Giltnet在澳大利亞證券交易所上市的團隊的一員。此外，她有資格成為 “審計委員會財務專家，”因為這個術語是在美國證券交易委員會的規章制度中為我們的審計委員會定義的。
温迪 M. 温斯坦，現年62歲，於2024年3月被任命為我們的董事之一。温斯坦女士 自2001年1月起在W2K Consulting擔任首席營銷官，W2K Consulting是一家營銷和管理諮詢公司，為餐飲和食品飲料行業的客户提供服務。此外，温斯坦女士自2011年10月起通過諮詢和信息服務公司格森·萊爾曼集團擔任餐廳技術、媒體和食品分銷垂直領域的顧問。此前，温斯坦女士是位於紐約威徹斯特的一家高級餐廳Plates Restaurant的所有者和經營者，該餐廳從2003年1月起一直到2019年10月出售。在此之前，她曾於 1996 年至 2000 年在意大利礦泉水公司 Sanpellegrino S.p.A.（1998 年被雀巢股份公司收購）擔任國際營銷總監，並於 1989 年至 1995 年擔任營銷總監。温斯坦女士目前擔任酒店服務公司新港餐廳集團的董事會董事，自2024年1月起擔任該集團的審計委員會成員。温斯坦女士擁有賓夕法尼亞大學的文學學士學位。
董事會多元化矩陣
以下矩陣是根據適用的納斯達克上市要求提供的： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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截至 2024 年 3 月 12 日的董事會多元化矩陣 |
董事總數 | 14 |
第一部分：性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
導演 | 4 | 10 | | |
第二部分：人口背景 |
非裔美國人或黑人 | 1 | 2 | | |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
亞洲的 | | | | |
西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
白色 | 3 | 6 | | |
兩個或更多種族或民族 | | | | |
| 沒有透露人口統計背景 | | | | 2 | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | 1 | | | | | | | |
需要投票
要批准每位被提名人當選為董事，就需要對提案1的多數票投贊成票。“投的多數票” 是指 “投給” 董事候選人的股票數量必須超過 “反對” 該董事候選人當選的票數。棄權票和經紀人無票對提案1沒有影響，因為它們不被視為投票。如果沒有在正確退回或經過投票的代理卡上規定投票説明，代理人將投票支持布朗女士、庫金先生、戈德斯通先生、劉易斯先生、奧利弗女士、歐文斯先生、帕帕斯先生、帕帕斯先生、佩雷茲先生、沃爾頓-拉斯金女士和温斯坦女士作為董事，任期至下次年度股東大會以及他們各自的繼任者當選並獲得資格。
高管薪酬
執行摘要
我們在2023年的業績表明，我們在將自己確立為北美和中東主要烹飪市場的44,000多家高端獨立經營餐廳、酒店、鄉村俱樂部和美食商店提供特種食材和特色菜餚的首要供應商方面持續取得進展。
2023 年，我們在實現中長期戰略和財務目標方面取得了重大進展。我們2023財年的總收入從2022財年的約26億美元增長了約31％，至約34億美元，並且我們報告了2023財年的調整後息税折舊攤銷前利潤約為1.93億美元。2023 年，我們繼續投資擴大配送能力，包括在佛羅裏達州奧帕洛卡建成最先進的新配送中心，並在加州北部、太平洋西北地區和中東的進一步擴張方面取得了進展。此外，在2023年，我們在高增長市場增加了關鍵收購，包括德克薩斯州，收購了Hardies Fresh Foods，收購了北加州，收購了Greenleaf Produce。
我們的董事會讚揚我們的首席執行官克里斯托弗·帕帕斯和其他指定執行官的領導為我們2023年取得的成就做出了貢獻，以及：
•齊心協力，有效管理公司；
•培養我們的企業家中立和創新的工作場所文化，同時保持我們以誠信和尊重的態度行事的承諾；
•提供他們的戰略願景；以及
•評估和維持符合公司要求的流動性狀況’s 債務義務。
正如下文薪酬討論與分析中更詳細地描述的那樣，我們強調績效薪酬文化。我們2023年薪酬計劃的設計和2023年的薪酬決策基於同行羣體數據、調查信息和薪酬委員會顧問的意見。薪酬委員會為2023年設定了雄心勃勃的績效目標我們將繼續努力保持公司業績並取得更大的業績。
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析討論了我們的薪酬計劃的目標和要素以及2023財年向指定執行官發放的薪酬。本信息應與薪酬彙總表以及本薪酬討論和分析之後的相關表格和敍述一起閲讀。在 2023 財年，以下人員是我們的指定執行官：
•我們的董事長、總裁兼首席執行官克里斯托弗·帕帕斯先生；
•我們的副董事長兼首席運營官約翰·帕帕斯先生；
•我們的首席財務官詹姆斯·萊迪先生；
•我們的總法律顧問、公司祕書、首席政府關係官兼首席行政官亞歷山德羅斯·阿爾多斯先生；以及
•蒂姆·麥考利先生，我們的首席會計官。
薪酬流程概述
我們董事會的薪酬委員會僅由根據美國證券交易委員會和納斯達克規章制度是 “獨立” 的董事組成。薪酬委員會全面負責我們執行官的薪酬計劃，包括我們的指定執行官。2023財年，薪酬委員會聘請了薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司。（“FW Cook”）幫助其評估執行官和董事的薪酬。FW Cook的一位代表應要求出席了薪酬委員會會議，與薪酬委員會一起審查了薪酬數據，並參與了有關高管薪酬問題的一般性討論。薪酬委員會授權FW Cook根據需要代表薪酬委員會與管理層進行互動，向薪酬委員會提供建議。儘管薪酬委員會考慮了FW Cook的意見，但薪酬委員會的決定最終反映了許多因素和考慮因素。
2023財年，薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則審查了FW Cook的獨立性，並得出結論，FW Cook是獨立的，其在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。
薪酬委員會通常在每個財年的第一季度舉行會議，以確定該財年的薪酬，並在2023財年的第一季度開會。在2023財年，FW Cook和管理層在薪酬制定過程中發揮了不可或缺的作用。薪酬委員會積極與FW Cook合作，為我們的首席執行官以及副董事長兼首席運營官制定薪酬決定。管理層根據FW Cook的意見，向薪酬委員會提出了其他執行官的建議。在提出建議的同時，還有薪酬委員會根據FW Cook的建議設立的同行羣體提供的競爭性市場數據。在” 中進一步詳細討論了這種同行羣體分析高管薪酬- 薪酬討論與分析 - 競爭市場評估。”
在為我們的指定執行官制定2023財年的薪酬時，薪酬委員會在與管理層和FW Cook討論後，考慮了同行集團中公司的薪酬做法、我們在2022財年的經營業績以及我們每位指定執行官在2022財年的業績。當薪酬委員會對他的薪酬進行審議或表決時，我們的首席執行官不在場。
諮詢薪酬提案
2023年5月，我們的股東在2023年年度股東大會上以壓倒性多數批准了一項諮詢性薪酬發言權提案，超過96％的股份派代表出席了會議，並有權對提案進行表決 為了提案。 我們在2022年和2023財年最重要的薪酬目標之一是確定如何解決2022年52％的薪酬投票問題。我們的高管薪酬理念和目標、流程和薪酬計劃的組成部分不僅是薪酬委員會會議的主題，也是我們全年努力解決其他股東擔憂的董事會會議的主題。薪酬委員會在2023年年會上審查了股東投票結果，並認為贊成該提案的選票比例很高，這表明我們的股東普遍支持我們採用的績效薪酬方法。
在2022年工資表決之後，我們與股東進行了深入對話，以瞭解他們對我們的高管薪酬做法和計劃的看法，並利用股東提供的寶貴見解來幫助制定一系列薪酬計劃變革，以解決我們聽到的許多問題。
根據股東的建議，2023財年的薪酬計劃將投資回報率添加到我們的長期股權激勵薪酬計劃的基於績效的部分中，佔每位指定執行官目標獎勵的25％。
我們強調績效薪酬文化，我們2023年的薪酬決策基於一系列雄心勃勃的績效目標。此外，我們在2023年更加重視基於績效的薪酬，調整了 我們的首席執行官、副董事長兼首席運營官的長期激勵獎勵組合將更多地側重於基於績效的衡量標準，我們保留了2024財年的變動.
2023年的投票結果表明，這些變化迴應了股東表達的觀點，符合我們的總體薪酬目標。作為我們在本代理季持續參與的一部分，我們將繼續與股東就薪酬問題進行對話。
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃的主要目標是通過為每個在業務部門和同行羣體中具有競爭力的職位提供總薪酬，吸引、激勵和留住高素質的高管。我們還力求為我們的指定執行官提供適當的激勵措施，以實現與全公司績效相關的績效目標。最後，通過發行股票激勵措施，我們力求使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並獎勵能夠提高我們長期價值的業績。
我們的薪酬委員會努力實施薪酬計劃，使我們能夠吸引和留住高質量的領導層，並確保我們的指定執行官的薪酬以符合股東利益、薪酬委員會通過的政策、內部股權考慮、競爭慣例和適當監管機構的要求的方式進行。在確定每個組成部分的相關金額時，我們的薪酬委員會採用了一項薪酬計劃，該計劃由薪酬混合組成，它認為：
•通過使用基於這些計劃的全公司績效指標和具有多年期權限的長期激勵計劃，使我們的指定執行官的利益與我們的業務計劃保持一致，以留住對實施至關重要的員工；
•激勵實現年度和長期財務、職能和個人目標；以及
•創建公平且可衡量的薪酬模式，以獎勵績效，吸引和留住關鍵管理人員。
競爭市場評估
薪酬委員會在管理層和FW Cook的協助下，在考慮其有關指定執行官薪酬的決定時會考慮兩個同行羣體：我們的主要同行羣體，由規模和業務特徵與我們相似的公司組成，主要用於設定薪酬水平；我們的次要同行羣體，由大型餐飲服務分銷公司組成，用於為我們的激勵性薪酬計劃設計提供信息。
在確定每位指定執行官的2023財年薪酬時，考慮了來自主要同行羣體的市場數據。我們在對2023財年計劃設計的審查（包括對薪酬工具和績效指標的評估）中也提到了主要同行羣體，該羣體最初是在2020財年制定的，用於設定2021財年的薪酬。薪酬委員會在確定2023財年的主要同行羣體時考慮了以下因素：
•公司類型-主要同行集團中的公司均在美國交易所上市。
•大小-收入在公司收入0.4至2.5倍之間、市值介於公司市值0.2至5倍之間的公司作為潛在同行被列為審查對象。這個規模範圍反映了我們的短期激進增長計劃。補償
委員會認為，從財務規模的角度來看，公司和主要同行羣體在入選時是合理的。
•商業-主要同行羣體中的公司代表多個行業領域，包括包裝食品、非食品相關專業和在線零售商、其他與食品無關的批發商和分銷商以及卡車運輸和倉儲。餐飲服務分銷行業是一個高度分散的行業，有幾個非常大的全國性企業和許多小型的私人控股本地參與者；因此，有必要從各個行業領域中選擇我們的主要同行羣體。
•國際空間站選擇-對於我們的主要同行羣體，我們還考慮了ISS選定的同行羣體中列出的公司。
2022年11月，對於2023財年的薪酬決定，FW Cook與薪酬委員會審查了同行小組，薪酬委員會批准將加州緬因食品公司、John B、Sanfilippo & Son公司和SunOpta Inc.從主要同行羣體中刪除，原因是這些公司不以分銷為重點，John B、Sanfilippo & Son公司和SunOpta Inc.均低於預期的收入規模範圍。此外，在對FW Cook進行審查後，薪酬委員會批准將Hub Group, Inc.、Werner Enterprises, Inc.和Spartannash Company加入主要同行羣體。
反映上述因素，我們在2023財年薪酬決策中的主要同行羣體包括以下17家公司：
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| 1-800-FLOWERS.COM, Inc | DXP Enterprises, Inc | 蘭開斯特殖民地公司 |
| 安德森公司 | Hub Group, Inc. | NOW Inc. |
| 應用工業技術有限公司 | GMS Inc. | 泳池公司 |
| B&G Foods, Inc. | Hain Celestial 集團有限公司 | SiteOne 景觀供應有限公司 |
| BlueLinx 控股公司 | 強生休閒食品公司 | Werner Enterprises, In |
| Calavo Growers, Inc. | Spartannash 公司 | |
截至2022年11月，該公司的收入和市值介於同行公司的第25個百分位和中位數之間。
次要同行羣體被用來測試薪酬設計和績效指標，因為這些公司的薪酬做法是重要的參考點，因為它們是公司的主要競爭對手；但是，由於這些公司的規模較大，它們被認為不適合在確定2023財年指定執行官的薪酬水平時參考。
在2023財年，FW Cook與薪酬委員會一起審查了次要同行羣體，薪酬委員會批准將Spartannash Company從次要同行羣體中刪除，因為該公司已被納入主要同行羣體。
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| 美國食品控股公司 | 聯合天然食品公司 |
| 高性能食品集團公司 | Sysco 公司 |
我們不以傳統方式對薪酬進行基準，因為我們不直接將薪酬的各個組成部分與特定的基準掛鈎。總的來説，薪酬委員會參考了競爭激烈的薪酬市場的第 25 和第 75 個百分位數和中位數，以及有關薪酬設計和績效指標的數據。但是，市場數據只是薪酬委員會在決定高管薪酬時考慮的眾多因素中的一個。考慮的其他因素包括個人業績、責任範圍、經驗、職位的關鍵程度、留用問題和徵聘新干事的必要性。
指定執行官薪酬的組成部分
考慮到上述目標和我們的同行羣體比較，在設定2023財年的薪酬時，薪酬委員會重點為我們的指定執行官設計薪酬待遇
這包括基本工資、基於績效的年度現金激勵獎勵和長期股權獎勵，以及退休金和其他福利金和解僱保障。
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| 元素 | 描述和目標 | 表單 |
| 基本工資 | 我們高管薪酬的保障部分。基本工資反映了公司內部的不同責任級別、工作所需的技能和經驗、個人績效和勞動力市場狀況。提供具有競爭力的固定薪酬。 | • 現金 |
| 基於績效的年度現金激勵 | 按2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤（“AEBITDA”）和收入衡量，以績效為基礎的薪酬，以激勵利潤增長。如果績效超過目標水平，則有機會獲得額外回報。 | • 現金 |
| 長期股權激勵 | 基於實現績效目標和/或持續為公司服務而獲得的股權激勵，以使我們的高管利益與股東保持一致，並獎勵提高長期價值的業績。指定被處決人員基於績效的限制性股票部分的一部分是根據在三年衡量期內實現的息税折舊攤銷前利潤、投資回報率和具有挑戰性的股價目標得出的。 | • 基於業績的限制性股票
• 基於時間的限制性股票
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| 退休金和其他福利待遇 | 健康和福利福利以及個人為退休儲蓄的方法，以符合市場慣例，為我們的高管及其家庭提供健康。 | • 401 (k) 儲蓄計劃
• 健康、牙科和視力保險
• 短期殘疾保險
• 人壽保險
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| 解僱補助金 | 遣散費、解僱補助金、在符合條件的解僱時以及與公司控制權變更相關的加速股權歸屬，目的是留住我們的高管，幫助他們專注於執行我們的業務計劃。 | • 現金遣散費
• 加速股權
• 實物解僱補助金 |
| 限量特權 | 有限的額外津貼旨在提高市場競爭力。 | • 交通
• 現金 |
基本工資
我們為指定執行官提供基本工資，以補償他們履行日常職責。我們認為，基本工資必須具有競爭力，這取決於指定執行官的職責範圍以及我們認為在同行羣體中履行類似職能的高管的市場薪酬水平。我們還會定期審查指定執行官的業績，在某些情況下，根據這些審查的結果授予基於績效的基本工資加薪。
我們考慮每兩年增加指定執行官的基本工資。對於2023財年，薪酬委員會根據同行羣體數據、調查信息和FW Cook的意見，決定不提高我們指定執行官的基本工資。
2023財年我們指定執行官的年基本工資如下：
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| 2023 年基本工資 | |
| 姓名 | ($) | |
| 克里斯托弗·帕帕斯 | 1,020,532 | |
| 約翰·帕帕斯 | 560,835 | |
| 詹姆斯萊迪 | 467,363 | |
| 亞歷山德羅斯·阿爾多斯 | 436,205 | |
| 蒂莫西·麥考利 | 330,270 | |
年度現金激勵補償
為了使指定執行官的薪酬與我們的業務目標保持一致，我們認為指定執行官薪酬的很大一部分應基於績效。公司設定了雄心勃勃的績效目標，並強調績效薪酬文化。因此，在2023財年，我們制定了年度現金激勵薪酬計劃，即我們的2023年現金激勵計劃（“2023年計劃”），該計劃為我們的指定執行官提供了獲得現金激勵薪酬的機會，目標金額如下表所示，以實現與我們的業務相關的年度績效目標ss。2023財年的目標已實現75％，並在2024財年第一季度付款。
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| 姓名 | 目標獎勵佔基本工資的百分比 | 目標獎勵（美元） | 2023 年計劃下的實際支出（美元） | |
| 克里斯托弗·帕帕斯 | 100% | 1,020,532 | 765,399 | |
| 約翰·帕帕斯 | 100% | 560,835 | 420,626 | |
| 詹姆斯萊迪 | 75% | 350,522 | 262,891 | |
| 亞歷山德羅斯·阿爾多斯 | 75% | 327,154 | 245,365 | |
| 蒂莫西·麥考利 | 60% | 198,162 | 148,622 | |
薪酬委員會選擇息税折舊攤銷前利潤和收入（兩者的權重相等）作為2023年計劃的績效指標，因為它們衡量公司的收入和利潤增長，薪酬委員會認為這是股東價值長期增長的關鍵驅動力。在選擇2023年的績效衡量標準時，薪酬委員會考慮了同行羣體成員的年度激勵計劃設計以及我們的具體公司目標和預算考慮因素。在根據2023年計劃設定公司績效目標時，薪酬委員會考慮了我們在2022財年收購的AEBITDA和收入的歷史業績，並將目標AEBITDA和收入建立在與上一財年業績相比有所改善的業績基礎上。
折舊攤銷前利潤。對於我們所有指定的執行官，2023年計劃下與息税折舊攤銷前利潤相關的支出分級如下：如果2023財年的息税折舊攤銷前利潤低於1.6億美元，則不予支付；如果2023財年的息税折舊攤銷前利潤為1.85億美元，則按目標派息；如果2023財年的息税折舊攤銷前利潤為2.5億美元或以上，則最高派息，支出在績效水平之間線性插值。此外，如果2023財年的息税折舊攤銷前利潤為1.9億美元或以上，則根據2023年計劃，C. Pappas先生和J. Pappas先生有權獲得相當於其目標獎勵總額300％的補助金。根據2023年計劃，我們2023財年的息税折舊攤銷前利潤為1.79億美元，不包括收購。
收入。除上述情況外，根據2023年計劃，我們所有指定執行官的支出分級如下：如果2023財年的收入低於27億美元，則不予支付；如果2023財年的收入為29億美元，則按目標支付；如果2023財年的收入為35億美元或以上，則最高支出，支出在績效水平之間線性插值。根據2023年計劃，我們的2023財年收入為34.33億美元.
AEBITDA。對於2023財年，我們將AEBITDA定義為以下GAAP指標的總和，它不是根據美國公認會計原則（GAAP）確定的衡量標準：淨收益、利息支出、折舊、攤銷、所得税準備金、股票補償、重複租金、整合和交易成本、第三方交易成本、收益債務公允價值變動、資產處置損失、一次性執行管理成本和搬遷費用，如果有的話。我們使用息税折舊攤銷前利潤，以及根據公認會計原則編制的財務指標，例如收入和運營現金流，來評估我們的歷史和預期經營業績，並增進我們對核心經營業績的理解。使用AEBITDA作為績效衡量標準，可以根據GAAP業績對我們的經營業績與業績進行比較評估，同時隔離某些項目的影響，這些項目因時期而異，與核心經營業績沒有任何關聯或有所不同
在同類公司中廣為流傳。此外，就2023年計劃而言，對息税折舊攤銷前利潤進行了調整，將收購排除在外。有關我們確定息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲我們的2023財年10-K表年度報告.
長期股權補償
在2023財年第一季度，薪酬委員會經與FW Cook和管理層協商，批准向我們的每位指定執行官發放長期股權激勵（“LTI”）薪酬，包括基於時間的限制性股票獎勵和基於績效的限制性股票獎勵。
對於這些股票獎勵（“2023年補助金”），C. Pappas先生和J. Pappas先生的目標LTI獎勵價值設定為基本工資的300％，萊迪先生和Aldous先生基本工資的150％，麥考利先生基本工資的100％。確定目標獎勵價值後，薪酬委員會決定，指定執行官的很大一部分獎勵應基於績效。因此，薪酬委員會決定，LTI獎勵的組合將包括對C. Pappas先生和J. Pappas先生的70％基於業績的限制性股票獎勵，對Leddy、Aldous和McCauley先生的50％基於業績的限制性股票獎勵，以激勵高管實現我們的公司目標和提高股東價值，為C. Pappas先生和J. Pappas先生提供30％的基於時間的限制性股票獎勵，以及對先生的50％基於時間的限制性股票獎勵。Leddy、Aldous 和 McCauley，以支持留存目標。基於業績的限制性股票獎勵（“2023年PRSA補助金”）的衡量標準包括公司的股價（獎勵目標的25％）、投資回報率（獎勵目標的25％）和息税折舊攤銷前利潤（獎勵目標的50％）。2023年PRSA補助金可以支付目標股份的200％。
2023年補助金在目標和最大值（目標值的200％）上的相應目標價值和股票數量（根據授予日的股價32.55美元確定）如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 2023 年 RSA 價值（美元） | 2023 年 RSA 股票 (#) | 2023 年 PSA 目標價值 (美元) | 2023 年 PSA 目標股票 (#) | 2023 年 PSA 股價最大值 (#) |
克里斯托弗·帕帕斯 | 918,479 | 28,217 | 2,143,117 | 65,841 | 131,682 |
約翰·帕帕斯 | 504,752 | 15,507 | 1,177,754 | 36,183 | 72,366 |
詹姆斯·萊迪 | 350,522 | 10,769 | 350,522 | 10,769 | 21,538 |
亞歷山德羅斯·阿爾多斯 | 327,154 | 10,051 | 327,154 | 10,051 | 20,102 |
蒂莫西·麥考利 | 165,135 | 5,073 | 165,135 | 5,073 | 10,146 |
2023財年授予的按時歸屬限制性股票將在指定執行官各自基於時間的限制性股票獎勵協議中規定的日期的一週年至三週年之日分三分之一分期歸屬。
根據薪酬委員會顧問的意見和公司股東提供的反饋，為2023財年授予的PRSA設定的目標旨在隨着時間的推移增加和維持股東價值。有資格歸屬的PRSA數量基於公司在業績期內實現的息税折舊攤銷前利潤、投資回報率和具有挑戰性的股價目標，該業績期從2023財年第一天開始，截至2025年12月26日。AEBITDA之所以被選為2023年計劃和2023年PRSA的績效衡量標準，是因為薪酬委員會將其視為公司擺脱COVID-19 疫情的市場和供應鏈波動時公司持續增長和股東價值的關鍵指標之一。薪酬委員會根據當時的股價區間和 COVID-19 疫情期間公司股價的近期波動情況，確定股價目標具有挑戰性，並在公司歷史的息税折舊攤銷前利潤倍數範圍內根據預期價值創造來追蹤公司的息税折舊攤銷前利潤目標。ROIC衡量的是我們在投資資本基礎上產生收益或回報的能力。我們的長期目標是持續創造超過加權平均資本成本的投資資本回報。AEBITDA和ROIC衡量我們的經營業績和盈利能力，而目標股價衡量的是市場評估的業績。AEBITDA和ROIC將在業績期的最後一年以滑動比例進行衡量，在績效範圍內按比例插值。股價目標將在業績期內任何時候達到最高的20天交易平均收盤價的基礎上實現，並將按比例在績效目標之間進行插值。
2023年PRSA補助金的相關目標如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指標 | 性能 | 獲得目標的百分比 | 性能 | 獲得目標的百分比 | 性能 | 獲得目標的百分比 |
| AEBITDA | 等於或小於 2.2 億美元 | 0% | 2.6 億美元 | 100% | 等於或大於 3 億美元 | 200% |
| 股票價格 | 等於或小於 35 美元 | 0% | $45.00 | 100% | 等於或大於 50 美元 | 200% |
| ROIC | 等於或小於 10% | 0% | 15% | 100% | 大於 15% | 200% |
2023財年授予的所有股權激勵獎勵都包含 “雙觸發” 控制權變更條款，因此，如果控制權發生變化，只有當高管無緣無故地被非自願解僱或因 “正當理由” 辭職時，才加快獎勵的授予。如果在業績為基礎的限制性股票的業績期內發生控制權變更，則該獎勵將根據目標轉換為基於時間的限制性股票。
退休計劃和其他福利待遇
我們認為，吸引和留住合格人員擔任執行官的一個重要方面是提供健康和福利以及為這些人提供退休儲蓄的方法。因此，我們為指定執行官提供以下福利：
•健康保險。我們為每位指定執行官及其配偶和子女提供與其他符合條件的員工相同的健康、牙科和視力保險。對於我們的指定執行官，我們將為這些福利同時支付保費中的部分和高管的部分。
•傷殘保險。我們為每位指定執行官提供短期傷殘保險。
•人壽保險。我們為每位指定執行官支付的人壽保險保費，金額等於他們的年基本工資，最高為30萬美元。
•退休金。我們不為指定執行官或員工提供養老金安排或退休後健康保險；但是，我們的指定執行官和其他符合條件的員工有資格參與我們的401（k）固定繳款計劃。我們為每位員工（包括我們的指定執行官）繳納相應的繳款，金額等於所有僱員的50％員工繳款最高為員工工資的6％。
•不合格的遞延薪酬。我們目前不向任何員工提供任何不合格的固定繳款或其他遞延薪酬計劃。
解僱保護福利
我們認為，吸引和留住合格人員擔任執行官的一個重要方面是提供市場終止保護福利。我們已經與指定執行官簽訂了僱傭協議，根據該協議，他們在符合條件的離職後有權獲得某些福利，並實施了控制權變更遣散計劃，他們參與了離職計劃。此外，我們的指定執行官是遣散費協議的當事方，詳情見”薪酬討論與分析-僱傭協議、錄取通知書和遣散費。”
我們的執行官通常在公司任職很長，他們的遠見卓識和領導能力使公司成為今天的成功企業。薪酬委員會認為，確保我們的高級管理層的利益與股東的利益保持一致，最符合股東的利益。控制權益變更旨在消除或至少減少高級管理層不願進行可能符合股東最大利益的潛在控制權交易變更的情緒。控制安排競爭性變更的安全性有助於消除在控制安排期間因個人財務狀況的不確定性而造成的分散注意力
在此期間，公司需要專注和深思熟慮的領導才能確保取得成功。因此，採用了行政控制變更計劃（“執行CIC計劃”），以便在控制權變更後在某些情況下被解僱的高管向受保高管提供 “雙觸發” 遣散費。“雙重觸發” 福利還要求發生兩個事件才能支付遣散費：控制權變動，然後是高管非自願終止僱用。薪酬委員會認為，“雙觸發” 遣散費條款是最合適的，因為它為控制權變更後提高管理層的連續性提供了激勵。
除了先前討論的2023財年發放的股權激勵獎勵外，2024財年授予的所有股權激勵獎勵還包含控制權變更條款，因此，只有在高管 “無故地” 非自願終止僱傭關係或因 “正當理由” 辭職時，才加快獎勵的授予速度。如果在業績限制性股票的業績期內發生控制權變更，則該獎勵將根據目標轉換為基於時間的限制性股票。
額外津貼
出於競爭原因，公司向我們的某些指定執行官提供有限的個人福利。在某些情況下，允許作為我們的首席執行官的C. Pappas先生和作為我們的副董事長兼首席運營官的J. Pappas先生使用公司的飛機。此外，C. Pappas先生和J. Pappas先生每月領取汽車津貼。我們的指定執行官還將獲得與公司支付的人壽保險福利的估算收入相關的税收報銷。這些安排在” 的腳註中進行了討論。薪酬摘要表 -2021-2023 財政年度。”
税務和會計影響
我們的薪酬委員會在確定我們向指定執行官支付的薪酬金額和形式時會考慮高管薪酬的會計和税收待遇。例如，我們的薪酬委員會根據經修訂的《守則》第162（m）條（“第162（m）條”）審查和考慮高管薪酬的可扣除性。根據第162（m）條，向我們的受保執行官支付的超過100萬美元的薪酬將不可扣除，除非該薪酬有資格獲得適用於自2017年11月2日起生效的某些安排的過渡救濟。
薪酬委員會平衡了獲得此類扣除資格的可取性與公司需要保持靈活性，以促進其公司目標和薪酬目標的方式向執行官支付薪酬。因此，薪酬委員會可以選擇提供不可扣除的薪酬，以實現這些目標和目的。
首席執行官持股指南
為了灌輸所有權文化，我們的董事會要求我們的首席執行官擁有價值至少等於其年薪六倍的普通股。我們的首席執行官C. Pappas先生滿足了這一要求。
對衝、質押和賣空政策
根據我們的內幕交易政策，我們禁止所有員工、董事及其關聯公司對衝和賣空公司證券。除某些有限的例外情況外，我們通常還禁止所有員工、董事及其關聯公司質押公司證券。
Clawback
2023年8月，董事會通過了一項回扣政策，以遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用條款以及納斯達克上市規則5608的規則和要求。如果進行會計重報，根據回扣政策，薪酬委員會作為負責管理該政策的董事會委員會，有權收回在2023年10月2日當天或之後支付給公司執行官的某些激勵性薪酬，前提是此類基於激勵的薪酬是根據我們在重報前最近完成的三個財政年度的財務業績支付的。
此外，根據公司2019年股權激勵計劃授予的所有獎勵都將受到適用法律、法規、規章或公司政策的允許或規定的回扣或補償。
薪酬委員會報告
根據S-K法規第402（b）項的要求，我們已經與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。根據我們與管理層的審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書和公司截至2023年12月29日財年的10-K表年度報告。
廚師倉庫公司薪酬委員會
艾倫·瓜裏諾先生（主席）
多米尼克·塞爾伯恩先生
約瑟夫·庫金先生
艾爾文·劉易斯先生
凱瑟琳·奧利弗
不應將薪酬委員會的上述報告視為徵集材料，也不得將其視為出於任何目的 “提交”，包括為了《交易法》第18條的目的或以其他方式承擔該節的責任。薪酬委員會的報告不應被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件，無論此類文件中使用何種通用公司註冊語言。
薪酬彙總表— 2021-2023財政年度
下表彙總了我們在規定的財政年度內為首席執行官、首席財務官以及接下來的三位收入最高的執行官支付或應計的薪酬，在2023財年每位執行官的總薪酬均超過100,000美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資(1) ($) | | 獎金
($) | | 股票獎勵(2)
($) | 非股權激勵計劃薪酬
($) | 所有其他補償(3)
($) | 總計
($) |
| 克里斯托弗·帕帕斯 | 2023 | 1,020,532 | | — | | 3,061,588 | 765,399 | 181,336 | 5,028,855 |
| 首席執行官 | 2022 | 1,020,889 | | — | | 2,951,924 | 1,020,532 | 97,041 | 5,090,386 |
| 2021 | 918,836 | | — |
| 4,526,343 | 927,757 | 64,169 | 6,437,105 |
| 約翰·帕帕斯 | 2023 | 560,836 | | — | | 1,682,510 | 420,626 | 146,538 | 2,810,510 |
| 副主席 | 2022 | 561,030 |
| — | | 1,622,264 | 560,835 | 71,773 | 2,815,902 |
| 2021 | 504,947 | | — |
| 2,487,517 | 509,850 | 103,646 | 3,605,960 |
| 詹姆斯·萊迪 | 2023 | 467,362 | | — | | 701,063 | 262,891 | 7,088 | 1,438,404 |
| 首席財務官 | 2022 | 467,585 | | — | | 683,090 | 350,522 | 6,968 | 1,508,165 |
| 2021 | 420,790 | | — | | 1,554,734 | 318,656 | 28,580 | 2,322,760 |
| 亞歷山德羅斯·阿爾多斯 | 2023 | 436,205 | | — | | 654,320 | 245,365 | 14,221 | 1,350,111 |
| 總法律顧問 | 2022 | 436,356 | | — | | 637,571 | 327,154 | 5,745 | 1,406,826 |
| 2021 | 375,960 | | — | | 1,451,038 | 297,412 | 8,132 | 2,132,542 |
| 蒂莫西·麥考利 | 2023 | 330,270 | | — | | 330,251 | 148,622 | 16,709 | 825,852 |
首席會計 警官 | 2022 | 330,384 |
| — | | 321,790 | 198,162 | 5,085 | 855,421 |
| 2021 | 295,048 | | — | | 732,504 | 150,122 | 9,924 | 1,187,598 |
(1)反映每個財政年度支付的工資金額。支付給每位指定執行官和指定執行官的工資之間的差額’的基薪來自財政年度的時間和其他管理項目，包括假期延期。
(2)反映了我們根據FASB會計準則編纂主題718 “薪酬股票薪酬”（“ASC主題718”）向指定執行官發放的普通股和基於績效的普通股歸屬限制性股票的總授予日公允價值。授予時間限制性股票的授予日公允價值的計算方法是，公司普通股在授予之日（或在普通股沒有交易的日子發放贈款時普通股收盤價的最後一天）的收盤價乘以授予的股票數量。計算本列金額時做出的假設（如果有）可在截至2023年12月29日財年的公司合併財務報表附註10中找到，該附註10是通過10-K表向美國證券交易委員會提交的。基於業績的限制性股票獎勵的授予日公允價值反映了 “目標” 績效水平的支出。2023年授予的基於績效的歸屬限制性股票的薪酬彙總表中報告的金額是適用的會計原則下授予之日的價值，其中考慮了業績條件的可能結果。因此，這些價值與薪酬委員會發放的獎勵總額不同，薪酬委員會發放的獎勵總額除以授予日確定的公司普通股價格，以產生一些基於業績的歸屬限制性股票。假設達到最高業績水平，2023財年授予的基於績效的限制性股票的價值截至2023年授予日為：C. Pappas先生，4,286,249美元，J. Pappas先生，2,355,513美元，萊迪先生，701,062美元，奧爾德斯先生，654,320美元，麥考利330,252美元。
(3)下表列出了2022財年支付給我們指定執行官的 “所有其他薪酬” 的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 醫療、牙科和視力保險保費(a) ($) | 人壽保險保費(b) ($) | 退税(c) ($) | 短期傷殘保險費(d) ($) | 401 (k) 計劃匹配(e) ($) | 汽車(f) ($) | 飛機(g) ($) | | 電話(h) ($) | 總計
($) |
| 克里斯托弗·帕帕斯 | $8,586 | $446 | 1,980 | 240 | 9,900 | 24,000 | 136,184 | | — | 181,336 |
| 約翰·帕帕斯 | $8,586 | $446 | 1,980 | 240 | 9,900 | 24,000 | 101,385 | | — | 146,538 |
| 詹姆斯·萊迪 | $4,421 | $446 | 1,980 | 240 | — | — | — | | — | 7,088 |
| 亞歷山德羅斯·阿爾多斯 | $2,435 | $446 | 300 | 240 | 9,900 | — | — | | 900 | 14,221 |
| 蒂莫西·麥考利 | $4,233 | $446 | 1,290 | 240 | 9,900 | — | — | | 600 | 16,709 |
(a) 該金額反映了我們代表每位指定執行官為該個人及其家庭的醫療、牙科和視力保險支付的保費部分。
(b) 該金額反映了我們為每位指定執行官的團體定期人壽保險支付的保費。
(c) 該數額反映了指定執行幹事在 (b) 欄中報告的團體定期人壽保險保費繳款所產生的税款的報銷。
(d) 該金額反映了我們為每位指定執行官的短期傷殘保險支付的保費。
(e) 該金額反映了我們對每位指定執行官401（k）計劃的對等繳款。
(f) 在2023財年，C. Pappas先生和J. Pappas先生每人每月獲得2,000美元的汽車補貼。
(g) 根據美國國税局的規定，我們的首席執行官兼副董事長確認個人使用公司飛機的估算收入。出於美國證券交易委員會披露的目的，公司飛機的個人使用成本是根據公司的增量成本計算的。為了確定增量成本，我們通過將飛行時間乘以每次飛行的平均每小時燃料成本，再加上任何直接旅行費用（例如飛機着陸和停車費以及機組人員費用）來計算可變燃料成本。不隨使用情況而變化的固定成本，例如飛行員工資、飛機和機庫租賃費用、維護成本、機上互聯網和飛機保險費用，不包括在此金額中。對J. Pappas先生而言，包括公司配偶使用的25,228美元的總支出報銷’s 飛機。
(h) 該金額反映了我們為每位指定執行官支付的報銷額’s 將他們的個人手機用於公司業務。
Fiscal 2023 年基於計劃的獎勵的發放
我們在2023財年向指定執行官發放了現金和股票獎勵。下表提供了有關在2023財年向指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)(2) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 所有其他股票獎勵 |
| 姓名 | 授予日期 | | 閾值 | 目標 ($) | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | 目標
(#) | 最大值
(#) | | 股票數量或單位數
(#) | | 授予日期股權獎勵的公允價值(3) ($) |
| 克里斯托弗·帕帕斯 | | | — | 1,020,532 | 3,061,596 | | | | | | | | |
| 2/28/2023 | (4) | | | | | — | 32,921 | 65,841 | | | | 1,071,579 |
| 2/28/2023 | (5) | | | | | — | 16,460 | 32,921 | | | | 535,773 |
| 2/28/2023 | (6) | | | | | — | 16,460 | 32,920 | | | | 535,773 |
| 2/28/2023 | (7) | | | | | | | | | 28,217 | | 918,463 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 約翰·帕帕斯 | | | — | 560,835 | 1,682,505 | | | | | | | | |
| 2/28/2023 | (4) | | | | | — | 18,092 | 36,183 | | | | 588,895 |
| 2/28/2023 | (5) | | | | | — | 9,046 | 18,092 | | | | 294,447 |
| 2/28/2023 | (6) | | | | | — | 9,045 | 18,091 | | | | 294,415 |
| 2/28/2023 | (7) | | | | | | | | | 15,507 | | 504,753 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·萊迪 | | | — | 350,522 | 701,044 | | | | | | | | |
| 2/28/2023 | (4) | | | | | — | 5,385 | 10,769 | | | | 175,282 |
| 2/28/2023 | (5) | | | | | — | 2,692 | 5,385 | | | | 87,625 |
| 2/28/2023 | (6) | | | | | — | 2,692 | 5,384 | | | | 87,625 |
| 2/28/2023 | (7) | | | | | | | | | 10,769 | | 350,531 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 亞歷山德羅斯·阿爾多斯 | | | — | 327,154 | 654,308 | | | | | | | | |
| 2/28/2023 | (4) | | | | | — | 5,026 | 10,051 | | | | 163,596 |
| 2/28/2023 | (5) | | | | | — | 2,513 | 5,026 | | | | 81,798 |
| 2/28/2023 | (6) | | | | | — | 2,512 | 5,025 | | | | 81,766 |
| 2/28/2023 | (7) | | | | | | | | | 10,051 | | 327,160 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 蒂莫西·麥考利 | | | — | 198,162 | 396,324 | | | | | | | | |
| 2/28/2023 | (4) | | | | | — | 2,537 | 5,073 | | | | 82,579 |
| 2/28/2023 | (5) | | | | | — | 1,268 | 2,537 | | | | 41,273 |
| 2/28/2023 | (6) | | | | | — | 1,268 | 2,536 | | | | 41,273 |
| 2/28/2023 | (7) | | | | | | | | | 5,073 | | 165,126 |
| | | | | | | | | | | | | |
(1)代表根據我們的2023年計劃可能支付的基於績效的現金激勵獎勵。有關 2023 年計劃和根據該計劃發放的獎勵的描述，請參閲”高管薪酬-薪酬討論與分析-指定執行官薪酬的組成部分-年度現金激勵薪酬” 從本委託書的第28頁開始，有關根據2023年計劃實際支付的款項的描述，請參閲”高管薪酬-薪酬彙總表-2021-2023 財政年度” 從本代理聲明的第 33 頁開始。
(2)2023年計劃沒有門檻支出，因為根據我們實現某些息税折舊攤銷前利潤目標，2023年計劃下可能的基於績效的現金激勵獎勵將按浮動比例支付，從0美元到指定執行官2023財年年度基本工資的一定百分比。下文對這些浮動比例付款和相關的息税折舊攤銷前利潤目標進行了更全面的描述。高管薪酬-薪酬討論與分析-指定執行官薪酬的組成部分-年度現金激勵薪酬” 從本代理聲明的第 28 頁開始。
(3)總撥款日公允價值是根據ASC主題718計算得出的。對於受績效條件約束的獎勵，本欄中包含的金額是授予日的全部公允價值，其依據是符合ASC主題718中的認可標準（不包括預計沒收的影響）的績效條件滿意度的可能結果。
(4)這些行中顯示的金額反映了根據2019年股權激勵計劃發放的2023年補助金中AEBITDA部分的門檻、目標和最大績效。與這些限制性股票獎勵相關的沒收限制將
薪酬委員會認證，從2023財年開始到2025財年末的業績期內，AEBITDA達到超過2.2億美元，最高為3億美元（實現200％），即立即失效，前提是受贈方在適用的歸屬日期之前提供持續服務，並進一步規定與截至該的業績期內AEBITDA相關的額外條件和績效標準如前所述，2025財年的結算已經達到在受贈方基於績效的歸屬限制性股票獎勵協議中。
(5)這些行中顯示的金額反映了根據2019年股權激勵計劃發放的2023年補助金中股價部分的門檻、目標和最大表現。薪酬委員會認證公司後，與這些限制性股票獎勵相關的沒收限制將立即失效’在自授予之日起至2025財年結束的三年業績期內，按連續20個交易日的平均計算，普通股收盤價均超過35.00美元，最高普通股收盤價為每股50.00美元（實現200％），前提是受贈方在適用的歸屬日期之前提供持續服務，並且附加條件和績效標準與公司有關’根據受贈方基於績效的歸屬限制性股票獎勵協議的規定，截至2025財年末的業績期的股價已達到。
(6)這些行中顯示的金額反映了根據2019年股權激勵計劃發放的2023年補助金中投資回報率部分的門檻、目標和最大績效。與這些限制性股票獎勵相關的沒收限制將在薪酬委員會後立即失效’s 認證，從2023財年初開始到2025財年末的績效期內，投資回報率的實現率超過10％，如果投資回報率大於15％（達到200％），則最高投資回報率，前提是受贈方在適用的歸屬日期之前提供持續服務，並進一步規定截至2025財年末的業績期內與ROIC相關的額外條件和績效標準已得到滿足在受贈方中排名第四’基於績效的歸屬限制性股票獎勵協議。
(7)與這些限制性股票獎勵相關的沒收限制將在2024年2月28日至2026年期間以三分之一的增量失效。
2023 財年年末的傑出股票獎
下表彙總了截至2023年12月29日向每位指定執行官發放的未行使股票期權和基於時間的未歸屬和基於績效的歸屬限制性股票獎勵的數量。根據授予日期，每項補助金的授予時間表可以在本表的腳註中找到。我們在2023財年沒有向任何指定的執行官發行股票期權。有關我們的股權獎勵的更多信息，請參閲”高管薪酬-薪酬討論與分析-2023財年指定執行官薪酬的組成部分-長期股權薪酬” 在本委託聲明的第29頁上。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 股權激勵計劃獎勵：標的未行使期權的證券數量（#） | | | 期權行使價
($) | 期權到期日 | | 未歸屬的股票數量
(#) | | 未歸屬股票的市值(1)
($) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值(1) ($) |
| 克里斯托弗·帕帕斯 | | 95,908 | (2) | | 20.23 | 3/7/2026 | | — | | — | — | | — |
| | | | | | | | 126,142 | (3) | 3,712,359 | 131,682 | (13) | 3,875,401 |
| | | | | | | | 42,635 | (8) | 1,254,748 | 132,128 | (14) | 3,888,527 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 約翰·帕帕斯 | | — | | | — | | | 69,323 | (4) | 2,040,176 | 72,366 | (13) | 2,129,731 |
| | | | | | | | 23,431 | (9) | 689,574 | 72,612 | (14) | 2,136,971 |
| 詹姆斯·萊迪 | | — | | | — | | | 44,405 | (5) | 1,306,839 | 21,538 | (13) | 633,863 |
| | | | | | | | 15,364 | (10) | 452,163 | 21,610 | (14) | 635,982 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 亞歷山德羅斯·阿爾多斯 | | — | | | — | | | 41,444 | (6) | 1,219,697 | 20,102 | (13) | 591,602 |
| | | | | | | | 14,340 | (11) | 422,026 | 20,170 | (14) | 593,603 |
| 蒂莫西·麥考利 | | — | | | — | | | 20,919 | (7) | 615,646 | 10,146 | (13) | 298,597 |
| | | | | | | | 7,238 | (12) | 213,014 | 10,180 | (14) | 299,597 |
| | | | | | | | | | | | | |
(1)這個 表中列出的價值等於截至2023財年最後一個交易日（2023年12月29日）尚未歸屬的股票數量的乘積以及我們在該日普通股的收盤價（29.43美元）的乘積。
(2)基於價格的股票期權在2019財年開始行使，因為公司達到了30美元的股價障礙（按連續20個交易日的平均水平計算），並且授予日已經過了三週年，這兩項要求都必須行使；此外，基於價格的股票期權仍受申報人的非合格股票期權協議的約束。
(3)這126,142股限制性股票包括：（i）2023財年授予的28,217股受沒收限制性股票的限時股票，這些股票將在服務開始之日（2023年2月28日）的第一至三週年之日以三分之一的增量失效；（ii）在三週年之後獲得的97,925股基於績效的限制性股票
年度業績期截至2023年12月29日，截至確定之日仍受服務歸屬約束。
(4)這69,323股限制性股票包括：（i）2023財年授予的15,507股受沒收限制性股票，這些股票將在服務開始之日（2023年2月28日）一至三週年之日以三分之一的增量失效；（ii）在截至2023年12月29日的三年業績期內賺取並仍在使用的53,816股基於績效的限制性股票在確定之日之前，將以服務為基礎的歸屬。
(5)這44,405股限制性股票包括：（i）2023財年授予的10,769股受沒收限制性股票，這些股票將在服務開始之日（2023年2月28日）一至三週年之日以三分之一的增量失效；（ii）33,636股基於績效的限制性股票，這些股票是在截至2023年12月29日的三年業績期內賺取的，仍然是受制的到確定之日為止，以服務為基礎的歸屬。
(6)這41,444股限制性股票包括：（i）2023財年授予的10,051股受沒收限制性股票，這些股票將在服務開始之日（2023年2月28日）一至三週年之日以三分之一的增量失效；（ii）在截至2023年12月29日的三年業績期內賺取的31,393股基於業績的限制性股票到確定之日為止，以服務為基礎的歸屬。
(7)這20,919股限制性股票包括：（i）2023財年授予的5,073股受沒收限制性股票，這些股票將在服務開始之日（2023年2月28日）的第一至三週年之日以三分之一的增量失效；（ii）15,846股基於績效的限制性股票，這些股票是在截至2023年12月29日的三年業績期內賺取的，仍有待兑現在確定之日之前進行基於權限的歸屬。
(8)2023財年末未歸屬的2023財年前授予的42,635股時間歸屬限制性股票包括：2024年2月23日歸屬的23,760股股票；2024年2月24日歸屬的9,437股股票；以及將於2025年2月24日歸屬的9,438股股票。
(9)2023財年末未歸屬的2023財年前授予的23,431股按時歸屬的限制性股票包括：2024年2月23日歸屬的13,058股股票；2024年2月24日歸屬的5,186股股票；以及將於2025年2月24日歸屬的5,187股股票。
(10)2023財年末未歸屬的2023財年前授予的15,364股時間歸屬限制性股票包括：2024年2月23日歸屬的8,161股股票；2024年2月24日歸屬的3,601股股票；以及將於2025年2月24日歸屬的3,602股股票。
(11)2023財年前授予的截至2023財年末未歸屬的14,340股定時歸屬限制性股票包括：2024年2月23日歸屬的7,617股股票；2024年2月24日歸屬的3,361股股票；以及將於2025年2月24日歸屬的3,362股股票。
(12)2023財年末未歸屬的2023財年前授予的7,238股時間歸屬限制性股票包括：2024年2月23日歸屬的3,845股股票；2024年2月24日歸屬的1,696股股票；以及將於2025年2月24日歸屬的1,697股股票。
(13)反映了在以下情況下可能賺取的股票數量 實現了最高水平的性能條件。在2026財年結束的三年業績期結束後，2023財年授予的基於業績的未賺取限制性股票將在收益範圍內歸屬。
(14)反映了在以下情況下可能賺取的股票數量 實現了最高水平的性能條件。 在2023財年授予的基於業績的未賺取的限制性股票將在截至2025財年的三年業績期之後歸屬。
2023 財年股票既得表
下表列出了有關我們的指定執行官在2023財年歸屬時獲得的限制性股票數量的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 股票數量
購置於
運動
(#) | 價值
實現於
運動
($) | | 歸屬時收購的股份數量
(#) | 實現的價值
關於歸屬
($) |
克里斯托弗·帕帕斯(1) | — | — | | 42,569 | 1,442,297 |
約翰·帕帕斯(2) | — | — | | 23,395 | 792,655 |
詹姆斯·萊迪(3) | — | — | | 14,982 | 507,503 |
亞歷山德羅斯·阿爾多斯(4) | — | — | | 13,982 | 473,628 |
蒂姆·麥考利(5) | — | — | | 7,058 | 239,084 |
(1)在C. Pappas先生於2023財年歸屬於的42,569股限制性股票中：（i）2023年2月24日歸屬的23,760股以及（ii）2023年2月27日歸屬於的18,809股股票。這些股票的歸屬價值是根據我們在相關歸屬日的普通股收盤價計算得出的，即33.58美元（2023年2月24日）和34.12美元（2023年2月27日）。
(2)在J. Pappas先生於2023財年歸屬於的23,395股限制性股票中：（i）2023年2月24日歸屬於的13,057股以及（ii）2023年2月27日歸屬於的10,338股股票。這些股票的歸屬價值是根據我們在相關歸屬日的普通股收盤價計算得出的，即33.58美元（2023年2月24日）和34.12美元（2023年2月27日）。
(3)在萊迪先生於2023財年歸屬於的14,982股限制性股票中：（i）2023年2月24日歸屬於的8,161股以及（ii）2023年2月27日歸屬於的6,821股股票。這些股票的歸屬價值是根據我們在相關歸屬日的普通股收盤價計算得出的，即33.58美元（2023年2月24日）和34.12美元（2023年2月27日）。
(4)在奧爾德斯於2023財年歸屬於的13,982股限制性股票中：（i）2023年2月24日歸屬於7,616股限制性股票，（ii）2023年2月27日歸屬於的6,366股股票。這些股票的歸屬價值是根據我們在相關歸屬日的普通股收盤價計算得出的，即33.58美元（2023年2月24日）和34.12美元（2023年2月27日）。
(5)關於麥考利先生’s 7,058屬於財政的限制性股票的股份 2023: (i) 2023年2月24日歸屬的3,845股股票以及 (ii) 2023年2月27日歸屬的3,213股股份。這些股票的歸屬價值是根據我們在相關歸屬日的普通股收盤價計算得出的，即33.58美元（2023年2月24日）和34.12美元（2023年2月27日）。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表報告了在我們每位指定執行官終止僱用以及在公司控制權變更後的某些情況下應支付給我們的每位指定執行官的薪酬金額。下表中顯示的金額反映了這樣的假設，即指定執行官的解僱自2023年12月29日起生效，並且該高管的僱用期至該日期。控制權變更或控制權變更後某些離職時應付的金額一欄反映了這樣的假設，即控制權變更已經發生，如果適用，該高管自2023年12月29日起被解僱。所列金額是指應付給指定執行官的增量金額，超出他們在不酌情終止僱用或控制權變更的情況下本應收到的數額。因此，表中沒有重複截至2023財年末在2023年計劃下賺取的收入。顯示的所有金額均為將支付給高管的金額的估計值。實際支付金額只能在相關觸發事件發生時確定。
就本表而言，加速限制性股票獎勵的歸屬價值基於我們在2023財年最後一個交易日（2023年12月29日）普通股的收盤價，其中 w原價為29.43美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高管福利和離職後付款 | 2023 年 12 月 29 日非自願解僱
($) | | 2023 年 12 月 29 日失能(1) ($) | 2023 年 12 月 29 日死亡(1) ($) | 2023 年 12 月 29 日控制權變更(1)(2) ($) | 在2023年12月29日控制權變更後的兩年內由高管有正當理由解僱或公司無故解僱(1)(2)(3) ($) | |
| 克里斯托弗·帕帕斯 | | | | | | | |
| 加速限制性股票的歸屬 | — | | 8,849,091 | 8,849,091 | 8,849,091 | 8,849,091 | (6) |
| 現金遣散費 | 2,121,064 | (4) | — | — | — | 6,228,192 | |
| 總計 | 2,121,064 | | 8,849,091 | 8,849,091 | 8,849,091 | 15,077,283 | |
| 約翰·帕帕斯 | | | | | | | |
| 加速限制性股票的歸屬 | — | | 4,863,101 | 4,863,101 | 4,863,101 | 4,863,101 | (6) |
| 現金遣散費 | 908,753 | (5) | — | — | — | 2,323,340 | |
| 總計 | 908,753 | | 4,863,101 | 4,863,101 | 4,863,101 | 7,186,441 | |
| 詹姆斯·萊迪 | | | | | | | |
| 加速限制性股票的歸屬 | — | | 2,393,944 | 2,393,944 | 2,393,944 | 2,393,944 | (6) |
| 現金遣散費 | 768,545 | (5) | — | — | — | 1,715,770 | |
| 總計 | 768,545 | | 2,393,944 | 2,393,944 | 2,393,944 | 4,109,714 | |
| 亞歷山德羅斯·阿爾多斯 | | | | | | | |
| 加速限制性股票的歸屬 | — | | 2,234,335 | 2,234,335 | 2,234,335 | 2,234,335 | (6) |
| 現金遣散費 | 721,808 | (5) | — | — | — | 1,606,718 | |
總計 | 721,808 | | 2,234,335 | 2,234,335 | 2,234,335 | 3,841,053 | |
| 蒂莫西·麥考利 | | | | | | | |
| 加速限制性股票的歸屬 | — | | 1,127,767 | 1,127,767 | 1,127,767 | 1,127,767 | |
| 現金遣散費 | — | | — | — | — | 1,082,826 | |
| 總計 | — | | 1,127,767 | 1,127,767 | 1,127,767 | 2,210,593 | |
(1) 根據我們與指定執行官簽訂的獎勵協議，如果高管在2023年12月29日因死亡或殘疾原因終止工作，則本專欄中的金額基於時間歸屬和基於績效的普通股完全歸屬的限制性股票的授予。
(2) 本欄中的金額假設個人獲得的基於時間的歸屬獎勵和基於績效的歸屬控制權變更交易中不假設我們的普通股限制性股票，因此在控制權變更交易之前歸屬。如果控制權變更中的繼任實體承擔獎勵，則獎勵將在控制權變更後的一年內歸屬
控制權變動，行政部門’高管以 “正當理由” 解僱或公司因 “原因” 以外的任何原因解僱。因此，如果個人的基於時間的服裝，本專欄中的金額也將適用g 和基於績效的歸屬自2023年12月29日起，控制權變更交易中假設限制性股份，個人因上述任何原因終止僱用。
(3) 如” 中所述高管薪酬-薪酬討論與分析-僱傭協議、錄取通知書和遣散費-控制計劃中的高管變動” 在控制權變更後的兩年內，因個人因 “正當理由” 辭職或公司無緣無故解僱而應得的遣散費是個人基本工資、解僱當年的目標年度獎金、一次性補助金和前置補助金的倍數。C. Pappas先生的倍數是3倍，其他指定執行官的倍數是2倍。此外，根據執行CIC計劃，如果個人需要繳納根據該法第4999條徵收的消費税或州或地方法律徵收的任何類似税，則金額會減少，但前提是個人收到的税後付款大於税後付款，不考慮此類減免。根據第 4999 條或州或地方法法，上述應付總額的計算假設不適用於避免消費税的減免。
(4) 根據我們與C. Pappas先生的遣散協議，如果我們無緣無故解僱該執行官（該條款在遣散協議中定義），則他有權獲得相當於其年度基本工資和解僱當年目標年度獎金的倍數的金額，以及自其之日起兩年內一次性支付的福利金和一次性就業服務補助金解僱之前, 其支付條件和頻率與其年基本工資相同終止。C. Pappas 先生的倍數是 2 倍。
(5) 根據我們與J. Pappas、Leddy和Aldous先生每位先生簽訂的遣散費協議，如果我們無緣無故地解僱了該名執行官（該條款在遣散協議中定義），他們有權獲得相當於其年度基本工資倍數的金額和解僱當年的目標年度獎金，以及一次性補助金和一次性補助金自其終止之日起18個月的期限, 其條款和頻率與其年基數相同工資是在解僱之前支付的。J. Pappas、Leddy 和 Aldous 先生的倍數各為 1.5 倍。
(6) 金額假設個人獲得的基於時間的歸屬和基於績效的歸屬獎勵控制權變更交易中假設我們的普通股限制性股票，自2023年12月29日起，該高管在沒有 “理由” 或出於 “正當理由” 辭職的情況下被解僱，因此加速了限制性普通股。
僱傭協議、錄取通知書和遣散費
C. Pappas先生的僱傭協議
在首次公開募股完成之前，我們於2011年8月2日與C. Pappas先生簽訂了僱傭協議。C. Pappas先生的僱傭協議為期三年，並規定該協議的期限自動延長，連續一年，除非協議的任何一方選擇在任期結束前至少60天不續簽協議。該協議規定年基本工資為75萬美元（隨後有所增加），年度現金獎勵機會由董事會（或其委員會）決定，並有權參與我們的股票激勵計劃。此外，該協議規定每年有四周的帶薪休假，每月2,000美元的汽車補貼，並在此類計劃或計劃允許的範圍內為有薪員工參加我們的員工福利計劃和計劃。
該協議還規定，如果我們無故解僱C. Pappas先生，他將獲得遣散費，根據該補助金，他將從解僱之日起一年的持續領取基本工資，並有權獲得已賺取但在解僱之日仍未支付的任何獎金；但是，如果公司控制權發生變化，應向C. Pappas先生支付的任何遣散費或福利金應根據執行CIC確定計劃。C. Pappas先生的僱傭協議還包括禁止競爭和不招攬條款，根據該條款，C. Pappas先生同意，在終止與我們的僱傭關係後的一年內，他不會 (i) 與我們或我們的子公司競爭；(ii) 誘使我們的客户或供應商停止與我們做生意；或 (iii) 誘使我們的員工離職。就C. Pappas先生的僱傭協議而言，“原因” 的定義是（i）故意從事對公司或我們的關聯公司造成損害的不當行為，或（ii）侵吞或挪用我們或我們關聯公司的資金或財產；但是，除非非出於善意和不合理的行為，否則任何行為或不作為均應被視為 “故意” 認為該行為或不作為符合公司的最大利益。
J. Pappas先生的僱傭協議
我們於 2012 年 1 月 12 日與 J. Pappas 先生簽訂了僱傭協議。J. Pappas先生的僱用協議為期三年，並規定該協議的期限自動延長，連續一年，除非協議的任何一方選擇在任期結束前至少60天不續簽協議。該協議規定年基本工資為25萬美元（隨後有所增加），年度現金獎勵機會為
由董事會（或其委員會）決定，並有權參與我們的股權激勵計劃。此外，該協議規定每年有四周的帶薪休假，每月2,000美元的汽車補貼，並在此類計劃或計劃允許的範圍內為有薪員工參加我們的員工福利計劃和計劃。
該協議還規定，如果我們無故解僱J. Pappas先生，他將獲得遣散費，根據該補助金，他將從解僱之日起一年的持續領取基本工資，並有權獲得已賺取但在解僱之日仍未支付的任何獎金；但是，如果公司控制權發生變化，應支付給J. Pappas先生的任何遣散費或補助金將根據執行CIC確定計劃。J. Pappas先生的僱傭協議還包括一項與C. Pappas先生的僱用協議中的相應條款相同的禁止競爭和不招攬條款。就J.Pappas先生的僱用協議而言，“原因” 的定義與與C. Pappas先生的僱用協議中的定義相同。
錄取通知書和其他遣散費
詹姆斯·萊迪
關於萊迪先生出任首席財務官兼助理公司祕書，公司於2017年10月17日與萊迪先生簽訂了一份自2017年11月11日起生效的要約信，其中規定了以下內容：（i）年基本工資為37.5萬美元（隨後有所增加），年度現金獎勵機會由董事會（或其委員會）決定，以及參與我們的股票激勵計劃的權利。萊迪先生的錄用信還規定，他有權獲得為期一年的基本工資（或直到他找到一個能提供其當時基本工資80％或以上的職位，如果更短的話），前提是如果公司無緣無故解僱Leddy先生或Leddy先生因 “正當理由” 終止僱用，則應支付給他的任何遣散費或福利（如在執行CIC計劃中定義），應在公司控制權變更後的兩年內確定與《執行CIC計劃》相結合。
亞歷山德羅斯·阿爾多斯
公司於2011年2月11日向他提供的一封錄用信中描述了阿爾多斯先生的僱用條款。這封錄用信沒有具體條款，規定Aldous先生是隨意僱員。根據錄取通知書，阿爾多斯先生的年基本工資為15.5萬美元（隨後有所增加）。根據他的錄取通知書，阿爾多斯先生最初有資格參加我們基於績效的年度現金激勵計劃，目標是其年基本工資的25％。隨後，薪酬委員會將他在基於績效的年度現金激勵計劃下的目標提高到其2012年年度基本工資的35％，從2013年開始將目標提高到其年度基本工資的50％，然後從2016年開始將目標進一步提高到其年度基本工資的75％。
2014年8月，Aldous先生與公司簽訂了遣散費協議，根據該協議，Aldous先生有權獲得相當於其十二個月基本工資的金額，該金額自遣散協議執行之日起生效之日或解僱生效之日起生效之日（以較長者為準），前提是應支付給Aldous先生的任何遣散費或福利如果公司無緣無故終止其僱用（定義見執行CIC計劃）或Aldous先生在 “正當理由”（定義見執行CIC計劃）在公司控制權變更後的兩年內根據執行CIC計劃確定。
蒂姆·麥考利
2018年2月19日的一封錄用信描述了麥考利的僱用條款。這封錄用信沒有具體條款，規定麥考利先生是隨意僱員。根據錄取通知書，麥考利先生的年基本工資最初為26.5萬美元（隨後有所增加）。McCauley先生有資格參加我們的年度基於績效的現金激勵計劃，目標是其年基本工資的50％，從2022年開始提高到其基本工資的60％。
遣散費協議
公司已與所有指定執行官簽訂了遣散費協議，但麥考利先生除外，後者規定，在遣散費協議期限內，如果指定執行官無故被解僱，或
出於與公司控制權變更無關的正當理由辭職，在申訴書得到執行的前提下，指定執行官將有權獲得以下權利：
•現金金額，以延續工資的形式支付，等於指定執行官在解僱當年的基本工資和年度獎金乘以適用的遣散倍數（C. Pappas先生為2倍，其他指定執行官為1.5倍）；
•一次性現金支付以代替延續的補助金；
•一次性現金補助以代替新職服務費用的報銷；以及
•與解僱年份前一年相關的任何已賺取但未付的年度獎金。
每份遣散費協議的初始期限為兩年，除非董事會在根據遣散費協議的條款進行任何續訂之前終止，否則每年自動續訂。
2024年2月27日，公司與除麥考利先生以外的每位執行官簽訂了經修訂和重述的遣散費協議，規定無限期和一次性支付遣散費（而不是可續期的年度期限和在規定的遣散期內支付遣散費），但須遵守經修訂和重述的遣散費協議的條款和條件。協議的修訂和重述未改變協議下的遣散費公式，與上述相同。
控制計劃中的行政變動
根據執行CIC計劃，如果在公司 “控制權變更”（定義見執行CIC計劃）後的兩年內，公司無緣無故終止了指定執行官的聘用（定義見執行CIC計劃），或者指定執行官出於 “正當理由”（定義見執行CIC計劃）辭職，則指定執行官將有權獲得以下權利：
•現金金額等於指定執行官的基本工資乘以適用的遣散倍數（C. Pappas先生為3倍，其他指定執行官為2倍）；
•現金金額等於指定執行官在解僱當年的目標年度獎金乘以適用於基本工資的相同遣散倍數；
•如果終止僱傭關係發生在控制權變更的日曆年度，則解僱當年的按比例分配目標年度獎金，如果終止僱傭關係發生在控制權變更的日曆年度的下一個日曆年度，則通常根據業績年度的實際表現，向在職員工支付解僱年度的按比例分配的年度獎金，其形式與年度獎金相同，個人績效目標被視為已實現100%;
•自控制日期變更起的兩年內，一次性現金支付以代替補助金；以及
•一次性現金支付，以代替新職服務費用的報銷。
如果根據行政CIC計劃向指定執行官提供的任何款項或福利將觸發該法第4999條徵收的消費税或州或地方法法徵收的任何類似税的支付，則指定執行官將獲得（i）全額款項或（ii）減少到避免任何此類消費税所需的最低金額的款項，以税後金額較高者為準。在任何情況下，公司均無責任向任何指定執行官支付的消費税或減少為避免此類消費税而收到的款項和福利進行總結或賠償。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條的要求，我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。
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| • | | 2023財年，公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為41,643美元，首席執行官的年總薪酬為5,028,855美元。在每種情況下，薪酬都是使用薪酬彙總表中報告的確定指定執行官薪酬的方法計算的。 |
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| • | | 根據這些信息，在2023財年，我們首席執行官的年總薪酬與公司所有員工年總薪酬中位數的比率為120.3比1。 |
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我們如何計算比率
•“所有員工的年總薪酬中位數” 是指處於公司所有員工（我們的首席執行官除外）中點的單一員工的年總薪酬，該員工按薪酬金額排序。在確定2023財年的中點時，我們考慮了截至2023年12月29日公司僱用的4,687名員工（首席執行官除外）的薪酬。根據美國證券交易委員會的規定，我們在確定所有員工年總薪酬中位數時將加拿大、卡塔爾和阿曼的所有員工隊伍排除在考慮範圍之外，其中包括加拿大約59名員工、阿曼42名員工和卡塔爾85名員工，截至2023年12月29日，這些員工總共佔我們約4,873名員工總數的百分之五（5％）。我們還將所有在 2023 財年未獲得任何補償的無薪缺勤員工排除在外。除美國、加拿大、阿拉伯聯合酋長國、阿曼和卡塔爾外，我們在其他任何國家都沒有員工，我們沒有對生活費用進行任何調整。
•美國證券交易委員會的法規允許僱主根據 “持續適用的薪酬衡量標準”（“CACM”）確定中點。對於2023財年，我們以CACM的名義進行了截至2023年12月29日的詳細工資總額報告，以確定員工人數的中點。我們之所以選擇這個CACM，是因為數據很容易獲得，而且根據我們的判斷，不包括或排除會影響我們中點的薪酬要素。
•在應用了2023財年的CACM之後，我們將中位數員工確定為向公司提供服務的小時員工，作為配送交付司機。
•一旦我們確定了新的員工中位數，我們便計算了員工的 “年度總薪酬” 中位數。我們遵循了美國證券交易委員會法規要求的方法來計算薪酬彙總表中報告的指定執行官的總薪酬。我們沒有將僱主繳款的價值添加到基礎廣泛的員工福利計劃中，除非這些金額包含在我們指定執行官的薪酬彙總表中。
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將提供以下有關高管 “實際支付的薪酬”（“CAP”）與我們的財務業績之間關係的信息。CAP是使用美國證券交易委員會規則規定的方法計算的金額，不同於我們的指定執行官實際獲得的薪酬。薪酬委員會不使用CAP作為做出薪酬決定的依據。有關我們的薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。
薪酬與績效表
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年 (1) | PEO 薪酬總額彙總表 ($) | 實際支付給PEO的補償(2)(3) ($) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 ($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2)(3) ($) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收益（GAAP）(5) ($) | 公司選定指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤(5)(6) ($) |
股東總回報 ($) | 同行組股東總回報率(4) ($) |
| 2023 | 5,028,855 | 5,261,936 | 1,606,219 | 1,637,491 | 78 | 164 | 34,590 | 193,236 |
| 2022 | 3,061,588 | 6,108,675 | 842,036 | 1,897,137 | 88 | 198 | 27,750 | 157,868 |
| 2021 | 6,437,105 | 8,396,761 | 2,122,341 | 2,484,175 | 86 | 213 | (4,923) | 61,297 |
| 2020 | 3,804,992 | 3,205,382 | 1,456,213 | 1,337,608 | 63 | 109 | (82,903) | (42,880) |
(1) 首席行政主任 (“在所有四個報告年度中，PEO”）是 克里斯托弗·帕帕斯。2023年和2022年報告年度的指定執行官是約翰·帕帕斯、詹姆斯·萊迪、亞歷山德羅斯·阿爾多斯和蒂莫西·麥考利。2021年報告年度的指定執行官是約翰·帕帕斯、詹姆斯·萊迪、亞歷山德羅斯·阿爾多斯、蒂莫西·麥考利和帕特里夏·勒庫拉斯。2020年報告年度的指定執行官是約翰·帕帕斯、詹姆斯·萊迪、亞歷山德羅斯·阿爾多斯和帕特里夏·勒庫拉斯。
(2) 下表詳細介紹了為確定CAP而進行的適用調整，包括為考慮2020年發放的權益而進行的調整，以代替2019年非股權激勵計劃薪酬，以及 50未反映在薪酬彙總表中的2020年工資的百分比（“SCT”) “股票獎勵” 專欄。沒有數值的上限調整類別不包括在表中。
| | | | | | | | | | | |
| | 平均值 | |
| | 非 PEO | |
| PEO ($) | 近地天體 ($) | |
薪酬表摘要總計 | ($) | ($) | |
更少 所涵蓋年度的SCT中報告的股票獎勵價值(a) | 5,028,855 | 1,606,219 | |
再加上在所涉年度內授予的截至所涉年度最後一天仍未償還和未歸屬的股票獎勵的年終公允價值 | 3,082,019 | 835,316 | |
再加上 截至前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵所涉年度最後一天的公允價值同比變化 | 187,049 | 29,123 | |
再加上 截至所涉年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 | — | — | |
再加上 截至所涉年度歸屬的以往年度授予的股票獎勵歸屬之日的公允價值的同比變化 | 25,601 | 8,868 | |
更少 未滿足所涉年度歸屬條件的股票獎勵在上一年度末的公允價值 | — | — | |
實際支付的補償 | 5,261,936 | 1,637,491 | |
(a) 包括2020年代替工資的股票獎勵的價值。這些獎項反映在 “SCT中有關2020年的薪水” 一欄，但包含在股權獎勵等年份的基於計劃的獎勵補助表中，在2021年歸屬之前被視為未償股權獎勵。
(3) 根據ASC Topic 718，為CAP目的報告的績效股票的公允價值反映了內部指標（即調整後的息税折舊攤銷前利潤和投資回報率）以及市場指標（即股價）的蒙特卡羅模擬估值模型在業績年度末計算出的業績。受市場指標約束的績效股票最終將根據三年業績期末的測得業績歸屬（如果有的話）。
(4) 反映了標普小型股食品分銷商指數的股東總回報指數為每股100美元，該指數是我們在2023財年10-K表年度報告中報告的行業同行羣體。2020年、2021年和2022年的同行股東總回報率已更新，納入了股息的影響。
(5) 顯示的值以千為單位。
(6) 我們介紹 調整後 EBITDA在我們的季度收益報告中，這是一項非公認會計準則的財務指標。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為績效衡量標準，這允許根據公認會計原則業績對我們的經營業績進行比較評估，同時隔離某些項目的影響，這些項目因時期而異，與核心經營業績沒有任何關聯，或者同類公司之間差異很大。有關計算2023、2022年、2021年和2020財年調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告以及每個財年提交的最終委託書中的薪酬討論與分析。
財務績效衡量標準
以下是績效衡量標準清單，在我們的評估中，這些指標代表了公司在2023財年將實際支付給指定執行官的薪酬聯繫起來的最重要的衡量標準，也是我們在2023財年激勵性薪酬計劃中使用的唯一指標：
•調整後 EBITDA
•股票價格
•ROIC
•收入
調整後的息税折舊攤銷前利潤、投資回報率和股價用於確定2023年LTI下2023年PRSA補助金的支出。我們公司的精選衡量標準、調整後的息税折舊攤銷前利潤和收入用作2023年計劃的指標。有關這些指標以及如何在公司高管薪酬計劃中使用這些指標的進一步描述，請參閲薪酬討論與分析。
薪酬與績效的關係
下圖反映了專業僱主組織與非專業僱主組織指定執行官的平均上限、公司的累計指數股東總回報率以及比較同行羣體的股東總回報率之間的關係：
下圖反映了PEO和非PEO指定執行官的平均上限與適用報告年度的公司GAAP淨收入之間的關係。
下圖反映了PEO和非PEO指定執行官的平均上限與公司在適用報告年度的選定指標（調整後的息税折舊攤銷前利潤）之間的關係。
董事薪酬
根據我們的公司治理準則，董事會負責設定其獨立董事的薪酬。在2023財年，我們向非僱員董事支付的預付金為16萬美元。預付金由現金和股權混合組成。預付金的現金部分為45,000美元，在每個財政季度的第一天按季度分期支付。預付金的股權部分，即11.5萬美元的定時歸屬限制性股票單位，以公司普通股支付，將在年會上歸屬。在2023財年，我們沒有向董事支付出席董事會或其委員會會議的費用，但我們確實向董事支付了首席董事職位、委員會成員資格和主席職位，並報銷了獨立董事參加董事會和委員會會議所產生的費用，包括差旅相關費用。我們的董事以董事會委員會成員的身份參與可獲得預付金，相當於12,500美元的審計委員會成員資格，10,000美元的薪酬委員會成員資格，7,500美元的提名和公司治理委員會成員資格，7,500美元的ESG委員會成員資格。擔任董事會委員會主席的董事獲得的預付金等於25,000美元的審計委員會主席職位，20,000美元的薪酬委員會主席職位，15,000美元的提名和公司治理委員會主席職位以及15,000美元的ESG委員會主席職位。我們的首席董事還將獲得相當於15,000美元的董事會首席董事職位的預付金。
在2024財年，董事會將因非僱員董事在2024財年在董事會任職而支付的預付金的股權部分從11.5萬美元增加到13.5萬美元。
下表彙總了我們在2023財年向董事支付的董事服務薪酬。歐文斯先生、佩雷茲先生和梅斯先生沃爾頓-拉斯金和温斯坦在2023財年不是董事會成員，也未包含在下表中。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用
($) | 股票獎勵(3)
($) | | 所有其他補償
($) | 總計
($) |
克里斯托弗·帕帕斯(1) | — | — | | — | — |
約翰·帕帕斯(1) | — | — | | — | — |
常春藤布朗(2) | 65,000 | 114,989 | | — | 179,989 |
| 多米尼克·瑟伯恩 | 115,000 | 114,989 | | — | 229,989 |
| 約瑟夫·庫金 | 90,000 | 114,989 | | — | 204,989 |
| 史蒂芬·戈德斯通 | 52,500 | 114,989 | | — | 167,489 |
| 艾倫·瓜裏諾 | 90,000 | 114,989 | | — | 204,989 |
| 斯蒂芬·漢森 | 65,000 | 114,989 | | — | 179,989 |
艾爾文·劉易斯(2) | 62,500 | 114,989 | | — | 177,489 |
| 凱瑟琳·奧 | 85,000 | 114,989 | | — | 199,989 |
(1) 這些人沒有因擔任董事而獲得任何報酬，見 “高管薪酬-薪酬彙總表-2021-2023 財政年度”從本向這些人支付賠償的代理聲明的第33頁開始。
(2) 對於布朗女士，包括根據我們的非僱員董事延期計劃延期的限制性股票單位獎勵。
(3) 截至2023財年底，這些限制性股票單位獎勵均未歸屬，是每位董事（C. Pappas先生和J. Pappas先生除外）唯一未兑現的股票獎勵，他們都將在年會上授予。與ASC主題718一致，表中的金額反映了我們在2023年5月12日，即2023年年度股東大會之日向除C. Pappas和J. Pappas先生以外的每位董事發放的3,393套限制性股票的授予日公允價值。這些限制性股票單位獎勵的授予日公允價值是通過將授予之日公司普通股的收盤市場價格（33.89美元）乘以授予的限制性股票單位數量來確定的。
延期董事薪酬
我們維持非僱員董事延期計劃（“遞延薪酬計劃”），該計劃允許非僱員董事推遲部分年度薪酬。董事最多可以推遲其年度股權薪酬的100％。
通常，只能在下一個日曆年中對獎勵進行延期選擇。董事可以選擇延期金額和延期期限。如果董事選擇推遲RSU獎勵的任何部分，則在該獎勵歸屬後，我們會將遞延金額存入股票賬户。所有這些賬户均以公司普通股的形式分配。可以一次性進行分配，但如果參與者終止服務或控制權發生變化，則可以提前一次性分配既得獎勵。
董事持股要求
為了進一步使董事會的利益與公司股東的利益保持一致，公司認為其獨立董事應是股東並在公司擁有大量個人財務股份。因此，每位獨立董事都必須擁有公司普通股，其價值為當時年度預付金中董事權益部分的五倍。自董事當選為董事會成員之日起，每位董事有三年時間達到這樣的持股水平。在達到最低持股水平後，只要董事仍在董事會任職，就必須保持最低持股量。在適當情況下，提名和公司治理委員會可自行決定延長達到此類所有權水平的期限。在股票所有權要求得到滿足之前，董事必須保留董事根據2019年股權激勵計劃授予董事或董事行使的獎勵獲得的公司普通股淨數。
提案 2——批准獨立註冊會計師事務所
審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。審計委員會已選擇BDO USA, P.C.（“BDO”）作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所，並建議董事會將該選擇提交給我們的股東在年會上批准。法律或其他方面並未要求股東批准選擇BDO作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會根據審計委員會的建議，將BDO的選擇提交給股東批准，以此作為良好的公司治理的考慮。如果股東不批准BDO的選擇，審計委員會將重新考慮此事。自2006年以來，BDO一直是我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會在評估是否保留當前的獨立註冊會計師事務所時，會考慮更換審計師的影響。
作為我們2023財年獨立註冊會計師事務所的BDO的代表將出席年會，回答適當的問題並發表他們可能想要的聲明。
董事會一致建議股東投贊成票，批准選擇BDO作為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。除非委託書中指定了相反的選擇，否則董事會收到的代理將被投票通過 “贊成” 批准 BDO。
需要投票
要批准選擇BDO作為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所，就必須親自出席（包括通過網絡直播）或由妥善執行的代理人代表參加年會並有權對提案2進行表決的大多數股票投贊成票。棄權票等同於對該提案投反對票。如果沒有對正確退回或投票的代理卡制定投票規範，則代理人將投票支持提案2。
支付給 BDO USA, P.C. 的費用
除了聘請BDO來審計我們的2023財年財務報表外，我們還不時聘請該公司在年內提供其他服務。下表列出了BDO在過去兩個財政年度中就提供的服務收取的總費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 財年 | | 2022 財年 |
| 費用類別 | | ($) | | ($) |
| 審計費 | | 2,095,655 | | 1,952,575 |
| 與審計相關的費用 | | — | | — |
| 税費 | | 41,557 | | 7,280 |
| 所有其他費用 | | — | | — |
| 總計 | | 2,137,212 | | 1,959,855 |
審計費包括為提供與我們的年度財務報表審計相關的專業服務而收取的費用，包括BDO對財務報告內部控制的評估、對季度報告中包含的中期財務報表的審查以及通常由BDO提供的與監管或註冊申報和二次發行相關的服務。
與審計相關的費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。
税費主要包括2023財年的外國税收合規服務，與2022財年的税收研究專業服務有關。
所有其他費用包括上述服務以外的服務費用。
在2023財年和2022財年，除了上述審計和税務服務外，BDO沒有提供其他服務。
審計委員會考慮了BDO提供的上述審計相關服務是否符合維持審計師的獨立性，並確定BDO提供的審計相關服務並未損害其作為我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。
關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策
審計委員會通過了一項政策，要求公司獨立審計師提供的所有審計和非審計相關服務，無論金額多少，都必須事先獲得批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他相關服務。BDO和管理層必須定期向審計委員會報告BDO根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。在2023財年，BDO提供的所有服務均已根據該政策獲得審計委員會的預先批准。
審計委員會報告
董事會審計委員會向董事會報告並代表董事會行事，負責對公司的會計職能和內部控制以及監督法律法規遵守情況的流程進行獨立、客觀的監督。審計委員會由《納斯達克上市規則》中定義的 “獨立董事” 組成，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的其他法規，根據書面章程行事。
審計委員會的職責是協助董事會監督：
•遵守法律和監管要求；
•會計和報告慣例；
•公司財務報表的完整性；
•本公司獨立註冊會計師事務所BDO的資格、獨立性和業績；
•公司內部審計職能的表現；以及
•風險和風險管理。
在2023財年，審計委員會舉行了八（8）次會議，履行了審計委員會章程中規定的所有職責，包括：
•與BDO和內部審計師一起審查本年度相應審計的總體範圍和計劃；
•批准所有審計業務費用和條款，以及與BDO簽訂的允許的非審計合約（請參閲”提案 2 —— 批准獨立註冊會計師事務所 —— 向 BDO USA, P.C. 支付的費用” 從本委託書的第 50 頁開始，詳細討論此類費用和相關批准）；
•審查BDO審計團隊高級成員的經驗和資格；
•確保BDO的主要審計合夥人按照法律要求定期輪換，並考慮獨立註冊會計師事務所本身是否應輪換；
•在向公眾發佈公司收益新聞稿之前，與管理層審查並討論該新聞稿；
•與BDO和公司內部審計董事會面，無論管理層是否在場，討論公司對財務報告的內部控制的充分性和有效性以及公司財務報告的整體質量；以及
•與公司的每位首席執行官、首席財務官、首席會計官和總法律顧問獨立會面。
關於2023財年，審計委員會特此報告如下：
•審計委員會已與公司管理層及其獨立註冊會計師事務所BDO的代表審查並討論了經審計的財務報表。
•審計委員會已與其獨立註冊會計師事務所BDO討論了第1301號審計準則聲明要求討論的事項， 與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會通過。
•審計委員會已收到上市公司會計監督委員會適用要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。此外，審計委員會還討論並考慮瞭如上所述由公司首席審計師提供的非審計服務是否符合維持審計師的獨立性。
•根據上文前面第一至第三段中提到的審查和討論，審計委員會建議公司董事會將經審計的財務報表納入公司2023財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
Chefs's Warehouse, Inc. 審計委員會
多米尼克·塞爾伯恩先生（主席）
艾維·布朗女士
約瑟夫·庫金先生
斯蒂芬·漢森先生
黛布拉·沃爾頓-拉斯金女士
審計委員會的上述報告不應被視為徵集材料，也不得將其視為出於任何目的的 “已提交”，包括為了《交易法》第18條的目的或其他受該節責任約束的。審計委員會的報告不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論此類文件中採用何種通用公司註冊語言。
提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票
如本代理聲明標題下所述”高管薪酬-薪酬討論與分析，” 薪酬委員會設定高管薪酬的目標是通過為我們董事會和首席執行官認為在業務領域具有競爭力的每個職位提供總薪酬來吸引和留住高素質的高管。我們還力求為指定的執行官提供適當的激勵措施，以實現與全公司績效和個人相關績效目標相關的績效指標。在運用這些原則時，我們力求將薪酬與我們的短期和長期戰略計劃相結合，並使指定執行官的利益與股東的長期利益保持一致。
敦促股東閲讀本委託書中包含的薪酬討論與分析，其中討論了我們的薪酬政策和程序如何實現我們的薪酬目標和理念，以及” 中列出的薪酬彙總表高管薪酬-薪酬彙總表-2021-2023財政年度”以及其他相關的薪酬表和敍述性披露，這些表和敍述性披露描述了我們在2023財年的指定執行官的薪酬。
薪酬委員會和董事會認為，薪酬討論與分析中闡述的政策和程序可以有效地使我們的高管利益與股東的利益保持一致，並激勵支持我們短期和長期戰略目標的業績，並且我們在2023財年的指定執行官的薪酬反映和支持這些薪酬政策和程序。
根據《交易法》第14A條的要求以及良好的公司治理，將要求股東在年會上批准以下諮詢決議：
決定，特此批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。
這種諮詢投票通常被稱為 “按薪投票” 的諮詢投票，對董事會沒有約束力。在我們的2018年年度股東大會上，我們的大多數股東在不具約束力的諮詢基礎上投票決定每年舉行 “按薪説話” 的諮詢投票，我們的董事會隨後決定，公司將這樣做，直到下一次就這類 “按薪説話” 的諮詢投票頻率進行必要的投票。“按工資” 投票的頻率是本次年會上提交給股東投票的提案，董事會建議股東投票，以延續年度 “按工資” 投票的做法。儘管不具約束力，但董事會和薪酬委員會將審查 “按薪計酬” 諮詢投票的投票結果，並在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時將其考慮在內。
董事會一致建議股東對高管薪酬的諮詢投票投贊成票。除非委託書中指定了相反的選擇，否則董事會收到的代理人將被投票贊成關於高管薪酬的諮詢投票。
需要投票
要獲得批准，必須親自出席（包括通過網絡直播）或由正確執行的代理人在年會上代表的大多數股票投贊成票，並有權對提案3進行表決。經紀商的無票對提案3的結果沒有影響，棄權票等同於對該提案投反對票。如果沒有對正確退回或投票的代理卡制定投票規範，則代理人將投票支持提案3。
提案 4 — 關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
在提案4中，董事會要求股東就未來應多久舉行一次按薪表決的頻率進行不具約束力的諮詢投票。股東將能夠每隔一年、兩年或三年就是否舉行按薪投票進行投票。或者，你可以投棄權票。
您可以對以下決議進行投票，表示希望我們今後每隔一年、兩年或三年就我們指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票，也可以投棄權票：
決定，根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍事性討論），將確定公司舉行不具約束力的諮詢股東投票以批准支付給公司指定執行官的薪酬的首選頻率，即每年、兩年或三年一次的薪酬。
儘管本次諮詢投票對董事會沒有約束力，但董事會將仔細考慮並期望以獲得最多股東支持的替代方案為指導，以確定未來按薪投票的頻率。無論股東投票的結果如何，董事會將來可能會決定或多或少地進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論和對薪酬計劃進行重大修改等因素來改變其做法。
儘管我們的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與績效之間的長期聯繫，但在仔細考慮了備選頻率之後，董事會認為，此時每年就高管薪酬進行諮詢投票對我們和我們的股東來説是合適的。
董事會一致建議股東就不具約束力的諮詢投票頻率對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票頻率投票，投票的頻率為 “一年”。除非委託書中指定了相反的選擇，否則董事會收到的代理將被投票選為 “一年”。
需要投票
關於股東就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票應由獲得最多選票數的選擇（每一年、兩年或三年）決定。由標有棄權票的代理人代表的股票以及經紀人對該提案的未投票不會影響其結果。如果沒有對正確退回或投票表決的代理卡做出投票規定，則代理卡上指定的代理人將以每一年為頻率進行一次有關指定執行官高管薪酬的諮詢投票。
其他事項
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股持有人（“申報人”）向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股票證券所有權變動報告。據公司所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的2023財年表格3、4和5及其修正案的審查以及申報人的書面陳述，公司認為所有申報人均及時提交了所需的報告。
2025年年度股東大會的股東提案
預計將舉行2025年年度股東大會d 於 2025 年 5 月 12 日儘管這個日期可能會改變。有興趣提交提案以納入2025年年度股東大會代理材料的合格股東可以按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交。為了被視為及時納入公司2025年年度股東大會的代理材料，公司必須不遲於2024年11月29日收到位於康涅狄格州里奇菲爾德東嶺路100號06877的股東提案，提交給公司祕書。有興趣向公司2025年年會提交事項（儘管未包含在公司的代理材料中）的合格股東可以按照公司章程中規定的程序提交。為了使公司2025年年會及時考慮該提案，公司必須在上年度股東大會一週年之前不少於90天或至少在前一年的股東年會一週年之前（即不早於2025年1月10日且不遲於2025年2月9日），通過上述地址收到此類股東提案；但是，前提是如果年會日期提前超過30天在該週年紀念日之前或在該週年紀念日之後延遲 60 天以上，然後及時收到此類通知必須不遲於郵寄年會日期通知或首次公開披露年會日期之後的第十（10）天，以較早者為準。
除了滿足上述預先通知要求外，為了遵守《交易法》規定的通用代理規則，打算在2025年3月11日之前尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在上述地址向公司發出通知，其中載有《交易法》第14a-19條所要求的信息。
股東提交的材料必須包含有關提案和股東的某些特定信息，包括該股東對我們普通股的所有權。由於我們不會在年會上受理任何不符合這些要求的提案，因此我們強烈鼓勵股東在提交提案之前徵求法律顧問的建議。提交股東提案並不能保證我們會將其包含在我們的委託書中。
董事會希望股東通過虛擬網絡會議在互聯網上參加年會。無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你儘快通過互聯網或電話進行投票，或者填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡（如果通過郵寄方式收到），以確保你的股票在會議上有代表。登記在冊的股東或被出席會議的登記股東指定為代理人的受益股東可以撤銷其代理權，並在會議期間通過互聯網以電子方式投票。
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| | 根據董事會的命令， |
| | /s/ 克里斯托弗·帕帕斯 |
| | 克里斯托弗·帕帕斯 |
| | 董事會主席 |
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| 2024年3月27日 | | |
