MINISO 集團控股有限公司

琶洲大道 109 號 M 廣場 8 樓

海珠區， 廣東省廣州市 510000

中華人民共和國

2024年2月1日

通過埃德加

羅伯特·夏皮羅先生

道格·瓊斯先生

麗貝卡·裏德女士

迪特里希·金先生

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的 夏皮羅先生，瓊斯先生，裏德女士 和金先生：

這封信 闡述了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（ “工作人員”）2024年1月18日關於公司於2023年10月19日向委員會提交的截至2023年6月30日財政年度的20-F表年度報告（ “2023年20-F表格”）的信函中所載評論的迴應參見工作人員對於 2023 年 12 月 13 日提交的 2022 年 20-F 表格的評論 。下文以粗體重複了員工的評論， 後面是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2023 年 20-F 表格中 此類術語所賦予的含義。

截至 2023 年 6 月 30 日的財政年度的表格 20-F

項目 3。關鍵信息，第 4 頁

在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地提議在 其未來的20-F表申報文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2023年20-F表格 ，以説明披露的大致位置）（在公司先前 回覆的擬議披露的基礎上以粗體顯示進一步的修訂），但將根據任何重大進展進行更新和調整被披露的標的。

第 4 — 5 頁

在中國做生意

…

來自中國大陸法律體系的風險 和不確定性，包括與執行 法律和中國大陸迅速變化的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務 和我們的ADS的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險 ——中國大陸法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律 保護。”

除了我們在中國大陸的業務外，我們還在香港開展業務。與設在中國大陸並在中國大陸開展業務相關的運營 風險也適用於在香港的業務。雖然香港的實體和 企業根據與中國大陸不同的法律進行運營，但如果適用於中國大陸的法律將來適用於香港的實體和企業，那麼與設在中國大陸和 開展業務相關的法律風險可能適用於我們在香港的業務。

我們 認為，尚不確定香港法院是否會 (i) 承認或執行美國 法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (ii) 受理根據證券法在香港對我們或我們的董事 或高級管理人員提起的原始訴訟美國或美國的任何州。美國的 法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決可以根據普通法強制在香港強制執行，方法是就該判決的到期金額向香港法院提起訴訟 ，然後根據外國 判決尋求即決判決，前提是外國判決（除其他外）是針對債務或一定數額的款項（不是税收 或向外國政府税務機關收取的類似費用（或罰款或其他罰款），以及（ii）對案情的最終和決定性的 的索賠，但不是。在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的， (b) 作出判決的程序與自然正義背道而馳，(c) 其執行或承認 將違背香港的公共政策，(d) 美國法院沒有司法管轄權，或 (e) 的判決與之相沖突先前的香港判決。香港與美國 沒有互惠執行判決的安排。因此，美國民事責任法院僅根據美國聯邦證券法或 美國境內任何州或地區的證券法作出的判決， 在香港的可執行性存在不確定性。

香港有關於數據安全的相關法律和法規，例如《個人資料（隱私）條例》和《未經請求的 電子訊息條例》，它們規定了在香港收集和處理個人資料的義務。截至本年度報告發布之日 ，我們在香港的業務不參與任何個人數據的收集。因此， 我們認為我們在香港的業務不屬於目前在香港生效的 有關數據安全的法律法規的範圍，我們認為香港的數據安全法律法規對我們在香港的業務 業務沒有影響。如果我們在香港收集個人數據或從事屬於相關數據安全法律法規範圍內的其他活動，我們將必須確保遵守此類法律法規，任何 違規行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。 但是 此外， 將來可能會頒佈或頒佈與香港數據安全有關的新法律或法規， 或者我們在香港的業務經營範圍將來可能會發生變化， 而此類新的 法律法規也可能對我們在香港的業務產生重大影響。

我們在香港的 業務也受香港《競爭條例》的約束，該條例禁止反競爭協議、 濫用市場支配力和反競爭的併購。截至本年度報告發布之日，與 競爭條例或我們遵守《競爭條例》相關的問題沒有對我們開展 業務的能力造成任何實質性影響。我們現在不是，也從未參與過任何與《競爭條例》有關的詢問或調查。

截至本年度報告發布之日 ，與香港數據安全或反壟斷問題相關的監管行動並未對我們開展業務、未來接受外國投資、繼續在美國證券交易所 上市或維持我們在香港證券交易所的上市地位的能力產生實質性影響 。但是，將來可能會在香港採取與數據安全或反壟斷 問題相關的新的監管行動，此類監管行動可能會對我們開展業務、 接受外國投資、繼續在美國證券交易所上市或維持我們在香港證券交易所的上市地位的能力產生重大影響。 有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲 “第 3.D 項” 下披露的風險。關鍵信息—風險 因素—與在中國做生意相關的風險。”

第 38 — 39 頁

未能保護個人或機密信息免受安全漏洞侵害可能會使我們面臨重大的聲譽、財務和 法律後果，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

…

我們 一直在評估《中華人民共和國網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》和其他與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規和政策 對我們當前業務行為的潛在影響。所有這些法律法規可能會給我們帶來額外的費用和義務，並使 我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽並對ADS的交易價格產生負面影響。我們預計，這些領域 將受到更多的公眾監督和監管機構的關注，監管機構將進行更頻繁和更嚴格的調查或審查， 這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨更大的風險和挑戰。儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務， 我們的做法、產品或服務可能無法滿足此類法律、法規或義務對我們施加的所有要求。 我們沒有遇到任何嚴重違反任何網絡安全措施的行為，也沒有受到 CAC 的任何處罰、罰款、 停職或調查。但是，由於 這些有關網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的法律、法規和政策的解釋和實施以及這些法律、法規 和政策在實踐中將如何實施方面仍然存在不確定性，我們無法向您保證我們會遵守此類法律、法規和政策，並且我們 可能會被命令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。 未能遵守這些法律、法規或政策的任何失誤都可能導致政府 當局、用户、消費者或其他人對我們進行詢問和其他訴訟或訴訟，例如警告、罰款、處罰、必要的更正、服務暫停或從相關應用商店中移除 移動應用程序和/或其他制裁，以及負面宣傳和聲譽損害，這可能導致我們失去客户和業務合作伙伴，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

香港有關於數據安全的相關法律和法規，例如《個人資料（隱私）條例》和《未經請求的 電子訊息條例》，它們規定了在香港收集和處理個人資料的義務。截至本年度報告發布之日，我們在香港的業務業務不參與任何個人數據的收集。因此，我們認為 我們在香港的業務不屬於目前在香港生效的有關 數據安全的法律法規的範圍，我們認為香港的數據安全法律法規對我們在香港的業務運營沒有影響。 如果我們在香港收集個人數據或從事屬於相關數據安全 法律法規範圍內的其他活動，我們將必須確保遵守此類法律法規，任何違規行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。此外，將來可能會頒佈或頒佈與香港數據安全有關的新法律或法規，此類新法律法規也可能對我們在香港的業務產生重大 影響。

…

在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地提議在 其未來的20-F表申報文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2023年20-F表格 ，以説明披露的大致位置）（在公司先前 回覆的擬議披露的基礎上以粗體顯示進一步的修訂），但將根據任何重大進展進行更新和調整被披露的標的。

第 4 — 5 頁

在中國做生意

…

中國政府在監管我們的業務方面的重要權威及其對中國發行人在海外發行和外國投資的監督 可能會嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續提供證券的能力。例如，2021年的《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》對我們的網絡安全和數據隱私合規性提出了額外的挑戰.， 包括但不限於在履行額外責任方面的挑戰，這些責任涉及為我們的整個運營流程建立數據安全管理 系統、組織數據安全教育和培訓課程、採用相應的技術 和其他必要措施來保障數據安全、制定內部管理系統和操作程序、採取相應的 安全技術措施以及防止未經授權的訪問以及個人信息的泄露、篡改或丟失。 中國網絡空間管理局（CAC）和中國大陸其他幾個政府機構 於 2021 年 12 月發佈的《網絡安全審查辦法》，以及以及 CAC 於 2021 年 11 月發佈徵求公眾意見的 網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）, 還給像我們這樣的中國海外上市公司帶來了不確定性和潛在的額外限制。 例如，法規草案的最終形式以及如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》和法規草案的最終 頒佈版本，以及包括 CAC 在內的中國監管機構是否會通過新法規或詳細的實施規則及其解釋，都存在不確定性。如果是詳細規則、實現、 或 頒佈 草案的最終頒佈版本 措施 法規要求我們完成網絡安全審查和其他具體行動的許可，對於能否及時獲得此類許可，我們將面臨不確定性 ，否則我們可能會受到處罰，這可能會對我們的業務和經營業績以及ADS的價格產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的風險 —未能保護個人或機密信息免受安全漏洞侵害可能會使 我們遭受重大的聲譽、財務和法律後果，並嚴重損害我們的業務和經營業績” 瞭解更多詳情。

此外，中國大陸的 反壟斷監管機構頒佈了新的反壟斷和競爭法律法規，並加強了這些法律法規的執行。對於如何實施最近頒佈的法律、 法規和指導方針，以及這些法律、法規和指導方針是否會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大 影響，仍然存在不確定性。如果有關當局發現任何違規行為， 我們可能會被處以罰款和其他處罰。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務 和行業相關的風險——中國大陸的併購規則和某些其他法規為外國投資者對中國大陸公司的某些收購 規定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國大陸的收購來追求增長。”此外，我I實施全行業法規 在這種性質中 可能導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。 關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們業務運營的監督和 監管可能會導致我們的運營以及普通股或 ADS 的價值發生實質性變化。”

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需要 中華人民共和國當局的權限，第 5 頁

在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地提議在 其未來的20-F表申報文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2023年20-F表格 ，以説明披露的大致位置）（在公司先前 回覆的擬議披露的基礎上以粗體顯示進一步的修訂），但將根據任何重大進展進行更新和調整被披露的標的。

第 5 — 6 頁

需要 中華人民共和國當局的權限

需要的權限 中國人民共和國 中國大陸 我們運營的權力

我們在中國大陸的 業務受以下法律管轄 中國人民共和國 中國大陸 法律法規。根據我們的中國法律顧問君合律師事務所的建議，除了（i）我們正在完成 “WonderLife” 品牌和 “TOP TOY” 品牌的商業特許經營申請，（ii）我們尚未獲得 兩家直營的TOP TOY門店和一家直接經營的MINISO門店 的消防檢查證書， 以及（iii）我們部分產品的租賃協議中國大陸的租賃物業尚未按照中國大陸法律的要求在中國大陸的相關中華人民共和國 政府機構註冊， 如 截至本 年度報告發布之日，我們的 中國人民共和國 中國大陸子公司已從 獲得所有必要的許可和許可中國人民共和國 中國大陸有關政府主管部門在中國大陸開展業務的相關機構，其中 包括營業執照、“MINISO” 品牌的商業特許經營申請、我們在中國大陸大多數租賃物業的租賃協議註冊 、我們在中國大陸的大多數直營 門店的消防檢查證書、醫療器械經營備案、銷售預包裝食品的經營者備案、備案 適用於進出口發貨人和收貨人，以及備案適用於互聯網內容提供商。 除了 我們正在完成 “WonderLife” 品牌和 “TOP TOY” 品牌的商業特許經營申請，而且我們尚未獲得兩家直營的 TOP TOY 門店和 一家直營的 MINISO 門店的消防檢查證書。 請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——缺乏適用於我們業務的必要批准、執照或許可可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 和不利影響” 以及 瞭解更多詳情。此外， 我們在美國的一些租賃物業的租賃協議 大陸 中國尚未在相關中華人民共和國政府機構註冊 在中國大陸 根據中華人民共和國法律的要求s 在中國大陸。參見“項目3。關鍵信息——D. 風險因素——與 在中國經商相關的風險——我們的租賃物業權益可能存在缺陷，此類缺陷可能會對我們獲得這類 租賃的權利產生負面影響” 瞭解更多詳情。鑑於相關政府機構對相關法律法規的解釋和實施以及 執法做法的不確定性，我們將來可能需要為平臺的功能和服務獲得額外的許可、許可、申報或批准 。

此外， 關於我們向外國投資者發行證券，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本年度報告發布之日，我們和我們的中國子公司 (i) 無需獲得中國證券監督管理局 委員會或中國證監會的許可，(ii) 無需接受中國網絡空間管理局或 CAC 的網絡安全審查，以及 (iii) 沒有被任何中華人民共和國當局要求或拒絕給予此類許可。

但是， 中國政府最近表示打算對在海外進行的發行和/或國外 對中國發行人的投資進行更多監督。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——根據中國法律，未來在國外發行或未來發行證券可能需要得到中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內獲得此類批准。”

我們在香港的 業務受香港法律法規管轄。截至本年度報告發布之日，我們的香港子公司 已獲得商業登記以及租賃場所所需的其他許可證和證書，例如消防證書 和電力工程完工證書。這些是我們在香港開展業務所需的許可證 和香港政府當局的許可證。鑑於解釋 、相關法律法規的實施以及相關政府當局執法做法的不確定性，以及我們在香港的業務經營範圍 未來可能會發生變化，我們將來在香港的業務運營可能需要獲得額外的執照、許可、備案 或批准。

海外融資活動需要 中國當局的許可

同時，{brt}中國政府最近試圖對在海外和/或外國對中國發行人進行海外投資的上市公司的 籌資活動進行更多的監督和控制。2021 年 12 月， 中國網絡空間管理局（簡稱 CAC）與其他機構共同頒佈了《網絡安全審查辦法》， 該措施於 2022 年 2 月 15 日生效，取代了其前身法規。根據網絡安全審查措施， 採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及進行 數據處理活動的網絡平臺運營商如果其活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。網絡安全 審查辦法進一步規定，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所進行任何公開發行之前，應向網絡安全審查辦公室申請 進行網絡安全審查.， 和相關政府機構如果認為相關的網絡 產品或服務以及數據處理影響或可能影響國家安全，則可以啟動網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問君合律師事務所的建議，我們 在美國的首次公開募股 以及在香港的公開發行和上市不受網絡安全審查措施下的網絡安全審查要求的約束，因為 (i) 我們的我們在美國的首次公開發行 是在《網絡安全審查措施》生效之前完成的，(ii) 我們在香港的 公開發行和上市 未得到治療 在 我們的中國法律顧問君合律師事務所於2022年3月25日進行電話諮詢期間，中國網絡安全審查技術與認證中心（“CCRC”）已確認，未被視為網絡安全審查辦法所指的境外上市 。 中國網絡安全審查技術和認證中心是CAC委託接受網絡安全審查諮詢和申請的組織。 因此，我們 認為，我們在美國的首次公開發行以及在香港的公開發行和上市不受網絡安全審查措施規定的網絡安全審查要求的約束。

2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》或《網絡 數據條例草案》。根據《網絡數據條例草案》，進行 以下活動的數據處理者必須根據相關國家法規申請網絡安全審查：(i) 合併、 重組或分拆擁有大量與國家安全、 經濟發展和影響或可能影響國家安全的公共利益相關的數據資源的互聯網平臺運營商；(ii) 在獲得此類數據的情況下尋求在外國上市 處理者處理超過一百萬的個人信息用户；（iii）尋求在香港上市的 影響或可能影響國家安全的用户；以及（iv）影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。 但是，確定 “影響或可能影響國家安全” 的範圍和門檻仍有不確定性 ，並由CAC進一步闡述。截至本年度報告發布之日，該報告尚未獲得正式通過，需接受進一步的 指導。

由於 這些措施相對較新，因此這些法規的解釋和實施存在不確定性。 預計，網絡安全法律法規的實施將得到加強，我們的業務將持續擴大，因此我們不能排除 根據網絡安全審查措施，我們可能被視為影響或可能影響國家安全的 “關鍵信息基礎設施運營商” 或 “網絡平臺 運營商”。如果發生這種情況，我們 將被要求遵守網絡安全審查程序，即使我們不在外匯交易所進行公開募股 。除了有關數據隱私和網絡安全的法律、法規和其他適用規則外，行業 協會可能會提出新的和不同的隱私標準。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B.業務概述—法規。” 任何未能遵守或被認為未能遵守這些法律、法規或政策的行為都可能導致政府當局、用户、消費者或其他人對我們進行詢問和其他訴訟或訴訟 ，例如警告、罰款、處罰、必要的更正、服務 暫停或從相關應用商店中刪除移動應用程序和/或其他制裁，以及負面宣傳和損害 我們的聲譽，這可能會導致我們失去客户和業務合作伙伴，並對我們的業務和 的業績產生不利影響操作。

2023 年 2 月 17 日，中國證券監督管理委員會（簡稱 CSRC）發佈了多項關於境內公司海外發行和上市備案要求的規定，包括《境外證券發行 和境內公司上市管理試行辦法》和五項配套指南（統稱 “海外上市試行辦法”）， 已於 2023 年 3 月 31 日生效。根據《海外上市試行辦法》，已完成境外 上市的中國境內企業無需立即向中國證監會申報。但是，除非另有規定，否則此類公司未來在 中國大陸以外進行任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行和二次上市，則必須遵守《海外上市試行辦法》下的申報要求。對於任何未來在中國大陸以外的證券發行和上市，包括但不限於後續發行 和二次上市， 未能獲得或延遲獲得此類批准或完成《海外上市試行辦法》 或其他規定的此類審查或申報程序，都可能使我們受到中國證監會施加的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國大陸的業務 的罰款和處罰，或其他可能相關的行動對我們的業務、財務狀況產生不利影響， 經營業績、前景以及ADS的交易價格。由於我們在《海外上市試行辦法》生效之前完成了在美國的 首次公開募股和在香港的雙重主要上市，而且 截至本年度報告發布之日，我們在香港上市後沒有進行任何證券發行或再融資， 根據我們的中國法律顧問君合律師事務所的建議，因此，我們無需向中國證監會提交申報海外上市 試行措施。

上文討論的海外融資活動的 申報要求適用於以離岸企業名義間接離岸發行證券和 上市，這些企業的主要業務活動是在中國大陸進行的，標的 股權、資產、收入或其他類似權益是中國大陸企業的標的 股權、資產、收入或其他類似權益。如果我們進行此類間接發行證券 和上市，我們將受到此類申報要求的約束。截至本年度 報告發布之日，根據中國大陸現行法律、法規和監管規定，在我們向外國投資者發行證券方面，截至本年度報告發布之日，我們（i）無需獲得 中國證監會的額外許可或批准，（ii）無需通過CAC的網絡安全審查，（iii）沒有被要求進行網絡安全審查對於我們公司先前發行的證券，已獲得或被其他中國政府機構拒絕 的此類許可或批准 br} 致外國投資者。 根據中國現行法律、法規和規章，對於我們公司先前向外國投資者發行的證券，我們和我們在中國大陸的子公司無需 獲得中國證監會的額外許可或批准，或通過 CAC 的網絡安全審查，或獲得其他中國政府機構的許可或批准 。 更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——未來在國外發行或未來發行證券 可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准 中國人民共和國 中國大陸法律，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內獲得此類批准。”

如果 CSRC、CAC 或其他相關監管機構隨後決定，我們的任何離岸 發行、未來在海外發行的證券都需要批准或備案，或者為了維持ADS的上市地位，我們無法保證我們 能夠獲得此類批准或及時完成申報，或者根本無法保證 能夠獲得此類批准或完成備案。CSRC、CAC 或其他監管機構也可能 採取行動，要求我們或建議我們不要繼續進行此類發行或維持我們上市 證券的上市狀態。如果我們在未獲得中國證監會 或其他相關監管機構的批准或按要求提交的情況下繼續進行任何此類發行或維持上市證券的上市狀態，或者如果我們無法遵守在上述 意見發佈之前完成的發行可能採用的任何 新批准要求，我們可能會面臨中國證監會的監管行動或其他制裁、CAC 或其他監管機構。這些監管機構 可能會對我們在中國大陸的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國大陸以外地區支付股息的能力，限制 我們在中國大陸的運營權限，推遲或限制將海外發行證券的收益匯回中國大陸 ，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景以及上市公司的交易價格產生重大不利影響的行動證券。

此外， 如果我們未來擬在海外發行證券或上市證券上市的任何新法律法規要求從中國證監會、CAC 或其他監管機構獲得或完成任何其他批准、申報和/或其他管理程序，我們無法向您保證我們可以獲得所需的批准或完成所需的 申報或其他監管程序及時，或根本沒有。任何未能獲得相關批准或完成申報 和其他相關監管程序的行為都可能使我們受到中國證監會或其他監管機構的監管行動或其他制裁， 這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。有關這些法規的不確定性和/或負面 宣傳也可能對我們上市證券的交易價格產生重大不利影響。

第 43 — 44 頁

任何 缺乏適用於我們業務的必要批准、執照或許可都可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大和不利影響。

…

此外， 根據我們的中國法律顧問君合律師事務所的建議，根據《消防法》，商店的經營者應在開業前向當地消防和救援部門申請 進行消防檢查。但是，我們未能獲得我們在中國直接經營的兩家TOP TOY商店和一家直營的MINISO門店 的消防檢查證書。我們目前正在採取整改措施，其中可能包括修改TOP TOY商店的商店入口和消防出口設計 ，以及與MINISO商店的房東溝通以修改該場所的註冊用途。但是，我們不能 向您保證，我們採取的措施將成功地及時糾正違規行為。為了繼續經營這些門店，我們 也有可能不得不搬遷到其他場所。鑑於修改商店入口或消防出口的設計和重建 以及修改相關場所的註冊用途都很困難，我們預計在不久的將來不會獲得這些商店的消防檢查證書 。

…

我們的控股公司結構， 第 7 頁

在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地提議在 其未來的20-F表申報文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2023年20-F表格 ，以説明披露的大致位置）（在公司先前 回覆的擬議披露的基礎上以粗體顯示進一步的修訂），但將根據任何重大進展進行更新和調整被披露的標的。

第 7 — 8 頁

我們的 控股公司結構

MINISO 集團控股有限公司是一家開曼控股公司，我們的業務主要通過在中國的子公司進行。通過購買 ADS，您購買的是我們開曼控股公司的權益，而不是我們在中國子公司的權益。除某些特定行業的 外，中國大陸現行法律法規不禁止外國直接投資中國大陸 公司。但是，中國大陸的外國投資法律在不斷變化， 未來的法律法規以及中國政府在這方面將採取的監管行動存在不確定性。這種控股公司 結構是否受到質疑或不允許 任何 中國監管機構 ，我們的業務運營將受到重大不利影響，ADS的價值可能會大幅下降 或變得一文不值。我們的控股公司結構還涉及某些風險，例如股息分配、直接投資 中國人民共和國 在中國大陸的實體並根據相關税收協定獲得福利。請參閲 “第 3.D 項。關鍵 信息—風險因素—與在中國開展業務相關的風險—名創集團控股有限公司是一家開曼控股 公司，wW我們可能依賴我們支付的股權的股息和其他分配 中國人民共和國 大陸 中國子公司為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，以及對我們中國大陸 能力的任何限制 中國人民共和國 子公司向我們付款可能會對我們開展 業務的能力產生重大不利影響，” “第 3.D 項。關鍵信息—風險因素—與在中國做生意相關的風險—中國大陸 中國人民共和國對貸款和直接投資的監管 中國人民共和國 離岸控股公司和政府貨幣兑換管理機構的中國大陸實體可能會推遲或阻止我們使用 離岸發行的收益向我們提供貸款或向我們提供額外資本出資 中國人民共和國 中國大陸子公司， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響，” “第 3.D 項。關鍵 信息—風險因素—與在中國做生意相關的風險—中國大陸 中國人民共和國 與離岸投資活動相關的法規 中國人民共和國 中國大陸居民可能會限制我們的 中國人民共和國 大陸 中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤或以其他方式曝光我們或我們的 的能力中國人民共和國 中國大陸居民受益所有人應承擔的責任和罰款 中國人民共和國 中國大陸法律” 和 “第 3.D 項關鍵信息——風險因素——與在中國做生意相關的風險——我們 可能無法根據相關税收協定從我們支付的股息中獲得某些好處 中國人民共和國 中國大陸 子公司通過我們的香港子公司向我們提供。”另請參閲 “第 4 項。公司信息—B. 業務 概述—法規—中國大陸—外匯相關法規” 和 “第 4 項。公司信息 —B. 業務概述—法規—中國大陸—與股息分配相關的法規。”

第 53 — 54 頁

MINISO 集團控股有限公司是一家開曼控股公司，W我們可能 依賴我們支付的股權的股息和其他分配 中國人民共和國 中國大陸子公司為我們可能有的任何現金 和融資要求提供資金，以及對我們能力的任何限制 中國人民共和國 向我們付款的中國大陸子公司 可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

MINISO 集團控股有限公司是一家開曼控股公司，我們的業務主要通過在中國的子公司進行。通過購買 ADS，您購買的是我們開曼控股公司的權益，而不是我們在中國子公司的權益。除某些特定行業的 外，中國大陸現行法律法規不禁止外國直接投資中國大陸 公司。但是，中國大陸的外國投資法律在不斷變化， 未來的法律法規以及中國政府在這方面將採取的監管行動存在不確定性。這種控股公司 結構是否受到質疑或不允許 任何 中國監管機構 ，我們的業務運營將受到重大不利影響，ADS的價值可能會大幅下降 或變得一文不值。我們是一家控股公司，我們可能依賴股息和其他股權分配 PRC 中國大陸子公司滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和 其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。當前 中國人民共和國 中國大陸法規 允許我們的 中國人民共和國 中國大陸的子公司只有在滿足根據中國會計準則 和法規確定的相關法定條件和程序（如果有）後，才能從其累計的税後 利潤中向我們支付股息。此外，我們每一個 中國人民共和國 中國大陸子公司每年必須撥出至少 10% 的累計利潤（如果有）來為某些儲備資金提供資金，直到預留的總金額達到其註冊 資本的50％。有關適用情況的詳細討論 中國人民共和國 中國大陸管理股息分配的法規， 見 “第 4 項。公司信息—B.業務概述—監管—中國—與股息 分配相關的法規。”此外，如果我們的 中國人民共和國 中國大陸子公司將來 自行承擔債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。 對我們能力的任何限制 中國人民共和國 中國大陸子公司向我們支付股息或進行其他分配， 可能會對我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息、 或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

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在我們組織內轉移資金和其他資產 ，第 8 頁

在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地提議在 其未來的20-F表申報文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2023年20-F表格 ，以説明披露的大致位置）（在公司先前 回覆的擬議披露的基礎上以粗體顯示進一步的修訂），但將根據任何重大進展進行更新和調整被披露的標的。

第 8 頁

在我們組織內轉移資金和其他 資產

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此外， 如果滿足某些程序要求，則無需事先獲得國家外匯管理局（“SAFE”）或其當地分支機構的批准，即可使用外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配和貿易和 服務相關的外匯交易。但是，如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國大陸以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，或者 如果外幣兑換成人民幣並匯入中國大陸以從我們的中國大陸子公司購買商品或服務， 則需要事先獲得政府主管部門或其授權銀行的批准或登記。中華人民共和國政府 可以不時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户 交易獲得外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外匯 貨幣需求，我們可能無法向我們的離岸中介控股公司或最終 母公司支付外幣股息，因此也無法向我們的ADS的股東或投資者支付外幣股息。此外，我們無法向您保證 將來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯出境外 這 PRC 中國大陸。鑑於現行限制或 將不時做出的任何修改，我們無法向您保證，我們當前或將來會出現的 中國人民共和國 中國大陸子公司將能夠 履行各自以外幣計價的付款義務，包括向中國大陸境外匯款股息 中華人民共和國。由於上述限制，如果 企業的現金屬於中國大陸實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們在中國大陸子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於在中國大陸 以外的運營或用於其他用途。中華人民共和國政府在中國大陸實施的這些限制和限制不適用於 進出香港或我們的香港子公司的現金轉賬。如果適用於中國大陸的法律將來適用於香港的 實體和企業，則香港或我們在香港子公司的資金可能無法為 業務提供資金或用於香港以外的其他用途。請參閲 “第 4 項。公司信息—B. 業務概述—法規—中國大陸 —外匯相關法規” 和 “第 4 項。公司信息—B.業務概述—法規—中國大陸 —與股息分配相關的法規。”另請參閲 “第 3.D 項。關鍵信息——風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——Miniso Group Holding Limited是一家開曼控股公司，我們可能依靠中國大陸子公司支付的股權的股息和其他 分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對中國大陸子公司向我們付款能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。” 以獲取更多信息。

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第 13-14 頁

與在中國經營 業務相關的風險

第 53 — 54 頁

MINISO 集團控股有限公司是一家開曼控股公司，W我們可能 依賴我們支付的股權的股息和其他分配 中國人民共和國 中國大陸子公司為我們可能有的任何現金 和融資要求提供資金，以及對我們能力的任何限制 中國人民共和國 向我們付款的中國大陸子公司 可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

MINISO 集團控股有限公司是一家開曼控股公司，我們的業務主要通過在中國的子公司進行。通過購買 ADS，您購買的是我們開曼控股公司的權益，而不是我們在中國子公司的權益。 除某些特定行業的 外，中國大陸現行法律法規不禁止外國直接投資中國大陸 公司。但是，中國大陸的外國投資法律在不斷變化， 未來的法律法規以及中國政府在這方面將採取的監管行動存在不確定性。這種控股公司 結構是否受到質疑或不允許 任何 中國監管機構 ，我們的業務運營將受到重大不利影響，ADS的價值可能會大幅下降 或變得一文不值。我們是一家控股公司，我們可能依賴股息和其他股權分配 PRC 中國大陸子公司滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和 其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。當前 中國人民共和國 中國大陸法規 允許我們的 中國人民共和國 中國大陸子公司只有在滿足根據中國會計準則 和法規確定的相關法定條件和程序（如果有）後，才能從其累計税後利潤 中向我們支付股息。此外，我們每一個 中國人民共和國 中國大陸子公司每年必須撥出至少 10% 的累計利潤（如果有）來為某些儲備資金提供資金，直到預留的總金額達到其註冊 資本的50％。有關適用情況的詳細討論 中國人民共和國 中國大陸管理股息分配的法規， 見 “第 4 項。公司信息—B.業務概述—法規—中國大陸—與股息分配相關的法規 。”此外，如果我們的 中國人民共和國 中國大陸子公司將來會自行承擔債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配 的能力。對我們能力的任何限制 中國人民共和國 中國大陸子公司向我們支付股息或進行其他分配 可能會對我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、 支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利影響。由於這些限制，如果中國大陸實體的 業務現金為 ，則由於 的幹預或中國政府對我們或我們在中國大陸的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，這些資金可能無法用於在中國大陸以外的運營或用於其他用途。中華人民共和國政府在中國大陸實施的這些限制和限制不適用於進出香港或我們的香港子公司的現金轉賬 。如果適用於中國大陸的法律將來適用於香港的實體和企業 ，則香港或我們香港子公司的資金可能無法用於資助運營或用於香港以外的其他 用途。

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中華人民共和國政府對我們業務運營的監督 和監管...，第 51 頁

在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地提議在 其未來的20-F表申報文件中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2023年20-F表格 ，以説明披露的大致位置）（在公司先前 回覆的擬議披露的基礎上以粗體顯示進一步的修訂），但將根據任何重大進展進行更新和調整被披露的標的。

第 51 頁

中華人民共和國政府對我們業務運營的 監督和監管可能會導致我們的業務以及普通股 或美國存託證券的價值發生實質性變化。

我們 主要在中國開展業務。我們在中國大陸的業務受 管轄中國人民共和國 中國大陸法律法規。中國政府對我們的 業務行為進行監管監督，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標 和政策立場。目前，中國政府沒有通過政治命令 或其他方式直接幹預我們的運營，我們的業務運營和/或ADS的價值也沒有受到重大不利影響。儘管如此，我們 不能排除中國政府可能通過不斷變化的監管體系，對我們的業務、海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行幹預或施加更大影響 的可能性。如果發生這種情況，我們的運營和/或ADS的價值可能會受到重大不利變化的影響。例如， 這個 中國政府已經發布了影響某些行業的新政策，我們不能排除它在未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策的可能性，或者要求我們尋求額外許可 才能繼續經營，這可能會導致我們的運營和/或普通股 或美國國債券的價值發生重大不利變化。例如，中國大陸的數據安全法對中國大陸的 業務運營提出了某些新要求。不遵守這些新的法律要求可能會對我們的運營產生重大影響，或嚴重限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供ADS的能力，並導致ADS的價值大幅下降或變得一文不值。請參閲 “—未能保護個人或機密信息免受安全漏洞侵害可能 使我們遭受重大的聲譽、財務和法律後果，並嚴重損害我們的業務和經營業績。” 因此，由於中國政府採取的影響 我們業務的行動，我們公司和我們業務的投資者面臨着潛在的不確定性。

此外，中國政府表示打算對在海外 進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外 證券發行上市管理試行辦法（即《試行辦法》）以及中國大陸境內公司境外證券發行和上市的備案管理五項指導方針， 於2023年3月31日生效。這些規則適用於（i）尋求在海外市場直接發行或上市 證券的中國大陸公司；以及（ii）尋求在海外市場間接發行或上市證券的中國大陸公司。 尋求直接和間接在海外市場發行或上市證券的中國大陸公司應履行備案程序，並根據此類規則向中國證監會報告相關信息。由於《試行辦法》最近才發佈， 其實施、解釋以及對我們未來發行或融資的影響可能存在不確定性。如果申報材料不完整或不符合中國證監會的要求，我們可能無法完成上述申報。如果 未來未能獲得或延遲完成任何離岸發行的中國證監會備案，都可能會使我們受到中國證監會或其他中國大陸監管機構處以的更正令、 警告或罰款，這可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力此類證券的價值將大幅下降或一文不值。請參閲 “第 4 項。公司信息 ——B. 業務概述——監管——中國大陸——併購規則和海外上市” 和 “——根據中國大陸法律，未來在國外發行證券或 未來發行證券可能需要得到中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們 能否獲得此類批准或在多長時間內獲得此類批准” 以瞭解更多詳情。

第 38 — 39 頁

未能保護個人或機密信息免受安全漏洞侵害可能會使我們面臨重大的聲譽、財務和 法律後果，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

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圍繞信息安全和隱私的 監管環境要求越來越高，並且經常提出新的和不斷變化的 要求。在中國，《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國網絡安全 法》總體上保護個人隱私，它們要求在收集、使用 或披露其個人數據之前獲得互聯網用户的某些授權或同意，還需要保護這些用户的個人數據的安全。2021 年 6 月 10 日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於 2021 年 9 月 1 日生效， 規定了實體或個人收集和處理數據的合法方法和安全要求。 以 為例，根據新頒佈的《中華人民共和國數據安全法》，我們在中國大陸的子公司在開展數據處理活動時必須建立和完善 數據安全管理系統，組織和開展數據安全教育培訓，採用相應的 技術措施和其他必要措施來保障數據安全。這一要求 可能會導致我們的業務發生重大變化以及相關成本的增加。不遵守這些法規、政策 或要求可能會導致我們的業務發生重大變化，或者嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續向投資者提供ADS的能力，並導致ADS的價值大幅下降或變得一文不值。此外， 《中華人民共和國數據安全法》規定了國家數據安全審查制度，根據該制度，應審查影響或可能影響國家安全的數據處理活動，但沒有詳細説明如何實施數據安全審查。任何違反《中華人民共和國數據安全法》的 組織或個人數據處理活動均應根據具體情況承擔相應的民事、行政 或刑事責任。2021 年 7 月初，中國監管機構對幾家在美國上市的中國公司啟動了網絡安全 調查。隨後，中國網絡空間 管理局（簡稱 CAC）於2021年11月14日發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）或 數據安全條例草案，徵求公眾意見，根據該草案，進行以下活動的數據處理者必須根據相關國家法規在 申請網絡安全審查：（i）合併、重組或分立 擁有大量與國家安全相關的數據資源的互聯網平臺運營商中，影響或可能影響國家安全的經濟發展和公共 利益；(ii) 處理超過一百萬用户個人 信息的數據處理者在國外列出；(iii) 在香港列出影響或可能影響國家安全的數據處理者； 和 (iv) 影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。確定 什麼 “影響或可能影響國家安全” 的範圍和門檻仍有不確定性，並由CAC進一步闡述。 2021 年 12 月 28 日，CAC 和其他十二個中國監管機構聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，要求 (i) 關鍵信息基礎設施運營商採購的影響或可能影響國家安全的任何 網絡產品和服務； 或 (ii) 網絡平臺運營商開展的影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動，或 (iii) 擁有以下個人信息的任何 網絡平臺運營商超過一百萬的用户，並將在國外上市， 應接受網絡安全審查。由於這些措施相對較新，其解釋 和實施存在不確定性。鑑於網絡安全法律法規的實施將得到加強，我們的業務將持續擴張 ，我們不能排除根據網絡安全審查措施我們可能被視為影響或可能影響國家安全的 “關鍵信息基礎設施運營商” 或 “網絡平臺運營商” 的可能性。如果 發生這種情況，我們將被要求遵守網絡安全審查程序。除了有關數據隱私和網絡安全的法律、法規和其他適用的 規則外，行業協會可能會提出新的和不同的隱私標準。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B.業務概述—法規。”

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如果您對 2023 年 20-F 表還有任何 其他問題或意見，請致電 +86 0755 6111 1571 聯繫下列簽署人，或致電 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司 的美國法律顧問，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所的李海平 LLP 致電 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com。