附錄 5.2

法律意見

至：	Structure Therap

蓋特威大道 611 號，223 號套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

美國

2023 年 11 月 17 日

親愛的先生/女士：

我們是在中華人民共和國（“中華人民共和國”）取得資格的律師，有資格就中華人民共和國法律（定義見第 4 節）發表意見。就本法律意見書（本 “意見”）而言，中華人民共和國不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

我們擔任Structure Therapeutics Inc.（“公司”）的中國法律顧問，該公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，涉及註冊聲明（定義見下文）中列出的出售股東擬轉售或以其他方式處置其總共不超過24,019,215股普通股（或8,006,405股美國存托股份的等價物）（“ADS”））（“發行”），根據公司在S-1表格上的註冊聲明，包括其所有修正或補充（”註冊聲明”），，公司根據經修訂的 1933 年《美國證券法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。

在此過程中，我們審查了註冊聲明和公司向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入註冊聲明的報告（“註冊公司文件”）、經認證或以其他方式確認的公司提供給我們的文件的原件或副本，以及我們認為為達到發表本意見所必需的其他文件、公司記錄、證書、批准書和其他文書，包括但不限於協議的原件或副本，以及由中華人民共和國當局和公司官員頒發的證書（“文件”）。在此類審查中，我們假設註冊聲明和公司文件中描述的事實事項的準確性，註冊聲明和其他文件將由各方在提供給我們並由我們審查的表格中籤署。我們還假設所有簽名、印章和印章的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件的原件一致，以及文件中所有相關事實陳述的真實性、準確性和完整性。

本意見中使用的以下術語定義如下：

	“中國子公司”	指上海壽提生物技術有限公司（上海碩迪生物技術有限公司）。

	“中華人民共和國法律”	指截至本文發佈之日中華人民共和國現行有效和公開的所有法律、法規、法規、規章、規則、法令、通知和最高法院的司法解釋。

	“招股説明書”	指招股説明書，包括招股説明書的所有修正案或補充，構成註冊聲明的一部分。

此處使用的和未另行定義的大寫術語應具有註冊聲明中描述的相同含義。

基於並遵守上述規定，我們認為：

(1)

公司結構。 中國子公司的所有權結構符合現行中華人民共和國法律，在本次發行之後，將立即遵守現行中華人民共和國法律。註冊聲明中對中國子公司公司結構的描述是真實和準確的，此類描述中沒有遺漏任何內容，因為這些描述在任何重大方面都會產生同樣的誤導性。

(2)

税收。註冊聲明中 “税收” 標題下的陳述，只要構成中華人民共和國法律聲明，在所有重大方面都是準確的，此類陳述構成我們的意見。我們在此不對中華人民共和國法律以外的任何法律發表任何意見。

(3)

民事訴訟的執行。 我們已告知公司，不確定中國法院是否會：（i）承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法律的民事責任條款對公司或公司董事或高級管理人員作出的判決；或（ii）受理在各自司法管轄區對公司或董事提起的原始訴訟，或以美國或美國任何州的證券法為前提的公司高管美國。

我們進一步告知公司，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作了規定。根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會強制執行對公司或公司董事和高級管理人員的外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院作出的判決，以及在什麼基礎上。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律在中國對公司提起訴訟，前提是他們能夠確立與中國的足夠關係，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與該案有直接利益，並且必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，外國股東僅憑持有公司的ADS或普通股就很難與中國建立足夠的聯繫。

此外，美國股東很難根據中國法律在中國對公司提起訴訟，因為該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有公司的ADS 或普通股就難以建立與中國的聯繫，從而使中國法院擁有中國民事訴訟法法所要求的管轄權。

(4)

招股説明書中的聲明。 招股説明書和公司文件中的聲明，包括但不限於公司截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告和公司截至2023年9月30日的季度的季度報告，標題是 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“業務”、“税收”、“民事責任執法 ” 以及 “法律事務”（財務報表和相關附表以及其中包含的其他財務數據除外，我們對此未表示任何意見），在此範圍內與中華人民共和國法律或文件、受中華人民共和國法律管轄的協議或程序有關的陳述，在所有重大方面均真實準確，在所有重大方面公允和公允地概括了中提及的中華人民共和國法律、文件、協議或程序，而且鑑於這些陳述的情形，我們沒有理由相信在聲明中遺漏了任何內容， br} 在任何重要方面都具有誤導性。

該意見須符合以下條件：

(a)

本意見僅涉及中華人民共和國法律，我們對任何其他法律法規不發表任何意見。不保證任何中華人民共和國法律或其解釋或執行在不久的將來或長期內不會發生任何具有追溯效力或不具有追溯效力的更改、修訂或取代。

(b)

本意見旨在用於本文特別提及的上下文，應將每個部分視為一個整體，涉及同一主題，不得將任何部分與本意見分開進行解釋。

(c)

本意見受 (i) 公共利益、國家安全、誠信和公平交易概念下影響合同權利可執行性的某些法律或法定原則、適用的訴訟時效以及破產、破產、重組或類似法律對債權人權利強制執行的普遍影響；(ii) 與制定、執行或履行任何法律相關的任何情況顯然，這些文件會被視為重大錯誤不合情理或欺詐行為；(iii) 在禁令救濟的可得性、損害賠償金的計算以及律師費和其他費用的權利方面的司法自由裁量權；以及 (iv) 任何中國主管立法、行政或司法機構在行使與相關中華人民共和國法律的解釋、實施和適用有關的權力的自由裁量權。

向您提供本意見的目的僅限於此，除此處另有規定外，未經我們事先明確書面同意，不得引用本意見或將副本提供給任何人（收件人除外），除非適用法律要求披露或 SEC 或任何其他監管機構要求披露。

我們特此同意在中使用本意見並將其作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或據此頒佈的條例要求其同意的人員類別。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

[簽名頁面]

	忠實地是你的，


	/s/ 中倫律師事務所
	中倫律師事務所