正如 2023 年 11 月 17 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

結構療法公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

蓋特威大道 601 號，900 號套房
加利福尼亞州南舊金山 94080
(628) 229-9277

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

雷蒙德·史蒂文斯博士
首席執行官
結構療法公司
蓋特威大道 601 號，900 號套房
加利福尼亞州南舊金山 94080
(628) 229-9277

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

查爾斯 S. 金
帕特里克·洛夫伯羅
卡洛斯·拉米雷斯
蘇蓮露
Cooley LLP
10265 科學中心大道
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
(858) 550-6000

擬議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效之日後儘快完成。

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下複選框：

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的提議，在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區，賣出股東也不是在徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 11 月 17 日

招股説明書

24,019,215 股普通股
由最多 8,006,405 股美國存托股代表

本招股説明書涉及此處確定的出售股東（“出售股東”）提議轉售或以其他方式處置最多24,019,215股普通股（由8,006,405股美國存托股代表）（“ADS”），包括（i）總共21,617,295股普通股（由7,205,765股美國存托股代表）以及 (ii) 轉換無表決權普通股（由800,640份美國存託憑證券）（統稱為 “轉售證券”）後可發行的2,401,920股普通股。我們同意根據2023年9月29日簽訂的股票購買協議（“購買協議”）以私募方式向賣方股東發行和出售轉售證券。

我們沒有根據本招股説明書出售任何普通股或ADS，也不會從出售轉售證券的股東出售中獲得任何收益。

賣方股東可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售轉售證券。出售股東可以向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，承銷商、經紀交易商或代理人可以從賣方股東、轉售證券的購買者或兩者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

我們將承擔與轉售證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守州證券或 “藍天” 法律相關的費用、費用和費用。出售股東將承擔因出售轉售證券而產生的所有佣金以及任何出售股東的所有法律顧問費用和開支。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的ADS在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “GPCR”。2023年11月16日，我們在納斯達克上一次公佈的ADS的銷售價格為每張ADS47.95美元。

我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因為這些條款由聯邦證券法定義，因此，我們選擇遵守本招股説明書中某些較低的報告要求，並可能選擇在未來的申報中這樣做。

我們在中國開展某些業務存在法律和運營風險，包括與中美法規、中國政府法律、政治和經濟政策變化以及中美關係相關的風險，這些風險可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和美國存款證的市場價格。任何此類變化都可能限制我們向投資者提供或繼續提供ADS的能力，並可能導致我們的ADS的價值下降。

投資我們的ADS涉及高度的風險。請參閲第13頁開頭的 “風險因素” 部分，瞭解在決定投資我們的ADS之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，賣方股東可以在一次或多次發行中不時出售本招股説明書中描述的轉售證券，也可以按照本招股説明書第24頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分所述的其他方式出售本招股説明書中描述的轉售證券。

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有，出售股東也沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，出售股東也不承擔任何責任。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，賣方股東也不是，提出出售證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

本招股説明書包括我們的商標，這些商標是我們的財產，受適用的知識產權法保護。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標和商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有® 和™ 符號，但這些引用並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內對這些商標和商品名稱主張我們的權利，或適用的所有者不會主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

 

ii

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，包括我們在此處及其中以引用方式納入的文件，均包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。本招股説明書中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分和我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中描述的風險、不確定性和假設。我們的美國證券交易委員會文件已在美國證券交易委員會的網站上公開發布，網址為www.sec.gov。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息為這些聲明提供了合理的依據，但此類信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

 

iii

 

1

 

2

 

​

​

​

​

​

​

​

安慰劑 (n=5)

​

​

GSBR-1290 30 毫克 (n=6)

​

​

GSBR-1290 60 毫克 (n=6)

​

​

GSBR-1290 90 毫克 (n=5)

​

% 體重與基線相比變化

​

​

-0.5%

​

​

-1.6%

​

​

-5.2%

​

​

-5.4%

​

% 經安慰劑調整後的體重變化（90% 置信區間）

​

​

​

​

​

-1.1%

​

​

-4.6%

​

​

-4.9%

​

​

​

​

—

​

​

（-3.8 到 1.7）

​

​

（-6.6 到 -2.7）

​

​

（-7.8 到 -2.0）

​

探索性 p 值與安慰劑

​

​

—

​

​

0.494

​

​

0.002

​

​

0.013

​

事件，N (%)

​

​

GSBR-1290 30 毫克 (n=6)

​

​

GSBR-1290 60 毫克 (n=6)

​

​

GSBR-1290 90 毫克 (n=6)

​

​

安慰劑合併 (n=6)

​

任何 TEAE

​

​

5 (83)

​

​

6 (100)

​

​

6 (100)

​

​

4 (66)

​

按最高嚴重性分列的任何 TEAE

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

温和

​

​

4 (66)

​

​

4 (66)

​

​

3 (50)

​

​

4 (66)

​

中等

​

​

1 (16)

​

​

2 (33)

​

​

3 (50)

​

​

0

​

嚴重

​

​

0

​

​

0

​

​

0

​

​

0

​

任何嚴重的不良事件

​

​

0

​

​

0

​

​

0

​

​

0

​

3

 

4

 

5

 

6

 

​

7

 

​

8

 

​

9

 

10

 

11

 

​	出售股東發行的普通股（或代表此類股票的存託憑證）	​	​	24,019,215股普通股（由8,006,405股ADS代表），包括（i）21,617,295股普通股（由7,205,765股ADS代表）；以及（ii）轉換無表決權普通股後可發行的2,401,920股普通股（由800,640股ADS代表）。每份ADS將代表三股普通股，並將由美國存託憑證證明。	​
​	產品條款	​	​	每位出售股東將決定何時及如何出售本招股説明書中提供的普通股，如 “分配計劃” 中所述。	​
​	收益的用途	​	​	我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的轉售證券中獲得任何收益。	​
​	風險因素	​	​	請參閲第13頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的普通股或ADS之前應仔細考慮的因素。	​
​	納斯達克全球市場代碼	​	​	“GPCR”	​

12

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下討論的具體風險因素，這些報告全部以引用方式納入此處，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新，包括本文的任何適用的招股説明書補充文件或任何相關內容免費寫作招股説明書。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

 

13

 

所得款項的使用

我們不會收到賣方股東根據本招股説明書出售轉售證券的任何收益。我們將承擔與註冊此類股票的義務有關的所有費用和開支。

我們將承擔與註冊轉售證券相關的自付費用、費用和費用。除註冊費用外，賣方股東將承擔與轉售證券有關的承保折扣、佣金、配售代理費或其他類似費用。

 

14

 

出售股東

我們正在註冊24,019,215股普通股（由8,006,405股美國存託基金代表），包括（i）21,617,295股普通股（由7,205,765股美國存託基金代表）；以及（ii）轉換無表決權普通股（由800,640股美國存託證券代表）後可發行的2,401,920股普通股，以允許每位賣方股東及其受贈人認捐在本招股説明書發佈之日後獲得股份的受讓人、受讓人或其他利益繼承人，以下述方式轉售或以其他方式處置股份（或代表此類股份的存託憑證）“分配計劃” 如下。

下表列出了截至2023年10月13日每位出售股東的姓名、每位銷售股東實益擁有的普通股數量（除非下表腳註中另有明確説明）、根據本招股説明書可能發行的普通股（或代表此類股份的ADS）的數量以及假設特此涵蓋的所有股票均已出售，則賣方股東實益擁有的普通股數量。“發行股票數量” 列中的普通股數量代表賣出股東根據本招股説明書可能發行的所有普通股（或代表此類股票的存託憑證）。出售股東可以出售部分、全部或不出售其普通股（或代表此類股份的ADS）。我們不知道出售股東在出售普通股（或代表此類股票的ADS）之前將持有多長時間，而且我們目前與賣方股東沒有關於出售或以其他方式處置任何普通股（或代表此類股份的ADS）的協議、安排或諒解。出售股東可以不時發行特此涵蓋的普通股（或代表此類股票的存託憑證）。

下述信息基於從出售股東那裏獲得的信息以及我們掌握的有關普通股原始發行的信息。本次發行後的持股百分比基於截至2023年10月13日已發行的136,750,627股普通股（其中一些可能由美國存託基金代表）。

 

15

 

*

表示低於 1% 的受益所有權。

​

(1)

“受益所有權” 是美國證券交易委員會在《交易法》第13d-3條中廣泛定義的術語，不僅包括典型的股份所有權形式，即以個人名義持有的股份。該術語還包括所謂的 “間接所有權”，即個人擁有或共享投資權力的股份的所有權。就本表而言，在自2023年10月13日（或出售股東持股腳註中明確註明的其他日期）起的60天內，一個人或一羣人被視為對當前可轉換或可轉換的任何股票擁有 “實益所有權”。在計算出售股東實益擁有的普通股數量和該出售股東的所有權百分比時，我們將無表決權普通股轉換後可發行的普通股視作該出售股東的實益所有權，因為此類無表決權普通股可以在2023年10月13日（或出售股東持股腳註中明確註明的其他日期）後的60天內進行轉換。但是，為了計算任何其他出售股東的所有權百分比，我們不認為此類普通股已流通。

​

(2)

假設在本招股説明書中登記的所有普通股（或代表此類股票的美國存託憑證）均轉售給第三方，對於特定的出售股東，例如出售

​

 

16

 

股東出售根據本招股説明書註冊的所有普通股（或代表此類股份的ADS），出售該出售股東持有的所有普通股。

(3)

在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括（i）Avoro Life Sciences Fund LLC持有的1,601,280股普通股；以及（ii）Avoro Life Sciences Fund LLC持有的由1,000,000股ADS代表的3,000,000股普通股。在 “最大發行股票數量” 下報告的數量包括1,601,280股普通股。Avoro Capital Advisors LLC（“Avoro”）是阿沃羅生命科學基金有限責任公司的投資顧問。Behzad Aghazadeh是Avoro的投資組合經理和控股人，可能被視為對Avoro持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Aghazadeh先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權，除非他在這些股份中的金錢權益（如果有）。Avoro Life Sciences Fund LLC的地址是紐約州紐約格林街110號800號10012室。

​

(4)

截至2023年9月30日，在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括以下內容：(i) 843,000股普通股和1,500,000股普通股，由聯邦愛馬仕考夫曼基金持有的50萬股ADS代表，聯邦愛馬仕考夫曼基金（“聯邦愛馬仕考夫曼基金”）；(ii) 736,800股普通股和1,762,500股普通股由代表的1,762,500股普通股和1,762,500股普通股聯邦愛馬仕考夫曼小型股基金持有的587,500份美國存託憑證，該基金是聯邦愛馬仕股票基金（“聯邦愛馬仕考夫曼小型股基金”）的投資組合；以及（iii）21,480股普通股和38,100股普通股，由聯邦愛馬仕考夫曼基金二期（“聯邦愛馬仕考夫曼基金II”；統稱為 “聯邦愛馬仕考夫曼基金”）的投資組合（“聯邦愛馬仕考夫曼基金”）持有的12,700股ADS代表。聯邦愛馬仕考夫曼基金由賓夕法尼亞聯邦股票管理公司管理，由聯邦全球投資管理公司提供諮詢，後者是FII Holdings, Inc. 的全資子公司，FII Holdings, Inc. 是聯邦愛馬仕公司（“聯邦愛馬仕母公司”）的全資子公司。聯邦愛馬仕母公司的所有已發行有表決權的股票均存放在有表決權的不可撤銷信託（“聯邦信託”）中，託馬斯·多納休、安·多納休和克里斯托弗·多納休（統稱為聯邦受託人）擔任該信託的受託人。愛馬仕聯邦母公司的子公司有權指導聯邦愛馬仕考夫曼基金持有的證券的投票和處置。每位聯邦受託人的營業地址是賓夕法尼亞州沃倫代爾市愛立信大道4000號，15086-7561。

​

(5)

在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括（i）12,141股普通股和7,497股普通股，由全國儲蓄計劃持有的2,499股ADS代表；（ii）6,225股普通股和賓夕法尼亞系列基金小型股增長基金持有的1,282股ADS代表的3,846股普通股；（iii）182,892股普通股，以及 12,884股普通股，由駿利亨德森風險投資基金持有的37,628股美國存託基金代表；(iv) 476,703股普通股，以及由駿利持有的244,224股美國存託基金代表的732,672股普通股亨德森全球生命科學基金；（v）由駿利亨德森資本基金有限公司持有的1,362股美國存託基金代表的6,333股普通股和4,086股普通股——駿利亨德森全球生命科學基金；（vii）369,042股普通股和由駿利亨德森資本基金有限公司持有的189,837股ADS代表的569,511股普通股；（七）419,652股普通股和259,203股普通股，由Janus Henderson Triton基金持有的86,401股ADS代表；（viii）10,149股普通股和由45,943股代表的137,829股普通股駿利亨德森遠見基金——生物技術基金持有的ADS；（ix）104,874股普通股和978,999股普通股，由駿利亨德森生物技術創新主基金有限公司持有的326,333股ADS代表；（x）LIUNA員工及關聯公司養老基金持有的4,566股普通股和2,723股普通股；（xi）4,392股普通股和2,723股普通股由LIUNA全國（工業）養老基金持有的906股ADS代表的18股普通股；（xii）4,311股普通股和由國家電梯持有的888股ADS代表的2,664股普通股行業健康福利計劃；以及（xiii）651,078股普通股，由駿利亨德森管理的其他賬户（統稱為 “駿利基金”）持有的217,026份美國存託憑證代表。在 “最大發行股數” 下報告的數量包括（i）全國儲蓄計劃持有的12,141股普通股；（ii）賓夕法尼亞系列基金小型股增長基金持有的6,225股普通股；（iii）駿利亨德森風險投資基金持有的182,892股普通股；（iv）駿利亨德森全球生命科學基金持有的476,703股普通股；（v）由駿利亨德森全球生命科學基金持有的6,333股普通股駿利亨德森資本基金有限公司 — 駿利亨德森美國風險基金；(vi) 駿利亨德森資本基金有限公司持有的369,042股普通股 — 駿利亨德森環球

​

 

17

 

生命科學基金；(vii) 駿利亨德森海衞一基金持有的419,652股普通股；(viii) 駿利亨德森遠景基金——生物技術基金持有的10,149股普通股；(ix) 駿利亨德森生物技術創新主基金有限公司持有的104,874股普通股；(x) LIUNA員工及關聯公司養老基金持有的4,566股普通股；(xi) 4,392股普通股 LIUNA全國（工業）養老基金；以及（xii）國家電梯行業健康福利計劃持有的4,311股普通股。這些股票可能全部被視為美國駿利亨德森投資有限責任公司（“Janus”）的實益持有，該有限責任公司是根據1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問，他是駿利基金的投資顧問，有能力在駿利基金董事會的監督下就股票的投票和處置做出決定。根據與駿利基金簽訂的管理合同條款，駿利全面負責根據每隻基金的投資目標、政策和限制指導駿利基金的投資。每隻基金都有一名或多名投資組合經理，由Janus任命，他們願意就處置特此發行的普通股做出決定。Janus 的地址是科羅拉多州丹佛市底特律街 151 號 80206。

(6)

在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括RA Capital Healthcare Fund, L.P.（“RACHF”）持有的1,200,960股普通股。RA Capital Management, L.P. 是RACHF的投資經理。RA Capital Management, L.P. 的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，LLC，其管理成員是彼得·科爾欽斯基和拉傑夫·沙阿。RA Capital Management, L.P.、RA Capital Management GP, LLC、Kolchinsky先生和Shah先生均可被視為對RACHF持有的證券擁有投票權和投資權。RA Capital Management, L.P.、RA Capital Management GP, LLC、Kolchinsky先生和Shah先生宣佈放棄對此類證券的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。RACHF的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號18樓02116。

​

(7)

待註冊的參考股票的註冊持有人是貝萊德公司子公司管理的以下基金和賬户：（i）貝萊德健康科學機會投資組合持有的482,379股普通股，一系列貝萊德基金；（ii）貝萊德健康科學信託基金持有的34,983股普通股；（iii）貝萊德健康科學信託二期持有的283,239股普通股。貝萊德公司是此類子公司的最終母控股公司。代表此類子公司，適用的投資組合經理作為此類實體的董事總經理（或其他身份），和/或此類基金和賬户的適用投資委員會成員，對作為參考股票註冊持有人的基金和賬户持有的股份擁有投票權和投資權。此類投資組合經理和/或投資委員會成員明確宣佈放棄對此類基金和賬户持有的所有股份的實益所有權。此類基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為紐約哈德遜廣場50號，紐約州 10001。顯示的股票僅包括註冊轉售的證券，不得包含註冊持有人或貝萊德公司視為實益持有的所有股票。

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(8)

截至2023年10月31日，在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括以下內容：（i）富達顧問系列七持有的870,000股普通股：富達顧問醫療保健基金，包括由20萬股美國存託基金代表的60萬股普通股；（ii）富達中央投資組合有限責任公司持有的417,408股普通股：美國富達股票中央基金——醫療保健子基金，包括285,000股由95,000股美國存託基金代表的普通股；(iii) 富達精選投資組合：健康持有的1,300,161股普通股護理投資組合，包括由30萬股美國存託基金代表的90萬股普通股；（iv）可變保險產品基金IV持有的196,101股普通股：VIP醫療保健投資組合，包括由46,000股ADS代表的13.8萬股普通股；（v）可變保險產品基金持有的108,186股普通股：VIP 股票精選全市值投資組合醫療保健子投資組合，包括由25,000股美國存託基金代表的75,000股普通股；（六）由可變保險產品基金持有的108,186股普通股：富達顧問系列七：富達顧問生物技術基金，包括595,800只普通基金由198,600份美國存託基金代表的股份；（vii）富達精選投資組合：生物技術投資組合，包括由209,297份ADS代表的627,891股普通股；（viii）富達成長公司混合池持有的352,962股普通股；（ix）富達集團持有的94,761股普通股弗農街信託：富達成長公司K6基金；（x）富達山持有的277,689股普通股弗農街信託：富達成長公司基金；以及（xi）富達山持有的75,231股普通股弗農街信託：富達系列增長

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18

 

公司基金。在 “最大發行股票數量” 下報告的數量包括（i）富達顧問系列七：富達顧問醫療保健基金持有的270,000股普通股；（ii）富達中央投資組合有限責任公司持有的132,408股普通股：富達美國股票中央基金——醫療保健子基金；（iii）富達精選投資組合：醫療保健投資組合；（iv）可變保險產品持有的58,101股普通股基金IV：VIP醫療保健投資組合；（v）可變保險產品基金持有的33,186股普通股：VIP股票選擇器全市值投資組合醫療保健子投資組合；（六）富達顧問持有的78,300股普通股：富達顧問生物技術基金；（vii）富達精選投資組合：生物技術投資組合；（viii）富達成長公司混合池持有的352,962股普通股；（ix）富達持有的94,761股普通股弗農街信託：富達成長公司K6基金；（x）富達山持有的277,689股普通股弗農街信託：富達成長公司基金；以及（xi）富達山持有的75,231股普通股弗農街信託：富達系列成長型公司基金。本腳註中列出的實體由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。本腳註中確定的每個實體的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。

(9)

“發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括Logos Opportunities Fund IV LP持有的360,174股普通股（“Logos機會”）。Logos Opportunities IV GP LLC（“Logos Opportunities GP”）是Logos阿爾薩尼·威廉和格雷厄姆·沃爾姆斯利是 Logos Opportunities GP 的成員。威廉先生和沃爾姆斯利先生各自宣佈放棄對這些股份的實益所有權，除非他們各自在這些股份中的金錢權益（如果有）。Logos Opportunities的主要地址是加利福尼亞州舊金山市萊特曼大道1號 C棟C3-350 套房 94129。

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(10)

在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括 (i) TCG Crossover Fund I, L.P.（“TCGX”）持有的1,160,775股普通股；（ii）TCGX在私募前持有的1股普通股；（iii）TCGX在私募前持有的1,502,747份美國存託證券代表的4,508,241股普通股放置。在 “最大發行股票數量” 下報告的數量包括TCGX持有的1,160,775股普通股。TCG Crossover GP I, LLC（“TCG Crossover GP I”）是TCGX的普通合夥人，可能被視為對這些證券擁有投票權、投資權和處置權。陳宇是我們的前董事之一，於2023年2月2日辭職，是TCG Crossover GP I的唯一管理成員，可能被視為共享這些證券的投票權、投資和處置權。TCG Crossover GP I、TCGX 和 Yu 先生的辦公地址是 c/o Craig Skaling，加利福尼亞州帕洛阿爾託市高街 705 號 94301。

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(11)

在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括 (i) Casdin Partners Master Fund, L.P. 持有的800,601股普通股；(ii) Casdin Partners Master Fund, L.P. 在私募前持有的741,051股普通股；(iii) Casdin Partners Master Fund, L.P. 持有的741,051股普通股，由Casdin Partners Master Fund, L.P. 持有的247,017股ADS代表放置。在 “最大發行股份數量” 項下報告的數量包括卡斯丁合夥人萬事達基金有限責任公司持有的800,601股普通股。這些股票反映為受益所有權的股票由Casdin Partners萬事達基金有限責任公司直接擁有，並可能被視為由（i）Casdin Partners萬事達基金的投資顧問Casdin Capital, LLC間接受益所有，（ii）Casdin Partners Master Fund, LP GP, LLC，Casdin Partners Master Fund LP的普通合夥人，以及（iii）Casdin Capital, LLC的管理成員埃利·卡斯丁和Casdin Partners GP, LLCCasdin Partners Master Fund、L.P.、Casdin Capital, LLC、Casdin Partners GP, LLC和Eli Casdin各的地址是美洲大道1350號，套房2600號，紐約州10019。

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19

 

(12)

在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括（i）SMALLCAP世界基金公司（“SCWF”）持有的4,280,694股普通股；以及（ii）美國基金保險系列——全球小盤基金（“VISC”；統稱為 “CRMC股東”）持有的122,787股普通股。資本研究與管理公司（“CRMC”）是每位CRMC股東的投資顧問。CRMC；Capital International Investors（“CII”）；Capital Research Global Investors（“CRGI”）和/或資本世界投資者（“CWI”）可能被視為CRMC股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC、CII、CRGI和CWI均明確聲明其為此類證券的受益所有人。朱利安 N. 阿布迪、彼得·艾略特、布雷迪 L. 恩賴特。布拉德福德·弗裏爾、彼得·古塞夫、Leo Hee、M. Taylor Hinshaw、Roz Hongsaranagon、堀口明、喬納森·諾爾斯、什洛克·梅爾瓦尼、迪米特里耶·米特里諾維奇、艾丹·奧康奈爾、薩米爾·帕雷克、皮亞達·帕納法特、安德拉斯·拉贊、雷諾德·薩米納森、撒切爾和格雷戈裏 W. Wendt作為投資組合經理，對SCWF持有的證券擁有投票權和投資權。布拉德福德·弗裏爾、泰勒·欣肖、什洛克·梅爾瓦尼、艾丹·奧康奈爾、雷諾·薩明和格雷戈裏·温特作為投資組合經理，對VISC持有的證券擁有投票權和投資權。每位CRMC股東的營業地址是加利福尼亞州洛杉磯市南霍普街333號55樓 90071。每位CRMC股東在其正常業務過程中收購了在此註冊的證券。

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(13)

在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括（i）富蘭克林戰略系列——富蘭克林生物技術探索基金持有的103,899股普通股；（ii）富蘭克林鄧普頓投資基金——富蘭克林生物技術探索基金持有的223,500股普通股；（iii）富蘭克林戰略系列——富蘭克林小型股增長基金（統稱 “富蘭克林基金”）持有的15.3萬股普通股；以及（iv）由富蘭克林顧問管理的其他基金和賬户持有的293,005份美國存託基金代表的750,039股普通股, Inc.（“最愛”）。在 “最大發行股票數量” 下報告的數量包括（i）富蘭克林戰略系列——富蘭克林生物技術探索基金持有的103,899股普通股；（ii）富蘭克林鄧普頓投資基金——富蘭克林生物技術探索基金持有的223,500股普通股；以及（iii）富蘭克林戰略系列——富蘭克林小型股增長基金持有的15.3萬股普通股。FAV是富蘭克林基金的投資經理。埃文·麥卡洛克作為富蘭克林基金的高級副總裁、富蘭克林基金的投資經理，有權投票和/或處置富蘭克林基金持有的證券，並宣佈放棄富蘭克林基金持有的股票的實益所有權。富蘭克林基金的地址是加利福尼亞州聖馬特奧市富蘭克林公園大道一號 99403。

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(14)

“發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括（i）Adage Capital Partners, LP. 持有的800,601股普通股；以及（ii）Adage Capital Partners, LP持有的1,824,923股ADS代表的普通股。在 “最大發行股票數量” 下報告的數量包括Adage Capital Partners, LP持有的800,601股普通股。Adage Capital Management, L.P. 對Adage Capital Partners LP持有的證券擁有投資控制權。鮑勃·阿欽森和菲利普·格羅斯是Adage Capital Advisors, L.C. 的管理成員，該公司是Adage Capital Partners GP, L.C. 的管理成員，該公司是Adage Capital Management, L.P. 的普通合夥人，視情況而定，每個人或實體對Adage Capital Partners, L.C持有的證券擁有共同的投票權和/或投資權，並可能被視為此類股票的受益所有人，並且每個此類個人或實體（視情況而定）均宣佈放棄對此類證券的受益所有權，除非在各自的範圍內其中的金錢利息。Adage Capital Partners LP的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號52樓02116。

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(15)

在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括 (i) Cormorant Global Healthcare Master Fund, LP, LP 持有的360,174股普通股；(ii) 私募前由Cormorant Global Healthcare Master Fund LP持有的392,334股ADS代表的1,177,002股普通股；以及 (iii) 由564,039股ADS代表的1,692,117股普通股在私募之前，由Cormorant私人醫療基金IV，LP持有（統稱為 “Cormorant基金”）。在 “最大發行股票數量” 下報告的數量包括Cormorant Global Healthcare Master Fund, LP持有的360,174股普通股。鸕鶿 Asset Management, LP 是鸕鶿 Funds 的經理。陳碧華是鸕鶿（Cormorant Asset Management, LP）的創始人和管理成員，對每隻鸕鶿（Cormorant Fund）持有的普通股擁有投票權和投資自由裁量權。Cormorant Funds的主要地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號52樓02116。

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20

 

(16)

在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括（i）德里豪斯生命科學碩士基金有限責任公司持有的376,401股普通股；（ii）由德里豪斯生命科學碩士基金持有的499,264份ADS代表的1,497,792股普通股；（iii）德里豪斯生命科學（QP）基金持有的123,900股普通股，L.P.；(iv) Driehaus Life Sciences (QP) Fund, L.P. 持有的168,968股ADS代表的506,904股普通股；(v) Driehaus Event Driven Fund持有的124,200股普通股；(vi) 代表197,022股普通股由Driehaus事件驅動基金持有的65,674股ADS持有；（vii）目的地多策略另類基金持有的176,100股普通股；（viii）目的地多策略另類基金持有的92,728股ADS代表的278,184股普通股。在 “最大發行股數” 下報告的數量包括（i）Driehaus Life Sciences Master Fund, L.P. 持有的376,401股普通股；（ii）Driehaus Life Sciences（QP）基金持有的123,900股普通股；（iii）Driehaus事件驅動基金持有的124,200股普通股；（iv）目的地多策略另類基金持有的176,100股普通股。Driehaus Capital Management LLC是Driehaus Life Sciences Master Fund, L.P.、Driehaus Life Sciences（QP）基金L.P. 和德里豪斯事件驅動基金的投資顧問。Driehaus Capital Management LLC是目的地多策略另類基金的投資子顧問。邁克爾·考德威爾是德里豪斯資本管理有限責任公司的投資組合經理，亞歷克斯·蒙斯是德里豪斯資本管理有限責任公司的助理投資組合經理。因此，邁克爾·考德威爾或亞歷克斯·蒙斯都可能被視為對德里豪斯生命科學碩士基金有限責任公司或德里豪斯生命科學（QP）基金有限責任公司持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。此外，邁克爾·考德威爾作為德里豪斯事件驅動基金和目的地多策略另類基金的投資組合經理，可能被視為對任一基金持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。邁克爾·考德威爾和亞歷克斯·蒙斯都宣佈放棄對這些股票的實益所有權。上述實體的地址是伊利諾伊州芝加哥市伊利街25號，郵編60611。

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(17)

在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括：（i）生物技術價值基金（“BVF”）在私募中購買的1,282,254股無表決權普通股；（ii）BVF持有的2,273,260股標的6,819,780股普通股；（iii）生物技術價值基金二期購買的975,228股無表決權普通股，私募中的L.P.（“BVF2”）；（iv）BVF2持有的1,686,772份ADS標的5,060,316股普通股；（v）生物技術價值交易基金OS LP購買的106,857股無表決權普通股私募中（“BVTF”）；（vii）BVTF持有的234,786份美國存託證券的704,358股普通股；以及（vii）MSI BVF SPV, LLC（“MSI BVF”）在私募中購買的37,581股無表決權普通股；以及（viii）微星BVF持有的25,353股美國證券交易所持有的76,059股普通股（統稱為 “BVF 實體”）。在 “最大發行股份數量” 下報告的數量包括（i）BVF持有的1,282,254股無表決權普通股；（ii）BVF2持有的975,228股無表決權普通股；（iii）BVTF持有的106,857股無表決權普通股；（iv）微星BVF持有的37,581股無表決權普通股。BVF實體實益擁有的總股數受適用於BVF實體持有的無表決權普通股轉換的受益所有權限制的限制，該限制限制了BVF實體在將無表決權普通股轉換到已發行普通股的最大9.99％後可以實益擁有的股份數量，這是此類限制的結果。BVF I GP LLC 是 BVF 的普通合夥人。BVF II GP LLC 是 BVF2 的普通合夥人。BVF Partners OS Ltd. 是 BVTF 的普通合夥人。BVF GP Holdings是BVF I GP LLC和BVF II GP LLC的唯一成員。BVF Partners L.P. 是BVF Partners OS Ltd.的唯一成員，也是BVF、BVF2、BVTF和MSI BVF的投資經理。傑西卡·利夫頓是BVF Partners L.P. 的負責人，也是每個BVF實體的投資經理，於2021年7月至2023年2月在我們董事會任職。利夫頓女士在我們首次公開募股時辭去了董事會的職務。BVF Inc.是BVF Partners L.P. 的普通合夥人。馬克·蘭珀特是BVF Inc.的董事兼高管。BVF I GP LLC、BVF II GP LLC、BVF Partners OS Ltd.、BVF GP Holdings LLC.、BVF Partners LLC.、BVF Partners L.P. BVF Inc.和Lampert先生均宣佈放棄出售股東實益擁有的證券的實益所有權。BVF、BVF2、BVTF和MSI BVF的地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號，40樓，94104。

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(18)

“發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括 (i) Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.（“Deep Track Biotech”）持有的90萬股普通股；以及 (ii) Deep Track Biotechnology Master Found, Ltd.（“Deep Track Biotech”）在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的13,392股普通股；

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21

 

放置。在 “最大發行股票數量” 下報告的數量包括Deep Track Biotech持有的90萬股普通股。Deep Track Capital, LP（“Deep Track Capital”）和大衞·克羅因共享投票權，並對Deep Track Biotech持有的股票擁有共同的處置權。大衞·克羅因可能被視為Deep Track Capital的控制人。Deep Track Capital和David Kroin的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治大道200號三樓06830，Deep Track Biotech的地址是開曼羣島 KY1-9001 喬治敦埃爾金大道190號。

(19)

“發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括（i）T. Rowe Price健康科學基金有限公司持有的231,057股普通股；（ii）道明共同基金——道明健康科學基金持有的20,079股普通股；（iii）T. Rowe Price健康科學投資組合持有的10,674股普通股。T. Rowe Price Associates, Inc.（“TRPA”）擔任投資顧問或次級顧問，有權直接投資和/或對TRPA建議或次要的某些基金和賬户所擁有的證券以及某些其他個人和機構投資者擁有的證券進行投票的唯一權力。就1934年《證券交易法》的報告要求而言，TRPA可能被視為通過PIPE融資購買的所有普通股的受益所有人；但是，TRPA明確表示它實際上是此類證券的受益所有人。TRPA是上市金融服務控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全資子公司。每個實體的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街100號的T. Rowe Price Associates, Inc. 21202。

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(20)

在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括（i）Salthill Partners, L.P. 持有的74,763股普通股；（ii）由Salthill Partners, L.P. 持有的8,328股ADS代表的24,984股普通股；（iii）Salthill Investors（百慕大）有限責任公司持有的85,365股普通股；以及（iv）27,888 股 5股普通股，由Salthill Investors（百慕大）有限責任公司（統稱為 “惠靈頓基金”）持有的9,295股ADS代表。在 “最大發行股份數量” 項下報告的數量包括（i）Salthill Partners, L.P. 持有的74,763股普通股；以及（ii）Salthill Investors（百慕大）有限責任公司持有的85,365股普通股。惠靈頓基金由惠靈頓管理公司有限責任公司（“惠靈頓”）管理。作為基金的投資管理者，惠靈頓擁有投票權和指導處置惠靈頓基金持有的股份的權力。因此，惠靈頓可能被視為此類證券的受益所有人。惠靈頓管理公司有限責任公司的地址和主要辦公室是馬薩諸塞州波士頓國會街280號02210，每隻惠靈頓基金的地址均為惠靈頓管理公司有限責任公司，位於馬薩諸塞州波士頓國會街280號02210。

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(21)

在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括（i）Avidity Master Fund LP（“Avidity Master”）持有的800,601股普通股；以及（ii）由Avidity Master持有的40,133份ADS代表的120,399股普通股。在 “最大發行股票數量” 下報告的數量包括Avidity Master持有的800,601股普通股。Avidity Master 是一家開曼豁免的有限合夥企業。Avidity Master的普通合夥人是特拉華州的有限合夥企業Avidity Capital Partners Fund（GP）LP，其普通合夥人是特拉華州有限責任公司Avidity Capital Partners（GP）LLC。Avidity Partners Management LP 是 Avidity Master 的投資經理。Avidity 合作伙伴管理（GP）有限責任公司是Avidity Partners Management LP的普通合夥人。大衞·維茨克和邁克爾·格雷戈裏是Avidity Capital Partners（GP）LLC和Avidity Partners管理（GP）LLC的管理成員。這些人可能被視為對Avidity實體持有的證券擁有共同的投票權和投資權。這些人中的每一個人都將放棄對此類證券的實益所有權，除非他或她在這些證券中的金錢權益。出售股東的地址是德克薩斯州達拉斯市北哈伍德街2828號1220套房，75201。

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(22)

在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括（i）Citadel CEMF Investments Ltd.持有的360,174股普通股；以及（ii）Citadel多策略股票主基金有限公司在私募前持有的由823,390股ADS代表的2,470股普通股。在 “最大發行股票數量” 項下報告的數量包括Citadel CEMF投資有限公司持有的360,174股普通股。Citadel Advisors LLC（“Citadel Advisors”）是Citadel CEMF投資有限公司和城堡多策略股票主基金有限公司的投資組合經理。Citadel Advisors控股有限責任公司（“CAH”）是Citadel Advisors的唯一成員。Citadel GP LLC（“CGP”）是CAH的普通合夥人。肯尼思·格里芬擁有控股權

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22

 

位於 Citadel GP LLC。作為Citadel GP LLC控股權的所有者，格里芬先生可能被視為擁有共同的投票權和/或處置Citadel CEMF Investments Ltd和/或Citadel多策略股票主基金有限公司持有的證券的共同投票權和/或共享權力。本披露不得解釋為承認格里芬先生或上述任何Citadel相關實體是除公司以外的任何證券的受益所有人該人實際擁有的證券（如果有）。Citadel CEMF Investments Ltd.和Citadel多策略股票主基金的營業地址為Citadel Enterprise Americas，東南金融中心，南比斯坎大道200號，套房33300，佛羅裏達州邁阿密 33131。

(23)

在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括（i）Deerfield Partners, L.P. 持有的800,601股普通股；以及（ii）由Deerfield Partners持有的627,813股ADS代表的1,883,439股普通股。在 “最大發行股份數量” 項下報告的數量包括迪爾菲爾德合夥人持有的800,601股普通股，L.P. Deerfield Partners, L.P. 的普通合夥人是 Deerfield Mgmt, L.P.。Deerfield Management, L.P. 是 Deerfield Partners, L.P. 的投資經理。James E. Flynn 是唯一的Deerfield Mgmt, L.P. 和 Deerfield Management Company, L.P.、Deerfield Mgmt, L.P. 和Flynn先生均可被視為受益擁有迪爾菲爾德合夥人持有的證券。迪爾菲爾德合夥人有限責任公司的主要營業地址是紐約公園大道南345號12樓紐約 10010。

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(24)

在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數量包括（i）BEMAP Master Fund Ltd（“BEMAP”）持有的64,831股普通股；（ii）Monashee Pure Alpha SPV I LP（“Pure Alpha”）持有的68,433股普通股；（iii）BLACSTONE CSP-MST FMAP基金持有的75,637股普通股（“FMAP”）MAP”）；（iv）Mission Pure Alpha LP（“Mission”）持有的21,610股普通股；（v）DS Liquid Div RVA MON LLC（“DS”）持有的129,663股普通股；（vii）由DS在私募前持有的205,847股ADS代表的617,541股普通股；以及（vii）617,544股普通股，由Monashee Solitario Fund LP在私募前持有的205,848張美國存託憑證（統稱為 “莫納希基金”）代表。在 “最大發行股數” 下報告的數量包括（i）BEMAP持有的64,831股普通股；（ii）Pure Alpha持有的68,433股普通股；（iii）BLACSTONE CSP-MST FMAP基金持有的75,637股普通股；（iv）Mission Pure Alpha LP持有的21,610股普通股；（v）DS持有的129,663股普通股。莫納希基金由莫納希投資管理有限責任公司（“莫納希管理”）管理。傑夫·穆勒是莫納希管理公司的首席運營官，對莫納希管理擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為擁有莫納希基金持有的股票的實益所有權。但是，傑夫·穆勒否認對這些實體所持股份的任何實益所有權。莫納希基金和穆勒先生的營業地址是馬薩諸塞州波士頓公園廣場75號四樓莫納希投資管理有限責任公司轉讓 02116。

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23

 

分配計劃

賣方股東應包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓形式從出售股東那裏收到的代表此類證券普通股或權益的存託憑證，可以不時在任何證券交易所、市場或以其他方式出售、轉讓或以其他方式處置其中的任何或全部存款證或權益 ADS交易或私下交易的交易設施。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。

出售股東在處置美國存託證券或其中的權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

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•

大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售普通股，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售；

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•

由經紀交易商作為本金購買，由經紀交易商為自己的賬户轉售；

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•

根據適用交易所規則進行交易所分配；

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•

私下協商交易；

​

•

賣空已生效；

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•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

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•

通過經紀交易商與賣方股東之間的協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類存託憑證；

​

•

任何此類銷售方法的組合；以及

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•

適用法律允許的任何其他方法。

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賣方股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部美國存託憑證的擔保權益，如果質押人或有擔保方違約履行附擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424（b）條或修訂《證券法》的其他適用條款不時發行和出售美國存託憑證出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書下的出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓美國存託憑證，在這種情況下，質押人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

在出售我們的存款證或其中的權益時，賣方股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空ADS。賣出股東也可以賣空ADS並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將ADS借給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向每位此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的ADS，ADS的此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

出售股東通過出售其提供的ADS獲得的總收益將是ADS的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位銷售股東保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買ADS的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣方股東還可以根據1933年《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分美國存託憑證，前提是他們符合該規則的標準和要求。

 

24

 

根據《證券法》第2（11）條的規定，賣方股東和任何參與出售美國存託憑證或其權益的承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”（據瞭解，賣方股東不應僅因參與本次發行而被視為承銷商）。根據《證券法》，他們在任何ADS轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。出售作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待出售的美國存託憑證、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開募股價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售ADS。此外，在某些州，除非ADS已註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣方股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於ADS在市場上的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向銷售股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣方股東可以向參與出售美國存託證券交易所交易的任何經紀交易商補償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意向賣方股東賠償與本招股説明書中提供的ADS註冊有關的責任，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

我們已與賣方股東達成協議，將本招股説明書構成部分的註冊聲明的有效期至 (1) 本招股説明書所涵蓋的所有美國存託憑證均已根據註冊聲明處置以及 (2) 根據《證券法》第144條可以不受限制地出售所有美國存託證券的日期，以較早者為準。

 

25

 

民事責任的執行

我們在開曼羣島註冊成立是為了利用與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

​

•

有效的司法系統；

​

•

優惠的税收制度；

​

•

缺乏外匯管制或貨幣限制；以及

​

•

專業和支持服務的可用性。

​

但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，與美國相比，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；以及

​

•

開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

​

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們的某些業務在中國進行，我們的某些資產位於中國。我們的某些執行官是美國以外司法管轄區的國民或居民，或者可能在美國境外擁有資產。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定雷蒙德·史蒂文斯為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，均可向其送達訴訟程序。我們的開曼羣島法律顧問Travers Thorp Alberga和我們的中國法律法律顧問中倫律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會分別會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

​

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

​

Travers Thorp Alberga告訴我們，開曼羣島法律的不確定性與開曼羣島法院根據證券法民事責任條款從美國法院作出的判決是否將裁定為刑事或懲罰性判決。開曼羣島法院不得承認或執行鍼對開曼羣島公司的此類判決。由於開曼羣島的法院尚未裁定此類判決是刑事還是懲罰性的，因此不確定它們是否可以在開曼羣島強制執行。Travers Thorp Alberga告知我們，美國和開曼羣島沒有一項規定對等承認和執行美國法院在民事和商事事務中的判決的條約，儘管開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院作出的判決，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在這種管轄權下作出的個人判決，無需重新審查潛在爭議的是非曲直，開曼大法院就外國判決債務提起訴訟

 

26

 

島嶼，提供了這樣的判斷：

•

由具有判決管轄權的外國主管法院授予；

​

•

對判決債務人規定了特定的積極義務（例如支付清算金額或履行特定義務的義務）；

​

•

是最終決定性的；

​

•

與税收、罰款或罰款無關；而且

​

•

不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得的，也不是那種執法方式違背開曼羣島的自然正義或公共政策。

​

中倫律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中國法律或國家主權、安全或社會公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及以什麼為依據。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律對中國公司提起爭議訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利益，必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，僅憑持有我們的ADS或普通股，外國股東就很難與中國建立足夠的聯繫。

此外，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有我們的ADS或普通股就很難建立與中國的聯繫，使中國法院能夠按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求擁有管轄權。

 

27

 

法律事務

我們由位於加利福尼亞州聖地亞哥的庫利律師事務所代理，處理與美國聯邦證券法有關的某些法律事務。本次發行中發行的ADS所代表的普通股的有效性將由特拉弗斯·索普·艾伯加轉交給我們。中倫律師事務所將為我們移交有關中國法律的某些法律事務。截至本招股説明書發佈之日，庫利律師事務所實益擁有我們共計17.7萬股普通股，由59,000股ADS代表，而由庫利律師事務所合夥人和關聯公司組成的實體GC&H Investments, LLC受益擁有總計172,302股普通股，由57,434股ADS代表。

專家

參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告編制的。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書中提供的ADS的S-1表格註冊聲明，包括證物和附表。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的ADS的更多信息，請您參考註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

您可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本註冊聲明。我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們已經向美國證券交易委員會提交了報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上可供審查。我們還在www.structuretx.com上維護了一個網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或其組成部分的註冊聲明的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號：001-41608）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書所屬的註冊聲明）：

•

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

​

•

我們於 2023 年 5 月 11 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度報告；

​

•

我們於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（經我們於2023年11月16日和2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的10-Q/A表季度報告修訂）；

​

 

28

 

•

我們於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（以及2023年11月14日提交的與此相關的12b-25表格）；

​

•

我們於 2023 年 2 月 7 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 7 月 6 日、2023 年 8 月 4 日、2023 年 9 月 29 日和 2023 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（其中已提供但未提交的部分除外）；以及

​

•

我們在2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的證券描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

此外，我們隨後在發行終止前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（不包括提供而非提交的任何信息），包括在本招股説明書所包含的初始註冊聲明之日之後以及註冊聲明生效之前提交的文件，均應視為以引用方式納入本招股説明書。

根據書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入的任何文件的副本。應向加利福尼亞州南舊金山市蓋特威大道601號900套房94080提出申請，也可以撥打 (628) 229-9277進行申請。

您也可以在我們的網站www.structuretx.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分（我們特別以引用方式納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

根據《證券法》第412條，此處以引用方式納入的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

 

29

 

24,019,215 股普通股

由最多 8,006,405 股美國存托股代表

結構療法公司

美國存托股票

招股説明書

                     , 2023

 

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 13 項。其他發行和分銷費用

下表列出了我們在出售註冊證券時應支付的成本和支出，承保折扣和佣金除外。除證券交易委員會（“SEC”）註冊費外，所有金額均為估計值。

第 14 項。董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律不限制公司章程對高管和董事的賠償規定範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們將賠償我們的董事和高級職員（均為受賠償人）在我們公司的業務或事務行為中或與之有關的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任，但因該人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為而發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、開支、損失、損害或責任除外（包括由於任何判斷錯誤）或執行或履行其職責、權力、權限所致，或自由裁量權，包括在不影響前述一般性的前提下，該受賠人因在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）而產生的任何費用、費用、損失或責任。

我們已與某些現任董事和執行官簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意賠償董事和執行官因擔任此類董事或高級管理人員而產生的某些負債和費用。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 15 項。未註冊證券的近期銷售

自2020年9月30日以來，我們出售了以下未註冊證券：

(1)

2021年7月，我們向某些投資者發行和出售了總計24,701,732股B系列優先股，總對價為1億美元。

​

(2)

2021年12月，我們與我們的子公司之一Basecamp Bio Inc.（Basecamp）簽訂了股票交換協議，根據該協議，我們共發行了2,161,402股B-1系列優先股，總對價為700萬美元，以換取Basecamp的700萬股種子優先股。

​

(3)

2022年4月，我們向某些投資者額外發行和出售了總計8,155,272股B系列優先股，總對價為3,300萬美元。

​

 

II-1

 

(4)

2023年9月，我們與某些機構投資者（“購買者”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，我們在扣除配售代理費和其他私募費用之前，共向買方發行和出售了21,617,295股普通股和2,401,920股無表決權普通股，總收益約為3億美元。

​

(5)

從經修訂的公司2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）通過之日起至2023年1月31日，我們根據2019年計劃授予股票期權，以每股1.67美元的加權平均行使價向員工、董事和顧問購買最多9,099,664股普通股。截至本註冊聲明生效之日，通過行使授予員工、董事和顧問的期權發行了548,001股普通股，並向我們支付了749,249美元。截至本註冊聲明生效之日，向員工、董事和顧問發行了21.5萬股普通股作為限制性股票獎勵。

​

根據第4 (a) (2) 條的規定，第 (1) 至 (4) 段所述證券的發行、銷售和發行被視為《證券法》第4 (a) (2) 條規定的免予註冊（或根據該法頒佈的第4（a）（2）條或根據該法令頒佈的D條例被視為免於註冊），因為向合格投資者發行證券不涉及公開發行。在每筆交易中，證券的接受者購買證券只是為了投資，而不是為了出售或出售這些證券，在這些交易中發行的證券上附上了適當的圖例。根據D條例第501條，這些交易中的每位證券接收者都是合格投資者，這些交易中沒有承銷商參與。

根據《證券法》，第 (5) 款所述證券的發行、銷售和發行被視為免於註冊，因為這些交易是根據第701條或第4 (a) (2) 條規定的補償性福利計劃和與薪酬有關的合同進行的，因為向合格投資者發行證券不涉及公開發行。此類證券的接收者是我們的員工、董事或真正的顧問，他們根據2019年計劃收到了證券。

在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每位證券接收者都有足夠的機會通過就業、業務或其他關係獲得有關我們的信息。

第 16 項。展品和財務報表附表

(a) 展品。

下面列出的證物是作為本註冊聲明的一部分提交的。

 

II-2

 

 

II-3

 

 

II-4

 

 

II-5

 

+

表示管理合同或補償計劃。

​

*

根據美國證券交易委員會頒佈的 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，本附件的某些部分已被編輯，因為它們既不重要，又被註冊人視為私密或機密類型。註冊人特此同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供本附件的未經編輯的副本。

​

(b) 財務報表附表。

上面未列出的附表之所以被省略，是因為其中要求列出的信息不適用，或者顯示在財務報表或附註中，這些財務報表或附註是以引用方式納入的。

第 17 項。承諾

下列簽名的註冊人在此承諾：

(a)

(1) 在報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括證券法第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言， ，根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中

​

 

II-6

 

數量和價格的變化表示有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中規定的承諾不適用以引用方式納入本註冊聲明或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

​

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(4)

為了確定《證券法》對任何買家的責任：根據第424（b）條提交的每份招股説明書，除依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明生效後首次使用之日起。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。

​

(b)

註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），這些報告均以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明當時的證券應被視為其首次真誠發行。

​

(c)

只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 將此問題提交給具有適當管轄權的法院其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

​

 

II-7

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人於2023年11月17日在加利福尼亞州舊金山市代表其簽署S-1表格上的本註冊聲明，並經正式授權。

授權書

憑這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每個人構成並任命雷蒙德·史蒂文斯博士和尹俊為其真正合法的實際律師和代理人，每人都有完全的替代權，可以以自己的名義、地點或代替，以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案）），並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一次發行的任何註冊聲明，該聲明將生效在根據《證券法》頒佈的第462（b）條及其生效後的所有修正案提交時，將其連同證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以完全按照實際意圖在場所內和場所周圍進行和執行所有必要和必要的行為和事情以及她或他可能或可以親自執行的目的，特此批准並確認所有內容上述事實上的律師和代理人，或他們的、他或她的替代人或替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-1表格的註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

 

II-8

 

 

II-9