根據2023年10月26日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

JVSPAC 收購公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

恆德大廈地下

電器街1號

灣仔

香港
電話：+852 9258 9728

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

阿爾伯特·Wong

恆德大廈地下

電器街1號

灣仔

香港

電話：+852 9258 9728

(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券 將以延遲或連續方式提供，請勾選以下框。X

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行登記其他證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號 。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券 註冊表編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊人在此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會進行更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的購買要約。

待完工，日期為2023年10月26日

初步招股説明書

$50,000,000

JVSPAC收購公司

500萬套

JVSPAC Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，以英屬維爾京羣島業務公司的身份註冊成立，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務合併。雖然對我們的目標所在的行業或地理區域沒有限制或限制 但我們的意圖是追求處於生活方式部門和技術交匯處的預期目標， 我們認為這些目標在未來幾年具有樂觀的增長軌跡。我們還打算專注於具有收入增長和/或營業利潤率擴大潛力、具有經常性收入和現金流，以及在其行業內具有強大市場地位的潛在目標業務 。我們將主要尋求收購一家或多家企業，企業總價值在1億美元至6億美元之間。在準備本招股説明書時，我們沒有考慮或考慮任何具體的業務合併， 我們沒有，也沒有任何人代表我們聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的討論 。到目前為止，我們的努力僅限於與此次發行相關的組織活動。

這是我們證券的首次公開發行 。每個單位的發行價為10.00美元，由一股我們的A類普通股和一股 權利組成，詳情見本招股説明書。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併時獲得一股A類普通股的四分之一(1/4) ，因此您必須以4的倍數持有權利，才能在業務合併完成時獲得您的所有權利的股份 。我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據英屬維爾京羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。我們還向承銷商授予了45天的選擇權，可以額外購買最多750,000個單位 以彌補超額認購。

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日在以下信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息 應為應繳税款淨額)除以作為本次發行單位的一部分而出售的當時已發行和已發行的A類普通股數量，我們統稱為我們的公眾股票。受制於本文所述的限制和條件。如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多可在本次發行結束後18個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括利息(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，符合適用的法律並如本文進一步描述。我們的保薦人或其關聯公司或指定人可在適用的截止日期前兩天發出通知，延長完成業務合併的時間，方法是將500,000美元 存入信託賬户，如果承銷商的超額配售選擇權在適用截止日期或之前已全部行使(在任何情況下為每股0.10美元)，則每次延期三個月(或總計1,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為1,150,000美元)，則可延長完成業務合併的時間。或每股0.20美元，如果我們延長整整六個月)。您將無法對與任何此類延期相關的 投票或贖回您的股票。

我們的贊助商，英屬維爾京羣島公司Winky Investments Limited已同意以每單位10.00美元的價格購買總計232,500個單位(如果全面行使超額配售 選擇權，則購買240,000個單位)，總購買價為2,325,000美元(或如果全面行使超額配售 選擇權，則購買2,400,000美元)。除本招股説明書中所述外，每個私募單位將與本次發行中出售的單位相同。私募單位將以私募方式出售，該私募將在本次 發售結束時同時結束，包括適用的超額配售選擇權。在本招股説明書中，我們將這些單位稱為私募 單位。

在本次發行之前，我們的保薦人持有1,437,500股B類普通股或方正股票(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，其中最多187,500股可能被沒收)。B類普通股將在我們的初始業務合併時，或在持有人的選擇下，根據 一對一的基礎，自動 轉換為A類普通股，但須根據本協議以及我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則進行調整。 A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東有權就所有 事項持有的每股股份投一票，由股東投票表決，並作為單一類別一起投票，但法律要求的除外；只要任何B類普通股仍未發行，我們B類普通股的持有人將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事 ，而我們A類普通股的持有人在此期間將無權就董事選舉 投票。

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。我們已申請在本招股説明書公佈之日或之後，我們的子公司在納斯達克資本市場或納斯達克以“JVSAU”代碼上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市 。A類普通股和由單位組成的權利將於52號開始單獨交易^發送除非本次發行的承銷商代表Maxim Group LLC或Maxim通知我們其允許提前單獨交易的決定，但前提是我們必須向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，其中包含一份經審計的資產負債表，其中反映了我們收到的此次發行的總收益。一旦組成該單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權利將分別以“JVSAC”和“JVSAR”的代碼在納斯達克上市 。

作為一家沒有實質性業務的英屬維爾京羣島公司，我們通過我們在香港的主要執行辦事處開展業務，我們的 保薦人及其關聯公司(S)以及我們的某些現任高管和董事位於人民Republic of China和/或香港(統稱為“中國”或“中國”)或與人民Republic of China和/或香港(統稱“中國”或“中國”)有重大關係。我們是一家空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。此外，儘管我們沒有任何正在考慮的具體業務組合，我們也沒有直接或間接聯繫任何潛在目標業務或就此類交易進行任何 正式或其他實質性討論，但我們可能會尋求或完成與位於中國或在中國開展業務的公司的初步業務組合 。如果我們的目標公司是一家中國公司，合併後的公司可能在業務合併後面臨各種法律和運營風險及不確定因素，包括但不限於對中國公司海外上市的監管審查、對某些行業的外資所有權限制、可變利益實體(VIE)結構的監管變化，包括與該VIE結構相關的協議的有效性和執行情況， 如果我們的目標公司被要求使用該VIE結構。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，或者如果我們的中國目標公司未能遵守他們的規章制度。此外，如果中國目標公司使用VIE結構，我們將面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險 。具體地説，如果中國監管機構未來不允許VIE結構，可能會導致我們的財務業績和我們的運營結果和/或我們與中國目標的證券郵政業務合併的價值發生重大變化 ，這可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

中國法律法規 有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的業務或合併後的公司在中國的主要業務發生重大變化，我們或合併後的公司的證券價值大幅貶值，或者我們或合併後的公司向投資者提供證券的能力完全受阻，並導致此類證券的價值大幅 縮水或一文不值。中國政府對總部設在中國的公司開展業務、進行或接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。中國政府最近發佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策 ，我們不能排除它未來將發佈有關任何行業的法規或政策，這些法規或政策可能對我們或我們的潛在業務與中國運營業務的合併以及合併後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。中國政府最近還在沒有提前通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或 法規或詳細的實施和解釋，以及修改後的 或新的法律和法規將對我們或中國目標公司的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。例如，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查新辦法》(簡稱《新 辦法》)，個人信息超過100萬用户的網絡平臺經營者在境外上市時，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，因此這些公司可能 不願意在美國證券交易所上市，也不願與我們簽訂最終的業務合併協議。我們目前面臨着， 如果我們與在中國運營的目標企業進行業務合併，合併後的公司可能面臨與監管部門批准我們與目標企業之間擬議的業務合併、離岸發行、反壟斷監管 行動以及網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府還可以幹預或影響我們或合併後公司的運營，以達到進一步的監管、政治和社會目標。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會導致我們的業務發生實質性變化，包括我們尋找目標業務，使我們更難完成與在中國經營的目標業務的業務合併，增加我們與在中國運營的目標業務完成業務合併的難度和成本，導致合併後公司的合併後業務發生重大變化，並導致我們的證券或合併後公司證券的價值大幅縮水，或者在極端情況下，變得一文不值或完全阻礙我們或合併後的公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。有關收購在中國有業務的公司的相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素--收購和經營以中國為主要業務的公司的風險 ”。

If we consummate our initial business combination with a PRC target company, we may operate in the PRC primarily through our PRC subsidiaries. We may also adopt a series of contractual arrangements with the VIEs in the PRC, in which case (i) the VIEs will be PRC-based operations companies and our PRC subsidiaries will be shell companies and (ii) investors in our securities will not and may never directly own equity interest in the VIEs but will instead hold equity interest in a holding company of our PRC subsidiaries. Under the VIE arrangement, the dividends or other distributions to be paid by our PRC subsidiaries to their overseas holding company will depend on such PRC subsidiaries’ entitlement to substantially all of the economic benefits of the VIEs, which are typically in the form of services fees or license fees payable by the VIEs to our PRC subsidiaries under various VIE agreements. Such contractual arrangements may not be as effective as direct ownership in respect of our relationship with the VIE and we may be adversely affected if we experience difficulties in settling the amounts owed to our PRC subsidiaries by the VIEs. All of these contractual arrangements may be governed by and interpreted in accordance with PRC law, and disputes arising from these contractual arrangements may be resolved in court or through arbitration in China. However, the legal environment in the PRC is not as developed as in some other jurisdictions, such as the United States. As a result, uncertainties in the PRC legal system could limit our ability to enforce the contractual arrangements. As at the date of this prospectus, there are very few precedents and little official guidance as to how contractual arrangements should be interpreted or enforced under PRC law. The contractual arrangements have not been tested in a court of law in the PRC and there remain significant uncertainties regarding the ultimate outcome of arbitration or court decisions should legal action become necessary. See “Risk Factors - Risks Associated with Acquiring and Operating a Business with its Primary Operation in China - If the PRC government deems that the contractual arrangements in relation to the potential PRC target company, and the VIE, do not comply with PRC regulatory restrictions on foreign investment in the relevant industries, or if these regulations or the interpretation of existing regulations change in the future, we could be subject to severe penalties or be forced to relinquish our interests in those operations” for further information.

Currently, we are a single entity and do not make any internal cash transfers. However, if our organizational structure expands, or if we acquire a PRC target company which does not require a VIE structure, we may transfer funds to the PRC target company through an increase in the registered capital of or a shareholder loan to the PRC target company. The PRC target company may in turn make distributions or pay dividends to us. If we acquire a PRC target company which requires a VIE structure, the post-combination entity may rely on payments made from the VIE to a wholly foreign-owned enterprise (the “WFOE”) and subsequently the WFOE distributes funds to the post-combination entity as dividends, and cash to the PRC target company could be transferred through our organization in the manner as follows: (i) the holding company may transfer funds to WFOE, via additional capital contributions or shareholder loans, as the case may be; and (ii) the WFOE may provide loans to the PRC target company, subject to statutory limits and restrictions. If our organizational structure expands, or if we acquire a company based in China, to the extent that we or the combined company in the future seeks to fund the business through distributions, dividends, or transfers of funds among and between the holding company and subsidiaries, any such transfer of funds within and among the subsidiaries will be subject to PRC regulations. Specifically, investment in Chinese companies is governed by the PRC Foreign Investment Law, the dividends and distributions from a PRC subsidiary are subject to regulations and restrictions on dividends and payments to parties outside of China, and any transfer of funds among the PRC subsidiaries is subject to regulations on private lending and must be permitted thereunder. Additionally, the PRC government may impose controls on the conversion of Renminbi into foreign currencies and the remittance of currencies out of the PRC. In order for the combined company to pay dividends to its stockholders, the combined company will rely on payments made from the PRC subsidiaries of the combined company and the distribution of such payments to the combined company as dividends from the PRC subsidiaries of the combined company. The dividends and distributions from a PRC subsidiary will be subject to regulations and restrictions on dividends and payments to parties outside of China and the combined company may experience difficulties in completing the administrative procedures necessary to obtain and remit foreign currency for the payment of dividends from its subsidiaries, if any. See “Risk Factors - Risks Associated with Acquiring and Operating a Business with its Primary Operation in China - Governmental control of currency conversion may affect the value of your investment”.

無論我們是在業務合併後採用VIE結構還是直接所有權結構，我們都可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他權益來滿足我們的現金和融資需求。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有向我們的股東或任何美國投資者進行任何 股息或分配，也沒有進行任何現金轉移，因為我們是一家沒有子公司的空白支票公司。由於(I)在中國開展業務的風險，以及(Ii)我們的保薦人及其附屬公司(S)以及我們的某些現任高管和董事位於中國或與中國有重要聯繫，與非中國的特殊目的收購公司(“SPAC”)相比，我們對非中國的目標公司的吸引力可能較低 ，這可能會使我們更難與非中國的目標公司完成初始業務合併， 這可能使我們更有可能完成與位於中國的目標公司的業務合併。到目前為止，我們並未尋求初步業務合併，我們亦未向任何中國實體作出任何出資或股東貸款，我們尚無任何附屬公司，亦未收到、宣示或作出任何股息或分派。有關收購在中國有業務的公司的相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素--收購和經營以中國為主要業務的企業的風險”。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了以往的規則，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1) 符合《實質重於形式》的原則，全面認定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是，如果同時滿足以下條件，發行人將被要求按照《試行辦法》辦理備案程序：(A)發行人營業收入的50%或以上，利潤總額 ，其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產 來自中國境內公司，且(B)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要為中國公民或在內地居住；(2)對以下發行人豁免即時備案要求：(A)在試行辦法生效前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊，但尚未上市，(B)無需向有關境外監管機構或 境外證券交易所重新履行監管程序，以及(C)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成，但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的 情形的，應當按規定辦理備案手續；(3)禁止在境外上市或發行的發行人類型的負面清單，如(A)已被中華人民共和國國務院認定在境外上市或發行可能威脅國家安全的發行人，(B)最近被定罪的關聯公司的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人， 和(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開募股申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6) 中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法的行為處以100萬元至1,000萬元人民幣以下的罰款 措施，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述。

我們 相信，我們向外國投資者發行我們的證券並在美國交易所上市不需要獲得任何中國政府機構的批准，包括中國證監會或中國的網信辦或任何其他政府實體。截至本招股説明書日期 ，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，中國的適用法律、法規或解釋可能會發生變化，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論，可能會要求我們接受相關政府 實體的嚴格審批程序，涉及此次發行、在美國交易所繼續上市、潛在的業務合併、發行 股票或維持我們作為中國境外上市公司的地位，以及如果我們的業務合併目標是中國目標公司，則業務合併後實體的中國業務。根據試行辦法，我們還可能在此次發行後向中國證監會進行登記。目前尚不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在未來繼續在美國交易所上市並向外國投資者提供我們的證券。如果未來需要批准，包括根據試行辦法，而我們被中國當局拒絕在美國交易所上市或向外國投資者出售我們的證券，我們可能無法繼續在美國交易所上市，或遭受其他嚴重的 後果，這將對投資者的利益產生重大影響。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化 可能會嚴重影響我們在此次上市後的運營。術語“經營”和“經營”包括 尋找目標企業和開展相關活動的過程。在這種程度上，我們可能無法進行在中國中尋找潛在目標公司的過程 。

有關與現金轉移相關的風險的詳細説明，請參閲第112頁的“向和從我們的子公司轉移現金”和第66頁的副標題“中國公司的現金流結構”下的“風險因素--收購和經營中國的主要業務相關的風險”和第69頁的“中國現有的外匯管制可能限制或阻止我們使用此次發行所得資金收購中國境內的目標公司，並限制我們在初始業務合併後有效利用現金流的能力”。截至目前，吾等並無進行初步業務合併，亦未有 吾等向任何中國實體作出任何出資或股東貸款，吾等尚無任何附屬公司，而吾等亦未收到、宣示或作出任何股息或分派。

根據《外國公司問責法》(“HFCAA”)，美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”) 於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於(1)中國內地中國的完全註冊的 會計師事務所，原因是一個或多個當局在 內地中國和(2)香港(中國的一個特別行政區和中華人民共和國的屬地)擔任職務。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部簽署了一份議定書聲明(“SOP”)，邁出了開放PCAOB全面檢查和調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所的第一步， 符合美國法律。根據標準操作規程，PCAOB應擁有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。然而，對於包括政府機構在內的適用各方是否會完全遵守該框架，仍然存在不確定性。

視SOP的執行情況而定，如果PCAOB繼續被禁止對中國在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，則儘管有SOP，但總部位於中國的公司將根據HFCA法案被摘牌。因此， 不能保證SOP可以免除中國的公司因適用《加速追究外國公司責任法案》或《加速追究外國公司責任法案》而面臨的退市風險。我們的獨立會計師Marcum Asia CPAS LLP (“Marcum Asia”)是一家總部設在紐約市的美國會計師事務所，並接受PCAOB的定期檢查。 Marcum Asia的總部不在內地中國或香港，因此在確定報告中未被確定為PCAOB裁決的對象。作為SPAC，我們目前的業務活動僅涉及此次發行的準備工作，並將涉及 尋找目標和完成此次發行後的業務合併。Marcum Asia可以訪問我們在業務合併完成之前保存的賬簿和記錄 。

如果我們 決定完成我們與以中國為基地或主要在中國經營的目標公司的初始業務合併，如果 法規發生任何變化，禁止獨立會計師提供位於內地中國或香港的審計文件供審計委員會檢查或調查，或者審計委員會擴大確定報告的範圍，使目標公司或合併後的公司受到HFCAA的約束，如有可能修改，您可能會被剝奪此類檢查的好處。這 可能限制或限制我們進入美國資本市場，我們的證券在美國國家證券交易所或在美國場外交易市場的交易可能被禁止，我們的證券可能會被該交易所根據HFCAA退市。 此外，2021年6月，參議院通過了AHFCAA，如果簽署成為法律，將把根據HFCAA將外國公司退市的時間 縮短到連續兩年而不是三年。如果合併後公司的審計師連續兩年不能接受PCAOB的檢查，將禁止在美國任何全國性證券交易所進行證券交易以及 在美國進行的任何場外交易，我們的證券可能被該交易所摘牌。見“風險因素 -在中國收購和經營具有主要業務的企業的風險-交易我們的證券 如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查我們的審計師，則可能禁止交易我們的證券。在這種情況下，納斯達克 將我們的證券摘牌。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查可能會剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

除本招股説明書所載內容外，我們未授權 任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息 僅為截止日期的最新信息。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”， 將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及風險。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參閲第35頁的“風險因素” 。投資者 將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

(1)我們 還同意在本次發行完成後向Maxim Partners LLC和/或其指定人發行225,000股普通股(或258,750股，如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使)。這些股票已登記在本招股説明書所包含的登記聲明中。有關應向承銷商支付的賠償的其他 信息，請參閲本招股説明書中題為“承銷”的部分。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募單位獲得的收益中，如果承銷商的 超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，則50,000,000美元或57,500,000美元將存入位於美國的信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人。存放在信託賬户中的收益可能成為我們債權人(如果有的話)的債權的主體，其優先於我們的公眾股東的債權。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位。單位的交付將在當天或大約[●], 2023.

美國證券交易委員會和任何 國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在英屬維爾京羣島，不得向公眾發出認購單位的要約或邀請。

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為[●], 2023.

目錄

摘要

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”項下的信息，以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。

除本招股説明書另有説明外， 對以下內容的引用：

根據英屬維爾京羣島法律，本招股説明書中所有提及JVSPAC收購公司股份被沒收的內容，均應作為不支付該等股份代價的交出而生效。 根據英屬維爾京羣島法律，本招股説明書中描述的B類普通股的任何轉換將 作為B類普通股的贖回和A類普通股的發行而生效。

一般信息

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在整個招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務合併。雖然我們對搜索目標的行業或地理區域沒有限制或限制 ，但我們的意圖是追求處於生活方式部門和技術交叉點的潛在目標，我們認為這些目標在未來幾年具有樂觀的增長軌跡。我們還打算專注於具有收入增長和/或營業利潤率擴大潛力、具有經常性收入和現金流，以及在其行業內具有強大市場地位的潛在目標業務 。我們將主要尋求收購一家或多家企業，企業總價值在1億美元至6億美元之間。在準備本招股説明書時，我們沒有考慮或考慮任何具體的業務合併， 我們沒有，也沒有任何人代表我們聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的討論 。到目前為止，我們的努力僅限於與此次發行相關的組織活動。

背景和競爭優勢

我們相信，我們管理團隊的經驗和關係網絡將使我們在採購、構建和完善業務組合方面具有獨特的優勢。我們認為，投資於生活方式領域，尤其是技術領域，需要金融和投資方面的經驗，以及深厚的、以行業為重點的管理能力。我們的管理層和董事團隊來自金融和法律領域超過20年的經驗，以及生活方式和技術領域的經理、運營商和領導者 。我們還相信，我們強大的技能組合，包括業務開發、創業、投資、財務和營銷方面的經驗，將使我們能夠獲得專有交易，並幫助我們識別和評估目標，管理風險 ，實現成功的業務合併。但是，在收購交易後，我們的管理團隊中沒有任何人有義務留在公司 ，我們不能保證當前管理層的辭職或留任將是與收購交易有關的任何協議中的條款或條件 。此外，儘管我們認為我們擁有競爭優勢，但在識別和執行收購交易方面，我們仍然面臨着激烈的競爭。

我們將尋求利用我們管理團隊成員：阿爾伯特·Wong先生、曾志偉先生、陳志堅先生、****先生和Krešimir Coric先生的經驗和人脈。我們的團隊由經驗豐富的專業人員組成，他們在上市公司和私營公司都擁有豐富的經驗。我們的管理層成員在尋找和評估潛在投資目標以及交易談判、公司融資、業務運營和管理方面也擁有豐富的經驗。我們已經與商業領袖、投資者和中介建立了專有關係網絡，我們相信這些關係可以為我們帶來交易流。 我們相信我們的團隊有能力從他們的網絡中尋找有吸引力的交易，並從他們的網絡中找到良好的投資機會。

我們的首席執行官兼董事長Wong先生在管理、投資、營銷和資本市場方面擁有約20年的經驗，重點是融資、特殊情況諮詢、投資組合和項目管理與執行。Wong先生 還擔任過金斯威集團控股有限公司的首席執行官和董事總裁，該集團是一家受人尊敬的奢侈品分銷集團，在亞洲提供從遊艇、汽車和高端生活方式解決方案等各種產品。憑藉他在該行業的專業知識、運營經驗和深厚的 關係，金斯威集團控股有限公司已成為蘭博基尼在香港、澳門和廣州的獨家經銷商， 以及科尼賽克汽車和裏馬克汽車在中國的獨家經銷商。董事首席財務官曾蔭權先生擁有超過20年的資本市場經驗，在私募股權投資、併購交易和管道投資領域有着出色的業績記錄，重點關注大中華區中國和其他新興市場。董事獨立董事陳德霖先生在資本市場、戰略交易架構、業務分析和企業融資方面擁有超過16年的豐富經驗。 董事獨立董事劉錦洪先生在私人財富管理、投資者關係和業務發展方面擁有超過10年的經驗。獨立董事的Krešimir Coric先生在奢侈品牌和消費品的全球分銷網絡的建立、定價、營銷和銷售策略制定、業務運營和交易管理方面擁有近20年的經驗。我們管理團隊過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或在我們打算完成的業務組合方面取得成功。然而，我們 相信我們的管理團隊的技能和專業網絡將使我們能夠識別、構建和完善業務 組合。

經驗豐富的管理團隊的領導力

我們的管理團隊由首席執行官兼董事會主席Wong先生以及首席財務官 和董事的曾俊華先生領導。

Wong先生自2021年4月起擔任本公司董事長及董事會成員，並自2021年6月起擔任本公司首席執行官。Wong先生在管理、投資、市場營銷和資本市場方面擁有近二十年的經驗，主要從事融資、特殊情況諮詢、投資組合和項目管理與執行工作。自2010年以來，Wong先生一直擔任金斯威集團控股有限公司首席執行官兼董事總裁，該集團是一家經銷集團，提供從遊艇、汽車到高端生活方式解決方案的奢侈品 。金斯威是蘭博基尼在香港、澳門和廣州的獨家經銷商。金斯威也是中國(包括香港和澳門)的科尼賽克汽車、裏馬克汽車和布加迪汽車的獨家經銷商。此外，金斯威還與特斯拉公司和理想汽車合作開展售後服務業務。在Wong先生任職期間，金斯威將業務和業務部門的地理範圍從主要在中國南部運營擴大到整個中國地區。他還在轉向與電動汽車相關的業務方面發揮了重要作用，並自那以來與主要電動汽車製造商建立了牢固的關係。Wong先生也是JVSakk 集團的聯合創始人，自2010年以來一直擔任該集團的高管董事。JVSakk是一家總部位於香港的金融公司，提供證券經紀、資產和基金管理服務。他們也是香港的持牌保險經紀和房地產代理。Wong先生 負責監管增長、策略和投資決策，截至2022年底，合資公司管理的資產約為60億港元。自2014年以來，Wong先生一直是資產管理和家族理財室平臺Isola Capital Group的顧問和運營委員會成員，該平臺為股東和投資者提供專有的投資機會和資產管理解決方案。2003年至2009年，Wong先生在新鴻基金融任職7年，曾擔任多個職位，包括負責新加坡和歐洲機構賬户的機構銷售經理。他是JVSakk Asia Limited第1類(證券交易)、JVSakk Asset Management Limited第4類(就證券提供意見)及第9類(資產管理)活動的負責人員，並獲香港證券及期貨事務監察委員會發牌。他持有香港大學工商管理學士學位(主修金融)。我們 根據Wong先生的管理和財務經驗，認為他有資格擔任我們的董事長。

曾俊華先生自2021年6月起擔任本公司的首席財務官，並於2021年4月至2021年6月期間擔任本公司的行政總裁，並將於本招股説明書所屬的註冊説明書的生效日期起擔任本公司的董事會成員。曾先生在資本市場擁有20多年的經驗，在私募股權、併購交易和管道投資方面有着良好的成功記錄。曾先生是鄧普頓資產管理有限公司北亞區私募股權投資聯席主管，也是鄧普頓私募股權投資夥伴公司的合夥人，鄧普頓私募股權投資公司是全球領先的新興市場私募股權公司，隸屬於富蘭克林鄧普頓投資公司。自2022年起，曾先生一直擔任董事國際有限公司(聯交所代號：1539)的非執行董事，該公司是一家在香港從事節能產品租賃和交易的上市投資公司。在鄧普頓15年的職業生涯中，曾先生曾擔任過多個職位，包括合夥人、董事高管和副總裁總裁。曾先生 負責鄧普頓私募股權投資夥伴公司在北亞的整體投資、管理和運營活動。 他的職責包括監督對亞洲戰略股權投資機會的分析和評估。在任職期間，曾先生管理着10億美元的私募股權基金，投資了大約50家投資組合公司。他還參與了一隻30億美元基金的管理，這是倫敦IPO時最大的中東歐上市封閉式基金。2007年7月至2008年6月，曾先生加入雷曼兄弟，管理香港、中國、臺灣和美國的私募股權項目。在雷曼兄弟，曾先生管理着5億美元的自營基金。曾先生從2021年3月和2021年7月分別擔任Model Performance Acquisition Corp.的首席執行官和董事長，直到2023年1月結束與MultiMetaVerse Inc.的業務合併。自2022年11月以來，曾先生一直擔任A Paradigm收購公司的首席執行官、董事長兼董事，自2021年4月起擔任A SPAC I收購公司的首席執行官 ，自2021年7月以來擔任A SPAC I收購公司的董事長兼首席財務官，自2021年7月以來擔任A SPAC II收購公司的首席財務官，並分別自2022年2月和2022年3月以來擔任A SPAC(香港)收購公司的董事和首席執行官。曾先生在2013年至2019年擔任香港CFA學會董事 。曾先生於2023年獲得劍橋大學可持續經營專業研究生學位，2017年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，2005年獲得清華大學法學學士學位，1998年獲得香港中文大學工程學士學位。曾先生 也是中國足協的執照持有人。

陳志堅先生將於註冊説明書生效之日起擔任本公司董事會成員，本招股説明書為註冊説明書的一部分。Mr.Chan在資本市場、戰略交易結構、業務分析和企業融資方面擁有超過16年的經驗。自2022年以來，Mr.Chan一直以項目為基礎，為民營企業和上市公司提供融資、企業融資活動和企業戰略結構指導方面的諮詢。2018年至2022年，擔任中央中國國際金融有限公司董事 。在任職期間，Mr.Chan負責企業融資交易，包括香港首次公開發行(IPO)和併購。2011-2018年間，他在多家總部位於香港和內地的投資銀行工作。2008年至2011年，Mr.Chan在德勤企業融資有限公司工作，提供企業重組和企業融資諮詢服務。2006年和2007年，他在温哥華的一家資產管理公司工作。在這些機構任職期間，Mr.Chan積累了在納斯達克和聯交所進行首次公開募股(IPO)的經驗， 對業務運營、財務業績以及其他項目管理和交易結構的籌資、分析和調查經驗。Mr.Chan是CFA協會特許金融分析師特許持有人和美國註冊會計師協會註冊會計師。他於2005年在温哥華西蒙·弗雷澤大學獲得經濟學碩士學位，2003年在温哥華西蒙·弗雷澤大學獲得金融學學士學位。基於Mr.Chan在資本市場、戰略交易結構、業務分析、 和公司融資方面的經驗，我們認為他有資格在我們的董事會任職。

****先生將於註冊説明書生效之日起擔任本公司董事會成員，本招股説明書是註冊説明書的一部分。劉先生在私人財富管理、投資者關係和業務發展方面擁有十多年的經驗。自2020年以來，劉先生創立並一直擔任Aiio Audio Limited的首席執行官，該公司是一家音頻技術公司，專注於將音頻與個人獨特的聽力特徵相匹配的耳機，負責產品開發、銷售渠道和營銷。自2012年以來，劉先生一直在香港上市的泛亞洲人壽保險公司友邦保險(聯交所代碼：1299)擔任董事聯席董事。 任職期間，他專門為高淨值客户和家族理財室等機構提供和管理資產組合、保費融資、風險管理和市場分析服務。自2021年以來，劉先生創立並一直擔任Bandberry Limited的臨時首席執行官，這是一個利用區塊鏈和Web3技術進行音樂流媒體的音樂平臺，買賣歌曲和音樂創作的股份。劉先生負責監督平臺的開發、籌款活動以及與現有平臺和唱片公司的合作。劉先生於2011年獲得赫特福德郡大學會計與管理信息系統專業學位。我們相信，基於劉先生的財富管理、投資者關係和商業專業知識，他有資格擔任我們的董事會。

Krešimir先生將於註冊説明書生效之日起擔任本公司董事會成員，招股説明書是註冊説明書的一部分。Coric先生在奢侈品牌和消費品的全球分銷網絡建立、定價、營銷和銷售戰略制定、業務運營和交易管理方面擁有近20年的經驗。自2021年以來，Coric先生在Zagato擔任首席商務和營銷官，Zagato是一家意大利設計和工程公司，與阿爾法·羅密歐、阿斯頓·馬丁和賓利等汽車製造商合作，專門設計和製造高性能跑車。Coric 先生負責管理銷售和營銷活動，準備戰略復興，開發銷售渠道和新零售概念，並監督客户體驗計劃的開發和執行。2016年至2022年，科裏奇先生擔任Bugatti Rimac全球銷售和售後服務主管，Bugatti Rimac是豪華汽車製造商Bugatti和克羅地亞電動超級跑車公司Rimac的合資企業，生產Bugatti品牌的電動超級跑車和其他高性能汽車。在任職期間，Coric 先生負責建立全球分銷網絡，維護與超高淨值人士(“UHNWI”)和商業夥伴的關係，進行市場分析，並制定創新的營銷和銷售策略。2011年至2016年，Coric 先生在泰國擁有全球分銷網絡的優質紙製品製造公司Double A International擔任業務發展主管。在任職期間，Coric先生負責建立分銷網絡，執行銷售和營銷策略，並進行市場分析。2007年至2010年，Coric先生擔任Moet Hennessy地區品牌經理，該公司是一家來自克羅地亞的全球奢侈品公司，生產和分銷高端葡萄酒和烈性酒。在任職期間，Coric先生監督零售和Horeca(酒店/餐廳/咖啡廳)分銷網絡的建立和管理，指導市場分銷渠道，執行銷售活動，向VIP個人展示和銷售奢侈品，並管理銷售活動的整體執行。2003年至2007年，科裏奇先生擔任區域安全組織--歐洲安全與合作組織(歐安組織)股長的執行助理。Coric先生於2000年獲得薩格勒布大學犯罪學學士學位，並於2003年獲得薩格勒布大學犯罪學碩士學位。我們相信，基於Coric先生在銷售、營銷、戰略規劃和關係管理方面的經驗，他有資格擔任我們的董事會。

我們的競爭優勢

曾先生，我們的首席財務官，在他的職業生涯中積累了廣泛的行業專業知識和交易經驗。

2021年3月，曾先生開始擔任模範業績收購公司(“MPAC”)的行政總裁兼主席，該公司是一家為進行業務合併而成立的特殊目的收購公司。積金局於2021年4月完成首次公開招股， 出售5,750,000個單位，每股包括一股A類普通股(“普通股”)、一份可贖回 認股權證(“認股權證”)的一半，每份認股權證持有人有權按11.50美元的價格購買一股普通股，以及 一項權利(“權利”)可於完成初步業務合併後收取十分之一股普通股， 發行價為每單位10.00 ，產生的總收益為 $57,500,000。2021年8月6日，MPAC 宣佈已與動畫和娛樂公司MultiMetaVerse Inc.(MMV)達成最終協議。 2023年12月28日，MPAC宣佈，在同一天舉行的股東特別大會上，其股東投票通過了 其與MMV擬議的業務合併。該業務合併於2023年1月4日完成。作為完善業務合併的一部分，MPAC更名為“MULTIMETAVERSE Holdings Limited”。合併後的公司於2023年1月5日在納斯達克全球市場開始交易，新的股票代碼為“MMV”。截至2023年10月5日，MMV收盤價為 1.39美元。

於二零二零年七月，曾先生與人共同創立A SPAC I Acquisition Corp.(“ASCA”)，這是一家為進行業務合併而註冊成立的特殊目的收購公司。曾先生擔任亞生會首席財務官、董事長兼首席執行官。ASCA 於2022年2月17日完成首次公開發售，出售6,900,000個單位，每個單位包括一股A類普通股 (“普通股”)、四分之三(3/4)的一份可贖回認股權證(“認股權證”)，以及一項權利(“權利”)，使其持有人有權以11.50美元的價格購買一股普通股，以及在完成初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的 普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 產生了60,000,000美元的毛收入。2023年2月15日，ASCA宣佈與亞太地區輔助生殖服務(ARS)提供商NewGenivf Limited簽訂合併協議(“合併協議”)。

此外，於二零二一年六月，曾先生為A SPAC II收購公司(“ASCB”)創始團隊成員，該公司為進行業務合併而成立的特殊目的收購公司。曾先生擔任亞商銀行首席財務官。ASCB 於2022年5月5日完成首次公開發售，出售20,000,000股股份，每股包括一股A類普通股(“普通股 股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半，每份認股權證持有人有權以11.50美元的價格購買一股 普通股，以及一項權利(“權利”)在完成初始業務合併後獲得十分之一的A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了200,000,000美元的毛收入 。截至本招股説明書發佈之日，ASCB正在尋找業務合併目標。由於亞生會尚未確定 目標業務，曾先生有預先存在的受託責任向亞生委介紹潛在的目標業務，因此將在向我們提交任何潛在的目標業務之前向其提交 。

我們相信，我們的團隊在私募股權、構建複雜交易、進入資本市場和領導特殊目的收購公司方面的專業知識和經驗，再加上我們在尋找和評估潛在投資目標以及交易談判、公司融資、業務運營和管理方面的豐富經驗，將使我們能夠從他們的網絡中尋找有吸引力的交易並找到良好的投資機會。我們打算通過部署積極主動的採購戰略，將我們的努力集中在評估業務合併目標上，並將我們的努力集中在我們認為團隊的運營經驗、業務發展能力、專業關係和戰術專業知識相結合可以為目標業務的增長潛力做出貢獻的公司。 我們還希望通過在生活方式和技術領域啟用潛在的業務合併目標來利用贊助商和管理團隊的擴展網絡。

已建立 交易採購網絡

我們相信，我們管理團隊良好的業績記錄將使我們能夠獲得優質交易渠道。我們打算利用我們管理團隊的 行業經驗、成熟的交易採購能力以及在眾多行業的廣泛關係網絡，包括企業高管、企業家、媒體關係、機構投資者、家族理財室、投資銀行家和律師，我們相信這些將為我們提供一系列業務合併機會。

我們期望我們的首席執行官兼董事長Wong、我們的首席財務官曾俊華、我們的董事和其他官員的集體 經驗、能力和網絡，以及他們在投資和商界的個人和集體聲譽，將有助於創造潛在的業務組合機會。此外，我們的管理團隊憑藉其可創造收購機會的聯繫人和來源 也將使JVSPAC收購公司能夠尋求互補的後續業務安排。

我們的團隊將部署 主動採購戰略，並將我們的努力集中在我們認為團隊的運營經驗、業務發展能力、專業關係和戰術專業知識相結合可以成為催化劑的公司，以增強目標業務的增長潛力和 價值，併為我們的股東提供有吸引力的回報機會。我們相信，我們的背景將 使我們能夠識別這些公司，進行高效、有效的盡職調查，提出與目標具有戰略相關性的有吸引力的案例，並向公開市場投資者闡明具有吸引力的增長案例。

上市收購公司身份

我們相信我們的結構 將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信，一些目標企業將青睞這種替代方案，我們認為它比傳統的首次公開募股流程更便宜、更高效，同時提供更大的執行確定性和靈活性 。在首次公開募股期間，通常會有承銷費和營銷費用，這比與我們進行業務合併的成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准(如果適用)並完成交易，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止上市發生的一般市場狀況 。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和 更多的方法來創造更符合股東利益的管理激勵措施，而不是作為一傢俬營公司。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的管理人員來提供進一步的好處。

關於上述 示例和説明，我們管理團隊過去的表現，包括在SPAC方面的經驗和表現，並不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合取得成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務組合確定一個合適的候選人。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄 作為未來業績的指示。

收購戰略

我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定行業或國家，儘管我們打算將重點放在生活方式領域的業務上，重點放在技術驅動的公司上，在這一領域，我們可以利用我們管理團隊的背景 ，我們相信未來幾年會有一個樂觀的增長軌跡。我們的目標搜索不受地理位置的限制，我們的意圖是在全球範圍內追逐目標。由於我們的發起人及其附屬公司(S)以及我們的某些現任高管和董事與中國位於或有重要聯繫，我們可能會收購基於、擴展 或在中國有業務的目標業務。特別是，我們打算將尋找初始業務合併的重點放在那些具有令人信服的經濟效益和實現正運營現金流、經常性收入、強大的市場地位和成功的管理 團隊尋求在亞洲和全球擴大其業務和投資者基礎的私營公司。這些標準和指南並非旨在 詳盡無遺。對特定初始業務合併的價值的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及管理團隊、董事和顧問委員會可能認為相關的其他考慮、因素和標準。我們可能會決定與不符合這些標準和 指導方針的目標企業進行初始業務組合。

我們認為，在生活方式領域，行業交叉和技術融合的現象越來越多。我們相信，這種融合將促進生活方式行業的快速擴張。我們相信，生活方式領域具有得天獨厚的優勢，可以利用當今消費者不斷髮展的技術驅動趨勢。我們相信，該行業有望實現顯著增長， 涵蓋了一系列可能成為我們有吸引力的目標的公司。隨着消費者偏好的轉變和公司 擴大其在線業務、採用新技術和轉變產品以迎合新的偏好，我們相信 該行業內有許多潛在的目標可能成為有吸引力的上市公司。

我們將尋求利用我們管理團隊的力量。我們相信，我們董事會和管理層通過投資、公司建設和戰略管理評估資產的經驗，將使我們能夠與生活方式和技術市場中有吸引力的公司或企業 確定、尋找、談判和執行初始業務組合，這些公司有能力創造現金流，有機會改善運營和穩健的公司基本面，並使我們能夠執行與高質量目標的業務組合。 我們的遴選過程將利用我們董事會和管理層與領先初創企業、已建立的 和信譽良好的跨國公司和受人尊敬的同行的廣泛關係網絡，以及我們的行業和執行專業知識以及交易採購能力。與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，我們打算充分利用目標業務並制定有針對性的戰略計劃，以便在最初的業務合併後實現有吸引力的增長和業績。我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過與我們的保薦人、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的初始業務合併， 將從通常提供估值意見的獨立公司、獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要 在任何其他情況下獲得這樣的意見。

投資標準

根據我們的收購戰略，我們確定了以下標準來評估潛在的目標業務。我們將主要尋求收購一個或多個成長型企業，企業總價值在1億至6億美元之間。儘管我們可能決定與不符合以下任何標準的目標企業進行初始業務合併，但我們打算 收購我們相信的公司：

我們打算尋找具有競爭優勢和/或未充分利用的擴展機會的目標 公司，這些公司可以從獲得額外資本和專業知識中受益。我們認為，由於缺乏有洞察力的戰略和增長資本，許多公司都受到了影響。我們打算 瞄準歷史上表現出增長並具有良好的未來增長特徵的業務。我們的管理團隊 在確定此類目標以及幫助目標管理層評估戰略和財務適合性方面擁有豐富經驗。

我們將尋求尋找擁有強大且經驗豐富的管理團隊的公司，以補充我們管理團隊的運營和投資能力 。我們相信，我們可以為現有的管理團隊提供一個平臺，以利用我們管理團隊的經驗。我們相信 我們管理團隊的運營專業知識非常適合補充目標的管理團隊。

我們將尋找可供公眾使用的管理團隊，他們擁有為股東創造價值的記錄，並雄心勃勃地利用改善的流動性和額外的資本，這些可以通過在美國成功上市來實現。我們相信，有相當數量的潛在目標企業具有適當的估值，可以從公開上市和新資本中受益，以支持收入和收益增長 。

尋找潛在業務組合的目標

我們相信，我們的管理團隊及其附屬公司的運營和交易經驗，以及他們因此而建立的關係，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。這些個人和實體 在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。該網絡通過採購、收購和融資業務、與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展壯大 。我們相信，這些聯繫和關係網絡將為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計目標業務候選人可能會從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求 剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。我們對業務組合的搜索、完成業務組合的能力，或我們最終與其完成業務組合的目標業務的運營，可能會受到我們無法控制的因素的重大不利影響 。

我們不被禁止 與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從一家獨立投資銀行或另一家通常提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從獨立投資銀行公司、另一家通常提供估值意見的獨立 公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將在選擇用於確定目標或目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併相關。

正如“管理-利益衝突”中更詳細的討論 ，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線， 他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會 ，但受英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的限制。我們的所有人員目前都有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。尤其值得一提的是，曾先生是A SPAC II收購公司(“ASCB”)的首席財務官，該公司是一家正在尋找業務合併目標的特殊目的收購公司。由於澳新銀行尚未確定目標業務，曾先生有預先存在的受託責任 向澳新銀行提交潛在目標業務，因此在向我們提交任何潛在目標業務之前，將向其提交任何潛在目標業務。

與總部設在中國相關的法律和運營風險

中國法律法規 有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的業務或合併後的公司在中國的主要業務發生重大變化，我們或合併後的公司的證券價值大幅貶值，或者我們或合併後的公司向投資者提供證券的能力完全受阻，並導致此類證券的價值大幅 縮水或一文不值。中國政府對總部設在中國的公司開展業務、進行或接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。中國政府最近發佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策 ，我們不能排除它未來將發佈有關任何行業的法規或政策，這些法規或政策可能對我們或我們的潛在業務與中國運營業務的合併以及合併後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。中國政府最近還在沒有提前通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或 法規或詳細的實施和解釋，以及修改後的 或新的法律和法規將對我們或中國目標公司的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。例如，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查新辦法》(簡稱《新 辦法》)，個人信息超過100萬用户的網絡平臺經營者在境外上市時，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，因此這些公司可能 不願意在美國證券交易所上市，也不願與我們簽訂最終的業務合併協議。我們目前面臨着， 如果我們與在中國運營的目標企業進行業務合併，合併後的公司可能面臨與監管部門批准我們與目標企業之間擬議的業務合併、離岸發行、反壟斷監管 行動以及網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府還可以幹預或影響我們或合併後公司的運營，以達到進一步的監管、政治和社會目標。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會導致我們的業務發生實質性變化，包括我們尋找目標業務，使我們更難完成與在中國經營的目標業務的業務合併，增加我們與在中國運營的目標業務完成業務合併的難度和成本，導致合併後公司的合併後業務發生重大變化，並導致我們的證券或合併後公司證券的價值大幅縮水，或者在極端情況下，變得一文不值或完全阻礙我們或合併後的公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。有關收購在中國有業務的公司的相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素--收購和經營以中國為主要業務的公司的風險 ”。

如果我們完成與中國目標公司的初始業務合併，我們可能主要通過我們的中國子公司在中國運營。我們亦可 與中國的VIE訂立一系列合約安排，在此情況下，(I)VIE將為總部設於中國的營運公司，而我們的中國附屬公司將為殼公司，及(Ii)我們證券的投資者將不會亦可能永遠不會直接擁有VIE的股權 ，而會持有我們中國附屬公司的控股公司的股權。根據VIE安排，吾等中國附屬公司將向其海外控股公司支付的股息或其他分派將取決於該等中國附屬公司是否有權享有VIE的實質所有經濟利益，該等利益通常以VIE根據各種VIE協議應付予吾等中國附屬公司的服務費或許可費的形式 支付。就吾等與VIE的關係而言，該等合約安排可能不如直接 所有權有效，若吾等在清償VIE欠我們中國附屬公司的 款項時遇到困難，吾等可能會受到不利影響。所有這些合同安排均受中國法律管轄和解釋，因這些合同安排而產生的爭議可通過法庭或由中國仲裁解決。然而，中國的法律環境並不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行合同安排的能力。截至本招股説明書發佈之日，關於如何根據中國法律解釋或執行合同安排， 幾乎沒有先例，官方指導也很少。 合同安排尚未在中國法院接受測試，如果有必要採取法律行動，仲裁或法院裁決的最終結果仍存在重大不確定性。有關進一步信息，請參閲“風險因素-與收購和經營以中國為主要業務的企業相關的風險-如果中國政府認為與潛在的中國目標公司和VIE有關的合同安排不符合中國監管機構對相關行業外國投資的限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們 可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”。

目前，我們是一個單一的實體，不進行任何國際現金轉賬。然而，如果我們的組織結構擴大，或者如果我們收購了一家不需要VIE結構的中國目標公司 ，我們可能會通過增加中國目標公司的註冊資本 或向該中國目標公司提供股東貸款來向中國目標公司轉移資金。中國目標公司可能會反過來向我們進行分配或支付股息。如果我們收購了一家需要VIE結構的中國目標公司，合併後的實體可以依賴VIE向 外商獨資企業(“WFOE”)支付的款項，隨後WFOE將資金作為股息分配給合併後的實體，而向中華人民共和國目標公司的現金可以通過以下方式通過我們的組織轉移：(I)控股公司可以通過額外的出資或股東貸款(視情況而定)向WFOE轉移資金；以及(Ii)外商獨資企業可向中國目標公司提供貸款，但須受法定限制和限制。如果我們的組織結構擴大， 或者如果我們收購了一家總部設在中國的公司，只要我們或合併後的公司未來尋求通過控股公司和子公司之間的分配、股息或資金轉移為業務提供資金， 內部和子公司之間的任何此類資金轉移將受中國法規的約束。具體地説，對中國公司的投資受《中華人民共和國外商投資法》的管轄，中國子公司的股息和分派受有關向中國以外的各方派息和支付的法規和限制的約束 ，中國子公司之間的任何資金轉移均受私人借貸法規的約束，因此必須 允許。此外，中國政府可能會對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。為使合併後的公司向其股東支付股息，合併後的公司將依賴合併後公司的中國子公司支付的股息，並將該等款項作為合併後公司的中國子公司的股息分配給合併後的公司。來自中國子公司的股息和分派將受到有關向中國以外的各方派息和支付的法規和限制的約束，合併後的公司可能會在完成從其子公司獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難 。見“風險因素--中國收購和經營一家主要經營的企業的風險” -政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值“。

無論我們是在業務合併後採用VIE結構還是直接所有權結構，我們都可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他權益來滿足我們的現金和融資需求。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有向我們的股東或任何美國投資者進行任何 股息或分配，也沒有進行任何現金轉移，因為我們是一家沒有子公司的空白支票公司。由於(I)在中國開展業務的風險，以及(Ii)我們的保薦人及其附屬公司(S)以及我們的某些現任高管和董事位於中國或與中國有重要聯繫，與非中國的特殊目的收購公司(“SPAC”)相比，我們對非中國的目標公司的吸引力可能較低 ，這可能會使我們更難與非中國的目標公司完成初始業務合併， 這可能使我們更有可能完成與位於中國的目標公司的業務合併。到目前為止，我們並未尋求初步業務合併，我們亦未向任何中國實體作出任何出資或股東貸款，我們尚無任何附屬公司，亦未收到、宣示或作出任何股息或分派。有關收購在中國有業務的公司的相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素--收購和經營以中國為主要業務的企業的風險”。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了以往的規則，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1) 符合《實質重於形式》的原則，全面認定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是，如果同時滿足以下條件，發行人將被要求按照《試行辦法》辦理備案程序：(A)發行人營業收入的50%或以上，利潤總額 ，其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產 來自中國境內公司，且(B)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要為中國公民或在內地居住；(2)對以下發行人豁免即時備案要求：(A)在試行辦法生效前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊，但尚未上市，(B)無需向有關境外監管機構或 境外證券交易所重新履行監管程序，以及(C)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成，但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的 情形的，應當按規定辦理備案手續；(3)禁止在境外上市或發行的發行人類型的負面清單，如(A)已被中華人民共和國國務院認定在境外上市或發行可能威脅國家安全的發行人，(B)最近被定罪的關聯公司的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人， 和(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開募股申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6) 中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法的行為處以100萬元至1,000萬元人民幣以下的罰款 措施，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述。

我們 相信，我們向外國投資者發行我們的證券並在美國交易所上市不需要獲得任何中國政府機構的批准，包括中國證監會或中國的網信辦或任何其他政府實體。截至本招股説明書日期 ，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，中國的適用法律、法規或解釋可能會發生變化，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論，可能會要求我們接受相關政府 實體的嚴格審批程序，涉及此次發行、在美國交易所繼續上市、潛在的業務合併、發行 股票或維持我們作為中國境外上市公司的地位，以及如果我們的業務合併目標是中國目標公司，則業務合併後實體的中國業務。根據試行辦法，我們還可能在此次發行後向中國證監會進行登記。目前尚不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在未來繼續在美國交易所上市並向外國投資者提供我們的證券。如果未來需要批准，包括根據試行辦法，而我們被中國當局拒絕在美國交易所上市或向外國投資者出售我們的證券，我們可能無法繼續在美國交易所上市，或遭受其他嚴重的 後果，這將對投資者的利益產生重大影響。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化 可能會嚴重影響我們在此次上市後的運營。術語“經營”和“經營”包括 尋找目標企業和開展相關活動的過程。在這種程度上，我們可能無法進行在中國中尋找潛在目標公司的過程 。

有關與現金轉移相關的風險的詳細説明 ，參見第112頁的“往來於子公司的現金轉移”和第66頁的“中國公司的現金流結構”和“中國存在的外匯管制可能限制 或阻止我們使用本次發行的收益收購中國的目標公司，並限制我們在首次業務合併後有效利用現金流的能力。迄今為止，我們尚未進行首次業務合併 ，我們沒有向任何中國實體提供任何資本出資或股東貸款，我們尚未擁有任何子公司， 我們也沒有收到、宣佈或作出任何股息或分派。

Pursuant to the Holding Foreign Companies Accountable Act (the “HFCAA”), the United States Public Company Accounting Oversight Board (the “PCAOB”) issued a Determination Report on December 16, 2021 which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in (1) mainland China of the PRC because of a position taken by one or more authorities in mainland China and (2) Hong Kong, a Special Administrative Region and dependency of the PRC, because of a position taken by one or more authorities in Hong Kong. In addition, the PCAOB’s report identified the specific registered public accounting firms which are subject to these determinations. On August 26, 2022, the PCAOB signed a Statement of Protocol (“SOP”) with the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) and the Ministry of Finance of the PRC, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong completely, consistent with U.S. law. Pursuant to the SOP, the PCAOB shall have independent discretion to select any issuer audits for inspection or investigation and has the unfettered ability to transfer information to the SEC. However, uncertainties still exist as to whether the applicable parties, including governmental agencies, will fully comply with the framework.

根據SOP的實施情況，如果PCAOB繼續被禁止對在PCAOB註冊的中國上市會計師事務所進行全面檢查和調查，則儘管有SOP，但中國公司仍將根據HFCA法案被摘牌。因此， 不能保證SOP可以減輕中國公司因適用HFCAA或 加速控股外國公司責任法案（“AHFCAA”）而面臨的退市風險。我們的獨立會計師Marcum Asia CPAs LLP （“Marcum Asia”）是一家總部位於紐約市的美國會計師事務所，並接受PCAOB的定期檢查。 Marcum Asia的總部不在中國大陸或香港，在《裁決報告》中也未被列為 須接受PCAOB裁決的公司。作為SPAC，我們目前的業務活動僅涉及準備本次發行，並將涉及 尋找目標和完成本次發行後的業務合併。Marcum Asia可以訪問我們的賬簿和記錄 ，這些賬簿和記錄實際上是在完成業務合併之前保存的。

如果我們 決定完成我們與以中國為基地或主要在中國經營的目標公司的初始業務合併，如果 法規發生任何變化，禁止獨立會計師提供位於內地中國或香港的審計文件供審計委員會檢查或調查，或者審計委員會擴大確定報告的範圍，使目標公司或合併後的公司受到HFCAA的約束，如有可能修改，您可能會被剝奪此類檢查的好處。這 可能限制或限制我們進入美國資本市場，我們的證券在美國國家證券交易所或在美國場外交易市場的交易可能被禁止，我們的證券可能會被該交易所根據HFCAA退市。 此外，2021年6月，參議院通過了AHFCAA，如果簽署成為法律，將把根據HFCAA將外國公司退市的時間 縮短到連續兩年而不是三年。如果合併後公司的審計師連續兩年不能接受PCAOB的檢查，將禁止在美國任何全國性證券交易所進行證券交易以及 在美國進行的任何場外交易，我們的證券可能被該交易所摘牌。見“風險因素 -在中國收購和經營具有主要業務的企業的風險-交易我們的證券 如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查我們的審計師，則可能禁止交易我們的證券。在這種情況下，納斯達克 將我們的證券摘牌。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查可能會剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

其他收購注意事項

我們不被禁止 尋求與我們的贊助商、管理人員或董事關聯的公司進行初始業務合併。如果 我們尋求與與我們的贊助商、管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或 獨立董事委員會，將從獨立的投資銀行公司或其他獨立公司 獲得通常提供估值意見的意見，或從獨立的會計師事務所獲得我們的初始業務合併對我們 從財務角度看。

我們的保薦人、高級職員、 和董事同意，我們將只有12個月的時間來完成我們的初始 業務組合(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多有18個月的時間完成我們的首次 業務合併)。如果我們無法在該12個月內(或自本次發行結束起最多18個月，如果我們延長完成業務合併的全部時間)內完成我們的初始業務合併，我們將： (I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但在此之後不超過 個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後，在合理可能的情況下，經我們的其餘股東和我們的董事會批准， 清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據英屬維爾京羣島法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求。對於我們的公共權利或私人配售權利，不會有贖回權或清算分配。如果我們未能在 12個月的時間內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了 ，則最多可在本次發行結束後的18個月內完成)，則權利將失效。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從獨立投資銀行公司、另一家通常提供估值意見的獨立 公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露，與我們最初的業務合併相關。

本次發行後，我們管理層 團隊的成員可能直接或間接擁有我們的A類普通股和/或私募單位，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時， 可能存在利益衝突。 此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的保薦人及其聯屬公司(S)以及我們的某些董事和高級管理人員目前以及將來可能對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事有義務或將需要向該實體提供收購機會 。因此，在遵守英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才將其提交給我們。我們經修訂和重述的組織章程細則將規定，根據英屬維爾京羣島法律規定的受託責任，我們將放棄在向任何高管或董事提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

我們的發起人、高級管理人員 和董事現在是，將來可能會發起或參與組建任何其他與我們類似的特殊目的收購公司，或成為發起人、高級管理人員或董事 ，或可能在我們尋求初始合併的業務合併 期間從事其他業務或投資風險。儘管如此，這些高級管理人員和董事將繼續對我們承擔 先前存在的信託義務，因此，我們將優先於他們隨後加入的任何特殊目的收購公司。

初始業務組合

NASDAQ規則要求 我們的初始業務合併必須是與一個或多個目標企業合併，這些目標企業的總公平市場價值至少等於 在我們簽署與我們的初始業務合併有關的最終協議時信託賬户餘額的80%（減去任何應支付的利息税，以及減去任何利息所得税， 這些利息所得税將釋放給我們）。如果 我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將 從獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的另一家獨立公司或 獨立會計師事務所獲得意見。我們不打算在最初的 業務合併中收購不相關行業的多個業務。

We will have until 12 months from the closing of this offering to consummate an initial business combination. However, if we anticipate that we may not be able to consummate our initial business combination within 12 months, we may extend the period of time to consummate a business combination up to two times, each by an additional three months (for a total of up to 18 months to complete a business combination). Pursuant to the terms of our amended and restated memorandum and articles of association and the trust agreement to be entered into between us and Continental Stock Transfer & Trust Company on the date of this prospectus, in order to extend the time available for us to consummate our initial business combination, our sponsor or its affiliates or designees, upon two days advance notice prior to the applicable deadline, must deposit into the trust account $500,000, or up to $575,000 if the underwriters over-allotment option is exercised in full ($0.10 per share in either case) on or prior to the date of the applicable deadline, for each three month extension (or up to an aggregate of $1,000,000 (or $1,150,000 if the underwriters over-allotment option is exercised in full), or $0.20 per share if we extend for the full six months). Any such payments would be made in the form of a loan. Any such loans will be non-interest bearing and payable upon the consummation of our initial business combination. If we complete our initial business combination, we would repay such loaned amounts out of the proceeds of the trust account released to us. Up to $1,150,000 of such loans may be convertible into units at a price of $10.00 per unit at the option of the lender. If we do not complete a business combination, we will not repay such loans. Furthermore, the letter agreement with our initial shareholder contains a provision pursuant to which our sponsor has agreed to waive its right to be repaid for such loans out of the funds held in the trust account in the event that we do not complete a business combination. Our sponsor and its affiliates or designees are not obligated to fund the trust account to extend the time for us to complete our initial business combination. You will not be able to vote on or redeem your shares in connection with any such extension.

If we are unable to consummate an initial business combination within such time period, we will, as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem 100% of the outstanding public shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, including any interest earned on the funds held in the trust account (net of interest that may be used by us to pay our taxes payable and less up to $100,000 of interest to pay for dissolution expenses), divided by the number of then outstanding public shares, which redemption will completely extinguish public shareholders’ rights as shareholders (including the right to receive further liquidation distributions, if any), subject to applicable law and as further described herein, and then seek to dissolve and liquidate. We expect the pro rata redemption price to be approximately $10.00 per public share (regardless of whether or not the underwriters exercise their over-allotment option) (subject to increase of up to an additional $0.20 per share in the event that our sponsor elects to extend the period of time to consummate a business combination by the full six months), without taking into account any interest earned on such funds. However, we cannot assure you that we will in fact be able to distribute such amounts as a result of claims of creditors which may take priority over the claims of our public shareholders.

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以便 達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但我們將僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法案註冊為投資公司的情況下完成此類業務組合。或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。 在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量新股 ，緊接在我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行的 股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等業務中被擁有或收購的部分將是 就80%淨資產測試的目的進行估值的部分。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則淨資產的80%測試將基於所有目標業務的合計價值。

在本招股説明書公佈之日之前，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在 完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

潛在的衝突

本次發行後，我們管理團隊的成員將直接或間接擁有普通股，或與我們的普通股掛鈎的其他工具，如權利，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在 利益衝突。

我們的高級管理人員和董事 已同意向我們所有人展示公平市場價值至少為信託賬户中所持資產的80%的目標業務機會，但須遵守他們可能承擔的任何信託或合同義務。正如在“管理-利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類初始業務合併機會之前， 根據英屬維爾京羣島法律，他或她必須向該實體提供此類初始業務合併機會。我們的所有人員目前都有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。有關我們管理團隊先前存在的受託責任或合同義務的更多信息，請參閲標題為“管理- 利益衝突.”

企業信息

我們的行政辦公室位於香港灣仔電器街1號恆德大廈地下，電話號碼為+852 9258 9728。

根據修訂後的1933年《證券法》第2(A)節或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 ；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有就業法案中與之相關的含義 。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持 一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，並且截至該財年第二財季末，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

供品

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合證券法頒佈的第419條的事實。您將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護 。從本招股説明書第35頁開始，您應仔細考慮以下標題為“風險因素”的章節中列出的這些風險和其他風險。

風險

我們是一家公司， 沒有進行任何運營，也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們將不會有任何運營 ，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。本次發行不符合《證券法》頒佈的規則419。因此，您將無權享受規則419空白支票產品中通常為投資者提供的保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的更多信息，請參閲“建議的業務-本產品與受規則419約束的空白支票公司的產品比較 ”。您應仔細考慮本招股説明書 題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

即使我們完成了最初的業務合併，投資者可以投資其證券的合併後的公司也可能是控股公司，其業務由其子公司進行實質性的 業務。在進行投資之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。

財務數據彙總

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與我們的財務報表一起閲讀，財務報表包含在本招股説明書的其他部分 。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

如果在本次發行結束後的12個月內 未完成業務合併（或者，如果我們將完成業務合併的 期限延長了全部時間，則自本次發行結束後最多18個月，如本招股説明書中更詳細描述的那樣）， 收益將存入信託賬户，包括利息（利息應扣除應付税款，並減去高達100，000美元的利息以支付解散費用）將用於贖回我們的公眾股。Maxim（及其指定人員）、我們的贊助商、 管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未能在該12個月期限內完成我們的 初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算 有關其創始人股份和代表人股份的分配的權利（或者，如果我們將完成業務合併的 期限延長至全部時間，則最長為本次發行結束後的18個月）。

風險

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。發生 標題為“風險因素”一節中所述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的英屬維爾京羣島法律或納斯達克規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。通常不需要股東批准的交易的示例 包括資產收購和股票購買，而與我們公司的直接合並或我們發行超過20%的流通股的交易 將需要股東 投票。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中將超過20%的流通股發行給目標企業作為對價， 仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。除法律或納斯達克規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售他們的 股票，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，我們 可以完善我們的初始業務組合，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不批准我們完善的業務組合 。有關更多信息，請參閲標題為“建議業務-實現我們的初始業務組合 -股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併Maxim(及其指定人)，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他空白支票 公司不同，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其創始人股票，Maxim(及其指定人)、我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意(且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何 創始人股票和代表股票，以及在此次 發售期間或之後發行和/或購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。我們預計，在股東投票時，我們的保薦人及其允許的受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20% 。因此，除了我們的初始股東的 創始人股票和私募股票以及代表的股票外，我們只需要本次發行中出售的5,000,000股公開股票中的1,646,251股，或32.9%，即可投票贊成交易(假設所有流通股均已投票，並將所有股票發行給Maxim和/或其指定人已發行並流通股，並投票支持業務合併)，才能批准我們的 初始業務合併(假設未行使超額配售選擇權)。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性比此類人士同意根據我們公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況更有可能 。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利， 除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有 就業務合併進行投票的權利或機會。因此，如果我們不尋求股東的批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。

我們的公眾股東 贖回其股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們 難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們至少擁有 淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足 這樣的關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們無法維持滿足成交條件所需的金額，我們可能不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可以搜索替代的業務組合。潛在目標 將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金 以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反攤薄條款 導致B類普通股在初始業務合併時轉換 時發行A類普通股，或在持有人的選擇下更早發行A類普通股，則這一攤薄將增加，如本文 以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所述。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響.

我們尋找業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及債務和股票市場狀況的重大不利影響 。新冠肺炎疫情已對全球經濟和金融市場造成不利影響(而其他傳染病的大規模流行可能會導致另一場可能對全球經濟和金融市場產生不利影響的廣泛健康危機) 我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到新冠肺炎疫情和此類其他流行病的實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者進行 會面的能力，或者導致目標公司的人員、供應商和服務提供商無法 及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的不利 影響，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全額 ，則必須在本次發行結束後最多18個月內完成)。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。 如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開發行的 股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回股票的價格為每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (利息應扣除應繳税款，除以當時已發行的公眾股份數目 除以當時已發行的公眾股份數目 ，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快進行 清算及解散， 在任何情況下均須遵守我們根據英屬維爾京羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。 請參閲此處的“風險因素-如果第三方對我們提出索賠，則信託帳户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散 最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務 合併(如果我們延長了 期限以完整時間完成業務合併，則必須在本次發售結束後最多18個月內完成)。因此，此類目標業務可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們 接近上述時間範圍，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們最初的 業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，Maxim(及其指定人)、我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，Maxim(及其指定人)、我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票 ，儘管他們沒有義務這樣做。有關此等人士將如何決定從哪些股東手中收購股份的説明，請參閲“建議的商業許可購買我們的證券” 。此類購買可能包括 合同確認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人 ，因此同意不行使其贖回權。如果Maxim(及其指定人)、我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，出售股票的股東將被要求撤銷他們之前選擇贖回其股份的選擇。 在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果 選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票，公眾股東將獲得的每股金額。此類收購的目的可能是滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們的初始業務合併完成 ，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買 ，我們A類普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會 減少，可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回我們的公開股票的通知 ，或者沒有遵守股份認購程序 ，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守 要約收購規則或代理規則(如果適用)。 儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東 可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)將描述為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序 。如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。請參閲“建議的業務-業務策略-提供與要約收購或贖回權有關的股票”。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益 和出售私募單位的目的是用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券 法律，本公司可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們的證券將在全國證券交易所上市，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規定，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間 來完成初始業務合併。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止向我們發放信託賬户中的資金賺取的任何利息，除非和 信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時被釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細的比較，請參閲《建議的業務-本產品與符合規則419的空白支票公司的業務比較 》。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務組合，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類 股的能力。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人 (根據交易法第13條的定義)將被限制在未經 董事同意的情況下尋求贖回權利，涉及本次發行中出售的股份總數的15%以上。我們稱之為“超額 股”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份) 。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到與超額股份相關的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成初始業務合併 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利將一文不值。

我們預計將面臨來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將 相對有限。雖然我們相信，我們 可能通過此次發行和出售私募單位的淨收益收購許多目標業務，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們 有義務為贖回的A類普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務組合的情況下，我們購買我們的A類普通股，這可能會減少我們可用於 初始業務組合的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(或在某些情況下更少)，我們的權利將到期一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。見“風險因素 -如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們相信，在本次發行完成後，我們信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來12個月內運營(如果我們將完成業務合併的時間延長 ，則最長可持續18個月)；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們 可以使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們 還可以使用一部分資金作為首付款，或為特定的擬議業務合併提供“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們 簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求 沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找、 或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下更少) ，我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲“風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他 風險因素。

如果此次發行的淨收益和 出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足，可能會限制 為我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依賴我們的 贊助商或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、支付我們的税款和完成我們的初始業務合併。

在此次發行和出售私募單位的淨收益中，我們最初只有大約1,015,000美元可用於 信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們預計的810,000美元，我們可以 使用不在信託帳户中的資金來為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託 帳户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的810,000美元， 我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求 額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，或者可能被迫 清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司 可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這類貸款，但信託賬户 的收益不會用於償還這類貸款。根據貸款人的選擇，最多可將1,150,000美元此類貸款轉換為等值私募單位，價格為每個私募單位10.00美元。如果公司沒有完成業務合併，貸款 將從信託賬户以外的資金中償還，並且只在可用範圍內償還。如果我們因資金不足而無法完成最初的 業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下甚至更少) ，我們的權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元” 和其他風險因素。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於 每股10.00美元。

我們將資金放入 信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議， 放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止 針對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行對信託帳户中持有的資金的此類索賠的協議 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能 聘請拒絕執行豁免的第三方顧問的情況包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外， 不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。當贖回本公司的公開股份時，如本公司未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。 我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP和此次發行的承銷商不會與我們簽署協議 放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金減少到以下 (I)每股公開股份10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的此類較少的金額，則發起人將對我們負責。在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息，除簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括根據證券法提出的負債)的任何索賠，除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。 我們的保薦人可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有為任何此類債務預留資金。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下(如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長整整六個月，則每股可額外增加0.20美元，如本招股説明書中更詳細地描述)。在此 事件中，我們可能無法完成初始業務合併，並且您將在贖回您的公開股票時獲得較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益 減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少的每股金額，則在每個 案例中，扣除可能提取用於納税的利息後，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或 它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律 行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇 不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或破產申請或針對我們的非自願破產申請而未被駁回，破產法院可能會尋求追回該等收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員 和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或破產申請，或針對我們提交的非自願 破產申請未被駁回，則根據適用的 債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求 ，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或破產申請，或非自願的 針對我們提交的未被駁回的破產申請，則信託賬户中持有的收益可能受適用的 破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難 完成最初的業務組合。

此外，我們可能會受到繁重的要求，包括：

投資公司法是否適用於像我們這樣的特殊目的收購公司目前存在不確定性 ，我們未來可能會受到索賠，稱我們一直作為一家未註冊的投資公司運營。如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司 ，我們可能被迫放棄完成業務合併的努力，而被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在 後續運營業務中持有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和權利的潛在增值， 我們的權利將一文不值。

信託帳户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他 法律要求。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

英屬維爾京羣島 與其他幾個非歐盟管轄區一起，最近出臺了立法，旨在解決歐盟理事會 提出的關切，即從事某些活動的離岸結構在沒有實際經濟活動的情況下賺取利潤。自2019年1月1日起，經濟實質（公司和有限合夥）法案，2018年（“ESA”） 在英屬維爾京羣島生效，為從事某些“相關活動”的英屬維爾京羣島税務居民 公司引入了某些經濟實質要求，對於在1月1日之前成立的公司， 2019年將適用於自2019年6月30日起的財政年度。但是，預計公司 本身在進行任何業務合併之前不會受到任何此類要求的約束，此後公司可能仍然不屬於立法的 範圍，或者受到更有限的實質性要求的約束。雖然目前預計ESA 對公司或其運營的實質性影響很小，但由於立法是新的，仍需進一步澄清和解釋，因此目前無法確定這些立法變更對公司的確切影響。

由於我們並不侷限於特定的 行業或任何特定的目標企業，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們為確定 並完成預期的初始業務合併目標所做的努力不會侷限於特定行業或部門。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算完成與生活方式行業和技術交匯處運營的 公司的業務合併，我們相信該公司在未來 年具有樂觀的增長軌跡。我們的目標搜索沒有地理位置的限制，我們的意圖是在全球範圍內追逐目標。但是，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定的 目標業務，因此無法評估任何特定 目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們 完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。 例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到財務不穩定實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險 可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在 個行業或部門尋找收購機會，這些行業或部門可能不屬於我們管理層的專業領域。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮 我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對候選企業合併的直接投資更有利。 如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們 管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留 股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們將 納入初始業務組合的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併 那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併目標 不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們難以滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定的 現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准 ，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權利將到期 一文不值。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會。

如果我們完成與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併， 我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入 或收益以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

除非我們完成與關聯實體的初始業務 合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得我們為該業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證 。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從通常提供估值意見的獨立投資銀行或其他 獨立公司或獨立會計師事務所獲得我們為目標支付的價格 從財務角度對我們公司公平的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，他們將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露，與我們最初的業務合併相關。但是，如果我們的董事會無法確定我們尋求與之完成初始業務合併的實體的公允價值，我們將被要求獲得如上所述的意見。我們不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所 獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要 在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併 後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在B類普通股轉換時發行A類普通股 ，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益 並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多1億股無面值的A類普通股、1,000萬股無面值的B類普通股和1,000,000股無面值的優先股。緊接本次 發行後，將分別有94,542,500股和8,750,000股授權但未發行的A類和B類普通股可供發行(假設承銷商均未行使其超額配售 選擇權)，該數額 計入在轉換流通權時為發行保留的股份，但不包括B類普通股 轉換時的發行預留股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出調整。此次發行後， 將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會發行大量的額外普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據 員工激勵計劃。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在B類普通股於我們的初始業務合併時按大於一比一的比率於 轉換時發行A類普通股。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金或 (Ii)就任何初始業務合併投票。增發普通股或優先股：

資源可能會浪費在研究未完成的 收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期 一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議的 交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權利將到期變得一文不值。請參閲“風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高級管理人員和董事有關的一個或多個業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理-利益衝突”中描述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併的機會 。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果此類交易獲得我們大多數獨立董事的批准，我們將繼續進行此類交易。 儘管我們同意從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，但從財務角度來看，從與我們的高管、董事或現有持有人關聯的一家或多家國內或國際業務合併對我們公司的公平性而言， 潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們不會有任何利益衝突。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。與識別和評估潛在目標業務相關的任何成本，如果最終未與其完成業務合併，將導致我們蒙受損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資金量。

我們贊助商的附屬公司可能與其他像我們一樣的空白支票公司有牽連，可能會將潛在目標指向這些公司，而不是我們。

我們贊助商的附屬公司可以投資或參與其他SPAC的管理。與此類附屬公司相關的SPAC可能會與我們爭奪收購機會。 因為此類附屬公司不對我們負有受託責任，他們可能會將機會導向與其有關係的其他SPAC ，而不是我們。

由於我們的發起人、高級管理人員和董事 如果我們的初始業務合併沒有完成，將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年4月20日，我們的保薦人購買了總計1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。在我們的保薦人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形的資產。 因此，我們的保薦人在此次發行後將擁有我們已發行和已發行股份的20%(假設其不購買此次發行的單位，不包括私募股份和代表的股份)。如果吾等增加或縮減發售規模，吾等將於緊接發售完成前 實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視乎情況而定)，以維持本次發售前保薦人在本次發售完成後的已發行及已發行普通股的20%的所有權(不包括私募配售股份及 代表股)。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾購買總計232,500個(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為240,000個)私募單位，購買價格總計為2,325,000美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買總計2,400,000美元)，或每單位10.00美元。每個定向增發單位包括一股A類普通股 和一項在我們完成初始業務合併時獲得四分之一(1/4)A類普通股的權利。 如果我們沒有完成業務合併，這些權利也將一文不值。

方正股份與本次發售單位包括的A類普通股相同，但(I)方正股份持有者在我們的初始業務合併之前有權投票選舉董事，(Ii)方正股份 受某些轉讓限制，(Iii)我們的保薦人、高級職員和董事與我們訂立了書面協議， 據此，他們同意(A)在完成我們的初始業務合併時放棄其創始人股票和公開發行股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則自本次發行結束起至多18個月)，放棄他們從信託賬户獲得關於其創始人股票的清算分配的權利。(儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户對其持有的任何公開股票的分配)以及(Iv)在我們初始業務合併時， 方正股票將自動轉換為我們的A類普通股，

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

完成我們最初的業務合併後，方正股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

在本次發行完成時，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人將向我們投資總計2,350,000美元，其中包括方正股票25,000美元的收購價和定向增發單位的2,325,000美元收購價 。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼1,250,000股方正股票 的隱含價值總計為12,500,000美元。即使我們A類普通股的交易價格低至每股約1.53美元，假設沒有超額配售，創始人股票和私募單位的價值也將等於保薦人對我們的初始投資 。因此，我們的贊助商很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的 利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著的價值。因此，我們在保薦人中擁有權益的管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始的業務組合，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務組合的目標業務風險更高或更不成熟。出於上述原因，您在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時贖回您的股票時，應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵 。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，不發行債務不會影響信託賬户可供贖回的每股金額。 然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用此次發行和出售私募單位的收益完成一項業務 組合，這將導致我們僅依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在此次發行和出售私募單位的淨收益中，50,000,000美元(或57,500,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)將用於完成我們的業務合併並支付相關費用和支出。

我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始 業務合併。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同的 行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並且 會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們的難度，並 推遲我們完成初始業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險， 包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們沒有指定的最大兑換額 閾值。沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們的業務合併，我們的大部分股東已經贖回了他們的A類普通股。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會提供指定的最大贖回門檻。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易，並且 已經贖回了他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們已經簽訂了私下談判的協議 將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果合計現金代價 吾等將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股，外加根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過本公司可用現金總額， 吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將被退還給其持有人，我們可能會轉而尋找替代業務組合。

為了實現初始業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件。 我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程或管理文件 。

為了實現業務合併，空頭支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻 ，並延長了完成業務合併的期限。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文書，以使我們更容易完成我們的初始業務合併 我們的股東可能不支持或延長我們必須通過修訂我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則完成業務合併的時間，如果我們的普通股至少有多數有資格在我們的股東大會上投票和出席並投票，則每一項修訂和重述的組織章程大綱和章程細則都需要持有人通過 決議。

我們修訂和重述了與我們初始業務合併前活動有關的組織章程大綱和章程細則的規定(以及管理我們信託賬户資金釋放的協議的相應條款)，包括一項修訂，允許我們從信託賬户提取資金，使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消， 可在出席股東大會並投票的至少大多數我們普通股持有人的批准下進行修訂，這 是比其他一些空白支票公司更低的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併 。

其他一些空白支票 公司在其章程中有一項條款，禁止在未經一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司首次合併前的業務合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些規定需要90%到100%的公司公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其任何條款，包括與首次公開發行前業務 合併活動有關的條款(包括要求將本次發行和私募單位的收益存入信託 賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，為向公眾股東提供贖回權利，如本公司及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，或允許本公司從信託賬户提取資金的修訂，以使投資者在任何贖回或清盤時獲得的每股金額大幅減少或取消) ，如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少過半數吾等普通股持有人批准，則可予修訂，而若獲吾等多數普通股持有人批准，則可修訂信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款 。我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則修正案進行投票的額外證券。我們的內部人士將於本次發售結束時合共實益擁有我們約20%的普通股(假設其不購買本次發售中的任何單位，不包括私募股份和代表的 股份)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則及/或信託協議 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白的 支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以 就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救措施。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組 或放棄特定的業務合併。

儘管我們相信 本次發行和出售私募單位的淨收益將足以讓我們完成最初的 業務組合，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本要求 。如果此次發行和出售私募單位的淨收益被證明不足， 因為我們初始業務合併的規模、可用淨收益為尋找目標業務而耗盡、 從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東那裏贖回大量股票的義務，或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款， 我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資 將以可接受的條款提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務組合 ，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外的 融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只能獲得每股約10.00美元的收益，我們的權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元” 和下面的其他風險因素。

我們的贊助商將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量利益。因此， 它將選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

本次發行完成後，保薦人將擁有約20%的已發行和已發行普通股(假設保薦人不購買本次發行中的任何單位，不包括定向增發股份和代表股份)。此外，方正股份(均由我們的保薦人持有)將使我們的保薦人有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，我們公開發行的股票的持有者將沒有投票選舉董事的權利。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由持有本公司至少多數普通股並有資格在本公司股東大會上投票及出席及投票的持有人通過決議才可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會 對董事選舉產生任何影響。

除本招股説明書中披露的 外，我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格 。此外，由於我們的贊助商擁有我們公司的大量所有權，它可能會對需要股東投票的其他行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加其對這些 行動的影響力。因此，我們的發起人將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們最初的業務合併完成 之前。

由於我們必須向我們的股東 提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務組合 。

聯邦委託書規則要求 與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括與 相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能要求 按照美國公認的會計原則或美國GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照公共會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2024年12月31日的年度報告Form 10-K 開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下， 我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的條款。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們的董事和高級管理人員目前 居住在美國境外，在企業合併後，我們的大多數董事和高級管理人員以及我們的所有 資產可能會位於美國境外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的 其他法律權利。

我們的董事和管理人員 目前居住在美國以外，在業務合併後，我們的大多數董事和管理人員以及我們的所有資產都有可能位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件 ，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

特別是，投資者 應該意識到，英屬維爾京羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認和執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的民事責任的判決，或者是否受理根據美國或任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，都存在不確定性。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證，我們或目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將提供補救措施。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定，如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產 都可能位於美國境外，因此，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國境外，因此，美國的投資者可能無法強制執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或者根據聯邦證券法執行美國法院基於我們董事 和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國 可能會宣佈打算對某些進口產品實施配額。這種進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。

外國政治狀況的變化以及美國與這些國家關係狀況的變化很難預測，可能會對我們的業務產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降。由於我們不侷限於任何特定行業，因此，如果美國與我們收購目標業務或 轉移主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，參與此次發行的投資者沒有理由評估對我們的最終業務可能產生的任何影響的程度。

我們的公眾股東 能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們的 初始業務合併不成功，在我們清算 信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

貨幣政策可能會損害目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標公司，則所有收入和收入可能都將以外幣計價，相當於我們淨資產的美元，以及 分配(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。

該貨幣相對於我們報告貨幣的相對 價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。

如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

亞洲某些經濟體正經歷着巨大的通脹壓力，這可能會促使政府採取行動控制經濟增長和通脹， 這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但某些經濟體正在經歷通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。

如果我們最終目標業務的產品價格 的漲幅不足以彌補供應成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟， 可能會導致經濟增長放緩。由於我們不侷限於任何特定行業，我們經營的最終行業可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲的許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國投資這些行業，這可能會限制潛在的收購對象數量 。

許多亞洲 國家/地區的政府已實施法規，限制外國投資者的股權，或完全禁止外國投資者投資於在特定行業運營的公司。因此，我們可用的潛在收購對象的數量可能有限 ，或者我們發展和維持最終收購的業務的能力也將受到限制。

如果亞洲一個國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規則和規定都沒有明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制我們希望完成初始業務合併的行業的外國投資，它們可能會嚴重損害我們的候選潛在目標企業池。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標企業違反了任何現有或未來的法律或法規，他們將 在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

●         徵收 罰款；

●         吊銷我們的業務和其他許可證。

●         要求我們重組所有權或運營；以及

●         要求我們停止任何部分或全部業務。

以上任何一項都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營實踐 。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們不能防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、會計不當、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律往往不足以阻止不正當的商業行為。

因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致企業整體部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東 可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。

在我們對業務合併進行評估時，我們必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律 採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務組合(如果我們將完成業務合併的時間延長 ，則在本次發行結束後最多18個月)，我們的公眾股東可能被迫等待超過 這樣的12個月(如果我們將完成業務合併的時間延長 ，則最多等待18個月)，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發行結束後12個月內(或在本次發行結束後最多18個月內)完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間)，我們將把當時存入信託賬户的總金額 分配到信託賬户(利息應扣除應繳税款，並減去最高100,000美元的淨利息以支付解散費用)，通過贖回的方式按比例向我們的公眾股東支付，並停止所有業務，但結束我們的事務除外，如本文中進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求 結束、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合《公司法》的適用條款。在這種情況下， 投資者可能被迫等待超過最初12個月的時間(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多等待18個月)，然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合 ，並且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分派。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會 。在完成最初的業務合併之前，我們的公眾股東將無權選舉董事 。

根據納斯達克 公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。《公司法》沒有要求我們舉行年度或股東大會或選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有 投票選舉董事的權利。

報銷我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司因代表我們進行的某些活動而產生的自付費用 ，例如確定和調查潛在的業務目標，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，可能會減少我們用於完成業務合併的可用資金。

我們可能會報銷我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的任何附屬公司與代表我們進行的某些活動相關的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制 ，但前提是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，則除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。如果 我們在完成業務合併之前向我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司報銷自付費用，或者法律要求我們的任何高級管理人員或董事進行賠償，我們將使用信託賬户以外的資金用於我們的營運資金要求。我們可用資金的任何減少都可能對我們定位和調查潛在目標業務以及構建、談判和進行與我們最初的業務組合相關的盡職調查的能力產生實質性的不利影響 。

如果我們的初始業務合併 涉及根據美國某個州的法律成立的公司，則有可能在該初始業務合併之後或與該初始業務合併相關的贖回A類普通股時，向我們徵收1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日， 《2022年通貨膨脹率降低法案》在美國成為法律，其中包括對上市的國內(即美國)公司(以及被視為“代理外國公司”的某些非美國公司)進行的某些股票回購(包括某些贖回)的公平市場價值徵收1%的消費税。消費税將適用於2023年及以後的股票回購 。消費税金額一般為回購時回購股票的公平市值的1%。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税；然而，到目前為止，僅發佈了有限的指導。

作為一家英屬維爾京羣島公司，1%的消費税預計不適用於我們A類普通股的贖回(沒有任何法規和未來可能發佈的具有追溯力的其他 指導)。

但是，對於涉及根據美國法律組建的公司的初始業務合併，我們有可能在進行某些贖回之前將 本地化並繼續作為特拉華州公司，並且由於我們的證券在納斯達克上交易，因此我們可能會 因此目的而被視為回購處理的任何後續贖回，包括與初始業務合併相關的贖回， 我們將被視為回購(根據美國財政部最近發佈的指導，在公司完全清算時進行贖回除外)。在所有情況下，可能產生的消費税的範圍將取決於許多因素，包括贖回股票的公平市場價值、此類贖回可以被視為股息而不是回購的程度，以及可能發佈並適用於贖回的任何法規和美國財政部 的其他額外指導的內容。回購公司在回購股票的年度內發行股票，可以減少因回購股票而徵收的消費税。消費税是向回購公司本身徵收的，而不是向向其回購股票的股東徵收的。然而，由於與初始業務合併相關的贖回而徵收消費税 可能會減少可用於支付贖回的現金數量 或減少與我們的初始業務合併相關的對目標業務的現金貢獻，這可能導致合併後公司的其他 股東在經濟上承擔此類消費税的影響。

與企業合併後相關的風險 公司

我們可能面臨與金融科技業務相關的風險。

與 金融科技業務的業務合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與金融技術業務的初始業務合併，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們 收購的業務造成損害：

在業務合併後，上述任何 都可能對我們的運營產生不利影響。然而，確定潛在目標企業的努力不會侷限於特定行業或國家，儘管我們打算將重點放在以生活方式為重點的技術行業的業務上，這是我們可以利用我們管理團隊背景的領域，我們相信未來幾年將有一個樂觀的增長軌跡。我們的目標搜索不受地理位置的限制，我們的意圖是在全球範圍內追逐目標。 由於我們的贊助商及其附屬公司(S)以及我們現任的某些高管和董事與中國位於或有重要的 聯繫，我們可能會收購基於中國、從中國開始、擴大或在中國有業務的目標業務。特別是，我們打算 將我們的初始業務合併重點放在具有誘人的經濟效益和實現正運營現金流、經常性收入、強大的市場地位和成功的管理團隊的私營公司，這些公司正尋求擴大其在亞洲的業務和 投資者基礎。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們 將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險都不是目前可以確定的。

在我們最初的業務合併完成後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的 盡職調查，我們也不能向您保證，這種調查將暴露特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的 盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些 因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生減值或其他費用，從而導致我們的報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險， 以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致 市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他 契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們成功實現初始業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級 管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的 要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

We may structure a business combination so that the post-transaction company in which our public shareholders own shares will own less than 100% of the equity interests or assets of a target business, but we will only complete such business combination if the post-transaction company owns or acquires 50% or more of the outstanding voting securities of the target or otherwise acquires a controlling interest in the target sufficient for us not to be required to register as an investment company under the Investment Company Act. We will not consider any transaction that does not meet such criteria. Even if the post-transaction company owns 50% or more of the voting securities of the target, our shareholders prior to the business combination may collectively own a minority interest in the post business combination company, depending on valuations ascribed to the target and us in the business combination transaction. For example, we could pursue a transaction in which we issue a substantial number of new ordinary shares in exchange for all of the outstanding capital stock of a target. In this case, we would acquire a 100% interest in the target. However, as a result of the issuance of a substantial number of new ordinary shares, our shareholders immediately prior to such transaction could own less than a majority of our issued and outstanding ordinary shares subsequent to such transaction. In addition, other minority shareholders may subsequently combine their holdings resulting in a single person or group obtaining a larger share of the company’s stock than we initially acquired. Accordingly, this may make it more likely that our management will not be able to maintain our control of the target business.

我們評估 潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，可能會影響我們與目標企業的初始業務合併， 目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的管理人員和董事 可能會在我們的初始業務合併完成後辭職。業務合併目標 關鍵人員的離職可能對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。收購候選人的 關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色目前無法確定。雖然我們預期 收購候選人的管理團隊的某些成員在我們 初始業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望繼續留任。

與我們的管理層和董事 團隊相關的風險

我們依賴於我們的管理人員和 董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營 依賴於一個相對較小的個人羣體，即我們的管理人員和董事。我們相信，我們的成功取決於我們的管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們的管理人員和董事 不需要為我們的事務投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動中分配 管理時間時會產生利益衝突，包括識別潛在的業務合併和監控相關的盡職調查 。我們沒有與我們的任何董事或高級職員簽訂僱傭協議，也沒有為他們購買關鍵人員人壽保險。我們的一名或多名董事或高級職員意外 離職可能會對我們產生不利影響。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭 或諮詢協議。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時產生利益衝突 。

我們的關鍵人員只有在能夠就與業務合併有關的僱傭協議或諮詢協議進行談判的情況下，才能 在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類協商將與業務合併的協商 同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務以現金付款和/或我們的證券 的形式獲得報酬。這些人的個人和經濟利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但須遵守英屬維爾京羣島法律規定的信託義務。但是，我們認為，此類人員在我們完成初始業務合併 後繼續留在我們身邊的能力將不會成為我們決定是否進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而， 無法確定我們的任何關鍵人員在完成首次業務合併後是否會繼續留在我們身邊。 我們無法向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。 關於我們的任何關鍵人員是否將繼續留在我們身邊的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的管理人員和董事會將 他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間在我們的事務上的利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事 不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的 時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。我們的每個官員都從事其他幾項商業活動，因此他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數 。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他事務的完整討論，請 參見《管理層-董事和高級職員》。

我們的保薦人及其附屬公司(S)以及我們的某些高級管理人員和董事現在是，而且他們所有人將來都可能成為從事與我們計劃開展的活動類似的業務活動的實體的附屬實體，因此在確定應向哪個實體呈現特定業務機會時可能存在利益衝突 。

在此服務完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別並將 與一項或多項業務合併的業務。我們的保薦人是其附屬公司(S)，我們的高管和董事是或可能在未來隸屬於運營公司、投資工具或其他特殊目的收購公司等實體，這些實體從事進行和管理可能對我們具有競爭力的投資。

我們的保薦人及其關聯公司(S)、 以及我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定應將特定業務機會呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受英國維京羣島法律規定的受託責任的限制。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該瞭解的潛在利益衝突的完整討論，請參閲《管理層-董事和高級管理人員》、《管理層-利益衝突》和《某些關係和關聯方交易》。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們並未採用政策 明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求.

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中任何款項的任何權利、 所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的 資金或(Ii)我們完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的高級管理人員或董事違反他們的受託責任。 這些規定還可能會降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資 可能會受到不利影響。

我們的內部人員、高級管理人員、董事及其附屬公司可能需要報銷自付費用，這可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的內部人員、高級管理人員、 董事及其附屬公司可能會因代表我們進行某些活動而產生自付費用，例如確定 和調查可能的業務目標和組合。我們沒有禁止這些個人及其附屬公司 協商目標企業報銷此類費用的政策。因此，這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

我們的公眾股東 只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如我們未能在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則可達18個月) 或(B)與股東有關的任何其他條文‘權利或業務前合併活動，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併 (如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則贖回至多18個月)，則贖回我們所有的公開股票。受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，公眾股東 都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公開股票或權利，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們已申請讓我們的單位在本招股説明書之日或之後立即在納斯達克上市，我們的A類普通股和A類股權在 或其分離日期後立即上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。雖然 本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將來或將繼續在納斯達克上市，或在我們最初的業務合併之前。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額(通常為2,500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(通常為300名公眾持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求， 這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的證券在納斯達克上上市 。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者持有我們的證券 (至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們 將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位並最終我們的A類普通股和權利將在納斯達克上市，所以我們的單位和A類普通股和權利將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙 其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，即每股方正股票約0.017美元，因此，在購買我們的A類普通股 後，您將立即經歷大幅稀釋。

每股公開發行價(將所有單位購買價格分配給普通股，而不分配給單位所包括的權利)與本次發行後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄 。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份，大大加劇了這種稀釋。於本次發售完成時，假設單位所包括的權利並無任何價值歸屬，閣下及 其他公眾股東將即時大幅攤薄約72.00%(或每股5.76美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值2.24美元與每股實際初始發行價8.00美元之間的差額。如果B類普通股的反攤薄條款 導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股，或根據持有人的選擇以一對一的方式更早地以一對一的方式發行A類普通股，則這種攤薄將會增加，但須根據本文以及我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中所述的某些反攤薄權利進行調整，並將在公眾股東尋求信託贖回的情況下加劇。此外，由於方正股份的反稀釋保護，任何與我們最初的業務合併相關的已發行或被視為已發行的股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不能保證我們單位的發行價正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和配股條款由我們和承銷商協商 。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況以及承銷商 合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款(包括A類普通股和單位權利)時考慮的因素包括：

儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場 ，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場 。因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。 此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者在未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含可能阻止股東認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括四年的董事條款以及董事會 指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止 可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

向我們私募單位的保薦人和持有人授予註冊權可能會使我們完成初始業務組合變得更加困難，未來 行使此類權利可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其允許的 受讓人可以要求我們登記私募配售權、私募配售權轉換後可發行的A類普通股、方正股份轉換後可發行的A類普通股、私募配售單位中包含的A類普通股以及流動資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人可以 要求我們登記此類A類普通股。權利或轉換後可發行的A類普通股 。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價 ，以抵消保薦人、我們私募單位持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併有關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格.

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格，或以大約相當於我們信託賬户當時每股金額的價格，向私募交易(所謂的PIPE 交易)的投資者發行股票，通常約為10.00美元。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務合併後實體提供足夠的流動性，並完成業務合併。此類安排導致業務合併過程中通常不會在傳統IPO中產生的成本。此類協議的結構可能為 ，旨在確保投資者獲得投資回報，以換取促進完成業務合併的資金 。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於市場價格。如果我們無法獲得此類融資，並且我們的信託賬户有大量贖回，則我們可能無法完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴.

針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場已經發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價 ，此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性 減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而， 任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“第二輪保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在此次發行後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的併購顧問 或與相關融資交易相關的配售代理。這些財務 激勵措施可能會導致他們在此次服務後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突， 例如，包括與初始業務合併的採購和完善相關的服務.

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在此次發行後為我們提供額外服務，例如，包括確定潛在目標、提供併購諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在公平協商時確定；前提是不會與任何承銷商或其各自的關聯公司達成協議，也不會在本招股説明書發佈之日起60天前向任何承銷商或其各自的 關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非此類支付不會被視為與此次發行相關的承銷商的 補償。承銷商或其各自關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，在向我們提供任何此類額外服務時可能會產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們的權利協議將指定 紐約州法院或紐約州南區美國地區法院作為我們權利持有者可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性 論壇，這可能會限制權利持有者 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權利協議 將規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權利協議而引起或以任何方式與權利協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權， 司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定， 權利協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們任何權利或以其他方式獲得我們任何權利的任何權益的任何個人或實體應被視為已通知並同意我們權利協議中的論壇條款 。如果任何訴訟的標的物在權利協議的法院條款範圍內，以我們權利的任何持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(就本款而言，為“外國訴訟”)， 該權利持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(就本款而言，為“強制執行訴訟”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權利持有人的律師送達該權利持有人在外國訴訟中作為該權利持有人的代理人的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們權利協議的這一條款對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不能強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

與我們的證券和此次發行相關的風險

我們可以修改權利條款的方式 ，修改方式可能對持有者不利，但需徵得當時尚未行使的權利的大多數持有人的批准。

我們的權利將根據作為權利代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權利協議以登記的形式發行。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議需要獲得當時尚未行使的多數權利持有人的批准，才能作出對登記持有人的利益造成不利影響的任何變更。

美國聯邦所得税改革可能會對我們和我們單位的持有者產生不利影響。

2017年12月22日，總裁·特朗普簽署H.R.1號法律，原名《減税和就業法案》，對修訂後的1986年《國税法》進行了重大改革。除其他事項外，新立法改變了美國的聯邦税率，對利息扣除施加了重大的額外限制，允許資本支出的支出，並實施了從“全球”税制向地區税制的過渡。我們繼續研究這項税改立法 可能對我們產生的影響。此次税制改革或未來任何行政指導解釋條款對我們單位持有人的影響是不確定的，可能是不利的。本招股説明書不討論任何此類税收立法或它可能對我們單位的持有者產生影響的方式。我們敦促潛在投資者就任何此類立法和投資我們單位的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

我們的權利和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的初始業務更難實現 合併。

在此次發行之前，我們的保薦人以私募方式購買了總計1,437,500股方正股票。方正股份可在一對一的基礎上轉換為A類普通股 ，但須按本文及本公司經修訂及重述的章程大綱及章程細則 作出調整。此外，如果我們的贊助商提供任何營運資金貸款，最多可將1,150,000美元的此類貸款轉換為單位， 每單位10.00美元的價格由貸款人選擇。這些單位將與私人配售單位相同。就我們發行A類普通股以完成業務交易而言，在轉換這些權利或將這些營運資金貸款轉換為我們的證券時，可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權利和創始人股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募單位與本次發售的單位相同，不同之處在於，只要該等單位由我們的保薦人或其獲準受讓人持有， (I)該等單位將不會被本公司贖回，及(Ii)該等單位(包括私募權利轉換後可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外情況，直至完成我們的初始業務合併。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。 如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源 熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。

與此次發行相關的某些協議 無需股東批准即可修改。

某些協議，包括與此次發行有關的承銷協議，吾等與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議，吾等與吾等保薦人、高管、董事和董事被提名人之間的函件協議，以及吾等與吾等保薦人之間的登記權協議，均可在無需股東批准的情況下修改。這些協議包含我們的 公眾股東可能認為重要的各種條款。例如，與此次發行相關的承銷協議包含一項約定，即 我們收購的目標公司的公平市值必須至少等於我們與此類目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括為 信託賬户賺取的收入支付的應繳税款)，只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市即可。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改都可能對我們證券的投資價值產生不利影響 。

收購和運營美國境外企業的相關風險

因為我們目前在美國以外運營，如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

由於我們目前在美國以外運營，因此如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併，我們將 受到與在目標企業的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響， 包括以下任何一項：

由於我們在收購後管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會在業務合併後受到負面影響 。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能招聘的目標企業的管理(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

許多國家/地區，尤其是新興市場的國家/地區，法律體系複雜且不可預測，法律法規不發達，不明確，容易導致腐敗和經驗不足，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能很難或不可能尋求和 執行法律保護，包括知識產權和其他財產權方面的法律保護，或針對在特定國家/地區對我們採取的法律行動為自己辯護，這可能會對我們的運營、資產 或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規章制度 ，包括我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場，往往含糊不清，或者對市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的 不同解釋持開放態度。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

延遲執行特定規則和法規，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規則和法規，可能會導致 海外業務嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

在我們最初的業務合併之後， 我們的幾乎所有資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入可能來自我們在該國家/地區的業務 。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。 我們最初關注的發展中市場經濟體在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。 這樣的經濟增長在地理上和經濟的各個部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能無法持續 。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣和相當於我們淨資產的美元收受 ，分配(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於我們的業務目標 包括收購我們將重點關注的一個或多個主要業務在新興市場的運營企業的可能性， 美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化可能會影響我們實現該目標的能力 。例如，土耳其里拉或印度盧比與美元的匯率在過去20年裏發生了很大的變化，未來可能會有很大的波動。如果美元對相關貨幣貶值， 任何業務合併都將更加昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會因美元與相關貨幣之間的轉換而產生相關成本，這可能會使完成業務合併變得更加困難。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能導致 業務、商機或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。我們可能無法執行其任何實質性協議，或者在該外國司法管轄區的法律體系之外可能無法獲得補救措施。該司法管轄區的法律制度以及現有法律和合同的執行情況在實施和解釋方面可能不像美國司法管轄區那樣確定。該司法管轄區的司法機構在執行公司和商法方面也可能相對缺乏經驗 ，導致任何訴訟結果的不確定性程度高於往常。 因此，如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務和商機的重大損失 。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營實踐。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們不能防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、會計不當、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律在防止不正當商業行為方面往往收效甚微。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在對業務合併進行評估時，我們必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律採取措施，實施將導致 遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法 和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務 結果造成不利影響。

外國公司可能需要遵守會計、審計、監管和財務標準和要求，這些標準和要求在某些情況下與適用於美國上市公司的標準和要求有很大差異，這可能會使完成業務合併變得更加困難或複雜 。特別是，外國公司財務報表上顯示的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或運營結果，而這類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，而且某些司法管轄區的公司公開信息可能遠少於可比的美國公司。此外，在內幕交易規則、要約收購規定、股東代表要求和及時披露信息等方面，外國公司可能不會受到與擁有 美國公司相同程度的監管。

與外國公司的公司事務和公司程序的有效性、董事的受託責任和責任以及股東權利有關的法律原則可能與美國可能適用的法律原則不同，這可能會使與外國公司完成業務合併 更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

由於外國司法機構可以根據該外國司法管轄區的法律確定我們幾乎所有重要協議的範圍和執行情況，因此我們可能無法在該司法管轄區內外執行我們的權利。

外國 司法管轄區的法律可能管轄我們幾乎所有的重要協議，其中一些可能是與該司法管轄區內的政府機構簽訂的。 我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者 將在該司法管轄區以外獲得補救措施。無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施，可能會對我們未來的運營產生重大不利影響。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩 可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、其 股權價值以及我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。

在業務合併後，我們的運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場狀況，並可能受到其不利影響。 尤其是在業務運營所在的市場。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股權價值和業務合併後我們的股票的交易價格產生不利影響的各種其他因素。

地區敵對行動、恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並導致我們的股票價值和股票交易價格下跌。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們經營的市場產生負面影響，也會對全球金融市場產生不利影響。此外，我們將重點關注的國家，在鄰國之間或鄰國之間不時發生內亂和敵對事件。任何此類敵對行動和緊張局勢都可能導致投資者擔心該地區的穩定， 這可能會對我們的股權價值和我們股票的交易價格產生不利影響。未來發生的此類事件，如 以及社會和內亂，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響 ，包括股權價值和我們股票的交易價格。

自然災害的發生可能會 對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響。

自然災害的發生，包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的運營結果產生不利影響。自然災害對我們的運營結果和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟體的影響。雖然目前還不能預測H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對它們最流行的國家的經濟產生了不利影響。在我們的市場上爆發一種傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和我們業務合併後的運營結果產生不利影響。我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證我們的業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

我們收購業務所在國家/地區的信用評級的任何下調，都可能對我們在業務合併後籌集債務融資的能力產生不利影響。

不能保證 任何評級機構不會下調我們的業務目標所在國家的主權外國長期債務的信用評級，這反映了對該國家政府償還債務的總體財政能力以及到期履行其財政承諾的能力的評估。任何評級下調都可能導致利率和借款成本上升，這可能會對我們對與未來可變利率債務相關的信用風險的看法以及我們未來以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。這可能會在我們的業務合併後對我們的財務狀況產生不利影響。

投資外國公司的回報 可能會因預扣和其他税收而減少。

我們的投資將招致發展中經濟體獨有的税收風險。在發展中經濟體中，根據一般國際公約本來可能不需要預扣當地所得税的收入可能需要預扣所得税。此外，作為匯款程序的一部分，可能需要支付預扣税的證明。我們為在該國家/地區的投資所得支付的任何預扣税 可能會在我們的所得税申報單上抵扣，也可能不會。我們打算儘量減少以其他方式徵收的任何預扣税或地方税 。然而，不能保證外國税務當局會承認適用此類條約以實現最大限度地減少這種税收。我們還可以選擇創建外國子公司來實施業務合併，以嘗試限制業務合併的潛在税收後果。

由於英屬 維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的股東權利不同，因此您作為股東所享有的保護可能較少。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。因此，投資者可能很難執行在美國法院獲得的針對我們董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務 將受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任受《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法源於英格蘭的普通法，雖然英國法院的裁決具有説服力，但它們對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法機構更發達，而且得到了司法解釋。由於上述原因，我們股票的持有者在通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益方面可能比作為美國公司的股東更難 。

與公司結構有關的風險

我們不受英屬維爾京羣島金融服務委員會的監管，因此我們的股東不受英屬維爾京羣島任何監管檢查的保護 .

我們不是受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的實體。因此，股東不受英屬維爾京羣島任何監管機構的任何監管監督或檢查 ，除本招股説明書或其組織章程大綱和章程細則披露外，公司不需要 遵守任何有關其行為的限制。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

雖然英屬維爾京羣島法律中確實有關於在某些情況下提起派生訴訟的法律規定，但英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況 以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施可能導致 英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國成立的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。

英屬維爾京羣島法院也不太可能：

英屬維爾京羣島沒有對在美國獲得的判決的法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認這種外國判決，並將其本身視為訴因，根據普通法可以作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，前提是美國的判決：

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

由於上述 ，公眾股東在面對我們的董事會、管理層或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款、股東可獲得的補救措施和適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的某些差異的討論，請參閲“英屬維爾京羣島公司考慮事項”。

由於我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的 ，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務和股東權利受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任受《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法源於英國普通法，雖然英國法院的裁決具有説服力，但它們對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確 。尤其是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系 不那麼發達，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善的 和司法解釋的公司法機構。此外，儘管英屬維爾京羣島法律中確實存在在某些情況下提起派生訴訟的法律規定，但英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。

英屬維爾京羣島的法院也不太可能：

英屬維爾京羣島沒有對在美國獲得的判決的法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認這種外國判決，並將其本身視為訴因，根據普通法可以作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，前提是美國的判決：

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

由於以上所述，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款、股東可獲得的補救措施和適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的某些差異的討論，請參閲“英屬維爾京羣島公司考慮事項”。

一般風險因素

我們是一家沒有運營歷史和收入的公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，沒有經營業績，我們不會開始運營，直到通過此次發行獲得資金 。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標 的能力。我們沒有與 任何關於業務合併的潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊 及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊的過去業績 ，包括其附屬公司的過去業績，並不保證(I)我們可能完成的任何業務組合 取得成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人 。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績。 此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過 失敗的業務和交易。我們的高級管理人員或董事過去都沒有經營空白支票公司的經驗。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失.

我們依賴數字技術， 包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能 與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施 或雲的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密 數據遭到破壞或盜用。作為一家未在數據安全保護方面進行重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範 此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和修復網絡事件的任何漏洞 。這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響 並導致財務損失。

根據證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求， 在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一年6月30日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於他們應有的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異 ，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是 A類普通股或權利的美國持有人(如本招股説明書標題為“所得税考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人”)持有期內的任何應納税年度(或其部分)，美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到 額外報告要求的約束。不能保證我們在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息 ，包括PFIC年度信息報表，以使 美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時 提供此類所需信息，並且我們的權利可能無法進行此類選舉。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則應用於我們A類普通股和權利的持有者諮詢他們自己的税務顧問。 有關對美國持股人進行PFIC分類的税收後果的更詳細解釋，請參閲本招股説明書標題為 “所得税注意事項-某些美國聯邦所得税注意事項-美國持有者-被動型外國投資公司規則”的部分。

在中國收購和經營初創企業的相關風險

我們的保薦人及其附屬公司(S) 以及我們的某些現任高管和董事位於中國或與中國有重要關係，我們可能尋求 收購總部位於中國的公司或中國目標公司，這可能需要在初始業務合併中採用VIE結構。 由於與中國的這種關係，我們受中國法律、法規和法規的約束。因此，我們將面臨與收購和運營以中國為主要業務的目標企業相關的 以下風險。這些風險可能 導致目標公司合併後業務發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或 變得一文不值。

如果中國政府認為與潛在的中國目標公司和VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

我們是一家沒有自己的業務的公司 。儘管我們沒有考慮任何具體的業務組合，我們也沒有(也沒有 任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務或進行任何正式或其他的實質性討論，但我們的初始業務組合目標公司可能包括一家中國目標公司，而該公司 可能需要VIE結構。中國目標公司通過合同安排對對經濟表現影響最大的經營活動實施有效控制，承擔實體所有權的風險，並享有通常與實體所有權相關的回報。

因此，通過與VIE及其股東的此類合同安排，我們可能成為VIE的主要受益人，因此，我們可能 根據美國公認會計準則或國際財務報告準則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。在這種情況下，在與中國目標公司完成業務合併後，我們的證券將是離岸控股公司的證券，而不是VIE在中國的股份。有關VIE合同安排的摘要，請參閲“建議業務--與總部位於中國的公司的初步業務合併”。

我們將依靠WFOE與VIE及其股東的 合同安排來運營業務。就我們與VIE的關係而言，這些合同安排可能不如直接所有權有效。根據合同安排，作為法律事項，如果簽署VIE協議的VIE或其任何股東未能履行其各自在合同安排下的義務， 我們可能不得不產生執行該等安排的大量成本和資源，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證這些補救措施將有效。例如，如果VIE的股東在我們根據合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。

如果(I)中國有關當局因違反中國法律、規則和法規而使合同安排無效，(Ii)任何VIE或其股東終止合同安排，(Iii)任何VIE或其股東未能履行其在合同安排下的義務，或(Iv)如果本條例在未來發生變化或有不同的解釋，則中國目標公司在中國的業務運營將受到重大不利影響，您的證券價值將大幅縮水 甚至變得一文不值。此外，如果我們未能在合同安排到期時續簽，我們將無法繼續經營業務，除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果任何VIE 或其全部或部分資產將受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 如果任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務和我們的創收能力產生重大不利影響。

所有合同安排將受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將按照中國法律程序解決。 中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行合同安排的能力。如果吾等無法執行合約 安排，吾等可能無法有效控制吾等中國目標公司的經營實體，而該等經營實體對本公司的經濟表現影響最大、承擔風險及享有獎勵，以便根據美國公認會計原則或國際財務報告準則(如上所述)將VIE的財務業績合併於吾等的綜合財務報表中，並可能被禁止經營我們的業務 ，這將對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

儘管基於行業慣例、外商獨資企業之間的VIE合同安排，受中國法律管轄的VIE及其股東是有效的、具有約束力和可強制執行的， 不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為，然而，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能最終會在VIE合同安排方面採取與公認的行業慣例相反的觀點。此外， 還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。 中國政府當局可能會認為VIE的股權結構直接或間接涉及外資所有權。 如果我們潛在的公司結構和合同安排被工業和信息化部、工信部、商務部或商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分視為非法，我們可能會失去對合並後的VIE的控制，並不得不修改這種結構以符合監管要求。然而， 不能保證我們可以在不對中國目標公司的業務造成實質性影響的情況下實現這一目標。此外， 如果我們完成了與中國目標公司的業務合併，而我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗，包括但不限於：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的潛在能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們潛在的公司結構和合同安排違反中國法律和法規， 尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在我們的合併財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法及時和令人滿意地重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再 在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果，或在此事件中可能對我們施加的任何其他 重大處罰，都將對我們的財務狀況、運營結果和我們的證券業務合併產生實質性的不利影響 可能會價值下降或一文不值。

以中國為基地的A公司現金流結構。

如果我們在最初的業務合併中收購了一家總部位於中國的公司，中國政府也有很大的權力對外匯和我們在實體之間、跨境轉移現金的能力施加限制 ，並對可能適用於我們或收購後公司的美國投資者施加限制。目前，我們是一個單一實體，不進行任何國際現金轉賬。然而，如果我們的組織結構 擴大，或者如果我們與總部位於中國的公司完成初步業務合併，我們可能會依靠我們未來在中國的運營公司的股息和其他分配 來為我們提供現金流，並履行我們的其他義務。該等付款將受股息限制 ，因為根據中國現行規定，我們的中國營運公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計可分配溢利(如有)中向吾等派發股息。此外，中國的運營公司將被要求每年至少提取其累計利潤的10%(最高不超過其註冊資本的一半) 。該現金儲備不得作為現金股利分配。中國的每個此類實體還被要求 進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金，但如果有的話，預留金額 由其董事會酌情決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。此外，如果我們在中國的運營公司未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他款項的能力。

此外，我們可能受到貨幣兑換的限制，因為中國政府可能限制或取消我們利用以人民幣、 或人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們證券的持有者)支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資獲得外幣的能力。中國現有的外匯管制可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金收購中國的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力 。中國對境外控股公司對中國子公司的貸款和直接投資的監管，以及政府在貨幣兑換方面的控制，可能會限制我們向中國子公司提供貸款或向其出資的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和 擴展的能力產生重大不利影響。

這些限制將限制我們向母公司和美國投資者分配業務（包括子公司）收益 的能力，以及根據 合同協議結算欠款的能力。此外，匯率波動可能導致我們的外幣兑換損失，並可能減少我們以外幣計算的股份的價值和以美元計算的股息金額。

迄今為止，我們尚未進行首次業務合併， 我們沒有向任何中國實體提供任何資本出資或股東貸款，我們尚未擁有任何子公司， 我們沒有收到、宣佈或作出任何股息或分派。

中國存在的外匯管制可能會限制或阻止 我們使用本次發行的收益收購中國的目標公司，並限制我們在初始業務合併後有效利用現金流的能力 。

China’s State Administration of Foreign Exchange, or SAFE, promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or Circular 19, effective on June 1, 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, or Circular 59, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses, or Circular 45. According to Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within the PRC, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in the PRC in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and Circular 16 could result in administrative penalties.

因此，第19號通知和第16號通知可能會嚴重限制我們向中國目標公司轉讓本次發行所得款項以及中國目標公司使用此類所得款項的能力。

此外，在我們與 中國目標公司進行首次業務合併後，我們將遵守中國有關貨幣兑換的規則和法規。在中國，國家外匯管理局監管人民幣兑換為外幣。目前，外商投資企業（“外商投資企業”）需要向國家外匯管理局申請《外商投資企業外匯登記證》。在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權結構，我們 可能會成為一家外商投資企業。外商投資企業可以憑登記證開立外幣賬户，包括“基本賬户”和“資本賬户”。登記證每年更新一次。在“基本賬户”範圍內的貨幣兑換 ，如用於支付股息的外幣匯出，可不經國家外匯局批准 。但是，包括直接投資、貸款和證券等資本項目在內的“資本項目”中的貨幣兑換仍需獲得國家外匯管理局的批准。

我們無法向您保證中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加 進一步限制。未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們 在與中國目標公司的初始業務合併中使用本次發行所得款項的能力，以及使用我們的現金流向我們的股東分配 股息或為我們可能在中國境外的業務提供資金的能力。

中國政府的政策、法規、規則及法律執行 的變動可能很快，且幾乎不需要提前通知，並可能對我們在中國的經營能力 產生重大影響。

我們開展了大部分業務，我們的合併後實體可能會在中國開展大部分業務併產生大部分收入。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們或我們合併後實體的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行 可能對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們合併後實體在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們合併後實體運營能力的法律。

中國 政府對在海外進行的發行(包括主要業務在香港的業務)和/或外國對中國發行人的投資實施更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國政府可能隨時幹預或 影響我們的業務，或可能對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們在業務合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近發表的聲明表明，有意對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制。中國最近提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管 。根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》第六條，持有100多萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時，必須申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息可能被外國政府影響、控制和惡意利用。

根據我們對當前適用的中國法律法規的理解 ，我們在美國的註冊公開發行不受CAC或中國證監會的審查或事先批准 。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或CAC審查的行業和公司類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，如果我們試圖與受CAC或中國證監會監管的公司完成業務合併，CAC 或中國證監會無法為交易提供批准，並阻止我們完成業務合併，這將導致我們的 在無法完成業務合併的情況下花費大量成本。

就我們與VIE的關係而言，VIE結構下的合同安排可能不如直接所有權有效，因此，我們可能會產生執行安排條款的鉅額 成本，而我們可能根本無法執行這些條款。

就我們與VIE的關係而言，合同安排 可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會 違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或 採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利 以實現VIE董事會的變化，進而可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，根據VIE協議，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使控制權。合併後的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與VIE的合同安排經營部分業務的整個期間。

如果VIE或其股東 未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外的 資源來執行此類安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實 ，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方 聲稱在VIE中擁有該等股東的任何股權，我們根據合同安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE股東與第三方之間的這些或其他糾紛損害我們與VIE的關係，我們整合VIE財務結果的能力將受到影響，這反過來將對業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

VIE的股東被稱為其指定股東，因為儘管他們仍然是VIE中登記在案的股權持有人，但根據相關授權書的條款，該等股東已不可撤銷地授權WFOE指定的個人 行使其作為相關VIE股東的權利。如果VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務 ，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。 我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履約或禁令救濟，並要求 損害賠償，我們不能向您保證，這些賠償在中國法律下是有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務 。

所有合同安排將受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將按照中國法律程序解決。 中國的法律體系不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“-中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。”同時，關於合併VIE中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行 。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的 費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他 障礙，我們可能不會根據美國公認會計準則或國際財務報告準則在我們的 合併財務報表中合併VIE的財務結果，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

如果我們成功地完成了與主要業務在中國的目標業務的業務合併，我們將在完成初始業務合併後受到股息支付的限制 。

在我們完成最初的業務組合後，我們可能會依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流 並履行我們的其他義務。中國目前的規定將允許我們在中國的運營公司只能從其累計可分配利潤(如果有)中向我們支付股息，該利潤是根據中國會計準則和法規確定的。此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少撥出其累計利潤的10%(最高不超過其註冊資本的一半)。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果中國目標公司中國的經營公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制 其向我們支付股息或其他付款的能力。

其他中國政府機構可能 現在或將來認為，與中國企業或個人有關聯的公司進行海外發行，或與總部位於中國並主要在中國經營的目標企業進行業務合併，都需要獲得他們的批准。

由六家中國監管機構於2006年採納並於2009年修訂的《併購規則》規定，為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特殊目的載體必須獲得中國證監會的批准，才能在海外證券交易所上市和交易。併購規則的範圍涵蓋兩類交易：

(A)股權交易，其中： 境外投資者，即境外特別目的載體收購“中國境內公司”的股權， 和(B)境外特別目的載體收購“中國境內公司”資產的資產交易。 股權交易或資產交易都不會涉及我們與中國目標的業務合併過程，原因是該中國目標的境外特殊目的載體直接通過外商獨資企業(S)或外商獨資企業持有股份。它們是通過直接投資的方式建立的，而不是根據併購規則通過股權交易或資產交易建立的。到目前為止，中國證監會尚未發佈任何明確的規則或解釋，如以中國為基礎的實體間接上市作為企業合併的一部分，是否符合中國證監會併購重組規則的審批程序。因此，基於我們管理層對中國現行法律、規則、法規和當地市場慣例的理解，在我們與中國為目標的業務合併的情況下，將不需要中國證監會根據併購規則批准 。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性，上述分析受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。根據併購規則，我們可能需要獲得中國證監會的批准或許可，才能完成與基於中國的目標的業務合併 。如果要求我們獲得此類批准，我們不能保證我們能夠 及時收到這些批准，或者根本不能。

此外，2021年7月6日向社會公佈的《意見》除了強調要加強對證券違法行為的管理，加強對中資公司境外上市的監管外，還規定國務院將修改股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責。

2021年12月24日，中國證監會發布《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)。規則草案如果宣佈生效，將實施新的監管框架，要求中國企業在海外上市時向中國證監會備案。規則草案建議，對所有擬在內地境外上市的中國公司(包括VIE結構公司)建立新的備案制度。 境外上市需在三個工作日內向中國證監會提交：(I)首次公開募股申請提交後(br}如果是首次公開募股(如果是在另一市場上市的話)，或者(Ii)如果是在另一個市場同時上市的話是在提交招股/註冊申請 之後(或者在交易首次宣佈之後，視情況而定) 如果是SPAC上市 或者借殼上市 。所要求的備案文件包括但不限於：(1)備案報告和相關的 承諾；(2)監管意見、備案或相關主管部門發佈的批准文件(如適用)；(3)相關主管部門發佈的審查意見(如果適用)；(4)中國法律意見；以及(5)招股説明書。

2021年12月27日，國家發改委、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行(《負面清單》)。與前一版相比，清單中沒有增加具體的 行業，但它首次宣佈了中國對中資企業境外上市的管轄權(和詳細的監管要求)。根據《負面清單》第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所發行上市前，應當經 有關部門批准。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，適用國內有關證券投資管理規定的持股比例限制。發改委官員在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上進一步明確了此類管轄權的預期範圍。

此外，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合發佈的意見(《意見》)， 要求加強對中國境外上市公司非法證券活動的監管，並提出要採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。意見還規定，國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責。截至本招股説明書發佈之日，尚未就近期發佈的意見發佈官方指導意見和相關實施細則 ，現階段對意見的解讀和執行情況尚不明朗 。

2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了以往的併購規則，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照“實質重於形式”的原則，全面認定“境內公司境外間接發行上市”，特別是同時滿足以下條件的，發行人需按試行辦法辦理備案手續：(A)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上，最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的總資產或淨資產 來自中國境內公司， 及(B)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或其負責業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民 或在內地居住；(2)對以下發行人豁免即時備案要求：(A)在試行辦法生效日期前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊，(B)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，以及(C)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成，但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按規定辦理備案手續；(3)禁止在海外上市或發行的發行人類型的負面清單，如(A)已被中華人民共和國國務院確認在海外上市或發行可能對國家安全構成威脅的發行人，(B)最近被定罪的關聯公司的發行人，(C)正在進行刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務， 如其向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及 在境外發行或上市後向中國證監會報告發行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述等，處以人民幣100萬元至1000萬元以下的罰款。

基於吾等對中國現行法律法規的理解，吾等認為，鑑於吾等為一間於英屬維爾京羣島而非中國新註冊成立的空白支票公司，吾等目前並無於任何中國公司擁有或控制任何 中國公司的任何股權或於中國經營任何業務，故吾等完成本次發售並不需要取得任何中國政府當局(包括中國證監會)的任何事先許可。同樣，雖然我們的保薦人由居住在中國的人控制，但它是一家英屬維爾京羣島公司，在中國沒有業務。

截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 。然而，對於吾等對併購規則、意見及試行辦法的解釋 將如何由包括中國證監會在內的相關中國政府當局解釋或執行，或中國證監會或任何其他中國政府當局將不會頒佈新規則或採用新的解釋 現有規則將要求吾等獲得中國證監會或其他中國政府批准進行是次發行，或在海外發售的情況下，或如果吾等決定以以中國為基礎並主要於中國經營的目標業務來完善業務組合，仍存在一些不確定性及不能保證。

如果 中國證監會或其他中國政府機構隨後確定需要批准本次發行，或我們與總部位於中國並主要在中國經營的目標企業進行業務合併 ，或已獲得的業務合併批准隨後被撤銷，我們可能面臨中國證監會或其他中國政府機構的不利行動或制裁。例如，根據《試行辦法》，我們可能需要 在發行後向中國證監會進行註冊。這些政府機構可能會推遲本次發行 或潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取其他可能導致 我們無法完成與中國業務的初始業務合併，或對我們的業務、 財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的行動，以及我們證券的交易價格或在美國交易所繼續 上市。中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們在本次發行後的運營。 術語“經營”和“運營”的使用包括搜索目標業務和進行 相關活動的過程。在這種情況下，我們可能無法在中國尋找潛在的目標公司。

我公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的空白支票公司。本公司目前並無於任何中國公司持有任何股權，亦無於中國經營任何業務。因此，我們不需要獲得任何中國政府當局的任何許可來經營我們目前開展的業務 。若吾等決定完成初步業務合併，而目標業務以中國為基地並主要於中國經營，則合併後公司透過其附屬公司在中國的業務經營須遵守相關的 規定，以根據中國相關法律及法規向中國政府當局取得適用牌照。

鑑於中國政府在尋找目標公司、中國證監會和其他中國政府機構可能會對以中國為基礎的發行人在海外和外國投資進行的發行施加更多監督和控制。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。由於本文件相對較新， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律法規 將對我們以及我們未來與中國有主要業務的公司的業務合併產生的潛在影響，仍存在不確定性。此外，鑑於中國政府最近發佈的聲明 表示有意對在海外進行的發行和/或對以中國為基礎的發行人的外資進行更多監督和控制，中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和對以中國為基礎的發行人的外國投資施加更多監督和控制。與此次發行和我們的業務合併流程相關的 可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。 因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

雖然我們目前不認為我們需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果中國政府採取替代意見 ，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將嚴重影響投資者的利益。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性的控制。我們通過中國目標公司和在中國的VIE經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府 可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的 支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來政府的行動 ，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟 或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，兩天後 下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

因此，中國目標 公司的業務部門可能會受到其經營所在省份的各種政府和監管幹預。 中國目標公司可能受各種政治和監管實體（包括各種地方和市政 機構和政府分支機構）的法規約束，不同機構或當局可能對這些法規的解釋和應用不一致。 中國目標公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或因未能遵守而受到處罰而增加必要的成本，而此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行為可能：

As we do not have any specific business combination under consideration and we have not (nor has anyone on our behalf), directly or indirectly, contacted any prospective target business or had any substantive discussions, formal or otherwise, with respect to such a transaction, our initial business combination target company may include a PRC target company. Therefore, it is uncertain when and whether we and the post- combination entity will be required to obtain permission from the PRC government to list on U.S. exchanges, and even when such permission is obtained, whether it will be denied or rescinded. Further, the promulgation of new laws or regulations, or the new interpretation of existing laws and regulations, in each case that restrict or otherwise unfavorably may impact the ability or way the we or the post-combination entity may conduct its business and could require us or it to change certain aspects of its business to ensure compliance, which could limit our ability to conduct a business combination and which could, for a post-combination entity, decrease demand for its products or services, reduce revenues, increase costs, require us to obtain more licenses, permits, approvals or certificates, or subject it to additional liabilities. As such, the post-combination entity’s operations could be adversely affected, directly or indirectly, by existing or future PRC laws and regulations relating to its business or industry, which could result in a material adverse change in the value of our securities, potentially rendering it worthless. As a result, we face uncertainty about future actions by the PRC government that could significantly affect our ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of our securities to significantly decline or be worthless.

我們的首次業務合併可能 受各種中國法律及有關網絡安全和數據保護的其他義務的約束，我們可能不得不花費額外的 資源並導致額外的時間延遲以完成任何此類業務合併或無法尋求某些投資 機會。

我們的初始業務 合併可能受中國有關收集、使用、共享、保留、安全和轉移機密和 私人信息（如個人信息和其他數據）的法律約束。這些法律將繼續發展，中國政府可能會在未來採用其他 規則和限制。不遵守可能導致處罰或其他重大法律責任。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商 在中國境內運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國境內，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網 產品和服務，則應接受中國網絡空間管理局（“CAC”）的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施 運營商”的確切範圍仍然不清楚。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施， 應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。 此外，國家互聯網信息辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未生效)》 ，要求希望在境外上市的用户個人信息超過100萬的運營商向中國民航總局備案網絡安全審查。由於這些意見和措施草案是最近發佈的，目前對這兩個問題的官方指導和解釋在幾個方面仍然不清楚。

例如，如果我們的潛在初始業務組合是與在中國運營的目標企業合併，並且如果措施草案的頒佈版本 要求批准網絡安全審查和目標企業完成的其他特定行動，我們可能面臨能否及時獲得此類批准的不確定性 ，並導致完成任何此類收購的額外時間延遲。網絡安全審查還可能導致對我們最初的業務合併的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移 。如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。

如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源 來調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們普通股的投資 損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到了投資者、財經評論員和監管機構的嚴格審查、批評和負面宣傳 ，例如美國證券交易委員會。大部分審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下， 幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。如果我們針對一家中國公司進行最初的業務合併，尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們公司產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源 來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果此類指控 沒有被證明是毫無根據的，我們將受到嚴重阻礙，您對我們證券郵政業務組合的投資可能會 變得一文不值。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規 和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

美國某些獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。 此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查涉及外國在美國投資的某些交易 ，以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據此類規則和法規，我們與從事受監管行業的美國企業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併，我們可能被 視為“外國人”，因此我們可能受到此類外資所有權限制和/或美國外國投資委員會的審查。CFIUS的範圍被2018年《外國投資風險審查現代化法案》(“FIRRMA”) 擴大到包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及對房地產的某些收購，甚至包括對沒有基礎美國業務的房地產的收購 。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與美國業務的潛在初始業務合併屬於外國 所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能被要求在 關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願的 通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務 如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併。外資持股限制和CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務組合 機會。因此，我們可以完成初始業務合併的具有 的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的 SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府審查的過程可能會很漫長，無論是由CFIUS還是其他機構進行的。由於我們完成初始業務的時間有限 (12個月，如果我們延長完成本招股説明書中所述的業務合併的時間，則最多為18個月) 如果我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾 股東最初可能只獲得每股10.00美元，我們的權利到期將一文不值。這還會導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會 。

如果PCAOB確定不能檢查或全面調查我們的審計師，則根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止 。在這種情況下，納斯達克會將我們的證券退市。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查可能會剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

《HFCAA》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或其他證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們目前的審計機構Marcum Asia是發佈本招股説明書中其他地方審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師定期接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查報告日期為2022年4月21日。但是，如果 後來確定上市公司審計師委員會因外國司法管轄區主管機構的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師，納斯達克將使我們的證券退市，包括我們在此次發行中提供的單位、普通股和權利，美國證券交易委員會將禁止它們在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易 。例如，如果我們與中國境內的企業進行初步業務合併，並且我們的新審計師位於中國 ，對於在中國的業務以及誰對註冊人進行審計操作，PCAOB在未經相關當局批准的情況下無法 進行檢查，我們的新審計師與這些操作相關的工作 可能不會受到PCAOB目前的檢查。如果我們的證券因PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而被摘牌並被禁止在 全國證券交易所或美國場外交易市場交易，這將極大地削弱您在您希望 這樣做時出售或購買我們證券的能力，並且與潛在退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，這種退市和禁令可能會嚴重影響我們以可接受的條款籌集資金的能力，或者根本就是 ，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《執法合作諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。

2021年3月24日，《美國證券交易委員會》通過了《暫行最終規則》，涉及實施《食品安全與藥品管理局》的某些披露和文件要求。 如果美國證券交易委員會認定我們在美國證券交易委員會隨後確定的程序中有一年未接受檢驗，我們將被要求遵守這些規則。2021年6月22日，美國參議院通過了一項AHFCAA法案，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據持有外國公司責任法案的董事會決定。第6100條規則為PCAOB提供了一個框架，供其在根據《財務、會計和審計法》確定是否由於一個或多個主管部門 採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的 完全註冊的會計師事務所時使用。

2021年12月2日， 美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的標準操作規程。該協議包括中國證監會做出的詳細而具體的承諾，允許PCAOB 進行符合美國標準的檢查和調查，例如(I)PCAOB根據薩班斯-奧克斯利法案自主決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查；(Ii)PCAOB直接訪問其發行人參與被檢查或調查的審計公司的所有人員或聽取其證詞；(Iii)PCAOB根據薩班斯-奧克斯利法案不受約束地向美國證券交易委員會轉移信息的能力；以及(Iv)PCAOB檢查員無需任何編輯即可查看完整的審計工作底稿的程序。上述框架的實施存在不確定性 ，並將影響PCAOB全面檢查和調查內地、中國和香港審計公司的實際能力。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的 規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組發佈了關於保護美國投資者免受中國公司給當時的美國總裁帶來的重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議 ，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期 應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈 美國證券交易委員會工作人員正在為實施《公約》的規則編寫一份綜合提案，並針對工務組報告中的建議 。尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效 ，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。美國證券交易委員會還宣佈修訂各種年度報告表格，以適應HFCAA的認證和披露要求。如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，可能會有其他法規或立法要求或指導意見對我們產生影響。除了HFCAA的要求外，這些可能的法規的影響是不確定的，這種不確定性可能會導致我們證券的市場價格受到實質性的 和不利影響。無論出於何種原因，如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們的公司可能會被摘牌或被禁止在場外交易，時間早於HFCAA的要求。如果我們的證券 屆時無法在另一家證券交易所上市，這種退市和禁令將嚴重削弱您在您希望時出售或購買我們證券的能力，並且與潛在退市和禁令相關的風險和不確定性 將對我們證券的價格產生負面影響。此外，這種退市和禁令可能會嚴重影響我們以可接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

PCAOB對審計事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序中存在缺陷， 可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們證券的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處。此外，與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查可能會使評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的 有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們審計師的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心 。

包括HFCAA和AHFCAA在內的美國法律法規可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，尤其是那些在中國擁有大量業務的收購對象

PCAOB目前 未經相關政府部門批准，不能對中國境內的會計師事務所進行檢查。審計師 及其在中國的審計工作可能不會受到PCAOB的全面檢查。PCAOB在中國之外對其他審計師進行的檢查 有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序中存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查， PCAOB無法定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。因此，如果我們與這些公司完成業務合併，股東可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。

美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，頒佈的HFCAA將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準 ，如果PCAOB連續三年無法檢查其上市會計師事務所，將要求該公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露其他信息，包括它們是否由外國政府擁有或控制，特別是總部設在中國的公司。由於這些法律，我們可能無法完成與受青睞目標業務的業務合併。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果簽署成為法律，將修改美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。

如果我們使用不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於 外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們 可能需要向美國證券交易委員會提交文件，以證明某些受益所有權要求，並確定我們不是由外國政府擁有或控制的 。HFCAA要求美國證券交易委員會確定其經審計的財務報告由會計師事務所編制的美國證券交易委員會註冊證券的發行人，如果 由於審計所在外國司法管轄區的當局施加的限制，PCAOB無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，該發行人的證券將被禁止在美國任何全國性的證券交易所進行交易，以及在美國的任何場外交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。 如果美國證券交易委員會發現已確定的發行人在美國證券交易委員會隨後確定的程序中有一年未進行檢查，將被要求遵守這些規則。2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100， 根據《追究外國公司責任法案》的董事會決定。規則6100提供了一個框架，供PCAOB在以下情況下使用： 根據《HFCAA》的設想，它是否因為外國管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或 調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地點的完全註冊的上市會計師事務所：(I)中國和(Ii)香港。我們的審計師Marcum Asia總部位於紐約， 是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，並接受PCAOB的定期檢查。PCAOB 目前有權檢查我們審計師的工作底稿。除馬庫姆亞洲外，我們的核數師總部並不在內地中國或香港，因此在本報告中並未被指認為須受上市公司會計準則委員會決定的公司。

如果我們 與一家在中國有大量業務的公司完成業務合併，而PCAOB無法全面檢查我們在中國的審計師工作底稿 ，這可能會導致我們無法遵守美國證券法律法規， 我們可能會停止在美國證券交易所上市，我們的股票可能會根據HFCAA被禁止在美國交易。 這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成與中國公司的業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會以及我們的 股票價格產生不利影響。

在增加美國監管機構對審計信息的訪問方面， 未來的發展是不確定的，因為立法方面的發展取決於立法程序，監管方面的發展取決於規則制定過程和其他行政程序。

美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959《解決證券投資公司為中國共產黨軍事公司提供融資的威脅》等行政命令，可能會進一步限制我們與某些基於中國的企業完成業務合併的能力。

遵守中國反壟斷法可能會限制我們實現初始業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》 於2008年8月1日起施行。在中國，負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定：(1)壟斷協議，包括經營者作出的排除或妨礙競爭的一致決定或行為；(2)經營者濫用市場支配地位的行為；(3)可能產生排除或妨礙競爭效果的經營者集中。 為實施《中華人民共和國反壟斷法》，國務院於2008年制定了要求經營者集中備案的規定，其中經營者集中是指(1)與其他經營者合併；(二)通過收購其他經營者的股權或者資產，取得對其他經營者的控制權；(三)通過合同或者其他方式對其他經營者施加影響，取得對其他經營者的控制權。2009年，反壟斷委員會所屬商務部頒佈了《經營者集中備案辦法》(2014年《經營者集中備案指引》修訂)，明確了經營者集中的標準和備案的雜項文件要求。我們預期的業務合併可被視為 經營者的集中，根據《中國反壟斷法》和國務院制定的標準的要求，我們必須在進行預期的業務合併之前向中國國務院反壟斷機構備案。如果反壟斷機構決定不進一步調查擬合併的企業是否具有排除或妨礙競爭的效果，或者自收到相關材料之日起30日內未作出決定，我們可以繼續完善擬合併的業務。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止預期的業務合併，我們必須終止此類業務合併，然後將被迫嘗試完成新的業務合併(如果該合併是在本次發行結束後15個月內完成的)，或者我們將被要求向我們的股東返還信託 賬户中持有的任何金額。當我們評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守中國反托拉斯法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們進行收購的能力，或者可能導致我們修改或不進行 特定交易。

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關 已加強審查非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產，尤其包括中國居民企業的股權 ，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通函及第698號通函，以及於2015年2月生效的取代698號通函部分現行規則的第7號通告。

根據第698號通函，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，非居民企業作為轉讓方，如果被認為是濫用公司結構而沒有合理的商業目的，則可能 繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。698通知還規定，非中國居民企業以低於公允市值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給其關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税收管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ，還包括通過境外中間控股公司的離岸轉讓涉及轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中華人民共和國 税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

我們可能面臨有關非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究此類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助 備案。因此，根據第59號通函或698號通函及7號通函，吾等及參與此等交易的非居民企業可能面臨申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守59號通函、698號通函及7號通函，或確定吾等及我們的非居民企業不應根據此等通函徵税，這 可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據税務總局通告59、通告698及通告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本利得作出調整。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告59或通告698及通告7對交易的應納税所得額作出 調整，則與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

雖然 我們認為本次發行不需要中國證監會的批准；如果需要，我們 無法預測我們能否獲得中國證監會的批准。

六個中國監管機構採納的併購條例 要求由中國公司或個人控制的、為上市目的而成立的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。

考慮到我們是一家英屬維爾京羣島公司，以空白支票公司的身份註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似的業務合併，我們認為本次發行中我們的證券在納斯達克上市和交易不需要中國證監會 批准。

但是，我們無法向 您保證中國相關政府機構（包括中國證監會）會得出與我們相同的結論。如果確定我們的業務合併或未來發行需要中國證監會 批准，我們可能會因未能就業務合併或未來發行尋求中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構 的制裁。這些制裁可能包括對 中國業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、延遲或限制將本次發行所得款項 匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯回股息，或 其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和 前景，以及我們普通股的交易價格。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取 行動，要求我們或建議我們在我們發行的普通股結算和交付 之前停止本次發行。因此，如果您在我們提供的普通股的結算和交付之前從事市場交易或其他活動，您將承擔結算和交付可能無法發生的風險。

對中華人民共和國法律制度的不尊重可能 對我們產生不利影響。

我們的發起人及其關聯公司以及 我們的某些現任執行官和董事位於中國或與中國有重要聯繫，我們可能會在初始業務合併中尋求 收購一家總部位於中國的公司。如果我們收購一家總部位於中國的公司，無論 我們在業務合併後是否具有VIE結構或直接所有權結構，中國法律、法規和法規的解釋和執行 方面的不確定性都將適用於我們。由於與中國的這種聯繫，我們可能受 中華人民共和國法律和法規的管轄。中國公司及可變權益實體一般須遵守適用於外國 在中國投資的法律及法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律及法規。中華人民共和國的法律制度以成文法為基礎。以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對各種形式的外國投資的保護。但是，中國 尚未建立起完全統一的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國 經濟活動的所有方面。特別是，由於這些法律和法規相對較新，並且由於公佈的決定數量有限，而且不具有約束力，因此這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 此外，中華人民共和國的法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些沒有及時發佈或根本沒有發佈）。因此，我們可能在違反這些政策和 規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，在中國進行的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本 以及資源和管理層注意力的轉移。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的 出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和 擴展業務的能力產生重大不利影響。

向中國子公司提供的任何貸款 均受中國法規管轄。例如，我們借給中國的子公司，這些子公司是外商投資實體(“FIE”)， 為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，必須在外匯局登記。2015年3月30日，外匯局發佈《滙法》[2015]第19號《關於規範外商投資企業外幣兑換人民幣的通知》。外商投資企業資本項目中經外匯主管部門確認(或貨幣出資已登記入賬)的外匯資金，可根據企業實際管理需要向銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業(包括外向型企業、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業)在境內投資項目真實、合規的前提下，按其實際投資規模直接進行外匯資金結算或將外匯結算賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户待付。

2013年5月10日，外匯局發佈第21號通知，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資外匯登記、開户和兑換、結匯以及資金匯出等外匯管理程序。

第21號通函可能會大大限制我們轉換、轉讓及使用本次發售所得款項淨額及中國發行任何額外股本證券的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

我們也可能決定通過出資的方式為中國目標公司的子公司提供資金。這些出資須經商務部或地方有關部門批准，一般不超過30個工作日。我們可能無法就我們未來對中國目標公司子公司的出資及時獲得這些政府 批准。 如果我們無法獲得此類批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動資金 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

中國的經濟、政治 或社會條件或政府政策的變化可能會對中國目標公司的業務和我們未來可能追求的經營結果產生重大不利影響。

如果我們最初的業務 合併目標是一家在中國有業務的中國公司，其業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。 此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，中國目標公司的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或 税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對中國目標公司產品和服務的需求，並對其業務和經營業績產生重大不利影響。

如果我們基本上所有的業務都在中國進行，我們的高級管理人員和董事 目前並可能居住在美國以外，您可能會在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面面臨困難。

雖然我們在英屬維爾京羣島註冊成立 ，但我們最初的業務合併目標可能是一家中國公司，其基本所有業務 都在中國。此外，我們所有的現任管理人員和董事都居住在美國境外，並且這些人員的絕大部分資產 都位於美國境外。如果會議在中國舉行，您可能難以在選舉董事時對我們公司或此類董事進行盡職調查，也難以出席股東大會。我們可能每年 召開一次股東大會，地點待定，可能在中國。由於上述所有原因，我們的公眾股東 在通過針對我們的管理層、董事或主要股東採取行動來保護其利益方面，可能比完全或主要在美國境內開展業務的公司 的股東更困難。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響您投資的 價值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the RMB into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. Our initial business combination target may be a PRC company with substantially all of its revenues in RMB. If a VIE structure is required for the PRC target company, all of our income will be primarily derived from dividend payments from PRC subsidiaries. Shortages in the availability of foreign currency may restrict the ability of the PRC subsidiaries to remit sufficient foreign currency to pay dividends or other payments to us, or otherwise satisfy their foreign currency denominated obligations. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and expenditures from trade-related transactions can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. However, approval from appropriate government authorities is required where RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currency to satisfy our currency demands post business combination, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our security- holders.

投資者可能會在執行法律程序、執行外國判決或根據美國法律在中國提起原始訴訟時遇到困難，包括 聯邦證券法或其他外國法律對合並後的公司和該公司和 合併後的公司的管理人員和董事，如果我們決定完成我們的初步業務合併與目標業務的基礎上，並主要經營 在中國

There may be difficulties in effecting service of legal process, enforcing foreign judgments or bringing actions in China against us based on foreign laws. Our offices and directors reside outside of the United States. Also, if we decide to consummate our initial business combination with a target business based and primarily operating outside of the United States, it is possible that substantially all or a significant portion of combined company’s assets may be located outside of the United States and some of the combined company’s officers and directors may reside outside of the United States. As a result, it may be difficult to effect service of process upon these officers and directors who reside outside of the United States. Even with the proposed service of process, it may also be difficult to enforce judgments obtained in U.S. courts based on the civil liability provisions of the U.S. federal securities laws against the officers and directors. In addition, there is uncertainty as to whether the courts of the PRC would recognize or enforce judgments of U.S. courts against the officers and directors predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state. The recognition and enforcement of foreign judgments are provided for under the PRC Civil Procedures Law. PRC courts may recognize and enforce foreign judgments in accordance with the requirements of the PRC Civil Procedures Law based either on treaties between China and the country where the judgment is made or on principles of reciprocity between jurisdictions. China does not have any treaties or other forms of written arrangement with the United States that provide for the reciprocal recognition and enforcement of foreign judgments. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, the PRC courts will not enforce a foreign judgment by us against the officers or directors or the future combined company if they decide that the judgment violates the basic principles of PRC laws or national sovereignty, security, or the public interest. As a result, it is uncertain whether and on what basis a PRC court would enforce a judgment rendered by a court in the United States. Furthermore, there would be added costs and issues with bringing an original action in foreign courts against the combined company or the officers and directors to enforce liabilities based upon the U.S. Federal securities laws, and they still may be fruitless.

如果我們與一家以中國為基地的運營 公司合併，則根據中國企業所得税法，有關中國實體的預扣税負債 存在重大不確定性，中國實體應支付給我們離岸實體的股息可能不符合某些條約利益。

根據《中華人民共和國企業所得税法》(《中華人民共和國企業所得税法》)及其實施細則，在我們最初的企業合併後，如果我們是非居民企業，即按照外國(地區)法律依法註冊成立的企業，在中國設立了辦公室或場所，但在中國沒有實際管理職能的企業，或者在中國有來自或應計的收入，儘管在中國沒有辦公室或場所，將徵收10%的預扣税。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》 ，納税人需要滿足一定的條件才能使用税收條約規定的利益。該等條件 包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(2)從中國實體收取股息的公司股東必須在收取股息前的連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，根據國家税務總局關於2018年4月1日起施行的税收條約中有關受益所有人有關問題的公告，受益所有人是指對收入及其取得的權利和財產擁有所有權和控制權的人。為確定需要利用税收條約惠益的條約對手方居民的“受益所有人”身份，應結合具體案例的實際情況進行綜合分析。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排 享受較低税率的股息，以國家税務總局關於公佈《非居民享受條約利益納税人管理辦法》或第35號通知為準。第三十五號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税金，不需經有關税務機關 事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。

此外，針對2016年第四季度中國持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和外匯局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括對境內企業境外投資、分紅和償還股東貸款的外匯匯出更嚴格的審批程序。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。在我們最初的業務合併後，對我們向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或任何未來的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向任何中國子公司注資的能力，限制任何中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》)，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》 或外管局第75號通知。

外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前直接或間接投資離岸特別目的載體的，必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新與該特殊目的機構有關的備案登記，以反映 任何重大變化。

如果我們的股東 是中國居民或實體未能進行必要的登記或更新之前提交的登記，任何中國子公司 可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們， 我們向任何中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。

根據外匯局第13號通知， 境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們已根據國家外匯管理局第37號通函的要求，要求我們知道對我們有直接或間接利害關係的中國居民 提出必要的申請、備案和登記。我們認為，這些股東中的大多數已經在相關銀行完成了初始外匯登記。然而，這些個人可能不會繼續及時提交或更新所需的文件，或者根本不會。

我們可能不知道在我們公司擁有直接或間接利益的所有中國居民的身份 。該等人士未能或不能遵守外管局的規定，可能會對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動，並限制任何中國子公司向我們派發股息的能力。因此，我們的業務和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響 。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和執行一直在演變，目前還不清楚相關政府部門將如何解釋、修改和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規 。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們收購一家中國境內公司，我們或該公司的所有者(視情況而定)可能無法獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力， 可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

由於我們的一些高管和董事位於中國或與中國有密切聯繫，您在保護自己的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

Certain of our officers and directors are residents of Hong Kong. As a result, legal claims against us or our executive officers and directors may be difficult or impossible for investors to pursue in U.S. courts. Moreover, even if an investor obtains a judgment in a U.S. court against one of our directors or officers, the investor may be unable to enforce such judgment on these directors and officers. It will equally be difficult to effect service of process upon us or those persons inside the PRC. PRC courts may only recognize and enforce foreign judgments in accordance with the requirements of the PRC Civil Procedures Law based either on treaties between the PRC and the country where the judgment is made or on principles of reciprocity between jurisdictions. This is reflected in a number of bilateral treaties signed by the PRC, which provide that lack of jurisdiction of the judgment court can be a ground for refusal. Further, a foreign judgment cannot be recognized and enforced in the PRC if a Chinese court has rendered a judgment on the same subject matter or recognized and enforced another foreign judgment or arbitral award on the same subject matter. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, the PRC courts will not enforce a foreign judgment against us or our directors and officers if they decide that the judgment violates the basic principles of PRC laws or national sovereignty, security, or public interest. The PRC has no treaties or other forms of written arrangement with the United States that provide for the reciprocal recognition and enforcement of foreign judgments. As a result, it may be difficult for investors to effect service of process within the United States upon us or our executive officers or directors who are residents of the PRC, or to enforce judgments in the PRC (including Hong Kong and Macau) that are obtained in U.S. courts against us or such individuals, including judgments predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state thereof. Even with proper service of process, the enforcement of judgments obtained in U.S. courts or foreign courts based on the civil liability provisions of the U.S. federal securities laws would be extremely difficult given the PRC Civil Procedures Law and the lack of a treaty or principles of reciprocity providing for the recognition and enforcement of U.S. judgments. Furthermore, there would be added costs and issues with bringing an original action in foreign courts to enforce liabilities based on the U.S. federal securities laws against us or our officers and directors, and they still may be fruitless.

SEC 和PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及HFCAA都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準，特別是未經PCAOB 檢查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們的產品的不確定性。

2020年4月21日， SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III與SEC的其他高級工作人員一起發佈了一份聯合聲明， 強調了投資於總部位於中國等新興市場或在其中擁有大量業務的公司的相關風險。聯合 聲明強調了與PCAOB無法檢查新興市場（包括中國）的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場欺詐風險較高。

2020年5月18日， 納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項提案，以（i）對主要在“限制性 市場”運營的公司適用最低發行規模要求，（ii）對限制性市場 公司的管理層或董事會的資格採取新的要求，及（iii）根據申請人或上市公司核數師的資格，對該公司施加額外及更嚴格的準則。

2020年5月20日， 美國參議院通過了《外國公司問責法案》（簡稱“HFCAA”），要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國 審計師而無法審計特定報告的情況下， 證明其不受外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師， 發行人的證券將被禁止在美國的國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。

2021年3月24日， 美國證券交易委員會宣佈，它已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於以下注冊人：SEC認定其已提交了表格 10-K、20-F、40-F或N-CSR的年度報告，並附有由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告 ，且PCAOB已確定其無法進行全面檢查或調查，因為 該司法管轄區的某個機構採取了某種立場。美國證券交易委員會將實施一個識別此類註冊人的流程，任何此類已識別的註冊人都將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不為該外國司法管轄區的政府實體所擁有或控制 ，並且還將要求在註冊人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府影響 。

2021年6月22日， 美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如果我們的審計師連續兩年不能接受PCAOB的檢查，我們的證券將被禁止在 任何美國國家證券交易所進行交易，以及在美國進行任何場外交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB在確定PCAOB是否因外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完整註冊會計師事務所時使用。

2021年12月2日， 美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，美國證券交易委員會發布公告稱，審計署指定中國為審計署根據《反海外腐敗法》的規定不得進行全面、完整審計檢查的轄區。本公司的審計師位於美國，因此 不受PCAOB這一授權的影響。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了《議定書聲明》，向開放准入邁出了 PCAOB完全按照美國法律檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。 中國。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的全權裁量權，併為PCAOB檢查員和調查人員 查看包含所有信息的完整審計工作底稿以及PCAOB根據需要保留信息制定了程序。此外，禮賓聲明允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。雖然意義重大，但關於如何執行《議定書》聲明以及適用締約方是否會遵守該框架，仍然存在不確定性。

由於無法進入PCAOB在某些新興市場的檢查，PCAOB無法全面評估設在這些新興市場的審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對某些新興市場的審計師進行檢查，與受PCAOB檢查的新興市場以外的審計師相比， 這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更加難以評估，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的 審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的審計師Marcum Asia， 出具本招股説明書其他地方審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為一家在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估我們的審計師 是否符合適用的專業標準。我們的審計師將接受PCAOB的定期檢查，並附上日期為2022年4月21日的最後一份檢查報告。

雖然公司的審計師位於美國並在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但後來可能會確定PCAOB 由於外國司法管轄區的主管機構擔任的職位而無法對公司的審計師進行全面檢查或調查。 此外，如果我們與位於中國的企業進行初步業務合併，而我們的新審計師位於中國， PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查的司法管轄區，PCAOB可能不會檢查我們的新審計師的工作，因為它與這些操作相關。在任何一種情況下，這種缺乏檢查都可能導致根據HFCAA禁止本公司證券的交易，並最終導致證券交易所決定將本公司證券退市 。此外，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們無法 向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或資源的充足程度、地理範圍或經驗與我們的財務報表審計有關時，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會與上述規則相關的實施流程將帶來什麼，美國證券交易委員會、上市公司監管委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題， 以及這些行動將對在某些新興市場擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述修訂 以及因增加美國監管機構獲取審計信息而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌 ，這將需要 大量費用和管理時間。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的一些陳述 具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本招股説明書所載的前瞻性陳述 是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響 的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和 不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能會在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法要求。

民事責任的可執行性

我們根據英屬維爾京羣島法律註冊成立為獲豁免有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島 註冊成立，因為作為一家英屬維爾京羣島豁免公司具有某些好處，例如政治和經濟穩定、 有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及 專業和支持服務的可用性。然而，英屬維爾京羣島的證券法體系不如美國完善，為投資者提供的保護也較少。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的大部分資產都位於美國境外。此外，我們的董事和管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者 可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序，或在中國執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括根據美國或美國任何州的 證券法的民事責任規定作出的判決。您也可能難以在中國 執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們以及我們的高級職員和董事 作出的判決。

我們已經任命了[●] 作為我們的代理人，接收根據美國聯邦證券法或 美國任何州的證券法在紐約南區 地方法院針對我們提起的與本次發行有關的任何訴訟，或在紐約縣紐約州最高法院針對我們提起的任何訴訟 根據紐約州證券法，與本次發行有關。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Ogier告訴我們，英屬維爾京羣島法院也不太可能：

英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定 承認，但英屬維爾京羣島的法院 在某些情況下會承認這種外國判決，並將其本身視為訴因，可以根據普通法將其作為債務起訴，因此，如果美國判決：

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

香港和中國民事責任的執行

香港

美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決可在香港以普通法強制執行，方法是：(Br)在香港法院就該判決的到期金額向香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，但條件之一是：(1)外國判決是(1)一筆債務或一筆確定的款項(不是向外國政府税務機關徵收的税款或類似費用，或罰款或其他罰款)，以及(2)對索賠的是非曲直進行最終和決定性的 ，但不是在別的方面。在任何情況下，在下列情況下不得在香港強制執行判決：(A)判決是以欺詐手段取得；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院沒有司法管轄權；或(E)判決與香港先前的判決有衝突。

香港與美國沒有相互執行判決的安排 。因此，美國法院僅根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法作出的民事責任判決在香港的可執行性存在不確定性，無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中。

內地中國

截至本 招股説明書發佈之日，尚不確定內地法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或該等人士作出的判決，或(2)是否有權聽取在各司法管轄區對以美國或其任何州證券法為基礎的我們或該等人士提起的原訴 。

外國判決的承認和執行主要由中國民事訴訟法規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法和其他適用法律法規的要求，根據內地中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的互惠，承認和執行外國判決。因此，內地中國是否會承認或執行美國或英屬維爾京羣島法院的判決 存在不確定性 因為內地中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何條約或其他協議 規定相互承認和執行外國判決。此外，根據中國民事訴訟法，如果法院判定外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，中國法院不會執行鍼對我們或我們的官員和董事的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或英屬維爾京羣島法院作出的判決。

根據《中國民事訴訟法》，外國股東如能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有管轄權 。

法律程序文件的送達

我們的幾位高管和董事 居住在美國以外：阿爾伯特·Wong先生居住在加拿大和中國，曾志偉先生居住在中國，****先生居住在英國，KrešImir Coric先生居住在克羅地亞共和國 ，而Frank Clifford Chan先生居住在中國和加拿大。

因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款的判決。投資者 在美國境外完成訴訟程序的送達，或在我們的董事和高級管理人員所在司法管轄區的法院執行從美國法院獲得的判決也將更加昂貴和耗時。例如，中國是《海牙送達公約》的簽署國，法律程序文件的送達必須根據這些規則進行，這要求所有法律程序文件的送達都必須通過中央機關進行，而中央機關因拒絕沒有準確和完整地陳述所需所有信息的送達請求而聞名。中國不允許通過郵寄或其他非正式方式送達程序。由於法律程序文件 在香港和內地的送達程序繁瑣，法律程序文件的送達可能需要幾個月甚至幾年的時間才能完成，而實施這樣的程序程序 可能代價高昂，並會顯著拖延任何試圖針對居民或香港或大陸中國提起的訴訟。

此外，如要在香港強制執行外地判決，你須向香港高等法院申請強制執行外地判決，而你須聘請本地律師協助或準備申請，並提供各種證明文件。 你須通過標準訴訟程序，就該判決提出債項訴訟。此外，美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決也可能無法在我們的董事和高級管理人員所在司法管轄區的法院執行或承認。因此，您可能很難 執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

因此，在面對針對管理層、董事會成員或控股股東的行動時， 公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

收益的使用

我們提供500萬套，每套售價10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募單位獲得的資金 將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約1,015,000美元淨收益的使用情況⁽⁴⁾.

在本次發行和出售私募單位的淨收益中，50,000,000美元(或57,500,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)將在本次發行完成後，僅投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。根據目前的利率，我們估計信託賬户的利息約為每年2,500,000美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權，在將此類資金投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金後，利率為5%。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但提取利息 以支付税款，如果有的話，此次發行和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放 ，直到(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份 以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們的義務的實質或時間，如我們未能在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併 ，或(B)就任何其他條款而言，我們須在本次發售結束後12個月內(或在本次發售結束後最多18個月內)贖回我們100%的公開股份與股東的權利或業務前合併活動有關，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長至全部時間，則贖回我們所有的公開股票)，以適用法律為準。

信託賬户中持有的淨收益可用作向目標企業的賣家付款的對價，我們最終與該目標企業一起完成最初的 業務合併。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營 ，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們相信，非信託持有的金額 將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念是基於這樣一個事實：雖然我們可以開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查，但我們打算 根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，前提是我們已經談判 並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議。但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計 低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們 被要求尋求額外資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的附屬公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或對我們進行投資。

我們將簽訂一份 書面協議，根據該協議，我們還將向每位獨立董事支付每年1,000美元，總計每年3,000美元作為薪酬。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些年費。

在本次發行結束前，我們的贊助商已同意向我們提供最多350,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。截至2023年6月30日，我們已通過保薦人的本票借入139,532美元。這些貸款是無利息、無擔保的，應在本次發售結束或公司決定不進行本次發售的日期之前 到期。這些貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的1,015,000美元發售資金中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以 使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的收益 不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元 。這些單位將與私募單位相同。我們的高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司也可以在我們初始業務合併完成之前或之後以私下協商的交易或在公開市場購買股票 。 有關這些人將如何確定 尋求從哪些股東手中收購股票的説明，請參閲《建議的允許購買我們的證券的業務》。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額 不同。 然而，此類人士目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們 擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買是根據《交易法》規定的M規則禁止的，他們將不會進行任何此類購買。任何此類購買只能在符合適用規則和法律的情況下進行，包括投標報價規則 和時間表合規和披露解釋166.01。

公眾股東 只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如我們未能在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則可達18個月) 或(B)與股東有關的任何其他條文‘權利或業務前合併活動，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併 (如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則贖回至多18個月)，則贖回我們所有的公開股票。以適用法律為準。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

Maxim(及其指定人)、我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們達成書面協議，根據該協議，他們已同意 (他們的許可受讓人將同意)放棄他們對其創始人股份、代表股份以及他們可能持有的與我們初步業務合併相關的任何公開 股份的贖回權。此外，Maxim(及其指定人)、 我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股票和代表股票分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們 未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務組合之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後 支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定，我們只會在英國維珍法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息 (受償付能力要求的限制)。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也不預計在可預見的未來宣佈任何股票資本化。此外， 如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有任何價值歸屬於我們根據本招股説明書發售的單位或私募單位及私募配售權所包括的權利，則每股A類普通股的公開發行價與本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額，構成本次發售對投資者的攤薄。每股的有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的 價值)，除以已發行和已發行的A類普通股數量。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值赤字為264,980美元，約合每股普通股0.18美元。在實施出售5,000,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,750,000股A類普通股)、出售私人證券以及扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們於2023年6月30日的預計有形賬面淨值為6,749,800美元，或每股2.24美元(或每股2.21美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)。代表有形賬面淨值立即增加(減去可能贖回現金的約5,000,000股A類普通股的價值，或5,750,000股A類普通股(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)每股2.42美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股2.39美元)，截至本招股説明書日期，本次發行對公眾股東的攤薄將為每股5.76美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為5.79美元)。

下表説明瞭以每股為基礎對公眾股東的攤薄，假設單位或私募單位所包括的權利沒有任何價值：

為便於介紹，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了50,000,000美元(假設不行使承銷商的超額配售 選擇權)，因為我們的公開股票持有人可以按比例贖回他們的股票，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額 或代理材料(最初預計為我們要約或股東大會開始前兩天信託持有的總金額)。包括利息(利息應扣除應付税款)除以本次發行中出售的A類普通股數量(br})。

下表列出了有關我們的發起人和公眾股東的詳細信息：

發行後的預計每股有形賬面淨值 計算如下：

大寫

下表列出了我們在2023年6月30日的資本總額，並進行了調整，以使我們在此次發行中以50,000,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售我們的5,000,000個單位，以2,325,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售232,500個私募單位，並應用 出售此類證券所得的估計淨收益：

管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果

概述

我們是一家空白支票公司 ，在英屬維爾京羣島註冊成立為商業公司，並註冊成立的目的是實現合併，股份交換， 資產收購，股票購買，重組或與一個或多個企業進行類似的業務合併。我們沒有選擇任何 具體的業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們，直接或 間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們打算使用本次發行和私募單位私募的收益 、出售與 我們的初始業務合併有關的證券的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。

在 企業合併中發行額外普通股：

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2023年6月30日，我們的現金為0美元，營運資金赤字為264,980美元。此外，我們預計將繼續 在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們沒有讓 參與任何運營，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備所需的活動。此次發行後，我們在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。我們預計此次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加。我們預計 本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成前，我們的流動資金需求已通過向我們的保薦人出售方正股份獲得25,000美元的收入以及從我們的保薦人以無擔保本票支付的高達350,000美元的貸款中獲得滿足。截至2023年6月30日，我們已根據保薦人的本票借入139,532美元。我們估計，(I)出售本次發售的單位，扣除約810,000美元的發售開支和500,000美元的承銷佣金，以及(Ii)以2,325,000美元的收購價出售私募單位(或如全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,400,000美元)，淨收益將為51,015,000美元(或58,515,000美元，若全面行使承銷商的超額配售選擇權)。在這筆金額中，50,000,000美元或 (如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為57,500,000美元)將存入無息信託 賬户。信託賬户中的資金將僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的1,015,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發售費用超過我們估計的810,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的810,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應 扣除應繳税款)來完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年收入 納税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘 收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行 其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們的初始業務合併完成之前，我們將擁有1,015,000美元的信託賬户以外的收益。 我們將主要使用這些資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成 業務合併，獲得董事和高級管理人員的保險，在信託賬户上賺取的利息不足以支付我們的税款的範圍內繳税。

為了彌補與計劃中的初始業務合併相關的運營資本不足或融資交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元 。這些單位將與發給我們贊助商的私募單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括大約150,000美元用於與任何業務合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用 ；230,000美元用於董事和高管責任保險費；30,000美元用於與監管報告義務相關的法律和會計費用 ；100,000美元用於盡職調查、識別和研究潛在目標業務 以及向管理層償還自付的盡職調查費用和大約505,000美元的其他雜項費用。

這些金額是估計值 ，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，就特定的擬議業務合併支付 融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或為 提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管 我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行後，我們不需要 籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併 ，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

控制和程序

我們目前不需要證明《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所定義的內部控制的有效性。在截至2024年12月31日的財年，我們將被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所認證要求。此外，只要我們仍然是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊的 公共會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成對內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們預計在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，如有必要， 實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於需要時間、 管理層的參與以及可能的外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標企業運營的期望，因此我們可能會在履行公共 報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地執行 可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。

一旦我們的管理層完成了關於內部控制的報告，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在第404條要求時對該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募單位將投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2021年4月20日，我們的保薦人購買了1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。方正股票的購買價格是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票的發行數量來確定的。因此，我們的保薦人在本次發行後將擁有我們已發行和已發行股份的20%(假設保薦人在此次發行中不購買單位 ，不包括私募股份和代表股份)。如果吾等增加或縮減發售規模 ，吾等將於緊接發售完成前對我們的B類普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制，金額維持於本次發售完成後方正股份保薦人的持股量為我們已發行及已發行普通股的20%(不包括私募股份)。我們的贊助商不打算在此次發售中購買任何單位。

我們將簽訂一份 書面協議，根據該協議，我們還將向每位獨立董事支付每年1,000美元，總計每年3,000美元作為薪酬。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些年費。

我們的贊助商、高級管理人員和 董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的保薦人已同意在無擔保本票項下向我們提供最多350,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2023年6月30日，我們已通過保薦人的本票借入139,532美元。這些貸款是無利息、無擔保的，應在本次發售結束或公司決定不進行本次發售的日期之前 到期。這些貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的1,015,000美元發售資金中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户之外的營運資本的一部分來償還這些貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。 貸款人可以選擇將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與向我們的贊助商發行的私募單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

我們的贊助商已同意以每台10.00美元的價格購買總計232,500台(或如果超額配售選擇權全部行使，則為240,000台)。除本招股説明書所述外，每個私募單位將與本次發行中出售的單位相同。非公開配售單位將以非公開配售方式出售，並將在本次發售結束和任何適用的超額配售選擇權的行使 時同時結束。每個定向增發單位包括一股A類普通股和一項獲得1股A類普通股四分之一(1/4)的權利。對於創始人股份、私募股份、私募股份或公共權利， 信託賬户不會有贖回權或清算分配，如果我們沒有在分配的12個月內完成業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長到全部時間，則最長可達18個月)，這些權利將到期 一文不值。我們的初始股東 已同意放棄對其創始人股份和定向增發股份的贖回權(I)隨着企業合併的完成 ，(Ii)就股東投票修訂我們修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，以修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如果我們未能在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或在本次發售結束後最多18個月內完成業務合併 如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間)以及(Iii)如果我們未能在本次發售結束後12個月內完成業務合併 (如果我們 將完成業務合併的時間延長了全部時間，則為自本次發行結束起最多18個月)，或者如果我們在12個月期限到期前進行清算(如果我們將完成業務合併的時間延長 ，則為自本次發行結束起最多18個月)。然而，如果我們未能在12個月內完成業務合併或清算，我們的初始股東將有權贖回他們持有的任何 公開股票(如果我們將完成業務合併的時間延長至全部時間，則可在本次發行完成後最多18個月 )。

根據我們將在本次發行結束時或之前與保薦人簽訂的註冊 權利協議，我們可能被要求根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款時發行的單位的持有人(如果有)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記他們持有的供出售的某些我們的證券，並根據證券法根據規則415登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。 然而，註冊權協議規定，我們不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述。我們將承擔 提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲：特定關係和關聯方交易

表外安排；承付款和合同義務；季度業績

截至2023年6月30日，我們沒有S-K法規第303(A)(4)(Ii)項中定義的任何表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。由於我們截至 日未進行任何操作，因此本招股説明書中不包含未經審計的季度運營數據。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守新的 或基於私營(非上市)公司生效日期的修訂會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的 相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。受《就業法案》中規定的某些條件的約束，如果是一家“新興成長型公司”。我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的任何要求，以及(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用 或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

建議的業務

一般信息

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在整個招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務合併。雖然對我們的目標所在的行業或地理區域沒有限制或限制 但我們的意圖是追求處於生活方式部門和技術交匯處的預期目標， 我們認為這些目標在未來幾年具有樂觀的增長軌跡。我們還打算專注於具有收入增長和/或營業利潤率擴大潛力、具有經常性收入和現金流，以及在其行業內具有強大市場地位的潛在目標業務 。我們將主要尋求收購一個或多個成長型企業，企業總價值在1億至6億美元之間。在準備本招股説明書時，我們沒有考慮或考慮任何具體的業務合併， 我們沒有，也沒有任何人代表我們聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的討論 。到目前為止，我們的努力僅限於與此次發行相關的組織活動。

背景和競爭優勢

我們相信，我們管理團隊的經驗和人脈將使我們在採購、組織和完成收購交易方面擁有獨特的優勢。 我們認為，投資於生活方式行業，特別是專注於技術，需要金融和投資方面的經驗， 以及深厚的、以行業為重點的管理能力。我們的管理層和董事團隊來自金融和法律領域超過二十年的經驗，以及生活方式和技術領域的經理、運營商和領導者。 我們還相信，我們強大的技能組合，包括業務發展、創業、投資、金融和營銷方面的經驗，將為我們提供獲得專有交易的途徑，並幫助我們識別和評估目標、管理風險和實現 成功的業務組合。但是，在收購交易後，我們的管理團隊中沒有任何人有義務留在公司 ，我們不能保證當前管理層的辭職或留任將是與收購交易有關的任何協議中的條款或條件 。此外，儘管我們認為我們擁有競爭優勢，但在識別和執行收購交易方面，我們仍然面臨着激烈的競爭。

我們將尋求利用我們管理團隊成員：阿爾伯特·Wong先生、曾志偉先生、陳志堅先生、****先生和Krešimir Coric先生的經驗和人脈。我們的團隊由經驗豐富且經驗豐富的專業人員組成，他們在投資上市公司和私人公司方面都擁有豐富的經驗。我們的管理層成員在尋找和評估潛在投資目標以及交易談判、公司財務、業務運營和管理方面也擁有豐富的經驗。 我們開發了一個由企業領導人、投資者和中介機構組成的專有網絡，我們相信該網絡可以為我們創造交易流程。我們相信，我們的團隊有能力尋找有吸引力的交易，並從他們網絡中的來源中找到良好的投資機會。

我們的董事長兼首席執行官Wong先生在管理、投資、營銷和資本市場方面擁有約20年的經驗，主要從事融資、特殊情況諮詢、投資組合和項目管理與執行。Wong先生 還擔任過金斯威集團控股有限公司的首席執行官和董事總裁，該集團在亞洲是一家受人尊敬的奢侈品分銷集團，產品涵蓋遊艇、汽車和高端生活方式解決方案等。憑藉他在該行業的專業知識、運營經驗和深厚的 關係，金斯威集團控股有限公司已成為蘭博基尼在香港、澳門和廣州的獨家經銷商， 以及科尼賽克汽車和裏馬克汽車在中國的獨家經銷商。董事首席財務官曾蔭權先生擁有超過20年的資本市場經驗，在私募股權投資、併購交易和管道投資領域有着出色的業績記錄，重點關注大中華區中國和其他新興市場。董事獨立董事陳德霖先生在資本市場、戰略交易架構、業務分析和企業融資方面擁有超過16年的豐富經驗。 董事獨立董事劉錦洪先生在私人財富管理、投資者關係和業務發展方面擁有超過10年的經驗。獨立董事的Krešimir Coric先生在奢侈品牌和消費品的全球分銷網絡建立、定價、營銷和銷售策略制定、業務運營和交易管理方面擁有近20年的經驗。我們管理團隊過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或在我們打算完成的業務組合方面取得成功。然而，我們 相信我們的管理團隊的技能和專業網絡將使我們能夠識別、構建和完善業務 組合。

經驗豐富的管理團隊的領導力

我們的管理團隊由首席執行官兼董事會主席Wong先生、首席財務官和董事 曾俊華先生領導。

Wong先生自2021年4月起擔任本公司董事長及董事會成員，並自2021年6月起擔任本公司首席執行官。Wong先生在管理、投資、市場營銷和資本市場方面擁有近二十年的經驗，主要從事融資、特殊情況諮詢、投資組合和項目管理與執行工作。自2010年以來，Wong先生一直擔任金斯威集團控股有限公司首席執行官兼董事總裁，該集團是一家經銷集團，提供從遊艇、汽車到高端生活方式解決方案的奢侈品 。金斯威是蘭博基尼在香港、澳門和廣州的獨家經銷商。金斯威也是中國(包括香港和澳門)的科尼賽克汽車、裏馬克汽車和布加迪汽車的獨家經銷商。此外，金斯威還與特斯拉公司和理想汽車合作開展售後服務業務。在Wong先生任職期間，金斯威將業務和業務部門的地理範圍從主要在中國南部運營擴大到整個中國地區。他還在轉向與電動汽車相關的業務方面發揮了重要作用，並自那以來與主要電動汽車製造商建立了牢固的關係。Wong先生也是JVSakk 集團的聯合創始人，自2010年以來一直擔任該集團的高管董事。JVSakk是一家總部位於香港的金融公司，提供證券經紀、資產和基金管理服務。他們亦是香港持牌保險經紀及地產代理。Wong先生 負責監管增長、策略和投資決策，截至2022年底，合資公司管理的資產約為60億港元。自2014年以來，Wong先生一直是資產管理和家族理財室平臺Isola Capital Group的顧問和運營委員會成員，該平臺為股東和投資者提供專有的投資機會和資產管理解決方案。2003年至2009年，Wong先生在新鴻基金融任職7年，曾擔任多個職位，包括負責新加坡和歐洲機構賬户的機構銷售經理。他是JVSakk Asia Limited第1類(證券交易)、JVSakk Asset Management Limited第4類(就證券提供意見)及第9類(資產管理)活動的負責人員，並獲香港證券及期貨事務監察委員會發牌。他持有香港大學工商管理學士學位(主修金融)。我們 根據Wong先生的管理和財務經驗，認為他有資格擔任我們的董事長。

曾先生自2021年6月起擔任本公司的首席財務官，並於2021年4月至2021年6月期間擔任本公司的行政總裁，並將於本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期起擔任本公司的董事會成員。曾先生在資本市場擁有20多年的經驗，在私募股權、併購交易和管道投資方面有着良好的成功記錄。曾先生是鄧普頓資產管理有限公司北亞區私募股權投資聯席主管，也是鄧普頓私募股權投資夥伴公司的合夥人，鄧普頓私募股權投資公司是全球領先的新興市場私募股權投資公司，隸屬於富蘭克林鄧普頓投資公司。自2022年以來，曾先生一直擔任聯合集團控股國際有限公司(聯交所代碼：1539)的非執行董事董事，該公司是一家在香港從事節能產品租賃和交易的上市投資公司。在鄧普頓15年的職業生涯中，曾先生曾擔任過多個職位，包括合夥人、董事高管 和副總裁總裁。曾先生負責鄧普頓北亞私募股權投資、管理和運營的整體活動。他的職責包括監督對亞洲戰略股權投資機會的分析和評估。在任職期間，曾先生管理着10億美元的私募股權基金，投資了大約50家投資組合公司。他還參與了一隻30億美元基金的管理，這是倫敦IPO時最大的中東歐上市封閉式基金。2007年7月至2008年6月，曾先生 加入雷曼兄弟，管理香港、中國、臺灣和美國的私募股權項目。在雷曼兄弟，曾先生管理着5億美元的自營基金。曾先生分別於2021年3月和2021年7月擔任Model Performance Acquisition Corp.的首席執行官和董事長，直到2023年1月結束與MultiMetaVerse Inc.的業務合併。曾先生自2021年4月起擔任A SPAC I收購公司首席執行官、董事長兼董事首席執行官，2021年7月以來擔任A SPAC I收購公司董事長兼首席財務官，2021年7月起擔任A SPAC II收購公司首席財務官，並分別於2022年2月和2022年3月擔任A SPAC (香港)收購公司董事兼首席執行官。曾先生於2013年至2019年擔任香港CFA 學會董事委員。曾先生於2023年獲得劍橋大學可持續發展商業碩士學位，2017年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，2005年獲得清華大學法學學士學位，1998年獲得香港中文大學工程學士學位。曾先生也是中國足協的執照持有人。

陳志堅先生將於註冊説明書生效之日起擔任本公司董事會成員，本招股説明書為註冊説明書的一部分。Mr.Chan在資本市場、戰略交易結構、業務分析和企業融資方面擁有超過16年的經驗。自2022年以來，Mr.Chan一直以項目為基礎，為民營企業和上市公司提供融資、企業融資活動和企業戰略結構指導方面的諮詢。2018年至2022年，擔任中央中國國際金融有限公司董事 。在任職期間，Mr.Chan負責企業融資交易，包括香港首次公開發行(IPO)和併購。2011-2018年間，他在多家總部位於香港和內地的投資銀行工作。2008年至2011年，Mr.Chan在德勤企業融資有限公司工作，提供企業重組和企業融資諮詢服務。2006年和2007年，他在温哥華的一家資產管理公司工作。在這些機構任職期間，Mr.Chan積累了在納斯達克和聯交所進行首次公開募股(IPO)的經驗， 對業務運營、財務業績以及其他項目管理和交易結構的籌資、分析和調查經驗。Mr.Chan是CFA協會特許金融分析師特許持有人和美國註冊會計師協會註冊會計師。他於2005年在温哥華西蒙·弗雷澤大學獲得經濟學碩士學位，2003年在温哥華西蒙·弗雷澤大學獲得金融學學士學位。根據Mr.Chan在資本市場、戰略交易結構、業務分析和企業融資方面的經驗，我們認為他有資格在我們的董事會任職。

****先生將於註冊説明書生效之日起擔任本公司董事會成員，本招股説明書是註冊説明書的一部分。劉先生在私人財富管理、投資者關係和業務發展方面擁有十多年的經驗。自2020年以來，劉先生創立並一直擔任Aiio Audio Limited的首席執行官，該公司是一家音頻技術公司，專注於將音頻與個人獨特的聽力特徵相匹配的耳機，負責產品開發、銷售渠道和營銷。自2012年以來，劉先生一直在香港上市的泛亞洲人壽保險公司友邦保險(聯交所代碼：1299)擔任董事聯席董事。 任職期間，他專門為高淨值客户和家族理財室等機構提供和管理資產組合、保費融資、風險管理和市場分析服務。自2021年以來，劉先生創立並一直擔任Bandberry Limited的臨時首席執行官，這是一個利用區塊鏈和Web3技術進行音樂流媒體的音樂平臺，買賣歌曲和音樂創作的股份。劉先生負責監督平臺的開發、籌款活動以及與現有平臺和唱片公司的合作。劉先生於2011年獲得赫特福德郡大學會計與管理信息系統專業學位。我們相信，基於劉先生的財富管理、投資者關係和商業專業知識，他有資格擔任我們的董事會。

Krešimir先生將於註冊説明書生效之日起擔任本公司董事會成員，招股説明書是註冊説明書的一部分。Coric先生在奢侈品牌和消費品的全球分銷網絡建立、定價、營銷和銷售戰略制定、業務運營和交易管理方面擁有近20年的經驗。自2021年以來，Coric先生在Zagato擔任首席商務和營銷官，Zagato是一家意大利設計和工程公司，與阿爾法·羅密歐、阿斯頓·馬丁和賓利等汽車製造商合作，專門設計和製造高性能跑車。Coric 先生負責管理銷售和營銷活動，準備戰略復興，開發銷售渠道和新零售概念，並監督客户體驗計劃的開發和執行。2016年至2022年，科裏奇先生擔任Bugatti Rimac全球銷售和售後服務主管，Bugatti Rimac是豪華汽車製造商Bugatti和克羅地亞電動超級跑車公司Rimac的合資企業，生產Bugatti品牌的電動超級跑車和其他高性能汽車。在任職期間，Coric 先生負責建立全球分銷網絡，維護與超高淨值人士(“UHNWI”)和商業夥伴的關係，進行市場分析，並制定創新的營銷和銷售策略。2011年至2016年，Coric 先生在泰國擁有全球分銷網絡的優質紙製品製造公司Double A International擔任業務發展主管。在任職期間，Coric先生負責建立分銷網絡，執行銷售和營銷策略，並進行市場分析。2007年至2010年，Coric先生擔任Moet Hennessy地區品牌經理，該公司是一家來自克羅地亞的全球奢侈品公司，生產和分銷高端葡萄酒和烈性酒。在任職期間，Coric先生監督零售和Horeca(酒店/餐廳/咖啡廳)分銷網絡的建立和管理，指導市場分銷渠道，執行銷售活動，向VIP個人展示和銷售奢侈品，並管理銷售活動的整體執行。2003年至2007年，科裏奇先生擔任區域安全組織--歐洲安全與合作組織(歐安組織)股長的執行助理。Coric先生於2000年獲得薩格勒布大學犯罪學學士學位，並於2003年獲得薩格勒布大學犯罪學碩士學位。我們相信，基於Coric先生在銷售、營銷、戰略規劃和關係管理方面的經驗，他有資格擔任我們的董事會。

已建立 交易採購網絡

我們相信，我們管理團隊良好的業績記錄將使我們能夠獲得優質交易渠道。我們打算利用我們管理團隊的 行業經驗、成熟的交易採購能力以及在眾多行業的廣泛關係網絡，包括企業高管、企業家、媒體關係、機構投資者、家族理財室、投資銀行家和律師，我們相信這些將為我們提供一系列業務合併機會。

我們期望我們的首席執行官兼董事長Wong、我們的首席財務官兼董事、曾俊華、我們的董事和其他 高管 的集體經驗、能力和網絡，以及他們在投資和商界的個人和集體聲譽，將有助於創造潛在的業務合併機會。此外，我們的管理團隊憑藉其可創造收購機會的聯繫人和來源 也將使JVSPAC收購公司能夠尋求互補的後續業務安排。

我們的團隊將部署 主動採購戰略，並將我們的努力集中在我們認為團隊的運營經驗、業務發展能力、專業關係和戰術專業知識相結合可以成為催化劑的公司，以增強目標業務的增長潛力和 價值，併為我們的股東提供有吸引力的回報機會。我們相信，我們的背景將 使我們能夠識別這些公司，進行高效、有效的盡職調查，提出與目標具有戰略相關性的有吸引力的案例，並向公開市場投資者闡明具有吸引力的增長案例。

上市收購公司身份

我們相信我們的結構 將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信，一些目標企業將青睞這種替代方案，我們認為它比傳統的首次公開募股流程成本更低，同時提供更大的執行確定性 。在首次公開募股期間，通常會有承銷費和營銷費用，這比與我們進行業務合併的成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准(如果適用)並完成交易，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終 取決於承銷商完成發售的能力，以及可能阻止發售發生的一般市場條件 。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的手段，以創建更符合股東利益的管理層 激勵措施，而不是像私營公司那樣。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的管理人員來提供進一步的好處 。

關於上述 示例和説明，我們管理團隊過去的業績並不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，或(Ii)我們將能夠為我們的初始業務組合找到合適的候選人。 潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來業績的指示器。

收購戰略

我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定行業或國家，儘管我們打算將重點放在生活方式領域的業務 ，重點放在技術支持的公司上，這是我們可以利用我們管理團隊背景的領域 ，我們相信未來幾年將有一個樂觀的增長軌跡。我們的目標搜索不受地理位置的限制，我們的意圖是在全球範圍內追逐目標。由於我們的發起人及其附屬公司(S)以及我們的某些現任高管和董事與中國位於或有重要聯繫，我們可能會收購基於、擴展 或在中國有業務的目標業務。特別是，我們打算將尋找初始業務合併的重點放在那些具有令人信服的經濟效益和實現正運營現金流、經常性收入、強大的市場地位和成功的管理 團隊尋求在亞洲和全球擴大其業務和投資者基礎的私營公司。這些標準和指南並非旨在 詳盡無遺。對特定初始業務合併的價值的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及管理團隊、董事和顧問委員會可能認為相關的其他考慮、因素和標準。我們可能會決定與不符合這些標準和 指導方針的目標企業進行初始業務組合。

我們認為，在生活方式領域，行業交叉和技術融合的現象越來越多。我們相信，這種融合將促進生活方式行業的快速擴張。我們相信，生活方式領域具有得天獨厚的優勢，可以利用當今消費者不斷髮展的技術驅動趨勢。我們相信，該行業有望實現顯著增長， 涵蓋了一系列可能成為我們有吸引力的目標的公司。隨着消費者偏好的轉變和公司 擴大其在線業務、採用新技術和轉變產品以迎合新的偏好，我們相信 該行業內有許多潛在的目標可能成為有吸引力的上市公司。

我們將尋求利用我們管理團隊的力量。我們相信，我們董事會和管理層的經驗，從通過投資、公司建設和戰略管理評估 資產，將使我們能夠識別、尋找、談判和執行 生活方式和技術市場中具有吸引力的公司或企業的初始業務組合，這些公司具有創造現金流的能力、運營改進的機會和穩健的公司基本面，並使我們能夠執行具有高質量目標的 業務組合。我們的遴選過程將利用我們董事會和管理層與領先初創企業、成熟和信譽良好的跨國公司和受人尊敬的同行的廣泛關係網絡，以及我們的行業和執行專業知識以及交易採購能力。與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，我們打算利用目標業務並制定有針對性的戰略計劃，以便在最初的業務合併後實現有吸引力的增長和業績。我們不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事以其他形式共享所有權來完成業務合併 。如果我們尋求以與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從 獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立公司或獨立會計公司 獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

投資標準

與我們的收購戰略相一致，我們確定了以下標準來評估潛在目標業務。我們將主要尋求收購一個或多個成長型企業，企業總價值在1億至6億美元之間。儘管我們可能決定 與不符合以下任何標準的目標企業進行初始業務合併，但我們的意圖是收購我們相信的公司：

我們打算尋找具有競爭優勢和/或未充分利用的擴展機會的目標 公司，這些公司可以從獲得額外資本和專業知識中受益。我們認為，由於缺乏有洞察力的戰略和增長資本，許多公司都受到了影響。我們打算 瞄準歷史上表現出增長並具有良好的未來增長特徵的業務。我們的管理團隊 在確定此類目標以及幫助目標管理層評估戰略和財務適合性方面擁有豐富經驗。

我們將尋求尋找擁有強大和經驗豐富的管理團隊的公司，這些管理團隊將補充我們管理團隊的運營和投資能力。我們相信 我們可以為現有管理團隊提供一個平臺，以利用我們管理團隊的經驗。我們相信，我們管理團隊的運營專業知識非常適合補充目標的管理團隊。

我們將尋找可供公眾使用的管理團隊，他們擁有為股東創造價值的記錄，並雄心勃勃地利用改善的流動性和額外的資本，這些可以通過在美國成功上市來實現。我們相信，有相當數量的潛在目標企業具有適當的估值，可以從公開上市和新資本中受益，以支持收入和收益增長 。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊及其附屬公司的運營和交易經驗，以及他們因此而建立的關係，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。這些個人和實體 在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。該網絡通過採購、收購和融資業務、與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展壯大 。我們相信，這些聯繫和關係網絡將為我們提供重要的投資機會。此外，我們預計目標業務候選者可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業 。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。我們對業務組合的搜索、完成業務組合的能力，或我們最終與其完成業務組合的目標業務的運營，可能會受到我們無法控制的因素的重大不利影響 。

我們不 被禁止尋求與我們的贊助商、管理人員或董事關聯的公司進行初始業務合併， 或通過與我們的贊助商、管理人員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權進行收購。 如果我們尋求與與我們的發起人、管理人員或董事有關聯的目標完成初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的另一家 獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務的角度來看，這種初始業務 合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他 上下文中獲得此類意見。

除非我們完成與關聯實體的 初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司獲得意見，另一家獨立 公司通常提供估值意見，或來自獨立會計師事務所，我們為目標支付的價格是公平的 從財務角度來看，我們公司。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴我們的董事會 的判斷，董事會將在選擇用於確定目標或 目標的公平市場價值的標準方面擁有很大的自由裁量權，並且不同的估值方法可能會在結果上有很大差異。所使用的此類標準將在我們的 要約收購文件或與我們的初始業務合併相關的委託書徵集材料（如適用）中披露。

正如 “管理-利益衝突”中更全面討論的那樣，如果我們的任何管理人員或董事意識到業務合併機會 屬於他或她對其具有預先存在的信託或合同義務的任何實體的業務範圍，可以要求他或她 在呈現這樣的企業合併機會之前向這樣的實體呈現這樣的企業合併機會 在遵守英屬維爾京羣島法律規定的信託責任的前提下，我們所有的管理人員目前都有某些相關的受託責任或合同義務，這些責任或義務可能優先於他們對我們的責任。

其他收購注意事項

我們不被禁止 尋求與我們的贊助商、管理人員或董事關聯的公司進行初始業務合併。如果 我們尋求與與我們的贊助商、管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或 獨立董事委員會，將從獨立的投資銀行公司或其他獨立公司 獲得通常提供估值意見的意見，或從獨立的會計師事務所獲得我們的初始業務合併對我們 從財務角度看。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從獨立投資銀行公司、另一家通常提供估值意見的獨立 公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露，與我們最初的業務合併相關。

本次發行後，我們管理層 團隊的成員可能直接或間接擁有我們的A類普通股和/或私募單位，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時， 可能存在利益衝突。 此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的保薦人及其聯屬公司(S)以及我們的某些董事和高級管理人員目前以及將來可能對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事有義務或將需要向該實體提供收購機會 。因此，在遵守英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才將其提交給我們。我們經修訂和重述的組織章程細則將規定，根據英屬維爾京羣島法律規定的受託責任，我們將放棄在向任何高管或董事提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

雖然我們的目標在哪個行業或地理區域運營沒有 限制，但我們打算追求生活方式部門和技術交匯處的潛在目標 ，我們相信這些領域在未來 年具有樂觀的增長軌跡。我們還打算專注於具有收入增長和/或營業利潤率擴大潛力的潛在目標業務，這些業務具有經常性收入和現金流，並在其行業內擁有強大的市場地位。我們將尋求確定那些可能通過業務合併提供有吸引力的財務回報的目標。我們尚未確定時間範圍、投資額或任何其他標準，以觸發我們對商機的搜索。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道，為它們增加價值。

我們的保薦人、高管和 董事可能會成為其他特殊目的收購公司的高管或董事。儘管如此，這些高級職員和董事將繼續對我們負有預先存在的受託責任，因此，我們將優先於他們隨後加入的任何特殊目的收購公司 。

中國法律法規

作為一家沒有實質性業務的英屬維爾京羣島公司，我們通過我們在香港的主要執行辦事處開展業務，我們的 保薦人及其關聯公司(S)以及我們的某些現任高管和董事位於人民Republic of China和/或香港(統稱為“中國”或“中國”)或與人民Republic of China和/或香港(統稱“中國”或“中國”)有重大關係。儘管我們沒有考慮任何具體的業務合併，也沒有直接或間接聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的實質性討論，但我們可能會尋求或完成與位於中國或在中國開展業務的公司的初步業務合併。如果我們的目標公司是一家中國公司，合併後的公司可能面臨各種法律和運營風險以及業務合併後的不確定因素，包括但不限於： 對中國公司海外上市的監管審查、對某些行業的外資所有權的限制、 可變利益實體(“VIE”)結構的監管變化，包括與該VIE結構有關的協議的有效性和執行情況(如果我們的目標公司被要求使用該VIE結構)。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，或者如果我們的中國目標公司未能遵守他們的規則和 規定。此外，如果中國目標公司使用VIE結構，我們將面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。具體地説，如果中國監管當局未來不允許VIE結構， 這可能會導致我們的財務業績和我們的運營結果和/或我們證券的價值在與中國目標公司合併後發生實質性變化 這可能導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。

中國法律法規 有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的業務或合併後的公司在中國的主要業務發生重大變化，我們或合併後的公司的證券價值大幅貶值，或者我們或合併後的公司向投資者提供證券的能力完全受阻，並導致此類證券的價值大幅 縮水或一文不值。中國政府對總部設在中國的公司開展業務、進行或接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。中國政府最近發佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策 ，我們不能排除它未來將發佈有關任何行業的法規或政策，這些法規或政策可能對我們或我們的潛在業務與中國運營業務的合併以及合併後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。中國政府最近還在沒有提前通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或 法規或詳細的實施和解釋，以及修改後的 或新的法律和法規將對我們或中國目標公司的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。例如，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查新辦法》(簡稱《新 辦法》)，個人信息超過100萬用户的網絡平臺經營者在境外上市時，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，因此這些公司可能 不願意在美國證券交易所上市，也不願與我們簽訂最終的業務合併協議。我們目前面臨着， 如果我們與在中國運營的目標企業進行業務合併，合併後的公司可能面臨與監管部門批准我們與目標企業之間擬議的業務合併、離岸發行、反壟斷監管 行動以及網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府還可以幹預或影響我們或合併後公司的運營，以達到進一步的監管、政治和社會目標。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會導致我們的業務發生實質性變化，包括我們尋找目標業務，使我們更難完成與在中國經營的目標業務的業務合併，增加我們與在中國運營的目標業務完成業務合併的難度和成本，導致合併後公司的合併後業務發生重大變化，並導致我們的證券或合併後公司證券的價值大幅縮水，或者在極端情況下，變得一文不值或完全阻礙我們或合併後的公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。有關收購在中國有業務的公司的相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素--收購和經營以中國為主要業務的公司的風險 ”。

If we consummate our initial business combination with a PRC target company, we may operate in the PRC primarily through our PRC subsidiaries. We may also adopt a series of contractual arrangements with the VIEs in the PRC, in which case (i) the VIEs will be PRC-based operations companies and our PRC subsidiaries will be shell companies and (ii) investors in our securities will not and may never directly own equity interest in the VIEs but will instead hold equity interest in a holding company of our PRC subsidiaries. Under the VIE arrangement, the dividends or other distributions to be paid by our PRC subsidiaries to their overseas holding company will depend on such PRC subsidiaries’ entitlement to substantially all of the economic benefits of the VIEs, which are typically in the form of services fees or license fees payable by the VIEs to our PRC subsidiaries under various VIE agreements. Such contractual arrangements may not be as effective as direct ownership in respect of our relationship with the VIE and we may be adversely affected if we experience difficulties in settling the amounts owed to our PRC subsidiaries by the VIEs. All of these contractual arrangements may be governed by and interpreted in accordance with PRC law, and disputes arising from these contractual arrangements may be resolved in court or through arbitration in China. However, the legal environment in the PRC is not as developed as in some other jurisdictions, such as the United States. As a result, uncertainties in the PRC legal system could limit our ability to enforce the contractual arrangements. As at the date of this prospectus, there are very few precedents and little official guidance as to how contractual arrangements should be interpreted or enforced under PRC law. The contractual arrangements have not been tested in a court of law in the PRC and there remain significant uncertainties regarding the ultimate outcome of arbitration or court decisions should legal action become necessary. See “Risk Factors - Risks Associated with Acquiring and Operating a Business with its Primary Operation in China - If the PRC government deems that the contractual arrangements in relation to the potential PRC target company, and the VIE, do not comply with PRC regulatory restrictions on foreign investment in the relevant industries, or if these regulations or the interpretation of existing regulations change in the future, we could be subject to severe penalties or be forced to relinquish our interests in those operations” for further information.

Currently, we are a single entity and do not make any intenral cash transfers. However, if our organizational structure expands, or if we acquire a PRC target company which does not require a VIE structure, we may transfer funds to the PRC target company through an increase in the registered capital of or a shareholder loan to the PRC target company. The PRC target company may in turn make distributions or pay dividends to us. If we acquire a PRC target company which requires a VIE structure, the post-combination entity may rely on payments made from the VIE to a wholly foreign-owned enterprise (the “WFOE”) and subsequently the WFOE distributes funds to the post-combination entity as dividends, and cash to the PRC target company could be transferred through our organization in the manner as follows: (i) the holding company may transfer funds to WFOE, via additional capital contributions or shareholder loans, as the case may be; and (ii) the WFOE may provide loans to the PRC target company, subject to statutory limits and restrictions. If our organizational structure expands, or if we acquire a company based in China, to the extent that the combined company in the future seeks to fund the business through distributions, dividends, or transfers of funds among and between the holding company and subsidiaries, any such transfer of funds within and among the subsidiaries will be subject to PRC regulations. Specifically, investment in Chinese companies is governed by the PRC Foreign Investment Law, the dividends and distributions from a PRC subsidiary are subject to regulations and restrictions on dividends and payments to parties outside of China, and any transfer of funds among the PRC subsidiaries is subject to regulations on private lending and must be permitted thereunder. Additionally, the PRC government may impose controls on the conversion of Renminbi into foreign currencies and the remittance of currencies out of the PRC. In order for the combined company to pay dividends to its stockholders, the combined company will rely on payments made from the PRC subsidiaries of the combined company and the distribution of such payments to the combined company as dividends from the PRC subsidiaries of the combined company. The dividends and distributions from a PRC subsidiary will be subject to regulations and restrictions on dividends and payments to parties outside of China and the combined company may experience difficulties in completing the administrative procedures necessary to obtain and remit foreign currency for the payment of dividends from its subsidiaries, if any. See “Risk Factors - Risks Associated with Acquiring and Operating a Business with its Primary Operation in China - Governmental control of currency conversion may affect the value of your investment”.

Regardless of whether we have a VIE structure or direct ownership structure post-business combination, we may depend on dividends and other distributions on equity paid by our PRC subsidiaries for our cash and financing requirements. As at the date of this prospectus, we have not made any dividends or distributions to our shareholders or any U.S. investors and we have not made any cash transfers as we are a blank check company with no subsidiary. Due to (i) the risks of doing business in the PRC, and (ii) our sponsor and its affiliate(s) as well as certain of our current executive officers and directors are located in or have significant ties to PRC , we may be a less attractive partner to non-PRC based target companies as compared to a non-PRC based special purpose acquisition company (the “SPAC”) which may therefore make it harder for us to complete an initial business combination with a target company that is non-PRC based and which may therefore make it more likely for us to consummate a business combination with a target company located in the PRC . To date, we have not pursued an initial business combination and there have not been any capital contribution or shareholder loans by us to any PRC entities, we do not yet have any subsidiaries, and we have not received, declared or made any dividends or distributions. For a detailed description of risks associated with acquiring a company that does business in China, see “Risk Factors - Risks Associated with Acquiring and Operating a Business with its Primary Operation in China ”.

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》 取代了以往的規定，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照實質重於形式的原則，綜合認定《中國境內公司境外間接發行上市》，特別是同時滿足以下條件的，發行人需按《試行辦法》辦理備案手續：(A)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上，最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的總資產或淨資產 來自中國境內公司， 及(B)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在內地居住 ；(二)在試行辦法生效之日前，(A)已在境外證券市場(包括美國市場)上市或註冊但尚未上市，(B)不需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，以及(br}(C)境外證券發行或上市須於2023年9月30日前完成)的發行人，可獲豁免即時備案。但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按規定辦理備案手續；(3)禁止在海外上市或發行的發行人類型的負面清單，例如(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的發行人，(B)其關聯公司最近被判受賄和腐敗罪的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的情況。(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行(IPO)申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更、自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法，包括 未履行備案義務或欺詐、失實陳述等，處以人民幣100萬元至1000萬元以下的罰款。

我們相信，我們向外國投資者發行我們的證券並在美國交易所上市，不需要 獲得任何中國政府機構(包括中國證監會或中國網信辦)的批准。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、處罰或監管反對。然而，中國適用的法律、法規或解釋可能會發生變化，或者我們可能會誤解這些規則的適用性，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論，並可能要求我們接受相關政府實體的嚴格 批准程序，涉及本次發行、繼續在美國交易所上市、潛在的 業務合併、發行股票或維持我們作為中國以外的上市公司的地位，以及如果我們的業務合併目標是中國目標公司，則後業務合併實體的中國業務。如果中國證監會或國資委、 或任何其他政府或監管機構隨後確定本次發行、企業合併、行使權利後發行我們的普通股，或維持我們作為中國境外上市公司的地位， 我們可能面臨中國證監會、國資委和/或其他中國監管機構的審批拖延、不利行動或制裁。我們未來是否需要獲得中國政府的許可才能繼續在美國交易所上市並向外國投資者發行我們的證券，這一點還不確定。如果未來需要批准，包括根據試行辦法，而我們被中國當局拒絕在美國交易所上市或向外國投資者出售我們的證券，我們可能無法繼續在美國交易所上市或受到其他嚴重後果的影響，這將嚴重影響我們完成業務合併的能力 在這種情況下，我們可能不得不清算，這將損害投資者的利益。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們在此次上市後的運營。術語“經營”和 “經營”包括尋找目標企業和開展相關活動的過程。在這種程度上，我們 可能無法在中國身上進行潛在目標公司的搜索過程。

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

我們 沒有自己的業務。截至目前，吾等並無進行初步業務合併，吾等亦未向任何中國實體作出任何出資或股東貸款，吾等尚無任何附屬公司，亦未收取、宣派或作出任何股息或分派。雖然我們沒有考慮任何具體的業務合併，我們也沒有(也沒有任何代表我們 的人)直接或間接與任何潛在目標業務聯繫或與 就此類交易進行任何正式或其他實質性討論，但我們最初的業務合併目標公司可能包括一家總部位於中國的公司。如果我們的組織結構擴大，或者如果我們決定完成與以中國為基礎並主要在中國經營的目標企業的初步業務合併，合併後的公司(其證券將在美國證券交易所上市)可能會通過符合中國外匯管理相關規定的中間控股公司向其中國子公司出資或發放貸款 。

我們公司向股東支付股息(如果有的話)的能力以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於其中國子公司支付的股息 。根據中國法律和法規，中國公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移到離岸實體方面受到某些限制。特別是，根據中國現行法律法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤是指根據中國會計準則和法規確定的淨利潤，減去任何累積虧損的追回和撥付法定準備金和其他規定的準備金。

中國現行法規 允許潛在的中國目標公司的間接中國子公司向海外子公司支付股息，例如位於香港的子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中支付股息。 此外，目標公司在中國的每家子公司每年必須至少預留其税後利潤的10%， 如果有的話，為法定準備金提供資金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。因此，中國子公司可能沒有足夠的可分配利潤向合併後的公司支付股息。此外，中國的每一個這樣的實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額 由其董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣(“人民幣”)(中國的法定貨幣)兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。我們最初的業務合併目標可能是一家幾乎所有收入都以人民幣計價的中國公司。外幣供應不足可能限制中國子公司匯入足夠外幣以支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，貿易相關交易中的經常項目，包括利潤分配、利息支付和支出，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求 。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要得到有關政府部門的批准。中國政府也可自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們在業務合併後獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能 無法向我們的證券持有人支付外幣股息。此外，如果我們在中國的子公司未來因其自身的債務而產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。

我們普通股的現金股息(如果有) 將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息 可能被視為中國來源的收入，因此，我們可能需要按高達10.0%的税率繳納中國預扣税。

中國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。 如果外匯管制規定阻止合併公司的中國子公司獲得足夠的外幣以滿足其外幣需求，合併公司的中國子公司可能無法向其境外中介控股公司以及最終向合併後的公司支付股息或償還外幣貸款 。我們不能向您保證，未來不會出臺新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國 。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，我們不能向您保證，合併後公司的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的支付義務，包括將股息匯出中國境外。

初始業務組合

NASDAQ 規則要求，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務合併，這些目標業務合併的總 公平市場價值至少等於我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額的80%（減去所賺取利息的任何應付税款，再減去所賺取利息中釋放給我們的任何税款）。如果我們的董事會無法 獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或通常提供估值意見的另一家獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見。 我們不打算在最初的業務合併中收購不相關行業的多個業務 。

We will have until 12 months from the closing of this offering to consummate an initial business combination. However, if we anticipate that we may not be able to consummate our initial business combination within 12 months, we may extend the period of time to consummate a business combination up to two times, each by an additional three months (for a total of up to 18 months to complete a business combination). Pursuant to the terms of our amended and restated memorandum and articles of association and the trust agreement to be entered into between us and Continental Stock Transfer & Trust Company on the date of this prospectus, in order to extend the time available for us to consummate our initial business combination, our sponsor or its affiliates or designees, upon two days advance notice prior to the applicable deadline, must deposit into the trust account $500,000, or up to $575,000 if the underwriters over-allotment option is exercised in full ($0.10 per share in either case) on or prior to the date of the applicable deadline, for each three month extension (or up to an aggregate of $1,000,000 (or $1,150,000 if the underwriters over-allotment option is exercised in full), or $0.20 per share if we extend for the full six months). Any such payments would be made in the form of a loan. Any such loans will be non-interest bearing and payable upon the consummation of our initial business combination. If we complete our initial business combination, we would repay such loaned amounts out of the proceeds of the trust account released to us. Up to $1,150,000 of such loans may be convertible into units at a price of $10.00 per unit at the option of the lender. If we do not complete a business combination, we will not repay such loans. Furthermore, the letter agreement with our initial shareholders contains a provision pursuant to which our sponsor has agreed to waive its right to be repaid for such loans out of the funds held in the trust account in the event that we do not complete a business combination. Our sponsor and its affiliates or designees are not obligated to fund the trust account to extend the time for us to complete our initial business combination.

If we are unable to consummate an initial business combination within such time period, we will, as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem 100% of the outstanding public shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, including any interest earned on the funds held in the trust account (net of interest that may be used by us to pay our taxes payable and less up to $100,000 of interest to pay for dissolution expenses), divided by the number of then outstanding public shares, which redemption will completely extinguish public shareholders’ rights as shareholders (including the right to receive further liquidation distributions, if any), subject to applicable law and as further described herein, and then seek to dissolve and liquidate. We expect the pro rata redemption price to be approximately $10.00 per public share (regardless of whether or not the underwriters exercise their over-allotment option) (subject to increase of up to an additional $0.20 per share in the event that our sponsor elects to extend the period of time to consummate a business combination by the full six months), without taking into account any interest earned on such funds. However, we cannot assure you that we will in fact be able to distribute such amounts as a result of claims of creditors which may take priority over the claims of our public shareholders.

Our sponsor, officers, and directors have agreed that we will have only 12 months from the closing of this offering (or up to 18 months from the closing of this offering if we extend the period of time to consummate a business combination by the full amount of time) to complete our initial business combination. If we are unable to complete our initial business combination within such 12-month period (or up to 18 months from the closing of this offering if we extend the period of time to consummate a business combination by the full amount of time), we will: (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem the public shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, including interest (which interest shall be net of taxes payable, and less up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses) divided by the number of then outstanding public shares, which redemption will completely extinguish public shareholders’ rights as shareholders (including the right to receive further liquidation distributions, if any), subject to applicable law, and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining shareholders and our Board of Directors, liquidate and dissolve, subject in each case to our obligations under British Virgin Islands law to provide for claims of creditors and the requirements of other applicable law. There will be no redemption rights or liquidating distributions with respect to our public rights, private placement units or private placement rights. The rights will expire worthless if we fail to complete our initial business combination within the 12-month time period (or up to 18 months from the closing of this offering if we extend the period of time to consummate a business combination by the full amount of time).

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以便 達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但我們將僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法案註冊為投資公司的情況下完成此類業務組合。或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股 ，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東在我們初始業務合併後可能持有不到我們流通股的大部分 。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等業務中被擁有或收購的部分將是 就80%淨資產測試的目的進行估值的部分。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則淨資產的80%測試將基於所有目標業務的合計價值。

在本招股説明書公佈之日之前，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在 完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前不會，也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行所得的現金以及私募、我們的股票、新債務或這些資產的組合作為初始業務合併的對價，以完成我們的初始業務合併。儘管本次發行和私人單位定向增發的淨收益基本上全部用於實現本招股説明書中所述的業務合併，但收益不會以其他方式指定用於任何更具體的目的。因此，此產品的投資者在投資時沒有事先有機會評估任何一個或多個業務組合的具體優點或風險 。我們最初的業務合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司。在另一種情況下，我們可能會尋求與一家可能需要資金來發展或增長的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標業務同時實施 業務組合，但我們可能只有能力實現單個業務組合 。

如果我們的初始業務組合 是使用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的購買價格或用於贖回我們的普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金 用於一般公司用途的購買價格，包括用於維持或擴大被收購業務的運營，支付因完成我們的初始業務組合而產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併，並且 我們可以使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產、我們的投標要約文件或披露的代理材料提供資金的，則業務合併將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制 。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外的 資金達成任何安排或諒解。

我們尚未確定目標業務

我們沒有確定任何目標業務，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接發起任何討論，以確定任何 收購目標。自我們成立之日起至本招股説明書發佈之日止，我們的任何高級職員、董事或我們的保薦人與他們的任何聯繫或關係均未就與我們公司的潛在初始業務合併進行過 溝通或討論。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選者，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接地尋找或聯繫目標企業。 受以下要求的限制，只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務組合必須是一個或 個目標企業或資產，其總公平市場價值至少為信託賬户價值的80%(減去應繳納的利息和發放給我們用於納税的任何利息)在協議進入該初始業務組合時，我們在確定和選擇一個或多個預期的 目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性。因此，此次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的依據，我們最終可能與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務所固有的風險，但此評估可能不會導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併， 我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完善我們的業務組合的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，並且只有在法律或納斯達克規則要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有受到任何限制。目前，我們不是與任何第三方關於通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方。

目標企業的選擇和企業合併的結構

根據 只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務組合必須是與一家或多家目標企業或 資產的合計公平市值至少為信託賬户價值的80%(減去任何應繳利息 和釋放給我們用於納税的任何利息)在達成該初始業務組合時，我們的管理層將擁有幾乎不受限制的靈活性來確定和選擇一家或多家預期的目標 企業，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似 公司進行初始業務合併。在任何情況下，我們只會完善一項初始業務合併，在該合併中，我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。本次發行中的投資者沒有評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的 可能的優點或風險的基礎。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有 重大風險因素。

在評估潛在的目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議、對設施的檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘用的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。與識別和評估潛在目標業務相關的任何成本，如果最終未與其完成業務合併，將導致我們蒙受損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資金量。

評估目標企業的管理能力有限

雖然我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標業務的管理，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證 未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事在業務合併後的目標業務中的未來角色 如果有的話，目前還無法確定。 雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。 此外，只有在業務合併完成後，他們才能留在公司，前提是他們能夠談判與業務合併相關的僱傭或諮詢協議。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的 證券形式的補償。雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後是否能繼續留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們的高級管理人員和董事可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能無權批准我們最初的業務合併

雖然我們在實施初始業務合併之前可能會尋求股東的批准，但出於商業或法律原因，我們可能不會這樣做(只要此類交易 根據公司法或納斯達克規則不需要股東批准)。下表以圖形 説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及我們是否期望根據《公司法》對每筆此類交易進行 股東批准。

此外，根據納斯達克的 上市規則，我們的初始業務合併需要獲得股東批准，例如：

如果我們希望對我們最初的業務組合採取某些行動，例如修改我們的 備忘錄和公司章程，我們還可能需要 獲得股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求 遵守這些規則。

完成我們最初的業務合併後，公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(應繳税款淨額)除以當時已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權 ，信託賬户中的金額最初預計為每股10.00美元。我們的初始股東已同意，如果我們不能在必要的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄獲得清算分配的權利。然而，如果我們的初始股東或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在本次發行中或之後收購公開發行的股票，如果我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權獲得有關該等公開發行股票的清算分配。

進行贖回的方式

我們 將為公眾股東提供在完成我們的 初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會，可以(I)通過召開股東大會批准業務合併(無論股東是否投棄權票，或投票支持或反對擬議的交易)或(Ii)通過要約收購。

我們打算就我們的業務合併舉行股東投票。在這種情況下，我們將：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的 公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求 股東的批准，我們將只有在投票的已發行普通股 的大多數投票贊成該業務合併的情況下，才會完善我們的初始業務合併。在這種情況下，Maxim(及其指定人)和我們的初始股東已同意(且他們的許可受讓人將同意)在發售期間或之後發行和/或購買的創始人股票、代表股份和任何公開發行的 股票投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和 董事也同意投票贊成我們的初始業務合併期間或之後購買的任何公開股票。無論投票贊成或反對擬議的交易，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。此外，我們的初始股東已同意放棄對其創始人 股票和公開發行股票的贖回權，以完成我們的初始業務合併。

儘管有上述規定， 如果吾等因業務或其他法律原因(只要公司法或納斯達克規則不要求股東批准)而不決定在最初的業務合併過程中舉行股東投票，吾等將根據美國證券交易委員會的要約收購規則以及我們修訂和重述的組織章程大綱及章程細則進行贖回。在這種情況下，我們將：

如果我們根據要約收購規則進行贖回 ，根據《交易所法案》規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效。

某些最低現金要求 可能包含在與我們最初的業務合併相關的協議中。例如，擬議的業務合併可能要求：(I)向目標或其管理團隊成員支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議業務合併的條款分配現金以滿足其他條件 。如果我們需要 支付所有有效要約的股份的現金對價總額，加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，我們將不會完成業務合併，我們將不會根據要約購買任何股份，並且所有股份將在 要約到期後返還給其持有人。

當我們為遵守要約收購規則進行要約收購時，將向我們的所有股東發出要約，而不僅僅是我們的公眾股東。我們的初始股東已同意放棄與任何此類收購要約相關的創始人股票和公眾股票的贖回權利。

允許我們的附屬公司購買我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票。這樣的購買將包括 一份合同確認，該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者 ，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。購買應 遵守《交易法》規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供安全港，包括關於購買時間、定價和數量的 ，以及所有其他適用的規則和法律，包括投標要約規則 和時間表合規和披露解釋166.01。

我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買， 只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5進行操縱的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求 ，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會購買普通股。

此類購買的目的 可能是為了滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定金額的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則可能無法完成。

任何此類購買的結果是，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券在完成業務合併後難以在國家證券交易所上市或交易。

與投標要約或贖回權有關的股票投標

我們將要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有他們的股票， 要麼在向此類持有人郵寄的投標要約文件中規定的到期日之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼如果我們分發代理材料，則最多在投票表決批准 業務合併的提案之前兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC (保管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。因此，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們 發出要約材料之時起至要約期結束時，或在對業務合併進行表決前最多兩天 ，如果我們分發代理材料(視情況而定)來投標其股份。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，並由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

The foregoing is different from the procedures used by many blank check companies. In order to perfect redemption rights in connection with their business combinations, many blank check companies would distribute proxy materials for the shareholders’ vote on our initial business combination, and a holder could simply vote against a proposed business combination and check a box on the proxy card indicating such holder was seeking to exercise his redemption rights. After the business combination was approved, the company would contact such shareholder to arrange for him to deliver his certificate to verify ownership. As a result, the shareholder then had an “option window” after the consummation of the business combination during which he could monitor the price of the company’s shares in the market. If the price rose above the redemption price, he could sell his shares in the open market before actually delivering his shares to the company for cancellation. As a result, the redemption rights, to which shareholders were aware they needed to commit before the shareholder meeting, would become “option” rights surviving past the consummation of the business combination until the redeeming holder delivered its certificate. The requirement for physical or electronic delivery at or prior to the meeting ensures that a redeeming holder’s election to redeem is irrevocable once the business combination is approved.

任何贖回該等 股份的請求一旦提出，可在要約收購材料中規定的日期或我們的代理材料中規定的股東會議日期（如適用）之前的任何時間撤回。此外，如果公眾股持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該 持有人可以簡單地要求轉讓代理人返回證書（物理或電子）。預計分配給選擇贖回其股份的公眾股份持有人的資金 將在 我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果最初的企業合併 因任何原因未獲得批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權 贖回其股份以獲得信託賬户中適用的比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的 業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成我們與不同目標的初始業務合併，直到本次發行結束後的12個月，或者如果發起人延長期限，則最長為18個月。

如果沒有初始企業合併，則贖回公眾股和清算

Our sponsor, officers and directors have agreed that we will complete our initial business combination within 12 months from the closing of this offering. Our sponsor may decide to extend the period of time up to 18 months to consummate a business combination. We may not be able to find a suitable target business and consummate our initial business combination within such time period. If we are unable to consummate our initial business combination within 12 months from the closing of this offering, or within up to 18 months from the closing of this offering if our sponsor extends the period, we will, as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, distribute the aggregate amount then on deposit in the trust account (net of taxes payable, and less up to $100,000 of interest to pay liquidation expenses), pro rata to our public shareholders by way of redemption and cease all operations except for the purposes of winding up of our affairs. This redemption of public shareholders from the trust account shall be effected as required by function of our amended and restated memorandum and articles of association and prior to any voluntary winding up, although at all times subject to the Companies Act.

在贖回公眾股 後，我們打算進入“自願清算“這是根據英屬維爾京羣島法律正式關閉和 解散公司的法定程序。鑑於我們打算在公眾股東從信託賬户贖回 後進入自願清算，我們預計自願清算過程不會導致我們信託賬户贖回收益的支付 出現任何延遲。關於這種自動清算，清算人將向債權人發出通知， 請他們提出索償要求，通知尚未提交債權的已知債權人（如有），並在英屬維爾京羣島出版的至少一份報紙和公司主要營業地點所在地發行的至少一份報紙上刊登 公開廣告，並採取他認為適當的任何其他步驟來確定 公司的債權人，然後我們的剩餘資產將被分配。一旦公司事務完全 結束，清算人必須完成其賬目報表，並向登記官提交清算完成的通知。我們 將在註冊官簽發解散證書後解散。

我們的初始股東已 同意，如果我們未能在本次發行結束後的適用期限內 完成我們的初始業務合併，則放棄他們對創始人股票的贖回權。

然而，如果我們的初始 股東或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併 ，他們將有權贖回該等公開發行的股票。如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務組合，或者如果我們的保薦人延長了期限，則在本次發售結束後最多 18個月內，我們的私人單位將不會有贖回權或清算分派，這些私人單位將一文不值 。我們將從信託賬户以外的剩餘資產或信託賬户所持資金賺取的利息中支付清算成本。但是，清算人可以確定他或她需要額外的時間來評估債權人的債權(特別是如果任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性)。此外，債權人或股東可以向英屬維爾京羣島法院提交請願書，如果成功，我們的清算可能會受到該法院的監督。此類事件可能會推遲我們部分或全部剩餘資產的分配。

此外，在公司根據英屬維爾京羣島法律進行的任何清算程序中，我們信託賬户中持有的資金可能包括在我們的遺產中， 第三方的債權優先於我們股東的債權。如果任何此類債權耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還應付給他們的清算金額。

如果我們支出本次發行的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮從信託賬户賺取的利息 ，股東在解散時收到的每股贖回金額約為 $10.00(無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權)。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。股東實際收到的每股贖回金額可能不到10.00美元，外加利息(扣除應付税款 ，減去用於支付清算費用的高達100,000美元的利息)。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們 執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行對信託帳户中持有的資金的此類索賠的協議 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層 找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意 放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且 不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人 同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，除非第三方 放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，以及根據我們對本次發行承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果 簽署的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。然而，我們的贊助商可能無法履行這些義務。除上述情況外，我們的其他高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠向我們進行賠償，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且 認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們認為我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

如果信託賬户中的收益 降至每股10.00美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，而我們的保薦人聲稱它無法履行任何適用的義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其 賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時 可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值可能低於每股10.00美元(無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權)。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、 所有權、利益或索賠，以此來減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。 我們將可以獲得最高約1,015,000美元的資金，而不是放在信託中來支付任何此類潛在的索賠。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過了我們估計的810,000美元，我們可以從不在信託賬户中持有的估計1,015,000美元資金中為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果 發售費用低於我們估計的810,000美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金數量將相應增加 。

如果就《破產法》而言，我們被視為無力償債(即：(I)我們未能遵守尚未根據《破產法》第157條撤銷的法定要求償債書的要求；(Ii)根據英屬維爾京羣島法院的判決、法令或命令發出的有利於公司債權人的執行程序或其他程序程序全部或部分未得到滿足；或者(Iii) 公司負債的價值超過其資產，或者公司在債務到期時無法償還債務)，則在非常有限的 情況下，根據破產法的目的，先前向股東或其他各方支付的款項可能被視為“可撤銷交易”。出於這些目的，可撤銷交易將包括作為“不公平優惠” 或“低估價值的交易”支付的款項。破產公司的清算人如果認為某筆交易或付款是《破產法》規定的可撤銷交易，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，將該付款或交易全部或部分作廢。

此外，如果我們根據《破產法》進入資不抵債清算程序，我們信託賬户中持有的資金將很可能包括在我們的財產中，並使 優先於我們股東的第三方債權。如果任何破產債權耗盡信託賬户，您可能無法向我們的公眾股東返還他們應得的清算金額。

我們的公眾股東 只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在任何 結束前贖回公開股票的情況下，如果我們沒有在發行結束後12個月內完成我們的初始業務組合，或者如果我們的保薦人延長了期限，則在本次發行結束後最多18個月內，(Ii)如果他們贖回與我們完成的初始業務合併有關的股份 ，或(Iii)如果他們在與股東投票有關的情況下贖回股份 以修改我們的組織章程大綱和章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併，或者如果我們的保薦人延長了期限，則在本次發行結束後最多18個月內贖回我們100%的公開發行股票，或(B)關於 有關股東權利或業務前合併活動的任何其他規定。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致 股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須同時行使上述贖回權。

競爭

In identifying, evaluating and selecting a target business, we may encounter intense competition from other entities having a business objective similar to ours. Many of these entities are well established and have extensive experience identifying and effecting business combinations directly or through affiliates. Many of these competitors possess greater technical, human and other resources than us and our financial resources will be relatively limited when contrasted with those of many of these competitors. While we believe there may be numerous potential target businesses that we could complete a business combination with utilizing the net proceeds of this offering, our ability to compete in completing a business combination with certain sizable target businesses may be limited by our available financial resources. Furthermore, the requirement that, so long as our securities are listed on Nasdaq, we acquire a target business or businesses having a fair market value equal to at least 80% of the value of the trust account (less any taxes payable on interest earned and less any interest earned thereon that is released to us for taxes) at the time of the agreement to enter into the business combination, our obligation to pay cash in connection with our public shareholders who exercise their redemption rights, and our outstanding private units and the potential future dilution they represent, may not be viewed favorably by certain target businesses. Any of these factors may place us at a competitive disadvantage in successfully negotiating our initial business combination.

上市公司的地位

我們相信，我們的結構 將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務組合為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者 會將他們在目標企業中的股票換成我們的股票，或者換成我們的股票和 現金的組合，這樣我們就可以根據賣方的具體需求來調整對價。雖然有各種成本和義務與成為一個上市公司 ，我們相信目標企業會發現這種方法更確定和成本效益的方法，成為一個上市公司比典型的首次公開募股。在典型的首次公開募股中， 營銷、路演和公開報告工作會產生額外費用，而與我們進行業務合併 時，這些費用可能不會達到相同的程度。

此外，一旦擬議的 企業合併完成，目標企業將實際上成為上市公司，而首次公開募股總是 取決於承銷商完成發行的能力，以及一般的市場條件，這可能會延遲或阻止 發行的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的資金渠道，並有額外的手段 提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過在潛在的新客户和供應商中擴大公司的 形象並幫助吸引有才能的員工來提供更多的好處。

雖然我們相信我們的 結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能 對我們有負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，我們 是否有能力獲得股東對我們提議的初始業務合併的批准，並在 年的信託賬户中保留足夠的資金，與之的聯繫。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興 成長型公司”。我們仍將是一家新興成長型公司，直至以下時間（以較早者為準）：（1）財政年度的最後一天 ;（a）本次發行完成五週年之後;（b）我們的年度總收入至少為12.35億美元;或（c）我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及（2）我們在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

假設沒有贖回，可用於業務合併的資金最初為50，000，000美元（或57，500，000美元，假設沒有贖回）， 在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們為目標企業提供各種選擇 ，例如為其所有者創建流動性事件，為潛在增長和業務擴張提供資本，或通過降低負債率來加強資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或 股本證券或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們 能夠定製向目標業務支付的對價，以滿足其需求和願望。但是，我們尚未採取任何措施來確保 第三方融資，因此無法保證我們可以獲得第三方融資。

如果我們尋求股東批准，則在完成 初始業務合併後對贖回的限制

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定 公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士將被限制在未經董事同意的情況下就超額股份尋求贖回 權利。我們相信，這一限制將阻止股東 積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權 ，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著 溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅到行使其贖回權，如果我們或我們的保薦人或其附屬公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份 。 通過限制我們的股東贖回不超過此次發行中出售股份的15%的能力，我們認為我們將限制 少數股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力， 特別是與目標公司的業務合併有關，該合併要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。根據與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人Maxim(及其指定人)、高級管理人員和董事已 放棄了他們在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回其持有的任何創始人股票、代表股票或公開發行股票的權利。除非我們的任何其他關聯公司通過初始股東允許的轉讓收購了 方正股票，並因此受到書面協議的約束，否則此類 關聯公司不受本豁免的約束。然而，只要任何這類關聯公司在本次發行中或之後通過公開市場購買獲得公開股份，它將是公眾股東，並受到限制，不得就任何多餘的 股份尋求贖回權。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含與此次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。如果我們尋求修訂我們的備忘錄和公司章程中有關股東權利或業務前合併活動的任何條款，我們將為持不同意見的公眾 股東提供與任何此類投票相關的機會贖回其公開發行的股票。Maxim(及其指定人)、我們的保薦人、 高級管理人員和董事已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的其創始人股份和代表人股份以及公眾股份的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程將規定，除其他事項外：

未經至少持有本公司多數普通股的持有人批准，不得修改這些條款。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票通過的普通股過半數批准的情況下，我們才可以完成我們的初始業務合併 。

此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品比較

下表比較了 本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款。這種比較 假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。第419條的任何規定均不適用於我們的產品。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及運營尋求戰略收購的 業務。這些實體中的許多都建立得很好，並具有直接或通過附屬公司識別和實現業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付 現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源，我們的未償還權利及其潛在的未來攤薄可能不會被某些目標企業看好 。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，未來我們的任何一名董事和高級職員可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，根據英屬維爾京羣島法律規定的受託責任，如果我們的任何一名高級職員或董事意識到適合他或她當時負有當前受信義務或合同義務的實體的收購機會， 他或她需要履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並且 只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則將規定： 根據英屬維爾京羣島法律，在他或她的受託責任的約束下，我們將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確提供給該人士，並且該機會是我們在法律和合同上允許進行的，否則我們將合理地 追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

賠款

我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金減少到以下 (I)每股公開股份10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的此類較少的金額，則發起人將對我們負責。在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息，除簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括根據證券法提出的負債)的任何索賠，除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。 我們沒有要求保薦人為此類義務預留資金。

設施

我們目前在香港灣仔電器街1號恆德大廈地下設有行政辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

截至本招股説明書生效日期 ，我們將有2名高級職員。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間 ，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的 業務組合。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間會有所不同 取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段 。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的 單位、A類普通股和權利，並有報告義務，包括要求 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告 將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或代理徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，或與美國公認會計準則或國際財務報告準則對賬，歷史財務報表可能需要 根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們 可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據 聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求 評估截至2024年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才需要審核我們的內部控制程序 。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書公佈之日之前，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在 完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格 利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一年12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的含義相關聯的含義。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

管理

董事及高級人員

本次發行完成後，我們的董事和高級管理人員如下：

Wong先生自2021年4月起擔任本公司董事長及董事會成員，並自2021年6月起擔任本公司首席執行官。Wong先生在管理、投資、市場營銷和資本市場方面擁有近二十年的經驗，主要從事融資、特殊情況諮詢、投資組合和項目管理與執行工作。自2010年以來，Wong先生一直擔任金斯威集團控股有限公司首席執行官兼董事總裁，該集團是一家經銷集團，提供從遊艇、汽車到高端生活方式解決方案的奢侈品 。金斯威是蘭博基尼在香港、澳門和廣州的獨家經銷商。金斯威也是中國(包括香港和澳門)的科尼賽克汽車、裏馬克汽車和布加迪汽車的獨家經銷商。此外，金斯威還與特斯拉公司和理想汽車合作開展售後服務業務。在Wong先生任職期間，金斯威將業務和業務部門的地理範圍從主要在中國南部運營擴大到整個中國地區。他還在轉向與電動汽車相關的業務方面發揮了重要作用，並自那以來與主要電動汽車製造商建立了牢固的關係。Wong先生也是JVSakk 集團的聯合創始人，自2010年以來一直擔任該集團的高管董事。JVSakk是一家總部位於香港的金融公司，提供證券經紀、資產和基金管理服務。他們亦是香港持牌保險經紀及地產代理。Wong先生 負責監管增長、策略和投資決策，截至2022年底，合資公司管理的資產約為60億港元。自2014年以來，Wong先生一直是資產管理和家族理財室平臺Isola Capital Group的顧問和運營委員會成員，該平臺為股東和投資者提供專有的投資機會和資產管理解決方案。2003年至2009年，Wong先生在新鴻基金融任職7年，曾擔任多個職位，包括負責新加坡和歐洲機構賬户的機構銷售經理。他是JVSakk Asia Limited第1類(證券交易)、JVSakk Asset Management Limited第4類(就證券提供意見)及第9類(資產管理)活動的負責人員，並獲香港證券及期貨事務監察委員會發牌。他持有香港大學工商管理學士學位(主修金融)。我們 根據Wong先生的管理和財務經驗，認為他有資格擔任我們的董事長。

曾俊華先生自2021年6月起擔任本公司的首席財務官，並於2021年4月至2021年6月期間擔任本公司的行政總裁，並將於本招股説明書所屬的註冊説明書的生效日期起擔任本公司的董事會成員。曾先生在資本市場擁有20多年的經驗，在私募股權、併購交易和管道投資方面有着良好的成功記錄。曾先生是鄧普頓資產管理有限公司北亞區私募股權投資聯席主管，也是鄧普頓私募股權投資夥伴公司的合夥人，鄧普頓私募股權投資公司是全球領先的新興市場私募股權公司，隸屬於富蘭克林鄧普頓投資公司。自2022年起，曾先生一直擔任董事國際有限公司(聯交所代號：1539)的非執行董事，該公司是一家在香港從事節能產品租賃和交易的上市投資公司。在鄧普頓15年的職業生涯中，曾先生曾擔任過多個職位，包括合夥人、董事高管和副總裁總裁。曾先生 負責鄧普頓私募股權投資夥伴公司在北亞的整體投資、管理和運營活動。 他的職責包括監督對亞洲戰略股權投資機會的分析和評估。在任職期間，曾先生管理着10億美元的私募股權基金，投資了大約50家投資組合公司。他還參與了一隻30億美元基金的管理，這是倫敦IPO時最大的中東歐上市封閉式基金。2007年7月至2008年6月，曾先生加入雷曼兄弟，管理香港、中國、臺灣和美國的私募股權項目。在雷曼兄弟，曾先生管理着5億美元的自營基金。曾先生從2021年3月和2021年7月分別擔任Model Performance Acquisition Corp.的首席執行官和董事長，直到2023年1月結束與MultiMetaVerse Inc.的業務合併。自2022年11月以來，曾先生一直擔任A Paradigm收購公司的首席執行官、董事長兼董事，自2021年4月起擔任A SPAC I收購公司的首席執行官 ，自2021年7月以來擔任A SPAC I收購公司的董事長兼首席財務官，自2021年7月以來擔任A SPAC II收購公司的首席財務官，並分別自2022年2月和2022年3月以來擔任A SPAC(香港)收購公司的董事和首席執行官。曾先生在2013年至2019年擔任香港CFA學會董事 。曾先生於2023年獲得劍橋大學可持續經營專業研究生學位，2017年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，2005年獲得清華大學法學學士學位，1998年獲得香港中文大學工程學士學位。曾先生 也是中國足協的執照持有人。

陳志堅先生將於註冊説明書生效之日起擔任本公司董事會成員，本招股説明書為註冊説明書的一部分。Mr.Chan在資本市場、戰略交易結構、業務分析和企業融資方面擁有超過16年的經驗。自2022年以來，Mr.Chan一直以項目為基礎，為民營企業和上市公司提供融資、企業融資活動和企業戰略結構指導方面的諮詢。2018年至2022年，擔任中央中國國際金融有限公司董事 。在任職期間，Mr.Chan負責企業融資交易，包括香港首次公開發行(IPO)和併購。2011-2018年間，他在多家總部位於香港和內地的投資銀行工作。2008年至2011年，Mr.Chan在德勤企業融資有限公司工作，提供企業重組和企業融資諮詢服務。2006年和2007年，他在温哥華的一家資產管理公司工作。在這些機構任職期間，Mr.Chan積累了在納斯達克和聯交所進行首次公開募股(IPO)的經驗， 對業務運營、財務業績以及其他項目管理和交易結構的籌資、分析和調查經驗。Mr.Chan是CFA協會特許金融分析師特許持有人和美國註冊會計師協會註冊會計師。他於2005年在温哥華西蒙·弗雷澤大學獲得經濟學碩士學位，2003年在温哥華西蒙·弗雷澤大學獲得金融學學士學位。根據Mr.Chan在資本市場、戰略交易結構、業務分析和企業融資方面的經驗，我們認為他有資格在我們的董事會任職。

****先生將於註冊説明書生效之日起擔任本公司董事會成員，本招股説明書是註冊説明書的一部分。劉先生在私人財富管理、投資者關係和業務發展方面擁有十多年的經驗。自2020年以來，劉先生創立並一直擔任Aiio Audio Limited的首席執行官，該公司是一家音頻技術公司，專注於將音頻與個人獨特的聽力特徵相匹配的耳機，負責產品開發、銷售渠道和營銷。自2012年以來，劉先生一直在香港上市的泛亞洲人壽保險公司友邦保險(聯交所代碼：1299)擔任董事聯席董事。 任職期間，他專門為高淨值客户和家族理財室等機構提供和管理資產組合、保費融資、風險管理和市場分析服務。自2021年以來，劉先生創立並一直擔任Bandberry Limited的臨時首席執行官，這是一個利用區塊鏈和Web3技術進行音樂流媒體的音樂平臺，買賣歌曲和音樂創作的股份。劉先生負責監督平臺的開發、籌款活動以及與現有平臺和唱片公司的合作。劉先生於2011年獲得赫特福德郡大學會計與管理信息系統專業學位。我們相信，基於劉先生的財富管理、投資者關係和商業專業知識，他有資格擔任我們的董事會。

Krešimir先生將於註冊説明書生效之日起擔任本公司董事會成員，招股説明書是註冊説明書的一部分。Coric先生在奢侈品牌和消費品的全球分銷網絡建立、定價、營銷和銷售戰略制定、業務運營和交易管理方面擁有近20年的經驗。自2021年以來，Coric先生擔任Zagato的首席商務和營銷官，Zagato是一家意大利設計和工程公司，與阿爾法·羅密歐、阿斯頓·馬丁和賓利等汽車製造商合作，專門設計和製造高性能跑車。Coric先生負責 管理銷售和營銷活動、準備戰略復興、開發銷售渠道和新零售概念，以及 監督客户體驗計劃的開發和執行。從2016年到2022年，Coric先生擔任Bugatti Rimac全球銷售和售後主管，Bugatti Rimac是豪華汽車製造商Bugatti和克羅地亞電動超級跑車公司Rimac的合資企業，生產Bugatti品牌的電動超級跑車和其他高性能汽車。在任職期間，Coric先生負責建立全球分銷網絡，維護與超高淨值人士(“UHNWI”)和商業夥伴的關係， 進行市場分析並制定創新的營銷和銷售策略。2011年至2016年，Coric先生擔任泰國優質紙製品製造公司雙甲國際的業務發展主管，該公司擁有全球分銷網絡。在他任職期間，Coric先生負責建立分銷網絡，執行銷售和營銷戰略， 並進行市場分析。2007年至2010年，Coric先生擔任Moet Hennessy的區域品牌經理，Moet Hennessy是一家來自克羅地亞的全球奢侈品公司，生產和分銷高端葡萄酒和烈性酒。在任職期間，Coric先生監督零售和Horeca(酒店/餐廳/咖啡廳)分銷網絡的建立和管理，指導市場分銷渠道，執行銷售活動，向VIP個人展示和銷售奢侈品，並管理銷售活動的整體執行。2003年至2007年，科裏奇先生擔任區域安全組織--歐洲安全與合作組織(歐安組織)股長的執行助理。Coric先生於2000年獲得薩格勒布大學犯罪學學士學位，並於2003年獲得薩格勒布大學犯罪學碩士學位。我們相信，基於科裏奇先生在銷售、營銷、戰略規劃和關係管理方面的經驗，他有資格擔任我們的董事會。

我們的管理團隊 沒有任何與空白支票公司打交道的經驗。因此，不能保證我們會成功完成任何業務組合，也不能保證我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選者。因此， 不能保證我們在可能完成的任何業務組合方面都會成功，也不能保證我們能夠 為我們的初始業務組合確定合適的候選人。

參與某些法律程序

除以下所述外，據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

官員和董事的人數、任期和選舉

本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計我們的董事會將由五名成員組成。我們方正股份的持有者將有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們的公開股份的持有者在此期間將無權投票選舉董事 。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由持有至少過半數本公司普通股並有資格在本公司股東大會上投票及出席及投票的股東通過 決議案才可修訂。我們的每一位董事的任期為四年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的 大多數董事或本公司創辦人股份的多數持有人投贊成票填補。

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，我們的高級職員可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管及董事會決定的其他職位組成。

總體而言，通過上述職位，我們的管理人員和董事在上市公司和消費者/生活方式行業擁有豐富的經驗。 這些人將在確定和評估潛在收購候選人、選擇目標企業以及構建、談判和完成收購方面發揮關鍵作用。

董事獨立自主

納斯達克上市標準 要求我們的董事會多數成員獨立。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後， 我們預計在本次發行完成之前，將有兩名“獨立董事”，如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則，陳志堅先生、劉錦洪先生及Krešimir先生均為獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

除吾等將根據 訂立函件協議外，吾等所有高級職員或董事均未就向吾等提供的服務收取任何現金補償，根據該協議，吾等亦將每年向每位獨立董事支付1,000美元作為酬金，每年的酬金總額為3,000美元。 在完成初步業務合併或清盤後，吾等將停止支付這些年費。我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在完成我們的初步業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可以從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他 費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 在分發此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上 ，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就最初的業務合併後的僱傭或諮詢安排進行談判 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

自本招股説明書 註冊説明書生效之日起，本公司董事會將設立三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作， 的組成和職責如下所述。除分階段規則和有限例外情況外，《納斯達克》規則和《交易所法》第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成， 《納斯達克》規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書生效後，我們將成立董事會審核委員會。我們的審核委員會的成員將是陳志福先生、劉志堅先生和Krešimir Coric先生。 陳志堅先生將擔任審核委員會主席。

審計 委員會的每一位成員都具有財務知識，我們的董事會已確定Frank Clifford Chan先生符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計 委員會財務專家”的資格。

我們將通過審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

本招股説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。 薪酬委員會的成員將是陳志堅先生、劉志堅先生和Krešimir Coric先生。 陳志堅先生將擔任薪酬委員會主席。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前， 會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

陳志堅先生將擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的選擇。 提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人選。

《董事》提名者評選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名者的準則一般規定被提名者：

提名委員會 將在評估一個人的董事會成員候選人資格時考慮與管理和領導經驗、背景和誠信及專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在過去一年中，我們沒有任何人員 擔任過(I)另一實體薪酬委員會或董事會的成員，其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職，或(Ii)另一家實體的薪酬委員會成員，其一名高管曾在我們的董事會任職。

道德守則

在註冊説明書(招股説明書是其中一部分)生效之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的道德守則表格和我們的審計委員會章程作為註冊聲明的附件。 您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或 豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

利益衝突

根據英屬維爾京羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外， 董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求作為一個相當勤奮的人，既具有董事履行與公司有關的相同職能的合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有董事 擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事 有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而使 受益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

我們的保薦人及其聯屬公司(S)以及我們的某些董事和高級管理人員目前以及將來可能對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事有義務或將需要向該實體提供收購機會 。因此，在遵守英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才將其提交給我們。我們經修訂和重述的組織章程細則將規定，根據英屬維爾京羣島法律規定的受託責任，我們將放棄在向任何高管或董事提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

此外，我們的保薦人、 高管和董事現在是，將來也可能是發起或參與組建或成為與我們類似的任何其他特殊目的收購公司的高管或董事的發起人，或者可能在我們尋求初步業務合併的 期間進行其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在確定特定業務機會應呈現給哪個實體、追求初始業務目標以及分配他們的時間致力於我們的事務時，可能會產生額外的 利益衝突。雖然我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突 ，但我們的董事會將逐一審查任何潛在的利益衝突。特別是，我們的高級管理人員和董事以及我們高級管理人員和董事的附屬公司目前正在贊助其他空白支票公司，並可能在任何地點尋找收購目標，有一個窗口可以完成其初始業務組合，該窗口與我們擁有的相應 窗口重疊。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務組合的能力造成實質性影響，因為我們的管理團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有經驗。

潛在投資者 還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會 。下表彙總了我們的管理人員和董事 目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高級管理人員或董事瞭解到適合上述任何實體的業務合併機會，則他或她將履行其當時的受託責任或合同義務 ，向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會的情況下才向我們提供該機會，並且根據英屬維爾京羣島法律， 應承擔其受託責任。特別是，曾志偉先生是A Spac II Acquisition Corp.(“ASCB”)的首席財務官，該公司是一家正在尋找業務合併目標的特殊目的收購公司。 由於ASCB尚未確定目標業務，曾先生有預先存在的受託責任向ASCB提交潛在的目標業務 ，因此在向我們提交任何潛在的目標業務之前，將向其提交任何潛在的目標業務。

儘管如此， 我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們完成初始業務組合的能力產生實質性影響，因為大多數這些實體的特定行業重點與我們對消費者/生活方式業務的重點不同，而且這些公司最有可能考慮的交易類型和規模與我們的目標有很大的 不同。

我們沒有被禁止 尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所獲得 意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們 將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，Maxim(及其指定人)、我們的保薦人、高級管理人員和 董事已同意(並且他們的允許受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股份和 代表股份(以及他們的允許受讓人將同意)，以及在發售期間或之後發行和/或購買的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度，但英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的條款與公共政策背道而馳，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則， 我們賠償以下任何人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、行政或調查程序有關的合理 費用：

這些賠償僅適用於以下情況： 該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟的情況下，該人 沒有合理理由相信其行為是非法的。

此行為標準 通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可相同。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法強制執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整以反映 本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況，並假設沒有購買本次發售的單位，通過：

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表不反映私募單位或私募權利的記錄或受益所有權 ，因為這些權利在本招股説明書發佈之日起60天內不可轉換。

以下假設： 承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了187,500股方正股票，並且本次發行後發行和發行的普通股有6,707,500股。

本次發行後，我們的保薦人將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的約20%，並將有權因持有所有方正股份而在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股票的持有者將無權選舉任何董事進入我們的董事會。此外，由於我們的保薦人擁有股權，因此我們的保薦人可能能夠有效地影響需要股東批准的所有其他事項的結果 ，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大的公司交易。

我們的保薦人已同意 以每單位10.00美元的價格購買總計232,500個單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則購買240,000個單位)，總購買價為2,325,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則購買2,400,000美元，私募將與本次發售同時結束。除本招股説明書中所述外，每個私募單位將與本次發行中出售的單位相同。在我們完成初始業務合併之前，私募單位的購買價格將添加到本次發行的收益中， 將保存在信託賬户中。如果我們未能在本次發售結束後12個月內(或在本次發售結束後最多18個月內)完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間)，則出售信託賬户中持有的非公開配售單位的收益將用於贖回我們的公開股票。

我們的保薦人和我們的管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人的關係的其他信息，請參閲“某些 關係和關聯方交易”。

方正股份轉讓和定向增發 單位

根據將由保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂的書面協議中的鎖定條款，方正股份、 私募單位和其中包含的證券均受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券 不得轉讓或出售：(I)創始人股票，直至(A)我們的初始業務合併完成 後六個月或(B)我們的初始業務合併完成後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組等)在我們的初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私人配售單位的情況下，包括其中的組成部分證券，直至完成我們的初始業務合併，但以下情況除外：(A)我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何附屬公司；(B)就個人而言，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，而信託基金的受益人是該人的直系親屬或該人的附屬機構成員或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係令；(E)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算 ；或(F)根據英屬維爾京羣島的法律或我們的保薦人解散後的保薦人經營協議；然而，在(A)至(Br)(E)或(F)條款的情況下，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及我們的保薦人就此類證券訂立的相同協議的約束(包括與投票、信託賬户和本招股説明書中其他地方描述的清算分配有關的條款)。

註冊權

根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，方正 股份持有人、私募單位、向本次發行的承銷商發行的股份，以及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及在每種情況下其成分證券的持有人，視情況而定)將有權享有登記權，該協議要求吾等登記 該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可轉售)。這些證券的持有者 有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有者對我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 在適用的禁售期終止之前生效，該禁售期發生在(A)在我們的初始業務合併完成後六個月或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元 (根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、拆分、重組、資本重組等) 於吾等首次業務合併後任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的次日(br}吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致吾等所有公眾股東有權將其A類普通股交換為 現金、證券或其他財產，及(Ii)就私募單位而言，包括其中的證券成分)， 直至吾等初始業務合併完成為止。儘管有上述規定，本次發行中將向承銷商發行的股票將進一步受到FINRA規則5110(G)(8)施加的註冊要求限制。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些關係和關聯方交易

2021年4月，我們的發起人購買了1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。我們的保薦人 將在本次發行後擁有我們約20%的已發行和已發行股份(假設其不購買本次發行的單位 ，不包括私募股份和代表股份)，並將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事 。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前 就我們的B類普通股實施資本化或股份 退回或贖回或其他適當的機制，金額以維持本次發售前我們保薦人的方正股份的所有權 於本次發售完成後約為我們已發行及普通股的20%(不包括私募配售股份)。

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格以私募方式購買總計232,500個單位(或在超額配售選擇權全部行使的情況下購買240,000個單位)，該私募將於本次發售結束時同時結束。除本招股説明書所述外，每個私募單位將與本次發售的單位完全相同。私募配售股份及私募配售權 (包括私募配售權轉換後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，但受某些有限的 例外情況所限，直至完成我們的初始業務合併。對於創始人股份、私募股份或私募股份的權利，將不會從信託賬户贖回或清算分配 ，如果我們沒有在分配的12個月內完成業務合併，這些權利將一文不值(如果我們將完成業務合併的時間延長到全部時間，則這些權利將在分配的12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，最多為18個月 )到期)。

正如在 “管理-利益衝突”中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會 之前，根據英屬維爾京羣島法律，他或她可能被要求向該實體提供此類業務合併機會 。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們將簽訂一份 書面協議，根據該協議，我們還將向每位獨立董事支付每年1,000美元，總計每年3,000美元作為薪酬。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些年費。

我們的贊助商、高級管理人員和 董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

截至此 招股説明書發佈之日，我們的保薦人已同意向我們提供最多350,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2023年6月30日，我們已通過保薦人的本票借入139,532美元。這些貸款是無利息、無擔保的，應在本次發售結束或公司決定不進行本次發售的日期之前 到期。貸款將在本次發行結束時 償還。我們贊助商在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款的本金 金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為單位。 這些單位將與向初始持有人發行的私募單位相同。我們的高級職員和 董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金 並放棄尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP和此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，並在向我們的股東提供的投標要約或委託書材料中提供。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或為審議我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道 ，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已就創辦人股份、私募單位、向本次發行的承銷商發行的股份、 以及可能因營運資金貸款轉換而發行的單位(以及在每種情況下其成分證券的持有人，視情況適用而定)、 簽訂登記權利協議， 在“主要股東-註冊權”標題下描述。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的 正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成之前，我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據指導方針 或經我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的決議或我們提交給美國證券交易委員會的公開文件 中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係 (包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德規範的一種形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。

此外，我們的審計委員會， 根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，將負責審查和批准我們達成的關聯方交易 。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會成員的多數將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程表格作為註冊説明書的證物提交，招股説明書 是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行 公司或其他通常提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務 合併對我們公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付任何尋找人費用、報銷或現金支付 。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事， 或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊為英屬維爾京羣島商業公司(公司編號2060649)的公司，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程、《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據吾等將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等將獲授權發行100,000,000股每股無面值的A類普通股、10,000,000股每股無面值的B類普通股及1,000,000股每股無面值的優先股 。以下描述概述了我們的股份的某些條款，這些條款在我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息 。

單位

每個單位的發行價格為10.00美元，由一股A類普通股和一股權利組成。

每項權利使 其持有人在我們的初始業務合併完成後獲得四分之一（1/4）的A類普通股。我們 不會發行與權利交換有關的零碎股份。零碎股份將向下舍入至最接近的 整股股份，或根據英屬維爾京羣島法律的適用條文以其他方式處理。因此，您必須 持有4的倍數的權利，以便在企業合併完成時獲得您所有權利的股份。

普通股和 權利組成的單位將開始單獨交易的52^發送除非 Maxim通知我們其允許提前單獨交易的決定，但我們必須提交 下文所述的表格8-K的當前報告。一旦A類普通股和權利開始單獨交易，持有人將有權選擇繼續持有單位 或將其單位分離為成分證券。持有人將需要讓其經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便 將單位分離為A類普通股和權利。

在任何情況下，在我們向SEC提交8-K表格的當前報告之前， A類普通股和權利都不會單獨交易，該報告 包括經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行結束後立即提交表格8-K的當前 報告，其中將包括本經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書日期後的三個工作日提交。如果承銷商的超額配售選擇權在 首次提交表格8-K的當前報告後行使，則將提交第二份或修訂的表格8-K的當前報告，以提供 更新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使。

普通股

在本次 發行結束後，將發行6，707，500股普通股（假設承銷商的超額配售權 沒有行使，我們的發起人相應地沒收了187，500股創始人股票），包括：

如果我們增加或減少 發行規模，我們將實施資本化或股份放棄或贖回或其他適當機制（如適用）， 關於我們的B類普通股，在本次發行完成之前，其數量應使我們的發起人在本次發行之前對創始人股票的 所有權保持在20%本次發行完成後，我們已發行和發行在外的普通股（不包括私募股票）。

Class A ordinary shareholders and Class B ordinary shareholders of record are entitled to one vote for each share held on all matters to be voted on by shareholders and vote together as a single class, except as required by law; provided that, for so long as any Class B ordinary shares are outstanding, holders of our Class B ordinary shares will have the right to elect all of our directors prior to our initial business combination and holders of our Class A ordinary shares will not be entitled to vote on the election of directors during such time. These provisions of our amended and restated memorandum and articles of association may only be amended by a resolution passed by holders of at least a majority of our ordinary shares who are eligible to vote and attend and vote in a general meeting our shareholders. Unless specified in the Companies Act, our amended and restated memorandum and articles of association or applicable stock exchange rules, the affirmative vote of a majority of our ordinary shares that are voted is required to approve any such matter voted on by our shareholders (other than the election of directors), and the affirmative vote of a majority of our founder shares is required to approve the election of directors. Directors are elected for a term of four years. There is no cumulative voting with respect to the election of directors, with the result that the holders of more than 50% of the founder shares voted for the election of directors can elect all of the directors. Our shareholders are entitled to receive ratable dividends when, as and if declared by the Board of Directors out of funds legally available therefor.

由於我們修訂和重述的 公司章程大綱和細則將授權發行最多100，000，000股A類普通股，如果我們要進行 業務合併，我們可能（取決於此類業務合併的條款）必須增加普通 在我們就首次業務合併尋求股東 批准的範圍內，我們在股東對業務合併進行投票的同時被授權發行的股票。

根據納斯達克 公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度 結束後一年內不需要舉行年度會議。《公司法》沒有要求我們召開年度或股東大會或選舉 董事。在完成首次業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們將向我們的 A類公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中的存款總額，包括利息(該利息 應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的約束。 信託賬户中的金額最初預計約為每股10.00美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間段，則每單位最高可額外增加0.20美元，如本招股説明書中更詳細地描述)。Maxim(及其指定人)、我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份 書面協議，根據該協議，他們同意(並且他們的許可受讓人將同意)在完成我們最初的業務合併時放棄對其創始人股份、代表人股份和公眾股份的贖回權利 。

與許多空白支票 公司在初始業務合併中舉行股東投票並進行代理募集，並提供 在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回以換取現金不同，即使法律不需要投票 ，如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票， 我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會的委託代理規則所要求的基本相同的財務 和其他有關初始業務組合和贖回權的信息。 然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們決定業務需要獲得股東批准或 其他法律原因，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則而不是根據要約收購規則，在進行委託代理募集的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將完成最初的業務合併 只有在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下。然而，如果Maxim(及其指定人)、我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數 公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務組合產生任何影響 。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為“集團” (定義見《交易法》第13條)，將被限制贖回其股份，贖回金額不得超過本次發行中出售的普通股的15%。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併能力的影響 如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成業務 合併，這些股東將不會獲得關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些 股票，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東 批准，Maxim(及其指定人)、我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意 (他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股份 和代表股份，以及在此次發行期間或之後發行和/或購買的任何有利於我們初始業務合併的公開股票。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易。

根據我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們不能在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將時間延長到 完成業務合併的全部時間，則在本次發行結束後最多18個月內完成)，我們將(I)停止所有業務，但結束的目的除外，(Ii)在合理可能範圍內儘快，但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息( 利息應為應繳税款淨額，並減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以 當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快 ，經我們其餘股東和我們的董事會批准， 清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據英屬維爾京羣島法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求。Maxim(及其指定人)、我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份 書面協議，根據該協議，他們同意，如果我們未能在本次發行結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則為至多18個月)，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股份和代表人股份分配的權利。然而，如果我們的保薦人在此次發行後收購了公開發行的股票 ，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 在償還債務和為每一類優先於普通股的股份計提撥備後 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款 ，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據此處描述的限制，贖回其公開發行的股票，其現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息(利息應為應繳税款的淨額)。

方正股份

方正股份與本次發售單位包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份持有人有權在我們最初的業務合併前投票選舉董事，(Ii)方正股份受某些轉讓限制，如以下更詳細描述的 ，以及(Iii)我們的保薦人、高級職員和董事與我們訂立了書面協議，根據 ，他們同意(A)在完成我們的初始業務合併時放棄其創始人股票和公開發行股票的贖回權利，以及(B)如果我們未能在本次發售結束 起12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則至多18個月)內，放棄他們從信託賬户獲得關於其創始人股票的清算分配的權利。雖然他們將有權從信託賬户中就他們持有的任何公開股份進行清算分配，如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，以及(Iv)創始人股票將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有人的選擇下更早轉換為A類普通股，一對一的基礎上，根據本文以及我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則中所述的某些反攤薄權利進行調整。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，Maxim(及其指定人)，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意(以及他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股份和代表股份，以及 本次發行期間或之後發行和/或購買的任何有利於我們初始業務合併的公開股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票和私募股票以及代表的股票之外， 我們只需要在此次發行中出售的5,000,000股公開股票中的1,646,251股，或32.9%，即32.9%，就可以投票支持交易(假設 所有流通股都投票支持業務合併)，我們的初始業務合併才能獲得批准。

B類普通股 將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股 ，或根據持有人的選擇，在一對一的基礎上更早地轉換為A類普通股，並根據本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過本次發行中出售的金額，且與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類 反稀釋調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量總體相等，本次發售完成後所有已發行和已發行普通股總額的20%，包括根據超額配售選擇權，加上所有已發行或被視為已發行的A類普通股，或因轉換或行使與業務合併相關或與業務合併有關的 已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券而可發行的A類普通股(不包括向 初始業務組合中的任何賣家發行或將向 初始業務組合中的任何賣家發行的或將向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值單位)。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數目的A類普通股 ，但須按上述規定作出調整。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務組合相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。 如果該等股票在轉換或行使可轉換證券或類似證券時可發行，則證券可被視為已發行。

除某些有限的例外情況外， 方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除對我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成後六個月或(B)在我們的初始業務合併完成後，(X)如果 A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、 拆分、重組、在我們的初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

會員登記冊

根據《公司法》， 我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據英屬維爾京羣島法律，本公司的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊上登記的成員將被視為根據英屬維爾京羣島法律擁有成員登記冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。 本次公開發售結束後，成員登記冊應立即更新，以反映吾等發行股份的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向英屬維爾京羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，英屬維爾京羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正成員登記冊的命令 ，則此類股票的有效性可能會受到英國維京羣島法院的重新審查。

優先股

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的 董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、 可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。 我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的權利。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或現有管理層的撤換。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行中未發行或註冊優先股 。

私人配售單位

除本招股説明書中所述外，私募單位將與本次發售中出售的單位相同。私募單位將以私募方式出售，該私募將在本次發售結束時同時結束，包括適用的超額配售選擇權 。私募單位(包括私募權利轉換後可發行的A類普通股)將不可轉讓、可轉讓或可出售，直至完成我們的初始業務合併(除其他 “主要股東-轉讓創始人股份和私募單位”中所述的有限例外情況外， 向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體)，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們就不能贖回。對於創始人股份、私募股份或私募配售權利， 信託賬户將不會有贖回權或清算分配。如果我們沒有在分配的12個月期限內完成業務合併，權利將失效 (如果我們將完成業務合併的時間延長了整整一段時間，則最長可達18個月)。我們的保薦人已同意放棄對其私募股份的贖回權(I)與完成企業合併有關， (Ii)股東投票修改我們的公司章程大綱和章程細則，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發行完成後最多18個月)和(Iii)如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成業務合併 (如果我們將完成業務合併的時間延長 ，則從本次發行完成起至多18個月)，或者如果我們在12個月期限屆滿前清算(如果我們將完成業務合併的時間延長至至多18個月，如果我們將完成業務合併的時間延長至 )。但是，如果我們未能在12個月內完成業務合併或 清算(如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則最長可達18個月)，保薦人 將有權贖回其持有的任何公開股票。否則，私募單位的條款和條款與本次發行中出售的單位的條款和條款相同。

權利

在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人 將獲得四分之一(1/4)的A類普通股，即使該權利的持有人 贖回了其持有的與初始業務合併相關的所有A類普通股。初始業務合併完成後，權利持有人將不需要支付額外的 對價以獲得其額外的股份，因為與此相關的對價已包括在投資者在此次 發行中支付的單位購買價中。如果我們就業務合併達成最終協議，而我們將不是其中的倖存實體，最終的 協議將規定權利持有人在交易中獲得與A類普通股持有人在轉換為A類普通股的基礎上將獲得的每股代價相同的每股代價，並且權利的每個持有人將被要求 在業務合併完成後肯定地轉換其權利，以獲得每項權利的1/4股份(不支付任何額外對價) 。更具體地説，權利持有人將被要求表明其選擇將權利轉換為相關股份，並將原始權利證書返還給我們。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人 將不會收到有關其權利的任何此類資金，也不會從我們持有的 信託賬户以外的資產中獲得關於此類權利的任何分配，並且權利到期將一文不值。

在我們的初始業務合併完成後，我們將盡快指示註冊的權利持有人將他們的權利返還給我們的權利代理 。在收到權利後，權利代理將向該權利的登記持有人發行其有權獲得的全部A類普通股數量。吾等將於完成該等業務合併後通知登記持有人有權立即將其權利交付予權利代理 ，並已獲權利代理通知將權利 交換為A類普通股的過程不超過數天。上述權利交換僅屬部門性的 性質，並不旨在為我們提供任何方式來逃避我們在完成我們的初始業務合併 時發行權利相關股份的義務。除了確認登記持有人交付的權利有效外，我們將無法 避免交付權利相關的股票。然而，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。

權利轉換後可發行的股份將可自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。我們不會在權利轉換時發行零碎股份 。零碎股份將根據英屬維爾京羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，您必須以4的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您所有權利的 股票。如果我們無法在要求的時間段內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從我們持有的資產中獲得與此類 權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在初始業務合併完成後，沒有將證券交付給權利持有人 ，不會受到合同處罰。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權利協議而引起或以任何方式與權利協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將 在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。 請參閲“風險因素-我們的權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權利持有人可能 發起的特定類型訴訟和程序的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利司法論壇的能力 “。”這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易所法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況 。在業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，並且 預計不會在可預見的未來宣佈任何股份資本化，除非我們增加發行規模，在這種情況下，我們將在緊接發行完成之前對我們的B類普通股進行股份資本化 ，以保持我們保薦人在本次發行之前對方正股份的所有權為我們已發行 的20%，以及在本次發行完成後的已發行普通股(不包括私募股份)的20%。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理和我們權利的權利代理是大陸股份轉讓信託公司。我們已同意賠償 大陸股轉信託公司作為轉讓代理、權利代理及其每一位股東、 董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的責任除外。