EX-2.1

本部分概述了Apollology Inc.(“Apollology”或“公司”)股東的實質性權利。除文意另有所指或本協議另有説明外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司。未在本文中定義的大寫術語應具有我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F中賦予它們的含義。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。以下摘要並不完整，僅參考開曼羣島適用的法律以及我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的第六份經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)而有所保留。

本公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的事務受本公司的章程、開曼羣島公司法(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。

根據該等細則，阿波羅組學的法定股本為500,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“Apollology A類普通股”)及100,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“Apollology B類普通股”，連同阿波羅組學A類普通股，“阿波羅組學普通股”)，以及50,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。我們所有的流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。

Apollology董事會(以下簡稱“董事會”)可決定我們股票或其他證券的發行價和條款，並可進一步決定與該等股票或證券發行有關的任何其他條款。我們亦可按董事會決定的條款及方式發行及贖回可贖回證券。

以下是對阿波利經濟學普通股和章程的重要條款的描述。以下描述僅限於參考截至公司年度報告20-F表格(“年度報告”)的有效條款，本附件2.1是該年度報告的一部分。

每一股Apollology A類普通股都擁有章程規定的所有權利、權力和特權。

A類普通股與A類普通股相同，前提是A類普通股須受禁售期的限制，即禁止該等股東在我們的業務合併(定義見年報)結束後六個月內，按與本公司、MP One Investment LLC及有關人士之間於2022年9月14日訂立的若干禁售期協議(“禁售期協議”)所載的條款及條件轉讓該等股份。

Apollology普通股的每名登記持有人有權就其登記持有人持有的每股Apollology普通股投一票，但須受任何股份當時附帶的任何權利及限制所規限。除非細則另有規定，或開曼公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須以普通決議案，即持有本公司有權親自或委派代表在本公司股東大會上表決的過半數股份的股東投贊成票，或本公司全體股東有權在本公司股東大會上表決的全體股東一致通過的書面決議案，批准由吾等股東表決的任何該等事項。批准若干行動，例如修訂細則、減少本公司股本、在開曼羣島以外的司法管轄區繼續註冊本公司以及與一間或多間其他組成公司合併或合併，均須根據開曼羣島法律及根據細則通過特別決議案，即持有不少於三分之二股份多數的股東投贊成票，而該股東有權親自或委派代表在本公司股東大會上表決，或本公司全體股東有權在本公司股東大會上表決的一致書面決議案。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。除上述規定外，未來派發現金股息(如有)將由董事會酌情決定。

在清盤或其他資本回流時，在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，Apollology普通股持有人有權按其各自持有的Apollology普通股於清盤開始時或資本回流日期(視屬何情況而定)已繳足或本應繳足的股本比例，參與任何盈餘資產。

根據本公司、Maxpro Capital Acquisition Corp.、MP One Investment LLC及Continental Stock Transfer&Trust Company之間訂立的該等註冊權協議(“註冊權協議”)的條款，若干股東有權享有若干註冊權。關於註冊權協議的更多信息，請參閲年報附件4.16。

此外，根據認購協議購買PIPE B類股票的PIPE投資者有權獲得根據認購協議條款可轉換為PIPE B類股票的Apollology A類普通股的某些登記權。獲得Penny認股權證的PIPE投資者也有權獲得根據Penny認股權證協議條款行使Penny認股權證後可發行的Apollology A類普通股的某些登記權。有關認購協議的詳情，請參閲年報附件4.18。

一名或多名持有本公司至少過半數繳足投票權股本的股東親自出席或由受委代表出席，或公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席並有權在該會議上投票的，即構成法定人數。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。《公司法》並沒有要求我們舉行年度或特別股東大會。

以下是對ApollEconomics優先股的實質性條款的描述。以下描述以截至年度報告日期有效的條款為準。

每一股Apollology A類普通股都擁有章程規定的所有權利、權力和特權。除《公司法》規定的情況外，阿波利經濟學A系列優先股沒有投票權。在清盤或以其他方式返還資本時，Apollology系列A優先股的持有者將有權在向Apollology普通股持有人進行任何分配之前，優先並在任何資產分配之前，獲得相當於該股面值的每股A系列優先股金額。每股A系列優先股可按1：1.25的比例轉換為A類普通股。在業務合併結束的六個月週年前，任何持有人不得轉讓任何Apollology A系列優先股或該等Apollology A系列優先股可轉換為的任何A類普通股。如章程所述，在業務合併結束後的五週年時，每股阿波羅組學A系列優先股應自動轉換為阿波羅組學A類普通股。

根據年報附件4.15所載的認股權證假設協議，Maxpro Capital Acquisition Corp.是一家特拉華州的公司(“Maxpro”)，將Maxpro於認股權證協議及認股權證協議的所有權利、所有權及權益(作為年報附件4.14提交予吾等)轉讓予吾等，並就公開認股權證作出任何修訂(如有)，而吾等已承擔並同意悉數支付、履行、清償及解除Maxpro於認股權證協議項下與公開認股權證有關的所有責任及義務，以及任何修訂(如有)。與我們的業務合併結束後產生的公共認股權證有關。每份已發行的MaxPro認股權證成為購買Apollology A類普通股的認股權證(“Apollology認股權證”)，每份該等認股權證可行使的數目為假若該等MaxPro認股權證持有人在緊接業務合併前行使該等MaxPro認股權證，將會在業務合併中獲得的A類普通股數目。

Apolltics認股權證受經認股權證假設協議修訂和修訂的認股權證協議管轄。在給定的時間內，權證持有人只能行使整個阿波利經濟學的權證。每份阿波利經濟學認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股阿波利經濟學A類普通股，可按下文討論的方式進行調整。

ApollEconomics的認股權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使而交付任何阿波利經濟學A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就阿波利經濟學A類普通股發出登記聲明

認股權證的認股權證隨後生效，有關的招股説明書亦為現行招股説明書，惟吾等須履行下述有關注冊的義務。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何認股權證，而我們亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

若涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於業務合併結束後第60個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管如上所述，倘若涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊説明書未能在完成業務合併後的指定期間內生效，則認股權證持有人可根據一九三三年證券法(經修訂)第3(A)(9)條或證券法所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及吾等未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

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在認股權證可予行使後(“30天贖回期”)向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前贖回書面通知；及

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如果且僅當Apollology A類普通股的最後銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整後)，自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束。

假若認股權證可由吾等贖回，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證後發行的A類普通股未能豁免註冊或資格，或吾等無法進行該等註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律在Maxpro首次公開募股時提供認股權證的州登記或資格登記此類Apollology A類普通股。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，阿波利經濟學A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行使價。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使我們的認股權證後發行最大數量的Apollology A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其認股權證，以支付行權價，認股權證A類普通股的數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內，Apollology A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的Apollology A類普通股。

如果已發行的Apollology A類普通股的數量因Apollology A類普通股支付的股息或Apollology A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份完整認股權證而可發行的Apollology A類普通股的數量將按該增加的已發行A類普通股的比例增加。向A類普通股持有人配股，使其有權以低於公平市值的價格購買A類普通股，將被視為相當於(I)A類普通股數量乘積的若干A類普通股的股息

(I)在配股中實際售出的股份(或在配股中出售的可轉換為或可行使Apollology A類普通股的任何其他股權證券下可發行的股票)和(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的A類普通股每股價格除以(Y)公平市場價值的商數。就此等目的而言，(I)如供股是針對可轉換為或可供Apollology A類普通股行使的證券，則在釐定Apollology A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至Apollology A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易日期前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內公佈的Apollology A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向Apollology A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，則除上文所述或若干普通現金股息外，該等Apollology A類普通股(或認股權證可轉換為本公司的其他授權股份)的股息或分派，則認股權證行使價將於有關事件生效日期後立即減去就該事件就每股Apollology A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價。

如果Apollology A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行A類普通股的數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的Apollology A類普通股的數量被調整時，認股權證的行使價將進行調整，方法是將緊接該等調整前的權證行使價乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該等調整前行使認股權證時可購買的A類普通股的數量，及(Y)其分母將為緊接該等調整後可購買的A類普通股的數量。

如果對已發行的阿波羅組學A類普通股進行任何重新分類或重組(上述A類普通股除外，或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或如我們將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時將會收取的授權股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代本公司於該等認股權證所代表的權利行使時可購買及收取的A類普通股。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的認股權證的至少大部分持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並獲得Apollology A類普通股之前，並不擁有Apollology A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使認股權證後發行Apollology A類普通股後，每名持有人將有權就所有事項由股東投票表決的每一股登記在冊的股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的Apollology A類普通股的最接近整數。

根據便士認股權證協議，阿波倫已向若干PIPE投資者發行認股權證，以收購合共57,500股阿波利A類普通股，每股行使價為每股0.01美元(“便士認股權證”)。

便士認股權證可於業務合併結束後六個月開始行使，並於業務合併結束後五年屆滿，之後將自動行使便士認股權證，一如便士認股權證協議所述。便士認股權證協議就在行使便士認股權證時可發行的Apollology A類普通股的轉售訂立若干登記權，與認購協議所提供的登記權大致相若。

Apollology私募認股權證的條款和條款與公共認股權證相同，包括行使價格、可行使性、贖回和行使期限。

若干持有人已同意根據禁售協議，直至業務合併完成後六個月當日，不會轉讓、轉讓或出售任何私人認股權證（包括於行使任何該等認股權證時可予發行的Apollomics A類普通股）。

我們的條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。吾等的細則亦規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則開曼羣島的管轄法院將成為代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員或吾等股東所負受信責任的訴訟、或根據公司法及/或細則任何條文提出申索的任何訴訟的獨家法院。

我們的轉讓代理和登記機構是大陸證券轉讓信託公司。它的地址是道富1號，30層，New York 10004，電話號碼是212-509-4000。