目錄
根據規則424(B)(4) 提交的​
 註冊號：333-269200​
 註冊號：333-269542​
招股説明書
10,740,000股美國存托股份
[MISSING IMAGE: lg_structure-4c.jpg]
代表32,220,000股普通股​
我們將發行10,740,000股美國存托股票，相當於32,220,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。每一股美國存托股份代表三股普通股。
這是我們的首次公開募股，我們的美國存託憑證或普通股目前還沒有公開市場。新浪美國存托股份的首次公開募股價格為每股15美元。這些美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“GPCR”。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因為這些術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些減少的報告要求，並可能選擇在未來的文件中這樣做。
我們在中國的某些業務存在法律和運營風險，包括與中國和美國法規相關的風險，中國政府法律、政治和經濟政策的變化，以及中國與美國的關係，這些風險可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和我們的美國存託憑證的市場價格。任何此類變化都可能限制我們向投資者提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，並可能導致我們的美國存託憑證價值下降。投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。請閲讀本招股説明書第16頁開始的“風險因素”部分。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每個美國存托股份
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合計
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首次公開募股價格
 ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 161,100,000 ​ ​
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承保折扣和佣金(1)
 ​ ​ ​ $ 1.05 ​ ​ ​ ​ $ 11,277,000 ​ ​
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扣除費用前收益用於Structure Treateutics Inc.
 ​ ​ ​ $ 13.95 ​ ​ ​ ​ $ 149,823,000 ​ ​
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(1)
有關承保人賠償的其他信息，請參閲標題為“承保”的部分。
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應我們的要求，承銷商已預留了本招股説明書提供的高達5%的美國存託憑證，以定向股票計劃的首次公開募股價格出售給我們的某些董事、高級管理人員、員工和其他與我們有關的人。有關更多信息，請參閲標題為“承銷定向股票計劃”的部分。
美國存託憑證預計於2023年2月7日左右交付。
我們已授予承銷商一項為期30天的購買額外1，611，000份美國存託證券的選擇權。倘包銷商悉數行使該選擇權，則我們應付的包銷折扣及佣金總額將為12，968，550美元，而扣除開支前所得款項總額將為172，296，450美元。
​ 傑弗瑞 ​ ​
SVB證券
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古根海姆證券
​ ​
蒙特利爾銀行資本市場
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招股説明書日期為2023年2月2日
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 頁 ​ ​
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
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關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
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市場和行業數據
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
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使用收益
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
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股利政策
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
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大寫
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
稀釋
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
民事責任的執行
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
業務
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
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高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
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主要股東
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
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美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​
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未來有資格出售的普通股和美國存托股份
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
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徵税
​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
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承銷
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
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法律事務
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
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專家
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
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財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
截至2023年2月27日（本招股説明書日期後的第25天），所有在我們ADS中進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就未出售的配售或認購而言，還應提交招股説明書。
吾等及承銷商並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或本公司所準備的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的美國存託憑證或普通股。本招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書(視情況而定)的日期為止是準確的，無論其交付時間或我們的美國存託憑證或普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景可能都發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的美國存託憑證或普通股以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
 
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的更詳細的精選信息。此摘要並不完整，也不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的美國存託憑證之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。除其他事項外，您應仔細考慮題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。除文意另有所指外，本招股説明書中的術語“公司”、“結構治療公司”、“我們”及類似的參考是指結構治療公司及其子公司。
概述
我們是一家臨牀階段的全球生物製藥公司，旨在開發和提供新的口腔療法，以治療各種慢性疾病的未得到滿足的醫療需求。我們的差異化技術平臺利用基於結構的藥物發現和計算化學專業知識，使我們能夠開發用於治療各種疾病的口服小分子療法，包括那些影響代謝、心血管和肺部系統的疾病。
我們最初的關注點是G蛋白偶聯受體，或GPCRs，作為一種治療靶點。GPCRs調節許多不同的生理和病理過程，大約每三種上市藥物中就有一種針對GPCRs相關途徑。通過利用我們世界級的GPCR技術，我們的目標是設計差異化的小分子療法，以克服針對這一受體家族的生物製劑和多肽療法的侷限性。我們正在開發GSBR-1290，這是我們的口服小分子產品候選，靶向經過驗證的胰升糖素樣肽-1受體或GLP-1R，用於治療2型糖尿病或T2 DM和肥胖症。我們於2022年9月完成了GSBR-1290的第一階段單上升劑量(SAD)研究。GSBR-1290一般耐受性良好，並表現出劑量依賴的藥代動力學(PK)和藥理活性(PD)。我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新藥研究申請(IND)，以支持啟動一項針對T2 DM和肥胖症的1b期概念驗證研究，並於2022年9月獲得FDA補貼。我們於2023年1月啟動了1b階段多次遞增劑量(MAD)研究，並計劃向FDA提交一項協議修正案，以過渡到T2 DM和肥胖的2a階段概念驗證研究，預計將於2023年下半年啟動。我們預計將在2023年下半年報告1b階段研究和2a階段研究的背線數據。除了GSBR-1290之外，我們正在開發下一代GLP-1R候選藥物，包括雙重GLP-1R/GIPR激動劑，每種藥物都具有定製的特性，以實現額外的好處。2022年9月，我們完成了SAD和MAD的第一階段研究，評估了我們針對apelin受體或APJR的小分子候選產品ANPA-0073，在健康的人類志願者中，它通常具有良好的耐受性。ANPA-0073正在開發中，用於治療特發性肺纖維化(IPF)和肺動脈高壓(PAH)患者。我們希望進行更多的臨牀前研究，隨後在澳大利亞進行第一階段配方銜接PK研究。此外，我們正在開發一種分化的溶血磷脂酸1受體或LPA1R拮抗劑，用於治療IPF。我們在2023年1月選擇了一名開發候選者，並預計在2024年啟動一項首個人類研究。
GPCR的許多特性有助於其作為藥物靶標類別的重要性，包括與一系列不同的信號分子相互作用，參與大量的生理和病理過程，以及使細胞外藥物結合的細胞表面表達。因此，GPCRs已成為已批准藥物的最大靶標家族，為患者提供了顯著的好處，並在許多治療適應症上取得了轟動一時的銷售，包括糖尿病(Victoza)、躁鬱症(Abilify、Seroquel)、哮喘(Singulair)、高血壓(Diovan、Lopressor)和心血管疾病(Plavix)。儘管取得了這一成功，但在這一目標類別中繼續創新仍然面臨一些挑戰，包括(I)細胞表面低表達水平，(Ii)多亞單位多肽GPCR受體的複雜性，(Iii)獲得相關晶體結構作為藥物設計的基礎的困難，以及(Iv)通過多個細胞內信號通路的非特異性信號傳遞，這一概念被稱為非偏向信號傳遞，這可能限制活性並增加副作用。我們已經開發了一個旨在應對這些關鍵挑戰的平臺，使我們能夠發現小分子藥物，以有效地針對GPCRs。此外，我們的平臺旨在針對傳統藥物發現方法不夠充分的其他目標開發新藥。考慮到我們的早期發展階段，我們需要幾年的時間才能完成開發和尋求
 
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我們的任何候選產品的監管批准，如果有的話。即使我們成功地獲得了監管部門的批准並將我們的任何候選產品商業化，也不能保證我們將獲得與其他批准的藥物相同的成功。
我們的下一代基於結構的藥物發現平臺基於我們的創始人經過25年多的發展而產生的技術，這使我們能夠產生旨在克服GPCR藥物開發的歷史限制的小分子候選產品。如下所示，我們相信，我們將目標和配體的三維蛋白質結構可視化的洞察力和能力，與我們的聯合創始人和戰略合作伙伴薛定諤公司或薛定諤的計算化學能力相結合，將使我們在高效和合理的藥物設計方面獲得顯著的競爭優勢。我們使用迭代結構信息，通過可視化目標結合部位與藥物的相互作用來設計我們的新型化合物。
[MISSING IMAGE: tm225197d6-pht_site4c.jpg]
我們相信，我們平臺的優勢使我們能夠開發能夠提供生物樣活性和特異性的口服小分子藥物。口服小分子藥物可以解決生物和多肽藥物的許多關鍵限制，從而顯著改善患者的可及性。我們認為這對於最普遍的慢性疾病尤其重要，包括那些涉及代謝、心血管和肺部系統的疾病。
我們的渠道和計劃
我們在經過驗證的生物學、安全性、開發可行性和市場潛力的基礎上，尋求針對人類疾病的GPCRs的機會。我們正在建設一條針對慢性疾病的全資口服小分子藥物流水線，這些疾病的醫療需求和商業潛力尚未得到滿足。我們最初的重點是代謝、心血管和肺部疾病領域。
 
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下表總結了我們當前候選產品的主要信息：
[MISSING IMAGE: fc_pipeline-4c.jpg]
我們的主要候選產品GSBR-1290是GLP-1R的口服和偏向小分子激動劑，GLP-1R是一種有效的治療T2 DM和肥胖症的GPCR藥物靶點。目前有五種針對GLP-1R的上市多肽分子；這些多肽療法在2020年總共產生了132億美元的 全球銷售額。然而，目前還沒有被批准的針對GLP-1R的口服小分子療法。在非人類靈長類動物或NHP的研究中，GSBR-1290證明瞭葡萄糖依賴的胰島素分泌和抑制食物攝入，從而導致體重減輕。鑑於這些發現和其他令人信服的臨牀前數據，我們於2022年9月完成了GSBR-1290在健康志願者中進行的第一階段SAD研究。GSBR-1290耐受性良好，表現出劑量依賴性的PK和PD相關活性。我們向FDA提交了IND，以支持T2 DM和肥胖症1b期概念驗證研究的啟動，並於2022年9月獲得FDA津貼。我們於2023年1月啟動了1b期MAD研究，並計劃向FDA提交方案修正案，以過渡到2a期T2 DM和肥胖症的概念驗證研究，預計將於2023年下半年啟動。我們預計將在2023年下半年報告1b階段研究和2a階段研究的背線數據。除了GSBR-1290之外，我們正在開發下一代GLP-1R候選藥物，包括雙重GLP-1R/GIPR激動劑，每種藥物都具有定製的特性，以實現額外的好處。
我們還在開發針對其他GPCRs的口服小分子療法，用於治療肺部和心血管疾病。具體地説，我們正在開發我們的偏向激動劑ANPA-0073，目標是APJR，一種與IPF和PAH有關的GPCR。2022年9月，我們完成了第一階段SAD和MAD研究，評估了ANPA-0073在健康人類志願者中的作用，在該研究中，ANPA-0073總體耐受性良好。我們希望進行更多的臨牀前研究，隨後在澳大利亞進行第一階段配方銜接PK研究。此外，我們正在開發一種針對LPA1R的拮抗劑，LPA1R是一種與組織損傷和促纖維化過程有關的GPCR。我們已經在纖維化肺部疾病的小鼠模型中證明瞭我們的LPA1R拮抗劑具有顯著的抗纖維化活性，並在2023年1月選擇了一項開發候選藥物，預計在2024年啟動第一項人類研究。
在Basecamp Bio Inc.或Basecamp Bio，我們的全資子公司致力於為我們的流水線提供燃料並尋求藥物發現合作伙伴關係，我們利用冷凍電子顯微鏡或冷凍EM、機器學習和X射線結晶學的力量作為我們分子設計的基礎。我們採用了最先進的小分子HIT鑑定，包括DNA編碼庫技術和膜蛋白的親和質譜分析。
我們的管理團隊和投資者
我們是由我們的首席執行官雷蒙德·史蒂文斯博士和薛定諤共同創立的，前者是基於結構的藥物發現領域的世界知名先驅，後者是基於計算物理的藥物設計的先驅公司。在斯克裏普斯研究所(前身為斯克裏普斯研究所)工作期間，史蒂文斯博士的實驗室於2007年解決了人類GPCR的第一個結構，以及許多在人類蛋白質組中從結構上確定的獨特的人類GPCR。GPCR基於結構的設計的無與倫比的記錄構成了使我們能夠不斷推進我們的平臺技術的核心要素之一。
史蒂文斯博士創立了成功的基於結構的藥物發現公司，其中許多公司開發了獲得批准的藥物，包括Syrrx，Inc.(2005年被武田製藥公司收購)，該公司開發了
 
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Alogliptin(Nesina)，一種治療T2 DM的二肽基肽酶4抑制劑，以及Receptos(2015年被Celgene Corporation收購)，開發了小分子鞘氨醇-1-磷酸受體1，或S1P1，激動劑奧扎尼莫德(Zeposa)，被批准用於潰瘍性結腸炎和多發性硬化症。在創立Structure Treateutics之前，李·史蒂文斯博士在南加州大學成立了布里奇研究所，並在上海理工大學創立了洪恩教育研究所。他也是GPCRConsortium的創始人，這是一個公私合作的全球合作組織，推動GPCRs研究。
此外，我們還組建了一支卓越的全球管理團隊，在藥物發現和開發、商業和商業開發以及資本市場活動方面擁有豐富的經驗。我們的首席醫療官Mark Bach，M.D.，Ph.D.在亞洲和美國的Janssen製藥公司和默克公司擁有超過30年的臨牀研究和藥物開發經驗。我們的首席科學官兼上海首體生物科技有限公司總經理林希晨博士在諾和諾德A/S和葛蘭素史克(或稱葛蘭素史克)擁有20多年的藥物發現和開發經驗。我們的首席技術官馬英利博士在安進和葛蘭素史克擁有近15年的研究、技術和藥物開發經驗。我們的首席業務官Melita Sun Jung在Sangamo治療公司、Adamas製藥公司和Ipsen Ltd擁有超過20年的生命科學企業戰略、業務開發和商業經驗。我們的首席財務官兼聯合創始人Jun Yoon擁有超過20年的行業運營經驗，在Cellerant治療公司，Via PharmPharmticals，Inc.和Syrx，Inc.。
自成立以來，我們已經籌集了198.0美元和100萬美元，得到了包括BVF Partners、Deep Track Capital、Eight Roads Ventures、F-Prime Capital Partners、啟明風險投資夥伴和紅杉資本中國在內的全球領先投資者銀團的支持。
我們的戰略
我們的使命是通過在基於結構的藥物發現和計算化學方面的進步，發現和開發可廣泛獲得的口腔療法，以治療各種具有未得到滿足的醫療需求的慢性疾病。我們實現這一使命的業務戰略的主要支柱包括：
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投資並利用我們的下一代基於結構的藥物發現平臺，推動GPCR靶向療法和其他領域的創新。
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推進我們的GLP-1R代謝型資產特許經營權，為更多機會奠定基礎。
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在慢性病領域尋求更多機會。
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▪
通過戰略合作伙伴關係最大限度地發揮我們平臺和產品組合的潛力。
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與我們的業務相關的風險
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我們的經營歷史有限，自成立以來就出現了嚴重的運營虧損，預計在可預見的未來還會出現重大虧損。
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即使此次發行成功，我們也將需要大量額外資金來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止某些產品開發計劃、商業化努力或其他運營。
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我們基於我們的技術平臺發現候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。
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我們的開發工作還處於早期階段，只有兩個候選產品GSBR-1290和ANPA-0073處於早期臨牀開發階段。我們所有的其他開發項目都處於臨牀前或發現階段。如果我們無法在臨牀開發中推進我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
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臨牀和臨牀前藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和結果。以前的臨牀試驗和臨牀前研究的結果不一定預示着未來的結果，也可能不是有利的，或者可能不會及時獲得監管部門的批准。
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▪
作為一個組織，我們從未進行過後期臨牀試驗或提交過保密協議，可能無法對我們的任何候選產品執行此操作。
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我們已經或計劃對GSBR-1290、ANPA-0073和我們在美國以外的其他候選產品進行初步臨牀研究。然而，FDA和其他外國同行可能不接受來自此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
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我們依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀開發，並預計在可預見的未來將繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
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我們已經並可能在未來加入合作協議和戰略聯盟，以最大限度地發揮我們基於結構的藥物發現平臺和候選產品的潛力，而我們可能無法實現此類合作或聯盟的預期好處。我們希望在未來繼續就我們的候選產品進行合作，但可能無法這樣做或無法實現此類交易的潛在好處，這可能會導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。
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我們與薛定諤現有的發現合作對我們的業務非常重要。如果我們無法維持這種協作，或者如果這種協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
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我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
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在我們或我們依賴的第三方有業務運營的地區，我們的業務以及與我們有業務往來的第三方的業務或運營可能會受到衞生流行病的影響，包括新冠肺炎大流行。
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我們高度依賴我們高級管理團隊的服務，如果我們不能留住這些管理團隊成員，並招聘和留住更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到損害。
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我們通過我們在澳大利亞的全資子公司開展某些研發業務。如果我們失去在澳大利亞運營的能力，或者如果我們的任何子公司無法獲得澳大利亞法規允許的研發税收抵免，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
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作為一家在美國以外擁有業務和業務關係的公司，我們的業務面臨與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。
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如果我們無法為我們的平臺技術和候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將產品商業化的能力可能會受到不利影響。
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儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由接受PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來的投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。此外，根據《外國公司問責法》或《加快外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會隨後發現我們的審計工作不是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，並且因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能會將我們的證券摘牌，則可能會禁止我們的證券交易。截至本招股説明書發佈之日，普華永道有限責任公司不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。
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▪
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。
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▪
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
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我們的美國存託憑證持有人比我們的股東擁有更少的權利，必須通過託管機構行使他們的權利。
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中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生變化，並影響我們的美國存託憑證的價值。有關在中國開展業務的風險的更多信息，請參閲“風險因素-在中國開展業務和我們的國際業務相關的風險”一節。
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當前和未來的經濟、政治和社會狀況，以及中國實施的政府政策和監管行動，都可能影響我們的業務運營能力。由於我們在中國的業務，未來中國、美國或其他法規對在中國有業務的公司的融資或其他活動施加限制，可能會影響我們的業務、運營結果和我們的美國存託憑證的市場價格。
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截至本招股説明書發佈之日，根據中國現行法律法規，我們不需要獲得中國證券監督管理委員會、中國證監會或任何其他中國監管機構的批准或事先許可。截至本招股説明書日期，吾等或吾等的任何附屬公司，包括但不限於吾等的營運公司附屬公司，均未獲中國證監會、中國的網絡安全管理局、中國民航總局或任何其他中國監管機構通知吾等在本次發行前應獲得的任何要求、批准或許可。然而，由於中國的法律體系和法律、法規和政策的變化存在不確定性，包括這些法律和法規將如何解釋或實施，因此不能保證我們未來不會受到此類要求、批准或許可的約束。如果我們的中國子公司沒有獲得或維持許可或批准，或無意中得出結論認為其業務不需要許可或批准，或者如果適用法律(包括法規)或法律解釋發生變化，而我們的中國子公司是必需的，但未來無法獲得任何許可或批准，則此類變化或需要批准(如果沒有獲得)可能會對我們中國子公司的運營產生不利影響，包括限制或禁止我們中國子公司的運營能力，並可能導致我們的美國存託憑證或普通股價值下降。
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中國的監管要求
修訂後的網絡安全審查辦法
2021年7月10日，CAC公佈了現行《網絡安全審查辦法》修訂草案公開徵求意見稿，即修訂後的CAC辦法草案。2022年1月4日，CAC會同其他12箇中國監管機構發佈了修訂後的CAC辦法草案或修訂後的CAC辦法的最終版本，並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的《CAC辦法》，採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(相對於修訂後的《CAC辦法》草案中的數據處理者)，應當按照《辦法》的規定進行網絡安全審查。此外，擁有100多萬用户個人信息的在線平臺運營商尋求在外國股市上市，必須申請網絡安全審查。2021年11月14日，CAC進一步發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《管理條例草案》，其中數據處理者是指根據其自由裁量的目的和方法確定數據處理活動的個人和組織。《管理條例》草案重申，數據處理者如果 (I)處理100萬人以上的個人信息並計劃在外國證券市場上市，或者(Ii)其數據處理活動影響或可能影響中國國家安全，應接受網絡安全審查。《管理條例》草案還要求，尋求在境外上市的數據處理商每年應自行或通過數據安全服務機構對其數據安全進行評估，並將評估報告提交相關主管部門。由於《管理條例》草案僅公開徵求意見，其最終版本和生效日期可能會有所變化。
 
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截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未收到任何中國監管機構將本公司列為“關鍵信息基礎設施運營商”、“在線平臺運營商”或“數據處理商”的通知，或要求本公司根據修訂後的CAC辦法和管理條例草案辦理網絡安全審查程序。根據我們對修訂後的CAC辦法和管理條例草案的理解，如果按照目前的提議制定，我們預計不會因向外國投資者發行證券而受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們在業務運營中處理的臨牀和臨牀前數據，無論是其性質還是規模，通常不會引發對中國國家安全的重大擔憂；以及(Ii)我們沒有處理、也預計不會在可預見的未來處理超過100萬用户或人員的個人信息。然而，修訂後的食典委措施和《管理條例》草案如果按照目前的提議頒佈，將如何解釋或執行，仍存在不確定性。例如，修訂後的《中國民航總局辦法》和《管理條例》草案都沒有進一步明確或解釋確定那些影響或可能影響國家安全的活動的標準，中國有關監管部門可能會對其進行廣義解釋。此外，中國監管部門是否可能通過新的法律、法規、規則，或關於修訂後的CAC辦法和管理條例草案的詳細實施和解釋，仍存在不確定性。雖然我們打算密切關注這一領域不斷髮展的法律法規，並採取一切合理措施來降低合規風險，但我們不能保證我們的業務和運營不會受到修訂後的CAC措施、管理條例草案或其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的潛在影響。如需瞭解更多信息，請參閲“風險因素--與在中國和我們的國際業務開展業務相關的風險--遵守中國新的數據安全法、網絡安全審查措施、個人信息保護法、與網絡安全多級保護方案有關的法規和指南，以及任何其他未來的法律法規，可能會產生鉅額費用，並可能影響我們的業務”，以及“風險因素--與在中國和我們的國際業務開展業務相關的風險--根據中國法律，可能需要向中國證監會或其他中國監管機構申請批准、備案或其他程序，如有必要，我們無法預測我們是否能夠或需要多長時間才能獲得這樣的批准或完成這樣的申請或其他程序。
中國證監會中國境外證券發行上市管理規定
2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，規範中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》或《徵求意見稿》，其中要求符合徵求意見稿規定的條件的公司在中華人民共和國境外股票市場上市必須履行備案程序。由於徵求意見稿僅公開徵求公眾意見，其最終版本和生效日期可能會有所變化。欲知更多詳情，請參閲《中國》中影響我們業務活動的其他重要中國法規--《中國境外證券發行和上市管理規定》一節。
截至本招股説明書日期，(I)吾等並無收到中國證監會、CAC或任何其他對吾等業務有管轄權的中國監管機構對本次發行提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對意見；及(Ii)根據吾等對中國現行有效法律法規的理解，吾等進行本次發售無需獲得中國證監會、CAC或其他中國監管機構的批准或許可。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會和CAC在內的中國相關監管部門會得出與我們相同的結論。如果需要這樣的批准、備案或其他程序，儘管我們盡了最大努力，但我們是否能夠獲得批准，以及我們需要多長時間才能獲得批准或完成備案或其他程序，目前尚不確定。如果我們的中國子公司沒有獲得或維持許可或批准，或無意中得出結論
 
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如果他們的業務不需要許可或批准，或者如果適用法律(包括法規)或法律解釋發生變化，而我們的中國子公司是必需的，但未來無法獲得任何許可或批准，則此類變化或批准需求(如果沒有獲得)可能會對我們中國子公司的運營產生不利影響，包括限制或禁止我們中國子公司的運營能力，並可能導致我們的美國存託憑證或普通股價值下降。如果吾等因任何原因未能取得或完成所需的相關批准(S)、備案(S)或其他程序(S)，或在取得或完成必要的相關批准方面出現重大延誤，監管部門可能會對吾等在中國的業務處以罰款和處罰，限制吾等在中國的經營特權，吊銷吾等的營業執照，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生不利影響的行動。
如果中國證監會或其他中國監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成此次發行的備案或其他程序，我們可能無法獲得此類要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。即使在本次發售完成後，如果中國證監會或其他中國監管機構認定我們違反了任何中國法律或法規，我們的上市地位以及我們的美國存託憑證和普通股的交易可能會受到影響。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
欲瞭解更多信息，請參閲題為“風險因素--與在中國和我們的國際業務中做生意有關的風險--根據中國法律，此次發行可能需要向中國證監會或其他中國監管機構批准、備案或辦理其他手續。如果需要，我們無法預測我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案或其他手續。”
其他
為了經營我們目前在中國進行的一般業務活動，我們的每一家中國子公司都必須獲得國家市場監管總局(SAMR)的營業執照。我們的每一家中國子公司都已從SAMR獲得了有效的營業執照，任何此類執照的申請都沒有被拒絕。
股息、分配和其他轉移
到目前為止，我們還沒有也不打算從我們的中國子公司向我們位於中國以外的子公司支付任何股息或其他分配。此外，截至本招股説明書日期，除中國外，本公司並無任何附屬公司向本公司或其各自股東派發任何股息或分派。截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的任何子公司都沒有向美國投資者支付或計劃支付任何股息或進行分配。未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括此次發行，可能會由我們通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到我們的中國子公司。
根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投資法》及其實施細則，外國投資者可以根據其他適用法律，將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的使用費、依法取得的賠償或者賠償以及清算所得，以人民幣、人民幣或者任何外幣在中國境內自由調入或者調出，任何單位和個人不得對調出的幣種、金額和次數進行非法限制。根據《人民公司法Republic of China》和其他中國法律法規，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的累計税後利潤(如果有的話)，作為某一法定公積金的資金，直到該基金的總額達到註冊資本的50%。如果法定公積金不足以彌補中國子公司上一會計年度的虧損，應首先用該中國子公司本會計年度的累計税後利潤彌補虧損，然後再提取法定公積金。用於彌補虧損的法定公積金和累計税後利潤
 
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不能作為紅利分配給我們。根據中國會計準則，我們的中國子公司可以酌情將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的準備金。
在我們公司內部，向我們的中國子公司上海首提生物科技有限公司和上海巴斯卡普生物科技有限公司的註冊資本分別由我們的香港子公司首提香港有限公司和巴斯卡普生物香港有限公司出資。公司內部服務的付款，包括研發和行政費用，由我們的非中國子公司直接支付給我們的中國子公司。
人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司利用其潛在的未來人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯出足夠的外幣，讓我們的離岸實體支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們以外幣計價的債務。目前人民幣在“經常項目”下是可兑換的，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務，包括我們可能為在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣來結算 的“經常賬户交易”，包括向我們支付股息，而無需國家外匯管理局中國或外管局的批准，並遵守某些程序要求。然而，中國有關政府部門可能會限制或取消我們未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易設置額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金或以外幣向我們的證券持有人支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司進行債務或股權融資來獲得外匯的能力。如果出於中國税收的目的，我們被視為中國居民企業，美國存托股份持有者可能需要為我們支付的股息繳納中國税。更多詳情請參閲《税務-中華人民共和國税務》。
財務動態
雖然我們尚未敲定截至2022年12月31日的年度的財務結算程序，但我們預計將報告，截至2022年12月31日，我們擁有約9080萬美元的現金、現金等價物和短期投資。這是一筆未經審計的初步金額，有待財務結算程序的完成。因此，這一數額可能與截至2022年12月31日的年度的合併財務報表中反映的數額不同。我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表將在本次發售完成後才能提供，因此您在投資本次發售之前將無法獲得。
本登記表中包含的初步財務數據是由管理層編制的，並由管理層負責。普華永道會計師事務所沒有對初步財務數據進行審計、審查、檢查、彙編，也沒有應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或任何其他形式的保證。
企業信息
我們是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司。我們最初於2016年成立為特拉華州的一家公司，名稱為Shti Inc.，並於2019年重組為開曼羣島豁免公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州南舊金山223號Gateway Blvd.611Gateway Blvd.，Suite223，郵編：94080，電話號碼是(6282299277)。我們研發業務的主要執行辦公室位於上海中國(上海)保税區金科路2889弄1號F5 02室，郵編：201203。我們這個地址的電話號碼是8621 61215839。我們目前在開曼羣島的註冊辦事處位於
 
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國際企業服務有限公司P.O. Box 472，2nd Floor，Harbour Place，103 South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1—1106，Cayman Islands.
我們的網站是www.structuretx.com。本公司網站上包含或可通過本網站獲取的信息不應被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中，也不應視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站只是作為一個不活躍的文本參考。
商標和服務標記
我們在美國和其他國家使用Structure Treeutics的名稱、Structure Treateutics的標誌和標誌。本招股説明書包含對我們的商標、商號和服務標誌以及屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。
作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響
我們是2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，在本次發行完成後，我們可能會在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不需要我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節進行審計的內部控制，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股份的其他上市公司收到的信息不同。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處，因此，我們不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的要求採用新的或修訂的會計準則；然而，我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。在下列最早出現的情況下，我們將不再是一家“新興成長型公司”：(I)年收入達到或超過1.235美元的財年的最後一天；(Ii)根據美國證券交易委員會(SEC，即美國證券交易委員會)的規則，我們首次有資格成為大型加速申報公司的日期；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)在此次發行五週年之後結束的財年的最後一天。
我們也是《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》或《交易法》)所界定的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些規模較小的報告公司可用的按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於250.0美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，並且非關聯公司持有的我們的普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於700.0美元。
 
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產品
將提供美國存託憑證
10，740，000份美國存託憑證，每份美國存託憑證代表三股普通股。
承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權
我們已授予承銷商一項購股權，自本招股章程日期起計為期30天，可購買合共最多1，611，000份額外美國存託證券。
美國存託憑證將在本次發行後立即結清
10，740，000份美國存託憑證（或12，351，000份美國存託憑證，如果承銷商行使其選擇權全額購買額外美國存託憑證）。
在本次發行完成後緊接發行的普通股
109，764，741股普通股（或114，597，741股普通股，如果承銷商行使其選擇權全額購買額外美國存託證券）。緊隨本次發行完成後，並假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，約29.4%的美國存託憑證所代表的普通股將由我們的公眾股東持有。
美國存託憑證
每一股美國存托股份代表三股普通股。美國存託憑證可以作為美國存託憑證的證據。
託管銀行將持有您的美國存託憑證相關的普通股，您將擁有美國存托股份持有人的權利，這是我們與美國存託憑證持有人以及美國存託憑證持有人和實益所有人之間的存款協議所規定的。
我們預計在可預見的未來不會為我們的美國存託憑證支付任何股息。如果我們宣佈普通股的股息，託管機構將根據存款協議規定的條款扣除手續費和支出後，將從相關普通股收到的現金股息和其他分配分配給美國存託憑證的持有人。有關更多信息，請參閲“股利政策”一節。
您可以將您的美國存託憑證交回託管銀行，以註銷和接收相應的普通股。存託機構將向您收取註銷美國存託憑證和交付相應普通股的費用。
我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果一項修訂生效，並且您繼續持有您的美國存託憑證，您將受修訂後的存款協議約束。
為了更好地理解美國存託憑證的條款，你應該仔細閲讀標題為“美國存托股份説明”的部分。你還應該閲讀存款協議，它是作為註冊説明書的證物提交的，本招股説明書是其中的一部分。
 
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收益的使用
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為1.448億美元(如果承銷商全面行使其購買至多1,611,000只額外美國存託憑證的選擇權，則約為1.672億美元)。
我們打算利用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資：(I)繼續推進我們GLP-1R專營權的發展，包括完成1b階段MAD研究和2a階段概念驗證研究，以及下一代GLP-1R候選藥物，包括雙重GLP-1R/GIPR激動劑；(Ii)(A)推進我們的APJR激動劑計劃的開發，包括通過啟動第一階段配方銜接PK研究以及IPF和PAH的額外臨牀前研究，以及(B)推進我們的LPA1R拮抗劑計劃的開發，包括臨牀前開發和啟動我們在IPF的首個人體研究；以及(Iii)將剩餘收益用於資助我們的其他研發計劃和一般企業用途，包括招聘更多人員、資本支出和運營成本。關於更多信息，見“收益的使用”一節。
風險因素
在決定投資我們的美國存託憑證之前，您應該閲讀題為“風險因素”的章節，詳細討論需要仔細考慮的因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。
託管人
摩根大通銀行，N.A.
納斯達克全球市場符號
“gpcr”
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商保留了本招股説明書提供的高達5%的美國存託憑證，不包括承銷商有30天選擇權購買的額外美國存託憑證，以首次公開募股價格出售給我們的某些董事、高級管理人員、員工和其他與我們有關的人員。如果由我們的董事和高級管理人員購買，這些美國存託憑證將受到180天的鎖定限制。可供公眾出售的美國存託憑證數量將在這些個人購買此類預留股份的程度上減少。任何未如此購買的預留美國存託憑證將由承銷商以與本招股説明書提供的其他股票相同的基準向公眾發售。有關更多信息，請參閲標題為“承銷定向股票計劃”的部分。
本次發行後將發行的普通股數量基於截至2022年9月30日的77,544,741股已發行普通股(包括截至該日期仍受回購權約束的572,742股限制性普通股，並假設或在自動轉換我們所有已發行優先股之後)，不包括：
 
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截至2022年9月30日，可通過行使已發行期權發行的普通股7,329,664股，加權平均行權價為每股 美元1.55美元；
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行使2022年9月30日以後授予的已發行期權後可發行的397,500股普通股，加權平均行權價為每股 $3.06；
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截至2022年9月30日，可通過行使已發行認股權證發行的普通股112,279股，加權平均行權價為每股 $0.48；
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▪
根據我們的2023年股權激勵計劃或2023年計劃為未來發行預留的普通股13,259,933股，以及根據2023年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，該數量在本次發行的承銷協議執行之前生效(包括根據我們的2019年股權激勵計劃或2019年計劃為發行預留的1,259,933股普通股，這些股票已加入2023年計劃)；以及
​
▪
根據我們的2023年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的1,000,000股普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，該計劃在本次發行的承銷協議簽署前立即生效。
​
除非另有説明，本招股説明書中包含的所有信息，包括本次發行後將發行的普通股數量，均假定或生效：
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本次發行結束後，立即將所有已發行優先股轉換為總計67,018,087股普通股；
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承銷商沒有行使購買高達1,611,000份額外美國存託憑證的選擇權；
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不行使上述尚未行使的期權；以及
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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的效力，將在本次發售結束後立即生效。
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彙總合併財務數據
下表列出了截至所示日期和截止日期的綜合財務數據的摘要。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表中得出截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度的彙總綜合經營報表和全面虧損數據。我們從本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表中得出截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表和全面虧損數據，以及截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表數據。本招股説明書中其他地方出現的我們的綜合財務報表和精簡綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。我們未經審計的簡明綜合財務報表是在與經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的，並在我們看來，包括所有正常和經常性的調整，這些調整對於公平陳述本招股説明書其他部分所列財務信息所述的財務信息是必要的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期都應該取得的結果。您應閲讀本招股説明書中其他部分以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中包含的以下綜合財務數據以及我們的綜合財務報表和簡明綜合財務報表及相關説明。
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
截至9個月
9月30日
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2020
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2021
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2021
​ ​
2022
​
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(in千元，每股金額除外）
​
營業報表和全面虧損數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ $ 12,364 ​ ​ ​ ​ $ 29,111 ​ ​ ​ ​ $ 19,204 ​ ​ ​ ​ $ 27,833 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 3,542 ​ ​ ​ ​ ​ 8,585 ​ ​ ​ ​ ​ 5,218 ​ ​ ​ ​ ​ 11,772 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 15,906 ​ ​ ​ ​ ​ 37,696 ​ ​ ​ ​ ​ 24,422 ​ ​ ​ ​ ​ 39,605 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (15,906) ​ ​ ​ ​ ​ (37,696) ​ ​ ​ ​ ​ (24,422) ​ ​ ​ ​ ​ (39,605) ​ ​
利息和其他收入（支出）淨額
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
所得税費用前虧損
 ​ ​ ​ ​ (15,738) ​ ​ ​ ​ ​ (37,818) ​ ​ ​ ​ ​ (24,543) ​ ​ ​ ​ ​ (39,249) ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $    (15,876) ​ ​ ​ ​ $ (38,049) ​ ​ ​ ​ $    (24,693) ​ ​ ​ ​ $ (39,446) ​ ​
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損
 ​ ​ ​ $ (2.56) ​ ​ ​ ​ $ (5.38) ​ ​ ​ ​ $ (3.56) ​ ​ ​ ​ $ (4.34) ​ ​
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本虧損和攤薄虧損
 ​ ​ ​ ​ 6,262 ​ ​ ​ ​ ​ 8,141 ​ ​ ​ ​ ​ 7,955 ​ ​ ​ ​ ​ 9,428 ​ ​
普通股股東應佔每股備考虧損淨額，基本及
稀釋（1）
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.53) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​
預計加權平均股份-用於計算普通股股東、基本和稀釋後每股預計淨虧損的股份(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,159,304 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,446,495 ​ ​
​
​
(1)
截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月的未經審核每股基本及攤薄備考虧損淨額不包括可贖回可換股優先股對贖回價值的增加的影響，並使用已發行普通股加權平均數計算，包括所有尚未行使之可贖回可換股優先股轉換為普通股之備考影響，猶如有關轉換已於適用期間開始時發生。
​
​
 
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​ ​ ​
截至2022年9月30日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式(1)
​ ​
形式
已調整（2）
​
​ ​ ​
(千)
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金、現金等價物和短期投資
 ​ ​ ​ $ 102,751 ​ ​ ​ ​ $ 102,751 ​ ​ ​ ​ $ 249,757 ​ ​
營運資金(3)
 ​ ​ ​ ​ 92,538 ​ ​ ​ ​ ​ 92,538 ​ ​ ​ ​ ​ 239,580 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 108,406 ​ ​ ​ ​ ​ 108,406 ​ ​ ​ ​ ​ 253,143 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 12,344 ​ ​ ​ ​ ​ 12,344 ​ ​ ​ ​ ​ 12,308 ​ ​
可贖回可轉換優先股
 ​ ​ ​ ​ 199,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (105,077) ​ ​ ​ ​ ​ (105,719) ​ ​ ​ ​ ​ (105,719) ​ ​
股東(虧損)權益總額
 ​ ​ ​ ​ (103,913) ​ ​ ​ ​ ​ 96,062 ​ ​ ​ ​ ​ 240,835 ​ ​
​
(1)
備考資產負債表數據適用於（i）本公司所有已發行優先股於本次發售結束時自動轉換為合共67，018，087股普通股及（ii）本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則於本次發售結束時生效。
​
(2)
作為經調整資產負債表數據的備考調整適用於（i）上文腳註（1）所載的備考調整，以及（ii）本公司在本次發行中以每股美國存託憑證15. 00美元的首次公開發行價出售10，740，000份美國存託憑證（扣除承銷折扣和佣金以及本公司應付的估計發行費用）的所得款項淨額。 
​
(3)
營運資本的定義是流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的進一步詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表及本招股説明書其他部分的相關附註。
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風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書其他部分包含的我們的綜合財務報表及其相關注釋，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險
我們的經營歷史有限，自成立以來就出現了嚴重的運營虧損，預計在可預見的未來還會出現重大虧損。
生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功和評估我們未來的生存能力。自2016年成立以來，我們主要專注於組織和配備我們的公司、業務規劃、建立我們的知識產權組合、籌集資金、開發我們基於結構的藥物發現平臺、確定和開發我們的候選產品、進行臨牀前研究和最近的臨牀試驗，併為這些運營提供一般和管理支持。我們基於我們的基於結構的藥物發現平臺來發現和開發候選產品的方法是未經驗證的，我們不知道我們是否能夠開發出任何在臨牀開發或商業上成功的候選產品。此外，我們的T2 DM和肥胖症候選產品GSBR-1290和IPF和PAH的候選產品ANPA-0073處於早期臨牀開發階段，我們的其他候選產品和計劃處於臨牀前開發或發現階段。因此，我們尚未證明有能力成功獲得監管部門的批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化生物製藥產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。
到目前為止，我們還沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有產生任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來一直蒙受重大虧損，預計至少在未來幾年內將繼續蒙受重大且不斷增加的運營虧損。截至2020年和2021年12月31日止年度，本公司淨虧損分別為1,590萬美元和3,800萬美元，截至2021年和2022年9月30日止九個月的 淨虧損分別為2,470萬美元和3,940萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為 1.051億美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。我們所有的候選產品都需要大量額外的開發時間和資源，然後我們才能申請或獲得營銷批准，並開始從產品銷售中獲得收入。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，我們預計隨着我們繼續開發、尋求任何候選產品的營銷批准並可能將其商業化、招聘和維護關鍵人員以及尋求識別、評估、收購、授權或開發其他候選產品，我們的費用將大幅增加。
即使我們成功開發並獲得了一個或多個候選產品的營銷批准，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力，我們將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們未能實現並保持盈利可能會降低我們的美國存託憑證的價值，並削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。
 
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即使此次發行成功，我們也將需要大量額外資金來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止某些產品開發計劃、商業化努力或其他運營。
生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。我們預計，與我們正在進行和計劃中的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們進行正在進行和計劃中的GSBR-1290、ANPA-0073以及我們可能開發的任何未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗時。如果我們的候選產品成功完成早期臨牀和其他研究，我們的費用將大幅增加，如果FDA或外國當局要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用也可能超出預期。由於任何臨牀試驗或臨牀前研究的結果都高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們候選產品的開發和商業化所需的實際數量。此外，在此次發行完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。此外，如果我們的候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額費用。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。
根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期投資，連同本次發行的所得款項淨額，將足以為我們至少到2025年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前的預期更快地使用我們的資本資源。我們的經營計劃可能會因許多目前未知的因素而改變，我們可能需要通過股權發行、債務融資或其他資金來源（包括潛在的贈款、合作、許可證和其他類似安排），提前尋求額外資金。即使我們相信我們有足夠的資本來執行我們目前或未來的經營計劃，如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。
任何額外的融資努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們當前和未來的候選產品的能力產生不利影響。額外的資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。由於新冠肺炎大流行和為減緩其蔓延而採取的行動，以及利率和經濟通脹的實際或預期變化和俄羅斯/烏克蘭衝突的影響，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，以及經濟穩定性的不確定性。如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高或稀釋程度更高。
我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：
▪
我們計劃和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗的進度、成本、設計、結果和時間；
​
▪
FDA或適用的外國當局是否願意接受我們的臨牀試驗，以及我們計劃和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗及其他工作的數據，作為審查和批准我們的候選產品的基礎；
​
▪
尋求和獲得FDA和適用的外國監管機構批准的結果、成本和時間；
​
▪
我們追求的候選產品的數量和特點；
​
▪
我們需要擴大我們的研究和開發能力，包括進一步開發我們基於結構的藥物發現平臺或補充技術的許可內；
​
▪
與製造我們的候選產品以及建立商業供應和銷售、營銷和分銷能力相關的成本和時間；
​
▪
我們努力維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合的範圍，包括我們可能被要求支付或我們可能收到的任何付款的金額和時間
​
 
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與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、辯護和執行有關的；
▪
{br]我們需要和有能力保留關鍵管理並聘用科學、技術、商業和醫療人員；
​
▪
我們需要實施更多的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統；
​
▪
作為上市公司運營的相關成本；
​
▪
我們目前和將來可能達成的任何合作、許可或其他安排的經濟和其他條款、時間和成功；
​
▪
如果獲得批准，我們潛在產品的銷售時間、收入和銷售額；以及
​
▪
與持續的新冠肺炎大流行導致的任何延誤或問題相關的成本。
​
如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利，我們發展和支持我們的業務以及應對市場挑戰的能力可能會受到極大的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，包括此次發行中的美國存託憑證的購買者，限制我們的運營，或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的贈款、合作、許可或其他類似安排)為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為美國存托股份持有人的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如限制我們產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息的能力。如果我們通過與第三方合作或許可安排籌集資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。
與候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險
我們基於我們的技術平臺發現候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。
我們業務的成功主要取決於我們有能力根據我們基於結構的藥物發現平臺識別新的候選產品，併成功開發這些候選產品並將其商業化。雖然我們的某些開發計劃已經取得了良好的臨牀前研究結果，但我們還沒有、也可能不會成功地在臨牀試驗中證明任何候選產品的有效性和安全性，或者在獲得市場批准或將此類候選產品商業化方面取得成功。我們也可能無法使用我們的平臺識別其他候選產品，我們的任何候選產品可能被證明具有有害的副作用，或可能具有其他特徵，可能需要進行額外的臨牀測試，或使候選產品無法銷售或不太可能獲得上市批准。特別是，因為我們所有的候選產品都來自我們基於結構的藥物發現平臺，我們的任何一個開發計劃的失敗都可能造成這樣一種看法，即我們的其他計劃不太可能成功或我們的發現平臺不可行。同樣，其他公司試圖使用與我們的方法類似的方法的不利發展可能會對我們的發現平臺和最終候選產品的實際或預期價值和潛力產生不利影響。
如果發生這些事件中的任何一種，我們成功發現、開發和商業化任何候選產品的能力可能會受到損害，我們公司的價值可能會大幅下降。
 
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我們的開發工作還處於早期階段，只有兩個候選產品GSBR-1290和ANPA-0073處於早期臨牀開發階段。我們所有的其他開發項目都處於臨牀前或發現階段。如果我們無法在臨牀開發中推進我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們正處於開發工作的早期階段，有兩種候選產品GSBR-1290和ANPA-0073處於早期臨牀開發階段。我們於2022年9月在健康志願者中完成了針對T2 DM和肥胖症的GSBR-1290的第一階段SAD研究。此外，我們於2023年1月啟動了1b階段多次遞增劑量(MAD)研究，並計劃向FDA提交一項協議修正案，以過渡到2a階段T2 DM和肥胖的概念驗證研究，預計將於2023年下半年啟動。此外，我們於2022年9月在IPF和PAH的健康志願者中完成了ANPA-0073的第一階段SAD和MAD研究。我們的其他候選產品仍處於臨牀前或發現階段。我們將需要通過臨牀前研究取得早期候選產品的進展，並在開始臨牀開發之前向FDA提交IND或向適用的外國當局提交適當的監管文件。
我們創造產品收入的能力，我們預計這在很多年內都不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：
▪
完成臨牀前研究並取得良好結果；
​
▪
成功登記並完成臨牀試驗；
​
▪
我們有足夠的財政和其他資源完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗；
​
▪
允許根據FDA的INDS或適用的外國當局提交的類似法規繼續進行臨牀試驗，以進行我們的候選產品的臨牀試驗和我們未來臨牀試驗的擬議設計；
​
▪
展示我們的候選產品的安全性和有效性，使適用的監管機構滿意；
​
▪
{br]收到相關監管機構的監管批准，包括FDA的新藥申請或NDA，並保持此類批准；
​
▪
與第三方製造商進行安排，或為我們的候選產品建立臨牀和商業製造能力；
​
▪
如果獲得批准，建立銷售、營銷和分銷能力，並啟動我們產品的商業銷售，無論是單獨還是與他人合作；
​
▪
為我們的候選產品建立和維護專利和商業祕密保護或法規排他性；
​
▪
如果患者、醫療界和第三方付款人批准，接受我們開發的任何產品及其好處和用途；
​
▪
有效地與其他療法競爭；
​
▪
從第三方支付方獲得並維持醫療保險和適當的報銷；
​
▪
經批准後，我們的產品保持可接受的安全狀況；以及
​
▪
建立和維護一個能夠成功開發我們的候選產品的人員組織。
​
我們還沒有，也可能不會成功地在臨牀試驗中證明任何候選產品的有效性和安全性，或者在隨後獲得上市批准。考慮到我們的早期開發階段，我們需要幾年的時間才能證明候選產品的安全性和有效性足以保證批准商業化，如果我們真的能做到這一點的話。如果我們無法開發我們的候選產品，或無法獲得營銷批准，或者如果獲得批准，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
 
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臨牀和臨牀前藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和結果。以前的臨牀試驗和臨牀前研究的結果不一定預示着未來的結果，也可能不是有利的，或者可能不會及時獲得監管部門的批准。
臨牀藥物開發成本高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們的臨牀試驗可能不會按計劃進行或按時完成，而且在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。例如，我們依賴非人類靈長類動物的可用性來進行某些臨牀前研究，這些研究要求我們在提交IND和啟動臨牀開發之前完成。目前，可用於藥物開發的HPP在全球範圍內短缺，部分原因是為新冠肺炎開發疫苗和治療的公司和其他機構的需求增加。這導致為我們的臨牀前研究獲得NHP的成本急劇增加，如果短缺持續下去，也可能導致我們的開發時間表延遲。儘管臨牀前或臨牀結果前景看好，但任何候選產品都可能在臨牀前或臨牀開發的任何階段出人意料地失敗。在我們的行業中，候選產品的歷史失敗率很高。此外，候選產品的臨牀試驗或臨牀前研究的結果可能不能預測該候選產品後來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果不一定代表最終結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。特別是，雖然我們已經或正在對我們的候選產品進行某些臨牀前研究，但這些研究對於未來的人體試驗的預測價值是有限的，特別是在動物模型開發較少的適應症中。
即使我們的臨牀試驗完成了，結果也可能不足以使我們的候選產品獲得市場批准。在基於臨牀前研究和早期臨牀試驗的臨牀試驗中，觀察到意想不到的結果並不少見，許多候選產品在臨牀開發中失敗，儘管早期結果非常有希望。此外，臨牀前和臨牀數據可能會受到不同解釋和分析的影響。生物製藥行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。此外，在某些情況下，外部專家或監管機構不同意這些公司對早期臨牀前研究或臨牀試驗的數據和結果的看法和解釋。當我們研究GSBR-1290用於T2 DM和肥胖症以及ANPA-0073用於IPF和PAH時，我們可能會遇到新的和不可預見的困難。例如，我們最近完成了一項為期13周的毒理學研究，評估了NHP中的GSBR-1290，以支持我們計劃的2a階段研究的方案修訂，在該研究中，我們觀察到所有劑量組，包括對照組，都有低到中等水平的肝壞死。雖然在NHP研究中觀察到的肝臟壞死不被歸因於GSBR-1290，但FDA可能不同意或採取可能推遲我們的GSBR-1290計劃並損害我們的業務和財務狀況的行動。同樣，我們可能開發的任何未來候選產品可能無法從臨牀前發展到第一階段臨牀開發。由於上述原因，我們不能確定我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究是否會成功。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
我們計劃的臨牀試驗的開始或完成，或終止或暫停的任何困難或延遲，都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們的創收能力，並對我們的商業前景產生不利影響。
為了獲得FDA批准將我們的候選產品推向市場，我們必須證明我們候選產品在人體上的安全性和有效性，以使FDA滿意。為了滿足這些要求，我們將必須進行充分和良好控制的臨牀試驗。臨牀測試既昂貴又耗時，而且存在不確定性。進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。根據計劃的類型、複雜性和新穎性，時間長度可能會有很大不同，每個計劃通常可以是幾年或更長時間。與我們直接進行臨牀前研究的項目相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。
臨牀試驗可能不會按計劃進行或按計劃完成，如果有的話。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
▪
延遲與適用的監管機構就試驗設計或實施達成共識；
​
▪
延遲獲得開始臨牀試驗的監管授權；
​
 
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▪
延遲與預期的臨牀研究組織或CRO、其他供應商或臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，不同的供應商和試驗地點可能會有很大差異；
​
▪
拖延獲得一個或多個機構審查委員會或IRBs的批准，拒絕批准、暫停或終止調查地點的試驗，阻止招募更多參與者，或撤回對試驗的批准；
​
▪
延遲招募合適的患者參與我們正在進行和計劃中的臨牀試驗；
​
▪
更改臨牀試驗方案；
​
▪
臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗；
​
▪
延遲生產足夠數量的用於臨牀試驗的候選產品，或在充分開發、表徵或控制適合臨牀試驗的製造工藝方面出現延誤；
​
▪
延遲讓患者完全參與試驗或返回治療後隨訪；
​
▪
參與者為我們正在開發的候選產品的適應症選擇替代治療方法，或參與競爭性臨牀試驗；
​
▪
缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗；
​
▪
與候選產品相關的不良反應或嚴重不良反應或嚴重不良反應的發生，被認為超過了其潛在的好處；
​
▪
在其他公司進行的同類藥物的臨牀試驗中出現SAE；
​
▪
{br]監管當局實施臨時或永久臨牀扣留；
​
▪
選擇需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析的臨牀試驗終點；
​
▪
臨牀試驗結果為陰性或不確定的；
​
▪
生產我們的候選產品或其任何組件的工廠被FDA或適用的外國當局責令暫時或永久關閉，原因是違反了當前的良好製造實踐或cGMP、法規或其他適用要求，或者在製造過程中對候選產品的污染或交叉污染；
​
▪
第三方臨牀研究人員失去進行臨牀試驗所需的執照或許可，未按預期時間表或符合臨牀試驗規程或其他法規要求進行臨牀試驗，或存在欺詐行為；或
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▪
需要修改或提交新的臨牀方案或以其他方式修改我們的臨牀試驗設計的監管要求、指南或監管機構的反饋發生變化。
​
如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或適用的外國當局暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或適用的外國機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新審查和批准，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們可能為我們的候選產品所做的那樣，帶來了額外的風險，可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管要求相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治、貨幣兑換和其他經濟風險。此外，新冠肺炎大流行造成的破壞可能會增加我們遇到
 
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在啟動、篩選、登記、進行或完成我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗時遇到困難或延遲。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，臨牀站點的啟動以及患者篩查和登記可能會被推遲。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，調查人員和患者可能無法遵守臨牀試驗方案。同樣，我們招募和留住作為醫療保健提供者的患者和首席調查人員以及現場工作人員的能力可能會受到限制，這反過來可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。此外，我們可能會遇到關鍵的臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗地點監測，由於旅行、隔離或社會距離協議的限制，這些限制是由聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的，與正在進行的新冠肺炎大流行有關。由於新冠肺炎大流行，我們在實現正在進行和計劃中的臨牀試驗的預期時間表方面已經並可能繼續面臨延誤。到目前為止，我們已經經歷了患者登記和我們供應鏈的延遲，直接原因是新冠肺炎影響了我們的供應商及時製造和運輸某些供應品的能力，如試劑和其他實驗室消耗品。這些延遲並未對我們的運營造成實質性影響；然而，此類延遲以前曾對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生影響，並可能在未來對我們產生不利影響。
任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從未來的產品銷售以及監管和商業化里程碑中創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的測試，以將我們修改後的候選產品連接到更早的版本。例如，為了促進潛在的商業規模生產，我們預計將在後期臨牀試驗中從用於早期臨牀試驗的我們候選產品的膠囊製劑過渡到包括添加輔料在內的片劑配方。雖然這些配方轉換對於小分子候選藥物來説是常見的，但我們不能保證在銜接研究或對製造過程進行必要的更改時不會遇到延遲或意外的結果。臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有獨家商業化候選產品權利的任何期限(如果獲得批准)，或者允許我們的競爭對手在我們之前將類似產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴且耗時的過程，可能會因我們無法控制的多種因素而變得更加困難或無法實現，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
患者登記是影響我們臨牀試驗持續時間的重要因素，以及治療持續時間和所需隨訪期的完成。臨牀試驗可能會延長，或者如果我們無法找到並招募足夠數量的合格患者參與FDA或適用的外國當局的要求，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。對於我們的某些候選產品，包括ANPA-0073，我們可能會評估的條件包括可供提取的患者池有限的罕見疾病。在某些情況下，罕見疾病的患者羣體位於專注於此類適應症的特定學術地點，往往有多個相互競爭的臨牀試驗。任何計劃的臨牀試驗的潛在患者可能沒有被充分診斷或確定為我們的目標疾病，或者可能不符合此類試驗的進入標準。我們在確定和招募適合我們計劃的臨牀試驗的疾病階段的患者以及在治療期間和治療後對這些患者進行充分監測方面也可能遇到困難。如上所述，其他針對這些疾病的製藥公司正在從這些患者羣體中招募臨牀試驗患者，這可能會使我們的臨牀試驗更難完全登記。此外，發現和診斷患者的過程可能會被證明是昂貴的。
我們的臨牀試驗的資格標準一旦確立，可能會進一步限制可用的試驗參與者。如果這些疾病的實際患者數量比我們預期的要少，我們在招募患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難，從而推遲或阻止我們候選產品的開發和批准。即使一旦登記，我們也可能無法保留足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。
根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者，這些患者一直留在研究中，直到研究結束。我們可能
 
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目錄
 
在我們的臨牀試驗中，由於各種原因，患者在登記或保留方面遇到困難。臨牀試驗中患者的入選和保留取決於許多因素，包括：
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患者羣體的規模和性質；
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▪
(Br)被調查疾病的嚴重程度；
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試驗方案的設計；
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候選產品的現有安全性和有效性數據；
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同一適應症的競爭療法和正在進行的競爭療法臨牀試驗的數量和性質；
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患者與臨牀地點的距離；
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▪
試驗的資格標準；
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招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；
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▪
在試驗期間充分監測患者的能力、臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品的潛在優勢的看法；
​
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患者在完成所有現場訪問之前退出試驗的風險；以及
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▪
臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法。
​
此外，我們與患者社區建立關係的努力可能不會成功，這可能會導致我們臨牀試驗中患者登記的延遲。此外，我們可能在候選產品的臨牀試驗中報告的任何負面結果可能會使我們難以或不可能在同一候選產品的其他臨牀試驗中招募和留住患者。計劃中的患者登記或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之，這可能會對我們開發候選產品的能力產生有害影響，或者可能使進一步開發變得不可能。例如，公共衞生流行病的影響，如正在發生的新冠肺炎大流行，可能會推遲或阻止患者根據協議和所需的時間表進行登記或接受治療，這可能會推遲我們的臨牀試驗，或者根本阻止我們或我們的合作伙伴完成臨牀試驗，並損害我們獲得此類候選產品批准的能力。此外，如果患者退出我們的臨牀試驗，錯過預期劑量或後續訪問，或以其他方式未能遵循臨牀試驗方案，無論是由於新冠肺炎大流行和相關疾病，或採取行動減緩新冠肺炎的傳播或其他原因，我們臨牀試驗數據的完整性可能會受到損害，或不被食品和藥物管理局或適用的外國當局接受，這將是適用計劃的重大挫折。此外，我們可能依賴CRO和臨牀試驗站點來確保我們未來臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們打算就他們的服務達成協議，但我們強制他們實際表現的能力將是有限的。此類延誤或故障可能會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。
{br]我們的候選產品在開發過程中或批准後可能會發現嚴重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，這可能會導致我們的臨牀開發計劃中斷、監管機構拒絕批准我們的候選產品，或者如果在營銷批准後發現，撤銷營銷授權或對我們候選產品的使用進行限制，任何這些都會限制候選產品的商業潛力。
在進行臨牀試驗期間，患者向他們的醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。通常，不可能確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。監管機構可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些決定，如果它們發生了。此外，當我們在更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者當這些候選產品獲得上市批准後使用變得更廣泛時，參與者可能會報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良反應，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。許多情況下，只有在研究候選產品在大規模第三階段試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用。如果更多的臨牀經驗表明，我們目前的任何候選產品和任何未來的候選產品都有嚴重的或危及生命的副作用或其他副作用，超過潛在的治療益處，則該產品的開發
 
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候選產品可能會失敗或被推遲，或者，如果候選產品已獲得上市批准，則可能會被撤銷，這將損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。特別是，由於我們正在開發慢性適應症的候選產品，FDA和適用的外國當局可能會要求我們的候選產品在較長時間內表現出比短期使用的候選產品更高的安全性。此外，如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止我們候選產品的任何臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們通過銷售產生收入的能力可能會被推遲或取消。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外，如果我們的候選產品在臨牀試驗中與不良副作用或具有意想不到的特徵有關，我們可能會選擇放棄它們的開發，或將它們的開發限制在更狹窄的用途或人羣中，從風險-效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能會限制候選產品的商業價值。我們還可能被要求根據我們正在進行的臨牀試驗的結果修改我們的試驗計劃。在我們完成的GSBR-1290的第一階段SAD研究中，發生了以下不良事件，並被認為可能與研究藥物有關：噁心、頭痛、嘔吐、脱水、食慾下降、頭暈和腹瀉。在我們完成的ANPA-0073的第一階段SAD和MAD研究中，發生了以下不良事件，並被認為可能或可能與研究藥物有關：血肌酸磷酸酶升高、頭暈、心電圖T波倒置、腹瀉、頭痛、嗜睡、噁心、嘔吐、寒戰、心悸和竇性心動過速。然而，進一步的分析可能會發現AEs與觀察到的安全結果不一致。許多在早期測試中最初顯示出希望的化合物後來被發現會產生副作用，阻礙化合物的進一步發展。此外，監管機構可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些決定。
此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，FDA可能會要求我們在標籤中加入黑盒警告，或採用風險評估和緩解策略，或REMS，以確保益處大於風險，其中可能包括概述藥物分發給患者的風險的藥物指南，以及向醫療從業者發佈的溝通計劃。例如，FDA要求針對GLP-1R的已批准藥物的產品標籤包括一個黑框警告，該警告與基於齧齒動物致癌性研究的甲狀腺C細胞腫瘤的風險有關。雖然我們還沒有對GSBR-1290進行致癌性研究，因為它也針對GLP-1R，但如果沒有令人信服的相反數據，FDA和適用的外國當局可能會同樣要求對GSBR-1290進行黑匣子警告，如果批准上市的話。此外，如果我們或其他人後來發現我們的候選產品造成了不良的副作用，可能會導致其他幾個潛在的重大負面後果，包括：
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{br]監管部門可以暫停或撤回對該產品候選產品的審批；
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監管機構可能要求在標籤上附加警告，包括“盒裝”警告，或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信；
​
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我們可能被要求改變候選產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；
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▪
我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；
​
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我們可能會被罰款、禁令或施加刑事或民事處罰；
​
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我們可能需要進行召回；
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我們可能被迫暫停該產品的營銷，或決定將該產品從市場上移除；以及
​
▪
產品的競爭力可能會降低，我們的聲譽可能會受到影響。
​
任何該等事件均可能妨礙我們實現或維持市場對我們候選產品的認可度，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況及經營業績。
 
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目錄
 
作為一個組織，我們從未進行過後期臨牀試驗或提交過保密協議，可能無法對我們的任何候選產品執行此操作。
我們正在為我們的候選產品進行早期開發工作，我們將需要成功完成關鍵的臨牀試驗，以便尋求FDA或適用的外國當局的批准來銷售GSBR-1290、ANPA-0073和我們可能開發的任何未來候選產品。進行臨牀試驗和提交非處方藥是很複雜的。我們於2022年9月在健康志願者中完成了GSBR-1290的第一階段SAD研究。此外，我們在IPF和PAH的健康志願者中完成了ANPA-0073的第一階段SAD和MAD研究。我們沒有進行任何後期或關鍵的臨牀試驗，作為一家公司，在準備、提交和起訴監管文件方面經驗有限，以前也沒有為任何候選產品提交保密協議或其他適用的外國監管文件。我們還計劃在未來幾年內並行進行多個候選產品的臨牀試驗。在我們有限的資源下，這可能是一個難以管理的過程，並可能轉移管理層的注意力。此外，我們還沒有與FDA或適用的外國當局進行任何互動，無法確定需要對我們的候選產品進行多少臨牀試驗，或者必須如何設計此類試驗。因此，我們可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致監管部門提交和批准我們的任何候選產品。我們可能比我們的競爭對手需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功地獲得我們開發的候選產品的營銷批准。未能開始或完成或延遲我們計劃的臨牀試驗，可能會阻止或延誤我們提交候選產品的NDA並將其商業化。
FDA和相關外國機構的營銷審批流程漫長、耗時、昂貴，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得營銷審批，我們的業務將受到嚴重損害。
FDA和適用的外國當局獲得批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後數年才能獲得批准，並取決於許多因素，包括監管當局的重大自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們還沒有獲得任何候選產品的上市批准，而且我們未來可能尋求開發的任何產品候選產品都可能永遠不會獲得上市批准。在我們獲得FDA的NDA營銷批准之前，我們或任何未來的合作伙伴都不允許在美國銷售我們的任何候選產品。
在獲得批准將候選產品在美國或國外商業化之前，我們或我們的合作者必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA或適用的外國當局滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。FDA批准所需的非臨牀研究和臨牀試驗的數量取決於候選產品、候選產品針對的疾病或疾病以及適用於任何特定候選產品的法規。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和其他監管機構的批准。FDA和適用的外國當局還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者可能反對我們臨牀開發計劃的內容。
FDA或適用的外國當局可以延遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，或要求我們進行額外的非臨牀或臨牀測試，或出於各種原因放棄計劃，包括以下原因：
▪
FDA或適用的外國當局可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；
​
▪
我們可能無法向FDA或適用的外國當局證明候選產品對於其建議的適應症是安全有效的；
​
▪
臨牀試驗結果可能不符合FDA或有關外國當局批准的統計意義水平；
​
 
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目錄
 
▪
我們臨牀試驗的參與者或使用與我們的候選產品類似的藥物的個人經歷了嚴重和意想不到的藥物相關副作用；
​
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我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；
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▪
FDA或適用的外國當局可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
​
▪
從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不能接受或不足以支持提交保密協議或其他提交，或在美國或其他地方獲得上市批准，我們可能需要進行額外的臨牀試驗；
​
▪
(Br)FDA或適用的外國當局對額外的非臨牀研究或臨牀試驗的要求；
​
▪
FDA或適用的外國當局可能不同意我們候選產品的配方、標籤和/或規格；
​
▪
FDA或適用的外國當局可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及
​
▪
FDA或適用的外國機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
​
在大量正在開發的產品中，只有一小部分成功完成了FDA或外國上市審批程序並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得營銷批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。
由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於特定的候選產品、適應症和發現計劃。由於潛在候選產品的廣度以及我們相信可以使用我們的平臺技術來追求的跡象，正確地確定我們的研究和開發活動的優先順序對我們來説尤為重要。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，這些機會本來可以有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過未來的合作、許可和其他類似安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利。
我們可能無法獲得或維護我們候選產品的孤立藥物指定或排他性，這可能會限制我們候選產品的潛在盈利能力。
包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥物法案》，如果一種藥物是用於治療一種罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。這種疾病或疾病通常被定義為在美國患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，但沒有合理的預期認為僅在美國的銷售就能收回開發藥物的成本。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政獎勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和申請費減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。然而，指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。一般來説，如果一種具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得了針對目標適應症的第一次上市批准，則該藥物有權享有七年的市場排他期，這使得適用的監管當局不能批准同一化學實體的另一種營銷申請，用於相同的適應症。
 
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目錄
 
專利期，但在少數情況下除外，例如顯示出臨牀優於具有孤兒藥物專利權的產品，或製造商不能保證足夠的產品數量。對於小分子藥物，FDA將“同一藥物”定義為含有相同活性部分並與所述藥物具有相同用途的藥物。指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒藥物指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。
我們打算為我們的一個或多個候選產品以及潛在的其他未來候選產品尋求孤兒藥物指定。獲得孤兒藥物名稱對我們的商業戰略很重要；然而，獲得孤兒藥物名稱可能很困難，我們可能無法成功做到這一點。即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物指定，我們也可能無法獲得孤兒獨佔，這種獨佔可能無法有效地保護該藥物免受相同情況下不同藥物的競爭，而不同藥物可能會在排他期內獲得批准。此外，在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以批准同一藥物的另一項相同適應症的申請。如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，那麼孤兒藥物在美國的獨家營銷權也可能會喪失。未能為我們可能開發的任何候選產品獲得孤立藥物指定，無法在適用期間內保持該指定，或無法獲得或維持孤立藥物獨家經營權，可能會降低我們對適用候選產品進行足夠銷售以平衡開發費用的能力，這將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。
我們已經或計劃對GSBR-1290、ANPA-0073和我們在美國以外的其他候選產品進行初步臨牀研究。然而，FDA和其他外國同行可能不接受來自此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們已經在澳大利亞對GSBR-1290和ANPA-0073進行了初步臨牀研究，並可能在澳大利亞對其他候選藥物進行第一階段研究。FDA或適用的外國當局接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)這些試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的，並符合良好臨牀實踐或GCP規定；以及(Iii)如果數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非研究設計良好，並符合GCP要求，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查驗證研究數據。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何適用的外國當局會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何適用的外國機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的當前或未來的候選產品在適用的司法管轄區無法獲得商業化批准。
我們相信，在澳大利亞產生的臨牀數據將被FDA和澳大利亞以外的外國同等機構接受；然而，不能保證FDA或適用的外國當局會接受我們可能在澳大利亞進行的任何其他臨牀研究的數據。如果FDA或適用的外國當局不接受任何此類數據，我們可能會被要求進行額外的第一階段臨牀研究，這將是昂貴和耗時的，並推遲我們的開發計劃的某些方面，這可能會損害我們的業務。
 
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在美國境外進行臨牀試驗會使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：
▪
其他外國監管要求；
​
▪
{br]外匯波動；
​
▪
符合國外製造、海關、運輸和倉儲要求；
​
▪
醫療實踐和臨牀研究中的文化差異；以及
​
▪
一些國家對知識產權的保護力度減弱。
​
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步、主要和中期數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的中期、初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線和初步數據仍須接受審計和核查程序，這可能導致最終數據與我們先前公佈的背線或初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看背線和初步數據。我們還可能不時地披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。背線、初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的營銷批准，並不意味着我們將成功獲得其他司法管轄區候選產品的營銷批准。
在一個司法管轄區獲得和保持我們候選產品的上市批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持營銷批准。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，並不意味着外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准該候選產品在這些國家的製造、營銷、推廣和報銷。然而，在一個司法管轄區未能或延遲獲得上市審批，可能會對其他司法管轄區的上市審批流程產生負面影響。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
 
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獲得外國營銷批准以及建立和維持對外國法規要求的遵守可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品完全市場潛力的能力將受到損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和適用的外國當局審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，FDA的平均審查時間近幾年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府多次關閉，FDA等某些監管機構讓關鍵員工休假，並停止了關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA和適用的外國當局及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品和藥物管理局在2020年3月推遲了對國內外製造設施的大部分檢查。隨後，在2020年7月，FDA恢復了對國內製造設施的某些現場檢查，遵守基於風險的優先順序制度。FDA利用這一基於風險的評估系統來幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。此外，2021年4月，FDA開始根據任務需要和旅行限制，在FDA確定這樣的遠程評估合適的情況下，對某些藥物製造設施和臨牀研究地點以及其他設施進行自願遠程互動評估。2021年7月，FDA恢復了國內設施的標準檢查操作。最近，美國食品和藥物管理局繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和所監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構也採取了類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或適用的外國當局進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或適用的外國當局及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀開發，並預計在可預見的未來將繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們不擁有或運營製造設施，也沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模的製造能力。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品和用於臨牀前和臨牀開發的相關原材料，以及用於商業生產(如果我們的任何候選產品獲得市場批准)。這種依賴增加了風險，即如果獲得批准，我們將沒有足夠數量的候選產品或產品，或者無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的產品，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。我們候選產品的活性藥物成分和藥物產品目前由單一來源供應商無錫STA提供，我們預計將依賴該供應商提供
 
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可預見的未來。雖然我們相信存在足夠的替代供應來源，但如果供應中斷，將對我們的業務造成實質性損害，這是有風險的。
此外，我們不能完全控制生產過程的所有方面，並依賴於我們的合同製造合作伙伴在生產活性藥物物質和成品時遵守cGMP法規。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格以及FDA和其他機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的上市批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或適用的外國當局不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果FDA或適用的外國當局在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的候選產品或藥物的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。
我們目前和預期的未來對其他人生產我們的候選產品或藥物的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的營銷批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。
如果我們的任何製造商未能遵守適用的要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因(包括新冠肺炎疫情的影響)變得有限或中斷，我們可能被迫自己生產材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與其他第三方達成協議，而我們可能根本無法按商業合理條款做到這一點。特別是，我們製造商的任何更換都需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。此外，我們的某些候選產品和我們自己的專有方法從未在公司以外生產或實施過，因此，如果我們嘗試為這些候選產品或方法建立新的第三方製造安排，我們的開發計劃可能會遇到延遲。這些因素將增加我們對第三方製造商的依賴，或者要求我們從這些製造商那裏獲得許可證，以便讓另一個第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求或自願更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，新制造商生產的任何產品是否等同於以前工廠生產的產品。與新制造商和同等產品的驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。
如果我們或第三方不能按照商業上合理的條款和時間表執行我們的製造要求，並不遵守cGMP要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：
▪
{br]無法始終如一地滿足我們的藥品規格和質量要求；
​
▪
延遲或無法採購或擴大足夠的製造能力；
​
▪
與生產規模擴大相關的問題；
​
▪
擴大規模所需的新設備和設施的成本和驗證；
​
▪
{br]不符合cGMP或類似國外標準的；
​
 
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目錄
 
▪
{br]無法在商業上合理的條件下與第三方談判製造協議，如果有的話；
​
▪
依賴單一來源的藥品和藥品製造商；
​
▪
目前從單一或單一來源供應商採購的零部件缺乏合格的後備供應商；
​
▪
{br]盜用專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；
​
▪
臨牀用品的標籤錯誤，可能導致供應的劑量錯誤，或者研究藥物或安慰劑沒有得到正確識別；
​
▪
臨牀用品未按時送到臨牀現場，導致臨牀試驗中斷；
​
▪
第三方製造商或供應商的運營可能會因與我們的業務或運營無關的情況而中斷，包括製造商或供應商的破產；以及
​
▪
超出我們控制範圍的運營商中斷或成本增加。
​
此外，我們與第三方製造商沒有任何長期承諾或供應協議。我們可能無法與我們的第三方製造商建立任何供應協議或以可接受的條款這樣做，這增加了及時獲得足夠數量的候選產品或以可接受的成本獲得此類數量的風險，這可能會損害我們的業務和運營結果。
我們打算依靠第三方進行、監督和監控我們的發現研究、臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能令人滿意地履行合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，這每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。
我們目前沒有能力為我們的候選產品獨立進行某些發現研究、臨牀前研究和臨牀試驗。我們依賴CRO和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀前研究和臨牀試驗的適當和及時進行，我們預計對它們的實際表現的影響有限。我們依靠CRO來監控和管理我們臨牀項目的數據，以及未來非臨牀研究的執行。我們希望只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀前研究或臨牀試驗都是根據適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。
我們和我們的CRO將被要求遵守良好實驗室做法或GLP和GCP，這些是FDA和適用的外國當局以國際協調會議指南的形式執行的法規和指南，適用於我們處於臨牀前和臨牀開發階段的任何候選產品。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行GCP。儘管我們將依賴CRO進行符合GLP的臨牀前研究和符合GCP的臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每一項GLP臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。如果我們或我們的CRO未能遵守GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或適用的外國當局可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。因此，如果我們的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的參與者，我們可能會被要求重複臨牀試驗，這將推遲上市審批過程。
雖然我們會有管理他們活動的協議，但我們的CRO不會是我們的員工，我們也不會控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們未來的臨牀和非臨牀項目中。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們業務的藥物開發活動。我們面臨CRO可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期的最後期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或
 
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由於任何其他原因，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得我們開發的任何候選產品的營銷批准，或無法成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會推遲。
此外，與新冠肺炎或其他傳染病有關的隔離、就地避難和類似的政府命令，或認為可能會發生此類命令、關閉或其他業務運營行為的限制，可能會影響我們CRO的人員，這可能會擾亂我們的臨牀時間表，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們與這些CRO的關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生負面影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係，但我們未來可能會遇到挑戰或延誤，我們不能向您保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或適用的外國當局報告其中一些關係。FDA或適用的外國當局可能會得出結論，認為我們與主要調查員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA或適用的外國當局可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或適用的外國機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們當前和未來的候選產品被拒絕上市批准。
我們已經並可能在未來加入合作協議和戰略聯盟，以最大限度地發揮我們基於結構的藥物發現平臺和候選產品的潛力，而我們可能無法實現此類合作或聯盟的預期好處。我們希望在未來繼續就我們的候選產品進行合作，但可能無法這樣做或無法實現此類交易的潛在好處，這可能會導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。
我們業務戰略的一部分是探索與第三方的更多合作，以進一步加強我們的平臺能力，並利用我們的平臺尋找外部機會，在這些機會中，合作伙伴帶來更多的疾病生物學理解、開發和商業專業知識、地區洞察力或其他補充能力。因此，我們可能會結成或尋求進一步的戰略聯盟，建立合資企業或合作，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這將補充或加強我們關於基於結構的藥物發現平臺或我們的候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力，包括在美國以外的地區或某些適應症。這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括承擔未知債務、中斷業務、轉移管理層的時間和注意力以管理合作或開發收購的產品、候選產品或技術、為支付交易對價或成本而產生的鉅額債務或稀釋發行的股權證券、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進合作或合併任何收購業務的運營和人員的困難和成本、與主要供應商的關係受損。由於管理層和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。因此，如果我們達成收購或許可協議或戰略合作伙伴關係，如果我們無法成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現導致我們達成協議的收入或其他預期利益。
研發合作面臨許多風險，其中可能包括以下風險：
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協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權，可能沒有投入足夠的努力和資源，或者可能濫用這些努力和資源；
​
 
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目錄
 
▪
合作者不得對我們基於結構的藥物發現平臺或候選協作產品進行開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果或其戰略重點的變化選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
​
▪
合作者可能會延遲、提供不足的資源，或者修改或停止我們基於結構的藥物發現平臺或候選協作產品的臨牀試驗；
​
▪
協作者可以在協作之外開發或獲取與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品；
​
▪
合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在責任；
​
▪
我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；
​
▪
合作可能被終止，如果終止，可能需要額外的資金和人員來進一步開發我們基於結構的藥物發現平臺或適用的候選產品或將其商業化；以及
​
▪
合作者可能擁有或共同擁有我們通過與他們合作而產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們可能沒有將此類知識產權商業化的獨家權利。
​
此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們為我們基於結構的藥物發現平臺或候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性和有效性的必要潛力。如果我們與第三方合作開發和商業化候選產品，我們可以預期將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們就合作達成最終協議的能力將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對我們的技術、候選產品和市場機會的評估。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，不能以某些條款或根本不與潛在的合作者簽訂協議。
由於這些風險，我們可能無法實現現有合作或任何未來合作或我們可能簽訂的許可協議的好處。此外，最近大型製藥和生物醫藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少，合併後公司的戰略也發生了變化。因此，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少該候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲該候選產品的潛在商業化或縮小任何計劃的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發基於結構的藥物發現平臺或候選產品，或將它們推向市場併產生收入。
此外，我們有時可能會與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。如果發生合作，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間內協商許可證
 
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時間框架或在我們可以接受的條款下。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發此類項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
我們的產品需要特定的成員有效和高效地工作，這些成員的權利現在是，將來也可能是其他人持有的。我們還可能尋求授權第三方技術來增強我們基於結構的藥物發現平臺。我們可能無法從我們確定的第三方獲得來自構成要素、使用方法、過程或其他第三方知識產權的任何權利。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，這可能會損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術，以建立或保持我們在市場上的競爭地位。與我們的候選產品或我們基於結構的藥物發現平臺相關的新合作或戰略合作協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品在某些地區的開發和商業化，或者限制我們發現和開發新候選產品的能力，這可能會損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
我們與薛定諤現有的發現合作對我們的業務非常重要。如果我們無法維持這種協作，或者如果這種協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
2020年10月，Lhotse Bio，Inc.或我們的全資子公司Lhotse與薛定諤簽訂了合作協議，即Lhotse-Schrödinger協議。根據Lhotse-Schrödinger協議，Schrödinger使用其技術平臺對目標類別的人類整合素成員進行虛擬篩選，我們和Schrödinger合作幫助確定目標的優先順序，執行目標驗證和分析，識別線索並進行線索優化。薛定諤已經向我們授予了與根據本協議發現的候選產品相關的某些知識產權的獨家許可。見標題為“與Schrödinger，LLC的業務-Lhotse合作協議”一節。
由於我們目前在很大程度上依賴薛定諤的發現能力，如果薛定諤推遲或未能履行其在洛瑟-薛定諤協議下的義務，不同意我們對合作條款或我們的發現計劃的解釋，或者終止洛瑟-薛定諤協議，我們的候選產品線將受到不利影響。薛定諤也可能無法妥善維護或捍衞我們從他們那裏獲得的知識產權，甚至侵犯我們的知識產權，導致我們的知識產權可能無效，或使我們面臨訴訟或仲裁，任何這些都將是耗時和昂貴的。此外，根據《洛瑟-薛定諤協定》的條款，任何一方都有權終止合作。如果我們與薛定諤的合作被終止，特別是在我們的發現階段，我們候選產品的開發將被實質性地推遲或損害。
依賴第三方要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
依賴第三方製造或商業化我們當前或任何未來的候選產品，以及依賴與其他第三方合作開發我們當前或任何未來的候選產品，都要求我們與這些第三方共享商業祕密。我們還可能進行聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議以及材料轉讓協議、服務協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上是基於我們的專有技術和商業祕密，
 
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目錄
 
競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密可能會損害我們的業務。
與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。
除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品的任何其他元素、涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的技術和產品發現和開發過程。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。因為我們希望在我們的候選產品的開發和製造中依賴於第三方，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
然而，商業祕密和機密信息可能很難保護。我們尋求保護我們的商業祕密、技術訣竅和機密信息，包括我們的專有流程，部分是通過與我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議。對於我們的顧問、承包商和外部科學合作者，這些協議通常包括髮明轉讓義務。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地泄露我們的商業祕密信息，包括向競爭對手泄露。此外，競爭對手或其他第三方可能以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術。儘管我們做出了努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或第三方挪用我們的知識產權，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的候選產品商業化相關的風險
即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他營銷限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的候選產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到懲罰。
即使我們目前或未來的候選產品獲得了任何上市批准，此類批准也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及安全和其他上市後信息提交的持續監管要求的約束。這些
 
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要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，註冊，以及我們可能在批准後進行的任何臨牀試驗的持續遵守cGMP和GCP。我們為當前或未來的候選產品獲得的任何上市批准也可能受到REMS、對該藥物可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段試驗，以及監測藥物質量、安全性和有效性的監測。
此外，藥品製造商及其設施必須支付使用費，FDA和其他監管機構必須持續審查和定期檢查是否符合cGMP要求，以及是否遵守在保密協議或外國營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現一種藥物存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良反應，或該藥物的生產設施存在問題，或者如果監管機構不同意該藥物的推廣、營銷或標籤，監管機構可能會對該藥物、該生產設施或我們施加限制，包括要求召回或要求將該藥物從市場上召回或暫停生產。
如果我們在當前或未來的候選產品獲得批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可能會採取其他措施：
▪
發出無題信件或警告信，聲稱我們違反了法律；
​
▪
申請禁制令或處以行政、民事或刑事處罰或罰款；
​
▪
暫停或撤回上市審批；
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▪
暫停任何正在進行的臨牀試驗；
​
▪
拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的懸而未決的保密協議或保密協議補充申請，或類似的國外營銷申請(或其任何補充)；
​
▪
(Br)限制或者暫停該藥品的銷售或者生產；
​
▪
(Br)扣押或扣留該藥物或以其他方式要求將該藥物從市場上撤回；
​
▪
拒絕允許進口或出口候選產品；
​
▪
拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。
​
此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查。FDA嚴格監管可能對藥品進行促銷的聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的營銷批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。政府還要求公司簽訂同意法令和/或實施永久禁令，根據這些法令改變或限制特定的促銷行為。
FDA的政策以及同等的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，可能會導致藥品審查過程的變化或延遲，或者暫停或限制我們候選產品的上市批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
 
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即使我們當前或未來的候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫療社區中商業成功所必需的其他人的市場接受。
即使我們當前或未來的候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果他們沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對我們當前或未來候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括但不限於：
▪
候選產品被批准用於的臨牀適應症；
​
▪
與替代療法和療法相比的療效和潛在優勢；
​
▪
產品和競爭產品進入市場的時機；
​
▪
銷售和營銷工作的有效性；
​
▪
我們與患者社區的關係的強度；
​
▪
與替代療法和療法有關的治療費用，包括任何類似的普通療法；
​
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我們能夠以具有競爭力的價格提供此類產品銷售；
​
▪
與替代療法和療法相比，給藥的方便性和簡易性；
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目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
​
▪
是否有第三方保險和足夠的補償；
​
▪
在第三方付款人和政府當局沒有承保和適當補償的情況下，患者是否願意自付費用；
​
▪
營銷和分銷支持的實力；
​
▪
任何副作用的發生率和嚴重程度；以及
​
▪
本產品與其他藥物一起使用的任何限制。
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我們教育醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於我們候選產品的複雜性和獨特性，此類工作可能需要比通常需要的資源更多的資源。因為我們預計，如果獲得批准，我們候選產品的銷售將在可預見的未來產生基本上所有的收入，如果我們的候選產品未能獲得市場接受，將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資。
我們當前或未來的候選產品可能無法獲得覆蓋範圍和足夠的報銷，這可能會使我們難以盈利銷售(如果獲得批准)。
我們商業化的任何候選產品的市場接受度和銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於這些藥物和相關治療的保險範圍和足夠的補償將從第三方付款人那裏獲得，包括政府衞生行政部門、管理性醫療組織和其他私人健康保險公司。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。商業付款人在設置自己的覆蓋範圍和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。然而，關於我們開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。一個第三方付款人決定為一種藥品提供保險，並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險和適當的補償。此外，第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。每個第三方付款人決定是否為治療提供保險，將為治療向製造商支付多少金額，以及將被放置在其處方的哪一層。第三方付款人的承保藥品清單或處方清單上的位置通常決定了患者獲得治療所需支付的共同費用，並可能對患者和醫生採用此類治療產生強烈影響。根據自己的病情接受處方治療的患者和開這種服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。
 
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患者不太可能使用我們的藥物，除非提供保險，並且報銷足以支付我們藥物成本的很大一部分。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確保我們商業化的任何藥物都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。不充分的保險和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何藥物的需求或價格。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們開發的當前和任何未來候選產品商業化，這可能會對我們的運營業績和整體財務狀況產生不利影響。此外，承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。因此，即使我們獲得營銷批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
生物技術和生物製藥行業的特點是技術迅速進步。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否通過我們基於結構的藥物發現平臺保持競爭地位。如果我們不能在利用我們的平臺創造和開發候選產品方面保持在技術變革的前沿，我們可能無法有效地競爭。我們的競爭對手可能會因為現有技術方法的進步或新方法或不同方法的開發而使我們的方法過時，這可能會消除我們認為從我們的研究方法和平臺中獲得的藥物發現過程中的優勢。
此外，我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何其他候選產品也將面臨競爭，這些競爭來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。目前有許多大型製藥和生物技術公司正在營銷和銷售產品，或正在為我們正在尋求的適應症的治療開發候選產品。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
我們知道輝瑞、禮來和齊魯瑞格治療公司正在開發GLP-1R小分子。目前，諾和諾德、禮來、阿斯利康和賽諾菲銷售的GLP-1R多肽已被批准用於治療糖尿病和肥胖症。我們還知道禮來公司、江蘇翰森製藥有限公司、伯林格-英格爾海姆公司、卡爾莫特治療公司和西風生物科學有限公司正在開發其他GLP-1R加雙/三胰島素靶向多肽。此外，我們還知道Cohbar公司正在開發針對新冠肺炎急性呼吸窘迫綜合徵的APJR靶向產品；APIE治療公司正在開發IPF、系統性硬化性間質性肺病和腎臟腎病綜合症；以及BioAge Labs，Inc.的肌肉萎縮。安進公司和百時美施貴寶公司都有APJR靶向產品用於治療心力衰竭。此外，我們還了解到BMS、Horizon Treeutics plc和DJs Abbs Ltd正在為IPF開發LPA1R靶向產品；管道治療公司正在開發髓鞘修復和神經炎症。
我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，都比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功地獲得了對任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性和有效性、這些產品的營銷批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。如果我們無法有效競爭，我們從銷售我們可能開發的產品中獲得收入的機會可能會受到不利影響，如果獲得批准的話。
 
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製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。任何未能有效競爭的情況都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們的任何候選產品的市場機會比我們估計的要小，即使假設某個候選產品獲得批准，我們的收入也可能受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們致力於通過我們的產品候選解決所有情況的確切發病率和流行率尚不清楚。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者子集的預測都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的信息可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。我們所有候選產品的總潛在市場最終將取決於，除其他事項外，我們每個獲準銷售的候選產品的最終標籤中包含的診斷標準，替代療法的可用性，以及我們候選產品相對於這些替代療法的安全性、便利性、成本和有效性，醫學界和患者的接受度，藥品定價和報銷。美國、其他主要市場和其他地方的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。
我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有將產品商業化的經驗，我們可能會投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。
我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，作為一家公司，我們也沒有將產品商業化。如果我們的任何候選產品最終獲得市場批准，我們將被要求建立一個具有技術專業知識和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以在我們目標市場上將每一種此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。作為一家公司，我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能無法以可接受的財務條款進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，或者根本無法。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地將我們的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法在未來產生任何產品收入，我們將招致重大的額外損失。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場將產品商業化的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場開發和商業化我們的候選產品的能力。在獲得國外市場適用監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。在許多其他項目中獲得單獨的監管批准
 
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我們必須遵守眾多不同的監管要求，包括臨牀試驗、商業銷售、定價和我們候選產品的分銷等方面的安全性和有效性。如果我們獲得監管機構對我們的候選產品的批准，並最終將我們的產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：
▪
{br]國外對藥品審批的監管要求不同；
​
▪
減少對知識產權的保護；
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▪
是否存在與我們的業務潛在相關的其他第三方專利權；
​
▪
{br]關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；
​
▪
經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；
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▪
居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；
​
▪
{br]外匯波動，可能導致經營費用增加，收入減少，以及在另一國開展業務時發生的其他義務；
​
▪
{br]國外報銷、定價和保險制度；
​
▪
在勞工騷亂普遍存在的國家，勞動力的不確定性；
​
▪
{br]影響國外原材料供應或製造能力的任何事件造成的生產短缺；以及
​
▪
因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)而導致的業務中斷。
​
與我們的業務運營和行業相關的風險
在我們或我們依賴的第三方有業務運營的地區，我們的業務以及與我們有業務往來的第三方的業務或運營可能會受到衞生流行病的影響，包括新冠肺炎大流行。
新冠肺炎大流行還在繼續演變。由於新冠肺炎大流行或任何其他傳染病的大流行、流行或爆發，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：
▪
在我們的臨牀試驗中招募患者的延遲或困難；
​
▪
臨牀現場啟動延遲或困難，包括招聘臨牀現場調查員和臨牀現場工作人員的困難；
​
▪
(Br)將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出去，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到別處；
​
▪
由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，可能影響受試者數據和臨牀試驗終點的完整性，導致關鍵臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗現場數據監測；
​
▪
FDA或適用外國當局的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和批准時間表；
​
▪
由於人員短缺、旅行限制、隔離、生產減速或停工以及運輸系統中斷，我們的運營中斷或延誤；
​
▪
需要額外的製造空間、設施升級和人員；
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▪
臨牀站點接收進行臨牀試驗所需的物資和材料的延遲，包括可能影響臨牀試驗材料運輸的全球運輸中斷；
​
▪
如果隔離阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務，一些患者無法或不願意遵守臨牀試驗方案；
​
▪
我們的臨牀前研究和臨牀試驗因我們實驗室設施的限制或有限的操作而中斷；
​
 
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目錄
 
▪
員工資源的限制，否則將集中在進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括由於員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；以及
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▪
我們的發現和臨牀活動中斷或延遲。
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新冠肺炎大流行對我們業務、我們的臨牀開發和監管工作的影響程度將取決於高度不確定和無法自信預測的未來事態發展，例如大流行的持續時間、變異株的出現和傳播、旅行限制、隔離、美國和國際上的社會距離要求和企業關閉、業務中斷，以及美國和國際上為控制和治療疾病而採取行動的有效性。因此，我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀和監管活動、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。到目前為止，我們已經經歷了患者登記和我們供應鏈的延遲，直接原因是新冠肺炎影響了我們的供應商及時製造和運輸某些供應品的能力，如試劑和其他實驗室消耗品。然而，此類延遲以前曾影響並可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
此外，如果正在發生的新冠肺炎大流行或未來的任何流行病對我們的業務和運營結果產生不利影響，它還可能具有增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險和不確定性的效果。
我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：
▪
與我們的候選產品相關的研究、開發、監管批准和商業化活動的時間、成功程度和成本以及投資水平，這些可能會不時變化；
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▪
關於我們的候選產品的覆蓋範圍和報銷政策(如果獲得批准)，以及與我們的產品競爭的潛在未來藥物；
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▪
製造我們的候選產品的成本，可能會根據生產數量和我們與第三方製造商協議的條款而有所不同；
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▪
我們可能產生的獲取、開發或商業化其他候選產品和技術的支出；
​
▪
任何經批准的產品的需求水平，可能會有很大差異；
​
▪
未來的會計聲明或我們會計政策的變化；以及
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▪
我們的候選產品或任何競爭候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合。
​
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的美國存託憑證的價格可能會大幅下降。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，這種價格下跌也可能發生。
 
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目錄
 
我們高度依賴我們高級管理團隊的服務，如果我們不能留住這些管理團隊成員，並招聘和留住更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到損害。
我們高度依賴我們的高級管理團隊。我們與這些人員簽訂的僱傭協議，並不阻止他們隨時終止受僱於我們。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。此外，我們將需要吸引、留住和激勵更多高素質的管理、臨牀和科學人員。如果我們不能保留我們的管理層，並以我們可以接受的條件吸引更多合格的人才來繼續發展我們的業務，我們可能無法維持我們的運營或增長。
由於生物技術、製藥等行業對人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住人才。與我們競爭合格人才和顧問的許多其他製藥公司，比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業運營歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的候選人和顧問。如果我們不能吸引、留住和激勵高素質的人員和顧問來實現我們的業務目標，我們發現和開發候選產品和業務的速度和成功率將受到限制，我們的發展目標可能會受到限制。
我們未來的業績還將在一定程度上取決於我們能否成功地將新聘用的高管納入我們的管理團隊，以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。我們未能整合這些人並在他們和其他管理層成員之間建立有效的工作關係，可能會導致我們候選產品的開發和商業化效率低下，損害未來的營銷審批、我們候選產品的銷售和我們的運營結果。此外，我們目前不為我們的高管或任何員工的生命維持“關鍵人物”人壽保險。
我們需要擴展我們的組織，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。
截至2022年12月31日，我們有68名全職員工。隨着我們研發計劃的推進，我們可能需要進一步增加我們的員工數量和業務範圍，特別是在臨牀開發、發現生物學、化學、製造、與上市公司相關的一般和行政事務、監管事務以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。要管理未來的增長，我們必須：
▪
確定、招聘、整合、維持和激勵更多的合格人員；
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▪
有效管理我們的開發工作，包括為我們的候選產品啟動和進行臨牀試驗；以及
​
▪
改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。
​
我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化候選產品的能力(如果獲得批准)將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將財務和其他資源以及不成比例的大量注意力從日常活動轉移到管理這些增長活動上。
如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
 
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目錄
 
我們通過我們在澳大利亞的全資子公司開展某些研發業務。如果我們失去在澳大利亞運營的能力，或者如果我們的任何子公司無法獲得澳大利亞法規允許的研發税收抵免，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
2021年，我們在澳大利亞成立了兩家全資子公司，Annapurna Bio Pty Limited(或Annapurna AU)和Gasherbrum Bio Pty Limited(或Gasherbrum AU)，為我們在澳大利亞的產品和開發候選人開展各種臨牀前和臨牀活動。由於地理距離遙遠，目前在澳大利亞缺乏員工，以及我們在澳大利亞缺乏運營經驗，我們可能無法有效或成功地在澳大利亞監測、開發我們的領先產品並將其商業化，包括進行臨牀試驗。此外，我們不能保證我們在澳大利亞為我們的候選產品進行的任何臨牀試驗的結果將被FDA或適用的外國當局接受。
此外，澳大利亞現行税收法規規定，可退還的研發税收抵免相當於合格支出的43.5%。如果我們失去在澳大利亞運營Annapurna AU或Gasherbrum AU的能力，或者如果我們沒有資格或無法獲得研發税收抵免，或者澳大利亞政府大幅減少或取消税收抵免，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、其他醫療法律和法規以及醫療數據隱私和安全法律法規、合同義務和自我監管計劃的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。
美國和其他地方的醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排可能會使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及通常被稱為醫生支付陽光法案和法規的法律。這些法律將影響我們的臨牀研究，以及我們擬議的銷售和營銷計劃。此外，我們可能受到聯邦政府、州和其他司法管轄區的健康信息隱私和安全法律的約束，我們可能會在其中開展業務。將影響我們運營的法律包括但不限於：
▪
聯邦反回扣法規禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索取、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以換取購買、推薦、租賃或提供聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)下可報銷的物品或服務。這項法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排等。個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為；
​
▪
聯邦民事和刑事虛假申報法，包括但不限於《虛假申報法》和民事貨幣懲罰法，其中禁止個人或實體故意或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府支付者的付款或批准索賠，或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。此外，政府可以斷言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠，根據聯邦《虛假索賠法》構成虛假或欺詐性索賠；
​
▪
聯邦1996年《健康保險可轉移性和責任法案》，或HIPAA，該法案制定了額外的聯邦刑事法規，禁止任何人故意和故意執行計劃或做出虛假或欺詐性陳述來欺詐任何醫療福利計劃，而無論付款人是誰(例如，公共或私人)。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；
​
 
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目錄
 
▪
HIPAA，經《經濟和臨牀健康信息技術法》及其實施條例修訂，對隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息提出了某些要求，未經受規則約束的實體，如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者，稱為覆蓋實體，及其各自的商業夥伴、代表覆蓋實體執行某些服務的個人或實體，涉及使用或披露個人可識別健康信息及其使用、披露或以其他方式處理個人可識別健康信息的分包商；
​
▪
《醫生支付陽光法案》，該法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與以下方面有關的信息：(I)向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和執業護士)和教學醫院支付的費用或其他“價值轉移”；醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；
​
▪
州和外國法律等同於以上每一項聯邦法律，州法律要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移有關的信息或營銷支出和/或有關藥品定價的信息，州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或採用州法律法規規定的合規計劃，或以其他方式限制向醫療保健提供者支付的款項，州法律和法規要求藥品製造商提交與藥品定價和營銷信息有關的報告，以及要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律；和
​
▪
管理個人信息隱私和安全的國家和外國法律，包括在某些情況下與健康相關的信息，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。
​
由於這些法律的廣泛性以及有限的法定例外和監管安全港，我們的一些商業活動，包括與醫生達成的某些科學諮詢委員會協議，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰，這些醫生除了現金對價外，還以普通股或股票期權的形式獲得補償。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。
如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，並削減或重組我們的業務。
醫療立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和法規變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。
 
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在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，經醫療保健和教育和解法案(或統稱ACA)修訂的患者保護和平價醫療法案獲得通過，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、國會和行政部門的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州以程序為由對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前。總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，****還通過新建立的製造商折扣計劃，顯著降低受益人的最大自付成本，從而消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施將如何影響我們的業務。
此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，發佈了總統行政命令，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。例如，在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。此外，****除其他事項外，(1)指示HHS就聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚****將如何實施，但它可能會對製藥業產生重大影響。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS在90天內提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施。
我們無法預測未來可能會採取什麼樣的醫療改革舉措。我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的藥物的價格施加額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。
 
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如果我們或我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研究和開發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們的製造商在醫療、放射性和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置方面受美國和其他司法管轄區的聯邦、州和地方法律法規的約束。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療、放射性或危險材料造成的污染或傷害風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療、放射性或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。
我們面臨着與臨牀試驗中當前和任何未來候選產品的測試相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何候選產品商業化，可能面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，反對任何此類候選產品造成傷害的指控，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
▪
對我們可能開發的任何候選產品的需求減少；
​
▪
產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；
​
▪
{br]收入損失；
​
▪
對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵；
​
▪
{br]為相關訴訟辯護所需的大量時間和費用；
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轉移管理層的時間和資源；
​
▪
{br]臨牀試驗參與者退出；
​
▪
監管機構發起調查；
​
▪
無法將我們可能開發的任何候選產品商業化；
​
▪
{br]對我們聲譽的損害和媒體的重大負面關注；以及
​
▪
我們的股價下跌。
​
我們目前總共持有約1,000萬美元的產品責任保險。隨着我們擴大臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額獲得或維持保險，以滿足可能出現的任何責任。儘管我們將維持此類保險，但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍。我們的保險單也將有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。
我們的信息技術系統的重大中斷或數據安全事件可能會對我們造成重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。
我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動和基於雲的第三方技術來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們可能收集、存儲、處理和傳輸大量敏感信息，包括知識產權、
 
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專有商業信息和其他機密信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還將我們的運營要素(包括我們的信息技術基礎設施要素)外包給第三方，因此，我們管理着許多第三方供應商，他們可能或可能訪問我們的計算機網絡或我們的敏感信息。此外，這些第三方中的許多人又將其部分責任分包或外包給第三方。雖然所有信息技術業務天生就容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露的影響，但我們的信息技術系統的可訪問性和分佈式性質，以及這些系統上存儲或在這些系統之間傳輸的敏感信息，使這些系統可能容易受到我們技術環境的無意或惡意、內部和外部利用。此外，由於新冠肺炎疫情，我們已經使所有員工能夠遠程工作，這可能使我們更容易受到網絡攻擊。網絡事件的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，並由具有廣泛動機(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識的有組織團體和個人實施，包括有組織犯罪團體、“黑客活動家”、民族國家和其他人。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、供應鏈攻擊、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性。數據安全事件和其他不當訪問也很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。此外，移動設備的普遍使用增加了數據安全事件的風險。
針對我們或我們的第三方供應商和/或業務合作伙伴的信息技術系統的重大中斷或網絡事件可能會對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致敏感信息的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會導致各種不利影響，包括對我們的財務、法律、監管、商業和聲譽的損害。此外，信息技術系統的中斷，無論是來自對我們技術環境的攻擊，還是來自計算機病毒、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電子故障，都可能導致我們的發展計劃和業務運營受到實質性破壞。例如，已完成或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的市場審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，竊取我們的知識產權或專有業務信息可能需要花費大量費用才能補救。如果我們或我們的第三方合作者、顧問、承包商、供應商、供應商或服務提供商遭受實際或可能的攻擊或入侵，例如，涉及未經授權訪問、使用或披露個人或健康信息，我們可能不得不通知消費者、合作伙伴、合作者、政府當局和媒體，並可能受到調查、民事處罰、行政和執法行動(包括強制糾正行動或驗證數據庫內容正確性的要求)，以及耗費、分散注意力和昂貴的訴訟，任何這些都可能導致我們的成本增加，並導致重大的法律和財務風險。或對我們的業務和聲譽造成其他損害。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們沒有理由相信到目前為止我們受到了任何重大的系統故障、事故或安全漏洞的影響，但攻擊者在隱藏對系統的訪問權限方面已經變得非常老練，許多受到攻擊的公司並不知道自己受到了攻擊。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的安全措施，但這些措施可能無法成功防止服務中斷或安全事件。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。
 
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我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或其他司法管轄區適用的法規，向FDA和適用的外國當局提供準確的信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中或與FDA或適用的外國當局互動過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。
在一些國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到候選產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得保險和補償後，定價談判可能會繼續進行。各國採用的參考定價以及低價和高價國家之間的平行分配或套利，可以進一步降低價格。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，這既耗時又昂貴。如果我們的候選產品無法獲得保險和報銷，或者在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。
違反健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動，這可能包括民事、刑事或行政處罰、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
全球數據保護格局正在迅速發展，我們正在或可能受到不斷變化的聯邦、州和外國數據保護法律和法規的影響，例如涉及隱私和數據安全的法律和法規。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、州數據泄露通知法以及聯邦和州消費者保護法，如《聯邦貿易委員會法》第5條，管理着健康信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，並可能適用於我們的運營。這些法律和法規有不同的解釋，在不同司法管轄區之間可能不一致，關於執行和合規做法的指導意見經常被更新或以其他方式修訂，這增加了處理個人信息的複雜性。在美國，經HITECH修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告等方面實施了某些標準。我們不認為我們目前作為HIPAA下的承保實體或商業夥伴行事，因此不直接受到HIPAA的要求或處罰。然而，我們可能會從第三方獲取健康信息，包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構，這些機構受HIPAA的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，我們可能會面臨重大的犯罪
 
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如果我們故意從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構沒有滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，我們將受到處罰。
某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理個人信息的隱私、處理和保護。例如，加州消費者隱私法，或CCPA，於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並對處理消費者或家庭某些個人信息的組織規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向消費者披露這些公司的數據收集、使用和共享做法，為這些消費者提供數據隱私權，如訪問和刪除他們的個人信息的權利，接收有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息，以及選擇不共享某些個人信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。總檢察長和地方政府檢察官也可以對涉嫌違反《反海外腐敗法》的行為提起執法行動。儘管臨牀試驗數據和健康信息有一些豁免，但CCPA可能會影響我們的業務活動，增加我們的合規成本和潛在責任。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA大幅修訂了CCPA，並將對涵蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分條款將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。此外，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，2023年1月1日生效，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私權法案(CPA)，2023年7月1日生效，康涅狄格州通過了康涅狄格州數據隱私法(CDPA)，2023年7月1日生效，猶他州通過了猶他州消費者隱私法案(UCPA)，2023年12月31日生效。對於新的聯邦和州隱私立法，還有許多其他建議，這些建議可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並影響我們收集個人信息的能力。VCDPA、CPA、CDPA和UCPA類似於CCPA和CPRA，但這些州隱私法規的方面仍然不清楚，導致進一步的法律不確定性，並可能需要我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量額外的成本和支出來努力遵守。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到這些法律或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
包括歐盟或歐盟2016/679號條例在內的外國數據保護法，即一般數據保護條例，也可能適用於在美國以外獲得的與健康相關的數據和其他個人數據。GDPR的範圍很廣，對與個人數據有關的個人對個人數據的控制、組織必須向個人提供的信息、組織必須保存的文件、個人數據的安全和保密、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器等方面提出了幾項要求。違反GDPR的公司可能面臨私人訴訟、數據處理限制，以及對重大違規行為處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。GDPR還對個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國實施了嚴格的規則，GDPR認為美國是一個尚未被發現為個人數據轉移提供足夠保護的國家。2020年7月，歐盟法院(CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從歐盟/歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移而使隱私盾無效，並對標準合同條款(SCC)的使用施加進一步限制。2022年3月，美國和歐盟宣佈了一項新的監管制度，旨在取代無效的法規；然而，除了總裁·拜登於2022年10月7日簽署的關於加強對美國信號情報活動的保障措施的行政命令外，這一新的歐盟-美國數據隱私框架尚未得到實施。自2021年9月27日起，修訂的SCC必須用於相關的新數據傳輸；現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂的條款。新的SCC只適用於將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區，而不適用於英國；英國信息專員辦公室於2021年8月就其修訂後的數據轉移機制草案啟動了公眾諮詢。有一些不確定性
 
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關於經修訂的條款是否可用於所有類型的數據傳輸，特別是它們是否可用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體進行的數據傳輸。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括無法使用SCC的情況，及/或開始採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
此外，從2021年1月1日起，公司必須遵守GDPR以及英國GDPR或英國GDPR，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法中保留了GDPR。英國GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展。
儘管歐盟委員會宣佈了一項 “充分性”的決定，結論是英國確保與GDPR同等水平的數據保護，這對從歐洲經濟區持續流向英國的個人數據的合法性提供了一些緩解，但仍存在一些不確定性，因為這一充分性確定必須在四年後續期，並可能在此期間被修改或撤銷。然而，英國的充足率決定將在2025年6月自動失效，除非歐盟委員會重新評估並續簽或延長該決定。2021年9月，英國政府就其在英國退歐後對英國數據保護法進行廣泛改革的建議啟動了諮詢，並於2022年6月公佈了對此次諮詢的迴應。英國數據保護制度的任何重大變化都有可能導致歐盟委員會審查英國的充分性決定，如果歐盟委員會認為英國不再為個人數據提供足夠的保護，英國就會失去充分性決定。GDPR、歐盟成員國的適用法律和英國的適用隱私法可能會影響我們的業務活動，並增加我們的合規成本和潛在責任。
歐盟還提出了一項關於隱私和電子通信的條例，或稱電子隱私條例，如果獲得通過，將對在電子通信背景下使用個人數據施加新的義務，特別是在在線跟蹤技術和直接營銷方面。此外，歐盟還通過了歐盟臨牀試驗條例，該條例於2022年1月31日生效。這一規定對臨牀試驗產生的數據的使用施加了新的義務，並使歐洲患者有機會獲得有關臨牀試驗的信息。
開曼羣島數據保護法規定了數據控制人在處理個人數據方面的義務，併為數據主體引入了權利(可能受到各種豁免)，除其他外，包括：(A)個人數據必須得到公平處理，並基於《數據保護法》規定的處理理由之一；(B)個人數據必須為特定的合法目的而獲得；(C)個人數據必須充分、相關，並且與處理目的無關；(D)個人數據必須準確，並在必要時保持最新；(E)個人數據的保存時間不得超過必要的時間；(F)個人數據必須按照數據當事人的權利進行處理；(G)必須採取適當的技術和組織安全措施，防止未經授權或非法處理、意外丟失或破壞個人數據；以及(H)不得將個人數據轉移到一個國家，除非該國家確保對數據當事人的權利和自由提供足夠的保護。
近年來，中國當局頒佈了一些關於信息安全、數據收集和隱私保護的法規，包括《中華人民共和國網絡安全法》、《電信和互聯網用户個人信息保護規定》、2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》和2021年11月1日生效的《中華人民共和國個人信息保護法》。根據《中華人民共和國個人信息保護法》，對個人信息進行處理的，除《個人信息保護法》明確規定的其他情形有相反規定外，必須徵得個人事先同意。此外，不允許與14歲以下青少年的敏感個人信息(如生物識別、醫療健康和個人信息)有關的任何數據處理活動，除非此類活動具有特定目的、非常必要並已採取嚴格的保護措施。
 
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遵守美國和外國的數據保護法律和法規可能會要求我們在合同中承擔更繁重的義務，增加我們的法律合規成本，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或我們的合作伙伴供應商在某些司法管轄區運營的能力。我們或我們的服務提供商和供應商實際或被認為未能遵守美國和外國的數據保護法律和法規，可能會導致政府調查和/或執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。
我們發佈有關收集、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策、自我認證和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策、認證和文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或供應商未能遵守我們發佈的政策、認證和文檔，我們可能無法成功實現合規性。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或對我們的實際做法的歪曲，我們可能會受到國際、地方、州和聯邦的行動。
報告我們與子公司之間的跨境安排和活動存在税務風險。
我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，目前在內地中國、香港、澳大利亞、開曼羣島和美國設有子公司。如果我們的業務成功增長，我們預計將根據我們與子公司之間的轉讓定價安排，通過我們在不同税務司法管轄區的子公司開展更多業務。如果兩個或兩個以上的關聯公司位於不同的國家，每個國家的税法或條例通常會要求轉讓價格與無關公司之間的轉讓價格保持距離，並保存適當的文件以支持轉讓價格。雖然我們相信我們的經營符合適用的轉讓定價法律，並打算繼續這樣做，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關並不具有約束力。
如果其中任何一個國家的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，認為它沒有反映公平交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配我們的收入，以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致我們承擔更高的納税義務。此外，如果收入重新分配的來源國不同意重新分配，兩國可能會對相同的收入徵税，導致雙重徵税。如果税務機關將收入分配到更高的税務管轄區，對我們的收入進行雙重徵税或評估利息和罰款，將增加我們的綜合納税義務，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能認為我們應支付重大所得税債務、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能會耗費很長時間和成本，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。
税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，從而導致意外的成本、税收或無法實現預期的利益。
税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，美國國税局或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉移定價政策，質疑我們按税收管轄權進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的
 
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知識產權發展。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能認為我們應支付重大所得税債務、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能會耗費很長時間和成本，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。
在中國做生意和我們的國際業務相關的風險
中國政府的政治和經濟政策或中國與美國關係的變化可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的美國存託憑證的市場價格。
由於我們在中國的業務，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會在一定程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件的影響，或者中國與美國或其他國家政府關係的變化。在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國的經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。中國政府採取各種措施鼓勵經濟發展，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或目前適用於我們的税收法規變化的影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會影響我們的業務和經營業績。2021年7月，中國政府為總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導，包括通過被稱為可變利益實體的安排。鑑於這些事態發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。雖然我們沒有VIE結構，但由於我們在中國的業務，未來中國、美國或其他任何法律法規對在中國有業務的公司的融資或其他活動施加限制，都可能影響我們的業務和運營結果。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者如果中國與美國或其他政府的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的運營，我們在中國和美國的業務，以及我們的美國存託憑證的市場價格也可能受到影響。
中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生變化，並影響我們的美國存託憑證的價值。
中國政府對我們的業務行為有一定的監督和自由裁量權，並可能在政府認為符合進一步的監管、政治和社會目標的情況下幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，中國政府近期發表的聲明，包括2021年7月6日發佈的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，以及2021年12月24日發佈的《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》等徵求意見的新規，都表明要加強政府對中國有一定業務規模的公司在境外市場發行的監管。以及外國對某些合格發行人的投資。如果我們在任何時候由於法律變化或其他不可預見的原因而受到中國政府的直接幹預或影響，可能需要對我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值進行實質性的改變。
 
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美國和中國法規的變化可能會影響我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力以及我們的美國存託憑證的市場價格。
包括美國證券交易委員會在內的美國政府發表聲明並採取行動，導致美國和國際關係發生變化，將影響與美國或中國有聯繫的公司，包括對在中國製造的某些產品徵收多輪關税，對中國實施某些制裁和限制，以及發佈聲明，表示加強對在中國有某些業務的公司的審查。目前尚不清楚是否會通過新的立法、行政命令、關税、法律或法規，以及新的立法、行政命令、關税、法律或法規將在多大程度上通過，也不清楚任何此類行動將對與美國或與中國、我們的行業或我們有重大聯繫的公司產生什麼影響。我們在美國和中國都有研究活動和業務運營。政府在跨境關係和/或國際貿易方面的任何不利政策，包括對在中國有某些業務的公司加強審查、資本管制或關税，都可能影響我們藥品的競爭地位、科學家和其他研發人員的聘用、對我們藥品的需求、與藥品開發相關的原材料的進出口、我們的融資能力、我們的美國存託憑證的市場價格或阻止我們在某些國家銷售我們的藥品。此外，美國證券交易委員會已經發布了聲明，主要針對在中國有某些業務的公司，如我們。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會主席加里·詹斯勒就中國最近的事態發展發表了一份關於投資者保護的聲明，根據聲明，詹斯勒表示，他已要求美國證券交易委員會員工對在中國有一定業務的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。聲明還提到了具有VIE結構的公司的固有風險。我們沒有VIE結構，也不處於一個受中國限制的外資所有權限制的行業。然而，公司提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件可能會受到美國證券交易委員會的加強審查，這種額外的審查可能會影響我們在美國有效融資的能力。
針對美國證券交易委員會2021年7月30日的聲明，證監會於2021年8月1日發佈公告稱。[i]我們相信，中美兩國監管機構應繼續本着相互尊重、合作的原則加強溝通，妥善解決中國赴美上市公司監管相關問題，形成穩定的政策預期，為市場創造良性的規則框架。儘管中國證監會將繼續與包括投資者、公司和相關部門在內的不同利益相關者密切合作，進一步促進政策和實施措施的透明度和確定性，但它強調，它一直以來都是開放的，讓公司根據相關法律法規選擇在國際或國內市場上市。
如果實施任何新的立法、行政命令、關税、法律和/或法規，如果重新談判現有的貿易協定，如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復行動，或者如果中國政府對在美國進行的證券發行施加更多監督和控制，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們籌集資金的能力以及我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、與網絡安全多層次保護方案相關的法規和指南，以及未來的任何其他法律法規，可能會產生鉅額費用，並可能影響我們的業務。
中國已經或將實施規則，並正在考慮一些與數據保護有關的額外建議。中國新的《數據安全法》於2021年9月生效。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度進行，並禁止中國的實體在未經中國政府事先批准的情況下，將存儲在中國的數據轉移給外國執法機構或司法機關。
此外，2016年11月由全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2017年6月生效的中國的《網絡安全法》，以及2007年6月由公安部、國家保密總局、國家密碼管理局等政府部門頒佈的《信息安全分級保護管理辦法》，要求企業採取一定的組織、技術、行政措施和其他必要措施，確保其網絡和數據的安全
 
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存儲在他們的網絡上。具體來説，《網絡安全法》規定，中國採取多級保護方案，要求網絡運營商履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據多邊行動計劃，經營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和條件進行徹底評估，以確定實體的信息和網絡系統的水平。根據一系列關於網絡安全等級保護分級和實施的國家標準，這些級別從最低級別1到最高級別5不等。評級結果將確定實體必須遵守的一套安全保護義務。二級以上單位應當將等級報有關政府部門審批。
最近，CAC對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股(IPO)採取了行動，理由是它們涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息。根據官方公告，這一行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》發起的，這些法律法規旨在“防範國家數據安全風險，維護國家安全，維護公共利益”。
2021年7月10日，CAC公佈了現行《網絡安全審查辦法》修訂草案公開徵求意見稿，即修訂後的CAC辦法草案。2022年1月4日，CAC會同其他12箇中國監管機構發佈了修訂後的CAC辦法草案或修訂後的CAC辦法的最終版本，並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的《CAC辦法》，採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(相對於修訂後的《CAC辦法》草案中的數據處理者)，應當按照《辦法》的規定進行網絡安全審查。此外，擁有100多萬用户個人信息的在線平臺運營商尋求在外國股市上市，必須申請網絡安全審查。2021年11月14日，CAC進一步發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《管理條例草案》，其中數據處理者是指根據其自由裁量的目的和方法確定數據處理活動的個人和組織。《管理條例》草案重申，數據處理者如果 (I)處理100萬人以上的個人信息並計劃在外國證券市場上市，或者(Ii)其數據處理活動影響或可能影響中國國家安全，應接受網絡安全審查。《管理條例》草案還要求，尋求在境外上市的數據處理商每年應自行或通過數據安全服務機構對其數據安全進行評估，並將評估報告提交相關主管部門。由於《管理條例》草案僅公開徵求意見，其最終版本和生效日期可能會有所變化。
截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未收到任何中國監管機構將本公司列為“關鍵信息基礎設施運營商”、“在線平臺運營商”或“數據處理商”的通知，或要求本公司根據修訂後的CAC辦法和管理條例草案辦理網絡安全審查程序。基於我們對修訂後的CAC辦法和管理條例草案的理解，如果按照目前的建議制定，我們預計不會因向外國投資者發行證券而受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們在業務運營中處理的臨牀和臨牀前數據，無論其性質或規模，通常不會引發對中國國家安全的重大擔憂；以及(Ii)我們沒有處理、也預計不會在可預見的未來處理超過100萬用户或人員的個人信息。然而，修訂後的CAC辦法和《管理條例》草案將如何解釋或實施，仍存在不確定性；例如，修訂後的CAC辦法和管理條例草案都沒有進一步澄清或解釋“影響或可能影響國家安全”的活動的確定標準，中國相關監管部門可能會對其進行廣義解釋。此外，中國監管部門是否可能通過新的法律、法規、規則，或關於修訂後的CAC辦法和管理條例草案的詳細實施和解釋，仍存在不確定性。雖然我們打算密切關注這方面不斷演變的法律和法規，並採取一切合理措施來緩解合規風險，但我們不能保證我們的業務和運營不會受到
 
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修訂後的CAC辦法、管理條例草案或其他與隱私、數據保護和信息安全有關的法律法規。
此外，全國人大發布了個人信息保護法，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括中國境內的組織和個人對個人信息的處理，以及對中國境內個人信息的處理，如果處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或者分析和評估中國境內的個人行為。個人信息保護法還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時，還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，《個人信息保護法》建議對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或前一年年收入5%的鉅額罰款，並可能被主管部門責令暫停任何相關活動。我們不維護，將來也不打算維護中國患者的個人可識別健康信息。
此外，某些特定行業的法律和法規會影響中國境內數據的收集和傳輸。《中華人民共和國人類遺傳資源管理條例》於2019年5月由國務院頒佈，並於2019年7月起施行。它規定，禁止外國組織、個人以及外國組織、個人設立或者實際控制的單位收集、保存和出口中國的人類遺傳資源。外國組織和外國組織或個人設立或實際控制的實體必須滿足《人類基因組條例》和其他適用法律的所有要求，如：(I)中國的人類遺傳資源在完成必要的審批或向政府主管部門備案後，才能用於與中國科研機構、大學、醫療機構和企業進行科學研究和臨牀試驗的國際合作；(Ii)在履行必要的備案和信息備份程序後，才能利用和提供中國的人類遺傳資源信息。2020年10月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國生物安全法》，重申了《生物安全條例》規定的監管要求，但可能會加大對違反適用法律收集、保存、出口或用於國際合作的中國人類遺傳資源的行政處罰。關於如何解釋和實施《HGR條例》和相關法律和條例的各項規定，仍存在重大不確定性。鑑於這種不確定性，儘管我們已盡了很大努力遵守法律和政府當局在這方面的強制性要求，但我們不能向您保證，我們在使用和處理中國的人類遺傳資源時，將被視為在任何時候都被視為完全遵守《人類基因組條例》、《中華人民共和國生物安全法》和其他適用法律。因此，根據《HGR條例》和《中華人民共和國生物安全法》，我們可能面臨合規風險。
這些法律、規則和條例的解釋、適用和執行不時發生變化，其範圍可能通過新的立法、對現有立法的修正或執行的變化而不斷變化。遵守中國新的《網絡安全法》和《數據安全法》可能會大幅增加我們提供服務的成本，要求我們的運營發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或泄露個人身份信息或其他數據的安全損害，或任何前述類型的失敗或妥協已經發生的感知或指控，都可能損害我們的聲譽，阻止新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰，以及私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使我們的做法
 
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不受法律挑戰的情況下，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，《數據安全法》、修訂後的《反海外腐敗法》措施以及中國政府最近採取的行動帶來的法律不確定性可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生不利影響，包括一旦我們成為上市公司，我們就會在美國市場上進行後續的證券發行。
根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案或其他程序，或需要多長時間。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體，以收購中國境內公司或資產換取境外特殊目的載體的股份，在境外證券交易所上市，必須經中國證監會批准。
基於吾等對本招股説明書時有效的中國法律法規的理解，吾等目前無需根據併購規則向中國證監會提交申請批准本次發行以及我們的美國存託憑證在納斯達克上市和交易。然而，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向你保證，包括中國證監會在內的中國政府有關部門也會得出同樣的結論。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，規範中國境外上市公司面臨的風險和事件。
此外，中國證監會於2021年12月24日公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》或《徵求意見稿》，其中要求符合徵求意見稿規定的條件的公司，須向中國證監會辦理在境外發行上市的備案程序。由於徵求意見稿僅公開徵求公眾意見，其最終版本和生效日期可能會發生重大變化，具有很大的不確定性。有關更多詳細信息，請參閲“商業法規-​影響我們在中國的商業活動的其他重要中國法規”一節。
截至本招股説明書日期，(I)吾等並無收到中國證監會、CAC或任何其他對吾等業務有管轄權的中國監管機構對本次發售提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對意見；及(Ii)根據吾等對中國現行有效法律法規的理解，吾等進行本次發售並不需要獲得證監會、CAC或其他中國監管機構的批准或許可。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會和CAC在內的中國相關監管部門會得出與我們相同的結論。如果需要這樣的批准、備案或其他程序，我們是否能夠以及我們需要多長時間才能獲得批准或完成備案或其他程序，儘管我們盡了最大努力，但仍不確定。如果我們的中國子公司沒有獲得或維持許可或批准，或無意中得出結論認為其業務不需要許可或批准，或者如果適用法律(包括法規)或法律解釋發生變化，而我們的中國子公司是必需的，但未來無法獲得任何許可或批准，則此類變化或需要批准(如果沒有獲得)可能會對我們中國子公司的運營產生不利影響，包括限制或禁止我們中國子公司的運營能力，並可能導致我們的美國存託憑證或普通股價值下降。如果我們因任何原因無法獲得或完成必要的相關批准(S)、備案(S)或其他程序(S)，或者在獲得或完成必要的相關程序方面出現重大延誤，監管部門可以對我們在中國的經營處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，吊銷我們的營業執照，推遲或限制我們的經營
 
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將本次發行所得款項匯回中國或採取其他可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景以及美國存託憑證交易價格產生不利影響的行動。
如果中國證監會或其他中國監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成此次發行的備案或其他程序，我們可能無法獲得此類要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。即使在本次發售完成後，如果中國證監會或其他中國監管機構認定我們違反了任何中國法律或法規，我們的上市地位以及我們的美國存託憑證和普通股的交易可能會受到影響。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
在中國經營的製藥公司必須遵守廣泛的規定，並持有一系列許可證和執照才能開展業務。我們獲得並保持這些監管批准的能力尚不確定，未來的政府監管可能會給我們目前和計劃中的中國業務帶來額外的負擔。
中國的醫藥行業受到政府廣泛的監管和監督。監管框架涉及製藥行業經營的方方面面，包括產品開發活動、臨牀試驗、註冊、生產、分銷、包裝、標籤、儲存和運輸、廣告、許可和批准後的藥物警戒認證要求和程序、定期更新和重新評估程序、數據安全和數據隱私保護要求以及合規和環境保護。特別是，我們受到其中許多法律法規的約束，因為我們的全資子公司Basecamp Bio主要在中國運營，我們通過該子公司進行技術開發和早期發現活動。違反適用的法律和法規可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。中國對醫藥行業的監管框架不時會發生變化和修改。任何此類變更或修訂都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。近年來，中國政府對中國的醫療體系進行了各種改革，並可能繼續這樣做，總的目標是擴大基本醫療保險覆蓋範圍，提高醫療服務的質量和可靠性。各種改革舉措下的具體監管變化仍不確定。即將發佈的執行措施可能不足以實現所述目標，因此，我們可能無法從這種改革中受益到我們預期的程度，如果我們真的受益的話。此外，各項改革措施可能會帶來監管發展，例如更繁瑣的行政程序，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
作為一家在美國以外擁有業務和業務關係的公司，我們的業務面臨與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。
作為在中國有業務的公司，我們的業務受到在美國以外開展業務的相關風險的影響。除了我們通過位於中國的Basecamp Bio進行的技術開發和早期發現活動外，我們幾乎所有的供應商和臨牀試驗關係都位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：
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經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是非美國經濟體和市場的政治不穩定；
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產品審批的不同和不斷變化的法規要求；
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不同的法域在確保、維持或獲得在這些法域運作的自由方面可能會出現不同的問題；
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可能會減少對知識產權的保護；
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{br]難以遵守多個法域的不同、複雜和不斷變化的法律、條例和法院制度，以及難以遵守各種各樣的外國法律、條約和條例；
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美國以外的法規和海關、關税和貿易壁壘的變化；
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人民幣非美幣種匯率變動；
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(Br)特定國家或區域的政治或經濟環境的變化，特別是關於特定國家對待其他國家或對其他國家的立場的變化；
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貿易保護措施、進出口許可要求或政府採取的其他限制行動；
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某些非美國市場的不同報銷制度和價格管制；
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{br]税法變更帶來的負面後果；
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居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；
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根據我們的股權激勵計劃授予的期權在不同司法管轄區的可變税收待遇；
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在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；以及
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{br]地緣政治行動導致的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義、衞生流行病或地震、颱風、洪水和火災等自然災害。
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如果我們不遵守中國的環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些關於實驗室程序、消防安全以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的技術開發和早期發現作業主要發生在中國，涉及使用危險材料，包括化學材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。因此，在我們的過程中，包括與產品開發相關的過程中，我們必須遵守中國關於廢水、氣體廢物和固體廢物排放的法律法規。我們聘請了合格的第三方承包商來轉移和處置這些材料和廢物。儘管我們努力完全遵守環境和安全法規，但任何違反這些法規的行為都可能導致鉅額罰款、刑事制裁、吊銷運營許可證、關閉我們的設施並招致採取糾正措施的義務。我們不能完全消除這些材料和廢物造成污染或傷害的風險。如果因使用或排放危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事、行政或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工傷保險，以支付僱員因工受傷而產生的成本和開支，並維持公共責任保險，以支付因第三者在我們的財產上受傷而可能產生的成本和開支，但此類保險可能不足以應付潛在的責任。此外，中國政府可能會採取措施，採取更嚴格的環境法規，由於可能出現意想不到的監管或其他事態發展，未來環境支出的金額和時間可能與目前預期的有很大不同。如果環境法規有任何意想不到的變化，我們的第三方製造商和其他服務提供商可能會產生鉅額資本支出，以安裝、更換、升級或補充其製造設施和設備，或進行運營更改，以限制對環境的任何不利影響或潛在的不利影響，以符合新的環境保護法律和法規。如果此類成本變得高得令人望而卻步，我們可能會被迫停止某些方面的業務運營，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響中國的商業環境和金融市場、我們的業務運營能力、我們的流動性和我們獲得資金的渠道。
在中國進行我們的早期發現和臨牀前手術存在法律和操作風險。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件的影響。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國的經濟在過去40多年裏經歷了顯著的增長，但中國的不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中國政府採取各種措施鼓勵經濟發展，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到以下不利影響
 
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政府對資本投資的控制或目前適用於我們的税收法規的變化。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
中國法律體系的不確定性以及中國的法律、法規和政策的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們在中國的業務受中國法律法規的管轄，這些法律法規的實施可能在一定程度上基於政府政策和內部規則，這些政策和內部規則受到不同政府機構的解釋和自由裁量權(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。關於我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。此外，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果，我們可能得不到我們所享有的法律保護水平，而不是更發達的法律制度。中國的法律體系正在迅速發展，中國的法律、法規和規則可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化。特別是，由於這些法律、細則和條例是相對較新的，而且公佈的裁決數量有限，而且這些裁決具有非先例性，因此對這些法律、細則和條例的解釋可能存在不一致之處，其執行存在不確定性。這些不確定性可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，在中國的任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。
我們可能面臨美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及中國和我們所在其他國家的類似反腐敗和反賄賂法律，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的責任。遵守這些法律要求可能會限制我們在海外市場的競爭能力，任何確定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務或我們的聲譽產生實質性的不利影響。
我們的業務受《反海外腐敗法》以及中國和我們所在國家/地區的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規章的約束。《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中介機構直接或間接地向非美國政府官員提供、授權或支付不正當的款項，目的是獲得或保留業務或其他利益。我們可能會聘請第三方在美國以外進行臨牀試驗，在進入商業化階段後將我們的產品銷售到國外，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。隨着我們業務的擴大，《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律對我們業務的適用性將會增加。如果我們監督反賄賂合規的程序和控制措施不能保護我們免受員工或代理的魯莽或犯罪行為的影響，或者如果我們或我們的員工、代理、承包商或其他合作者未能遵守適用的反賄賂法律，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致刑事或民事處罰、其他制裁和/或鉅額費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果、現金流和前景。
此外，我們的產品可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們產品進出口的監管，或我們未能為我們的產品獲得任何必要的進出口授權(如果適用)，可能會損害我們的國際或國內銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到一些國家。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內或在這些法規所針對的國家、個人或產品中的方法的轉變
 
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監管可能導致我們的產品被現有的或潛在的具有國際業務的客户使用減少，或我們向現有或潛在客户出口我們的產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或對我們出口或銷售產品能力的限制都可能對我們的業務產生不利影響。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用外幣融資的能力，包括此次發行的收益。
我們的中國子公司獲得貨幣兑換的能力受到嚴格的外匯管制，如果是資本項目下的交易，則需要獲得包括國家外匯管理局在內的中國政府部門的批准和/或註冊。特別是，如果我們通過從我們或其他外國貸款人那裏借外債為我們的中國子公司融資，金額不允許超過法定限額，而且此類貸款必須在外管局當地分支機構登記。如果我們通過額外出資的方式為我們的中國子公司融資，這些出資必須在國家市場監管總局或其當地分局登記，向人民商務部Republic of China或其當地分局報告外商投資信息，或向中國的其他政府部門登記。
鑑於中國法規對境外控股公司向總部設在中國的實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們能夠完成必要的政府要求或及時獲得必要的政府批准，如果我們能夠及時獲得必要的政府批准的話，我們將能夠就我們未來向我們的中國子公司提供的貸款或出資額獲得政府批准。如果我們未能遵守此類要求或未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力，包括我們通過Basecamp Bio進行的技術開發和早期發現活動，可能會受到負面影響，這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們在中國的外商獨資子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制這些子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》。外匯局第37號通知要求，中國居民以境外投融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，其合法擁有的資產或在境內企業的股權或離岸資產或權益，在外匯局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”，須向當地外匯局分支機構登記。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉債或其他安排等方式，在離岸特別目的載體或中國公司取得的經營權、受益權或決策權。外匯局第37號通知進一步要求，特別目的載體的基本信息發生變化或與之相關的任何重大變化，如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，應修改登記。離岸控股公司股東為中國居民，未在當地外匯局分支機構辦理登記的，可禁止中國子公司向離岸母公司分配減資、股份轉讓或清算所得利潤及後續跨境外匯活動，限制離岸母公司向其中國子公司追加出資的能力。此外，不遵守上述外管局登記和修訂要求，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
中國的某些居民可能在我公司持有直接或間接的利益，我們將要求我們知道在我公司有直接或間接利益的中國居民(如果有)按照外管局第37號通函和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修改。然而，我們可能不會在任何時候完全知悉或告知我們的股東或實益擁有人的身份，這些股東或實益擁有人需要進行此類登記，並且我們不能保證這些居民將遵守我們的
 
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申請或獲得任何適用的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則的其他要求。如果我們的中國居民股東未能或不能遵守這些規定中規定的登記程序，我們可能會面臨罰款或法律制裁，我們或我們的中國子公司的跨境投資活動可能會受到限制，我們在中國的全資子公司向我們分派股息或減資、股份轉讓或清算的收益的能力可能會受到限制，我們也可能被禁止向這些子公司注入額外的資本。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，根據中國法律，可能會因規避適用的外匯限制而承擔責任。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國籍股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
2007年3月頒佈的《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》於2008年1月起施行，2017年2月和2018年12月分別進行修訂，《企業所得税法實施條例》自2008年1月1日起施行，2019年4月修訂，將事實管理機構定義為對企業的經營活動、人員、賬户、資產等實質上進行全面管控的機構。根據企業所得税法，在中國以外註冊成立的企業，其“事實上的管理機構”設在中國，可被視為“居民企業”，並將按其全球收入統一徵收25%的企業所得税。國家税務總局Republic of China於2009年4月22日發佈的《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中國税務居民企業的通知》，即國家税務總局於2009年4月22日發佈的第82號通知，並於2013年11月和2017年12月進行了修訂，進一步明確了確定什麼是“事實管理機構”的某些標準。如果所有這些條件都符合，有關外國企業可被視為其“事實上的管理機構”設在中國，因此被視為中國居民企業。這些標準包括：(I)企業的日常經營管理是否主要在中國進行；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策是否由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要是否在中國所在地或保存；(Iv)企業50%或以上的有表決權的董事會成員或高管經常居住在中國。儘管第82號通知只適用於由中國企業控股的外國企業，而不適用於由外國企業或個人擁有和控制的外國企業，但中國税務機關可以採用第82號通知中提出的認定標準作為認定企業是否為中國税務居民的參考，無論其是否由中國企業控股和控股。
我們認為，就中國税務而言，我們或我們在中國以外的任何子公司都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份還有待中國税務機關的確定，對於“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關認定我們或我們在中國以外的任何子公司為中國居民企業，則該實體將按其全球收入徵收25%的所得税。如果該實體從其在中國的全資子公司獲得股息以外的收入，對其全球收入徵收25%的企業所得税可能會增加我們的税收負擔。
此外，如果我們被歸類為中國居民企業，我們可能被要求按10%的税率從我們向非居民企業的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣税款。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能需要對出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股所實現的收益徵收10%的中國預扣税，前提是這些收入被視為來自中國內部。此外，我們的非中國個人股東從出售我們的普通股和美國存託憑證中獲得的收益可能需要繳納20%的中國預扣税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否會對這些非中國個人股東收到的股息繳納任何中國税(包括預扣税)。如果中國對這類股息徵收任何税，通常税率為20%。根據適用的税收條約，中國的納税義務可能會有所不同。然而，我們的非中國股東是否能夠
 
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在我們被視為中國居民企業的情況下，要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。
非中國居民企業間接轉讓中國居民企業的股權，或間接轉讓，如被視為無商業目的且為避税目的，中國可能按所得的10%税率繳納所得税。近年來，SAT發佈了幾項規則和通知，以加強對收購交易的審查。《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(七號通知)規定了間接轉讓的範圍，包括集團在境外重組過程中直接或間接持有中國資產的外國企業股東所有權的變化，以及確定間接轉讓是否具有商業目的時應考慮的因素。符合下列所有條件的間接轉讓將被視為缺乏真正的商業目的，根據中國法律應納税：(I)被轉讓的中間企業75%或以上的股權價值直接或間接來自中國的應納税資產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時候，中間企業90%或以上的資產價值(不包括現金)直接或間接由對中國的投資組成，或者其收入的90%或90%以上直接或間接來自中國；(三)直接或間接持有中國應税資產的中介企業及其子公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；(四)間接轉讓中國應税資產所得應納的非中國税款低於直接轉讓該資產的潛在中國所得税。然而，如果一筆交易不符合上一句中的所有四個標準，如果納税人不能從總體上證明這種目的是合理的，並考慮到受讓方的價值、收入、資產構成、結構中的歷史和實質、非中國的税收影響、任何税收條約利益和替代交易的可用性，則可被視為缺乏真正的商業目的。然而，一家非居民企業在公開市場上買賣同一上市外國企業的股份或美國存託憑證，如果該等股份和美國存託憑證也是在公開市場上購買的，則該等股份或美國存託憑證將被納入中國國税局通告7所提供的避風港，而根據中國國税局通告7，該等股份或美國存託憑證將不須繳納中國税項。
然而，由於這些規則和通知是相對較新的，並且缺乏明確的法律解釋，我們面臨着關於未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應税資產的交易所需報告及其影響的不確定性。例如，中國税務機關可能認為此次發行涉及間接變更我們中國子公司的股權，因此可能被視為根據SAT通告7進行的間接轉讓。儘管我們認為基於此次發行具有商業目的且不是出於避税目的，無需申報SAT通告7，但中國税務機關可能會要求我們根據SAT通告7進行報告，並要求我們和我們的中國子公司協助申報。因此，我們和我們的子公司可能需要花費大量資源來提供協助並遵守SAT通告7，或確定我們或我們的非居民企業不應根據SAT通告7就當前的發行或其他交易徵税，這可能會對我們及其財務狀況和日常運營產生不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股權激勵計劃註冊要求的法規，都可能使我們面臨罰款和其他法律或行政處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國公民或在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些程序。我們和我們的員工
 
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凡為中國公民或在中國連續居住滿一年的，參加我們的股票激勵計劃的，將受此規定。我們計劃幫助我們的員工登記他們的股權獎勵。然而，如果我們的中國個人實益所有人和股權獎勵持有人未能遵守外管局的登記要求，他們可能會受到罰款和法律制裁，並可能限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工實施額外激勵計劃的能力。
與我們的知識產權相關的風險
如果我們無法為我們的平臺技術和候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們依靠專利、商標、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的產品和技術相關的知識產權，並防止第三方複製和超越我們的成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護對我們的候選產品及其預期用途的專利保護的能力，維護我們平臺技術的商業祕密保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專利地位，這些發現和技術對我們的業務非常重要。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致專利被頒發，或者可能不會導致已頒發的專利能夠充分保護我們的候選產品或其預期用途不受競爭對手的影響，也不能保證所頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效，也不能有效地阻止其他人將競爭技術或產品商業化。
獲得和強制執行專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或者維護和/或強制執行基於我們的專利申請可能頒發的專利，包括由於影響我們或我們的許可人運營的新冠肺炎疫情造成的延遲。此外，我們可能決定不在所有相關市場尋求或尋求專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。如果我們推遲提交專利申請，而競爭對手在我們之前提交了相同或類似技術的專利申請，我們可能面臨獲得專利權的能力有限。否則，我們可能根本無法獲得這種技術的專利。即使我們可以為技術申請專利，我們也可能只能為有限範圍的技術申請專利，而有限的範圍可能不足以保護我們的候選產品，或者阻止競爭對手的產品或與我們相似的候選產品。
候選藥品的物質構成專利通常為這些類型的產品提供了一種強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。美國專利商標局或美國專利商標局或外國專利局可能不會認為我們的待決專利申請中針對我們候選產品的組成的權利要求是可申請專利的，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效並可強制執行。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。
 
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生物製藥公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，許多法律原則不斷變化。近年來，專利權一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。
我們不能保證與我們未決專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予，或者基於我們專利申請的專利不會受到挑戰並被宣佈無效和/或不可執行。
專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，我們或我們任何潛在的未來合作伙伴可能無法通過獲得和保護專利來保護我們的候選產品。例如，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，都是高度不確定的。美國和其他外國司法管轄區的專利申請通常要在申請18個月後才會公佈，在某些情況下，甚至根本不會公佈。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的，還是第一個為此類發明申請專利保護的。因此，我們的專利權的發放、庫存、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們或我們任何潛在的未來合作伙伴可能不會成功地通過獲得和保護專利來保護我們的候選產品。我們的投資組合中有未決的美國和外國專利申請；然而，我們無法預測：
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是否以及何時可以根據我們的專利申請頒發專利；
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基於我們的專利申請發佈的任何專利的保護範圍；
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基於我們的專利申請而提出的任何專利申請的權利要求是否會對競爭對手提供保護；
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▪
第三方是否會找到使我們的專利權無效或規避我們專利權的方法；
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▪
其他人是否會獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利；
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▪
我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，這將是代價高昂的，無論我們是贏是輸；
​
▪
我們擁有的或許可中的專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他外國的使用；和/或
​
▪
我們是否會遇到專利局的中斷或延遲，從而無法及時確保我們的候選產品獲得專利覆蓋。
​
我們未決的專利申請中針對我們的候選產品和/或技術的權利要求可能不會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。此類專利申請不得作為已授權專利頒發。確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。我們自己的專利可能存在重複專利，專利審查員(S)在起訴時沒有提出。即使專利確實是基於我們的專利申請而頒發的，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或實力受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。
 
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目錄
 
我們未決的專利申請可能會在美國專利商標局或外國專利局受到挑戰。此外，由於專利的頒發對其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，即使已頒發的專利後來也可能被認定為無效或不可強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。例如，我們的待決專利申請可能需要第三方預先向美國專利商標局或外國專利局提交現有技術，或者我們已頒發的專利可能在美國或其他地方接受授權後審查或PGR程序、異議、派生、重新審查或各方間審查或IPR程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或我們的專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，可能只有有限的保護可用，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。任何未能獲得或維持有關我們候選產品或其用途的專利保護，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們依賴商業祕密和專有技術，這些知識很難追蹤和執行，如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了為我們的候選產品和技術尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。我們候選產品的元素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們也可以依賴商業祕密保護作為對未來專利申請中可能包括的概念的臨時保護。我們希望依靠CRO和第三方來產生化學分子和重要的研究數據。我們的員工或第三方顧問、供應商或CRO為執行研究、臨牀試驗或製造活動而進行的任何有意或無意的披露，或第三方(例如通過網絡安全漏洞)盜用我們的商業祕密或專有信息，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。因為我們希望在我們的候選產品的開發和製造中依賴於第三方，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
然而，商業祕密保護不會保護我們免受競爭對手獨立於我們專有技術開發的創新的影響。如果競爭對手獨立開發了一項我們將其作為商業祕密保護的技術，並在該技術上提交了專利申請，那麼我們未來可能無法為該技術申請專利，可能需要競爭對手提供許可才能使用我們自己的專有技術，如果許可不能以商業上可行的條款獲得，那麼我們可能無法完成我們產品的開發或商業化。儘管我們要求我們的所有員工、顧問、合作者、CRO、合同製造商、顧問和任何可以訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息可能不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。我們可能需要分享
 
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我們的專有信息，包括商業祕密，與未來的商業合作伙伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被竊取風險較高的國家的其他人分享，包括通過私人或外國行為者的直接入侵，以及與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的行為。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這種情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能依賴第三方提供的一個或多個In-許可證。如果我們失去這些權利，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，如果與一個或多個許可方發生糾紛，我們可能會面臨未來的訴訟，以及我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力可能會喪失或受到限制。
我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得或授權額外專有權的能力。我們可能無法獲得或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證，如果有的話，這將對我們的業務產生不利影響。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的技術，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發出這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠在此類知識產權下獲得許可，任何此類許可也可能是非排他性的，並可能允許我們的競爭對手訪問向我們許可的相同技術。第三方知識產權的許可和收購是一種競爭性做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在尋求許可或收購第三方知識產權的戰略，我們可能認為這些戰略對於我們的候選產品商業化是必要的或有吸引力的。更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們更大的規模和現金資源，或者更強的臨牀開發和商業化能力。我們可能無法成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求獲得的其他候選產品和技術的知識產權。
我們未來可能會與第三方簽訂許可協議，根據該協議，我們將獲得對我們的業務非常重要的知識產權權利。我們使用我們許可的技術的權利取決於這些協議條款的延續和遵守。這些知識產權許可協議可能要求我們承擔各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或使用費以及其他義務。如果我們未能履行這些協議項下的義務(包括新冠肺炎影響我們業務的義務)，我們未經授權使用許可的知識產權，或者我們面臨破產相關程序，許可協議的條款可能會被大幅修改，例如通過使當前獨家許可成為非獨家許可，或者可能賦予許可人終止與我們各自協議的權利，這可能會限制我們執行當前業務計劃的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們還可能在未來與第三方簽訂許可協議，根據這些協議，我們是再被許可方。如果我們的分許可方未能履行其與許可方簽訂的上游許可協議下的義務，許可方可能有權終止上游許可，這可能會終止我們的分許可。如果發生這種情況，我們將不再擁有適用知識產權的權利，除非我們能夠從相關權利的所有者那裏獲得我們自己的直接許可，而我們可能無法以合理的條款這樣做，或者根本不能這樣做，這可能會影響我們繼續開發和商業化包含相關知識產權的候選產品的能力。
在某些情況下，我們可能無法控制對我們持有許可的專利的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行這些專利。因此，我們的成功在一定程度上將取決於我們的許可人獲得、維護和執行對我們許可的知識產權的專利保護的能力，特別是我們獲得獨家權利的那些專利。我們的許可方可能不會
 
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以符合我們業務最大利益的方式成功起訴我們獲得許可的專利申請。即使就這些專利申請頒發了專利，我們的許可人也可能無法維護這些專利，可能決定不對侵犯這些專利的其他公司提起訴訟，或者可能不如我們那樣積極地提起訴訟。如果沒有對我們許可的知識產權的保護，其他公司可能會提供基本上相同的產品供銷售，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。此外，我們可能對這些活動或任何其他可能被許可的知識產權擁有有限的控制權。例如，我們不能確定許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們可能對我們的許可人對第三方知識產權侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或者對我們獲得許可的某些知識產權進行辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈。如果我們的許可方未能充分尋求和維護他們控制的專利和應用的專利保護，並及時將此類起訴的控制權讓給我們，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生重大不利影響。
此外，在我們的許可或其他上游協議方面可能會出現爭議，包括：
▪
根據協議授予的權利的範圍以及其他與解釋有關的問題；
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我們的系統和消耗品、技術和流程是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
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我們合作開發關係下的專利和其他權利的再許可；
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我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
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由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的庫存和所有權；以及
​
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專利技術發明的優先權。
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儘管我們努力遵守我們在許可協議下的義務，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議下的義務，因此可能會終止相關許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果任何這樣的許可內終止，或者如果許可的專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方可能有自由營銷或開發與我們類似的產品。此外，如果沒有根據此類許可協議授予我們的權利，我們可能會侵犯作為這些協議標的的知識產權，我們可能會受到許可方的訴訟，如果許可方的訴訟成功，我們可能會被要求向許可方支付損害賠償金，或者我們可能被要求停止被視為侵權的開發和商業化活動，在這種情況下，我們可能最終需要修改我們的活動或產品以繞過此類侵權行為進行設計，這可能會耗費時間和資源，而且可能最終不會成功。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外，我們未來與第三方達成的某些協議可能會限制或推遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或者可能會限制我們從事某些活動的能力。例如，我們可能在未來簽訂不可轉讓或轉讓的許可協議，或需要許可方明確同意才能進行轉讓或轉讓的許可協議。
我們從第三方授權的知識產權可能受保留權利的約束。
根據與我們的協議，我們未來的許可人可能會保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途、發表與該技術相關的研究的一般科學發現以及對與該技術相關的信息進行常規的科學和學術披露的權利。很難監控我們的許可方是否將他們對技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們對許可技術的權利。
 
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政府機構可以提供資金、設施、人員或其他與開發我們擁有或許可的知識產權有關的援助。這些政府機構可能保留了此類知識產權的權利。根據《專利和商標法修正案》或《貝赫-多爾法案》，美國聯邦政府對在其財政援助下產生的發明保留某些權利；其中包括在某些特定情況下向第三方授予或要求我們授予此類知識產權的強制性許可或再許可的權利，包括滿足我們不合理滿足的健康和安全需求所必需的情況，或者滿足聯邦法規所規定的公共用途的必要要求，或者在美國製造產品的權利。任何此類權利的行使，包括這些許可所需的任何此類再許可，都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將許可產品商業化的能力。雖然我們的政策是避免讓我們的大學合作伙伴參與存在聯邦資金可能被混合的風險的項目，但我們不能確保根據貝赫-多爾法案，任何共同開發的知識產權將不受政府權利的影響。如果在未來，我們共同擁有或許可使用受《貝赫-多爾法案》約束的聯邦資金全部或部分開發的對我們的業務至關重要的技術，我們強制執行或以其他方式利用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們擁有和許可的專利和/或應用程序以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，定期維護費、續期費、年金費用和各種其他關於專利和/或應用程序的政府費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們依靠我們的外部法律顧問、專利年金服務提供商或我們的許可合作伙伴向非美國專利代理機構支付這些費用。如果這些費用沒有在到期時向美國專利商標局或非美國專利代理機構支付，我們對此類專利或專利申請的權利可能會被放棄或以其他方式受到實質性損害。
美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序性、文件性和其他類似條款。例如，包括美國和中國在內的許多國家都需要外國申請許可證，才能在發明人或發明人所在國家以外的國家尋求專利保護。每個國家關於外國備案許可證的法律各不相同，甚至可能發生衝突。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守關於我們知識產權的這些要求。在許多情況下，意外失誤，包括由於新冠肺炎疫情對我們、我們的許可人或我們的供應商的影響，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間一般是自非臨時專利申請的最早提交日期起20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如，美國可能會有基於監管延遲的專利期延長。然而，每一項上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，針對單一產品。此外，專利期延長期間的保護範圍不一定擴大到所有專利權利要求，而只適用於在產品上閲讀的經批准的專利權利要求。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利有效期到期，我們可能會對競爭持開放態度。
考慮到開發、測試和監管審查我們的新候選產品所需的時間，例如GSBR-1290、ANPA-0073和我們未來的任何候選產品，專利保護
 
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這些候選人可能會在這些候選人商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們起訴專利的其他國家尋求延長。在美國，1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在專利正常到期後最多延長五年，這僅限於經批准的適應症(或在延長期內批准的任何額外適應症)，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。然而，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。每個批准的產品只能延長一項專利，展期不能從批准之日起延長總專利期超過14年，只有那些涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求才可以延長。此外，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對適用的候選產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的候選產品。
知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的：
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其他人可能能夠製造與我們的候選產品相似但不在我們擁有或控制的任何專利權利要求範圍內的化合物或配方；
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我們或任何戰略合作伙伴可能不是第一個做出我們擁有或控制的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；
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我們可能不是第一個提交專利申請的公司，這些申請涵蓋我們擁有或控制的某些發明；
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其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；
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在專利過程或技術出口過程中，不遵守美國專利商標局和外國政府機構對程序、文件、費用和其他規定的要求，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權；
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▪
我們擁有或控制的未決專利申請可能不會導致已頒發的專利；
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▪
我們擁有或控制的已頒發專利可能會因法律挑戰而被認定為無效或不可執行；
​
▪
我們的競爭對手可能會在美國和其他國家開展研發活動，為某些研發活動提供免受專利侵權指控的避風港，以及在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發在我們的主要商業市場銷售的有競爭力的產品；
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
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我們無法預測基於我們的專利申請頒發的任何專利的保護範圍，包括我們擁有的或許可中的專利申請是否會導致針對我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的用途的已頒發專利；
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作為涉及全球健康問題的公共政策，美國政府和國際政府機構可能會面臨巨大壓力，要求它們限制美國國內和國外對被證明成功的疾病治療的專利保護範圍；
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美國以外的國家的專利法可能比美國法院支持的專利法對專利權人不那麼有利，從而使外國競爭對手有更好的機會創造、開發和營銷競爭對手的候選產品；
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基於我們專利申請的任何專利發佈的權利要求可能不會針對競爭對手或任何競爭優勢提供保護，或者可能會受到第三方的挑戰；
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如果被強制執行，法院可能不會認為我們的專利是有效的、可執行的和被侵犯的；
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及
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其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，包括如果其他人獲得的專利要求的主題與我們的專利和專利申請所涵蓋的主題相似或更好。
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第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生負面影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們以及我們當前或未來合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們當前和任何未來候選產品的能力，以及在不侵犯第三方專有權利和知識產權的情況下使用我們的專有技術的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。由於我們所參與的行業的知識產權格局正在迅速發展，而且是跨學科的，因此很難對我們在不侵犯第三方權利的情況下運營的自由進行最終評估。在與我們的候選產品相關的領域中，存在由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，其他人可能會聲稱我們的候選產品侵犯了其他人的專利權，這一風險增加了。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。
我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術可能會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。我們未來可能會參與或受到與我們當前和任何未來候選產品和技術的知識產權相關的對抗性訴訟或訴訟的威脅，包括幹擾或派生、PGR和知識產權訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張他們的專利權的風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據，但有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將當前和未來的候選產品商業化的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此有管轄權的法院不得宣佈任何此類美國專利的主張無效。如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們的候選產品(S)和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品，或者重新設計我們的候選產品或流程以使其不受侵犯，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。對…的發現
 
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侵權可能會阻止我們製造和商業化我們當前或任何未來的候選產品，或者迫使我們停止部分或全部業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。
對我們主張其專利或其他知識產權的第三方也可以尋求並獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品或迫使我們停止部分業務運營。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的管理層和其他員工資源，導致開發延遲，並可能影響我們的聲譽。
此外，如果我們的候選產品被發現侵犯了第三方的知識產權，這些第三方可能會向我們的被許可方和與我們有業務關係的其他方提出侵權索賠，我們可能會被要求賠償這些當事人因這些索賠而遭受的任何損害。這些索賠可能需要我們代表被許可人和其他各方發起或抗辯曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表這些當事人支付損害賠償金，或者可能被要求獲得他們使用的產品的許可證。
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，在任何知識產權訴訟過程中，可能會公佈訴訟的啟動以及聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們現有候選產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手或其他第三方可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、商標或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施或書面描述不足。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人向美國專利商標局或外國專利局隱瞞了相關信息，或在起訴期間做出了誤導性陳述。第三方也可以在授予後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性要求，例如單方面複審、知識產權或PGR，或在美國境外的反對或類似程序中，與訴訟同時進行，甚至在訴訟範圍之外。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。可能存在無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。我們自己的專利可能存在重複專利，專利審查員(S)在起訴時沒有提出。對於我們已經許可的專利和專利申請，我們可能有有限的權利或沒有權利參與任何許可專利的辯護，以抵禦第三方的挑戰。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們當前或未來的候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。
 
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在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或以我們的專利權利要求不包括髮明為理由，裁定我們無權阻止對方使用所涉發明，或根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)條，裁定對方使用我們的專利技術屬於專利侵權的安全港。涉及我們專利的訴訟或其他程序中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。此外，如果我們的專利和專利申請或我們未來許可方提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止其他公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。在任何知識產權訴訟中，即使我們勝訴，我們獲得的任何金錢損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業價值。
即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常持續數年才能結束。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。
此外，由第三方引起或由美國專利商標局或外國專利局提起的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權或正確的發明權。不利的結果可能會導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟、幹擾、派生或其他程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。
由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利，由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高或不符合我們公司或我們股東的最佳利益，或者可能以其他方式不切實際或不適宜向某些第三方強制執行我們的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財力和更成熟和發展的知識產權組合。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監測情況，或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。此外，與訴訟相關的不確定性可能會損害我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部
 
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研究計劃、許可所需的技術或其他候選產品，或建立開發合作伙伴關係，以幫助我們將候選產品推向市場。
美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們當前和任何未來候選產品的能力。
美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會增加不確定性和成本，可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。在實施時，萊希-史密斯法案包括對美國專利法的幾項重大修改，這些修改影響了如何起訴、執行和捍衞專利權。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後訴訟程序(包括PGR、IPR和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。此外，由於這些USPTO授權後訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定專利權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使專利請求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，根據《萊希-史密斯法案》，美國從“先發明”制度過渡到“先申請”制度，在這種制度下，假設滿足其他法定要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求的發明是否是第三方首先發明的。因此，在2013年3月之後但在我們提交涵蓋同一發明的申請之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果另一方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業，或者另一方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐所要求的發明。
USPTO制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法規和程序，與Leahy-Smith法案相關的專利法許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，於2013年3月16日生效。尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。
此外，美國最高法院最近幾年對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化或執行這些法律和法規的政府機構的變化，或
 
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相關政府機構執行專利法或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。
我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務造成負面影響。
在世界各地申請、起訴和捍衞涵蓋我們當前和未來任何候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能具有與美國不同的範圍和實力。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他國家銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的候選產品，此外，還可以將其他侵權候選產品出口到我們可以獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些候選產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的候選產品競爭，並且未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們進行競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與生物製藥產品有關的專利、商業祕密和其他知識產權的執行，這可能會使我們在這些司法管轄區難以阻止侵犯或挪用我們的專利或其他知識產權，或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出侵權或挪用索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。同樣，如果我們的商業祕密在外國司法管轄區被泄露，世界各地的競爭對手可能會獲得我們的專有信息，而我們可能沒有令人滿意的追索權。
這樣的披露可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，包括中國和印度在內的某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們當前或以前僱主的商業祕密或其他機密信息，或者聲稱我們擁有我們自己的知識產權。
我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他醫療保健、生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主或客户的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中的利益的索賠。沒有説出合適的發明家的名字
 
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可能導致在其上頒發的專利無效或不可強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。例如，我們可能會因為參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。
我們的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們的許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權的專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的候選產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。
我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都可能不完整或不徹底，我們也不能確定我們已經識別出與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和待定申請。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。例如，我們可能錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。此外，我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利申請權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。此外，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，都是高度不確定的。由於美國和大多數其他國家的專利申請通常在提交後18個月內是保密的，或者可能根本不會公佈，我們可能不是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。此外，對於所有索賠都有權在以下日期之前獲得優先權的美國申請
 
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2013年3月16日，幹擾程序可以由第三方發起或由美國專利商標局提起，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。對於在2013年3月16日之前包含無權享有優先權的專利權利要求的美國申請，鑑於《萊希-史密斯法案》的通過，專利法中的不確定性更大，該法案使美國專利法發生了重大變化，包括挑戰未決專利申請和已頒發專利的新程序。
如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們當前或未來的商標或商號可能會被質疑、反對、侵犯、規避、無效、取消、宣佈為通用、被確定為無權註冊或被確定為侵犯其他商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。任何商標訴訟都可能代價高昂。此外，如果我們被發現故意侵犯商標，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償、返還利潤和律師費。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的專有權，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。
此外，我們提議在美國的候選產品中使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，可能需要花費大量額外資源，以努力確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。
與我們的美國存託憑證和本次產品相關的風險
我們的美國存託憑證可能無法形成活躍的交易市場，您可能無法以初始發行價或高於初始發行價轉售您的美國存託憑證(如果有的話)。
此次發行構成了我們美國存託憑證的首次公開發行，而我們的美國存託憑證或普通股之前並不存在公開市場。不能保證在本次發售完成後，美國存託憑證的活躍交易市場將會發展或持續，我們不打算將我們的普通股單獨在任何交易所上市交易。缺乏活躍的交易市場也可能降低美國存託憑證的公平市場價值。在我們現有股東及其關聯實體參與此次發行的範圍內，此類購買將減少我們股票的非關聯公眾流通股，這意味着我們普通股中未由高級管理人員、董事和控股股東持有的股份數量。公眾流通股的減少可能會減少在任何給定時間可供交易的股票數量，從而對我們普通股的流動性產生不利影響，並壓低您能夠出售在此次發行中購買的美國存託憑證的價格。初始發行價是通過主承銷商和我們之間的談判確定的。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，與我們的候選產品和平臺技術有關的現有臨牀前和臨牀數據，我們最近幾個時期的財務和運營業績，以及證券的市場價格和公司的某些財務和運營信息。
 
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從事與我們類似的活動。然而，不能保證在此次發行完成後，美國存託憑證的交易價格將等於或高於首次公開募股價格。
我們的美國存託憑證的價格可能不穩定，您可能會損失全部或部分投資。
本次發行後，我們的美國存託憑證的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除“風險因素”一節和本招股説明書其他部分討論的因素外，這些因素還包括：
▪
我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗的開始、登記或結果，或任何未來的臨牀前研究或臨牀試驗，我們可以對我們當前和任何未來的候選產品進行研究，或對我們當前和任何未來候選產品的開發狀態進行更改；
​
▪
{br]在準備監管提交文件以支持我們當前和任何未來候選產品的開發或商業化方面的任何延誤，以及與適用的監管機構審查此類提交文件相關的任何不利發展或被認為不利的發展，包括但不限於FDA發出“拒絕提交”信函或要求提供更多信息；
​
▪
我們的臨牀前研究和臨牀試驗出現不良結果或延遲；
​
▪
我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗，或終止現有臨牀試驗；
​
▪
不利的監管決定，包括未能獲得我們當前和任何未來候選產品的上市批准；
​
▪
適用於我們當前和任何未來候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；
​
▪
如果獲得批准，無法獲得我們當前和任何未來候選產品的承保範圍和足夠的補償；
​
▪
醫療保健支付制度結構的變化；
​
▪
我們與任何製造商、供應商、許可方、未來的合作伙伴或其他戰略合作伙伴關係的任何變化；
​
▪
{br]我們無法為任何批准的藥品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格這樣做；
​
▪
我們無法在需要時建立協作關係；
​
▪
我們未能將當前和未來的候選產品商業化；
​
▪
{br]關鍵科學技術人員或管理人員的增減；
​
▪
與使用我們當前和任何未來候選產品相關的出乎意料的嚴重安全問題；
​
▪
介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務，或發佈或公佈競爭對手候選產品的臨牀試驗結果；
​
▪
我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
​
▪
我們有效管理增長的能力；
​
▪
季度經營業績的實際或預期變化；
​
▪
我們的現金頭寸；
​
▪
{br]我們沒有達到投資界的估計和預測，或者我們本來可能向公眾提供的估計和預測；
​
▪
證券分析師發表有關本公司或本行業的研究報告或正面或負面建議或撤回研究報道；
​
▪
類似公司的市場估值變化；
​
▪
股市的整體表現；
​
 
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▪
{br]發行債務證券或股權證券；
​
▪
{br]我們或我們的股東在未來出售我們的美國存託憑證，或認為可能發生此類出售；
​
▪
我們的美國存託憑證交易量；
​
▪
會計處理方式的變更；
​
▪
我們的內部控制不力；
​
▪
與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項，以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
​
▪
{br]重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
​
▪
(Br)一般政治和經濟狀況，包括新冠肺炎疫情；以及
​
▪
其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。
​
此外，股票市場，特別是生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們的美國存託憑證的市場價格不超過首次公開募股價格，您的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些資金。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。我們打算將此次發行的淨收益投資於投資級別、計息證券，如貨幣市場基金、存單、公司債券和商業票據，以及美國政府的債務，這些淨收益在短期內沒有如上所述使用。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的美國存託憑證價格下跌。
儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由接受PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來的投資者可能會被剝奪此類檢查的權利，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。此外，如果美國證券交易委員會隨後發現我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能會將我們的證券摘牌，則可能會根據《追究外國公司責任法案》或《加快追究外國公司責任法案》禁止我們的證券交易。
作為美國對獲取審計和其他信息的持續監管重點的一部分，美國於2020年12月通過了《讓外國公司承擔責任法案》，或稱《HFCA法案》。HFCA法案要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，而PCAOB由於審計師當地司法管轄區的非美國當局施加的限制而無法完全檢查或調查這些發行人。《反海外腐敗法》還要求被美國證券交易委員會點名的上市公司證明自己既非外國政府所有，也非外國政府控制，並在提交給美國證券交易委員會的備案文件中進行了某些額外的披露。
《HFCA法案》還規定，如果美國上市公司財務報表的審計師在《HFCA法案》生效後連續三個“非檢查年”不受監管，SEC必須禁止該公司的財務報表。
 
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此類發行人的證券不得在美國國家證券交易所交易。然而，2021年6月，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師的審計期從三年改為兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國為製造業創造機會、技術領先和經濟實力法案》，其中包含一項相同的條款。2021年12月，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。此外，2021年12月，美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCA法案》的規則的最終修正案，並根據《HFCA法案》的要求建立了識別發行人和禁止某些註冊人的證券交易的程序。該規則規定，就《薩班斯-奧克斯利法案》第104(I)節和委員會對註冊書應在何處作為委員會指定的發行人的決定而言，只有S-X法規第2-05條和PCAOB1205條所定義的主會計師才被認為是被保留的。未來，國會可能會修改《高頻交易法案》，美國證券交易委員會也可能會修改其條例，以便在中國的獨立註冊會計師事務所進行部分審計的情況下，適用《高頻交易法案》下的限制，包括交易禁令和退市。
我們保留了普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所總部設在美國，在美國上市公司會計準則委員會註冊，是在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師。因此，HFCA法案目前不適用於我們。然而，如果我們的業務發生根本性變化，要求我們的獨立註冊會計師事務所設在中國，以符合PCAOB關於審計師的標準，那麼HFCA法案將適用於我們。這樣的限制將對我們籌集資金的能力產生負面影響。我們認為，我們的業務發生根本性變化的可能性很小，因此需要我們的審計師設在中國。此外，在未來，國會可能會修改HFCA法案，或者美國證券交易委員會可以修改其條例，以適用HFCA法案下的限制，包括交易禁止和退市，在由中國的獨立註冊會計師事務所執行部分審計的情況下，如我們目前的情況。目前還沒有這樣的提議。
此外，雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和PCAOB之間已經就對中國的PCAOB註冊會計師事務所的檢查進行了對話，但不能保證我們將來能夠遵守美國監管機構施加的要求。我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，原因是這些行政或立法行動預期會對在中國有業務的美國上市公司產生負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些重大弱點如下：
我們沒有設計和維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境，因為我們缺乏足夠的專業人員來滿足我們的財務報告要求。此外，缺乏足夠數量的專業人員導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標，其中包括我們的財務和會計職能職責分工不足。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：
我們沒有設計和維護有效的控制措施，以確保財務報告職能內的適當職責分工，包括與採購和薪資流程有關的控制
 
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分錄和賬户對賬。具體地説，某些人員的職責不相容，包括：(1)生成和批准發票並授權支付；(2)在工資單系統中增加僱員或修改僱員數據並授權付款；(3)在沒有獨立審查的情況下創建和張貼人工日記帳分錄；(4)編制和審查賬户對賬。
我們沒有設計和保持對某些信息技術或IT的有效控制，這些控制是與我們的財務報表編制相關的信息系統的一般控制。具體地説，我們沒有設計和維護(I)計劃更改管理控制，以確保程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當人員的用户和特權訪問；以及(Iii)計算機操作控制，以確保對數據和數據備份和恢復的處理進行監測。
這些重大弱點並未導致合併財務報表出現任何錯報。然而，這些重大缺陷可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
我們已經並將繼續採取某些措施，以補救上述重大弱點，包括：
▪
聘請額外的會計和IT人員，包括但不限於美國證券交易委員會報告和技術報告的一名高級董事，財務和財務規劃與分析的董事和信息安全的董事，以及任命我們現有的首席運營官為首席財務官，以增強我們的報告、會計和IT能力；
​
▪
聘請第三方協助設計和實施與職責分工和IT總體控制相關的控制；
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▪
設計和實施控制以正規化角色並審查職責，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施對職責分工的控制。
​
▪
設計和實施對編制和審查賬户對賬和日記帳分錄的控制，以支持我們的期末財務報告流程；以及
​
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設計和實施IT一般控制，包括對更改管理的控制、對用户訪問權限和特權的審查和更新、對數據處理和數據備份及恢復的控制。
​
我們已經開始招聘額外的會計和IT人員，包括但不限於，美國證券交易委員會報告和技術報告的一名高級董事，財務和財務規劃及分析的董事，以及信息安全的董事。我們還任命現任首席運營官為首席財務官。我們聘請了第三方資源來協助我們設計和實施與期末財務報告、職責分工和信息技術一般控制相關的控制措施，我們已經開始在人工控制的操作中實施適當的職責劃分。在管理層完成上述措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠的一段時間，並通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。
我們正在努力盡可能高效地補救實質性弱點，全面補救可能會持續到2022年12月31日之後。目前，我們無法提供與實施這項補救計劃相關的預計成本估計；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致我們招致鉅額成本，並將對我們的財務和運營資源提出重大要求。
雖然我們已經開始採取措施解決重大弱點，但這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足。此外，在未來，我們可能會確定我們還有更多的實質性弱點。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。
 
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可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會導致我們證券的市場價格波動和下跌。
如果您在此次發行中購買我們的美國存託憑證，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
如果您在本次發行中購買我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至此次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於美國存托股份的首次公開募股價格大大高於我們現有股東應佔的每股賬面價值。因此，基於美國存托股份每股 $15的首次公開募股價格，您將立即經歷每股 $8.42的稀釋，這代表了我們預計的本次發行後每個美國存托股份的調整有形賬面淨值與每個美國存托股份的首次公開募股價格之間的差額。本次發行後，我們還將擁有未償還期權，以低於首次公開發行價格(基於美國存託憑證與普通股的比率)的行使價購買普通股。在行使這些未償還期權的情況下，此次發行將進一步稀釋投資者的權益。有關此次發行造成的稀釋的更多信息，請參見標題為“稀釋”的部分。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的有投票權證券，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
截至2022年12月31日，我們的高管、董事、5%的股東及其關聯公司實益擁有我們已發行股本約73.07%的投票權，本次發行完成後，該同一集團將持有我們已發行股本約52.15%的投票權(假設本集團任何人不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，也不根據預期的定向股票計劃或其他方式購買美國存託憑證)。因此，即使在此次發行之後，這些股東也將有能力通過他們的所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉、股權發行，包括根據股權激勵計劃向我們的員工發行股票，修改我們的組織文件，或批准任何合併、合併、出售資產或其他重大公司交易。這些股東的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益一致，這些股東可能會以您可能不同意的方式行使他們的投票權和其他權利，或者可能不符合我們其他股東的最佳利益。這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們美國存託憑證持有人的最佳利益的對我們美國存託憑證的主動收購建議或要約。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
我們的大量美國存託憑證隨時可能在公開市場上銷售。如果我們的股東在此次發行後在公開市場上出售了大量我們的美國存託憑證，或者市場認為我們的股東打算出售我們的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。
本次發行完成後，根據截至2022年9月30日的流通股數量，我們將有109,764,741股普通股已發行，包括以美國存託憑證為代表的普通股。此次發售的美國存託憑證將立即自由交易。其餘普通股將在本招股説明書日期後180天開始在公開市場出售，該日是在我們幾乎所有股東就此次發行訂立的鎖定協議到期後。Jefferies LLC和SVB Securities LLC可能同意在沒有通知的情況下隨時解除這些股東的鎖定協議，這將允許更早在公開市場出售普通股(通過美國存託憑證)。在鎖定協議到期後大量出售此類股票、認為可能發生此類出售的看法或提前解除鎖定協議中的限制可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的美國存託憑證。
此外，在本次發行完成後，我們打算立即提交一份或多份登記聲明，登記發行約22,099,376股普通股(可能是以美國存託憑證的形式)，受根據我們的股權激勵計劃已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵的限制。根據這些註冊聲明註冊的股票(或美國存託憑證)將在
 
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公開市場受制於歸屬安排和行使期權、上述鎖定協議，以及就我們的關聯公司而言，受證券法下規則第144條的限制。
此外，於本次發售後，合共67,018,087股本公司普通股的持有人或其受讓人將有權要求吾等提交一份或多份涵蓋其股份(或代表該等股份的美國存託憑證)的登記聲明，或將其股份(或代表該等股份的美國存託憑證)納入吾等可為本身或其他股東提交的登記聲明中。如果我們登記轉售這些股票或美國存託憑證，它們就可以在公開市場上自由出售。如果這些額外的股票或美國存託憑證被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。
我們的美國存託憑證持有人比我們的股東擁有更少的權利，必須通過託管機構行使他們的權利。
本公司美國存託憑證持有人並不擁有與本公司股東相同的權利，只可根據存款協議的規定行使對相關普通股的投票權。美國存託憑證持有人將委任受託管理人或其代名人為其代表，以行使美國存託憑證所代表的普通股所附帶的投票權。當召開股東大會時，如果閣下舉行美國存託憑證，閣下可能不會收到足夠的股東大會通知，以準許閣下撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，以便閣下就任何特定事項投票。我們將採取一切商業上合理的努力，促使託管機構及時擴大您的投票權，但我們不能向您保證，您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。此外，保管人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果承擔責任。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。
美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。
管理代表吾等普通股的美國存託憑證的存款協議規定，美國存託憑證的持有人及實益擁有人不可撤銷地放棄在因存款協議、吾等普通股或美國存託憑證或其擬進行的交易(包括聯邦證券法下的債權)而產生或有關的任何法律程序中，在適用法律所允許的最大範圍內對吾等或受託保管人進行陪審團審訊的權利。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而，我們相信，根據管轄存款協議的紐約州法律，通常可由紐約州法院或紐約州聯邦法院強制執行陪審團免審條款，該法院或紐約州聯邦法院對存款協議下產生的事項具有非排他性管轄權，適用此類法律。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意放棄任何由陪審團審判的權利。吾等相信，存款協議、我們的普通股及美國存託憑證及據此擬進行的交易均屬如此。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反索賠，因為債權人疏忽未能應擔保人的要求清算抵押品，或者在故意侵權索賠的情況下(相對於合同糾紛)，我們認為這些都不適用於存款協議、我們的普通股或美國存託憑證或由此預期的交易。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守聯邦證券法的任何規定。如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議、吾等普通股或美國存託憑證或據此擬進行的交易向吾等或受託保管人提出申索，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索進行陪審團審訊，這可能會限制及阻止針對吾等及/或受託保管人的訴訟。如果根據保證金協議對我們和/或保管人提起訴訟，則只能由適用的審判法院的法官或法官進行審理。
 
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根據不同的民事訴訟程序，並可能預示着與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告(S)不利的結果，除其他外，取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。
如果將其提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或其任何價值。
雖然我們目前沒有任何計劃在本次發行後宣佈或支付我們普通股的任何股息，但如果我們宣佈並支付任何股息，美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。然而，根據存款協議規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務根據美國證券法登記任何通過此類分配獲得的美國存託憑證、普通股或其他證券的發行。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分派給美國存託憑證持有人。這意味着，如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從普通股獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。此外，根據存款協議，除非權利和任何相關證券已根據《證券法》登記或根據《證券法》豁免登記，否則存款銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。如果保管人不分配權利，根據保管人協議，它可以在可能的情況下出售這些權利，或者允許這些權利失效。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的美國存託憑證支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。
我們過去從未宣佈或支付過普通股的股息，目前我們打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資來提供股息收入。本公司董事會擁有完全酌情權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制所規限，包括本公司只可從利潤或本公司股票溢價賬內的信貸支付股息，並始終規定，在任何情況下，如股息會導致本公司無力支付在正常業務過程中到期的債務，則本公司不得派發股息。此外，根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。尋求現金股息的投資者不應在此次發行中購買我們的美國存託憑證。
 
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我們在開曼羣島和美國繳税。
截至本招股説明書之日，我們是並將繼續是開曼羣島的一家公司。出於開曼羣島税收的目的，我們被視為免税公司。根據修訂後的1986年《國税法》第7874節，我們也被視為美國公司，須繳納美國聯邦所得税，我們的全球收入也應繳納美國聯邦所得税。因此，我們在開曼羣島和美國都要繳税，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
在可預見的未來，我們不太可能為我們的普通股或美國存託憑證支付任何股息。然而，“非美國持有者”​收到的股息(定義見“重大美國聯邦所得税後果”一節)將繳納美國預扣税。此外，由於普通股或美國存託憑證被視為美國國內公司的股份，美國贈與、遺產和跨代轉讓税規則通常適用於普通股或美國存託憑證的非美國持有者。
本公司普通股或美國存託憑證的每一持有人或潛在持有人應根據持有人的特殊情況向獨立税務顧問尋求税務建議。
我們使用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能受到限制。
截至2021年12月31日，我們有5150萬美元的美國聯邦淨運營虧損，或NOL，以及4340萬美元的州NOL。根據現行法律，總計5150萬美元的美國聯邦NOL結轉可以無限期結轉。總計4,340萬美元的國家NOL結轉將於2037年開始到期，除非以前使用。截至2021年12月31日，我們還擁有美國聯邦和州研發(R&D)信用額度，分別約為30萬美元和10萬美元。除非之前使用過，否則美國聯邦研發積分結轉將於2029年開始到期。國家研發信貸結轉不會到期。我們的NOL結轉和研發抵免會受到美國和州税務當局的審查和可能的調整。
此外，根據《法典》第382和383節以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，這通常被定義為在三年期間其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，該公司使用變更前的NOL結轉、研發抵免和某些其他税收屬性來抵消變更後的收入或税款的能力可能會受到限制。這可能會限制我們每年可以用來抵消未來應税收入或納税義務的NOL、研發抵免結轉或其他適用的税收屬性的金額。隨後在NOL、R&D抵免和其他適用税收屬性的使用方面的所有權變更和美國税收規則的變更可能會進一步影響未來幾年的限制。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，我們可能無法使用我們的NOL結轉和其他税收屬性的全部或實質性部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。我們並沒有根據《守則》第382節進行研究，而且我們可能曾經歷一次或多次所有權變更，因此我們對NOL的使用受到限制。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，包括這次發行。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前的NOL抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
作為一家美國存託憑證在美國公開交易的公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來制定新的合規計劃。
作為美國的一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。在我們不再有資格成為新興成長型公司和/或較小的報告公司後，這些費用可能會更加可觀。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或多德-弗蘭克法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對美國上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的高級管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規章制度將增加我們的法律
 
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和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，這反過來可能會使我們更難為董事會吸引和留住合格的高級管理人員或成員。
然而，這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，從我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告開始，我們將被要求提交一份關於我們財務報告內部控制的高級管理層報告。然而，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司或年收入低於1億美元的較小報告公司，但我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。為了準備最終遵守第404條，我們將參與一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404節的要求。
我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低可能會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計的內部控制，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。我們可以利用這些豁免，直到本次發行五週年後結束的財年的最後一天，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的為準。如果發生某些較早的事件，包括如果我們成為《交易法》第12B-2條規則所定義的“大型加速申報公司”，我們的年度總收入等於或超過1.235億美元，或者我們在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年結束前停止成為一家新興成長型公司。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息，我們可能會選擇在未來的文件中利用其他降低的報告要求。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守某些新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們不會如其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，須採用新的或經修訂的會計準則。
根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的按比例披露，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的美國存託憑證低於250.0美元。
 
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在我們第二財季的最後一個工作日，或者我們在最近完成的財年的年收入不到100.0美元，而我們由非關聯公司持有的美國存託憑證在我們第二財季的最後一個工作日衡量不到700.0美元。
由於開曼羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您可能難以保護自己的股東權利。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，除了這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記外，沒有查看公司記錄的一般權利。開曼羣島公司註冊處處長鬚提供本公司現任董事(及(如適用)本公司現任候補董事)名單，供任何人士在繳付費用後查閲。根據我們的上市後備忘錄和組織章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國，其某些企業管治常規與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何企業管治事宜上依賴母國慣例。然而，如果我們選擇在未來遵循母國的做法，我們的股東可能會比適用於美國本土發行人的規則和法規所給予的更少的保護。
由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲題為“民事責任的執行”和“股本説明--公司法中的差異”的章節。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與本次發售結束相關的有效條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層，並阻礙我們收購我們的控股權的努力，因此我們的美國存託憑證的市場價格可能會更低。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有一些條款在本次發售結束時有效，這些條款可能會使第三方難以獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。例如，我們的董事會將有權發行最多100,000,000股額外類別的股票，其中可能包括優先股。董事會可以確定其他類別股票的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。此類股票的發行可能會推遲或阻止控制權的變更。
 
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交易。因此，我們的美國存託憑證的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行其他類別的股票可能會導致其他股東失去表決權控制權。
我們的憲章文件還將包含其他可能具有反收購效力的條款，包括：
▪
我們每年只選出三個級別的董事中的一個；
​
▪
股東只有在有正當理由的情況下才有權罷免董事；
​
▪
股東不得在書面同意下采取行動；以及
​
▪
股東必須提前通知提名董事或提交建議供年度股東大會審議。
​
這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權變更交易。它們還可能起到阻止其他人提出收購要約的效果，包括可能符合您最大利益的交易。這些條款還可能阻止我們管理層的變動或限制投資者願意為我們的美國存託憑證支付的價格。
您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，在任何情況下，在遵守適用的美國證券法的前提下，託管人可以出於履行職責的誠意或在我們的合理書面要求下，在其認為必要或適宜的情況下隨時或不時地關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
一般風險因素
作為上市公司運營，我們的成本將顯著增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將受制於交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月，多德-弗蘭克法案頒佈，其中包括與公司治理和高管薪酬相關的重要條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。新興的成長型公司和較小的報告公司可以免除某些要求，但我們可能需要比預算或計劃更早地實施這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
 
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如果不能建立我們的財務基礎設施並改進我們的會計系統和控制，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。
作為一家上市公司，我們將在要求越來越嚴格的監管環境中運營，這要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的監管、美國證券交易委員會的規章制度、擴大的披露要求、加速的報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務舞弊也很重要。從截至2023年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，在該年度的年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在本次發行之前，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。
我們預計，建立我們的會計和財務職能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理努力。我們預計，我們將需要實施一個新的內部系統，以結合和簡化我們的財務、會計、人力資源和其他職能的管理。然而，這樣的系統可能需要我們完成許多流程和程序，以有效使用該系統或使用該系統運行我們的業務，這可能會導致大量成本。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。此外，我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們無法保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
如果我們不能保持有效的內部控制，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
作為一家上市公司，從我們截至2023年12月31日的財年的Form 10-K年度報告開始，我們將受到薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，該節要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。
管理管理層為確定財務報告內部控制是否有效而必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大缺陷或缺陷，這些缺陷或缺陷可能無法及時補救，無法在《薩班斯-奧克斯利法案》規定的最後期限內完成。這些報告和其他義務對我們的管理、行政和業務資源，包括會計資源，提出了極大的要求。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序。任何未能保持有效內部控制的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
 
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我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序，或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
未來財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的和意想不到的收入波動，並對我們報告的運營結果產生不利影響。
未來財務會計準則的變化可能會導致不利的、意想不到的收入波動，並影響我們報告的財務狀況或經營結果。美國的財務會計準則不斷受到審查，過去經常出現新的聲明和對聲明的不同解釋，預計未來還會再次出現。因此，我們可能被要求對我們的會計政策做出改變。這些變化可能會影響我們的財務狀況和經營結果，或者影響報告這種財務狀況和經營結果的方式。我們打算投入資源來遵守不斷髮展的標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從商業活動轉移到合規活動上。見題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最近的會計聲明”一節。
如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得股票研究分析師的研究報道。股票研究分析師可能會選擇在本次發行完成後不提供我們的美國存託憑證的研究覆蓋範圍，這種研究覆蓋範圍的缺乏可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的美國存託憑證評級，或發佈其他對我們不利的評論或研究，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們的美國存託憑證的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的交易價或交易量下降。
我們可能會受到證券集體訴訟。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近幾年經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、火災或其他自然災害的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們的總部和主要研究機構位於加利福尼亞州舊金山附近，那裏過去曾經歷過嚴重的地震和火災。如果這些超出我們控制範圍的地震、火災、其他自然災害、恐怖主義和類似的不可預見事件使我們無法使用我們的全部或很大一部分總部或研究設施，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能繼續我們的
 
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在相當長的一段時間內開展業務。我們沒有災難恢復或業務連續性計劃，可能會由於我們的內部或第三方服務提供商災難恢復和業務連續性計劃的缺失或性質有限而產生鉅額費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們供應鏈中不可或缺的各方都在單一地點運營，增加了它們在自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件中的脆弱性。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們進行臨牀試驗的能力、我們的開發計劃和業務產生實質性的不利影響。
倘我們未能遵守環境、健康及安全法律及法規，我們可能會被罰款或處罰，或產生可能對我們業務成功造成重大不利影響的成本。
我們以及與我們共享設施的第三方必須遵守許多環境、健康和安全法律和法規，包括管理實驗室程序以及處理、使用、儲存、處理和處置危險材料和廢物的法律和法規。我們的每一項行動都涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的每一項業務都會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們或與我們共享設施的第三方使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和開發。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們未能滿足納斯達克持續上市的要求，可能會導致我們的美國存託憑證被摘牌。
如果在上市後，我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的美國存託憑證摘牌。這樣的退市可能會對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響，並會削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力。倘若發生退市事件，本公司為恢復遵守上市規定而採取的任何行動，可能不會允許本公司的美國存託憑證重新上市、穩定市場價格或提高本公司美國存託憑證的流動性、防止本公司的美國存託憑證跌至納斯達克最低買入價要求以下，或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。
 
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在題為“風險因素”的章節中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
你可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”等詞彙或短語來識別這些前瞻性陳述中的一些。“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
▪
我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果，包括我們的產品開發計劃和戰略；
​
▪
監管備案和批准的時間、範圍和可能性，包括我們產品候選產品的最終監管批准；
​
▪
我們的候選產品和發現平臺的潛在優勢和市場機會；
​
▪
對臨牀試驗規模、範圍和設計的期望；
​
▪
關於我們的藥物發現努力和我們的發現平臺的潛在好處的計劃和戰略；
​
▪
我們的製造、商業化和營銷計劃和戰略；
​
▪
我們計劃招聘更多人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；
​
▪
我們對目標市場的疾病患者數量和潛在增長的估計；
​
▪
我們對我們的候選產品的批准和使用的期望；
​
▪
我們的競爭地位以及已有或可能獲得的競爭療法的發展和影響；
​
▪
對合作和許可協議下未來活動的預期，包括未來可能的付款，以及我們達成進一步合作和許可協議的計劃和戰略；
​
▪
我們的知識產權狀況，包括我們能夠為我們可能開發的候選產品建立和維護的知識產權保護範圍，包括現有專利條款的延長，第三方持有的知識產權的有效性，以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力；
​
▪
我們可能開發的候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；
​
▪
我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
​
▪
我們未來的財務業績；
​
▪
我們估計現有現金、現金等價物和短期投資的期間將足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求；
​
▪
法律法規的影響；
​
▪
新冠肺炎大流行的影響和減緩其傳播的行動；以及
​
▪
我們對此次發行的淨收益的預期用途。
​
 
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目錄
 
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和其他部分中闡述。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
 
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市場和行業數據
本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們的候選產品市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模和某些醫療條件的發生率的數據。除另有明文規定外，吾等於本招股説明書所載行業、市場及類似數據來自吾等的內部估計及研究，以及由包括政府機構在內的第三方進行的學術及行業研究、出版物、調查及研究。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類信息的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的其他這類信息來自相同的來源。
基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就存在不確定性，涉及許多假設和限制；因此，實際事件或情況可能與該信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括“風險因素”一節中所述的因素。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負有責任，並且我們相信我們從第三方使用的數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。
 
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使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們在本次發行中發行和銷售10,740,000只美國存託憑證為我們帶來的淨收益約為1.448億美元(或如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則約為1.672億美元)。
本次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，為我們的普通股創造一個公開市場，並促進我們未來進入公共股票市場。
我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和短期投資一起使用如下：
▪
大約9,000萬美元，用於推動我們的GLP-1R專營權的發展，包括完成1b階段MAD研究和2a階段概念驗證研究，以及包括GLP-1R/GIPR雙激動劑在內的下一代GLP-1R候選藥物；
​
▪
(Br)大約1300萬美元，用於推動我們(I)APJR激動劑計劃的開發，包括通過啟動第一階段配方銜接PK研究以及額外的IPF和PAH的臨牀前開發研究，以及(Ii)LPA1R拮抗劑計劃，包括臨牀前開發和啟動我們在IPF的首個人類研究；以及
​
▪
剩餘的收益將用於其他研發活動和一般企業用途，我們預計這將包括招聘額外人員、資本支出和上市公司的運營成本。
​
根據我們目前的業務計劃，我們估計，截至招股説明書之日，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上此次發行的估計淨收益，將足以為我們預計的至少到2025年的運營提供資金。
此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，我們可以在未來隨着我們計劃和業務狀況的發展酌情改變這些意圖。由於目前我們候選產品的開發存在許多固有的變數，如患者登記的時間和不斷變化的監管要求，我們目前無法預測我們希望通過此次發售的淨收益為我們的候選產品實現的開發階段。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大差異，包括我們的開發進度，例如我們可能與第三方就我們可能許可的任何其他候選產品或技術達成的任何合作或許可協議，我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的狀況和結果，以及我們的運營成本和支出。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌情決定權，並可能改變這些收益在上述用途中的分配。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。
此次發行的預期淨收益不足以讓我們通過監管部門的批准為我們所有的候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外資本來完成我們候選產品的開發和商業化。
在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券，如貨幣市場基金、存單、公司債券和商業票據，以及美國政府的債務，包括美國政府的擔保債務，包括國債和政府支持的企業。
 
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股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的股息。我們目前預計將保留所有未來的收益，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求、整體財務狀況以及合同、法律、税收和監管限制。如果我們選擇在未來支付這種股息，我們可以隨時減少或完全停止支付這種股息。如果我們支付任何股息，美國存托股份持有人一般將有權獲得在符合存款協議條款的情況下就相關普通股支付的股息，包括據此應支付的費用和開支。見標題為“美國存托股份説明”的部分。
 
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大寫
下表列出了我們截至2022年9月30日的現金、現金等價物和短期投資以及我們的資本總額：
▪
按實際情況計算；
​
▪
在備考基礎上，以實現(I)在本次發售結束時將我們所有已發行的優先股自動轉換為總計67,018,087股普通股，以及(Ii)在本次發售結束後立即生效我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；以及
​
▪
在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，按美國存托股份首次公開發售價格 $15,000，進一步發行及出售本公司於是次發售中以美國存託憑證代表的32,220,000股普通股。
​
您應結合我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節閲讀本信息。
​ ​ ​
截至2022年9月30日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
​ ​
形式
調整後的
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股金額)
​
現金、現金等價物和短期投資
 ​ ​ ​ $ 102,751 ​ ​ ​ ​ $ 102,751 ​ ​ ​ ​ $ 249,757 ​ ​
可贖回的非控股權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列優先股，面值0.0001美元；
授權19,200,000股，19,200,000股
已發行和已發行的、實際的和沒有股份
授權或未完成，形式和形式為
調整後
 ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
A+系列優先股，面值0.0001美元；
12,799,681股授權股份，12,799,681股
已發行和已發行的、實際的和沒有股份
授權或未完成，形式和形式為
調整後
 ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列優先股，面值0.0001美元；
32,857,004股授權，32,857,004股
已發行和已發行的、實際的和沒有股份
授權或未完成，形式和形式為
調整後
 ​ ​ ​ ​ 133,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B-1系列優先股，面值0.0001美元；
2,161,402股授權股份，2,161,402股
已發行和已發行的、實際的和沒有股份
授權或未完成，形式和形式為
調整後
 ​ ​ ​ ​ 8,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益（虧絀）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非指定股份，面值0.0001美元；無股份
已批准、已發出或尚未執行的、實際的；
100，000，000股授權股，未發行股份，
未繳攤款，備考和經調整的備考
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
96
目錄
 
​ ​ ​
截至2022年9月30日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
​ ​
形式
調整後
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股
金額）
​
普通股，面值0.0001美元；432,981,913股
授權股份，已發行股份10,526,654股
已發行，實際；500，000，000股授權，
77，544，741股已發行及發行在外，
500，000，000股授權股，
109，764，741股已發行及發行在外，
經調整的備考費用
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​ ​ ​ ​ 201,908 ​ ​ ​ ​ ​ 346,678 ​ ​
累計其他綜合收益
 ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (105,077) ​ ​ ​ ​ ​ (105,719) ​ ​ ​ ​ ​ (105,719) ​ ​
股東虧損總額
 ​ ​ ​ ​ (103,913) ​ ​ ​ ​ ​ 96,062 ​ ​ ​ ​ ​ 240,835 ​ ​
總市值
 ​ ​ ​ $ 96,062 ​ ​ ​ ​ $ 96,062 ​ ​ ​ ​ $ 240,835 ​ ​
​
本次發行後將發行的普通股數量基於截至2022年9月30日的77,544,741股已發行普通股(包括截至該日期仍受回購權約束的572,742股限制性普通股，並假設或在自動轉換我們所有已發行優先股之後)，不包括：
▪
截至2022年9月30日，可通過行使已發行期權發行的普通股7,329,664股，加權平均行權價為每股 美元1.55美元；
​
▪
行使2022年9月30日以後授予的已發行期權後可發行的397,500股普通股，加權平均行權價為每股 $3.06；
​
▪
截至2022年9月30日，可通過行使已發行認股權證發行的普通股112,279股，加權平均行權價為每股 $0.48；
​
▪
根據我們的2023計劃為未來發行預留的13,259,933股普通股，以及根據2023計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，該2023計劃在緊接本次發行的承銷協議簽署之前生效(包括根據我們的2019年計劃為發行預留的1,259,933股普通股，這些股票將在2023計劃生效時加入2023計劃)；以及
​
▪
根據我們的ESPP為未來發行預留的1,000,000股普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，該數量在緊接本次發行的承銷協議簽署之前生效。
​
 
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稀釋
如果您在此次發行中投資我們的美國存託憑證，您購買的每一隻美國存托股份的所有權權益將被稀釋，稀釋幅度為此次發行後緊隨其後的美國存托股份的首次公開募股價格與我們的預估價格之間的差額，即調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值。攤薄的原因是美國存託憑證所代表的每股普通股首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有持有人應佔每股普通股賬面價值。
截至2022年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為106.2 美元，或每股普通股10.09美元，或每股美國存托股份30.26美元。我們計算每股普通股的有形賬面淨值(虧損)的方法是，將我們的總有形資產(不包括遞延發行成本)減去我們的總負債和可贖回可轉換優先股，除以我們已發行的普通股數量。
預計每股普通股有形賬面淨值是在實施(I)於緊接本次發售結束時將所有已發行優先股自動轉換為合共67,018,087股普通股及(Ii)於緊接本次發售結束後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的有效性後計算。備考作為經調整每股普通股有形賬面淨值，是在實施(1)上文所述備考調整及(2)吾等以美國存託憑證代表的32,220,000股普通股，按美國存托股份每股 $15.00首次公開發售價格發行後計算。攤薄是通過從美國存託憑證代表的每股普通股的公開發行價中減去預計值，即調整後的每股普通股有形賬面淨值來確定的。
在以美國存托股份每股15美元的首次公開發行價收到我們出售美國存託憑證的估計淨收益後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，我們預計在2022年9月30日調整後的有形賬面淨值約為2.408億美元，或每股普通股2.19美元和每股美國存托股份6.58美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股和美國存托股份的有形賬面淨值立即增加0.98美元和2.95美元，對你來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股2.81美元和美國存托股份8.42美元。下表説明瞭這種稀釋：
​
美國存托股份的首次公開募股價格
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​
​
截至9月30日美國存托股份的歷史有形賬面淨值(赤字)，
2022
​ ​ ​ $ (30.26) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
由於上文所述的預計效果，美國存托股份的預計銷售額增加
​ ​ ​
​
33.89
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計截至2022年9月30日的美國存托股份有形賬面淨值
 ​ ​ ​ ​ 3.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
由於新投資者在此次發行中購買了美國存託憑證，預計每美國存托股份有形賬面淨值增加
 ​ ​ ​ ​ 2.95 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計是次發售後美國存托股份調整後的有形賬面淨值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.58 ​ ​
​
按美國存托股份向購買此次發行股票的新投資者攤薄
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.42 ​ ​
​
如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，預計調整後有形賬面淨值將為每股普通股2.3美元，美國存托股份6.89美元，此次發行中向投資者攤薄的預計調整有形賬面淨值將為每股普通股2.7美元，美國存托股份8.11美元。下表在預計截至2022年9月30日調整後的基礎上列出了在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前，從我們手中購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及由現有股東支付的每股普通股/美國存托股份加權平均價格，以及由在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者以首次公開募股價格 $15支付的加權平均價格：
 
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目錄
 
​ ​ ​
普通股
已購買(1)
​ ​
合計
考慮因素
​ ​
加權-
平均
每件價格
美國存托股份
​
​ ​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本次發行前的現有股東
 ​ ​ ​ ​ 77,544,741 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ $ 198,154,601 ​ ​ ​ ​ ​ 55.2% ​ ​ ​ ​ $ 7.67 ​ ​
在此次發行中購買美國存託憑證的投資者
 ​ ​ ​ ​ 32,220,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ 161,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.8 ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 109,764,741 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 359,254,601 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
(1)
包括與美國存託憑證相關的普通股。每一股美國存托股份代表三股普通股。本表中有關現有股東所有權的陳述不適用於現有股東可能通過我們的定向股票計劃或在本次發行中以其他方式購買的任何購買。
​
該表假設承銷商沒有行使在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權。如果承銷商充分行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權，現有股東持有我們普通股的比例將減少到71.52%，新投資者持有我們普通股的比例將增加到28.48%。
本次發行後將發行的普通股數量基於截至2022年9月30日的77,544,741股已發行普通股(包括截至該日期仍受回購權約束的572,742股限制性普通股，並假設或在自動轉換我們所有已發行優先股之後)，不包括：
▪
截至2022年9月30日，可通過行使已發行期權發行的普通股7,329,664股，加權平均行權價為每股 美元1.55美元；
​
▪
行使2022年9月30日以後授予的已發行期權後可發行的397,500股普通股，加權平均行權價為每股 $3.06；
​
▪
截至2022年9月30日，可通過行使已發行認股權證發行的普通股112,279股，加權平均行權價為每股 $0.48；
​
▪
根據我們的2023計劃為未來發行預留的13,259,933股普通股，以及根據2023計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，該2023計劃在緊接本次發行的承銷協議簽署之前生效(包括根據我們的2019年計劃為發行預留的1,259,933股普通股，這些股票將在2023計劃生效時加入2023計劃)；以及
​
▪
根據我們的ESPP為未來發行預留的1,000,000股普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，該數量在緊接本次發行的承銷協議簽署之前生效。
​
如果根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或認股權證，或者我們未來發行額外的普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，新投資者將經歷進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。
 
99
目錄​
 
民事責任的執行
我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：
▪
{br]政治和經濟穩定；
​
▪
有效的司法系統；
​
▪
優惠的税制；
​
▪
沒有外匯管制或貨幣限制；以及
​
▪
專業和支持服務的可用性。
​
然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：
▪
開曼羣島的證券法與美國相比不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及
​
▪
開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
​
我們的組成文件沒有規定，我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須進行仲裁。
我們的某些業務在中國進行，我們的某些資產位於中國。我們的某些高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，或可能在美國以外擁有資產。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
我們已指定雷蒙德·史蒂文斯為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。開曼羣島法律顧問特拉弗斯·索普·阿爾貝加和中國法律顧問中倫律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：
▪
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
​
▪
受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
​
Traver Thorp Alberga已通知我們，開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。開曼羣島法院可能不承認或執行鍼對開曼羣島公司的此類判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島執行。旅行者Thorp Alberga告訴我們，美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決，但在這種管轄權下獲得的對人判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但條件是這樣的判決：
▪
由有管轄權的外國法院作出判決；
​
▪
對判定債務人規定了一項具體的積極義務(如支付一筆違約金或履行一項特定義務的義務)；
​
 
100
目錄
 
▪
為最終定論；
​
▪
不涉及税收、罰款或處罰；以及
​
▪
不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。
​
中倫律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，目前還不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及執行的依據是什麼。根據《中國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國提起訴訟。然而，外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或普通股，很難與中國建立足夠的聯繫。
此外，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或普通股就很難與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有管轄權。
 
101
目錄​
 
管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果
您應仔細閲讀、考慮和評估以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。這一討論和本招股説明書的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如基於我們管理層的信念以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息的關於我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於“風險因素”一節中討論的那些因素。
概述
我們是一家臨牀階段的全球生物製藥公司，旨在開發和提供新的口腔療法，以治療各種慢性疾病的未得到滿足的醫療需求。我們的差異化技術平臺利用基於結構的藥物發現和計算化學專業知識，使我們能夠開發用於治療各種疾病的口服小分子療法，包括那些影響代謝、心血管和肺部系統的疾病。
我們最初的關注點是GPCRs作為一種治療靶點。GPCRs調節許多不同的生理和病理過程，大約每三種上市藥物中就有一種針對GPCRs相關途徑。通過利用我們世界級的GPCR技術，我們的目標是設計差異化的小分子療法，以克服針對這一受體家族的生物製劑和多肽療法的侷限性。我們正在開發GSBR-1290，我們的口服小分子產品候選藥物，目標是有效的GLP-1R，用於治療T2 DM和肥胖症。我們於2022年9月完成了GSBR-1290的第一階段SAD研究。GSBR-1290一般耐受性良好，表現出劑量依賴性的PK和PD活性。我們向FDA提交了IND，以支持啟動T2 DM和肥胖症的1b期概念驗證研究，並於2022年9月獲得FDA津貼。我們於2023年1月啟動了1b階段MAD研究，並計劃在2023年下半年向FDA提交一項協議修正案，以過渡到2a階段T2 DM和肥胖的概念驗證研究。我們預計將報告1b階段研究和2a階段研究的背線數據，預計在2023年下半年啟動。除了GSBR-1290之外，我們正在開發下一代GLP-1R候選藥物，包括雙重GLP-1R/GIPR激動劑，每種藥物都具有定製的特性，以實現額外的好處。2022年9月，我們完成了第一階段SAD和MAD研究，評估了我們針對APJR的小分子產品候選產品ANPA-0073。ANPA-0073在健康志願者中的耐受性通常很好。ANPA-0073正在開發中，用於治療IPF和PAH患者。我們希望進行更多的臨牀前研究，隨後在澳大利亞進行第一階段配方銜接PK研究。此外，我們正在開發一種差異化的LPA1R拮抗劑來治療IPF。我們已經在2023年1月選擇了一名開發候選者，並預計在2024年啟動一項首個人類研究。
我們正在推進一條強大的小分子候選治療流水線，用於治療未得到滿足的醫療需求的慢性疾病。
[MISSING IMAGE: fc_pipeline-4c.jpg]
 
102
目錄
 
我們將臨牀藥物的製造、儲存、分銷和質量檢測外包給第三方製造商。我們相信，這一戰略使我們不再需要投資於我們自己的製造設施、設備和人員，從而使我們能夠保持更高效的基礎設施，同時也使我們能夠將我們的專業知識和資源集中在我們候選產品的設計和開發上。隨着我們開發計劃的進展和建立新的流程效率，我們預計將繼續評估這一戰略，目標是滿足註冊試驗的需求，如果獲得批准，還將滿足商業產品的製造、銷售和分銷。
我們是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司。我們最初於2016年成立為特拉華州有限責任公司，名稱為Shti Inc.，並於2019年2月重組為開曼羣島豁免公司。到目前為止，我們的主要活動包括組織和配備我們的公司、業務和科學規劃、籌集資金、進行研究和開發活動、進入戰略和公司結構交易、支持製造活動以支持我們的候選產品開發努力、建立我們的知識產權組合，併為這些活動提供一般和行政支持。我們沒有任何候選產品被批准銷售，也沒有從我們的產品中產生任何收入。自成立以來，我們發生了淨運營虧損和運營現金流為負的情況。在截至2020年和2021年12月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為 1,590萬美元和3,800萬美元，截至2021年和2022年9月30日的9個月中，我們的淨虧損分別為 2,470萬美元和3,940萬美元。截至2022年9月30日，我們累計有105.1美元的 赤字。截至2022年9月30日，我們主要通過私募股權證券為我們的業務提供資金，已獲得總計約198.0美元的總收益，擁有現金、現金等價物和短期投資102.8 。根據我們目前的業務計劃，我們估計，截至招股説明書之日，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上此次發行的估計淨收益，將足以為我們預計的至少到2025年的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。
在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額且不斷增加的費用和運營虧損，特別是如果我們繼續投資於我們的研發活動和啟動更多的臨牀試驗，擴大我們的產品線，招聘更多的人員，投資和發展我們的業務，維護、擴大和保護我們的知識產權組合，以及尋求監管部門對任何批准的候選產品進行批准並將其商業化。此外，在本次上市結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括與上市公司相關的重大法律、審計、會計、監管、諮詢和税務相關服務，遵守納斯達克上市和美國證券交易委員會要求，董事和高管保險費，以及我們作為私人公司沒有產生的投資者關係成本。因此，我們將需要大量的額外資金來開發我們的候選產品，併為可預見的未來的運營提供資金。此外，我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或增強我們的產品、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的更多業務、產品或技術，儘管我們目前尚未就任何此類收購或投資達成協議或諒解。在我們能夠從我們的產品中產生大量收入之前，如果有的話，我們預計將通過公開或私人出售股權、政府或私人方贈款、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。如果我們無法獲得額外資金，我們可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或任何商業化努力，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。如果我們通過與第三方的戰略合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的平臺技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者可能不得不以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。我們籌集更多資金的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及持續的新冠肺炎大流行或其他事件導致美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響。由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。
 
103
目錄
 
新冠肺炎疫情的影響
2019年12月，中國報告了一株新型冠狀病毒--新冠肺炎。從那時起，新冠肺炎就擴展到了全球。新冠肺炎從中國傳播到其他國家，導致世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為一種流行病。世界各地的許多國家對旅行和大規模集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播，並關閉了非必要的企業。如果當地司法管轄區繼續實施限制，我們繼續經營業務的能力可能也會受到限制。此類事件可能會導致一段時間的業務、供應和研究活動中斷，並導致運營減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
到目前為止，我們已經經歷了患者登記和我們供應鏈的延遲，直接原因是新冠肺炎影響了我們的供應商及時製造和運輸某些供應品的能力，如試劑和其他實驗室消耗品。然而，目前我們無法預測新冠肺炎大流行將對我們的財務狀況和運營產生多大程度、持續時間或全面影響，包括我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗。更具體地説，新冠肺炎大流行可能會擾亂供應鏈及我們候選產品的藥品和成品的生產或運輸，這些藥品和成品將用於我們的研究、臨牀前研究和臨牀試驗，阻礙我們的臨牀試驗啟動和招募以及患者繼續進行臨牀試驗的能力，並導致FDA審查和批准流程的延誤，任何這些都可能推遲我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並增加我們的開發成本。
另外，新冠肺炎的蔓延在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但一場大範圍的流行病可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播引發的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務造成實質性影響。可能的影響還可能包括我們的勞動力隊伍缺勤，以及無法獲得運營中使用的產品和用品。
全球新冠肺炎疫情繼續迅速發展，我們將繼續積極監控與新冠肺炎相關的情況，並可能採取進一步行動來改變我們的業務，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動，或我們認為符合我們員工和其他與我們有業務往來的第三方最佳利益的行動。
Lhotse與Schrödinger LLC的合作協議
2020年10月，我們的全資子公司Lhotse與Schrödinger簽訂了Lhotse-Schrödinger協議，以發現和開發新型的口服生物可用LPA1R小分子抑制劑。根據Lhotse-Schrödinger協議，Schrödinger有義務提供計算建模和設計支持，包括使用其技術平臺執行虛擬屏幕，而Lhotse有義務提供日常化學和生物支持。根據Lhotse-Schrödinger協定，由雙方代表組成的聯合指導委員會監督根據該協定開展的研究。在Lhotse-Schrödinger協議的有效期內以及之後的一段特定時期內，當Lhotse正在積極開發根據Lhotse-Schrödinger協議發現或開發的任何具有抗LPA1R活性的化合物時，Schrödinger有義務專門與Lhotse合作設計、研究、開發和商業化抑制LPA1R的化合物。Lhotse將獨家擁有根據Lhotse-Schrödinger協議產生的針對LPA1R的研究結果、工作產品、發明和其他知識產權。
根據洛瑟-薛定諤協議，在薛定諤繼續開展雙方商定的研究工作的每三個月期間，洛拓有義務向薛定諤支付低六位數的季度活躍項目付款，截至2022年9月30日，我們已向薛定諤支付了總計80萬美元的 。如果Lhotse開發和商業化的產品包含根據Lhotse-Schrödinger協議發現或開發的化合物或協作化合物或協作產品，則Lhotse有義務向Schrödinger的開發和監管里程碑付款總計1,700萬美元，無論有多少協作產品達到此類里程碑。Lhotse還有義務按協作產品逐個協作產品的方式向Schrödinger支付分級版税，相當於以下產品全球淨銷售額合計的較低個位數百分比
 
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協作產品，受指定的減幅和偏移量限制。Lhotse向Schrödinger支付版税的義務將根據合作產品和國家/地區的較晚時間終止：(I)涵蓋此類合作產品中所包含的協作化合物在該國家/地區的組成的最後一個到期的Lhotse專利主張到期時，(Ii)該合作產品在該國家/地區的法規、兒科、孤兒藥物或數據排他性到期時，以及(Iii)該合作產品在該國家/地區首次商業銷售的十年後(或版税期限)。
除非提前終止，否則Lhotse-Schrödinger協定將持續三年，但須經雙方書面同意予以延長。任何一方均可因另一方未治癒的實質性違約行為，或因另一方破產或資不抵債而終止Lhotse-Schrödinger協議，但須遵守一定的通知和補救期限。在Lhotse-Schrödinger協議到期或終止後，Lhotse向Schrödinger支付里程碑和特許權使用費的義務(受特許權使用費條款的限制)仍在繼續。
我們運營結果的組成部分
運營費用
研究與開發
我們的研究和開發活動主要包括與我們正在開發的候選產品相關的發現、工程和研究，包括臨牀前研究和臨牀研究。研發費用包括管理層的人事相關成本，包括工資、獎金、福利和基於股份的薪酬費用、諮詢服務、臨牀試驗費用、監管費用、出版物和分配的管理費用，包括租金、設備、折舊、信息技術成本和公用事業費用。
我們正通過我們基於結構的藥物發現平臺，將我們幾乎所有的資源集中在開發我們的候選產品和發現新的候選產品上。目前，我們不能合理地估計或知道完成我們的候選產品開發所需的努力的性質、時間和估計成本。我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：
▪
我們的臨牀試驗和臨牀前研究及其他研究和開發活動的範圍、進度、費用和結果；
​
▪
我們候選產品的開發階段；
​
▪
審批所需的試驗次數；
​
▪
我們試驗中包含的站點數量；
​
▪
我們進行試驗的國家/地區；
​
▪
每個受試者的試驗費用；
​
▪
臨牀試驗註冊率或設計以及退出/停用率的不確定性，特別是在持續的新冠肺炎大流行的情況下；
​
▪
重大且不斷變化的政府監管；
​
▪
任何監管批准的時間和接收；
​
▪
FDA或其他監管機構對臨牀試驗設計的影響；
​
▪
與第三方CRO進行安排；
​
▪
製造我們候選產品的成本和時間；
​
▪
如果獲得批准，則單獨或與其他公司合作將候選產品商業化；
​
▪
我們在多大程度上建立了額外的戰略安排；
​
▪
為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及監管排他性；以及
​
▪
留住關鍵研發人員。
​
 
105
目錄
 
與候選產品開發相關的任何這些變量的結果發生變化，可能會顯著改變與該候選產品開發相關的成本、時間和可行性。例如，如果FDA或適用的外國機構要求我們進行超出我們目前預計完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗中出現了嚴重延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。此外，我們無法預測我們的候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。
我們預計我們的研發費用將繼續佔我們運營費用的很大一部分，並在未來幾年內大幅增加，因為我們尋求完成臨牀前研究，啟動和/或完成臨牀試驗，確定新的候選產品，並可能尋求監管機構批准我們的候選產品。
一般和行政
我們的一般及行政開支主要包括行政、法律、財務及其他行政職能人員的人事相關成本，包括薪金、獎金、福利及以股份為基礎的薪酬開支、法律、諮詢、會計及税務服務的專業費用、已分配的間接費用(包括租金、設備、折舊、資訊科技成本及水電費)，以及其他未被歸類為研發開支的一般營運開支。
我們預計，未來幾年，隨着我們增加員工人數和擴大基礎設施以支持我們的運營，特別是作為一家上市公司，我們的一般和行政費用將會增加。此外，在上市公司方面，我們預計與法律、審計、會計、監管、諮詢和税務相關服務、遵守美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市要求、董事和高級職員保險費以及投資者關係成本相關的費用將大幅增加。隨着我們的持續增長，我們的一般和行政費用可能會隨着時間的推移而波動。
利息和其他收入(費用)，淨額
利息和其他收入(支出)，淨額主要包括我們的現金、現金等價物和短期投資賺取的利息收入、外幣匯兑損益和用於攤銷債務發行成本的利息支出。
運營結果
截至2021年和2022年9月30日止的9個月比較
下表彙總了我們在所示期間的綜合業務結果(以千計)：
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ $ 19,204 ​ ​ ​ ​ $ 27,833 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 5,218 ​ ​ ​ ​ ​ 11,772 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 24,422 ​ ​ ​ ​ ​ 39,605 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (24,422) ​ ​ ​ ​ ​ (39,605) ​ ​
利息和其他收入（支出）淨額
​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
所得税費用前虧損
 ​ ​ ​ ​ (24,543) ​ ​ ​ ​ ​ (39,249) ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (24,693) ​ ​ ​ ​ $ (39,446) ​ ​
​
研究和開發費用
截至2022年9月30日止九個月，研發費用增加860萬美元，或45%，至2780萬美元，而截至2022年9月30日止九個月為1920萬美元，
 
106
目錄
 
2021年9月30日研發開支增加主要由於我們增加人手及研發工作，實驗室開支、員工相關開支、臨牀試驗開支及顧問費用增加所致。
下表彙總了我們在指定時期的研發費用(以千為單位)：
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
候選產品： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ANPA-0073
 ​ ​ ​ $ 4,924 ​ ​ ​ ​ $ 3,402 ​ ​
GSBR-1290
 ​ ​ ​ ​ 8,414 ​ ​ ​ ​ ​ 14,278 ​ ​
LTSE-2578
 ​ ​ ​ ​ 3,395 ​ ​ ​ ​ ​ 3,838 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 6,315 ​ ​
研發費用總額
 ​ ​ ​ $ 19,204 ​ ​ ​ ​ $ 27,833 ​ ​
​
一般和行政費用
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了660萬美元，增幅為126%，達到1180萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為520萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於我們在2022年擴展基礎設施以推動和支持我們的運營預期增長時與員工相關的費用和諮詢費。
利息和其他收入(費用)，淨額
在截至2022年9月30日的9個月中，利息和其他收入(支出)淨額增加了50萬美元，達到 收入40萬美元，而截至2021年9月30日的9個月中， 的支出為10萬美元。利息和其他收入(支出)淨額增加的主要原因是外匯兑換收益。
2020年和2021年12月31日止年度比較
下表彙總了我們在所示期間的綜合業務結果(以千計)：
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ $ 12,364 ​ ​ ​ ​ $ 29,111 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 3,542 ​ ​ ​ ​ ​ 8,585 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 15,906 ​ ​ ​ ​ ​ 37,696 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (15,906) ​ ​ ​ ​ ​ (37,696) ​ ​
利息和其他收入（支出）淨額
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​
所得税費用前虧損
 ​ ​ ​ ​ (15,738) ​ ​ ​ ​ ​ (37,818) ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (15,876) ​ ​ ​ ​ $ (38,049) ​ ​
​
研究和開發費用
在截至2021年12月31日的一年中，研發費用增加了1,670萬美元，增幅為135%，達到2,910萬美元，而截至2020年12月31日的年度為1,240萬美元。研發費用的增加主要是由於我們增加了人員配備和開發工作，增加了實驗室費用、員工相關費用、臨牀試驗費用和顧問費用。
 
107
目錄
 
下表彙總了我們在指定時期的研發費用(以千為單位)：
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​
2020
​ ​
2021
​
候選產品： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ANPA-0073
 ​ ​ ​ $ 2,899 ​ ​ ​ ​ $ 7,251 ​ ​
GSBR-1290
 ​ ​ ​ ​ 6,884 ​ ​ ​ ​ ​ 11,697 ​ ​
LTSE-2578
 ​ ​ ​ ​ 1,767 ​ ​ ​ ​ ​ 4,585 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 814 ​ ​ ​ ​ ​ 5,578 ​ ​
研發費用總額
 ​ ​ ​ $ 12,364 ​ ​ ​ ​ $ 29,111 ​ ​
​
一般和行政費用
在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了510萬美元，增幅為142%，達到860萬美元，而截至2020年12月31日的年度為350萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於我們在2021年擴大基礎設施以推動和支持我們的運營預期增長時與員工相關的費用和諮詢費。
利息和其他收入(費用)，淨額
在截至2021年12月31日的一年中，利息和其他收入(費用)淨額減少了30萬美元，支出為10萬美元，而截至2020年12月31日的一年中， 的收入為20萬美元。利息和其他收入淨額減少的主要原因是外匯兑換損失。
流動資金和資本資源
自2019年2月至2022年9月30日我們重組為開曼羣島豁免公司以來，我們的運營資金主要來自出售可贖回可轉換優先股所得的總計198.0美元 現金收益。截至2022年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資102.8美元，累計赤字 為1.051億美元。
可贖回可轉換優先股
A系列可贖回可轉換優先股
2019年4月，我們與某些投資者簽訂了A系列可贖回可贖回優先股購買協議，或A系列購買協議，以每股1.6667美元或A系列收購價發行和出售960萬股A系列可贖回可轉換優先股，總收益為1,600萬 。
A系列購買協議還規定，在達到某些里程碑條件時，或A系列裏程碑結束時，按A系列收購價向投資者額外發行和出售9,600,000股A系列可贖回可轉換優先股。
A系列可贖回可轉換優先股的發行按收到的收益減去發行成本和分配給A系列裏程碑結束負債的金額記錄。
A系列裏程碑於2019年12月9日完成，我們以A系列收購價發行了9,600,000股A系列可贖回可轉換優先股，總收益為1,600萬美元 。
系列A+可贖回可轉換優先股
2020年3月，我們與某些投資者簽訂了A+系列可贖回可轉換優先股購買協議，以每股2.0313美元的價格發行和出售12,799,681股A+系列可贖回可轉換優先股，總收益為2,600萬美元 。
B系列可贖回可轉換優先股
於二零二一年七月，我們與若干投資者訂立B系列可贖回可換股優先股購買協議，以每股4. 0483元發行及出售24，701，732股B系列可贖回可換股優先股，所得款項總額為1億0，000，000元。 2022年4月，我們額外發行8，155，272
 
108
目錄
 
本公司於2010年10月10日以每股4.0483美元的價格出售B系列可贖回可轉換優先股，總所得款項為3300萬美元。 
B-1系列可贖回可轉換優先股
2021年3月，我們於2021年2月成立的全資子公司Basecamp Bio與某些投資者簽訂了一項購買協議，以每股1.00 的價格發行和出售9,000,000股其系列種子可贖回可轉換優先股，總毛收入為900萬 美元。在已發行的9,000,000股系列種子可贖回可轉換優先股中，有2,000,000股是向我們發行的，其餘7,000,000股是向結構治療公司的其他現有投資者發行的。2021年12月，我們收購了其他投資者持有的7,000,000股系列種子可贖回可贖回優先股Basecamp Bio，以換取我們B-1系列可贖回可轉換優先股2,161,402股，Basecamp Bio再次成為全資子公司。
硅谷銀行貸款
2020年8月4日，我們與硅谷銀行(SVB)簽訂了SVB協議，以籌集至多800萬美元的債務融資，或SVB貸款，其中包括可在2021年7月31日或之前提取的500萬美元 ，或A部分，以及在2022年1月31日或之前額外提取300萬美元或B部分的選擇權，條件是在2021年7月31日或之前啟動第一階段研究，並在2022年1月31日或之前為第二資產提名開發候選者，這兩項工作我們都在2021年5月完成。B部分支取期限延長至2022年7月31日，因為我們在2021年7月或之前從向投資者發行和銷售我們的股權證券和/或次級債務中收到了至少5,000萬美元的現金淨收益，我們在2021年7月滿足了這一要求。本公司貸款的浮動利率為 (I)最優惠利率減0.25釐及(Ii)3.0釐，兩者以較大者為準。還款條款包括2022年7月31日之前的利息，然後是2024年6月30日之前的本金和利息。我們選擇允許A部分和B部分融資分別於2021年7月31日和2022年7月31日到期，未使用。
就訂立新鴻基協議而言，吾等已向新鴻基發出認股權證，以每股 $0.48之行使價購買本公司普通股股份，或新鴻基認股權證。SVB認股權證可立即行使112,279股本公司普通股，並可於提取A批普通股及提取B批普通股時行使相當於44,567股普通股的額外數目普通股。可行使額外A批及B批普通股認股權證的權利分別於2021年7月31日及2022年7月31日屆滿，因吾等選擇容許A批及B批普通股分別於2021年7月31日及2022年7月31日到期未用。
資金需求
截至2022年9月30日，我們主要通過私募股權證券為我們的業務提供資金，迄今已獲得總計約198.0美元的總收益。自成立以來，我們發生了淨運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2020年12月31日和2021年12月31日的三個月，我們的淨虧損分別為 1,590萬美元和3,800萬美元，截至2021年和2022年9月30日的九個月，我們的 淨虧損分別為2,470萬美元和3,940萬美元。截至2022年9月30日，我們累計有105.1美元的 赤字。到目前為止，我們的主要活動包括組織和配備我們的公司、業務和科學規劃、籌集資金、進行研究和開發活動、進入戰略和公司結構交易、支持製造活動以支持我們的候選產品開發努力、建立我們的知識產權組合，以及為這些活動提供一般和行政支持。
截至2022年9月30日，我們擁有1.028億美元的現金、現金等價物和短期投資 。根據我們目前的業務計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，不考慮此次發行的淨收益，將足以為我們預計的至少未來12個月的運營提供資金，自未經審計的中期簡明綜合財務報表發佈之日起算。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。
到目前為止，我們還沒有從我們的產品中產生任何收入。在我們成功開發並獲得監管機構對我們的候選產品的批准並將其商業化之前，我們預計不會產生任何重大的產品收入，而且我們不知道何時或是否會發生這兩種情況。我們預計將繼續招致重大和
 
109
目錄
 
在可預見的未來，特別是如果我們繼續投資於我們的研發活動和啟動更多的臨牀試驗，擴大我們的產品線，招聘更多的人員，投資和發展我們的業務，維持、擴大和保護我們的知識產權組合，以及尋求監管部門對任何批准的候選產品進行批准並將其商業化，我們的支出和運營虧損將會增加。此外，此次IPO結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、審計、會計、監管、税務相關費用、董事和高管保險、投資者關係以及其他我們作為私人公司沒有發生的費用。此外，我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或增強我們的產品、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的更多業務、產品或技術，儘管我們目前尚未就任何此類收購或投資達成協議或諒解。我們面臨與新產品候選產品開發相關的典型風險，可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。
我們將需要大量的額外資金來開發我們的候選產品，併為可預見的未來的運營提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
▪
我們候選產品的臨牀前開發活動、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、時間、進度和成本；
​
▪
我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍；
​
▪
為我們的候選產品做準備和接受監管審查的成本、時間和結果；
​
▪
製造我們候選產品的成本和時間；
​
▪
如果我們的候選產品獲得市場批准，與其商業化相關的成本和時間；
​
▪
我們在多大程度上獲取或許可其他候選產品和技術；
​
▪
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的費用；
​
▪
我們有能力在有利的條件下建立和保持合作關係；
​
▪
{br]我們努力加強運營系統，以及我們吸引、聘用和留住合格人員的能力，包括支持我們的候選產品開發以及最終在FDA批准後銷售我們的產品的人員；
​
▪
我們實施的運營、財務和管理系統；以及
​
▪
新冠肺炎疫情對美國和全球經濟狀況的影響，可能會影響我們以可接受的條件獲得資本的能力，或者根本不影響。
​
與我們的候選產品開發相關的任何這些或其他變量的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。此外，我們的業務計劃未來可能會發生變化，我們將繼續需要額外的資本來滿足運營需求和與此類計劃相關的資本要求。
在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們預計將通過公開或私下出售股權、政府或私人團體贈款、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，可能會對您作為我們美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。額外的債務或優先股融資(如果可用)可能涉及包括限制性契約的協議，這些契約可能會限制我們採取特定行動的能力，例如產生債務、進行資本支出或宣佈股息，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能需要發行認股權證，這可能會稀釋您的所有權權益。如果我們通過與第三方的戰略合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的平臺技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者可能不得不以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。
 
110
目錄
 
我們籌集更多資金的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化的不利影響，以及持續的新冠肺炎大流行或其他事件(如利率和經濟通脹的實際或預期變化以及俄羅斯/烏克蘭衝突的影響)對美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動。如果我們無法獲得額外的資金或以可接受的條件獲得資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的部分或全部研發計劃、產品組合擴展或任何商業化努力，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。
現金流量彙總表
下表列出了以下各期間的主要現金來源和用途(以千計)：
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
截至9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
提供的現金淨額(用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動
 ​ ​ ​ $ (14,283) ​ ​ ​ ​ $ (32,160) ​ ​ ​ ​ $ (21,401) ​ ​ ​ ​ $ (34,094) ​ ​
投資活動
 ​ ​ ​ ​ (21,147) ​ ​ ​ ​ ​ 17,859 ​ ​ ​ ​ ​ 16,779 ​ ​ ​ ​ ​ (72,449) ​ ​
融資活動
 ​ ​ ​ ​ 25,837 ​ ​ ​ ​ ​ 103,254 ​ ​ ​ ​ ​ 103,369 ​ ​ ​ ​ ​ 29,330 ​ ​
現金及現金等價物淨(減)增
 ​ ​ ​ $ (9,593) ​ ​ ​ ​ $ 88,953 ​ ​ ​ ​ $ 98,747 ​ ​ ​ ​ $ (77,213) ​ ​
​
經營活動中使用的現金流量
在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為2,140萬美元，主要包括2,470萬美元的 淨虧損，部分被 80萬美元的非現金費用和250萬美元的 淨運營資產減少所抵消。運營中使用的現金主要是由於我們投資於研究和開發工作的運營費用增加導致淨虧損增加。非現金費用主要包括基於股份的薪酬。淨營業資產減少的主要原因是應付賬款、應計費用和其他流動負債增加，但預付費用和其他流動資產增加部分抵消了這一減少額。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為3,410萬美元，主要包括 淨虧損3,940萬美元，但被190萬美元的非現金費用和340萬美元的 淨運營資產減少部分抵消。運營中使用的現金主要是由於我們投資於研究和開發工作的運營費用增加導致淨虧損增加。非現金費用主要包括以股份為基礎的薪酬，部分由淨投資折扣增加的收益所抵消。淨營業資產減少的主要原因是應付賬款和應計費用及其他流動負債增加。
在截至2020年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為1,430萬美元，主要包括 淨虧損1,590萬美元，但被 非現金費用60萬美元和 淨運營資產減少100萬美元部分抵消。運營中使用的現金主要是由於我們投資於研究和開發工作的運營費用增加導致淨虧損增加。非現金費用主要包括基於股份的薪酬。淨營業資產減少的主要原因是應付賬款和應計費用及其他流動負債增加。
截至二零二一年十二月三十一日止年度，經營活動所用現金淨額為32. 2百萬美元，主要包括淨虧損38. 0百萬美元，部分被非現金支出1. 8百萬美元及經營資產淨額減少4. 0百萬美元所抵銷。   經營所用現金主要是由於我們投資於研發工作，導致經營開支增加導致淨虧損增加所致。非現金支出主要包括以股份為基礎的薪酬。經營資產淨值減少主要是由於應計開支及其他流動負債及應付賬款增加，惟部分被預付開支及其他流動資產增加所抵銷。
 
111
目錄
 
投資活動提供的現金流(用於)
在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額為1,680萬美元，主要包括1,790萬 美元的短期投資淨到期日，但被110萬美元的財產和設備購買部分抵消。
在截至2022年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金淨額為7240萬美元，主要包括短期投資的淨買入。
在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為2,110萬美元，主要包括購買短期投資。
在截至2021年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為1,790萬美元，主要包括1,910萬 美元的短期投資淨到期日，但被購買財產和設備120萬 美元部分抵消。
融資活動提供的現金流
在截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為103.4美元，主要包括髮行我們的B系列可贖回可贖回優先股和Basecamp Bio的種子可贖回可轉換優先股的淨收益。
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為2930萬美元，主要包括髮行我們的B系列可贖回可贖回優先股的淨收益，部分被遞延發行成本的支付所抵消。
截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2,580萬美元，包括髮行A+系列可贖回可贖回優先股所得款項淨額。
在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1.033億美元，主要包括髮行我們的B系列可贖回可贖回優先股和Basecamp Bio的種子可贖回可轉換優先股的淨收益。
表外安排
自成立以來，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則法規中定義的任何表外安排。
合同義務
截至2022年9月30日，我們的合同義務包括截至2023年10月31日的總計40萬美元的設施租賃付款。
財務報告內部控制
在編制財務報表方面，截至2021年12月31日，發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些重大弱點如下：
我們沒有設計和維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境，因為我們缺乏足夠的專業人員來滿足我們的財務報告要求。此外，缺乏足夠數量的專業人員導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標，其中包括我們的財務和會計職能職責分工不足。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：
我們沒有設計和維持有效的控制措施，以確保我們的財務報告職能中的職責適當分工，包括與採購和薪資流程、日記帳分錄和賬户核對有關的控制。具體地説，某些人員的職責不相容，包括：(1)生成和批准發票並授權支付；(2)在工資單系統中增加僱員或修改僱員數據並授權付款；(3)在沒有獨立審查的情況下創建和張貼人工日記帳分錄；(4)編制和審查賬户對賬。
 
112
目錄
 
我們沒有設計和保持對某些信息技術或IT的有效控制，這些控制是與我們的財務報表編制相關的信息系統的一般控制。具體地説，我們沒有設計和維護(I)計劃更改管理控制，以確保程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當人員的用户和特權訪問；以及(Iii)計算機操作控制，以確保對數據和數據備份和恢復的處理進行監測。
這些重大弱點並未導致合併財務報表出現任何錯報。然而，這些重大缺陷可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
我們已經並將繼續採取某些措施，以補救上述重大弱點，包括：
▪
增聘會計和IT人員，包括但不限於美國證券交易委員會報告和技術報告的一名高級董事、財務和財務規劃與分析的董事和信息安全的董事，以及任命現有的首席運營官為首席財務官，以增強我們的報告、會計和IT能力；
​
▪
聘請第三方協助設計和實施與職責分工和IT總體控制相關的控制；
​
▪
設計和實施控制以正規化角色並審查職責，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施對職責分工的控制。
​
▪
設計和實施對編制和審查賬户對賬和日記帳分錄的控制，以支持我們的期末財務報告流程；以及
​
▪
設計和實施IT一般控制，包括對更改管理的控制、對用户訪問權限和特權的審查和更新、對數據處理和數據備份及恢復的控制。
​
我們已經開始聘請額外的會計和IT人員，包括但不限於2021年12月聘請美國證券交易委員會報告和技術報告部門的一名高級人員，2022年2月聘請董事財務和財務規劃及分析部門的一名高級人員，2022年4月聘請董事信息安全部門的一名高級會計人員，聘請第三方資源幫助我們設計和實施與期末財務報告、職責分工和IT總控相關的控制措施，並開始在手動控制的操作中實施適當的職責分工。此外，2022年5月，我們任命現任首席運營官為首席財務官。在管理層完成上述措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠的一段時間，並通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。我們正在努力盡可能有效率和有效地補救這些實質性的弱點。
關鍵會計政策和重要判斷和估計
我們的財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告的資產和負債的報告金額、財務報告日期的或有資產和負債的披露以及報告期間發生的報告費用。我們的估計是基於我們對當前事件和我們未來可能採取的行動的瞭解，以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。有關本公司重要會計政策的更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註2及未經審核的中期簡明綜合財務報表。
 
113
目錄
 
基於股份的薪酬
我們採用公允價值為基礎的方法來核算與僱員和非僱員之間的所有基於股份的薪酬安排，包括認股權和股份獎勵。我們在授予之日對股票期權公允價值的確定採用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型。
我們確認以直線方式授予的期權的公允價值，在此期間，期權受讓人必須提供服務以換取期權獎勵，這被稱為必要的服務期，通常是授權期。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型等估值模型對截至授權日的股權獎勵公允價值的估計受到帶有許多複雜變量的假設的影響。某些假設的變動可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響確認的基於股份的薪酬支出金額。這些投入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。假設如下：
▪
普通股的公允價值-見下面標題為“-普通股估值”的小節。
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預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。預期期限是使用簡化方法計算的，當沒有足夠的關於鍛鍊模式和授予後僱傭終止行為的歷史數據時使用這種方法。簡化的方法是根據每筆贈款的歸屬期限和合同期限，或根據分級歸屬的獎勵的每一部分歸屬。根據這一方法，歸屬日期和最大合同到期日之間的中間點被用作預期期限。對於具有多個歸屬部分的獎勵，可以對每個部分從授予到中點的時間進行平均，以提供總體預期期限。
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預期波動率-對於迄今為止授予的所有股票期權，我們基於對公開交易的行業同行公司的研究估計了波動率數據，因為我們沒有任何普通股的交易歷史。為了識別這些同行公司，我們考慮了潛在可比公司的行業、發展階段、規模和財務槓桿。對於每筆贈款，我們衡量了與預期期限相當的一段時間內的歷史波動性。我們將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於我們自己股價波動的歷史信息可用。
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無風險利率-無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率，剩餘條款類似於期權的預期期限。
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預期股息收益率-我們假設預期股息為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有這樣做的計劃。
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有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2021年9月30日、2021年和2022年9月30日的9個月授予的股票期權的估計公允價值的某些具體假設的信息，請參閲我們已審計的綜合財務報表的附註11和本招股説明書其他部分包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註10。
截至2022年9月30日，所有未行使購股權的內在價值約為2530萬美元，基於每股美國存託證券15.00美元的首次公開發行價，其中約940萬美元與已歸屬購股權有關，約1590萬美元與未歸屬購股權有關。 
普通股估值
作為我們購股權和股票獎勵基礎的普通股的估計公允價值是由我們的董事會在每個授予日確定的，管理層和一家獨立的第三方估值公司提供了意見。購買本公司普通股股份的所有購股權均可按不低於授予日該等購股權相關普通股的每股公允價值的每股價格行使。
在本公司普通股並無公開交易市場的情況下，於各授出日期，本公司根據本公司於授出日期所知悉的資料，並於審閲任何近期事件及其對本公司普通股每股估計公平值的潛在影響後，
 
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目錄
 
股份，部分來自獨立第三方估值公司的同期投入。我們對公平值的估計由董事會審閲及批准。
我們根據美國註冊會計師協會《執業援助》、《作為補償發行的私人持股股權證券的估值》或《執業援助》中概述的準則來確定我們普通股的估值。我們基於許多客觀和主觀因素，結合管理層的判斷，來確定我們普通股的估計公允價值，這些假設包括：
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我們對普通股的最新估值是由獨立的第三方估值公司進行的；
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我們出售可贖回可轉換優先股的價格；
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我們的可贖回可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先權和特權；
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{br]作為一傢俬營公司，我們的普通股缺乏市場化；
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{br]我們所處的發展階段和業務戰略，以及與我們業務相關的重大風險；
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我們的財務狀況和經營業績，包括我們的可用資金水平；
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我們研發工作的進展；
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關鍵人員的聘用和管理經驗；
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在當前市場狀況下實現流動性事件的可能性；
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影響製藥和生物技術行業的外部市場條件和行業內的趨勢；以及
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可比上市公司的估值。
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對於截至2022年9月30日授予的所有期權，我們的董事會基於市場方法、期權定價方法(OPM)和概率加權預期回報方法(PWERM)或OPM和PWERM方法的加權組合來確定企業價值。根據市場法，我們根據之前向無關第三方出售優先股來估計價值。然後，我們將這些派生的倍數或值應用於我們的財務指標，以估計我們的市場價值。這些企業價值在我們資本結構的每個部分，包括我們的普通股，都是根據OPM進行的。OPM根據優先股持有人的清算偏好以及他們的參與權和轉換權，將優先股和普通股持有人的權利視為等同於基於優先股持有人的清算偏好以及他們的參與權和轉換權對企業價值高於某些分界點的任何價值的看漲期權。因此，普通股的估計價值可以通過估計其在每個這些看漲期權權利中所佔份額的價值來確定。OPM從最近的一筆交易中得出一家公司的隱含權益價值，該交易涉及我們自己以公平原則發行的證券。在PWERM下，價值是根據對企業在不同情景下的未來價值的分析來估計的，概率是根據預期的未來結果歸因於這些情景的。
本次發售結束後，我們的董事會打算根據我們普通股在授予股權獎勵日在交易我們的美國存託憑證的第一證券交易所報告的普通股的收盤價來確定我們普通股的公允價值。
應計研發費用
我們已經與合同製造組織(CMO)和CRO簽訂了各種協議。我們的研究和開發應計費用是根據所提供的服務水平、研究進展(包括活動的階段或完成)和合同成本進行估計的。已提供但尚未開具發票的研發估計成本計入資產負債表中的其他流動負債。如果實際提供服務的時間或努力程度與原先估計的不同，我們會相應調整應計項目。在提供相關服務之前，根據這些安排向CMO和CRO支付的款項在資產負債表上作為預付費用和其他流動資產入賬。到目前為止，我們估計的應計項目與實際成本沒有實質性差異。
 
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目錄
 
可贖回可轉換優先股
本公司所有可贖回可轉換優先股股份於發行日期按其各自的公允價值計入，扣除發行成本後。在Basecamp Bio股份交換協議中發行的B-1系列可贖回可轉換優先股的公允價值是使用作為我們普通股估值的一部分計算的各種優先股類別的公允價值計量來估計的。如果本公司發生自願或非自願清算、解散或清盤，或發生清算事件，如合併、收購和出售我們全部或幾乎所有資產，我們將每項資產稱為視為清算事件，除非可贖回可轉換優先股的持有人已將其可贖回可轉換優先股轉換為普通股，否則所得款項將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的清算優先事項進行分配。因此，可贖回可轉換優先股在我們的資產負債表夾層權益中記錄，因為觸發清算優先股的事件並不完全在我們的控制範圍之內。我們作出會計政策選擇，在可贖回可轉換優先股發生變化時立即確認其贖回價值的變動，並在每個報告期結束時調整可贖回可轉換優先股的賬面價值以相等於其贖回價值。
JOBS法案會計選舉和較小的報告公司狀態
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期之前。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些規模較小的報告公司可用的按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於250.0美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，並且非關聯公司持有的我們的普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於700.0美元。
最近的會計聲明
有關更多信息，請參閲我們的綜合財務報表附註2中的“最近的會計聲明”和本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。
關於市場風險的定量和定性披露
利率敏感度
我們的金融工具和財政狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2022年9月30日，我們擁有102.8 美元的現金、現金等價物和短期投資，包括計息貨幣市場基金、美國政府債券、美國政府機構債券和公司債務證券，其公允價值將受到美國利率總水平變化的影響。然而，由於我們的現金等價物的短期到期日和低風險狀況，我們認為假設利率相對價值增加或減少10%不會對本招股説明書中其他部分包括的我們的綜合財務報表產生實質性影響。
外幣風險
我們的業務主要是用美元。以外幣進行的交易對我們的經營業績、財務狀況或現金流沒有，也不會有實質性的影響。我們在美國以外國家的運營費用是以外幣支付的，因此我們面臨貨幣風險。我們不認為假設性的10%的相對增長或下降
 
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目錄
 
美元對其他貨幣的價值將對本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表產生實質性影響。我們目前沒有制定對衝非美元貨幣風險敞口的計劃。
信用風險
我們在美國、中國和開曼羣島的幾家金融機構維持我們的現金、現金等價物和短期投資，我們目前的存款可能超過了保險限額。我們相信，這些機構有足夠的資產和流動資金在正常業務過程中開展業務，對我們來説信用風險很小或沒有。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常會增加我們的勞動力成本，並在未來增加我們的臨牀試驗成本。我們不認為通貨膨脹對本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表有實質性影響。
 
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目錄​
 
業務
概述
我們是一家臨牀階段的全球生物製藥公司，旨在開發和提供新的口腔療法，以治療各種慢性疾病的未得到滿足的醫療需求。我們的差異化技術平臺利用基於結構的藥物發現和計算化學專業知識，使我們能夠開發用於治療各種疾病的口服小分子療法，包括那些影響代謝、心血管和肺部系統的疾病。
我們最初的關注點是G蛋白偶聯受體，或GPCRs，作為一種治療靶點。GPCRs調節許多不同的生理和病理過程，大約每三種上市藥物中就有一種針對GPCRs相關途徑。通過利用我們世界級的GPCR技術，我們的目標是設計差異化的小分子療法，以克服針對這一受體家族的生物製劑和多肽療法的侷限性。我們正在開發GSBR-1290，這是我們的口服小分子產品候選，靶向經過驗證的胰升糖素樣肽-1受體或GLP-1R，用於治療2型糖尿病或T2 DM和肥胖症。我們於2022年9月完成了GSBR-1290的第一階段單上升劑量或SAD研究。GSBR-1290一般耐受性良好，並表現出劑量依賴的藥代動力學(PK)和藥理活性(PD)。我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新藥研究申請(IND)，以支持啟動一項針對T2 DM和肥胖症的1b期概念驗證研究，並於2022年9月獲得FDA補貼。我們於2023年1月啟動了1b階段多次遞增劑量(MAD)研究，並計劃向FDA提交一項協議修正案，以過渡到針對T2 DM和肥胖的2a階段概念驗證研究，預計將於2023年下半年啟動。我們預計將在2023年下半年報告1b階段研究和2a階段研究的背線數據。除了GSBR-1290之外，我們正在開發下一代GLP-1R候選藥物，包括雙重GLP-1R/GIPR激動劑，每種藥物都具有定製的特性，以實現額外的好處。2022年9月，我們完成了SAD和MAD的第一階段研究，評估了我們針對apelin受體或APJR的小分子候選產品ANPA-0073，在健康的人類志願者中，它通常具有良好的耐受性。ANPA-0073正在開發中，用於治療特發性肺纖維化(IPF)和肺動脈高壓(PAH)患者。我們希望進行更多的臨牀前研究，隨後在澳大利亞進行第一階段配方銜接PK研究。此外，我們正在開發一種分化的溶血磷脂酸1受體，或LPA1R拮抗劑，用於治療IPF。我們在2023年1月選擇了一名開發候選者，並預計在2024年底啟動一項首個人類研究。
GPCR的許多特性有助於其作為藥物靶標類別的重要性，包括與一系列不同的信號分子相互作用，參與大量的生理和病理過程，以及使細胞外藥物結合的細胞表面表達。因此，GPCRs已成為已批准藥物的最大靶標家族，為患者提供了顯著的好處，並在許多治療適應症上取得了轟動一時的銷售，包括糖尿病(Victoza)、躁鬱症(Abilify、Seroquel)、哮喘(Singulair)、高血壓(Diovan、Lopressor)和心血管疾病(Plavix)。儘管取得了這一成功，但在這一目標類別中繼續創新仍然面臨一些挑戰，包括(I)細胞表面低表達水平，(Ii)多亞單位多肽GPCR受體的複雜性，(Iii)獲得相關晶體結構作為藥物設計的基礎的困難，以及(Iv)通過多個細胞內信號通路的非特異性信號傳遞，這一概念被稱為非偏向信號傳遞，這可能限制活性並增加副作用。我們已經開發了一個旨在應對這些關鍵挑戰的平臺，使我們能夠發現小分子藥物，以有效地針對GPCRs。此外，我們的平臺旨在針對傳統藥物發現方法不夠充分的其他目標開發新藥。
我們的下一代基於結構的藥物發現平臺基於我們的創始人經過25年多的發展而產生的技術，這使我們能夠產生旨在克服GPCR藥物開發的歷史限制的小分子候選產品。如下所示，我們相信，我們將目標和配體的三維蛋白質結構可視化的洞察力和能力，與我們的聯合創始人和戰略合作伙伴薛定諤公司或薛定諤的計算化學能力相結合，將使我們在高效和合理的藥物設計方面獲得顯著的競爭優勢。我們通過將我們對GPCR結構的知識與先進的基於物理的計算方法相結合來設計我們的新型化合物，我們相信這使我們能夠高度準確地預測分子與目標位置的結合親和力。
 
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目錄
 
GPCR口服小分子療法的優勢
[MISSING IMAGE: tm225197d6-org_figure14c.jpg]
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挑戰
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商機
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有限的細胞和組織滲透性
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可定製的藥劑屬性
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一般不能口服
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口服，患者依從性更好
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穩定性有限，供應鏈要求冷淡
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無冷鏈要求
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成本更高
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更低的成本
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我們相信，我們平臺的優勢使我們能夠開發能夠提供生物樣活性和特異性的口服小分子藥物。口服小分子藥物可以解決生物和多肽藥物的許多關鍵限制，從而顯著改善患者的可及性。我們認為這對於最普遍的慢性疾病尤其重要，包括那些涉及代謝、心血管和肺部系統的疾病。
我們的主要候選產品GSBR-1290是GLP-1R的口服和偏向小分子激動劑，GLP-1R是一種有效的治療T2 DM和肥胖症的GPCR藥物靶點。目前有五種針對GLP-1R的上市多肽分子；這些多肽療法在2020年總共產生了132億美元的 全球銷售額。然而，目前還沒有被批准的針對GLP-1R的口服小分子療法。在非人類靈長類動物或NHP的研究中，GSBR-1290證明瞭葡萄糖依賴的胰島素分泌和抑制食物攝入，從而導致體重減輕。鑑於這些發現和其他令人信服的臨牀前數據，我們於2022年9月完成了GSBR-1290在健康志願者中的第一階段研究。GSBR-1290耐受性良好，表現出劑量依賴性的PK和PD相關活性。我們向FDA提交了IND，以支持T2 DM和肥胖症1b期概念驗證研究的啟動，並於2022年9月獲得FDA津貼。我們於2023年1月啟動了1b期MAD研究，並計劃向FDA提交方案修正案，以過渡到2a期T2 DM和肥胖症的概念驗證研究，預計2023年下半年啟動。我們預計將在2023年下半年報告1b階段研究和2a階段研究的背線數據。除了GSBR-1290之外，我們正在開發下一代GLP-1R候選藥物，包括雙重GLP-1R/GIPR激動劑，每種藥物都具有定製的特性，以實現額外的好處。
我們還在開發針對其他GPCR的口服小分子療法，用於治療肺部和心血管疾病。具體而言，我們正在推進ANPA—0073，我們的偏向激動劑，靶向APJR，一種與IPF和PAH有關的GPCR。2022年9月，我們完成了一項I期SAD和MAD研究，在健康人類志願者中評估ANPA—0073，該研究普遍耐受良好。此外，我們正在開發一種靶向LPA1R的拮抗劑，LPA1R是一種GPCR，涉及對組織損傷和促纖維化過程的反應。我們已經證明瞭LPA1R拮抗劑在纖維化肺病小鼠模型中的實質性抗纖維化活性，我們在2023年1月選擇了一個開發候選物，並預計在2024年啟動首次人體研究。
在Basecamp Bio Inc.或Basecamp Bio，我們的全資子公司致力於為我們的流水線提供燃料並尋求藥物發現合作伙伴關係，我們利用冷凍電子顯微鏡或冷凍EM機器的力量
 
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學習和X射線結晶學，作為我們分子設計的基礎。我們採用了最先進的小分子HIT鑑定，包括DNA編碼庫技術和膜蛋白的親和質譜分析。
我們的管理團隊和投資者
我們是由我們的首席執行官雷蒙德·史蒂文斯博士和薛定諤共同創立的，前者是基於結構的藥物發現領域的世界知名先驅，後者是基於計算物理的藥物設計的先驅公司。在斯克裏普斯研究所(前身為斯克裏普斯研究所)工作期間，史蒂文斯博士的實驗室於2007年解決了人類GPCR的第一個結構，以及許多在人類蛋白質組中從結構上確定的獨特的人類GPCR。GPCR基於結構的設計的無與倫比的記錄構成了使我們能夠不斷推進我們的平臺技術的核心要素之一。
史蒂文斯博士創立了成功的基於結構的藥物發現公司，其中許多公司已經開發出獲批的藥物，包括Syrx，Inc.或Syrrx(2005年被武田製藥公司收購)，開發了alogliptin(Nesina)，一種二肽基肽酶4，或DPP-4，T2 DM的抑制劑；Receptos(2015年被Celgene Corporation收購)，開發了小分子S1P1激動劑奧扎尼莫德(Zeposa)，被批准用於潰瘍性結腸炎和多發性硬化症。在創立Structure Treateutics之前，李·史蒂文斯博士在南加州大學成立了布里奇研究所，並在上海理工大學創立了洪恩教育研究所。他也是GPCRConsortium的創始人，這是一個公私合作的全球合作組織，推動GPCRs研究。
此外，我們還組建了一支卓越的全球管理團隊，在藥物發現和開發、商業和商業開發以及資本市場活動方面擁有豐富的經驗。我們的首席醫療官Mark Bach，醫學博士，博士，在亞洲和美國的Janssen PharmPharmticals and Merck&Co，Inc.或Merck擁有30多年的臨牀研究和藥物開發經驗。上海首提生物科技有限公司首席科學官兼總經理林希晨博士為諾和諾德A/S和葛蘭素史克帶來了20多年的藥物發現和開發經驗。我們的首席技術官馬英利博士在安進和葛蘭素史克擁有近15年的研究、技術和藥物開發經驗。我們的首席業務官Melita Sun Jung在Sangamo Treateutics，Inc.、Adamas PharmPharmticals，Inc.和Ipsen Ltd擁有超過20年的生命科學企業戰略、業務開發和商業經驗。我們的首席財務官兼聯合創始人Jun Yoon擁有Cellerant Treateutics，Inc.通過PharmPharmticals，Inc.和Syrx超過20年的行業運營經驗。
在美國和人民Republic of China都設有辦事處，我們能夠利用全球兩個最大的醫藥市場的人才、發現和開發資源以及商機。我們處於有利地位，能夠了解每個國家的細微差別和監管環境，並將這些優勢用於我們的優勢。
自成立以來，我們已經籌集了198.0美元和100萬美元，得到了包括BVF Partners、Deep Track Capital、Eight Roads Ventures、F-Prime Capital Partners、啟明風險投資夥伴和紅杉資本中國在內的全球領先投資者銀團的支持。
我們的戰略
我們的使命是通過在基於結構的藥物發現和計算化學方面的進步，發現和開發可廣泛獲得的口腔療法，以治療各種具有未得到滿足的醫療需求的慢性疾病。我們實現這一使命的業務戰略的主要支柱包括：
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投資並利用我們的下一代基於結構的藥物發現平臺，推動GPCR靶向療法和其他領域的創新。我們的平臺有潛力改變一系列慢性疾病的治療模式，這些疾病的醫療需求尚未得到滿足。我們正在通過整合有潛力擴大該領域治療機會的平臺創新，不斷髮展我們作為基於結構的藥物發現和開發領域的領導者的地位。我們正在整合計算化學、分子成像技術、結構生物學技術和機器學習方面的進展，同時繼續加深我們對GPCR信號通路和藥理學的理解。我們打算擴展到其他關鍵的新興領域，在這些領域，我們可以利用我們的平臺開發口服分子，以對抗歷史上僅限於多肽或生物製品的靶標。
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推進我們的GLP-1R代謝型資產特許經營權，為更多機會奠定基礎。我們的特許經營方法包括開發下一代GLP-1R激動劑，包括雙GLP-1R/GIPR激動劑，每個激動劑都具有定製的特性，以實現最大效益。基於我們臨牀前研究產生的令人信服的數據，我們相信我們的主要候選GLP-1R GSBR-1290具有成為T2 DM和肥胖症的差異化治療的潛力，我們於2022年9月完成了T2 DM的第一階段SAD研究。我們於2023年1月啟動了1b階段MAD研究，並計劃向FDA提交一項協議修正案，以過渡到T2 DM和肥胖的2a階段概念驗證研究，預計將於2023年下半年啟動。此外，我們的下一代GLP-1R計劃專注於開發具有GLP-1R和葡萄糖依賴的胰島素樣多肽受體(GIPR)活性的口服小分子。
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在慢性病方面尋求更多的機會。 慢性病給全世界的患者和醫療系統造成了重大負擔，迫切需要有效和更容易獲得的治療選擇。對於我們的APJR激動劑候選產品ANPA—0073，我們於2022年9月在健康人類志願者中完成了一項I期SAD和MAD研究。正在開發ANPA—0073用於治療IPF和PAH患者。我們預計將在澳大利亞進行額外的臨牀前研究，隨後進行I期製劑橋接PK研究。此外，我們正在評估IPF中的LPA1R拮抗作用，並在2023年1月選擇了一個開發候選藥物，預計在2024年啟動首次人體研究。我們計劃繼續利用對GPCR靶點的見解，特別是代謝、內分泌、肺部和心血管適應症的見解，並利用我們的平臺，通過我們在Basecamp Bio的發現引擎為我們的管道提供燃料。
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通過戰略合作伙伴關係最大限度地發揮我們平臺和產品組合的潛力。我們與我們的聯合創始人和戰略合作伙伴薛定諤建立了價值和能力增強的合作關係。我們打算繼續探索與第三方的更多合作，以進一步加強我們的平臺能力，並擴大我們的產品組合。我們計劃利用我們的平臺尋找外部機會，在這些機會中，合作伙伴將帶來更多的疾病生物學理解、藥物開發和商業專業知識、地區洞察或其他補充能力。
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我們的渠道和計劃
我們在經過驗證的生物學、安全性、開發可行性和市場潛力的基礎上，尋求針對人類疾病的GPCRs的機會。我們正在建設一條針對慢性疾病的全資口服小分子藥物流水線，這些疾病的醫療需求和商業潛力尚未得到滿足。我們最初的重點是代謝、心血管和肺部疾病領域。
下表總結了我們當前候選產品的主要信息：
[MISSING IMAGE: fc_pipeline-4c.jpg]
新陳代謝
我們最初正在推進我們的GLP-1R特許經營權，用於治療T2 DM和肥胖症，這兩種疾病分別影響到全球約5.37億人和7.64億人。我們相信，我們的GLP-1R項目已經展示出了與當前批准的和開發中的項目相區別的潛力。
 
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GSBR-1290。GSBR-1290是一種偏向的GLP-1R激動劑，已證明G蛋白途徑的激活具有劑量依賴性。GSBR-1290還顯示了葡萄糖依賴的胰島素分泌和抑制食物攝取，其活性與臨牀前模型中批准的注射多肽GLP-1R激動劑相似。該候選產品設計為口服給藥，沒有飲食或伴隨治療的限制。我們在美國提交了一份IND，用於T2 DM和肥胖症的劑量遞增1b階段概念驗證研究。2022年9月，我們獲得了FDA的許可，可以繼續進行我們在2023年1月啟動的1b階段MAD研究，並計劃向FDA提交一項協議修正案，以過渡到T2 DM和肥胖症的2a階段概念驗證研究，預計在2023年下半年啟動。我們預計將在2023年下半年報告1b階段研究和2a階段研究的背線數據。我們將首先將GSBR-1290的開發重點放在T2 DM上，然後再放在肥胖上。
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下一代。我們的下一代小分子計劃專注於GLP-1R/GIPR調節，具有增強代謝控制的潛力。
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肺和心血管
我們的APJR激動劑計劃正在評估IPF和PAH。在另一個項目中，我們正在評估一種針對IPF的LPA1R拮抗劑。
我們的APJR候選產品ANPA-0073是一種基於G蛋白的APJR激動劑，我們完成了1期SAD和MAD研究，在該研究中，它的耐受性通常很好，單次劑量從2毫克到600毫克，劑量從75毫克到500毫克，每天一次，連續七天，沒有嚴重不良事件或SAE的報道。
作為治療靶標的GPCRs家族
GPCRs形成了最大的人類膜蛋白家族，由大約800個已確定的成員組成，如下所示。GPCRs參與多種重要的生理功能，如免疫系統調節和炎症、自主神經系統傳遞、行為和情緒調節、感覺傳遞和維持體內平衡，使它們成為許多治療的重要靶點。到目前為止，市場上大約有475種藥物作用於100多種獨特的GPCR。此外，220多個GPCR尚未作為臨牀靶點進行探索，因此在滿足全球醫療保健需求方面具有廣泛的尚未開發的治療潛力。
GPCR靶標系統發育樹
[MISSING IMAGE: tm225197d6-pht_tree4c.jpg]
 
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GPCR靶向藥物已經成功地為患者帶來了顯着的好處，在許多治療領域帶來了巨大的市場機會。例如利拉魯肽(治療T2 DM的Victoza)、阿立哌唑(治療精神分裂症、躁鬱症和抑鬱症)、孟魯司特(治療哮喘的Singulair)、valsartan(治療高血壓的代文)、美託洛爾(治療高血壓、心絞痛和心肌梗死)和氯吡格雷(Plavix治療心肌梗死和中風)。 相關藥物是最大的藥物類別，約佔全球藥品銷售額的27%，2011年至2015年期間的總銷售額估計為8900億美元。
GPCRs是一種跨越整個細胞膜寬度的蛋白質。它們的主要功能是識別細胞外物質，主要是配體，並將信號穿過細胞膜傳遞到細胞內部。
GPCR示意圖
[MISSING IMAGE: tm225197d1-pht_figure34c.jpg]
如上所述，細胞外配體與GPCRs的結合引起構象變化，影響受體的胞內側，導致與信號轉導，特別是G-蛋白形成GPCR複合體。這些信號轉導繼續與第二信使相互作用，最終刺激或抑制某些細胞過程。
GPCRs不僅通過G蛋白，而且還通過β-arrestins和其他非G蛋白轉導系統發出信號。β-arrestins在許多生理和病理過程中發揮重要作用，並參與GPCRs的脱敏、內化、封存和運輸。某些GPCR配體能夠同時激活G蛋白和非G蛋白介導的信號通路，從而導致多種生理和病理效應。
GPCR治療發現和開發面臨的挑戰
儘管在基於結構的藥物設計和開發方面取得了巨大的進步，但GPCR藥物的發現和開發仍然具有挑戰性。
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GPCRs與相關受體結合部位的相似性可導致非靶向毒性：所有GPCRs具有相同的整體三維結構，但由於形成結合部位的氨基酸側鏈的放置，特定的內源性結合部位是唯一的。例如，早期的鞘氨醇-1-磷酸1受體，或S1P1R，激動劑Gilenya導致了治療多發性硬化症的新一類治療方法的發展，但由於鞘氨醇-1-磷酸3受體，或S1P3R活性，一個非常密切相關的S1P1受體亞型，出現了心動過緩的副作用。新一代S1P1R激動劑Zeposa是用結構
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由Receptos，Inc.提供的移除S1P3和其他活動的信息，因此沒有與Gilenya相同的副作用概況。
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GPCRs參與多種下游信號通路，可能導致副作用：GPCRs與一系列分子相互作用，包括G蛋白和非G蛋白轉導系統，包括β-arrestin。信號通路的選擇性是由激動劑誘導的特異性受體構象引起的，當靶向涉及多個信號通路的GPCRs時，可能會出現治療益處和副作用問題。
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GPCRs的表達水平較低，對結構和PD表徵造成了重大障礙：GPCRs的重組蛋白表達仍然具有極大的挑戰性。GPCRs的表達水平很低，提高表達水平仍然主要是經驗性的和資源消耗的。GPCRs是一種複雜的膜蛋白，在純化過程中需要一個穩定的膜環境，以避免不穩定和聚集。
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Gpcr結構可視化是複雜的，這使得基於gpcr結構的藥物發現具有挑戰性：基於結構的藥物設計需要快速迭代具有特定新配體的複合體中的gpcr結構，以確定它們對構象的影響。這一點通過用於可溶性藥物靶點的強大結晶學平臺得到了很好的確立。冷凍-EM有助於加速膜蛋白領域的發展，但這些方法仍然需要大量的專業知識和執行能力。
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針對GPCRs的藥物發現方法已經從傳統的高通量篩選方法發展到合理設計以增強活性、定製信號響應和提高選擇性，從而提高安全性和耐受性。
我們的平臺和方法
我們的平臺基於我們的創始人在25年多的時間裏不斷髮展的技術，這些技術使他們能夠提供多種營銷藥物。我們的方法使我們能夠產生小分子候選產品，旨在克服GPCR藥物開發的歷史限制。
我們的洞察力和能力使我們能夠可視化目標和配體的三維蛋白質結構。我們相信，這種可視化與薛定諤的計算化學能力相結合，使我們在高效和合理的藥物設計方面具有顯著的競爭優勢。我們通過將我們對GPCR結構的知識與先進的基於物理的計算方法相結合來設計我們的新型化合物，我們相信這使我們能夠高度準確地預測分子與目標位置的結合親和力。
如下所示，我們的技術平臺使我們能夠確定可行性，優化設計，並高效地生成有效和高度選擇性的小分子候選家族。
 
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構建從目標到產業的治療集成技術平臺
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口服小分子藥物有可能解決生物和多肽藥物的主要侷限性，如成本高和患者不便，從而顯著改善患者的可及性。我們認為這對於最普遍的慢性疾病尤其重要，包括涉及內分泌、心血管和肺部系統的疾病。我們相信，我們技術平臺的優勢將使我們能夠開發能夠提供生物樣活性和特異性的口服小分子藥物。
戰略GPCR目標優先順序
我們從目標優先順序開始，專注於沒有吸引人的小分子解決方案的經過驗證的GPCR目標。然後，我們通過評估針對這些目標的小分子解決方案的可行性以及它們各自的目標指示的市場機會來確定優先級。
基於GPCR結構的藥物發現方面的專業知識
GPCRs由7個跨膜結構域組成，低表達，在細胞膜環境外不穩定，結構上很難確定。雖然基於結構的方法在可溶性蛋白質藥物發現中已經使用了幾十年，但最近在計算化學、人工智能、機器學習和電子顯微鏡方面取得的突破性進展正在重新定義基於GPCR結構的藥物發現領域。
 
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GPCR結構和結合部位相互作用的可視化
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如上所述，我們基於結構的技術平臺將蛋白質受體結合相互作用的直接可視化與分子運動和信號轉導的高級模擬結合在一起。位點1被認為是受體激活的正構體或主要結合位點。位點2位於受體的表面，通常被稱為變構位點，可能潛在地調節受體激活信號。通過可視化和分析不同的配體如何結合到特定的靶點和特定的位置並影響它們的構象動力學，我們相信我們能夠有效地將生物製品和多肽轉化為更容易接觸到的、適合患者的口服小分子。此外，我們可以增強我們的小分子的藥學特性，目的是在保持優異藥學特性的同時獲得所需的功能。
非偏向與偏向GPCR激動劑
[MISSING IMAGE: tm225197d6-pht_biased4c.jpg]
此外，GPCR信號可以遵循幾條途徑，分子可以被設計成選擇它們的藥理來創建如上所示的“有偏見的信號”。已知GPCRs不僅通過G蛋白髮出信號，而且還通過β-arrestins發出信號，GPCRs是細胞內的蛋白質，通過受體內化機制“阻止”信號並阻止受體過度刺激。利用GPCRs的三維結構和篩選方法，我們有可能設計出高度選擇性的“有偏見的”分子，優先激活G-蛋白而不是β-arrestin途徑，這可能會提高臨牀活性，並由於較低的劑量要求而改善安全性。
 
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GPCR體驗
強大且集成的藥物化學可生成並優化GPCR目標的命中率
我們在發現和開發針對GPCRs的新分子方面擁有廣泛的藥物化學知識。當再加上我們對GPCR生物學的深入理解，我們有可能為每一種GPCR功能設計合適的化學類型，如下所示。
已確定結構的家庭成員為
在樹中突出顯示，以及它們與配體的結合口袋
[MISSING IMAGE: tm225197d1-org_figure74c.jpg]
每幅圖像末尾的四個字符代碼是蛋白質數據庫ID。
由我們在藥物化學方面的卓越表現提供動力的化合物的進一步優化使我們能夠確定有效和選擇性的口服小分子產品候選產品。
與薛定諤合作，利用其尖端的計算化學能力
我們與薛定諤合作，利用各種基於物理的下一代計算技術，對GPCR先導化合物進行迭代和優化。薛定諤是化學模擬和精確的基於物理的方法方面的科學領導者，其中包括自由能微擾(FEP)和電子藥物發現等許多技術。它的計算平臺將基於預測物理的方法與機器學習相結合，以評估電子計算機中的數十億種化合物，實現了結合親和力和溶解度等性質的實驗準確性。通過這個迭代過程，我們可以在合成和測試之前加速對硅膠分子的評估和優化，然後通過額外的計算分析循環來進一步優化它們。
 
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結構治療綜合平臺
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如上所述，我們與薛定諤在計算和化學模塊方面的合作使我們能夠加快我們的領先優化藥物發現過程，並降低開發成本。在我們與Schrödinger在GPCR藥物發現方面的合作中，我們保留正在開發的化合物的全部產品權利。
安全檢測
我們積極使用基於細胞和動物的安全性分析，以便在鉛優化的初始階段更好地篩選出不想要的副作用，如肝臟、心血管和中樞神經系統毒性，我們還設計了有助於將每一步的安全風險降至最低的分子。我們對GPCR信號通路的深入瞭解為我們提供了在必要時設計偏向分子的洞察力，以減少任何不必要的風險，同時保持所需的活動。
用於藥物合成和篩選的其他專有內部開發工具
Basecamp Bio專注於技術開發和早期發現，並不斷創新新方法，特別是在熱門發現方面。
 
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Basecamp Bio早期發現
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除了上面顯示的強大的基於迭代結構的藥物發現平臺外，Basecamp Bio還在優化專有的內部藥物發現工具，包括DNA編碼庫技術和親和質譜學技術，以實現以傳統方法無法實現的規模合成和篩選大量小分子候選產品。
我們的主要GPCR計劃
通過利用我們獨特的平臺能力，我們正在建立一條口服小分子候選產品的渠道，旨在對患者產生影響，並在傳統上由生物製劑和多肽藥物主導的治療領域提供廣闊的商業機會。我們最初將重點放在慢性代謝、心血管和肺部疾病上，這些疾病的醫療需求尚未得到滿足。
我們專注於GLP-1R的代謝性疾病專營權
為了在廣泛的代謝適應症上釋放我們的藥物發現平臺的全部潛力，我們打算擴大我們對GLP-1R的特許經營方法。我們的特許經營方法包括開發下一代GLP-1R候選產品，每個候選產品都展示了定製的特性，以實現額外的好處。我們的主要候選GLP-1R產品GSBR-1290基於臨牀前數據，有可能成為治療T2 DM和肥胖症的差異化治療藥物。
GSBR-1290是一種口服和偏向的GLP-1R激動劑，GLP-1R是一種有效的GPCR藥物靶點，參與各種代謝條件。2022年9月，我們在健康志願者中完成了GSBR-1290的第一階段SAD研究。我們於2023年1月啟動了1b期MAD研究，並計劃向FDA提交方案修正案，以過渡到2a期T2 DM和肥胖症的概念驗證研究，預計將於2023年下半年啟動。根據我們的臨牀前數據，我們相信GSBR-1290和我們的下一代候選產品具有與當前批准的療法和正在開發的療法相比具有高度差異化的潛力。
糖尿病背景
糖尿病，或稱糖尿病，是一種與糖調節相關的內分泌紊亂，伴隨着隨後的高血糖或高血糖，它是在胰腺β細胞被破壞或功能障礙導致胰島素產生嚴重喪失後發生的，也稱為1型糖尿病，或β細胞功能障礙和胰島素敏感性喪失，也稱為T2 DM。T2 DM在成人中更為常見，約佔所有糖尿病病例的90%。在T2 DM中，胰島素敏感性的喪失通常發生在超重或肥胖之前，並伴隨着
 
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高血壓和血脂異常。無論病因如何，一旦發生高血糖，糖尿病患者都會有共同的病程，其特徵是動脈粥樣硬化性疾病，如冠心病、中風、外周血管疾病和/或微血管疾病，如腎病、視網膜病變和神經病變。此外，高血糖與代謝功能障礙、慢性炎症和感染增加有關。
根據2021年國際糖尿病聯合會糖尿病地圖集，目前全球超過十分之一的成年人患有糖尿病。自2000年以來，20歲至79歲成年人的糖尿病患病率估計增加了兩倍多，從估計的1.51億人(佔當時這個年齡段全球人口的4.6%)增加到今天的5.37億人(10.5%)。如果趨勢繼續下去，到2045年，這一數字將躍升至驚人的7.83億人(12.2%)。2021年，美國成人糖尿病患者達到3220萬人，而中國的糖尿病成人人數最多，為140.9人。2021年，估計約有670萬年齡在20歲至79歲之間的成年人死於糖尿病或其併發症。根據美國糖尿病協會(ADA)的數據，2017年美國診斷糖尿病的總成本估計增加到3270億美元，其中包括2370億美元的直接醫療成本和900億美元的生產力下降。
對於新診斷的T2 DM患者，治療的重點是通過患者教育改善可改變的危險因素，如肥胖、低體力活動和高熱量飲食，其中包括指導保持健康的生活方式，包括營養諮詢，避免過量卡路里和快速吸收碳水化合物，以及體育鍛煉。無法通過減肥和/或改變生活方式實現血糖控制的患者應該開始服用單一或聯合降糖藥物，以減輕他們的血糖負擔，減少心血管和其他併發症的風險。
肥胖疾病背景
肥胖，被定義為體重指數，或BMI，>30公斤/平方米，是T2 DM的主要獨立危險因素。大約90%的T2 DM患者被認為要麼超重，BMI在25.0 kg/m2到29.9 kg/m2之間，要麼肥胖，BMI在30 kg/m2或更高。從1975年到2016年，全球範圍內的肥胖症幾乎增加了兩倍。截至2020年，19億成年人(39%)超重，其中超過7.64億人(15%)肥胖。在男性中，輕微超重會使患糖尿病的風險增加7倍，而在女性中，輕微超重會使患糖尿病的風險增加12倍。肥胖使患病風險增加到60倍。
在美國，肥胖影響了近三分之一的成年人，並與一系列共病有關，如T2 DM、心血管疾病、阻塞性睡眠呼吸暫停和癌症。重要的是，即使是適度的體重減輕，大約5%到10%，也可以顯著減少合併症，改善與健康相關的結果，最近得到了主要科學學會(歐洲糖尿病研究協會，或EASD和ADA)的建議。因此，肥胖症是一個巨大的商業機會，市場上幾乎沒有批准的治療方法。被批准用於T2 DM的GLP-1R激動劑Semagluide也已被批准用於體重管理，其品牌名為Wegoy，預計2026年達到 67億美元的峯值銷售額。
2型糖尿病與肥胖的關係
T2 DM和肥胖並不是獨立的疾病，因為大多數T2 DM患者都是肥胖的。觀察到的T2 DM患病率的增加與肥胖患病率的增加有關，已經提出了多種機制，它們可能通過病理生理聯繫在一起。上半身和內臟脂肪與2型糖尿病、代謝綜合徵和心血管疾病有關。肥胖是導致T2 DM患者代謝控制不良的主要原因。
減肥越來越被視為T2 DM患者治療的重要目標。T2 DM患者在治療的第一年體重減輕與預期壽命的增加有關。根據ADA糖尿病醫療護理標準-2022年，肥胖的管理是糖尿病治療的一個重要因素，因為即使是很小程度的體重減輕也可以改善血糖水平的控制，從而減少對降糖藥物的需求。有了這些信息，一種既能降低血糖又能幫助T2 DM患者控制體重的療法可能在短期內對血糖控制有好處，在增加胰島素敏感性和降低心血管風險方面有長期好處。
目前治療2型糖尿病的方法
T2 DM患者的一線治療包括改變生活方式和二甲雙胍。如果血糖控制仍不充分，則應添加額外的口服降糖藥物。可供選擇的藥物包括鈉-葡萄糖轉運蛋白2抑制劑、二肽基肽酶-4抑制劑和GLP-1R激動劑。目前的治療方法
 
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算法表明，對於動脈粥樣硬化性心血管疾病的高危患者或已確診的患者，在二甲雙胍失效後應優先使用GLP-1R激動劑。包括EASD和ADA在內的幾個科學協會建議將GLP-1R激動劑作為已確定的動脈粥樣硬化性心血管疾病患者或發展疾病高風險患者的一線治療藥物。根據Global Data的數據，禮來公司，或稱禮來公司、諾和諾德公司、默克公司和賽諾菲公司，已經在2021年價值約466億美元的降糖劑市場佔據了相當大的市場份額，預計到2027年，這個市場將增長到605億美元，如下所示。
按類別劃分的歷史和預計全球2型糖尿病藥物銷售情況
[MISSING IMAGE: tm225197d6-bc_figure104c.jpg]
GLP-1R信號通路和靶標生物學概述
GLP-1是腸道對食物攝取作出反應時分泌的一種胰島素多肽。GLP-1刺激胰腺β細胞分泌胰島素，抑制胰腺α細胞分泌胰高血糖素。GLP-1受體分佈於多種細胞和組織，包括胰腺β細胞、中樞和外周神經元、腸道細胞、血管平滑肌和內皮細胞、冠狀動脈和心臟的竇房結。通過這些受體的作用，GLP-1和GLP-1R激動劑已經在糖尿病患者中顯示出廣泛的治療效果，包括刺激胰島素分泌和降低血糖水平，減緩胃排空，減少熱量攝入，促進體重減輕，改善脂蛋白代謝，降低收縮壓，改善動脈硬化性心血管疾病的併發症，以及降低心血管疾病的發病率和死亡率，如下所示。
 
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GLP-1R途徑與靶生物
[MISSING IMAGE: tm225197d6-pht_figure114clr.jpg]
內源性GLP-1在體內被DPP-4迅速降解，半衰期為一到兩分鐘。用於治療糖尿病和肥胖症的GLP-1R激動劑的開發涉及對GLP-1肽的修飾和/或與載體化合物或基質的結合，以延緩皮下給藥後的降解。
上市的五種GLP-1R激動劑是合成肽，包括諾和諾德公司銷售的利拉魯肽和賽馬汀；禮來公司銷售的度那肽；主要由阿斯利康或阿斯利康銷售的埃塞那肽；以及賽諾菲公司銷售的利塞那肽。根據Global Data的數據，這五個被批准用於T2 DM和/或肥胖症的GLP-1R多肽總共產生了大約。2020年全球銷售額為132億美元，預計到2026年將達到364億美元。
Rybelsus是一種與N-8-(2-羥基苯甲酰氨基)辛酸鈉共同配製的賽馬路德口服制劑，可限制降解並改善口服吸收。到目前為止，還沒有針對這一途徑的口服小分子療法。
GLP-1R激動劑的常見副作用包括噁心、嘔吐和腹瀉，這些副作用在開始治療或增加劑量時最為明顯。一般來説，這些效應與最大藥物濃度的次數有關，並隨着繼續治療而改善。通常，緩慢滴定到所需的劑量可以減輕這些副作用。然而，每週注射一次的GLP-1R激動劑通常需要較長的滴定期才能達到最佳劑量，這可能會推遲治療效果。每天一次的口服小分子療法可以提供滴定的靈活性，並允許與其他口服療法相結合。
改進GLP-1R治療糖尿病和肥胖症的醫療需求尚未得到滿足
GLP-1R激動劑為T2 DM患者提供多種有益效果，包括出色的血糖控制、低血糖風險、減肥以及預防心血管和腎臟併發症。然而，我們認為批准的GLP-1R激動劑在患者方便性、給藥容易和成本方面存在缺陷。
可注射多肽GLP-1R激動肽需要患者自行注射，需要不便的冷藏儲存，而且價格昂貴。此外，長效GLP-1R激動劑通常需要較長的滴定時間才能達到疾病管理的最佳劑量，以避免與治療相關的胃腸道副作用。
口服賽馬路德(Rybelsus)是第一個獲得批准的口服GLP-1R多肽激動劑，為無法或不願自我給藥的患者提供了一種選擇。然而，Rybelsus要求嚴格的劑量方案，在30分鐘內在沒有食物或飲料的情況下使用多達4盎司的水進行劑量。此外，該產品的吸收促進劑可能會影響其他伴隨服用的口服藥物的吸收。
 
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我們認為，口服GLP-1R激動劑的醫療需求尚未得到滿足，這些藥物達到或超過現有藥物的療效和安全性參數，而製備要求不那麼嚴格。這些現有的限制包括嚴格的食品或液體給藥規程、冷藏、在給藥間隔內保持有效濃度，而不幹擾伴隨藥物的吸收，以及提供與其他降糖劑或其他常見聯合給藥療法聯合使用的產品的可能性。
除了血糖控制，體重管理越來越被認為對T2 DM的管理很重要。注射用GLP-1R激動劑利拉魯肽和賽馬路德可在批准用於治療T2 DM的劑量下導致體重減輕，而每種藥物用於慢性體重管理的較高劑量可導致更大的體重減輕。在適當的劑量下，口服GLP-1R激動劑可能在控制血糖和體重方面發揮作用。
我們的解決方案：小分子GLP-1R激動劑
GLP-1和GIPR一起組成胰島素家族，腸內分泌細胞分泌到血液中的多肽激素在血糖控制中發揮作用。我們正在對我們的GLP-1R項目採取特許經營的方式，開發下一代GLP-1激動劑和潛在的GIPR調節劑。利用我們GLP-1R/GIPR結構平臺的深度、專有化合物文庫以及深入的生物學和疾病洞察，我們正在通過先導優化推出多代結構不同的GLP-1R激動劑分子。每個分子都被設計成具有不同的組織滲透特性和其他胰島素活性，以最大化我們內部平臺提供的價值和/或實現其全部潛力。
GSBR—1290
我們正在開發GSBR-1290，一種有偏向的口服小分子GLP-1R激動劑，最初用於治療T2 DM和肥胖症。由於其顯著的臨牀前活性和口服可獲得性，我們相信GSBR-1290有潛力成為一種不受飲食或伴隨治療限制的差異化治療。
GSBR-1290模擬綁定GLP-1R低温電磁結構
[MISSING IMAGE: tm225197d6-pht_gsbr4c.jpg]
GSBR-1290是通過我們內部基於結構的藥物發現平臺設計的。如上所述，已經產生了多個與GLP-1R結構結合的小分子來指導迭代化學設計工作。GSBR-1290也被設計為一種有偏見的GPCR激動劑，它只激活G蛋白
 
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在治療劑量下，沒有β-arrestin信號的通路，從而避免了受體內化和脱敏。在NHP的靜脈葡萄糖耐量測試(IvGTT)中，GSBR-1290增加了依賴葡萄糖的胰島素分泌，達到了與批准的注射GLP-1R激動劑利拉魯肽相似的水平。在NHP的重複食物攝入量研究中，GSBR-1290顯示出相對於安慰劑的體重顯著降低，並超過了利拉魯肽。
臨牀前數據、藥理學和生物標誌物數據
在NHP ivGTT研究中，靜脈注射GSBR-1290(0.05 mg/kg)或利拉魯肽(0.1 mg/kg)後5分鐘注射葡萄糖。在指定的時間點採集血漿樣本，以評估胰島素和血糖水平。GSBR-1290顯示，通過以葡萄糖依賴的方式刺激胰島素分泌，血糖濃度顯著降低，類似於按同等批准的人體劑量服用利拉魯肽。
非人靈長類急性ivGTT研究中的強勁活動
[MISSING IMAGE: tm225197d6-bc_figure134c.jpg]
數據以平均數的平均值±標準誤差或結構方程；單因素方差分析，然後進行Dunnett多重比較檢驗。*p
如下所示，在NHP的7天重複口服劑量研究中，GSBR-1290被評估為每天一次的2 mg/kg、6 mg/kg和10 mg/kg的口服劑量，並與安慰劑和利拉魯肽進行比較。在研究的前六天裏，每天都要測量食物攝入量，並報告這些測量的平均值。分別於給藥前、給藥後第6天(體重)或第7天(IvGTT)進行IVGTT和體重測定。在所有劑量的GSBR-1290中，血糖降低與賦形劑相比有統計學意義上的差異，與利拉魯肽相當。同樣，除了6毫克/公斤劑量外，所有劑量都顯著增加了胰島素的分泌，由於數據變異性略大，該劑量僅達到0.055的統計p值。在6毫克/千克和10毫克/千克的劑量下，研究的前六天測得的平均食物攝入量與車輛相比有統計上的顯著減少。當GSBR-1290劑量為10 mg/kg時，第1天至第6天的平均攝食量僅為利拉魯肽組的59%。與安慰劑相比，6 mg/kg和10 mg/kg的GSBR-1290的體重也有顯著下降，並超過了利拉魯肽，最高劑量的GSBR-1290在一週內使平均體重比基線減少了8%以上。
 
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非人靈長類動物七天重複口服給藥研究
[MISSING IMAGE: tm225197d6-bc_figure144c.jpg]
數據採用均數±結構方程、單因素方差分析和Dunnett‘s多重比較檢驗。
*p
在下面和本招股説明書的其他地方對我們的臨牀試驗和臨牀前研究的描述中，n表示特定組的參與者數量，p或p值表示隨機機會導致結果的概率(例如，p值0.01意味着安慰劑組和治療組之間的差異有0.1%的概率純粹是由於隨機機會造成的)。P值小於或等於0.05是統計意義的常用標準，可能支持監管當局對療效的發現。
基於其28天的GLP毒理學研究，GSBR-1290被證明總體耐受性良好，大鼠未觀察到不良反應水平，或NOAEL，劑量為1000 mg/kg/d。根據其28天的GLP毒理學研究，估計的治療窗口是大鼠的1000多倍。
此外，我們還進行了GSBR-1290和PF-06882961的臨牀前對比研究，PF-1290是輝瑞公司正在開發的臨牀階段化合物。與GSBR1290不同，PF-06882961是一種部分偏向的GLP-1R激動劑，可在體內導致該受體的脱敏。在室內進行的一項實驗中，GSBR-1290在較低的暴露劑量下顯示出與PF-06882961相似的體內活性。在急性IVGTT研究中，GSBR-1290在平均濃度約為34nM(靜脈注射)時獲得了與利拉魯肽相似的活性，而在室內實驗中，PF-06882961在平均濃度約為442nM(靜脈注射)時獲得了類似的活性。這表明達到完全活性所需的濃度比PF-06882961低得多。PF-06882961已經在SAD和MAD研究中進行了研究，最大劑量為200mgBid，以實現最大的HbA1c活性和體重控制。
內部數據顯示，在谷胱甘肽捕獲試驗中，PF-06882961呈陽性。GSBR-1290在該檢測中是無效的，這表明長期使用可以降低風險。此外，GSBR-1290也沒有顯示出作為細胞色素P450 3A4或CYP3A4的時間依賴性抑制物或TDI的活性。PF-06882961被報道為CYP3A4TDI，如果在臨牀試驗中得到證實，這表明可能與通過這一途徑代謝的30-50%的上市藥物相互作用。
第一階段健康志願者試驗
2022年9月，我們在48名年齡在18歲至55歲之間的健康成年志願者中完成了GSBR-1290的首個人類階段SAD研究。目的是評估藥物的安全性、耐受性和PK。這項研究招募了6組8名參與者，他們被分配接受單劑量的GSBR-1290或安慰劑，比例為3：1。六個隊列中的劑量從1毫克到90毫克不等。第四組受試者在飲食條件下和禁食條件下分別給予15毫克，分別用於研究食物對GSBR-1290的PK的影響。我們的第一階段SAD研究方案如下：
 
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我們在健康志願者中進行的GSBR-1290第一階段SAD研究方案
[MISSING IMAGE: tm225197d6-fc_singleass4c.jpg]
健康志願者的第一相PK和PD數據
在研究中，全身暴露的PK參數Cmax和AUC隨着GSBR-1290劑量的增加而增加，劑量範圍從1 mg到90 mg GSBR-1290。GSBR-1290在1 mg到30 mg之間表現出超劑量比例，在30 mg到90 mg之間表現出低於劑量比例。
根據非人靈長類動物PK/PD數據，30 mg劑量AUC提供了血糖控制所需的有效AUC 0—24h的兩倍以上。食物攝入（高脂肪餐）與幾何平均Cmax降低約36%相關，但平均AUC值無顯著變化，與空腹狀態相比，基於AUC的相對生物利用度為80%。
[MISSING IMAGE: tm225197d6-lc_singledos4c.jpg]
健康志願者的第1階段安全數據
在這項第1階段SAD研究中，GSBR-1290在所有劑量水平下都表現出良好的耐受性。
未觀察到SAEs和實驗室檢查(包括血液學、化學和凝血)的不良反應。沒有滿足試驗停止標準。AES沒有導致任何早期終止或受試者停止參與這項研究。
據報道，禁食服用GSBR-1290的36名參與者中有32人(89%)發生了緊急治療不良反應(TEAE)，而服用安慰劑的12名參與者中有7人(58%)出現了治療緊急不良反應(TEAE)，總共有109例。
在禁食狀態下服用GSBR-1290後，大多數TEAE被歸類為輕度(69/109，或全部TEAE的63%)，34例TEAE(佔全部TEAE的31%)被歸類為中度。六個TEAE
 
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嚴重者佔6%，其中嘔吐4例，噁心1例，導管感染1例。單次服用GSBR-1290後，TEAES的嚴重程度有明顯的劑量相關趨勢，在60 mg和90 mg GSBR-1290劑量後報告了嚴重的TEAEs，但在小劑量(1 mg、10 mg和15 mg)之後沒有報道嚴重的TEAEs。在GSBR-1290劑量範圍較大的情況下，中等強度TEAE的發生率也較高。
下表顯示了研究報告中所報告的TEAE的總體摘要。
[MISSING IMAGE: tm225197d6-tbl_teaesrep4c.jpg]
小劑量GSBR-1290包括禁食1 mg、10 mg和15 mg，大劑量GSBR-1290包括30 mg、60 mg和90 mg禁食。
如果參與者多次出現TEAE，則該參與者在給定首選術語的參與者計數中只出現一次。每一次都會統計發生的次數。
在禁食和餵食15 mg劑量水平的GSBR-1290的情況下，與治療相關的不良反應的總髮生率和嚴重程度沒有顯著差異。禁食後嘔吐和頭痛的相關TEAE發生率(6名參與者中有3名，或50%)高於美聯儲管理(6名參與者中1名，或17%)。
在接受GSBR-1290治療的36名參與者中，至少有4名(>10%)報告了最常見的TEAE，它們是噁心、頭痛、嘔吐、脱水、食慾減退、頭暈和腹瀉。
在不同的劑量水平上，常見TEAE的總髮生率有明顯的劑量相關趨勢。禁食高劑量GSBR-1290(30毫克、60毫克、90毫克)後，上述TEAEs的發生率明顯高於小劑量GSBR-1290(1毫克、10毫克、15毫克)和安慰劑，與治療相關的至少中等嚴重程度的噁心、嘔吐、脱水和頭痛的發生率類似。
我們認為，在研究期間觀察到的所有TEAE都符合擬議的治療機制，通常源於對食慾、噁心和嘔吐的影響。GSBR-1290低劑量組(1 mg、10 mg、15 mg)和高劑量組(30 mg、60 mg、90 mg)的心率隨時間有明顯增加的趨勢。這種增加似乎在給藥後12小時達到峯值，並且在高劑量GSBR-1290組中明顯更大。在混合安慰劑組中觀察到心率隨着時間的推移而增加，但幅度要小得多。
總而言之，GSBR-1290單次給藥至90毫克時，顯示出總體耐受性良好。然而，TEAE的發生率、嚴重性和因果關係有劑量相關的趨勢，特別是與胃腸道相關的TEAE，這與先前在涉及GLP-1RA類藥物的臨牀試驗中所報道的一致。在接受安慰劑治療的患者中，沒有報告與治療相關的不良反應。
在1 mg至90 mg GSBR—1290劑量範圍內，全身暴露的PK參數隨GSBR—1290劑量增加而增加。
 
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非臨牀安全性藥理學和毒理學研究
GSBR-1290已經完成了一組標準的非臨牀安全性藥理學研究(中樞神經系統、心血管和呼吸系統)，預計沒有任何與臨牀相關的發現。遺傳毒性評估表明沒有遺傳毒性潛力。
在大鼠4周和13周的GLP毒理學研究中，NOAEL的劑量被認為是1000 mg/kg/​天，是被測試的最高劑量。在NHP的4周和13周的GLP毒理學研究中，GSBR-1290顯示出與藥物相關的事件，如食慾不振和體重減輕，這些事件是可逆的，有足夠的恢復期。在研究過程中沒有與GSBR-1290相關的死亡，在服藥和恢復期結束時，器官重量、大體和組織病理學檢查也沒有與GSBR-1290相關的變化。在為期13周的研究中，包括對照組在內的所有劑量組的兩性NHP在肝臟中都有輕微到中度的多灶性壞死/浸潤。這些肝臟異常的根本原因尚未確定，但這些發現被認為與GSBR-1290無關。
在非臨牀動物模型中，GSBR-1290顯示血糖濃度顯著降低，胰島素分泌增加。
我們已經啟動了為期26周的大鼠慢性毒理學研究，以及為期39周的NHP和胚胎髮育研究，我們認為監管機構將要求這些研究機構在2b期繼續給藥超過13周。
1b階段MAD研究
我們向FDA提交了IND，以支持GSBR-1290階段1b MAD研究的啟動，並於2022年9月獲得FDA津貼。2023年1月，我們啟動了這項研究，將招募24名年齡在18歲至55歲之間的健康超重或肥胖受試者。主要目標是評估藥物的安全性和耐受性。次要目標是評估PK和PD，並確定滴定的起始劑量，並幫助定義滴定方案，包括劑量水平和步驟持續時間。這項研究將招募三組8名參與者，他們被分配接受GSBR-1290或安慰劑的多個遞增劑量，比例為6：2。隊列第一次劑量從每天5毫克開始，在四周內每週增加到60毫克。隊列2劑量從10毫克開始，在四周內逐漸增加到每天90毫克。隊列3劑量從10毫克開始，持續兩週，然後再增加到30毫克，持續兩週。我們的1b階段MAD研究方案如下：
我們在健康超重/肥胖受試者中進行的GSBR-1290階段1b MAD研究方案
[MISSING IMAGE: tb_schemaphase1-4c.jpg]
階段2a概念驗證研究
在完成Ib期MAD研究的給藥後，我們計劃提交一份方案修訂案，以啟動在T2DM和健康超重或肥胖受試者中進行研究的IIa期概念驗證部分，並預計在2023年下半年報告初始數據。主要目的是評估GSBR—1290在健康肥胖受試者和T2DM受試者中的安全性和耐受性。次要目的包括評估T2DM受試者的體重、HbA1c和其他PD指標的變化以及健康肥胖受試者的體重變化。探索性目的是評估代謝產物的形成。
這項研究的2a階段將招收大約69名受試者。大約54名T2 DM患者將被隨機分成三組，分別接受GSBR-1290 45 mg、90 mg或安慰劑治療。將有四周的滴定期，然後按目標劑量進行八週的每日治療。
 
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此外，大約15名健康的超重或肥胖受試者將服用GSBR-1290、安慰劑，或在四周的滴定階段後，連續四周每天服用GSBR-1290 90毫克，然後每天服用120毫克，為期四周。我們還預計在2024年上半年啟動2b階段研究，視2a階段研究的有利結果而定。我們的第2a階段概念驗證研究的方案如下：
我們的GSBR-1290階段2a在T2 DM和健康超重/肥胖受試者中的概念驗證研究方案
[MISSING IMAGE: tb_schemaphase2-4c.jpg]
下一代GLP-1R計劃
在我們的下一代GLP-1R計劃中，我們已經確定了小分子雙重GLP-1R/GIPR調製的HITS，我們計劃在2024年選擇一個開發候選者。我們相信GLP-1R/GIPR調節有可能為糖尿病和肥胖症提供差異化治療。
最近的第三方臨牀數據顯示，作為GLP-1R/GIPR調節劑的替賽肽在血糖控制方面優於賽格魯特。接受替賽肽治療的T2 DM患者中有27%到46%的患者達到了糖化血紅蛋白水平低於5.7%(正常血糖)的目標，相比之下，接受賽格魯德治療的患者中這一比例為19%。體重減輕和胃腸道相關副作用與GLP-1R激動劑相似。此外，許多接受替賽肽治療的患者被注意到胰島素敏感性的生物標記物有所改善。
我們已經獲得了GIP和替賽肽結合的GIPR結構以及GLP-1R結構來指導我們的小分子設計。
配體結合的GLP-1R、GIPR、GCGR的多種結構
[MISSING IMAGE: aw_ligand-4c.jpg]
如上所述，具有代表性的胰島素GPCRs的三維結構(如GIPR、GLP-1R、胰高血糖素受體)可用於基於結構的藥物開發。這些結構數據使我們能夠設計這類重要的代謝GPCR的雙重和三重調節器。下面顯示的GIPR模型表明，我們的一種雙重GLP-1/GIPR激動劑可能會擴展到填充我們的GLP-1/GIPR激動劑點擊所佔據的口袋(以顏色突出顯示)。應用了多種方法來識別命中，包括屏幕
 
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我們專有的胰島素複合庫。確定了微弱的拮抗劑和激動劑。經過幾輪構效關係的進化，一個完整的GLP-1R/GIPR拮抗劑和最初的雙GLP-1R/GIPR激動劑HIT導致了優化的雙GLP-1R/GIPR激動劑的發現。在顯示不同的GIPR活性的同時，兩種化合物仍保持一定水平的GLP-1R活性。
新一代GLP-1R/GIPR激動劑確認命中
[MISSING IMAGE: fc_intialdua-4c.jpg]
我們治療IPF的LPA1R和APJR計劃
我們正在開發一種用於治療IPF的口服小分子LPA1R拮抗劑LTSE-2578。我們認為LTSE-2578是一個分化的分子，因為它在臨牀前IPF模型中顯示出強大的體內外活性，並以抑制組胺釋放為藥效學標誌。此外，我們正在開發一種研究用小分子APJR激動劑ANPA-0073，用於治療IPF。在一項臨牀前研究中，與無偏向的APJR激動劑(Apelin-12)相比，ANPA-0073避免了低血壓。2022年9月，我們完成了評估ANPA-0073的第一階段SAD和MAD研究，在該研究中，ANPA-0073在健康的人類志願者中總體耐受性良好。我們希望進行更多的臨牀前研究，隨後在澳大利亞進行第一階段配方銜接PK研究。我們還計劃於2024年在美國啟動一項第二階段研究。
IPF疾病背景
IPF是一種威脅生命的慢性間質性肺疾病，其特徵是肺組織進行性纖維化，導致血液氧合功能受損，肺功能進行性惡化，最終導致呼吸衰竭。IPF主要發生在50歲至70歲的患者中，並與高死亡率有關，確診後中位生存期在3至5年之間。據估計，全世界IPF的患病率為每10萬人13至20人。在美國，大約有10萬人受到影響，每年診斷出3萬至4萬新病例。
 
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正常肺(A)和IPF肺(B)
[MISSING IMAGE: tm225197d6-pht_lungs4c.jpg]
IPF的病因尚不清楚。IPF是一種進行性疾病，首先是炎症，然後是纖維化的堆積，肺泡周圍受損的上皮細胞被成纖維細胞取代，如上所示。隨着時間的推移，成纖維細胞的堆積會導致肺變厚，變得僵硬，無法正常運作。除了疾病本身的併發症外，IPF還可能導致其他嚴重的並存疾病，包括肺癌、肺血栓、肺炎或PH。
IPF最常見的症狀是呼吸急促、持續咳嗽、乏力和體重減輕，嚴重影響生活質量。鑑於這些症狀的非特異性，IPF的診斷具有挑戰性，特別是在疾病的早期階段。
特發性肺纖維化的治療現狀和未滿足的醫療需求
目前，FDA批准的治療IPF的藥物有兩種，Esbriet(吡非尼酮)和Ofev(Inetedanib)。
吡非尼酮通過下調包括轉化生長因子β在內的促纖維化生長因子，抑制炎性細胞因子的產生和釋放，減少脂質過氧化和氧化應激，從而顯示出抗纖維化、抗炎和抗氧化的作用。在第三階段試驗中，吡非尼酮減緩了IPF患者的疾病進展和功能下降，並顯示出死亡風險降低。吡非尼酮的常見副作用包括胃腸道不耐受，如噁心、腹瀉和消化不良，以及皮膚反應，包括皮疹和光敏。
9tedanib是一種細胞內抑制劑，針對多種酪氨酸激酶生長因子受體(血管內皮生長因子受體1-3，成纖維細胞生長因子受體1-3，以及血小板衍生生長因子受體α和β)。通過抑制這些受體，9tedanib幹擾了與IPF發病有關的過程，包括肺成纖維細胞的增殖和遷移，以及成纖維細胞向肌成纖維細胞的分化。9tedanib也可能有死亡率方面的好處。它最常見的副作用是腹瀉和噁心。
這兩種藥物都是2015年以來最新的治療指南推薦的。這些療法延緩了疾病的發展，但並不能提供治癒的方法。治療後的兩年死亡率分別為36%和39%。安全性和耐受性問題，由於副作用導致20%至30%的停藥率，限制了治療使用，IPF患者的醫療需求仍未得到滿足。儘管有這些限制，這兩種藥物在2020年創造了36億美元的 總銷售額。
LPA1R途徑和靶標生物學概述
溶血磷脂酸，或LPA，是一種生物活性脂質，它通過與幾個GPCRs相互作用而發揮強大的細胞外信號，介導重要的細胞反應，如增殖、遷移和細胞骨架重組。
 
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LPA/LPA1R在IPF發病機制中的作用
[MISSING IMAGE: tm225197d6-ph_pathogen4c.jpg]
如上所述，當肺中某些細胞受到損傷時，LPA水平增加並激活LPA1R。在已發表的第三方臨牀前研究中，LPA1R激活促進了促纖維化過程，包括成纖維細胞的聚集；基因或PD抑制LPA1R通過介導成纖維細胞募集和血管滲漏來減輕博萊黴素引起的肺纖維化。
我們認為，基於第三方隨機、雙盲、安慰劑對照的第三方LPA1R拮抗劑(BMS-986020)在特發性肺纖維化患者中的第二階段試驗的概念驗證數據，LPA1R已被臨牀驗證為潛在的靶點。與安慰劑相比，服用600 mg Bid隊列的患者被迫肺活量從基線下降到26周的速度明顯放緩。儘管該化合物總體耐受性良好，但一些患者的劑量相關肝膽毒性導致試驗提前終止。在進行了進一步的毒理學研究後，BMS報告説，肝膽毒性可能是由於抑制膽汁酸外流轉運體，如膽鹽出口泵，或BSEP引起的。第二代LPA1R拮抗劑(BMS-986278)目前正在臨牀開發中，BMS對BSEP的抑制作用最小。
如下所示，我們利用可用的蛋白質結構信息與薛定諤合作。在驗證和定製了一組用於回顧分析的初始化合物後，使用了薛定諤的FEP，並在前瞻性分析中提出了效力。這種定製模型大大加快了迭代提前期的優化過程，並幫助我們高效地實現了候選人的選擇。
 
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基於迭代LPA1R結構的藥物發現
[MISSING IMAGE: tm225197d6-ph_lpair4c.jpg]
臨牀前數據
在體內PK和PD研究中，小鼠口服LTSE-2578，並在給藥後1小時和12小時用LPA激發。在LPA激發後2分鐘採集血漿，並測量組胺水平作為藥效學生物標誌物。如下所示，LTSE-2578在劑量BMS0.06 mg/kg時顯示組胺釋放減少，而BMS的第一代(≥-986020)和第二代(BMS-986278)LPA1R拮抗劑的組胺釋放分別為約45 ng/mL和約201 ng/mL。
LTSE-2578呈劑量依賴性抑制組胺釋放
[MISSING IMAGE: tm225197d6-bc_study4c.jpg]
LTSE—2578對外排轉運蛋白（包括BSEP、MRP 3和MRP 4）顯示有限抑制（IC 50> 50 μ M），可能降低外排轉運蛋白抑制引起肝膽毒性的可能性。LTSE—2578的IND研究正在進行中，預計2023年下半年將有數據發佈。
APJR途徑和靶標生物學概述
載脂蛋白能系統通過調節纖維化、細胞增殖和炎症，在維持血管健康和功能方面發揮關鍵作用。APJR在肺血管中高表達
 
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特發性肺纖維化患者血管內皮細胞表達上調。此外，通過APJR激活apeline能系統已被證明可以保護內皮細胞存活，並對小毛細血管的再生至關重要。這些發現支持APJR激動劑可能在間質性肺疾病中發揮有益作用的可能性。
Apelin與APJR結合可激活G蛋白第二信使信號，並導致環磷酸腺苷或cAMP的生成減少。Apelin與apjr的結合也啟動了一個反饋環，最終通過招募β-arrestin和隨後的apjr內部化來下調apelin-apjr信號。此外，β-arrestin的募集觸發下游通路，誘導血管鬆弛和心肌細胞肥大。因此，設計的G蛋白和β-arrestin信號通路配體的激活程度可能會導致治療的益處和不良反應。
內皮細胞在肺纖維化中的重要性
[MISSING IMAGE: tm225197d6-ph_apjr4c.jpg]
如上所述，雖然上皮細胞損傷和炎症反應是纖維化的已知因素，但最近的研究強調了內皮細胞在肺纖維化中的重要性。肺纖維化患者可觀察到微血管損傷。持續的血管滲漏可能支持促炎和促纖維化的環境。IPF患者肺內皮細胞衰老。衰老的內皮細胞可以分泌直接刺激成纖維細胞激活的因子。靶向apelin通路可促進毛細血管再生，改善炎症環境，減少內皮細胞衰老，從而減輕肺纖維化。由於APJR激動劑主要針對內皮細胞，我們認為它可以很容易地與目前的護理標準吡非尼酮和19-丹尼聯合使用，這兩種藥物不針對內皮細胞的抗纖維化途徑。
ANPA-0073
我們正在開發ANPA-0073，一種研究、口服、小分子APJR激動劑，用於治療IPF。ANPA0073旨在通過激活G蛋白介導的信號而抑制cAMP的產生，而不顯著激活β-arrestin途徑，以避免apj內化，從而潛在地避免無偏向的apjr激動劑的任何脱敏作用。我們對我們的化合物和第三方化合物進行了臨牀前體外研究，以評估Arrestin的信號和內化。如下所示，在這些體外研究中，Apelin多肽和臨牀測試的競爭對手化合物包括AMG986和BMS-986224都是非偏向的APJR激動劑，具有較低的β-arrestin/cAMP和內化/cAMP比率。我們的分子，如anpa-0073和anpa-137，被設計成具有比apelin多肽和如下所示的競爭對手化合物更高的β-arrestin/cAMP和內化/cAMP比率。
 
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APJR偏向激動症是ANPA-0073的潛在區別因素
​ ​ ​
偏向選擇性
​
複合ID
​ ​
β-arrestin
信令/營地
​ ​
內部化/陣營
​
Apelin多肽
 ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​ ​ ​ ​ 1.47 ​ ​
AMG-986
 ​ ​ ​ ​ 0.86 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​
BMS-986224
 ​ ​ ​ ​ 4.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1.94 ​ ​
ANPA-0073
 ​ ​ ​ ​ 18.02 ​ ​ ​ ​ ​ 3074 ​ ​
ANPA-137
 ​ ​ ​ ​ 28.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1411 ​ ​
​
臨牀前數據
在體外實驗中，ANPA0073通過G蛋白介導的信號通路抑制cAMP的產生，半數最大興奮濃度(EC50值)小於10 nM(n=15)，但分別觸發β-arrestin途徑和APJR內化的效力較弱。這些數據表明，ANPA-0073具有很強的偏見。不同物種(大鼠、狗和猴子)ANPA-0073的G蛋白激動劑效力相似。
在博萊黴素性肺纖維化模型上評價APJ激動劑ANPA-0137的抗纖維化作用。博萊黴素攻擊後7天，小鼠口服ANPA-137，為期兩週。ANPA-137顯著減少肺纖維化、Ashcroft評分和炎症細胞向肺內的滲透，炎症評分如下所示。
APJR激動劑在治療性IPF小鼠模型中顯示出抗纖維化效果
[MISSING IMAGE: tm225197d6-bc_mouse4c.jpg]
此外，在博萊黴素誘導的大鼠肺纖維化模型中，ANPA-137也顯示出抗纖維化活性。與小鼠博萊黴素研究設計類似，博萊黴素攻擊後7天，大鼠接受15MPK的ANPA-137口服，為期兩週。ANPA-137顯著減少肺纖維化，通過Ashcroft評分進行量化，如下所示。
 
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APJR激動劑在治療性IPF大鼠模型中顯示出抗纖維化效果
[MISSING IMAGE: tm225197d6-bc_rat4c.jpg]
第一階段健康志願者試驗設計
2022年9月，我們在48名年齡在18歲至55歲之間的健康成年志願者中完成了一項由兩部分、96名受試者組成的人類第一階段SAD和MAD研究。目的是評估藥物安全性和PK。這項研究的第一部分是SAD研究，涉及8名參與者的8個隊列，被分配接受單劑量ANPA-0073或安慰劑，比例為3：1。對8個隊列的劑量從2毫克到600毫克進行了評估。試驗的第二部分是一項MAD研究，包括八名受試者的四個隊列，連續七天每天接受連續遞增劑量的ANPA-0073，從每天75毫克增加到500毫克。我們第一階段研究的方案如下：
我們在健康志願者中進行的ANPA-0073第一階段研究方案
ANPA-0073-01部分SAD方案
[MISSING IMAGE: tm225197d6-fc_sad4c.jpg]
 
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ANPA-0073-01 B部分MAD架構
[MISSING IMAGE: tm225197d6-fc_dose4clr.jpg]
第一階段健康志願者的安全數據
在這項第1階段研究的SAD和MAD部分，ANPA-0073在所有劑量水平下總體耐受性良好。
在這項研究中，全身暴露的PK參數Cmax和AUC隨着ANPA-0073劑量的增加而增加，劑量範圍從75 mg到500 mg。
[MISSING IMAGE: tm225197d6-lc_anpapk4c.jpg]
在SAD隊列中，沒有觀察到SAE，也沒有實驗室測試的不良變化。在報告的不良反應中，5例被認為是中度治療的緊急不良事件，其餘的是嚴重程度較輕的。AES沒有導致任何早期終止或受試者停止參與這項研究。沒有滿足試驗停止標準，也沒有注意到血液學、血液化學、生命體徵或心電圖或心電圖的顯著變化或趨勢。下表顯示了報告的所有TEAE：
 
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ANPA-0073第1階段SAD治療突發不良事件
[MISSING IMAGE: tm225197d6-tbl_sadco4c.jpg]
在第一階段研究的MAD部分，沒有觀察到SAE，也沒有實驗室測試的不良變化。在報告的急性腦梗塞中，12例被認為是中度的急性腦梗塞，其餘的是輕度的。AES沒有導致任何早期終止或受試者停止參與這項研究。沒有滿足試驗停止標準，也沒有注意到血液學、血液化學、生命體徵或心電測量的顯著變化或趨勢。下表顯示了報告的所有TEAE：
ANPA-0073第1階段MAD治療突發不良事件
[MISSING IMAGE: tm225197d6-tbl_madco4c.jpg]
評估ANPA-0073膠囊與片劑的相對生物利用度的I階段開放研究
我們正計劃進行一項第一階段研究，採用2週期、2序列、2向交叉設計，評估ANPA-0073的兩種製劑(片劑和膠囊)的相對口服生物利用度。我們預計這項研究將是一項開放標籤的研究，對象為澳大利亞年齡在18歲至55歲之間的16名健康男性和女性志願者。篩查後，我們計劃從第1天到第10天將受試者限制在臨牀單元中，每個研究受試者將被納入並隨機分配到兩個治療組中的一個(每組8人)。ANPA-0073膠囊和片劑的單劑200毫克(2x100毫克)將在兩個不同的治療階段中禁食給藥：第1天(第1期)和第7天(第2期)。我們預計每個治療臂的給藥順序(膠囊→片劑與片劑→膠囊)將有所不同，每個治療週期將以6天的洗脱間隔分開。
我們治療PAH的APJR計劃
我們正在對治療PAH的ANPA-0073進行評估。儘管存在治療PAH的選擇，但五年死亡率仍然很高。在第三方臨牀概念驗證研究中，急性靜脈輸注阿佩林激動劑可改善心輸出量。在我們的臨牀前大鼠模型中，ANPA-0073顯示出心輸出量的增加和血管重構的減輕，這是PAH的特徵。我們相信，口服ANPA-0073通過其新穎的作用機制、不頻繁的給藥和缺乏嚴格的給藥要求，具有提供治療益處的潛力。
 
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PAH概述
多環芳烴背景
肺動脈高壓，或稱PH，是一組以肺血管重塑為特徵的疾病，由於各種原因導致肺循環中的血壓進行性升高。世界衞生組織(WHO)根據病理生理學、臨牀表現和治療方案的相似性將PH分為五組，如下所示。
WHO對肺動脈高壓的分類
​
1
​ ​ 肺動脈高壓 ​
​
2
​ ​ 左心疾病繼發肺動脈高壓 ​
​
3
​ ​ 慢性肺部疾病和/或低氧所致的肺動脈高壓 ​
​
4
​ ​ 肺動脈阻塞所致的肺動脈高壓 ​
​
5
​ ​ 不明原因或多因素引起的肺動脈高壓 ​
PAH是一種罕見的進行性危及生命的疾病，其特徵是肺動脈壓力升高，這些血管負責將脱氧血液從心臟輸送到肺。這種壓力的增加是由於肺動脈管腔內皮細胞的無序增殖所致，這會導致血管直徑變窄，從而減緩流向肺部的血液。隨着時間的推移，炎症細胞和細胞因子的募集會刺激纖維化和進一步的血管重塑，最終導致嚴重的血流限制。為了克服肺動脈壓力升高的問題，心臟的右側必須更加努力地工作，以使血液通過肺部循環，從而導致右心室過度緊張。如果不治療，這會導致右室肥大，最終導致右心衰竭，可能會出現呼吸困難、疲勞、胸痛和腹脹等症狀。
右室肥厚與肺動脈高壓
[MISSING IMAGE: tm225197d6-pht_figure174c.jpg]
如上述PAH病理示意圖所示，肺血管阻力增加是由於肺血管內細胞增殖阻礙血流所致。最終，這種疾病會導致右心衰竭，最終導致死亡。因此，可以增加右心收縮能力的治療可能會有好處。
除了上述基於PH的生理機制的分類外，WHO還制定了PH患者的功能分類，包括PAH患者，如下所示。四個功能級別將患者的症狀嚴重程度和進行體力活動的能力進行分類。編號越高的功能級別表明症狀惡化，並與更高的死亡率相關。由於第I類患者沒有症狀，通常沒有確診，也不能表現出臨牀改善，因此第II-IV類患者通常在新治療藥物的臨牀試驗中進行研究。
 
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WHO對肺動脈高壓的功能分類
世衞組織班級
​ ​
説明
​
i類 ​ ​ 有肺動脈高壓但不會導致體力活動受限的患者。普通的體力活動不會引起過度的呼吸困難或疲勞、胸痛或近乎暈厥。 ​
ii類 ​ ​ 患者有肺動脈高壓，導致體力活動輕微受限。他們休息得很舒服。普通的體力活動會導致過度的呼吸困難或疲勞、胸痛或近乎暈厥。 ​
第III類 ​ ​ 有肺動脈高壓但不會導致體力活動受限的患者。普通的體力活動不會引起過度的呼吸困難或疲勞、胸痛或近乎暈厥。 ​
第IV類 ​ ​ 患有肺動脈高壓的患者在沒有症狀的情況下無法進行任何體力活動。這些患者表現出右心衰竭的跡象。休息時甚至可能出現呼吸困難和/或疲勞。任何體力活動都會增加身體不適。 ​
多環芳烴的流行和未滿足的醫療需求
據估計，全世界有40,000至100,000名患者患有PAH，但考慮到發展中國家的診斷不足，實際數字可能更高。在美國，PAH的患病率為每百萬人12至30人，發病率約為每年確診的每百萬人中有2.3人。
2020年，治療PAH的獲批藥物在全球的總銷售額約為54億美元。儘管在過去20年中，PAH的治療進展顯著提高了中位生存期，但患者仍面臨着巨大的疾病負擔和過早死亡。儘管治療取得了進展，但PAH的患者存活率在五年內仍然很低，除了護理標準之外，對新療法的醫療需求也沒有得到滿足。
我們目前和未來的候選管道可能在其他PH組以及更廣泛的心力衰竭方面具有廣泛的適用性，據估計，全球約有2600-6400萬人受到影響。
當前治療的侷限性和未得到滿足的醫療需求
目前對PAH患者的護理標準包括三類血管擴張劑，包括磷酸二酯酶5或PDE5、抑制劑、內皮素受體拮抗劑和前列腺素類藥物。PDE5抑制劑經常與ERAS聯合使用，作為一種早期治療策略。對於ERA和PDE5抑制劑聯合治療無效的患者，通常的做法是添加前列腺素，這種藥物也通常用於治療有右心衰竭證據的患者。雖然現有的治療方法顯著改善了PAH患者的臨牀惡化和其他複合終點的時間，但沒有一種治療方法直接改變潛在的疾病過程。血管擴張在改善肺部血流的同時，可能最終會被基礎條件下不斷惡化的細胞增殖和動脈重構所取代。
因此，我們認為存在尚未得到滿足的醫療需求，即可以改變疾病並解決疾病更基本方面的治療方法。
Apelin受體是一種經過臨牀驗證的高度可用藥的靶標
APJR是一種廣泛分佈於人體的GPCR。
APELIN和APJR的表達模式與它們在PAH等心血管和肺部疾病中的重要性是一致的。APELIN和APJR在多種組織中表達，包括在心臟、肺和血管中的表達，在血管內皮細胞中觀察到表達。
APJR通路被其同源多肽配體apelin激活，在人類生物學中發揮多效性作用，包括誘導多種生理效應，如增強心臟收縮、血管擴張、血管生成、減少血管重構、調節能量代謝和液體穩態，如下所示。我們認為，apeline能信號通路將通過保護右室和抗肺血管重塑在PAH中提供疾病改善作用。
 
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人類的Apelin生物學使APJR成為PAH的一個有吸引力的目標
[MISSING IMAGE: tm225197d6-org_figure184c.jpg]
對照組和PAH肺組織中Apelin的mRNA和蛋白水平
[MISSING IMAGE: tm225197d6-bc_figure194c.jpg]
如上所示，PAH患者(IPAH)肺組織中apelin的表達水平顯著低於非PAH(C)患者的肺標本。APELIN信號與PAH有關，在動物模型中可以通過缺氧誘導PAH，這種情況會暫時誘導APELIN的表達。
 
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Apelin肽減少PVR，增加心輸出量而不改變
心率或平均動脈壓
[MISSING IMAGE: tm225197d6-lc_figure204c.jpg]
如上所示，apelin在心臟功能中起作用。在一項已發表的第三方臨牀概念驗證研究中，在不改變心率或全身血管阻力的情況下，在PAH患者中靜脈輸注apelin肽可顯著降低肺血管阻力，增加心輸出量。還觀察到，在同時接受PDE5抑制的患者亞組中，這種影響最為顯著。
偏向和非偏向apelin類似物都可以增加心臟收縮，而偏向apelin類似物在血管鬆弛和全身降壓方面的作用有限。提示變力作用主要通過G-蛋白途徑傳遞信號，而β-arrestin信號通路與降壓作用相關，如下所示。
APJR激動劑對β-arrestin募集的作用及其與降壓作用的關係
[MISSING IMAGE: tm225197d6-lc_figure214c.jpg]
我們認為，與非偏向激動劑相比，有偏向的APJR激動劑有可能維持長期心輸出量和每搏量的改善，同時避免β-arrestin相關的降壓效應和機械應激引起的心肌肥厚。
 
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目錄
 
我們的解決方案：小分子偏向APJR激動劑
如上所述，我們正在開發ANPA0073，這是一種新型的口服偏向APJR激動劑，旨在通過激活G蛋白介導的信號而抑制cAMP的產生，而不顯著激活β-arrestin途徑，以避免APJR內化。
我們相信，ANPA-0073有潛力成為一種差異化和改善疾病的治療藥物，它的設計目的是提供以下潛在優勢：
▪
口服可改善心臟收縮能力，增加每搏輸出量和右室心輸出量，從而提高存活率；
​
▪
因APJR內化而避免下調的偏向激動型；
​
▪
通過減少血管重塑而起到的疾病修正作用；以及
​
▪
對全身血壓影響有限，避免低血壓。
​
在一項大鼠遙測研究中，ANPA-0073沒有改變平均動脈壓
[MISSING IMAGE: tm225197d6-lc_figure224c.jpg]
單因素方差分析；*p
如上所述，在大鼠遙測模型中，無偏向的apelin多肽顯示平均動脈壓如預期的那樣急劇下降，而偏向的分子ANPA-0073則沒有。
ANPA-0073已在多種動物模型中顯示出良好的活性。在使用野百合鹼(MCT)誘導的大鼠PAH模型的五項不同研究中，每日口服ANPA-0073降低了右室收縮壓、右室肥厚指數和肺動脈壁厚度(PAWT)的百分比，但增加了右室射血分數。如下所示，ANPA-0073治療降低了肺動脈壓，提高了心功能。
西地那非或ANPA-0073治療MCT大鼠PAH模型
[MISSING IMAGE: tm225197d6-bc_figure234c.jpg]
單因素方差分析*p
 
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總之，在一項已發表的第三方臨牀概念驗證研究中，靜脈輸注apelin顯示了心輸出量的增加，特別是與PAH的護理治療標準西地那非結合使用時。在PAH的MCT大鼠模型中，我們的偏愛APELIN激動劑在不影響心率的情況下增加了心臟每搏量和心輸出量，並緩解了PAH誘導的血管重構。總之，這些數據表明，一種口服的、有偏見的apelin激動劑，如ANPA-0073，可能具有治療PAH的潛力，提供與當前標準護理療法不同的益處。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品以及對我們的業務運營至關重要的其他發現、發明、商業祕密和技術訣竅獲得和維護專有保護。我們的成功還部分取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力，以及我們防止他人侵犯我們所有權的能力。在題為“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”的一節中，對與知識產權有關的風險進行了全面討論。
對於我們的GLP-1R計劃，截至2022年12月31日，我們的全資子公司Gasherbrum Bio，Inc.是以下國家的1項已授予美國專利和5項未決美國專利申請、16項專利合作條約申請和42項未決外國專利申請的唯一所有者：阿根廷、非洲地區知識產權組織、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、人民解放軍Republic of China、哥倫比亞、哥斯達黎加、多米尼加共和國、埃及、歐亞專利局、歐洲專利局、或歐洲專利局、危地馬拉、印度尼西亞、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、新西蘭、巴拿馬、祕魯、菲律賓、沙特阿拉伯、新加坡、泰國、臺灣、烏克蘭、越南和南非。這些專利申請，就其發出的範圍而言(或在優先權申請的情況下，如果是從我們提交的未來非臨時申請發出的)，預計將在2041年至2043年之間到期，不考慮潛在的專利期限調整或延長。這些專利申請涉及雜環GLP-1激動劑的物質組合物，包括GSBR-1290及其類似物、固體形式和治療與GLP-1R活性相關的條件的方法。我們打算通過更多的專利申請，加強對我們的候選產品以及對我們的業務運營至關重要的其他發現、發明、商業祕密和技術的專利保護。
對於我們的APJR計劃，截至2022年12月31日，我們的全資子公司Annapurna Bio，Inc.是阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、人民Republic of China、EAPO、EPO、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、新加坡、臺灣和南非涉及治療與Apelin受體活性相關的化合物和物質成分的一項已授權美國專利和兩項未決美國專利申請、一項專利合作條約或PCT申請以及22項未決外國專利申請的唯一所有者。治療與Apelin受體活性有關的條件的固體形式和方法。從這些專利申請中發放的任何專利(或者在優先申請的情況下，如果是從我們提交的未來非臨時申請中發放的)預計將在2039年至2043年之間到期，這還不包括潛在的專利期限調整或延長。
對於我們的LPA1R計劃，截至2022年12月31日，我們的全資子公司Lhotse Bio，Inc.是阿根廷和臺灣四項專利合作條約(PCT)申請和兩項懸而未決的外國專利申請的唯一所有者，這些申請涉及用於治療與LPA受體活性相關的條件的化合物和物質的組成，包括LTSE-2578及其類似物，以及治療與LPA受體活性相關的條件的方法。從這些專利申請中發放的任何專利(或者在優先申請的情況下，如果是從我們提交的未來非臨時申請中發放的)預計將在2041年至2043年之間到期，這還不包括潛在的專利期限調整或延長。
除了專利保護，我們還依靠商業祕密、技術訣竅、商標、其他專有信息和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護和維護專有信息的機密性，以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工，
 
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顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。然而，這樣的保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”的部分。
Lhotse與Schrödinger LLC的合作協議
2020年10月，我們的全資子公司Lhotse與薛定諤簽訂了一項合作協議，即Lhotse-Schrödinger協議，以發現和開發新型的口服生物可用LPA1R小分子抑制劑。根據Lhotse-Schrödinger協議，Schrödinger有義務提供計算建模和設計支持，包括使用其技術平臺執行虛擬屏幕，而Lhotse有義務提供日常化學和生物支持。根據Lhotse-Schrödinger協定，由雙方代表組成的聯合指導委員會監督根據該協定開展的研究。在Lhotse-Schrödinger協議的有效期內以及之後的一段特定時期內，當Lhotse正在積極開發根據Lhotse-Schrödinger協議發現或開發的任何具有抗LPA1R活性的化合物時，Schrödinger有義務專門與Lhotse合作設計、研究、開發和商業化抑制LPA1R的化合物。Lhotse將獨家擁有根據Lhotse-Schrödinger協議產生的針對LPA1R的研究結果、工作產品、發明和其他知識產權。
根據洛瑟-薛定諤協議，在薛定諤繼續按照雙方約定開展研究工作的每三個月期間，洛拓有義務向薛定諤支付低六位數的季度活躍項目付款，截至2022年12月31日，我們已向薛定諤支付了總計80萬美元的 。如果Lhotse開發和商業化的產品包含根據Lhotse-Schrödinger協議發現或開發的化合物或協作化合物或協作產品，則Lhotse有義務向Schrödinger的開發和監管里程碑付款總計1,700萬美元，無論有多少協作產品達到此類里程碑。Lhotse還有義務根據所有協作產品的全球淨銷售額向Schrödinger支付個位數較低的分級特許權使用費，但須遵守特定的減幅和補償。Lhotse向Schrödinger支付版税的義務將在 的較晚時間內根據合作產品和國家/地區的情況終止：(I)Lhotse擁有的涵蓋此類合作產品在該國家/地區包含的協作化合物的組成的最後一個到期專利主張到期時，(Ii)針對該合作產品在該國家/地區的法規、兒科、孤兒藥物或數據排他性到期時，以及(Iii)該合作產品在該國家/地區首次商業銷售十年後或版税期限屆滿時。
除非提前終止，否則Lhotse-Schrödinger協議將持續三年，但須經雙方書面協議延長。任何一方均可因另一方未治癒的實質性違約行為，或因另一方破產或資不抵債而終止Lhotse-Schrödinger協議，但須遵守一定的通知和補救期限。在Lhotse-Schrödinger協議到期或終止後，Lhotse向Schrödinger支付里程碑和特許權使用費的義務(受特許權使用費條款的限制)仍在繼續。
製造
我們沒有擁有或運營用於生產我們的候選產品的製造設施，目前也沒有立即建立我們自己的臨牀或商業規模製造能力的計劃。我們目前與第三方合同製造組織或CMO合作，生產我們的候選產品。我們依賴並期望繼續與第三方製造商合作生產藥品和成品。我們目前以採購訂單的方式從這些製造商那裏獲得供應，並沒有制定長期的供應安排。如果這些製造商中的任何一家因任何原因無法提供給我們，我們相信有許多潛在的替代產品，儘管我們在確定和鑑定此類替代產品時可能會出現一些延誤。
比賽
生物技術和醫藥行業具有技術進步快、競爭激烈、知識產權保護強的特點。雖然我們相信我們的平臺和我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自
 
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製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私營研究機構等。
如果我們的任何候選產品被批准用於我們預期進行臨牀試驗的適應症，它們將與上述療法和目前上市的藥物以及任何可能正在開發的藥物競爭。我們也有可能面臨來自其他藥物方法以及其他類型療法的競爭。影響我們所有計劃成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，很可能是它們的有效性、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平和可報銷。
儘管生物製藥行業投入了大量資金，但針對GLP-1R的口服小分子療法尚未被批准用於治療糖尿病或肥胖症。我們知道輝瑞、禮來和齊魯瑞格治療公司正在開發GLP-1R小分子。目前，諾和諾德、禮來、阿斯利康和賽諾菲銷售的GLP-1R多肽已被批准用於治療糖尿病和肥胖症。據我們所知，禮來公司、江蘇翰森製藥有限公司、伯林格-英格爾海姆公司、Altimmune公司、Carmot治療公司和西風生物科學有限公司正在開發其他GLP-1R加雙/三胰島素靶向多肽。此外，還有一些公司利用不同作用機制的方法開發糖尿病和肥胖症的候選產品，包括但不限於鈉-葡萄糖共轉運體-2抑制劑。
我們知道CohBar，Inc.的新冠肺炎急性呼吸窘迫綜合徵、APIE Treateutics的IPF、系統性硬化性間質性肺疾病和腎臟腎病綜合徵以及BioAge Labs，Inc.的肌肉萎縮等APJR靶向候選產品正在開發中。安進和百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb，簡稱BMS)都有APJR針對心力衰竭的靶向產品。此外，還有一些公司利用具有不同作用機制的方法開發PAH的候選產品，包括但不限於FibroGen公司、Galapagos NV公司、Galecto公司、Pplant治療公司、Gilead Sciences公司、羅氏控股公司和勃林格-英格爾海姆公司。
我們知道BMS、Horizon Treateutics plc和DJs Abbs Ltd正在為IPF開發LPA1R靶向產品；以及管道治療公司正在開發髓鞘修復和神經炎症。此外，還有一些公司利用具有不同作用機制的方法為IPF開發候選產品，包括羅氏控股公司和勃林格-英格爾海姆公司。
我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。生物製藥行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他適用的監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用仿製藥的第三方付款人的影響。目前市場上有針對我們正在追求的某些適應症的仿製藥，預計未來幾年將有更多的仿製藥上市。如果我們的候選產品獲得批准，我們預計它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。
數據隱私和安全法
許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準規定了與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全，並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國，許多聯邦和州法律
 
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包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律法規在內的法規管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。例如，歐盟一般數據保護條例(GDPR)對歐洲經濟區內個人數據的處理提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此外，從2021年1月1日起，公司必須遵守GDPR以及英國GDPR或英國GDPR，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法中保留了GDPR。英國GDPR反映了GDPR下與罰款相關的罰款，最高可達1750萬英鎊或全球營業額的4%。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。
規章
政府對藥品開發和審批的規定
美國藥品開發和批准法規
在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得市場批准和隨後遵守適當的聯邦、州和地方規則和條例的過程需要花費大量的時間和財力。我們的候選藥物必須通過新藥申請或NDA程序獲得FDA的批准，然後才能在美國合法上市。FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
▪
完成廣泛的臨牀前實驗室測試、臨牀前動物研究和配方研究，均符合適用法規，包括FDA的GLP法規；
​
▪
向FDA提交研究用新藥申請或IND，該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效；
​
▪
在啟動每個臨牀試驗之前，必須得到代表每個臨牀站點的機構審查委員會或IRB或倫理委員會的批准；
​
▪
根據適用的良好臨牀實踐或GCP和其他臨牀試驗相關法規，進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定擬議藥物產品在其擬議適應症下的安全性和有效性；
​
▪
準備並向FDA提交保密協議，同時支付使用費；
​
▪
(Br)FDA在收到保密協議後60天內決定將保密協議提交審查；
​
▪
在適當的情況下或在適當的情況下由FDA諮詢委員會進行審查；
​
▪
滿意地完成FDA對生產活性藥物成分或原料藥和成品的一個或多個製造設施的批准前檢查，以評估對FDA當前良好製造規範或cGMP的遵從性；
​
▪
FDA可能對產生支持NDA的數據的臨牀前和/或臨牀試驗地點進行審計；以及
​
▪
在美國進行任何商業營銷或銷售該藥物之前，FDA對NDA進行審查和批准。
​
臨牀前研究和臨牀試驗
臨牀前開發階段通常包括合成活性成分、開發配方和確定製造工藝、評估純度和穩定性，以及在實驗室進行支持後續臨牀測試的非人類毒理學、藥理學和藥物代謝研究。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦法規，包括適用的GLP。贊助商必須提交臨牀前試驗的結果，連同
 
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生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案，作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權給人類使用研究藥物產品的請求。IND提交的文件的中心焦點是人體試驗的總體調查計劃和方案(S)。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內將IND置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。一些長期的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，可能會在IND提交後繼續進行。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不遵守規定的原因，對候選藥物實施臨牀擱置。因此，提交IND並不保證FDA將允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，就不會出現可能導致試驗暫停或終止的問題。
臨牀開發階段涉及在合格調查人員的監督下，根據GCP向人類受試者或患者服用藥物產品，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生，GCP為進行臨牀試驗、記錄數據和報告臨牀試驗結果建立了標準，旨在確保研究參與者的權利、安全和福祉得到保護。GCP還包括要求所有研究對象以書面形式提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗是根據書面研究方案進行的，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者的選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。在IND處於活動狀態且獲得批准之前，必須至少每年向FDA提交總結自上次進度報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告，以及必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，以瞭解嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物對人類有重大風險、動物試驗或體外試驗結果表明對人類有重大風險、以及任何臨牀重要的疑似不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加。
此外，每一項臨牀試驗都必須由進行臨牀試驗的每個機構審查和批准。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。
IRB還審查和批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。一些研究還包括由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。根據其章程，該小組可以根據對試驗的某些數據的訪問，確定試驗是否可以在指定的檢查點進行。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。
臨牀試驗通常分三個順序進行，可能會重疊或合併，稱為第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗。
▪
第一階段：該藥物最初被引入到少數健康志願者或患有目標疾病或狀況的患者中，他們最初接觸到單劑候選藥物，然後又接觸到多劑候選藥物。這些研究旨在評估新陳代謝、藥理作用、劑量耐受性、與增加劑量相關的副作用和藥物的安全性，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。
​
▪
第二階段：該藥物用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估最佳劑量和給藥時間表。同時，安全性和更進一步的PK
​
 
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收集PD信息，識別可能的不良反應和安全風險，並對療效進行初步評估。
▪
第三階段：在受控良好的臨牀試驗中，藥物通常在地理上分散的多個地點向更多的患者使用，以產生足夠的數據來證明藥物的預期用途、其安全性概況，並建立藥物的總體益處/風險概況，併為藥物批准和藥物產品的標籤提供充分的基礎。
​
批准後試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制要求進行第四階段臨牀試驗，作為NDA批准的條件。
FDA、IRB或臨牀試驗贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構或其所代表機構的臨牀試驗的批准。在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產藥物的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，除其他事項外，cGMP還規定了廣泛的程序、實質性和記錄保存要求，以確保和保持最終藥物產品的長期穩定性和質量。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內沒有發生不可接受的變質。
NDA提交和FDA審查流程
假設按照所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，非臨牀研究和臨牀試驗的結果以及其他詳細信息，包括廣泛的製造信息和關於藥物成分的信息和擬議的標籤，將以保密協議的形式提交給FDA，請求批准將藥物用於一個或多個指定的適應症。數據可以來自公司贊助的旨在測試該產品使用的安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括由獨立調查人員發起的研究。根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每一份保密協議都必須附有申請使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對人類藥物徵收處方藥計劃年費。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對NDA評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。
FDA在接受備案之前，在提交後的前60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，允許進行實質性審查FDA可以要求提供更多信息，而不是接受NDA備案。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交申請，FDA的目標是在提交日期起十個月內完成對一種新分子實體藥物的NDA的標準審查。這一審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA在提交申請後有大約兩個月的時間做出“備案”決定。FDA審查NDA，除其他外，確定建議的藥物對於其預期用途是否安全有效，以及該藥物是否根據cGMP生產，以確保和保持藥物的身份、強度、質量和純度。
FDA可以將提出安全性或有效性難題的新藥或候選藥物的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
 
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在批准NDA之前，FDA將對新藥的生產設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合cGMP。FDA將不會批准該藥物，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保在所要求的規格內一致地生產該藥物。此外，在批准NDA之前，FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，也可能審計臨牀試驗數據，以確保符合GCP要求。
在FDA對將生產藥品和/或其原料藥的應用程序、製造工藝和生產設施進行評估後，它可以發佈批准函或完整的響應信，或CRL。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL表示申請的審查週期已完成，申請尚未準備好審批。CRL通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。CRL可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵臨牀試驗(S)，和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。如果發放了CRL，申請人可以重新提交保密協議，解決信件中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。
如果一種藥物獲得上市批准，這種批准將被批准用於特定的適應症，並可能顯著限於特定的疾病、劑量或患者羣體。此外，FDA可以要求在藥品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施，或者可以將對擬議標籤的其他更改、制定足夠的控制和規範或承諾進行上市後測試或臨牀試驗和監測以監測批准藥物的效果作為批准NDA的條件。例如，FDA可能要求進行所謂的第四階段測試，該測試涉及旨在進一步評估藥物安全性和有效性的臨牀試驗，並可能要求測試和監督計劃，以監測已商業化的批准藥物的安全性。FDA還可能對批准施加其他條件，包括要求風險評估和緩解策略，或REMS，以確保藥物或生物製品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制藥品的商業推廣、分銷、處方或分發。藥品審批可能會因不符合監管標準或在最初上市後出現問題而被撤回。
兒科試驗
根據《兒科研究公平法》，保密協議或其附錄必須包含足夠的數據，足以評估藥物產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商如果計劃提交一種藥物的營銷申請，其中包括新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥路線，則還必須在第二階段會議結束後60天內或根據贊助商與FDA之間的協議提交初步的兒科研究計劃或PSP。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成一致。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。
孤兒藥物的指定和排他性
根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物產品打算用於治療一種罕見的疾病或疾病(通常意味着它在美國影響不到20萬人，或者在沒有合理預期在美國開發和生產用於治療該疾病或疾病的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回的情況下)，FDA可以將該藥物產品指定為“孤兒藥物”。公司必須在提交保密協議之前申請孤立產品指定。如果
 
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如果要求獲得批准，FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在用途。孤立產品的指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有這種指定的疾病的特定有效成分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准同一產品的相同適應症的任何其他申請，包括完整的NDA，除非在某些有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保足夠數量的孤兒藥物的供應，以滿足患有該藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除NDA申請使用費。
指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。
上市後要求
在新藥獲得批准後，NDA贊助商和批准的藥物將受到FDA的持續監管，其中包括監測和記錄活動，向適用的監管機構報告藥物的不良反應，向監管機構提供最新的安全性和有效性信息，藥品抽樣和分銷要求，以及遵守適用的宣傳和廣告要求。對藥物或其標籤的修改或增強，或生產地點的更改，往往需要得到FDA和其他監管機構的批准，這可能會收到，也可能不會收到，或者可能會導致漫長的審查過程。
FDA的法規還要求，批准的藥品必須在批准的上市申請中確定的特定設施中生產，並符合cGMP。使用合同製造商、實驗室或包裝商的保密協議持有人負責選擇和監督合格的公司，在某些情況下，還負責這些公司的合格供應商。這些製造商必須遵守cGMP法規，其中除其他外，要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件的維護，並有義務調查和糾正任何與cGMP不符的情況。藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解其遵守cGMP和其他法律的情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。
如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
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對產品營銷或製造的限制、產品完全退出市場或產品召回；
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罰款、警告信或無標題信；
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臨牀試驗；
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(Br)FDA拒絕批准未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品批准；
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(Br)扣押、扣押產品，或者拒絕允許產品進出口的；
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同意法令、公司誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外；
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強制修改宣傳材料和標籤，併發布更正信息；
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發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；或
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禁令或施加民事或刑事處罰。
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FDA密切監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可以根據他們獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中沒有描述的用途以及與我們測試和FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。
營銷排他性
FDCA下的市場排他性條款可能會推遲FDA接受某些營銷申請的審查或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利數據排他期。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA不得接受另一家公司基於相同活性部分為另一種藥物提交的簡化新藥申請或ANDA或根據第505(B)(2)或505(B)(2)條提交的NDA進行審查，無論該藥物是用於與原始參考藥物相同的適應症還是用於另一種適應症，如果申請人不擁有或擁有合法參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含對FDA列出的參考藥物專利之一的專利無效或未侵權的證明，則可以在四年後接受審查。
FDCA也可以為NDA提供三年的市場排他性，或者如果申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)被FDA認為對批准申請至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，則為NDA或現有NDA的補充。這一為期三年的排他性僅包括該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用於含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物。
五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考任何臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗所需的權利，以證明安全和有效。
兒科專營權是在美國可用的另一種類型的營銷專營權。兒科排他性規定，如果贊助商應FDA的書面要求在兒童身上進行臨牀試驗，則在另一段排他期內附加額外六個月的營銷排他性。書面申請的發佈不要求贊助商進行所述的臨牀試驗。
其他美國監管事項
藥品批准後的製造、銷售、推廣和其他活動也受到除FDA之外的許多監管機構的監管，包括在美國的
 
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Medicare&Medicaid Services、衞生與公眾服務部的其他部門、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。在美國，製藥商的活動受到聯邦和州法律的約束，旨在防止醫療保健行業的欺詐和濫用。這些法律一般限制製造商與醫療保健提供者或醫療保健行業其他參與者之間的財務互動，和/或要求向政府和公眾披露此類互動。其中許多法律法規的要求含糊不清，或者需要行政指導才能實施。
製藥商還被要求根據政府醫療保健計劃或向某些政府和私人購買者提供折扣或回扣，以便獲得聯邦醫療保健計劃(如醫療補助)的保險。參與這類計劃可能需要跟蹤和報告某些藥品的價格。如果沒有準確地報告這樣的價格，製造商將受到罰款和其他處罰。藥品必須符合美國《毒物預防包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。
藥品的分銷須遵守額外的要求和條例，包括廣泛的記錄保存、許可證、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售藥品。
未能遵守監管要求使製造商面臨可能的法律或監管行動。根據情況，未能滿足適用的監管要求可能會導致刑事起訴、罰款、民事罰款或其他處罰、禁令、召回或扣押藥品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准、額外的監管監督和誠信監測、被排除在政府醫療保健計劃之外或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。此外，即使一家公司遵守了FDA和其他要求，有關產品安全性或有效性的新信息也可能導致FDA修改或撤回產品批准。禁止或限制銷售或撤回我們銷售的未來產品可能會以不利的方式對我們的業務產生重大影響。
中國藥品開發審批條例
自2001年中國加入世界貿易組織以來，中國政府在規範藥品監管、完善藥品監管體系和加強知識產權保護方面做出了重大努力。
2017年10月，中國藥品監管體制進入新的重大改革期。國務院辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發《關於深化監管審批制度改革鼓勵藥品醫療器械創新的意見》或《創新意見》，這是進一步深化審評審批制度改革、鼓勵藥品醫療器械創新的指令性方案。根據創新意見和最近的其他改革，加快規劃和其他優勢鼓勵藥品製造商首先在中國尋求上市批准，並在高優先級疾病領域開發藥物，如腫瘤學或罕見病。
為了實施創新意見引入的監管改革，中國全國人民代表大會常務委員會和國家醫療產品管理局最近修訂了藥品和醫藥行業的基本法律、法規和規章，包括修改被稱為人民Republic of China藥品管理法的框架法，並於2019年12月1日起生效。國家市場監管總局頒佈了《中華人民共和國藥品管理法》的兩個重要實施條例：(一)修訂後的《藥品註冊管理辦法》和(二)修訂後的《藥品生產監督管理辦法》。這兩項規定都於2020年7月1日起生效。
世界其他地區的藥品開發和審批法規
對於亞洲和美國以外的其他國家，如歐洲、拉丁美洲或亞洲其他地區的國家，管理進行臨牀試驗、藥物許可、定價和
 
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報銷金額因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗必須根據適用的GCP要求以及適用的法規要求和倫理原則進行。
如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。
其他醫療保健法律
其他美國醫保法
如果獲得批准，我們還可能受到美國聯邦政府和我們可能銷售我們候選藥物的州的醫療法規和執法的約束。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全以及透明度法律，例如：
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聯邦反回扣法規，禁止任何人直接或間接故意提供、索取、接受或提供報酬，以引薦個人購買商品或服務，或購買或訂購商品或服務，這些報酬可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃進行支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；
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聯邦虛假索賠法律，包括《虛假索賠法案》和《民事金融處罰法》，其中禁止個人或實體在知情的情況下提供或導致提交來自Medicare、Medicaid或其他第三方付款人的虛假或欺詐性付款信息或索賠。此外，就聯邦民事虛假索賠法而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
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聯邦1996年《健康保險可轉移性和責任法案》，或HIPAA，其中禁止執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃(包括私人醫療計劃)的計劃，或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；
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聯邦食品、藥品和化粧品法，除其他外，嚴格監管藥品和醫療器械營銷，禁止製造商在未經批准前銷售此類產品或用於標籤外用途，並監管樣品的分發；
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聯邦法律要求製藥商向政府報告某些計算的產品價格，或向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為政府醫療保健計劃下的報銷條件；
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《聯邦醫生支付陽光法案》，該法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業者)和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；
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經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂的《HIPAA》就保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款，強加於“承保實體”，包括某些醫療保健提供者、健康計劃、醫療信息交換所及其各自的“業務夥伴”，以及為或代表承保實體創建、接收、維護或傳輸個人可識別健康信息的分包商；
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州法律等同於上述聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法律，可能適用於任何第三方付款人報銷的物品或服務，包括私人保險公司、州透明度法律、限制製藥製造商與醫療行業成員之間互動的州法律，以及管理醫療信息隱私和安全的州法律
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在某些情況下，其中許多情況在很大程度上是不同的，而且往往不被聯邦法律先發制人，從而使合規工作複雜化。
我們還可能受到聯邦消費者保護和不正當競爭法律的約束，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動。
確保我們的活動符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。其中許多法律及其實施條例的要求含糊不清，或者需要行政指導才能實施。鑑於法律及其執行缺乏明確性，我們的活動可能會受到挑戰。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、額外的監管監督和誠信監督、被排除在參與政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組我們的業務。
承保和報銷
美國保險和報銷
我們的候選藥物在美國市場的成功銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於我們的藥物將在多大程度上由第三方付款人承保，如政府醫療計劃或私人醫療保險(包括管理醫療計劃)。作為其醫療治療的一部分，獲得處方的患者通常依賴此類第三方付款人來報銷與其處方相關的全部或部分費用，因此，此類第三方付款人的充分覆蓋和報銷對於新產品和持續產品的接受至關重要。藥品的承保範圍和報銷政策因付款人而異，因為在美國，第三方支付方之間沒有統一的藥品承保和報銷政策。在獲得保險和報銷方面可能會出現重大延誤，因為確定保險和報銷的過程往往既耗時又昂貴。此外，第三方付款人正在越來越多地減少醫療藥品和服務的報銷，並執行控制藥品使用的措施(例如要求事先授權才能承保)。
此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，包括價格控制、限制報銷和仿製藥替代要求。採用或擴大價格控制和成本控制措施可能會進一步限制我們的淨收入和業績。如果我們的候選藥物獲得批准，減少第三方報銷，或者第三方付款人決定不覆蓋我們的候選藥物，可能會對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
一般的立法成本控制措施也可能影響我們產品的報銷。如果我們獲得在美國上市候選藥物的批准，我們可能會受到影響聯邦醫療保險、醫療補助或其他公共資助或補貼的醫療計劃和/或任何重大税收或費用的支出削減的影響。
美國醫療改革
美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。例如，2010年3月，《平價醫療法案》(Affordable Care Act，簡稱ACA)獲得通過，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。ACA包含的條款可能會通過增加醫療補助計劃報銷的藥品的回扣、將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理的醫療計劃、對某些聯邦醫療保險D部分受益人的強制性折扣以及基於製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額的年費來降低藥品的盈利能力。ACA的某些方面受到了司法、國會和行政部門的挑戰，包括努力廢除或取代ACA的某些方面。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體違憲，因為國會廢除了個人強制令。在美國最高法院做出裁決之前，
 
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總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，****還通過新建立的製造商折扣計劃，顯著降低受益人的最大自付成本，從而消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。
此外，鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查、總統行政命令，以及提出和通過的聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。此外，****除其他事項外，(1)指示HHS就聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚****將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS在90天內提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。
影響我們在中國的業務活動的其他重大中國法規
中國對外商投資的監管
中國的法人實體的設立、經營及管理受中國人民代表大會於1993年12月通過、1994年7月實施、其後分別於1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月及2018年10月修訂的《人民Republic of China公司法》或《中華人民共和國公司法》的管轄。根據《中華人民共和國公司法》，公司一般分為兩類：有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資有限責任公司。根據《中華人民共和國公司法》的規定，外商投資法律另有規定的，從其規定。
外國投資者在中國的投資活動受2002年2月11日國務院頒佈並於2002年4月1日起施行的《外商投資指導意見》和最新的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》和2021年12月27日由中國商務部、國家發展和改革委員會(發改委)頒佈並於2022年1月1日起施行的《負面清單》管理。負面清單統一列出了外商投資准入的持股比例和管理要求、禁止外商投資的行業等限制性措施。負面清單涵蓋12個行業，凡不屬於負面清單的領域，按照內外資一視同仁的原則進行管理。
人民Republic of China外商投資法，或稱外商投資法，由全國人民代表大會於2019年3月頒佈，並於2020年1月起施行。外商投資法施行後，人民Republic of China的外商獨資企業法、Republic of China的中外合資經營企業法、Republic of China的中外合作經營企業法同時廢止。
 
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外國自然人、企業或者其他組織(以下簡稱外國投資者)在中國境內的直接或間接投資活動，應當遵守和適用外商投資法，包括：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者收購中國境內企業的股份、股權、不動產股份或者其他類似利益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
2019年12月，國務院發佈了《外商投資法實施條例》，並於2020年1月起施行。《外商投資法實施條例》施行後，《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業期限暫行規定》、《外商獨資企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施條例》同時廢止。
2019年12月，商務部、商務部商務部發布了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月起施行。《外商投資信息申報辦法》施行後，《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》同時廢止。自2020年1月1日起，外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業應當依照本辦法向有關商務管理部門報送投資信息。
中國對商業賄賂的規制
根據修改後的人民Republic of China反不正當競爭法的具體規定，禁止商業賄賂。行賄人和受賄人都要承擔民事和刑事責任。此外，涉及與賄賂有關的刑事調查或行政訴訟的製藥公司被其省衞生和計劃生育行政部門列入商業賄賂不良記錄。根據2014年3月1日起施行的《藥品購銷行業建立商業賄賂不良記錄的規定》，省級衞生計生行政部門制定了《建立商業賄賂不良記錄實施辦法》。醫藥企業首次被列入《商業賄賂不良記錄》的，其產品不需要由公立醫療機構購買。醫藥公司不會僅僅因為與從事賄賂活動的分銷商或第三方推廣者有合同關係而受到中國政府有關部門的處罰，只要該製藥公司及其員工沒有利用分銷商或第三方推廣者實施或與他們一起實施被禁止的賄賂活動。此外，製藥公司沒有法律義務監督其分銷商和第三方推廣者的經營活動，也不會因為沒有監督他們的經營活動而受到中國政府有關部門的處罰或制裁。
中國產品責任條例
除了嚴格的新藥審批程序外，中國還頒佈了一些法律，以保護消費者的權利，並加強對中國醫療產品的控制。根據中國現行法律，中國有缺陷產品的製造商和銷售商可能會對此類產品造成的損失和損害承擔責任。根據1986年4月12日頒佈並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國民法通則Republic of China》，缺陷產品對任何人造成財產損害或人身傷害的，可以使該產品的製造商或銷售商承擔該損害或損害的民事責任。2020年5月頒佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》融合和取代了包括《中華人民共和國民法》在內的一系列民法領域的專門法律。《中華人民共和國民法典》中關於產品責任的規定與《中華人民共和國民法》中的規定保持一致。
1993年2月22日，為了保護最終用户和消費者的合法權益，加強對產品質量的監督管理，頒佈了《中華人民共和國產品質量法》，作為中華人民共和國民法的補充。產品質量法分別於2000年7月8日、2009年8月27日、2018年12月29日進行了修訂。根據
 
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修訂後的《產品質量法》規定，生產缺陷產品的製造商可能會被追究民事或刑事責任，並被吊銷營業執照。
《人民Republic of China消費者權益保護法》於1993年10月31日公佈，並於2009年8月27日和2013年10月25日進行修訂，以保護消費者購買、使用商品和接受服務的權利。根據該法，所有經營者在生產或銷售商品和/或向客户提供服務時，必須遵守本法。根據2013年10月25日的修正案，所有經營者應高度重視保護客户隱私，並對其在業務運營中獲得的任何消費者信息嚴格保密。此外，在極端情況下，藥品製造商和經營者如果其商品或服務導致客户或其他第三方死亡或受傷，可能會承擔刑事責任。
中國侵權行為法
根據2010年7月1日生效的《人民Republic of China侵權行為法》，如果因第三人的過錯，如提供運輸或倉儲的當事人，因缺陷產品給他人造成損害的，產品的生產者和銷售者有權向該第三人追償各自的損失。對投放流通後發現有缺陷的產品，生產者或者銷售者應當及時採取警告、召回等補救措施。生產者、銷售者未及時採取補救措施或者未努力採取補救措施，造成損害的，應當承擔侵權責任。如果產品的生產或銷售存在已知缺陷，造成死亡或嚴重的不良健康問題，被侵權人有權要求懲罰性賠償，以及補償性損害賠償。2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》合併取代了《侵權行為法》。《中華人民共和國民法典》關於侵權行為的規定與《侵權法》基本一致。
中國的知識產權法規
中國已作出實質性努力，通過全面的知識產權立法，包括專利、商標、版權和域名。
專利
根據最近一次於2008年12月和2020年10月修訂的《人民Republic of China專利法》或《中華人民共和國專利法》及其實施細則(最近一次修訂於2010年1月)，中國的專利分為三類：發明、實用新型和外觀設計。發明專利授予對產品或方法提出的新技術解決方案或產品或方法的改進。本實用新型是指針對產品的形狀、結構或者兩者相結合而提出的切實可行的新技術方案。外觀設計專利授予某一產品的新設計，其形狀、圖案或兩者的組合，以及在美學上適合工業應用的顏色、形狀和圖案組合。根據《中華人民共和國專利法》，專利保護期自申請之日起計算。與發明有關的專利有效期為二十年，實用新型和外觀設計分別自申請之日起十年和十五年內有效。《中華人民共和國專利法》採用 先入先審制度，規定同一發明多人申請專利的，先申請專利的人獲得專利。
現有專利可能會因為各種原因而變得狹窄、無效或無法執行，包括缺乏新穎性、創造力和專利申請方面的不足。在中國看來，專利必須具有新穎性、創造性和實用性。根據中國專利法，新穎性是指在專利申請提交之前，沒有在中國國內外的任何出版物上公開披露過相同的發明或實用新型，也沒有在中國境內外以任何其他方式公開使用或公示過相同的發明或實用新型，也沒有任何其他人向專利當局提交描述相同的發明或實用新型的申請，並記錄在申請日之後發佈的專利申請文件或專利文件中。創造性是指，與現有技術相比，一項發明具有突出的實質性特徵並代表顯著進步，而實用新型具有實質性特徵並代表任何進步。實用性是指一項發明或者實用新型可以製造或者使用，並可能產生積極的結果。中國的專利是向中國國家知識產權局(CNIPA)提交的。通常情況下，國家知識產權局在申請日後18個月內公佈發明專利申請，根據申請人的請求，可以縮短申請期限。申請人必須自申請之日起三年內向國家知識產權局申請進行實質性審查。
 
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《中華人民共和國專利法》第十九條規定，在中國完成的發明或者實用新型，任何申請人(不僅僅是中國公司和個人)在中國境外提出專利申請前，必須首先提交國家知識產權局進行保密審查。不遵守這一要求將導致相關發明的任何中國專利被拒絕。國家知識產權局增加的保密審查要求，引起了在中國進行研發活動或將研發活動外包給中國服務提供商的外國公司的擔憂。《中華人民共和國專利法》也設立了這一框架，並增加了專利鏈接和專利期延長的規定。
專利執法
未經專利權人同意擅自使用專利，偽造他人專利，或者從事其他專利侵權行為，將追究侵權人的侵權責任。偽造專利等嚴重罪行可能會受到刑事處罰。
當因侵犯專利權人的專利權而產生糾紛時，中國法律要求當事人首先嚐試通過相互協商解決糾紛。但是，糾紛不能通過相互協商解決的，專利權人或者認為專利受到侵犯的利害關係人，可以向有關專利行政管理部門提起民事訴訟，也可以向有關專利行政機關提起行政申訴。中國法院可以根據專利權人或者利害關係人的請求，在提起訴訟之前或者訴訟期間發出初步禁令。侵權損害賠償按照專利權人因侵權所遭受的損失或者侵權人從侵權中獲得的利益計算。如果以這種方式難以確定損害賠償，可以使用合同許可項下許可費的合理倍數來確定損害賠償。在損害賠償不能按上述計算標準確定的情況下，可以判給法定損害賠償金。損害計算方法應按上述順序應用。一般來説，專利權人有責任證明專利受到了侵犯。但是，如果新產品的製造方法的發明專利的所有人聲稱侵犯了其專利，被指控的侵權人負有舉證責任。
中國專利法的最新修正案於2020年10月由中國全國人大頒佈，並於2021年6月生效，描述了仿製藥申請與藥品專利保護掛鈎的一般原則，也稱為專利聯動。2021年7月，國家藥品監督管理局和國家知識產權局聯合發佈了《藥品專利糾紛早期解決機制實施辦法(試行)》，為專利聯動提供了運行機制。在通知仿製藥申請和證明後，如果專利權人或利害關係人不同意，專利權人或利害關係人需要在藥品評價中心(CDE)公佈後45天內向法院或CNIPA提出索賠，並必須在案件受理日後15個工作日內向CDE提交案件受理通知的副本。否則，國家藥品監督管理局可以繼續進行技術審查和批准。對於化學藥物，國家藥品監督管理局將在接到通知後啟動9個月的審批暫停期。專利權人或利害關係人在九個月期限內不能從國家知識產權局獲得有利的法院判決或決定的，國家專利局可以在九個月期限屆滿後向仿製藥申請人授予營銷授權。
醫療專利強制許可
根據《中華人民共和國專利法》，出於公共衞生的目的，國家知識產權局可以對生產專利藥品並出口到中國已加入的有關國際條約所涵蓋的國家或地區授予強制許可。
未經許可製造、使用、銷售或進口專利產品的豁免
《中華人民共和國專利法》規定了五種例外情況，允許未經授權制造、使用、銷售或進口專利產品。下列情形均不視為侵犯專利權，任何人不得擅自制造、使用、銷售、進口下列專利產品：
▪
(Br)專利權人或者其許可的單位或者個人銷售專利產品或者按照專利方法直接獲得的產品後，使用、承諾銷售、銷售或者進口該產品的人；
​
▪
(Br)在專利申請日之前已經制造了相同的產品、使用了相同的方法或者已經為製造或者使用做了必要的準備，並且僅在原範圍內繼續製造或者使用該方法的；
​
 
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▪
(Br)根據中國與該外國運輸設施所屬國締結的協定或者雙方締結的國際條約，或者根據互惠原則，暫時途經中國領土、領海、領空，將有關專利用於其裝置和裝置以自給自足的；
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▪
(Br)僅為科學研究和實驗目的使用相關專利的任何人；或
​
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為提供行政審批所需資料而製造、使用、進口專利藥品、專利醫療器械的，或者為上述人員製造、使用、進口專利藥品、專利醫療器械的。
​
但是，如果專利藥品是以《中華人民共和國專利法》規定的未經授權生產、使用、銷售或者進口專利藥品的豁免為由使用的，未經專利權人授權，不得為任何商業目的生產、使用、銷售或者進口該專利藥品。
商業祕密
根據中國人民代表大會1993年9月2日頒佈、2017年11月4日和2019年4月23日修訂的《人民Republic of China反不正當競爭法》，或者統稱為《中華人民共和國反不正當競爭法》，商業祕密是指具有實用價值，可能為其合法所有人或者持有人創造商業利益或者利潤，並由其合法所有人或者持有人作為祕密保守的，為公眾所知的技術和商業信息。
根據《中華人民共和國反不正當競爭法》，禁止商人通過下列方式侵犯他人的商業祕密：(一)以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密；(二)泄露、使用或者允許他人使用前款第(一)項非法獲得的商業祕密；(三)泄露、使用或者允許他人使用商業祕密，違反任何合同協議或者合法擁有人或者持有者保密的任何要求；(四)指使、誘使、協助他人違反保密義務或者違反權利人對商業祕密保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用權利人的商業祕密的。第三人明知或者應當知道該違法行為，卻獲取、使用或者泄露他人商業祕密的，可以認定該第三人侵佔了他人的商業祕密。
商標和域名
商標。根據1982年8月中國人民代表大會公佈，經1993年2月、2001年10月、2013年8月、2019年4月修訂的《人民Republic of China商標法》及其實施細則，或者統稱為《商標法》，國家知識產權局商標局負責中國全程商標的註冊管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。
域名。2017年8月，工信部發布《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月起施行，對域名進行保護。工業和信息化部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構。
中國勞動保護條例
根據1995年1月1日生效並於2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《人民Republic of China勞動法》、2008年1月1日生效並於2012年12月28日修訂的《人民Republic of China勞動合同法》以及2008年9月18日生效的《勞動合同法實施條例》，用人單位必須建立全面的職工權益保護管理制度，包括建立職業健康安全管理制度，為職工提供職業安全培訓，防止職業傷害發生，並要求用人單位如實告知潛在員工的職務説明、工作條件、所在地、《人民Republic of China勞動合同法》規定的職業危害、安全生產狀況以及報酬等條件。
根據2002年11月1日生效並於2009年8月27日、2014年8月31日和2021年6月10日修訂的《中華人民共和國Republic of China生產安全法》，生產企業必須建立
 
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按照適用的法律、法規、國家標準和行業標準，建立安全生產綜合管理體系。不符合相關法律要求的製造商不得開始其製造活動。
根據2011年3月1日起施行的《藥品生產質量管理辦法》，藥品生產企業必須建立與其生產設備和生產工藝操作相關的安全生產和勞動保護措施。
根據中國適用的法律、法規，包括2011年7月1日生效並於2018年12月29日修訂的《社會保險法》、1999年1月22日生效並於2019年3月24日修訂的《社會保障基金徵繳暫行條例》、1995年1月1日生效的《職工生育保險暫行辦法》、2004年1月1日生效並於2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》，要求用人單位代表職工繳納若干社保基金。包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和生育保險基金。用人單位未及時足額繳納社會保險的，社會保險徵收機關將責令用人單位在規定的期限內補繳，並自繳費到期之日起按每日0.05%的費率徵收滯納金。用人單位逾期不繳納的，有關行政部門可以處以滯納金一倍以上三倍以下的罰款。
中國居民境外投資外匯登記有關規定
2014年7月，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局第37號通知》及其實施指引。根據國家外管局第37號通知及其實施指引，中國居民(包括中國機構和個人)在境外直接或間接投資境外特殊目的載體(SPV)必須向外滙局登記，SPV由中國居民直接設立或間接控制，用於境外投融資，其合法擁有的資產或利益在境內企業，或其合法擁有的境外資產或利益。如果特殊目的機構的基本信息發生變化，如中國居民個人股東、特殊目的機構的名稱、經營期限等發生變化，或者特殊目的機構發生重大變化，如中國個人居民增加或減少其在特殊目的機構的出資，或者特殊目的機構的股份轉讓或交換、合併、分立等發生變化，該中國居民還必須向外滙局變更登記。不遵守《國家外匯管理局第37號通函》規定的登記程序，可能會導致相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配、離岸實體的資本流入和外匯資金結算，並可能根據中國外匯管理法規對相關在岸公司或中國居民進行處罰。
員工股票激勵計劃相關規定
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則和相關規章制度，中國公民或在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可以是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成某些程序。我們和我們的員工，如果是中國公民或在中國連續居住不少於一年，參加我們的股票激勵計劃的，將受到這樣的規定。此外，中國國家税務總局已經發布了關於員工股票期權或限制性股票的通知。根據這些通知，在中國工作的員工行使股票期權，或其限制性股票歸屬，將被徵收中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關備案與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳與其股票期權或限制性股票有關的員工的個人所得税。如果員工未按照相關法律法規繳納或扣繳個人所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。
 
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股利分配相關規定
根據《中華人民共和國公司法》、《外商投資法》和《中華人民共和國外商投資法實施條例》的規定，外國投資者可以在中國境內以人民幣或者其他外幣自由匯入或匯出其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償金或清算所得等。
2017年1月，外匯局發佈《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。
有關外匯的規定
中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《外匯管理條例》，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，符合一定的程序要求，無需外匯局事先批准。然而，如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得相應政府部門的批准或登記。
2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，不得用於中國內部的股權投資。外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金無論如何不得用於償還人民幣貸款。2015年3月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即外匯局第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了外匯局第142號通知。儘管外管局第19號通知允許將外幣資本折算的人民幣用於中國的股權投資，但對外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款的限制繼續適用。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。
《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》於2012年11月由外匯局頒佈，並於2015年5月修訂，大幅完善和簡化了現行的外匯手續。根據本通知，外商投資企業開立各種專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户)、境外投資者合法所得對中國的再投資(如利潤、股權轉讓、減資、清算和提前匯出投資)以及因外商投資企業減資、清算、提前匯出、股權轉讓購滙和匯出不再需要外匯局批准，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。在……裏面
 
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此外，外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者對中國直接投資的管理採取登記管理方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與中國直接投資有關的外匯業務。
2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外管局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通知將根據外管局相關規則實施進出境直接投資外匯登記的權力下放給某些銀行，從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。
中國境外證券發行上市管理規定
2021年12月24日，證監會公佈《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》、《證監會備案辦法草案》，以直接或間接方式規範境內公司境外證券發行上市活動。
《管理規定(草案)》適用於境內公司境外發行股權、存託憑證、可轉換公司債券或其他類股權證券，並在境外上市交易。境內公司在境外直接和間接發行和上市的證券均將受到監管，其中，前者是指在境內註冊的股份公司在境外市場發行和上市的證券，後者是指以境外實體的名義在境外市場發行和上市的證券，而證券發行和上市是基於境內主營業務的境內公司的標的股權、資產、收益或其他類似權利。根據備案辦法草案，發行人符合下列條件的，確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內公司的總資產、淨資產、收入或毛利佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)發行人負責業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或慣常居住在中國，且其主要業務經營地點在中國或主要經營活動在中國進行。
根據管理規定草案和備案辦法草案，將實施以備案為基礎的監管制度，涵蓋直接和間接海外發行和上市。間接在境外市場首次公開發行上市的，發行人應當在提交境外發行上市申請之日起三個工作日內指定境內主要經營單位向中國證監會提交備案文件，包括但不限於本招股説明書。如果備案文件齊全且符合規定要求，中國證監會將在20個工作日內發佈備案公告，並在中國證監會官方網站上公佈備案信息。境外發行上市申請文件的保密備案，指定備案單位可以申請延期公佈。發行人應當在境外發行上市申請文件公開後三個工作日內向中國證監會報告。此外，發行人完成境外首次公開發行上市後，應按證監會要求備案境外發行上市狀態。
同時，在某些情況下，禁止境外上市，包括但不限於：(1)中國法律、法規和有關規定明令禁止上市；(二)經國務院主管部門依法審查認定，擬在境外發行上市對國家安全構成威脅或者危害的；(三)股權、重大資產、核心技術的歸屬存在重大爭議；(四)境內公司及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、挪用財產、貪污、破壞社會主義市場經濟秩序等刑事犯罪或者因涉嫌犯罪或者重大違法違規被司法機關立案調查的；(五)董事，境內公司監事、高級管理人員受到嚴厲行政處罰或被立案審查的
 
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司法機關對近三年涉嫌犯罪或涉嫌重大違法違規行為的調查等。境內公司境外上市前屬於禁止境外上市情形的，中國證監會和國務院主管部門應當對擬赴境外上市的企業予以延期或者終止。境外發行上市申請文件已備案的，中國證監會可以取消相應備案。
如果境內公司未履行上述備案程序或違反禁止情形在境外市場上市，將受到警告，並處以1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，可責令暫停相關業務或停業整頓，吊銷相關營業執照或營業執照。對此類境內公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員分別或合計處以警告、500萬元以下罰款。
中國其他國家級和省級法律法規
我們受國家、省及市各級政府機關管理的許多其他法律及法規的不斷變化的規定所規限，其中部分適用於或可能適用於我們的業務。例如，法規控制患者醫療信息的機密性，以及在何種情況下，患者醫療信息可以被髮布以納入我們的數據庫，或由我們發佈給第三方。這些規範披露和使用機密患者醫療信息的法律法規在未來可能會變得更加嚴格。
設施
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山南部，我們在那裏租用了大約500平方英尺的辦公空間，用於我們的行政和其他活動。此辦公空間的租約在每個日曆月末自動續訂，除非或直到我們提供不續訂租約的意向通知。我們簽訂了一項新的轉租協議，租賃約4,100平方英尺的辦公空間，租約將於2023年10月到期。我們還在上海中國設有開發和運營辦事處，在那裏我們總共租賃了大約5,900平方英尺的辦公空間。這棟樓的租約將於2023年9月15日到期，我們可以要求續簽。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，並會在需要時提供適當的額外空間。
員工和人力資本資源
截至2022年12月31日，我們擁有68名全職員工，其中30人擁有博士或醫學博士學位。在這68名員工中，45人從事研發活動，23人從事業務開發、財務、信息系統、設施、人力資源或行政支持。其中5名非研發人員常駐上海，中國，其餘18人居住在美國。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
我們的人力資本資源目標包括（如適用）識別、招聘、留住、激勵和整合現有和新員工、顧問和顧問。我們的股權激勵計劃的主要目的是通過授予股權薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵該等員工盡其最大能力和實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
法律訴訟
據我們所知，我們目前沒有受到任何實質性的政府調查、私人訴訟或其他法律程序。我們可能不時涉及法律和監管程序或調查，涉及我們在正常業務過程中出現的問題，可能導致鉅額罰款或處罰，對我們的聲譽、業務和財務狀況或運營結果產生不利影響，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。未來任何訴訟、監管或其他訴訟的結果不能確定地預測，一些訴訟、索賠、訴訟或訴訟可能會對我們不利。此外，知識產權糾紛往往有獲得禁制令救濟的風險，如果對我們施加禁令，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
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管理
下表列出了截至招股説明書發佈之日有關我們的高管和董事的信息：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
個職位
​
高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
雷蒙德·史蒂文斯博士
 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ 首席執行官董事 ​
尹俊軍
 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ 首席財務官 ​
林錫臣，博士。
 ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ 首席科學官 ​
馬克·巴赫，醫學博士，博士
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ 首席醫療官 ​
梅麗塔·孫容
 ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 首席商務官 ​
馬英利，博士。
 ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ 首席技術官 ​
非僱員董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Daniel·韋爾奇(1)(2)(3)
 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ 董事會主席 ​
拉米·法裏德博士(2)
 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ 董事 ​
莎倫·蒂特洛(1)(3)
 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ 董事 ​
（1）（2）
 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ 董事 ​
Joanne Waldstreicher，醫學博士（3）
 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ 董事 ​
​
(1)
我們審計委員會成員。
​
(2)
我們薪酬委員會成員。
​
(3)
我們的提名和治理委員會成員。
​
執行主任
雷蒙德·史蒂文斯博士自2019年5月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2019年2月以來擔任我們的董事會成員。此前，史蒂文斯博士在南加州大學創立了橋樑研究所，即橋樑研究所，2014年7月至2019年5月在那裏擔任董事創始人兼教授，此後擔任榮譽退休教授。在創立橋樑研究所之前，史蒂文斯博士於2012年1月在上海理工大學創立了洪恩教育研究所，即洪恩教育研究所，此後他一直在那裏擔任董事創始和兼職教授。在創立洪恩教育研究所之前，史蒂文斯博士於1999年6月至2014年7月期間擔任斯克裏普斯研究所結構與計算一體化生物與化學系教授。史蒂文斯博士目前還擔任丹納赫公司(紐約證券交易所代碼：DHR)的董事會成員。史蒂文斯博士在哈佛大學完成了化學方面的博士後研究。史蒂文斯博士在南緬因州大學獲得化學學士學位，在南加州大學獲得有機化學博士學位。基於他在基於結構的藥物發現領域的豐富經驗，以及作為一家由公共和私人公司組成的董事，我們相信馬丁·史蒂文斯博士有資格在我們的董事會任職。作為我們的首席執行官，史蒂文斯博士還在董事會關於公司業務和戰略計劃的討論中，為我們管理層的觀點提供了寶貴的見解。
自2022年5月以來，Jun Yoon一直擔任我們的首席財務官。他之前自2019年2月起擔任我們的首席運營官。在加入本公司之前，Yoon先生於2010年5月至2016年1月在Cellerant Treateutics，Inc.擔任副總裁總裁，該公司是一家生物技術公司，為惡性血液病和其他血液相關疾病開發免疫療法。在加入Cellerant Treeutics之前，Yoon先生於2004年8月至2010年3月在專注於心血管疾病治療的生物技術公司Via PharmPharmticals，Inc.擔任董事許可和業務開發部高級副總裁。2000年7月至2002年10月，Yoon先生在Syrrx，Inc.被武田製藥有限公司收購之前，曾在Syrrx，Inc.從事業務開發工作。尹增雄目前是GPCRConsortium的董事成員，GPCRConsortium是一個公私合作的全球組織，推動GPCRs研究。Yoon先生在加州大學伯克利分校獲得分子細胞生物學學士學位。
林希晨博士自2019年7月以來一直擔任我們的首席科學官。在加入我們公司之前，林博士於2016年5月至2019年7月期間擔任諾和諾德亞太區外部創新主管。在.之前
 
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加盟諾和諾德A/S，林博士於2015年12月至2016年5月在生物科技投資公司C-Bridge Capital擔任運營合夥人。在C-Bridge Capital任職之前，林博士於2002年7月至2015年12月在葛蘭素史克(GSK)擔任過各種科學和戰略職位，包括葛蘭素史克全球神經炎症發現績效部門負責人。林博士在北京大學獲得化學學士學位，在賓夕法尼亞州立大學獲得有機化學博士學位。
Mark Bach，醫學博士，博士，自2021年6月起擔任我們的首席醫療官。在加入我們公司之前，巴赫博士於2020年11月至2021年6月在丹麥生物製藥公司Ascendis Pharma擔任內分泌醫學科學部高級副總裁。在任職Ascendis製藥公司(納斯達克代碼：ASND)之前，巴赫博士於2020年7月至2020年10月期間擔任非營利性生物製藥信息交流平臺Acumulus Synergy，Inc.的臨時首席執行官。在加入Acumulus Synergy之前，巴赫博士於2010年1月至2020年10月在揚森製藥公司(Janssen PharmPharmticals，Inc.)擔任過各種職務，包括首席醫療官辦公室副主任總裁和亞太醫學科學部副主任總裁以及中國創新部。在楊森任職之前，巴赫博士於1993年6月至2010年1月在默克公司(紐約證券交易所代碼：MRK)擔任過各種職務，包括全球醫療組織副總裁總裁和高管董事。巴赫博士在卡爾頓學院獲得化學學士學位，在芝加哥大學生物科學研究生院獲得病理學博士學位，在貝勒醫學院獲得醫學博士學位。
自2021年5月以來，Melita Sun Jung一直擔任我們的首席商務官。在加入本公司之前，陳蓉女士於2017年7月至2021年5月在基因藥物公司桑加莫治療公司(納斯達克：SGMO)擔任業務發展主管高級副總裁。在加入Sangamo治療公司之前，陳蓉女士於2014年7月至2017年6月在專注於神經系統疾病的生物製藥公司Adamas PharmPharmticals，Inc.擔任企業發展高級董事。在此之前，陳蓉女士於2012年4月至2014年5月在專注於將中國和其他亞洲市場的藥品商業化的公司Ascendancy Healthcare，Inc.擔任業務發展副總裁總裁。在供職於Ascendancy Healthcare之前，Jung女士曾在專注於腫瘤學、罕見疾病和神經科學的生物製藥公司Ipsen，Ltd.(OTCMKTS：IPSEY)擔任企業開發和商業職務。在此之前，鍾彬嫻的職業生涯始於風險投資和基金管理，任職於Bay City Capital和Lombard Odier。陳蓉女士獲得了加州大學伯克利分校的綜合生物學學士學位。
馬英利博士自2022年8月以來一直擔任我們的首席技術官。此前，Dr.Ma於2021年5月至2022年8月期間擔任我們的全資子公司Basecamp Bio Inc.的總經理和總裁。在加入巴塞坎普生物之前，馬博士於2020年6月至2021年5月期間擔任安進生物製藥研發(上海)總經理，該研發基地是安進(納斯達克：AMGN)在上海的研發基地。此前，馬博士曾在安進擔任過各種職務，包括2018年7月至2019年12月在安進擔任董事高管、結構生物學和上海中國研究(CNRS)平臺，以及2014年6月至2018年7月在安進擔任結構生物學和蛋白質表達首席科學家。在加入安進之前，馬博士於2009年4月至2014年5月期間擔任葛蘭素史克結構化學主管的高級科學家兼首席科學家。馬博士在洛克菲勒大學完成了分子生物學的博士後研究。馬博士在中國醫科大學獲得臨牀醫學學士學位，在賓夕法尼亞大學獲得生物化學和分子生物物理學博士學位。
非員工董事
Daniel·G·韋爾奇自2022年1月起擔任我們的董事會主席。韋爾奇先生於2015年1月至2018年2月擔任風險投資公司Sofinnova Ventures的執行合夥人。在加入Sofinnova之前，韋爾奇先生從2003年9月起擔任生物技術公司InterMune的首席執行官和首席執行官總裁，直至2014年9月被羅氏控股公司收購。韋爾奇先生還在2008年5月至2014年9月期間擔任InterMune董事長。在InterMune任職之前，韋爾奇先生曾擔任三角製藥公司的董事長兼首席執行官，該公司是2002年至2003年被吉利德科學公司(納斯達克代碼：GILD)收購的一家制藥公司。在三角製藥公司任職之前，韋爾奇先生於2000年至2002年在伊蘭公司(TYO：6099)擔任生物製藥部門的總裁。在加入伊蘭之前，韋爾奇先生於1987年至2000年在賽諾菲-Synthelabo(現為賽諾菲公司)(納斯達克代碼：SNY)擔任過各種高級管理職務，包括擔任全球營銷副總裁總裁和美國業務首席運營官。韋爾奇先生目前在Nuvation Bio Inc.(紐約證券交易所代碼：NUVB)、SeaGen Inc.的董事會任職。
 
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(納斯達克股票代碼：SGEN)和Ultragenyx製藥公司(納斯達克股票代碼：Rare)。韋爾奇先生在邁阿密大學獲得市場營銷學士學位，在北卡羅來納大學獲得工商管理碩士學位。我們相信，基於他在全球醫藥市場的運營和戰略專長、他在上市制藥公司董事會任職的經驗以及他在從臨牀階段藥物開發到大規模全球商業化的領先公司方面的豐富經驗，韋爾奇先生有資格在我們的董事會任職。
拉米·法裏德博士自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員。自2017年1月以來，法裏德博士一直擔任薛定諤公司(納斯達克股票代碼：SDGR)的總裁兼首席執行官，自1987年以來一直擔任各種職務，包括2008年1月至2016年12月的總裁，2005年1月至2007年12月的高級副總裁，以及2003年1月至2004年12月的科學開發和產品管理副總裁總裁。在加入薛定諤之前，法裏德博士於1994年7月至2001年12月在羅格斯大學化學系擔任助理教授。法裏德博士目前是薛定諤和阿賈克斯治療公司的董事會成員，該公司是一傢俬營生物技術公司，應用計算化學和基於結構的技術來開發用於血液惡性腫瘤的小分子。法裏德博士之前是賓夕法尼亞大學生物化學和生物物理系的國家健康研究所博士後。法裏德博士在羅切斯特大學獲得化學學士學位，在加州理工學院獲得化學博士學位。我們相信，法裏德博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物製藥行業擁有豐富的經驗，包括他在藥物發現和開發方面的專業知識。
自2022年3月以來，Sharon Tetlow一直擔任我們的董事會成員。自2016年1月以來，Tetlow女士一直擔任Potrero Hill Advisors的執行合夥人，這是一家為生命科學公司提供戰略和運營財務支持的諮詢公司。在加入Potrero Hill Advisors之前，Tetlow女士曾在過去20年中擔任多家上市和私營生物技術公司的首席財務官。特洛女士目前擔任生物製藥公司DICE治療公司(納斯達克市場代碼：DICE)的董事會成員、提名和治理委員會成員以及生物製藥公司Catalyst生物科學公司(納斯達克市場代碼：CBIO)的董事會成員和審計委員會主席，以及全球商業舞臺上市疫苗公司Valneva SE(納斯達克市場代碼：VUN、美國環保署市場代碼：VLA)的監事會和審計委員會主席。蒂特洛在特拉華大學獲得心理學學士學位，在斯坦福大學獲得工商管理碩士學位。我們相信，Tetlow女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在生物技術和製藥行業的公司財務和戰略方面的專業知識，以及她在上市公司的董事會經驗。
Eric Dobmeier自2022年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年4月以來，Dobmeier先生一直擔任專注於腎臟疾病的上市生物技術公司奇努克治療公司(納斯達克：KDNY)的首席執行官兼董事會成員總裁。在加入奇努克治療公司之前，Dobmeier先生於2018年1月至2018年6月擔任銀背治療公司的總裁兼首席執行官。在此之前，Dobmeier先生於2002年至2017年12月在上市生物技術公司西雅圖基因公司(納斯達克代碼：SGEN)擔任責任日益增加的職位，包括從2011年6月至2017年12月擔任首席運營官。在此之前，Dobmeier先生是Venture Law Group和Heller Ehrman LLP律師事務所的律師，在那裏他代表科技公司進行公開和私人融資、合併和收購以及企業合作交易。多布邁爾先生目前是上市生物技術公司Atara BioTreateutics，Inc.(納斯達克代碼：ATRA)的董事會成員，他自2015年以來一直在這家公司任職。多布邁爾先生曾於2016年至2021年擔任適應性生物技術公司(納斯達克代碼：ADPT)董事會成員，2012年至2018年擔任Stemline治療公司董事會成員，並於2017年至2018年擔任Versartis公司董事會成員，這三家公司均為上市生物製藥公司。他在普林斯頓大學獲得歷史學學士學位，在加州大學伯克利分校法學院獲得法學博士學位。我們相信多布邁爾先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有法律、業務發展和運營經驗、在上市生物技術公司的高級管理經驗，以及他在其他生物製藥公司擔任董事的服務。
自2022年12月以來，醫學博士Joanne Waldstreicher一直擔任我們的董事會成員。自2012年12月以來，Waldstreicher博士一直擔任強生(紐約證券交易所股票代碼：JNJ)的首席醫療官，自2002年以來一直擔任各種職務，包括亞太醫療集團首席醫療官兼負責人
 
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強生於2011年至2012年在楊森製藥公司擔任科學技術主管，高級副總裁於2007年至2009年擔任全球藥物開發主管。在加入強生之前，沃爾德斯特雷徹博士在默克研究實驗室負責內分泌學和新陳代謝臨牀研究。Waldstreicher博士目前還擔任紐約大學醫學院人口健康系醫學倫理部的教職員工。Waldstreicher博士在紐約城市大學布魯克林學院獲得化學學士學位，並在哈佛醫學院獲得醫學博士學位。我們相信，基於她作為一名製藥高管的豐富經驗，她有資格在我們的董事會任職，她在臨牀開發、藥物開發戰略和監管事務方面擁有豐富的專業知識。
家庭關係和其他安排
根據將在本次發行結束時終止的經修訂的投票協議，以下董事被任命為我們董事會的董事：
▪
史蒂文斯博士和尹某先生是由我們大多數普通股的持有人選舉產生的。
​
▪
餘博士由TCG Crossover Fund I，L.P.指定，並由我們B系列可轉換優先股的多數持有人選舉產生。
​
▪
Lifton女士由BVF Partners L.P.指定，並由我們B系列可轉換優先股的大多數持有人選舉。
​
▪
Waldstreicher博士由我們的董事會批准，並由我們A+系列可轉換優先股的大多數持有人選舉。
​
▪
Tetlow女士和Dobmeier先生經我們的董事會批准，並由我們A系列可轉換優先股的大多數持有人選舉產生。
​
▪
法裏德博士由我們的董事會共同指定，並得到某些附屬實體的批准。
​
我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。
董事會組成
我們的董事會目前有六名成員，有三個空缺。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將於本次發售結束後立即生效，我們的董事會將分為三個類別，交錯三年任期。在每屆股東周年大會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期自當選之日起至選舉後的第三屆年度股東大會為止。我們的董事將分為以下三類：
▪
第I類董事將由蒂特洛女士和法裏德博士擔任，他們的任期將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿；
​
▪
第二類董事將由Dobmeier先生和Dr.Waldstreicher擔任，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
​
▪
III類董事將由史蒂文斯博士和韋爾奇先生擔任，他們的任期將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿。
​
我們預計，任何因增加董事人數或填補任何現有空缺而增加的董事職位，將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。
根據納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市後12個月內作為一家上市公司在董事會中佔多數。
我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事要求及提供的有關其背景、受僱情況及所屬關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已決定除Raymond Stevens博士外，本公司所有董事均為獨立董事，定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條。
 
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董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的所有董事都有責任履行我們的受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及以他們認為符合我們最大利益的方式真誠行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的、不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們的任何董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以方便我們的業務管理。各委員會的組成和職能如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。每個委員會都打算通過一份滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市規則適用規則和規定的書面章程，我們將在本次發行結束時在我們的網站www.structuretx.com上發佈這份章程。
審計委員會
我們的審計委員會由莎倫·蒂特洛、Daniel·韋爾奇和埃裏克·多布邁爾組成。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會的獨立性要求。泰特洛女士是我們審計委員會的主席。除其他外，該委員會的職能包括：
▪
評估我們獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師；
​
▪
審查和批准聘用我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務；
​
▪
根據法律要求，監督我們的獨立審計師的合夥人在我們的項目團隊中的輪換；
​
▪
在聘用任何獨立審計師之前，以及之後至少每年一次，審查可能合理地被認為影響其獨立性的關係，並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；
​
▪
審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；
​
▪
與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，以及與我們財務控制的範圍、充分性和有效性有關的事項；
​
▪
與管理層和我們的獨立審計師一起審查任何收益公告；
​
▪
建立接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計或審計事項以及其他事項的投訴的程序；
​
▪
準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的報告；
​
▪
根據我們的關聯人交易政策審查和提供對任何關聯人交易的監督，並審查和監測遵守法律和監管責任的情況，包括我們的商業行為和道德準則；
​
▪
審查我們的主要金融風險敞口，包括管理實施風險評估和風險管理的過程的指導方針和政策；
​
▪
定期審查我們的投資政策；以及
​
▪
每年審查和評估審計委員會的業績和審計委員會章程。
​
我們的董事會已經確定，Sharon Tetlow有資格作為SEC法規意義內的審計委員會財務專家，並符合納斯達克的財務複雜性要求，
 
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上市規則。在做出這一決定時，董事會考慮了泰特洛女士的過往經驗、商業頭腦和獨立性。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層定期與我們的審計委員會私下會面。
我們相信，我們審計委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由拉米·法裏德博士組成丹尼爾·韋爾奇和埃裏克·杜邁爾。法裏德博士是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經決定，我們的薪酬委員會的每一位成員都滿足納斯達克股票市場的獨立性要求。該委員會的職能除其他外包括：
▪
審查、修改和批准我們的整體薪酬戰略和政策(或如果它認為合適，向董事會全體成員提出建議)；
​
▪
審查和批准(或如果它認為適當，向董事會全體成員提出建議)我們高管的薪酬和其他聘用條款；
​
▪
審查和批准(或如果它認為適當，向全體董事會提出建議)與我們高管薪酬相關的業績目標和目標，並對照這些目標和目的評估其業績；
​
▪
審查和批准(或如果它認為合適，向全體董事會提出建議)我們建議的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃，以及修改、修改或終止現有的計劃和計劃；
​
▪
評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險，並評估我們的員工薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響；
​
▪
審查並就支付或獎勵給非僱員董事會成員的薪酬類型和金額向全體董事會提出建議；
​
▪
根據《交易所法案》第14A節的要求，制定關於我們股東投票批准高管薪酬的政策，並在法律要求的範圍內確定我們關於高管薪酬諮詢投票頻率的建議；
​
▪
根據《交易法》第10C節的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；
​
▪
管理股權激勵計劃；
​
▪
制定有關股權補償安排的政策；
​
▪
評估我們的高管薪酬計劃的競爭力，評估我們的薪酬政策和戰略在為我們實現預期利益方面的有效性；
​
▪
審查並向董事會全體成員建議任何僱傭協議的條款、遣散費安排、控制權保護的變更以及我們高管的任何其他補償安排；
​
▪
在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中，只要此類報告或委託書中包含此類標題，與管理層一起審查並批准我們的披露；
​
▪
準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的報告(如果適用)；以及
​
▪
每年審查和評估薪酬委員會的業績和薪酬委員會章程。
​
我們相信，我們薪酬委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Daniel Welch、Sharon Tetlow和Joanne Waldstreicher醫學博士組成。我們的董事會已經決定，這個委員會的每個成員都滿足
 
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納斯達克股票市場獨立性要求。韋爾奇先生擔任我們的提名和治理委員會主席。該委員會的職能除其他外包括：
▪
根據董事會批准的標準確定、審查和評估進入董事會的候選人；
​
▪
確定董事會成員的最低任職資格；
​
▪
評估董事在董事會和適用委員會的表現，確定是否適合繼續在我們的董事會任職；
​
▪
評估、提名和推薦董事會成員；
​
▪
評估股東提名的董事會候選人；
​
▪
考慮和評估董事會成員的獨立性；
​
▪
制定一套公司治理政策和原則，並定期審查和評估這些政策和原則及其應用，並向董事會建議這些政策和原則的任何變化；
​
▪
考慮董事可能出現的利益衝突問題；以及
​
▪
每年審查和評估提名和治理委員會以及提名和治理委員會章程的業績。
​
我們相信，我們提名和治理委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括流動性風險和操作風險。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告有關的風險管理。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排有關的風險管理。提名和治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會都會定期通過委員會成員對這些風險的討論來了解這些風險。我們的董事會相信，它對風險監督職能的管理並沒有對我們的董事會領導結構產生負面影響。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高管或員工。我們沒有任何高管目前或在過去一年中擔任過任何有一名或多名高管擔任我們董事會成員或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。
商業行為和道德準則以及企業管治準則
在本次發行完成之前，我們將通過一份商業行為和道德準則，該準則將適用於我們的所有董事、高管和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。在本次發行完成後，我們將在我們的網站www.structuretx.com上公開提供我們的商業行為和道德準則。我們的《商業行為和道德準則》是S-K《條例》第406(B)項中所界定的一項道德準則。本公司網站上包含或可從本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，無論是參考還是其他方式。我們將在我們的網站上披露任何法律要求的關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的信息。
此外，在本次發行完成之前，我們將採用一套公司治理指南，其中將反映關於我們董事會的結構、程序和委員會的某些指導原則。本指南無意更改或解釋任何適用的法律、規則或法規或我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。
 
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高管和董事薪酬
我們在截至2022年12月31日的年度內任命的行政人員，包括我們的首席行政人員和在該年度年底任職的另外兩名薪酬最高的人員，他們是：
▪
雷蒙德·史蒂文斯博士，我們的首席執行官；
​
▪
馬克·巴赫，醫學博士，我們的首席醫療官；以及
​
▪
馬英利博士，我們的首席技術官。
​
薪酬彙總表
下表列出了在截至2022年12月31日的財年中，我們指定的高管獲得的或獲得的或支付給我們的所有薪酬。
姓名和主要職務
​ ​
財政
年
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)
​ ​
選項
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
雷蒙德·史蒂文斯博士
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 487,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 247,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 734,833 ​ ​
首席執行官
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 420,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,596 ​ ​ ​ ​ ​ 283,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,796 ​ ​
馬克·巴赫，醫學博士，博士
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 466,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 615,874 ​ ​
首席醫療官
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 241,288 ​ ​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​ ​ ​ ​ 704,928 ​ ​ ​ ​ ​ 84,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,096,422 ​ ​
馬英利，博士。
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 374,421(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 744,738 ​ ​ ​ ​ ​ 120,117(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3,047(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,242,323 ​ ​
首席技術官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
披露的金額代表根據我們的2019年股權激勵計劃(根據FASB ASC主題718計算)在2022和2021財年向我們指定的高管授予的股票期權的授予日期公允價值合計。這一數額並不反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。
​
(2)
金額代表2021年及2022年財政年度的適用指定行政人員所賺取的績效獎金（如適用），詳情見下文“—非股權激勵計劃薪酬”小節。
​
(3)
Dr.Ma 2022年的工資是251.94萬元。換算成美元是基於2022財年人民幣兑美元的月平均匯率為6.73元人民幣。
​
(4)
馬博士2022財年的績效獎金為人民幣808，244元。換算成美元乃按二零二二財年每月平均匯率人民幣6. 73元/美元計算。
​
(5)
金額代表我們代表Dr.Ma支付的交通和餐飲津貼。支付的金額為人民幣20,500元。換算成美元是基於2022財年人民幣兑美元的月平均匯率為6.73元人民幣。
​
年度基本工資
我們任命的高管的2022年年度基本工資比率如下表所示。
名稱
​ ​
2022基座
工資率
​
雷蒙德·史蒂文斯博士(1)
 ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​
馬克·巴赫，醫學博士(2)
 ​ ​ ​ $ 468,650 ​ ​
馬英利博士(3)
 ​ ​ ​ $ 376,544 ​ ​
​
(1)
史蒂文斯博士的年度基本工資自2022年3月1日起生效。從2022年1月1日到2022年2月28日，史蒂文斯博士的年基本工資為42.4萬美元。
​
(2)
巴赫博士的年度基本工資標準自2022年3月1日起生效。從2022年1月1日到2022年2月28日，巴赫的年基本工資為45.5萬美元。
​
(3)
Dr.Ma的年基本工資為人民幣2,533,680元(376,544美元)，自2022年3月1日起生效。此前，Dr.Ma從2022年1月1日至2022年2月28日的年基本工資為244.8萬元人民幣(合36.381萬美元)。本文中報告的所有金額均按2022財年每月6.73元人民幣兑1美元的平均匯率折算為美元。
​
 
182
目錄
 
2023年1月，根據我們獨立薪酬顧問的建議，我們的董事會批准了我們任命的每位高管的以下基本工資，並於與此次發行相關的承銷協議之日生效：史蒂文斯博士，605,000美元；巴赫博士，487,450美元；Dr.Ma，人民幣2,676,930元(382,420美元)。
非股權激勵計劃薪酬
我們尋求激勵和獎勵我們的高管，因為他們取得了與我們的公司目標和每個財年的期望相關的成就。2022年，史蒂文斯博士、巴赫博士和馬博士都有資格獲得年度績效獎金，獎金的基礎是我們董事會確定的某些預先確立的公司業績目標的實現情況(史蒂文斯博士的權重為100%，巴赫和馬博士的權重為90%)，巴赫博士和馬博士的個人業績目標(巴赫博士和馬博士的權重為10%)。根據高管聘用協議的條款，史蒂文斯博士的目標獎金相當於其年度基本工資的33%，如果成就水平超出預期，獎金可能高達55%。根據聘書條款，巴赫博士的目標獎金相當於其年度基本工資的35%。根據新馬聘用合約的條款(定義見下文“與我們指定的主管人員訂立的協議”)，Dr.Ma的目標獎金相當於其年度基本工資的35%。2023年1月，我們的董事會確定2022年公司目標總體上實現了90%，史蒂文斯博士的目標獎金確定為55%，巴赫博士和馬雲博士各自實現了100%的個人業績目標。因此，我們的董事會批准為我們任命的每位高管發放2022年的年度績效獎金，這反映在上面薪酬摘要表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。
2023年1月，根據我們的獨立薪酬顧問的建議，我們的董事會批准了我們任命的每位高管的以下目標獎金金額，以年度基本工資的百分比表示，並於與此次發行相關的承銷協議日期生效：史蒂文斯博士，50%；巴赫博士，40%；Dr.Ma，40%。
基於股權的激勵獎勵
我們以股權為基礎的獎勵旨在使我們和股東的利益與我們的員工和顧問(包括我們的高管)的利益保持一致。我們的董事會或其授權的委員會負責批准股權授予。
我們通常使用股票期權和限制性股票獎勵作為對高管人員長期薪酬的激勵，因為只有當我們的股價上漲時，股票期權才允許我們的高管人員從這種形式的股權薪酬中實現價值，而限制性股票獎勵使我們高管人員的利益與我們股東的總體利益保持一致。我們授予高管的某些購股權允許“提前行使”，據此高管可以在歸屬前購買受購股權約束的股份，但受我們回購權利的約束，回購權利根據購股權的歸屬時間表失效。同樣地，根據受限股份授出而發行的普通股須受吾等根據受限股份授出之歸屬時間表失效之購回權利所規限。
我們可以在董事會決定的適當時間授予股權獎勵。我們的高管通常會在開始受僱於我們時以股票期權的形式獲得初始授予。額外的資助可能會定期發生，以便具體激勵高管實現特定的公司目標，或獎勵出色業績的高管。
所有購股權均以不低於授予當日一股普通股的公平市價的每股行使價授予。我們的股票期權一般在四年內授予。授予我們指定的高管的股權獎勵可能會在某些終止和控制權變更的情況下加速歸屬和行使，如下文標題為“-終止或控制權變更時的潛在付款”和“-員工福利計劃”小節中更詳細地描述。
2022年1月20日，關於Dr.Ma開始受僱於我們，我們授予馬雲博士購買400,000股普通股的購股權，行使價為每股 美元2.6美元，歸屬開始日期為2021年5月11日。馬博士的認股權授予如下：標的四分之一股份
 
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目錄
 
於歸屬開始日期一週年歸屬購股權，其餘股份於歸屬開始日期起計36個月按月等額分期付款，惟須受Dr.Ma持續服務至該等歸屬日期為止。
2023年1月，根據我們的獨立薪酬顧問的建議，我們的董事會批准向我們任命的每位高管授予以下購股權，將根據2023年股權激勵計劃或2023年計劃授予，在與此次發行相關的承銷協議簽署後生效：史蒂文斯博士1,600,000股普通股；巴赫博士450,000股普通股；Dr.Ma 250,000股普通股。這些購股權的每股行使價格將等於每股普通股的公平市場價值，這是基於承銷商在此次發行中提供美國存託憑證的價格。每個股票期權將授予：為期四年，取決於高管在每個授予日期之前的連續服務，對於巴赫和馬博士，取決於在授予後的第一年實現某些臨牀里程碑。在某些情況下，期權的歸屬和可行使性會加速。
截至2022年12月31日的傑出股權獎
下表列出了截至2022年12月31日每位被任命的高管持有的未償還股權獎勵。
​ ​ ​
選項獎(1)
​ ​
股票獎勵(1)
​
名稱
​ ​
授予
日期
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
可鍛鍊
(#)
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
不可行使
(#)
​ ​
選項
練習
每件價格
共享
($)(2)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量：
個股票或
單位：
庫存
那個
沒有
已歸屬
(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
沒有
已歸屬
($)(3)
​
雷蒙德·史蒂文斯博士
 ​ ​ ​ ​ 4/29/2019(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,641 ​ ​ ​ ​ ​ 2,454,615 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2020(5) ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2021(6) ​ ​ ​ ​ ​ 258,159 ​ ​ ​ ​ ​ 280,608 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
馬克·巴赫，醫學博士，博士
 ​ ​ ​ ​ 9/23/2021(7) ​ ​ ​ ​ ​ 218,103 ​ ​ ​ ​ ​ 363,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21 ​ ​ ​ ​ ​ 9/22/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
馬英利，博士。
 ​ ​ ​ ​ 1/20/2022(8) ​ ​ ​ ​ ​ 158,333 ​ ​ ​ ​ ​ 241,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2.60 ​ ​ ​ ​ ​ 1/19/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
所有購股權和股票獎勵都是根據2019年計劃授予的，該計劃的條款如下所述--員工福利計劃-2019年股權激勵計劃。
​
(2)
所有購股權授予均按本公司董事會或薪酬委員會真誠決定的授予日普通股公平市價的每股行權價授予。
​
(3)
市值是以每股15.00美元（首次公開發行價）計算的。
​
(4)
此限制性股票獎勵受與史蒂文斯博士於2019年4月29日簽訂的股份限制協議條款的約束。於二零二零年四月二十九日歸屬及解除受限制股份回購權利約束的股份的四分之一，以及其餘歸屬受回購權利約束的股份於其後按月平均分36次釋放，但須持續服務至每個該等歸屬日期。如果發生“控制權變更”​(如史蒂文斯博士的股份限制協議中所定義)，回購權利將失效，受回購權利約束的所有當時未歸屬的受限股份將自動變為完全歸屬。
​
(5)
於2020年5月16日歸屬的受購股權約束的股份的四分之一，以及受購股權歸屬的剩餘股份按36個月等額分期付款，並須持續服務至每個該等歸屬日期。該認購權亦須儘早行使，並可於授出日期起即時行使。
​
(6)
受購股權規限的股份按48個月平均分期付款，但須持續服務至每個該等歸屬日期。
​
(7)
於2022年6月21日歸屬的受購股權約束的股份的四分之一，以及受購股權歸屬的剩餘股份歸屬36股，此後每月支付相等的分期付款，但須持續服務至每個該等歸屬日期。
​
(8)
於2022年5月11日歸屬的受購股權約束的股份的四分之一，以及受購股權歸屬的剩餘股份分成36股，此後按月等額分期付款，但須持續服務至每個該等歸屬日期。
​
在特定情況下，由我們指定的某些高管持有的股票期權有資格加速歸屬。有關這種潛在加速的描述，請參閲下面標題為“終止或控制變更時的潛在付款”的小節。
我們沒有對我們任命的高管在2022年持有的任何未償還股權獎勵進行實質性修改。
 
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目錄
 
新興成長型公司狀況
我們是一家“新興增長型公司”，如《就業法》所定義。作為一家新興增長型公司，我們將免除與高管薪酬相關的若干要求，包括要求就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票，以及提供有關首席執行官薪酬總額與全體員工年度薪酬總額中位數比率的信息，每一項都符合2010年《投資者保護和證券改革法案》的要求，該法案是多德—弗蘭克法案的一部分。
不合格延期補償
我們不維護不合格的固定繳費計劃或其他不合格的遞延薪酬計劃。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供非限定固定貢獻或其他非限定遞延補償福利。
與我們指定的高級管理人員的僱傭安排
以下是我們與我們指定的高管的僱傭安排。有關離職補償及其他福利的討論，請參閲下文標題為“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”的小節。
雷蒙德·史蒂文斯博士。我們於2019年5月與史蒂文斯博士簽訂了一項高管僱傭協議，該協議支配着他目前在我們公司的僱傭條款。該協議沒有具體條款，規定可以隨意僱用。根據協議，史蒂文斯博士有權獲得年度基本工資，並有資格獲得年度績效獎金，目標相當於其年度基本工資的預定百分比，這是基於我們董事會確定的某些公司和個人目標的實現情況。史蒂文斯博士的協議還規定了某些遣散費福利，這些福利將被Severance計劃(定義如下)所取代，如下所述-終止或控制權變更時的潛在付款。
馬克·巴赫，醫學博士，博士。我們於2021年4月與巴赫博士簽訂了一份聘書，其中規定了他目前在我們公司的僱傭條款。該協議沒有具體條款，規定可以隨意僱用。根據聘書，巴赫博士有權獲得年度基本工資，並有資格獲得年度績效獎金，目標相當於其年度基本工資的預定百分比，這是基於我們董事會確定的某些公司和個人目標的實現情況。巴赫博士的聘書還規定了某些遣散費福利，這些福利將被Severance計劃取代，如下所述-終止或控制權變更時的潛在付款。
馬英利博士。我們於2022年11月就Dr.Ma被任命為我們的首席技術官與我們簽訂了一份新的僱傭合同(在此稱為新的馬雲僱傭合同)，該合同管轄了我們目前她在我們的僱傭條款，並取代了我們於2021年5月與馬英利博士簽訂的原始僱傭合同(本文稱為原馬氏僱傭合同)。根據新馬聘用合同，馬博士的任期為固定期限，自2022年11月1日開始，至2024年5月10日結束。根據新馬聘用合同，馬博士有權獲得年度基本工資，並有資格獲得年度績效獎金，其目標相當於其年度基本工資的預定百分比，基於我們董事會確定的某些公司和個人目標的實現情況。此外，於2022年1月20日，根據原馬博士聘用合約的條款，馬博士獲授予一項初始購股權，以購買40萬股普通股，詳情見上文“-股權激勵獎勵”一節。根據適用的法律，新的馬雲僱傭合同還規定了某些通知要求。
終止或控制權變更時的潛在付款
無論被任命的執行幹事的服務以何種方式終止，每個被任命的執行幹事都有權獲得在其服務期間賺取的數額，如適用的未付薪金。此外，史蒂文斯博士和巴赫博士根據他們的高管僱傭協議和聘書分別有權獲得某些遣散費福利，但前提是他們簽署了一份索賠釋放書
 
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所有公司財產，遵守終止合同後的義務和辭去我們的所有職位；這些福利將被如下所述的遣散計劃所取代。馬博士，中國公民，受某些通知要求的約束，如下所述。
僱傭安排
史蒂文斯博士的高管聘用協議和巴赫博士的聘書分別規定，如果被任命的高管被我們無故終止聘用(死亡或殘疾除外)，或者如果被任命的高管因​(各自的高管聘用協議或聘書中的定義，視具體情況而定)在​(定義如下)之外的“好的理由”而辭職，他將有權獲得：(I)繼續支付其當時目前的基本工資六個月，(Ii)僅限於史蒂文斯博士，其非自願離職當年的年度獎金目標的50%，(Iii)如果離職或辭職發生在上一歷年的年度獎金支付(本文中稱為上一年度獎金)之前，則支付上一歷年的年度獎金，(Iv)支付眼鏡蛇持續健康保險的保費，最長可達六個月，及(V)指定高管當時持有的未歸屬股權獎勵將加速授予，猶如他在離職之日後提供了額外六個月的繼續服務一樣。
此外，根據史蒂文斯博士的高管聘用協議和巴赫博士的聘書，如果我們無故終止他們的僱傭關係(​)(死亡或殘疾除外)，或者他們在控制權變更完成前三個月或之後的12個月內(此處稱為控制權變更期間)以代替上述遣散費的“好的理由”​(各自的高管聘用協議或聘書中定義的每一個)辭職，他們將有權獲得(I)相當於他們的年度基本工資加上他們非自願終止當年的年度獎金目標的遣散費，(Ii)他們上一年的獎金(如果適用)，(Iii)COBRA持續健康保險的保費，最長可達12個月，以及(Iv)被任命的高管當時持有的未歸屬股權獎勵將完全歸屬並立即可行使。
此外，如果史蒂文斯博士或巴赫博士因死亡或殘疾而被解僱，他們(或他們的繼承人或遺產，視情況而定)將獲得(I)離職當年的目標年度獎金，按離職前一個歷年的天數按比例計算，外加(Ii)他們上一年的獎金(如果適用)。
根據新馬僱傭合同，馬博士須遵守某些通知要求。如果馬博士辭職，她必須向公司提供至少30天的書面通知，如果我們要求或如果認為有必要，我們可以免除這一期限。我們可以在適用法律允許的任何理由和任何情況下終止New Ma僱傭合同，如果適用法律要求，我們將提供事先通知或代通知金。
我們在本次發行的承銷協議執行前授予的指定高管認股權受2019年計劃條款的約束；2019年計劃中的終止和控制權變更條款以及根據該計劃授予的購股權的描述在下面的“-員工福利計劃”中提供。史蒂文斯博士的受限股票在“控制權變更”​(如史蒂文斯博士的股份限制協議中證明其受限股份的定義)後可能會加速歸屬，如上文截至2022年12月31日的傑出股權獎表格中所述。
離職計劃
2023年1月，與此次發行相關，董事會批准了一項離任和變更控制計劃，或稱離任計劃，根據該計劃，我們任命的每名高管都有資格根據該計劃的條款獲得福利。離職計劃自與本次發售相關的承銷協議簽署之日起生效，並分別取代史蒂文斯博士和巴赫博士的高管聘用協議和聘書中的遣散費條款。離職計劃為我們指定的高管在(I)“控制權變更終止”或(Ii)“定期終止”​(各自如下所述)時提供遣散費和/或控制權變更福利。在控制權終止變更時，我們指定的每位高管有權獲得相當於其基本工資一部分的一次性付款(史蒂文斯博士18個月，巴赫和馬雲博士12個月)，一次性支付相當於其年度目標現金獎金的150%(史蒂文斯博士)或100%(巴赫和馬雲博士)，支付眼鏡蛇
 
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一段時間內的保費(史蒂文斯博士最長18個月，巴赫和馬雲博士12個月)，並全面加快尚未完成的時間授予股權獎勵的授予。如果股權獎勵在控制權交易發生某些變化時沒有被假定、繼續或取代，並且高管的聘用在緊接控制權變更之前沒有被終止，則該股權獎勵的歸屬也將全面加快(對於需要業績歸屬的股權獎勵，除非個別獎勵文件中另有規定，否則將被視為實現了目標)。在正式終止合同時，史蒂文斯博士有權獲得相當於其年度目標現金獎金100%的一次性付款，史蒂文斯、巴赫和馬博士每人有權獲得相當於其基本工資一部分的一次性付款(史蒂文斯博士12個月，巴赫和馬博士9個月)，在一段時間內支付眼鏡蛇保費(史蒂文斯博士最多12個月，巴赫和馬雲博士最多9個月)，並部分加快尚未完成的時間授予股權獎勵的授予(史蒂文斯博士12個月，巴赫和馬雲博士6個月)。遣散費計劃下的所有遣散費福利均以執行鍼對公司的有效索賠為條件。
就《離職計劃》而言，“定期終止”是指在沒有“原因”(且不是死亡或殘疾的結果)或“充分理由”的情況下辭職的非自願終止，每一種情況下，在“2023年計劃”所界定的“控制權變更”或“控制權變更期間”之前三個月和之後12個月開始的一段時間內都不會發生。就《離職計劃》而言，“控制權變更終止”是指在控制權變更期間發生的任何情況下，無故(而非死亡或殘疾)的非自願終止或有充分理由的辭職。
其他薪酬和福利
我們所有被任命的高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力和人壽保險計劃，在每種情況下，都可以與我們所有其他員工一樣的基礎上參加。我們為我們所有的員工支付人壽保險、傷殘保險、意外死亡保險和肢解保險的保費，包括我們指定的高管。我們通常不會向我們指定的高管提供額外福利或個人福利。
員工福利計劃
我們相信，我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具，可以使我們員工、顧問和董事的長期財務利益與我們股東的財務利益保持一致。此外，我們相信，我們授予股票期權和其他基於股權的獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵員工、顧問和董事，並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。我們的股權激勵計劃和401(K)計劃的主要特點總結如下。這些摘要是通過參考計劃的實際文本來限定的，這些計劃的實際文本除了401(K)計劃之外，作為本招股説明書的一部分的登記聲明的證物。
2023股權激勵計劃
我們的董事會於2023年1月通過了我們的2023年股權激勵計劃，或稱2023年計劃，我們的股東也批准了這一計劃。我們的2023年計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予《國税法》第422節所指的激勵性股票期權或ISO，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的股票獎勵。我們的2023年計劃是我們2019年計劃的繼承和延續，並在與此次發行相關的承銷協議執行之前立即生效。除非文意另有説明，且與2023年計劃的條款一致，否則以下提及的普通股應被視為包括等同於普通股的美國存託憑證數量。
授權股份。最初，在我們的2023計劃生效後，根據我們的2023計劃可以發行的普通股的最大數量將是20,589,597股普通股，這是 (I)12,000,000股新普通股，(Ii)在我們的2023計劃生效時根據我們的2019年計劃可供發行的普通股數量的總和，以及(Iii)根據我們的2019年計劃授予的、被沒收、終止、到期或以其他方式授予的受未償還購股權或其他股票獎勵約束的任何普通股
 
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沒有發放。此外，根據我們的2023計劃為發行預留的普通股數量將於每個日曆年的1月1日自動增加，從2024年1月1日至2033年1月1日，金額相當於每次自動增持日期前一個日曆月最後一天已發行普通股總數的4%，或由我們的董事會決定的較少數量的普通股。根據我們的2023年計劃，因行使ISO而可能發行的普通股最高數量為62,000,000股。
根據我們的2023計劃授予的股票獎勵到期或終止而未完全行使，或以現金支付而不是普通股的普通股，不會減少根據我們的2023計劃可供發行的普通股數量。此外，如果普通股是根據我們2023計劃的股票獎勵發行的，如果我們回購普通股或普通股被沒收，則普通股將可用於我們2023計劃下的未來授予。這包括用於支付股票獎勵的行使價格或用於履行與股票獎勵相關的預扣税義務的普通股。
規劃和管理。我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會(在此稱為計劃管理人)將管理我們的2023計劃。我們的董事會還可以授權一個或多個個人或團體進行以下一項或多項工作：(1)指定指定股票獎勵的接受者(高級管理人員除外)，但不得授予任何個人或團體授予自己股票獎勵的權力；(2)確定適用於該等股票獎勵的普通股數量；以及(3)決定該等股票獎勵的條款。
根據我們的2023年計劃，我們的董事會有權決定和修改獎勵條款和基本協議，包括：
▪
個收件人；
​
▪
股票獎勵的行使、購買或執行價格(如有)；
​
▪
股票獎勵是否包括普通股或美國存託憑證；
​
▪
每股獎勵的普通股數量；
​
▪
適用於裁決的歸屬時間表，以及任何歸屬加速；以及
​
▪
在行使或結算裁決時應支付的對價形式(如有)。
​
根據2023年計劃，董事會通常也有權在任何受到不利影響的參與者同意的情況下實施：
▪
降低任何未完成的授權書的行使、購買或執行價格；
​
▪
(Br)取消任何懸而未決的裁決，並因此取消代替其他裁決、現金或其他對價的贈款；或
​
▪
根據公認會計原則視為重新定價的任何其他行為。
​
選項。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據我們《2023年計劃》的條款和條件決定期權的行權價格，前提是期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據我們的2023年計劃授予的期權，按計劃管理人在股票期權協議中指定的比率授予。
對ISO的税收限制。根據我們的所有股票激勵計劃，期權持有人在任何日曆年度內首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市值總額，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人士不得於授出時擁有或被視為擁有超過吾等或吾等任何聯屬公司總投票權10%的股份，除非(I)購股權行使價至少為授出日受購股權規限的普通股公平市值的110%，及(Ii)購股權自授出日期起計五年屆滿後不可行使。
限制性股票單位獎。限制性股份單位是根據計劃管理人通過的限制性股份單位獎勵協議授予的。限制性股份單位可以作為任何形式的法律代價授予，這可能是我們的董事會可以接受的，也是適用法律允許的。一個
 
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限制性股份單位可以現金、普通股的交付、計劃管理人認為適當的現金和普通股的組合、或限制性股份單位協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，限制股單位所涵蓋的普通股的股息等價物可記入貸方。除適用的獎勵協議另有規定外，一旦參與者的持續服務因任何原因終止，尚未歸屬的限制性股份單位將被沒收。
限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去為我們提供的服務或我們董事會可能接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理人決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的任何或全部普通股，這些普通股在參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬。
股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值授予協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的購買價或執行價，一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據我們的2023計劃授予的股份增值權按照計劃管理人確定的股份增值權協議中指定的比率授予。
績效獎。我們的2023計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。計劃管理人可以安排獎勵，以便普通股、現金或其他財產只有在指定的績效期間內實現某些預先設定的績效目標後才會發行或支付。
用於確定此類業績目標的業績標準可基於計劃管理人確定的下列各項中的任何一項或其組合：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；總股東回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股價；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税前營業收入；税前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本降低的目標；營運資本水平的改善或達到；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收益或營業收入的增長；賬單；臨牀前開發相關的複合目標；融資；監管里程碑，包括批准化合物；股東流動性；公司治理和合規；產品商業化；知識產權；人事事項；內部研究或臨牀項目的進展；合作項目的進展；合作伙伴滿意度；預算管理；臨牀成果；完成臨牀研究的各個階段(包括治療階段)；宣佈或提交臨牀研究的初步或最終數據，無論是在特定的時間表上還是總體上；臨牀試驗的及時完成；提交IND和NDA以及其他監管成就；合作伙伴或合作者的成就；內部控制，包括與2002年薩班斯-奧克斯利法案相關的控制；研究進展，包括計劃的制定；投資者關係、分析師和溝通；製造成就(包括從生產運行中獲得特定的產量和與工藝開發活動相關的其他可衡量目標)；戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；在公司產品的營銷、分銷和銷售方面與商業實體建立關係(包括與集團採購組織、分銷商和其他供應商)；供應鏈成就(包括與活性藥物成分和其他成分材料的製造商或供應商以及公司產品的製造商建立關係)；共同開發、共同營銷、利潤分享、合資或其他類似安排；個人業績目標；公司發展和規劃目標；以及計劃管理者選擇的其他業績衡量標準。
業績目標可以基於全公司的基礎上，關於一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，並以絕對或相對於一個或多個部門的業績為基礎
 
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更多可比公司或一個或多個相關指數的表現。除非另有規定(I)在授標時的授獎協議中，或(Ii)在確定目標時列出業績目標的其他文件中，我們將在計算業績目標的實現情況時適當調整如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除任何法定調整公司税率的影響；(5)排除性質“不尋常”或根據公認會計原則“不經常”發生的項目的影響；。(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；。(7)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內達到目標水平的業績目標；。(8)排除因任何股息或分拆、股份回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股東派發定期現金股息以外的任何分派而導致已發行普通股的任何變動的影響；。(9)排除我們的紅利計劃下以股份為基礎的補償和發放紅利的影響；。(10)不包括根據普遍接受的會計原則須予支出的與潛在收購或剝離有關的成本；。(11)剔除根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用；及(12)剔除接納呈交FDA或任何其他監管機構的文件的審核及/或批准時間的影響。此外，我們保留在實現目標時減少或取消應得的補償或經濟利益的酌處權。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。
其他股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。計劃管理人將設定股票獎勵下的普通股數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
非員工董事薪酬限額。於任何日曆年向任何非僱員董事授出或支付的所有薪酬總值，包括吾等向有關非僱員董事授出的股份獎勵及支付的現金費用，總值將不超過1,000,000美元(就財務報告而言，任何有關股份獎勵的價值乃根據授予日期計算)。
資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股份拆分、反向股份拆分或資本重組，將對以下方面進行適當調整：(I)根據我們的2023計劃為發行保留的普通股的類別和最大數量，(Ii)股票儲備每年可自動增加的普通股的類別和最大數量，(Iii)在行使ISO時可能發行的普通股的類別和最大數量，以及(Iv)普通股的類別和數量以及行使價、執行價或購買價，如果適用，在所有已發行的股票獎勵中。
公司交易。如果發生公司交易，以下條款適用於我們2023計劃下的股票獎勵，除非參與者與我們或我們的附屬公司達成的股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或者除非計劃管理人在授予時另有明確規定。
如果發生公司交易，我們2023計劃下的任何未償還股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可能會轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或取得股份的公司(或其母公司)不承擔、繼續或取代該等股份獎勵，則就其持續服務在交易生效時間前並未終止的參與者或現有參與者所持有的任何該等股份獎勵而言，該等股份獎勵的歸屬(及可行使性，如適用)將全數加速至交易生效時間之前的日期(視乎交易的有效性而定)，而該等股份獎勵如不在交易生效時間或之前行使(如適用)，則終止。而吾等就該等股份獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎交易的有效性而定)。對於根據績效水平具有多個授予級別的績效獎勵，除非獎勵協議或管理人另有規定，否則獎勵將以目標的100%加速。如果尚存或取得股份的公司(或其母公司)不承擔、繼續或取代該等股份獎勵，則就任何
 
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對於由非現有參與者持有的該等股份獎勵，如在交易生效前未予行使(如適用)，則該等獎勵將會終止，但吾等就該等股份獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可在交易進行後繼續行使。計劃管理人沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或股票獎勵的部分，也沒有義務對所有參與者採取相同的行動。
如果股票獎勵不在交易生效時間之前行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可全權酌情規定，股票獎勵持有人不得行使該股票獎勵，但將獲得相當於(I)參與者在股票獎勵行使時將獲得的財產價值超過(Ii)該持有人就該行使而應支付的任何行使價格的 (I)超額(如果有的話)的付款。
根據我們的2023計劃，公司交易的定義包括：(I)出售我們的全部或幾乎所有資產；(Ii)出售或處置超過50%的已發行證券；(Iii)完成合並、合併或類似交易，而吾等未能在交易中倖存；及(Iv)完成合並、合併或類似交易，而吾等確實在交易中倖存，但在交易前已發行的普通股憑藉交易轉換或交換為其他財產，除非吾等與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定。
控制中的更改。如果控制權發生變化，根據我們的2023計劃的定義，根據我們的2023計劃授予的獎勵將不會自動加速授予和可執行性，儘管這種待遇可能會在獎勵協議中做出規定。
根據我們的2023年計劃，控制權變動的定義包括：（i）任何人士或公司收購我們當時未發行證券超過50%的合併投票權；（ii）合併、合併或類似交易，而緊接交易前我們的股東並不直接或間接擁有，50%以上的倖存實體的合併投票權（或尚存實體的母公司）；（iii）出售、租賃，獨家許可或以其他方式處置我們的全部或絕大部分資產，但不限於向超過50%的實體出售。（iv）董事會多數成員未經批准的變動。
可轉讓性。參與者不得根據我們的2023計劃轉讓股票獎勵，除非通過遺囑、世襲和分配法則或我們的2023計劃另有規定。
修改或終止計劃。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2023計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對該參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2023年計劃之日的十週年之後，不能授予任何ISO。在我們的2023計劃暫停期間或終止後，不得授予任何股票獎勵。
2019年股權激勵計劃
我們的2019年計劃最初是在2019年4月由董事會通過並由股東批准的；隨後進行了修訂，最近一次是在2021年12月。我們的2019年計劃允許向員工授予ISO，包括任何母公司或子公司的員工，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵。一旦我們的2023年計劃生效，我們的2019年計劃將不再提供進一步的撥款。根據我們的2019年計劃授予的任何未完成的獎勵將仍然受制於我們的2019年計劃和適用的獎勵協議的條款。
授權股份。根據我們的2019年計劃，可能發行的普通股最高數量為8,916,263股。根據我們的2019年計劃授予的股票獎勵到期或以其他方式終止而沒有全部行使或以現金而不是股票支付的股票不會減少我們2019年計劃下可供發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的任何股份因任何原因被本公司沒收或回購，則被沒收或回購的股份將恢復到2019年計劃下再次可供發行。任何先前發行的股份，而該等股份是
 
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為履行預扣税義務或作為行使或購買股票獎勵價格的對價而重新獲得的股票將再次可根據2019年計劃發行。
規劃和管理。我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會(在此稱為計劃管理人)管理我們的2019計劃和根據該計劃授予的股票獎勵。根據我們的2019年計劃，計劃管理人有權，其中包括：(I)確定股票獎勵獲得者；(Ii)決定股票獎勵的形式和條款；(Iii)決定獎勵的股票或其他代價的數量；(Iv)決定要授予的股票獎勵的類型；(V)確定我們普通股的公平市值；(Vi)解釋和解釋2019年計劃及其下的任何協議；(Vii)解釋和解釋2019年計劃及其下授予的股票獎勵；(Viii)解決有關2019年計劃和股票獎勵的所有爭議；(Ix)加快股票獎勵的歸屬和可行使性；(X)隨時暫停或終止2019年計劃；(Xi)修訂2019年計劃和股票獎勵，並在必要時提交任何修訂供股東批准；(Xii)對外籍人士或在美國境外受僱的參與者採取必要和適當的程序和子計劃；及(Xiii)使2019年計劃的管理需要或適宜作出所有其他決定。
根據2019年計劃，經任何不利影響的參與者同意，計劃管理人通常還有權實施：(I)減少任何流通股獎勵的行使、購買或執行價格；(Ii)取消任何流通股獎勵，並授予替代其的新期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票獎勵、現金或其他對價；或(Iii)根據公認的會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
共享選項。ISO和NSO根據計劃管理人通過的份額獎勵協議授予。計劃管理人在2019年計劃的條款和條件內決定股票期權的行使價格，前提是股票期權的行使價格一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%(或某些大股東的公平市值的110%)。根據2019年計劃授予的股票期權，按計劃管理員指定的比率授予。購買在行使購股權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，並可能包括：(I)支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票；(Ii)符合根據(由聯邦儲備委員會頒佈的)規則T制定的計劃，該計劃在發行受購股權約束的普通股之前，導致我們收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向我們支付總行權價的不可撤銷的指示；(Iii)通過向我們交付普通股；(Iv)如購股權為NSO，則以無現金“淨行使”安排支付；。(V)延期付款安排；或。(Vi)計劃管理人批准的其他法律代價。計劃管理人決定根據2019年計劃授予的股票期權的期限，最長為10年(如果是某些大股東，則為5年)。計劃管理人應確定傷殘、死亡、退休、授權休假或持有人身份的任何其他變化或據稱的變化對股票獎勵的影響。除非計劃管理人另有規定，否則股票期權通常不能轉讓，除非通過遺囑、繼承法和分配法。
限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去為我們提供的服務或我們董事會可能接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理人決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日起該參與者持有的任何或全部普通股。
公司交易。我們的2019年計劃規定，除非我們與獲獎者之間的股票獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則在發生“公司交易”的情況下，計劃管理人可就此類股票獎勵採取以下一項或多項行動：
▪
安排尚存或收購的公司或其母公司或附屬公司承擔、延續或取代股份獎勵；
​
 
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▪
安排將我們持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存的或收購的公司，或其母公司或子公司；
​
▪
加快全部或部分股票獎勵的授予，並規定如果在交易生效時或之前沒有行使股票獎勵，則終止股票獎勵；
​
▪
安排我們持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；
​
▪
取消或安排取消股票獎勵，但在交易生效前未授予或未行使的範圍內，以換取本公司董事會全權酌情認為適當的現金對價(包括無對價)；以及
​
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支付的款項等於 (I)在緊接交易生效時間之前行使股票獎勵時參與者應獲得的財產價值超過(Ii)參與者就行使權利而應支付的任何行使價格的超額(如果有)。
​
計劃管理人沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵，也沒有義務以相同的方式對待所有參與者。根據2019年計劃，“公司交易”一般定義為：(I)在單一交易或一系列相關交易中完成：(I)出售吾等所有或實質上所有資產；(Ii)出售或處置吾等至少90%的已發行證券；(Iii)吾等未能在交易中倖存的合併或合併；或(Iv)吾等確實在交易中倖存但緊接交易前已發行的普通股因交易而轉換或交換為其他財產的合併或合併。
資本結構的變化。如發生“資本化調整”，董事會將酌情對(I)根據2019年計劃預留供發行的股份類別和最高數目；(Ii)行使ISO時可能發行的股份類別和最高數目；以及(Iii)須予流通股獎勵的股份類別和數目及每股價格作出適當和比例的調整。就《2019年計劃》而言，“資本化調整”一般指在未收到吾等透過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股份股息、現金以外財產股息、大額非經常性現金股息、股份拆分、股份反向拆分、清算股息、股份組合、換股、公司結構改變或任何類似股權重組交易(在財務會計準則第718號聲明的涵義內)的情況下，在2019年計劃下本公司普通股或任何股份獎勵中所作的任何變動(或與此有關的其他事項)。
控制中的更改。股份獎勵可根據適用的股份獎勵協議或其他書面協議的規定，在控制權變更時或之後額外加速歸屬及行使，但如無該等規定，則不會出現該等加速。根據2019年計劃，“控制權變更”一般定義為(I)合併、合併或類似交易，即緊接交易完成後，截至緊接交易前，我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或尚存實體的母公司)合併後尚未完成的投票權的50%以上，其比例與緊接交易前的比例基本相同；(Ii)出售、租賃、獨家授權或其他方式出售、租賃、獨家授權或以其他方式處置吾等的全部或實質所有綜合資產，但出售、租賃、獨家許可或其他方式處置吾等的全部或實質所有綜合資產，而該實體的合併投票權超過50%由吾等股東以與緊接交易前彼等對吾等未償還有投票權證券的所有權大致相同的比例擁有；或(Iii)股東或董事會批准公司徹底解散或清盤的計劃，或公司徹底解散或清盤的情況，但清盤成為母公司除外。
可轉讓性。參與者不得轉讓我們2019計劃下的股票獎勵，除非通過遺囑、世襲和分配法，或我們2019年計劃或根據2019年計劃授予的股票獎勵另有規定。
修改或終止計劃。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2019年計劃；條件是，未經受影響的持有人同意，對2019年計劃的任何修訂不得對任何已發行股票獎勵產生實質性和不利影響。某些重大修改需要得到我們股東的批准。除非提前終止，否則2019年計劃將自動終止至2029年4月17日。2019年計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃授予任何股票獎勵。
2023年員工股票購買計劃
2023年1月，我們的董事會通過了我們的2023年員工購股計劃，我們的股東也批准了這一計劃。我們的ESPP在承保簽約前立即生效
 
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與此次發行相關的協議。我們ESPP的目的是確保和保留新員工的服務，保留現有員工的服務，併為這些員工提供激勵，讓他們為我們和我們附屬公司的成功盡最大努力。我們的ESPP將包括兩個組成部分。其中一個組成部分將允許符合條件的美國員工購買我們的普通股，其方式可能符合守則第423節的優惠税收待遇。另一個組成部分將允許授予沒有資格享受這種優惠税收待遇的購買權，以便允許必要的偏差，以便在遵守適用的外國法律的情況下，允許外國公民或在美國以外受僱的合格員工參與。除非上下文另有説明，且與ESPP條款一致，否則以下提及普通股的內容應被視為包括等同於普通股的美國存託憑證數量。
股份儲備。本次發行後，我們的ESPP將授權根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權發行1,000,000股普通股。自2024年1月1日至2033年1月1日，預留供發行的普通股數量將自動增加，從2024年1月1日至2033年1月1日， (I)自動增加日期前一個日曆月最後一天已發行股本總數的1%；及(Ii)3,000,000股普通股；但在任何該等增加日期之前，吾等董事會可決定該項增加將少於第(I)及(Ii)款所述的數額。
管理。我們的董事會或其正式授權的委員會將管理我們的ESPP。我們的ESPP計劃將通過一系列的發售來實施，根據這些發售，合資格的員工被授予在發售期間的指定日期購買普通股的購買權。根據我們的ESPP，我們可以指定持續時間不超過27個月的產品，並可以在每次產品中指定較短的購買期。每一次發售將有一個或多個購買日期，參與發售的員工將在這些日期購買普通股。在某些情況下，根據我們的ESPP進行的發售可能被終止。
工資扣減。一般來説，我們或我們任何指定關聯公司僱用的所有正式員工，包括高管，都可以參加我們的ESPP，並通常通過工資扣除，最高可貢獻其收入的15%(如我們的ESPP所定義)，用於根據我們的ESPP購買我們的普通股。除非我們的董事會另有決定，否則普通股將以以下價格中的至少一個較低的價格購買：(I)普通股在發售第一天的公平市值的85%；或(Ii)普通股在購買日的公平市值的85%。
限制。根據我們董事會的決定，員工在參加我們的ESPP之前，可能必須滿足以下一項或多項服務要求，包括：(I)在我們或我們的附屬公司的慣常工作時間超過每週20小時，每歷年超過5個月；或(Ii)在我們或我們的附屬公司連續受僱最短時間(不超過兩年)。根據我們的特別提款權計劃，任何員工不得以超過價值25,000 美元的普通股的價格購買我們的普通股，這是基於我們普通股在發售開始時的每股公平市場價值，每年此類購買權都是未償還的。最後，任何僱員均無資格根據本公司的ESPP獲授予任何購買權，條件是該僱員在根據守則第(424(D)節以投票權或價值衡量)後，對本公司已發行股本的5%或以上擁有投票權。
資本結構的變化。如透過分拆、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股份股息、現金以外財產股息、大額非經常性現金股息、清盤股息、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易等行動改變資本結構，董事會將對以下事項作出適當調整：(I)根據本公司特別提款權預留的普通股類別及最高數目；(Ii)股份儲備每年可自動增加的普通股類別及最高數目；(Iii)所有已發行購買權的普通股類別及最高數目及購買價；及(Iv)根據持續發售而受購買限額規限的普通股類別及最高數目。
公司交易。在發生某些重大公司交易的情況下，包括：(I)出售我們的全部或幾乎所有資產；(Ii)出售或處置超過50%的已發行證券；
 
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(Iii)在完成合並或合併時，吾等未能在交易中倖存；及(Iv)在完成合並或合併時，如吾等確實在交易中倖存，但緊接該交易前已發行的普通股因交易而被轉換或交換為其他財產，則根據吾等的ESPP購買吾等股份的任何當時尚未行使的權利可由任何尚存或收購的實體(或其母公司)承擔、繼續或取代。如果尚存或收購的實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權，則參與者累積的工資繳款將在該公司交易前十個工作日內用於購買我們的普通股，該購買權將在購買後立即終止。
ESPP修正案或終止。我們的董事會將有權修改或終止我們的ESPP，條件是除非在某些情況下，這種修改或終止不得在未經持有人同意的情況下對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求，我們將獲得股東對我們ESPP的任何修訂的批准。
401(K)計劃
我們維持401(K)計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到每年更新的特定代碼限制。對於2022年，我們對符合條件的員工的每一美元進行100%的安全港匹配貢獻，最高可達員工符合條件的補償的4%。我們也可以酌情為401(K)計劃做出貢獻。401(K)計劃的目的是根據守則第401(A)節獲得資格，相關信託計劃根據守則第501(A)節獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，對401(K)計劃的供款可由我們在作出時扣除，並且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的供款和收入通常不應向員工納税。
非員工董事薪酬
下表列出了截至2022年12月31日的財年向我們的非僱員董事賺取或支付的薪酬信息。
名稱
​ ​
賺取的費用或
現金支付
($)
​ ​
選項
獎項
($)(2)(3)
​ ​
合計
($)
​
Daniel G.韋爾奇（1）
 ​ ​ ​ ​ 224,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,215 ​ ​ ​ ​ ​ 2,424,215 ​ ​
拉米·法裏德博士。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑西卡·利夫頓（4）
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
（1）
 ​ ​ ​ ​ 48,000 ​ ​ ​ ​ ​ 165,841 ​ ​ ​ ​ ​ 213,841 ​ ​
陳宇，醫學博士（4）
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Eric Dobmeier（1）
 ​ ​ ​ ​ 1,467 ​ ​ ​ ​ ​ 217,353 ​ ​ ​ ​ ​ 218,820 ​ ​
Joanne Waldstreicher，醫學博士（1）
 ​ ​ ​ ​ 1,467 ​ ​ ​ ​ ​ 217,353 ​ ​ ​ ​ ​ 218,820 ​ ​
​
​
(1)
董事為董事會服務協議訂約方，該協議在本次發售結束後立即自動終止。
​
(2)
披露的金額代表2022財年根據我們的2019年股權激勵計劃授予非員工董事的股票期權的公允價值合計，根據FASB ASC主題718計算。這一數額並未反映董事可能實現的實際經濟價值。
​
(3)
於2022年12月31日，(I)韋爾奇先生持有購買1,179,122股普通股的選擇權，但須提早行使；(Ii)Tetlow女士持有購買80,000股普通股的選擇權，但須提早行使；(Iii)Dobmeier先生持有購買80,000股普通股的選擇權，於該日期並無歸屬；及(Iv)Waldstreicher博士持有購買80,000股普通股的選擇權，於該日期並無歸屬。
​
(4)
Lifton女士和餘博士各自辭去董事會職務，於2023年2月2日生效。
​
我們與丹尼爾·G簽訂了董事會服務協議。從2022年1月1日起，韋爾奇先生將獲得：（i）每財政年度為董事會成員提供的服務獲得160，000美元的補償，以及擔任董事會主席的每財政年度為64，000美元；及（ii）根據二零一九年計劃於二零二二年一月授出1，179，122股普通股之購股權。受購股權限制的三分之一股份將於歸屬一週年時歸屬，
 
195
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開始日期，其餘股份歸屬於一系列24個等額的每月分期付款，但須持續服務至每個該等日期。
我們與Sharon Tetlow訂立了董事會服務協議，根據該協議，自2022年3月14日起，Tetlow女士將獲得：(I)作為董事會成員提供的服務，每財年補償45,000美元；擔任董事會審計委員會主席的每財年15,000美元；以及(Ii)授予80,000股普通股的購股權，這是於2022年5月根據2019年計劃授予的。受購股權規限的三分之一股份將於歸屬開始日期的一年週年日歸屬，其餘股份歸屬於一系列24個相等的每月分期付款，但須受其持續服務至每個該等日期。
我們與Eric Dobmeier簽訂了一項董事會服務協議，根據該協議，自2022年12月20日起，作為董事會成員提供的服務，我們將獲得：(I)每財年45,000美元的補償；以及(Ii)授予80,000股普通股的購股權，這是於2022年12月根據2019年計劃授予的。受購股權規限的三分之一股份將於歸屬開始日期的一年週年日歸屬，其餘股份歸屬於一系列24個月平均分期付款，但該人須持續服務至每個該等日期。
我們與Joanne Waldstreicher訂立了董事會服務協議，根據該協議，自2022年12月20日起，Waldstreicher博士將獲得：(I)作為董事會成員提供的服務，每財年獲得45,000美元的補償；以及(Ii)授予80,000股普通股的購股權，這是2022年12月根據2019年計劃授予的。受購股權規限的三分之一股份將於歸屬開始日期的一年週年日歸屬，其餘股份歸屬於一系列24個相等的每月分期付款，但須受其持續服務至每個該等日期。
根據他們的條款，我們與韋爾奇先生、泰特洛女士、多布邁爾先生和沃爾德斯特里赫博士簽訂的董事會服務協議將在本次發售結束後立即自動終止。
我們已報銷並將繼續報銷所有非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的合理自付費用。
我們的董事會於2023年1月通過了一項非僱員董事薪酬政策，該政策自與此次發行相關的承銷協議簽署之日起生效，並適用於我們所有非僱員董事。這一薪酬政策規定，每位這樣的非員工董事將獲得以下在我們董事會任職的薪酬，這些薪酬是在仔細考慮市場數據和我們獨立薪酬顧問的建議後確定的：
▪
每年 $45,000的現金預付金；
​
▪
額外預留179,000美元 作為公司董事長，以表彰韋爾奇先生對我們董事會的重大貢獻；
​
▪
作為審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會成員，每年分別增加7,500美元、5,000美元和4,000美元的 現金預留金；
​
▪
每年額外預留15,000美元、10,000美元和8,000美元的 ，分別擔任審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會主席；
​
▪
一項初始購股權，在每位這樣的非員工董事被任命為董事會成員之日購買90,000股我們的普通股，按月平均分配36次；以及
​
▪
於本公司每次年度股東大會日期購買45,000股本公司普通股的年度購股權，分12個月平均分期付款(並將於緊接下一屆年度股東大會的前一天(如較早)全數歸屬)。
​
上述每個股票期權將根據我們的2023年計劃授予，其條款在上文題為“高管和董事薪酬-員工福利計劃-2023年股權激勵計劃”的部分中有更詳細的描述。每項購股權的期限為十年，但須按2023年計劃的規定提前終止，但如因死亡或“因”​(該術語在2023年計劃中定義)以外的其他連續服務終止，則終止後的行權期為自終止之日起12個月。每一份股票期權將歸屬於董事向我們提供的持續服務，前提是每一份股票期權將在公司控制權變更時全部歸屬。
 
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目錄​
 
某些關係和關聯方交易
以下包括自2019年1月1日以來的交易摘要，以及我們曾經或將要參與的任何目前擬議的交易，其中(I)所涉及的金額超過或將超過 $120,000或過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的1%；及(Ii)吾等的任何董事、高管或持有吾等超過5%已發行股本的人士，或上述人士的任何聯屬公司或直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，但薪酬及其他安排在“高管及董事薪酬”一節中描述除外。
股票交易所
特拉華州至開曼證券交易所
2019年4月，我們與Shti LLC(美國特拉華州一家公司Shti Inc.的前身)、Annapurna Bio，Inc.、Gasherbrum Bio，Inc.及其所有持有人簽訂了換股協議，根據該協議，我們發行了總計10,766,249股我們的普通股，以換取該等持有人持有的所有已發行證券。在這樣的股份交換中，Shti LLC轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Shti Inc.，成為我們的全資子公司。2022年6月，Shti Inc.更名為Structure Treateutics USA Inc.。
下表列出了我們在股票交換中分別向Shti LLC、Annapurna Bio，Inc.和Gasherbrum Bio Inc.的持有人發行的普通股數量，他們是我們的高管、董事、超過5%的已發行股本的持有人及其關聯實體或直系親屬。
名稱
​ ​
首提有限責任公司
興趣
(#)
​ ​
普通股
(#)
​
執行幹事和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
雷蒙德·史蒂文斯博士
 ​ ​ ​ ​ 980 ​ ​ ​ ​ ​ 979,999 ​ ​
尹俊軍
 ​ ​ ​ ​ 980 ​ ​ ​ ​ ​ 980,000 ​ ​
名稱
​ ​
Annapurna Bio，Inc.
普通股
(#)
​ ​
普通股
(#)
​
執行幹事和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
雷蒙德·史蒂文斯博士。
 ​ ​ ​ ​ 637,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,274,000 ​ ​
尹俊軍
 ​ ​ ​ ​ 637,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,274,000 ​ ​
名稱
​ ​
Gasherbrum Bio，Inc.
普通股
(#)
​ ​
普通股
(#)
​
執行幹事和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
雷蒙德·史蒂文斯博士。
 ​ ​ ​ ​ 637,000 ​ ​ ​ ​ ​ 637,000 ​ ​
尹俊軍
 ​ ​ ​ ​ 637,000 ​ ​ ​ ​ ​ 637,000 ​ ​
B-1系列可轉換優先股交易所
於二零二一年十二月，吾等與獲開曼羣島豁免的股份有限公司Basecamp Bio及Basecamp Bio系列種子股份或Basecamp股份的若干持有人訂立換股協議，據此，該等股份持有人以合共7,000,000股Basecamp股份交換本公司2,161,402股B-1系列可轉換優先股。每一股Basecamp股票交換為我們B-1系列可轉換優先股的0.30877158股，四捨五入為最接近的整股。作為換股的結果，Basecamp Bio成為我們的全資子公司。
 
197
目錄
 
下表列出了我們的B-1系列可轉換優先股在股票交換中向我們的高管、董事、超過5%的已發行股本的持有人及其關聯實體或直系親屬發行的股份數量。下表中的每股B-1系列優先股將在本次發行結束後立即自動轉換為一股普通股並重新指定為一股普通股。
名稱
​ ​
Basecamp個人簡介
系列種子
共享
(#)
​ ​
系列B-1
可兑換的
首選
共享
(#)
​
超過5%的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ERVC Healthcare V，L.P.
 ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 494,035 ​ ​
F—Prime Capital Partners Life Sciences Fund VI LP
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 463,157 ​ ​
SCC Seed II Holdco，Ltd.
 ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 339,649 ​ ​
BSCP控股有限公司
 ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 339,649 ​ ​
融資
A系列可轉換優先股融資
2019年4月，我們與多家投資者簽訂了A系列優先股購買協議，根據協議，我們分兩批發行和出售了總計19,200,000股A系列可轉換優先股，每股價格為1.6667 ，總收益為3,200萬 。
下表列出了我們的高管、董事、超過5%的已發行股本的持有人及其關聯實體或直系親屬購買的A系列可轉換優先股的股份數量。下表中的每股A系列優先股將在本次發行結束後立即自動轉換為一股普通股並重新指定為一股普通股。
名稱
​ ​
系列A
可兑換的
首選
共享
(#)
​ ​
聚合
購買
價格
($)
​
超過5%的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ERVC Healthcare IV，L.P.
 ​ ​ ​ ​ 5,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,180 ​ ​
F—Prime Capital Partners Life Sciences Fund VI LP
​ ​ ​ ​ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000,160 ​ ​
SCC Venture VII Holdco I，Ltd.
 ​ ​ ​ ​ 4,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000,140 ​ ​
啟明所屬單位
 ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,100 ​ ​
A+系列可轉換優先股融資
2020年3月，我們與多家投資者簽訂了A+系列優先股購買協議，根據協議，我們以每股2.0313 的價格發行和出售了總計12,799,681股A+系列可轉換優先股，總收益為2,600萬 。
下表列出了我們的高管、董事、超過5%的已發行股本的持有人及其關聯實體或直系親屬購買的A+系列可轉換優先股的股份數量。下表中的每股A+系列優先股將在本次發行結束後立即自動轉換為一股普通股並重新指定為一股普通股。
 
198
目錄
 
名稱
​ ​
系列A+
可兑換的
首選
共享
(#)
​ ​
聚合
購買
價格
($)
​
超過5%的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ERVC Healthcare IV，L.P.
 ​ ​ ​ ​ 676,906 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374,999 ​ ​
F—Prime Capital Partners Life Sciences Fund VI LP
​ ​ ​ ​ 676,906 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374,999 ​ ​
SCC Venture VII Holdco I，Ltd.
 ​ ​ ​ ​ 2,461,477 ​ ​ ​ ​ ​ 4,999,998 ​ ​
啟明所屬單位
 ​ ​ ​ ​ 1,199,970 ​ ​ ​ ​ ​ 2,437,499 ​ ​
XX-I SHT控股有限公司
 ​ ​ ​ ​ 4,922,955 ​ ​ ​ ​ ​ 9,999,999 ​ ​
B系列可轉換優先股融資
在2021年7月和2022年4月的一系列交易中，我們與多家投資者簽訂了B系列優先股購買協議，根據協議，我們以每股4.0483 的價格發行和出售了總計32,857,004股B系列可轉換優先股，總收益為133.0 。
下表列出了我們的高管、董事、超過5%的已發行股本的持有人及其關聯實體或直系親屬購買的我們B系列可轉換優先股的股份數量。下表中的每股B系列優先股將在本次發行結束後立即自動轉換為一股普通股並重新指定為一股普通股。
名稱
​ ​
系列B
可兑換的
首選
共享
(#)
​ ​
聚合
購買
價格
($)
​
超過5%的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ERVC Healthcare IV，L.P.
 ​ ​ ​ ​ 494,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,002 ​ ​
F—Prime Capital Partners Life Sciences Fund VI LP
​ ​ ​ ​ 494,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,002 ​ ​
SCC Venture VII Holdco I，Ltd.
 ​ ​ ​ ​ 988,070 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,004 ​ ​
與啟明有關聯的實體。
 ​ ​ ​ ​ 494,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,002 ​ ​
XX-I SHT控股有限公司
 ​ ​ ​ ​ 988,070 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,004 ​ ​
深道生物科技大師基金有限公司。
 ​ ​ ​ ​ 4,940,345 ​ ​ ​ ​ ​ 19,999,999 ​ ​
隸屬於BVF Partners L.P.的實體
 ​ ​ ​ ​ 7,410,518 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​
投資者權利、管理、投票和聯售協議
就我們的可換股優先股融資而言，我們與若干股份持有人訂立投資者權利、投票權及優先購買權以及包括登記權、知情權、優先購買權、投票權及優先購買權（其中包括）的共同銷售協議。上述已發行股本超過5%的持有人為該等協議的訂約方。我們的執行官和董事誰是這些協議的一方或誰與這些協議的一方的關係是史蒂文斯博士，尹先生和法裏德博士。
這些股東協議將在本次發售結束時終止，但根據我們的投資者權利協議授予的登記權除外，登記權利將在 (I)在清算事件結束時終止；(Ii)在首次公開募股完成五週年時終止；以及(Iii)在首次公開募股之後，根據證券法第144條或第144條，每位股東持有的所有應登記證券可以無限制和無需註冊地出售。有關登記權的説明，請參閲“普通股和符合未來出售資格的美國存托股份-登記權”一節。
 
199
目錄
 
首次公開發行參與權
我們於2021年7月與生物技術價值基金(Biotech Value Fund，L.P.)、生物技術價值基金(Biotech Value Fund，L.P.)和生物技術價值交易基金(Biotech Value Trading Fund，L.P.)或BVF簽訂了一項書面協議，該協議於2021年12月修訂，BVF是我們已發行股本超過5%的實益所有者。函件協議賦予BVF參與權，在符合適用證券法的情況下，按公開發行價按比例購買本次發售前計算的本次發售的美國存託憑證總數的按比例百分比。函件協議進一步規定，在BVF無法參與本次發售的某些情況下，吾等須在本次發售的同時，通過單獨的私募向BVF發售我們的普通股。我們預計，根據這些權利提出的任何要約都將與此次發售相關。
與薛定諤的某些交易
Annapurna協作
2017年2月，我們的全資子公司Annapurna Bio，Inc.與Schrödinger的全資子公司Schrödinger，LLC或共同的Schrödinger實體簽訂了一項合作協議，即Annapurna合作，以發現和開發新型的口服生物可用小分子APELIN受體抑制劑。作為對其在Annapurna合作下的活動的回報，Schrödinger實體收到了約600,000股Annapurna Bio，Inc.的普通股，這些普通股在2019年交換了1,200,000股我們的普通股。拉米·法裏德博士是薛定諤公司的首席執行官和董事會成員。安納普爾納的合作於2020年2月到期。
Gasherbrum協作
2017年4月，我們的全資子公司Gasherbrum Bio，Inc.與薛定諤實體達成了一項合作協議，即Gasherbrum合作，以發現和開發新型的口服生物可用小分子GLP1R抑制劑。作為對Gasherbrum合作活動的回報，Schrödinger實體收到了約600,000股Gasherbrum Bio，Inc.的普通股，這些普通股在2019年交換了我們600,000股普通股。拉米·法裏德博士是薛定諤公司的首席執行官和董事會成員。Gasherbrum的合作於2020年4月到期。
Lhotse協作
2020年10月，我們的全資子公司Lhotse與Schrödinger，LLC簽訂了合作協議。有關該協議的更多信息，請參閲標題為“與薛定諤公司的業務-Lhotse合作協議”一節。
僱傭安排和賠償協議
我們已與若干行政人員訂立僱傭協議及聘書。有關與我們的行政人員簽訂的這些協議的更多信息，請參閲標題為“行政人員和董事薪酬—與我們的指定行政人員的僱傭安排”一節。
我們已與我們的某些現任董事和高管簽訂了賠償協議，並打算在本次發售完成之前與我們的每一位現任董事和高管簽訂新的賠償協議。我們亦維持一份一般責任保險單，承保董事及行政人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所引致的某些責任。
關聯方交易的政策和程序
我們在完成此服務之前已採納書面相關人士交易政策，其中載列了我們有關識別、審查、考慮和監督“相關人士交易”的政策和程序。 僅就我們的政策而言，“相關人士交易”是指我們和任何“相關人士”參與其中涉及金額超過120，000美元的交易、安排或關係（或任何一系列類似交易、安排或關係）。交易涉及
 
200
目錄
 
根據本政策，作為員工、顧問或董事向我們提供的服務的補償不被視為關聯人交易。關聯人是指任何高管、董事、董事被提名人或持有董事超過5%普通股的人，包括他們的任何直系親屬和附屬公司，包括由該等人擁有或控制的實體。
根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，管理層必須向我們的審計委員會提交關於擬議的關聯人交易的信息(或者，如果我們的審計委員會的審查不合適，則提交給我們董事會的另一個獨立機構)以供審查。陳述書除其他事項外，必須包括對各方當事人的描述、關聯人的直接和間接利益、交易的目的、重要事實、交易對我們的好處以及是否有任何替代交易、評估條款是否可與無關第三方提供的條款相媲美以及管理層的建議。為了提前識別關聯人交易，我們依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的另一個獨立機構會考慮相關的可用事實和情況，包括但不限於：
▪
我們面臨的風險、成本和收益；
​
▪
{br]如果相關人員是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體的直系親屬，則對董事獨立性的影響；
​
▪
交易條款；
​
▪
可提供類似服務或產品的其他來源；以及
​
▪
提供給或來自無關第三方的條款(視具體情況而定)。
​
如果董事與擬議的交易有利害關係，董事必須迴避審議和批准。
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商保留了本招股説明書提供的高達5%的美國存託憑證，不包括承銷商有30天選擇權購買的額外美國存託憑證，以首次公開募股價格出售給我們的某些董事、高級管理人員、員工和其他與公司有關的人員。如果由我們的董事和高級管理人員購買，這些美國存託憑證將受到180天的鎖定限制。可供公眾出售的美國存託憑證數量將在這些個人購買此類預留股份的程度上減少。任何未如此購買的預留美國存託憑證將由承銷商以與本招股説明書提供的其他股票相同的基準向公眾發售。有關更多信息，請參閲標題為“承銷-​定向共享計劃”的部分。
 
201
目錄​
 
主要股東
下表列出了截至2022年12月31日普通股的實益所有權信息：
▪
我們所知的實益擁有我們已發行股本5%以上的每一人或一組關聯人；
​
▪
我們任命的每一位高管；
​
▪
我們的每一位董事；以及
​
▪
我們所有現任高管和董事都是一個團隊。
​
“發售前”一欄的股權百分比資料以截至2022年12月31日的77,544,741股已發行普通股為基礎，假設所有已發行優先股轉換為與本次發售結束相關的總計67,018,087股普通股。題為“發售後”一欄下的股權百分比資料是根據本次發售的美國存託憑證所代表的32,220,000股普通股計算的。股權百分比資料假設不會根據“承銷定向股份計劃”一節所述的定向股份計劃或下表所列實益擁有人以其他方式購買任何美國存託憑證。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常意味着一個人如果擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。此外，這些規則包括在行使期權時可發行的普通股，這些期權目前可行使或可在2022年12月31日起60天內行使。該等股份被視為已發行，並由持有該等購股權的人士實益擁有，以計算該人士的實際擁有百分比，但就計算任何其他人士的實際擁有百分比而言，該等股份並不被視為未償還股份。下表中包含的信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
除非下面另有説明，下表中列出的每個受益人的地址是c/o The Structure Treateutics Inc.，611 Gateway Blvd.，Suite223，CA 94080。
 
202
目錄
 
受益人姓名
​ ​
數量：
個共享
受益
擁有
​ ​
股份百分比
實益擁有的
​
​
之前的
提供服務
​ ​
之後的
提供服務
​
超過5%的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附屬於ERVC Healthcare IV，L.P.的實體(1)
 ​ ​ ​ ​ 6,473,761 ​ ​ ​ ​ ​ 8.35% ​ ​ ​ ​ ​ 5.90% ​ ​
隸屬於F-Prime資本合作伙伴生命科學基金的實體VI LP(2)
 ​ ​ ​ ​ 5,816,554 ​ ​ ​ ​ ​ 7.50% ​ ​ ​ ​ ​ 5.30% ​ ​
啟明所屬單位(三)
 ​ ​ ​ ​ 4,941,022 ​ ​ ​ ​ ​ 6.37% ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​
XX-I SHT控股有限公司附屬實體(4)
 ​ ​ ​ ​ 6,250,674 ​ ​ ​ ​ ​ 8.06% ​ ​ ​ ​ ​ 5.69% ​ ​
生物技術價值基金附屬實體(5)
 ​ ​ ​ ​ 7,410,518 ​ ​ ​ ​ ​ 9.56% ​ ​ ​ ​ ​ 6.75% ​ ​
紅杉資本旗下實體中國(6)
 ​ ​ ​ ​ 7,989,196 ​ ​ ​ ​ ​ 10.30% ​ ​ ​ ​ ​ 7.28% ​ ​
深軌生物技術主基金有限公司（七）
 ​ ​ ​ ​ 4,940,345 ​ ​ ​ ​ ​ 6.37% ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​
被任命的高管和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Raymond Stevens博士（8）。
​ ​ ​ ​ 2,998,857 ​ ​ ​ ​ ​ 3.85% ​ ​ ​ ​ ​ 2.72% ​ ​
Jun Yoon（9）
 ​ ​ ​ ​ 2,753,666 ​ ​ ​ ​ ​ 3.54% ​ ​ ​ ​ ​ 2.51% ​ ​
馬克·巴赫醫學博士博士（10）
 ​ ​ ​ ​ 242,337 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Yingli Ma，博士（十一）
 ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Daniel G.韋爾奇（12）
 ​ ​ ​ ​ 1,302,630 ​ ​ ​ ​ ​ 1.65% ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​
Sharon Tetlow（13）
 ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ramy Farid博士（14）
 ​ ​ ​ ​ 3,260,495 ​ ​ ​ ​ ​ 4.20% ​ ​ ​ ​ ​ 2.97% ​ ​
傑西卡·利夫頓(15歲)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
陳鬱，醫學博士(16歲)
 ​ ​ ​ ​ 3,458,242 ​ ​ ​ ​ ​ 4.46% ​ ​ ​ ​ ​ 3.15% ​ ​
埃裏克·多布邁爾
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Joanne Waldstreicher，醫學博士
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有現任行政人員和董事作為一個整體
(13人)(17人)
 ​ ​ ​ ​ 14,892,457 ​ ​ ​ ​ ​ 18.53% ​ ​ ​ ​ ​ 13.23% ​ ​
​
*
代表受益所有權低於1%。
​
(1)
包括 (I)624,239股轉換ERVC Healthcare IV，L.P.持有的可轉換優先股的普通股；(Ii)494,035股轉換ERVC Healthcare V，L.P.持有的可轉換優先股的普通股；(Iii)89,201股轉換ERVC Healthcare Advisors IV，L.P.持有的可轉換優先股的普通股；及(Iv)5,266,286股轉換八條路投資持有的可轉換優先股的普通股。ERVC Healthcare IV，L.P.的普通合夥人是ERVC Healthcare Advisors IV，L.P.。ERVC Healthcare V，L.P.的普通合夥人是ERVC Healthcare Advisors V，L.P.。ERVC Healthcare Advisors IV，L.P.和ERVC Healthcare Advisors V，L.P.的普通合夥人是Eight Roads GP，後者最終由Eight Roads Holding Limited控制。八路投資最終由八路控股有限公司控股。Allan Pelvang被認為是控制八路控股有限公司的自然人，是該公司的高級經理。上述實體及與上述實體有關的若干其他實體須受投票限制，禁止該等實體就若干事項投票任何超過我們已發行有表決權證券總數4.99%的股份。上述實體的地址是百慕大彭布羅克市克洛巷42號彭布羅克廳，郵編19。
​
(2)
包括 (I)F-Prime Capital Partners生命科學基金VI LP持有的可轉換優先股可發行普通股2,234,648股；(Ii)Impresa Management LLC管理的實體持有的可轉換優先股轉換後可發行的普通股2,234,648股；(Iii)Impresa Management LLC管理的實體持有的可轉換優先股轉換後可發行的普通股2,534,756股；及(Iv)F-Prime Capital Partners生命科學顧問基金VI LP持有的可轉換優先股轉換後可發行的普通股82,035股。F-Prime Capital Partners生命科學基金VI LP的普通合夥人是F-Prime Capital Partners生命科學顧問基金VI LP。F-Prime Capital Partners生命科學顧問基金VI LP由Impresa Management LLC獨家管理，Impresa Management LLC是其普通合夥人和投資經理的管理成員。Impresa Management LLC由FMR LLC的各種股東和員工直接或間接擁有。Impresa Management LLC由其首席財務官Matthew Borden進行日常管理，因此，可能被視為對上述實體持有的所有股份擁有投票權和處置權。上述個人和每一實體明確表示，不直接持有上述所列證券的受益所有權。上述實體及與上述實體有關的若干其他實體須受投票限制，禁止該等實體就若干事項投票任何超過我們已發行有表決權證券總數4.99%的股份。上述實體的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。
​
(3)
由啟明創業合夥人VI，L.P.持有的可轉換優先股轉換後可發行的4,811,551股普通股和(Ii)啟明董事基金VI，L.P.持有的可轉換優先股轉換後可發行的129,471股普通股組成。啟明創業合夥人VI，L.P.的普通合夥人為啟明GP VI，L.P.，一家開曼羣島豁免有限合夥企業，其普通合夥人為啟明企業GP VI，Ltd.，該公司為開曼羣島有限公司，也是啟明董事基金VI的普通合夥人，啟明創業合夥人VI，L.P.及啟明董事總經理基金VI，L.P.持有本公司股份的投票權及投資權由啟明GP VI，Ltd.行使，啟明GP VI由Duane Kuang、Gary Rieschel、Nisa Leung及Robert Headley實益擁有，彼等不實益擁有該等股份，但涉及任何金錢利益者除外。每個實體的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。
​
(4)
包括 (I)5,911,025股XX-I SHT Holdings Limited持有的可轉換優先股可發行普通股及(Ii)339,649股BSCP Holdings Limited持有的可轉換優先股轉換後可發行的普通股。XX-I SHT Holdings Limited及BSCP Holdings Limited於開曼羣島註冊成立，由Hillhouse Fund第IV，L.P.Hillhouse Investment Management，Ltd.或HIM全資擁有。HIM被視為分別為XX-I SHT Holdings Limited及BSCP Holdings Limited股份的實益擁有人及控制其持有股份的投票權。張磊可能被認為擁有對他的控制權。張磊先生否認實益擁有XX-I SHT Holdings Limited及BSCP Holdings Limited持有的所有股份，惟其於其中的金錢權益除外。XX-I SHT Holdings Limited及BSCP Holdings Limited的地址為開曼羣島開曼羣島KY1-1205Grand Cayman KY1-1205信箱31106號Camana Bay Nexus Way 89號。
​
 
203
目錄
 
(5)
包括 (I)4,018,253股可轉換由Biotech Value Fund，L.P.或BVF1持有的可轉換優先股的普通股，(Ii)2,929,660股可轉換由Biotech Value Fund II，L.P.或BVF2持有的可轉換優先股的普通股，及(Iii)462,605股可轉換由Biotech Value Trading Fund OS，L.P.或營運基金OS持有的可轉換優先股的普通股。BVF I GP LLC，或BVF GP，作為BVF1的普通合夥人，可能被視為實益擁有BVF1實益擁有的股份。BVF II GP LLC，或BVF2 GP，作為BVF2的普通合夥人，可能被視為實益擁有BVF2實益擁有的股份。BVF Partners OS Ltd.或Partners OS作為Trading Fund OS的普通合夥人，可能被視為實益擁有由Trading Fund OS實益擁有的股份。BVF GP Holdings LLC，或BVF GPH，作為BVF GP和BVF2 GP各自的唯一成員，可能被視為實益擁有由BVF1和BVF2共同實益擁有的股份。BVF Partners L.P.或BVF Partners作為BVF1、BVF2、Trading Fund OS的投資管理人和Partners OS的唯一成員，可能被視為實益擁有由BVF1、BVF2和Trading Fund OS實益擁有的股份。BVF Inc.作為BVF Partners的普通合夥人，可能被視為實益擁有BVF Partners實益擁有的股份。作為董事的董事和BVF Inc.的高級管理人員，Mark Lampert對股份擁有投票權和處置權，可能被視為實益擁有BVF Inc.擁有的股份。與BVF Partners有關聯的實體總共持有超過我們已發行股本的5%。BVF1、BVF GP、BVF2、BVF2 GP、BVF GPH、BVF Partners、BVF Inc.、Lampert先生和Lifton女士的業務地址是加利福尼亞州舊金山40層蒙哥馬利街44號，郵編：94104。營運基金OS及其合作伙伴OS的業務地址是開曼羣島KY1-1104大開曼郵編：Ugland House 309號郵政信箱。
​
(6)
包括 (I)7,649,547股由SCC Venture VII Holdco I，Ltd.持有的可轉換優先股的可發行普通股及(Ii)339,649股由SCC Seed II Holdco，Ltd.持有的可轉換優先股的可發行普通股。SCC Venture VII Holdco I，Ltd.的唯一股東為紅杉資本中國創業基金VII，L.P.紅杉資本中國創業基金的普通合夥人為SC中國Venture VII Management，L.P.，其普通合夥人為SC中國Holding Limited。SCC Seed II Holdco，Ltd.的唯一股東為紅杉資本中國種子基金II，L.P.紅杉資本中國種子基金II，L.P.的普通合夥人為SC中國種子基金II Management，其普通合夥人為SC中國控股有限公司。渣打中國控股有限公司由蘇格蘭皇家銀行中國企業有限公司全資擁有，而中國企業有限公司則由沈南鵬先生全資擁有。SCC Venture VII Holdco I，Ltd.和SCC Seed II Holdco，Ltd.的地址分別為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。
​
(7)
由4,940,345股普通股組成，可通過轉換Deep Track Biotech Master Fund，Ltd.或Master Fund持有的可轉換優先股而發行。Deep Track Capital，LP或投資經理擔任主基金的投資管理人，並可被視為實益擁有該等股份。Deep Track Capital GP，LLC或普通合夥人是投資經理的普通合夥人。David·克羅恩為投資經理的首席投資官和普通合夥人的管理成員，可被視為實益擁有該等股份。主基金、投資經理、普通合夥人和克羅恩先生的業務地址是康涅狄格州格林威治06830號格林威治大道200號3樓。
​
(8)
包括 (I)雷蒙德·史蒂文斯博士持有的1,063,664股普通股，其中81,821股普通股將在2023年3月1日受我們回購權利的約束；(Ii)雷蒙德·史蒂文斯和薇薇安·烏雷納-史蒂文斯作為2001年3月28日史蒂文斯2001可撤銷信託或史蒂文斯信託的共同受託人持有的1,545,586股普通股；(3)100,000股普通股史蒂文斯博士有權根據提前行使的購股權在2022年12月31日起60天內收購；及(Iv)280,607股普通股史蒂文斯博士有權根據購股權的行使於2022年12月31日起計60天內收購。史蒂文斯博士擁有與史蒂文斯信託公司持有的股份相關的投票權和處置權。
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(9)
由 (I)雲先生持有的1,063,664股普通股組成，其中81,821股普通股將受吾等於2023年3月1日的回購權利所規限；(Ii)尹氏家族信託受託人、尹氏家族信託或尹氏信託於2019年12月11日持有的1,554,586股普通股；(Iii)尹先生有權於2022年12月31日起60天內收購的100,000股普通股。根據行使購股權，尹先生有權於2022年12月31日起計60天內收購Yoon先生所持股份的投票權及處分權及(Iv)35,416股普通股。尹增鉉自2023年2月2日起辭去董事會職務。
​
(10)
由242,337股普通股組成，巴赫博士有權根據購股權的行使於2022年12月31日起60天內收購。
​
(11)
由175,000股普通股組成，Dr.Ma有權根據購股權的行使，於2022年12月31日起60日內收購。
​
(12)
包括 (I)1,179,122股普通股韋爾奇先生有權根據提前行使購股權於2022年12月31日起60天內收購及(Ii)123,508股可轉換優先股轉換後可發行的普通股。
​
(13)
由80,000股普通股組成，根據提前行使購股權，Tetlow女士有權在2022年12月31日起60天內收購。
​
(14)
代表(I)Schrödinger，Inc.或Schrödinger持有的2,618,250股普通股，以及(Ii)Schrödinger持有的可轉換優先股發行的642,245股普通股。董事會成員拉米·法裏德博士是薛定諤首席執行官兼董事會成員總裁，可能被視為分享薛定諤所持股份的投票權和處置權。法裏德博士否認對薛定諤所持股份的實益所有權。薛定諤的地址是紐約百老匯154號24層，郵編：10036。
​
(15)
利夫頓女士自2023年2月2日起辭去董事會職務。
​
(16)
由3,458,242股普通股組成，可通過轉換TCG Crossover Fund，L.P.或TCG持有的可轉換優先股而發行。餘博士擁有對TCG所持股份的投票權及處分權。俞敏洪博士自2023年2月2日起辭去董事會職務。
​
(17)
由 (I)透過上文附註(16)所述股份組成；(Ii)417,666股普通股林錫臣博士有權根據行使購股權於2022年12月31日起60日內收購；及(Iii)203,564股普通股Melita Sun Jung有權根據購股權行使於2022年12月31日起60日內收購。
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204
目錄​
 
股本説明
我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。
於本次發售完成後，吾等的法定股本將為60,000,000美元，分為600,000,000股，其中(I)500,000,000股指定為普通股，面值為每股 $0.0001及(Ii)100,000,000股，面值為每股 $0.0001，這類或多個類別的股份(不論指定與否)由吾等董事會根據吾等經修訂及重述的組織章程細則釐定。
截至2022年12月31日，我們發行和發行了10,526,654股普通股，19,200,000股A系列可轉換優先股，12,799,681股A+可轉換優先股，32,857,004股B系列可轉換優先股和2,161,402股B-1系列可轉換優先股。我們在本次發行完成前發行和發行的所有股票均已繳足股款，我們將在此次發行中發行的所有股票將作為全額繳款發行。本次發售結束後，我們所有已發行的優先股將立即自動轉換並重新指定為總計67,018,087股普通股。
本次發行後，我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個類別或系列的多達100,000,000股其他股票(包括優先股)的權利、優惠、特權和限制，並授權發行這些股票。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。發行我們的其他股票，包括潛在的優先股，可能會對美國存託憑證和普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行其他股票，包括優先股，可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。本次發行完成後，將不會發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。
修訂和重新修訂《公司章程》和《公司章程》
我們的股東已採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將於本次發售完成後立即生效，並立即取代我們現時經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。以下是我們預期於本次發售完成後立即生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的重大條文摘要，以及與我們普通股的重大條款有關的公司法條文。
我們公司的宗旨。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司的宗旨不受限制，我們有充分權力及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們經修訂的組織章程大綱和重述的組織章程細則規定，董事在建議或宣佈任何股息前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的款項，作為一項或多於一項儲備，並由董事行使絕對酌情權，應用於應付或有可能出現的情況或將股息相等，或用於該等資金可適當運用的任何其他用途。根據開曼羣島的法律，我們可以從我們股票溢價賬户中的利潤或信用中支付股息，前提是
 
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目錄
 
在任何情況下，如果這會導致我們無法償還我們在正常業務過程中緊隨分配或股息支付日期到期的債務，則不得支付股息。
投票權。我們普通股的持有者有權每股一票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。該會議的主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，該等股東合共持有親身或受委代表出席會議的普通股總數不少於10%的投票權。
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。
股東大會。股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少10個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附所有投票權的不少於三分之一。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如股東要求持有合共不少於本公司已發行及已發行股份附帶不少於三分之一投票權的股東有權在股東大會上投票，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。股東如欲在股東周年大會上提出業務或提名候選人進入本公司董事會，須於股東周年大會預定日期前第90天或之前遞交通知。
普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
▪
(Br)轉讓書提交我行，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
​
▪
(Br)轉讓文書僅適用於一類普通股；
​
▪
如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；
​
▪
轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
​
▪
我們已就此向吾等支付納斯達克釐定須支付的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。
​
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕的通知。
在遵照納斯達克要求的任何通知後，我們可以在董事會不時決定的時間和期間暫停轉讓登記和關閉登記冊，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天。
 
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目錄
 
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
股票的贖回、回購和交出。我們的普通股不受贖回條款的約束。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。我們也可以按照董事會或股東普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或回購(I)除非已繳足股款，(Ii)贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行股份，或(Iii)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別或系列股份的附帶權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可經該類別或系列股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。
增發股票。我們經修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
▪
系列的名稱；
​
▪
該系列的股份數量；
​
▪
股息權、股息率、轉換權、投票權；
​
▪
贖回和清算優惠的權利和條款；以及
​
▪
任何其他權力、偏好和相對、參與、可選及其他特殊權利。
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我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司的公司紀錄副本(本公司的組織章程大綱及章程細則、本公司通過的任何特別決議案及本公司的按揭及押記登記冊除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的綜合財務報表。請參閲標題為“在哪裏可以找到其他信息”的小節。
 
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反收購條款。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
▪
授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及
​
▪
限制股東要求和召開股東大會的能力。
​
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
▪
不必向公司註冊處處長提交其股東的年度申報表；
​
▪
不需要打開其成員名冊以供檢查；
​
▪
不必召開年度股東大會；
​
▪
可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
​
▪
可在另一管轄區繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；
​
▪
可以註冊為有限期限公司；以及
​
▪
可以註冊為獨立的投資組合公司。
​
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
註冊權
在本次發行結束時，67，018，087股普通股或可登記證券的持有人，或其允許的受讓人或受讓人將有權根據證券法根據我們和我們的某些股東之間的投資者權利協議，登記這些股份進行公開轉售，直至該等股份可根據第144條不受限制地出售，或直至該等權利根據投資者權利協議的條款終止。當適用登記聲明宣佈生效時，因行使下列權利而登記我們的普通股，將使持有人能夠在證券法下不受限制地買賣這些股份。
如果在本次發行結束後六個月開始的任何時候，持有至少50%的應登記證券的持有人以書面形式要求我們對至少20%的該等應登記證券進行登記(或如果預計從此次發售向公眾提供的預期總價超過1,000萬美元，則為較低的百分比)，我們可能被要求登記他們的普通股。我們有義務進行最多兩次註冊，以迴應這些要求的註冊權。
如果在我們根據證券法有權在S-3表格(或類似或實質上類似的表格)的註冊聲明上註冊證券後的任何時間，持有至少20%的可註冊證券的持有人在當時尚未完成的書面請求中要求我們以總價向公眾提供至少200萬美元的可註冊證券的註冊，我們將被要求在切實可行的範圍內儘快提交該註冊聲明，無論如何在該請求提出之日起45天內；然而，如果在緊接該書面請求日期之前的12個月期間內，我們已經以S-3表格為可登記證券的持有人完成了兩次登記，則我們將不需要進行此類登記。
 
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如果要求登記的持有人打算通過承銷的方式分配其股票，該發行的主承銷商將有權基於與股票銷售有關的理由限制承銷的股票數量。
在本次發行結束後，如果我們建議為我們自己的賬户或其他股東的賬户註冊我們的任何證券作為現金，我們的可註冊證券的持有者將有權獲得某些“搭載”註冊權利，允許他們在此類註冊中包括他們的可註冊證券，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議提交註冊聲明，而不是關於某些豁免交易時，這些持有人將有權獲得註冊通知，並將有權在受某些限制的情況下將其應註冊的證券包括在註冊中。
通常，除銷售費用外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而進行的任何註冊所產生的所有費用。這些費用可能包括所有註冊費、備案費和資格費；打印費和會計費；我們律師的費用和支出；以及出售股東的律師的合理費用和支出。
註冊權在下列情況中最早發生時終止：(I)在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中定義的清算事件結束時，(Ii)在本次發行結束五週年時，或(Iii)就個人持有人的登記權而言，當持有人可以根據證券法第2144條不受限制且無需註冊地出售所有此類持有人的可登記證券時。
公司法差異
公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(I)每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(Ii)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權獲得支付其股份的公允價值(如果不是
 
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股東如對合並或合併持不同意見，將由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見股東須嚴格遵守公司法所載程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
▪
關於所需多數票的法定規定已得到滿足；
​
▪
股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
​
▪
(Br)該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及
​
▪
這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。
​
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權接受現金支付司法確定的股份價值。
股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：
▪
公司的行為或意圖違法或越權；
​
▪
被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
​
▪
{br]那些控制公司的人正在實施一種“對少數人的欺詐”。
​
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將賠償吾等主管及董事因董事或主管人員在處理本公司業務或事務(包括作為
 
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在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任，包括因其執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們打算在本次發行完成之前與我們的董事和高管簽訂賠償協議，為這些人提供我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有下列義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務，以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東通過書面決議採取行動。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。吾等經修訂及重述的組織章程細則規定，除在根據吾等經修訂及重述的組織章程細則召開的年度或特別股東大會上外，股東不得采取任何行動，且股東不得以書面同意或電子傳輸方式採取行動。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們修訂和重述的組織章程細則允許我們的股東總共持有不少於三分之一的所有投票權
 
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有權在股東大會上投票要求召開股東特別大會的本公司已發行及發行在外股份，在此情況下，本公司董事會有義務召開股東特別大會，並將如此要求的決議案付諸表決。作為一家獲豁免開曼羣島公司，我們可以但並無法律義務召開股東周年大會。有關股東於股東周年大會上提呈建議的權利的更多資料，請參閲“本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則—股東大會”一節。
累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程，董事只有在股東通過普通決議的情況下才能被免職。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；或(V)根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定將其免任。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。在這些公司下
 
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根據法律和我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議被解散、清算或清盤。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，在我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
列表
美國存託證券已獲準在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“GPCR”。
 
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美國存托股份説明
美國存託憑證
摩根大通銀行，N.A.，作為託管人，將發行您將有權在本次發行中收到的ADS。每份美國存託憑證將代表我們指定數量的普通股的所有權權益，我們將根據我們、存託人、作為證明美國存託憑證或美國存託憑證持有人以及所有其他美國存託憑證持有人之間的存款協議，以及不時由ADR證明的ADS權益的所有實益擁有人。
託管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。
美國存托股份與股份的比例可能會受到美國存託憑證形式的修訂(這可能會產生美國存託憑證形式預計產生的費用)。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。
實益所有人是指在美國存託憑證中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人，則其必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)，才能主張存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。實益所有人只能僅通過證明其所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響該實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。
美國存託憑證持有人應被視為具有代表任何和所有美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權，該憑證由登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證證明，用於存款協議和美國存託憑證項下的所有目的。根據存款協議和美國存託憑證，託管人的唯一通知義務是對登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。
除非特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的存託憑證上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。
您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
作為美國存託憑證持有人或實益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發出的美國存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。
以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議的歸檔方式為
 
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註冊説明書的證物，本招股説明書是其組成部分。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到註冊聲明和所附的存款協議。
股票分紅和其他分配
我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？
我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。
除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：
▪
現金。託管銀行將以平均或其他可行的基礎，分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或部分 (在適用範圍內)的銷售淨收益，但須符合以下條件：(I)對預扣税款進行適當調整；(Ii)此類分配對某些登記的美國存託憑證持有人是不允許或不可行的；以及(3)扣除保管人和/或其代理人在以下方面的費用：(1)將任何外幣兑換成美元，但以保管人確定可在合理基礎上進行這種轉換為限；(2)以保管人確定可在合理基礎上進行此種轉移為限，向美國轉移外幣或美元；(3)獲得此種轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證；(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果保管人不合理地認為適用的法律、規則或條例將允許其將外幣兑換成美元並將這些美元分配給部分或所有持有人，則保管人可酌情將保管人收到的外幣分配給或持有未投資的外幣，並且不對有權獲得這些外幣的持有人的各自賬户承擔利息責任。在保管人持有這種外幣的範圍內，與持有這種外幣有關的或由此產生的任何和所有費用和開支應由這種外幣支付，從而減少所持有的金額。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。
​
▪
個共享。在以股份分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。
​
▪
接收其他共享的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法地分配此類權利，則託管人將由託管人酌情分配代表此類權利的權證或其他票據。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：
​
(i)
在可行的情況下出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該權利的美國存託憑證持有人；或
​
(Ii)
如果由於權利的不可轉讓性、有限的市場、短期或其他原因而出售此類權利並不切實可行，則不採取任何行動並允許此類權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將什麼也得不到，權利可能失效。
​
▪
其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配該等證券或財產，或(2)在該保管人認為該等證券或財產已分配的範圍內
​
 
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不公平和可行的財產，出售這種證券或財產，並以與分配現金相同的方式分配任何淨收益。
如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。
任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。
如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。
不能保證保管人將能夠以指定匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何該等交易能夠在指定期限內完成。所有證券的買賣將由託管人根據其當時的現行政策處理，該政策目前載於www.example.com的“披露”頁面（或後續頁面）（由託管人不時更新，www.example.com）。
存取銷
託管機構如何發行美國存託憑證？
如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。
日後存放於託管人之股份須附有若干交付文件，並於存放時以JPMorgan Chase Bank，N.A.之名義登記，作為美國存託憑證持有人的利益的保管人，或以保管人指示的其他名稱。
託管人將根據託管人的命令，為該賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放與本招股説明書相關的發行的股份)，每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此類附加項目被稱為“存入的證券”。
存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，託管機構、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時候都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人，使美國存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。
在每次存入股票、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。
 
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美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存託證券？
當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。
託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：
▪
(Br)因股東大會表決或支付股息而關閉本公司或受託管理人的轉讓賬簿或存放股份而造成的臨時延誤；
​
▪
支付費用、税款和類似費用；或
​
▪
遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的提取。
​
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
記錄日期
如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：
▪
接受關於或與存款證券有關的任何分發，
​
▪
在股東大會上對行使表決權作出指示，
​
▪
支付託管機構評估的ADR計劃管理費和ADR中規定的任何費用，或
​
▪
接收任何通知或就其他事項採取行動，
​
所有條款均以存款協議的規定為準。
投票權
我該如何投票？
如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等發出的股份持有人有權參加的任何會議的通知或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，並在該表決或會議日期前至少30天，託管公司應自費向已登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料。(Ii)每名美國存託憑證持有人於存託憑證設定的記錄日期將有權在開曼羣島法律任何適用條文的規限下，就該ADR持有人的美國存託憑證所代表的已存放證券的投票權(如有)的行使事宜指示託管銀行；及(Iii)根據存款協議的條款發出或視為發出該等指示的方式，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人，或者特別是任何持有者或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該ADR持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。
在負責委託和表決的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表託管信託公司或DTC代名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應按照託管機構為此目的設立的方式和時間，努力表決或安排表決所代表的已交存證券
 
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由美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證，在實際可行的情況下，按照存入證券的條款或管理所允許的該等指示。
在(I)我們已向託管人提供至少35天的擬議會議通知的情況下，(Ii)所有ADR持有人和實益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到投票通知，以及(Iii)如果託管人未及時收到ADR持有人(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體)關於特定議程項目的指示，則該ADR持有人應被視為：而在存管協議中，託管人被指示視為該ADR持有人，並已指示託管人就該議程項目向吾等指定的一名人士(S)就該議程項目給予酌情委託委託書，以表決並非所有該等ADR持有人就該議程項目作出實際指示的美國存託憑證所代表的已交存證券(S)，但除非(I)吾等以書面通知託管人(且吾等同意立即向託管人提供該書面指示)：(A)吾等希望就該議程項目(S)給予該委託書，否則不得視為已發出該指示，亦不得給予酌情委託書。(B)對該議程項目(S)和(C)該議程項目(S)如獲批准，不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，以及(2)保管人以令保管人滿意的形式和實質獲得律師的意見，確認(A)授予全權委託不會使保管人承擔開曼羣島的任何報告義務，(B)授予這種委託不會導致違反開曼羣島的法律、規則、條例或許可，(C)根據開曼羣島的法律、規則及規例，本協議所述的投票安排及視為指示將生效，及(D)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份根據開曼羣島的法律、規則或規例被視為受託管理人的資產。
保管人可隨時查閲其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供有關該等情況的補充信息。採取任何此類行動，不應以任何方式被視為或推定保存人有義務或責任(合同或其他)監測或查詢是否存在上述任何情況。除存款協議規定的限制外，美國存託憑證持有人及實益擁有人均獲告知並同意：(I)託管人將完全及完全依賴吾等告知其上述任何情況，及(Ii)託管人、託管人或其任何代理人均無義務查詢或調查上述任何情況是否存在及/或吾等是否履行及時通知託管人的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下情況而對美國存託憑證持有人或實益擁有人承擔任何責任：(I)因吾等未能確定上述任何情況存在或吾等未能將任何該等情況及時通知託管人，或(Ii)如會議上批准的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。由於不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，從而使該等美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構，因此，在這種情況下，美國存託憑證持有人和實益所有人可能被視為已指示託管機構向吾等指定的人提供酌情委託書，在這種情況下，託管機構、託管人或其各自的任何代理人都不會對美國存託憑證持有人或實益所有人承擔任何責任。
強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議條款發出或被視為給予任何表決指示的方式(包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書)、任何表決方式(包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書(或被視為已根據存款協議的條款指示)所投的任何票)或任何此類投票的效果，概不負責。儘管存管協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在美國存託憑證上市的證券交易所的任何法律、法規或要求不禁止的範圍內，存託人可以代替分發向存託人提供的與下列事項有關的材料
 
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任何會議或徵求存入證券持有人的同意或委託書，向美國存託憑證登記持有人分發通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人宣傳如何檢索此類材料或應要求(即參考載有檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人)如何檢索此類材料或接收此類材料。
吾等已告知保管人，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的管治文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非會議主席或任何持有出席該會議股份所附最少百分之十投票權的股東要求(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)以投票方式表決。如果根據我們的管理文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不會投票和提供任何委託書(視為或不作為)，託管人從ADR持有人收到和視為收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人或實益所有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。
不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。
報告和其他通信
ADR持有者是否可以查看我們的報告？
託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。
此外，如果我們向我們的股票持有人提供任何書面通信，並將其 副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。
費用和開支
我將負責支付哪些費用和開支？
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於，針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股份分拆而進行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而進行的發行，以及每名因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的人士，每發行、交付、減少、註銷或退回100份美國存託憑證(或其任何部分)，或據此作出或提供股份分派或選擇性分派，每100份美國存託憑證(或其任何部分)收取5元。視情況而定。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股息或股票拆分或與美國存託憑證或存入的證券或美國存託憑證的分配有關的股票交換)也應產生下列額外費用，以適用者為準：
▪
根據存款協議進行的任何現金分配或提供的任何選擇性現金/股票股息，每持有美國存托股份收取 $0.05或更低的費用；
​
▪
對於直接或間接分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(包括但不限於本公司或任何第三方的分發)或分配出售任何此類證券所得的現金淨額，美國存托股份收取每美國存托股份0.05美元或更低的費用；
​
▪
託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每日曆年(或其部分)收取的 $0.05或更少的總費用(該費用可在每個日曆年度內定期收取，並應從記錄日期或記錄日期起向美國存託憑證持有人評估
​
 
219
目錄
 
由保管人在每個日曆年設定，並應由保管人通過向此類ADR收取費用或從一次或多次現金股利或其他現金分配中扣除此類費用的方式自行決定支付)；
▪
(Br)對託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用、收費和開支)的報銷費用，這些費用、收費和開支涉及為股份或其他託管人提供服務、出售證券(包括但不限於託管人)、交付託管人或其託管人遵守適用法律而發生的費用、收費和開支，規則或條例(這些費用和收費應在保管人確定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估，並由保管人通過向此類ADR持有人開具帳單或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定)；
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▪
股份轉讓或其他税費及其他政府收費；
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▪
應閣下的要求，就存放或交付股份、美國存託憑證或已存放的證券而產生的電報、電傳和傳真傳輸及遞送費用；
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▪
(Br)登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費用；以及
​
▪
{br]託管人利用託管人的任何部門、分支機構或附屬機構指導、管理和/或執行根據託管協議公開和/或私下出售證券的費用。
​
為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行或該行和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬機構(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何關聯公司均不是該等外匯交易的一方。
適用於外匯交易的外匯匯率將是(I)公佈的基準匯率，或(Ii)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率及利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率及利差，或不同於本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率及利差(且託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率及利差不同)。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其關聯公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而不考慮此類活動對存託管理人、我們、持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。
儘管如此，只要我們向託管銀行提供美元，本行或其任何關聯公司都不會執行存款協議中所述和本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。
有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。每名美國存託憑證持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證不時披露之外匯交易之條款將適用於根據存款協議執行之任何外匯交易。
 
220
目錄
 
根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。
保管人收取費用、收費和開支的權利在保管人協議終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。
以上所述的費用和收費可不時由我們和保管人達成協議予以修訂。
託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。
繳税
美國存託憑證持有人或實益所有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人代表託管人或託管人應就任何ADR支付任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)，其所證明的由ADS代表的任何存款證券或其上的任何分配，包括但不限於，在適用或以其他方式適用時欠下的任何中國企業所得税，包括但不限於，適用或以其他方式適用或以其他方式確定中國控制的離岸公司企業為中國税務居民企業的情況。上述税款或其他政府收費應由美國存託憑證持有人向託管機構支付，並通過持有或擁有、或持有或擁有由此證明的美國存託憑證或任何美國存託憑證，美國存託憑證持有人及其所有實益所有人，以及所有先前的美國存託憑證持有人及實益所有人共同和各自同意就該税項或其他政府收費向託管機構及其代理人提供無害的賠償、辯護和保全。儘管託管人有權通過持有或擁有、或曾經持有或擁有美國存託憑證，向現在和以前的實益所有人索要付款，但 的美國存託憑證持有人(以及以前的美國存託憑證持有人)承認並同意，寄存人沒有義務要求任何現在或以前的實益所有人支付欠款。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管機構可以(1)從任何現金分配中扣除該數額，或(2)出售(公開或私下出售)存放的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠的數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併任何已交存的證券或撤回已交存的證券，直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費，則託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的數額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式(通過公開或私下出售)出售分配的財產或證券，以繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。
作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何政府當局就退税、附加税、因退税、降低來源預扣費率或獲得的其他税收優惠而產生的任何税收、附加税、罰款或利息索賠而受到損害。
 
221
目錄
 
重新分類、資本重組和合並
如果吾等採取了影響存入證券的某些行動，包括(I)任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他存入證券的重新分類，(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或實質所有資產，則存託人可選擇，並應吾等的合理要求：
▪
修改ADR表格；
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▪
分發額外的或修訂的美國存託憑證；
​
▪
分配因此類行動而收到的現金、證券或其他財產；
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▪
出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或
​
▪
以上都不是。
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如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能會同意託管人修改託管協議和美國存託憑證，而無需您的同意，出於任何原因。對於任何徵收或增加任何費用或收費（股份轉讓或其他税收和其他政府費用、轉讓或註冊費用、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、交付費用或其他此類費用除外）或以其他方式損害ADR持有人或受益所有人任何實質性現有權利的任何修訂，必須至少提前30天通知ADR持有人。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人和任何實益擁有人應被視為同意該修訂，並受經修訂的存管協議約束。然而，任何修訂均不會損害閣下交出美國存託憑證及收取相關證券的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。
任何修訂或補充如(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法以表格F-6登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不會向美國存託憑證持有人徵收或增加任何須由美國存託憑證持有人承擔的任何費用或收費而屬合理必需(經吾等與託管銀行同意)，應視為不損害美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何實質權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保其得到遵守，吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。
對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效；但是，在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收此類修改的文本(即從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索時，或應託管銀行的請求)。
如何終止存款協議？
託管人應在我方書面指示下，在按照存款協議確定的終止日期前至少30天向ADR登記持有人郵寄終止通知，終止存款協議和美國存託憑證。託管人也可以在終止日期前至少30天向ADR登記持有人郵寄終止存管協議的通知，條件是 (I)自其提供辭職通知以來已過去45天，(Ii)60天。
 
222
目錄
 
(Iii)吾等破產或無力償債，(Iv)吾等的美國存託憑證不再在國際認可的證券交易所上市，(V)吾等贖回(或將贖回)全部或實質上所有存放的證券，或(V)吾等作出(或將會)贖回全部或實質上所有存放的證券的價值的現金或股份分派，或(Vi)吾等進行合併、合併、出售資產或其他交易，從而以證券或其他財產的方式交付以交換或代替存放的證券。此外，如果與任何政府當局或機構的制裁有關的任何法律、規則或條例要求，或者如果託管人將根據或依照任何法律、規則或條例承擔責任，或者如果任何政府當局或機構另有要求，或者如果任何政府當局或機構另有要求，託管人可以立即終止存管協議，而無需事先通知ADR的持有人或受益所有人或我們，在每種情況下，由託管人以其合理的酌情決定權確定。
如果美國存託憑證於終止日起在證券交易所或證券市場掛牌或報價交易，而託管人認為能夠且切實可行地迅速出售已交存的證券而不作不當努力，則在終止日期後，除接收和持有(或出售)已存入的證券的分配和交付正在提取的已存入的證券外，託管人及其代理人將不再根據存管協議或美國存託憑證進行任何進一步的行為。在終止日期後，託管人應在切實可行的範圍內儘快作出合理努力出售已交存的證券，此後(只要它合法地這樣做)，應在一個賬户(可以是獨立賬户或非獨立賬户)中持有這種出售的淨收益，連同它當時根據存款協議持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，以按比例惠及此前未交出的美國存託憑證持有人。在進行此類出售後，除對此類淨收益和其他現金進行核算外，託管人應解除與存款協議和本美國存託憑證有關的所有債務。在如此確定的終止日期之後，我們將解除存款協議下的所有義務，但我們對保管人及其代理人的義務除外。
但是，如果美國存託憑證在終止日尚未在證券交易所或證券市場上市或報價交易，或者如果託管人出於任何原因認為不適當地迅速出售交存證券是不可能或不可行的，則在終止日之後，(1)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記系統的資格，並應被視為在託管機構所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證；(2)託管銀行應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記存託憑證的資格，使直接登記存託憑證及其任何被指定人此後都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證及其任何代名人均非美國存託憑證的登記持有人時，託管銀行應(I)指示其託管人將所有股份連同一般股份權力一併交付予吾等，而一般股份權力指的是由託管銀行所保存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(Ii)向吾等提供一份由託管銀行所保管的美國存託憑證登記冊的副本。吾等於收到該等股份及存託憑證持有人所保存的美國存託憑證登記冊後，同意盡最大努力向每名已登記美國存託憑證持有人發行一份代表該等已登記美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份的股票，並按該登記美國存託憑證持有人所維持的美國存託憑證登記冊上所載的地址將該股票交付予已登記美國存託憑證持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。
儘管有任何相反的規定，對於任何此類終止，託管機構可在不通知吾等的情況下，全權酌情為我們的股票設立無擔保的美國存托股份計劃(按託管機構可能決定的條款)，並向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取根據存託協議發行的美國存托股票所代表的股份，並指示將該等股份存入該等無擔保的美國存托股份計劃，但在每種情況下，受託管理公司均須酌情收取存款協議規定的費用、收費和開支，以及適用於無擔保的美國存托股份計劃的費用、收費和開支。
對美國存託憑證持有人的義務和責任限制
我們的義務和託管人的義務限制；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制
在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：
 
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目錄
 
▪
(Br)為此支付 (I)任何股份轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)任何股份轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中描述的任何適用費用和開支；
​
▪
(Br)出示令其信納的 證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)提供其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用的法律、法規、存款證券的規定或管理以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及
​
▪
遵守託管人可能制定的與存款協議一致的規定。
​
美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，可一般地或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當保管人認為任何此類行動是可取的時，暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)費用、税款和類似費用的支付，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。
然而，存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但《證券法》下的責任免責並不意味着存款協議中的任何責任限制條款。存款協議規定，我們每個人、託管人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司將：
▪
如果開曼羣島、香港特別行政區、人民Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的任何現有或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令，或任何存款證券的規定或管轄，我們管理文件的任何現有或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命，超出我們、託管人或我們各自代理人直接和直接控制的叛亂、爆炸、計算機故障或情況，應阻止或推遲任何此類行為，或應導致任何與存款協議或《美國存託憑證》規定的任何行為有關的民事或刑事處罰(包括但不限於投票)；
​
▪
在履行存款協議條款規定必須或可能作出或可能作出的任何作為或事情，或根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使酌情權，包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行時，因上述任何不履行或延遲而招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人的責任)；
​
▪
如果履行存款協議和美國存託憑證規定的義務而沒有重大疏忽或故意行為不當，則不承擔或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或受益所有人)；
​
▪
就美國存託憑證及其代理人而言，沒有義務就美國存託憑證或美國存託憑證的任何存入證券在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯；
​
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就吾等及吾等代理人而言，吾等或吾等代理人並無義務就任何存入證券的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯，而吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及費用或法律責任，除非吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等或吾等代理人滿意的彌償，並按需要定期提供法律責任；
​
 
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▪
對於其依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交存托股份的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動，不承擔責任(包括但不限於對持有人或實益所有人)；或
​
▪
任何書面通知、請求、指示、指示或文件被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、提交或發出，在採取行動時， 可以依賴並應受到保護。
​
保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不對並非摩根大通銀行分行或關聯公司破產的任何託管人的破產負責，也不承擔任何與之相關的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，託管人也不對以下情況負責，也不承擔任何責任，託管人的任何作為或不作為，除非任何已登記的美國存託憑證持有人因下列原因而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務方面有欺詐行為或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在地的現行標準，在向託管人提供託管服務時使用合理謹慎。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於發行人證券持有人出席任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供人和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。
託管銀行沒有義務通知美國存託憑證持有人或實益擁有人開曼羣島、香港特別行政區、人民Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變化。
此外，對於任何登記的美國存託憑證持有人或受益所有人未能獲得抵免或退還針對該美國存託憑證持有人或受益所有人的所得税義務所支付的非美國税款的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的納税狀況的任何信息。對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。
託管機構或其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議的條款發出或被視為給予任何表決指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書、投票方式，包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書(或被視為根據存款協議的條款被指示)所投的任何一票，或任何此類投票的效果，概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。
 
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對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)發生的任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，保管人或其任何代理人均不承擔責任，無論是否可預見，也無論提起此類索賠的訴訟類型如何。
在存託協議中，協議各方(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和實益擁有人)在適用法律允許的最大範圍內，不得放棄因股份或其他存託證券、美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反 (無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。在適用的範圍內，存款協議或美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或任何實益所有人根據《交易法》可能享有的任何權利。
託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。
披露對美國存託憑證的利益
在任何存款證券的條款或管理條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制的範圍內，您作為美國存託憑證持有人或實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。
寄存圖書
託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。在託管人認為合宜的情況下，或者在ADR登記簿的發行賬簿部分僅為使我們能夠遵守適用法律的情況下，當我們提出合理要求時，該登記簿可以隨時或不時地關閉。
託管人將維持ADR的交付和接收設施。
預約
在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每名實益擁有人在所有情況下都將被視為：
▪
成為存款協議和適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束，
​
▪
委派託管人其事實受權人，全權代表其行事，採取存款協議和適用的美國存託憑證中所設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序，遵守適用的法律，並採取保管人認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證的目的，採取這種行動是其必要性和適當性的決定性決定因素；以及
​
▪
承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證中包含的任何內容不得在協議各方之間產生合夥企業或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管銀行、其分支機構、分支機構和關聯公司，以及它們各自的代理人，可能不時持有關於我們、持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息；(Iii)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可隨時與我們、持有人、分支機構和關聯公司建立多種銀行關係
​
 
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目錄
 
所有人和/或其中任何人的關聯公司，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時參與對吾等或持有人或實益所有人和/或其各自關聯公司不利的各方可能擁有權益的交易，(V)存款協議或任何ADR中包含的任何內容(S)不應(A)阻止託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司從事任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或(B)責成託管機構或其任何分支機構；就存款協議及美國存託憑證(S)而言，就存款協議及美國存託憑證(S)而言，向持有人發出通知，應被視為構成向該等美國存託憑證的任何及所有實益擁有人發出通知。就存款協議及美國存託憑證(S)而言，存託協議持有人應被視為具有代表美國存託憑證(S)所證明之任何及所有美國存託憑證實益擁有人之一切必要授權。
治國理政
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受紐約州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因此而擬進行的交易的訴訟，亦可由託管銀行在開曼羣島、香港特別行政區、美國及/或任何其他具司法管轄權的法院對吾等提起訴訟。
根據存款協議，透過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，美國存託憑證持有人及實益擁有人各自不可撤銷地同意，吾等或託管銀行對美國存託憑證持有人或實益擁有人提起之任何法律訴訟、訴訟或法律程序，因或基於該等存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行之交易而產生或涉及之，均可由紐約州或聯邦法院提起，且不可撤銷地放棄他們對將訴訟地點提呈之任何反對意見，並不可撤銷地服從有關法院在任何有關訴訟、訴訟或法律程序中之非專屬司法管轄權。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意，美國存託憑證持有人或實益所有人對我方和/或託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或據此擬進行的交易而產生或基於，只能在美國紐約南區地區法院提起訴訟(或在以下情況下在紐約紐約縣州法院提起訴訟)：(1)美國紐約南區地區法院對某一特定爭端缺乏事由管轄權，或(2)指定紐約南區美國地區法院為任何特定爭端的專屬法院是無效、非法或不可執行的)。
儘管有上述規定，(I)保管人可自行酌情選擇直接或間接基於或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易有關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序提起訴訟，包括但不限於有關其存在、有效性、解釋、履約或終止的任何問題(包括但不限於，針對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益擁有人)。通過按照存款協議的規定將此事提交併最終通過仲裁解決，以及(Ii)託管人可全權酌情向有關一方或多方發出書面通知，要求存款協議的任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)針對託管人提出的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟應提交併最終通過存款協議中規定的仲裁解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英語進行，或在香港按照聯合國國際貿易法委員會的仲裁規則以英語進行。
陪審團放棄審判
在存款協議中，每一方當事人(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證的每一持有者和實益擁有人，和/或美國存託憑證權益的持有者)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。
 
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目錄
 
美國存託憑證及/或吾等直接或間接地因股份或其他已存放證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易或違反其 (不論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而產生、基於或以任何方式相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或保管人根據這種放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定放棄在案件的事實和情況下是否可以強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。存款協議中放棄陪審團審判的權利，並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
 
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目錄​
 
未來有資格出售的普通股和美國存托股份
於本次發售完成後，吾等將有10,740,000股已發行美國存託憑證，約佔我們已發行普通股的29.4%，包括245,462股受限普通股，於該日期及於本次發售完成後自動將所有已發行優先股轉換及重新指定為67,018,087股普通股後，並假設承銷商並無行使其超額配售選擇權以購買額外的美國存託憑證。在本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的“聯屬公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊。證券法規則第144條將一家公司的“附屬公司”定義為通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由我們公司控制或與我們公司共同控制的人。本次發行前的所有已發行普通股都是規則第144條所定義的“受限證券”，因為它們是在一次或一系列不涉及公開發行的交易中發行的。美國存託憑證或其他形式的受限證券只有在符合《證券法》規定的有效登記聲明的情況下，或根據《證券法》的登記要求豁免出售的情況下，才可出售，如《證券法》頒佈的規則第144或701條所規定的，這些規則概述如下。根據《證券法》S監管條例第904條規定，限制性普通股也可以在美國境外出售給非美國人。本招股説明書不得用於我們聯屬公司轉售在本次發售中收購的美國存託憑證。
在公開市場銷售大量的美國存託憑證可能會對當時的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證一直沒有公開市場。我們已申請將美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，但我們不能向您保證，美國存託憑證將發展成一個常規的交易市場。我們預計不會為非美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。
鎖定協議
在本招股説明書日期後180天內，吾等已同意，除某些例外情況外，在未經Jefferies、LLC及SVB Securities LLC事先書面同意的情況下，吾等不會直接或間接質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證或可轉換為或可行使或可交換為吾等普通股或美國存託憑證的證券，但須受某些例外情況所限。有關更多信息，請參閲標題為“承保”的部分。
此外，除若干例外情況外，吾等的每位董事、行政人員及幾乎所有已發行股份的持有人亦已就吾等普通股、美國存託憑證及可轉換為或可行使或可交換為吾等普通股或美國存託憑證的證券訂立類似的鎖定協議，禁售期由本招股説明書日期起計180天。
除本次發售外，吾等並不知悉任何重要股東有出售大量美國存託憑證或普通股的計劃。然而，一名或多名可轉換或可交換為美國存託憑證或普通股或可為該等美國存託憑證或普通股行使的證券的一名或多名現有股東或擁有人，可於未來處置大量該等美國存託憑證或普通股。吾等無法預測未來出售美國存託憑證或普通股，或可供日後出售之美國存託憑證或普通股，會不時對美國存託憑證的交易價格產生甚麼影響(如有)。在公開市場上出售大量美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
規則第144條
本次發售完成後，我們所有將發行的普通股，除本次發售中出售的美國存託憑證所代表的普通股外，均為證券法第2144條所界定的“受限制證券”，且只有在符合證券法下的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，例如根據證券法頒佈的第2144條和第701條所規定的豁免。一般而言，自本招股説明書日期後180個月起，在出售股份時並非或在出售前三個月內並非吾等聯屬公司且實益擁有吾等受限證券至少六個月的人士將有權出售
 
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目錄
 
未根據證券法註冊的受限證券，僅限於可獲得關於我們的最新公開信息，並且將有權出售受益擁有至少一年的受限證券而不受限制。作為我們的關聯公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人可以在任何三個月內出售不超過以下較大者的數量的受限證券：
▪
以美國存託憑證或其他方式發行的當時已發行的同類普通股的1%，假設承銷商不行使超額配售選擇權，則在緊接本次發行後將相當於1,097,647股普通股；或
​
▪
在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內，我們的同類普通股以美國存託憑證或其他形式表示的每週平均交易量。
​
根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到與銷售方式、通知和可獲得有關我們的當前公共信息的某些要求的約束。
規則編號：701
一般而言，根據現行證券法第701條規則，在本次發售完成前根據補償股份計劃或其他書面協議向吾等購買本公司普通股的每名僱員、顧問或顧問均有資格根據第144條轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的部分限制，包括持有期。然而，規則701股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。
註冊權
自本招股説明書日期後180天起，除某些例外情況外，67,018,087股普通股的持有者將有權享有“股本説明-登記權”部分所述的登記權。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。
股權激勵計劃
吾等擬根據證券法以表格S-8提交一份或多份登記聲明，以登記所有受已發行購股權規限的普通股，以及根據與本次發行相關而採納的2019年計劃及2023年計劃鬚髮行的普通股。我們希望在本次發行完成後儘快提交這些註冊聲明。任何此類表格S-8登記聲明將自備案時自動生效。因此，根據該等註冊聲明註冊的美國存託憑證將可在公開市場出售。我們預計，關於根據2019年計劃和2023年計劃發行的已發行326,666股普通股的S-8表格的初始登記聲明將涵蓋22,099,376股普通股。
法規S
S規定，離岸交易中的銷售一般不受證券法登記或招股説明書交付的要求。因此，根據監管規定，受限制證券可以在離岸交易中出售。
 
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目錄​
 
徵税
重要的美國聯邦所得税後果
以下是美國聯邦所得税對收購、擁有和處置我們普通股或美國存託憑證的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的重大影響的摘要。本討論並不是對與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析，也不涉及聯邦醫療保險繳費税或替代最低税額的潛在應用、《税法》第451(B)節規定的特殊税務會計規則的影響、任何遺產税或贈與税後果或根據任何州、當地或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。本次討論基於美國國税局(IRS)的《守則》、根據該準則頒佈的財政部條例、司法裁決以及公佈的裁決和行政聲明，所有這些內容均在本招股説明書發佈之日生效。這些當局可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論做出裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。
本討論僅限於根據本次發售購買吾等普通股或美國存託憑證，並持有吾等普通股或美國存託憑證作為守則第(1221)節所指的“資本資產”的持有人(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與特定持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮可能與符合美國聯邦所得税法特殊規則的持有者相關的任何特定事實或情況，包括：
▪
(Br)在美國的某些前公民或長期居民；
​
▪
合夥企業或其他傳遞實體(以及其中的投資者)；
​
▪
“受控制的外國公司”；
​
▪
“被動外商投資公司”；
​
▪
為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
▪
銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商；
​
▪
{br]免税組織和政府組織；
​
▪
符合税務條件的退休計劃；
​
▪
通過行使期權或其他補償方式獲得我們的普通股或美國存託憑證的人；
​
▪
擁有或曾經實際或以建設性方式持有我們5%以上的普通股或美國存託憑證的人；
​
▪
選擇將證券按市價計價的人；
​
▪
美國僑民；以及
​
▪
持有我們普通股或美國存託憑證的人，作為套期保值或轉換交易或跨境交易的一部分，或建設性出售，或其他風險降低策略或綜合投資的一部分。
​
本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應就收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
 
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目錄
 
美國持有者和非美國持有者的定義
美國持有人是指任何美國人，是我們普通股或美國存託憑證的實益擁有人。就美國聯邦所得税而言，美國人是以下任何一種人：
▪
美國公民或居民個人；
​
▪
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；
​
▪
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
▪
信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。
​
在本討論中，非美國持有人指的是我們普通股或美國存託憑證的任何實益擁有人，該普通股或美國存託憑證既不是“美國人”，也不是合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)，符合美國聯邦所得税的規定。
如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或美國存託憑證，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們的普通股或美國存託憑證對他們造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
該公司作為美國國內公司的税務分類
就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據開曼羣島法律註冊成立的公司將被歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民)，以繳納美國聯邦所得税。然而，《法典》第7874條規定了這一一般規則的例外情況，根據該規則，在某些情況下，非美國註冊實體可以被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，關於其應用的指導也有限。這種分類可能會導致許多重大而複雜的美國聯邦所得税後果，本摘要並不試圖描述所有此類美國聯邦所得税後果。本守則第7874節及根據該等條文頒佈的《財政部條例》並未説明本公司因美國聯邦所得税而被視為美國國內公司而可能產生的所有税務後果。因此，公司可能會受到額外的或不可預見的美國聯邦所得税影響，本摘要中沒有對此進行討論。
根據該等規則，即使本公司組織為開曼羣島公司，但由於本公司先前收購了一家美國目標公司，並適用守則第7874節下的所謂“倒置”規則，就美國聯邦所得税而言，本公司將被視為美國國內公司。因此，該公司將繳納美國聯邦所得税，就像它是根據美國或其州的法律組建的一樣，其股息將被視為來自美國公司的股息。此外，該公司將被要求每年向美國國税局提交一份美國聯邦所得税申報單。預計這種美國税收待遇將無限期地繼續下去，我們的普通股和美國存託憑證將無限期地被視為美國國內公司的股票，以便繳納美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，該公司作為國內公司的地位對所有股東都有影響，儘管本摘要只討論了對美國持有者的申請。
本節中題為“重要的美國聯邦所得税考慮事項”部分的其餘討論假定，就所有美國聯邦所得税而言，該公司將被視為國內公司。
美國持有者的税務考慮因素
分發
在可預見的未來，我們不太可能為我們的普通股或美國存託憑證支付任何股息。如果我們在普通股或美國存託憑證上進行現金或其他財產分配，這些分配將構成
 
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目錄
 
用於美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並將首先應用於我們的普通股或美國存託憑證的持有者税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益，並將按照下文“-出售或贖回”中所述的方式處理。對作為個人的美國持有者構成股息收入的分配，可能有資格享受適用於合格股息收入的減税。對作為美國公司的美國持有者構成股息收入的分配可能有資格獲得收到的股息扣除。
出售或贖回
我們普通股或美國存託憑證的出售、交換、贖回(被視為分派的贖回除外)或其他處置的資本收益或損失一般等於出售時變現的金額與美國持有者在如此處置的股份中的調整税基之間的差額。如果美國持有者出售股份的持有期在處置時超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得税一般比適用於普通收入的最高邊際税率要低。個人和公司對淨資本損失的扣除是有限制的。
外幣
以外幣支付給美國持有者的任何分派金額，或出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證而以外幣支付的收益金額，通常將等於根據收到日適用的匯率計算的該等外幣的美元價值(無論該等外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者的外幣基數將等於其在收到當日的美元價值。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就與外幣有關的問題諮詢自己的税務顧問。
信息報告和備份扣留
信息申報單將向美國國税局提交，涉及向美國持有者支付股息和出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的收益。某些美國持有人在出售或贖回普通股或美國存託憑證時可能需要支付股息和某些收益的備用扣繳，除非該美國持有人提供適用豁免的證明或正確的納税人識別碼(通常帶有美國國税局表格W-9)，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。
備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供必要的信息，根據備用預扣規則從向美國持有人支付的款項中扣留的任何金額都可以作為抵免該美國持有人的美國聯邦所得税，這可能使美國持有人有權獲得退款。此外，美國國税局可能會對被要求提供信息但沒有以適當方式提供信息的美國持有者施加某些處罰。
非美國持有者
分發
在可預見的未來，我們不太可能為我們的普通股或美國存託憑證支付任何股息。如果我們在普通股或美國存託憑證上進行現金或其他財產分配，此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。就美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並將首先適用於我們普通股的持有者税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益，並將按照下文“出售或贖回收益”中所述的方式處理。
 
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目錄
 
根據以下有關有效關聯收入的討論，支付給持有我們普通股或美國存託憑證的非美國股東的任何股息收入一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得條約税率降低的好處，非美國持有人必須向我們或我們的支付代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)，其中包括美國納税人識別號，並證明該持有者符合降低税率的資格。此證書必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理人，並且必須定期更新。如果非美國持有者通過代表非美國持有者的金融機構或其他代理人持有股票，則非美國持有者將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供證明。
未及時提供所需證明但有資格享受降低條約費率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。
如果非美國持有人持有我們的普通股與在美國進行貿易或業務有關，並且我們普通股或美國存託憑證支付的股息實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有人在美國的常設機構)，則該非美國持有人將免除美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。
然而，就我們的普通股或美國存託憑證支付的任何此類有效關聯股息通常將按美國聯邦所得税常規税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與持有人是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。非美國持有者應就這些規則和任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
出售或贖回
根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：
▪
收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構；
​
▪
非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他要求的非居民外國人；或
​
▪
我們的普通股或美國存託憑證因我們作為美國不動產控股公司的身份而構成“美國不動產權益”，在出售前五年期間或非美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的較短期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股或美國存託憑證(視情況而定)在出售或其他處置發生的日曆年度內不會在既定的證券市場上定期交易。
​
上述第一個要點中描述的收益一般將按美國常規聯邦所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與持有人是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。
上述第二個要點中描述的非美國持有人將按統一的30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些來自美國的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
 
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在上面第三個要點中確定我們是否為美國房地產控股公司取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或商業資產的公平市場價值和我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是，也不打算成為美國房地產控股公司，但不能保證我們不會或不會成為美國房地產控股公司。即使我們將成為或將成為美國不動產控股公司，如果普通股或美國存託憑證按照適用的財政部法規的定義在已建立的證券市場上“定期交易”，並且該非美國持有者實際和建設性地擁有5%或更少的普通股或美國存託憑證(視情況而定)，則非美國持有者出售我們的普通股或美國存託憑證或美國存託憑證所產生的收益或其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。自出售或其他應税處置之日起或非美國持有者持有之日止的五年期間。我們預計我們的普通股不會被視為在成熟的證券市場上定期交易，也不能保證我們的美國存託憑證將符合或繼續符合在成熟證券市場上正常交易的資格。如果由於我們是美國不動產控股公司，而我們的普通股或美國存託憑證沒有被視為在成熟證券市場的常規交易，非美國持有人的處置收益應納税，非美國持有人對此類處置的徵税方式一般與與美國貿易或企業行為有效相關的收益相同(受適用所得税條約的條款約束)，但分行利潤税一般不適用。
信息報告和備份扣留
年度報告必須向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有人，説明我們向該持有人支付的普通股或美國存託憑證的股息金額，以及就這些股息扣繳的任何税款的金額。這些信息報告要求即使不需要預提，因為股息實際上與持有者在美國的貿易或業務行為有關，或者適用的所得税條約減少或取消了預提。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣一般不適用於向非美國持有人支付出售我們普通股或美國存託憑證的股息或總收益，只要非美國持有人提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有者是不是豁免收款人的美國人，則可能適用備用扣繳。
備用預扣不是附加税。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額，非美國持有者應諮詢美國税務顧問，瞭解從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中獲得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。
境外實體或賬户代扣代繳
守則第1471至1474節對向“外國金融機構”​(如本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息並向美國税務機關提供這些信息，否則將適用豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
FATCA適用於我們普通股和美國存託憑證支付的股息。財政部發布的擬議法規(在最終法規發佈之前，納税人有權依賴這些法規)取消了FATCA對出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證的毛收入徵收的30%的聯邦預扣税。我們鼓勵潛在投資者就FATCA對他們在我們的普通股或美國存託憑證上的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。
 
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開曼羣島
無論是否適用《守則》第7874條(如下所述)，出於開曼羣島納税的目的，我們也被視為開曼羣島公司。然而，根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。開曼羣島政府徵收的其他税收對我們來説可能不是實質性的。
自本招股説明書發佈之日起，我們將繼續是開曼羣島的一家公司。出於開曼羣島税收的目的，我們被視為免税公司。
中華人民共和國税收
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。
根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立的企業，在中國內部設有“事實上的管理機構”的，被視為“居民企業”，其全球所得將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了國家税務總局第82號通知，其中規定了一些具體標準，以確定離岸註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的總體立場。根據中國税務總局第82號通告，凡由中國企業或中國企業控制的離岸企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才會因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民：
(i)
日常運營管理的主要地點在中國；
​
(Ii)
(Br)與企業財務、人力資源有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；
​
(Iii)
(Br)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東決議等位於或保存在中國；
​
(Iv)
至少50%的有投票權的董事會成員或高管習慣性地居住在中國。
​
我們認為，就中國税務而言，我們或其在中國以外的任何子公司都不是中國居民企業。我們不受中國企業或中國企業集團的控制，我們不相信我們符合上述所有條件。我們是在中國之外註冊成立的公司。作為一家控股公司，我們的一些關鍵資產位於中國之外，我們的記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存下來。出於同樣的原因，我們認為我們在中國以外的其他子公司也不是中國税務方面的中國居民企業。然而，企業的税務居民身份還有待中國税務機關的確定，對於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
如果中國税務機關出於企業所得税或企業所得税的目的認定我們是中國居民企業，我們可能被要求對我們支付給非居民企業的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息按10%的税率預繳税款。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能需要對出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所實現的收益徵收10%的中國預扣税，前提是這些收入被視為來自中國內部。此外，我們的非中國個人股東從出售我們的普通股和美國存託憑證中獲得的收益可能需要繳納20%的中國預扣税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否會對這些非中國個人股東收到的股息徵收任何中國税(包括預扣税)。如果中國的任何税收適用於非中國個人實現的股息，一般將適用20%的税率。在適用税收項下，中國的納税義務可能會減少
 
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目錄
 
條約。然而，目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠享受他們的税收居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
見“風險因素--與在中國做生意和我們的國際業務有關的風險--如果我們被歸類為中國居民企業，繳納中國所得税，這樣的分類可能會對我們和我們的非中國籍股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”
根據企業所得税法及其實施細則，非居民企業未在中國設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，對其來源於中國的所得按10%的税率徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國企業向香港企業支付股息的税率將由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》，香港居民企業必須滿足以下條件，才能享受降低的税率：(I)必須直接擁有中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權；(Ii)必須在收到股息前的12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。此外，自2009年第601號通知發佈以來，中國開始了反税收條約購物的做法。2018年2月3日，國家税務總局發佈了《關於税收條約中受益所有人有關問題的公告》，該公告為確定税收條約股息、利息和特許權使用費條款下的受益所有人資格提供了指導方針。中國税務機關在確定外國股東是否有資格獲得降低條約預提税率的資格時，通常會逐一審查事實模式，尤其是針對被視為渠道或缺乏商業實質的外國公司。此外，根據2020年1月起施行的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》，非居民企業自行判斷符合税收條約規定的享受減税條件的，在向主管税務機關報告所需信息後，可以享受減税待遇，但應當收集並留存相關文件，供今後參考和檢查。相應地，我們的首提香港有限公司子公司從其中國註冊子公司獲得的股息如果滿足SAT通告81、PN9和其他相關税收規則和法規規定的條件，並完成必要的政府手續，則可以享受5%的税率。然而，根據SAT第81號通告，如果有關税務機關確定我們的交易或安排以享受優惠税收待遇為主要目的，有關税務機關未來可能會調整股息優惠税率。
如果我們的開曼羣島控股公司Structure Treateutics Inc.不被視為中國居民企業，我們普通股和非中國居民的美國存託憑證的持有者將不需要就我們分配的股息繳納中國所得税。對於出售或以其他方式處置股份或美國存託憑證實現的收益，中國税務機關可以根據國家税務總局《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《國家税務總局第七號通知》規定的間接轉讓規則徵收所得税，但此類交易可能屬於其避風港。見題為“風險因素--與在中國做生意和我們的國際業務有關的風險--我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業股權方面在中國面臨的不確定性”一節。
 
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目錄​
 
承銷
根據我們與Jefferies LLC、SVB Securities LLC、Guggenheim Securities，LLC和BMO Capital Markets Corp.之間日期為2023年2月2日的承銷協議中規定的條款和條件，作為下列承銷商的代表和本次發行的聯合簿記管理人，我們同意向承銷商出售，並且每個承銷商已同意（單獨而非共同）向我們購買相應數量的美國存託憑證：
承銷商
​ ​
數量：
美國存託憑證
​
Jefferies LLC
 ​ ​ ​ ​ 3,920,100 ​ ​
SVB證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 3,383,100 ​ ​
古根海姆證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 2,148,000 ​ ​
蒙特利爾銀行資本市場公司
​ ​ ​ ​ 1,288,800 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 10,740,000 ​ ​
​
承銷協議規定，幾家承銷商的義務須受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級人員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何一種美國存託憑證，承銷商將購買所有美國存託憑證。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在美國存託憑證市場上市。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，並可自行決定。因此，不能保證美國存託憑證交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何美國存託憑證，也不能保證您在出售時收到的價格是優惠的。
承銷商提供美國存託證券，但須視乎他們接受我們的美國存託證券及須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已告知吾等，彼等無意確認銷售予彼等行使酌情權之任何帳户。
佣金和費用
承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書首頁所載的首次公開發售價格向公眾發售美國存託憑證，以及向某些交易商(可能包括承銷商)減去每美國存托股份不超過 $0.63的優惠。發行後，首次公開發行的價格和對交易商的特許權可以由代表降低。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。
下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下顯示。
 
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目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​
​ ​ ​
每個美國存托股份
​ ​
沒有
到 的選項
採購
其他美國存託憑證
​ ​
與
到 的選項
採購
其他美國存託憑證
​
首次公開募股價格
 ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 161,100,000 ​ ​ ​ ​ $ 185,265,000 ​ ​
我們支付的承保折扣和佣金
 ​ ​ ​ $ 1.05 ​ ​ ​ ​ $ 11,277,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,968,550 ​ ​
扣除費用前的收益給我們
 ​ ​ ​ $ 13.95 ​ ​ ​ ​ $ 149,823,000 ​ ​ ​ ​ $ 172,296,450 ​ ​
我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為5,050,000美元。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達120,000美元。
一家與SVB Securities LLC相關的投資基金於2022年4月收購了我們的B系列優先股164,266股，總購買價為664,998.05 。這類B系列股票在一對一的基礎上轉換為我們與此次發行相關的普通股，並作為此次發行的一部分進行登記。根據FINRA規則5110,164,266股普通股被視為承銷補償，但符合FINRA規則5110(E)(2)(A)(Ii)的鎖定限制的例外情況。
發行價的確定
在此次發行之前，我們的美國存託憑證還沒有公開市場。因此，我們美國存託憑證的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在這些談判中考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。
吾等並不保證首次公開發售價格將與美國存託憑證於發售後在公開市場的交易價格相符，或保證美國存託憑證的活躍交易市場將於發售後發展及持續。
列表
這些美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“GPCR.”
印花税
如閣下購買本招股説明書所提供的美國存託憑證，除本招股説明書封面所列的發行價外，可能還須根據買入國的法律及慣例繳付印花税及其他費用。
購買其他美國存託憑證的選項
我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計30個交易日內可行使的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書封面所載的公開發售價格，減去承銷折扣及佣金，向本公司購買合共1,611,000股美國存託憑證。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買若干額外的美國存託憑證。只有當承銷商出售的美國存託憑證數量超過本招股説明書封面上規定的總數時，才可行使這一選擇權。
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商保留了本招股説明書提供的高達5%的美國存託憑證，不包括承銷商有30天選擇權購買的額外美國存託憑證，以首次公開募股價格出售給我們的某些董事、高級管理人員、員工和其他與公司有關的人員。如果由我們的董事和高級管理人員購買，這些美國存託憑證將受到180天的鎖定限制。根據下文設想的禁售協議。Jefferies LLC和SVB Securities LLC可自行決定在180天期限終止前的任何時間或不時解除受這些鎖定協議約束的全部或任何部分證券。
 
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目錄
 
可供公眾出售的美國存託憑證數量將在這些個人購買此類預留股份的程度上減少。任何未如此購買的預留美國存託憑證將由承銷商以與本招股説明書提供的其他股票相同的基準向公眾發售。除本招股説明書封面所述的承銷折扣外，承銷商將無權就根據定向認購計劃出售的美國存託憑證收取任何佣金。我們已同意賠償承銷商與定向股票計劃下的美國存託憑證銷售相關的某些責任和費用，包括證券法下的責任。
類似證券不得銷售
我們，我們所有或幾乎所有已發行股本和其他證券的高級管理人員、董事和持有人已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：
▪
根據《交易法》，出售、要約、簽約或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓或建立規則第16a-L(H)條所指的未平倉“看跌期權”，或以其他方式處置任何普通股、美國存託憑證、期權或認股權證，以獲取普通股或美國存託憑證，或可交換或可轉換為普通股或美國存託憑證的證券，或目前或以後有記錄或實益擁有的普通股或美國存託憑證；或
​
▪
訂立任何互換、對衝或類似安排或協議，以全部或部分轉移普通股、美國存託憑證、用以收購普通股或美國存託憑證的期權或認股權證，或可交換或可轉換為普通股或美國存託憑證的證券的所有權的經濟風險，不論任何此類交易是以證券、現金或其他方式結算；或
​
▪
根據《證券法》要求或行使任何普通股、美國存託憑證、認股權證、可交換或可轉換為普通股或美國存託憑證的任何普通股、美國存託憑證、期權或認股權證的要約和出售登記，或安排就任何此類登記提交登記説明書(證券法規定的S-8表格登記説明書除外)、招股説明書或招股説明書補編(或其修訂或補充)；或
​
▪
未經代表事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書發佈之日起180天內實施上述任何行為。
​
這一限制在美國存託憑證於招股説明書日期後180天(包括該日)交易結束後終止。
對於我們的高級管理人員、我們幾乎所有已發行股本和其他證券的董事和持有人或禁售方簽訂的鎖定協議，上述限制不適用於：
(i)
禁閉方通過贈與、遺囑或無遺囑繼承給家庭成員、受益人完全由禁閉方的一名或多名家庭成員組成的信託，或作為對慈善或教育機構的真誠禮物進行的轉移，如果在任何這種情況下，這種轉移不是有價值的；
​
(Ii)
轉讓給禁售方的任何股東、合夥人、成員或類似股權的所有人(視屬何情況而定)，如果在任何此類情況下，此類轉讓不是為了價值；
​
(Iii)
禁售方向另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體進行的轉讓，只要受讓人是禁售方的關聯公司，且此類轉讓不是有價證券；
​
(Iv)
如果禁售方不是高級職員或董事，或在本次發售完成後的公開市場交易中收購的美國存託憑證的轉讓，只要不需要根據交易所法案提交的報告(根據交易所法案第13節提交的報告除外)，並且在截至本招股説明書日期或禁售期後180天的期間內，此類交易不公開宣佈(無論是以表格4、表格5或其他形式)，並且如果在禁售期內根據交易所法案第13節要求提交報告，該備案應當明確標明引起所有權變更的交易類型；
​
(v)
禁售方在承銷協議之日或之後的任何時候，
​
 
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目錄
 
規定禁售方出售普通股或美國存託憑證的任何交易計劃，該交易計劃符合《交易法》第10b5—1（c）條的要求，但該計劃不規定或允許，在禁售期內出售任何普通股或美國存託憑證，且在禁售期內，並無自願作出或要求就該計劃作出任何公開公告或備案，上升期；
(Vi)
禁售方就行使、歸屬或結算期權、認股權證或其他權利以按照其條款收購美國存託憑證或普通股向我們進行的轉讓(在每種情況下，包括以淨行使和/或支付預扣税義務的方式)；
​
(Vii)
轉讓普通股、美國存託憑證、期權或認股權證或其他權利，以獲得普通股或美國存託憑證或任何可交換或可行使或可轉換為普通股或美國存託憑證的證券，或收購最終可交換或可行使或可轉換為普通股或美國存託憑證的其他證券或權利，在每種情況下，均依據對我們證券的所有持有者進行的涉及控制權變更的真誠第三方投標要約、合併、合併或其他類似交易，該交易經我們董事會批准，前提是禁售方的所有證券未如此轉讓、出售、被投標或以其他方式處置的證券仍受相關鎖定協議的限制，並進一步規定，轉讓的一個條件是，如果要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成，禁售方受相關鎖定協議約束的證券應繼續受鎖定協議的限制；
​
(Viii)
將我們已發行的優先股轉換為普通股或將普通股轉讓給託管機構以換取美國存託憑證，但在轉換時收到的任何此類普通股或在交換時收到的美國存託憑證應受這些轉讓限制的約束；
​
(Ix)
通過(A)根據法院命令實施法律或(B)轉讓與婚姻或民事結合解除有關的資產分配有關的和解協議；以及
​
(x)
禁售方普通股、美國存託憑證、期權或認股權證或其他權利的任何轉讓，以獲得普通股或美國存託憑證，或任何可交換或可行使或可轉換為普通股或美國存託憑證的證券，涉及(A)禁售方終止與吾等的僱傭關係，或(B)根據吾等有權回購該等股份的協議，
​
但(A)在上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Ix)款所述的任何轉讓的情況下，轉讓的條件應是每個受讓人簽署並向代表交付一份形式和實質令代表滿意的協議，説明該受讓人正在接受和持有該等普通股、美國存託憑證、購買普通股或美國存託憑證或任何可交換或可行使或可轉換為普通股或美國存託憑證或美國存託憑證的任何證券的期權或認股權證或其他權利，並同意遵守鎖定協議中規定的限制；(B)在上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述任何轉讓的情況下，在禁售期屆滿前，轉讓的任何一方(贈與人、受贈人、受讓人或受讓人)不須公開披露或根據《交易所法》第16條提交文件，或自願提交，報告與此類轉讓相關的實益所有權減少，以及(C)在上文(Vi)、(Viii)、(Ix)或(X)款所述的任何轉讓的情況下，根據交易法第(16)節規定的任何必要申報應在其腳註中註明申報與該條款所述的情況有關，不需要或應自願就此類轉讓作出任何其他公開公告。
Jefferies LLC和SVB Securities LLC可在禁售期終止前的任何時間或不時行使其全權酌情權，在禁售期終止前的任何時間或時間解除所有或任何部分受禁售期協議約束的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售美國存託憑證或普通股。
穩定
承銷商已告知吾等，根據交易所法案下的監管規定，他們及參與發售的某些人士可從事賣空交易、穩定交易、辛迪加
 
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目錄
 
涵蓋與本次發行相關的交易或施加懲罰性出價。這些活動可能起到穩定或維持美國存託憑證市場價格高於公開市場上可能普遍存在的水平的作用。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。
“備兑”賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買我們美國存託憑證額外股份的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定美國存託憑證的來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將考慮(其中包括)在公開市場可供購買的美國存託憑證價格與他們可透過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格的比較。
“裸”賣空是指超過購買額外美國存託憑證的選擇權的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的美國存託憑證價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
穩定報價是代表承銷商購買美國存託憑證，目的是確定或維持美國存託憑證的價格。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買美國存託憑證，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們的美國存託憑證的市場價格或防止或延緩我們的美國存託憑證的市場價格下跌的效果。因此，我們的美國存託憑證的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性收購要約是一種安排，允許承銷商在辛迪加成員最初出售的美國存託憑證是在辛迪加回補交易中購買並因此沒有被該辛迪加成員有效配售的情況下，收回與此次發行相關的其他應計入該辛迪加成員的出售特許。
吾等或任何承銷商均不會就上述交易對美國存託憑證價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。
承銷商還可以在本次發行的美國存託憑證開始發售或銷售之前以及直至分銷完成之前的一段時間內，根據監管規則第103條在納斯達克全球市場上從事我們的美國存託憑證的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。
電子分銷
電子格式的招股説明書可通過電子郵件或在網站上或通過一個或多個承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的美國存託憑證分配給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。
其他活動和關係
承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將收取慣常費用及開支。
 
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在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可作出或持有多種投資，併為其本身及客户的賬户積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券及/或票據。如果承銷商或他們各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信貸敞口。承銷商及其各自的聯營公司可通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯營公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的美國存託憑證。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的美國存託憑證的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
關於非美國司法管轄區的免責聲明
加拿大
轉售限制
美國存託憑證在加拿大的分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行，免除了我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。美國存託憑證在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。
加拿大買家的陳述
通過在加拿大購買美國存託憑證並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：
▪
根據適用的省級證券法，買方有權購買美國存託憑證，而不受益於根據這些證券法合格的招股説明書，因為它是《國家文書45-106-招股説明書豁免》或《證券法》(安大略省)第73.3(1)節(視適用情況而定)所界定的“認可投資者”；
​
▪
購買者是《國家文書31-103--登記要求、豁免和持續登記義務》中定義的“許可客户”；
​
▪
在法律要求的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的；以及
​
▪
購買者已審閲上面的文本。
​
利益衝突
特此通知加拿大買家，某些承銷商依賴國家文書33-105的第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免-承銷衝突，而不必在本文件中提供某些利益衝突披露。
法定訴權
如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
法律權利的執行
我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。
 
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目錄
 
税收與投資資格
加拿大購買美國存託憑證的人應就在其特定情況下投資美國存託憑證的税務後果諮詢本國的法律和税務顧問，並根據加拿大相關法律諮詢美國存託憑證是否符合買方投資的資格。
澳大利亞
本招股説明書並非就澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法而言的披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：
您確認並保證您是：
▪
《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；
​
▪
根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向吾等提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；
​
▪
根據《公司法》第708(12)條與我們有關聯的人；或
​
▪
《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。
​
如果您不能確認或保證您是公司法規定的豁免成熟投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均屬無效，且無法接受。
您保證並同意，您不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免《公司法》第708條規定的發佈披露文件的要求。
歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每一成員國或有關國家而言，在公佈有關美國存託憑證的招股説明書之前，該有關國家並未或將不會根據該招股計劃向公眾發售任何股份，而該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當情況下已獲另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，但該等美國存託憑證可隨時在該有關國家向公眾發售：
▪
招股説明書第2條所界定的“合格投資者”的任何法人；
​
▪
向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
▪
招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形：
​
惟該等美國存託憑證的要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，就任何有關國家的美國存託憑證而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何美國存託憑證作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。
香港
除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或香港《證券及期貨條例》(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或在其他情況下不以任何文件形式買賣股份或債權證外，並無任何證券在香港要約或出售，亦不得以任何文件方式要約或出售證券。
 
244
目錄
 
導致該文件為《公司條例》(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言向公眾發出的要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可由任何人為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則屬例外。
本招股章程並未在香港向公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售該等證券以供認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。
以色列
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給以下對象，且ADS的任何要約僅針對以下對象：(1)根據以色列證券法，有限數量的個人和(2)以色列證券法第一份增編或增編所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5,000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。
日本
本次發行沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年修訂的日本第25號法律)或FIEL進行登記，承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏所用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了任何日本居民的利益，或為了任何日本居民的利益，直接或間接地再發售或轉售任何證券。除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。
新加坡
本招股説明書尚未或將不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者，或根據新加坡證券及期貨事務管理局；(Ii)根據第275(1)節向有關人士；或根據第275(1A)節向任何人士；並根據《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並按照《SFA》任何其他適用條款的條件。
如票據是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購，而該有關人士(A)並非認可投資者(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人)，且該信託的每名受益人均為認可投資者，該公司的證券(如《證券交易法》第239(1)節所界定)或受益人的權利以及
 
245
目錄
 
該信託的權益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(I)轉讓給機構投資者或《SFA》第275(2)條所界定的相關人士，或因《SFA》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所述要約而產生的任何人；(Ii)在沒有或將不會就轉讓作出任何代價的情況下；(Iii)在轉讓是通過法律實施的情況下，(Iv)如《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第276(7)節所指明，或(V)新加坡2005年《證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例》第(32)條所指明。
瑞士
這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本招股説明書或任何其他與此次發行、我們或證券相關的發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不延伸至證券收購人。
英國
在已獲金融市場行為監管局批准的有關美國存託憑證的招股説明書公佈前，英國並未或將不會根據公開發售向公眾發售任何股份，但該等美國存託憑證可隨時在英國向公眾發售：
▪
屬於英國《招股説明書條例》第2條規定的合格投資者的任何法人實體；
​
▪
向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
▪
在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，
​
但美國存託憑證的該等要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85節刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國的美國存託憑證而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。
 
246
目錄​​​
 
法律事務
我們由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP代表，涉及與美國聯邦證券法有關的某些法律問題。本次發行中提供的美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由Traver Thorp Alberga為我們傳遞。關於中國法律的某些法律問題將由中倫律師事務所為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。截至本招股説明書的日期，Cooley LLP實益擁有我們總計177,000股普通股，而由Cooley LLP的合夥人和聯營公司組成的實體GC&H Investments，LLC實益擁有我們A+系列可轉換優先股172,303股，這些優先股將在本次發行結束時轉換為172,303股普通股。
專家
本招股説明書中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及當時結束的年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告編制的，該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而提供的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊説明書，包括證物和時間表，涉及本招股説明書提供的美國存託憑證。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供的美國存託憑證的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。
你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份註冊聲明，網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。本次發行結束後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供審查。我們還在www.structuretx.com上設立了一個網站，在本次發售完成後，您可以在以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股説明書或註冊説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為非主動文本參考。
 
247
目錄​​​
 
Structure Treeutics Inc.
財務報表索引
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
合併經營報表和全面虧損
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
可贖回可轉換優先股、可贖回非控股權益和股東虧損合併報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
截至2021年和2022年9月30日的9個月
​ ​ ​
第 頁
 ​
簡明合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
簡明合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
簡明合併經營報表和全面虧損
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
可贖回可轉換優先股、可贖回非控股權益和股東虧損簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
現金流量表簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致Structure Treeutics Inc.董事會和股東
對財務報表的意見
我們已經審計了Structure Treateutics Inc.(前身為Shti Inc.)隨附的合併資產負債表。於截至二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日之附屬公司(“貴公司”)及其附屬公司(“貴公司”)，以及截至該日止年度之可贖回可轉換優先股、可贖回非控股權益及股東虧損及現金流量之相關綜合經營報表及全面虧損，包括相關票據(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該等年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2022年5月12日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
F-2
目錄​
 
Structure Treeutics Inc.
合併資產負債表
(千元，每股除外)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 16,352 ​ ​ ​ ​ $ 105,305 ​ ​
短期投資
 ​ ​ ​ ​ 21,093 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 974 ​ ​ ​ ​ ​ 1,943 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 38,419 ​ ​ ​ ​ ​ 109,250 ​ ​
財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​
經營性使用權資產
 ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​
其他非流動資產
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 38,704 ​ ​ ​ ​ $ 111,155 ​ ​
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
 ​ ​ ​ $ 1,527 ​ ​ ​ ​ $ 3,484 ​ ​
應計費用和其他流動負債
 ​ ​ ​ ​ 1,365 ​ ​ ​ ​ ​ 4,825 ​ ​
經營租賃負債，流動部分
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 3,039 ​ ​ ​ ​ ​ 8,658 ​ ​
經營租賃負債，扣除當期部分
 ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 3,172 ​ ​ ​ ​ ​ 8,930 ​ ​
承付款和或有事項(附註6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列可贖回可轉換優先股 - 面值0.0001美元，截至2020年和2021年12月31日授權、發行和發行的股票19,200股(截至2020年和2021年12月31日的清算優先股 為32,001美元)
 ​ ​ ​ ​ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ 32,001 ​ ​
A+系列可贖回可轉換優先股 - 面值0.0001美元，截至2020年和2021年12月31日授權、發行和發行的股票12,800股(截至2020年和2021年12月31日的清算優先股 為26,000美元)
 ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股 - 面值0.0001美元，截至2020年和2021年12月31日授權、發行和發行的股票分別為0和24,702股(截至2020年和2021年12月31日清算優先股 分別為0和100,000美元)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
B-1系列可贖回可轉換優先股 - $0.0001面值，0和
截至2020年12月31日的2,161股授權、發行和發行股票以及
2021年(截至12月31日，清算優先權分別為0和7,000美元 ，
分別為2020年和2021年)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,959 ​ ​
股東虧絀： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股 - 面值0.0001美元；468,000股和441,137股授權
截至2020年和2021年12月31日；分別為10,865股和10,894股
分別於2020年12月31日和2021年12月31日發行和未償還
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (22,946) ​ ​ ​ ​ ​ (64,736) ​ ​
股東虧損總額
 ​ ​ ​ ​ (22,469) ​ ​ ​ ​ ​ (64,735) ​ ​
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
 ​ ​ ​ $ 38,704 ​ ​ ​ ​ $ 111,155 ​ ​
​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄​
 
結構治療公司
合併經營報表和全面虧損
(千元，每股除外)
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ $ 12,364 ​ ​ ​ ​ $ 29,111 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 3,542 ​ ​ ​ ​ ​ 8,585 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 15,906 ​ ​ ​ ​ ​ 37,696 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (15,906) ​ ​ ​ ​ ​ (37,696) ​ ​
利息和其他收入（支出）淨額
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​
所得税費用前虧損
 ​ ​ ​ ​ (15,738) ​ ​ ​ ​ ​ (37,818) ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (15,876) ​ ​ ​ ​ ​ (38,049) ​ ​
減去：將可贖回可轉換優先股增加到其贖回價值
 ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (3,757) ​ ​
減去：支付對價的公允價值超過可贖回非控制權益的賬面價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,959) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ $ (16,039) ​ ​ ​ ​ $ (43,765) ​ ​
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損
 ​ ​ ​ $ (2.56) ​ ​ ​ ​ $ (5.38) ​ ​
用於計算每股應佔淨虧損的加權平均普通股
給普通股股東，基本的和稀釋的
 ​ ​ ​ ​ 6,262 ​ ​ ​ ​ ​ 8,141 ​ ​
其他全面虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資未實現(虧損)收益，淨額
 ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
其他綜合(虧損)收益合計
 ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
綜合損失
 ​ ​ ​ $ (15,877) ​ ​ ​ ​ $ (38,048) ​ ​
​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
 
結構治療公司
可贖回可轉換優先股、可贖回非控股權益和股東虧損合併報表
(千)
​ ​ ​
可贖回可轉換優先股
​ ​
可贖回的
非控制性
利息
​ ​ ​
普通
個共享
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
系列A
​ ​
系列A+
​ ​
系列B
​ ​
系列B-1
 ​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2019年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ 19,200 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,865 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (7,070) ​ ​ ​ ​ $ (7,069) ​ ​
發行A+系列債券，可贖回
可兑換優先
股票，扣除發行成本
163美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,800 ​ ​ ​ ​ ​ 25,837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
將可贖回可轉換優先股增值至其贖回價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​
發行普通權證
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
基於股份的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​
投資未實現虧損，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,876) ​ ​ ​ ​ ​ (15,876) ​ ​
2020年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ 19,200 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ 12,800 ​ ​ ​ ​ $ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,865 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 477 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (22,946) ​ ​ ​ ​ $ (22,469) ​ ​
發行可贖回的B系列債券
可轉換優先股，
扣除發行成本的淨額
 的3,551美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,702 ​ ​ ​ ​ ​ 96,449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回的B系列增值
可轉換優先股為
它們的贖回價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,038) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,513) ​ ​ ​ ​ ​ (3,551) ​ ​
向非控股利益持有人發行Basecamp的種子可贖回可轉換優先股，淨額
 的發行成本為91美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,909 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄
 
結構治療公司
可贖回可轉換優先股、可贖回非控股權益和股東虧損合併報表
(千)
​ ​ ​
可贖回可轉換優先股
​ ​
可贖回的
非控制性
利息
​ ​ ​
普通
個共享
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
系列A
​ ​
系列A+
​ ​
系列B
​ ​
系列B-1
 ​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
種子系列可贖回可兑換優先股的增值
股票的贖回價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​
發行B-1系列郵票
可贖回的敞篷車
以優先股換取
可贖回的非控制性
扣除發行成本後的利息
 $115(包括$1,959
表示超出了
B-1系列的公允價值
可贖回的敞篷車
優先股勝過
可贖回賬面金額
非控股權益)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,161 ​ ​ ​ ​ ​ 8,844 ​ ​ ​ ​ ​ (7,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (937) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,022) ​ ​ ​ ​ ​ (1,959) ​ ​
增發B-1系列可贖回可轉換優先股
他們的贖回價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
行使既有股份時發行普通股
選項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
基於股份的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​
投資未實現收益，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,049) ​ ​ ​ ​ ​ (38,049) ​ ​
2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 19,200 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ 12,800 ​ ​ ​ ​ $ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,702 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161 ​ ​ ​ ​ $ 8,959 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,894 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (64,736) ​ ​ ​ ​ $ (64,735) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄​
 
結構治療公司
合併現金流量表
(千)
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (15,876) ​ ​ ​ ​ $ (38,049) ​ ​
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基於股份的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​
折舊
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
非現金租賃費用
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
淨投資溢價攤銷
 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
攤銷債務貼現和發行成本
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
經營性資產和負債變動情況：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ (919) ​ ​ ​ ​ ​ (1,008) ​ ​
其他非流動資產
 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
應付帳款
 ​ ​ ​ ​ 1,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897 ​ ​
應計費用和其他流動負債
 ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ 3,413 ​ ​
經營租賃負債
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (14,283) ​ ​ ​ ​ ​ (32,160) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買短期投資
 ​ ​ ​ ​ (21,128) ​ ​ ​ ​ ​ (4,212) ​ ​
短期投資到期日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,277 ​ ​
購置財產和設備
 ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (1,206) ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
 ​ ​ ​ ​ (21,147) ​ ​ ​ ​ ​ 17,859 ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行A+系列可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本
 ​ ​ ​ ​ 25,837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行B系列可贖回可轉換優先股所得款項，淨額
發行成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,449 ​ ​
向非控股股東發行Basecamp種子可贖回可轉換優先股所得款項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,909 ​ ​
行使購股權所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
支付B-1系列可贖回可轉換優先股發行成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 25,837 ​ ​ ​ ​ ​ 103,254 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
 ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​ ​ ​ ​ 88,953 ​ ​
現金和現金等價物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初
 ​ ​ ​ ​ 25,945 ​ ​ ​ ​ ​ 16,352 ​ ​
期間結束
​ ​ ​ $ 16,352 ​ ​ ​ ​ $ 105,305 ​ ​
補充披露非現金投融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行普通權證
 ​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
將可贖回可轉換優先股增值至其贖回價值
 ​ ​ ​ $ 163 ​ ​ ​ ​ $ 3,757 ​ ​
向非控股股東發行B-1系列可贖回可贖回優先股，以交換Basecamp的種子可贖回可轉換優先股
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,959 ​ ​
應付賬款和應計費用及其他流動負債中的財產和設備購置
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​
為換取新的租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產淨額
 ​ ​ ​ $ 278 ​ ​ ​ ​ $ 545 ​ ​
應付賬款和應計費用及其他流動負債中包括的遞延發售成本
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 75 ​ ​
​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄​
 
結構治療公司
財務報表附註
1.企業的組織和性質
Structure Treateutics Inc.(以下簡稱“公司”)(前身為Shti，Inc.)是一家臨牀階段的全球生物製藥公司，旨在開發和提供新的口腔療法，以治療各種慢性疾病的未得到滿足的醫療需求。本公司於2019年2月在開曼羣島註冊成立，在美國和中國設有營運子公司。
在本公司成立前，經營活動由本公司的附屬公司進行。Structure Treateutics USA Inc.是特拉華州的一家公司(“StrupreTx US”)，於2016年6月6日註冊成立。2017年1月20日，結構公司Tx US重組為有限責任公司。2017年1月26日，特拉華州的Annapurna Bio，Inc.(“Annapurna”)註冊成立；2017年4月19日，特拉華州的Gasherbrum Bio，Inc.(“Gasherbrum”)註冊成立。
於2019年4月18日，Annapurna、Gasherbrum、StrupreTx US與本公司訂立換股協議(“換股協議”)。作為換股協議的結果，美國、安納普爾納和Gasherbrum成為本公司的全資子公司。於股份交換協議於2019年4月18日結束時，本公司向Annapurna、Gasherbrum及StrupreTx US的股東發行合共10,766,250股普通股(“股份交易所”)。2019年4月19日，Shti LLC被轉換為特拉華州的Shti Inc.，隨後更名為Structure Treateutics USA Inc.。股票交易所作為資本交易入賬。
2019年6月28日，首德香港有限公司(“首德香港”)註冊為本公司的全資附屬公司。2019年7月26日，上海首提生物科技有限公司(以下簡稱首提上海)註冊成立，成為首提香港的全資子公司。2020年4月1日，Lhotse Bio，Inc.(“Lhotse”)註冊為本公司的全資子公司。
於2021年2月10日，本公司於開曼羣島註冊成立Basecamp Bio Inc.(“Basecamp”)，並於香港成立全資附屬公司Basecamp Bio Hong Kong Limited(“Basecamp HK”)。上海巴斯卡普生物科技有限公司是巴斯卡普香港的全資子公司，於2021年3月26日在上海成立，中國。大本營的目的是在中國大陸發展公司的某些技術，中國。2021年3月，Basecamp向同時為本公司投資者的其他投資者發行了7,000,000股系列種子股份，該等股份在綜合財務報表中作為可贖回非控股權益入賬(見附註8)。於2021年12月，本公司收購其他投資者持有的7,000,000股Basecamp的種子可贖回可轉換優先股，以換取其B-1系列可贖回優先股2,161,402股，Basecamp成為全資附屬公司(見附註8)。自成立以來，該公司一直在合併Basecamp。
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。
流動資金和資本資源
自成立以來，該公司發生了重大的淨運營虧損和運營現金流為負的情況，截至2021年12月31日，公司累計虧損6,470萬美元 。該公司歷來主要通過私募股權證券來為其運營提供資金。到目前為止，公司還沒有任何候選產品被批准出售，因此公司還沒有從其產品中產生任何收入。該公司尚未從協作或其他協議中獲得任何收入。管理層預計，在可預見的未來，運營虧損和負現金流將持續下去，直到它能夠從目前正在開發的候選產品或通過合作或其他協議產生可觀的銷售額。如附註2所述，該公司的前景受到生物技術行業公司經常遇到的風險和不確定因素的影響。
雖然該公司已經能夠籌集到多輪融資，但不能保證將以有利的條款或根本不存在的條款獲得額外的融資。未能產生足夠的現金
 
F-8
目錄
 
結構治療公司
財務報表附註 (續)
來自運營的流動、籌集額外資本或減少某些可自由支配的開支將對公司實現其預定業務目標的能力產生重大不利影響。​
截至2021年12月31日，公司擁有現金、現金等價物和短期投資107.3美元。此外，2022年4月，公司發行和出售了8,155,272股B系列可贖回可轉換優先股，總收益為3,300萬 。根據目前的業務計劃，本公司相信其目前的現金、現金等價物和短期投資將足以在這些綜合財務報表發佈之日起至少12個月內為其預計的運營提供資金。
新冠肺炎疫情的影響
當前的新冠肺炎(冠狀病毒)疫情正在影響全球經濟活動，它帶來了公司或其員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能被無限期阻止開展業務活動的風險，包括由於政府當局可能要求或強制關閉的風險。儘管新冠肺炎對公司及其運營的影響並不大，但新冠肺炎(冠狀病毒)疫情對公司業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，目前無法預測。
2.重要會計政策摘要
演示基礎
綜合財務報表及相關披露乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。本公司及其子公司的職能貨幣和報告貨幣為美元。在本報告所述期間，確定淨損失所包括的外幣交易損失總額並不重要。
估計的使用情況
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用數額。這些估計包括租賃負債、研究和開發活動的應計項目、B-1系列可贖回可轉換優先股估值、普通股估值和相關的基於股份的薪酬以及某些其他應計負債。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場
該公司將其業務作為一個可報告和運營的部門進行經營和管理，這是一項研究和開發針對慢性疾病的藥物的業務，這些疾病具有高度未得到滿足的醫療需求。公司首席執行官是首席運營決策者，他在彙總的基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績。本公司的長壽資產主要在中國。
信用風險集中
本公司因其現金、現金等價物和短期投資的存款超過該等存款所提供的保險金額而面臨信用風險。該公司將其現金、現金等價物和短期投資投資於貨幣市場基金和公司債務證券。該公司通過將現金、現金等價物和短期投資放在它認為信譽良好的銀行和機構以及高評級的投資中，限制了與現金、現金等價物和短期投資相關的信用風險。到目前為止，該公司的現金、現金等價物和短期投資存款沒有出現任何損失。本公司沒有資產負債表外集中的信用風險，例如外幣兑換合約、期權合約或其他對衝安排。
 
F-9
目錄
 
結構治療公司
財務報表附註 (續)
風險和不確定性
該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府規定以及需要獲得額外的融資來為運營提供資金。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前研究、臨牀試驗和商業化前的監管批准。這些努力需要大量額外資源、充足的人員、基礎設施以及廣泛的遵守和報告。
該公司的候選產品仍在開發中，到目前為止，該公司的候選產品尚未獲準銷售，因此，該公司的任何產品都沒有產生任何收入。
不能保證公司的研究和開發將成功完成，不能保證公司的知識產權將獲得或保持足夠的保護，不能保證開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准，或任何經批准的產品將具有商業可行性。即使該公司的產品開發工作取得了成功，該公司何時(如果有的話)將從其任何產品中獲得收入也是不確定的。該公司在技術快速變化和來自其他製藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。
該公司依賴並預計將繼續依賴少數供應商生產用於臨牀試驗計劃的用品和材料。這些製造服務的重大中斷可能會對這些計劃產生不利影響。
現金和現金等價物
本公司認為，自最初購買之日起90天或以下期限購買的所有高流動性投資均為現金等價物。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司的現金和現金等價物包括存放在銀行的現金和對貨幣市場基金的投資。
短期投資
本公司將其投資歸類為可供出售，並按期末市場價格按公允價值入賬。被視為暫時性的未實現收益和虧損作為股東虧損的單獨組成部分計入累計其他全面收益。股息和利息收入在賺取時確認。已實現的收益和損失計入收益，並使用確定出售投資成本的特定識別方法得出。該公司可以隨時出售這些證券，用於目前的業務。
暫時性損害
該公司評估其投資時，除暫時性減值外，還計入了未實現損失。在評估非暫時性價值下降的投資時，本公司考慮的因素包括：投資的公允價值低於其成本基礎的程度和時間長度、投資的財務狀況和近期前景、本公司有能力和意圖將投資保留一段足夠長的時間以實現公允價值的任何預期恢復，以及證券的預期現金流量。如果對公允價值的任何調整反映了本公司認為是“非臨時性”的投資價值的下降，本公司將通過在綜合經營報表和全面虧損中計入費用，將投資減少到公允價值。在本報告所述期間，沒有必要進行這種調整。
金融工具的公允價值
本公司使用於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收取的價格來確定其資產和負債的公允價值，並根據用於計量公允價值的投入建立公允價值層次結構。
 
F-10
目錄
 
結構治療公司
財務報表附註 (續)
現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值因到期日相對較短而接近公允價值。本公司採用公允價值體系來釐定金融及非金融資產及負債的公允價值，該體系確立了可用於計量公允價值的三個水平的投入(見附註4)。
財產和設備，淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊計算。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，一般是兩到五年。租賃改進採用直線法按資產的估計使用年限或租賃剩餘期限中較短的一個進行攤銷。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊從資產負債表中扣除，任何由此產生的收益或虧損都反映在實現期間的運營費用中。維護和維修在發生時計入運營費用。
長期資產減值
長期資產主要由物業及設備淨額組成，當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，便會檢討減值情況。如果情況需要對長期資產進行可能的減值測試，本公司將資產組預期產生的未貼現現金流量與資產組的賬面金額進行比較。如長期資產的賬面金額按未貼現現金流量法無法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司並無就其長期資產記錄減值費用。
延期發售成本
在其他非流動資產中，公司將與公司正在進行的股權融資(包括計劃中的首次公開募股)直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化，直到此類融資完成為止。完成股權融資後，這些成本將計入因發售而收到的收益的減少額。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或重大延遲，遞延發行成本將立即註銷為一般和行政費用。截至2020年12月31日和2021年12月31日，遞延發行成本分別為零和10萬美元。
應計研發費用
該公司已與合同製造組織(“CMO”)和合同研究組織(“CRO”)簽訂了各種協議。該公司的研究和開發應計項目是根據所提供的服務水平、研究進展(包括活動的階段或完成)以及合同成本進行估算的。已提供但尚未開具發票的研發估計成本計入綜合資產負債表中的其他流動負債。如果實際執行服務的時間或努力程度與最初估計的不同，本公司將相應調整應計項目。在提供相關服務之前，根據這些安排向CMO和CRO支付的款項在綜合資產負債表中作為預付費用和其他流動資產入賬。
租約
本公司確定一項安排在開始時是否為或包含租賃，然後根據合同的基本條款和條件將租賃歸類為經營或融資。租期超過一年的租賃最初在綜合資產負債表上確認為使用權資產和租賃負債，其基礎是預期租賃期內租賃付款的現值。本公司亦已選擇不適用於其現有資產類別內年期為12個月或以下的任何租賃，亦不包括任何購買本公司合理肯定會行使的標的資產的選擇權。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司根據#年開始日期的資料使用遞增借款利率。
 
F-11
目錄
 
結構治療公司
財務報表附註 (續)
確定未來付款的現值。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。可變租賃付款被排除在使用權資產和經營租賃負債之外，並在產生這些付款的債務期間確認。本公司選擇實際權宜之計，不將本公司設施租賃的非租賃組成部分與租賃組成部分分開，並將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。
可贖回可轉換優先股
本公司按收到的收益減去分配給可贖回可轉換優先股的部分負債和發行成本，記錄所有可贖回可轉換優先股的股份。與Basecamp換股交易相關而發行的B-1系列可贖回可轉換優先股的公允價值是根據與確定普通股公允價值時使用的市場因素類似的市場因素按公允價值估計的。儘管不可強制贖回，但可贖回可轉換優先股在永久股本以外記錄，因為在某些被認為不完全在本公司控制範圍內的事件中，例如合併、收購或出售本公司全部或幾乎所有資產(每個事件均為“被視為清算事件”)，可贖回可轉換優先股可能會在2026年4月29日或之後由當時至少大多數已發行股份的持有人選擇贖回。本公司作出會計政策選擇，在可贖回可轉換優先股發生變化時立即確認其贖回價值，並在每個報告期結束時調整可贖回可轉換優先股的賬面價值，使其與其贖回價值相等。
研發費用
研發費用包括直接歸因於實施研發計劃的成本，包括工資和相關費用、CMO成本、CRO成本、材料、用品、諮詢成本，以及設施成本的分攤部分，如租金、水電費、保險、信息技術成本和一般支持服務。研究和開發成本在綜合經營報表和發生的全面虧損中列支。
普通股公允價值
公司普通股的公允價值由董事會根據管理層和第三方估值專家的意見確定。該公司估計公司普通股公允價值的方法與美國註冊會計師協會執業援助中作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值中概述的方法一致。釐定本公司普通股的最佳估計公允價值需要重大判斷，而管理層亦會考慮若干因素，包括本公司所處的發展階段、影響同類上市公司的股票市況、重大里程碑以及研發工作的進展。
基於股份的薪酬
本公司與僱員及非僱員以股份為基礎的薪酬安排採用公允價值法核算，該方法要求確認與所有以股份為基礎的付款(包括購股權)有關的成本的補償開支。公允價值法要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股票的支付獎勵的公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計授予的期權的公允價值，這些期權是在必要的服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式支出的。本公司對發生的沒收行為進行核算。期權估值模型，包括布萊克-斯科爾斯期權定價模型，需要輸入幾個假設。
本公司向中國的員工授予購股權。授予中國員工的購股權的行使受本公司無法控制的流動資金事件的制約。流動性事件在完成之前不太可能發生，中國的員工不能從他們的股票期權中受益。因此，截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，中國購股權的員工沒有確認任何基於股份的薪酬支出。
 
F-12
目錄
 
結構治療公司
財務報表附註 (續)
所得税
所得税採用資產負債法入賬，要求按適用頒佈税率確認綜合財務報表與資產負債計税基準之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。如果遞延税項很可能在本公司能夠實現其利益之前到期，或未來的扣除額不確定，則本公司將為遞延税項資產建立估值準備金。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。税務狀況是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益來衡量的。該公司在其所得税撥備中確認了與所得税事項相關的利息和罰款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，沒有不確定的所得税頭寸或未確認的所得税優惠。
普通股股東應佔每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的攤薄證券。普通股股東應佔淨虧損的計算方法為淨虧損減去可贖回可轉換優先股的增值，減去支付對價的公允價值超過非控股權益的賬面價值。每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就每股攤薄淨虧損計算而言，可贖回可轉換優先股、普通股認股權證、須回購的未歸屬限制性普通股及購股權被視為潛在攤薄證券。由於可贖回可轉換優先股與普通股一起參與派息，故可贖回可轉換優先股被視為參與證券，故普通股股東應佔基本及攤薄每股虧損乃按照參與證券所需的兩類方法列報。可贖回可轉換優先股的持有人並無合約責任分擔本公司的損失。因此，淨虧損完全歸因於普通股東。由於本公司報告了所有列報期間的淨虧損，稀釋後的每股普通股淨虧損與這些時期的每股普通股基本淨虧損相同。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)被定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易而導致的權益變化。其他全面虧損是指短期投資的未實現收益或虧損，在合併資產負債表中作為股東虧損的組成部分報告。
《就業法案》會計選擇
本公司是一家新興的成長型公司，其定義見2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以遵守若干新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出就業法案所規定的延長過渡期之日期(以較早者為準)。因此，這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
最近的會計聲明
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，可轉換債務和其他期權(小主題：470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(小主題815-40)：可轉換債務的會計處理
 
F-13
目錄
 
結構治療公司
財務報表附註 (續)
實體自身權益中的工具和合同(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過刪除當前GAAP所要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU 2020-06取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得資格。ASU 2020-06還簡化了某些地區的稀釋後每股淨收益的計算。本ASU在2023年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內對公司有效，允許在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內提前採用。公司很早就採用了該ASU，自2021年1月1日起生效。採用這一標準並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。​
尚未通過的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》，其中要求對按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。這個ASU用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券有關的信貸損失通過信貸損失準備而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致更早地確認信貸損失。本次更新中的修訂對本公司在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括該財政年度內的過渡期。允許及早領養。該公司目前正在評估採用這一ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(專題740)--簡化所得税會計，簡化了與所得税會計相關的各個方面。本會計準則刪除了專題740中有關期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法和確認外部基差遞延税項負債的一般原則的例外情況。就本公司而言，修正案於2021年12月15日後開始的財政年度生效，以及2022年12月15日後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。該公司目前正在評估採用這一ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
3.合併財務報表某些行項目的構成
財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
實驗室設備
​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 1,015 ​ ​
傢俱和固定裝置
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
計算機設備
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
租賃權改進
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​ ​ ​ $ 1,257 ​ ​
減去：累計折舊
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​
財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ $ 19 ​ ​ ​ ​ $ 1,185 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度折舊支出分別不到10萬美元和10萬美元。
 
F-14
目錄
 
結構治療公司
財務報表附註 (續)
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
應計補償
 ​ ​ ​ $ 819 ​ ​ ​ ​ $ 1,943 ​ ​
應計研究與開發費用
 ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​
應付所得税
 ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
應計其他負債
 ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
應計費用和其他流動負債總額
 ​ ​ ​ $ 1,365 ​ ​ ​ ​ $ 4,825 ​ ​
​
4.公允價值計量
公司使用公允價值等級確定金融和非金融資產和負債的公允價值，公允價值等級確定了可用於計量公允價值的三個水平的投入，如下：
第1級-可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級--第1級價格以外的可觀察投入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
級別3-無法觀察到的輸入，反映了管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
在釐定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入及儘量減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。
 
F-15
目錄
 
結構治療公司
財務報表附註 (續)
下表提供了有關該公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級(以千計)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
貨幣市場基金
 ​ ​ ​ $ 15,213 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 15,213 ​ ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​
現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 15,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,213 ​ ​ ​ ​ ​ 89,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,795 ​ ​
公司債務證券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​
短期投資
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​
金融資產公允價值總額
 ​ ​ ​ $ 15,213 ​ ​ ​ ​ $ 21,093 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36,306 ​ ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​ ​ ​ $ 2,002 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 91,797 ​ ​
​
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
未實現
​ ​
公平
值
​ ​
攤銷
成本
​ ​
未實現
​ ​
公平
值
​
​ ​ ​
虧損
​ ​
收益
​ ​
虧損
​ ​
收益
​
貨幣市場基金
 ​ ​ ​ $ 15,213 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 15,213 ​ ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​
現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 15,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,213 ​ ​ ​ ​ ​ 89,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,795 ​ ​
公司債務證券
 ​ ​ ​ ​ 21,094 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,093 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​
短期投資
 ​ ​ ​ ​ 21,094 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,093 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​
金融資產公允價值總額
 ​ ​ ​ $ 36,307 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36,306 ​ ​ ​ ​ $ 91,797 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 91,797 ​ ​
​
截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，本公司並無任何按公允價值經常性計量的負債。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有資金調入和調出3級。
貨幣市場基金被納入公允價值等級的第1級，因為它們是按照市場報價進行估值的。公司債務證券被歸類在公允價值等級的第二級，因為它們考慮了從第三方定價服務獲得的估值。定價服務使用行業標準估值模型，包括基於收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公允價值。這些信息包括類似證券的報告交易和經紀商/交易商報價、發行人信用利差、基準證券、基於歷史數據的提前還款/違約預測以及其他可觀察到的信息。
 
F-16
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結構治療公司
財務報表附註 (續)
5.定期貸款
於二零二零年八月四日，本公司與硅谷銀行(“硅谷銀行”)訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)，以籌集最多800萬元債務融資(“硅谷貸款”)，包括於2021年7月31日或之前可動用的 500萬美元(“A期”)，以及於2022年1月31日或之前額外提取300萬元(“B期”)的選擇權，條件是於2021年7月31日或之前啟動第一期臨牀試驗。以及在2022年1月31日或之前提名第二個資產的開發候選者，這兩項都是本公司在2021年5月完成的。B部分提取期限延長至2022年7月31日，在收到本公司於2022年1月31日或之前發行和出售其股權證券和/或次級債務所得的至少5,000萬美元的現金淨收益時，本公司於2021年7月完成。公司選擇允許A部分融資於2021年7月31日到期，未使用。到目前為止，B部分下沒有提取任何數額。
本公司貸款的浮動利率相當於 (I)最優惠利率減0.25釐及(Ii)3.0釐，兩者以較大者為準。SVB貸款以公司幾乎所有資產為抵押，包括現金、現金等價物和短期投資、應收賬款、知識產權和設備。還款條款僅為2022年7月31日之前的利息，然後是2024年6月30日之前的本金和利息。SVB協議包括習慣性限制性契諾、金融契諾、違約事件和其他習慣性條款和條件。截至2021年12月31日，本公司遵守了SVB協議所載的所有契諾，且未根據SVB協議提取任何款項。
關於訂立SVB協議，本公司向SVB發出認股權證，按每股 $0.48的行使價購買其普通股股份(“SVB認股權證”)。SVB認股權證可立即行使112,279股本公司普通股，並可於提取A批普通股時行使相當於44,567股普通股的額外普通股及提取B批普通股時行使22,283股普通股。A期認股權證於2021年7月31日到期，因本公司選擇容許A批融資於2021年7月31日到期而未動用。
6.承諾和或有事項
經營租賃
於2020年1月，首提上海訂立租賃協議，租賃上海錦泰廣場約6,000平方尺的寫字樓，中國。租約於2020年11月1日開始，原定於2022年12月31日到期。Shti Shanghai有延長租期的選擇權，但續期期限和條件應由Shti Shanghai和房東商定。出於會計目的，租賃期為26個月，因為不能合理確定租賃期是否會延長。租賃期內的基本租賃付款總額為30萬美元。關於於2021年6月在Chamtime Plaza簽訂新的租賃協議，租賃協議於2021年10月31日提前終止。
2021年6月，上海首提簽訂租賃協議，租賃上海錦泰廣場約5,900平方英尺的辦公空間，中國。租約於2021年9月16日開始，2023年9月15日到期。上海首德有延長租期的選擇權，但續訂期限和條件應由首德和房東商定。出於會計目的，租賃期為26個月，因為不能合理地確定租賃期是否會延長。租賃期內的基本租賃付款總額為50萬美元。
2021年11月，StrupreTx US簽訂了一項租賃協議，租賃了加利福尼亞州舊金山南部約4,050平方英尺的辦公空間。租約於2021年11月11日開始，2023年10月31日到期。租賃期內的基本租金總額為30萬美元。
 
F-17
目錄
 
結構治療公司
財務報表附註 (續)
截至2021年12月31日的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日
2021
​
2022
​ ​ ​ $ 384 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
未貼現的租賃付款總額
 ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​
減去：推定利息
 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
經營租賃負債共計
​ ​ ​ ​ 621 ​ ​
減：當前部分
 ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
經營租賃負債，扣除當期部分
 ​ ​ ​ $ 272 ​ ​
​
截至2020年和2021年12月31日止年度的經營租賃成本分別為20萬美元和50萬美元，其中分別包括截至2020年和2021年12月31日止年度的10萬美元和20萬美元短期租賃成本。截至2021年12月31日，加權平均剩餘租賃年限為1.8年，用於衡量該等經營性租賃確認時的租賃負債的加權平均貼現率為7.9%。於截至2020年及2021年12月31日止年度內，為計入 經營租賃負債的現金分別為10萬美元及20萬美元，已計入綜合現金流量表的經營活動現金流量。
賠償協議
在正常業務過程中，本公司簽訂可能包括賠償條款的協議。根據該等協議，本公司可就受賠方所蒙受或招致的損失向受賠方作出賠償，使其不受損害，併為其辯護。其中一些條款將把損失限制在由第三方行為引起的損失。在某些情況下，賠償將在協議終止後繼續進行。根據這些規定，公司未來可能需要支付的最大潛在付款數量無法確定。本公司從未為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生重大成本。本公司亦已與其董事及高級職員訂立彌償協議，規定(其中包括)本公司須在適用法律及經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則所容許的最大範圍內，就彼等作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。該公司目前有董事和高級管理人員責任保險。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，本公司並無任何可能或合理可能的重大賠償要求，因此並無記錄相關負債。
法律訴訟
本公司在正常業務過程中不時受到索賠及評估的影響，但並不知悉任何個別或整體的該等事項會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
7.可贖回可轉換優先股
根據本公司經修訂的組織章程大綱及細則，本公司的可贖回可轉換優先股可按系列發行。公司董事會有權決定每個系列的權利、優惠、特權和條款。
 
F-18
目錄
 
結構治療公司
財務報表附註 (續)
可贖回的可轉換優先股包括以下內容(千股，不包括每股和每股金額)：
​ ​ ​
2020年12月31日
 ​
系列
​ ​
個共享
授權
​ ​
原創
出庫價格
​ ​
已發行股份
和
出色的
​ ​
賬面價值
​ ​
清算
值
​
A
​ ​ ​ ​ 19,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.6667 ​ ​ ​ ​ ​ 19,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​
A+
​ ​ ​ ​ 12,799,681 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0313 ​ ​ ​ ​ ​ 12,799,681 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 31,999,681 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,999,681 ​ ​ ​ ​ $ 58,001 ​ ​ ​ ​ $ 58,001 ​ ​
​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
系列
​ ​
個共享
授權
​ ​
原創
出庫價格
​ ​
已發行股份
和
出色的
​ ​
賬面價值
​ ​
清算
值
​
A
​ ​ ​ ​ 19,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.6667 ​ ​ ​ ​ ​ 19,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​
A+
​ ​ ​ ​ 12,799,681 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0313 ​ ​ ​ ​ ​ 12,799,681 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 24,701,732 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0483 ​ ​ ​ ​ ​ 24,701,732 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
B-1
​ ​ ​ ​ 2,161,402 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2386 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161,402 ​ ​ ​ ​ ​ 8,959 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 58,862,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,862,815 ​ ​ ​ ​ $ 166,960 ​ ​ ​ ​ $ 165,001 ​ ​
​
上表中的原始發行價反映了各自購買協議的聲明發行價。
A系列可贖回可轉換優先股
於2019年4月，本公司與若干投資者訂立A系列可贖回可贖回優先股購買協議，以每股 $1.6667(“A系列收購價”)的價格發行及出售9,600,000股A系列可贖回優先股，總收益為1,600萬美元。發行成本為30萬美元。
購買協議還規定，在圍繞目標計劃的選擇和某些候選計劃的進展實現某些運營里程碑(“里程碑結束”)後，將以A系列收購價向投資者發行和出售額外的9,600,000股A系列可贖回可轉換優先股。
A系列可贖回可轉換優先股的發行按收到的收益減去發行成本和分配給里程碑結束負債的金額(“可贖回可轉換優先股部分負債”)入賬。截至2019年12月31日止年度，可贖回可轉換優先股的賬面價值經調整後與其贖回價值相等。
這一里程碑式的交易發生在2019年12月9日，公司以每股1.6667美元的價格發行了960萬股A系列可贖回可轉換優先股，總收益為1,600萬美元 。可贖回可轉換優先股部分債務在里程碑收盤時結清。
系列A+可贖回可轉換優先股
於2020年3月，本公司與若干投資者訂立A系列A+可贖回可贖回優先股購買協議，發行及出售其A+系列可贖回優先股12,799,681股，每股作價2.0313 (“A系列+收購價”)，總收益2,600萬 。發行成本為20萬美元。
 
F-19
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結構治療公司
財務報表附註 (續)
A+系列可贖回可贖回優先股的發行按收到的收益減去發行成本入賬。截至2020年12月31日止年度，可贖回可轉換優先股的賬面價值經調整後與其贖回價值相等。
B系列可贖回可轉換優先股
於2021年7月，本公司與若干投資者訂立B系列可贖回可轉換優先股購買協議，以每股 $4.0483(“B系列收購價”)的價格發行及出售24,701,732股B系列可贖回優先股，總收益為1,000萬美元。發行成本為360萬美元。
B系列可贖回可轉換優先股的發行按收到的收益減去發行成本入賬。截至2021年12月31日止年度，可贖回可轉換優先股的賬面價值經調整後與其贖回價值相等。
於2021年7月，本公司與其中一名投資者及其聯營公司簽訂書面協議，授予彼等購買若干數目的本公司普通股的權利，該等股份相當於(I)本公司首間公司發售的本公司普通股總數(“ ”)及(Ii)投資者及其聯屬公司對本公司股本的合計擁有百分比(“首次公開招股參與權”)。向投資者及其聯營公司發售的普通股應按根據本公司首次公開招股向公眾發售該等普通股的相同條款及價格發售。普通股的購買價將為購買時的公允價值，因為它將代表本公司普通股在首次公開募股時的公允價值。IPO參與權沒有公允價值，因為它代表以公允價值購買額外證券的權利，而不是義務。
2022年4月，公司額外發行和出售了8,155,272股B系列可贖回可轉換優先股，總收益為3,300萬 美元，與B系列其他股東持平。
B-1系列可贖回可轉換優先股
2021年12月，本公司與Basecamp的SEED系列可贖回可轉換優先股的其他投資者訂立換股協議。本公司向Basecamp的種子可贖回優先股的其他投資者發行2,161,402股B-1系列可贖回可贖回優先股，以收購其他投資者持有的7,000,000股Basecamp的種子可贖回可轉換優先股。發行成本為10萬美元。
B-1系列可贖回可轉換優先股的發行按B-1系列可贖回可轉換優先股的公允價值入賬。B-1系列可贖回可轉換股票的公允價值由管理層在第三方估值專家的參與下確定。截至2021年12月31日止年度，可贖回可轉換優先股的賬面價值經調整後與其贖回價值相等。
權利、首選項和特權
公司可贖回可轉換優先股的權利、優先和特權如下：
投票權
每一股可贖回可轉換優先股擁有與其可轉換為普通股的股份數量相同的投票權，並作為一個類別與普通股持有人一起投票。
B系列可贖回可贖回優先股的股份持有人有權以單一類別分開投票，選出兩名本公司董事(“B系列董事”)。A+系列可贖回可贖回優先股的持有人有權以單一類別分開投票，選出本公司兩名董事(“A+系列董事”)。A系列可贖回可兑換優先股持有人
 
F-20
目錄
 
結構治療公司
財務報表附註 (續)
股份有權以單一類別分開投票，選出本公司兩名董事(“A系列董事”)。普通股持有人應有權作為一個類別單獨投票，選舉本公司的兩名董事。普通股和可贖回可轉換優先股的持有者有權一起投票選舉公司剩餘的董事。​
分紅
已發行可贖回可轉換優先股的持有人有權在同等基礎上按比例參與(在猶如轉換為普通股的基礎上)支付董事會就普通股宣佈的任何股息。股息是非累積的，截至2020年12月31日和2021年12月31日，沒有宣佈任何股息。
清算
如果公司發生任何清算、解散或清盤，或被視為自願或非自願的清算事件(“清算”)，B-1系列和B系列可贖回優先股的持有人有權優先於將公司的任何資產分派給A+和A系列可贖回優先股和普通股的持有人，金額分別相當於每股3.2386美元和4.0483美元，外加所有已宣佈但未支付的股息。
如果清算髮生時，在B-1系列和B系列可贖回優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全額款項，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按該等持有人以其他方式有權獲得的優先金額按比例在B-1系列和B系列可贖回可轉換優先股持有人之間按比例分配。
在向B-1系列和B系列可贖回可轉換優先股的持有人支付上述規定的全部優先金額後，A+系列和A系列可贖回優先股的持有人有權優先於將公司的任何資產分配給普通股持有人，分別獲得相當於每股2.0313美元和1.6667美元的金額，外加所有已宣佈但未支付的股息。
如果清算髮生時，在A+系列和A系列可贖回優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全額款項，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按該等持有人以其他方式有權獲得的優先金額按比例在A+系列和A系列可贖回可轉換優先股持有人之間按比例分配。
在向可贖回可轉換優先股持有人支付上述指定的全部優先金額後，本公司可供分配給股東的剩餘資產應按各該等持有人所持有的股份數目按比例分配給普通股及可贖回可轉換優先股持有人，直至向可贖回可轉換優先股持有人分派的總額相當於彼等當時持有的每股可贖回可轉換優先股的適用原始發行價的三倍為止。
在向普通股和可贖回可轉換優先股持有人支付上述規定的全部金額後，本公司所有可供分配給股東的剩餘資產應根據每個普通股持有人持有的普通股股份數量按比例分配給普通股持有人。
轉換
每一股可贖回的可轉換優先股，根據持有人的選擇，可轉換為通過分割適用的原始發行而產生的繳足股款和不可評估的普通股數量。
 
F-21
目錄
 
結構治療公司
財務報表附註 (續)
每股價格除以轉換時適用的每股轉換價格。可贖回的可轉換優先股可以一對一的方式轉換為公司的普通股。​
每股可贖回可轉換優先股可於 (I)本公司於國際公認證券交易所(可包括但不限於香港交易所、紐約證券交易所或納斯達克證券市場，但不包括全國證券交易所及中國報價)首次公開發售普通股完成後(以較早者為準)自動轉換為普通股，每股發行價意指緊接發售前本公司市值不少於400.0,000,000美元，且總髮售金額不少於6,000萬美元(“合資格首次公開發售”)，或(Ii)本公司收到當時大部分已發行可贖回可轉換優先股持有人按已兑換普通股基準提出的轉換書面要求。
救贖
可贖回可轉換優先股記錄在夾層股本中，因為在2026年4月29日或之後發生某些被視為不在公司控制範圍內的被視為清算事件時，可贖回優先股將由股東選擇贖回。本公司作出會計政策選擇，在可贖回可轉換優先股發生變化時立即確認其贖回價值，並在每個報告期結束時調整可贖回可轉換優先股的賬面價值，使其與其贖回價值相等。
8.Basecamp Bio Inc.
2021年3月，Basecamp與若干投資者簽訂購買協議，以每股1.00 的價格發行和出售9,000,000股系列種子可贖回的Basecamp可轉換優先股，總收益為900萬 美元。在9,000,000系列種子可贖回可轉換優先股中，2,000,000股已向本公司發行，其餘7,000,000股已向本公司其他現有投資者發行。與此項融資同時，本公司與Basecamp訂立許可及合作協議(“許可協議”)，根據該協議，本公司授權Basecamp使用其專有結構生物學技術平臺進行一項研究計劃，以發現、研究及開發某些選定的GPCR(G蛋白偶聯受體)目標的新化合物，而本公司亦獲得14,000,000股Basecamp普通股作為交換。公司應向Basecamp支付許可協議中規定的研究項目的資金，如果Basecamp實現了某些里程碑，則支付里程碑款項，並支付與淨銷售額相關的特許權使用費。本公司還與Basecamp簽署了一份服務協議，根據該協議，本公司向Basecamp提供研發服務、業務發展服務、管理和行政服務、運營服務、知識產權服務，以換取費用。
Basecamp被視為可變權益實體，由於Basecamp被視為主要受益人，因此本公司合併了Basecamp。由其他投資者持有的Basecamp的系列種子可贖回可轉換優先股被歸類為臨時股本中的可贖回非控股權益，因為雖然它不是強制性贖回的，但在被視為清算的情況下，可贖回的可轉換優先股可能在2028年3月22日之後根據至少大多數當時已發行股份的持有人的選擇而變得可贖回。Basecamp的虧損並非歸因於可贖回的非控股權益，因為Series Seed可贖回可轉換優先股的持有人並無合約義務因其清算優先權而分擔Basecamp的虧損。
於2021年12月，本公司收購其他投資者持有的7,000,000股Basecamp種子可贖回可轉換優先股，以換取本公司2,161,402股B-1系列可贖回可轉換優先股，Basecamp成為本公司的全資附屬公司。由於換股並未導致控制權的變更，該交易被視為股權交易。B-1系列可贖回可轉換優先股按公允價值9,000,000 入賬，公允價值超過非控股權益賬面值7,000,000 的2,000,000美元計入額外實收資本和累計虧損。
 
F-22
目錄
 
結構治療公司
財務報表附註 (續)
9.普通股權證
關於於2020年8月4日訂立SVB協議，本公司向SVB發出認股權證，以購買按公允價值計入股東虧損額外實收資本內的本公司普通股股份。於發行日期，西南航空認股權證的公平價值為10,000,000 美元，並在綜合資產負債表上的其他非流動資產內列為遞延資產，按直線原則攤銷至A期及B期可供使用日期為止，按利息及其他收入(開支)淨額攤銷。在每次提取定期貸款時，公司將取消確認遞延資產的比例未攤銷金額，並將其計入提取的定期貸款的債務折扣。債務貼現將在綜合資產負債表中作為對定期貸款賬面價值的直接調整列報。債務貼現將在提取的定期貸款期限內使用有效利率法攤銷，作為利息和其他收入(費用)，淨額。SVB認股權證被歸類為股權，因為它與公司本身的股票掛鈎，並符合股權分類的所有其他條件。SVB認股權證其後不會重新計量，並可立即行使本公司112,279股普通股。此外，SVB認股權證可於提取A部分時行使相當於44,567股普通股的額外普通股，以及於提取B部分時行使22,283股普通股。A股於2021年7月31日到期，因為本公司選擇容許A部分融資於2021年7月31日到期而未動用。SVB認股權證的行權價為每股 -0.48美元，十年後到期。與A及B部分有關的股份並非合法發行，但於簽署SVB協議後，就會計目的而言被視為已發行股份。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，使用以下假設對SVB認股權證進行了估值：
​ ​ ​
2020年8月4日
(發行日)
​
股價
 ​ ​ ​ $ 0.48 ​ ​
預期期限（年）
​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
預期波動率
 ​ ​ ​ ​ 83.3% ​ ​
無風險利率
 ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​
股息率
 ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
10.普通股
本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則授權本公司自2021年12月31日起發行441,137,185股普通股，每股面值0.0001 美元。
如果和當公司董事會宣佈時，普通股東有權獲得股息，但須符合優先股東的優先權利。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，董事會尚未宣佈普通股分紅。
公司為未來發行保留了以下普通股(單位：千股)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
可贖回可轉換優先股的轉換
 ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ 58,863 ​ ​
可供未來授予的股票期權
 ​ ​ ​ ​ 1,961 ​ ​ ​ ​ ​ 4,026 ​ ​
已發行及已發行的未償還認股權
 ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4,646 ​ ​
普通股認股權證
 ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
預留普通股總數
 ​ ​ ​ ​ 35,664 ​ ​ ​ ​ ​ 67,670 ​ ​
​
 
F-23
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結構治療公司
財務報表附註 (續)
11.股東權益
2019年4月，公司通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)，根據該計劃，公司董事會可以發行股票期權。截至2021年12月31日，根據2019年計劃授權和預留髮行的股票有8916,263股。
根據2019年計劃授予的獎勵可以是激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權(“SARS”)或限制性股票單位(“RSU”)。ISO只能授予公司員工(包括同時也是員工的高級管理人員和董事)。非營利性組織可授予公司員工和顧問。公司董事會有權決定向誰授予期權、股票數量、期限和行使價格。ISO和NSO的行權價格不得低於授予日股份估計公允價值的100%。授予於授出時擁有超過本公司所有類別股份投票權10%(“股東”)的股份的僱員，獲授獨立購股的行使價不得低於授出日該等股份估計公允價值的110%。期權的期限通常為10年(如果授予10%的股東，則不超過5年)。由計劃管理員確定的歸屬條件可以適用於股票期權，並且可以包括持續服務、業績和/或其他條件。一般來説，期權和限制性股票獎勵在四年內授予。
選項
以下是股票期權活動的摘要(除每股金額和年份外，以千計)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傑出獎
​
​ ​ ​
數量：
個共享
有空
用於授予
​ ​
數量：
個共享
底層
出色的
選項
​ ​
加權-
平均
練習
價格
​ ​
加權-
平均
剩餘
合同
期限(以年為單位)
​ ​
聚合
固有的
值
​
截至2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ ​ 9.69 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​
其他授權
 ​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
授與
 ​ ​ ​ ​ (723) ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,961 ​ ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 8.93 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
其他授權
 ​ ​ ​ ​ 5,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
授與
 ​ ​ ​ ​ (3,357) ​ ​ ​ ​ ​ 3,357 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​
已鍛鍊
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​
被沒收
 ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 4,026 ​ ​ ​ ​ ​ 4,646 ​ ​ ​ ​ ​ 0.83 ​ ​ ​ ​ ​ 8.96 ​ ​ ​ ​ ​ 7,911 ​ ​
可於2021年12月31日行使
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ 7.74 ​ ​ ​ ​ ​ 2,201 ​ ​
已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,646 ​ ​ ​ ​ ​ 0.83 ​ ​ ​ ​ ​ 8.96 ​ ​ ​ ​ ​ 7,911 ​ ​
總內在價值按相關購股權的行使價與本公司普通股於每期期末的現金購股權的公允價值之間的差額計算。截至2021年12月31日的年度，已行使期權的內在價值總額不到10萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，並無進行期權演習。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，授予的期權的公允價值總額分別為10萬美元和30萬美元。
限售股
於2019年4月29日，本公司先前向其創辦人發行的5,891,064股普通股被轉換為限制性普通股，歸屬期限為4年，其中25%的股份於2019年4月29日歸屬開始日期起計一年後歸屬，其餘股份於
 
F-24
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結構治療公司
財務報表附註 (續)
在接下來的三年內按月計算，前提是股東在歸屬之日繼續為本公司提供服務。這筆交易被計入限制性股票的授予，加權平均每股授予日期的公允價值為每股0.33美元，總補償成本為190萬美元，將在必要的四年服務期內確認。​
與限制性股票有關的活動如下(除每股金額外，以千計)：
​ ​ ​
股份數量
底層
出色的
受限股份
​ ​
加權平均
贈送日期交易會
值
​
未授權，2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 5,891 ​ ​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​
既得
 ​ ​ ​ ​ (2,455) ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
未歸屬，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,436 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
既得
 ​ ​ ​ ​ (1,473) ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
取消
 ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
未歸屬，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
​
與員工和非員工獎勵相關的基於股份的薪酬
公司確認以股份為基礎的薪酬如下(以千計)：
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
研發
 ​ ​ ​ $   355 ​ ​ ​ ​ $ 946 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​
基於股份的總薪酬
 ​ ​ ​ $ 570 ​ ​ ​ ​ $ 1,487 ​ ​
​
截至2021年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股份補償支出總額為330萬美元，預計將在剩餘的3.3年加權平均歸屬期間確認。
截至2021年12月31日，與未歸屬限售股相關的未確認補償支出總額為40萬美元，預計將在剩餘的1.3年加權平均歸屬期間確認。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，歸屬的限制性股份的公允價值分別為80萬美元和50萬美元。
該公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計了股票期權的公允價值。股票期權的公允價值是在獎勵的必要服務期內按直線攤銷的。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內授予的期權的加權平均每股授予日公允價值分別為每股0.29美元和1.07美元，這是使用以下加權平均假設估計的：
 
F-25
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結構治療公司
財務報表附註 (續)
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
預期期限(三年)
 ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​
預期波動率
 ​ ​ ​ ​ 81.1% ​ ​ ​ ​ ​ 85.2% ​ ​
無風險利率
 ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
預期股息收益率
 ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
假設如下：
▪
預期期限。預期期限代表以股份為基礎的獎勵預期未償還的期間。預期期限是使用簡化方法計算的，當沒有足夠的關於鍛鍊模式和授予後僱傭終止行為的歷史數據時使用這種方法。簡化的方法是根據每筆贈款的歸屬期限和合同期限，或根據分級歸屬的獎勵的每一部分歸屬。根據這一方法，歸屬日期和最大合同到期日之間的中間點被用作預期期限。對於具有多個歸屬部分的獎勵，可以對每個部分從授予到中點的時間進行平均，以提供總體預期期限。
​
▪
預期波動性。該公司基於對公開交易的行業同行公司的研究估計了波動性數據，因為該公司沒有任何普通股的交易歷史。為識別這些同業公司，本公司考慮了潛在可比公司的行業、發展階段、規模和財務槓桿。對於每一筆贈款，該公司衡量了與預期期限相當的一段時間內的歷史波動性。該公司將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於其自身股價波動的歷史信息可用。
​
▪
無風險利率。無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率，剩餘條款類似於期權的預期期限。
​
▪
預期股息收益率。預期股息假設為零，因為公司從未支付過股息，目前也沒有支付股息的計劃。
​
除了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設外，公司還通過在沒收發生的同一時期減少基於員工股份的補償費用來確認實際沒收。
股票期權修改
2021年11月，公司就一名公司創始人和高管的辭職達成了一項離職和諮詢協議。根據協議的條款，在截至2021年12月31日的一年中，預計將在 諮詢期間授予的未歸屬獎勵的補償費用50萬美元被立即確認，因為不需要實質性的未來服務。
 
F-26
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結構治療公司
財務報表附註 (續)
12.所得税
下表顯示了所得税費用前的虧損(以千為單位)：
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
未計收入和費用的虧損： ​ ​ ​
國內虧損
 ​ ​ ​ $ (16,831) ​ ​ ​ ​ $ (35,051) ​ ​
國外收入(損失)
 ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ ​ (2,767) ​ ​
所得税費用前虧損
 ​ ​ ​ $ (15,738) ​ ​ ​ ​ $ (37,818) ​ ​
​
下表列出了所得税的當期和遞延所得税準備金(單位：千)：
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
本期税項撥備（福利）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦制
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
狀態
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外國
 ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
遞延税項撥備（福利）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦制
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
狀態
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外國
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税撥備(福利)總額：
 ​ ​ ​ $ 138 ​ ​ ​ ​ $ 219 ​ ​
​
本公司的註冊地為開曼羣島。按開曼羣島零税率計算的預期税額與所得税準備金總額的對賬如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
預計税率為0%
 ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
州所得税，扣除聯邦税後的淨額
 ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
基於股份的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
不可扣除的費用
 ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
美國所得税差額
 ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​
其他外國所得税差額
 ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
研究學分
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
更改估值免税額
 ​ ​ ​ ​ (29.7) ​ ​ ​ ​ ​ (27.3) ​ ​
實際税率
 ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.5)% ​ ​
​
 
F-27
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結構治療公司
財務報表附註 (續)
以下每一期間的遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異所產生的税收淨影響。
公司遞延税金淨資產或負債的重要組成部分如下(以千計)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
淨營業虧損
 ​ ​ ​ $  5,805 ​ ​ ​ ​ $ 14,501 ​ ​
補償
 ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ 779 ​ ​
經營租賃負債
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
關聯方應計費用
 ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,128 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
研究學分
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​
遞延税項資產總額
 ​ ​ ​ ​ 6,849 ​ ​ ​ ​ ​ 16,940 ​ ​
估值免税額
 ​ ​ ​ ​ (6,849) ​ ​ ​ ​ ​ (16,797) ​ ​
遞延税項淨資產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
使用權資產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​
遞延税項負債總額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​
遞延税項淨資產
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
公司遞延税項資產的變現取決於公司在未來幾年產生足夠的應納税所得額，以從暫時差異的沖銷中獲益。
管理層考慮了現有税法下的所有可用證據和預期的税收法規到期，並確定截至2020年12月31日和2021年12月31日，對於預計不會提供未來税收優惠的遞延税項資產，需要分別計提680萬美元和1,680萬美元的估值準備金( )。
截至2021年12月31日，該公司有5,150萬 可用於聯邦所得税的淨營業虧損結轉，所有這些都是在2017年後產生的。結轉的聯邦淨營業虧損不受到期影響。
截至2021年12月31日，國家用途的淨運營虧損為4340萬美元，如果不加以利用，將於2037年開始到期。
截至2021年12月31日，該公司擁有聯邦和州所得税抵免結轉，扣除準備金後分別為30萬 和10萬美元。聯邦信貸結轉將於2029年開始到期，而州信貸結轉不會到期。
本公司尚未完成一項研究，以確定根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382節的規定以及類似的國家規定，所有權是否發生了任何變化。由於可能發生或未來可能發生的所有權變更，本公司淨營業虧損和所得税抵免結轉的使用可能受到重大年度限制。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額的淨營業虧損和所得税抵免結轉金額。一般而言，守則第382節所界定的“所有權變更”，是由若干股東在三年期間進行一項或一系列交易而導致公司已發行普通股的所有權變更超過50%所致。
 
F-28
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結構治療公司
財務報表附註 (續)
不確定的税收狀況
根據權威指引，不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響必須以經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。
下表對各年度未確認税收優惠的變化進行了核對，如下(以千計)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
年初
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
與以下方面有關的税務職位的增加：
 ​ ​ ​
本年度
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
過往年度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
年終
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​
​
未確認的税收優惠總額不影響公司的實際税率。本公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會有重大變化。
該公司在隨附的綜合經營報表和全面虧損中確認與所得税支出項目內未確認的税務頭寸有關的利息和罰金。截至2020年12月31日和2021年12月31日，沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息和罰款。
本公司及其附屬公司須繳交美國聯邦、州及外國所得税，而在正常業務過程中，其所得税申報表須經有關税務機關審核。截至2021年12月31日，2017至2021納税年度仍需接受美國聯邦税收和各州税收管轄區的審查。該公司目前未受到聯邦、州或外國司法管轄區的審查。
外匯收益的無限期再投資
根據未來國內現金產生將足以滿足未來國內現金需求的估計及該等附屬公司盈利再投資的具體計劃，本公司認為若干附屬公司的盈利將無限期投資於開曼羣島以外。本公司未記錄與外國子公司無限期再投資未分配收益的所得税和外國預扣税相關的遞延税項負債。如果本公司決定將海外收益匯回國內，將需要在確定收益不再無限期投資於開曼羣島以外的期間調整所得税撥備。該公司在美國的子公司沒有未分配的收益可供分配。中國的一家子公司有120萬美元的未分配收益，如果分配，將被徵收10%的預扣税。
13.每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法，其中不包括未歸屬的限制性股票和法定流通股，但須由公司回購(以千股為單位，不包括股票和每股金額)：
 
F-29
目錄
 
結構治療公司
財務報表附註 (續)
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
分子： ​ ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ $ (15,876) ​ ​ ​ ​ $ (38,049) ​ ​
將可贖回可轉換優先股增值至其贖回價值
 ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (3,757) ​ ​
支付對價的公允價值超過NCI的賬面價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,959) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ $ (16,039) ​ ​ ​ ​ $ (43,765) ​ ​
分母： ​ ​ ​
加權平均已發行普通股
 ​ ​ ​ ​ 10,865 ​ ​ ​ ​ ​ 10,889 ​ ​
減去：加權平均未歸屬受限普通股，受
回購
 ​ ​ ​ ​ (4,603) ​ ​ ​ ​ ​ (2,748) ​ ​
加權平均普通股，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
 ​ ​ ​ ​ 6,262 ​ ​ ​ ​ ​ 8,141 ​ ​
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損
 ​ ​ ​ $ (2.56) ​ ​ ​ ​ $ (5.38) ​ ​
​
下列潛在稀釋性證券的流通股被排除在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算之外，因為計入這些股票將是反稀釋的(以千計)：
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
可贖回可轉換優先股
 ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ 58,863 ​ ​
購買普通股的選擇權
 ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4,646 ​ ​
普通股認股權證
 ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
未歸屬的限制性普通股獎勵
 ​ ​ ​ ​ 3,436 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 37,139 ​ ​ ​ ​ ​ 65,157 ​ ​
​
14.確定繳費計劃
該公司根據《守則》第401(K)節維持一項固定繳款計劃，涵蓋幾乎所有美國全職員工。員工繳費是自願的，根據聯邦税務法規允許的最高限額，以個人為基礎確定。該公司不為401(K)計劃做出貢獻。
15.關聯方交易
拉米·法裏德，總裁，薛定諤公司(“薛定諤”)首席執行官，公司董事會成員。在截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，本公司有現有的合作協議，將薛定諤軟件平臺提供的結果用於其研究目的。於截至2020年及2021年12月31日止年度，本公司分別向薛定諤支付30萬美元及70萬美元，截至2020年及2021年12月31日止年度，本公司分別無及少於10萬美元應付薛定諤。
如附註8所述，於截至2021年12月31日止年度，本公司現有股東收購Basecamp的可贖回非控股權益，並最終以該權益交換本公司的B-1系列可贖回可轉換優先股。
 
F-30
目錄
 
結構治療公司
財務報表附註 (續)
16.後續事件
該公司對截至2022年5月12日的後續事件進行了評估，這是可以發佈合併財務報表的日期。
自2022年1月1日以來，該公司已授予以加權平均行權價每股2.61 美元購買總計3,610,872股普通股的期權。
 
F-31
目錄​
 
結構治療公司
精簡合併資產負債表
(千元，每股除外)
(未經審計)
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2022
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 105,305 ​ ​ ​ ​ $ 28,092 ​ ​
短期投資
 ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ 74,659 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 1,943 ​ ​ ​ ​ ​ 2,016 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 109,250 ​ ​ ​ ​ ​ 104,767 ​ ​
財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032 ​ ​
經營性使用權資產
 ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​
其他非流動資產
 ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 2,269 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 111,155 ​ ​ ​ ​ $ 108,406 ​ ​
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
 ​ ​ ​ $ 3,484 ​ ​ ​ ​ $ 5,703 ​ ​
應計費用和其他流動負債
 ​ ​ ​ ​ 4,825 ​ ​ ​ ​ ​ 6,196 ​ ​
經營租賃負債，流動部分
​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 8,658 ​ ​ ​ ​ ​ 12,229 ​ ​
其他非流動負債
 ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 8,930 ​ ​ ​ ​ ​ 12,344 ​ ​
承付款和或有事項(附註6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列可贖回可轉換優先股 - 面值0.0001美元，
截至12月31日，授權、已發行和已發行股票19,200股，
2021年和2022年9月30日(清算優先權為 $32,001，截至
2021年12月31日和2022年9月30日)
 ​ ​ ​ ​ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ 32,001 ​ ​
系列A+可贖回可轉換優先股 - 面值0.0001美元，
截至12月31日，授權、發行和發行的股票為12,800股，
2021年和2022年9月30日(清算優先權為26,000美元的 
2021年12月31日和2022年9月30日)
 ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股 - 面值0.0001美元，截至2021年12月31日和2022年9月30日授權、發行和發行的股票分別為24,702股和32,857股(截至2021年12月31日和2022年9月30日的清算優先權分別為 100,000美元和133,015美元)
 ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 133,015 ​ ​
B-1系列可贖回可轉換優先股 - 面值0.0001美元，截至2021年12月31日和2022年9月30日授權、發行和發行的股票2,161股(截至2021年12月31日和2022年9月30日清算優先股 為7,000美元)
 ​ ​ ​ ​ 8,959 ​ ​ ​ ​ ​ 8,959 ​ ​
股東虧絀： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股 - 面值0.0001美元；截至2021年12月31日和2022年9月30日分別授權的441,137股和432,982股；截至2021年12月31日和2022年9月30日分別發行和發行的10,894股和10,527股
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​
累計其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (64,736) ​ ​ ​ ​ ​ (105,077) ​ ​
股東虧損總額
 ​ ​ ​ ​ (64,735) ​ ​ ​ ​ ​ (103,913) ​ ​
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
 ​ ​ ​ $ 111,155 ​ ​ ​ ​ $ 108,406 ​ ​
​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-32
目錄​
 
結構治療公司
精簡合併經營報表和全面虧損
(千元，每股除外)
(未經審計)
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
 ​ ​ ​ $ 19,204 ​ ​ ​ ​ $ 27,833 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 5,218 ​ ​ ​ ​ ​ 11,772 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 24,422 ​ ​ ​ ​ ​ 39,605 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (24,422) ​ ​ ​ ​ ​ (39,605) ​ ​
利息和其他收入（支出）淨額
​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
所得税前虧損
 ​ ​ ​ ​ (24,543) ​ ​ ​ ​ ​ (39,249) ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (24,693) ​ ​ ​ ​ ​ (39,446) ​ ​
減去：將可贖回可轉換優先股增加到其贖回價值
 ​ ​ ​ ​ (3,642) ​ ​ ​ ​ ​ (1,515) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ $ (28,335) ​ ​ ​ ​ $ (40,961) ​ ​
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損
 ​ ​ ​ $ (3.56) ​ ​ ​ ​ $ (4.34) ​ ​
用於計算每股淨虧損的加權平均普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東應佔，基本股東和稀釋股東
 ​ ​ ​ ​ 7,955 ​ ​ ​ ​ ​ 9,428 ​ ​
其他全面虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資未實現收益(虧損)淨額
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​
其他綜合(虧損)收益合計
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​
綜合損失
 ​ ​ ​ $ (24,692) ​ ​ ​ ​ $ (39,581) ​ ​
​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-33
目錄​
 
結構治療公司
可贖回可轉換優先股、可贖回非控股權益和股東虧損簡明合併報表
(千)
(未經審計)
​ ​ ​
可贖回可轉換優先股
​ ​
可贖回的
非控制性
利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
系列A
​ ​
系列A+
​ ​
系列B
​ ​
系列B-1
 ​ ​
普通
個共享
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 19,200 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ 12,800 ​ ​ ​ ​ $ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,702 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161 ​ ​ ​ ​ $ 8,959 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,894 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (64,736) ​ ​ ​ ​ $ (64,735) ​ ​
發行B系列可贖回可贖回優先股，扣除發行成本 $1,515
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,155 ​ ​ ​ ​ ​ 31,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股增加至
它們的贖回價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (620) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (895) ​ ​ ​ ​ ​ (1,515) ​ ​
回購未歸屬的限制性股票獎勵
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
行使既有股份時發行普通股
選項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
基於股份的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,891 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,891 ​ ​
投資未實現虧損，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,446) ​ ​ ​ ​ ​ (39,446) ​ ​
2022年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 19,200 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ 12,800 ​ ​ ​ ​ $ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,857 ​ ​ ​ ​ $ 133,015 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161 ​ ​ ​ ​ $ 8,959 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,527 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,298 ​ ​ ​ ​ $ (135) ​ ​ ​ ​ $ (105,077) ​ ​ ​ ​ $ (103,913) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
可贖回可轉換優先股
​ ​
可贖回的
非控制性
利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
系列A
​ ​
系列A+
​ ​
系列B
​ ​
系列B-1
 ​ ​
普通
個共享
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2020年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ 19,200 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ 12,800 ​ ​ ​ ​ $ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,865 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 477 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (22,946) ​ ​ ​ ​ $ (22,469) ​ ​
發行種子系列可贖回可轉換優先股
向非控股股東出售Basecamp，淨額
 的發行成本為91美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,909 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
將種子系列可贖回可轉換優先股增值至其贖回價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​
發行B系列可贖回可贖回優先股，扣除發行成本 $3,551
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,702 ​ ​ ​ ​ ​ 96,449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股增加至
它們的贖回價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,038) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,513) ​ ​ ​ ​ ​ (3,551) ​ ​
行使既有股份時發行普通股
選項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
基於股份的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
投資未實現收益，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,693) ​ ​ ​ ​ ​ (24,693) ​ ​
2021年9月30日餘額
​ ​ ​ ​ 19,200 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ ​ 12,800 ​ ​ ​ ​ $ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,702 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,894 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (50,243) ​ ​ ​ ​ $ (50,242) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-34
目錄​
 
Structure Treeutics Inc.
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)
​ ​ ​
截至9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (24,693) ​ ​ ​ ​ $ (39,446) ​ ​
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基於股份的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ 1,891 ​ ​
折舊
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
非現金租賃費用
 ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
淨投資溢價(折價)攤銷(遞增)
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​
攤銷債務貼現和發行成本
 ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動情況：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ (917) ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​
應付帳款
 ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ ​ 2,277 ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485 ​ ​
經營租賃負債
 ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​ ​ ​ ​ (277) ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (21,401) ​ ​ ​ ​ ​ (34,094) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買短期投資
 ​ ​ ​ ​ (4,212) ​ ​ ​ ​ ​ (114,265) ​ ​
短期投資到期日
 ​ ​ ​ ​ 22,077 ​ ​ ​ ​ ​ 41,900 ​ ​
購置財產和設備
 ​ ​ ​ ​ (1,086) ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​
投資活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 16,779 ​ ​ ​ ​ ​ (72,449) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行B系列可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本
 ​ ​ ​ ​ 96,449 ​ ​ ​ ​ ​ 31,500 ​ ​
發行以下公司的種子可贖回可轉換優先股所得款項
給非控股股東的基本權利
 ​ ​ ​ ​ 6,909 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延發行費用的支付
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,197) ​ ​
回購未歸屬的限制性股票獎勵
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
行使購股權所得款項
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 103,369 ​ ​ ​ ​ ​ 29,330 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
 ​ ​ ​ ​ 98,747 ​ ​ ​ ​ ​ (77,213) ​ ​
現金和現金等價物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初
 ​ ​ ​ ​ 16,352 ​ ​ ​ ​ ​ 105,305 ​ ​
期間結束
​ ​ ​ $ 115,099 ​ ​ ​ ​ $ 28,092 ​ ​
補充披露非現金投融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將可贖回可轉換優先股增值至其贖回價值
 ​ ​ ​ $ 3,642 ​ ​ ​ ​ $ 1,515 ​ ​
應付賬款和應計費用及其他流動負債中的財產和設備購置
 ​ ​ ​ $ 88 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以新租賃負債換取的經營性租賃使用權資產
 ​ ​ ​ $ 423 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應付賬款和應計費用及其他流動負債中包括的遞延發售成本
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​
​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-35
目錄​
 
結構治療公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
1.企業的組織和性質
Structure Treateutics Inc.(“本公司”)是一家臨牀階段的全球生物製藥公司，旨在開發和提供新型口腔療法，以治療各種未得到滿足的醫療需求的慢性疾病。本公司於2019年2月在開曼羣島註冊成立，在美國和中國設有營運子公司。在本公司成立前，經營活動由本公司的附屬公司進行。2022年6月，公司從Shti Inc.更名為Structure Treateutics Inc.。
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。
流動資金和資本資源
自成立以來，該公司發生了重大的運營虧損和運營現金流為負的情況，截至2022年9月30日，該公司累計虧損105.1 。該公司歷來通過私募股權證券為其運營提供資金。到目前為止，公司還沒有任何候選產品被批准銷售，因此公司還沒有從其候選產品中產生任何收入。該公司也沒有從合作或其他協議中產生任何收入。管理層預計，在可預見的未來，運營虧損和負現金流將持續下去，直到它能夠從目前正在開發的候選產品或通過合作或其他協議產生可觀的收入。如附註2所述，該公司的前景受到生物技術行業公司經常遇到的風險和不確定因素的影響。
雖然該公司已經能夠籌集到多輪融資，但不能保證將以有利的條款或根本不存在的條款獲得額外的融資。如果不能從運營中產生現金流、籌集額外資本或減少某些可自由支配的支出，將對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
截至2022年9月30日，公司擁有現金、現金等價物和短期投資102.8美元。根據目前的業務計劃，本公司相信其目前的現金、現金等價物和短期投資將足以在這些未經審計的中期簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內為其預計運營提供資金。
新冠肺炎疫情的影響
當前的新冠肺炎(冠狀病毒)疫情正在影響全球經濟活動，它帶來了公司或其員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能被無限期阻止開展業務活動的風險，包括由於政府當局可能要求或強制關閉的風險。儘管新冠肺炎對公司及其運營的影響並不大，但新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，目前無法預測。
2.重要會計政策摘要
演示基礎
簡明綜合財務報表及相關披露乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。本公司及其子公司的職能貨幣和報告貨幣為美元。在本報告所述期間，確定淨損失所包括的外幣交易損失總額並不重要。
未經審核中期財務資料
截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自公司經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。這個
 
F-36
目錄
 
結構治療公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註 (續)
隨附的截至2022年9月30日及截至2021年及2022年9月30日止九個月的未經審核中期簡明綜合財務報表，已由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制，以供編制中期財務報表。按照“公認會計原則”編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。然而，該公司相信，所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。因此，這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的經審計財務報表以及本招股説明書其他部分包含的附註一起閲讀。管理層認為，本公司截至2022年9月30日的簡明綜合財務狀況及簡明綜合經營業績、截至2021年9月30日及2022年9月30日止九個月的可贖回可轉換優先股簡明綜合報表、可贖回非控股權益及股東虧損及簡明綜合現金流量的所有調整均已作出，這些調整隻包括為公平陳述本公司截至2022年9月30日、2021年及2022年9月30日的簡明綜合財務狀況及簡明綜合現金流量所需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的9個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年可能預期的運營結果。​
估計的使用情況
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。這些估計包括租賃負債、研究和開發活動的應計項目、B-1系列可贖回可轉換優先股估值、普通股估值和相關的基於股份的薪酬以及某些其他應計負債。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中
本公司因其現金、現金等價物和短期投資的存款超過該等存款所提供的保險金額而面臨信用風險。該公司將其現金、現金等價物和短期投資投資於貨幣市場基金、公司債務證券、美國政府債券和美國政府機構債券。該公司通過將現金、現金等價物和短期投資放在它認為信譽良好的銀行和機構以及高評級的投資中，限制了與現金、現金等價物和短期投資相關的信用風險。到目前為止，該公司的現金、現金等價物和短期投資存款沒有出現任何損失。本公司沒有資產負債表外集中的信用風險，例如外幣兑換合約、期權合約或其他對衝安排。
風險和不確定性
該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府規定以及需要獲得額外的融資來為運營提供資金。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前研究、臨牀試驗和商業化前的監管批准。這些努力需要大量額外資源、充足的人員、基礎設施以及廣泛的遵守和報告。
該公司的候選產品仍在開發中，到目前為止，該公司的候選產品尚未獲準銷售，因此，該公司的任何產品都沒有產生任何收入。不能保證公司的研究和開發將成功完成，不能保證公司的知識產權將獲得或保持足夠的保護，不能保證開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准，或任何經批准的產品將具有商業可行性。即使公司的產品開發努力取得成功，也不確定
 
F-37
目錄
 
結構治療公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註 (續)
何時(如果有的話)該公司將從其任何產品中產生任何收入。該公司在技術快速變化和來自其他製藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。​
該公司依賴並預計將繼續依賴少數供應商生產用於臨牀試驗計劃的用品和材料。這些製造服務的重大中斷可能會對這些計劃產生不利影響。
最近的會計聲明
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(話題740)--簡化所得税會計，簡化了與所得税會計相關的各個方面。本會計準則刪除了專題740中有關期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法和確認外部基差遞延税項負債的一般原則的例外情況。對於本公司來説，修正案在2022年1月1日開始的財政年度和2023年1月1日開始的財政年度內的過渡期內有效。該公司將在截至2022年12月31日的年度報表和之後的中期報表中介紹新指導方針的影響。該公司認為，採用這種ASU不會對公司的綜合經營報表產生實質性影響。本公司將在截至2022年12月31日的年度內繼續評估其評估。
尚未通過的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》，其中要求對按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。這個ASU用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券有關的信貸損失通過信貸損失準備而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致更早地確認信貸損失。本次更新中的修訂對本公司在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括該財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估採用這一ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
3.某些合併財務報表行項目的構成
財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2022
​
實驗室設備
​ ​ ​ $ 1,015 ​ ​ ​ ​ $ 1,027 ​ ​
傢俱和固定裝置
 ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
計算機設備和軟件
 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
租賃權改進
 ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,257 ​ ​ ​ ​ $ 1,309 ​ ​
減去：累計折舊
 ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ (277) ​ ​
財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ $ 1,185 ​ ​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2022年9月30日，非流動資產主要由遞延發行成本組成。
 
F-38
目錄
 
結構治療公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註 (續)
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2022
​
應計補償
 ​ ​ ​ $ 1,943 ​ ​ ​ ​ $ 2,757 ​ ​
應計研究與開發費用
 ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​ ​ ​ ​ 2,655 ​ ​
應計專業服務
 ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​
應付所得税
 ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
應計其他負債
 ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
應計費用和其他流動負債總額
 ​ ​ ​ $ 4,825 ​ ​ ​ ​ $ 6,196 ​ ​
​
4.公允價值計量
公司使用公允價值等級確定金融和非金融資產和負債的公允價值，公允價值等級確定了可用於計量公允價值的三個水平的投入，如下：
第1級-可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級--第1級價格以外的可觀察投入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
級別3-無法觀察到的輸入，反映了管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
在釐定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入及儘量減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。
下表提供了有關該公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級(以千計)：
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2022
​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
貨幣市場基金
 ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​ ​ ​ $ 21,629 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 21,629 ​ ​
現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 89,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,795 ​ ​ ​ ​ ​ 21,629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,629 ​ ​
美國政府債券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,228 ​ ​
公司債務證券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,647 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,647 ​ ​
美國政府機構
債券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​
短期投資
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ 20,228 ​ ​ ​ ​ ​ 54,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,659 ​ ​
金融資產公允價值總額
 ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​ ​ ​ $ 2,002 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 91,797 ​ ​ ​ ​ $ 41,857 ​ ​ ​ ​ $ 54,431 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 96,288 ​ ​
​
 
F-39
目錄
 
結構治療公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註 (續)
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2022
​
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
未實現
​ ​
公平
值
​ ​
攤銷
成本
​ ​
未實現
​ ​
公平
值
​
​ ​ ​
虧損
​ ​
收益
​ ​
虧損
​ ​
收益
​
貨幣市場基金
 ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 89,795 ​ ​ ​ ​ $ 21,629 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,629 ​ ​
現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 89,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,795 ​ ​ ​ ​ ​ 21,629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,629 ​ ​
美國政府債券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,288 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 20,228 ​ ​
公司債務證券
 ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ 52,704 ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,647 ​ ​
美國政府機構債券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,802 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​
短期投資
 ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ 74,794 ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 74,659 ​ ​
金融資產公允價值總額
 ​ ​ ​ $ 91,797 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 91,797 ​ ​ ​ ​ $ 96,423 ​ ​ ​ ​ $ (136) ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 96,288 ​ ​
​
截至2021年12月31日及2022年9月30日，本公司並無任何按公允價值經常性計量的負債。
在截至2022年9月30日的9個月裏，沒有資金調入和調出Level 3。
5.定期貸款
於二零二零年八月四日，本公司與硅谷銀行(“硅谷銀行”)訂立貸款及擔保協議(“貸款及保證協議”)，以籌集最多800萬元債務融資(“硅谷貸款”)，其中包括於2021年7月31日或之前可動用的 500萬美元(“A期”)，以及於2022年1月31日或之前額外提取300萬元(“B期”)的選擇權，條件是於2021年7月31日或之前啟動第一期臨牀試驗。以及在2022年1月31日或之前提名第二個資產的開發候選者，這兩項都是本公司在2021年5月完成的。B部分提取期限延長至2022年7月31日，在收到本公司於2022年1月31日或之前發行和出售其股權證券和/或次級債務所得的至少5,000萬美元的現金淨收益時，本公司於2021年7月完成。本公司選擇允許A部分和B部分融資分別於2021年7月31日和2022年7月31日到期，未使用。
關於訂立SVB協議，本公司向SVB發出認股權證，按每股 $0.48的行使價購買其普通股股份(“SVB認股權證”)。SVB認股權證可立即行使112,279股本公司普通股，並可於提取A股普通股時行使44,567股普通股及提取B股普通股時行使22,283股普通股。A股及B股認股權證分別於2021年7月31日及2022年7月31日到期，因本公司選擇容許A股及B股融資分別於2021年7月31日及2022年7月31日到期而未動用。
 
F-40
目錄
 
結構治療公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註 (續)
6.承諾和或有事項
經營租賃
截至2022年9月30日的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：
​ ​ ​
9月30日
2022
​
2022年(剩餘)
 ​ ​ ​ $ 93 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
未貼現的租賃付款總額
 ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
減去：推定利息
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
經營租賃負債共計
​ ​ ​ ​ 344 ​ ​
減：當前部分
 ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
經營租賃負債，扣除當期部分
 ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
​
截至2021年和2022年9月30日止九個月的營運租賃成本分別為30萬美元和80萬美元，其中包括截至2021年和2022年9月30日止九個月的短期租賃成本分別為10萬美元和60萬美元。截至2022年9月30日，加權平均剩餘租賃年限為1.0年，用於衡量經營性租賃確認時租賃負債的加權平均貼現率為7.8%。在截至2021年、2021年和2022年9月30日的9個月內，為包括在 經營租賃負債中的金額支付的現金分別為20萬美元和30萬美元，計入簡明綜合現金流量表上的經營活動現金流量。
賠償協議
在正常業務過程中，本公司簽訂可能包括賠償條款的協議。根據該等協議，本公司可就受賠方所蒙受或招致的損失向受賠方作出賠償，使其不受損害，併為其辯護。其中一些條款將把損失限制在由第三方行為引起的損失。在某些情況下，賠償將在協議終止後繼續進行。根據這些規定，公司未來可能需要支付的最大潛在付款數量無法確定。本公司從未為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生重大成本。本公司亦已與其董事及高級職員訂立彌償協議，規定(其中包括)本公司須在適用法律及經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則所容許的最大範圍內，就彼等作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。該公司目前有董事和高級管理人員責任保險。截至2021年12月31日及2022年9月30日，本公司並無任何可能或合理可能的重大賠償要求，因此並無記錄相關負債。
法律訴訟
本公司在正常業務過程中不時受到索賠及評估的影響，但並不知悉任何個別或整體的該等事項會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
7.可贖回可轉換優先股
根據本公司經修訂的組織章程大綱及細則，本公司的可贖回可轉換優先股可按系列發行。公司董事會有權決定每個系列的權利、優惠、特權和條款。
 
F-41
目錄
 
結構治療公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註 (續)
截至2021年12月31日，可贖回可轉換優先股包括以下內容(以千計，不包括股票和每股金額)：
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
系列
​ ​
個共享
授權
​ ​
原創
出庫價格
​ ​
已發行股份
和
出色的
​ ​
賬面價值
​ ​
清算
值
​
A
​ ​ ​ ​ 19,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.6667 ​ ​ ​ ​ ​ 19,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​
A+
​ ​ ​ ​ 12,799,681 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0313 ​ ​ ​ ​ ​ 12,799,681 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 24,701,732 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0483 ​ ​ ​ ​ ​ 24,701,732 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
B-1
​ ​ ​ ​ 2,161,402 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2386 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161,402 ​ ​ ​ ​ ​ 8,959 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 58,862,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,862,815 ​ ​ ​ ​ $ 166,960 ​ ​ ​ ​ $ 165,001 ​ ​
​
截至2022年9月30日，可贖回可轉換優先股包括以下內容(以千計，不包括股票和每股金額)：
​ ​ ​
2022年9月30日
 ​
系列
​ ​
個共享
授權
​ ​
原創
出庫價格
​ ​
已發行股份
和
出色的
​ ​
賬面價值
​ ​
清算
值
​
A
​ ​ ​ ​ 19,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.6667 ​ ​ ​ ​ ​ 19,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​ ​ ​ $ 32,001 ​ ​
A+
​ ​ ​ ​ 12,799,681 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0313 ​ ​ ​ ​ ​ 12,799,681 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 32,857,004 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0483 ​ ​ ​ ​ ​ 32,857,004 ​ ​ ​ ​ ​ 133,015 ​ ​ ​ ​ ​ 133,015 ​ ​
B-1
​ ​ ​ ​ 2,161,402 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2386 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161,402 ​ ​ ​ ​ ​ 8,959 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 67,018,087 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,018,087 ​ ​ ​ ​ $ 199,975 ​ ​ ​ ​ $ 198,016 ​ ​
​
上表中的原始發行價反映了各自購買協議的聲明發行價。
2022年4月，公司額外發行和出售了8,155,272股B系列可贖回可轉換優先股，總收益為3,300萬 美元，與目前的B系列股東持平。增發的B系列可贖回可贖回優先股按收到的毛收入減去發行成本150萬 入賬。截至2022年9月30日止九個月內，可贖回可轉換優先股的賬面價值經調整後與其贖回價值相等。
權利、首選項和特權
公司可贖回可轉換優先股的權利、優先和特權如下：
投票權
每一股可贖回可轉換優先股擁有與其可轉換為普通股的股份數量相同的投票權，並作為一個類別與普通股持有人一起投票。
B系列可贖回可贖回優先股的股份持有人有權以單一類別分開投票，選出兩名本公司董事(“B系列董事”)。A+系列可贖回可贖回優先股的股份持有人有權以單一類別分開投票，選出兩名本公司董事(“A+系列董事”)。A系列可贖回股份的持有人
 
F-42
目錄
 
結構治療公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註 (續)
可轉換優先股有權以單一類別分開投票，選出本公司兩名董事(“A系列董事”)。普通股持有人應有權作為一個類別單獨投票，選舉本公司的兩名董事。普通股和可贖回可轉換優先股的持有者有權一起投票選舉公司剩餘的董事。​
分紅
可贖回可轉換優先股的流通股持有人有權在同等基礎上按比例參與(猶如按轉換為普通股的基礎)支付任何股息，當董事會宣佈派發普通股時。股息是非累積的，截至2021年12月31日和2022年9月30日，沒有宣佈股息。
清算
如本公司發生任何清算、解散或清盤，或被視為自願或非自願(“清算”)事件，則B系列及B系列可贖回優先股持有人將有權優先及優先向A+系列及A系列可贖回可轉換優先股及普通股持有人分派本公司任何資產，金額分別相等於每股3.2386美元及4.0483美元，另加所有已申報但未支付的股息。
如果清算髮生時，在B-1系列和B系列可贖回優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全額款項，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按該持有人以其他方式有權獲得的優先金額按比例在B-1系列和B系列可贖回可轉換優先股持有人之間按比例分配。
在向B系列和B系列可贖回可轉換優先股持有人支付上述指定的全部優先金額後，A+系列和A系列可贖回優先股的持有人有權優先於向普通股持有人分配公司的任何資產，分別獲得相當於每股2.0313美元和1.6667美元的金額，外加所有已宣佈但未支付的股息。
如果清算髮生時，在A+系列和A系列可贖回優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全額款項，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按該等持有人以其他方式有權獲得的優先金額按比例在A+系列和A系列可贖回可轉換優先股持有人之間按比例分配。
在向可贖回可轉換優先股持有人支付上述指定的全部優先金額後，本公司可供分配給股東的剩餘資產應按各該等持有人所持有的股份數目按比例分配給普通股及可贖回可轉換優先股持有人，直至向可贖回可轉換優先股持有人分派的總額相當於彼等當時持有的每股可贖回可轉換優先股的適用原始發行價的三倍為止。
在向普通股和可贖回可轉換優先股持有人支付上述規定的全部金額後，本公司所有可供分配給股東的剩餘資產應根據每個普通股持有人持有的普通股股份數量按比例分配給普通股持有人。
轉換
每一股可贖回的可轉換優先股，根據持有人的選擇，可轉換為通過分割適用的原始發行而產生的繳足股款和不可評估的普通股數量。
 
F-43
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結構治療公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註 (續)
每股價格除以轉換時適用的每股轉換價格。可贖回的可轉換優先股可以一對一的方式轉換為公司的普通股。​
每股可贖回可轉換優先股可於 (I)本公司於國際公認證券交易所(可包括但不限於香港交易所、紐約證券交易所或納斯達克市場)首次公開發售普通股完成後(以較早者為準)自動轉換為普通股，每股發行價暗示本公司在緊接發售前的市值不少於400.0,000,000元，且總髮售金額不少於6,000,000,000元(“合資格新股”)，或(Ii)本公司收到當時大部分已發行可贖回可轉換優先股持有人按已兑換普通股基準提出的轉換書面要求。
救贖
可贖回可轉換優先股計入夾層股本，因為一旦發生某些被視為不完全在公司控制範圍內的清算事件，或在2026年4月29日之後，可贖回優先股將根據股東的選擇而變得可贖回。本公司作出會計政策選擇，在可贖回可轉換優先股發生變化時立即確認其贖回價值，並在每個報告期結束時調整可贖回可轉換優先股的賬面價值，使其與其贖回價值相等。
8.Basecamp Bio Inc.
2021年3月，Basecamp與某些投資者簽訂了一項購買協議，以每股1.00美元的價格發行和出售9,000,000股Basecamp的種子系列可贖回可轉換優先股，總收益為900萬 。在9,000,000股系列種子可贖回可轉換優先股中，2,000,000股已向本公司發行，其餘7,000,000股已向本公司其他現有投資者發行。與此項融資同時，本公司與Basecamp訂立許可及合作協議(“許可協議”)，根據該協議，本公司授權Basecamp使用其專有結構生物學技術平臺進行一項研究計劃，以發現、研究及開發某些選定的GPCR(G蛋白偶聯受體)目標的新化合物，而本公司亦獲得14,000,000股Basecamp普通股作為交換。公司應向Basecamp支付許可協議中規定的研究項目的資金，如果Basecamp實現了某些里程碑，則支付里程碑款項，並支付與淨銷售額相關的特許權使用費。本公司還與Basecamp簽署了一份服務協議，根據該協議，本公司向Basecamp提供研發服務、業務發展服務、管理和行政服務、運營服務、知識產權服務，以換取費用。
Basecamp被視為可變權益實體，由於Basecamp被視為主要受益人，因此本公司合併了Basecamp。由其他投資者持有的Basecamp系列種子可贖回可轉換優先股被歸類為臨時股權中的可贖回非控股權益，因為雖然它不是強制性贖回的，但在被視為清算的情況下，可贖回可轉換優先股可能在2028年3月22日之後至少在當時已發行股份的大多數持有人的選擇下變得可贖回。Basecamp的虧損並非歸因於可贖回的非控股權益，因為Seed系列可贖回可轉換優先股的持有人並無合約義務因其清算優先權而分擔Basecamp的虧損。
於2021年12月，本公司收購其他投資者持有的7,000,000股BASECAMP系列可贖回可轉換優先股Basecamp，以換取其B-1系列可贖回可轉換優先股2,161,402股，Basecamp成為本公司的全資附屬公司。由於換股並未導致控制權的變更，該交易被視為股權交易。B-1系列可贖回可贖回優先股按公允價值900萬 入賬，公允價值超過換股日非控股權益賬面值700萬美元的200萬美元計入額外實收資本和累計虧損 。
 
F-44
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結構治療公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註 (續)
9.普通股
本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則授權本公司自2022年9月30日起發行432,981,913股普通股，每股面值0.0001 美元。
如果和當公司董事會宣佈時，普通股東有權獲得股息，但須符合優先股東的優先權利。截至2021年12月31日和2022年9月30日，董事會尚未宣佈普通股分紅。
公司為未來發行保留了以下普通股(單位：千股)：
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2022
​
可贖回可轉換優先股的轉換
 ​ ​ ​ ​ 58,863 ​ ​ ​ ​ ​ 67,018 ​ ​
可供未來授予的股票期權
 ​ ​ ​ ​ 4,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,260 ​ ​
已發行及已發行的未償還認股權
 ​ ​ ​ ​ 4,646 ​ ​ ​ ​ ​ 7,329 ​ ​
普通股認股權證
 ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
預留普通股總數
 ​ ​ ​ ​ 67,670 ​ ​ ​ ​ ​ 75,719 ​ ​
​
10.股份薪酬
選項
以下是股票期權活動的摘要(除每股金額和年份外，以千計)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傑出獎
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
數量：
個共享
有空
用於授予
​ ​
數量：
個共享
底層
出色的
選項
​ ​
加權-
平均
練習
價格
​ ​
加權-
平均
剩餘
合同
期限(以年為單位)
​ ​
聚合
固有的
值
​
截至2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 4,026 ​ ​ ​ ​ ​ 4,646 ​ ​ ​ ​ $ 0.83 ​ ​ ​ ​ ​ 8.96 ​ ​ ​ ​ $ 7,911 ​ ​
授與
 ​ ​ ​ ​ (3,821) ​ ​ ​ ​ ​ 3,821 ​ ​ ​ ​ ​ 2.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已鍛鍊
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
 ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​ ​ ​ ​ (1,055) ​ ​ ​ ​ ​ 2.36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,260 ​ ​ ​ ​ ​ 7,329 ​ ​ ​ ​ ​ 1.55 ​ ​ ​ ​ ​ 8.76 ​ ​ ​ ​ ​ 9,551 ​ ​
可於2022年9月30日行使
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96 ​ ​ ​ ​ ​ 8.22 ​ ​ ​ ​ ​ 4,402 ​ ​
已歸屬，預計於2022年9月30日歸屬
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,329 ​ ​ ​ ​ ​ 1.55 ​ ​ ​ ​ ​ 8.76 ​ ​ ​ ​ ​ 9,551 ​ ​
在截至2022年9月30日的9個月內，授予的期權公允價值總額為110萬美元。
限售股
與限制性股票有關的活動如下(除每股金額外，以千計)：
​ ​ ​
股份數量
底層
出色的
受限股份
​ ​
加權平均
授予日期公平
值
​
未授權，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​
既得
 ​ ​ ​ ​ (940) ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
未授權，2022年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 573 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
​
 
F-45
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註 (續)
在截至2022年9月30日的9個月內，歸屬的限制性股票的公允價值為30萬美元。
與員工和非員工獎勵相關的基於股份的薪酬
公司確認以股份為基礎的薪酬如下(以千計)：
​ ​ ​
截至9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
研發
 ​ ​ ​ $   194 ​ ​ ​ ​ $ 692 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199 ​ ​
基於股份的總薪酬
 ​ ​ ​ $ 550 ​ ​ ​ ​ $ 1,891 ​ ​
​
截至2022年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認股份補償支出總額為710萬美元，預計將在剩餘的2.6年加權平均歸屬期間確認。
截至2022年9月30日，與未歸屬限售股相關的未確認補償支出總額為20萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間0.6年內確認。
11.每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法，其中不包括未歸屬的限制性股票和法定流通股，但須由公司回購(單位為千，每股金額除外)：
​ ​ ​
截至9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ $ (24,693) ​ ​ ​ ​ $ (39,446) ​ ​
將可贖回可轉換優先股增值至其贖回價值
 ​ ​ ​ ​ (3,642) ​ ​ ​ ​ ​ (1,515) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ $ (28,335) ​ ​ ​ ​ $ (40,961) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股
 ​ ​ ​ ​ 10,888 ​ ​ ​ ​ ​ 10,918 ​ ​
減去：加權平均未歸屬受限普通股，可回購
 ​ ​ ​ ​ (2,933) ​ ​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​
加權平均普通股，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
 ​ ​ ​ ​ 7,955 ​ ​ ​ ​ ​ 9,428 ​ ​
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損
 ​ ​ ​ $ (3.56) ​ ​ ​ ​ $ (4.34) ​ ​
​
 
F-46
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下列潛在稀釋性證券的流通股被排除在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算之外，因為計入這些股票將是反稀釋的(以千計)：
​ ​ ​
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
可贖回可轉換優先股
 ​ ​ ​ ​ 56,702 ​ ​ ​ ​ ​ 67,018 ​ ​
購買普通股的選擇權
 ​ ​ ​ ​ 4,693 ​ ​ ​ ​ ​ 7,329 ​ ​
普通股認股權證
 ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
未歸屬的限制性普通股獎勵
 ​ ​ ​ ​ 2,332 ​ ​ ​ ​ ​ 573 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 63,862 ​ ​ ​ ​ ​ 75,032 ​ ​
​
12.關聯方交易
拉米·法裏德，總裁，薛定諤公司(“薛定諤”)首席執行官，公司董事會成員。在截至2021年和2022年9月30日的9個月內，該公司有一項現有的合作協議，將薛定諤軟件平臺提供的結果用於其研究目的。截至2021年、2021年和2022年9月30日止九個月內，本公司分別向薛定諤支付70萬美元和20萬美元，截至2021年12月31日和2022年9月30日，本公司向薛定諤支付的應付餘額分別不足10萬美元和30萬美元。
如附註8所述，於截至2021年12月31日止年度，本公司現有股東收購Basecamp的可贖回非控股權益，並最終以該權益交換本公司的B-1系列可贖回可轉換優先股。
13.後續事件
自簡明合併財務報表於2022年12月5日發佈之日起，該公司對後續事件進行了評估。
 
F-47
目錄
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10，740，000股美國存托股
代表32，220，000股普通股
[MISSING IMAGE: lg_structure-4c.jpg]
Structure Treeutics Inc.
美國存托股份
​
招股説明書​
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傑富瑞
SVB證券
古根海姆證券
蒙特利爾銀行資本市場
2023年2月2日
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