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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年《證券交易法》（修正案）

由註冊人提交：☒

由註冊人以外的另一方提交：☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終的代理聲明

☐

權威的附加材料

☐

根據§240.14a-12徵集材料

鋼鐵動力公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法第14a6（i）（1）和0—11條第25（b）項要求的展覽表計算費用。

我們榮幸地代表我們的董事會邀請您出席2024年鋼鐵動力公司年會，會議將於美國東部時間2024年5月9日上午9點在印第安納州韋恩堡卡温頓路5221號韋恩堡鄉村俱樂部舉行，郵編：46804。

我代表Steel Dynamic的每一個人，感謝我們忠誠的客户、供應商、社區和股東對我們公司的持續支持。我衷心感謝我們傑出的團隊成員，感謝他們的熱情、創新和對卓越的奉獻。

健康與安全

我們人民的健康和安全是我們的第一價值和首要關注。沒有什麼比每個團隊成員的重要性更重要了。安全是我們文化不可分割的一部分，我們必須共同確保每個人都親自參與維護自己、團隊成員和家人的安全工作場所。

在2023年期間，我們看到了一些安全措施的改進，但我們必須繼續朝着零事故的目標前進。我們在全公司範圍內實現了創紀錄的可記錄傷害發生率，我們近60%的設施全年運行時沒有可記錄的傷害。我們知道，當我們齊心協力時，我們的目標是可以實現的。

我們的結果

整個鋼動力團隊在2023年又貢獻了一年的強勁表現。在過去幾年中，我們的戰略增長和市場定位是我們業績不可或缺的一部分。在截至2023年12月31日的三年內，我們實現了強勁的税後投資資本回報率32%，領先於S標準普爾500指數中的每一家材料公司®指數。另外，

我們取得了許多里程碑，在運營和財務方面都處於行業頂端。

我們實現了銷售額第二高的188億美元，我們每個操作平臺都有健康的需求。我們的綜合營業收入為32億美元，淨收入為 25億美元，這是我們第三高的年度業績，這是由於我們的鋼鐵業務實現了19億美元的營業收入，我們的鋼鐵製造業務實現了第二高的營業收入16億美元。我們提供的低成本、高度多樣化的產品證明瞭我們在所有平臺上的表現。

2023年，我們從的運營中產生了35億美元的現金流，並以35億美元的強勁流動性結束了這一年。我們對我們的業務和鋁增長平臺進行了重大投資，資本支出近17億美元。我們保持了積極的股息狀況，增加了每股25%的現金股息，並以股息和股票回購的形式向股東返還了17億美元。我們相信，我們處於獨特的地位，可以執行有意義的戰略增長計劃，同時繼續向股東返還大量資本。

戰略增長

2023年，我們在戰略增長倡議上取得了有意義的進展。我們提高了產量，改善了Sinton EAF扁軋鋼廠的財務狀況，使我們的鍊鋼能力擴大了25%。該團隊已經實現了一些關鍵的生產里程碑，我們對未來幾年的進一步發展感到興奮。

完成了四條高附加值平輥塗裝線的建設，增加了附加值產品的多樣化和高利潤率產品。我們計劃在2024年初投入使用這些線路。

我們位於密西西比州哥倫布市的耗資27億美元、65萬噸的最先進的低碳再生鋁扁軋產品廠以及位於美國西南部和墨西哥中北部的兩個衞星再生鋁板坯中心的建設仍在繼續。由於我們的循環制造模式以金屬回收為北美最大的有色金屬回收商，我們的客户很高興能與我們合作，以高回收含量和低碳排放來推動鋁生產。我們預計將於2025年年中開始生產。

所有這些成就都證明瞭我們的團隊致力於鋼鐵動力公司的願景，同時也進一步定位了公司將繼續取得長期成功。

資本回報

我們相信獎勵我們的股東對我們公司的長期承諾。基於我們對現金產生能力的一致性和實力的信心，我們一直根據我們的結構性增長計劃向股東派發現金股息，保持積極的現金股息增長狀況。在過去的十年中，我們的現金股息增加了兩倍多，這是因為我們整個週期的現金流產生了根本的增長。

作為對現金股利的戰略性和靈活的股東分配的補充，我們還考慮到我們的戰略增長戰略和其他因素，在現金產生強勁的時期積極利用我們的股票回購計劃。在過去的七年裏，我們回購了56億美元的普通股，佔我們普通股的37%，2023年11月，我們的董事會批准了額外的15億美元股票回購授權。

我們的資源

我們致力於以對環境負責的方式運營我們的業務，自我們成立以來一直如此。我們只使用電弧爐(EAF)鍊鋼技術，該技術排放的温室氣體(GHG)排放量約為範圍1、2和3的三分之一，每噸消耗的能源不到全球高爐鍊鋼平均水平的四分之一。我們一直是，並將繼續是生產可持續、低碳排放鋼鐵產品的領先者。雖然我們認為我們的温室氣體排放強度是國內所有鋼鐵生產商中最低的，但我們仍在繼續計劃進一步降低對環境的影響。

我們正在密西西比州哥倫布市的鍊鋼廠附近建造一個生物碳生產設施，這對我們的脱碳努力至關重要。該設施將使用高温熱解將可持續來源的生物質轉化為高純度的生物碳。我們預計，該設施將使我們鋼廠的範圍1温室氣體絕對排放量減少高達35%。該設施預計將在2024年底之前開始運營。

此外，我們最近簽署了北美鋼鐵行業最大的可再生產品採購協議，約佔我們鋼廠電力需求的15%。與該協議相關的風能中心於2024年第一季度上線，代表着在增加我們對可再生電力能源的敞口方面邁出的最重要的一步，推動我們超越2025年的目標，並在實現2030年目標的大部分道路上。

我對我們已經取得的進展以及我們未來幾年的脱碳計劃感到興奮。我們的脱碳戰略是一段持續的旅程，我們計劃用我們的創業、創新精神繼續成為行業的領先者。

投票信息

代理材料可在因特網上獲得，網址為：http://materials.proxyvote.com/858119，網址為：www.steelDynamics.com，標題為“投資者”。

您的投票對我們非常重要，我鼓勵您投票您的股份。有幾種方式可以投票你的股票，包括通過互聯網，通過電話，或通過簽署，約會和退還您的代理卡。有關這些投票方法的具體信息，可在“投票信息”標題下的委託書中找到。

展望未來，我們看到了機遇。憑藉我們雄厚的財務基礎以及創新和卓越的企業家精神，我們處於獨特的地位，能夠擁抱我們當前業務的勢頭，同時成功地執行當前和未來的戰略增長計劃。

謝謝你的信任。

真誠地

馬克·D·米利特

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。3

表
目錄

	代理聲明摘要					5
	一般信息					16
	公司治理					20
	政策和章程					20
	董事獨立					21
	董事會領導結構和組成					22
	董事會委員會					22
	董事會和委員會在風險監督中的作用					26
	董事提名流程					27
	建議1 董事選舉					32
	關於經驗的信息，資格、屬性和技能董事提名及其他執行官					33
	董事薪酬					40
	董事和行政人員的證券所有權軍官					42
	某些受益所有人的擔保所有權					43

	第二號建議 —批准任命獨立註冊會計師審計師事務所					44
	審計委員會報告					45
	薪酬討論和分析					47
	執行摘要					47
	推動我們計劃的因素					49
	決策過程					50
	2023年高管薪酬計劃詳細信息					52
	其他政策、計劃和指導方針					58
	薪酬委員會報告					61
	補償表					62
	CEO薪酬比率					70
	薪酬與績效的關係					71
	建議3 —建議投票，以取消該指定行政人員的薪酬					74
	第4號提案 - 對鋼鐵動態的批准， Inc.2024員工購股計劃					75
	第五號建議 - 股東提案 - 通過股東召喚特別股東的權利會議					79
	其他事項					81

代理對賬單
摘要

此摘要重點介紹了此委託書中其他部分包含的信息，並不包含您在投票前應考慮的所有信息。因此，請閲讀本委託書全文。為了幫助您，我們提供了頁面引用以查找更多相關詳細信息。

如何投票

	網際網路			您有資格在www.proxyvote.com上在線投票，直到晚上11：59。東部時間2024年5月8日。
	電話			投票可以通過撥打代理上的號碼完成，直到晚上11：59。東部時間2024年5月8日。
	郵件			投票可於2024年5月8日前簽署並退還委託書或投票指導卡。
	當面			在年會上：如果您是有記錄的股東，我們有您所有權的記錄，以便我們接受您的投票。如果您的股份以經紀人、代理人或其他中介人的名義持有，您必須攜帶該記錄持有人以您的名義發行的委託書。

日期&時間

2024年5月9日星期四/
東部時間上午9：00

安放

韋恩堡鄉村俱樂部
5221科文頓路
印第安納州韋恩堡46804

提案信息

選舉董事

董事會投票推薦為

頁面引用32

批准任命獨立註冊會計師事務所為審計員

董事會投票推薦為

頁面引用44

就提名行政人員薪酬問題進行諮詢性投票

董事會投票推薦為

頁面引用74

批准Steel Dynamic，Inc.2024年員工股票購買計劃

董事會投票推薦為

頁面引用75

股東提案 - 通過召開特別股東大會的股東權利

董事會投票推薦反對

頁面引用79

記錄日期：2024年3月18日

創紀錄的日期被設定為2024年3月18日，以確定有權收到年會通知並在年會上投票的股東。在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)“通知和獲取”規則允許的情況下，為了減少向股東分發材料對環境的影響，我們通過互聯網而不是郵寄方式向大多數股東提供我們的委託書和年度報告(這些不是委託書徵集材料的一部分)。這封信和隨附的通知、委託書和代理卡，以及關於代理材料可用性的通知，以及在互聯網上訪問代理材料和年度報告的説明，將於2024年3月28日左右首次提供給股東。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。5

業務
亮點

感謝我們傑出的同事們的熱情、卓越精神、創新精神和對彼此的奉獻。他們的奉獻精神繼續推動我們公司取得不同尋常的業績。我們也感謝我們忠實的客户、供應商、股東和社區的持續支持。

循環制造模式

我們有意開發了循環運營框架，支持具有競爭優勢的可持續戰略商業模式。我們的金屬回收平臺收集和處理來自制造和報廢物品的廢料，如汽車、家用電器和機械。這些經過處理的廢鋼然後被出售給最終用户進行再利用，包括我們的電弧爐鋼廠，它們用回收的材料生產新的鋼材。然後，我們的鋼材被賣給進一步加工和製造最終產品的消費者。我們向自己的製造企業出售大量鋼鐵，而製造企業又向消費者出售成品。最終，當這些產品達到生命週期的盡頭時，它們可以作為廢料被收集起來，並在我們的鍊鋼作業中再次使用，從而創建我們的循環制造模式。

這一模式將在我們的新鋁平軋平臺上繼續下去。作為北美最大的有色金屬回收商，我們的金屬回收平臺收集和處理鋁廢料，然後出售給我們的再生鋁板坯設施和扁軋產品鋁廠。我們的低碳扁軋產品鋁廠將利用回收材料生產新的鋁板。與我們的Sinton平輥鋼廠類似，幾家客户將在我們的網站上建立業務，使他們運營中的廢鋁能夠有效地回收利用。最後，當鋁產品達到使用壽命結束時，它們可以作為廢料被收集起來，並在我們的鋁業務中再次使用，支持我們的循環制造模式。

領先的税後ROIC1

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(1)

該公司認為，税後投資資本回報率(ROIC)提供了公司投資資本有效性的指標，計算方法如下：税後ROIC=可歸因於Steel Dynamic，Inc.的淨收入/(季度平均當前長期債務期限+長期債務+總股本)

性能亮點

在我們三十年的歷史中有許多亮點，我們最近取得的一些成就包括：

–

改進了我們的關鍵安全指標，包括我們有史以來最低的總可記錄傷害率，同時我們的每個平臺的表現都好於行業基準

–

通過增加我們的Sinton平輥事業部以及四條新的增值平輥塗裝線，提高了我們的鋼鐵運營能力

–

我們的平軋鋁材工廠和兩個衞星再生鋁板坯中心，進一步成為一家差異化、可持續的金屬增長公司

–

實現投資級信用狀況，為獲得更低成本和更長期限的資本創造了途徑

–

納入S標準普爾500®指數，該指數被廣泛認為是美國股市的主要基準之一

在2023年期間，我們取得的一些更顯著的成就包括：

–

鋼鐵出貨量達到創紀錄的1280萬噸，強勁的製造出貨量達到66.3萬噸，金屬回收出貨量接近創紀錄水平

–

收入188億美元，年度業績排名第二

–

綜合運營收入為 32億美元，淨收入為 25億美元，年度業績排名第三

–

35億美元的強大流動性使我們能夠通過有機投資和交易機會實現戰略性增長，並將資本返還給股東

股東回報

我們繼續執行強勁的股東回報。2023年第一季度，我們將每股現金股息增加了25%，這是我們連續第11次增加現金股息。在2024年第一季度，我們再次將每股現金股息額外增加了8%，延續了我們積極的股息概況，以確認我們強大的整個週期現金流能力。

此外，由於我們在2023年的強勁盈利能力和現金流產生，我們回購了15億美元，或8%的已發行普通股。2023年11月，我們的董事會批准了一項新的15億美元股票回購計劃。這種靈活的分配政策使我們的公司能夠在現金流過剩和盈利能力較強的時期獎勵我們的股東。

強勁且不斷增長的現金股息與靈活的股票回購相結合，從長期來看為我們的股東帶來了可觀的回報。重要的是，這是在實現有意義的有機增長的同時實現的。這包括完成對我們價值20億美元的辛頓平輥部門和我們價值6億美元的四條增值塗層生產線的投資，以及對我們價值27億美元的鋁動力設施的投資，預計將於2025年年中開始運營。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。7

治理
亮點

最佳實踐

我們致力於公司治理的強大基礎原則，我們相信這將促進我們業務的長期成功，並使我們的團隊、社區、投資者和其他利益相關者獲得最大利益。

持續承諾

我們致力於創建一個擁有不同經驗、專業知識、性別、種族和民族的董事會。因此，我們的公司治理政策要求在每次搜索董事被提名人時，都要包括反映不同背景的候選人，包括性別、種族和民族的多樣性。

我們的管治架構重點包括：

✓

領先獨立董事

✓

董事會更新換代 - 董事退休政策

✓

高級領導層和董事會的持續繼任規劃和人才培養

✓

獨立董事在執行會議上至少每季度召開一次會議

✓

商業行為和道德準則

✓

多元化的董事背景和視角，結合經驗豐富的行業知識

✓

針對高管和董事的穩健持股指導方針

✓

所有董事會成員出席至少75%的董事會和委員會會議

✓

所有董事每年都要參加選舉

✓

董事會委員會由100%的獨立董事組成

✓

股東召開特別會議的權利

✓

在無競爭董事選舉中提前辭職的多數票

✓

董事會年度評估，包括董事個人評估

✓

具有標準規定的代理訪問

✓

董事會和每個委員會的詳細風險監督程序

✓

強大的董事甄選流程，要求在甄選過程中包括不同的候選人

1我們的八位獨立董事平均八年，我們的十位董事平均十三年，包括我們的兩位創始人

董事會矩陣

Mark D. Millett（創始人）

謝麗湖巴爾加博斯

肯尼斯·W.科爾紐

Traci M.多蘭

Jennifer L.哈曼

James C.馬爾庫奇利

布拉德利S.海員

加布裏埃爾湖沙欣

路易斯·馬裏Sierra

小理查德·P·蒂茨（創始人）

年齡

終身教職

獨立董事

■

其他上市公司董事會數目

技能

上市公司經驗

■

高級行政領導

■

會計與金融

■

行業焦點

■

操作/製造經驗

■

戰略計劃

■

風險管理

■

健康與安全

■

信息技術/網絡安全

■

環境

■

人口統計

性別

族裔

我

F- 女性 M- 男性 W--白人/高加索裔美國人。H--西班牙裔美國人和美國人。我-中東

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。9

有效投資者
接洽

始終如一的投資者接觸是我們致力於與股東溝通和透明的根本。我們致力於與我們的投資者就對他們和我們都重要的話題進行接觸。我們經常接觸我們的投資者基礎。我們的討論涵蓋了基於公開信息的主題，如戰略近期和長期增長舉措、資本配置理念和執行、健全的公司治理實踐、基於業績的薪酬理念、可持續商業模式、脱碳舉措，以及類似事項。這一過程有助於我們的高級領導層和董事會確保對我們的投資者重要的問題得到適當的理解和及時的考慮。

除了我們與股東的定期接觸外，我們每年都與許多擁有專門治理團隊的大型機構股東接觸，以更好地瞭解他們關於環境、社會和治理(“ESG”)實踐和其他重要及時事項的政策和期望。我們也會參考

公開我們主要股東的政策，以更好地瞭解他們的觀點。在2023年期間，我們接觸了佔我們流通股50%以上的最大機構股東，其中許多組織接受了我們的提議。

我們通過多種方式與股東溝通，包括面對面和虛擬會議、投資者會議、計劃中的地理路演，以及通過我們的定期新聞稿、可持續發展報告和其他此類文件。我們的高級領導和投資者關係團隊的成員為投資者提供了一個開放的論壇，讓他們討論和評論他們希望討論的任何問題，包括我們的ESG實踐和長期增長戰略。

我們的投資者外展計劃幫助高級領導層和我們的董事會充分了解股東對我們的ESG實踐和其他對他們重要的問題的看法。

可持續性

可持續發展是我們長期價值創造戰略的一部分。我們致力於我們的人民、我們的社區和我們的環境。我們致力於以最高的誠信經營我們的業務，自我們成立以來一直如此。

我們對可持續發展方方面面的承諾植根於我們的創立原則 - ，重視我們的團隊、我們的合作伙伴、我們的社區和我們的環境。這些戰略原則推動着我們所有人的長期價值創造。

健康與安全

我們人民的健康和安全是我們的第一價值和首要關注。沒有什麼比每個團隊成員的重要性更重要了。安全是我們文化不可分割的一部分，我們必須共同

確保每個人都親自參與維護他們自己、他們的團隊成員和他們的家人的安全工作場所。

我們不斷尋求改進和改進我們的安全計劃的方法，以確保每個人都能獲得安全的結果。我們在每次會議上都會與董事會討論我們的安全計劃和績效。位於我們各個業務部門的領導團隊和安全專業人員負責實施、監控和評估這些計劃。

如以下圖表所示，我們的總可記錄傷害率1在2023年達到歷史最低水平，可記錄的總傷害率1對於我們的每一個平臺來説，都比行業基準好得多。

	全公司合計可記錄的傷害率1			平臺總記錄量傷害率1

(1)

可記錄傷害總數的定義為OSHA可記錄事故x 200,000/工作小時

(2)

資料來源2022年美國勞工部勞工統計局2023年發佈

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。11

環境

我們致力於以對環境負責的方式運營我們的業務，自我們成立以來一直如此。我們的鋼廠完全採用電弧爐技術，以回收的廢鐵為主要原料，為我們的客户生產低碳排放的優質鋼材，為我們的股東帶來回報。

我們相信，電弧爐生產是目前對環境影響最小、最具成本效益、提供最大靈活性的鍊鋼技術，因此一直是我們的增長方式。我們鼓勵使用新技術和新工藝來減少我們對環境的影響，包括將戰略重點放在降低我們的碳排放上。

我們每年報告可持續性，其中包括根據可持續發展會計準則委員會和全球報告倡議框架進行的披露。此外，我們還提供了對CDP年度氣候變化調查問卷的答覆。所有這些披露都可以在我們的網站www.steelDynamics.com的可持續發展報告下找到。除了我們正在進行的報告之外，我們還在推行多項舉措，包括以下強調的關鍵舉措。

2021年，我們宣佈將採取進一步行動，通過2025年、2030年和2050年降低温室氣體排放強度和增加鋼廠設施可再生能源使用量的目標，減少我們的環境足跡。我們已經這麼做了

在實現這些脱碳目標方面取得了重大進展。從我們2018年的基準年到2023年，我們已經將我們的鋼廠範圍1和2的温室氣體排放強度降低了20%(達到了我們2025年的排放強度目標)，我們在我們的鋼廠運營中將可再生能源的使用量增加到了10%(達到了我們2025年的可再生能源目標)。

2022年，我們幫助成立了全球鋼鐵氣候理事會(GSCC)，這是一個由鋼鐵生產商和其他利益攸關方組成的國際聯盟，帶頭推動鋼鐵行業的減排努力。2023年，GSCC發佈了鋼鐵氣候標準，為衡量和報告鋼鐵產品温室氣體排放提供了一個與技術無關的全球標準，並提供了一個基於科學的目標設定框架，使該行業能夠減少碳排放。鋼鐵氣候標準由兩個主要部分組成：(1)產品認證標準，讓客户知道他們購買的鋼鐵是否在實現《巴黎氣候協定》目標的滑動路徑上；(2)基於1.5℃情景滑動路徑的科學目標設定框架，到2050年實現温室氣體淨零排放。我們很高興能夠帶頭制定和推出這一重要的行業標準，併為隨後的投資和創新而努力。我們打算在2024年為我們的鋼廠1、2和3級温室氣體排放發佈GSCC基於科學的目標。

[MISSING IMAGE: bc_wecarbonemiss-4c.jpg]

(1)

每噸CO2e/t鑄鋼。2023年、2022年和2021年鋼廠的範圍1和範圍2的排放數據由第三方根據ISO 14064-3：2019年進行了驗證。

(2)

每噸CO2e/t鑄鋼。Steel Dynamic Steel Mills的數據是2023年。鋼動力鋼廠的範圍1、2和3的排放數據由第三方根據國際標準化組織14064-3：2019年進行了驗證。全球平均水平和BF-BOF全球平均數據為2022年，來自世界鋼鐵協會，可持續發展指標2023年11月報告。

與高爐鍊鋼相比，我們的電弧爐鍊鋼廠具有顯著的優勢

2023年，我們開始建設位於密西西比州哥倫布市的生物碳生產設施。該設施將使用高温熱解將可持續來源的生物質轉化為高純度的生物碳。我們將在我們的鍊鋼作業中使用這種生物碳作為無煙煤的低碳替代品。我們相信，這個項目將使我們鋼廠的1號温室氣體絕對排放量減少高達35%。我們預計這個設施將在2024年底之前開始運營。此外，我們最近簽署了北美鋼鐵行業最大的可再生產品採購協議，相當於我們鋼鐵廠電力需求的大約15%。該風能中心於2024年第一季度上線，將進一步支持該公司的可再生電力能源目標，併為該公司長期降低温室氣體排放強度做出有意義的貢獻。

包容性和多樣性

我們的員工是我們成功的基礎，也是我們最重要的資源。我們的文化保護所有人，要求每個人都得到公平和有尊嚴的對待。我們有平等的就業機會，不容忍任何形式的騷擾，尊重人權，包容和多樣性 - 所有這些都集中在我們以最大限度的尊重對待每一個人的期望。

我們認識到擁有一家反映不同背景和經驗的企業的價值。我們作為一個統一的團隊一起工作，並作為個人相互尊重。我們以團隊為基礎的薪酬結構強化了這一理念。我們努力創造一個歡迎、開放和包容的環境，確保無論職位或個人，最好的想法都能得到傾聽和重視。我們相信，這些理想將繼續推動我們取得成功。

我們的團隊和同事代表着我們生活和工作的社區的多樣性。我們的團隊成員羣體代表了我們的行業和社區，11%的同事是女性，33%的同事被認為是種族多元化的。此外，在我們高級領導團隊的八人中，一人是女性，一人是種族多元化(西班牙裔)。

人才培養

我們的人民是我們六大戰略支柱的基礎。他們的持續教育和人才發展對我們的成功至關重要。我們的教育援助和發展計劃鼓勵個人成長，這樣個人就可以在自己的責任領域保持與時俱進，並發展新的晉升技能。高級領導力在我們的發展計劃中扮演着關鍵的角色，將我們的文化與關鍵的、經過驗證的領導力概念聯繫起來。隨着我們的不斷髮展，在我們的團隊中培養人才和創造機會是我們最重要的任務之一，也是我們長期成功的關鍵。

我們為所有團隊成員提供通過在線虛擬學習研討會進一步發展他們的技能的機會。在眾多主題中，我們重點關注領導技能、有效溝通、文化、戰略思維、時間管理和技術含量。有關我們倡議的更多信息，請訪問我們的網站www.steelDynamics.com的“可持續性報告”下的最新可持續發展報告。

(3)

我國鋼廠能源強度與世界鋼鐵協會2022年數據對比

(4)

我們鋼廠使用的材料中有82%是回收的廢鐵和內部生產的鐵

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。13

高管薪酬
亮點

在2023年期間，我們保持了全公司高度槓桿化的績效薪酬結構，這是我們整個薪酬理念的基礎。薪酬委員會沒有對我們執行官員的薪酬衡量標準或目標作出任何調整，也沒有發放任何酌情獎金。我們的高管薪酬結構得到了股東的大力支持，在2023年的薪酬話語權投票中，有92%的股東投了贊成票。我們的績效工資計劃繼續基於在撥款日期建立的客觀、可衡量的標準。

最佳實踐

我們致力於健全的薪酬做法，鼓勵長期創造價值和有效、可持續地利用我們的資源，具體如下：

✓

全公司高槓杆績效薪酬

✓

年度薪酬話語權投票

✓

對所有高管的嚴格股權要求

✓

有關高管薪酬的追回政策

✓

薪酬委員會的年度薪酬風險評估

✓

股票期權不得重新定價或回溯

✓

“雙觸發”控制變更支付和福利

✓

沒有消費税毛利

✓

禁止套期保值，嚴格限制公司股票質押

✓

薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問

✓

每個績效獎的個人獎金上限

✓

不保證獎勵獎金支付

按績效付費的理念

下表總結了我們2023年高管薪酬計劃的主要內容：

		派息
薪酬組件	描述	現金	權益
基本工資	設定在一個我們認為招聘和留住我們尋求吸引的高績效、創業型高管所必需的水平	✓
每年一次激勵計劃	當我們的業績超過預先設定的閾值時，我們可以獲得現金和股權補償，該閾值與股東的最低迴報掛鈎，上限為基本工資的最高百分比	✓	✓
長期激勵計劃	當我們的財務和運營業績（以多個可比指標衡量）超過我們預先確定的一組鋼鐵行業同行時，		✓
受限股票單位	於固定時間內歸屬之股權獎勵。絕大多數授予我們的近地天體的獎項在兩年、三年和四年後授予三分之一。		✓

我們薪酬計劃的關鍵要素

以下總結了我們CEO的薪酬組合和我們其他NEO的平均水平，其中84%的CEO目標薪酬為“處於風險”，82%的NEO目標薪酬為“處於風險”：

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。15

一般信息
信息

投票信息

截至2024年3月18日，已發行普通股為157,947,385股。有權在股東周年大會上投票的股東名單可於我們的公司辦事處索取，亦可於股東周年大會上查閲。每股有權投一票。就所有目的及所有建議而言，有權於股東周年大會上投票的過半數股份持有人親身或委派代表出席方為法定人數。

我們認識到，你們中的大多數人將不能親自出席年會，但你們的股份進行投票是非常重要的。我們只能在年度會議上就特定事項採取行動，前提是年度會議上出席的已發行普通股總數達到法定人數或過半數，並有權就該事項進行表決。因此，除非閣下有意親臨股東周年大會並投票，或閣下有意透過互聯網或電話投票，否則吾等要求閣下的代表授權委託書內指定的人士代表閣下出席股東周年大會，並按照閣下的指示於股東周年大會上表決閣下的股份。

如果您的普通股在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記在您的名下，您就是記錄的股東。如果你的股票是以經紀商、銀行、託管人或其他被指定人的名義登記的，那麼該人就是登記在冊的股東，而你則被視為“受益所有人”。

會議信息

日期&時間

2024年5月9日星期四/
東部時間上午9：00

安放

韋恩堡鄉村俱樂部
卡温頓道5221號
印第安納州韋恩堡46804

記錄日期

2024年3月18日

投票

如果你是登記日期收盤時登記在冊的股東，你有權在年會上投票

以您的名義持有的有表決權的股份
(登記在冊股東)

如果您是記錄所有者，無論您是否收到這些代理材料的紙質副本或只收到一份通知，您都可以按照“如何投票您的股票”中列出的四種方法之一投票您的股票。如果您選擇使用代理卡通過郵件投票，您的“代理” - ，即您代理卡中指定的人 - 將按照您的指示投票您的股票。如果您發送了您的委託書，並且沒有撤銷它，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您沒有具體説明您希望如何就一個或多個提案投票您的股票，您的股票將投票給提案1、2、3和4，並反對提案5。

經紀人、銀行、託管人或其他被提名人(實益擁有人)持有的有表決權股份

大多數股東安排由經紀人、銀行、託管人或其他被提名者持有他們的股份。在這種情況下，您作為實際受益人的姓名不會出現在我們的股票登記簿中。經紀人首先通知我們他們的客户中有多少是實益所有者，我們向他們提供代理材料和代理卡的數量，以便經紀人將這些代理材料轉發給股東以獲得投票指示。因此，如果您的股票是由您的經紀人持有的，當您從您的經紀人那裏收到代理材料時，您應該遵循該表格上包含的經紀人的説明。

如果您不給您的經紀人您的投票指示，您的經紀人可能無法投票您的股票。根據管理經紀人的自律組織的適用規則，您的經紀人、銀行、託管人或其他被指定人將只能就被視為可自由支配的常規項目投票表決您的股票。您的經紀人可以投票您的股票，即使在您沒有投票指示的情況下，例行的、酌情處理的事項。對於2024年年會，唯一可自由支配的項目是第2號提案，即批准任命獨立註冊會計師事務所為審計師。

選舉董事

2023年，公司股東批准了對公司修訂和重述公司章程的修正案，規定通過在無競爭選舉中以多數票投票選舉董事。多數票意味着投票支持董事選舉的股份數量必須超過投票反對該董事選舉的票數。棄權和中間人反對票將不會被算作所投的“贊成”或“反對”董事選舉的票，因此對選舉結果沒有任何影響。這就要求在任的董事在無競爭選舉中未能獲得過半數選票的人不得當選，而是繼續擔任董事的“留班人”。然而，根據公司的公司治理政策，未當選的董事必須提交不可撤銷的提前辭職。董事會將在選舉結果認證後90天內決定適當的應對行動，並將其決定及其基本理由傳達給股東。

其他建議

對於除第1號提案(董事選舉)以外的所有提案，需要親自或委託代表並有權就該項目投票的多數股份的贊成票才能獲得批准。在這類問題上，你可以投贊成票、反對票或棄權票。對某一物品標有“棄權”的委託書將不會被投票，儘管為了確定是否有法定人數，它將被計算在內。因此，棄權將與反對票具有相同的效果。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。17

如何投票選出你的股票

郵件：

如果您已收到這些代理材料的紙質副本，您可以在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並將隨附的委託書寄回。

電話：

如果您收到了這些代理材料的紙質副本，您可以使用代理卡上顯示的免費電話號碼和説明進行投票，如果您的股票直接以您的名義登記，或者，如果不是，通過標記、簽名、註明日期並退回隨附的投票卡；如果您的銀行或經紀人也提供這種選擇，在任何一種情況下，都可以在晚上11：59之前使用安全的控制號碼和帳號。美國東部夏令時2024年5月8日。

互聯網：

如果您的股票直接登記在您的名下，或者，如果您的銀行或經紀商在任何一種情況下也提供此選項，請使用您的代理卡上列出的通知或網站信息和説明，或者使用晚上11：59之前的安全控制號碼和帳號。美國東部夏令時2024年5月8日。

親臨股東周年大會：

如果您的股票直接以您自己的名義登記，您可以在年會上以紙質投票的方式投票

會議，只要您隨身攜帶您從公司收到的通知或委託書。但是，如果您的股票是以您的銀行或經紀人的名義登記的，並且您希望能夠在年會上親自投票，您首先需要勾選隨您的代表材料一起收到的投票人指示表格上的方框，要求為您提供“法定代理人”，然後實際使用該表格在年會上投票您的股票。如果你不使用合法代理人，你的投票將不會算數。如果你決定出席年會，你的投票方式不會限制你親自在會議上投票的權利，前提是你必須遵循上述指示親自投票。

除本委託書所述事項外，吾等並不知悉於股東周年大會上將處理的任何其他事務。然而，如有任何其他事項提交股東周年大會，包括考慮將會議延期至另一時間或地點以徵集額外代表以支持董事會的建議，則被指名為代表並據此行事的人士將有權酌情根據其最佳判斷就該等事項投票，其程度與授予委託書的人士相同。

撤銷您的投票

在會議表決之前，您可以通過以下四種方式之一隨時撤銷您的委託書：

✓

在會前書面通知我們的首席財務官Theresa E.Wagler；

✓

提交適當的委託書，其日期晚於您之前的委託書；

✓

在您之前投票的日期之後通過電話或互聯網進行投票；或

✓

按照上述指示親自出席會議投票。

其他信息

多個股東共享同一地址

根據美國證券交易委員會採用的規則，我們被允許向姓氏和地址相同的股東交付一份委託書和年報，或這些材料的可用通知。這一過程被稱為家務管理，使我們能夠減少打印和郵寄這些材料所需的資源。如果您想停止持有您的帳户，您可以按照下面“投資者關係部”標題下所述的方式與我們的投資者關係部聯繫，包括您的姓名、地址和帳號。

準備、郵寄和徵集委託書的費用

我們將支付所有準備、打印和郵寄這些代理材料和相關徵集服務的費用。我們將要求經紀人將所有代理材料或通知轉發給在記錄日期是我們實益所有人的人。我們將補償這些經紀人向我們的實益所有人發送委託書和委託書材料所產生的費用。

此外，我們的高級管理人員、董事和員工可以親自或通過電話、電子郵件或其他電子方式代表我們徵集代理人，他們將不會因為徵集而獲得額外的補償。我們還聘請了Okapi Partners協助我們徵集代理人。我們已同意向Okapi Partners支付11,000美元的費用，外加這些服務的費用。

投票結果

年會後，我們將在公司網站www.steelDynamics.com的“投資者”一欄中公佈年會的投票結果，並在當前的8-K表格中公佈投票結果，我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

投資者關係部

您可以通過以下三種方式之一聯繫我們的投資者關係部：

✓

致信印第安納州韋恩堡西傑斐遜大道7575號鋼鐵動力公司投資者關係部46804；

✓

發送電子郵件至Investor@steelDynamics.com；或

✓

致電投資者關係部，電話：260.969.3500。

股東與董事的溝通

如果您希望與我們的董事會、董事會主席、董事首席獨立董事或任何董事會委員會主席聯繫，您可以通過以下方式與我們聯繫：發送一封標明“股東溝通”的郵件至我們的公司辦公室，地址為：印第安納州韋恩堡西傑斐遜大道7575號，郵編：46804，收件人為我們的首席財務官Theresa E.Wagler。你的信應該描述你的股份所有權以及你的股份是如何持有的。我們的首席財務官將審閲每一份此類通信，並根據主題將通信轉發給收件人董事，或視情況發送給我們的董事會主席、首席獨立董事、任何董事會委員會主席、本公司的法律顧問，或直接處理主題。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。19

治理
《公司》

根據印第安納州商業公司法、我們修訂和重新修訂的公司章程以及我們修訂和重新修訂的章程，我們的業務在我們董事會的指導下進行管理。董事會成員每年由股東選舉產生，以監督和提供有關公司業務和事務的指導。我們董事會的作用是為了我們的股東、我們的團隊、我們的客户、我們的供應商、我們的社區和其他利益相關者的長期利益，有效地管理公司的事務。董事會與高級領導層共同制定和監督公司的長期戰略及其戰略計劃的執行，所有這些都符合為使公司能夠負責任和誠信地運營而設計和定期評估的健全的公司治理政策和做法。

董事會通過選舉和任命合格的高級領導來激勵我們的員工和領導公司，以確保公司及其使命的連續性。此外，高級領導層定期向董事會成員通報影響我們業務和行業的最新事態發展。董事會還負責確保我們的活動以負責任和合乎道德的方式進行。我們致力於完善的公司治理原則。

政策和章程

我們在一套書面政策中反映的公司治理原則和做法下運作。我們會定期檢討公司管治政策和委員會章程，並在有需要時作出修訂。以下文件可在我們的網站www.steelDynamics.com上的“投資者-治理-治理文件”下找到。

公司政策

✓

公司治理政策

✓

商業行為和道德準則

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政治貢獻和宣傳報告

✓

《首席執行官和高級財務官道德守則》

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《審查、批准或批准與關聯人交易的政策聲明》

✓

關於接收、保留和處理投訴的政策

✓

衝突礦產政策

✓

關於在重述情況下收回高管激勵薪酬的政策

✓

供應商商業行為準則

✓

環境政策聲明

✓

人權政策

委員會章程

✓

審計委員會章程

✓

公司治理和提名委員會章程

✓

薪酬委員會章程

董事獨立自主

董事會每年均作出肯定的客觀及主觀決定，認為指定的獨立董事及我們三個常設委員會的成員已經並繼續符合所有獨立標準，包括遵守美國證券交易委員會及納斯達克上市規則為審計委員會及薪酬委員會成員訂立的額外提高的獨立性標準。要客觀地獨立，董事不能是鋼鐵動力公司或其任何子公司的高管或員工。他們不得與Steel Dynamic，Inc.或其任何子公司有任何關係，或與管理層(無論是直接還是作為有這種關係的實體的合夥人、股東或高管)有任何關係，而董事會認為這會干擾獨立判斷的行使，以履行作為董事的責任。

董事會就2023年曆年的每一位董事以及每一位在2024年年會上被提名進入董事會的董事候選人作出獨立決定。董事會亦同樣根據美國證券交易委員會適用規則及納斯達克上市規則所載的特別審核委員會及薪酬委員會獨立性準則，對審核委員會及薪酬委員會的每名成員作出另一項肯定的獨立性決定。

董事會認定，在2023年，我們的11名董事會成員中有9名符合所有獨立要求，在任何時候都佔我們11名董事會成員的82%。獨立成員是Sheree L.Bargabos、Kenneth W.Cornew、Traci M.Dolan、Jennifer L.Hamann、James C.Marcuccilli、Gabriel L.Shaheen、Bradley S.Seaman、Luis M.Sierra和Steven A.Sonnenberg。董事會已確定，如果在2024年年會上再次當選，被提名參選的獨立董事將繼續符合所有獨立標準。此外，審計委員會確定，三個常設委員會的所有成員都已經並將繼續滿足所有獨立性要求。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。21

董事會領導結構
和作曲

我們相信，我們的董事會和治理框架提供了一個健全和強大的公司治理環境。董事會可以靈活決定董事會主席和首席執行官的職位何時應該合併或分離，以及董事應該由高管還是獨立人士擔任董事會主席。如果董事會主席不是獨立的董事，董事會將指定一名獨立董事擔任董事的首席獨立董事。這使得董事會可以選擇其認為最符合我們股東利益的領導結構。

董事會主席

在2023年期間，馬克·D·米利特先生擔任我們的首席執行官和非獨立董事會主席。米利特先生是我們公司的創始人之一，並在2021年年會上被任命為我們的董事會主席。作為董事會主席，他以主席身份主持了公司的董事會會議。本公司董事會主席由董事會任命，每年由董事會在年度會議後任命。

領銜獨立董事

如果董事會主席不是獨立的董事，董事會將指定一名獨立董事擔任董事的首席獨立董事，該人將在股東周年大會後每年任命一次。因此，本公司董事會於2023年由獨立董事牽頭運作。公司治理與提名委員會於2023年5月選舉了董事的新一任獨立負責人科爾紐先生，任期一年。2016年，科爾紐先生當選為獨立的董事。

首席獨立董事：主持董事會主席缺席的董事會會議；主持獨立董事的董事會執行會議；擔任高級領導層與董事會以及主席與獨立董事之間的聯絡人；協助委員會主席準備各自委員會會議的議程；有權召集獨立董事會議，並履行董事會要求的其他職能和職責。

董事會認為，董事的牽頭獨立董事積極參與上述職能和活動，確保董事會保持獨立監督。

獨立董事

十分之八或80%的董事會候選人被認為是獨立的。這些成員至少每季度舉行一次執行會議。

委員會主席和成員

所有委員會主席都是獨立的，併為各自的委員會提供領導。它們為董事會和公司高級領導層之間的溝通提供了重要的資源。我們所有的委員會都由100%的獨立成員組成，他們還定期在執行會議上開會。

董事會委員會

董事會有三個常設委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。

董事會與高級領導層定期檢討2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案及其下的實施規則的適用條款、美國證券交易委員會的規則和公告、1986年國內税收守則(“守則”)的相關條款以及納斯達克股票市場的上市規則關於企業管治政策、流程和上市標準，包括適用的審計和薪酬委員會獨立標準。根據這些要求，董事會各委員會根據書面章程運作。所有三個委員會至少每年審查並在必要時修訂其章程，以考慮到最新的章程、立法、監管和上市標準要求以及其他治理最佳做法。

下面介紹每個董事會委員會的運作和主要職責：

	企業管治與提名委員會
	委員會成員： --編輯肯尼斯·W·科爾紐 --記者Traci M.Dolan --首席執行官詹姆斯·C·馬爾庫西利 -首席執行官布拉德利·S·西曼(主席) --編輯史蒂文·A·索南伯格會議次數：四所有成員都是獨立的			✓ 審查和評估公司的公司治理框架、公司治理實踐的發展，並向董事會審查和建議有效的公司治理政策和程序、適當的章程規定以及董事會的組織、規模和組成； ✓ 在考慮被提名人的背景、知識、多樣性、技能、主題專長以及個人商業、財務和生活經驗後，通過確定、評估和推薦符合委員會和董事會董事會成員要求標準的現任和潛在被提名人作為董事，建立董事會成員標準。這包括在我們的公司治理政策中要求在每個董事搜索中包含反映不同背景的候選人，包括性別、種族和民族的多樣性； ✓ 監控與企業責任和可持續性相關的公司政策和戰略。這包括審查與我們的業務可能產生的環境和社會問題有關的風險。這包括至少每半年或根據需要定期審查我們的脱碳和可再生電力能源目標的績效，以及我們高級領導團隊推動的多樣性、包容性和人才發展倡議； ✓ 確定願意並能夠作為董事會成員做出積極和實質性貢獻的成員，供我們的股東在每次年會上選舉，或供董事會任命，以填補任何董事空缺； ✓ 為我們的首席執行官和高級財務官起草和監督道德準則、商業行為和道德準則，並不時制定其他必要或適當的政策，以利於強有力的公司治理實踐； ✓ 確定、推薦或向董事會提供有關董事會或委員會成員“獨立性”要求的適用法定、監管或納斯達克上市規則的建議，並作出客觀和主觀的獨立性決定； ✓ 至少每年審查和評價董事會和董事會每位成員的業績； ✓ 就董事會各委員會的數量、職能和組成向董事會提出建議；以及 ✓ 確定要分配到各個董事會委員會的董事會成員。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。23

	薪酬委員會
	委員會成員： --編輯：Sheree L.Bargabos -執行董事Kenneth W.Cornew(主席) -加布裏埃爾·L·沙欣(Gabriel L.Shaheen) --記者路易斯·M·塞拉 --編輯史蒂文·A·索南伯格會議次數：四所有成員都是獨立的			✓ 建立、審查和批准與我們的首席執行官和指定的高管薪酬相關的公司目標和目的； ✓ 與公司治理和提名委員會一起，至少每年評估我們的首席執行官和其他高管(以及公司的整體)的業績，根據這些公司的目標和目標以及同行羣體的基準，並根據此評估確定和批准他們的薪酬； ✓ 審查和批准我們的高管薪酬計劃和協議，包括我們基於股權的計劃；並至少每年審查所有此類計劃和協議的運行情況，並評估我們的整體薪酬政策和做法與財務風險之間的關係； ✓ 對我們的薪酬協議以及與首席執行官和其他高管有關的激勵和股權計劃進行全面監督； ✓ 確定指定高管的所有薪酬計劃是否符合適用的預先確定、可衡量的績效標準； ✓ 考慮到公司業績和各董事會或委員會職位的職責，對董事會非僱員成員的薪酬進行審查並向董事會提出建議； ✓ 監督薪酬事宜的監管合規，並聘請獨立的專業薪酬顧問和顧問提供服務，費用由公司支付； ✓ 審查並確定薪酬委員會每名成員是否遵守關於獨立性的所有客觀和主觀因素，以及委員會顧問，包括薪酬顧問和其他顧問的獨立性； ✓ 在我們的股權和現金激勵薪酬計劃的運作和管理方面，充當“行政主管”或“委員會”，有權批准和授權股權和現金獎勵；以及
	本公司董事會已決定，於2023年，薪酬委員會每位成員均符合所有適用的經加強獨立性及資格準則，符合納斯達克上市準則及S-K規例第407項規定。			✓ 批准高管薪酬年度報告以包括在我們的Form 10-K和委託書中，並與管理層審查和討論公司的薪酬討論和分析，以決定是否建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用將其納入我們的Form 10-K年度報告中。

	審計委員會
	委員會成員： --編輯：Sheree L.Bargabos -主席Traci M.Dolan(主席) --記者詹妮弗·L·哈曼 --首席執行官詹姆斯·C·馬爾庫西利 --首席執行官布拉德利·S·西曼 -加布裏埃爾·L·沙欣(Gabriel L.Shaheen) --記者路易斯·M·塞拉會議次數：八所有成員都是獨立的			✓ 監督公司會計和財務報告流程的充分性、質量和完整性，以及財務報表的完整性，包括對我們獨立註冊會計師事務所確定的關鍵審計事項(S)的評估； ✓ 監督本公司獨立註冊會計師事務所的任命、保留、薪酬、獨立性、業績和監督； ✓ 監督公司財務報表的審計工作； ✓ 與管理層和法律顧問協商，審查公司遵守法律和法規備案及要求的情況； ✓ 審查公司內部審計職能、內部會計控制、披露控制和程序以及財務報告內部控制的穩健性和績效； ✓ 會同董事會審查本公司的風險管理流程、制度和控制，包括與財務報告流程相關的風險、信用風險、流動性風險和其他市場風險。此外，審計委員會負責監控公司面臨的網絡安全風險，包括高級領導團隊為限制潛在風險而制定的緩解計劃。至少每半年或根據需要對這些風險進行審查和討論； ✓ 根據美國證券交易委員會規則的要求，編制並批准審計委員會的報告，以納入公司的年度委託書； ✓ 評估和批准公司關於道德和合規的政策和程序，包括建立接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，包括員工祕密匿名提交有關潛在欺詐或其他有問題的會計、財務或審計事項的程序；
	董事會決定，在2023年，審計委員會的每一位成員憑藉其豐富的財務和商業經驗和培訓，達到並繼續符合S-K條例第407項中該術語所指的“審計委員會財務專家”的標準。			✓ 監督S-K《美國證券交易委員會條例》第404項規定必須披露的關聯方交易政策的維持和監督，包括審計委員會根據上市公司會計準則第18號審計準則確定要審查的關聯方交易的過程，以及監管對任何此類允許的關聯方交易的審查、批准或批准；以及 ✓ 在這些財務報表或其結果公開發布之前，以及在提交給美國證券交易委員會之前，我們會審查我們的財務報表，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行討論。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。25

董事會及委員會的角色
在風險監管中

董事會負責風險監督，重點關注公司面臨的最重大風險。董事會通過自上而下和自下而上的溝通結構向高級領導團隊和特定董事會委員會授權，部分履行其風險監督責任。在這方面，審計委員會認為，評估高級領導團隊對公司面臨的各種風險的管理是其監督責任的最重要領域之一。在履行這一關鍵職責時，董事會在高級領導層的協助下，定期審查公司的重大宏觀經濟和業務特定風險，包括但不限於健康和安全、人才發展、全球鋼鐵供需、多樣性和包容性、我們的增長戰略、財務、運營、信息技術和網絡安全、業務連續性、原材料和能源資源、法律、環境、脱碳、貿易、供應鏈、技術和監管風險敞口。

董事會及其轄下委員會負責監督風險管理策略，而高層領導團隊則負責執行及監督其執行情況，並就該等事宜向董事會及其轄下委員會彙報。高級領導團隊定期向董事會提供有關公司面臨的最潛在重大風險的信息，以及在可能的情況下減少這些風險的計劃。在這方面，董事會審查並質疑領導層為積極評估、管理、監測和減輕風險領域而採取的步驟。以下概述了各委員會的主要責任領域，以及董事會和高級領導團隊如何在這一關鍵職能中相互支持。

審計委員會負責審核公司高層領導制定的風險管理流程、系統和控制措施。具體地説，審計委員會負責審查與財務報告和披露過程有關的風險，以及資本結構、網絡安全和信息技術、適當的流動性、金融監管合規和市場趨勢。審計委員會定期與高級領導層討論公司的重大財務風險敞口，以確保適當的緩解措施。

審計委員會每季度收到關於公司面臨的網絡安全風險的信息，以及關於已實施的風險緩解程序的最新情況。討論包括公司關於其信息技術基礎設施的多層安全平臺，正在進行的公司網絡安全培訓計劃，其中包括如何避免網絡安全風險，對我們的信息安全計劃的第三方評估，以及我們網絡安全團隊的內部事件和威脅報告。此外，高級領導團隊已經建立了一個流程，根據需要經常向審計委員會和董事會報告可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅、故障、事件和漏洞。

公司治理和提名委員會審查與公司治理實踐和流程相關的法律和法規合規風險。審查包括可能出現的與環境和社會問題有關的風險，包括我們的業務對我們的社區和環境以及我們團隊內的多樣性的影響。公司治理和提名委員會負責監督公司的脱碳表現。委員會定期收到關於該公司正在實施的舉措的報告，包括與我們的脱碳和可再生電力能源目標有關的進展情況。該委員會在公司制定環境目標、推行與生物碳生產相關的戰略舉措以降低我們的範圍1排放以及簽訂北美最大的鋼鐵公司可再生能源採購協議以降低我們範圍2的排放時發揮了重要作用。委員會和高級領導層根據這些討論向董事會全體成員提供相關信息，以及這些舉措將如何影響公司的戰略方向。

薪酬委員會審查我們的高管薪酬計劃，以確保它們使用基於業績的指標，與董事會和股東的戰略保持一致，並且不鼓勵不必要或過度的風險承擔。作為審查的一部分，賠償委員會利用其獨立的賠償顧問珀爾·邁耶作出決定。在2023年期間，薪酬委員會確定我們的薪酬計劃不鼓勵不必要或過度的風險承擔。

執行幹事的基本工資數額是固定的，因此不鼓勵冒險。年度現金獎勵是公式化的，並與特定的公司財務業績指標掛鈎。提供給高管的大部分薪酬是以基於時間和業績的股權獎勵的形式提供的，這些獎勵授予或在若干年內賺取，有助於進一步使高管的利益與我們股東的利益保持一致。因此，薪酬委員會相信，該等獎勵並不鼓勵不必要或過度的冒險行為，因為獎勵的最終價值與本公司過去數年的業績掛鈎，而獎勵須遵守定期歸屬時間表，以協助確保高管薪酬的重要部分與長期價值創造掛鈎。

薪酬委員會還審查了公司對團隊成員的總體薪酬計劃，並得出結論，這些計劃也不會產生合理地可能對公司產生不利影響的風險。薪酬委員會認為，公司的薪酬計劃提供了有效和適當的激勵組合，以幫助確保業績側重於長期價值創造，不鼓勵以犧牲長期業績為代價的短期冒險行為。

董事提名流程

公司治理和提名委員會定期審查公司的董事會組成，以不斷更新現有的董事技能、貢獻和經驗，並在可能退休、意外空缺或董事會擴大的情況下確定潛在的董事會成員候選人。這一流程首先確定支持公司及其近期和長期戰略所需的技能，同時也考慮以下列出的因素，然後確定滿足需求的潛在候選人。該委員會一直和

繼續有意確保董事會和委員會的連續性，平衡現有董事會成員的任期與董事會成員的退休和新成員向董事會的過渡。因此，董事會在兩名任期較長的董事會董事退休後，於2023年提名哈曼女士為新成員，並於2021年提名拉希拉先生為新成員。

委員會尋求以最高道德標準和誠信著稱的被提名人。委員會審查了每個被提名人的背景資料，包括被提名人的成就、經驗和技能。委員會尋求具備獨立判斷、對董事在治理中的作用的正確理解以及金融知識等技能的提名人。承諾代表公司和我們股東的長期利益，包括承諾籌備、出席和積極參與董事會和委員會會議，以及願意將必要的時間和注意力投入到公司的業務和董事會及其委員會的需求，這是至關重要的。

在董事候選人資格評審過程中，委員會考慮的因素包括特定的行業知識、運營經驗、表現出的道德商業行為、對商業事務的熟悉或經驗、對上市公司治理事務的敞口、安全、物流、法律/政府/環境監管經驗、信息技術和網絡安全以及風險管理等考慮因素。

被提名人可以從許多不同的來源轉介或推薦給委員會，包括但不限於委員會成員、其他董事、外部人士或顧問、股東按照下述程序、或在委員會的指導下、由外部獨立專業獵頭公司審議和批准。.

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。27

董事會多樣性

公司治理和提名委員會認識到，多樣化的技能和背景對我們董事會的正常運作至關重要，多元化董事會提供的判斷和觀點提高了決策質量，提高了董事會業績。委員會尋找具有廣泛商業和個人經歷和背景的個人，考慮多種因素，包括但不限於性別、種族、族裔、原籍國和年齡。

目前，我們有五名董事會成員是多元化的：三名董事會成員是女性，另外兩名是女性

董事會成員來自不同種族(中東和西班牙裔)。委員會認為，重要的是要建立一個具有不同經驗、專門知識、性別、種族和族裔的董事會。因此，公司治理政策要求在每個董事搜索中包含反映不同背景的候選人，包括性別、種族和民族的多樣性。

公司治理及提名委員會相信，董事會已達到納斯達克上市規則第5605(F)(2)(A)條的多元化目標。

董事會多元化矩陣(截至2023年12月31日)
董事總數	11
	女性	男性
第1部分：性別認同
董事	3	8
第2部分：人口統計背景
西班牙裔或拉丁裔	0	1
白色1	3	7
LGBTQ+	1

(1)根據納斯達克上市規則，白人的人口背景定義為具有歐洲、中東或北非任何原住民血統的人。黃沙欣已經確認自己是中東人。

董事年度測評

公司管治及提名委員會成員亦會根據適用於新候選人的相同準則，評估現任董事會成員的持續候選資格，考慮因素包括年齡、董事會任期、其他上市公司董事會成員資格、多元化、提供主題專業知識的能力及對我們的長期戰略方向的洞察力，以及其先前的參與及表現在多大程度上已符合繼續擔任董事會成員的適用標準，並對本公司有寶貴的深入認識。

董事會議和年會

理事會在2023年期間舉行了八次定期安排的特別會議。所有董事至少出席了其中75%的會議，以及他們所服務的每個委員會的會議。作為董事會，公司獨立董事在2023年的執行會議上召開了四次會議，沒有公司領導層出席。

我們鼓勵所有董事會成員出席我們的年度會議。2023年年會全體董事出席。

領導層繼任規劃

董事會還與首席執行官定期討論包括首席執行官在內的所有高層的領導層繼任規劃，並確定、培養和提升關鍵人才，以解決計劃內和計劃外的領導層換屆問題。首席執行官至少每半年報告一次繼任和領導力發展規劃。該公司還通過廣泛的持續教育和發展機會，鼓勵整個組織各級的人才發展和繼任規劃。該公司為全公司的發展機會制定了內部計劃，專門為教授領導技能以及如何在公司文化中解釋這些技能而設計。

審查、批准或批准與關係人交易的政策聲明

根據我們的政策，一旦某人被確定為“關聯人”，並且如果有涉及該關聯人和本公司或其任何子公司的12萬美元或更多的擬議交易，該交易必須得到審計委員會的考慮、批准或批准。就我們的政策而言，“關連人士”是指(或自上個財政年度開始以來)是董事、董事被提名人、行政總裁、5%股東、前述任何人士的直系親屬、由任何此等人士擁有或控制的實體，或我們的審計委員會或董事會如此確定的任何其他人士。

備註交易通常會事先獲審核委員會批准，除非經本公司行政總裁或首席財務官證明無法在下次審核委員會會議前作出切實可行的決定後，審核委員會主席可審閲及批准建議的關連人士交易，但須儘快向審核委員會全體成員報告交易。

所有這些交易和關係都是根據我們的審查、批准或批准與相關人士的交易的政策批准的。於2023年期間，以下每項僱傭關係均涉及以僱員身份以不超過545,000美元的市價履行工作向本公司提供服務的付款。Michael Busse被聘為我們的扁軋鋼材集團的價值鏈經理，Aaron Busse被聘為OmniSource的有色金屬交易代表。凱斯·E·巴斯是董事的一員，於2023年5月從董事會退休，他是邁克爾·巴斯和艾倫·巴斯的父親。查爾斯·特羅布裏奇被聘為我們管家平輥事業部的銷售經理。我們的董事長兼首席執行官馬克·D·米利特是查爾斯·特羅布裏奇的妹夫。約書亞·格雷厄姆被聘為我們西弗吉尼亞州鋼鐵事業部的熔化和鑄造經理。克里斯托弗·A·格雷厄姆，我們的高級副總裁，扁鋼集團，是約書亞·格雷厄姆的兄弟。尼爾·普希斯被聘為我們鋁業動力事業部的軋輥車間主管。格倫·A·普希斯，我們的高級副總裁，特別項目，是尼爾·普希斯的兄弟。此外，哈曼女士還擔任首席財務官。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。29

聯合太平洋公司的。多年來，該公司一直向聯合太平洋出售鐵路，並從聯合太平洋購買運輸服務。2023年，聯合太平洋公司向該公司支付了約5500萬美元的鐵路採購費用，該公司向聯合太平洋公司支付了約4500萬美元的運輸服務費用。這些交易是按市場條件進行的，佔每家公司收入的不到0.5%。我們相信，上述所有交易的條款對我們的有利程度不亞於從非關聯第三方獲得的條件。

第16(A)節實益所有權報告合規性

《交易法》第16（a）條要求我們的非僱員董事和我們的執行官向SEC提交關於公司普通股和其他股權證券或衍生品的實際所有權的初步報告以及關於實際所有權變化的報告。這些人必須在提交第16（a）節報告時向我們提供所需的副本。根據我們的記錄和我們的執行官和董事提供給我們的信息，我們認為，所有交易法的備案要求，關於2023年，除了拖欠的表格3，有關Hamann女士的任命，要求已在2023年9月28日或之前提交。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

於2023年，我們的現任或前任高級職員或僱員或我們子公司的任何現任或前任高級職員或僱員均未擔任薪酬委員會成員。此外，於2023年期間，(A)本公司並無行政人員在另一實體的薪酬委員會任職，而其行政人員亦曾在本公司的薪酬委員會任職；及(B)本公司的任何行政人員均未在另一實體的董事任職，而該實體的任何行政人員亦曾在本公司的薪酬委員會任職。

股東提名

公司治理和提名委員會將考慮股東對董事潛在提名者的建議。為了讓委員會有足夠的時間評估擬議的被提名人，希望推薦一名擬議的被提名人供委員會審議並在2025年年會上提名的股東應將任何此類建議發送給Steel Dynamic，Inc.，注意：

首席財務官Theresa E.Wagler，地址：印第安納州46804，韋恩堡西傑斐遜大道7575號，不遲於2024年11月29日，然後將提交給委員會。任何此類建議應包括對被提議的被提名人擔任董事會職務的資格的描述，被提議的被提名人將被考慮提名並在被提名和當選後擔任董事的書面同意，股權信息，包括購買日期或日期，被提議的被提名人的簡歷，關於任何關係的信息，以及提議的股東、被提議的被提名人和任何其他人或組織之間關於被提議的被提名人的董事會服務的任何諒解(如果當選)，以及聯繫股東和/或被提議的被提名人以獲得更多信息的地址和電話號碼。

根據本公司的章程，根據本公司章程第3.16節的委託書訪問條款，向董事會提交股東提名的書面通知必須不遲於上一年年會一週年前120天至150天遞送至公司首席財務官。因此，任何希望在2025年年會上審議提名幷包括在公司委託書中的合格股東必須在2024年12月10日至2025年1月9日期間向公司首席財務官遞交書面通知(包含本公司章程中規定的有關股東和建議被提名人的信息)。

為遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則，打算根據交易法規則第14a-19條徵集委託書以支持除公司被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2025年3月10日提交通知，闡明規則第14a-19條所要求的信息。如2025年股東周年大會日期較股東周年大會日期變動超過30個歷日，有關通知必須於2025年股東周年大會日期前60個日曆日或本公司公佈2025年年會日期後的第10個日曆日之前發出。

根據我們的章程，股東還可以在年度股東大會上提名候選人蔘加選舉。打算在2025年年會上提交提名的股東必須以書面形式通知公司祕書，並

在不遲於上一年度年會一週年前60天至120天內提供本公司章程中描述的信息。因此，任何希望在2025年股東周年大會上審議提名但不包括在本公司委託書中的合格股東必須在2025年1月9日至2025年3月10日期間向公司祕書遞交書面通知(包含本公司章程中規定的有關股東和建議被提名人的信息)。通過這一程序提交的董事提名人將有資格在2025年年會上當選，但不會被包括在會前發送給股東的委託書材料中。

2025年股東提案

任何符合交易法規則14a-8要求並希望提交提案以納入我們2025年年會委託書的股東必須在2024年11月29日之前以書面形式向我們的首席財務官Theresa E.Wagler提交提案，地址為印第安納州韋恩堡西傑斐遜大道7575號，郵編：46804。交易所法案規則14a-8包含詳細的資格和程序要求，以確定您是否被允許提交您的提案並將其包含在委託書聲明中。這些要求包括

關於您持有的股票的最低市值、您持有這些股票的時間長度，以及提交建議書的適用截止日期。

此外，如果股東未能及時或以其他方式提交合資格的建議納入S股東周年大會委託書，但仍希望在該會議上提出業務建議供大會考慮(上文所述的董事提名除外)，則股東須在不遲於上一年股東周年大會一週年前60天至120天，向本公司祕書遞交書面通知，並提供本公司章程第2.1(B)節所述的資料。因此，任何希望在2025年股東周年大會上審議股東提案但不包括在公司委託書中的合格股東必須在2025年1月9日至2025年3月10日期間向公司祕書遞交書面通知(包含我們的章程中規定的有關股東和該提案的信息)。倘若該等建議於明年股東周年大會上提出，股東於明年股東周年大會前授予的委託書將被視為已賦予受委代表酌情決定權，就於明年股東周年大會上提出的任何事項投票表決該名個別人士的股份。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。31

提案1

選舉
個董事

我們的股東將被要求在2024年年會上選出10名董事。

下列人士中有9人為本公司董事會現任成員，除詹妮弗·L·哈曼於2023年9月被任命外，他們是在2023年年會上當選的。公司治理和提名委員會正在對董事進行績效審查(見“董事提名過程”)，公司治理和提名委員會對每位現任董事會成員在2023年作為董事的服務和表現進行了評估，並確定達到了對繼續擔任董事會成員的所有期望。此外，對哈曼女士的資格進行了審查，認為她符合公司治理和提名委員會制定的董事會成員資格標準。委員會認為，每個已表示願意繼續為董事服務的人繼續這樣做，將符合本公司的最佳利益。因此，十名董事候選人已表示願意競選連任一年，委員會建議提名他們，並在此提名他們參加董事會選舉。

每一位董事如果當選，都將任職到我們2025年年會，或者直到選出合格的繼任者董事。除了米利特和蒂茨之外，所有人都是獨立董事，預計他們將繼續擔任獨立董事。如果任何被提名人在選舉時不能任職或因其他原因不能參加選舉，董事會根據公司的推薦

治理和提名委員會，可選出一名替代被提名人。在這種情況下，在隨附的委託書中指名的人打算投票給如此選定的人的委託書。我們預計不會有任何被提名人無法任職。

此外，董事會亦已審核鋼鐵動力股份有限公司或其任何附屬公司或聯營公司與董事或其家族成員或聯營公司可能擁有任何權益的公司或實體之間於2023年期間進行的所有交易，以確保該等交易(如有)是根據我們的“審查、批准或批准與關連人士交易的政策聲明”批准，以及進一步確定任何該等交易是否影響任何董事的獨立性。董事會確認，概無獨立董事為本公司或本公司任何附屬公司的高級人員或僱員，亦無該等人士與本公司董事會認為會干擾行使獨立判斷以履行董事責任的任何關係。擁有我們相當數量的股票本身並不構成實質性的關係或影響該人的獨立性。

董事會建議進行投票
“For”以下每一位被提名者

董事被提名人和其他高管的經驗、資格、屬性和技能信息

馬克·D·米利特

職位：聯合創始人、董事長兼首席執行官

董事自： 1993

年齡：64(男性/高加索人)

上市公司以外的董事職位：無

委員會：無

教育：英國薩裏大學冶金學士學位(1981)

主要資質：米利特先生為董事會帶來了強大的領導力和行業經驗，自2012年1月以來，他作為總裁和首席執行官共同創立了本公司，並領導本公司度過了一段巨大的長期戰略增長期。他作為一名經驗豐富的上市公司首席執行官的經驗，加上他在鋼鐵行業的經驗以及他在運營、商業、文化和戰略方面的專業知識，都是董事會的寶貴資產。

專業背景：米利特先生於1993年與他人共同創立了該公司。米利特先生自2021年5月以來一直擔任我們的董事會主席，並自2012年1月以來一直擔任我們的首席執行官。在此之前，他曾在公司內部擔任過多個職位，包括總裁兼首席運營官，金屬回收和黑色金屬資源部常務副總裁，平軋運營常務副總裁。米利特先生負責我們所有鋼廠的設計、建造和啟動運營，包括我們位於印第安納州巴特勒的平輥、熔化和鑄造業務。米利特先生曾擔任鋼鐵製造商協會(SMA)主席。2019年，米利特先生被SMA評為詹姆斯·F·柯林斯倡導成就獎的獲得者。2014年和2022年，米利特先生被美國鋼鐵技術協會評為年度最佳鋼鐵製造商。

雪莉·L·巴爾加博斯

職位：董事

董事自： 2018

年齡：68(女性/高加索人)

上市公司以外的董事職位：PGT創新公司

委員會：審計委員會和薪酬委員會成員

教育：加拿大魁北克省蒙特利爾麥吉爾大學化學學士學位和馬薩諸塞州韋爾斯利巴布森學院MBA學位

主要資質：在眾多強大的領導特質中，Bargabos女士為我們的董事會帶來了工業運營、安全實踐、商業平臺、員工事務和運營卓越方面的強大背景。

專業背景：退休了。2002年至2012年，巴加博女士在全球複合材料和建材製造商歐文斯·康寧公司的屋頂和瀝青事業部擔任總裁。Bargabos女士以總裁的身份負責價值20億美元的屋頂和瀝青業務，管理着14個製造地點的2,000名員工。從2013年到2015年退休，巴加布斯女士擔任副總裁，客户體驗，屋頂，幫助推動她的繼任者的成功過渡，以及其他職責。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。33

肯尼斯·W·科爾紐

職位：領銜獨立董事

董事自： 2016

年齡：59(男性/高加索人)

上市公司以外的董事職位：無

委員會：公司治理和提名委員會成員和薪酬委員會主席

教育：羅格斯大學電氣工程理學學士學位(1987年)和德雷克塞爾大學工商管理碩士學位(1995年)

主要資質：科爾紐先生為董事會帶來了在電力運營、商品週期、商業專業知識、戰略增長、併購、安全和流程改進方面的全面瞭解和經驗。他還對上市公司治理和監管事宜有廣泛的瞭解和理解。

專業背景：退休了。科爾紐先生於2013年至2021年初擔任艾克賽隆公司高級執行副總裁兼首席商務官，總裁擔任艾克賽隆世代首席執行官。科爾紐先生負責Exelon的核能、化石和可再生能源船隊的運營，以及星座的商業和零售業務。1990年，科爾紐先生加入Exelon，在他的整個職業生涯中，他在建立和發展公司競爭激烈的能源業務方面發揮了重要作用。在加入Exelon之前，K.Cornew先生在PJM InterConnection工作，這是一家地區性傳輸組織，也是美國東部互聯電網的一部分，為大西洋中部和中西部地區的幾個州提供服務。K.Cornew先生是該行業的倡導者，並在電力研究所董事會任職，該研究所專注於與電力的生產、輸送和使用相關的研究和開發。科爾紐先生之前曾在羅格斯工程學院的行業諮詢委員會、FM Global Washington/Philadelphia的諮詢委員會以及Living ClacRoom基金會的董事會任職。

特雷西·M·多蘭

職位：董事

董事自： 2012

年齡：66(女性/高加索人)

上市公司以外的董事職位：無

委員會：審計委員會主席和公司治理與提名委員會成員

教育：印第安納大學商學學士學位(1981年)

主要資質：杜蘭女士為董事會帶來了全面的會計、財務和財務管理知識，以及在管理和監督涉及上市公司的高管薪酬和風險管理領域的監管合規方面的經驗。她的背景也為董事會帶來了對信息技術和網絡風險的瞭解，以幫助確保適當的風險監督。

專業背景：退休了。 Dolan女士在銷售公司ExactTarget，Inc.工作了十年(2004年至2014年， )，該公司提供全球跨渠道互動營銷軟件即服務。2011年7月至2014年2月，她擔任首席行政官兼公司祕書，負責人力資源、高管薪酬、法律和公司治理、房地產、風險管理和股東關係。在此之前，她擔任首席財務官，負責所有財務和行政職能，包括財務和戰略規劃、會計、税務和財務職能，以及其他職責。2000年至2004年， Dolan女士擔任Made2Manage Systems，Inc.首席財務官兼財務行政部副主任總裁、祕書兼財務主管。

詹妮弗·L·哈曼

職位：董事

董事自： 2023

年齡：56(女性/高加索人)

上市公司以外的董事職位：無

委員會：審計委員會委員

教育：金融學士學位和內布拉斯加大學工商管理碩士學位

主要資質：在眾多強大的領導特徵和物流專業知識中，哈曼女士為董事會帶來了多元化的背景。此外，由於參與了聯合太平洋墨西哥合資公司的董事會，她對墨西哥國內的商業和法規有廣泛的瞭解。

專業背景：從2020年至今，哈曼女士一直擔任大型上市公司--聯合太平洋公司(“聯合太平洋”)的執行副總裁總裁兼首席財務官。聯合太平洋擁有超過33,000名員工，通過鐵路將美國23個州連接起來，在全球供應鏈中提供關鍵服務。此外，聯合太平洋公司是唯一一條服務於墨西哥所有六個主要交通門户的鐵路。哈曼女士在聯合太平洋公司工作了30多年，包括最近擔任財務總監高級副總裁(2019年4月至2019年12月 - )和規劃與分析副總裁總裁(2017年10月至2019年3月 - )，在供應鏈、資本規劃和分析、債務和股權資本市場、營銷和銷售、投資者關係、審計、人力資源和企業戰略等領域獲得了豐富的跨職能領導經驗。

詹姆斯·C·馬爾庫西利

職位：董事

董事自： 2005

年齡：73(男性/高加索人)

上市公司以外的董事職位：無

委員會：審計委員會和公司治理與提名委員會成員

教育：聖母大學商業金融學士學位(1973年)

主要資質：Marcuccilli先生為董事會帶來了他在金融分析、商業理解、銀行業務、組織管理、戰略增長以及信息技術和網絡風險方面的全面經驗。他作為一名成功的金融企業家的背景也帶來了對監管和治理問題的深入瞭解。

專業背景：馬庫西利先生自2016年起擔任位於印第安納州韋恩堡的地區性銀行星空金融銀行的董事長兼首席執行官，並於1997年至2016年擔任星空金融銀行的總裁兼首席執行官。Marcuccilli先生是STAR金融銀行的控股公司母公司STAR金融集團有限公司的董事成員，也是STAR金融銀行的董事成員。在此之前，馬庫西利先生曾負責監管STAR在印第安納州的九家金融機構。他在2008年至2009年期間擔任印第安納東北區域夥伴關係主席，並擔任印第安納經濟發展公司董事會成員(2004年至2017年 - )。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。35

布拉德利·S·希曼

職位：董事

董事自： 2013

年齡：64(男性/高加索人)

上市公司以外的董事職位：無(2007年至2023年擔任CPI Card Group，Inc.董事會主席)

委員會：公司治理和提名委員會主席和審計委員會成員

教育：鮑林格林州立大學工商管理學士學位(1982)和達拉斯大學工商管理碩士學位(1986)

主要資質：Seaman先生為董事會帶來了對私募股權市場、戰略計劃、併購、管理經驗以及運營和公司治理經驗的全面瞭解和經驗。他還對上市公司治理和監管事宜有廣泛的瞭解和理解。

專業背景：自1999年8月以來，Seaman先生一直受僱於私募股權公司Parall49 Equity(Tricor Pacific Capital的後續品牌)，該公司對美國和加拿大的中低端市場公司進行控制權投資。1999年至2011年12月，希曼先生擔任董事的董事總經理兼美國業務負責人，自2012年1月至2012年1月以來，他一直擔任公司的管理合夥人，負責領導公司的整體運營、戰略、融資和投資。希曼先生從1984年 - 1999年起受僱於通用電氣公司，在GE塑料和GE Capital擔任了一系列越來越負責任的職位。在GE Capital，Seaman先生最終被提升為紐約和芝加哥辦事處商業金融業務的交易發起和結構團隊的負責人，該業務專注於為私募股權支持的交易提供債務和股權，他還領導了GE在Steel Dynamic初創企業的股權投資。

加布裏埃爾·L·沙欣

職位：董事

董事自： 2009

年齡：70(男性/中東)

上市公司以外的董事職位：無

委員會：薪酬委員會和審計委員會成員

教育：密歇根大學精算數學學士學位(1976)和密歇根大學精算學碩士學位(1977)

主要資質：黃沙欣先生在風險評估和管理領域擁有廣泛的培訓、技能和經驗，以及在運營和監督大型上市公司的複雜機構關係和主要運營部門方面的管理技能和經驗。

專業背景：陳沙欣先生於2018年擔任Insurex，LLC的創始合夥人，自2000年以來擔任GLS Capital Ventures，LLC的首席執行官兼負責人，並於2000年至2018年擔任NxtStar Ventures，LLC的合夥人，所有這些公司都為初創和現有的人壽保險、年金保險和其他金融服務組織以及為這些組織提供服務的實體提供私人諮詢服務。1998年1月至1999年12月，林肯先生擔任林肯國家人壽保險公司董事長、總裁兼首席執行官，負責林肯在全美的所有人壽和年金業務。

路易斯·M·塞拉

職位：董事

董事自： 2021

年齡：61(男性/西班牙裔)

上市公司以外的董事職位：無

委員會：審計委員會和薪酬委員會成員

教育：佛羅裏達大學機械工程學士學位，佐治亞理工學院機械工程碩士學位，芝加哥大學工商管理碩士學位

主要資質：塞拉先生在工業和國際運營、商業和組織戰略以及金融敏鋭性方面為我們的董事會帶來了強大的背景。塞拉還曾在美國以外的地方廣泛工作，會説西班牙語和雙語。

專業背景：從2020年7月到2022年10月，塞拉先生擔任諾華化工公司的總裁兼首席執行官，2021年的年收入為 51億美元，員工和承包商人數為4,000人。Nova是一家總部位於加拿大的私人持股公司，在加拿大和美國開展業務，生產乙烯、聚乙烯和其他化學聯合產品。在此之前，埃塞拉先生在英國石油公司擔任了30多年的領導職務，包括2013年至2016年擔任英國石油公司芳烴業務美洲、歐洲和中東業務的總裁，以及2016年至2020年擔任英國石油公司全球芳烴業務的首席執行官，該公司是一家價值50億美元的全球化學品企業。

小理查德·P·蒂茨

職位：聯合創始人兼董事

董事自： 1993

年齡：68(男性/高加索人)

上市公司以外的董事職位：無

委員會：無

教育：拉斐特學院機械工程學士學位(1977)和杜肯大學工商管理碩士學位(1982)

主要資質：蒂茨先生為董事會帶來了強大的領導力和共同創立本公司的行業經驗。T.Teets先生為董事會帶來了強大的學術、創新、戰略和運營背景以及在設計、建造和運營鋼廠設施方面的商業經驗。此外，他在組織、計劃和指導複雜項目方面表現出了領導力，無論是在施工層面還是運營層面。

專業背景：退休了。2008年8月至2016年3月，李蒂茨先生擔任我司鍊鋼執行副總裁總裁、總裁兼鋼鐵運營首席運營官。2007年4月，李蒂茨先生出任執行副總裁總裁，負責公司四大長材鍊鋼事業部和鋼鐵製造平臺的管理工作。從1998年到2007年，他管理結構和鐵路部門的建設、啟動和運營，並負責該部門的商業成功和增長。在此之前，從1993年到1996年初，蒂茨先生負責公司管家平輥事業部的設計、施工和啟動運營。蒂茨先生被美國金屬市場評為2016年度最佳鋼鐵倡導者。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。37

其他獲提名的行政人員

特蕾莎·E·瓦格勒53歲，自2007年5月起擔任執行副總裁、首席財務官兼公司祕書。瓦格勒女士於1998年加入鋼動力公司財務團隊，曾擔任過多個財務和會計職位，包括首席會計官和副總裁兼公司財務總監。她負責並監督會計和税務、財務、風險管理、法律、信息技術和網絡安全、人力資源、脱碳戰略和戰略業務發展職能，以及財務規劃和分析、投資者關係和企業溝通。瓦格勒女士還承擔着各種運營職責，直接監督兩家運營中的合資企業。在加入Steel Dynamic之前，瓦格勒女士是安永會計師事務所的註冊會計師。她以優異成績畢業於泰勒大學，獲得會計和系統分析學士學位。此外，瓦格勒女士還擔任上市公司CF Industries Holdings，Inc.的董事、審計委員會主席和環境可持續發展與社區委員會成員，並擔任Trine University和董事金屬服務中心研究所的受託人。

巴里·T·施耐德(55)2023年3月被任命為我們的總裁兼首席運營官。施耐德先生負責公司的鋼材平臺、鋼材製造平臺和金屬回收平臺。在此之前，施耐德先生在2016年3月至2023年2月期間擔任我們的軋鋼集團高級副總裁，負責公司的整個軋鋼業務，包括公司的三家軋輥鋼廠和眾多軋輥加工、塗裝和分銷業務。在此之前，施耐德先生在公司的鋼鐵業務中擔任過各種運營和領導職務，包括我們的工程棒材產品部和巴特勒平輥事業部。他也是1994年在印第安納州巴特勒建造公司第一家鋼廠的團隊的一員。施耐德先生在羅斯-胡爾曼理工學院獲得機械工程學士學位和工程管理理學碩士學位。他還獲得了麻省理工學院斯隆管理學院頒發的技術、運營和價值鏈管理高級管理證書。此外，施耐德先生還擔任中國鋼鐵工業技術協會總裁委員。

克里斯托弗·A·格雷厄姆(59)2023年10月被任命為我們的軋鋼集團高級副總裁。格雷厄姆先生負責公司的整個平輥鋼材業務，包括公司的三家平輥鋼廠以及眾多平輥加工、塗裝和分銷業務。在此之前，格雷厄姆先生擔任我們的高級副總裁，龍品鋼鐵集團。在這一職位上，格雷厄姆先生負責公司的四家長材鋼廠，以及下游的精加工業務和公司的銅棒製造設施。在此之前，格雷厄姆先生擔任新世紀建築系統的高級副總裁、下游製造和總裁，負責公司的鋼材製造和下游製造業務，以及其他運營和領導職務。格雷厄姆也是1994年在印第安納州巴特勒建造該公司第一座鋼廠的團隊的一員。格雷厄姆先生擁有西方州長大學工商管理學士學位和聖弗朗西斯大學工商管理碩士學位。此外，格雷厄姆先生還於2017年完成了哈佛高級管理課程。

格倫·A·普希斯(58)自2019年2月至今，一直是我們的高級副總裁特別項目。Pushim先生負責該公司位於密西西比州哥倫布市的新的650,000噸最先進的低碳再生鋁扁軋產品廠的成功設計和施工，並在美國西南部和墨西哥中北部建立了兩個衞星再生鋁板坯中心。從2019年到2022年，普希斯先生負責公司為服務美國西南部和墨西哥而開發的新的西南-辛頓平輥事業部的成功設計和施工。他在這方面有豐富的經驗，自鋼鐵動力公司成立以來，他在許多建設項目中發揮了重要作用。在此之前，普希斯先生擔任長材鋼鐵集團高級副總裁，負責公司的四家長材鋼廠。普希斯先生自1994年以來一直在Steel Dynamic工作，擔任過各種運營和領導職務，包括工程棒材產品部和管家平輥事業部。他也是1994年在印第安納州巴特勒建造公司第一家鋼廠的團隊的一員。普希斯先生在普渡大學獲得機械工程學士學位，並在印第安納大學獲得MBA學位。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。39

董事薪酬

下表列出了2023年擔任聯委會非僱員成員的每個人的總薪酬。

姓名(A)	賺取的費用或現金支付(B)2			股票獎(三)3			總計(H)
謝麗湖巴爾加博斯		$	130,000		$	165,052		$	295,052
基思·E·巴斯1			62,500			―			62,500
肯尼斯·W.科爾紐			170,000			165,052			335,052
Traci M.多蘭			155,000			165,052			320,052
Jennifer L.哈曼			—			82,545			82,545
James C.馬爾庫奇利			150,000			165,052			315,052
布拉德利S.海員			150,000			165,052			315,052
加布裏埃爾湖沙欣			130,000			165,052			295,052
路易斯·馬裏Sierra			130,000			165,052			295,052
史蒂文·A·索南伯格			130,000			165,052			295,052
小理查德·P·蒂茨			130,000			165,052			295,052

除表所載外，吾等並無向董事會任何非僱員成員支付任何其他補償或作出任何股權或非股權獎勵。米利特先生是我們的董事長兼首席執行官，他作為董事或董事會主席的服務沒有獲得任何報酬，因此不在表格中。

1巴斯先生於2023年5月從董事會退休。

2蒂茨先生獲得了584股公司普通股的DSU獎勵，授予日期的公允價值為62,500美元，以代替他的年度現金預付金。塞拉先生獲得了636股公司普通股的DSU獎勵，授予日期的公允價值為67,500美元，以代替他的年度現金預付金。

3本欄中報告的金額代表根據2015年計劃和2023年計劃授予的DSU獎勵的授予日期公允價值。數字股票聯盟獎價值165,052美元，是根據公司普通股在2023年6月1日前最後一個營業日的納斯達克收盤價，每股獎勵1,796股公司普通股。此外，2023年11月1日之前的最後一個營業日，Hamann女士被授予價值82,545美元的DSU獎勵，獎勵775股公司普通股，以表彰她最初作為董事會成員的部分年服務。每項2023年的特赦單位獎勵於授予日全數歸屬，但須受董事預先選擇的特定延遲結算日期的規限，該日期用於以一對一的方式將其特赦單位獎勵結算為本公司普通股。

現金補償

2023年，董事會非僱員成員的標準現金報酬聘用金以及各委員會主席收到的任何額外現金如下：

	年度保持器			委員會椅子
非員工董事		$	135,000
領銜獨立董事			175,000
審計委員會					$	25,000
薪酬委員會						20,000
企業管治與提名委員會						20,000

董事會非僱員成員可選擇以額外的遞延股票單位(“DSU”)的形式，以10%的增量遞延與其董事會服務相關的高達100%的年度現金預留，如下文“股權薪酬”中進一步描述的那樣。實際持股數量的計算方法為：將本次選擇標的董事會服務現金預付金金額的美元金額除以所選現金預付金支付日期前最後一個營業日營業收盤時公司普通股的收盤價。這一延期選擇必須在作出延期選擇的歷年的前一個歷年的12月31日之前作出，並提前選擇所需的延期期限，具體而言，延期期限為一年，或在他或她從董事會退休後五年或一年內提前一年。

股權補償

董事會的非僱員成員還將獲得年度股權獎勵，獎勵形式為DSU。2023年，這些董事DS U獎項的授予日期公允價值為165,052美元。從6月1日起每年發放一次贈款，DSU的數量由Steel Dynamic，Inc.2023年股權激勵計劃(以下簡稱2023年計劃)中提出的公式確定，根據該公式，年度董事會服務聘用人的股權部分除以公司普通股在2023年收盤時的收盤價。

在6月1日前的最後一個工作日營業，以達到指定數量的DSU。此外，在2023年11月1日之前的最後一個營業日，Hamann女士獲得了價值82,545美元的獎勵，獎勵775股公司普通股，以表彰她最初作為董事會成員的部分年度服務。每個DSU都是以相當於單位的普通股表示的入賬獎勵，並在延期結束時最終以相同數量的公司普通股進行結算。

董事股權政策

我們對董事會非僱員成員維持股權政策。根據這一政策，董事會每位非僱員成員必須擁有和持有至少相當於其年度現金預留額(目前為135,000美元)五倍的公司普通股，總計675,000 美元。我們每年審查對這項政策的遵守情況，並要求董事會每名非僱員成員在加入董事會後五年內滿足其各自的股權要求。我們相信，董事會每一位現有的非僱員成員都已經或將及時滿足這一要求。我們的董事會包括我們前十大股東中的兩個，我們的董事會成員總共擁有我們已發行普通股的5.3%。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。41

董事和高級管理人員的安全所有權

下表顯示了截至2024年3月18日，董事和被任命的高管以及所有董事和高管作為一個集團實益擁有的公司普通股數量。就下表而言，受益所有權是根據交易法規則13d-3確定的。

	當前有益的控股		百分比擁有1
獲任命的行政人員
Mark D.米利特		2,975,970	1.9%
特蕾莎·E·瓦格勒		460,882	0.3%
巴里T.施耐德		209,169	0.1%
Christopher a.格雷厄姆		81,415	0.1%
格倫A.普希斯		172,384	0.1%
董事
謝麗湖巴爾加博斯		22,127	0.0%
肯尼斯·W.科爾紐		33,513	0.0%
Traci M.多蘭		56,008	0.0%
Jennifer L.哈曼		778	0.0%
James C.馬爾庫奇利		60,166	0.0%
布拉德利S.海員		46,631	0.0%
加布裏埃爾湖沙欣		81,149	0.1%
路易斯·馬裏Sierra		6,629	0.0%
史蒂文·A·索南伯格		19,505	0.0%
小理查德·P·蒂茨2		5,142,483	3.3%

全體董事及行政人員(18人)		9,616,644	6.1%

1假定在60天內行使目前可行使或可行使的所有股票期權(其中沒有)。

2蒂茨先生持有的股份包括由蒂茨先生的配偶持有的93,119股公司普通股。

某些實益擁有人的擔保所有權

截至2023年12月31日，根據提交給美國證券交易委員會的文件，並根據當時已發行和已發行的股票總數160,018,100股計算，以下人士持有公司普通股超過5%。

姓名和地址	實益所有權金額	所有權百分比
先鋒集團1 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355	19,980,395	12.5%
貝萊德股份有限公司2 東52街55號紐約州紐約市，郵編：10055	14,289,819	8.9%

1股份金額基於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A表，報告截至2023年12月31日的實益所有權，這表明先鋒集團擁有所示股份中206,839股的投票權，所示股份中19,313,971股的唯一處分權，以及所示股份中666,424股的共享處分權。

2股份金額基於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的13G/A表，報告截至2023年12月31日的實益所有權，這表明貝萊德股份有限公司在所示股份中擁有12,628,246股的唯一投票權，在所示股份中擁有14,289,819股的唯一處分權。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。43

提案2

批准
預約
獨立的的
註冊公共
會計師事務所
作為審計師

根據2002年薩班斯·奧克斯利法案的規定，審計委員會已任命安永會計師事務所(安永會計師事務所)為我們的獨立註冊會計師事務所，進行2024年的年度審計。雖然沒有法律要求，但根據既定的政策，我們將這一任命提交給股東批准。如果任命未獲批准，我們預計本年度不會對審計師進行任何更改，因為在年中進行任何更改存在困難和費用。然而，任何此類投票都將在我們審議2025年任命一家獨立註冊會計師事務所的過程中予以考慮。

安永進行了我們2023年的年度審計，安永的代表將出席並出席年會，回答股東的問題，如果代表願意，還將有機會發表聲明。

董事會建議進行表決"為“批准委任安永會計師事務所為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。

審計和非審計費用

下表列出了安永作為本公司獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度內提供的服務的費用。

	2022			2023
審計費		$	3,126,000		$	3,494,000
審計相關費用			—			—
税費			103,000			54,000
所有其他費用			—			—
		$	3,229,000		$	3,548,000

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策一致，審計委員會必須預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的非審計服務預先審批政策涵蓋由我們的獨立註冊會計師事務所執行的所有服務。該政策設想對所有允許的審計、審計相關、税務和所有其他服務進行一般預先批准，一般預先批准期限為自每次預先批准之日起12個月。任何其他擬由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，如不在預先批准的水平或金額範圍內或超過預先批准的水平或金額，必須在提供服務前特別批准。

在聘用之前，審計委員會將預先批准以下類別的服務：

✓

審計費用包括以下費用：(1)與審計本公司年度10-K報表中的綜合財務報表和審查10-Q季度報表中的財務報表相關的服務費用；以及(2)審查財務報告的內部控制，目的是合理確保是否在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制。該等工作亦包括但不限於審核本公司對業務合併的估值的費用、就審計期間處理的事項(包括執行新會計準則)提供的會計諮詢、與安慰函、法定審計或對子公司的其他審計相關的服務，以及與法定或監管備案或參與相關的服務，包括美國證券交易委員會登記聲明、定期報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件或與證券發行相關的其他文件。

✓

税費包括與獨立註冊會計師事務所税務人員提供的服務有關的費用，但審計費用中包括的與財務報表特別相關的服務除外，幷包括税務諮詢和合規費用(包括協助税務審計和上訴、與納税申報表有關的税務合規、與合併和收購有關的税務建議、間接税務事項、有關税務事項的盡職調查協助和轉讓定價研究)。

適用的美國證券交易委員會規則和審計委員會的預先核準政策允許將審計委員會一般預先核準範圍之外的服務的預先審批權授權給審計委員會主席。

審計委員會報告書

審計委員會根據委員會通過並經董事會批准的書面章程運作，並在公司網站www.steelDynamics.com的“Investors - 治理法 - 治理法文件”下張貼。憲章至少每年審查一次，並在必要時更新。審計委員會由7名非僱員獨立董事組成，他們中的每一位都符合 “審計委員會財務專家”的定義。

在這份委託書“公司治理 - 審計委員會”中總結的其他職責中，審計委員會監督：

✓

我們經審計的財務報表、會計和財務報告程序的質量和完整性，以及我們對財務報告的內部控制制度，以及保護我們的資產；

✓

任命和監督我們的外部獨立註冊會計師事務所，包括審查其資格、獨立性和業績；

✓

會同董事會審查本公司的風險管理流程、制度和控制，包括與財務報告流程相關的風險、信用風險、流動性風險和其他市場風險。此外，審計委員會負責監測公司面臨的網絡安全風險，包括高級領導團隊為限制潛在風險而制定的緩解計劃；

✓

我們遵守法律和法規要求；

✓

我們內部審計人員和內部審計職能的表現；以及

✓

我們關於風險評估和風險管理的指導方針和政策。

角色和責任

管理層、我們的獨立註冊會計師事務所和審計委員會在我們的財務報表和財務報告的內部控制方面各有不同的角色和責任。

管理層負責我們的綜合財務報表、會計和財務報告原則、財務報告的內部控制以及旨在確保符合會計準則、適用法律和法規的披露控制和程序的編制、列報和完整性。管理層還負責客觀地審查和評估我們的內部控制系統的充分性、有效性和質量，並就其控制的有效性發表了意見。

我們的獨立註冊會計師事務所安永負責對我們的綜合財務進行獨立審計。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。45

財務報表的審計結果，並根據審計結果，就合併財務報表在所有重要方面是否按照美國公認的會計原則公允列報提出意見。此外，安永還負責就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會審查並與獨立註冊會計師事務所討論了對關鍵審計事項的評估。

獨立註冊會計師事務所的監管與評估

審計委員會挑選和委任我們的獨立註冊會計師事務所，審查獨立註冊會計師事務所在年度審計和與審計無關的任務中的表現，並審查和批准費用。安永自1999年以來一直是Steel Dynamic的獨立註冊會計師事務所，除了持續的年度業績評估外，審計委員會在評估是否保留安永時，還會考慮審計師任期的影響(如果有的話)。審計委員會在採用安永會計師事務所的年度質量和審查程序後，批准安永會計師事務所作為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所並聘請其提供服務。

2023年，審計委員會在管理層的協助下，對安永進行了正式的績效考核，徵求了審計委員會、內部審計、高級領導等公司相關員工的意見。在決定是否委任安永會計師事務所為Steel Dynamic的2024年獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了多個因素，包括審計委員會與我們的審計師正在進行的討論的坦率和質量、審計師的獨立性，以及對安永作為整體和主要審計合作伙伴的專業資格和過去業績的評估。結果顯示，安永的業績達到了所有預期。在這方面，審計委員會建議聘請安永會計師事務所作為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

規定的披露和討論

關於2023年12月31日經審計的綜合財務報表，審計委員會：

✓

在有管理層在場的情況下與安永會計師事務所會面8次，在沒有管理層在場的情況下與安永會計師事務所會面4次。

✓

與安永會計師事務所討論了美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)發佈的第16號審計準則(與審計委員會的溝通)以及第18號審計準則(關聯方)中需要討論的事項。

✓

收到並審查了PCAOB規則第3526條(與審計委員會就獨立性進行溝通)要求的安永會計師事務所的書面披露和信函，並與審計師討論了其獨立性。

✓

與管理層和安永管理層一起審議和討論了Steel Dynamic的財務報告內部控制報告和安永的財務報告內部控制的有效性報告，以及安永確定的關鍵審計事項的評估。

✓

討論了安永提供的服務以及支付給他們的與上述財務報表審計無關的服務費用是否符合保持安永的獨立性。

關於將財務報表列入年度報告的建議

根據審計委員會與高級領導層及本公司獨立註冊會計師事務所的討論，以及審計委員會對經審計財務報表、管理層陳述及本公司獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交的報告的審查，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表納入本公司截至2023年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告，並獲董事會批准。

審核委員會：
Traci M.Dolan，主席
雪莉·L·巴爾加布斯，會員
詹妮弗·L·哈曼，會員
詹姆斯·C·馬爾庫西利，會員
布拉德利S. Lokan，Member
加布裏埃爾湖Shaheen，Member
路易斯·馬裏Sierra，Member

2024年3月28日

執行
補償和
相關信息

本薪酬討論與分析（“CD & A”）詳細描述了我們為指定執行官（“NEO”）提供的薪酬計劃。它還概述了我們的高管薪酬理念、政策和實踐，旨在實現我們的財務、運營和戰略業務目標。2023年，我們的NEO是：

	名字			職位
	Mr. Mark Millett			董事長兼首席執行官
	Theresa Wagler女士			執行副總裁、首席財務官兼公司祕書
	巴里·施奈德先生			總裁和首席運營官1
	克里斯托弗先生格雷厄姆			高級副總裁，軋鋼集團2
	格倫·普希斯先生			高級副總裁，特別項目

(一)任命施耐德先生為總裁兼首席運營官，自2023年3月1日起生效

(二)任命格雷厄姆先生為平輥集團高級副總裁，自2023年10月17日起生效

執行摘要

2023年業務概述

我們致力於團隊、家庭和社區的健康、安全和福祉，並滿足客户的需求。我們的文化和商業模式使我們的公司和業績脱穎而出。我們正處在一個強大的地方。我們繼續保持對客户供應鏈解決方案和增值產品的關注，從而保持差異化。我們處於具有競爭力的地位，並專注於為所有利益相關者創造長期價值。

我們在2023年取得的一些更顯著的成就包括：

✓

鋼鐵出貨量達到創紀錄的1280萬噸，強勁的製造出貨量達到66.3萬噸，金屬回收出貨量接近創紀錄水平

✓

收入188億美元，年度業績排名第二

✓

綜合運營收入為 32億美元，淨收入為 25億美元，年度業績排名第三

✓

35億美元的強大流動性使我們能夠通過有機投資和交易機會實現戰略性增長，並將資本返還給股東

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。47

正如所展示的那樣，我們相信，我們的商業模式和獨特的經營文化在所有市場週期 - 中產生了強勁的現金流，這是基於我們業務的低、高度可變的成本結構、我們高度多樣化的增值產品以及客户供應鏈解決方案。我們在整個週期產生現金的實力，加上強大的資本結構基礎，為持續的有機和交易性增長提供了機會，同時也提供了強大的股東分配。我們完全專注於持續、優化的價值創造。

2023年股東參與度和薪酬話語權

在我們的2023年年會上，我們就近地天體的補償進行了一次不具約束力的諮詢投票，通常被稱為“薪酬話語權”投票。我們的股東以92%的投票結果批准了我們的近地天體薪酬方案，投票支持我們的高管薪酬計劃。

基於強有力的薪酬話語權支持，並結合我們股東參與努力的反饋，薪酬委員會保留了該計劃的重點，既有短期的年度績效激勵，當我們遇到某些盈利障礙時獎勵我們的近地天體，也有長期的績效激勵薪酬機會，促進為我們的股東創造可持續的長期價值。

強有力的薪酬最佳實踐

我們致力於合理的薪酬實踐，鼓勵長期關注利益相關者的價值創造和我們資源的可持續性。我們的高管薪酬結構得到了股東的大力支持，在2023年的薪酬話語權投票中，有92%的股東投了贊成票。以下項目重點介紹了我們的計劃：


	✓			全公司高槓杆績效薪酬
	✓			年度薪酬話語權投票
	✓			對所有高管提出嚴格的股權要求
	✓			關於高管薪酬的追回政策
	✓			“雙觸發”控制變更支付和福利
	✓			無消費税毛利上升
	✓			禁止套期保值和嚴格限制公司股票質押
	✓			賠償委員會聘用的獨立賠償顧問
	✓			賠償委員會的年度賠償風險評估
	✓			每個表演獎的個人獎金上限
	✓			沒有股票期權的重新定價或回溯
	✓			沒有保證的獎勵獎金支付

2023年高管薪酬決定

與前幾年一樣，賠償委員會沒有調整2023年任何賠償金的預先確定的指標或業績衡量標準。

以下重點介紹了薪酬委員會在2023年做出的關鍵薪酬決定：

✓

[br}米利特先生的年基本工資增加了4%，施耐德先生的年基本工資增加了39%，這是因為他在總裁和首席運營官的新角色中承擔的責任增加了，我們其他近地天體的年基本工資平均增加了6%；

✓

批准了對米利特先生的基於公式的年度激勵薪酬計劃(“年度計劃”)薪酬獎勵，其最高獎勵為其年度基本工資的350%，同樣批准了對我們的其他近地天體的年度激勵薪酬獎勵，範圍為其年度基數的300%至350%

薪酬基於公司整體和各部門接近創紀錄的2023年業績；

✓

根據我們的長期激勵計劃，為米利特先生批准了為期三年的績效股票獎勵(2023年至2025年)，目標授予日期公允價值為2,598,750美元，對於我們的其他近地天體，目標授予日期公允價值從922,500美元到1,487,500美元不等；以及

✓

批准了授予米利特先生的限制性股票單位獎，授予日期公允價值為2,424,537美元的，以及批准了授予日期公允價值從823,638美元到1,162,750美元的其他近地天體的限制性股票單位獎。

是什麼推動了我們的計劃

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃反映了公司成立時以團隊為導向的創業文化的延續，這為我們的成功做出了貢獻。雖然我們尋求吸引和留住的高管類型可能有機會以更高的保證基本工資在其他地方工作，但我們相信他或她會希望為我們工作，因為他或她有機會在他或她的努力為公司、我們的員工和股東帶來大幅更高利潤的年份賺取更高的保證基本工資的倍數。這一理念的基礎是認識到團隊合作、協作和透明度在所有市場條件下，無論是在高管層面還是運營層面，在實現這種一致的卓越財務和運營業績方面發揮的核心作用。這一理念體現在公司的各個層面，從工廠的同事到公司和部門的高級領導。

我們的年度和長期激勵性薪酬獎勵機會都有共同的、客觀的和有意的“按績效支付”設計。每個計劃獎勵一個或多個對公司、我們的團隊和我們的股東利益重要的元素。我們的高管薪酬計劃包含了相當大一部分薪酬“處於風險”

並以明確、客觀的回報指標與股東利益保持一致，以長期推動價值創造。

薪酬的主要要素

我們的理念遵循以下薪酬設計原則：

✓

基本工資是固定的，以現金支付，通常設定在競爭激烈的市場或更低的水平，然而，當與我們高槓杆的年度激勵薪酬計劃的潛力結合在一起時，它渴望具有足夠的競爭力，以吸引和留住我們所尋找的企業家高管類型；

✓

年度激勵性薪酬只有在收入首次超過薪酬委員會確定的某些最低門檻水平並最初旨在向股東提供最低迴報之後，才應給予獎勵，年度激勵薪酬獎勵取決於超出這一最低水平的額外收入，但以預先確定的基本工資倍數為上限；

✓

長期激勵性薪酬應該主要以業績為基礎，包括與股東回報掛鈎的獎勵，以及根據預先確定的關鍵財務和運營指標，根據我們的高管在多年期間相對於我們的鋼鐵行業競爭對手的表現來衡量的獎勵；

✓

我們的高管薪酬方案應該適當平衡絕對和相對績效指標在激勵性薪酬中的使用；

✓

在一段時間內，對模範個人努力和業績的獎勵一般應通過每年增加基本工資水平來表示；以及

✓

當公司業績如此出色時，所有市場條件下的直接薪酬總額應具有市場競爭力，但當業績落後時，應低於市場標準。

與我們的鋼鐵競爭對手相比(就像我們在LTIP中所做的那樣)，我們繼續取得一流的運營和財務業績。我們首席執行官的總目標薪酬仍然低於我們薪酬同行組中包括的公司首席執行官的第25個百分位數。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。49

薪酬組合

以下圖表説明了我們首席執行官2023年的目標直接薪酬組合以及薪酬委員會批准的其他近地天體的平均薪酬：

決策過程

薪酬委員會的角色

薪酬委員會負責制定、實施、監督和監督我們的高管薪酬計劃，並負責確保我們的薪酬計劃和計劃與我們的薪酬理念保持一致。該委員會由獨立的董事會非僱員成員組成。委員會與其獨立的薪酬顧問和領導層密切合作，審查公司高管薪酬計劃全年的有效性。薪酬委員會每年評估和確定我們首席執行官的薪酬，並在我們首席執行官的參與下，評估和確定我們其他高管的薪酬，包括我們的其他近地天體；評估和確定董事會非僱員成員的薪酬；審查和批准所有基於現金和股權的激勵計劃和此類計劃下的獎勵。

薪酬委員會全年開會，履行其職責。在2023年期間，賠償委員會舉行了四次會議。薪酬委員會可不時邀請我們的首席執行官、董事會主席或其他高管出席並參與部分會議，但在與薪酬相關的決策過程中，只有薪酬委員會成員出席。

我們首席執行官的角色

我們的首席執行官通過提供必要的背景信息和關於公司運營和我們每位高管業績的最新情況來支持薪酬委員會的工作。我們的首席執行官建議調整我們高管的基本工資、目標年度激勵薪酬獎勵機會和長期激勵獎勵，包括我們的近地天體。他還向薪酬委員會提供每位執行幹事的年度業績評價。

薪酬委員會收到我們的首席執行官就其薪酬的任何擬議調整提出的建議，以及對其在審查年度的表現的自我評估。然而，薪酬委員會會根據董事會的全面評估和意見來評估行政總裁的表現，並就是否及在多大程度上調整行政總裁的薪酬水平以及是否調整任何行政人員的薪酬水平作出判斷。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權聘請薪酬顧問或其他顧問提供服務，費用由公司自行承擔，而薪酬委員會認為在履行其職責和責任時是必要或適當的。2023年，賠償委員會繼續與Compensia，Inc.接觸，作為

為高管和董事薪酬相關事宜提供獨立薪酬顧問。Compensia保留到2023年6月，當時薪酬委員會聘請珀爾·邁耶合夥人有限責任公司(“珀爾·邁耶”)作為其今年剩餘時間的獨立薪酬顧問。珀爾·邁耶受聘支持薪酬委員會對當前高管薪酬計劃進行全面分析的努力。

康彭西亞和珀爾·邁耶都直接向賠償委員會報告。薪酬委員會可以隨時更換其薪酬顧問或聘請額外的顧問。康本西亞和珀爾·邁耶的代表出席了委員會的會議，並視情況與委員會主席和管理層進行了溝通。然而，關於我們高管薪酬的所有決定都是由薪酬委員會做出的。賠償委員會評估了康彭西亞和珀爾邁耶的獨立性，除其他外，考慮了交易法規則10C-1和適用的納斯達克上市規則中規定的增強的獨立性標準和因素，並得出結論，兩家公司都符合所有適用的獨立標準，而且康彭西亞和珀爾邁耶為賠償委員會所做的工作不存在利益衝突。

競爭數據的使用

為了監測我們高管薪酬的競爭力，薪酬委員會使用了一個薪酬同級組，該組反映了在類似規模的公司擔任類似職位的高管的薪酬。這一薪酬同業羣體由直接的鋼鐵競爭對手以及相關工業或材料行業的公司組成。薪酬委員會每年審查薪酬同級小組的適當性。

為了確定2023年的薪酬，薪酬委員會對潛在的參照者進行了深入評估，以評估當前同行公司在多大程度上與公司的規模、範圍和市場重點保持同步。薪酬委員會還考慮到更廣泛的市場，以確定

對現有同業公司進行適當和相關的增減。作為這次審查的結果，並在其獨立薪酬顧問的支持下，對同級公司進行了以下修改：

✓

新增：康明斯公司和自由港麥克莫蘭公司

✓

撤換：多佛公司、FlowServe公司、Masco公司和Oshkosh公司。

薪酬委員會在2023年審議薪酬問題時參考了以下薪酬同級組：

薪酬同級組

✓

AGCO公司

✓

美國鋁業公司

✓

克利夫蘭-克利夫斯公司

✓

商業五金公司

✓

康明斯，Inc.

✓

自由港-麥克莫蘭公司

✓

伊利諾伊機械。

✓

紐蒙特公司

✓

紐柯公司

✓

PACCAR Inc.

✓

派克-漢尼凡公司

✓

信實鋼鐵鋁業有限公司

✓

美國鋼鐵公司

我們認為，嚴格基於對同行或其他具有代表性的公司集團的任何類型的基準來做出薪酬決定是不合適的。然而，薪酬委員會確實認為，關於其他公司薪酬做法的信息至少在兩個方面是有用的。首先，薪酬委員會認識到，我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，才能吸引和留住高管人才。其次，這些信息有助於評估個別高管薪酬組成部分和我們整個高管薪酬計劃的合理性和適當性。同齡人羣體的信息只是薪酬委員會在就我們的執行幹事的薪酬作出決定時考慮的若干因素之一。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。51

2023年高管薪酬計劃詳解

下面介紹我們高管薪酬計劃的每個組成部分，以及如何確定我們2023年近地天體的薪酬金額。

基本工資

我們使用基本工資來提供我們認為必要的基本薪酬水平，以招聘和留住我們尋求吸引的企業家高管類型，這些高管願意在具有挑戰性的市場條件下接受這種基本工資，即使在他們的個人和集體努力和業績突出的情況下也是如此。

薪酬委員會在年度業績審查過程中，考慮到每個執行幹事的職位、職責和義務，以及他或她的經驗、資歷和業績，以決定是否調整其基本工資。薪酬委員會對在競爭激烈的市場中擔任可比職位的主管人員的基本工資水平的分析也影響到基本工資的調整。

2023年2月，薪酬委員會審查了我們近地天體的基本工資，除了我們首席執行官的建議外，還考慮了上述因素。薪酬委員會對我們近地天體的基本工資做了以下修改：

	2022			2023			變化
米利特先生		$	1,430,000		$	1,485,000		4%
瓦格勒女士			730,000			775,000		6%
施耐德先生1			610,000			850,000		39%
格雷厄姆先生			570,000			615,000		8%
普希斯先生			610,000			640,000		5%

(一)2023年3月1日起，任命施耐德先生為總裁兼首席運營官。

年度激勵薪酬計劃

與我們的薪酬理念一致，我們近地天體的大部分年度薪酬機會是通過根據年度計劃客觀確定的公司和部門基於業績的激勵薪酬獎勵來提供的。年度計劃着眼於短期，與我們的目標一致，即提供與超過預先設定的最低門檻的公司和/或業務單位利潤掛鈎的年化激勵薪酬。

2023年，我們廣泛的個人羣體，包括但不限於我們的近地天體，有資格參加年度計劃。根據其角色和職責，每個近地天體都有資格作為年度計劃中確定的兩大類官員之一參加-- “公司執行幹事”或“部門執行幹事”。這決定了他或她有資格獲得的最高獎勵金額，以及用於計算該獎勵的決定因素。年度激勵薪酬獎勵在獲得激勵薪酬的下一年的次年2月1日根據公司經審計的運營結果確定。

獎金首先以現金支付，其餘部分(每名NEO最高可獲得基本工資的100%)可能以限制性股票的形式獎勵。可向高級管理人員發行的限制性股票的數量(如果有的話)的計算方法是：獎勵的限制性股票部分的美元金額除以公司普通股在2月1日前最後一個營業日的收盤價。這些限制性股票獎勵授予發行時獎勵所涵蓋的公司普通股的三分之一，以及獎勵所涵蓋的其餘三分之二的股份，在發行日的第一個和第二個週年紀念日平分分配。

一旦近地天體達到超過股權所有權政策規定的所需持股門檻的倍數(目前所有近地天體都超過這一門檻的倍數)，近地天體就可以選擇以現金形式獲得作為限制性股票賺取的部分。以現金代替股票的選舉需要在2月1日之前的兩個月內進行，並且是不可撤銷的。如果選擇現金支付，將在2月1日全額發放。截至2023年12月31日，我們的首席執行官在我們的普通股中持有的基本工資是其基本工資的212倍，我們的平均NEO在我們的普通股中持有的基本工資是他或她基本工資的26倍。請參閲下面針對高管的股權政策部分。

下表顯示了以基本工資的百分比表示的目標機會，以及每位被任命的高管在公司獎金池和部門ROA獎金池中的權重。每個近地天體都可以實現目標的0%到200%之間的實際結果。

名字	目標商機作為基本工資的百分比	權重為公司獎金池組件	權重為分區ROA獎金池組件
米利特先生	175%	100%	0%
瓦格勒女士	175%	100%	0%
施耐德先生	171%	90%	10%
格雷厄姆先生	150%	40%	60%
普希斯先生	150%	40%	60%

獎勵措施和計算

公司獎金庫組件

就公司行政人員及其他公司層面的獎勵池參與者而言，他們的年度獎勵薪酬獎勵機會完全基於他們是否參與年度計劃的“獎金池”部分。紅利池的規模是根據全公司的“調整後淨收入”確定的，超過預先確定的“平均股東權益”的門檻回報率乘以一個固定的百分比。起徵點回報和固定收益百分比都是由薪酬委員會設定的。調整後的淨收入被定義為税前和非常項目前的綜合淨收入，包括對與重大資本支出或業務相關的臨時啟動費用、非現金資產減值以及與再融資活動相關的費用的調整。平均股東權益是通過取公司截至2022年12月31日的月份和2023年期間每個月的資產負債表確定的“Total Steel Dynamic，Inc.股本”的總和，然後除以13得出的86億美元。

2023年，股東適用的預先確定的門檻回報率維持在10%，紅利池可獲得的調整後淨收入的固定百分比保持在5.5%。薪酬委員會認為，在年度計劃開始累算任何基於業績的薪酬之前，公司股東受益於最低股本回報率(目前設定為10%)是至關重要的。

從紅利池中剔除一定數額的平均股東權益成分的目的是在支付任何基於公司利潤的激勵性薪酬之前，在公司內部保留被視為的股本回報率，因此，作為一個在確定紅利池(如果有)之前必須超過的業績門檻水平。

分區ROA獎金部分

就事業部高級管理人員和其他運營級別的人員而言，他們的年度激勵薪酬獎勵機會既基於全公司業績衡量(由年度計劃的“獎金池”部分確定)，也基於基於盈利能力的業績衡量標準，該衡量標準基於其管理的部門或業務部門的盈利能力，並以計算的資產回報率和稱為“最低ROA目標”的百分比金額為基礎。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。53

2023年，薪酬委員會保留了最低ROA目標，該目標因業務部門而異(在0%至6%之間)，低於該目標的部門或業務部門將不會支付基於盈利能力的年度激勵薪酬。薪酬委員會還保留了“最高ROA目標”，該指標也因業務部門不同而有所不同(在20%至30%之間)，達到該水平時，事業部主管將有權獲得他或她的部門或業務單位的最高年度激勵薪酬獎勵。在確定最低ROA目標和最高ROA目標時包括的主要考慮因素如下：運營和維持特定部門或業務部門所需的資本資產數額；特定部門或業務部門(在温和和特殊的市場環境下)有機會實現的預期財務利潤率；以及特定部門或業務部門可能對公司綜合財務業績做出的貢獻的重要性。

2023年，部門或業務部門的業績是通過使用年度計劃中規定的公式計算該部門的“部門資產回報率”來衡量的，方法是將的總和(I)除以適當部門當年的税前收入，(Ii)除以分配給該部門的某些公司費用，以及(Iii)除以與年度計劃相關的激勵性薪酬獎勵薪酬支出的金額，除以“部門平均ROA資產”或“部門集團平均ROA資產”。

2023年獲得年度激勵獎

該公司強勁的收益導致每個近地天體都超過了薪酬委員會為獎金池和年度獎勵的部門部分預先確定的2023年財務指標。每個近地天體都獲得了2023年的最大年度獎勵機會。

下表總結了我們的近地天體獲得的2023年年度獎勵的主要組成部分：

名字	企業獎金池 -實際的基本百分比工資	分區結果 -實際的基本百分比工資	基數的百分比以現金支付的工資
米利特先生	350%	不適用	350%
瓦格勒女士	350%	不適用	350%
施耐德先生	312%	30%	342%
格雷厄姆先生	120%	180%	300%
普希斯先生	120%	180%	300%

在2023年獎勵期間，每個近地天體選擇有資格將他或她的獎勵部分作為限制性股票分配，並於2024年2月1日以現金支付。關於支付給我們的近地天體的年度獎勵補償獎勵的更多信息列於本CD&A之後的2023年薪酬摘要表和2023年基於計劃的獎勵撥款表中。

長期股權激勵薪酬

我們的長期激勵性薪酬由股權組成，這直接將我們近地天體的利益與我們股東的利益聯繫在一起。薪酬委員會在授予長期激勵時考慮混合的股權類型，其中大部分是基於業績的股權獎勵。薪酬委員會認為

在確定長期股權激勵薪酬獎勵時，為我們薪酬同行組中處於可比職位的高管提供獎勵機會。下文將進一步詳細説明每種獎勵類型的客觀、獨特的業績標準。每種獎勵類型的授予日期公允價值如下：

名字	LTIP	RSU	總計
米利特先生	$ 2,598,750	$ 2,424,537	$ 5,023,287
瓦格勒女士	1,162,500	1,162,750	2,325,250
施耐德先生	1,487,500	1,155,445	2,642,945
格雷厄姆先生	922,500	825,156	1,747,656
普希斯先生	960,000	823,638	1,783,638

長期激勵計劃

與我們的績效薪酬理念一致，LTIP根據我們相對於主要鋼鐵行業競爭對手的相對財務表現，為我們的近地天體提供長期激勵性薪酬機會。在2023年期間，我們的每個近地天體都有資格參加LTIP。薪酬委員會在確定要授予的年度LTIP獎勵時，會考慮我們薪酬同行組中擔任類似職位的高管的獎勵機會。

2023年獎勵措施和計算

為2023年LTIP獎(“2023年獎”)的目的，薪酬委員會確定了在整個三年業績期間使用的四項業績衡量標準。薪酬委員會之所以選擇這些業績衡量標準來確定所獲獎勵的數額，是因為他們認為這些指標是我們在充滿活力和動盪的經濟和行業中執行長期戰略舉措的能力的客觀指標。此外，賠償委員會選定了鋼鐵部門的競爭對手，包括克利夫蘭-克利夫斯公司、商業金屬公司、紐柯公司、鐵姆肯鋼鐵公司和美國鋼鐵公司。這些公司之所以被選中，是因為薪酬委員會認為它們最能代表我們與之競爭業務的行業內的主要公司。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。55

為2023年頒獎典禮選定的業績衡量標準如下：

績效衡量標準	重量	計算
收入增長	25%	本業績期間總收入減去上一業績期間總收入除以上一業績期間總收入
營業利潤率	25%	業績期間的總營業收入除以業績期間的總收入
運營現金流佔收入的百分比	25%	業績期間業務現金流總額除以業績期間總收入
投資資本税後回報	25%	業績期間的淨收入總額除以業績期間的季度平均權益和債務總額

近地天體的目標和最高賠償額由薪酬委員會根據其截至考績期間第一天(例如1月1日)的年度基本工資的倍數確定。然後，根據業績期間第一天營業結束時的收盤價，這一價值被轉換為公司普通股的目標和最高股票數量。一般來説，獎項將在每年的2月份頒發。

就2023年獎而言，對於每個業績衡量標準，與該衡量標準有關的獎勵支出的範圍從最大獲獎股票數量的零到100%不等，但在分配給隨後每項獎勵的確定時間內，將根據公司在該衡量標準相對於鋼鐵行業比較組的排名進行進一步審查：

	如果排名是			那麼分紅就是
	第一名或第二名			100%
	第三名			60%
	第四			40%
	第五或第六			0%

業績計量和比較組是由薪酬委員會在三年業績期間的頭90天內設立的。根據2023年獎勵獲得的公司普通股的任何股份將在獎勵支付金額確定時(大約在三年績效期限結束後的2026年3月中旬)歸屬。

2023年LTIP大獎獲批

2023年獎授予近地天體，績效期限為三年(2023年至2025年)，目標為年度基本工資的倍數、公司普通股的目標數量、目標獎勵價值、可以賺取的最高公司普通股數量以及下表彙總的最高獎勵價值：

名字	目標多個年度基數的工資		目標數量：個共享		目標獎勵價值			最大值數量：個共享		最大值獎勵價值
米利特先生		175%		27,307		$	2,598,750		54,613		$	5,197,500
瓦格勒女士		150%		12,215			1,162,500		24,430			2,325,000
施耐德先生		175%		15,630			1,487,500		31,260			2,975,000
格雷厄姆先生		150%		9,694			922,500		19,387			1,845,000
普希斯先生		150%		10,088			960,000		20,175			1,920,000

有關這些獎勵的更多信息載於本CD&A之後的2023年薪酬摘要表和2023年基於計劃的獎勵表。

2021年LTIP大獎獲獎

下圖顯示了我們在截至2023年12月31日的三年業績期間獲得的2021年LTIP獎下，我們在每一項適用的業績指標方面相對於鋼鐵行業競爭對手的表現：

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有資格在2021年至2023年三年業績期間賺取的與2021年大獎有關的公司普通股收益數量於2024年3月確定。由於公司在業績衡量的四個領域中的每一個方面(加權相等)相對於鋼鐵行業競爭對手(商業金屬公司、克利夫蘭-克利夫斯公司、紐柯公司、TimkenSteel公司和美國鋼鐵公司)的業績，獎勵支付被計算為授予的最大潛在股份數量的90%。這導致米利特先生賺取了119,566股公司普通股，瓦格勒女士賺取了43,624股，施耐德先生賺取了36,252股，格雷厄姆先生賺取了32,565股，普希斯先生賺取了36,252股。

RSU

自1996年首次公開募股以來，該公司定期向所有全職、非工會的美國同事，包括我們的近地天體，授予基於股權的獎勵，目前是以RSU獎勵公司普通股股票的形式，在規定的獎勵水平上。這些RSU獎勵於每年11月至21日授予，採用該日期之前最後一個營業日公司普通股的收盤價。符合條件的同事可因持有本公司普通股股份而獲頒年度RSU獎，但須受為期兩年、以時間為基礎的歸屬規定所規限，該規定自授予之日起生效。2023年11月，根據這一全公司計劃，薪酬委員會向米利特先生授予了RSU，授予日期公允價值為87,027美元的，並授予我們其他近地天體，授予日期公允價值在50,721美元至84,499美元之間。

2023年2月，賠償委員會還向我們的近地天體授予了歸屬時間表更長的RSU，兩年後授予三分之一，三年後授予三分之一，四年後授予三分之一，授予日期公允價值為2,337,510美元的先生，以及授予日期公允價值從772,918美元到1,095,086美元的其他近地天體。薪酬委員會認為，向具有較長歸屬時間表的高級領導授予獎勵提供了更有意義和更有效的留任激勵，並進一步制定了具有競爭力和平衡的薪酬方案。

有關這些獎勵的詳細信息，請參閲本CD&A之後的2023年薪酬摘要表和2023年基於計劃的獎勵表。

其他政策、計劃和指導方針

針對我們管理人員的股權政策

我們對我們的高管維持股權政策。根據這一政策，他們必須擁有和持有公司普通股的股份(未歸屬股份不包括在計算中)，其公平市場價值如下：

	執行主任			要求
	首席執行官			不低於基本工資的五倍
	總裁			不低於基本工資的四倍
	常務副總裁兼首席財務官			不低於基本工資的三倍
	高級副總裁			不低於基本工資的三倍

薪酬委員會每年審查政策的遵守情況，並要求在成為執行幹事後五年內達到具體的所有權水平。截至2023年12月31日，我們的每個近地天體都達到了他或她特定的所有權級別要求，平均持有63次。我們的首席執行官米利特先生是公司十大股東之一，擁有我們已發行普通股的1.9%。

賠償追討政策

我們採取了一項薪酬追回政策，規定在因重大不符合證券法規定的財務報告要求(包括“大R”重述和“小R”重述)而導致會計重述的情況下，補償高管基於激勵的薪酬。除非薪酬委員會認為這樣做並不切實可行，否則薪酬委員會應採取行動，收回並要求償還(或沒收未來薪酬)在緊接本公司被要求進行重述之日之前結束的三年財務期內授予、賺取或歸屬於高管的基於激勵的超額薪酬。

本政策(A)將適用於任何公司計劃或計劃所涵蓋並有資格獲得獎金或基於激勵的薪酬的任何高管，包括任何NEO，該計劃或計劃完全或部分基於公司範圍、部門或工廠級的收益結果來獎勵此類薪酬，以及(B)將被視為納入適用於每位受覆蓋高管的僱用條款和條件，並使其成為適用於每位高管的僱用條款和條件的一部分。

公司證券的套期保值和質押

董事和近地天體不得從事本公司普通股的任何短期交易或賣空，也不得購買、出售或以其他方式交易與本公司普通股有關的任何公開交易或其他期權。此外，他們還被禁止從事任何涉及公司普通股的套期交易或類似的貨幣化活動。我們的政策還禁止在經紀保證金賬户中收購或維護本公司的股票。根據政策中規定的有限例外，包括要求審計委員會事先批准，並遵守嚴格的指導方針，不鼓勵任何質押，設定質押股份數量限制，要求質押人證明有能力註銷貸款而無需清算質押股份，以及在任何情況下，禁止在封閉期內進行任何止贖出售，我們的政策禁止使用公司普通股作為抵押品來獲得貸款。沒有任何董事或高管持有本公司普通股的任何套期或質押股份。

利潤分享和退休儲蓄計劃

我們已經為符合條件的同事建立了利潤分享和退休儲蓄計劃，包括我們的近地天體，這是一個用於聯邦所得税目的的“合格計劃”。2023年，根據該計劃，我們向符合條件的計劃參與者分配了2.65億美元，這是基於我們綜合税前收入的8%，不包括非控股權益和其他項目(“利潤分享池”)。利潤分享池用於為公司的利潤分享計劃繳款提供資金，也用於為將於次年3月支付的現金利潤分享獎金提供資金。2023年，根據利潤分享分配的計劃和現金部分，分配給我們每個近地天體的數額為83,075美元。

此外，我們根據全公司的資產回報率計算，將401(K)繳費與最低匹配10%和最高匹配50%進行匹配。2023年，我們的近地天體的金額是基於本公司在該年度內其個人繳款的50%的平均匹配百分比，即每個近地天體15,000美元。

福利、健康和其他福利；額外津貼和其他個人福利

我們的近地天體獲得的福利和健康福利與我們的所有全職同事享有相同的條件。2023年，公司為米利特先生支付了與定期人壽保險相關的保費，福利金額相當於900,000美元，與使用個人飛機相關的費用為14,432美元。額外津貼或其他個人福利並不是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。

授予時間和行使價

該公司的做法是根據薪酬委員會批准獎勵前一個交易日的股票價格授予股權獎勵。這種方法是常見的做法，不會為管理人員或公司提供固有的定價優勢。這一時機旨在避免公司在發佈可能導致我們股價變化的重大非公開信息之前授予股票獎勵的可能性。股權獎勵可以全年授予，但不能在公司股票交易禁售期內授予，也不能在重大非公開信息發佈之前或之後及時關閉。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。59

離職後補償

與控制的變化無關

儘管我們沒有與我們的近地天體簽訂書面僱用協議，但我們是在一項非正式政策下運作的，該政策假定最初的兩個日曆年的僱用期限為適用的基本工資。根據這項政策，如在某一年的10月1日或之前，本公司沒有實際終止僱傭或遞交不續訂通知(屆時他或她的僱傭期限仍有15個月的剩餘時間)，則該人士按其當時的年度基本薪金計算的僱傭期限將被視為已額外延長一歷年。

在這項政策下，僱用是“隨意”的，我們可以終止僱用新僱員或發出不續約通知，而無須考慮原因。如果終止僱傭或不續簽通知在10月1日之前發生或交付，該個人的僱傭期限將僅延長至當年的下一個日曆年末。如果在10月1日之前既沒有發生終止僱用的情況，也沒有收到不續簽通知的情況，該個人的僱用期限將延長到該10月1日之後的第二個日曆年結束。根據該日曆年的終止僱用或不續簽通知發生的時間，我們的近地天體可能有保證的剩餘僱用期限，按其目前的年基本工資計算，不少於15個月，也不超過27個月。

與控制變更相關

本公司已採用“雙觸發”近地天體控制權變更保護計劃(“CIC計劃”)，該計劃僅適用於我們指定的近地天體，該計劃規定，在本公司控制權變更前六個月或之後24個月的期間內，如果公司控制權變更，並在公司無“因由”或高管“有充分理由”的情況下非自願終止僱傭，我們的近地天體將獲得特定的付款和福利。就中投計劃而言，計劃中定義了“控制權變更”、“原因”和“充分理由”等術語。

根據CIC計劃提供的付款和福利旨在確保在公司控制權發生擬議變化的情況下，我們的高級管理人員仍然專注於即將進行的交易。董事會認為，為我們的高級管理人員提供過渡性薪酬保護，如果他們

控制權變更導致僱傭終止鼓勵他們採取符合公司和我們股東最佳利益的行動，消除他或她對其未來就業可能存在的個人顧慮和不確定性。董事會進一步認為，這些薪酬和福利為辛勤工作和創造價值提供了公平的回報，有助於在過渡時期留住我們的高級管理人員，併為他們在不確定時期留在公司提供激勵。

有關CIC計劃的具體條款和條件的摘要，以及根據CIC計劃向我們的近地天體支付的潛在付款和福利的估計，請參閲下文“終止或控制權變更時的潛在付款”。

高管薪酬的扣除額

本公司支付給我們的首席執行官、首席財務官和任何其他高管的薪酬的聯邦所得税扣減，其總薪酬根據1934年證券交易法的規定必須向股東報告，原因是該個人是該納税年度薪酬最高的三名高管之一，以及任何在2016年12月31日之後的任何納税年度受扣除限額限制的高管(“受保員工”)，根據2017年減税和就業法案(“法案”)，每個此類受保員工的納税年度不得超過100萬美元。雖然失去對此類超額薪酬的扣除額會增加公司的成本，但薪酬委員會認為，並相信我們的股東支持這一理念，即基於業績的薪酬最能使我們的高管與股東的長期利益保持一致，而且這種基於績效的薪酬應該支付，即使是不可扣除的。這從一開始就指導着公司的薪酬制度，並基於這樣一個理念，即當薪酬制度確立目標並按照客觀標準衡量實現這些目標時獎勵傑出的業績時，個人將盡最大努力並取得模範結果。

股票薪酬的會計核算

我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718(“ASC 718”)，以獲得基於股票的薪酬獎勵。ASC 718要求公司計算授予日期的股票獎勵的公允價值使用各種

假設。此計算是出於會計目的進行的，並在下面的補償表中報告，即使接受者可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。ASC 718還要求公司在其損益表中確認員工被要求提供服務以換取其獎勵的期間的股票獎勵的補償成本。

賠償委員會的報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了S-K條例第402(B)項要求的上述薪酬討論和分析，並在此審查的基礎上

建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用納入我們的Form 10-K年度報告中。

薪酬委員會：
肯尼斯·W·科爾紐，主席
雪莉·L·巴爾加布斯，會員
加布裏埃爾湖Shaheen，Member
路易斯·M·塞拉，會員
史蒂文·A·索南伯格，會員

2024年3月28日

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。61

薪酬
表

2023薪酬彙總表

下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們各NEO獲判、賺取或支付的總補償的概要資料。

名稱和負責人職位（a）	年份 (b)		工資 (c)			庫存獎項1 (e)			選項獎項2 (f)			非股權獎勵計劃薪酬3 (g)			所有其他薪酬4 (i)			總計5 (j)
馬克·D·米利特董事長兼首席執行官		2023		$	1,485,000		$	5,023,287		$	―		$	5,197,500		$	117,875		$	11,823,662
		2022			1,430,000			4,646,697			―			5,005,000			152,760			11,234,457
		2021			1,390,000			4,993,421			1,000,012			3,475,000			141,485			10,999,918
特蕾莎·E·瓦格勒執行副總裁總裁，首席財務官兼公司祕書		2023			775,000			2,325,250			―			2,712,500			99,381			5,912,131
		2022			730,000			2,047,696			―			2,555,000			148,900			5,481,596
		2021			710,000			2,066,004			200,008			1,775,000			137,041			4,888,053
巴里·T·施耐德總裁和首席運營官		2023			810,000			2,642,945			―			2,784,167			99,329			6,336,441
		2022			610,000			1,629,522			―			1,830,000			148,800			4,218,322
		2021			590,000			1,562,392			200,008			1,180,000			135,905			3,668,305
克里斯托弗·A·格雷厄姆高級副總裁平軋鋼材集團		2023			615,000			1,747,656			―			1,845,000			99,329			4,306,985
		2022			570,000			1,570,186			―			1,710,000			148,800			3,998,986
		2021			530,000			1,427,430			200,008			1,060,000			135,904			3,353,342
格倫·A·普希斯高級副總裁專項計劃		2023			640,000			1,783,638			―			1,920,000			99,353			4,442,991
		2022			610,000			1,629,522			―			1,830,000			148,800			4,218,322
		2021			590,000			1,562,392			200,008			1,180,000			135,981			3,668,381

1本欄報告的2023年金額包括根據LTIP授予的業績股票獎勵的授予日期公允價值和根據2015計劃和2023計劃授予的RSU獎勵的授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。2023年業績股票獎勵的報告金額是基於授予日期的可能結果，我們估計這是最高獎勵價值的50%，即米利特先生為5,197,500美元，瓦格勒女士為2,325,000美元，施耐德先生為2,975,000美元，格雷厄姆先生為1,845,000美元，普希斯先生為1,920,000美元。本欄報告的2022年金額包括根據LTIP授予的業績股票獎勵的授予日期公允價值和根據2015年計劃授予的RSU獎勵的授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。2022年業績股票獎勵報告的金額是基於授予日期的可能結果，我們估計這是最高獎勵價值的50%，其中米利特先生為5,005,000美元，瓦格勒女士為2,190,000美元，施耐德先生為1,830,000美元，格雷厄姆先生為1,710,000美元，普希斯先生為1,830,000美元。本欄於2021年呈報的金額包括根據LTIP授予的業績股份獎勵的授予日期公允價值、根據年度計劃賺取的限制性股票獎勵的授予日期公允價值以及根據2015年計劃授予的RSU獎勵的授予日期公允價值(不包括估計沒收的影響)。2021年業績股票獎勵報告的金額是基於授予日期的可能結果，我們估計這是最高獎勵價值的50%，米利特先生為4,865,000美元，瓦格勒女士為1,775,000美元，施耐德先生為1,475,000美元，格雷厄姆先生為1,325,000美元，普希斯先生為1,475,000美元。我們向我們的近地天體支付激勵性補償的方法和理由載於年度激勵薪酬計劃, 長期激勵計劃和RSUCD&A部分有關確定本專欄中報告的股票獎勵的授予日期公允價值所使用的假設(如果有的話)的討論，請參閲我們於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包括的合併財務報表附註1。

2本欄報告的金額代表授予日期的特別行政區賠償的公允價值，不包括估計沒收的影響。

3本欄報告的數額包括根據年度計劃向我們的近地天體支付的數額。這筆款項是為所述財政年度提供的服務支付的，但在下一個財政年度支付。我們每年向我們的近地天體支付激勵性補償的方法和理由載於年度激勵薪酬計劃CD&A部分。

4本欄報告的2023年金額包括米利特先生的3,960美元保險費和14,432美元與個人飛機使用有關的費用，以及公司對公司利潤分享和退休儲蓄計劃的匹配和利潤分享貢獻。本欄報告的金額還包括根據公司的利潤分享和退休儲蓄計劃於3月份支付的利潤分享分配中的現金部分，用於上一財年提供的服務。

5(D)欄獎金和(H)欄(養卹金價值變化和非限定遞延補償收入)被省略，因為我們的近地天體在所涉財政年度的任何一年都沒有收到任何此類補償。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。63

2023年基於計劃的獎勵表

下表呈列於二零二三年就我們的每項NEO作出的每項基於計劃的現金或股權獎勵的資料。該信息補充了2023年賠償彙總表中所載的有關賠償額的信息。

				在項下估計未來支出非股權激勵計劃獎									估計未來下的支出股權激勵計劃獎
姓名(A)	獎項類型	授予日期 (b)		門檻值（美元）（c）			目標1 ($) (d)			最高限額（美元）（e）			閾值（#）（f）		目標2 (#) (g)		最大值（#）（h）		全部其他庫存獎項：數量：個共享庫存個或單位 (#) (i)		全部其他選項獎項：數量證券底層選項 (#) (j)	練習或底座價格：選項獎項（$/sh）（k）	授予日期公允價值庫存的個獎項3 (l)
Mark D.米利特	年度計劃				$	—		$	2,598,750		$	5,197,500
	利潤分享								57,283
	LTIP		02/22/2023											—		27,307		54,613						$	2,598,750
	RSU		02/22/2023																	19,815					2,337,510
	RSU		11/21/2023																	778					87,027
特蕾莎·E·瓦格勒	年度計劃					—			1,356,250			2,712,500
	利潤分享								57,283
	LTIP		02/22/2023											—		12,215		24,430							1,162,500
	RSU		02/22/2023																	9,283					1,095,086
	RSU		11/21/2023																	623					67,664
巴里T.施耐德	年度計劃					—			1,392,083			2,784,167
	利潤分享								57,283
	LTIP		03/01/2023											—		15,630		31,260							1,487,500
	RSU		03/01/2023																	8,826					1,070,947
	RSU		11/21/2023																	778					84,499
Christopher a.格雷厄姆	年度計劃					—			922,500			1,845,000
	利潤分享								57,283
	LTIP		02/22/2023											—		9,694		19,387							922,500
	RSU		02/22/2023																	6,552					772,918
	RSU		11/21/2023																	467					52,239
格倫A.普希斯	年度計劃					—			960,000			1,920,000
	利潤分享								57,283
	LTIP		02/22/2023											—		10,088		20,175							960,000
	RSU		02/22/2023																	6,552					772,918
	RSU		11/21/2023																	467					50,721

1本欄報告的金額反映了根據年度計劃2023年的目標年度激勵薪酬，直到2024年2月才授予或支付，以及公司利潤分享和退休儲蓄計劃的現金部分，直到2024年3月才授予或支付。對於年度計劃，2023年期間的實際收入的一部分需要以現金支付，其餘部分有資格以限制性股票的形式分配。每個NEO都達到了CD&A中我們的高管股權政策中概述的股權持有門檻的要求倍數，並選擇了他或她作為限制性股票賺取的部分以現金支付。

2本欄報告的金額反映了以業績股票獎勵形式授予公司普通股股票的目標LTIP。2023年獎授予所有近地天體，績效期為三年。這些股票將在2026年3月確定獎金支付時歸屬。在同一行的“授予日期股票獎勵的公允價值”一欄中報告的金額反映了基於目標股票數量的業績股票獎勵的授予日期公允價值。

3本欄所列金額代表根據LTIP授予的業績股票獎勵授予的授予日期公允價值，以及根據2015年計劃和2023計劃授予的RSU獎勵的授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。

2023年財年年終表彰傑出股票獎

下表呈列我們各新來者截至2023年12月31日持有的股票增值權及股票獎勵的資料。表中反映的公司普通股股份的市值是基於2023年最後一個交易日的每股市場價格（為118.10美元）。

			期權大獎								股票大獎
姓名(A)	贈款日期		數量：證券底層未練習選項(#) 練習— 能夠1 (b)		數量：證券底層未練習選項（#）未行使— 能夠2 (c)		選項練習價格 ($)(e)		選項過期日期 (f)		贈款日期		— 日期：個共享或單位庫存個這沒有已歸屬 (#)3 (g)		市場的值個股票或個單位庫存沒有已歸屬 ($) (h)		股權獎勵計劃獎勵：數量：不勞而獲股份，單位或其他沒有已歸屬 (#)4 (i)		股權獎勵計劃獎項：市場或支付值未賺取的份，單位或其他沒有已歸屬（$）（j）
Mark D.米利特		02/20/20		16,426		—		29.13		02/20/30		02/25/21		17,678		2,087,772
		02/24/21		30,268		4,321		42.83		02/24/31		02/01/22		8,345		985,545
												02/24/22						40,586		4,793,207
												02/24/22		34,798		4,109,644
												02/22/23						27,307		3,224,957
												02/22/23		19,815		2,340,152
特蕾莎·E·瓦格勒		02/20/20		3,269		—		29.13		02/20/30		11/21/20		4,728		558,377
		02/24/21		6,062		851		42.83		02/24/31		02/25/21		6,542		772,610
												02/01/22		4,263		503,460
												02/24/22						17,759		2,097,338
												02/24/22		14,968		1,767,721
												11/21/22		692		81,725
												02/22/23						12,215		1,442,592
												02/22/23		9,283		1,096,322
												11/21/23		623		73,576
巴里T.施耐德		02/24/21		433		851		42.83		02/24/31		11/21/20		2,364		279,188
												02/25/21		3,006		355,009
												02/01/22		3,542		418,310
												02/24/22						14,840		1,752,604
												02/24/22		11,226		1,325,791
												11/21/22		519		61,294
												02/22/23						15,630		1,845,903
												03/01/23		8,826		1,042,351
												11/21/23		778		91,882

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。65

			期權大獎								股票大獎
姓名(A)	贈款日期		數量：證券底層未練習選項(#) 練習— 能夠1 (b)		數量：證券底層未練習選項（#）未行使— 能夠2 (c)		選項練習價格 ($)(e)		選項過期日期 (f)		贈款日期		— 日期：個共享或單位庫存個這沒有已歸屬 (#)3 (g)		市場的值個股票或個單位庫存沒有已歸屬 ($) (h)		股權獎勵計劃獎勵：數量：不勞而獲股份，單位或其他沒有已歸屬 (#)4 (i)		股權獎勵計劃獎項：市場或支付值未賺取的份，單位或其他沒有已歸屬（$）（j）
Christopher a.格雷厄姆		02/24/21		2,165		851		42.83		02/24/31		02/25/21		3,006		355,009
												02/01/22		3,182		375,794
												02/24/22						13,867		1,637,693
												02/24/22		11,226		1,325,791
												02/22/23						9,694		1,144,861
												02/22/23		6,552		773,791
格倫A.普希斯		02/24/21		433		851		42.83		02/24/31		11/21/20		2,364		279,188
												02/25/21		3,006		355,009
												02/01/22		3,542		418,310
												02/24/22						14,840		1,752,604
												02/24/22		11,226		1,325,791
												11/21/22		519		61,294
												02/22/23						10,088		1,191,394
												02/22/23		6,552		773,791
												11/21/23		467		55,153

1本欄中報告的金額反映了根據SAR計劃可行使的公司普通股股份的數量。

2本欄中報告的金額反映了根據SAR計劃不可行使的公司普通股的股份數量。

3本欄所列金額反映長期股權激勵補償計劃的股份或單位數量，剩餘歸屬期如下：

授予日期	獎項類型	餘下歸屬
11/21/20	RSU	1年
02/25/21	RSU	1∕2兩個月， 1∕21年
02/01/22	年度計劃	1個月
02/24/22	RSU	1∕3兩個月， 1∕3為期一年， 1∕32年
11/21/22	RSU	1年
02/22/23	RSU	1∕3為期一年， 1∕3兩年來， 1∕33年
11/21/23	RSU	兩年半

4本欄所呈報之金額反映二零二二年及二零二三年獎勵之長期獎勵計劃（表現期為三年）之目標股份數目。

2023年期權行使和股票歸屬表

下表列示了本公司每一個NEO的普通股股份數量以及2023年期間有關已行使的SAR以及年內歸屬的限制性股票單位和限制性股票獎勵實現的相應價值。

	期權大獎					股票大獎
姓名(A)	股份數量通過練習獲得的 (#) (b)		實現的價值練習 (c)1			股份數量在歸屬時獲得 (#) (d)2		實現的價值關於歸屬問題 (e)3
Mark D.米利特		—		$	—		151,049		$	19,492,901
特蕾莎·E·瓦格勒		—			—		63,896			8,123,099
巴里T.施耐德		8,898			729,219		46,779			6,005,146
Christopher a.格雷厄姆		7,166			493,449		45,855			5,824,294
格倫A.普希斯		8,898			689,178		46,779			6,005,146

1本欄所列金額為2023年SARS行權時本公司普通股股數乘以行權日每個人籤立時的本公司普通股價格與每個特區行權價格之間的差額。

2本欄中報告的金額代表公司普通股在2023年期間獲得限制性股票獎勵的股份數量。

3本欄中報告的金額代表在2023年期間歸屬的受限制性股票單位和限制性股票獎勵的公司普通股股份數量乘以公司普通股在每個相應歸屬日期前一天的收盤價。

2023年養老金福利

我們在2023年期間沒有為我們的近地天體維持任何固定收益養老金或其他精算計劃。

2023年不合格遞延補償

在2023年期間，我們沒有為我們的近地天體維持任何不受限制的固定貢獻或其他遞延補償計劃或安排。

終止或控制權變更時的潛在付款

與控制權變更無關的終止僱用

我們在一項非正式政策下運作，該政策假定我們的近地天體最初的兩個日曆年的僱用期限為每個人的年基本工資。根據這項政策，如果在隨後任何一年的10月1日之前沒有遞交不續簽通知(屆時他或她的原兩年僱用期限還有15個月)，按其當時的年基薪計算的個人的僱用期限將被視為按順序再延長一個日曆年。不續期通知可以及時送達，可以有理由也可以沒有理由。

因控制權變更而終止僱傭關係

CIC計劃規定，如果公司在控制權變更前六個月內或控制權變更後24個月內發生控制權變更，並在公司無“原因”或有“充分理由”的情況下非自願終止僱傭，則向我們的近地天體支付特定的款項和福利。就CIC計劃而言，主要定義的術語如下：

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。67

✓

“控制權變更”指(A)收購總投票權50%以上的股權，(B)在符合若干有限條件下，本公司並非尚存實體的合併或合併，(C)反向合併(如本公司為尚存實體，則受若干有限條件規限)，或(D)出售、轉讓或處置(本公司的一間或多間附屬公司除外)本公司的全部或實質所有資產。

✓

“原因”是指(A)嚴重疏忽或故意不當行為；(B)故意和實質性違反州或聯邦法律，如果被公開，將損害公司的業務或聲譽；(C)拒絕或故意不遵守任何具體的合法指令、命令、政策或程序；(D)對重罪或輕罪的定罪(或提出無罪抗辯)會對公司的商譽或商業關係產生重大不利影響，或(E)在交易後持續大量故意拒絕履行通常由同一職位的員工在交易前履行的職責。

✓

“充分理由”是指以下任何事件發生後30個工作日內與控制權變更相關的辭職：交易後，高管在交易前的職責、權力、責任或報告關係大幅減少(控制權變更事件本身發生的情況除外)，或在適當的異議通知後，繼續向該高管指派此類減少的職責、權限、責任或報告關係。

我們的近地天體有資格獲得的付款和福利如下：

✓

(Br)加速任何和所有未償還和未歸屬的股票期權、LTIP、SARS、RSU獎勵或任何其他基於股權的證券或類似激勵措施的全部加速，以便立即和完全歸屬，或加速任何適用的遞延結算日期(在所有情況下均受適用的持有期限制)。

✓

我們的首席執行官是目前薪酬委員會指定的唯一“一級”高管，一次過現金支付相當於其於離職日期有效的最高基本工資的兩倍，再加上其根據年度計劃前兩個五年的目標年度獎金或平均實際獎金的兩倍。就我們目前被指定為“第二級”執行幹事的其他近地天體而言，一次性現金付款相當於其截至終止日有效的最高基本工資的1.5倍，再加上其根據年度計劃前兩年的目標年度獎金或平均實際獎金的1.5倍。

就第一層及第二層行政人員而言，應付金額減去該人士根據任何法定或本公司長期或短期傷殘計劃，或因本公司任何其他計劃、政策或做法而有權領取的任何金額，而該等計劃、政策或做法如被觸發及實施，將會在無故終止僱傭關係時導致與控制權變更事件無關的福利支付。

✓

如果我們的NEO選擇在終止僱傭後根據1985年的綜合總括預算調節法繼續支付福利，則向 (A)在24個月內或(B)在他或她有資格從隨後的僱主那裏獲得合理可比的醫療福利之前，將此類福利的全部成本(直接支付給高管或在公司選舉時支付給適當的承運人或管理人)用於較小的BO。

在控制表中終止或更改時的潛在付款

下表列出了在上述各種觸發事件下，如果我們的任何近地天體的僱用在2023年12月31日被終止，我們將被要求支付的估計付款和福利。

名字	效益	終止無緣無故或有充分的理由1			死亡2			終止無故或永久原因在連接改變對照
Mark D.米利特	一筆總付現金		$	2,970,000		$	—		$	13,172,500
	未歸屬股權獎勵加速歸屬						17,541,275			17,541,275
	繼續提供保健福利									30,170
特蕾莎·E·瓦格勒	一筆總付現金			1,550,000			—			5,113,125
	未歸屬股權獎勵加速歸屬						8,393,721			8,393,721
	繼續提供保健福利									13,761
巴里T.施耐德	一筆總付現金			1,700,000			—			4,735,625
	未歸屬股權獎勵加速歸屬						7,172,331			7,172,331
	繼續提供保健福利									35,126
Christopher a.格雷厄姆	一筆總付現金			1,230,000			—			3,588,750
	未歸屬股權獎勵加速歸屬						5,612,939			5,612,939
	繼續提供保健福利									35,126
格倫A.普希斯	一筆總付現金			1,280,000			—			3,772,500
	未歸屬股權獎勵加速歸屬						6,212,532			6,212,532
	繼續提供保健福利									13,761

1本欄目中報告的金額假設剩餘僱傭期限為24個月，按我們當時的NEO當前的年度基本工資計算。然而，視不續簽或終止通知的日期而定，實際剩餘的僱傭期限可能短至15個月或長達27個月。

2我們的近地天體參加團體定期人壽保險計劃，自終止之日起，現金福利預計相當於其基本工資的兩倍。總死亡撫卹金的一部分目前由本公司自籌資金。潛在的死亡賠償金假定賠償委員會批准加速未償還的股權賠償。加速不是自動的。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。69

CEO薪酬比率

根據S-K法規第402(U)項的要求，並根據適用的美國證券交易委員會釋義指南，我們提供截至2023年12月31日首席執行官的年度總薪酬與我們員工的年度總薪酬的比率的以下信息。這一比率是一個合理的估計，計算方式與美國證券交易委員會規則一致。

我們的首席執行官是董事長兼首席執行官馬克·米利特先生。根據2023年薪酬摘要表中的報告，米利特先生在2023年的年總薪酬為11,823,662 美元。2023年，我們員工的年總薪酬中值為119,460美元。因此，我們估計米利特先生2023年的年總薪酬是我們中位數員工的99倍。

為了計算2023年的薪酬比率，我們使用了最初確定為2021年中位數員工的同一人，因為我們的員工人數沒有變化，全職和兼職員工沒有變化，我們的員工責任中位數沒有變化，或者我們合理地認為會對我們的薪酬比率披露產生重大影響的薪酬安排。然後，我們使用了我們在計算公司近地天體總薪酬時應用的相同規則，如彙總薪酬表中所反映的，以確定我們中位數員工的年度總薪酬。

薪酬與績效

根據S-K《條例》第402(V)項的要求，我們提供以下關於薪酬與績效的信息。有關薪酬委員會關於指定高管薪酬的決定的詳細解釋，請參閲我們的薪酬討論與分析。

為了本公開的目的，實際支付的補償(CAP)表示基於公式計算的金額，該公式確定截至某一日期的值，並且可能不反映相應的授予日期值、當前值或未來值，所有這些值都可能更高或更低。上限並不是我們的近地天體每年實際收到或收到的薪酬，也不是推動高管薪酬決定的因素，包括薪酬委員會如何確定目標薪酬水平或確定獎勵獎勵機會和實際支出。

薪酬與績效對比表

													初始固定值 100美元投資基於：
年份(A)	摘要補償表合計（b）1			補償實際支付（$）（c）2			平均值摘要補償表合計非PEO 近地物體（美元）（d）3			平均值補償實際支付至非PEO 近地物體（美元）（e）2			公司總計股東（f）			同級組總計股東返回（美元）（g）4			淨收入 (單位：百萬) ($) (h)5			税前回報權益 (i)
2023		$	11,823,662		$	26,494,892		$	5,249,637		$	10,059,306		$	379		$	324		$	2,451		38%
2022			11,234,457			34,801,768			5,046,515			10,577,592			308			249			3,863		68%
2021			10,999,918			30,540,286			4,047,731			9,221,379			193			214			3,214		81%
2020			10,976,625			14,341,620			3,603,810			4,586,970			112			98			551		17%

1各代表年度的首席執行官（“PEO”）為我們的首席執行官， Mr. Mark Millett

2在計算CAP時，我們調整了每個涵蓋財政年度的薪酬彙總表中報告的PEO和非PEO的薪酬總額，以反映第402（v）項所定義的公司在該財政年度的CAP。首先，我們從薪酬摘要表中扣除“股票獎勵”及“期權獎勵”兩欄所呈報的總額，5,023,287, $4,646,697, $5,993,433、和$6,072,531我們的PEO分別適用於2023、2022、2021和2020財年，平均金額為美元2,124,872, $2,450,124, $1,889,024、和$1,601,933適用的財政年度為2023，2022，2021和2020，分別為我們的非PEO NEO。其次，我們通過調整本財政年度及過往財政年度授出的股權獎勵的公平值，增加實際支付的補償，該等股權獎勵於本適用財政年度已歸屬或仍未歸屬。這些數額導致增加1000美元，19,694,517, $28,214,008, $25,533,801、和$9,437,526我們的PEO分別適用於2023、2022、2021和2020財年，平均增長$6,934,540, $7,981,201, $7,062,672、和$2,585,0932023年、2022年、2021年和2020年適用的財政年度，分別適用於非PEO NEO。詳細數額見下表：

	聚氧乙烯												非PEO近地天體平均數
年	公允價值獲獎名單授與			更改中之前的價值年獎項未歸屬的			更改中之前的價值年獲獎項目既得			總股本價值包括在帽子			公允價值獲獎名單授與			更改中的價值前幾年的獎項未歸屬的			更改中的價值前幾年的獲獎項目既得			總計權益價值包括在帽子
2023		$	5,652,135		$	8,782,143		$	5,260,239		$	19,694,517		$	2,395,963		$	3,068,741		$	1,469,836		$	6,934,540
2022			9,563,127			17,524,779			1,126,102			28,214,008			4,029,198			3,555,421			396,582			7,981,201
2021			10,128,715			13,328,783			2,076,303			25,533,801			2,708,162			3,758,692			595,818			7,062,672
2020			7,351,026			3,887,491			(1,800,991)			9,437,526			1,932,332			1,079,519			(426,758)			2,585,093

32023年非PEO近地天體包括瓦格勒女士、施奈德先生、格雷厄姆先生和普希斯先生。2022年非PEO近地天體包括瓦格勒女士、林恩先生、格雷厄姆先生、普希斯先生和施奈德先生。2021年和2020年非PEO近地天體包括瓦格勒女士、裏恩先生、普希斯先生和施奈德先生。

4同業集團股東總回報以S鋼鐵指數為基礎

5淨收入是指我們每個會計年度經審計的財務報表中報告的可歸因於鋼鐵動力公司的淨收入。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。71

表格式列表

下表提供了一個未排名的列表，我們認為這些列表代表了用於將CAP與我們的近地天體與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。


	税前股本回報率
	税前資產報税表
	總淨銷售額

所需關係披露

以下圖形比較顯示了2023年、2022年、2021年和2020年每一年的薪酬與績效表中包含的某些數字之間的關係。

實際支付給的補償(百萬美元)
公司總股東回報與同行
集團股東總回報

實際支付給的補償(百萬美元)
税前股本回報率

[MISSING IMAGE: bc_compensationroe-4c.jpg]

淨額實際支付的薪酬(以百萬美元為單位)
收入(十億美元)

[MISSING IMAGE: bc_compensationnetincome-4c.jpg]

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。73

提案3

諮詢投票
審批
薪酬
名為的
行政官員

我們要求我們的股東批准本委託書中披露的2023年支付給我們近地天體的補償。這種投票，有時被稱為“薪酬話語權投票”，是聯邦證券法所要求的。這一投票在2023年年會上獲得批准，將每年舉行一次，下一次頻率發言權投票將於2029年舉行。投票僅供參考，因此對本公司、董事會或薪酬委員會不具約束力。雖然投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會在作出未來的薪酬決定時，仍將仔細考慮投票結果。

在2023年年會上，該公司關於我們2022年高管薪酬計劃的“薪酬話語權”提案以92%的投票結果獲得通過，支持我們的近地天體薪酬。因此，我們將長期的薪酬理念和薪酬做法保持到2023年不變。

正如前面CD&A所述，公司繼續主要依靠兩個基於業績的激勵薪酬計劃，即年度計劃和長期股權激勵薪酬獎勵。總而言之，他們提供了84%的首席執行官和82%的平均任命高管的直接薪酬機會，並有效地實施了我們的目標“按業績支付”的理念。這些主要薪酬組成部分為識別、評估和獎勵高管業績提供了一種直接和平衡的方法。

我們鼓勵您閲讀CD&A，其中描述了我們的高管薪酬計劃的細節和薪酬委員會在2023年做出的決定。我們的高管薪酬計劃是為

以有效的方式獎勵績效，鼓勵我們的高級領導團隊像一個高績效的團隊一樣運作，專注於長期價值創造。

整個鋼動力團隊在2023年再次表現強勁。我們取得了許多里程碑，在運營和財務方面都處於行業頂端。最重要的是，我們做到了安全，比關鍵的行業基準運行得更好，並實現了創紀錄的總可記錄傷害率。我們實現了創紀錄的1280萬噸鋼鐵出貨量，2023年綜合收入188億美元。這導致我們的綜合運營收入排名第三，為32億美元，綜合淨收入為 25億美元。

董事會相信，我們的高管薪酬計劃和與薪酬相關的風險緩解政策和做法有效地使我們的近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，通過出色的業績追求長期價值創造。

因此，理事會請你在諮詢的基礎上核準以下決議：

“根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、2023年薪酬彙總表和其他相關表格，以及本委託書中的説明，鋼鐵動力公司的股東在諮詢的基礎上批准了2023年支付給指定高管的薪酬，該薪酬在2024年股東年會的委託書中披露。”

董事會建議進行表決"為“核準獲提名的行政人員的薪酬。

提案#4

鋼材的審批
Dynamic，Inc.
2024名員工
備貨計劃

以下關於Steel Dynamic，Inc.2024年員工股票購買計劃(“2024年計劃”)的概要描述參考作為附件A附於本委託書的2024年計劃的實際文本，以2024年計劃的實際文本為準。

自2004年以來，我們一直實行員工購股計劃。2024年計劃旨在取代股東批准的於2024年7月1日到期的2014年員工股票購買計劃(“即將到期的計劃”)。據納斯達克報道，2024年3月27日，也就是提交委託書前的最後一個交易日，公司普通股的收盤價為146.99美元。

員工股票購買計劃允許我們的同事廣泛參與，超過4,500人選擇參與。目前，公司已將參與者繳費的最高限額設定為每位參與者每年10,400 美元的固定美元金額，並將參與者繳費與公司的15%匹配。股票是在公開市場上以市場價格購買的，因為2024年計劃沒有股票儲備。2024年計劃將於2034年7月1日到期。

我們的董事會已經批准了適用於Steel Dynamic，Inc.及其參與關聯公司員工的2024計劃，自股東批准2024計劃之日後的日曆月的第一天起生效，或2024年7月1日生效，以較晚的日期為準。2024年計劃的目的是為符合條件的員工(習慣工作至少每週30小時，每年1,000小時，並已完成30天 “服務”的正式全職員工)提供一種便利的方式，通過“指定經紀人”在公開市場上購買公司普通股，並在

公平的市場價值，通過定期的工資扣減和Steel Dynamic或其參與關聯公司的某些“匹配”貢獻。截至2023年12月31日，我們約有9,300名員工有資格參加2024年計劃。2024年計劃是僱員自願參與的，希望成為2024年計劃“參與者”的僱員可以選擇參與，方法是簽署和批准規定的工資扣除授權，以及由我們指定為2024年計劃“指定經紀人”的經紀公司提供的各種其他2024年計劃文件和新的賬户文件。通過註冊，參與者授權從參與者的薪酬中扣除參與者指定的規定金額，並與Steel Dynamic或其參與關聯公司的某些“匹配”捐款一起，將這些金額匯給指定的經紀人，並用於公開市場購買參與者的個人賬户的普通股。根據《2024年計劃》的定義，服務是指鋼鐵動力公司或其一個或多個參與的附屬公司在某些條件下連續不間斷地僱用。

2024年計劃的所有參與者都擁有相同的權利和特權，但如果員工在緊接工資扣除和/或做出相應貢獻後，擁有超過公司普通股5%的股票，則該員工不得參加2024年計劃，這是根據1986年修訂的《國税法》第424(D)節規定的規則確定的。每週支付期參與者的最低工資扣減額為10美元，月薪期參與者的最低工資扣減額為40美元，每週支付期參與者的最高工資扣減額為200美元，或月薪期參與者的最高工資扣減額為860美元。一旦參與者指示

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。75

如果公司在每個支付期扣留特定金額，參與者可根據薪酬委員會不時制定的規則，在最低和最高金額的限制內，以10 美元的倍數增加或減少工資扣減授權。在任何日曆年，最高允許的工資扣除，不包括公司的任何匹配貢獻，不得超過10,400美元。然而，薪酬委員會可以將每週支付期的參與者的最高允許工資扣減金額增加100美元，對於每月支付期的參與者增加最高440美元，以在2024年計劃規定的最高限額基礎上增加15,600 美元的最高允許工資扣減額，而這種增加不被視為需要股東批准的重大2024年計劃修正案。

2024計劃下的每個參與者都有權在該參與者的工資扣減金額上獲得“公司匹配繳費”，而按照目前的協議，該匹配的繳費將等於該參與者工資扣減金額的15%。公司董事會可根據薪酬委員會的建議，在參與者工資扣減金額的最低10%至最高20%的範圍內，以1%的增量增加或減少公司匹配貢獻的金額，而這種增加或減少不被視為需要股東批准的重大2024計劃修正案。公司必須將從參與者補償中扣除的資金連同任何相應的供款，不少於每月一次地匯給指定的經紀人。本公司或任何聯屬公司不會向任何參與者或代表任何參與者支付利息，因為參與者的薪酬在匯給指定經紀人之前被扣留的任何金額。

參與者可在有限的基礎上暫停他或她在2024年計劃下的繳費，而不被視為退出或終止他或她在2024年計劃下的參與，

在無薪休假期間，將被視為暫停了他或她的工資扣除授權。如果參與者在停止期開始後12個月內仍未恢復自願捐款，該參與者應被視為退出了2024年計劃。

自指定經紀人收到參與者或代表參與者繳納的款項的那一刻起，指定經紀人為每個參與者維持的所有賬户在任何時候和所有目的上都應是參與者的獨有財產。參與者可以根據參與者的指示提取普通股或處置普通股。指定經紀須向每名參與者作出不少於每季度的報告，列明普通股的股份數目、其市值及任何未動用的現金，直至每一期間的最後一天。公司董事會可隨時酌情更改、修訂、暫停或終止2024計劃或其任何部分，而無需尋求或獲得股東批准，除非公司的法律顧問認為更改或修訂應被視為適用於公司的《納斯達克股權規則》第5635(C)條或任何類似或替代規則所指的“實質性修訂”。

2024年計劃的目的並不是為了符合修訂後的1986年《國税法》第423(A)節所指的“員工股票購買計劃”。因此，根據現行税法，根據工資扣除授權從參與者的薪酬中扣留的用於購買公司普通股的金額，既不能從總收入中扣除，也不能為聯邦所得税的目的而由參與者扣除，公司代表參與者做出的相應貢獻的金額將作為額外補償和普通聯邦和州所得税税率向該參與者徵税，並在支付時可由公司扣除。

對參與者的税務處理，基於參與者對其指定經紀人賬户中持有的普通股的處置，或在指定經紀人分配給參與者後的其他方面，將取決於參與者手中股票的性質、參與者在股票中的納税基礎、參與者持有股票的時間長短，以及可能影響任何應税收益的數額或性質或任何該等損益的普通收入或資本利得處理的其他因素。Steel Dynamic不向任何員工或參與者陳述參與者或公司在2024年計劃下為參與者或代表參與者繳納的款項將給予員工或參與者的税收待遇，或在出售與2024年計劃相關的購買和持有的股份時的税收待遇。每名僱員或參與者都應就參加2024年計劃後給予該僱員或參與者的税務待遇與其税務顧問協商。

該計劃符合經修訂的1986年《國税法》第423(B)(3)節和第423(B)(5)節規定的覆蓋範圍和參與要求，因此構成了美國證券交易委員會根據《交易所法》頒佈的規則第16b-3(B)(5)條所指的“股票購買計劃”。

根據補償委員會規定的規則，參與者可以通過提交取消其工資扣除授權的通知退出2024計劃，並且在退出生效之日或之後，參與者不得再扣減工資，也不得為其繳納任何相應的繳費。一旦參與者終止服務，該參與者將被視為退出了2024年計劃。

管理2024計劃的費用應由Steel Dynamic支付，或分配給參與的附屬公司並由其支付。購買普通股而不是出售普通股所產生的經紀費用應由公司支付，或分配給參與的關聯公司並由其支付。

非僱員董事不符合資格參與二零二四年計劃，而行政人員亦不得參與二零二四年計劃。下表顯示，就所列個人及特定團體而言，於二零二三年根據到期計劃購買的普通股股份數目，倘二零二四年計劃已生效，則該數目將代表根據二零二四年計劃購買的股份數目：

根據購買的股份數量
至2023年到期計劃

姓名和職位

美元價值

單位數

Mark Millett—董事長兼首席執行官

―

特蕾莎·E. Wagler—執行副總裁、首席財務官兼公司祕書

―

巴里T.施耐德—總裁兼首席運營官

―

Christopher a. Graham—高級副總裁，平軋鋼集團

―

格倫A. Pushis—高級副總裁，特殊項目

―

執行小組

―

非僱員董事

―

非執行官僱員

12,050,550

10,393

總計

12,050,550

10,393

Steel Dynamics，Inc. 2024年度員工購股計劃作為附件A附於本協議。

董事會建議投票表決為批准
鋼鐵動力公司2024年員工股票購買計劃。

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。77

股權薪酬計劃-信息

我們的股東批准了鋼鐵動力公司2014年員工購股計劃2014年5月15日召開的股東年會（2014年計劃）。我們的股東批准了，鋼鐵動力公司2018年高管激勵薪酬計劃在2018年5月17日召開的股東年會上（2018年計劃）。我們的股東批准了，鋼鐵動力公司2023年股權激勵計劃在2023年5月11日召開的股東年會上（2023年計劃）。下表概述我們於2023年12月31日的股權補償計劃的資料，所有這些計劃均已獲股東批准。我們並無任何未經股東批准的股權補償計劃。

計劃和類別	(a) 證券數量待發布執行未完成的選項，認股權證和權利		(b) 加權平均行權價未完成的選項，認股權證和權利		(c) 證券數量剩餘時間為根據未來發行股權薪酬計劃(不包括證券（a）欄）
證券持有人批准的股權補償計劃：
2014年計劃1		—		—		—
2018年計劃		95,487		—		1,334,300
2023年計劃2		1,438,945		—		7,493,534
股權薪酬計劃未獲批准證券持有人		不適用		不適用		不適用
總計		1,534,432		—		8,827,834

1股票在公開市場上購買，不保留股票。

2包括849，491個受限制股份單位、262，522個受限制股份單位和326，932個長期獎勵計劃獎勵，這些獎勵沒有行使價。

提案#5

股東提案 - 通過召開特別股東大會的股東權利

John Chevedden，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，CA 90278，已通知我們，他打算在年會上提出以下打印的提案。Chevedden先生提供了提交提案所需的200股股票的證據。

如果在年度會議上適當陳述，董事會一致建議您投票， “反對”有關理由已載於我們在下一頁的迴應中。

切韋登先生的提案全文，包括標題、圖表和支持性聲明，完全按照提交給我們的提案全文印發：

	建議5—採納股東召開特別股東大會的權利

	股東要求我們的董事會採取必要的步驟，修改適當的公司治理文件，賦予持有我們已發行普通股總數10%的所有者召開特別股東大會的權力(或根據州法律，最低持股比例)，而無論持股時間長短也符合州法律。並使街名股東和非街名股東在召開特別股東大會方面享有州法律允許的同等權利。這包括用通俗易懂的英語做出必要的改變。
	要求召開特別股東大會的股東幾乎從未使用過，但召開特別股東大會的權利的主要意義在於，它至少賦予了股東與管理層有效接觸的重要地位。
	如果股東有召開特別股東大會的現實B計劃選擇，管理層將有動力與股東真誠接觸，而不是拖延。一家公司的管理層經常會聲稱，股東有多種方式與管理層溝通 - ，但在大多數情況下，這些都是影響較小的方式，與給首席執行官郵寄明信片一樣有效。合理的股東召開特別股東大會的權利是股東與管理層有效接觸的重要一步。
	由於可以召開特別股東大會來取代董事，採用這一提議可能會促進我們董事的更好表現。例如，董事長兼首席執行官馬克·米利特、董事首席執行官詹姆斯·馬爾庫西利和審計委員會成員布拉德利·西曼各自獲得的扣留票數是Steel Dynamic某些董事的3倍。
	隨着網上股東大會的廣泛使用，管理層召開特別股東大會變得容易得多，我們的章程也需要相應地更新。
	請投贊成票：
	通過召開特別股東大會的股東權利 - 提案5

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。79

董事會迴應反對這項建議

經過仔細考慮，董事會建議股東投票“反對”這項提議，理由如下。董事會認為，建議的特別大會權利並不符合本公司或其股東的最佳利益，亦不符合市場趨勢或最佳企業管治慣例。目前，只有約15%的S標準普爾500指數成份股公司的®將他們的特別會議門檻設定在10%。設定如此低的所有權門檻有可能使單一股東或極少數股東對公司事務產生不成比例的影響力，這不符合公司或其股東的最佳利益。

✓

我們的股東已經有權召開特別股東大會。我們認識到召開特別會議的權利增強了股東的權利，是一種良好的公司治理做法。因此，於2024年1月31日，本公司董事會批准修訂本公司章程，允許持有不少於25%(25%)有權投票股份的股東，只要該等股份在書面請求日期前連續持有該等股份至少一年，即可要求本公司召開股東特別大會。我們認為，這一門檻適合我們的投資者基礎。此外，董事會考慮了S標準普爾500指數®成份股公司的市場標準，認為我們最近採用的持股25%的門檻符合市場趨勢和最佳企業管治慣例。今天，在S標準普爾500指數的®成份股公司中，約有50%的公司向股東提供召開特別會議的權利，將門檻設定在25%或更高。未能達到股東25%的門檻是一個強有力的跡象，表明相關問題過於狹隘，股東普遍認為不是關鍵問題。

✓

我們致力於公司治理的強大基礎原則，我們相信這將促進

併為我們的股東帶來最大利益。我們治理框架的亮點包括但不限於：

✓

召開特別會議的現有權利，如上所述，並在我們最近修訂的附則中提出

✓

所有董事每年都要參加選舉

✓

[br}董事無競爭優勢選舉多數票提前辭職

✓

董事會更新換代 - 董事會退休政策

✓

領先獨立董事

✓

董事會委員會由100%的獨立董事組成

✓

多數獨立董事會，除我們的創始人(包括我們的CEO)之外的所有董事都是獨立的

✓

董事會年度評估，包括董事個人評估

✓

強大的董事甄選流程，要求在甄選過程中包括不同的候選人

✓

取消我們一年的持股要求將增加對公司沒有長期利益的特殊利益股東團體濫用特別會議權利的可能性。連續持有我們已發行普通股25%或以上至少一年的股東有能力召開特別會議。本公司精心設計了我們的特別會議權利，使股東能夠在出現特殊事項時召開特別會議，而不會讓少數在合理時間內未持有本公司財務股權的股東就不太重要的事項召開不必要或重複的會議。如果按照提案中的規定取消一年的持股要求，本公司可能會受到特殊利益、短期股東團體的定期幹擾，其議程不符合本公司或我們的

這樣的幹擾將不必要地轉移我們董事會和管理層對領導和運營我們業務的主要重點的注意力。這種轉移可能會潛在地違揹我們股東的整體最佳利益，以服務於要求召開特別會議以推進自己特殊利益的短期激進股東的狹隘利益。

✓

我們的董事會和管理層致力於積極的股東參與和迴應股東的反饋。我們定期接觸我們的投資者基礎，討論對他們和我們都很重要的各種話題。這一過程有助於我們的高級領導層和董事會確保對我們的投資者重要的問題得到適當的理解和考慮。

✓

特別會議需要大量資源。準備股東大會需要我們的董事會和領導層投入大量的時間和精力，影響他們專注於我們業務運營的能力，併為我們的股東帶來最大的長期利益。我們認為，目前25%的門檻提供了一項有意義的權利，可以召開特別會議，而不會為了短期利益而動用資源，長期而言，這不利於我們的大多數股東基礎。

出於這些原因，我們認為提案5不符合我們股東的最佳長期利益，我們建議您投票反對提案5。

董事會建議投票表決“反對”股東提案的批准 - 通過了股東召開特別股東大會的權利。

其他事項

吾等並不打算向股東周年大會提交任何其他事項，亦不知悉任何其他應由他人向股東周年大會提交的事項。如另一事項確實恰當地提交週年大會或其任何續會處理，

然後，根據問題的性質以及如果在其權限範圍內，委託書中點名的人打算根據他們對該事項的最佳判斷投票表決該委託書。

印第安納州韋恩堡
2024年3月28日

根據董事會的命令

馬克·D·米利特
董事長兼首席執行官

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。81

附件A

鋼鐵動力公司2024名員工
購股計劃

Steel Dynamic，Inc.2024員工股票購買計劃(“計劃”)的目的是為Steel Dynamic，Inc.(“本公司”)及其參與關聯公司的員工提供一種便捷的方式，通過通過工資扣減積累的儲蓄來獲得公司普通股，從而保持和激發員工對公司增長和盈利的興趣。

第一條

定義

1.1“聯屬公司”是指公司的所有全資子公司，以及公司董事會可能不時指定的任何其他實體。

1.2“委員會”是指公司董事會任命的公司薪酬委員會。委員會負責本計劃的管理工作。

1.3“薪酬”指合資格員工從本公司或聯屬公司收取的全部現金薪酬，包括(A)定期或“基本”薪酬，例如薪金、工資、加班、班次差額、花紅(與開始受僱有關的獎金或其他一次性付款除外)和佣金，及(B)獎勵薪酬，但不包括搬遷付款或報銷、費用報銷、學費或其他報銷、汽車津貼、住房津貼，以及因公司或聯營公司的任何股票期權、股票購買、股票紅利或類似計劃而變現的收入。

1.4“指定經紀”是指在任何時候或不時成為紐約證券交易所會員的經紀，由委員會指定接受參與者的工資扣除和公司配對供款(統稱“供款”)，為每個參與者開立和維持直接的個人經紀賬户(每個“參與者賬户”)，並在委員會指示的時間間隔內，代表每個參與者在公開市場上購買

參與者，用每個參與者賬户中累積的繳款，購買可用其購買的公司股票。

1.5“生效日期”指本計劃經本公司股東批准之日後的下一個日曆月的第一天或2024年7月1日。

1.6“合資格員工”是指任何人，包括公司高管，是公司或附屬公司的正式和活躍的全職員工，其慣常工作至少為每週三十(30)小時和每年1000小時。就本計劃而言，當個人在公司或關聯公司批准的病假或其他請假期間，例如病假或其他請假期間，僱傭關係應視為繼續完好無損。如果休假超過了批准的天數，並且該人的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，則僱傭關係應被視為在批准的期限屆滿後的第二天終止；但是，任何人為了在美國武裝部隊服役而正在或曾經休假的任何期間，應被視為該人定期和積極受僱於公司或附屬公司的期間。

1.7“僱主”是指鋼鐵動力公司和所有參與的附屬公司。

1.8“休假”是指在公司或關聯公司允許的情況下，因疾病、服兵役或公司或關聯公司人事政策批准或允許的任何其他原因，不在公司或關聯公司的現役服務。在本計劃的所有目的下，服務被終止並隨後被公司或關聯公司重新僱用的合格員工將被視為新員工，自其重新僱用的生效日期起生效。

1.9“參與者”是指根據第二條的規定選擇參加本計劃的合格員工。在參與者退出本計劃之前，任何人都應被視為參與者。

1.10“參與關聯公司”是指經公司董事會同意採用本計劃的關聯公司。如果一家正在或已經成為參與關聯公司的公司不再是參與關聯公司，則該公司應被視為已退出參與本計劃。

1.11“支付期”是指特定的合格僱員定期領取其薪酬的時間間隔。

1.12“發薪日”是指符合條件的僱員定期收到其在支付期的補償的那一天。

1.13“工資扣除授權”應採用委員會批准的格式，並應指示公司或附屬公司從參與者的工資中扣留指定金額的薪酬，用於根據本計劃購買股票。

1.14“計劃”是指Steel Dynamic，Inc.2024員工股票購買計劃。

1.15“現行市價”是指股票在公開市場上的實際買入價。

1.16“服務”是指在公司或其任何一家或多家關聯公司連續不間斷受僱的一段時間，從合格員工受僱的第一天開始，到他或她終止與所有關聯公司的僱傭關係為止。然而，如果公司通過收購關聯公司的幾乎所有資產或所有股票收購了關聯公司，則服務應包括在該關聯公司被指定為參與關聯公司之日之前，按照委員會可能明確規定的條款進行的僱用。在連續期間為公司以及與一家或多家附屬公司提供服務應視為連續服務。

1.17“股票”是指公司的普通股。

1.18“服務終止”指公司或任何附屬公司的任何缺勤(包括但不限於因解僱或辭職而缺勤)，不被視為本文定義的授權缺勤。

第二條

參與計劃

2.1參加的資格。除以下規定外，本公司或參與關聯公司的每名合格員工在完成三十(30)天的服務後，從下一個日曆月的第一個發薪日或之後的第一個發薪日開始，有資格參加該計劃。

2.2參與選舉。符合資格的員工可通過簽署或以其他方式批准工資扣除授權，以及在符合條件的員工開始參加的發薪日之前(在委員會規定的時間段內)在指定經紀人處開立和維護該人的賬户所需的其他計劃文件和由指定經紀人提供的新賬户文件，選擇參加該計劃。該等參與者賬户是並將繼續是每名參與者的獨有財產，本公司及其聯屬公司不得擁有、維持或取得任何該等參與者賬户的任何權利、權力或權益。參與者還應指定將持有或登記股票的確切名稱(必須包括員工的姓名，並可包括作為共同所有人或個人受託人的另一人的姓名)。

第三條

員工參與和貢獻

3.1自願的、非歧視性的計劃。參加本計劃應是自願的，除本計劃條款另有規定外，所有參與者應享有本計劃規定的同等權利和特權。如果員工在工資扣除和/或公司等額繳費後立即擁有公司股票，擁有公司股票5%(5%)或更多，根據修訂後的1986年國內税法第(424)(D)節規定的規則確定，則任何員工都不能參加本計劃。

3.2分擔的款額及限額。在符合第七條規定的情況下，具有每週支付期的參與者的最低工資扣除應為

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。A-2

每週支付期參與者的最高工資扣減額為200.00美元，月薪期參與者的最高工資扣減額為860.00美元，由參與者根據委員會規定的規則和委員會批准的表格不時選擇。在委員會允許的時間內，參與者可以增加或減少他或她的工資扣除授權，增加或減少10.00美元的任何倍數，條件是其金額不低於本委員會允許的最低金額或超過本委員會允許的最高金額，並且任何日曆年允許的參與者工資扣除授權的最高限額不得超過10,400.00美元；然而，此外，經薪酬委員會不時授權並經公司董事會批准，且無需公司股東進一步批准，在符合第七條規定的情況下，每週支付期參與者的最高工資扣減額度可增加最高100美元，月薪支付期參與者最高可增加440美元，在日曆年的最高允許工資扣減額為15,600 美元。參與者不得向此類賬户中支付任何額外的自願付款。

參與者有權暫停其工資扣除授權，從公司或關聯公司收到暫停請求的七(7)天書面通知後的下一個發薪日開始。在無薪休假期間，參與者應被視為暫停了他或她的工資扣除授權。在暫停後，如果參與者在暫停期限開始後十二(12)個月內仍未恢復自願繳費，則該參與者應被視為已退出該計劃。

3.3自願退出該計劃。繼續受僱於本公司或關聯公司的參與者可通過提交取消其工資扣除授權的通知，以委員會不時規定的方式退出本計劃，但不得遲於取消生效的發薪日前七(7)個工作日。在提款生效日期之前所作的任何貢獻將不會退還給參與者，但將用於購買公司

股票。任何退出本計劃的參與者可以在以後續簽他或她對本計劃的參與，但將被視為新參與者。

3.4服務終止意味着退出計劃。當參與者終止服務時，該參與者將被視為在他或她的最後一個正常發薪日退出該計劃。

3.5參保人退出計劃的效果。在參與者退出計劃的生效日期及之後，參與者不得根據本計劃進行進一步的工資扣除和公司匹配的繳費。

第四條

公司匹配繳費

4.1每個參與者都有權按照第4.2和5.2節所述的金額和方式，按照本計劃第3.2節的規定，就該參與者的工資扣減金額(如果有)獲得“公司配對繳費”。

4.2公司根據第4.2節進行的匹配繳費應僅與參與者根據第3.2節從參與者薪酬中扣留的工資扣減金額相匹配。公司的等額繳款應相當於扣留金額的15%(15%)；但前提是，經薪酬委員會不時授權並經公司董事會批准，且無需公司股東進一步批准，公司的等額繳款可在參與者工資扣減金額的最低10%(10%)至最高20%(20%)的範圍內以1%(1%)的增量增加或減少。

第五條

計劃的管理

5.1局委員會應管理、監督和實現本計劃的宗旨。委員會應在其認為適當的時間和地點舉行會議。委員會過半數的作為，如有法定人數出席，或減少至過半數委員會成員或以書面批准的作為，均為有效的委員會作為。委員會應擁有全權酌情決定採納、修訂和撤銷該等規定的唯一權力。

其認為對計劃的管理可能是可取的規則和條例；解釋和解釋計劃及規則和條例；以及作出被認為對計劃的管理必要或適宜的所有其他決定。委員會的所有決定、決定和解釋對所有與會者均具有約束力。委員會可聘用其認為適宜的法律顧問、顧問和代理人來管理該計劃，並可依賴從任何此類顧問或顧問那裏收到的任何意見以及從任何此類顧問或代理人那裏收到的任何計算結果。委員會因聘用上述律師、顧問或代理人而產生的費用應由公司支付。委員會或公司董事會的任何成員或前成員均不對真誠地就本計劃採取的任何行動或作出的任何決定負責。委員會可全權酌情將其在本協議項下的全部或任何部分職責委託給其他個人或實體。

5.2支付員工繳費和公司匹配繳費。公司應將根據本計劃從每位參與者的補償中扣除的資金，加上公司向指定經紀人支付的等額捐款，不低於每月一次。

5.3公司股票投資。在收到根據該計劃匯出的資金後，指定經紀應在切實可行範圍內儘快代表參與者在公開市場上以當時的市場價格購買公司股票。此類股份應按每個參與者購買，並由指定經紀人專門為每個參與者維護，並在該參與者的獨家指導和控制下進行。擬購買的股票數量將由可用於購買股票的資金總額確定。未使用的現金將由指定經紀人保存在參與者的賬户中。

5.4不需要支付利息。本公司不會因任何被扣留的參賽者補償金額而向任何參賽者或其代表支付利息。

5.5該計劃的成本。管理本計劃的費用應由公司支付或分配給參與的關聯公司並由其支付。

5.6經紀費用。購買股票而非出售股票所產生的經紀費用應由本公司支付或分配給參與關聯公司並由其支付。

5.7賠償。本公司、委員會或其代表，或根據本計劃接受出資並透過其執行股票購買的任何指定經紀，均不對真誠作出的任何行動或決定負責，包括(在不限制前述一般性的情況下)有關根據本計劃購買股票的價格、時間、數量或其他條件及情況的任何行動或決定。任何高級職員、僱員、董事或委員會成員或其代表因履行本協議規定的職責而遭受損害、損失或開支，包括辯護費用，本公司應予以賠償並使其不受損害。

第六條

報告和帳目的維護

6.1季度報告。指定經紀人應不少於每季度向每名參與者提交報告，説明股票數量、股票市值和任何未使用的現金，直至每個上述期間的最後一天。

6.2帳號。指定經紀為每名參與者開設的賬户，自指定經紀收到參與者或其代表繳納的款項的那一刻起，在任何時候和所有目的上都應是並始終是該參與者的獨有財產。參賽者可根據參賽者的指示提取股票或出售股票。應本公司的要求，指定經紀人還將把所有參與者賬户轉移給委員會可選擇的任何繼任者指定經紀人，提前六十(60)天向本公司發出書面通知。

第七條

圖則的修訂及終止

公司董事會可隨時酌情更改、修訂、暫停或終止計劃或其任何部分，而無需尋求或獲得股東批准，除非公司的法律顧問認為更改或修訂應被視為納斯達克股權規則第5635(C)條或任何

鋼鐵動力公司 | 2024年委託書。A-4

適用於本公司的可比或替代規則。然而，就本條款而言，經薪酬委員會建議並經公司董事會批准，公司可不經股東進一步批准，更改和修改本計劃下參與者工資扣除授權的年最高美元或美元金額，和/或公司匹配貢獻金額，最高可達參與者工資扣除金額的20%(20%)或最低至10%(1%增量)，此類更改不應被視為重大計劃修改。在採取上述行動後，應在可行的情況下儘快向每一參與者發出關於該計劃的任何此類修訂或任何、暫停或終止計劃的全部或部分通知。本計劃自生效之日起十(10)年內終止，如果不是更早終止的話。

第八條

雜項條文

8.1不打算簽訂僱傭合同。根據本計劃向任何人士授予任何權利，並不構成本公司或任何聯屬公司在任何指定期間僱用該人士的明示或默示的協議或諒解。

8.2可用的信息。如法律規定，本公司股票應按1933年證券法規定的S-8表格或美國證券交易委員會指定的其他表格進行登記，如有要求，本公司應向每名被要求的參與者交付招股説明書副本或其他不時需要的信息。

8.3通知。根據本計劃或與本計劃有關而由本公司或向本公司或由參與者或向參與者發出的所有通知或其他通訊，於本公司收到本公司為接收該等通知或通訊而指定的地址時，或由參與者或代表參與者在工資扣減授權所指定的地址收到時，應視為已妥為發出，除非雙方已將不同的通知地址或通知方式通知對方。

8.4可分割性。計劃中包含的每個部分與計劃的其他部分和其餘部分是分開的、不同的和可分割的，任何部分的無效或不可執行性不應影響其有效性

以及本計劃的任何一個或多個其他部分的可執行性。此外，如果本計劃的任何條款因該條款與任何適用法律或公共政策之間的衝突而被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則只要該條款與該法律或公共政策相一致，該條款應是有效和可執行的。

8.5治國理政。本計劃的構建、有效性和實施應受印第安納州法律的管轄。

8.6《計劃》的税務事件。該計劃的目的並不是要在1986年修訂後的《國税法》第423節的範圍內或以其他方式構成“符合税務條件的計劃”。根據現行税法，根據參與者的工資扣除授權從參與者的薪酬中扣留的用於購買公司股票的金額，出於聯邦所得税的目的，參與者將不能扣除；公司代表參與者做出的等額貢獻將作為額外補償向每個參與者徵税，按普通的聯邦和州所得税税率計算，並可由公司扣除。

根據參與者對其指定經紀賬户中持有的股票的處置情況對參與者的税務處理將取決於參與者手中股票的性質、參與者在股票中的納税基礎、參與者持有股票的時間長短，以及可能影響任何應税收益的金額或性質或任何該等收益的普通收入或資本利得處理的其他因素。本公司不向任何僱員或參與者陳述該僱員或參與者或本公司在本計劃下為或代表參與者的供款對該僱員或參與者的税務處理，或在出售與本計劃有關而購買及持有的股份時的税務處理。每名員工或參與者都應與其税務顧問協商，瞭解員工或參與者在參加本計劃後應得到的税務待遇。

8.7施工規則。在整個計劃中，如果適用，男性包括女性，單數包括複數，反之亦然。

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西傑斐遜大道7575號韋恩堡，In 46804通過互聯網掃描TOVIEW材料和VOTEVOTE-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。投票時間為美國東部時間2024年5月8日晚上11：59。當您訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。電子遞送未來的代理材料如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為美國東部時間2024年5月8日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。為投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記：此代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。保留這一部分作為您的記錄分離並返回這部分僅董事會建議您投票贊成以下內容：1.董事選舉董事會建議您投票支持提案2、3和4.董事會建議您投票支持提案2、3和4.1BSheree L.Bargabos0002按比例任命獨立註冊公共會計師事務所為AUDITORS1C1Kenneth W.Cornew0003ADVISORY投票批准被提名的鋼鐵動力公司高管OFFICERS1Traci M.Dolan0004APPROVAL的薪酬。2024年員工股票購買計劃董事會建議您投票反對以下提案：1FJames C.Marcuccillil0005SHAREHOLDER提案-採用股東權利召集特別股東會議注意：除非另有指示，否則本委託書將投票支持提案1Gabriel L.Shaheen0001中列出的每一位被提名人，提案2、3和4，以及提案5.1ILuis M.Sierra0001Richard P.Teets，Jr.000請準確簽署您的名字(S)(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

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有關年度會議代理材料供應的重要通知：通知和委託書，10-K表格，年度報告可在www.proxyvote.comSTEEL Dynamic，INC上查閲。代表Steel Dynamic，Inc.董事會徵求意見馬克·D·米利特或特里薩·E·瓦格勒被任命為代理人，具有替代權力，有權投票表決2024年3月18日在Steel Dynamic，Inc.舉行的創紀錄的簽名股票。S 2024年5月9日上午9：00在韋恩堡韋恩堡鄉村俱樂部舉行的股東大會。印第安納州，46804(或在其任何休會上)關於鋼鐵動力公司2024年‘S委託書’中規定的所有事項，如背面所述。請在背面投票、日期和簽名，並迅速在所附的ENVELOPE中返回。請準確簽署您在公司賬簿上的姓名。共同所有人應親自簽字。受託人和其他受託人應表明他們簽署的身份，如果出現一個以上的名字，必須有過半數的人簽署。如果是一家公司，這個簽名

應該是授權官員的，他或她應該説明他或她的頭銜。繼續並在反面簽名0000634313_2 R1.0.0.6

定義14A錯誤000102267100010226712023-01-012023-12-3100010226712022-01-012022-12-3100010226712021-01-012021-12-3100010226712020-01-012020-12-310001022671stld：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001022671stld：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001022671stld：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001022671stld：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001022671stld：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001022671stld：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001022671stld：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001022671stld：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001022671stld：EquityAwards調整成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001022671stld：EquityAwards調整成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001022671stld：EquityAwards調整成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001022671stld：EquityAwards調整成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001022671stld：EquityAwards調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001022671stld：EquityAwards調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001022671stld：EquityAwards調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001022671stld：EquityAwards調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001022671stld：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf AwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001022671stld：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001022671stld：EquityAwards調整變動公平價值根據授予日期上一年獎勵授予期間當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001022671stld：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf AwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001022671stld：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001022671stld：EquityAwards調整變動公平價值根據授予日期上一年獎勵授予期間當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001022671stld：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf AwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001022671stld：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001022671stld：EquityAwards調整變動公平價值根據授予日期上一年獎勵授予期間當前年度成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001022671stld：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf AwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001022671stld：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001022671stld：EquityAwards調整變動公平價值根據授予日期上一年獎勵授予期間當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001022671stld：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf AwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001022671stld：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001022671stld：EquityAwards調整變動公平價值根據授予日期上一年獎勵授予期間當前年度成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001022671stld：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf AwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001022671stld：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001022671stld：EquityAwards調整變動公平價值根據授予日期上一年獎勵授予期間當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001022671stld：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf AwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001022671stld：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001022671stld：EquityAwards調整變動公平價值根據授予日期上一年獎勵授予期間當前年度成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001022671stld：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf AwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001022671stld：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001022671stld：EquityAwards調整變動公平價值根據授予日期上一年獎勵授予期間當前年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000102267112023-01-012023-12-31000102267122023-01-012023-12-31000102267132023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純