gshd-20240327GOOSEHEAD 保險公司DEF 14A假的000172697800017269782023-01-012023-12-310001726978GSHD：在涵蓋年度成員的彙總薪酬表中報告的股票獎勵價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-31iso421:USD00017269782022-01-012022-12-3100017269782021-01-012021-12-3100017269782020-01-012020-12-310001726978GSHD：在涵蓋年度成員的彙總薪酬表中報告的股票獎勵價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001726978GSHD：在涵蓋年度成員的彙總薪酬表中報告的股票獎勵價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001726978GSHD：在涵蓋年度成員的彙總薪酬表中報告的股票獎勵價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001726978GSHD：在涵蓋年度成員的彙總薪酬表中報告的股票獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001726978GSHD：在涵蓋年度成員的彙總薪酬表中報告的股票獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001726978GSHD：在涵蓋年度成員的彙總薪酬表中報告的股票獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001726978GSHD：在涵蓋年度成員的彙總薪酬表中報告的股票獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001726978GSHD：在CoveredYear會員中授予的未經投資獎項的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001726978GSHD：在CoveredYear會員中授予的未經投資獎項的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001726978GSHD：在CoveredYear會員中授予的未經投資獎項的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001726978GSHD：在CoveredYear會員中授予的未經投資獎項的公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001726978GSHD：在CoveredYear會員中授予的未經投資獎項的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001726978GSHD：在CoveredYear會員中授予的未經投資獎項的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001726978GSHD：在CoveredYear會員中授予的未經投資獎項的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001726978GSHD：在CoveredYear會員中授予的未經投資獎項的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001726978ECD: PEOmemberGSHD：往年會員未兑現的未償還獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310001726978ECD: PEOmemberGSHD：往年會員未兑現的未償還獎勵的公允價值變化2022-01-012022-12-310001726978ECD: PEOmemberGSHD：往年會員未兑現的未償還獎勵的公允價值變化2021-01-012021-12-310001726978ECD: PEOmemberGSHD：往年會員未兑現的未償還獎勵的公允價值變化2020-01-012020-12-310001726978GSHD：往年會員未兑現的未償還獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001726978GSHD：往年會員未兑現的未償還獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001726978GSHD：往年會員未兑現的未償還獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001726978GSHD：往年會員未兑現的未償還獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001726978GSHD：在覆蓋年度授予的獎勵的公允價值，這些獎勵歸屬於紅年會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001726978GSHD：在覆蓋年度授予的獎勵的公允價值，這些獎勵歸屬於紅年會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001726978GSHD：在覆蓋年度授予的獎勵的公允價值，這些獎勵歸屬於紅年會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001726978GSHD：在覆蓋年度授予的獎勵的公允價值，這些獎勵歸屬於紅年會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001726978GSHD：在覆蓋年度授予的獎勵的公允價值，這些獎勵歸屬於紅年會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001726978GSHD：在覆蓋年度授予的獎勵的公允價值，這些獎勵歸屬於紅年會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001726978GSHD：在覆蓋年度授予的獎勵的公允價值，這些獎勵歸屬於紅年會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001726978GSHD：在覆蓋年度授予的獎勵的公允價值，這些獎勵歸屬於紅年會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001726978GSHD：在覆蓋年度會員期間沒收的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001726978GSHD：在覆蓋年度會員期間沒收的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001726978GSHD：在覆蓋年度會員期間沒收的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001726978GSHD：在覆蓋年度會員期間沒收的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001726978GSHD：在覆蓋年度會員期間沒收的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001726978GSHD：在覆蓋年度會員期間沒收的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001726978GSHD：在覆蓋年度會員期間沒收的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001726978GSHD：在覆蓋年度會員期間沒收的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001726978GSHD：增量股息的公允價值或向StockaWards成員支付的收益ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001726978GSHD：增量股息的公允價值或向StockaWards成員支付的收益ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001726978GSHD：增量股息的公允價值或向StockaWards成員支付的收益ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001726978GSHD：增量股息的公允價值或向StockaWards成員支付的收益ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001726978GSHD：增量股息的公允價值或向StockaWards成員支付的收益ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001726978GSHD：增量股息的公允價值或向StockaWards成員支付的收益ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001726978GSHD：增量股息的公允價值或向StockaWards成員支付的收益ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001726978GSHD：增量股息的公允價值或向StockaWards成員支付的收益ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001726978GSHD：養老金計劃成員累積福利精算現值的總變動ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001726978GSHD：養老金計劃成員累積福利精算現值的總變動ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001726978GSHD：養老金計劃成員累積福利精算現值的總變動ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001726978GSHD：養老金計劃成員累積福利精算現值的總變動ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001726978GSHD：養老金計劃成員累積福利精算現值的總變動ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001726978GSHD：養老金計劃成員累積福利精算現值的總變動ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001726978GSHD：養老金計劃成員累積福利精算現值的總變動ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001726978GSHD：養老金計劃成員累積福利精算現值的總變動ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001726978GSHD：養老金計劃成員的總服務成本和先前服務成本ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001726978GSHD：養老金計劃成員的總服務成本和先前服務成本ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001726978GSHD：養老金計劃成員的總服務成本和先前服務成本ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001726978GSHD：養老金計劃成員的總服務成本和先前服務成本ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001726978GSHD：養老金計劃成員的總服務成本和先前服務成本ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001726978GSHD：養老金計劃成員的總服務成本和先前服務成本ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001726978GSHD：養老金計劃成員的總服務成本和先前服務成本ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001726978GSHD：養老金計劃成員的總服務成本和先前服務成本ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000172697812023-01-012023-12-31000172697822023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料
GOOSEHEAD 保險公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒ 無需付費。
☐ 事先使用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。
親愛的各位股東，
我很高興邀請你參加2024年5月6日的Goosehead年度股東大會。 請查看隨附的材料並及時提交您的代理人。 你的投票很重要。
對於Goosehead來説，面對行業的不利因素，2023年是戰略執行的一年。 在2022年下半年，我們精心制定了一項總體規劃，旨在將我們的精力和資源重新集中在盈利增長上，消除追求增長的任何障礙，保護和加強我們的競爭護城河。 有效執行該計劃使我們的銷售網絡發生了變化，調整了成本結構的規模，並積極投資了我們的報價到發行技術。
•代理工作效率。 通過重組我們的銷售管理職能以及整合我們的公司和特許經營銷售管理團隊，我們相信我們現在能夠更好地利用我們的智力資本，實現顯著的生產率增長。 2023年，企業生產率比上年增長了27％。 2023年第四季度的特許經營產量創下有記錄以來的最高水平——在過去四個季度連續增長的基礎上，比2023年第三季度增長了30％。
•成本紀律。 通過調整成本結構以支持高水平的增長並推動整個組織的成本紀律，我們實現了更好的利潤。 展望未來，隨着我們推動重新加速的增長，我們預計利潤率將進一步擴大。
•通過技術擴大價值主張。 通過積極投資我們的Quote-to-Issue技術，我們進一步提高了銷售代理的生產力，簡化了服務交付，改善了Goosehead的整體競爭地位——我們認為，所有這些都將延續一個良性循環，即代理商的成功增強了我們的招聘價值主張，推動了更好的代理保留率，並促進了更快和更有利可圖的增長。
因此，儘管2023年是我們運營20年來最艱難的產品市場，但我們在2023年實現了34％的總書面保費增長至30億美元，總收入增長了25％。
鑑於Goosehead的業務現狀和我們高級領導團隊的實力，我認為現在是我脱離公司日常運營的合適時機。 自2024年7月1日起，我們值得信賴的總裁兼首席運營官馬克·米勒將擔任Goosehead首席執行官的角色和職責，我將出任執行董事長。 Mark 為我們公司帶來了豐富的業務經驗、成熟的領導能力和紀律。 這些特性提高了運營效率和生產率，從而實現了更高的盈利水平。 作為執行主席，我將支持我們的戰略和發展工作，指導我們的高管和主要特許經營合作伙伴，根據需要為領導團隊充當資源和聽證會，並領導董事會的工作。 我與 Goosehead 的合作還遠未結束。
我要感謝我們出色的員工和加盟商在我們繼續取得強勁業績時所表現出的勤奮和熱情，也感謝我們的合作伙伴對Goosehead的持續信心和投資。 我為我們實現盈利增長的堅實基礎感到自豪，也為擺在我們面前的精彩跑道感到興奮。 感謝您有幸為Goosehead提供服務，併成為您值得信賴的合作伙伴，因為我們正在建立一個偉大的美國商業成功故事之一。
真誠地，
/s/ Mark E. Jones
馬克·瓊斯， 董事長兼首席執行官
GOOSEHEAD 保險公司
1500 Solana Blvd，4 號樓，4500 套房
德克薩斯州韋斯特萊克 76262
將於2024年5月6日舉行的年度股東大會的通知
親愛的股東：
我們邀請您參加Goosehead Insurance, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於當地時間2024年5月6日上午9點在位於德克薩斯州西湖索拉納大道1500號4號樓4500套房的公司辦公室舉行。 在會議上，我們將：
1.選舉三名三類董事任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
2.批准我們董事會審計委員會選擇德勤會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
4.處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。
我們隨附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。只有在2024年3月11日營業結束時（“記錄日期”）擁有我們普通股的股東才能在本次會議或任何休會中投票。
我們選擇使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，除非股東特別要求，否則他們不會收到我們的代理材料的紙質副本。我們將在2024年3月27日當天或之前向截至記錄日營業結束的登記股東發送代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。從 2024 年 3 月 27 日左右開始，我們還將通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。我們的代理材料的電子交付將顯著降低我們的打印和郵寄成本以及代理材料對環境的影響。
該通知包含訪問代理材料的説明，包括本委託書和我們的年度報告，並提供了有關股東如何免費獲得紙質副本的信息。該通知還規定了年會的日期、時間和地點；會議將要採取行動的事項以及我們董事會就每項事項提出的建議；以及有關如何出席會議和在線投票的信息。
無論您是否計劃親自參加年會，我們都敦促您在會議日期之前通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票。 有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲下面標題為 “有關此代理材料和投票的問答” 的部分。
我們的董事會建議您投票 為了 選舉所附委託書第1號提案中提名的董事候選人， 為了 如所附委託書第2號提案所述，我們董事會審計委員會批准了德勤會計師事務所選擇德勤會計師事務所作為我們獨立註冊的會計師事務所，以及 為了在不具約束力的諮詢基礎上，批准所附委託書第3號提案中所述的指定執行官的薪酬。
根據董事會的命令
/s/ 約翰 ·T· 奧康納_________________
約翰·T·奧康納
公司祕書兼總法律顧問
德克薩斯州西湖
2024年3月27日
目錄 | | | | | |
關於將於2024年5月6日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知 | 1 |
| 有關此代理材料和投票的問題和答案 | 3 |
| 公司治理和董事會事務 | 9 |
董事會結構 | 9 |
董事會委員會 | 10 |
董事會監督 | 14 |
董事會、董事會和委員會成員的會議出席情況和年度會議出席情況 | 14 |
年度董事會自我評估 | 15 |
股東與董事會的溝通 | 15 |
其他公司治理事項 | 15 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 16 |
| 第1號提案選舉董事 | 17 |
董事會資格和經驗 | 18 |
董事會多元化矩陣 | 20 |
| 第2號提案批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 21 |
| 審計和非審計服務 | 21 |
| 審計委員會預先批准的政策和程序 | 21 |
| 董事會審計委員會的報告 | 23 |
| 關於高管薪酬的第 3 號提案諮詢投票 | 24 |
| 執行官員 | 25 |
| 高管薪酬 | 26 |
| 薪酬討論與分析 | 26 |
董事會薪酬委員會的報告 | 33 |
| 2023 年薪酬彙總表 | 34 |
| 2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 35 |
| 2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 35 |
2023 年期權練習 | 36 |
| 與近地天體的僱傭協議 | 36 |
| 養老金福利和不合格遞延薪酬 | 36 |
| 終止和控制權變更福利 | 36 |
| 薪酬與績效 | 36 |
薪酬比率 | 39 |
| 董事薪酬 | 40 |
| 某些關係和關聯人交易 | 41 |
關聯人交易的政策與程序 | 41 |
關聯人交易 | 41 |
家庭和企業關係 | 47 |
| 有關股票所有權的信息 | 48 |
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 49 |
| 違法行為第 16 (a) 條報告 | 50 |
| 附加信息 | 51 |
| 代理材料的持有情況 | 51 |
| 其他事項 | 51 |
| 年度報告 | 51 |
GOOSEHEAD 保險公司
索拉納大道 1500 號，4 號樓，4500 套房
德克薩斯州韋斯特萊克 76262
委託聲明
2024 年年度股東大會
有關的重要通知 代理材料的可用性 將於 2024 年 5 月 6 日舉行的股東大會
Goosehead Insurance, Inc. 董事會正在徵集您的代理人，以便在我們於 2024 年 5 月 6 日上午 9:00 在位於德克薩斯州西湖市索拉納大道 1500 號 4 號樓 4500 套房 76262 的公司辦公室舉行的 2024 年年度股東大會上投票，以及該會議的任何休會或延期（“年會”）。本委託書的日期為2024年3月27日。本委託聲明中使用的術語是指特拉華州的一家公司Goosehead Insurance, Inc.，“我們”，“我們” 和 “我們的”，“公司”，“註冊人”，“Goosehead”，“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司Goosehead Insurance, Inc.。
除了通過郵件進行邀請外，我們的董事、高級職員和正式員工可以在不增加報酬的情況下通過電話、電子郵件和個人面談來徵集代理人。所有委託代理人的費用將由我們承擔。經紀商、託管人和信託人將被要求將代理招標材料轉發給以其名義持有的股票的所有者，我們將報銷他們因分發代理材料而產生的合理的自付費用。
我們選擇在互聯網上提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們將向截至2024年3月11日（“記錄日期”）的登記股東發送一份代理材料互聯網可用性通知，而代表受益所有人持有股票的經紀人和其他被提名人將發送自己的類似通知。所有股東都將能夠訪問材料互聯網可用性通知中提及的網站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過郵件或電子郵件索取印刷副本的説明，可在《材料互聯網可用性通知》和《互聯網材料可用性通知》中提及的網站上找到，包括持續索取紙質副本的選項。我們將在2024年3月27日左右在互聯網上公佈本委託書，並將材料的互聯網可用性通知郵寄給有權在2024年3月27日左右的年會上投票的所有股東。我們打算在收到請求後的三個工作日內通過郵件或電子郵件將本委託書連同代理卡郵寄或通過電子郵件發送給有權在年會上投票的股東，這些股東已通過郵件或電子郵件正確要求提供此類材料的副本。
該公司有兩類有表決權證券：A類普通股，每股面值0.01美元（“A類普通股”）；B類普通股，每股面值0.01美元（“B類普通股”，統稱為 “普通股”）。普通股賦予其持有人對提交公司股東表決的所有事項每股一票的權利。換句話説，我們的兩類普通股都有同等的投票權。截至記錄日期，共有37,988,378股已發行普通股，包括25,230,840股A類普通股和12,757,538股B類普通股。我們需要一個的持有者
所有有權投票舉行年會的已發行普通股的多數投票權，無論是親自出席還是由代理人代表。
如果您要求並通過郵件收到了代理材料的副本，則公司的10-K表年度報告包含2023財年的財務報表（“年度報告”），隨附本委託書。 收到《材料互聯網可用性通知》的股東可以在材料互聯網可用性通知中提及的網站上訪問本委託聲明和年度報告。年度報告和本委託書也可在我們的投資者關係網站 https://ir.gooseheadinsurance.com/ 的 “美國證券交易委員會申報” 部分以及美國證券交易委員會（“SEC”）網站上查閲，網址為 www.sec.gov。請注意，我們網站和美國證券交易委員會網站上的信息不屬於本委託書的一部分。您也可以通過寫信給我們的投資者關係部門 ir@goosehead.com 免費獲得Goosehead年度報告的副本。
問題 以及有關此代理材料和投票的答案
誰可以在年會上投票？
只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，已發行和流通並有權投票的37,988,378股普通股。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的普通股過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以：在年會上親自投票；通過互聯網或電話通過代理人進行投票；或者，如果您申請並收到代理卡，則通過歸還代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，為了確保您的選票被計算在內，我們都敦促您按照《互聯網材料可用性通知》中的指示在互聯網上進行代理投票，按照《互聯網材料可用性通知》中提及的網站上的指示通過電話進行投票，或者（如果您通過郵件或電子郵件申請並收到代理卡）簽署、註明日期並退回發送給您的代理卡，或者按照此類代理卡上的説明進行投票在互聯網或通過電話上。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份
如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您不得在年會上親自對股票進行投票，除非您向經紀人或其他作為股票記錄持有人的代理人申請並獲得合法代理人，授權您在年會上投票。
我被要求對什麼進行投票？
你被要求對三個提案進行投票：
•第1號提案：選舉三名三類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式選出並獲得資格。
•第 2 號提案： 我們董事會審計委員會批准德勤會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
•第3號提案：一項不具約束力的諮詢性決議，批准我們指定執行官的薪酬。
此外，您有權對在年會之前正確提交的任何其他事項進行投票。
董事會如何建議我對提案進行投票？
董事會建議您投票：
•對於每位董事候選人；
•批准德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所；以及
•在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。
我該如何投票？
•對於第1號提案，您可以對任何董事會提名人投贊成票，也可以選擇 “拒絕” 任何董事會提名人的投票。
•對於第2號提案和第3號提案，你可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，或者 “棄權” 投票。
請注意，通過代理人投票，即表示您授權委託書上所列個人根據您的指示對您的股票進行投票，並自行決定是否在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項。根據您是登記在冊的股東還是受益所有人，投票程序如下：
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何方式投票：
•要親自投票，請參加年會，我們將在你到達時給你投票。
•要在年會之前通過互聯網進行投票，請按照《互聯網材料可用性通知》或您通過郵件或電子郵件申請和收到的代理卡上提供的説明進行操作。我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
•要通過電話投票，請撥打您申請並通過郵件或電子郵件收到的代理卡上的免費電話號碼，或者您可以在《互聯網材料可用性通知》中提及的網站上找到的免費電話號碼。
•要通過郵件投票，請在您申請的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後通過郵件或電子郵件接收，然後立即退回。只要在年會之前收到您簽名的代理卡，我們就會按照您的指示對您的股票進行投票。
無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過郵件、互聯網或電話通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。符合條件的登記股東的互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2024年5月5日晚上 11:59 關閉。即使您在年會之前提交了投票，您仍然可以參加年會並親自投票。在這種情況下，您先前提交的代理將被忽略。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份
如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是我們那裏收到附有這些代理材料的投票説明卡和投票指令。只需填寫並郵寄投票説明卡以確保您的選票被計算在內，或者如果這些説明中規定了互聯網和電話投票，則按照指示通過互聯網或電話提交選票。要在年會上親自投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理申請委託表格。
誰在算選票？
選票將由選舉檢查員列表，該檢查員將是Goosehead的代表。如果您是登記在冊的股東，並且選擇在年會之前通過互聯網或通過電話進行投票，則選舉檢查員將以電子方式訪問並列出您的選票；如果您通過郵件或電子郵件申請並收到代理材料並選擇簽署和郵寄代理卡，則已執行的代理卡將直接退還給選舉檢查員以供列出。如上所述，如果您通過經紀人持有股票，則您的經紀人（或其用於列出 “街道名稱” 持有的股票選票的代理人）將代表其所有客户向選舉檢查員退還一張代理卡。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票。對於第1號提案，選舉檢查員將分別計算每位被提名人的 “贊成” 和 “拒絕” 選票以及經紀人的非選票。對於第2號提案和第3號提案，選舉檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和調解人不投票。如果您的股票由經紀人作為您的提名人持有（即以 “街道名稱”），則您需要按照經紀人提供的説明指導經紀人如何對您的股票進行投票。如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以根據 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非常規” 項目進行投票。有關以下內容的更多信息，請參見下文：“什麼是'經紀人無投票權'？”以及 “哪些投票措施被視為'例行'和'非例行'？”
什麼是 “經紀人不投票”？
當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果經紀商、銀行、託管人、被提名人或其他普通股記錄持有人在委託書上表示沒有自由裁量權對特定提案進行某些股票投票，則這些股票將被視為經紀人對該提案的無票表決。因此，如果您通過經紀人或銀行等被提名人擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的投票被計入每項提案。
哪些投票措施被視為 “例行” 或 “非例行”？
根據適用規則，第2號提案，即董事會審計委員會批准德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，這被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此，預計不會存在與2號提案相關的經紀人不投票的情況。根據適用規則，第1號提案，即董事選舉和第3號提案，即批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢性決議，均被視為非例行提案。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項進行投票，因此，經紀人可能會對1號提案或3號提案不投票。
批准該提案需要多少票？
關於第1號提案，董事將通過年會上的多數票選出（不包括 “未投票” 和經紀人無票，這不會影響投票結果）。
關於第2號提案，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的普通股的多數表決權的贊成票才能獲得批准。“棄權” 票被視為 “反對” 第2號提案。
關於第3號提案，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的普通股的多數表決權的贊成票才能獲得批准。“棄權” 票不被視為 “反對” 第3號提案。
我有多少票？
在每項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票投票。
如果我退回了代理卡，但沒有做出具體選擇怎麼辦？
如果我們收到一份簽名且註明日期的代理卡，但未註明您的股票將如何投票，則您的股份將被投票選為每位董事候選人，“贊成” 董事會審計委員會批准德勤會計師事務所作為我們獨立註冊的公共會計師事務所的選擇，以及 “贊成” 批准有關我們指定高管薪酬的諮詢決議官員們。如果在年會上正確提出任何其他事項，您的代理人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的全部費用。除了通過郵件或互聯網收到的代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事、高級職員和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
如果我收到多份材料互聯網可用性通知或多套印刷材料，這意味着什麼？
如果您收到多份材料互聯網可用性通知或多套印刷材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為了對您擁有的所有股票進行投票，您必須按照要求通過郵件或電子郵件收到的每份《材料互聯網可用性通知》或代理卡進行投票，包括通過互聯網、電話進行投票，或者簽署並歸還您申請和收到的任何代理卡。
提交代理投票後，我可以更改我的投票嗎？
是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理投票。如果您是股票的記錄保持者，則可以通過以下三種方式之一撤銷代理投票：
•您可以在互聯網上或通過電話提交新的投票，也可以在以後提交正確填寫的代理卡。
•您可以向位於德克薩斯州西湖市索拉納大道1500號4號樓4500套房76262的Goosehead公司祕書發送書面通知，告知您將撤銷您的代理權。
•您可以參加年會並親自投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。
將如何對本委託書中未描述的任何企業進行投票？
除了本委託書中描述的項目外，我們不知道有任何業務需要在年會上考慮。如果在年會上正確提出任何其他事項，您的代理人將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。
明年年會的股東提案何時到期？
要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年11月28日之前以書面形式提交給位於德克薩斯州西湖市索拉納大道1500號4號樓4500號套房76262的Goosehead公司祕書。如果您希望根據我們的預先通知章程提交未包含在明年年會代理材料中的提案（包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條提名董事的提案），則必須在2025年1月6日營業開始至2025年2月5日營業結束之間提交提案；前提是如果該年會的日期在 2025 年 5 月 6 日之前超過 30 天或之後 60 天以上，則必須不早於在年會前120天開門營業，不遲於年會日期前第90天營業結束之日以及首次公開披露年會日期之後的第10天營業結束之日（以較遲者為準）。任何在本文所列時間之外提出的股東提案或未遵循此處所述程序的股東提案均應被視為不合時宜。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。
法定人數要求是什麼？
股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果有權投票的所有已發行普通股的多數表決權的持有人親自出席或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。截至記錄日期，共有37,988,378股普通股已發行並有權投票。因此，至少有18,994,189股股票必須由出席年會的股東或代理人代表才能達到法定人數。
如果您是登記在冊的股東，則只有當您在年會上提交有效的代理投票或投票時，您的股份才會計入法定人數。如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則如果您的經紀人或被提名人在年會上為您的股票提交了委託書，則您的股份將被計入法定人數，即使該代理由於您沒有投票指示而導致經紀人未投票。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票的股東的多數表決權，無論是親自出席還是由代理人代表，均可將年會延期到其他時間或地點。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
投票結果將在年會後的四個工作日內通過提交表格8-K的最新報告來公佈。如果當時無法獲得最終投票結果，我們將在最終結果公佈之日起的四個工作日內通過8-K表提交經修訂的當前報告。
年會路線
我們的年會將在總部舉行，總部位於德克薩斯州西湖索拉納大道1500號4號樓4500號套房。
公司治理和董事會事務
公司致力於良好的公司治理，我們預計這將有助於我們實現和維持長期成功和股東價值。我們由董事會（包括其委員會）管理，董事會全年定期開會，定期與管理層溝通，提供風險監督，監督公司戰略和財務業務目標的制定和實施。
董事會結構
我們的公司註冊證書和章程規定，董事會的董事人數由董事會決定，但不能少於三人或超過十一人，並且必須由美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場（“Nasdaq”）適用規則所指的多數獨立董事組成。
我們的董事會目前由七名董事組成，分為三類，每個董事類別的人數儘可能相等，交錯任期為三年。這種結構促進了治理的連續性和穩定性，這是維持我們的增長方向和目標以及支持管理層對長期業務戰略的關注所必需的。我們的董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會要求的適用公司治理標準，我們七名董事中有四名，彼得·萊恩、詹姆斯·裏德、託馬斯·麥康農和韋德·克魯扎多，有資格成為獨立董事。我們的獨立董事任命萊恩先生為 “首席獨立董事”，其職責包括召集獨立董事會議、主持獨立董事的執行會議、參與制定董事會和委員會議程，以及應股東的要求，確保他在適當時可以進行諮詢和直接溝通。萊恩先生作為首席獨立董事的職責有助於董事會對管理目標進行適當的監督。公司還認為，我們整個董事會的組成促進了董事會與管理層之間有效而有意義的協調與溝通，並使董事會能夠最有效地履行其風險監督職責。
每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到其提前去世、辭職或免職。在獲得任何必要的股東投票權的前提下，只有在有理由的情況下，只有持有我們已發行普通股總投票權的75％的持有人投贊成票，才能將董事免職，並作為單一類別進行投票。這種絕大多數票要求使我們的少數股東能夠對任何此類罷免行使否決權。而且，包括馬克在內的Goosehead Financial, LLC（“Goosehead Financial”）的某些歷史成員將持續很長時間。我們的董事長兼首席執行官（“首席執行官”）（統稱為 “首次公開募股前有限責任公司成員”）E. Jones受益持有我們普通股已發行股票總數的至少10％（“實質所有權要求”），首次公開募股前成員可以指定大多數 公司董事會選舉的提名人，包括董事會主席選舉的提名人。 首次公開募股前的有限責任公司成員沒有使用這種提名權。 董事會的空缺和新設立的董事職位可隨時由其餘董事填補。
董事會委員會
我們對良好公司治理的承諾進一步反映在董事會委員會的組成上。我們的董事會由三個完全獨立（根據當前的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的要求）常設委員會組成——審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會——每個常設委員會負責監督公司面臨的各種風險，詳見此處和各委員會各自的章程，這些章程可在Goosehead投資者關係網站的 “治理概述” 部分查閲，網址為 https://ir.gooseheadinsurance.com/governance/documents-and-charters。每個委員會每年審查各自的章程，並向董事會提交任何建議的修正案以供考慮和批准。
審計委員會
委員會組成
我們的審計委員會由託馬斯·麥康農（主席）、彼得·萊恩和詹姆斯·裏德組成。就《交易法》第10A-3條和現行納斯達克上市標準而言，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，董事會決定，麥康農先生和萊恩先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語的定義見美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的規定。我們認為我們的審計委員會符合納斯達克的適用要求。
主要職責
我們的審計委員會直接負責監督財務報告和相關的內部控制，其職責包括：
•選擇一家公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；
•確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；
•制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；
•考慮我們的內部控制和內部審計職能是否充分；
•審查公司內部審計職能的資格和表現；
•審查重大關聯人交易或需要披露的交易；
•批准或在允許的情況下預先批准將由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務；
•審查季度和年度財務報表，監督公司遵守法律和監管披露及要求的情況；以及
•監督公司的信息安全計劃，包括網絡安全風險。
網絡安全和數據安全監督
鑑於網絡安全風險管理對Goosehead的業務非常重要，截至2024年2月，董事會授權審計委員會與管理層和整個董事會協商，監督公司的信息安全計劃，以確保獨立的網絡安全和數據安全風險監督。
在 Goosehead，網絡安全風險管理是我們整個企業風險管理系統不可分割的一部分。我們的網絡安全風險管理計劃以公認的數據保護原則為藍本，例如美國國家標準與技術研究所的網絡安全框架（NIST CSF）和全國保險專員協會（NAIC）數據安全示範法。這些和其他行業最佳實踐為識別、監控、評估和管理網絡安全威脅和事件（包括與使用第三方供應商和服務提供商開發的應用程序和提供的服務相關的威脅和事件）以及促進公司不同部門之間的協調提供了框架。我們的網絡安全風險管理計劃由負責IT安全與合規的董事總經理領導，他是我們網絡安全團隊的負責人。該計劃本質上既是主動的，也是被動的，整合了旨在預防事故的監控和技術、持續的員工網絡安全培訓以及事件響應準備措施。它包括評估網絡安全威脅或事件的嚴重程度、確定網絡安全威脅或事件的來源（包括此類網絡安全威脅或事件是否與第三方供應商或服務提供商有關）、實施網絡安全對策和緩解策略以及向管理層提供信息的步驟 還有我們的董事會 重大的網絡安全威脅和事件。我們的年度報告中披露了與我們的網絡安全計劃相關的其他信息。
管理層負責持續識別、監控、評估和管理重大的網絡安全風險。除了我們的核心網絡安全團隊外，我們還有兩個網絡安全委員會，由公司的關鍵業務領導者和關鍵技術領導者以及我們的法律、治理、風險和合規職能負責人組成的跨職能團隊組成，他們每月舉行一次會議，除其他外，負責定期審查我們的緩解措施和與網絡安全風險相關的進展情況。
我們的董事會對我們的整體企業風險管理負有最終監督責任，並負責確保管理層制定旨在識別、監控和評估公司面臨的網絡安全風險的流程，並實施管理網絡安全風險和減少網絡安全事件的流程和計劃。我們的總法律顧問會見了 董事會至少每季度審查和討論我們的網絡安全和其他信息技術戰略和政策，包括第三方對公司網絡安全計劃的評估以及公司網絡安全計劃和緩解戰略的更新。此外，我們的總法律顧問還向網絡安全威脅和事件提供最新信息 董事會 根據管理層的風險評估，審計委員會是我們事件響應流程的一部分。
薪酬委員會
委員會構成
我們的薪酬委員會由彼得·萊恩（主席）、瓦德·克魯扎多和詹姆斯·裏德組成。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，薪酬委員會的所有成員均符合當前《納斯達克上市標準》下的獨立性要求，並且是非僱員董事。
主要職責
我們的薪酬委員會直接負責評估和實施公司的整體薪酬理念，其職責包括：
•評估適當的薪酬水平和類型，審查和批准執行官的薪酬，或建議董事會批准執行官的薪酬，其方式應使Goosehead的高管薪酬與股東回報率和績效薪酬理念保持一致；
•審查並向董事會建議董事的薪酬；
•根據我們的股權獎勵補助政策管理我們的股票和股權激勵計劃；
•審查與薪酬問題相關的股東提案和股東參與並提出建議；
•審查和評估我們的員工薪酬政策和做法產生的風險，以及任何此類風險是否合理地可能對Goosehead產生重大不利影響；
•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或就激勵性薪酬和股權計劃向董事會提出建議，包括提前確定固定撥款日期和管理股權獎勵撥款政策；以及
•監督我們的薪酬補償政策的管理，並酌情監督其執行。
薪酬監督
薪酬委員會至少每年審查和批准我們指定執行官（“NEO”）的薪酬，或建議董事會批准該薪酬，其中包括年薪、年度獎金（如果有，且符合先前批准的獎金指標）以及旨在使NEO薪酬與股東回報保持一致的股權獎勵。薪酬委員會考慮我們首席執行官關於除首席執行官以外的所有NEO的薪酬的建議。薪酬委員會可以在其認為適當且符合我們最大利益的情況下將其權力下放給小組委員會或作為委員會主席的萊恩先生。有關我們的總體薪酬理念和薪酬結構要素的更詳細討論，請參閲下面的 “薪酬討論與分析”。
薪酬委員會根據我們的股權獎勵補助政策的條款，批准向公司董事、NEO和其他高級管理人員發放股票獎勵，以符合《交易法》第16條的目的。根據我們的股權獎勵補助政策，薪酬委員會可以授權首席執行官向非執行管理人員發放股票獎勵、非週期性獎勵以及向新僱用或晉升的員工發放獎勵。有關我們的股權薪酬計劃和政策的更詳細討論，請參閲下面的 “股權薪酬計劃和政策”。
提名和治理委員會
委員會構成
我們的提名和治理委員會由詹姆斯·裏德（主席）、瓦德·克魯扎多和彼得·萊恩組成。根據目前的納斯達克上市標準，提名和治理委員會的所有成員都是 “獨立的”。
主要職責
我們的提名和治理委員會直接負責評估適當的董事領導層治理框架，監督企業責任風險、戰略和報告，其職責包括：
•審查和評估規模、組成、功能,以及符合其需求的董事會職責；
•建議董事會及其委員會候選人的甄選標準，並根據這些標準確定有資格成為董事的人員，包括考慮股東提交的候選人；
•向董事會推薦董事候選人，供其在下一次年度股東大會或特別股東大會上進行選舉，或填補在兩次會議之間可能出現的任何空缺或新設立的董事職位；
•推薦董事任命為董事會委員會成員；
•就董事獨立性的決定向董事會提出建議；
•監督董事會的年度和定期評估；
•監督公司在與企業責任和利益相關者利益、風險和機遇有關的事項上的政策和業績；以及
•協助管理層制定相關的企業責任戰略，包括監督人力資本和其他舉措和業務風險。
企業責任監督
管理層和董事會認識到，企業責任和可持續發展風險在不斷變化，需要定期監督和戰略承諾。自2023年2月起，提名和治理委員會負責直接監督公司的企業責任和可持續發展戰略和舉措，包括評估和監督與之相關的風險、機遇和戰略。 管理已確定，可持續發展會計準則委員會（SASB）的專業商業服務標準規定的披露是對我們的利益相關者來説最重要、最有決策用的可持續發展信息，該標準確定了數據安全性、多元化和參與度以及職業誠信。雖然本文簡要討論了其中某些企業責任和可持續發展舉措，但請查看我們的《2024年企業責任報告》，該報告由我們的提名和治理委員會批准，可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.goosehead.com/corporate-responsibility-report。我們中的信息 2024 企業責任報告未以引用方式納入本委託書，也不構成本委託書的一部分。
員工隊伍多元化和參與度
在Goosehead，我們明白，我們吸引、發展、聘用和保護員工的能力是我們成功和長期股東價值的重要組成部分。我們為我們的多元化和包容性文化感到自豪，這源於我們在所有工作中的精英統治、僕人式領導、團隊合作和毫不妥協的誠信的運營原則，這反過來又指導了員工的參與、發展和人才招聘戰略的推進。截至 2023 年 12 月 31 日，我們大約 49% 的經理是女性，大約 54% 的員工是女性，大約 42% 的員工認同種族多元化。Goosehead 的機會均等政策和反騷擾政策得到嚴格執行，我們聘請了第三方解決方案團隊
為我們的員工提供舉報熱線，以舉報任何與就業有關的問題，以鼓勵和促進獨立和及時地舉報和調查違反政策的行為。
可持續發展和社區參與舉措
Goosehead 是一家完全支持雲的企業，並保持完全無紙化的客户體驗和運營環境。此外，我們堅信，強大的慈善文化會造就一支敬業和充滿激情的員工隊伍。除了其他社區參與活動外，Goosehead在2023年還與Hope Supply Company合作舉辦了第五屆年度返校活動和揹包填充活動，併為北德克薩斯州的兒童提供了500多個裝滿學習用品的揹包。我們還與全國兒科醫療保健提供商Children's Health合作，在達拉斯兒童健康醫院舉辦了一次玩具募捐活動，為兒童籌集資金並募集玩具捐款。
職業誠信
Goosehead 努力在我們所做的一切中保持高標準的道德和誠信。這一承諾反映在我們的運營原則中，這些原則通過我們的公司治理結構和關鍵政策和程序得到加強，我們會定期向員工傳達這些政策和程序。這些政策和程序包括我們的《商業道德與行為準則》（見下文 “其他公司治理事項——商業道德和行為準則”）、旨在確保公司信息不被非法用於證券買賣的政策聲明，以及我們的《舉報人政策》，該政策規定了接收和處理與會計或審計事項或違反我們的商業道德準則行為有關的報告或問題的程序和行為。
董事會監督
除了上文討論的針對委員會的監督外，整個董事會還評估公司的整體風險狀況，包括管理層如何評估和應對此類風險。作為該監督職能的一部分，管理層和各委員會向董事會提供有關公司面臨的各種風險的季度最新情況和簡報，包括與舉報人保護和重大訴訟和調查有關的事項，以及涉及數據安全舉措和發展及相關風險的網絡安全和數據隱私報告。董事會還在提名和治理委員會的指導下，就與企業責任和可持續發展戰略和舉措有關的事項向管理層提供監督。董事會將時間和精力投入到這些及其他相關的風險和戰略上，並就其監督職能向管理層提供反饋。
董事會、董事會和委員會成員的會議出席情況和年度會議出席情況
2023 年，董事會舉行了六次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了兩次會議，提名和治理委員會舉行了一次會議。我們董事會的每位成員都出席了董事會及其任職委員會的會議總數的100％。我們鼓勵所有董事和董事候選人出席我們的年度股東大會；但是，出席不是強制性的。我們當時在職的所有董事都參加了2023年的年度股東大會。
年度董事會自我評估
董事會每年都會進行自我評估，以幫助確保其及其委員會高效運作，並有效地監督公司戰略和長期價值。董事會（及其每個委員會）的自我評估會考慮成員領導層的成功及其風險監督職能的有效性。提名和治理委員會負責監督和促進董事會的年度評估。
股東與董事會的溝通
如果股東希望與董事會或任何指定的個人董事溝通，他們應將信函發送給位於德克薩斯州西湖市索拉納大道1500號4號樓4500號套房76262的總法律顧問。總法律顧問將把來文轉發給相關董事或整個董事會。某些與我們董事會的職責和責任無關的通信不包括在內，例如商業招標、垃圾郵件、羣發郵件和垃圾郵件、就業諮詢和調查。
其他公司治理事項
公司治理最新動態
管理層繼任計劃和首席執行官過渡
2024 年 2 月 21 日，我們董事會批准了公司的管理層繼任計劃，根據該計劃，馬克·瓊斯將辭去公司首席執行官的職務並擔任執行主席一職。瓊斯先生將由馬克·米勒繼任首席執行官（此類繼任稱為 “首席執行官繼任”）。首席執行官繼任將於 2024 年 7 月 1 日生效。有關薪酬委員會在首席執行官繼任生效之日後對瓊斯先生和米勒薪酬的評估的更詳細討論，請參閲 “薪酬討論與分析”。繼任計劃由董事會在持續的管理層繼任規劃和監督過程中，在定期舉行的董事會會議上進行了深思熟慮的討論、制定和評估。此外，薪酬委員會舉行會議，以確定和批准首席執行官繼任產生的擬議薪酬變更和更新。
經修訂和重述的章程
2023 年，董事會修訂並重述了章程，更新了預先通知章程的某些方面，並進行了某些技術性、合規性、現代化和澄清性變更。預先通知章程的修正案更新了提名董事和提出其他事項供股東大會審議的程序和信息要求，包括根據《交易法》頒佈的第14a-19條。章程的副本作為附錄3.2附於我們的年度報告中。
商業行為與道德守則
我們的《商業行為準則和道德政策》適用於我們的所有員工、高級職員和董事，包括負責財務報告的官員。這些標準旨在遏制不當行為，促進誠實和合乎道德的行為。我們的《商業行為準則和道德政策》的全文可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.gooseheadinsurance.com/governance/documents-and-charters。對董事或執行官守則的任何豁免只能由我們的董事會或董事會授權的委員會作出，並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則的要求立即向股東披露。該守則的修正必須得到董事會的批准，並將立即予以披露（技術、行政或非技術性質的修正除外）
對股東的實質性變動）。對該守則的任何修訂，或任何需要披露的對其要求的豁免，也將在我們的網站上披露。
披露委員會
作為全面公司治理的另一項衡量標準，Goosehead的披露委員會對所有財務指標、公開披露、重大和非經常性交易、關聯方交易、正在進行的和未決的訴訟以及後續事件進行季度審查。披露委員會受提名和治理委員會及審計委員會的監督。
董事和高級管理人員賠償協議
我們的公司註冊證書規定，我們將在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們設立了董事和高級職員責任保險，為這些人員在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的費用。我們的公司註冊證書還規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事不對違反信託義務的金錢損害承擔責任。DGCL禁止制定條款，取消或限制與任何違反董事忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法、違反DGCL第174條的行為或董事衍生的任何交易有關的責任不當的個人利益。
我們已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序（包括由我們採取或有權採取的任何行動或訴訟）中因該人而產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用作為董事或執行官的服務。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們目前沒有執行官擔任過任何其他有執行官擔任董事會成員的實體的薪酬委員會（或其他履行該職能的委員會）的成員，也沒有一位執行官在上一財年擔任過。有關董事會決定使整個薪酬委員會獨立的更多信息，請參見上文 “董事會委員會——薪酬委員會”。
第 1 號提案
董事選舉
如上所述，公司註冊證書規定將董事會分為三類，人數儘可能相等，分別指定為一類、二類和三類。董事根據類別名稱被提名連任，每三年任期錯開。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉後的第三次年度股東大會。
董事會此前指定馬克·米勒和詹姆斯·裏德為第一類董事；羅賓·瓊斯和託馬斯·麥康農為二類董事；馬克·瓊斯、韋德·克魯扎多和彼得·萊恩為三類董事。第一類董事在2022年年度股東大會上當選，任期至2025年年度股東大會，二類董事在2023年年度股東大會上當選，任期至2026年年度股東大會，三類董事被任命任期至年會。由於三類董事的任期將在年會上屆滿，董事會建議選舉馬克·瓊斯、韋德·克魯扎多和彼得·萊恩為第三類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會結束。
如果不保留投票權，則由已執行代理人代表的股票將在年會上投票選舉三類董事候選人。如果任何被提名人因意外事件而無法當選，則這些股份將被投票選出董事會可能提議的替代候選人。每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法當選。董事由在會議上投的股票的多數票選出（不包括 “扣押” 和經紀人不投票，這不會影響投票結果）。
下表列出了截至2024年3月27日每位董事在公司的職位和職位以及每位董事的年齡的信息：
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| 姓名 | 年齡 | 在公司任職的職位/職務 | 從那以後一直是董事 |
馬克·E·瓊斯(1)(2) | 62 | 主席、董事兼首席執行官 | 2018 |
羅賓·瓊斯(3) | 61 | 副主席、董事 | 2018 |
馬克·K·米勒(2)(4) | 59 | 總裁兼首席運營官、董事 | 2018 |
彼得·萊恩(1)(5)(6)(7) | 59 | 董事 | 2018 |
詹姆斯里德(4)(5)(6)(7) | 61 | 董事 | 2018 |
託馬斯·麥康農(3)(5) | 49 | 董事 | 2022 |
Waded Cruzado(1)(6)(7) | 64 | 董事 | 2022 |
(1) 董事會第三類成員被提名參加年會選舉，任期至2027年年度股東大會。
(2)自2024年7月1日起，馬克·瓊斯將辭去公司首席執行官的職務，擔任執行董事長一職。瓊斯先生將由馬克·米勒接替擔任首席執行官。參見上文 “其他公司治理事項——管理層繼任計劃和首席執行官過渡”。
(3)第二類董事會成員當選任期至2026年年度股東大會。
(4)董事會第一類成員當選任期至2025年年度股東大會。
(5)審計委員會成員。
(6)薪酬委員會成員。
(7)提名和治理委員會成員。
董事會資格和經驗
以下是被提名人的傳記信息，以及每位董事任期將在年會之後繼續任職的人的傳記信息。以下內容包括有關我們董事的個人經驗、資格、素質和技能的某些信息，這些信息使董事會得出結論，他們應該擔任董事，對於三類董事，他們應該在年會上當選。
三級董事
馬克·E·瓊斯 自 2003 年共同創立公司以來一直擔任 CEO，自董事會成立以來一直擔任董事會主席。如上所述，從2024年7月1日起，瓊斯先生將擔任Goosehead的執行主席。自成立以來，瓊斯先生一直領導我們業務各個方面的戰略發展和執行。在領導 Goosehead 之前，他於 1991 年至 2004 年在全球諮詢公司貝恩公司工作，最近擔任高級合夥人兼董事。瓊斯先生於1985年至1989年在加拿大卡爾加里的安永會計師事務所開始了他的職業生涯。他獲得了艾伯塔大學的商學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。瓊斯先生之所以被選入我們董事會，是因為他是公司的聯合創始人，瓊斯家族是我們最大的股東，也因為他在戰略制定和執行、領導和財務方面的專業知識。
彼得·萊恩自 2018 年 3 月起擔任董事會成員。萊恩先生曾在2010年至2016年期間擔任總部位於德克薩斯州休斯敦的油田服務公司Axip Energy Services LP（前身為Valerus）的首席執行官。在加入Axip之前，萊恩先生在2009年至2011年期間是TPG Global, LLC的運營合夥人。在加入TPG之前，萊恩先生在貝恩公司工作了12年，領導達拉斯和墨西哥城的辦公室以及石油和天然氣業務。他於 2003 年成為貝恩的合夥人。萊恩先生自2012年起在泰勒·莫里森家居董事會任職，自2018年起在河口公司董事會任職（他是該公司的執行董事長），自2017年起擔任Altamont Capital Partners的高級顧問。Lane 先生擁有英國伯明翰大學物理學學士學位和沃頓商學院工商管理碩士學位。萊恩先生之所以被選入我們的董事會，是因為他在業務運營、財務和公司治理方面擁有豐富的經驗。
Waded Cruzado自2022年2月起擔任董事會成員。克魯扎多女士自2010年起擔任蒙大拿州立大學校長，在此期間，蒙大拿州立大學創下了新的學生入學記錄，成為該州增長最快、規模最大的大學。克魯扎多總統因在教育領域的傑出成就、卓越表現和領導能力而被蒙大拿州大使評為2011年邁克爾·P·馬龍年度教育家。2012年，巴拉克·奧巴馬總統任命克魯扎多總統為國際糧食和農業發展委員會成員。她於2017年再次被任命，並在董事會任職至2020年。2013年，克魯扎多總統開始在蒙大拿州州長史蒂夫·布洛克的同工同酬工作組任職。克魯扎多女士目前在多個教育委員會任職，在PayNewest Insurance於2021年4月被達信和麥克倫南代理收購之前，她曾是該公司的董事會成員。克魯扎多女士擁有波多黎各大學的學士學位以及德克薩斯大學阿靈頓分校的碩士和博士學位。克魯扎多女士之所以被選入我們的董事會，是因為她擁有豐富的董事會經驗以及在領導和戰略方面的豐富經驗。
二級董事
羅賓·瓊斯是 Goosehead 的聯合創始人，自 2018 年 3 月起擔任董事兼董事會副主席。在2020年退休之前，瓊斯女士管理着我們的物理設施，積極參與我們的招聘計劃並領導了我們的女性倡議網絡（前身為女性職業發展計劃）。她之所以被選入我們董事會，是因為她在創立公司中所扮演的角色，瓊斯家族作為我們最大股東的地位，以及她在建立和培養公司文化方面的獨特作用。
託馬斯·麥康農自2022年2月起擔任董事會成員。麥康農先生是Wildcat Capital Management, LLC（“Wildcat”）的董事總經理兼公共股票主管兼首席經濟學家。麥康農先生於2018年10月加入Wildcat，領導該公司的公開股票投資團隊。在加入Wildcat之前，麥康農先生在2010年至2018年期間是因達巴資本管理公司的創始投資合夥人。在加入Indaba之前，麥康農先生在2004年至2010年期間擔任TPG Capital的負責人，專注於大規模私募股權投資，並在Sabre Holdings和Creative Artists Agency（CAA）的董事會任職，並且是猛獁山滑雪場董事會的顧問。在此之前，麥康農先生曾在貝恩資本和波士頓諮詢集團（BCG）工作。麥康農先生以優異成績獲得哈佛大學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位，在那裏他曾是阿杰·米勒學者。McConnon 先生之所以被選入我們的董事會，是因為他在財務、業務運營和會計方面擁有豐富的經驗。
I 類董事
馬克·K·米勒於 2022 年 5 月被任命為公司總裁兼首席運營官（“COO”），自 2018 年 3 月起擔任董事會成員。從2024年7月1日起，米勒先生將擔任Goosehead的首席執行官。在加入Goosehead之前，米勒先生曾在全球一些最大的私募股權公司工作，幫助推動大規模的財務和運營轉型，並從2021年6月起擔任Pluralsight, Inc.（一家Vista Equity Partners公司）的首席財務官，直到2022年5月被任命為公司總裁兼首席運營官。在加入Pluralsight之前，米勒先生曾擔任其他三家Vista Equity Partners投資組合公司的首席財務官：Finastra（英國倫敦）、Marketo（加利福尼亞州聖馬特奧）和Active Network（德克薩斯州達拉斯）。在Finastra，米勒先生在2018年6月至2019年6月期間領導公司的財務、會計和税務部門以及公司的採購和設施職能。在加入Finastra之前，米勒先生是Marketo的首席財務官。在公司被Vista Equity Partners私有化後，他於2017年4月加入Marketo。米勒在2018年10月成功以47.5億美元的價格將Marketo出售給Adobe後，於2019年4月辭去了Marketo的職務。在加入Marketo之前，米勒先生在2014年至2016年期間擔任Active Network的首席財務官，並在2013年至2014年期間擔任L.H.P. 醫院集團的首席財務官。米勒先生在Sabre Holdings工作了18年，在那裏他擔任過多個運營和財務職位，並在該公司的首次公開募股和隨後的50億美元私有化交易中發揮了重要作用。他在2010年至2013年期間擔任Sabre的首席財務官。在他職業生涯的早期，米勒先生曾在安永會計師事務所、LTV公司和赫茲公司工作。Miller 先生擁有德克薩斯理工大學的會計學學位和萊斯大學的金融學工商管理碩士學位。他是德克薩斯州的註冊會計師。米勒先生之所以被選入董事會，是因為他在業務運營、財務和會計方面擁有豐富的經驗。
詹姆斯里德自 2018 年 3 月起擔任董事會成員。1989年，裏德先生27歲時被任命為希金博瑟姆的總裁兼首席執行官。當時，他實施了公司定義的 “單一來源” 服務模式，客户可以在一個屋檐下獲得所有保險和金融服務。他還遠見卓識地建立了希金博瑟姆的員工所有權結構，使所有人團結起來
員工對公司成功的利益。在裏德先生的領導下，Higginbotham已發展成為美國第21大獨立保險經紀公司，也是德克薩斯州最大的保險經紀公司——一家在各地的辦公室均擁有全面的財產/意外險、財務和人力資源服務能力。裏德先生在北德克薩斯大學獲得工商管理/保險學士學位後，於1983年創辦了自己的保險公司，擔任拉米、金和明尼斯保險公司負責人的助理。他轉到美國通用消防和意外傷害公司擔任地區營銷經理，之後於1986年加入希金博瑟姆成為該公司的第12名員工。Reid先生之所以被選入我們的董事會，是因為他在業務運營和保險行業擁有豐富的經驗。
董事會多元化矩陣
下表列出了截至 2024 年 3 月 27 日我們董事會構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事會多元化矩陣 |
| 董事總數 | 7 |
第一部分：性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 導演 | 2 | 5 | - | - |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | - | - | - | - |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - |
| 亞洲的 | - | - | - | - |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 1 | - | - | - |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | - | - | - | - |
| 白色 | 1 | 5 | - | - |
| 兩個或更多種族或民族 | - | - | - | - |
| LGBTQ+ | - |
| 沒有透露人口統計背景 | - |
董事會一致建議您投票 為了馬克·瓊斯、韋德·克魯扎多和彼得·萊恩當選為第三類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會結束。
第 2 號提案
批准任命 獨立註冊會計師事務所
審計委員會已聘請德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東在年會上批准這一選擇。自截至2017年12月31日的財年以來，德勤會計師事務所一直在審計我們的財務報表。德勤會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將德勤會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留德勤會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
審計和非審計服務
下表提供了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向德勤會計師事務所產生的費用的信息。下述所有費用均已獲得審計委員會的批准。
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| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | 2022 |
審計費(1) | $1,535,125 | $1,235,731 |
審計相關費用(2) | 2,000 | 2,000 |
税費(3) | — | — |
所有其他費用(4) | — | — |
| 費用總額 | $1,537,125 | $1,237,731 |
(1)德勤會計師事務所2023年和2022年的審計費用用於與合併財務報表年度審計、季度簡明合併財務報表審查以及許可簽發相關的專業服務。
(2)審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。
(3)税費包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃費用。2023年或2022年沒有提供此類服務。
(4)所有其他費用包括任何與審計、審計相關的費用或税費以外的費用。2023年或2022年沒有提供任何此類服務。
審計委員會預先批准的政策和程序
在公司聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，審計委員會必須審查擬議聘用的條款並預先批准該聘用。審計委員會可以授權審計委員會的一名或多名成員為審計或非審計服務提供這些預先批准，前提是受權的個人必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告預先批准。如果非審計服務（審查和認證服務除外）屬於美國證券交易委員會規定的可用例外情況，則無需審計委員會預先批准這些服務。
審計委員會預先批准了德勤會計師事務所為2023年和2022財年提供的所有審計、審計相關、税務和其他服務，以及這些服務的估計成本。審計委員會定期審查和批准實際賬單金額，只要超過估計金額。
董事會一致建議您投票 為了 這份第2號提案
審計委員會的報告 董事會的
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入Goosehead Insurance, Inc.（“Goosehead”）根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
審計委員會的主要目的是代表Goosehead董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在Goosehead投資者關係網站的 “治理概述” 部分查閲，網址為 https://ir.gooseheadinsurance.com/governance/documents-and-charters。管理層對Goosehead的財務報表和報告流程，包括其內部控制系統負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了Goosehead截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。
審計委員會已與Goosehead的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所討論了第1301號審計準則聲明中要求討論的事項， 與審計委員會的溝通， 已由上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會通過。此外，審計委員會與其代表討論了德勤會計師事務所的獨立性，並收到了德勤會計師事務所提供的書面披露和PCAOB道德與獨立規則3526所要求的信函（關於與審計委員會就獨立性問題進行溝通）。最後，審計委員會與德勤會計師事務所討論了德勤會計師事務所對Goosehead財務報表的審計範圍和結果，無論管理層是否在場。
基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將Goosehead的經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。審計委員會還選擇德勤會計師事務所作為Goosehead截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東批准這一選擇。
審計委員會
託馬斯·麥康農，董事長
彼得·萊恩
詹姆斯里德
3號提案
關於高管薪酬的諮詢投票
該第3號提案為我們的股東提供了就我們的NEO薪酬進行諮詢投票的機會。
公司採用 “按績效付費” 的理念作為有關公司近地天體薪酬的所有決策的基礎。因此，我們的高管薪酬計劃經獨立薪酬委員會批准，納入了績效指標，旨在使高管薪酬與為利益相關者創造長期價值保持一致，旨在吸引、激勵和促進留住能夠幫助實現卓越股東回報的關鍵人物。薪酬委員會已確定，下述薪酬組成部分，包括根據實現明確定義的指標向某些NEO發放獎金，以及以股票期權的形式發放股權薪酬，股票期權為期三年，按當時市場價格的10％溢價發放，其性質上促進了高管薪酬與股東之間的一致性。有關公司NEO薪酬的更詳細解釋，請參閲我們的 “薪酬討論與分析”。
根據《交易法》附表14A和美國證券交易委員會的相關規則，我們根據美國證券交易委員會的規則，以諮詢決議的形式要求股東批准本委託書中披露的NEO薪酬，其中包括在 “薪酬討論與分析” 下的披露、薪酬表和薪酬表後的敍述性討論。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們的NEO的總體薪酬以及本委託書中描述的高管薪酬政策和做法。作為股東，本次諮詢投票使您有機會通過以下決議認可或不認可我們NEO的薪酬：
“決定，股東以諮詢決議的形式批准根據S-K條例第402項在薪酬討論和分析部分和薪酬表中披露的向公司指定執行官支付的薪酬，以及委託書中包含的其他敍述性高管薪酬披露。”
儘管我們打算仔細考慮本第3號提案的投票結果，但本次投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的NEO薪酬，我們將考慮這些股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
根據我們在2021年年度股東大會上就未來NEO薪酬計劃進行股東諮詢投票頻率的單獨不具約束力的諮詢股東投票的結果，我們董事會決定，我們將繼續每年對薪酬投票保留髮言權。因此，批准我們的高管薪酬計劃的下一次諮詢投票將在2025年年度股東大會上進行。
董事會一致建議您投票 為了 這份第3號提案
執行官員
以下是截至2024年3月27日我們執行官的傳記信息，包括他們的年齡和職位：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| 馬克·E·瓊斯 | 62 | 主席、董事兼首席執行官 |
| 馬克·K·米勒 | 59 | 總裁兼首席運營官、董事 |
| 小馬克·瓊斯 | 32 | 首席財務官 |
約翰·T·奧康納 | 44 | 總法律顧問兼公司祕書 |
馬克·E·瓊斯'傳記載於本委託書的第1號提案中。
馬克·米勒的 傳記載於本委託書的上文第 1 號提案。
小馬克·瓊斯 有 自2022年9月起擔任首席財務官（“首席財務官”），負責監督Goosehead的內部和外部財務報告、預算和預測、工資/401（k）/ESPP管理、財務職能和投資者關係以及Goosehead的企業合作伙伴關係。瓊斯先生於2016年加入Goosehead擔任財務總監，並於2020年晉升為財務副總裁。他在2018年Goosehead的首次公開募股中發揮了重要作用，負責監督Goosehead的美國證券交易委員會報告、財務規劃和分析，並直接管理Goosehead的財務團隊。在加入Goosehead之前，瓊斯先生曾在安永會計師事務所的審計部門工作，主要專注於金融服務公司。他畢業於德克薩斯農工大學，擁有會計學學士學位和金融學碩士學位，並且是一名註冊會計師。
約翰·T·奧康納自2022年5月起擔任總法律顧問，負責公司法律運營的各個方面，包括公司政策的戰略發展、監管合規和人力資源。2023年，奧康納先生被任命為公司祕書。在加入Goosehead之前，奧康納先生在私人法律執業領域工作了十五年，其中包括在國際律師事務所Weil, Gotshal & Manges, LLP工作了十多年。他最近擔任一家總部位於奧斯汀的房地產開發公司的總法律顧問。值得注意的是，在私人執業期間，奧康納先生曾擔任Goosehead的外部法律顧問，並自2019年起擔任該公司的顧問。他擁有洛約拉瑪麗蒙特大學的本科學位和佩珀代因大學的碩士學位，並獲得了南衞理公會大學的法學博士學位，並曾擔任該校法律評論協會的主席。
高管薪酬
薪酬討論與分析
薪酬理念和目標
在Goosehead，我們的總體高管薪酬理念是通過旨在吸引、激勵、獎勵和留住實現公司目標所需的管理人才的薪酬計劃，激勵包括股東、業務合作伙伴和員工在內的所有利益相關者創造和維持長期價值。我們的NEO的薪酬由薪酬委員會設計，旨在通過將薪酬與短期和長期財務和經營業績掛鈎來獎勵財務和運營業績，並鼓勵Goosehead保持長期穩定的領導地位，從而使高管薪酬根據公司的整體業績以及每個NEO對該業績的貢獻而有所不同。
如下文詳細討論的那樣，將從2024年7月1日起擔任我們首席執行官的米勒先生和我們的首席財務官小瓊斯先生的潛在獎金的50％與公司的特定財務指標掛鈎。我們的首席執行官瓊斯先生歷來沒有收到過獎金。高管薪酬的很大一部分是通過以股票期權形式發放的長期股權激勵措施提供的，旨在進一步使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。這些NEO股票獎勵在授予日定價比我們的A類普通股的市場價格高出10％，並在三年內按比例歸屬（即授予日的一年、兩年和三年週年紀念日各有三分之一的股份歸屬），因此，只有當我們的股票價值升值至少10％並在歸屬計劃中保持升值價值時，這些獎勵才會為我們的NEO提供價值，並且受NEO的約束繼續在公司工作。我們認為，如本文所述，我們的高管薪酬計劃可促進Goosehead的持續成功並提高我們的整體價值。
薪酬設定流程
薪酬委員會與首席執行官協商，確定我們的NEO（首席執行官除外）的薪酬。CEO 的薪酬完全由薪酬委員會決定，而我們執行官的薪酬水平則以 CEO 的判斷和建議為依據，並由薪酬委員會和董事會審查、分析和批准。
在確定NEO的薪酬時，薪酬委員會和董事會會審查和評估許多因素，包括：
•Goosehead 的表現和增長；
•個別近地天體上一年在多個性能因素方面的表現；
•財務指標，例如保費增長、收入增長、核心收入*、淨營業收入、調整後息税折舊攤銷前利潤*以及這些指標的趨勢；
•每個近地天體實現戰略目標的能力；
•作為管理團隊的個人業績和業績；
•維持和提高股東價值的長期潛力；以及
•相關行業中類似職位的市場薪酬慣例。
*核心收入和調整後息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。有關這些關鍵績效衡量標準的討論，請參閲下面的 “高管薪酬——薪酬與績效——最重要的績效指標”。
儘管我們的商業模式在行業中複雜而獨特，但我們瞭解同行羣體比較在提供有競爭力和合理的高管薪酬方面的價值。 因此，作為我們薪酬設定過程的一部分，薪酬委員會總體上審查與高管薪酬相關的市場慣例，以確保我們的高管薪酬符合市場標準。
薪酬委員會利用這些信息評估我們的NEO的短期和長期績效薪酬，以確保與我們的業務目標保持一致。薪酬委員會在確定高管薪酬組成部分的金額和組合時不會對業務績效的短期變化做出反應。Goosehead的高管薪酬模式在協調其執行官和股東的利益方面有着良好的記錄，一直是Goosehead運營和財務業績的關鍵催化劑。這種方法鼓勵我們的執行官做出能夠為我們的業務和股東創造可觀的長期價值的決策，而不會激勵我們承擔不必要的風險或以創造長期價值為代價追求短期回報。
薪酬委員會在制定和實施我們的薪酬結構（包括本文討論的股權獎勵補助政策）時徵求了薪酬專家的意見，並認為我們的計劃是保守的，同時使管理層的利益與利益相關者的最大利益保持一致。
考慮股東反饋
我們的薪酬委員會在確定高管薪酬時也會考慮股東的反饋。繼去年的年度股東大會之後，我們的獨立薪酬委員會在確定後續時期的NEO薪酬時，仔細審查並考慮了2022年NEO薪酬的股東諮詢投票結果，詳見Goosehead的2023年委託書。 重要的是，將於2024年7月1日起出任我們的首席執行官的馬克·米勒仍將遵守與擔任我們總裁兼首席運營官相同的薪酬指標，下文 “高管薪酬要素” 中有更全面的描述。此外，在馬克·瓊斯辭去首席執行官職務後，他擔任執行董事長的年基本工資將減少目前工資的三分之二左右，並且他將繼續沒有資格獲得年度獎金。我們認為，高管薪酬指標的這種轉變進一步使我們的主要領導者與業務的持續成功和股東的利益保持一致。
高管薪酬的要素
我們的高管薪酬有三個關鍵要素：以增量授予股票期權為形式的長期股權激勵、市場驅動的年度基本工資和年度獎金。長期股權激勵的結構旨在通過將薪酬與股價升值直接掛鈎，使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，並留住我們管理團隊的關鍵成員。Goosehead股票必須升值至少10％，並且NEO必須在歸屬期內留在公司才能實現該獎勵中的任何價值。年度基本工資旨在吸引和留住有才華的執行官並獎勵他們的年度成就，並根據市場標準進行發放。年度獎金旨在激勵我們的近地天體在短期內取得卓越的業績，部分原因是需要實現特定的財務指標。
長期股權激勵
使高管薪酬與長期股東價值創造保持一致是我們薪酬模式的核心支柱。我們的綜合激勵計劃（經2019年修訂和重述，即 “綜合計劃”）為我們的薪酬委員會提供了各種股權相關機制來激勵我們的NEO，詳情如下
保持最高水平，為Goosehead的成功做出重大貢獻，並通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵來獎勵他們的成功。我們的薪酬委員會肯定地確定，以股票期權為形式的長期股權獎勵是激勵我們的NEO實現和維持最佳業績的最佳工具，為我們的長期成功做出了重大貢獻，從而促進了股東的最大利益。
因此，薪酬委員會根據我們的股權獎勵補助政策，每年向我們的NEO提供股票期權獎勵。為了進一步使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，這些股票期權獎勵在三年內按比例授予，但須視NEO繼續為Goosehead提供的服務而定。
值得注意的是，薪酬委員會對授予我們的NEO的股票期權價格設定的行使價比授予之日我們的A類普通股的市場價格高出10％。因此，如果我們的股票價值不升值至少10％，並且在三年歸屬期內保持升值，我們的NEO將無法實現期權獎勵的價值。此外，我們的NEO根據這些股權獎勵獲得的價值與股東實現的價值直接同步增加。薪酬委員會認為，以這種方式授予年度股票期權獎勵不僅使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，而且還可以獎勵持續的業績並促進我們關鍵管理層成員的留任。有關我們的薪酬委員會如何為NEO確定長期股權激勵措施的更多信息，請參閲下文 “薪酬討論與分析——股權薪酬計劃和政策”。
年度基本工資
基本工資在吸引和留住成功經營業務所需的管理人才方面起着至關重要的作用。有競爭力的年基本工資是高管薪酬的重要組成部分，因為它激勵我們代表股東取得業績，並繼續致力於實現Goosehead的長期成功。我們的近地天體個人年基本工資金額不是由公式確定的，而是反映了薪酬委員會在考慮了上述因素後提出的建議，包括近地天體的職責和責任範圍、短期和長期業績的業績記錄以及對適當的市場薪資水平的考慮。
年度獎金
我們的總裁兼首席運營官和首席財務官的獎金結構是他們的年度現金的一半或更多b潛在的責任取決於公司達到最低核心收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標：25％基於Goosehead的預算核心收入，25％基於Goosehead的預算調整後息税折舊攤銷前利潤。該公司認為，核心收入是評估NEO績效的關鍵指標，因為它是Goosehead最可預測的收入來源，也是收入中最受管理層控制的部分。這些官員年度潛在現金獎勵的剩餘50％ r在完成薪酬委員會和董事會確定的戰略重點，包括留住關鍵員工、提高銷售效率、實現預算員工人數和生產者人數、有效管理組織成本結構以及實現其他各種戰略舉措的基礎上，保留完全自由裁量權。從歷史上看，我們的首席執行官沒有獲得年度獎金。從2024年7月1日起，我們的首席執行官也將受這種指標獎勵結構的約束。
這種獎金結構使我們的薪酬委員會能夠根據每位官員對Goosehead戰略計劃和運營成功的個人貢獻，每年向我們的NEO發放基於績效的獎金。這些獎金旨在激勵我們的NEO取得超出管理層預期的業績，為Goosehead的股東提供長期價值。
員工福利
退休金
我們的退休金鼓勵長期為Goosehead服務。公司向包括NEO在內的員工提供由德州瓦薩奇保險服務有限責任公司贊助的固定繳款計劃（“401（k）計劃”）。根據401（k）計劃，德州瓦薩奇保險服務有限責任公司會酌情將每位參與員工選擇的延期工資的100％與薪酬的3％相匹配，但不得超過法定繳款限額。這些配套繳款在服務四年內按比例分配。
健康和福利福利
我們的執行官有權獲得與員工相同的健康和福利福利，包括醫療、牙科和視力保險，以及彈性和健康儲蓄賬户、人壽保險、短期殘疾保險、長期傷殘保險、意外保險和重大疾病保險。
股權薪酬計劃和政策
Goosehead Insurance, Inc. 經修訂和重述的綜合激勵計劃
2018年，在首次公開募股（“IPO”）中，我們採用了公司的綜合計劃並獲得了股東的批准。綜合計劃的目的是激勵和獎勵員工，包括我們的NEO和董事，使他們表現出最高水平，為我們的成功做出重大貢獻，從而促進股東的最大利益。由於股權獎勵使我們的NEO和董事的利益與股東的利益保持一致，因此我們預計我們將繼續以增量授予股票期權的形式使用股權獎勵作為我們高管薪酬計劃不可分割的一部分。
股權獎勵補助政策
我們的薪酬委員會根據我們的股權獎勵補助政策管理我們的綜合計劃。我們的股權獎勵補助政策允許只有薪酬委員會才能批准根據《交易法》第16條向公司董事、NEO和其他高級管理人員按週期發放股票獎勵。委員會可以授權首席執行官根據該政策向非執行官員發放股票獎勵、非週期獎勵以及向新僱用或晉升的員工發放獎勵。
作為確保獎勵發放程序完整性的重要措施，股權獎勵補助政策進一步規定，薪酬委員會應提前確定固定的授予日期，因此每項股票獎勵的所有條款和條件均應在授予日期當天或之前獲得批准。如果特殊情況允許，並受封鎖期和其他交易限制的約束，薪酬委員會還可以在本計劃之外向選定的個人發放週期外獎勵。
Goosehead Insurance, Inc. 員工股票購買計劃
2018年，在首次公開募股中，我們通過了公司的員工股票購買計劃（“ESPP”），並獲得了股東的批准。ESPP允許參與的員工通過工資扣除購買我們的普通股，金額至少等於員工薪酬的1％，但不超過5％。我們普通股的購買價格將不低於95％（或更高）
在購買之日我們普通股的公允市場價值中，由我們董事會或我們董事會指定的委員會）指定的百分比。我們的 NEO 不允許參與我們的 ESPP。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日的有關公司綜合計劃和ESPP的信息，兩者均已獲得股東批准，是公司唯一獲準發行股權證券的薪酬計劃。
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計劃類別 | 行使未行使期權時將發行的A類有表決權股份的數量(1)(2) | 未平倉期權的加權平均行使價 | 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括未償還期權）(3) |
| 股東批准的股權補償計劃 | 2,946,293 | $61.87 | 18,304 |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | — | — | — |
| 總計 | 2,946,293 | $61.87 | 18,304 |
(1)反映綜合計劃下授予的已發行和未行使期權約束的股票。
(2)根據ESPP可能發行的股票數量以及此類股票的加權平均行使價尚不確定，因此未得到反映。要購買的股票數量將取決於參與我們ESPP的員工人數、他們各自的工資以及定期購買時公司A類有表決權股票的市場價格。
(3) 僅代表ESPP下可供未來購買的A類有表決權的股票。
其他與薪酬相關的政策
反套期保值和反質押政策
Goosehead維持一份關於公司證券交易的政策聲明，禁止員工（包括我們的NEO）和董事參與任何旨在對衝或推測Goosehead股票證券市值變化的套期保值交易（包括涉及期權、看跌期權、預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金或其他衍生品的交易）。此外，Goosehead禁止員工和董事在任何情況下質押Goosehead證券，包括以保證金購買Goosehead證券或在保證金賬户中持有Goosehead證券。
補償和補償政策
Goosehead根據《交易法》第10D條維持薪酬補償政策，該政策要求Goosehead收回授予第10D條執行官的某些基於激勵的薪酬（即全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的薪酬），以防Goosehead因嚴重違反財務報告要求而需要編制會計重報。Goosehead的薪酬補償政策的副本作為Goosehead的10-K表年度報告的附錄提交。Goosehead無需在2023年編制會計重報，因此沒有根據該政策進行任何補償。
2023 年的高管薪酬
以下內容提供了有關我們在截至2023年12月31日的財年中NEO的2023年薪酬的更多詳細信息，其中包括我們的首席法務官（“CLO”）於2023年辭職，由我們的總法律顧問兼公司祕書繼任的以下五人。有關P. Ryan Langston先生辭去首席運營官職務以及隨後被任命為董事會特別顧問的更多詳情，請參見下文 “關聯人交易——特別顧問協議”。
•Mark E. Jones — 主席、董事兼首席執行官
•Mark K. Miller — 總裁、首席運營官兼董事
•小馬克·瓊斯——首席財務官
•約翰·奧康納 — 總法律顧問兼公司祕書（接替 P. Ryan Langston）
•P. Ryan Langston — 前首席運營官兼公司祕書
薪酬委員會在考慮了以下因素後，確定了我們每位NEO的基本工資、獎金和長期股權激勵：
•近地天體位置的範圍和責任；
•實現 Goosehead 的戰略和運營業務目標；
•每個近地天體的性能、經驗、知識、技能和個人貢獻；
•Goosehead的業績和增長，包括關鍵財務指標的表現；
•來自市場數據的比較薪酬數據；
•維持和提高股東價值的長期潛力；d
•首席執行官對其他近地天體的建議部分基於上述每個因素。
基本工資
2023年，由於Goosehead調整後的息税折舊攤銷前利潤率在2023年擴大，我們的首席執行官、總裁兼首席運營官、首席財務官和首席運營官獲得了加薪。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是一項非公認會計準則財務指標。參見標題為 “第 7 項” 的部分。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，載於我們的年度報告中，討論了該財務指標。近地天體的具體薪資動態如下：
•首席執行官馬克·瓊斯：增長11％，這反映了他對執行領導層的承諾以及Goosehead的增長和戰略方向。
•總裁兼首席運營官馬克·米勒：增長10％，這反映了他對Goosehead業務的執行領導和管理，包括銷售、特許經營銷售、服務、後臺和招聘。
•首席財務官Mark E. Jones, Jr.：增長23％，這反映了他在Goosehead的發展、監督和持續擴建Goosehead財務、投資者關係和內部審計部門方面的領導能力和貢獻，以及個人和集體戰略和運營業務目標的實現。
•總法律顧問約翰·奧康納：起薪為346,500美元，以反映他在管理法律業務、Goosehead法律、公司合規和人力資本部門的規模和效率、有效管理Goosehead的所有重大風險以及實現個人和集體戰略和運營業務目標方面的良好記錄。
•前首席運營官瑞安·蘭斯頓：加薪10％，以反映他作為首席運營官的領導能力和對Goosehead法律業務的貢獻。
年度獎金
•首席執行官馬克·瓊斯：瓊斯先生歷來沒有獲得過獎金，也沒有在2023年因服務而獲得獎金。
•總裁兼首席運營官馬克·米勒：米勒獲得了618,719美元的獎金，以反映個人對Goosehead去年運營成功和戰略舉措實現的貢獻，並激勵米勒繼續取得超出管理層預期的業績，為Goosehead的股東提供長期價值。米勒先生約50％的獎金是由於Goosehead達到預先確定的調整後息税折舊攤銷前利潤和核心收入目標而獲得的。
•首席財務官小馬克·瓊斯：瓊斯獲得了196,865美元的獎金，以反映去年個人對Goosehead與金融、資本市場、內部審計和企業夥伴關係相關的戰略計劃的貢獻，並激勵瓊斯繼續取得超出管理層預期的業績，為Goosehead的股東提供長期價值。瓊斯先生約50％的獎金是由於Goosehead達到預先確定的調整後息税折舊攤銷前利潤和核心收入目標而獲得的。
•總法律顧問約翰·奧康納：奧康納先生獲得了5萬美元的全權獎金，以反映個人對Goosehead法律、合規和人力資本部門的捐款，以及Goosehead戰略舉措在上一年中的完成情況，並激勵奧康納繼續取得超出管理層預期的業績，為Goosehead的股東提供長期價值。
•前首席運營官瑞安·蘭斯頓獲得了93,333美元的全權獎金，以反映個人在2023年擔任Goosehead首席運營官期間對法律業務的繳款。
長期股權激勵
每個 NEO 都根據個人 NEO 的職責範圍逐步授予股票期權，以鼓勵此類近地天體保持最高水平，為 Goosehead 的長期成功做出重大貢獻，從而促進我們股東的最大利益。根據股權獎勵補助政策，2023年向我們的NEO發放了以下獎勵：
•馬克·瓊斯：20萬份股票期權。
•馬克·米勒：40,000 個股票期權。
•小馬克·瓊斯：35,000 份股票期權。
•約翰·T·奧康納：在成為NEO之前授予的20,000份股票期權。
•P. Ryan Langston：15,000份股票期權，在不再是NEO後授予。
對於馬克·瓊斯、馬克·米勒和小馬克·瓊斯每人而言，獎勵的執行價格均比授予當日我們的A類普通股的市場價格高出10％。約翰·奧康納（John T. O'Connor）在擔任公司總法律顧問以及在接替瑞安·蘭斯頓成為新人之前，以及P. Ryan Langston因擔任Goosehead董事會特別顧問而不是NEO而分別獲得了按公允市場價值授予的獎勵。
就本委託書而言，我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC 718”）計算的總授予日公允價值對NEO股票期權獎勵進行估值。下表中列出的價值反映了我們對這些股票期權獎勵的核算，不一定與我們的NEO可能實現的實際價值相對應，因為實際實現的價值取決於諸如在適用的歸屬期內持續服務以及其他因素
行使時的股票價格。這些期權估值中使用的假設載於我們的財務報表附註13，這些附註包含在我們截至2023年12月31日的年度報告中。
薪酬風險評估
薪酬委員會對員工的薪酬政策和做法進行了審查，得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不太可能對我們產生重大不利影響。
董事會薪酬委員會的報告
我們的薪酬委員會已經與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析以及隨附的薪酬表和相關説明。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入Goosehead截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
薪酬委員會
彼得·萊恩，董事長
詹姆斯里德
Waded Cruzado
2023 年薪酬彙總表
下表列出了有關我們在截至2023年12月31日的財政年度中向NEO支付或獲得的補償的信息。所有數字均四捨五入到最接近的美元。
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姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($)(1) | 期權獎勵 ($)(2) | 所有其他補償 ($)(3) | | 總計 ($) |
| Mark E. Jones，首席執行官兼董事長 | | |
| 2023 | 2,100,000 | — | 3,514,000 | 16,110 | | 5,630,110 |
| 2022 | 1,900,000 | — | 7,858,500 | 15,174 | | 9,773,674 |
| 2021 | 1,900,000 | — | — | 14,140 | | 1,914,440 |
Mark K. Miller，總裁兼首席運營官(4) | | |
| 2023 | 550,000 | 618,719 | 702,800 | 6,646 | | 1,878,165 |
| 2022 | 276,515 | 291,667 | 4,429,800 | 6,500 | | 5,004,482 |
| 2021 | — | — | — | — | | — |
小馬克·瓊斯，首席財務官(5) | | |
| 2023 | 325,000 | 196,865 | 614,950 | 16,546 | | 1,153,361 |
| 2022 | 234,153 | 85,217 | 3,745,915 | 15,029 | | 4,080,314 |
| 2021 | — | — | — | — | | — |
約翰·奧康納，總法律顧問兼公司祕書(6) |
| 2023 | 346,500 | 50,000 | 368,800 | 10,046 | | 775,346 |
| 2022 | — | — | — | — | | — |
| 2021 | — | — | — | — | | — |
P. Ryan Langston，前首席法務官兼公司祕書(7) | | |
| 2023 | 201,515 | 93,333 | 412,200 | 9,973 | | 717,022 |
| 2022 | 430,000 | 200,000 | 2,619,500 | 15,399 | | 3,264,899 |
| 2021 | 370,000 | 130,020 | — | 13,700 | | 513,720 |
(1)2023年顯示的金額反映了為2023年完成的服務支付的獎金，2022年顯示的金額反映了為2022年完成的服務支付的獎金，2021年顯示的金額反映了為2021年完成的服務支付的獎金。
(2)本列中顯示的金額反映了根據綜合計劃授予的購買我們普通股的期權的總授予日公允價值，該期權是根據FASB ASC主題718計算得出的。本表報告的數值中不包括任何估計的沒收額。這些期權估值中使用的假設載於我們的財務報表附註13，這些附註包含在我們截至2023年12月31日的年度報告中。
(3)2023年，顯示的金額包括（i）計劃發起人德州瓦薩奇保險服務有限責任公司為馬克·瓊斯（9,900美元）、小馬克·瓊斯（9,900美元）、約翰·奧康納（9,900美元）和瑞安·蘭斯頓（9,900美元）提供的401（k）計劃配套繳款（9,900美元），（ii）馬克·瓊斯（6,064美元）、馬克·米勒的醫療福利（6,064美元）6,500美元）和小馬克·瓊斯（6,500美元），以及（iii）馬克·瓊斯、小馬克·瓊斯和約翰·奧康納每人146美元的長期傷殘津貼，P.Ryan Langston的73美元。
(4)馬克·米勒不是2021年的近地天體。因此，該表不包括他在2021年的薪酬信息。
(5) 小馬克·瓊斯不是2021年的近地天使。因此，該表不包括他在2021年的薪酬信息。
(6)約翰·T·奧康納不是2021年和2022年的 NEO。因此，該表不包括他在2021年和2022年的薪酬信息。
(7)P. Ryan Langston 於 2023 年 6 月 2 日辭去了 NEO 一職，不再受僱於公司，但被董事會任命為董事會特別顧問。蘭斯頓先生在2023年獲得的期權獎勵反映了他因擔任董事會特別顧問而非NEO而獲得的薪酬委員會授予的期權獎勵。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
在截至2023年12月31日的財政年度中，向我們的NEO發放了以下基於計劃的獎勵。
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| 姓名 | 授予日期 | 所有其他股票期權獎勵：證券標的期權數量（#）(1) | 股票期權獎勵的行使價（美元）(2) | 授予日期股票期權獎勵的公允價值 ($)(3) |
| 馬克·E·瓊斯 | 1/3/2023 | 200,000 | 38.78 | $3,514,000 |
| 馬克·K·米勒 | 1/3/2023 | 40,000 | 38.78 | $702,800 |
小馬克·瓊斯 | 1/3/2023 | 35,000 | 38.78 | $614,950 |
約翰·T·奧康納(4) | 1/3/2023 | 20,000 | 35.25 | $368,800 |
P. Ryan Langston(5) | 5/2/2023 | 15,000 | 58.00 | $412,200 |
(1)本列中的金額反映了授予的股票期權的數量，如 “薪酬討論與分析—薪酬要素—” 中所述 長期股權激勵。”
(2)股票期權的行使價是根據授予之日標的A類普通股的收盤價確定的。授予我們的NEO的股票期權的行使價，除了授予約翰·奧康納和P. Ryan Langston的股票期權外，授予我們的NEO的股票期權的行使價格比授予當日的A類普通股的市場價格高出10％。截至授予之日，約翰·奧康納和P. Ryan Langston收到了按公允市場價值授予的股票期權（分別見腳註4和5）。
(3)本列中顯示的金額反映了根據綜合計劃授予的購買我們普通股的期權的總授予日公允價值，該期權是根據FASB ASC主題718計算得出的。本表報告的數值中不包括任何估計的沒收額。這些期權估值中使用的假設載於我們的財務報表附註13，這些附註包含在我們截至2023年12月31日的年度報告中。
(4)2023年1月3日授予約翰·奧康納的股票期權與他在接替瑞安·蘭斯頓成為新任首席執行官之前擔任公司總法律顧問的表現有關。
(5)2023年5月2日授予P. Ryan Langston的股票期權反映了他因擔任董事會特別顧問而獲得的薪酬委員會授予的獎勵。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的所有未償股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | 不可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | 期權行使價 ($) | 期權到期日期 |
| 馬克·E·瓊斯 | 45,324 | - | 10.00 | 4/26/2028 |
| 156,000 | 78,000 | 40.88 | 4/1/2030 |
| 50,000 | 100,000 | 143.24 | 1/3/2032 |
| - | 200,000 | 38.78 | 1/3/2033 |
| 馬克·K·米勒 | 61,622 | - | 10.00 | 4/26/2028 |
| 17,416 | 1,584 | 131.87 | 1/4/2031 |
| 60,000 | 120,000 | 48.15 | 5/13/2032 |
| - | 40,000 | 38.78 | 1/3/2033 |
| 小馬克·瓊斯 | 23,334 | 11,666 | 44.14 | 1/2/2030 |
| 11,667 | 23,333 | 130.22 | 1/3/2032 |
| 5,000 | 10,000 | 48.15 | 5/13/2032 |
| 21,667 | 43,333 | 41.51 | 10/31/2032 |
| - | 35,000 | 38.78 | 1/3/2033 |
| 約翰·T·奧康納 | 6,667 | 13,333 | 57.49 | 5/2/2032 |
| - | 20,000 | 35.25 | 1/3/2033 |
P. Ryan Langston | 54,000 | 27,000 | 40.88 | 4/1/2030 |
| 16,667 | 33,333 | 143.24 | 1/3/2032 |
| 2,500 | 12,500 | 58.00 | 5/2/2033 |
2023 年期權練習
下表列出了我們的每位NEO在截至2023年12月31日的財政年度中收購的股票數量和行使股票期權後實現的價值。行使股票期權時實現的價值是根據我們的A類普通股行使時的市場價格與股票期權行使價之間的差額計算得出的。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 行使時收購的股份數量 (#) | 行使時實現的價值 ($) |
| 馬克·E·瓊斯 | 87,148 | 4,695,800 |
| 馬克·K·米勒 | - | - |
| 小馬克·瓊斯 | - | - |
| 約翰·T·奧康納 | - | - |
| P. Ryan Langston | 30,000 | 1,446,781 |
與近地天體的僱傭協議
我們尚未與我們的近地天體簽訂就業協議。
養老金福利和不合格遞延薪酬
我們不為員工提供養老金計劃，2023年我們的NEO都沒有參與不合格的遞延薪酬計劃。
終止和控制權變更福利
根據我們的期權獎勵協議，包括與每位NEO簽訂的期權獎勵協議，如果在 “控制權變更”（定義見綜合計劃）後的六個月內，員工在沒有 “原因”（定義見綜合計劃）的情況下終止僱傭關係，或出於 “正當理由”（定義見期權獎勵協議）辭職，則其期權應立即歸屬和行使。
下表列出了假設控制權變更發生在 2023 年 12 月 31 日，並且我們的每個 NEO 都立即無故終止，則歸屬期權的內在價值。
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姓名 | 股票期權的加速歸屬（美元）(1) |
馬克·E·瓊斯 | 10,127,760 |
馬克·K·米勒 | 4,798,800 |
小馬克·瓊斯 | 3,427,434 |
約翰·T·奧康納 | 1,055,127 |
P. Ryan Langston | 1,165,340 |
(1)顯示的這些金額是通過乘以（a）2023年12月29日我們的A類普通股每股收盤價75.80美元超過每股期權有效的每股行使價的金額得出的 協議按 (b) 根據該股票期權加速歸屬的股票數量 協議.
薪酬與績效
下面的薪酬與績效表描述了2023年、2022年、2021年和2020年（均為 “覆蓋年度”）向NEO的 “實際支付的薪酬” 或 “上限” 與公司的股東總回報率（TSR）、淨收入和核心收入之間的關係，後者是Goosehead認為這是我們最重要的財務業績指標。
薪酬與績效表
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| 年份 (a) | 摘要補償表首席執行官總計（美元）(1) (b) | 首席執行官上限（虧損）（美元）(2)(3) (c) | 平均摘要比較表其他近地天體總計（美元）(1) (d) | 其他近地天體的平均上限（損失）（美元）(2)(3) (e) | 100美元初始固定投資的價值基於：(4) | 淨收入 ($)(5) (h) | 核心收入 ($) (i) |
| 股東總回報率 ($) (f) | 羅素 2000 年股東總回報率 ($) (g) |
| 2023 | 5,630,110 | | 9,265,590 | | 1,130,974 | | 2,811,575 | | 533 | 142 | $ | 23,696,000 | | $ | 233,007,000 | |
| 2022 | 9,773,674 | | (36,439,939) | | 3,565,666 | | (9,725,102) | | 83 | 110 | 2,630,000 | | 188,171,000 | |
| 2021 | 1,914,440 | | 856,633 | | 600,200 | | 127,092 | | 314 | 138 | 8,296,000 | | 133,420,000 | |
| 2020 | 5,430,680 | | 35,276,080 | | 2,134,478 | | 14,390,511 | | 297 | 120 | 18,755,000 | | 95,068,000 | |
(1) 我們首席執行官的薪酬反映了相應年份的 “薪酬彙總表” 中報告的金額。其他近地天體的平均補償包括以下近地天體：（a）2023年：米勒、小瓊斯、奧康納和蘭斯頓先生；（b）2022年：米勒和小瓊斯先生（以及他們各自的前任）和蘭斯頓，以及（c）2021年和2020年：當時任職的首席運營官、當時在職的首席財務官和蘭斯頓先生。
(2) 根據美國證券交易委員會的規定，我們首席執行官的上限和其他NEO的平均上限反映了（c）和（e）欄中列出的相應金額，調整如下，如下表所示。這些金額不反映我們的首席執行官和其他NEO在適用年度內獲得或支付給我們的首席執行官和其他NEO的實際薪酬金額，可能高於或低於這些人最終實現的金額（如果有）。上表中的公允價值是根據截至相應財年末的FASB ASC 718計算得出的，但不包括在所涉年度授予的獎勵的公允價值，這些獎勵的估值截至適用的歸屬日期。
(3) 我們的方法的改進支持用於計算實際支付的薪酬，導致2020年至2022年顯示的金額出現差異。
(4) “股東總回報” 和 “羅素2000股東總回報率” 列是根據根據S-K法規第201（e）項計算的，從表中最早的一年（2020年）開始到表中每個適用年份的年底，假設股息再投資，分別根據公司和羅素2000指數的100美元初始固定投資計算得出。
(5)淨收入是根據公認會計原則編制的。
CAP是一項規定指標，它調整了上面薪酬彙總表中的NEO薪酬總額，以反映（i）NEO2023年既得期權截至歸屬日的公允價值，（ii）截至2023年12月31日未歸屬NEO期權的公允價值，（iii）截至2023年12月31日確定不符合適用歸屬條件的獎勵的公允價值的變化，以及（iv）養老金調整，未以其他方式包含在薪酬彙總表中的股息或其他補償。在計算2023年這些股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席執行官
2023 | 首席執行官 2022 | 首席執行官 2021 | 首席執行官 2020 | 其他近地天體 2023 | 其他近地天體 2022 | 其他近地天體 2021 | 其他近地天體 2020 |
| 薪酬表摘要總計 | $5,630,110 | $9,773,674 | $1,914,440 | $5,430,680 | $1,130,974 | $3,565,666 | $600,200 | $2,134,478 |
更少所涵蓋年度薪酬彙總表中報告的股票獎勵價值 | $3,514,000 | $7,858,500 | $— | $3,816,540 | $524,688 | $3,154,960 | $— | $1,516,830 |
再加上所涉年度內授予的未歸屬獎勵的公允價值 | $3,356,000 | $(14,406,000) | $— | $13,153,140 | $368,375 | $(3,260,710) | $— | $5,227,530 |
改變按前幾年未償還的未歸屬獎勵的公允價值計算 | $3,793,480 | $(23,949,113) | $(1,057,807) | $20,508,800 | $1,836,913 | $(6,133,459) | $(473,108) | $8,545,333 |
再加上所涉年度授予的歸屬於所涉年度的獎勵的公允價值 | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $— |
更少所涉年度沒收的獎勵的公允價值 | $— | $— | $— | $— | $— | $(741,638) | $— | $— |
再加上增量股息或股票獎勵收益的公允價值 | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $— |
更少養老金計劃下累計福利精算現值的總變化 | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $— |
再加上養老金計劃的總服務成本和先前服務成本 | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $— |
| 實際支付的補償 | $9,265,590 | $(36,439,939) | $856,633 | $35,276,080 | $2,811,575 | $(9,725,102) | $127,092 | $14,390,511 |
CAP 關係
下圖描述了CAP與首席執行官（以及其他NEO的平均上限）與Goosehead的核心收入、淨收入和股東總回報率之間的關係。還展示了代表Goosehead的TSR與Russel 2000的TSR之間關係的折線圖。
最重要的績效衡量標準
儘管Goosehead使用了許多財務和非財務績效指標來評估公司薪酬計劃的績效，但公司已確定，核心收入是用於將CAP與公司NEO與最近結束的財年公司業績聯繫起來的最重要的績效指標。這是因為核心收入是Goosehead最可預測的收入來源，也是管理層最能控制的收入部分。核心收入是一項非公認會計準則財務指標，包括續訂佣金、續訂特許權使用費、新業務佣金、新業務特許權使用費和代理費（均在年度報告標題為 “第7項” 的章節中進行了定義和進一步描述）。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”）。有關核心收入的討論，包括如何根據Goosehead的經審計的財務報表計算核心收入，請參閲我們的年度報告 “第7項” 部分。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標。”
薪酬委員會認為，以下未排名的清單代表了其用來將上一財年的高管上限與公司上一財年的業績聯繫起來的兩個最重要的財務和關鍵績效指標。
•核心收入: 核心收入是一項非公認會計準則財務指標，包括續訂佣金、續訂特許權使用費、新業務佣金、新業務特許權使用費和代理費。有關核心收入的討論，包括如何根據公司經審計的財務報表計算核心收入，請參閲我們的年度報告 “第7項” 部分。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標。”
•調整後 EBITDA:調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益（最直接可比的GAAP指標），經調整後不包括股票薪酬和其他非經營項目，包括某些非現金費用和某些非經常性或非營業損益。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的討論，包括如何根據Goosehead的經審計的財務報表計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，請參閲我們的年度報告中標題為 “第7項” 的部分。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標。”
薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K號法規（我們統稱為 “薪酬比率規則”）第402（u）項的要求，我們提供以下2023年的估計信息：
•我們所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為52,441.81美元；
•我們首席執行官的年總薪酬為5,630,110美元；以及
•這兩個金額的比率為107比1。
上述比率是合理的估計，其計算方式符合《薪酬比率規則》的要求。為了確定我們的員工中位數，我們首先確定了員工總人數，並據此確定了 “員工中位數”。我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工人數約為1,415人（如 “第1項” 中所述）。業務”（載於我們的年度報告）。
為了從員工人數中確定 “員工中位數”，我們比較了2023年W-2表格上向美國國税局報告的工資記錄中反映的基本工資金額。然後，我們對全體員工進行了分析，並按年計算了2023年被錄用但整個財年未在我們工作的所有全職員工的薪酬。我們使用這種薪酬衡量標準來確定我們的 “員工中位數”，該衡量標準一直適用於計算中包含的所有員工。
使用上述方法，我們確定我們的 “中位員工” 是服務代理商，在截至2023年12月31日的12個月期間，總薪酬為52,441.81美元。該員工2023年的年度總薪酬是使用與確定2023年NEO年度總薪酬相同的方法確定的（如上述 “薪酬彙總表” 所示）。
董事薪酬
根據我們的股權獎勵補助政策和綜合計劃，我們的非僱員董事以股票期權補助金的形式獲得報酬，此類期權在授予之日後的三年內按季度分12次等額分期歸屬，但須視董事在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
我們董事會成員也有資格獲得合理差旅和其他自付費用報銷。我們不向身為我們僱員的董事提供額外董事服務報酬。
下表列出了截至2023年12月31日的年度中我們當時在職的非僱員董事支付或應計的薪酬。
| | | | | | | | |
| 董事姓名 | 期權獎勵 ($)(1) | 總計 ($) |
| 彼得·萊恩 | 412,200 | 412,200 |
| 詹姆斯里德 | 412,200 | 412,200 |
| 羅賓·瓊斯 | 412,200 | 412,200 |
| 託馬斯·麥康農 | 412,200 | 412,200 |
| Waded Cruzado | 412,200 | 412,200 |
(1)本列中顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的上述期權補助的總授予日公允價值。這些期權估值中使用的假設載於我們的財務報表附註13，這些附註包含在我們截至2023年12月31日的年度報告中。截至2023年12月31日，萊恩先生共有115,622份未償還期權（2018年期權——71,622份；2021年期權——19,000份；2023年期權——10,000份；2023年期權——15,000份）；裏德先生共有10.4萬份未償還期權（2018年期權——60,000份；2021年期權——10,000份；2023年期權——15,000份）；瓊斯女士共有44,000份未償還期權（瓊斯女士不是授予了2018年期權；2021年期權——19,000份；2022年期權——10,000份；2023年期權——15,000份）；麥康農先生共有37,667份未償還期權（預約期權——12，667；2022年期權——10,000個；2023年期權——15,000個）；克魯扎多女士共有37,667個未償還期權（預約期權——12,667個；2022年期權——10,000個；2023年期權——15,000個）。
某些關係和關聯人交易
關聯人交易的政策與程序
董事會通過了一項書面關聯人交易政策（“政策”），該政策規定了我們關於審計委員會審查、批准、批准和披露所有關聯人交易的政策。根據該政策，我們的審計委員會對該政策的實施和遵守負有全面責任。
就本政策而言，“關聯人交易” 是指我們曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及的金額超過、超過或將超過120,000美元，並且任何關聯人（如保單中所定義）擁有、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。關聯人交易不包括任何僱傭關係或涉及執行官的交易，以及僅由董事會審查和批准的僱傭關係產生的任何相關薪酬。
該政策要求在進行擬議關聯人交易之前，向我們的法律部門提供有關擬議關聯人交易的通知。如果我們的法律部門確定此類交易是關聯人交易，則擬議的交易將提交給我們的審計委員會下次會議審議。根據該政策，我們的審計委員會只能批准符合我們最大利益或不違揹我們最大利益的關聯人交易。如果我們得知關聯人交易此前未經政策審查、批准或批准，並且正在進行或已完成，則該交易將提交給審計委員會，以便其決定是否批准、撤銷或終止關聯人交易。
該政策還規定，審計委員會審查某些先前批准或批准的正在進行的關聯人交易，以確定關聯人交易是否符合我們的最大利益和股東的最大利益。此外，我們將定期向董事和執行官詢問他們可能參與或可能知道的任何潛在關聯人交易。
關聯人交易
以下是我們在2023年參與的交易和一系列類似交易，其中：
1.涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
2.我們的任何董事或執行官（在每種情況下，包括其直系親屬）或任何類別有表決權證券（包括其相關直系親屬）超過5％的受益持有人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
除下文所述外，除了 “高管薪酬” 中要求的薪酬安排外，我們過去或將來都沒有參與過或將要參與的符合這一標準的交易或一系列類似交易，目前也沒有任何擬議的交易或一系列類似交易。
經修訂和重述的Goosehead Financial, LLC協議
關於首次公開募股前的重組交易，我們、Goosehead Financial和每位首次公開募股前的有限責任公司成員簽訂了經修訂和重述的Goosehead Financial, LLC協議（“GFA”）。重組交易完成後，根據GFA的條款，我們通過Goosehead Financial經營業務。根據GFA的條款，只要上市前的有限責任公司成員繼續擁有任何可贖回或交換為我們的A類普通股的有限責任公司單位或證券，未經此類持有人事先書面同意，我們就不會從事除Goosehead Financial管理和所有權以外的任何商業活動，也不會擁有除Goosehead Financial證券以外的任何資產和/或由其分配或以其他方式收到的任何現金或其他財產或資產 Goosehead Financial，除非我們真誠地確定此類行為或所有權符合Goosehead Financial的最大利益。
作為Goosehead Financial的唯一管理成員，我們可以控制Goosehead Financial的所有事務和決策。因此，通過我們的高管和董事，我們負責Goosehead Financial的所有運營和行政決策以及Goosehead Financial業務的日常管理。我們將通過讓Goosehead Financial向首次公開募股前的有限責任公司成員和我們進行分配，為股東的任何股息提供資金，但須遵守我們的信貸協議規定的限制。
有限責任公司單位的持有人通常按其在Goosehead Financial的任何淨應納税所得額中所佔的比例繳納美國聯邦、州和地方所得税。Goosehead Financial的淨利潤和淨虧損通常根據其成員各自擁有的有限責任公司單位的百分比按比例分配給其會員，儘管會進行某些非按比例調整以反映税收折舊、攤銷和其他分配。GFA規定向有限責任公司單位的持有人按比例分配現金，以支付分配給他們的Goosehead Financial應納税所得額的納税義務。通常，這些税收分配是根據Goosehead Financial對可分配給每位有限責任公司單位持有人的Goosehead Financial淨應納税所得額的估算乘以假設税率計算得出的，該税率等於為德克薩斯州的個人或企業居民規定的最高有效邊際合併所得税税率（考慮到某些支出的不可扣除性以及我們收入的性質）。
除非我們另有決定，否則如果我們在任何時候發行A類普通股，則我們從該股票獲得的淨收益（如果有）將同時投資於Goosehead Financial，並且Goosehead Financial將向我們發行一個有限責任公司單位（除非我們發行該股份僅用於資助在我們選擇將有限責任公司單位交易為lili時從首次公開募股前的有限責任公司成員手中購買該有限責任公司股份）在該上市前的有限責任公司成員提出贖回要求後進行的贖回 —在這種情況下，此類淨收益應轉給出售的上市前有限責任公司成員，作為此類收購的對價，並且Goosehead Financial不會向我們額外發行有限責任公司單位）。同樣，除非我們另有決定，否則（i）Goosehead Financial不會向我們發行任何額外的有限責任公司單位，除非我們發行或出售等數量的A類普通股；（ii）如果Goosehead Financial向首次公開募股前的有限責任公司成員發行任何額外的有限責任公司單位，我們將向此類首次公開募股前的有限責任公司成員發行相同數量的B類普通股。相反，如果在任何時候贖回、購買或以其他方式收購我們的A類普通股，Goosehead Financial將按照與贖回、購買或以其他方式收購我們的A類普通股相同的條款和每隻證券的相同價格贖回、購買或以其他方式收購我們持有的有限責任公司單位。此外，Goosehead Financial不會影響有限責任公司單位的任何細分（通過任何單位拆分、單位分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式）或組合（通過反向單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式），除非是
同時對每類普通股進行實質性相同的細分或組合（如適用），除非附有基本相同的有限責任公司單位的細分或組合，否則我們不會影響任何類別普通股的任何細分或組合。
根據GFA，首次公開募股前的有限責任公司成員有權（受GFA條款約束）要求Goosehead Financial根據我們的選擇將其全部或部分有限責任公司單位按一對一的方式贖回新發行的A類普通股，或現金支付等於每贖回的有限責任公司單位的A類普通股的交易量加權平均市場價格（視慣例調整而定，包括用於股票分割、股票分紅和重新分類）。如果我們決定以現金支付，則首次公開募股前的有限責任公司成員可以選擇在指定的時間段內撤銷其贖回申請。行使贖回權後，兑換成員將其有限責任公司單位交還給Goosehead Financial以供取消。GFA要求我們向Goosehead Financial出資現金或A類普通股，以換取Goosehead Financial新發行的有限責任公司單位，這些單位將等於從首次公開募股前的有限責任公司成員那裏贖回的有限責任公司單位的數量。然後，Goosehead Financial將向此類首次公開募股前的有限責任公司成員分配現金或A類普通股以完成贖回。如果上市前的有限責任公司成員提出贖回申請，我們可以選擇將現金或A類普通股直接兑換為有限責任公司單位，以代替這種贖回。無論是通過贖回還是交換，我們都有義務確保我們或我們的全資子公司擁有的有限責任公司單位的數量始終等於我們發行的A類普通股的數量（庫存股和某些可轉換或可交換證券所依據的股票的某些例外情況除外）。如果我們在首次公開募股前的有限責任公司成員的選舉中根據GFA的條款贖回或交換該Pre-IPO有限責任公司成員的LLC單位，則B類普通股的股票將以一對一的方式取消。
GFA規定，如果我們或我們的股東提出有關A類普通股的要約、股票交換要約、發行人出價、收購出價、資本重組或類似交易，並得到董事會的批准或以其他方式獲得董事會的同意或批准，則允許首次公開募股前的有限責任公司成員通過交付贖回或交換通知來參與此類要約，該要約是在該要約完成前立即生效。對於我們提出的任何此類要約，我們有義務盡最大努力使並允許首次公開募股前的有限責任公司成員在與我們的A類普通股持有人相同程度或在經濟上等同的基礎上不受歧視地參與此類要約。此外，我們有義務盡最大努力確保首次公開募股前的有限責任公司成員無需兑換或交換有限責任公司單位即可參與每項此類優惠。
除某些例外情況外，Goosehead Financial將賠償其所有成員及其高級管理人員和其他關聯方因該人（以其身份）可能參與或成為與Goosehead Financial的業務或事務、GFA或任何相關文件有關的索賠或其他法律訴訟所產生的所有損失或費用。
Goosehead Financial可以在以下情況下解散：（i）我們決定解散Goosehead Financial或（ii）根據《特拉華州有限責任公司法》發生任何其他可能導致Goosehead Financial解散的事件，除非Goosehead Financial根據特拉華州有限責任公司法繼續運營。解散後，Goosehead Financial將被清算，任何清算的收益將按以下方式使用和分配：(a) 首先，向債權人（包括作為其成員或關聯公司的債權人）進行分配和分配
成員）以償還Goosehead Financial的所有負債（無論是通過付款還是為支付此類負債做出合理的準備，包括設立任何合理必要的儲備金），（b）其次，按其既得的有限責任公司單位的比例向成員支付債務。
應收税款協議
預計首次公開募股前的有限責任公司成員單位的應納税贖回或交換相應數量的B類普通股以換取我們的A類普通股股份，將導致對分配給我們的Goosehead Financial資產進行税基調整，從而產生有利的税收屬性。如果沒有這些交易，我們將無法獲得這些税收屬性。預期的税基調整預計將減少我們未來需要繳納的税額。
2018年，我們與首次公開募股前的有限責任公司成員簽訂了應收税款協議，規定我們向首次公開募股前的有限責任公司成員支付我們在美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中實際實現的現金儲蓄（如果有）85％的現金儲蓄（如果有）由於（i）使用未來發行的淨收益收購有限責任公司單位而導致的Goosehead Financial資產的税基增加，(b) 首次公開募股前的有限責任公司成員贖回或交換有限責任公司單位以及相應數量的B類股份我們的A類普通股的普通股，或（c）根據應收税協議付款，以及（ii）與根據應收税協議付款而產生的估算利息相關的税收優惠。
税基的實際增加以及應收税協議下任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括但不限於將來贖回、交換或購買上市前的有限責任公司成員持有的有限責任公司單位的時間、購買、贖回或交換時我們的A類普通股的價格、贖回或交易的應納税範圍、金額以及我們將來產生的應納税所得額的時機、當時適用的税率以及我們在應收税款協議下支付的部分款項構成估算利息。
我們預計，由於歸屬於已贖回或交換的有限責任公司單位的Goosehead Financial有形和無形資產的税基增加，我們可能向現有的上市前有限責任公司成員支付的款項可能相當可觀。例如，假設（i）首次公開募股前的有限責任公司成員在我們完成首次公開募股後立即贖回或交換了所有有限責任公司股份，（ii）相關税法沒有重大變化，（iii）根據我們的A類普通股每股10.00美元的首次公開募股價格，我們每年的應納税所得額足以實現應納税協議約束的所有税收優惠，我們預計我們被認為實現的税收節省總額約為 在自假定贖回或交換之日起的15年內為8500萬美元，在此期間，我們將需要在此期間向首次公開募股前的有限責任公司成員支付該金額的85％，約合7200萬美元。 根據應收税協議我們可能需要支付的實際金額可能與這些假設金額存在重大差異，因為我們將被視為實現的潛在未來税收節省以及我們的應收税協議付款將部分根據贖回或交換時的A類普通股的市場價值以及應收税協議（以及假定的州和地方合併後的州和地方）有效期內適用於我們的現行聯邦税率來計算税率），通常取決於我們的產量足夠的未來應納税所得額來實現所有這些税收儲蓄（但下文描述的例外情況除外）。應收税協議下的付款不以首次公開募股前的有限責任公司成員為條件
繼續擁有我們的所有權。如下所述，如果應收税款協議下的付款超過我們在應收税協議約束的税收屬性方面獲得的實際收益和/或Goosehead Financial向我們分配的款項不足以允許我們根據應收税款協議付款，則可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。
此外，儘管我們不知道有任何問題會導致美國國税局對應收税收協議規定的税基增加或其他優惠提出質疑，但如果隨後不允許此類税基增加或其他税收優惠，則首次公開募股前的有限責任公司成員將不會向我們償還先前支付的任何款項，除非向首次公開募股前有限責任公司成員支付的任何超額款項將抵扣在我們之後根據應收税協議支付的未來款項（如果有）確定此類超出量。因此，在這種情況下，我們可以根據應收税款協議向首次公開募股前的有限責任公司成員支付的款項，金額超過我們的實際現金税儲蓄，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。
應收税款協議進一步規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更後，我們或我們的繼任者在税收優惠方面的義務將基於某些假設，包括我們或我們的繼任者將有足夠的應納税所得額，可以充分利用應收税協議所涵蓋的税收減免和税基增加所產生的收益以及其他優惠。因此，控制權變更後，我們可能被要求根據應收税款協議支付的款項大於或小於實際現金税儲蓄的規定百分比，這可能會對我們的流動性產生負面影響。
應收税款協議的這一條款可能會導致首次公開募股前的有限責任公司成員的利益與我們其他股東的利益不同或相輔相成的情況。此外，根據應收税款協議，我們可能需要支付大筆款項，超過我們或潛在收購方的所得税實際現金儲蓄。
最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此我們根據應收税款協議付款的能力取決於Goosehead Financial向我們進行分配的能力。我們的信貸協議限制了Goosehead Financial向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收税款協議付款的能力。如果我們出於任何原因無法根據應收税款協議付款，則此類付款將延期付款，並將計入利息直至支付。
2023 年應收税款協議付款
2023年，根據應收税款協議，我們在首次公開募股前向有限責任公司成員支付的款項總額為432,664.94美元，相當於 85%Goosehead 為我們節省的現金税款金額 2022納税年度。這些税收節省是由於（i）Goosehead Financial資產的税基增加，這是由於首次公開募股前的有限責任公司單位成員贖回或交換了相應數量的B類普通股以換取我們的A類普通股；（ii）與根據應收税協議付款而產生的估算利息相關的税收優惠。
2023年根據應收税協議支付的以下款項已作為關聯人交易進行了審查和批准：向馬克和羅賓·瓊斯後裔信託基金支付249,754.74美元，馬克·瓊斯和羅賓·瓊斯擔任該信託基金的受託人，其直系親屬是受益人。
註冊權協議
我們與某些首次公開募股前的股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。除幾種例外情況外，包括承銷商削減以及我們在某些情況下推遲需求登記的權利，某些首次公開募股前的股東可能會要求我們根據《證券法》進行公開轉售，他們要求在首次公開募股後隨時註冊的構成可註冊證券的所有普通股，只要要求在每份註冊聲明中註冊的證券的總估計市值至少為2500萬美元。某些首次公開募股前的股東有權要求我們在S-3表格上登記其持有的可註冊證券的銷售，但須遵守發行規模和其他限制。某些首次公開募股前的股東有權收到此類註冊通知，並要求我們在此類註冊聲明中納入可供轉售的可註冊證券，除某些例外情況外，我們有義務將此類可註冊證券納入此類註冊聲明。
在可登記證券的轉讓方面，《註冊權協議》的各方可以在某些情況下轉讓其在《註冊權協議》下各自的某些權利。就上述註冊而言，我們將賠償所有出售股東，並將承擔所有費用、成本和開支（承保折扣和利差除外）。
股東協議
首次公開募股結束時，我們與每位首次公開募股前的有限責任公司成員簽訂了股東協議（於2019年修訂），該協議規定，在不再滿足實質性所有權要求之前，某些公司行動需要獲得首次公開募股前有限責任公司成員的批准。這些行動包括：（1）控制權變更；（2）收購或處置金額超過我們總資產15％的資產；（3）發行金額超過5000萬美元的Goosehead Insurance, Inc.或其任何子公司（根據已獲得董事會事先批准的股權激勵計劃除外）的股權；(4) 修訂公司註冊證書或章程；(5) 變更 Goosehead Insurance, Inc. 業務的戰略方向或範圍；以及 (6) 董事會規模的任何變化導演。股東協議還規定，在不再滿足實質所有權要求之前，招聘和解僱我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官、總法律顧問或財務總監（包括薪酬條款）需要獲得首次公開募股前有限責任公司成員的批准。此外，《股東協議》規定，在不再滿足實質性所有權要求之前，首次公開募股前的有限責任公司成員可以指定其中的大多數e 公司董事會選舉的被提名人，包括董事會主席選舉的提名人。
特別顧問協議
2023年4月26日，公司宣佈，P. Ryan Langston將於2023年6月2日辭去公司首席運營官的職務，擔任董事會特別顧問一職。與此相關的是，公司和蘭斯頓先生於2023年4月26日簽訂了一項協議（“特別顧問協議”），根據該協議，蘭斯頓先生向董事會提供有關公司戰略、運營、監管和其他事項的諮詢和諮詢服務。根據特別顧問協議，蘭斯頓先生於2024年5月2日開始參與公司非僱員董事薪酬計劃的股權薪酬部分。在2023年4月26日至2023年6月2日期間，蘭斯頓先生繼續根據當時在公司的僱用條款獲得薪酬，唯一的不同是他沒有獲得作為公司執行官可能獲得的任何股權薪酬獎勵。
家庭和企業關係
我們首席執行官、董事會主席兼聯合創始人馬克·瓊斯與我們的聯合創始人兼董事會副主席羅賓·瓊斯結婚。
我們的首席財務官小馬克·瓊斯是馬克·瓊斯和羅賓·瓊斯的兒子。
董事會特別顧問、Goosehead的前首席運營官P. Ryan Langston是馬克·瓊斯和羅賓·瓊斯的女子。
塞雷娜·瓊斯是前行政服務代理人，於2023年6月退休，是馬克·瓊斯和羅賓·瓊斯的姐姐。
董事會二類成員託馬斯·麥康農是Wildcat的董事總經理兼公共股票主管，根據WPEP的運營協議和Wildcat與Wildcat和Wildcat之間的投資管理協議的條款，Wildcat Public Equity Partners, LLC（“WPEP”）擁有的股權證券的投票或指導投票，並有權處置或指導處置Wildcat Public Equity Partners, LLC（“WPEP”）持有的股權證券 PEP。因此，麥康農可能被視為擁有WPEP持有的516,008股GooseheadA類普通股的實益權益。
副主席、董事會二類成員、馬克·瓊斯的妻子、小馬克·瓊斯的母親和瑞安·蘭斯頓的婆婆羅賓·瓊斯在2023年獲得了總額為412,200美元的薪酬，其中包括15,000份股票期權。
“高管薪酬” 中描述的馬克·瓊斯、小馬克·瓊斯和P. Ryan Langston的薪酬以及羅賓·瓊斯的薪酬已被審計委員會批准為關聯人交易。
有關股票所有權的信息
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表顯示了截至記錄日期我們普通股的受益所有權信息：
1.我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股百分之五以上；
2.本代理聲明中所列的補償彙總表中列出的每個近地天體；
3.我們的每位董事；以及
4.所有現任執行官和董事作為一個整體。
值得注意的是，我們公司的獨特之處在於，我們的管理團隊擁有約34.31％的已發行普通股，因此在戰略和財務上致力於公司的長期成功。這也使我們的管理團隊與股東之間建立了牢固的一致性，我們預計這將為股東創造長期價值。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束的普通股或該人目前可行使或將在記錄日起60天內行使的其他權利被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股份不被視為已發行股份，因此計算每位股東的受益所有權時使用的分母可能會有所不同。但是，在計算個人或實體實益擁有的A類普通股數量時，我們不包括此類個人或實體持有的可兑換成A類普通股的有限責任公司單位，因為有限責任公司單位所代表的投票權反映在該個人或實體報告的B類普通股中。據我們所知，除非本表腳註中另有説明，否則根據適用的社區財產法，表中列出的人員對所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
表中我們普通股的所有權百分比基於2024年3月11日發行和流通的37,988,378股普通股，包括25,230,840股A類普通股和12,757,538股B類普通股。除非適用的附表13G/A文件中另有説明，否則每位上市股東的地址為：德克薩斯州西湖市索拉納大道1500號，4號樓，4500套房，76262。
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| | 實益擁有的A類普通股股份(1) | | 實益擁有的B類普通股的股份(2) | | |
| 受益所有人姓名 | | 數字 | 百分比 | | 數字 | 百分比 | | 綜合投票權(3) |
| 執行官和董事 | | | | | | | | |
馬克·E·瓊斯(4)(5) | | 852,997 | 3.32% | | 12,428,465 | 97.42% | | 34.53% |
羅賓·瓊斯(4)(5) | | 852,997 | 3.32% | | 12,428,465 | 97.42% | | 34.53% |
馬克·K·米勒 | | 173,996 | 0.69% | | — | —% | | 0.46% |
小馬克·瓊斯(6) | | 98,000 | 0.39% | | 215,553 | 1.69% | | 0.82% |
P. Ryan Langston(7) | | 124,334 | 0.49% | | 154,510 | 1.21% | | 0.73% |
約翰·T·奧康納 | | 21,001 | 0.08% | | — | —% | | 0.06% |
| 彼得·萊恩 | | 101,455 | 0.40% | | — | —% | | 0.27% |
| 詹姆斯里德 | | 89,833 | 0.35% | | — | —% | | 0.24% |
託馬斯·麥康農(8) | | 539,508 | 2.14% | | — | —% | | 1.42% |
| Waded Cruzado | | 23,843 | 0.09% | | — | —% | | 0.06% |
所有現任董事和執行官作為一個整體（9 人） | | 2,018,635 | 7.67% | | 12,428,465 | 97.42% | | 36.96% |
| 其他 5% 股東 | | | | | | | | |
凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司(9) | | 2,678,445 | 10.62% | | — | —% | | 7.05% |
先鋒集團(10) | | 2,369,254 | 9.39% | | — | —% | | 6.24% |
Virtus 股票信託(11) | | 1,277,476 | 5.06% | | — | —% | | 3.36% |
Virtus 投資顧問有限公司(12) | | 1,956,711 | 7.76% | | — | —% | | 5.15% |
貝萊德公司(13) | | 3,582,330 | 14.20% | | — | —% | | 9.43% |
瓦薩奇顧問有限責任公司(14) | | 1,793,535 | 7.11% | | — | —% | | 4.72% |
(1)在完全交換和轉換的基礎上。根據GFA的條款，有限責任公司單位可以一對一地贖回或交換我們的A類普通股。如果我們根據GFA的條款贖回或交換有限責任公司單位，則B類普通股的股票將以一對一的方式取消。本表中反映的A類普通股的實益所有權不包括可兑換或交換此類有限責任公司單位的A類普通股的受益所有權。實益擁有的A類普通股包括該人持有的受股票期權約束的普通股，這些普通股目前可行使或將在記錄之日起60天內開始行使。
(2)在完全交換和轉換的基礎上。首次公開募股前的有限責任公司成員持有我們B類普通股的所有已發行和流通股份。
(3)表示該人作為單一類別共同投票所持有的A類普通股和B類普通股的投票權百分比。A類普通股和B類普通股的每位持有人有權對提交給股東投票的所有事項進行每股一票。
(4)A類普通股和B類普通股（不包括可行使股票期權）的股份受與Mark E. Jones簽訂的投票協議的約束，根據該協議，對於我們的任何股東會議或股東的任何書面同意，這些人及其信託方同意按照瓊斯先生的指示進行投票或行使同意權（“投票協議”）。此外，未經瓊斯先生同意，這些人和信託方不得轉讓其普通股，投票協議將一直有效，直到瓊斯先生或其繼任者因利益關係終止。羅賓·瓊斯嫁給了馬克·瓊斯。
(5)A類普通股的股票包括馬克·瓊斯持有的445,991份股票期權，這些期權目前可行使或將在記錄日後的60天內行使，以及羅賓·瓊斯持有的29,833份股票期權，這些期權目前可行使或將在記錄之日起60天內行使。
(6)1332股A類普通股和215,553股B類普通股直接歸小馬克·瓊斯所有；但是，根據投票協議，此類股票的受益所有權由馬克·瓊斯和羅賓·瓊斯共享。
(7)5,000股A類普通股由P. Ryan Langston直接擁有，B類普通股包括蘭斯頓先生直接擁有的5股股份，瑞安·蘭斯頓2021年家族信託基金實益擁有的72,500股股份（蘭斯頓先生是其受託人），以及瓊斯2020年不可撤銷信託實益擁有的82,005股股份，蘭斯頓先生是共同受託人；但是，受益人根據投票協議，此類股份的所有權由馬克·瓊斯和羅賓·瓊斯共享。
(8)WPEP持有516,008股A類普通股。Wildcat 是 WPEP 的投資經理。作為Wildcat的董事總經理兼公共股票主管兼首席經濟學家，麥康農先生可能被視為股份的實益所有權；但是，麥康農先生否認對股票的實益所有權，除非他在其中擁有金錢權益（如果有），並且本報告不應被視為承認他是此類股票的受益所有人。
(9)基於凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司於2024年2月13日提交的附表13G/A。根據附表13G/A，凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司分別對686,108、1,956,711、721,734和1,956,711股A類普通股擁有唯一投票權、共享投票權、唯一處置權和共同處置權。
(10)根據先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G/A。根據附表13G/A，Vanguard集團分別對40,229股、2,308,336股和60,918股A類普通股擁有共同的投票權、唯一處置權和共同處置權。
(11)基於Virtus Equity Trust於2024年2月13日提交的附表13G/A。根據附表13G/A，Virtus Equity Trust代表Virtus KAR小型股增長基金擁有共同的投票權和共同的處置權 1,277,476 A類普通股的股票。
(12)基於Virtus Investment Advisers, Inc.於2024年2月13日提交的附表13G/A。根據附表13G/A，Virtus Investment Advisers, Inc.擁有共同的投票權和共同的處置權 1,956,711 A類普通股的股票。
(13)基於貝萊德公司於2024年1月23日提交的附表13G/A。根據附表13G/A，貝萊德公司分別擁有對3,545,630股和3,582,330股A類普通股的唯一投票權和唯一處置權。
(14)基於 Wasatch Advisors LP 於 2024 年 2 月 9 日提交的附表 13G/A。根據附表13G/A，Wasatch Advisors LP對1,793,535股A類普通股擁有唯一的投票權和唯一處置權。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司的董事和 某些軍官， 以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權變動的初步所有權報告和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的受益所有人必須向公司提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。
據公司所知，僅根據對提交給公司的上述報告副本的審查，以及關於在截至2023年12月31日的年度內無需提交其他報告的書面陳述，除林迪·蘭斯頓就一項交易提交的一份延遲提交的4號表格和P.Ryan Langston提交的一份延遲提交的4號表格外，所有適用於我們的高管、董事和超過10％的受益所有人的第16（a）條申報要求均得到遵守尊重一筆交易。
附加信息
代理材料的持有情況
美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構的規則（例如.，經紀商）通過向共享同一地址的兩名或更多股東提交一份委託書和年度報告，滿足這些股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
賬户持有人是Goosehead股東的經紀人可能持有我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多名股東交付一份委託書和年度報告。一旦您收到經紀人發出的通知，將對您的地址進行 “住宅” 通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到另行通知或通知經紀人或Goosehead您不再希望參與住房持有為止。
如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，您可以（1）通知經紀人，（2）將您的書面請求發送至：投資者關係部，索拉納大道1500號，4號樓，4500套房，德克薩斯州西湖 76262，或（3）通過電話（214）838-5145聯繫我們的投資者關係部門發送電子郵件至 ir@goosehead.com。目前在其地址收到委託書和年度報告的多份副本並希望申請保留其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，Goosehead將立即在文件單一副本的共享地址向任何股東分發一份委託書和年度報告的單獨副本。
其他事項
截至本委託書發佈之日，董事會不打算在年會上提出除此處所述事項以外的任何事項，也不知道其他各方將提出任何事項。如果股東適當地將其他事項提交會議以採取行動，則將根據董事會的建議對代理進行表決，如果沒有此類建議，則根據代理持有人的判斷進行表決。
年度報告
我們的年度報告（不是我們的代理徵集材料的一部分）將與本委託書一起郵寄給那些要求並通過郵件收到代理材料副本的股東。收到《材料互聯網可用性通知》的股東可以在材料互聯網可用性通知中引用的網站上訪問年度報告和本委託聲明。年度報告和本委託書也可在我們投資者關係網站的 “美國證券交易委員會申報” 部分查閲，網址為 https://ir.gooseheadinsurance.com/並在美國證券交易委員會的網站上 www.sec.gov。請注意，我們或美國證券交易委員會網站上的信息不是本委託聲明的一部分，也不是以引用方式納入本委託聲明中。
應Goosehead股東的書面要求，我們將免費郵寄年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括年度報告的附錄。年度報告的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展覽的費用。所有請求均應提交給我們的總法律顧問Goosehead Insurance Inc.，該公司位於索拉納大道1500號，4號樓，4500套房，德克薩斯州西湖 76262。
