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初步委託書 | |||
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機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2) | |||
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最終委託書 | |||
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權威附加材料 | |||
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根據以下規定徵集材料 §240.14a-12 | |||
| （其章程中規定的註冊人姓名） | ||||
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| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） | ||||
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： | ||||
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無需付費。 | |||
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事先用初步材料支付的費用。 | |||
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根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 | |||
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ATI2024 年委託聲明 |
1 |
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ATI Inc. 麥金尼大道 2021 號 德克薩斯州達拉斯 75201 |
親愛的股東們
作為您的董事會主席，我很高興邀請您參加 ATI 的 2024 年年度股東大會。
2023 年，ATI 又實現了一年的加速增長，擴大了我們在核心航空航天和國防市場的領導地位。我們特意改造了我們的業務，投資以擴大產能和增強我們的能力。這些果斷的行動使我們能夠利用寶貴的新興機會。僅在2023年，我們就從領先的航空航天和國防客户那裏獲得了超過12億美元的新銷售承諾，這意味着從2024年到2029年，平均每年的估計收入為2億美元。我們在這些快速增長的市場中的領導地位為持續的多年增長奠定了基礎。
我們在2023年實現了超過40億美元的收入。隨着航空航天和國防銷售額同比增長32％，佔第四季度總銷售額的63％，我們有望實現65％的銷售額的目標，這要歸因於這些增長的市場。
我們還在2023年取得的主要成就之一是：我們成功執行了一系列養老金 降低風險這些策略使我們在美國的固定福利養老金義務減少了約85％。這些行動是多年努力的高潮，使我們能夠充分履行對養老金計劃參與者的義務，同時緩解影響其他利益相關者的波動。
簡而言之，我們做了我們説要做的事情。我們承諾集中執行我們最具影響力的戰略優先事項，為股東帶來了業績。正如您將在本委託書中看到的那樣，我們在交付方面超過了市場和同行 脱穎而出隨着時間的推移，股東回報。截至創紀錄的年會日期，2022年初對ATI的100美元投資價值接近300美元。
我很高興金伯利·菲爾茲將在7月出任ATI的首席執行官。她將受益於植根於我們的戰略行動的可持續增長，並將領導一家為未來做好準備的企業，為創造股東價值創造更多機會。
時機已經成熟。事實證明 Kim 表現出色。憑藉其深厚的運營專業知識和商業頭腦，她一直是我們業務成功轉型的關鍵合作者。我相信，她的戰略願景將繼續推動我們的利益相關者取得巨大成功。Kim 最近還加入了 ATI 的董事會。在我繼續擔任執行主席期間，我期待成為金和ATI董事會的寶貴資源。
我也很高興歡迎我們的高級副總裁、總法律顧問兼首席合規官瓦沙利·巴蒂亞擔任
我們執行領導團隊的最新成員。作為在技術差異化市場擁有豐富經驗的久經考驗的領導者，Vaishali為我們的團隊帶來了寶貴的新見解。而且，我們對多元化和包容性的承諾是顯而易見的：女性和代表性不足的族裔羣體成員佔我們高級領導團隊的50％以上。
我們還將繼續致力於減少我們的碳足跡，探索全球經濟 “綠色化” 為我們的業務帶來的眾多機遇。自2018年以來，我們已經將自己的温室氣體排放量減少了近一半，隨着4月份發佈的下一份企業責任報告，我們將宣佈一項新的、更重要的2030年碳減排目標。
團結起來，我們仍然紮根於我們的核心價值觀：我們説要做的事情去做，當我們説要去做的時候，我們用正確的方式去做。這些價值觀滲透到我們的公司治理實踐、人力資本和文化培養、投資者宣傳工作和薪酬計劃中。您將在本委託書中看到這一點。
總而言之，我們正在通過強有力的執行和卓越的運營來兑現我們的承諾，而且我們每天都在進步。因此，我們的客户指望我們提供他們所需的關鍵任務材料和組件。我們很榮幸能通過他們的更多業務獲得回報。
我鼓勵您參加我們的 2024 年虛擬年會。有關如何加入的信息，包括如何向我們的董事會和管理層提出問題，均包含在本委託書中。展望未來，您的董事會仍然致力於有效管理您的投資，倡導您的利益和擔憂。我和我的董事會其他成員都很重視
| 來自投資者的反饋，期待我們持續的對話。感謝您對 ATI 的支持。
真誠地，
羅伯特 S. Wetherbee 董事會主席和 首席執行官 2024年3月28日
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2 |
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ATI2024 年委託聲明 |
年會通知
股東的
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年會信息
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日期和時間： 2024 年 5 月 16 日，星期四 中部時間上午 11:30 |
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虛擬會議現場： www.meetnow.global/mj4m9LH | ||||
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錄製日期： 2024年3月18日
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議程
| 1. | 選舉四名董事； |
| 2. | 通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬；以及 |
| 3. | 批准選擇安永會計師事務所作為我們2024年的獨立審計師。 |
| 你的投票很重要 請儘快投票。
您可以通過電話或互聯網對股票進行投票，幫助公司減少開支；您的代理卡或投票説明卡包含相關説明。或者填寫代理卡或投票説明卡並註明日期，然後儘快將其放入隨附的已付郵資信封中退回。
如何投票
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通過互聯網請訪問
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通過郵件簽名、註明日期和退貨
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通過電話致電
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在虛擬會議期間參加年會 | |
會議入場券
如果您是截至2024年3月18日（記錄日期）營業結束時的登記股東，或者持有銀行、經紀人或被提名人提供的會議的合法代理人，則您有權在ATI Inc.的2024年虛擬年會上參加、投票和提交問題。
登記在冊的股東。您將能夠參加 2024 年年會，進行電子投票，並在會議的網絡直播中提交問題，無需提前註冊。要觀看會議的網絡直播，您將需要 15 位控制號碼在您之前收到的代理卡或 “關於代理材料可用性的通知”（“通知”）上。
受益所有人。如果您是受益所有人並通過中介機構（例如銀行、經紀人或被提名人）持有股份， 你必須提前註冊要參加 2024 年年會，請進行電子投票，並在會議網絡直播期間提交問題。要提前註冊，您必須獲得持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人的合法代理人，從而賦予您對股票的投票權。您必須通過電子郵件將合法代理的副本以及您的電子郵件地址轉發給北卡羅來納州計算機共享信託公司（“Computershare”），地址為 legalproxy@computershare.com不遲於2024年5月13日星期一中部時間下午4點。在Computershare收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認以及如何參加會議的説明。
無法提前註冊的受益所有人仍可以通過訪問以下方式參加2024年年會 www.meetnow.global/mj4m9LH 作為 “嘉賓”，但不能選擇以電子方式對分享進行投票或在會議網絡直播期間提交問題。但是，您可以在會議之前通過電子郵件將問題連同所有權證明發送至 investors@ATlmaterials.com 來提交問題。
我們的委託書和2023年年度報告可供登記在冊的股東審查 envisionreports.com/ATI受益所有人則在 電子文檔評論.com/ati。有關 ATI 的更多信息，請訪問我們的網站 atimaterials.com。本委託書於2024年3月28日左右首次提供給我們的股東。
代表董事會：
阿曼達 J. 斯科夫
公司祕書
2024年3月28日
關於將於2024年5月16日星期四舉行的ATI年度股東大會代理材料可用性的重要通知。
在適用的美國證券交易委員會（“SEC”）規則允許的情況下，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料和在線提交代理投票的説明。我們的委託書、代理卡和2023年年度報告可在以下網址查閲： envisionreports.com/ATI.
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ATI2024 年委託聲明 |
3 |
目錄
| 委託書摘要 | 4 | |||
| 項目 1：選舉董事 | 10 | |||
| 董事條款 | 10 | |||
| 我們的董事提名流程 | 10 | |||
| 我們的 2024 年董事候選人和常任董事 | 13 | |||
| 我們的公司治理 | 18 | |||
| 我們對誠信、公司治理和可持續發展的承諾 | 18 | |||
| ATI 公司治理概覽 | 19 | |||
| 我們的董事會及其職責 | 20 | |||
| 我們的董事會領導結構 |
20 | |||
| 我們董事會的作用 |
21 | |||
| 董事會委員會 |
25 | |||
| 董事會自我評估 |
28 | |||
| 我們的企業責任方針 | 29 | |||
| 環境管理 |
30 | |||
| 人力資本和文化 |
31 | |||
| 多元化與包容性 |
32 | |||
| 投資者宣傳和股東參與 | 35 | |||
| 治理政策與實踐 | 36 | |||
| 公司治理指導方針 |
36 | |||
| 董事會獨立性 |
36 | |||
| 董事出席會議 |
36 | |||
| 企業商業行為和道德準則 |
36 | |||
| 強制性員工培訓自我評估 |
36 | |||
| 關聯方交易 |
37 | |||
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 |
37 | |||
| 與董事溝通的流程 | 38 | |||
| 董事薪酬 | 38 | |||
| 股票所有權信息 | 40 | |||
| 百分之五的普通股所有者 |
40 | |||
| 董事、董事會提名人和執行管理層的股票所有權 |
41 | |||
| ATI 的執行管理層 | 42 | |||
| 項目2：通過公司薪酬的諮詢投票 被任命為執行官 |
43 | |||
| 高管薪酬 | 45 | |||
| 薪酬討論和分析（參見單獨的目錄） |
45 | |||
| 首席執行官薪酬比率 |
77 | |||
| 薪酬與績效 |
78 | |||
| 項目 3：批准獨立審計師的甄選 | 81 | |||
| 審計和風險委員會報告 | 82 | |||
| 年會信息 | 83 | |||
| 2024 年年度股東大會——問題與解答 |
83 | |||
| 2025 年年會和股東提案 |
88 | |||
| 其他業務和信息 |
88 | |||
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4 |
ATI2024 年委託聲明 |
代理聲明摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。在投票之前，您應仔細閲讀本委託書的全部內容，因為本摘要未包含您應考慮的所有信息。
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年度股東大會 |
| 日期和時間： 2024 年 5 月 16 日，星期四 中部時間上午 11:30 |
虛擬會議現場： www.meetnow.global/mj4m9LH |
記錄日期和投票： 2024 年 3 月 18 日
截至記錄日期，ATI股東有權對會議上提出的事項進行投票。公司的每股普通股有權為每位董事候選人投一票，並有權就提交的每項其他事項投一票。 |
會議議程和投票事項
| 提案 | 董事會的建議 | 頁面引用 | ||||
| 1.選舉四名董事
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為了 |
10
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| 2.通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬
|
為了 |
43
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| 3.批准安永會計師事務所為2024年的獨立審計師
|
為了 |
81
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董事候選人——第一類——任期將於2027年到期
| 提名人 | 經驗和資格 | 董事會委員會 | ||
| 赫伯特·J·卡萊爾 自 2018 年起擔任董事 |
領導/治理、金融、工業/製造、運營/技術、政府/環境 |
審計與風險，技術 | ||
| 大衞·赫斯 自 2019 年起擔任董事 |
領導/治理、金融、工業/製造、運營/勞工/人力資源、政府/環境、國際/併購 | 提名與治理、薪酬與領導力、發展、技術（主席） | ||
| Marianne Kah 自 2019 年起擔任董事 |
領導/治理、金融、工業/製造、政府/環境、國際/併購 | 審計與風險，技術 | ||
| Ruby Sharma 自 2023 年起擔任董事 |
領導/治理、金融/技術、國際/併購 |
審計與風險，技術 | ||
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有什麼新的 |
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| 本委託書是近期推動進一步增長、價值創造和股東回報的許多成就和變化之一 反映：
◆ 金伯利·菲爾茲將從今年7月開始領導ATI擔任總裁兼首席執行官，Wetherbee先生將出任執行董事長
◆ 菲爾茲女士和露比·夏爾馬被任命為董事會成員，將董事會中的女性代表性擴大到36％
◆ Vaishali Bhatia 加入我們的執行領導層，擔任高級副總裁、總法律顧問和首席合規官
◆ 我們大幅減少了養老金波動風險敞口，為我們的資產負債表帶來了進一步的穩定性和強度，同時
◆ 我們的相對股東總回報率繼續大幅超過標準普爾500指數；我們向股東返還了8500萬美元 | ||||||
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委託書摘要 |
ATI2024 年委託聲明 |
5 |
董事會組成
ATI 擁有一個多元化、資歷高且經驗豐富的董事會。我們的董事擁有各種任期、資格、背景、技能和經驗，這使董事會全面發展，處於有利地位，可以有效監督我們的業務並促進利益相關者的利益。
高度參與的董事會指導我們公司的戰略方向
| ◆ | 積極監督長期戰略規劃和資本配置決策，包括通過年度戰略規劃會議以及定期的季度會議和其他董事會會議。 |
| ◆ | 定期評估和監督我們業務已知和緊急風險的管理和緩解措施。 |
| ◆ | 積極持續地參與穩健的董事會和高級管理層繼任計劃。 |
| ◆ | 2023年董事會和委員會會議的總出席率為92％，2022年為95％。 |
| ◆ | 以市場為導向的股票所有權指南。 |
專注、深思熟慮的董事會茶點
| ◆ | 我們的董事會定期進行繼任規劃，並在確定其認為具有經驗、技能和其他可以提高董事會效率的特徵的候選人時，在機會主義的基礎上增加新成員。 |
| ◆ | 我們有強制性的退休年齡，我們的董事會會酌情進行招聘，以支持其更新工作。 |
| ◆ | 我們的年度董事會評估董事會的現有技能組合以及增加成員的需求或可取性；董事會可以在收到滿足特定需求或以其他方式作為董事會資產的候選人時任命新成員。 |
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6 |
ATI2024 年委託聲明 |
委託書摘要 |
治理亮點
我們對強有力的公司治理的承諾體現在以下實踐中：
| ◆ | 董事會獨立性（11位董事中有9位是獨立的） |
| ◆ | 首席獨立董事 |
| ◆ | 獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場 |
| ◆ | 100% 獨立的審計和風險、薪酬和領導力發展以及提名和治理委員會 |
| ◆ | 年度董事會和委員會自我評估 |
| ◆ | 強有力的公司治理指導方針和政策 |
| ◆ | 無爭議選舉的多數投票/董事辭職政策 |
| ◆ | 董事會多元化（女性和有色人種佔本屆董事會的 45%）和強制性董事退休年齡 |
| ◆ | 代理訪問 |
| ◆ | 對未來遣散費安排的限制 |
| ◆ | 董事和執行領導層的強有力的股票所有權指南 |
| ◆ | 為我們的董事會和執行領導層制定密集的繼任計劃 |
| ◆ | 完善的董事會戰略和風險監督職能 |
風險監督摘要
瞭解公司面臨的風險和機遇是董事會有效行使其監督職能和促進利益相關者利益的基礎。我們認為，企業風險——公司面臨的具體財務、運營、業務和戰略風險——是我們在董事會和管理層決策過程中不可或缺的一部分。以下內容旨在與本委託書第22頁開始的更詳細的風險管理和監督討論一起閲讀，説明瞭我們的董事會、其委員會和管理層在監督和緩解企業風險方面的作用。
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網絡安全風險。 我們的董事會積極參與對我們的網絡安全和信息安全計劃的監督。我們的首席信息安全官負責監督我們全面的網絡安全計劃，作為其定期監督計劃的一部分，審計和風險委員會接收我們的首席數字和信息官關於ATI網絡安全風險狀況和企業網絡安全計劃的季度報告。 有關更多信息，請參閲第 23 頁上的 “網絡安全風險管理和監督”。
與氣候變化相關的風險。董事會的審計和風險委員會監督與氣候變化相關的風險以及其他環境合規和可持續發展事宜，技術委員會也將進行額外監督。有關更多信息，請參閲第 24 頁上的 “企業責任風險監督”。
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委託書摘要 |
ATI2024 年委託聲明 |
7 |
2023 年經營業績
ATI 在 2023 年延續了強勁的業績軌跡。面對持續的全球地緣政治、供應鏈和其他挑戰，我們專注於實現我們所説的目標並解決客户最困難的挑戰，我們創造了機遇，這些挑戰繼續影響着我們當前的環境，佔領了新的市場份額，增強了我們的運營優勢以提高股東價值。我們繼續成功執行我們的戰略，努力確保可持續增長，同時我們利用前所未有的需求增長帶來的機遇，尤其是在我們的核心航空航天和國防市場。
銷售額為42億美元，而2022年為38億美元
| ◆ | 航空航天和國防銷售額同比增長32％ |
| ◆ | 航空航天和國防佔第四季度銷售額的63％，而2022年底為53％ |
毛利為8.03億美元，而2022年為7.14億美元。
淨收入為4.23億美元，而2022年為3.39億美元
保持強勁的流動性和現金狀況
| ◆ | 對我們剩餘的絕大多數養老金債務進行了年金化 |
| ◆ | 截至12月31日，年底手頭現金為7.44億美元 |
向股東返還資本。
| ◆ | 回購了8500萬美元的已發行股票，並宣佈了新的1.5億美元回購授權 |
我們認為，我們近年來實現並將繼續推行的戰略和運營變革為我們的業務在2024年及以後的成功奠定了基礎，至關重要的是，正在推動我們創造股東價值的能力。以下內容説明瞭自2023年及2022年初以來ATI與標準普爾500指數相比的相對股東總回報率（“TSR”）：
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8 |
ATI2024 年委託聲明 |
委託書摘要 |
股東參與度
我們重視從股東那裏得到的意見。作為我們投資者關係計劃的一部分，我們定期與投資者溝通，並全年積極與他們互動。我們徵求他們對各種主題的反饋，包括企業責任、公司治理和ATI的高管薪酬計劃等問題。我們的目標是迴應股東的需求，並確保我們理解並解決他們的擔憂和觀察。有關我們長期穩健的年度參與工作的更詳細討論，請參閲本委託書的第35頁。
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由於股東的參與，我們：加強了公司責任和總體公司治理報告；擴大了風險監督的披露，包括與網絡安全有關的風險監督；通過發佈獨立的TCFD報告，大幅擴大了對氣候變化對業務潛在影響的報告；近年來對公司治理做法進行了重大修改；並對我們的高管薪酬計劃進行了相應的調整。
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2023 年 Say On Pay 投票
| 去年，繼2022年股東廣泛參與以及高管薪酬計劃某些方面的相應變化之後，我們的 Say on Pay 提案獲得了 Say on Pay 的支持 超過99％的股票投了票在我們的 2023 年年會上。
我們的董事會認為，股東的大力支持是我們強有力且響應迅速的參與計劃以及我們持續承諾確保薪酬與績效之間緊密聯繫的結果。 |
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我們的薪酬理念——按績效付費
ATI 的高管薪酬計劃旨在支持我們的長期戰略願景並與我們的戰略願景保持一致 按績效付費哲學。我們計劃的目標是根據業績對執行管理層進行補償，創造長期股東價值，吸引和留住關鍵員工。為績效付薪酬是ATI薪酬理念的關鍵屬性。因此，每位指定執行官（“NEO”）的很大一部分薪酬取決於嚴格的績效目標的實現，因此 “處於危險之中”。
2023 年目標薪酬組合
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委託書摘要 |
ATI2024 年委託聲明 |
9 |
已實現薪酬總額
在根據我們的激勵計劃做出決定和獎勵時，薪酬和領導力發展委員會會考慮在任何一年中向NEO提供的獎勵的實際美元價值，如下面的已實現薪酬總額數據所示。
將2023年目標薪酬與NEO的已實現薪酬進行比較，反映了我們業務的持續改善以及長期和短期激勵計劃的結果。值得注意的是，我們為2023年設定了短期激勵目標，該目標與我們對業務表現的預期一致，但比2022年的短期激勵目標更具挑戰性，導致短期激勵支出雖然高於目標，但低於2022年支付的目標。同時，我們的股東總回報率在過去兩年中總體上大大超過了同行，這反映了我們多年戰略的成功，使我們的2021-2023年PSU的支出接近最高（198.5％）。在下圖所示的早期業績期內，我們的長期激勵計劃的結果在很大程度上受到以下影響的負面影響 新冠肺炎2020年和2021年我們的業務出人意料地面臨的疫情和其他挑戰。
2017-2023 年已實現薪酬總額佔年度目標的百分比
這些多年趨勢表明，我們持續致力於根據公司的業績對領導層進行薪酬，並將很大一部分高級管理人員的薪酬 “置於風險之中”。
2023 年目標年度薪酬與已實現薪酬總額的比較
| 被任命為執行官 | 2023 年目標 每年 |
2023 年已實現總額 補償 |
目標的百分比 已實現 |
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Wetherbee |
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$6,193,000 |
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$16,011,464 |
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258% |
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字段 |
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$3,235,000 |
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$5,987,334 |
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185% |
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紐曼 |
|
$2,520,000 |
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|
$5,447,979 |
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216% |
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戴維斯 |
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$1,905,500 |
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$4,146,311 |
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218% |
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哈里斯 |
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$1,850,000 |
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$4,111,809 |
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222% |
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已實現薪酬總額的計算方法如下：
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10 |
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ATI2024 年委託聲明 |
項目 1：選舉董事董事條款 |
項目 1：選舉董事
我們的董事會已提名四名董事進行選舉。赫伯特·卡萊爾、大衞·赫斯、瑪麗安·卡和露比·夏爾馬將競選為一類董事會成員，任期三年，將於2027年屆滿。根據我們的強制性董事退休政策，詹姆斯·迪格斯將在2024年年會結束時從董事會退休。
多元化投票：董事由多數票選出。這意味着，獲得 “贊成” 票最多的三名被提名參加董事會選舉的個人將被選中（包括親自投票、電子票、電話票或代理人投票）。
董事辭職政策：雖然董事由多數票選出，但我們的章程包括董事辭職政策。該政策規定，在無爭議的選舉中，如果任何董事候選人在當選中獲得 “拒絕” 的選票比 “贊成” 此類選舉的選票更多，則董事候選人必須提出辭職。董事會提名和治理委員會必須就任何此類辭職向董事會提出建議。董事會將在投票認證後的90天內對提出的辭職採取行動，並將公開披露其決定，包括其理由。
只計算 “贊成” 或 “拒絕” 的選票在確定是否有多數票支持董事候選人時，棄權票不計算在董事選舉中。如果您拒絕對部分或全部被提名人的選舉進行投票，則您的股份將不會被投票給指定的被提名人。對於保留投票，您的股份將被計算在內，以確定是否達到法定人數，而根據我們的董事辭職政策，將對該董事候選人不予考慮。
如果被提名人無法或不願任職，代理人將投票選出董事會指定的替代人選，否則董事會可能會減少董事人數。公司沒有理由相信任何候選人將無法或不願任職。
導演條款
我們的董事目前分為三類，每類董事的任期通常為三年，除非因死亡、退休或殘疾而無法任職。目前，每年一類董事的任期將在我們的年度股東大會上到期。董事會可以通過選舉新董事與被替換的董事同一個級別來填補當前或預期的空缺，或者實際上是從另一個類別調任董事。董事會還可以在任何類別中設立新的董事職位，並選舉一名董事擔任新設立的職位。
強制性退休政策：我們的公司治理準則包括適用於我們董事的強制性退休要求。根據該政策，ATI董事應不遲於其75歲之後舉行的第一次年度股東大會閉幕之前從董事會退休第四生日。董事是否能達到 75第四在他或她的下一個任期的生日期間，提名和治理委員會在決定是否建議提名董事連任時會考慮這一事實。根據這項政策，迪格斯先生將在2024年年會後立即從我們的董事會退休。
我們的董事提名流程
董事會負責向股東推薦董事候選人，並選擇董事以填補股東大會之間的空缺。提名和治理委員會向董事會推薦候選人。
委員會審議了現任董事、高級管理層和股東等來源提出的董事候選人。此外，作為更新工作的一部分，董事會有時會聘請外部搜索公司為全國範圍的候選人搜索提供便利。審諮委認為，廣泛而有力的搜尋是物色最符合委員會制定的經驗、技能和其他標準的候選人的最佳途徑，是必要或理想的董事會新成員。
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項目 1：選舉董事 我們的董事提名流程 |
ATI2024 年委託聲明 |
11 |
董事候選人標準
董事候選人通常根據以下標準選出：
| ◆ | 他們的業務或專業經驗； |
| ◆ | 在各自領域取得的公認成就； |
| ◆ | 誠信和判斷力； |
| ◆ | 有能力花足夠的時間處理ATI的事務； |
| ◆ | 他們背景的多樣性； |
| ◆ | 代表所有股東利益的能力；以及 |
| ◆ | 其成員的技能和經驗增加了董事會的整體能力。 |
董事會多元化是董事會在評估候選人時考慮的眾多標準之一。決定董事候選人的一個關鍵因素是我們有興趣組建一個認知多元化的董事會，代表着廣泛的經驗和觀點。
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12 |
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ATI2024 年委託聲明 |
項目 1：選舉董事 我們的董事提名流程 |
在評估董事會的需求時，提名和治理委員會會考慮現任董事的資格和過去對董事會的貢獻，並與我們的董事會主席兼首席執行官、董事會其他成員（包括作為董事會年度自我評估的一部分）以及執行管理層成員進行磋商。至少，所有推薦的候選人必須體現個人和職業操守的最高標準，符合任何要求的獨立性標準，並且願意並能夠建設性地參與董事會和委員會會議併為之做出貢獻。我們的董事會酌情參與以這些標準和其他更具體的標準為重點的更新工作，包括確保董事會繼續納入關鍵特徵和技能。
持續董事技能和背景的多元化
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| 首席執行官經歷賦予董事會在公司治理、戰略規劃、財務、運營和管理以及繼任規劃事項方面強大的領導能力和經驗。 | ∎
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| 運營/生產經驗使我們的董事會能夠實際瞭解我們業務計劃的制定和實施以及可能影響我們運營和戰略的風險和機遇。 | ∎
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| 金融專業知識為我們的董事會提供了必要的財務頭腦，使其能夠為監督我們的財務業績和報告、內部控制和長期戰略規劃提供信息。 | ∎
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| 技術或法律經驗為我們的業務開發創新產品和技術以及董事會的風險監督職能帶來了重要的視角。 | ∎
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| 勞動力/人力資源經驗使董事能夠為我們制定強有力的繼任計劃、吸引、激勵和留住高績效員工以及與員工進行有效互動的努力做出重要貢獻。 | ∎
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| 營銷/傳播經驗有助於指導我們開發新市場和現有市場以及與利益相關者進行有效溝通的戰略努力。 | ∎
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| 政府/環境背景和經驗使董事們對我們運營的監管環境有了深刻的瞭解。 | ∎
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| 國際/併購經驗與我們業務的全球性質和我們的長期戰略規劃息息相關。 | ∎ | ∎ | ∎ | ∎ | ∎ | ∎ | ∎ |
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| 性別和種族/族裔多樣性對於確保我們的董事會包括適當廣泛的視角和經驗，以及我們的董事會更新工作從足夠深入、廣泛的人才庫中汲取足夠深厚和廣泛的人才庫至關重要，以確保我們招聘最適合領導公司的候選人。 | ∎
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| 公司治理/企業責任經驗支持我們重視強有力的董事會和管理層問責制、透明度、保護股東利益和長期價值創造。 | ∎
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我們的公司治理 我們對誠信、公司治理和可持續發展的承諾 |
ATI2024 年委託聲明 |
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我們的 2024 年董事候選人和續任董事
我們的董事會確定，根據董事評估標準，四名董事候選人均有資格當選。董事會確定，根據適用的規章制度，卡女士、夏爾馬女士以及卡萊爾和赫斯先生有資格成為獨立董事。我們的所有董事都為董事會帶來了豐富的領導經驗，這些經驗源於他們在執行和管理職位上的服務，以及豐富的董事會經驗。下文提供了有關被提名人和繼續任職董事的背景信息，包括他們在過去五年中的業務經驗和董事職位，以及有助於提高董事會整體效率的某些個人資格和技能。
被提名人——第一類——任期將在2027年年會上到期
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赫伯特·J·卡萊爾
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自 2018 年起擔任董事
68 歲 |
| 卡萊爾將軍在美國空軍工作了39年，並以四星級將軍的身份從2017年3月至2022年4月擔任國防工業協會（NDIA）主席兼首席執行官。他的最後一次空軍任務是在弗吉尼亞州蘭利空軍基地擔任空軍連司令部指揮官。在此之前，他曾擔任太平洋空軍司令、美國太平洋司令部空軍部分司令，並擔任夏威夷聯合基地港太平洋空戰作戰參謀部執行主任，負責整個空軍的各種作戰和參謀任務，包括在沙特阿拉伯利雅得擔任空中作戰負責人，美國中央司令部前鋒。在此期間，卡萊爾將軍參加了索馬里的 “恢復希望行動”。他還曾在空軍部長辦公室擔任副主任，後來擔任立法聯絡主任。 | 董事會委員會： 會員、審計與風險與技術
技能和資格 卡萊爾將軍的資格包括他作為高級軍官的行政領導經驗、他的立法和政府經驗以及他在航空航天和國防領域的經驗和知識。
現任董事職位： ◆ 美國 Elbit 系統公司 ◆ Entwistle 公司 ◆ 國際船員培訓 |
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ATI2024 年委託聲明 |
我們的公司治理 我們對誠信、公司治理和可持續發展的承諾 |
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大衞·赫斯
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自 2019 年起擔任董事
68 歲 |
| Hess 先生擁有 40 年的航空航天行業經驗，其中有 38 年在聯合技術公司工作，他最近從 2016 年 1 月起擔任 UTC 航空航天公司的執行副總裁兼首席客户官，直到 2017 年 1 月退休。從 2009 年到 2014 年，他擔任 UTC 子公司普惠公司的總裁，負責公司在商用和軍用飛機發動機設計、製造和服務方面的全球業務。最近，赫斯先生在2017年3月至2019年5月期間擔任Arconic Corporation的董事會成員，並在2017年4月至2018年1月期間擔任Arconic的首席執行官。赫斯先生曾在航空航天工業協會理事會執行委員會任職 10 年，並且是皇家航空學會會員。 | 董事會委員會： 主席、技術和成員，提名與治理、薪酬和領導力發展。
技能和資格 赫斯先生的資格包括他豐富的航空航天背景和領導經驗，包括他最近擔任首席執行官的職務。
現任董事職位： ◆ 伍德沃德公司 ◆ 西南航空公司
過去的董事職位： ◆ Arconic 公司 |
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Marianne Kah
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自 2019 年起擔任董事
70 歲 |
| Kah女士是全球能源和原材料市場專家，在董事會層面的戰略規劃和風險分析方面擁有豐富的經驗。她曾在石油和天然氣勘探與生產公司康菲石油公司擔任首席經濟學家20多年，直到2017年退休，負責制定市場前景、風險評估和情景規劃，推動企業戰略。她目前擔任哥倫比亞大學全球能源政策中心的兼職高級研究學者和顧問委員會成員。2021 年，她獲得了穀神星和加州大學伯克利分校法學院頒發的 “ESG：引導董事會的角色” 認證。她曾任美國能源經濟學協會主席，最近共同主持了全國商業經濟協會的能源圓桌會議。 | 董事會委員會： 審計、風險和技術委員會成員。
技能和資格 Kah女士的資格包括她的能源市場經驗和專業知識、領導能力和過去擔任全球上市公司高級領導者的職務，以及她廣泛的戰略規劃背景。
過去的董事職位： ◆ PGS ASA |
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Ruby Sharma
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自 2023 年起擔任董事
57 歲 |
| 夏爾馬女士在2018年9月至2022年8月期間擔任戰略諮詢公司RNB Strategic Advisors的管理合夥人。從2002年起，她曾在安永會計師事務所擔任合夥人，直到2017年12月退休。在此之前，夏爾馬女士曾在亞瑟·安德森擔任法證和訴訟服務高級經理。她之前曾擔任國家Ascend組織的董事會受託人和亞洲協會商業理事會的成員。 | 董事會委員會： 審計、風險和技術委員會成員。
技能和資格 夏爾馬女士的資格包括她擔任高級領導職務的經驗以及她的財務和上市公司會計專業知識。
現任董事職位： ◆ SoundThinking, Inc. ◆ Bowflex, Inc. ◆ S&C 電氣公司 ◆ 西南天然氣控股有限公司
過去的董事職位 ◆ Aspira 女性健康 ◆ ****醫學院普林斯頓健康 |
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我們的公司治理 我們對誠信、公司治理和可持續發展的承諾 |
ATI2024 年委託聲明 |
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續任董事 — 第二類 — 任期將在2025年年會上到期
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小勒羅伊·鮑爾
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自 2019 年起擔任董事
55 歲；審計委員會財務專家 |
| 鮑爾先生自2015年1月起擔任全球領先的處理木製品、木材處理化學品和碳化合物綜合供應商Koppers Holdings Inc. 的總裁兼首席執行官，2014年8月至2014年12月擔任首席運營官，2014年5月至2014年8月擔任首席運營官和首席財務官，2010年至2014年5月擔任首席財務官。在加入Koppers之前，鮑爾先生在2002年至2010年期間擔任Calgon Carbon, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官，該公司是一家淨化水和空氣的服務、產品和解決方案的提供商。
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董事會委員會： 審計與風險委員會主席兼薪酬與領導力發展和技術委員會成員。
技能和資格 鮑爾先生的資格包括他在高級領導職位上的經驗以及他的運營、財務和上市公司會計專業知識。
現任董事職位： ◆ 科珀斯控股公司 ◆ Koppers, Inc.（科珀斯控股公司的子公司） |
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卡羅琳·科維
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自 2012 年起擔任董事
年齡 72 |
| 2008 年退休後，Corvi 女士結束了在多元化航空航天公司波音公司的 34 年職業生涯，她最近擔任波音商用飛機公司副總裁兼飛機項目總經理，從 2005 年起一直擔任該職位直到退休。
董事會委員會： 薪酬與領導力發展主席兼提名與治理與技術部成員。 |
技能和資格 Corvi女士的資格包括她在航空航天業（ATI的核心終端市場）的豐富高級領導經驗，以及她在製造業方面的知識和經驗。
現任董事職位 ◆ 海斯特-耶魯物料搬運有限公司 ◆ 聯合大陸控股有限公司
過去的董事職位： ◆ 古德里奇公司和大陸航空公司 |
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ATI2024 年委託聲明 |
我們的公司治理 我們對誠信、公司治理和可持續發展的承諾 |
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羅伯特 S. Wetherbee
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自 2019 年起擔任董事，自 2021 年 5 月起擔任董事會主席
64 歲 |
| Wetherbee先生於2019年1月1日開始擔任ATI首席執行官和董事會成員。他於 2021 年 5 月被任命為董事會主席，並於 2019 年 1 月至 2023 年 6 月擔任總裁。他於 2015 年 1 月至 2018 年 12 月擔任 ATI 扁軋產品集團執行副總裁，在此之前，他於 2014 年 4 月至 2015 年 1 月擔任 ATI 扁軋產品集團總裁。2013年3月至2014年2月，Wetherbee先生擔任礦業技術公司的總裁兼首席執行官。在美鋁公司工作了29年之後，他在2010年至2012年期間擔任ATI鎢業務總裁。 | 技能和資格 Wetherbee先生的資格包括他在ATI和其他上市制造商擔任高級領導職務的經驗，以及他在公司的任期以及過去在另一家主要金屬生產商工作的長期經驗，他對該行業和ATI業務的廣泛瞭解。
現任董事職位 ◆ 商業金屬公司 |
持續董事 — 第三類 — 任期將在2026年年會上到期
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金伯利 A. 菲爾茲
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自 2024 年起擔任董事
54 歲 |
| 菲爾茲女士將於2024年7月1日出任ATI的總裁兼首席執行官。她於2023年6月被任命為總裁兼首席運營官，在2022年1月至2023年6月期間擔任執行副總裁兼首席運營官，在2021年全年擔任AA＆S和HPMC執行副總裁，並於2019年4月至2020年12月擔任先進合金與解決方案執行副總裁。自2015年起在IDEX公司擔任集團總裁後，她於2019年4月加入ATI。此前，菲爾茲女士曾擔任綜合性全球鋼鐵生產商EVRAZ的執行副總裁，全面負責價值20億美元的北美扁平產品業務的所有活動。在此之前，菲爾茲女士曾在美鋁公司、波士頓諮詢集團和歐文斯·康寧玻璃纖維擔任過一系列領導職務，負責提高通用電氣在金屬、石化產品和採礦領域的全球滲透率。她是 Silgan Holdings, Inc. 的董事會成員。 | 技能和資格 菲爾茲女士的資格包括她廣泛的領導能力、運營和行業特定知識以及戰略規劃專業知識
現任董事職位： ◆ Silgan Holdings, Inc. |
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我們的公司治理 我們對誠信、公司治理和可持續發展的承諾 |
ATI2024 年委託聲明 |
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J. 佈雷特·哈維
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自 2007 年起擔任董事，自 2021 年 5 月起擔任首席獨立董事
年齡 73 |
| 哈維先生曾於2016年5月至2017年5月擔任美國領先的多元化能源公司康索爾能源公司的名譽董事長。他從 2010 年起一直擔任 CONSOL 主席，直到 2016 年 5 月退休，並於 2014 年 5 月至 2015 年 1 月擔任執行主席。哈維先生在 1998 年至 2014 年 5 月期間擔任 CONSOL 的首席執行官。他還在 1998 年至 2011 年期間擔任總統。哈維先生於 2009 年至 2010 年擔任 CONSOL 子公司 CNX Gas Corporation 的董事長，並於 2005 年至 2014 年擔任 CNX 的董事。
董事會委員會： 提名與治理委員會及薪酬與領導力發展委員會成員 |
技能和資格 哈維先生的資格包括他在擔任上市公司首席執行官期間的豐富監督經驗、他在石油和天然氣市場（ATI的大型終端市場）的行業經驗以及他的運營專業知識。
現任董事職位： ◆ 巴里克黃金公司（自 2013 年起擔任首席董事） ◆ Warrior Met Coal（自 2023 年 1 月起擔任董事長；2018 年至 2023 年擔任首席獨立董事）
過去的董事職位： ◆ 康索爾能源公司（2010 年至 2016 年擔任董事長）和 CNX 天然氣公司（2009 年至 2010 年擔任董事長） |
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大衞·莫爾豪斯
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自 2015 年起擔任董事
63 歲 |
| 莫爾豪斯先生於2022年8月被任命為匹茲堡鋼人隊總裁的高級顧問，此前他擔任的匹茲堡企鵝有限責任公司首席執行官兼總裁一職退休，該公司擁有並經營匹茲堡企鵝全國曲棍球聯盟球隊。他在2007年至2010年期間擔任匹茲堡企鵝隊總裁，並於2010年至2022年4月擔任首席執行官。他於 2004 年加入匹茲堡企鵝隊，擔任特別項目的顧問，包括球隊當前競技場的建造。此外，莫爾豪斯先生擁有哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院的碩士學位，擁有豐富的政府關係經驗，此前曾在克林頓政府、五角大樓和四次總統競選中工作。 | 董事會委員會： 審計、風險和技術委員會成員。
技能和資格 莫爾豪斯先生的資格包括其領導力、戰略規劃和發展、運營、品牌和營銷以及政府關係經驗。 |
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ATI2024 年委託聲明 |
我們的公司治理 我們對誠信、公司治理和可持續發展的承諾 |
我們的公司治理
我們致力於強有力的自治計劃。我們的公司治理實踐旨在保持較高的監督、合規、誠信和道德標準，同時促進長期股東價值的增長。我們董事會的職責是確保ATI的管理符合股東和其他利益相關者的長期利益。
每年，我們都會審查我們的公司治理和薪酬政策及慣例，並與股東進行互動。在我們持續努力確保我們的治理政策和做法始終反映最佳實踐的過程中，我們會考慮股東的建議，以及代理諮詢公司制定的標準以及其他上市公司的政策、慣例和披露中反映的發展和不斷變化的趨勢。通過這種方式，我們不斷髮展我們的計劃，使所有利益相關者受益，從而申明我們對績效和創新的承諾。
我們對誠信、公司治理和可持續發展的承諾
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ATI 致力於以誠實、合乎道德和合法的方式開展業務。我們的員工努力滿足我們簽訂的合同以及管理我們的法律、法規和規章的精神和意圖以及技術要求。
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我們致力於保護員工、環境和社區的健康和安全。我們支持可持續發展，並不斷努力改善我們的運營，以造福我們的股東、員工、客户和當地社區。
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我們致力於提供一個讓員工受到尊嚴和尊重、不受騷擾和歧視的工作場所，讓所有員工都能在績效和能力的基礎上發揮自己的潛力。
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我們重視我們的聲譽。我們承諾以合法和適當的方式迅速解決問題。我們努力為利益相關者創造價值，同時不斷提高我們作為優秀企業公民的績效。
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我們還致力於在財務報告中提供準確、完整、客觀、相關、及時和透明的信息，並且我們擁有強大的內部控制體系。
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我們認真對待這些承諾。我們的管理層和董事會已在整個組織中灌輸了一種支持和兑現這些承諾的文化。我們期望我們的員工、高級職員和董事的行為符合這些原則以及為實現這些目標而採取的所有政策。 |
我們網站上的公司治理信息
以下治理文件可在我們的網站上找到 atimaterials.com，在 “投資者——公司治理” 中：
| ◆ | 公司治理指導方針 |
| ◆ | 企業商業行為和道德準則（包括財務道德守則） |
| ◆ | 董事會委員會章程 |
| ◆ | 公司註冊證書和章程 |
紙質副本可以通過寫信給 ATI Inc. 公司祕書獲得，116 15第四賓夕法尼亞州匹茲堡街 15222。
此外，我們當前的企業責任報告和TCFD報告可在以下網址查閲 atimaterials.com/Aboutati/Pages/安全可持續發展。有關更多信息，請參閲本委託聲明的第 29 頁。
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我們的公司治理 ATI 公司治理概覽 |
ATI2024 年委託聲明 |
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ATI 公司治理一覽
以下是ATI公司治理計劃的一些亮點。您可以在本委託聲明中找到有關這些政策及其他公司治理政策與做法的詳細信息。
| 板 獨立 |
◆ 我們所有現任董事都是獨立的，但董事會主席兼首席執行官韋瑟比先生和我們的總裁兼首席運營官菲爾茲女士除外 當選首席執行官。 | |
| 首席獨立董事 | ◆ J. Brett Harvey 目前擔任我們的首席獨立董事。
◆ 我們的獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場。
◆ 股東可以通過首席獨立董事與獨立董事進行溝通。 | |
| 板 構圖 |
◆ 目前，董事會已將董事人數定為十一人。
◆ 我們的董事會定期評估其業績，並可以根據需要或在機會出現時調整董事人數，以增強董事會中技能和經驗的總體組合。
◆ 如下所示 項目 1 — 選舉董事，我們的董事會擁有多種技能、經驗和背景；36％的董事是女性，18％是有色人種。我們還有強制退休年齡，如本委託書其他地方所述。 | |
| 對股東的問責 | ◆ 與股東的互動。我們通過年度參與計劃積極與股東接觸，並就重要的薪酬、治理以及環境和社會可持續發展問題與他們進行溝通。此外，股東可以通過電子郵件或普通郵件聯繫我們的董事會、董事會主席、首席獨立董事或管理層。
◆ 代理訪問。我們允許持有總額為3％或以上的已發行普通股的股東或最多20名股東組成的團體提名並在代理材料中納入最多佔當時在任董事人數20％的董事候選人或兩名被提名人，以較大者為準，前提是股東和被提名人在其他方面滿足章程要求。
◆ 多數投票/董事辭職政策。我們的董事辭職政策規定，任何在無爭議的選舉中獲得的董事候選人，如果 “扣留” 的選票數多於 “贊成” 其當選的選票數，都必須立即向董事會提出辭呈供董事會考慮。 | |
| 獨立 董事會委員會 |
◆ 我們有四個董事會委員會：審計與風險委員會；提名與治理；薪酬與領導力發展委員會；以及技術委員會。
◆ 所有董事會委員會均完全由獨立董事組成，每個委員會都有書面章程，該章程每年經過審查和重新評估，併發布在我們的網站上。 | |
| 風險監督 | ◆ 我們的全體董事會最終負責風險監督，並已指定委員會協助監督某些關鍵風險。我們的董事會監督管理層履行其評估和緩解風險以及承擔適當風險的責任。 | |
| 繼承 規劃 |
◆ 董事會積極監督我們的管理層繼任計劃，並定期接收有關員工敬業度、多元化和留用問題的最新信息。董事會至少每年審查高級管理層的繼任和發展計劃。
◆ 此外，董事會評估與董事會繼任有關的事項，以及吸引和甄選更多具有豐富多樣經驗的董事擔任未來董事會席位的程序。 | |
| 自我評估 | • 我們為董事會和董事會的每個常設委員會制定了年度自我評估流程。 | |
| 董事兼首席執行官 股票所有權 |
◆ 預計每位董事將擁有ATI普通股，其價值至少等於我們向董事支付的年度現金儲備金的四倍。
◆ 預計高管將擁有價值等於以下價值的ATI普通股：
– 首席執行官：基本工資的六倍；
– 執行副總裁：基本工資的三倍；以及
– 高級副總裁：基本工資的兩倍。 | |
| 道德/企業責任 | ◆ 我們的公司治理準則、企業商業行為和道德準則、我們的供應商期望和供應鏈政策、TCFD報告以及年度企業責任和ESG報告均在我們的網站上披露。
◆ 我們的《企業商業行為與道德準則》適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，我們制定了積極的道德與合規計劃，要求他們每個人都參加培訓並根據該準則進行年度認證。
◆ 我們希望我們的每位供應商都遵守我們的供應商期望和政策，包括與商業行為和道德、衝突礦產採購有關的政策以及打擊賄賂、腐敗和人口販運的政策。遵守這些期望是與 ATI 開展業務的基本先決條件。 | |
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ATI2024 年委託聲明 |
我們的公司治理 我們的董事會及其職責 |
我們的董事會及其職責
我們的董事會領導結構
我們的董事會可以靈活地決定在任何給定時間分離或合併董事會主席和首席執行官的職位是否符合ATI及其股東的最大利益。在做出這一決定時，董事會根據其對董事會現有組成和當時情況的評估，評估是否應將這些職能分開或合併。
Wetherbee 先生於 2018 年 8 月被任命為總裁兼首席執行官，並於 2021 年 5 月出任董事會主席、總裁兼首席執行官。菲爾茲女士自2023年6月起擔任總裁兼首席運營官，並於2024年2月加入董事會，她將於2024年7月1日成為ATI的下一任總裁兼首席執行官。
我們即將分離的董事長和首席執行官職位最適合ATI和我們的股東
董事會考慮了與公司計劃中的首席執行官過渡相關的董事會主席和首席執行官的角色和職責，並確定目前將這兩個職位分開最符合公司及其股東的利益。董事會認為，分離董事會主席和首席執行官的職位將有助於優化菲爾茲女士在領導層交接期間將注意力和精力完全集中在管理事務以及公司戰略的持續發展和執行上。此外，董事會認為，韋瑟比先生作為執行主席的持續服務以及哈維先生繼續擔任首席獨立董事，將確保平穩過渡。作為執行主席，Wetherbee先生繼續有效地彌合董事會與管理層之間的溝通。
ATI 現有的強有力的治理結構和政策增強了我們的董事會對我們的業務戰略和活動進行適當獨立監督的能力，例如：
| ◆ | 設立首席獨立董事； |
| ◆ | 僅任命獨立董事加入董事會的常設委員會；以及 |
| ◆ | 定期安排獨立董事的執行會議。 |
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我們的首席獨立董事
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J. Brett Harvey 於 2007 年首次當選為董事會成員，擔任我們的首席獨立董事。首席獨立董事是獨立董事與董事會主席之間在董事會範圍內問題上的主要聯絡人。
角色和責任：
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◆ 在主席缺席的情況下，主持董事會會議，包括獨立董事的執行會議；
◆ 酌情召集獨立董事會議；
◆ 酌情促進獨立董事在閉會期間的溝通；
◆ 就董事會的時間安排、議程以及信息的數量、質量和及時性向主席提供建議；
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◆ 酌情為希望與董事會進行溝通而非通過主席進行溝通的股東充當聯繫人；
◆ 根據需要與其他外部選區進行溝通；
◆ 就公司治理事宜和董事會績效向主席提供建議和諮詢，通常為主席提供資源和諮詢。 |
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我們的公司治理 我們的董事會及其職責 |
ATI2024 年委託聲明 |
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獨立委員會
我們的董事會有四個常設委員會，即：審計和風險委員會；提名和治理委員會；薪酬和領導力發展委員會；以及技術委員會。每個委員會完全由獨立董事組成，每個委員會都有描述其職責的書面章程。有關更多信息，請參閲下面的 “我們董事會的角色” 和 “董事會委員會”。
我們董事會的作用
我們的董事會由股東選出，旨在通過監督管理層和真誠地行使成員的商業判斷來維護他們的利益。同時，我們的董事會認識到，通過承認員工、客户、供應商和ATI運營所在社區等其他羣體的擔憂，可以促進ATI的長期利益。因此，雖然沒有參與我們的 日常運營，我們的董事會積極監督對我們整體業務開展至關重要的事項，包括我們的財務業績和預期、戰略計劃的制定和實施、資本結構和配置、影響公司治理和文化的事項，以及識別和緩解已知和新出現的企業風險和機會，包括與環境、勞動力和社區安全以及可持續發展有關的風險和機會。
董事會的主要監督職責：
| 策略
◆ 董事會監督管理層近期、中期和長期戰略的制定和執行並提供視角
◆ 戰略考慮是董事會每次會議不可分割的一部分，也是董事會及其委員會審議和決策過程的基礎
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領導力
◆董事會監督高級管理職位的繼任規劃和人才發展
◆董事會的薪酬和領導力發展委員會主要負責監督首席執行官職位的繼任規劃 |
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風險
◆董事會監督風險管理
◆董事會的每個常設委員會定期開會並向董事會全體成員報告，根據各自章程的規定，在董事會行使監督職能時發揮關鍵作用 |
戰略監督
我們的董事監督管理層的近期、中期和長期戰略的制定和執行，並利用其廣泛的背景、經驗和專業知識，為其提供視角和見解。
領導力發展和繼任監督
在薪酬與領導力發展委員會及其獨立薪酬顧問的支持下，我們的董事會積極監督我們全面的高級領導力發展和繼任計劃，以確保團隊的持續表現、應變能力以及背景、技能和經驗的多樣性。在每年的董事會會議和董事會年度戰略會議期間，定期討論領導力發展、參與、保留和繼任事宜。此外，董事會還開展了 深入至少每年審查高級管理層的發展和繼任計劃。
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ATI2024 年委託聲明 |
我們的公司治理 我們的董事會及其職責 |
風險監督
瞭解公司面臨的風險和機遇是董事會有效行使其監督職能和促進利益相關者利益的基礎。我們認為，考慮企業風險——公司面臨的具體財務、運營、業務和戰略風險——是我們在董事會和管理層決策過程中不可或缺的一部分。我們一直在努力識別潛在風險，在風險緩解與風險承受能力之間取得平衡，使我們能夠抓住機會，在股東價值出現時增加股東價值。
這種方法旨在促進公開對話，協助董事會了解我們業務和戰略的關鍵風險，在常設委員會之間適當分配監督責任，並評估公司風險管理流程的運作。
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我們的公司治理 我們的董事會及其職責 |
ATI2024 年委託聲明 |
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網絡安全風險管理和監督
我們的董事會積極參與對我們的數字技術風險管理和網絡安全計劃的監督。作為定期監督的一部分，審計和風險委員會協助董事會監督ATI的數字技術和網絡安全風險。我們的首席數字和信息官領導我們數字技術戰略的制定和執行，以及我們應對和降低數字技術風險的努力。我們的首席信息安全官負責監督我們的網絡安全計劃。審計和風險委員會接收我們的首席數字和信息官和首席信息安全官關於ATI的網絡安全風險概況、企業網絡安全計劃和其他數字技術風險的季度報告。有關更多信息，請參閲ATI向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的2023年10-K表年度報告第16頁。
我們的數字技術風險和網絡安全計劃側重於關鍵領域，包括：
| 治理 | 高級管理層確保政策牢固地融入業務中，所有程序和指導方針與更廣泛的業務戰略保持一致。定期審查和更新政策。酌情制定和啟動新政策，以應對新的和正在出現的風險。
在多個領域聘用了第三方主題專家，以確保我們保持與領先行業建議相一致的方法。
公司的首席數字和信息官至少每季度向董事會和/或其委員會報告一次。 | |
| 安全意識/培訓 | 所有員工都必須證明他們理解並遵守我們的 ATI 企業商業行為和道德準則，該準則強調了員工對信息安全和保護 ATI 數字系統和設備免遭未經授權的使用所承擔的責任。
我們為所有員工提供年度網絡安全培訓，以及針對特定角色的信息安全培訓。
定期分發安全意識通信，以應對新的和正在出現的風險以及其他迫在眉睫的話題。
我們每年十月贊助 “網絡安全月”，並定期進行網絡釣魚演習。 | |
| 技術保障 | 我們採取措施保護我們的運營技術環境， 本地以及雲計算環境、網絡邊界和內部數字技術平臺。
保護措施包括：
◆ 內部和外部防火牆；
◆ 網絡入侵檢測；
◆ 滲透測試；
◆ 脆弱性評估;
◆ 威脅情報；以及
◆ 反惡意軟件和訪問控制。 | |
| 事故響應計劃 | 我們會維護和更新針對網絡事件生命週期的事件響應計劃，並定期評估此類計劃的有效性。
事故響應計劃側重於：
◆ 技術問題，包括檢測、應對和恢復；
◆ 事件報告和升級；
◆ 外部溝通和法律合規；以及
◆ 通過內部和外部演習進行漏洞模擬和滲透測試。 | |
| 保險 | 我們維持網絡安全風險政策，以保護我們的公司免受與計算機有關的事件和損失。 | |
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ATI2024 年委託聲明 |
我們的公司治理 我們的董事會及其職責 |
企業責任風險監督
| 氣候變化/環境可持續性 | 審計與風險委員會廣泛負責協助董事會監督與氣候變化相關的風險以及其他環境合規和可持續發展事宜。委員會定期與管理層討論公司的重大風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理指導方針和政策。
技術委員會負責評估公司活動各個階段的技術能力，以及這些能力與公司戰略和計劃相關的風險和機會。它負責協助董事會識別和分析與科學、技術、產品或流程相關的重大新興創新，以及與之相關的當前或新興行業或地緣政治發展，這些發展可能會干擾或為ATI的整體業務戰略帶來機遇。
從ESG的角度來看，預計技術委員會的工作將加強審計和風險委員會在監督氣候變化帶來的許多挑戰和機遇的影響以及公司應對這些挑戰和機遇方面的工作。 | |
| 包容性與多元化/ 社會責任 |
薪酬和領導力發展委員會協助董事會履行其對高管薪酬和管理組織事務的總體監督責任。它監督和鼓勵智力資本的發展，監督公司的人力資本管理政策和程序，包括其員工和專業發展以及多元化和包容性舉措，人力資本管理方面當前或預期的政治、立法或監管趨勢或發展（包括工作場所的多元化和包容性）對公司的影響，以及管理層為降低由此給公司及其文化帶來的任何風險所做的努力。 | |
| 治理 | 提名和治理委員會協助董事會監督我們的公司治理做法和概況，包括酌情包括法律標準、現行推薦做法、投資者觀點以及與我們的治理做法和概況相關或影響我們的治理做法和概況的潛在利益和風險。它領導理事會的董事繼任規劃和招聘工作，並就其委員會結構、董事會委員會成員和各委員會主席向董事會提出建議。這包括委員會成員資格、向其各委員會適當下放權力，以及通過其委員會的運作行使對公司責任事項的監督職能。 | |
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我們的公司治理 我們的董事會及其職責 |
ATI2024 年委託聲明 |
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董事會委員會
董事會下設四個常設委員會，即：審計和風險委員會、提名和治理委員會、薪酬和領導力發展委員會以及技術委員會。董事會的每個常設委員會完全由獨立董事組成。
每個委員會都有描述其職責的書面章程。每個審計和風險委員會、提名和治理委員會以及薪酬和領導力發展委員會都有權獨立聘請外部法律、會計或其他顧問或顧問。此外，每個委員會每年對其業績進行審查和評估，並審查和重新評估其章程。2023 年，我們的薪酬和領導力發展委員會（前身為 “人事與薪酬委員會”）更新了名稱，以更準確、更全面地反映其繼任規劃、領導力發展和相關風險監督職責的廣度和性質。
下表提供了有關我們的獨立董事目前擔任的董事會委員會成員的信息。該表還顯示了每個董事會委員會在 2023 年舉行的會議次數。
| 董事(1) |
審計與風險 | 提名 和治理 |
補償 和領導力 發展 |
科技 | ||||
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| L. M. Ball | 椅子 |
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∎ | ∎ | ||||
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| H.J. 卡萊爾 | ∎ |
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∎ | ||||
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| C. Corvi |
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∎ | 椅子 | ∎ | ||||
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| J.C. Diggs | ∎ | 椅子(2) |
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| J.B. 哈維 |
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∎ | ∎ |
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| D. P. Hess |
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∎ | ∎ | 椅子 | ||||
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| M. Kah | ∎ |
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∎ | ||||
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| D. J. 莫爾豪斯 | ∎ |
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∎ | ||||
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| R. Sharma | ∎ |
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∎ | ||||
| 2023 年舉行的會議數量 | 7 | 4 | 5 | 4 | ||||
| (1) | 韋瑟比先生和菲爾茲女士不是董事會任何常設委員會的成員。但是，任何一方均可出席委員會的每一次會議，除非委員會要求在沒有他們陪同的情況下舉行會議。 |
| (2) | 迪格斯先生預計將在2024年年會結束時退休，此後，哈維先生將擔任提名和治理委員會主席。 |
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ATI2024 年委託聲明 |
我們的公司治理 我們的董事會及其職責 |
審計與風險委員會
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2023 年會議數量：7
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| 椅子： 小勒羅伊·鮑爾
成員： 赫伯特·J·卡萊爾 詹姆斯·C·迪格斯 Marianne Kah 大衞·莫爾豪斯 Ruby Sharma
鮑爾先生和夏爾馬女士均符合美國證券交易委員會的 “審計委員會財務專家” 標準以及紐約證券交易所對會計或相關財務管理專業知識的相關要求。 |
角色和主要職責： 協助董事會監督公司財務報表的完整性、法律和監管要求的遵守情況、公司獨立審計師的資格、獨立性和業績、公司內部審計職能的表現，以及公司的主要財務政策和行動，包括：
◆ 對ATI獨立審計師的留任、薪酬、評估和監督，包括：
– 預先批准聘用費和所有審計和 非審計由獨立審計師提供的服務；
– 審查和批准年度審計計劃；
– 監督審計師的獨立性以及內部質量和控制程序；以及
– 定期審查獨立審計師首席合夥人的經驗和資格，評估遵守適用的合夥人輪換要求的情況；
◆ 監督公司的內部審計職能，包括人員配備水平和年度內部審計計劃；
◆ 公司的季度和年度財務報表和收益報告以及相關的美國證券交易委員會報告，包括：
– 重要會計政策和慣例、新的會計聲明和相關披露；
– 重大財務報告問題和判斷以及複雜或不尋常交易的處理；
– 重大內部控制事宜，包括有關公司內部控制體系是否充分的建議；以及
– 關鍵審計事項和相關披露；
◆ 公司的各種合規計劃；
◆ 通常，酌情識別、評估和緩解公司及其業務、運營和業績面臨的重大風險，包括但不限於與氣候變化和其他環境合規和可持續發展問題相關的風險以及網絡安全風險；
◆ 對任何關聯方交易的審查和批准；以及
◆ 公司的債務和股權結構、股息、授權股本和信貸協議。
獨立審計師和內部審計師均可充分進入委員會，並在管理層不在場的情況下例行開會。此外，審計和風險委員會是公司維持的某些員工福利計劃的指定信託機構。 |
提名和治理委員會
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2023 年會議數量：4
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| 椅子： 詹姆斯·C·迪格斯
成員： 卡羅琳·科維 J. 佈雷特·哈維 大衞·赫斯
迪格斯先生預計將在2024年年會結束時退休，此後，哈維先生將主持該委員會。 |
角色和主要職責： 協助董事會監督公司的公司治理事宜，包括就以下方面提出建議：
◆ 董事會及其委員會的年度評估；
◆ 董事會的董事繼任規劃和招聘工作；
◆ 董事會的委員會結構，包括董事會各委員會的成員和相應委員會的主席、委員會成員資格以及對各委員會的適當授權；
◆ 通過其委員會的運作監督ESG事宜；
◆ 董事會提名董事，包括對新候選人和正在考慮的現任董事的評估 再次當選；和
◆ 公司的董事薪酬計劃。 |
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我們的公司治理 我們的董事會及其職責 |
ATI2024 年委託聲明 |
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薪酬和領導力發展委員會
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2023 年會議數量：5
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| 椅子： 卡羅琳·科維
成員： 小勒羅伊·鮑爾 J. 佈雷特·哈維 大衞·赫斯
薪酬和領導力發展委員會的每位成員都是 “非-本公司的 “僱員董事”（定義見《規則》） 16b-31934 年的《證券交易法》。 |
角色和主要職責： 協助董事會監督公司的高管薪酬計劃，包括就以下方面提出建議：
◆ 首席執行官和其他執行官的薪酬，基於與外部薪酬顧問和其他顧問對同行公司最佳實踐、政策和做法的審查以及其他信息和建議；
◆ 首席執行官和其他執行官薪酬的目標和目的，首席執行官在這些目標和目的下的業績，以及基於該評估的首席執行官薪酬水平；
◆ 非首席執行官執行官薪酬；
◆ 需要董事會批准和管理這些計劃的激勵性薪酬計劃和股權計劃；
◆ 公司人力資本和文化的發展，包括與繼任規劃和職業發展、實施多元化目標和舉措的進展、保留和招聘關鍵人才、培養工作場所尊重和文化、預防工作場所暴力以及鼓勵員工參與和健康相關的人力資本和文化；以及
◆ 當前或預期的有關人力資本管理的政治、立法或監管趨勢或發展，它們對公司勞動和就業政策與實踐的影響，以及管理層為減輕由此給公司帶來的任何風險所做的努力。
薪酬與領導力發展委員會有權保留、批准任何用於協助委員會評估首席執行官或其他高管薪酬的薪酬顧問的費用和其他條款，並解僱他們。委員會還可向內部或外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助。
◆ 委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問——Meridian Compension Partners, LLC。
◆ 委員會還聘用外部法律顧問，評估其顧問的獨立性。
2023 年，我們的薪酬和領導力發展委員會（前身為 “人事與薪酬委員會”）更新了名稱，以更準確、更全面地反映其繼任規劃、領導力發展和相關風險監督職責的廣度和性質。
有關委員會在執行官薪酬中的作用的更多討論，請參閲本委託書的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分。 |
技術委員會
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2022年會議數量：4
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| 椅子： 大衞·赫斯
成員： 小勒羅伊·鮑爾 赫伯特·J·卡萊爾 卡羅琳·科維 Marianne Kah 大衞·莫爾豪斯 Ruby Sharma |
角色和主要職責： 協助董事會監督不斷變化的技術及其可能影響 ATI、其技術能力和競爭地位的方式：
◆ 考慮技術對公司福祉的影響；
◆ 評估 ATI 在企業戰略和計劃方面的技術能力；以及
◆ 就優先事項、資產部署以及與公司技術活動相關的其他事項，包括公司應對氣候變化帶來的挑戰和機遇向董事會提出建議。 |
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ATI2024 年委託聲明 |
我們的公司治理 我們的董事會及其職責 |
董事會自我評估
每年，我們的首席獨立董事都會為董事會自己的自我評估流程提供便利，其結果有助於為董事會層面關於董事會和委員會構成、董事會繼任規劃和潛在董事候選人、公司治理慣例和其他事項的討論提供信息。
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我們的公司治理 企業責任 |
ATI2024 年委託聲明 |
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我們的企業責任方針
在ATI，我們認識到，長期的卓越表現和盈利能力要求我們在適當的治理結構和企業風險監督實踐的支持下，以促進環境和社會可持續發展的方式運營。我們的核心價值觀是我們追求卓越承諾的核心，這些價值觀推動着我們如何取得成功：
根據這些核心價值觀，我們致力於確保員工隊伍的質量、多樣性和可持續性，改善我們所影響的社區，並通過我們的產品和運營方式保護我們的人民和地球。
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根據我們的短期激勵計劃，如果我們的財務或運營業績的任何方面，尤其是與委員會對工作場所安全的預期、業務的環境影響或年度業績的其他方面有關的年度現金激勵獎勵，則董事會人事與薪酬委員會明確保留了減少或取消本來可以支付給包括每個新員工在內的一位或多位參與者的任何年度現金激勵獎勵的廣泛自由裁量權，前提是我們的財務或運營業績的任何方面，尤其是與委員會對工作場所安全的預期、業務的環境影響或年度業績的其他方面可能影響我們業務可持續性的其他方面有關 不合標準委員會認為.
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ATI2024 年委託聲明 |
我們的公司治理 企業責任 |
環境管理
所有 ATI 業務都承諾：
| ◆ | 降低他們的能量強度通過節能工作和提高能源效率； |
| ◆ | 減少温室氣體排放通過運營工作、節能和採購戰略； |
| ◆ | 減少水的消耗通過保護、再利用和設備改造撤離；以及 |
| ◆ | 增加回收材料的使用量在我們的流程中消除製造過程所有階段的浪費。大約 62%ATI 在 2021 年用於製造特種金屬的原材料中有一些是從回收材料開始的。 |
解決世界的氣候挑戰
ATI的創新和嚴格的產品和流程通過支持向低碳經濟的過渡來幫助解決世界的氣候挑戰。客户依賴 ATI 提供具有增強的耐腐蝕和/或耐熱性、強度和其他特性的材料，用於促進温室氣體減排和環境可持續性的各種應用，包括具有以下特性的合金和組件：
減少我們對環境影響的目標
我們已經制定了以下與降低能源強度、温室氣體排放和水攝入量相關的近期和長期目標，以及增加我們已經廣泛使用回收材料的目標。
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我們的公司治理 企業責任 |
ATI2024 年委託聲明 |
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人力資本和文化
我們相信，我們的員工和文化是競爭差異化因素。我們吸引、培養和留住以目標和績效為導向的領導者。這些領導者組建了由多元化、有能力和充實感的員工組成的團隊，他們希望留在公司並與公司一起成長。
吸引
| ◆ | 我們相信提供一個熱情、引人入勝和包容的評估和麪試流程，鼓勵來自不同背景的人考慮 ATI。 |
| ◆ | 我們與擁有與我們的業務相關的課程的頂級學術機構、外部專業組織、職業學校和高中合作，以增強我們的員工隊伍並實現員工隊伍的多元化，並確定材料科學、STEM 和其他相關專業知識。 |
開發
| ◆ | 培養組織各級領導者和人才對我們的長期成功至關重要。我們有早期的職業生涯、技術、領導力和管理髮展計劃，併為員工提供廣泛的學習機會，以支持職業發展。 |
| ◆ | 我們的計劃性人才發展之旅為整個組織提供學習和領導力發展機會，並提供一致而全面的入職體驗。 |
參與
| ◆ | 高級領導溝通 我們不斷努力培養和支持一支高度敬業和高效的員工隊伍。我們積極與員工一起尋找機會，讓我們的首席執行官和其他高級管理領導者傾聽和溝通。 |
| ◆ | 員工參與度。 每年，我們都會進行一次保密的全公司參與度調查，使我們的員工能夠提供反饋和發現改進機會，從而支持員工敬業度和我們的整體人力資本戰略。 |
保留
| ◆ | 績效管理。我們在整個組織內維持年度績效管理流程。員工與主管一起確定目標，並根據我們的組織價值觀對這些目標的績效、超出既定目標的貢獻以及行為進行自我評估。每項年度評估的結果為短期激勵薪酬提供依據，並與員工一起進行審查 一對一與他們的經理會面。 |
| ◆ | 繼任計劃。我們維持正式的繼任計劃流程，該流程與績效管理相結合，在員工個人和企業層面進行系統的職業發展和繼任規劃。我們認為，這些計劃的穩健和系統性對於優化我們的人才管理和確保我們的業務長期持續的高質量領導力至關重要。 |
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ATI2024 年委託聲明 |
我們的公司治理 企業責任 |
創造多元化和包容性的文化
在 ATI，我們悠久的創新和卓越運營傳統要求具有各種特徵、背景、經驗、知識和技能的領導者和團隊成員做出貢獻。我們全面的人力資本戰略的主要願望之一是培養一支各方面多樣化的員工隊伍，營造一種促進員工發展、晉升和福祉的包容性氛圍。簡而言之，為了使我們的業務繼續蓬勃發展，我們必須吸引、指導和留住最優秀的人才。
為了尋找改善我們的代表性和增強工作場所文化包容性的機會，我們收集並定期與我們的高級領導層一起審查與性別、種族、年齡、兵役和其他屬性相關的數據，其中一些數據如下所示。我們還使用年度員工敬業度調查來徵求員工對我們全公司文化多樣性和包容性的看法。對員工羣體的定量分析，加上對我們的看法以及我們作為製造公司在運營所在特定地區可能面臨的特殊挑戰的更定性理解，有助於為我們與勞動力包容性和多元化相關的政策決策和舉措提供信息。
我們的員工
我們的願景
我們的多元視角使我們能夠大膽創新，推動團隊合作、尊重、誠信、安全和可持續發展的文化。我們是 一臺 ATI，經證明性能良好.
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我們的公司治理 企業責任 |
ATI2024 年委託聲明 |
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我們的戰略
我們的包容性和多元化戰略建立在 “全民團隊” 和 “全民包容” 的願景之上，在五個重點領域採取了舉措。
| ◆ | 人才獲取。我們的企業目標是將所有求職者名單中的80％包括至少 30% 的多元化候選人。高級管理層監督實現這一目標的進展情況。 |
| ◆ | 品牌與傳播。為了吸引和留住多元化人才，我們展示了我們的文化、價值觀以及對包容性和多元化的承諾。我們的 #ProvenPerformers 品牌活動側重於由高度多元化的員工講故事，將創新的解決方案和技術與我們的人才及其在 ATI 的工作聯繫起來。 |
| ◆ | 業務和員工參與度。ERG 促進職業發展、社交聯繫和社區參與，並倡導整個公司的多元化。目前，我們有兩個ERG，即AWN（ATI女性網絡），有五個分會，由企業業務主管贊助，還有我們由員工主導的IDEA（包容性、多元化、公平和可及性）委員會，員工有機會加入員工資源小組（“ERG”），我們通過ERG工具包提供有關ERG的指導。 |
| ◆ | 員工和 社區發展。 我們的ERG每年都會贊助多元化活動和發展，重點是社區參與。 |
| ◆ | 戰略夥伴關係。我們參與了一系列外部專業協會，包括女工程師協會、拉美裔工程師協會、全國黑人工程師協會、亞洲科學家和工程師協會、全國黑人會計師協會和拉丁裔會計與金融專業協會。我們還與頂尖學術機構合作，因為它們的課程質量以及對創造多元化的學生羣體和未來員工隊伍的承諾。 |
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ATI2024 年委託聲明 |
我們的公司治理 企業責任 |
企業責任報告
ATI 於 2023 年 4 月發佈了最新的 ESG 報告，闡述了我們在2022年根據可持續發展會計準則委員會（“SASB”）框架開展的環境可持續性、社會責任和公司治理工作。該報告概述了我們整個業務在環境、勞動力健康和安全以及社區可持續發展方面的努力和成就。我們還報告了ATI將在2030年之前實現的具體環境可持續發展目標。我們打算每年發佈報告，並向利益相關者通報我們在實現這些目標方面的進展情況。我們預計將在2024年年會之前的4月發佈一份最新的 “企業責任” 報告，以解決這些問題。
此外，根據氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）框架，我們報告氣候變化對我們業務的影響。我們的最新報告可在以下網址查閲 atimaterials.com/aboutati/Pages/safety-Sustainability.aspx亮點包括：
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我們的公司治理 企業責任 |
ATI2024 年委託聲明 |
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投資者宣傳和股東參與
我們重視從股東那裏得到的意見。作為我們投資者關係計劃的一部分，我們與某些投資者進行結構化溝通，全年積極與他們互動。我們就各種相關問題徵求他們的反饋意見，其中可能包括公司治理主題、我們的高管薪酬計劃和可持續發展舉措等。我們的目標是迴應股東的需求，並確保我們理解並解決他們的擔憂和觀察。
股東參與週期
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投資者外聯——創建合作對話
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管理層全年定期與投資者舉行會議和討論。
此外，每年秋天，我們都會為最大的股東提供更具結構性的機會 一對一與我們管理團隊的代表進行討論。因此，在2023年第四季度，我們與幾位最大的投資者進行了外聯會議，討論的主題包括：
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| ◆ 當前的主要公司治理政策和慣例；
◆ 我們的高管薪酬計劃和對績效薪酬的持續承諾；
◆ 繼續努力更新董事會，並將重點放在背景、經驗、技能和其他特徵的多樣性上；以及 |
◆ 我們的氣候變化和其他環境可持續發展目標和舉措，包括我們的2022年ESG報告和最新的TCFD報告的要點，這兩份報告均於2023年4月發佈，以及我們的 正在進行的 重新評估我們的温室氣體減排目標。 |
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我們在2023年的外聯對話通常會徵求投資者的積極反饋，特別是關於我們最近對高管薪酬計劃的響應性變化以及我們修改碳減排目標的計劃。
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ATI2024 年委託聲明 |
我們的公司治理 治理政策與實踐 |
治理政策與實踐
公司治理指導方針
ATI董事會通過了公司治理準則，旨在協助董事會行使對公司的職責和責任。該指導方針反映了董事會承諾監督董事會和管理層決策的有效性，以期實現ATI的戰略目標。董事會可隨時對準則進行修改。
董事會獨立性
董事會不認為ATI董事會主席兼首席執行官羅伯特·韋瑟比或總裁兼首席運營官兼當選首席執行官金伯利·菲爾茲是獨立的。在2024年2月22日的會議上，董事會根據紐約證券交易所的上市標準、我們自己的董事會獨立標準和適用的美國證券交易委員會規則，確定其餘董事是獨立的。
董事出席會議
2023 年，董事會舉行了五次會議，包括 多日戰略會議。2023 年，我們的現任董事出席了所有董事會會議和他們所屬董事委員會會議的 92%。
我們的獨立人士， 非管理層董事在定期舉行的執行會議上分開會議，但以下情況除外： 非管理層董事要求管理層成員出席。我們的首席獨立董事主持此類會議。
董事會會議通常與我們的年度股東大會同時舉行，預計我們的董事將在沒有正當理由的情況下出席年會。2023年，所有董事都參加了我們的年度股東大會。
企業商業行為和道德準則
我們的《企業商業行為與道德準則》（我們的 “道德守則”）適用於所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官以及我們的首席會計官和財務總監。我們要求所有董事、高級職員和員工在解決工作中遇到的法律和道德問題時遵守我們的道德守則。
我們的道德準則要求我們的董事、高級管理人員和員工避免利益衝突，遵守適用的法律，以誠實和合乎道德的方式開展業務，並以其他方式在公司或代表公司的所有行為中以正直和誠實的方式行事。它包括專門針對我們的首席執行官、首席財務官以及所有其他財務官和員工的財務道德守則，該守則補充了《道德守則》中的一般原則，旨在促進誠實和合乎道德的行為、全面準確的報告、遵守法律以及其他事項。
只有董事會的審計和風險委員會才能修改或批准與公司執行官和董事有關的《道德守則》條款，任何此類修正案或豁免將立即發佈在我們的網站上 atimaterials.com。迄今為止，尚未做出任何此類修正或授予豁免。
強制性員工培訓
所有員工每年都會收到一份《道德守則》的副本。每年，我們都要求所有管理人員和經理證明他們對道德守則的理解和遵守情況。此外，所有董事、高級管理人員和其他員工必須每年完成一門涉及《道德守則》的互動式在線道德課程。本課程是ATI更廣泛的道德與合規計劃的一部分，該計劃包括由第三方管理的在線道德培訓。2023 年，ATI 的在線倫理課程涉及：
| ◆ | 遵守公司政策； |
| ◆ | 利益衝突； |
| ◆ | 內幕交易； |
| ◆ | 工作場所的尊重和騷擾意識； |
| ◆ | 創造 “暢所欲言” 的文化：舉報道德問題以及如何調查道德報告；以及 |
| ◆ | 創造和維護包容性工作文化。 |
我們鼓勵員工在問題變成問題之前將其傳達。我們認為，在員工與管理層之間以及同事之間建立和保持信任、尊重和溝通，對於實現高效生產高質量產品、提供最高水平的客户滿意度並最終推動盈利和增長的總體目標至關重要。
ATI 道德幫助熱線提供機密、安全和匿名舉報，全天 24 小時提供服務。此外，我們的運營公司的首席合規官和道德官還為員工提供機密資源，讓他們能夠在不擔心報復的情況下公開他們的擔憂。
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我們的公司治理 治理政策與實踐 |
ATI2024 年委託聲明 |
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關聯方交易
董事會通過了有關關聯方交易的書面政策聲明。本政策適用於ATI與在交易中擁有直接或間接重大利益的關聯人（即董事、執行官及其直系親屬以及5％的股東）之間的交易或安排，包括根據法規第404（a）項需要披露的交易 S-K。
根據該政策，除非獲得審計委員會的批准或批准或董事會中無利害關係的成員的批准，否則不得進行任何關聯方交易。審計和風險委員會主要負責批准和批准關聯方交易，在此過程中，將考慮其認為適當的所有事項，包括擬議交易的美元價值、將獲得的相對收益和公司將承擔的義務，以及交易條款是否與第三方的交易條款相似。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬和領導力發展委員會中沒有任何成員是公司的高級管理人員或員工。根據美國證券交易委員會有關高管薪酬披露的規則，委員會中沒有任何成員與任何其他公司存在當前或以前的關係，我們的執行官也沒有關係。
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38 |
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ATI2024 年委託聲明 |
我們的公司治理 董事薪酬 |
與董事溝通的流程
我們維持股東和利益相關方與董事會、主席或首席獨立董事或任何個人董事溝通的流程。
想要與董事會、董事會主席或首席獨立董事或任何個人董事溝通的ATI股東或利益相關方可以寫信至：
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董事會主席/首席董事 c/o 公司祕書 ATI Inc. 116 15第四街 賓夕法尼亞州匹茲堡 15222
|
您的信件或留言應表明您是否是ATI股東。
視主題而定，董事會主席或首席獨立董事和/或公司祕書將：
| ◆ | 將來文轉發給收件人的一名或多名董事； |
| ◆ | 嘗試直接處理查詢，例如，要求提供有關公司的信息或與股票有關的問題；或 |
| ◆ | 如果通信主要是商業性質或者涉及不當或無關的話題，則不要轉發該通信。 |
在每一次董事會會議上，公司祕書總結自上次會議以來收到的所有未轉發的通信，並應要求向董事提供這些通信。
董事薪酬
非員工董事因其服務獲得報酬，旨在公平地補償他們的董事會職責，並使他們的利益與我們的股東保持一致。提名和治理委員會定期審查和評估我們的 非員工董事薪酬計劃旨在確保其在ATI的行業同行和最佳實踐中具有競爭力，並旨在吸引和留住高素質董事。提名和治理委員會聘請獨立顧問Meridian Compension Partners LLC，該公司是薪酬和領導力發展委員會聘用的同一位顧問，負責提供有關董事薪酬當前發展和做法的市場和比較數據以及信息。ATI 的 非員工董事薪酬計劃具有競爭力且以市場為基礎。
董事薪酬的要素
| 薪酬部分 | 2023 年薪酬 | |
| 年度預付金 | $240,000 — 125,000 美元現金 — 115,000 美元的限制性股票價值
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| 首席獨立董事聘用人
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$40,000
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| 委員會主席預聘者
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審計與風險委員會 $25,000 薪酬和領導力發展委員會 $20,000 提名、治理和技術委員會 $15,000
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| 董事會服務差旅費用也由公司支付
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2004 年，董事會凍結並終止了公司的費用延續計劃 非員工導演。凍結計劃規定，自2004年12月31日起，每位董事會成員終止任期後，將每年向其支付相當於2004年生效的年度預付費（28,000美元）的款項。在每種情況下，費用是根據董事每年作為董事（定義見本計劃）的信貸服務支付的，最長為十年。儘管我們的某些前任董事目前根據該計劃獲得福利，但在我們目前的現任董事中，只有迪格斯先生有權在退休後獲得任何此類福利。
董事持股指南
董事會鼓勵董事獲得ATI的有意義的股票所有權。根據適用於所有人的股票所有權準則 非員工導演，每位 非員工預計董事將在首次當選董事會成員後的五年內擁有ATI普通股，其總價值至少等於我們向董事支付的年度現金預付金的四倍。此外，董事必須保留 三分之一在符合指導方針之前，所有獎勵的股票。我們的董事可以選擇以ATI股票的形式獲得全部或部分現金儲備。
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我們的公司治理 董事薪酬 |
ATI2024 年委託聲明 |
39 |
截至 2023 年 12 月 31 日，我們的每位董事都遵守了指導方針，或者自其首次當選董事會成員之日起相應的五週年之際正在合理地推進合規工作。
2023 非員工董事薪酬
| 姓名(1) | 賺取的費用或 以現金支付 ($)(2) |
股票 獎項 ($)(3) |
所有其他 補償 |
總計 ($) |
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| L. M. Ball | 150,000 | 114,979 | – | 264,979 | ||||||||||||
| H.J. 卡萊爾 | 125,000 | 114,979 | – | 239,979 | ||||||||||||
| C. Corvi | 145,000 | 114,979 | – | 259,979 | ||||||||||||
| J.C. Diggs | 140,000 | 114,979 | – | 254,979 | ||||||||||||
| J.B. 哈維 | 0 | 279,968 | – | 279,968 | ||||||||||||
| D. P. Hess | 140,000 | 114,979 | – | 254,979 | ||||||||||||
| M. Kah | 125,000 | 114,979 | – | 239,979 | ||||||||||||
| D. J. 莫爾豪斯 | 125,000 | 114,979 | – | 239,979 | ||||||||||||
| R. Sharma | 104,167 | 95,822 | – | 199,989 | ||||||||||||
非員工董事未獲得期權獎勵或 非股權激勵計劃薪酬獎勵，並且沒有公司養老金或 不合格遞延補償收入。
| (1) | 董事會主席兼首席執行官羅伯特·韋瑟比和總裁兼首席運營官金伯利·菲爾茲和 當選首席執行官，不因其在董事會任職而獲得任何報酬。Ruby Sharma 於 2023 年 3 月加入我們的董事會，因此獲得了 按比例分配2023 年的董事薪酬。 |
| (2) | 本專欄反映了年度預付費，包括委員會主席費。在 2023 年期間，我們的 非員工董事們可以選擇以普通股的限制性股票形式獲得年度預付金的全部或特定部分。哈維選擇獲得ATI股票，以代替其2023年董事薪酬中本應以現金支付的部分。 |
| (3) | 本欄反映了根據FASB ASC主題718確定的公司向董事授予的限制性股票獎勵的總授予日公允價值 非員工董事限制性股票計劃。2023年授予的股份在授予之日的一週年之日歸屬，或在退休、死亡或控制權變更時更早時歸屬，費用將在歸屬期內確認。非歸屬股票獎勵的公允價值是根據授予之日公司股票價格的最高和最低交易價格的平均值來衡量的。 |
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ATI2024 年委託聲明 |
股票所有權信息 |
股票所有權
信息
百分之五的普通股所有者
根據向美國證券交易委員會提交的信息，截至2023年12月31日，下表中列出的實體是ATI普通股百分之五或以上的受益所有人。通常，“受益所有權” 包括個人目前有權投票或轉讓的股份，以及該人有權在60天內收購的股份。
| 受益所有人的姓名和地址 | 的數量和性質 實益所有權 |
百分比 在課堂上(1) |
||||||
| 貝萊德公司 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055 |
20,232,255 | (2) | 16.3% | |||||
| 資本國際投資者 南希望街 333 號 加利福尼亞州洛杉磯 90071 |
16,528,642 | (3) | 13.3% | |||||
| 先鋒集團 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
14,200,240 | (4) | 11.4% | |||||
| State Street 州街金融中心，林肯街一號 馬薩諸塞州波士頓 02111 |
6,744,006 | (5) | 5.4% | |||||
| (1) | 百分比基於截至2024年3月18日的已發行公司普通股，截至該日，已發行的公司普通股為124,439,826股。 |
| (2) | 根據貝萊德公司於2024年1月22日根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的附表13G/A文件，該文件報告了截至2023年12月31日對20,031,892股股票的唯一投票權和對20,232,255股股票的唯一處置權。 |
| (3) | 根據資本研究與管理公司旗下的資本國際投資者於2024年2月9日根據《交易法》提交的附表13G申報，該文件報告了對16,214,864股股票的唯一投票權，截至2023年12月31日，對16,528,642股股票擁有唯一處置權。 |
| (4) | 根據The Vanguard Group於2024年2月13日根據《交易法》提交的附表13G/A申報表，該文件報告了237,994股股票的共同投票權，13,842,366股股票的唯一處置權，以及截至2023年12月31日對357,874股股票的共享處置權。 |
| (5) | 根據State Street Corp. 於2024年1月25日根據《交易法》提交的附表13G/A申報，該文件報告了截至2023年12月31日對6,327,591股股票的共同投票權和對6,744,006股股票的共同處置權。 |
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股票所有權信息 董事、董事會提名人和執行管理層的股票所有權 |
ATI2024 年委託聲明 |
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董事、董事會提名人和執行管理層的股票所有權
下表顯示了截至2024年3月18日董事候選人、其他現任董事、薪酬彙總表中列出的每位高管以及所有董事、執行官和其他法定內部人士作為一個整體向ATI報告的實益擁有的普通股。除非下文另有説明，否則下表中提供的信息基於公司的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及相應個人提供的信息，並將每個此類人員目前有權投票或轉讓或有權在2024年3月18日之後的60天內收購的股份列為 “實益所有權”。
有關受益所有人的傳記信息，請參閲本委託書中 “第1項—董事選舉” 和 “ATI執行管理層成員” 下的信息。每位受益人的營業地址均為ATI Inc.，麥金尼大道2021號，1100套房，達拉斯，75201。
| 受益所有人 | 的數量和性質 實益所有權(1) |
百分比 在課堂上 |
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| 勒羅伊·M·鮑爾 | 31,138 | * | ||||||
| 赫伯特·J·卡萊爾 | 32,942 | * | ||||||
| 卡羅琳·科維 | 66,530 | * | ||||||
| 艾略特·戴維斯 | 94,102 | * | ||||||
| 詹姆斯·C·迪格斯 | 46,590 | * | ||||||
| 金伯利 A. 菲爾茲 | 147,441 | * | ||||||
| 蒂莫西 ·J· 哈里斯 | 76,810 | * | ||||||
| J. 佈雷特·哈維 | 89,937 | * | ||||||
| 大衞·赫斯 | 28,477 | * | ||||||
| Marianne Kah | 30,461 | * | ||||||
| 大衞·莫爾豪斯 | 62,258 | * | ||||||
| 唐納德·P·紐曼 | 160,581 | * | ||||||
| Ruby Sharma | 2,671 | * | ||||||
| 羅伯特 S. Wetherbee | 432,773 | * | ||||||
| 所有董事、被提名人、指定執行官和其他法定內部人士作為一個整體 (17人） | 1,308,006 | 1.05 | ||||||
*表示對公司普通股已發行股份的不到百分之一（1％）的受益所有權。截至2024年3月18日，公司已發行普通股為124,439,826股。
| (1) | 該表包括限制性股票獎勵總額如下：（a）科爾維女士、卡女士和鮑爾、卡萊爾、迪格斯、赫斯和莫爾豪斯先生各3,205股股票；（b）哈維先生7,804股；（c）夏爾馬女士2,671股；（d）所有董事、被提名人和高級管理人員集體持有的1,308,006股股票。該表包括與指定個人的配偶共同持有的股份。該表不包括我們在2022年、2023年和2024年向近地天體授予的限制性股票單位，這些單位均未在2024年3月18日之後的60天內歸屬。 |
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ATI2024 年委託聲明 |
ATI 的執行管理層 |
ATI 的執行管理層
截至 2024 年 3 月 28 日，我們的執行官包括：
| 姓名 | 傳記信息 | |
| 羅伯特 S. Wetherbee， 64 董事會主席和 |
韋瑟比先生於2023年6月就任現職，在2021年5月至2023年6月期間擔任董事會主席、總裁兼首席執行官，並於2019年1月至2021年5月擔任總裁兼首席執行官。在此之前，他在2015年1月至2018年12月期間擔任ATI扁軋產品執行副總裁，並在2014年4月至2015年1月期間擔任ATI扁軋產品總裁。他還在 2010 年至 2013 年初期間擔任 ATI 鎢材料業務總裁，此前他曾擔任 ATI 的鎢材料業務總裁 29 歲在美鋁公司的職業生涯。自2024年7月1日起，韋瑟比先生將成為ATI的執行董事長。他目前在商業金屬公司董事會任職。 | |
| 金伯利·A·菲爾茲， 54 董事和 當選首席執行官； 總統和 |
2024 年 2 月，我們的董事會任命菲爾茲女士為總裁兼首席執行官，自 2024 年 7 月 1 日起生效。菲爾茲女士自2023年6月起被任命為現任職務，在2022年1月至2023年6月期間擔任執行副總裁兼首席運營官，在2021年全年擔任AA＆S和HPMC執行副總裁，並於2019年4月至2020年12月擔任先進合金與解決方案執行副總裁。自2015年起在IDEX公司擔任集團總裁後，她於2019年4月加入ATI。此前，菲爾茲女士曾擔任綜合性全球鋼鐵生產商EVRAZ的執行副總裁，全面負責價值20億美元的北美扁平產品業務的所有活動。在此之前，菲爾茲女士曾在美鋁公司、波士頓諮詢集團和歐文斯康寧玻璃纖維擔任過一系列領導職務，負責提高通用電氣在金屬、石化產品和採礦領域的全球滲透率。她目前在Silgan Holdings, Inc.的董事會任職。 | |
| 唐納德·P·紐曼， 59 自2022年1月起執行副總裁、財務兼首席財務官 |
紐曼先生在2020年1月至2021年12月期間擔任高級副總裁、財務和首席財務官後，自2022年1月起被任命為現任職務。他於2020年1月加入ATI，在2017年8月至2019年12月期間擔任Stelco Holdings, Inc.的首席財務官。此前，紐曼先生從2010年12月起擔任Headwaters Incorporated的首席財務官，直到該公司於2017年5月被收購。在之前的職位上，紐曼先生曾在Boart Longyear Limited擔任副總裁兼財務總監兼臨時首席財務官以及ACI Worldwide, Inc.的首席會計官，並在NRG Energy, Inc.擔任領導職務超過12年。 | |
| 蒂娜 K. 布希， 51 高級副總裁、首席人力資源官 自 2022 年 10 月起 |
布希女士於2022年10月加入ATI，擔任高級副總裁兼首席人力資源官，此前她於2021年7月至2022年10月在領先的軟件工業公司霍尼韋爾國際公司擔任人力資源與通信副總裁，在此期間，她曾擔任高性能材料與技術集團的首席人力資源官。在此之前，布希女士於2019年1月至2021年7月擔任金伯利克拉克公司亞太區人力資源副總裁，該公司生產和銷售由天然和合成纖維（“金伯利克拉克”）製成的產品，並於2016年至2018年12月擔任金伯利克拉克副總裁兼全球多元化官。她還曾在金伯利·克拉克和皮特尼·鮑斯擔任領導職務。 | |
| Vaishali S. Bhatia， 41 自 2024 年 3 月起擔任高級副總裁、總法律顧問兼首席合規官 |
巴蒂亞女士自2023年3月起擔任HF Sinclair Corporation（“HF Sinclair”）的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。HF Sinclair是一家生產和銷售汽油、柴油、噴氣燃料、可再生柴油和其他特種產品等高價值輕質產品的獨立能源公司，於2024年3月加入ATI，擔任現任職務。此前，她自2011年起在HF Sinclair及其前身公司HollyFrontier擔任過一系列高級職位，包括2019年11月至2023年3月的高級副總裁、總法律顧問和祕書，2019年8月至2019年11月的代理總法律顧問兼祕書，以及2017年5月至2019年8月的助理總法律顧問兼助理祕書。在加入HF Sinclair之前，巴蒂亞女士是瓊斯戴的合夥人。 | |
| 蒂莫西 ·J· 哈里斯， 49 高級副總裁、首席數字和信息官 自 2019 年 5 月起 |
哈里斯先生於2016年11月至2019年4月在Andeavor擔任首席信息官後，於2019年5月加入ATI擔任高級副總裁兼首席數字和信息官。在此之前，他曾在邁蘭內華達州擔任過一系列高級職位，包括最近於2013年6月至2016年3月期間擔任首席技術官兼全球技術服務主管。在加入邁蘭之前，哈里斯先生曾在英傑華集團擔任多個全球技術職務，此前曾在羅克韋爾·柯林斯擔任領導職務超過十年。 | |
| 吉米·威廉姆斯， 64 自2022年11月起擔任高級副總裁兼首席技術官 |
Williams先生在擔任卡內基梅隆大學跨學科工程與技術創新管理項目的執行董事和傑出服務教授後，於2022年11月加入ATI，擔任高級副總裁兼首席技術官。此前，他曾擔任寶爾公司全球工程高級副總裁和美鋁研發高級董事。在此之前，他有一個 20 年在波音的職業生涯，他在那裏擔任研發和項目管理職位，獲得了波音2021年度黑人工程師獎。 | |
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項目2：通過諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬 |
ATI2024 年委託聲明 |
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項目2：通過諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬
根據《交易法》第14A條，我們每年都要求股東批准ATI指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “Say On Pay” 提案，讓我們的股東有機會就我們的近地天體薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
儘管本次投票是諮詢性的，對我們公司沒有約束力，但它為我們的薪酬和領導力發展委員會提供了有關投資者對我們高管薪酬理念、政策和做法的看法的寶貴信息。委員會在確定2024年剩餘時間和未來幾年的高管薪酬時將考慮這次投票的結果。
利用高管薪酬創造長期股東價值
委員會不斷審查我們的近地天體薪酬計劃，以確保其實現預期目標，即提供總薪酬，包括與已確定的同行公司羣體相比具有競爭力的基本工資以及以績效為導向且與股東利益相關的激勵機會。在投出 Say On Pay 投票時，我們強烈建議您閲讀薪酬討論和分析部分，詳細瞭解我們的高管薪酬計劃，並考慮：
將薪酬與 ATI 績效掛鈎
| ◆ | 我們首席執行官2023年的薪酬機會中約有84％與業績有關，因此 “處於風險之中”。績效推動薪酬。 |
| ◆ | 我們的短期現金激勵和長期股權激勵計劃基於商業計劃績效指標的實現情況，例如營業利潤、息税折舊攤銷前利潤、淨收益、自由現金流、資本回報率、戰略目標和相對總股東回報率。 |
| ◆ | 只有在達到至少門檻績效目標的情況下，才會向我們的年度和長期激勵計劃中公司績效歸屬部分支付款項。 |
使薪酬與股東利益保持一致
| ◆ | 我們的近地天體的所有長期激勵補償機會均以股權為基礎。 |
| ◆ | 我們認為，推動績效既得薪酬計劃的指標與業務實現持續盈利增長有關，也反映了我們對增加股東價值的承諾。 |
| ◆ | 我們的高級管理人員股票所有權指南將所有權表示為基本工資的倍數，規定首席執行官擁有6倍的所有權，並要求在所有權準則得到滿足之前保留50％。 |
我們對薪酬結果和股東參與度的最新發言權
ATI一直表現出其對績效薪酬的堅定承諾，近年來，我們的高管薪酬計劃總體上獲得了股東的大力支持。2023 年，我們的 Say On Pay 提案得到了以下人士的支持 大於 99%在我們的年會上投票的股票。
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ATI2024 年委託聲明 |
項目2：通過諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬 |
關於高管薪酬的諮詢投票
在投票之前，我們鼓勵您閲讀 “薪酬討論與分析” 部分，以瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多信息。我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表以及公司2024年年度股東大會委託書中披露的任何相關材料，ATI Inc.的股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”
根據股東在2023年年度股東大會上的建議以及董事會對該建議的考慮，我們舉行了諮詢投票，批准了公司指定執行官的年度薪酬。
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薪酬討論與分析 |
ATI2024 年委託聲明 |
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高管薪酬
薪酬討論和分析
本節討論我們的高管薪酬計劃和指定執行官或 “NEO” 的計劃：
羅伯特 S. Wetherbee
董事會主席兼首席執行官
金伯利·A·菲爾茲
董事兼當選首席執行官；
總裁兼首席運營官
唐納德·P·紐曼
財務執行副總裁兼首席財務官
艾略特·戴維斯
高級法律顧問*
蒂莫西 ·J· 哈里斯
高級副總裁兼首席數字和信息官
在整個2023年，我們的每位近地天體都是我們執行委員會的成員，還有我們的高級管理層的其他關鍵成員。
* 曾任ATI高級副總裁兼首席法律與合規官的戴維斯先生打算於2024年10月1日退休。
|
目錄：
|
| 1。我們的薪酬框架和理念 | 46 | |||
| 2。我們如何確定高管薪酬 | 49 | |||
| 薪酬設定流程 | 49 | |||
| 監控性能和進度 | 50 | |||
| 基準對等羣組 | 50 | |||
| 3. 2023 年高管薪酬計劃概述 | 53 | |||
| 4。2023 年高管薪酬計劃的要素 | 54 | |||
| 基本工資 | 54 | |||
| 短期激勵計劃 | 54 | |||
| 長期激勵計劃 | 55 | |||
| 5. 2023 年業務和激勵薪酬業績 | 58 | |||
| 6。已實現薪酬總額 | 62 | |||
| 7。其他薪酬做法和政策 | 63 | |||
| 薪酬委員會報告 | 64 | |||
| 2023 年薪酬表 | ||||
| 2023 年薪酬彙總表 | 65 | |||
| 2023 年基於計劃的獎勵的撥款 | 67 | |||
| 財政部傑出股票獎 年底 | 68 | |||
| 2023 年的期權行使和股票歸屬 | 69 | |||
| 2023 年的養老金福利 | 69 | |||
| 不合格2023 年的遞延薪酬 | 70 | |||
| 僱用和控制協議變更 | 71 | |||
| 終止後的潛在付款 | 73 | |||
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46 |
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ATI2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 1。我們的薪酬框架和理念 |
| 1. | 我們的薪酬框架和理念 |
我們的薪酬理念
委員會的薪酬方法是提供與已確定的基準同行公司羣體相比具有競爭力的基本工資，以及以績效為導向且與股東利益相關的激勵機會。該委員會使用不同的標準制定了平衡的年度和長期計劃，以提供激勵措施，同時阻止不當的冒險行為。對於近地天體而言，該計劃包括基本工資、基於績效的年度現金激勵、基於績效的長期股權補償機會和旨在支持留住人員的基於時間的股權部分。
委員會將高管薪酬計劃視為一種管理工具，它通過詳細的量化目標設定過程來設定具有挑戰性的財務績效目標，鼓勵管理團隊實現或超過ATI的業務目標。
委員會已決定，高管薪酬計劃應：
| ◆ | 以有競爭力的方式付款通過設定總體薪酬目標，該薪酬目標將在實現績效目標時實現，與同行公司以及與ATI競爭高管人才的其他公司和行業的目標薪酬保持一致； |
| ◆ | 留住高管誰對推動ATI的戰略和未來增長至關重要； |
| ◆ | 支持 ATI 的業務戰略將績效目標與具體的年度和長期戰略目標掛鈎；以及 |
| ◆ | 將很大一部分薪酬置於風險之中，從而符合股東的利益通過 以績效為導向的激勵性薪酬機會。 |
有競爭力的薪酬
該委員會與外部薪酬顧問和其他顧問一起審查ATI與之競爭的人才或我們所在行業併為我們的終端市場服務的同行公司的薪酬政策和做法。我們使用這些信息來幫助在整個管理組織中確定基本薪酬水平，約為這些羣體的中位數。如果達到或超過績效目標，我們的激勵獎勵的可變部分提供了賺取額外金額的機會，但如果績效目標未實現，則不發放獎勵。
吸引和留住人才
我們設計薪酬計劃是為了吸引和留住大量的管理人才，這些人才的成員與ATI一樣，致力於在短期和長期內提高股東價值。委員會認為，我們計劃中包含的計劃和績效目標將吸引、挑戰和留住在ATI業務中經驗豐富的高級經理，並將他們的精力集中在完成董事會和高級管理層認為在業務週期中實現盈利增長所必需的具體任務上。
支持我們的業務戰略的實現
公司對除年度現金激勵計劃以外的所有計劃均使用三年或更長時間的績效評估期，以表彰較長時間的業績並降低薪酬風險。這樣，我們的計劃既能獎勵實際業績，又能有效推動公司的基本近期和長期目標的實現。
績效薪酬：將高管薪酬與股東利益聯繫起來
為績效付薪酬是ATI薪酬理念的關鍵屬性。從根本上講，ATI的高管薪酬計劃將薪酬與實現具體的、預先確定的財務和績效目標聯繫起來，這些目標進一步推動了ATI的業務戰略。因此，我們的NEO薪酬的很大一部分取決於嚴格的績效目標的實現，因此 “處於風險之中”。
該委員會通過使用與股東利益相關的績效指標來實施其績效薪酬理念，例如營業利潤、息税折舊攤銷前利潤、淨收益/收益、股東總回報率和/或旨在幫助創造長期股東價值的戰略目標。2023年，業績目標側重於收入、息税折舊攤銷前利潤、自由現金流和股東總回報率。
|
薪酬討論與分析 1。我們的薪酬框架和理念 |
ATI2024 年委託聲明 |
47 |
我們認為，我們的薪酬計劃透明且易於理解，以業績為導向，並與股東的利益相適應。我們的計劃：
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非常重視財務業績 |
符合我們的業務戰略和績效 |
反映競爭激烈的市場數據和慣例 | ||||||
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◆ 根據我們的短期現金激勵計劃，我們的首席執行官和執行委員會成員的獎勵90％取決於ATI的財務業績。
◆ 2023年，每個NEO的定期年度長期激勵獎勵的70％取決於我們在三年內相對於同行的股東總回報率。 |
◆ 我們的長期激勵計劃包括 3 年和 4 年基於股權績效的激勵措施，符合我們的業務戰略和我們創造股東價值的能力。
◆ 授予我們的首席執行官和執行委員會的股票獎勵主要偏向績效股票單位，這些單位是基於我們未來在實現財務業績和實現相對股東總回報方面的成功而歸屬的。
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◆ 我們每年都會根據市場基準數據對我們的NEO和其他高級管理人員的薪酬水平進行審查。
◆ 我們的長期股權激勵計劃規定所有獎勵的控制權歸屬均採用雙觸發式變更。
◆ 我們對高管、高級管理人員和其他高層領導職位維持嚴格的股票所有權準則。 |
薪酬和領導力發展委員會的作用
該委員會的主要責任是設計薪酬計劃，以支持董事會和管理層對ATI的長期戰略願景，並確保這些計劃支持ATI長期創造股東價值的目標。在過去的幾年中，委員會一直強調設計的清晰度和透明度，以更好地與股東溝通，並確保我們的薪酬計劃與不斷變化的最佳實踐保持一致。2023 年，我們的委員會更新了名稱，以更準確、更全面地反映其職責的廣度和性質，包括繼任規劃、領導力發展和相關的薪酬風險監督。
該委員會由四個獨立的成員組成, 非員工導演們。該委員會全權負責執行ATI的總體政策，將其高管薪酬計劃與股東的利益聯繫起來。該委員會負責確定近地天體和管理執行委員會其他成員的薪酬，該委員會目前由包括首席執行官在內的七名高級管理層成員組成。該委員會還負責監督公司的股權計劃、管理層員工的可變薪酬計劃以及管理層對這些計劃的實施，以確保ATI的持續領導和繼任計劃。此外，委員會還審查適用於ATI薪酬顧問的獨立性標準的遵守情況。
獨立薪酬顧問的作用
根據其章程，該委員會有權保留和解僱任何用於評估高管薪酬的薪酬顧問，並有權批准顧問的留用條款，包括費用。委員會聘用的薪酬顧問僅對委員會負責。委員會審查顧問的資格，包括獨立性。委員會 重新評估顧問的獨立性持續不斷。委員會可隨時聯繫顧問，無需管理層的互動。
2023年，委員會聘請了全國認可的高管薪酬顧問Meridian Compension Partners, LLC來制定薪酬基準和計劃設計，並就各種薪酬相關問題提供建議，包括與提名和治理委員會合作的董事薪酬。委員會認定Meridian是獨立的，它不向ATI提供其他服務。此外，由於Meridian僅參與高管薪酬諮詢業務，因此Meridian不試圖向公司出售其他服務。
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ATI2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 1。我們的薪酬框架和理念 |
高管薪酬要點
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我們在做什麼：
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將補償與 ATI 性能聯繫起來。 績效推動薪酬。我們的近地天體薪酬機會中有很大一部分是可變的，這意味着它與績效息息相關。現金和股權激勵計劃以商業計劃績效指標的實現為基礎。只有在達到至少門檻績效目標時才會付款。
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平衡的薪酬計劃。 薪酬計劃包括互補但多樣的績效目標、薪酬類型的平衡以及可發放的薪酬金額上限。
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薪酬與股東利益一致。 我們的NEO的長期激勵性薪酬機會以股票為基礎，並與股東的相對總回報掛鈎。
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雙觸發器控制權變化。 ATI的股權激勵計劃包括雙觸發控制權變更條款，適用於該計劃下的股權獎勵。
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獨立薪酬顧問。 我們的薪酬與領導力發展委員會與獨立薪酬顧問密切合作。
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回扣政策。 我們維持強有力的高管薪酬回收安排，要求在適當情況下退還薪酬。除其他外，這些安排包括我們在2023年通過的高管薪酬回收政策，該政策符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定。
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為董事和執行管理層提供強有力的股票所有權準則。 我們的管理層股票所有權指南包括首席執行官的6倍基本工資所有權，並要求在所有權準則得到滿足之前保留50％。
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對遣散費安排的限制。 遣散費安排僅限於基本工資的2.99倍。
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董事會薪酬風險監督。 我們的董事會定期審查與我們的薪酬計劃相關的各種風險，其中包括審查我們的獨立薪酬顧問進行的年度風險分析。
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我們不做什麼：
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沒有執行官的僱傭協議。
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沒有消費税 集體作戰在控制協議的變更中。
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行政津貼。 我們不支付行政人員津貼，例如個人航空旅行、俱樂部會費或税款 gross-ups。
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高管和董事不得進行套期保值交易或質押ATI股票。 我們禁止高管和董事對衝或質押ATI股票。
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不對獎勵進行重新定價。 任何先前授予的獎勵都不能重新定價或交還以換取新的獎勵。
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薪酬討論與分析 2。我們如何確定高管薪酬 |
ATI2024 年委託聲明 |
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| 2. | 我們如何確定高管薪酬 |
薪酬設置流程
設定薪酬水平和機會
該委員會採用多步驟流程來設定薪酬水平和機會，並驗證我們的薪酬目標。下表及以下説明總結了該過程所涉及的分析：
| 審查年度和長期業務計劃 | ||||
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十一月 — 二月. |
責任/目的： 董事會和管理層/調整激勵性薪酬與業務目標
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它是如何使用的： 支持激勵計劃中績效目標的確定 | ||
| 個人績效評估 | ||||
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十一月 — 二月. |
責任/目的： 委員會和首席執行官/評估首席執行官的個人業績，並根據首席執行官的意見，評估我們的管理執行委員會成員的個人業績
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它是如何使用的： ◆ 確定每位高管相對於個人目標（佔其短期激勵獎勵的10％）的個人績效，並確定最近結束的獎勵期的薪酬
◆ 協助設定明年/獎勵週期的個人獎勵機會
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| 公司實現績效目標 | ||||
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一月. — 二月. |
責任/目的： 委員會和管理層/根據公司在已完成業績期內的業績確定獎勵支付
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它是如何使用的： ◆ 確定獎勵支出
◆ 在確定未來時期的適當績效目標時考慮 | ||
| 市場和同行分析 | ||||
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九月 — 十一月 |
責任/目的： 薪酬顧問/為我們的高管制定基準並提出薪酬建議 |
它是如何使用的： 為明年/獎勵週期設定有競爭力的基本薪酬、短期和長期激勵目標以及薪酬機會
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| 薪酬和績效分析 | ||||
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正在進行中 |
責任/目的： 委員會和管理層/根據公開的財務和薪酬信息評估薪酬和績效，以驗證11月制定的個人薪酬計劃
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它是如何使用的： 評估激勵計劃下與公司和同行績效相關的成績 | ||
| 股東外聯活動 | ||||
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正在進行中 |
責任/目的： 管理層/就與計劃設計和績效相關的疑慮和問題徵求股東反饋
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它是如何使用的： 瞭解投資者的期望，從股東的角度監控高管薪酬的趨勢。用於評估薪酬政策、做法和計劃。 | ||
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ATI2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 2。我們如何確定高管薪酬 |
每年接近年底，董事會（包括委員會成員）都會與管理層一起審查 ATI 的年度和長期業務和戰略計劃。委員會審查公司的 年底財務業績，並根據其對ATI實現預定義財務目標和目的的評估，確定績效評估期於去年年底結束的獎勵的支付範圍。委員會根據董事會批准的業務和戰略計劃，批准該年度的薪酬計劃，並確定適用於此類計劃下獎勵的業績期限的具體財務業績目標。
委員會考慮哪些激勵計劃、獎勵水平和績效目標將在不引入由高管薪酬計劃驅動的系統性風險的情況下優化ATI未來業務目標的實現。委員會就正在考慮的計劃是否反映和支持公司短期和長期業務目標和戰略的實現徵求其顧問的意見。委員會還批准首席執行官和管理執行委員會成員薪酬計劃中的個人參與水平，並指示執行管理層在委員會給出的指導方針範圍內確定其他符合條件的員工的計劃參與水平。通常，長期薪酬計劃下的預期薪酬機會將在第一季度發放。
監控性能和進度
該委員會在年內定期開會，以監督公司的業績以及管理執行委員會成員相對於激勵計劃目標的個人表現。在這些會議上，管理層向委員會提供最新的財務數據和關於關鍵業績衡量標準的內部狀況報告。委員會使用這些信息來：
| ◆ | 評估管理層在實現預定績效目標方面的中期進展以及各種高管薪酬計劃下的潛在支出；以及 |
| ◆ | 協助評估薪酬計劃是否繼續支持和指導績效，以實現公司業務目標。 |
管理層成員參加部分會議。在此期間，委員會還會見了外部薪酬顧問和其他顧問 非管理層執行會議，以確保對所有薪酬相關事項進行獨立反饋。
基準對等羣組
委員會根據薪酬顧問提供的信息，考慮了同行羣體的薪酬做法，委員會在制定高管薪酬計劃和確定其高管薪酬水平的競爭力時將其用作參考。委員會還使用對製造公司的更廣泛調查中有關薪酬做法的信息來對照同行羣體信息。委員會每年都會審查其同行羣體的構成，以確保組成同行羣體的公司保持相關性，併為薪酬和業務目的提供有意義的比較。ATI認為，沒有其他上市公司從事公司的全方位特種材料和零部件的製造、製造、營銷和分銷。因此，該委員會的獨立薪酬顧問制定了以下標準，以指導選擇同行公司作為薪酬基準：
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薪酬討論與分析 2。我們如何確定高管薪酬 |
ATI2024 年委託聲明 |
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2024年，委員會採用了最新的基準同行小組，主要是為了反映公司在航空航天和國防領域的業務轉型和領導地位。
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ATI2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 2。我們如何確定高管薪酬 |
2023 年基準同行小組
對於自2023年1月1日起的高管薪酬計劃下的績效評估期，基準同行集團由以下公司組成，ATI在2023年的表現如下：
來源：標準普爾資本智商數據庫（Compustat financials）
數據代表每家公司的財政年度，可能與ATI的12月31日財年末不一致
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薪酬討論與分析 3. 2023 年高管薪酬計劃概述 |
ATI2024 年委託聲明 |
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| 3. | 2023 年高管薪酬計劃概述 |
年度高管薪酬計劃
我們2023年的定期高管薪酬計劃包括以下NEO的要素：
| 計劃 | 目的 | 相關表現 指標和描述 |
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| 年度/短期激勵 | 基本工資 | 為個人業績和所擔任職位的責任水平提供公平和有競爭力的薪酬。 | 個人表現 |
固定 | ||||
| 2023 年年度績效計劃 | 提供基於績效的年度現金獎勵，以激勵和獎勵關鍵員工實現我們的短期業務目標並提高績效。 | 指標組合，包括：
◆ EBITDA
◆ 自由現金流
◆ 戰略/個人目標 |
變量 | |||||
| 長期激勵 | 長期激勵計劃：績效股票單位（“PSU”）（70%）* | 以限制性股票單位的形式提供基於績效的股權薪酬，以推動ATI的收益並留住關鍵經理。 | 獎勵將在三年績效期結束時根據特定目標的實現情況發放。2023年頒發的獎勵基於公司相對於預定同行羣體的股東總回報率。 | |||||
| 長期激勵計劃：限制性股票單位（“RSU”）（30%）* | 通過提供基於時間的獎勵，增強該計劃留住參與者和推動長期行為的能力。 | 限時獎勵通常在適用補助日的前三週年按年等額分期發放，但要視獎勵獲得者的持續任職情況而定。 |
| * | 2023年，為了迴應股東的反饋和業務狀況的顯著改善，我們恢復了首選的LTI結構，在2021年和2022年授予獎勵之後，我們恢復了首選的LTI結構，授予了包括70％的績效歸屬PSU和30％的限時限制性股票單位的NEO獎勵，這是對我們的業務挑戰的臨時迴應 新冠肺炎疫情，更傾向於有時間限制的獎勵。 |
下面的餅圖顯示了根據我們的定期年度薪酬計劃，按類型、形式和長度劃分的NEO薪酬總額的組合，目標是2023年。
2023 年目標薪酬組合
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ATI2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 4。2023 年高管薪酬計劃的要素 |
| 4. | 2023 年高管薪酬計劃的要素 |
基本工資
委員會的薪酬方法是提供與已確定的基準同行公司羣體相比具有競爭力的基本工資，以及以績效為導向且與股東利益相關的激勵機會。基本工資由每個NEO各自職位、個人績效和有競爭力的薪酬定位的市場中位數數據決定。
2023年和2022年，我們的近地天體的年基本工資如下：
| 被任命為執行官 | 2023 年基本工資率 (美元) | 2022 年基本工資率 (美元) | ||||||
| Wetherbee | 975,000 | 925,000 | ||||||
| 字段 | 730,000 | * | 660,000 | |||||
| 紐曼 | 630,000 | 600,000 | ||||||
| 戴維斯 | 515,000 | 500,000 | ||||||
| 哈里斯 | 495,000 | 470,000 | ||||||
| * | 代表 2023 年的加權平均基本工資。在2023年的前六個月中，菲爾茲女士的基本工資為71萬美元。隨着她晉升為總裁兼首席運營官，她的基本工資從2023年7月1日起提高到75萬美元。 |
短期激勵計劃
ATI的年度績效計劃（“APP”）是一項短期現金激勵計劃，約有400名關鍵員工（包括NEO）參與。對於執行委員會成員，90％的績效目標基於財務指標，10％的績效目標基於戰略/個人目標，如下所述。
應用程序財務指標
績效標準。根據ATI的2023年業務和運營計劃，2023年應用程序的績效目標是在2023年初設定的。公司範圍的目標建立在 自下而上通過該流程，分別審查每個業務部門的業務計劃和業務狀況，以及對每個業務部門其他績效因素的預期。績效目標包括財務目標和戰略和/或個人績效目標的組合。
2023年，我們的短期激勵目標超過了2022年的實際業績，儘管我們將2023年的現金流指標從運營現金流改為自由現金流，但我們的息税折舊攤銷前利潤目標明顯高於我們為2022年設定的目標。 同樣，我們在2024年初為2024年APP設定的目標超過了為2023年計劃設定的水平，這反映了我們對薪酬結構中反映的持續改進的獎勵承諾。
| * | 2023年，該指標從2022年使用的運營現金流指標改為自由現金流。 |
難度等級。 委員會設定了應用程序指標，以便實現目標水平的相對難度每年保持一致。目標是在任何一年中設定具有挑戰性但可以實現的目標目標，實現產生最大回報的績效的難度要高得多。
獎勵機會。 根據預先確定的業績水平，按目標水平向近地天體提供機會，以基本工資的百分比表示。委員會將潛在的獎勵範圍定為每個區間基本工資的百分比
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薪酬討論與分析 4。2023 年高管薪酬計劃的要素 |
ATI2024 年委託聲明 |
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NEO 使用我們的薪酬顧問提供的比較市場數據。總的來説，我們的短期激勵計劃旨在使與實現每個績效目標的門檻績效相關的支出等於目標的25％，而與實現最高績效水平相關的支出上限為目標的200％。如果業績低於門檻水平，則不會獲得與財務績效部分相關的支出。
個人 NEO 目標。 如上所述，每個NEO在APP下的年度獎勵機會中有90％是根據與我們的業務財務和/或運營績效相關的績效標準確定的，而每個NEO獎勵的其餘10％是根據其在特定個人戰略目標方面的個人表現來確定的。這些目標是在今年年初制定的，並由委員會審查和批准。每個 NEO 相對於其個人目標的績效將在年底進行評估，評估過程包括個人自我評估以及董事會主席兼首席執行官的意見和建議。這些評估由委員會審查，委員會對我們的董事會主席和首席執行官的個人表現進行自己的評估，並確定每個 NEO 獎勵的金額。
2023年，除其他戰略事項外，我們的NEO的目標側重於：發展公司的核心業務，特別是在航空航天和國防領域；業務的持續轉型；培養優秀和有吸引力的領導者；現金流和庫存管理；流動性和資本配置；以及有效管理我們業務面臨的各種風險。
根據我們的APP計劃，如果ATI財務或運營業績的任何方面，尤其是與委員會對工作場所安全的預期、我們業務的環境影響或年度業績中可能影響我們業務可持續性的其他方面相關的任何APP獎勵，委員會明確保留了減少或取消本來可以支付給包括每個NEO在內的一個或多個參與者的任何APP獎勵的廣泛自由裁量權 不合標準委員會認為.這種自由裁量權，加上我們的APP計劃中10％的個人目標部分，為委員會提供了靈活性，可以確保短期激勵措施在主要旨在推動實現財務績效目標的同時，也反映出我們的價值觀和其他對我們的業務和利益相關者至關重要的定性考慮因素。
NEO 的 2023 年 APP 獎勵機會
| 年度激勵機會 （佔基本工資的百分比） |
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| 被任命為執行官 | 低於閾值 （目標值的 0%） |
閾值 （目標值的 25%） |
目標 （目標的 100%） |
最大值 （目標的 200%） |
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| Wetherbee | 0% | 31.25% | 125% | 250% | ||||||||||||
| 字段 | 0% | 25% | 100% | 200% | ||||||||||||
| 紐曼 | 0% | 20% | 80% | 160% | ||||||||||||
| 戴維斯和哈里斯 | 0% | 17.5% | 70% | 140% | ||||||||||||
要計算潛在的獎勵金額，將每個 NEO 的目標工資百分比乘以基於績效的公式。
公式
長期激勵計劃（“LTIP”）
我們的薪酬計劃，即長期激勵計劃（LTIP）的長期激勵部分通常有兩個組成部分：
| ◆ | PSU：根據三年業績期內量化財務業績指標的實現情況以及接受者的持續就業情況，懸崖歸屬的績效股票單位；以及 |
| ◆ | RSU: 限制性股票單位，每年分三次等額分期歸屬，前提是接收方在適用的歸屬日期仍受僱於ATI。 |
LTIP下的個人機會按門檻、目標和最高等級發放，以基本工資的百分比表示。
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ATI2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 4。2023 年高管薪酬計劃的要素 |
從2016年到2020年（含2020年），每個NEO的年度總獎勵中有70％由PSU組成，其餘30％由支持留用的RSU組成。在2021年，特別是為了應對我們的業務面臨的各種人才保留和其他挑戰，主要是由於 新冠肺炎疫情期間，我們暫時調整了這些比例，並向我們的NEO發放了獎勵，這些獎勵包括50％的PSU和50％的有時間限制的RSU。2022年，我們授予的獎勵包括60％的PSU和40％的限制性股票單位。2023年，我們恢復了更典型的70/30獎項構成，同時繼續留住和提高有效實現戰略目標所需的人才水平。
| 車輛 |
性能 | 授予 | 支付範圍 | |||||
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| ||||||||
| 性能 |
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相對股東總回報率 | 3 年業績期 | 閾值 = 目標的 25% 目標 = 100% 最大值 = 目標的 200% *
* 在獎勵期開始時，委員會可以自行決定降低門檻和最高支付水平。 | ||||
| 受限 |
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不適用 | 3 年期差額表解鎖 | |||||
高性能庫存單位
根據結果，2023年1月授予的PSU（“2023-2025年PSU”）將在截至2025年12月31日的三年績效評估期結束時歸屬。歸屬後，每個PSU將轉換為公司普通股。2023年授予的PSU不累積或支付任何股息。
我們的2023-2025年PSU在截至2025年12月31日的三年業績期結束後結算，基於ATI在業績期內相對於以下公司的股東總回報率 預先確定的同行羣組：
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TSR 對等羣組
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委員會審查了許多潛在的同行羣體和指數。最終，業務相關性以及與我們的薪酬同行羣體的相關性被認為是最合適的。將以下同行羣體用於2023年薪酬基準和2023-2025年PSU的績效評估，這在薪酬與績效之間建立了直接的聯繫：
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◆ 鋼鐵動力公司
◆ 商業金屬公司
◆ 施尼策鋼鐵工業有限公司
◆ 信實鋼鐵鋁業公司
◆ SPX Flow, Inc.
◆ 鐵姆肯公司
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◆ Crane Co.
◆ 卡彭特科技公司
◆ 瓦爾蒙特工業公司
◆ 三一工業有限公司
◆ 豪梅特航空航天公司
◆ 肯納金屬公司 |
◆ 西屋空氣制動技術
◆ 奧什科什公司
◆ 沃辛頓工業公司
◆ 特雷克斯公司
◆ Arconic 公司 |
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性能測量
這些獎項所依據的ATI普通股可以在三年業績期內的四個單獨的績效評估期內獲得，第一個衡量期於2025年3月31日結束，對應於5個評估期的結束第四所涵蓋的 12 個季度中的四分之一 3 年時期。其餘三個測量期分別於2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日結束。該結構是專門為激勵人們在三年的績效期內持續專注和持續改進而設計的。
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薪酬討論與分析 4。2023 年高管薪酬計劃的要素 |
ATI2024 年委託聲明 |
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獎勵歸屬和支付
根據市場慣例和我們的預期目標，我們將這些獎勵的支付規模結構化為要求 2和四分位數的業績表示門檻支出，最高支付的四分位數績效。在三年績效期快要結束時，每個衡量期內可能獲得的每項獎勵的比例將更加重要。具體而言，根據每個衡量週期內績效成就的以下百分比，第一個評估週期可以獲得每個目標獎勵目標金額的20％，第二個評估週期的20％，第三個評估週期的30％，第四個評估週期的30％：
如果相對於我們的相對總股東總回報率發生在上述閾值和目標成就水平之間，或者介於目標和最高成就水平之間，則收入和歸屬的支出百分比將按直線法在上表中列出的百分比之間進行插值。在制定季度衡量期時，該委員會的目標是鼓勵在短期和長期內跑贏大盤，我們認為，這更有效地使整個業績期內與股東的預期直接保持一致。這種方法還有一個好處，那就是可以緩解一些短期的波動，並且可以更好地反映我們在整個三年業績期內的總體表現。
負股東總回報率上限
委員會認為，重要的是要確保我們的長期激勵計劃下的支出與股東的利益保持一致。因此，如果我們在截至2025年12月31日的三年業績期內的絕對股東總回報率為負數，則該業績期的總支出可能不超過100％。
限制性股票單位
根據LTIP授予的RSU在其授予之日的前三個週年紀念日每年分期付款，只要獎勵獲得者在相關的歸屬日期仍然是公司的員工。如果歸屬，每個 RSU 都會轉換為公司普通股。限制性股票單位不累積或支付股息。
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ATI2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 5. 2023 年業務和激勵薪酬業績 |
| 5. | 2023 年業務和激勵薪酬業績 |
我們的 2023 年業務業績
ATI 在 2023 年延續了強勁的業績軌跡。面對持續的全球地緣政治、供應鏈和其他挑戰，我們專注於實現我們所説的目標並解決客户最困難的挑戰，我們創造了機遇，這些挑戰繼續影響着我們當前的環境，佔領了新的市場份額，增強了我們的運營優勢以提高股東價值。我們繼續成功執行我們的戰略，努力確保可持續增長，同時我們利用前所未有的需求增長帶來的機遇，尤其是在我們的核心航空航天和國防市場。
財務和運營業績
我們認為，我們近年來實現並將繼續推行的戰略和運營變革為我們的業務在2024年及以後的成功奠定了基礎，至關重要的是，正在推動我們創造股東價值的能力。以下內容説明瞭自2023年及2022年初以來ATI與標準普爾500指數相比的相對股東總回報率：
主要成就
銷售額為42億美元，而2022年為38億美元
| ◆ | 航空航天和國防銷售額同比增長32％ |
| ◆ | 航空航天和國防佔第四季度銷售額的63％，而2022年底為53％ |
毛利為8.03億美元，而2022年為7.14億美元。
淨收入為4.23億美元，而2022年為3.39億美元
保持強勁的流動性和現金狀況
| ◆ | 對我們剩餘的絕大多數養老金債務進行了年金化 |
| ◆ | 年底手頭有7.44億美元的現金 |
向股東返還資本。
| ◆ | 回購了8500萬美元的已發行股票，並宣佈了新的1.5億美元回購授權 |
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薪酬討論與分析 5. 2023 年業務和激勵薪酬業績 |
ATI2024 年委託聲明 |
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短期激勵補償計劃結果
2023 年 APP 目標和每個 NEO 的收入金額
| 達到目標 (100%) | 實際的 | |||||||||||||||||||
| 被任命為執行官 | 目標 （基本工資的百分比） |
目標美元 金額 ($) |
實際加權 成就 （目標百分比） |
已賺取/已付款 現金獎勵 ($) |
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| Wetherbee | 125 | 1,218,750 | 134 | 1,632,945 | ||||||||||||||||
| 字段 | 100 | 730,000 | 131 | 957,214 | ||||||||||||||||
| 紐曼 | 80 | 504,000 | 133 | 670,853 | ||||||||||||||||
| 戴維斯 | 70 | 360,500 | 130 | 467,585 | ||||||||||||||||
| 哈里斯 | 70 | 350,000 | 131 | 460,061 | ||||||||||||||||
我們每位NEO的2023年APP獎勵由（a）ATI相對於財務指標的總體業績以及（b）每位此類高管相對於個人戰略目標的個人業績決定。我們2023年的目標超過了我們在2022年的實際業績，並且大大高於為2022年應用程序設定的目標。下表描述了每個指標和個人目標的相對權重，以及ATI和每位高管在該年度的相對成就水平：
| （百萬美元） | ||||||||||||||||||||||||
| 金融 績效目標 |
相對權重 （佔總獎勵的百分比） |
閾值 | 目標 | 最大值 | 2023 年實際 性能 |
2023 年實際 成就 （佔目標目標的百分比） |
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| 税息折舊攤銷前利潤 | 60 | 520 | 575 | 630 | 591.3 | 115.9% | ||||||||||||||||||
| ATI 自由現金流 | 30 | 75 | 125 | 175 | 164.7 | 165.7% | ||||||||||||||||||
| 總體財務業績 | 90 | |||||||||||||||||||||||
| 聚合表現 | 財務業績 目標 (90%) |
戰略/個人 目標 (10%) |
2023 年總計 成就 (%) |
2023 年總計 成就 ($) |
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| Wetherbee | 132.5% | 150% | 134.3 | 1,632,945 | ||||||||||||
| 字段 | 132.5% | 125% | 131.8 | 957,214 | ||||||||||||
| 紐曼 | 132.5% | 141% | 133.5 | 670,853 | ||||||||||||
| 戴維斯 | 132.5% | 106% | 129.9 | 467,585 | ||||||||||||
| 哈里斯 | 132.5% | 125% | 131.8 | 460,061 | ||||||||||||
有關這些指標的進一步討論，包括我們的近地天體2023年個人戰略目標的性質，請參閲本委託書的第54和55頁。有關ATI財務業績的更多信息，請參閲ATI的年度報告表格 10-K向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度。
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60 |
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ATI2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 5. 2023 年業務和激勵薪酬業績 |
長期激勵薪酬計劃結果
2021-2023 年業績歸屬限制性股票單位
2021年授予的PSU截至2023年12月31日歸屬，其依據是ATI相對於我們先前披露的傳統同行羣體的總股東回報率。這些獎項所依據的ATI普通股是在三年業績期內的八個單獨績效評估期內獲得的，第一個衡量期於2022年3月31日結束，對應於5個評估期的結束第四所涵蓋的 12 個季度中的四分之一 3 年時期。獎勵的結構是，根據以下標準，在閾值、目標和最高水平上的每項衡量標準均可獲得每項獎勵的12.5％：
獎項規定，如果截至2023年12月31日的三年業績期內ATI的絕對股東總回報率為負數，則整個業績期的總支出不得超過150％。基於這種結構以及ATI在八個衡量期中每個衡量期的相對股東總回報率（在三年期內持續大幅超過同行集團公司的股東總回報率），我們的2021-2023年PSU於2024年1月結算為 198.5%目標如下所示：
按季度劃分的2021-2023財年ATI股東總回報率定位與同行薪酬，累計
| 注意： | 顯示的21年3月21日至12月21日僅供參考（不用於最終支付決定） |
ATI 2023 年性能對 NEO 薪酬的影響
多年趨勢反映了我們的績效薪酬文化和業務的週期性
2023年，我們高級管理人員的薪酬反映了我們的業務在2020年和2021年大部分時間經歷了嚴重衰退之後出現了有意義的復甦 新冠肺炎疫情以及我們成功執行2023年優先事項和其他戰略舉措。
| ◆ | 2023年短期激勵金高於目標，但明顯低於最大潛在支出：根據我們2022年的年度激勵計劃，我們的NEO獲得了短期激勵金，金額從各自目標獎勵的129.9％到134.3％不等，這既反映了我們在2023年期間的出色業務業績和有意義的個人成就，也反映了我們在計劃下為目標和最高支出設定的績效水平的極具挑戰性。 |
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薪酬討論與分析 5. 2023 年業務和激勵薪酬業績 |
ATI2024 年委託聲明 |
61 |
| ◆ | 短期激勵措施的多年趨勢反映了我們業務的週期性以及我們對績效薪酬的承諾：儘管我們的2023、2022年和2021年短期激勵計劃下的獎勵明顯高於目標，這反映了我們的執行團隊在經歷了極端影響之後成功推動了快速復甦 新冠肺炎疫情，我們在2020年短期激勵計劃下的獎勵遠低於目標，這反映了疫情和相關的經濟衰退對我們業務的突然而廣泛的影響，以及儘管疫情及其影響具有突然和意想不到的性質，但我們決定不向下調整2020年短期激勵計劃或長期激勵獎勵下的績效目標。我們在2019年和2018年以高於目標水平支付的短期激勵獎勵緊隨其後的是2017年接近目標的短期激勵金以及2016年和2015年的短期激勵金為零或大大低於目標水平。這種趨勢反映了我們業務的週期性質以及我們高管薪酬計劃中固有的薪酬與績效之間的密切相關性。 |
| ◆ | 長期激勵結果同樣反映了週期性挑戰：值得注意的是，在過去幾年中，當我們尋求業務轉型時，我們的長期薪酬計劃的結果有時也導致近地天體的年薪低於目標。具體而言，儘管我們的2021-2023年PSU的支付額為目標的200％（其最高成就水平），但在截至2017年、2021年和2022年的業績期內，授予NEO的長期激勵獎勵中有很大一部分沒有歸屬，因為適用的績效標準（包括某些獎項的股東總回報率部分所反映的市場表現）沒有得到滿足。因此，我們的NEO的已實現薪酬總額明顯低於為他們每人設定的目標年度薪酬總額。 |
績效期結束於2018年的獎勵於2019年初支付，其支付額為每個NEO目標獎勵的39％。相比之下，我們在2017年至2019年的PSU獎勵達到了近地天體目標的132.9％。與之前非常艱難的年份相比，這一結果反映了我們在2017年和2018年的業務有所改善。但是，我們的2018 — 2020年的獎勵在2021年初結算，2019-2021年的獎勵在2022年初結算，2020-2022年的獎勵在2023年初結算，分別僅為近地天體目標的68.9％、23.7％和31.1％，這與我們在2020年大部分時間和2021年大部分時間裏經歷的與大流行相關的衰退是一致的。
這些結果反映了我們在過去幾年中經歷的業務業績的週期性波動，進一步表明了我們的績效薪酬文化。
2023 NEO 基於績效的薪酬
下表顯示了根據ATI最近的表現向每個NEO支付的薪酬。
| 被任命為執行官 | 2023 年基本工資 ($) | 2023 年年度業績 套餐 (應用程序) ($) |
2021-2023 年業績 限制性股票單位（美元）(1) |
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| Wetherbee | 975,000 | 1,632,945 | 10,092,022 | |||||||||
| 字段 | 730,000 | 957,214 | 3,027,539 | |||||||||
| 紐曼 | 630,000 | 670,853 | 2,977,162 | |||||||||
| 戴維斯 | 515,000 | 467,585 | 2,523,006 | |||||||||
| 哈里斯 | 500,000 | 460,061 | 2,270,697 | |||||||||
| (1) | 基於 ATI 在 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間實現的具體財務業績目標。顯示的金額反映了以下方面的成績 198.5%的目標值，每股價值為42.44美元，這是2024年1月9日在紐約證券交易所一股普通股的最高和最低交易價格的平均值。 |
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62 |
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ATI2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 6。已實現薪酬總額 |
| 6. | 已實現薪酬總額 |
在根據我們的激勵計劃做出決定和獎勵時，委員會會考慮在任何一年中向近地天體發放的獎勵的實際美元價值，如下文已實現薪酬總額數據所示。
2017-2023 年已實現薪酬總額佔目標的百分比
2023 年目標薪酬與已實現薪酬總額的比較
| 被任命為執行官 | 2023 年目標 補償 |
2023 年已實現總額 補償 |
目標的百分比 已實現 |
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| Wetherbee | $6,193,000 |
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16,011,464 |
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|
258% |
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| 字段 | $3,235,000 |
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5,987,334 |
|
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|
185% |
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| 紐曼 | $2,520,000 |
|
5,447,979 |
|
|
|
216% |
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| 戴維斯 | $1,905,500 |
|
4,146,311 |
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|
218% |
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| 哈里斯 | $1,850,000 |
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4,111,809 |
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|
222% |
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已實現薪酬總額的計算方法如下：
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薪酬討論與分析 7。其他薪酬做法和政策 |
ATI2024 年委託聲明 |
63 |
| 7. | 其他薪酬做法和政策 |
股票所有權準則
公司為包括近地天體在內的高管維持以下強有力的股票所有權準則。這些指導方針旨在進一步將這些高管的利益與股東的利益聯繫起來：
高管必須保留50％ 税後在股權獎勵歸屬時發行的股票的價值，直到所有權要求得到滿足。
受指導方針約束的每位高管必須在2021年2月25日晚些時候或自其晉升到指定職位之日起五年內（視情況而定）符合適用於其職位的指導方針。因此，我們的首席執行官和彼此 NEO 目前都履行了指導方針規定的所有權義務。
NEO 股票所有權指南合規性
* 反映了2024年3月18日紐約證券交易所ATI普通股每股47.87美元的收盤價。
不對衝或質押股票
ATI政策禁止董事、高級管理人員和主要員工參與與ATI證券有關的公開交易期權和套期保值交易。ATI的政策還禁止我們的高管和董事質押ATI股票以擔保個人貸款。
遵守道德標準；回扣政策
激勵獎勵（以現金或股權支付）以遵守公司在我們網站上發佈的公司商業行為和道德準則為條件 atimaterials.com。我們的回扣條款規定，如果用於計算收益實現情況或其他績效衡量標準的信息隨後被確定為重大不正確（包括但不限於任何此類不準確導致財務重報的情況），則返還薪酬。此外，在2023年，我們採用了ATI的高管薪酬追回政策，該政策規定，如果由於嚴重違反財務報告要求而進行財務重報，則根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，從我們的NEO和某些其他高級管理人員那裏追回任何錯誤發放的激勵性薪酬。
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ATI2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 7。其他薪酬做法和政策 |
僱傭協議；控制協議變更
ATI 與其 NEO 沒有任何僱傭協議。
公司與每位NEO和某些其他高管簽訂了控制權變更協議，根據協議的定義和規定，如果每位此類高管因控制權變更而被解僱，則向其支付遣散費。這些控制權變更協議不包括消費税 grossup供應。控制協議的變更旨在使ATI能夠更好地保留近地天體，以防其成為控制交易的潛在變更的對象。根據薪酬顧問過去的建議，委員會認為，根據這些協議可能支付的款項，無論是個人還是總體而言，都符合競爭慣例。
有關這些協議的更詳細討論，請參閲本委託書的 “僱用和控制權變更協議” 部分。
養老金和退休計劃
ATI維持合格的固定福利養老金計劃，這些計劃有許多福利公式，分別適用於各種員工和退休人員羣體。自2014年12月31日起，公司凍結了ATI養老金計劃中除集體談判僱用安排中的員工以外的所有參與員工的未來應計福利。此外，自2014年12月31日起，公司凍結了固定福利類型 不合格有薪員工參與的遞延薪酬計劃，其中包括Wetherbee先生參與的ATI福利恢復計劃的固定福利部分。公司繼續贊助符合條件的固定繳款計劃和 不合格固定繳款恢復計劃旨在恢復《美國國税法》（“守則”）對固定繳款應計額限制的影響。有關養老金計劃的更多信息，請參閲養老金福利表和隨附的説明。
額外津貼
ATI 通常不向我們的高管提供額外福利，例如在不向公司報銷的情況下個人使用公務飛機、支付俱樂部會費或税收退還安排。ATI確實向在公司總部工作的近地天體提供停車福利，其條件與向更廣泛的公司員工提供的條件相同。
薪酬委員會報告
薪酬和領導力發展委員會（在本報告中稱為 “委員會”）審查並討論了之前與公司管理層的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司 2024 年委託書中。委員會提供本報告以納入2024年委託聲明，並建議將其包含在ATI的年度報告中 10-K 表格。
提交者：
薪酬和領導力發展委員會，
成員：
卡羅琳·科維，主席
小勒羅伊·鮑爾
J. 佈雷特·哈維
大衞·赫斯
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薪酬討論與分析 2023 年薪酬彙總表 |
ATI2024 年委託聲明 |
65 |
2023 年薪酬彙總表
以下薪酬彙總表列出了有關公司向首席執行官、首席財務官以及截至2023年12月31日擔任執行官的其他三位薪酬最高的高管支付的薪酬的信息。
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) |
獎金 ($)) |
股票 獎項 ($)(1) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(2) |
變化 養老金價值和 不合格延期 薪酬收入 ($)(3) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計 ($) |
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| 羅伯特 S. Wetherbee | 2023 | 973,077 | — | 4,774,796 | 1,632,945 | 17,259 | 272,477 | 7,670,554 | ||||||||||||||||||||||||
| 董事會主席和 | 2022 | 925,000 | — | 7,555,702 | 2,254,687 | — | 272,218 | 11,007,607 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官 | 2021 | 907,211 | — | 4,428,259 | 2,040,319 | — | 214,556 | 7,590,345 | ||||||||||||||||||||||||
| 金伯利 A. 菲爾茲 | 2023 | 726,538 | — | 2,118,819 | 957,214 | — | 164,416 | 3,966,987 | ||||||||||||||||||||||||
| 總統和 | 2022 | 657,692 | — | 3,524,889 | 1,282,500 | — | 173,875 | 5,638,956 | ||||||||||||||||||||||||
| COO | 2021 | 587,692 | — | 1,503,677 | 845,922 | — | 131,098 | 3,068,389 | ||||||||||||||||||||||||
| 唐納德·P·紐曼 | 2023 | 628,846 | — | 1,654,456 | 670,853 | — | 130,998 | 3,085,153 | ||||||||||||||||||||||||
| 財務執行副總裁兼首席財務官 | |
2022 2021 |
|
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599,615 578,654 |
|
|
116,667 116,668 |
|
|
2,908,431 1,481,553 |
|
|
930,603 832,891 |
|
|
— — |
|
|
142,506 139,144 |
|
|
4,697,822 3,148,910 |
| ||||||||
| 艾略特·戴維斯 | 2023 | 514,423 | — | 1,229,507 | 467,585 | — | 103,278 | 2,314,793 | ||||||||||||||||||||||||
| 高級法務 | 2022 | 500,000 | — | 2,304,016 | 682,500 | — | 96,809 | 3,583,325 | ||||||||||||||||||||||||
| 顧問 | 2021 | 490,385 | — | 1,282,264 | 603,610 | — | 34,614 | 2,410,873 | ||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西 ·J· 哈里斯 | 2023 | 498,846 | — | 1,193,696 | 460,061 | — | 91,877 | 2,244,480 | ||||||||||||||||||||||||
| 高級副總裁兼首席信息官 | 2022 | 469,231 | — | 2,232,156 | 633,931 | — | 83,733 | 3,419,051 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 440,885 | — | 1,171,539 | 545,839 | — | 25,835 | 2,184,098 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 股票獎勵： 本列中的值基於2023年根據公司LTIP發放的獎勵的總授予日公允價值，該公允價值是根據FASB ASC主題718確定的。我們 NEO 在 2023 年定期發放的 LTIP 獎勵包括 70% 的 PSU 和 30% 的限時限制性股份。PSU的歸屬依據是公司在三年業績期內的相對股東總回報率相對於預定同行羣體的股東總回報率。RSU根據就業服務在三年內提供支持，其中 三分之一在授予之日第一、二和三週年之際授予的獎勵。授予日期獎勵的公允價值是根據獎勵所遵循的相關績效條件的預期結果計算得出的（如適用）。如果要實現最佳性能，2023年每個近地天體的金額（包括限制性股票單位和PSU）將如下：韋瑟比先生，8,349,605美元；菲爾茲女士，3,705,145美元；紐曼先生，2,893,120美元；戴維斯先生，2,150,024美元；哈里斯先生，2,087,417美元。標的PSU獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬股價相關性、預計股息收益率和其他與PSU績效評估期相匹配的變量估算的。2023年向近地天體發放的PSU獎勵的每股公允價值為37.74美元。非歸屬限制性股票單位獎勵（RSU）的公允價值是根據授予日的股票價格計算的。對於LTIP下的2023年RSU獎勵，其價值是使用授予之日（2023年1月3日）公司普通股的最高和最低交易價格的平均值計算得出的，即29.56美元。參見公司年度報告表格中財務報表附註16 10-K有關截至2023年12月31日的財政年度的更多信息。 |
| (2) | 非股權激勵計劃薪酬：由在 2023 年 APP 下支付的基於績效（非全權支配）的現金獎勵組成。 |
| (3) | 養老金價值的變化和 不合格遞延薪酬收入：這些金額反映了公司制定的所有固定福利養老金計劃下NEO福利現值的精算變化，該計劃是根據與公司財務報表中使用的利率和死亡率假設一致確定的。自2014年12月31日起，公司凍結了ATI養老金計劃中除合同僱員以外的所有參與員工的未來應計福利。同樣自2014年12月31日起，公司凍結了固定福利類型 不合格有薪員工參與的遞延薪酬計劃，其中包括Wetherbee先生參與的ATI福利恢復計劃的固定福利部分。韋瑟比先生參與的ATI退休金計劃2已於2022年12月31日終止。在解僱方面，Wetherbee先生選擇一次性領取2023年支付給他的補助金。有關更多信息，請參閲本委託書第69頁上的 “2023年養老金福利”。 |
| (4) | 所有其他補償：任何額外津貼的價值都是根據公司的總增量成本計算的。公司不提供額外福利或個人福利，例如航空旅行或俱樂部會員資格，也不提供與津貼或個人福利相關的税收報銷。請參閲下面的 2023 年所有其他薪酬表，瞭解更多信息。 |
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66 |
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ATI2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 2023 年薪酬彙總表 |
2023 年所有其他薪酬
“所有其他補償欄” 中的金額包括以下內容：
| 姓名 | 非合格定義 繳款計劃 ($)(1) |
捐款方 公司到 401 (k) 和其他已定義 繳款計劃 ($) |
保險 保費 ($) |
其他 ($) |
總計 ($) |
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| 羅伯特 S. Wetherbee | 231,821 | 26,400 | 14,256 | — | 272,477 | |||||||||||||||
| 金伯利 A. 菲爾茲 | 134,323 | 26,400 | 3,505 | 188 | 164,416 | |||||||||||||||
| 唐納德·P·紐曼 | 98,356 | 26,400 | 5,934 | 308 | 130,998 | |||||||||||||||
| 艾略特·戴維斯 | 69,354 | 26,400 | 7,524 | — | 103,278 | |||||||||||||||
| 蒂莫西 ·J· 哈里斯 | 64,222 | 26,400 | 996 | 258 | 91,877 | |||||||||||||||
| (1) | 金額與固定繳款恢復計劃有關。根據固定繳款恢復計劃，公司通過代表參與者累積福利來補充參與者在公司固定繳款計劃下收到的款項，其金額等於公式繳款或由於該守則規定的限制而無法在該計劃下支付的福利部分。另見之前的敍述性討論 不合格遞延薪酬表。 |
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薪酬討論與分析 2023 年基於計劃的獎勵的撥款 |
ATI2024 年委託聲明 |
67 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放
| 估計的 可能的支出 在下面 非股權 激勵計劃獎勵 |
估計的 未來的支出 股權不足 激勵計劃獎勵 |
所有其他 股票 獎項： |
所有其他 選項 獎項： 數字 |
運動 或者 基地 |
授予日期 的公允價值 |
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| 姓名 | 描述(1) | 授予日期 | 閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
的數量 股份 的庫存 (#) |
的證券 標的 選項 (#) |
的價格 選項 獎項 ($/sh) |
基於計劃 ($)(2) |
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| Wetherbee | 應用程序 | 609,375 | 1,218,750 | 2,437,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/3/2023 | 40,595 | 1,199,988 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 1/3/2023 | 47,361 | 94,722 | 189,444 | 3,574,808 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 609,375 | 1,218,750 | 2,437,500 | 47,361 | 94,722 | 189,444 | 40,595 | 4,774,796 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 字段 | 應用程序 | 355,000 | 710,000 | 1,420,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/3/2023 | 18,014 | 532,494 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 1/3/2023 | 21,017 | 42,033 | 84,066 | 1,586,325 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 355,000 | 710,000 | 1,420,000 | 21,017 | 42,033 | 84,066 | 18,014 | 2,118,819 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 紐曼 | 應用程序 | 252,000 | 504,000 | 1,008,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/3/2023 | 14,066 | 415,791 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 1/3/2023 | 16,411 | 32,821 | 65,642 | 1,238,665 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 252,000 | 504,000 | 1,008,000 | 16,411 | 32,821 | 65,642 | 14,066 | 1,654,456 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 戴維斯 | 應用程序 | 180,250 | 360,500 | 721,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/3/2023 | 10,453 | 308,991 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 1/3/2023 | 12,196 | 24,391 | 48,782 | 920,516 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 180,250 | 360,500 | 721,000 | 12,196 | 24,391 | 48,782 | 10,453 | 1,229,507 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哈里斯 | 應用程序 | 175,000 | 350,000 | 700,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/3/2023 | 10,148 | 299,975 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 1/3/2023 | 11,841 | 23,681 | 47,362 | 893,721 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 173,500 | 346,500 | 693,000 | 11,841 | 23,681 | 47,362 | 10,148 | 1,193,696 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表公司的年度績效計劃和長期激勵計劃，包括PSU和RSU。 |
| (2) | 本列中的值基於根據FASB ASC主題718確定的獎勵總授予日期公允價值，對應於薪酬彙總表中 “股票獎勵” 列中披露的總價值。 |
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68 |
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ATI2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 2023 財年年終傑出股票獎勵 |
財政年度傑出股票獎勵 年底2023 年
| 股票獎勵(1) | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 的股份數或單位數 尚未歸屬的股票 (#)(2) |
股票或單位的市場價值 尚未歸屬的股票 ($)(3) |
股權激勵計劃獎勵： 未賺取的股票數量， 擁有的單位或其他權利 不是既得 (#) |
股權激勵計劃獎勵： 的市場價值或支付價值 未賺取的股份、單位或 其他尚未獲得的權利 既得 ($)(3) |
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| Wetherbee | 1/4/2021 | 39,932 | 1,815,708 | |||||||||||||||||
| 1/4/2021 | 119,796 | (4) | 5,447,124 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 63,739 | 2,898,212 | ||||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 143,412 | (5) | 6,520,944 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 128,205 | (6) | 5,829,481 | |||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 40,595 | 1,845,855 | ||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 94,722 | (7) | 4,307,009 | |||||||||||||||||
| 144,266 | 6,559,775 | 486,135 | 22,104,558 | |||||||||||||||||
| 字段 | 1/4/2021 | 15,473 | 703,557 | |||||||||||||||||
| 1/4/2021 | 35,938 | (4) | 1,634,101 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 26,292 | 1,195,497 | ||||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 59,157 | (5) | 2,689,869 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 71,795 | (6) | 3,264,519 | |||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 18,014 | 819,097 | ||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 42,033 | (7) | 1,911,241 | |||||||||||||||||
| 59,779 | 2,718,151 | 208,923 | 9,499,730 | |||||||||||||||||
| 紐曼 | 1/4/2021 | 15,274 | 694,509 | |||||||||||||||||
| 1/4/2021 | 35,340 | (4) | 1,606,910 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 21,033 | 956,371 | ||||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 47,325 | (5) | 2,151,868 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 61,538 | (6) | 2,798,133 | |||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 14,066 | 639,581 | ||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 32,821 | (7) | 1,492,371 | |||||||||||||||||
| 50,373 | 2,290,461 | 177,024 | 8,049,282 | |||||||||||||||||
| 戴維斯 | 1/4/2021 | 13,477 | 612,799 | |||||||||||||||||
| 1/4/2021 | 29,949 | (4) | 1,361,781 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 15,935 | 724,564 | ||||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 35,853 | (5) | 1,630,236 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 51,282 | (6) | 2,331,793 | |||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 10,453 | 475,298 | ||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 24,391 | (7) | 1,109,059 | |||||||||||||||||
| 39,865 | 1,812,661 | 141,475 | 6,432,869 | |||||||||||||||||
| 哈里斯 | 1/4/2021 | 12,479 | 567,420 | |||||||||||||||||
| 1/4/2021 | 26,954 | (4) | 1,225,598 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 14,978 | 681,050 | ||||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 33,701 | (5) | 1,532,384 | |||||||||||||||||
| 1/4/2022 | 51,282 | (6) | 2,331,793 | |||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 10,148 | 461,430 | ||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 23,681 | (7) | 1,076,775 | |||||||||||||||||
| 37,605 | 1,709,900 | 135,618 | 6,166,550 | |||||||||||||||||
| (1) | 該表涉及當前LTIP下的獎勵，包括（a）2021、2022年和2023年授予的具有時間限制的限制性SU，這些獎勵按比例歸屬 三分之一三年期內的增量，(b) 截至2024年和2025年的績效評估期的績效既得獎勵或PSU，以及 (c) a 一次性的在截至2025年的評估期內，授予績效賦予突破性績效計劃獎勵（BPU）。截至2023年12月31日的業績期間的PSU在2024年第一季度結算，但截至2023年12月31日歸屬，因此在本表中未顯示為未償還股份。 |
| (2) | 本欄中報告的股票數量代表根據2021、2022年和2023年授予的既定限制性股份單位應付的股票數量。 |
| (3) | 金額是使用每股45.47美元，即公司普通股截至2023年12月31日的收盤價計算得出的。 |
| (4) | 由2021年根據LTIP授予的目標PSU組成。報告的股票數量代表如果在適用的三年業績評估期結束時滿足2021年PSU補助金下的所有適用績效指標，則將授予的股票數量。 |
| (5) | 由2022年根據LTIP授予的目標PSU組成。報告的股票數量表示如果在適用的三年業績評估期結束時滿足2022年PSU補助金下的所有適用績效指標，則將授予的股票數量。 |
| (6) | 由2022年根據LTIP授予的目標BPU組成。報告的股票數量表示如果在適用的四年業績評估期結束時滿足2022年BPU補助金下的所有適用績效指標，則將授予的股票數量。 |
| (7) | 由2023年根據LTIP授予的目標PSU組成。報告的股票數量表示如果在適用的三年業績評估期結束時滿足2023年PSU補助金下的所有適用績效指標，則將授予的股票數量。 |
自2003年以來，公司不發行股票期權獎勵，也沒有向員工發行股票期權。
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薪酬討論與分析 2023 年的期權行使和股票歸屬 |
ATI2024 年委託聲明 |
69 |
2023 年的期權行使和股票歸屬
| 股票獎勵 | ||||||||
| 姓名 | 股票數量 在 Vesting 時收購 (#)(1) |
實現價值的依據 授予 ($)(2) |
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| Wetherbee | 330,172 | 13,132,965 | ||||||
| 字段 | 105,615 | 4,139,165 | ||||||
| 紐曼 | 102,011 | 4,017,282 | ||||||
| 戴維斯 | 86,037 | 3,391,652 | ||||||
| 哈里斯 | 77,793 | 3,061,026 | ||||||
| (1) | 包括：(a) 分別授予韋瑟比、紐曼、戴維斯和哈里斯先生的237,795股股票、70,150股股票、59,449股和53,504股股票，以及根據菲爾茲女士2021年PSU獎勵授予的71,337股股票，按其各自目標獎勵的198.5％計算；（b）20,576股股票，6,070股，5,144股在2020年授予Wetherbee、Newman、Davis和Harris先生的RSU授予之日三週年之際，分別歸屬於韋瑟比、紐曼、戴維斯和哈里斯先生的股票和4,321股股份，以及歸屬於菲爾茲女士的5,658股股份，（c）39,932股分別歸屬於韋瑟比、紐曼、戴維斯和哈里斯先生的15,274股股份、13,477股和12,479股股份，以及在2021年授予各自的限制性股票單位兩週年之際歸屬於菲爾茲女士的15,474股股份，以及 (d) 31,869股股票、10,517股、7,967股和7,489股分別歸屬於韋瑟比、紐曼、戴維斯和哈里斯先生，以及歸屬於菲爾茲女士的13,146股股份，是在2023年授予他們各自的限制性股票單位的授予日一週年之際。 |
| (2) | 金額的計算方法是：（a）每股42.44美元，這是2024年1月4日公司在紐約證券交易所普通股相對於2021年PSU的最高和最低交易價格的平均值；（b）每股39.51美元，這是2023年2月24日公司在紐約證券交易所普通股相對於2020年RSU股票的最高和最低交易價格的平均值；（c) 每股31.03美元，這是2023年1月4日公司在紐約證券交易所普通股的最高和最低交易價格的平均值，相對於2021年RSU股票和2022年 RSU 股票。 |
自2003年以來，公司不發行股票期權獎勵，也沒有向員工發行股票期權。
2023 年的養老金福利
| 姓名(1) | 計劃名稱 | 多年 已記入 服務 (#)(2) |
當下 的價值 累積的 好處 ($) |
付款 最後一段時間 財政年度 ($) |
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| Wetherbee | ATI 養老金計劃 2 | 3 | — | 119,888 | ||||||||||
| ATI 不合格福利恢復計劃 | 3 | 153,163 | — | |||||||||||
| 字段 | 不適用 | — | — | — | ||||||||||
| 紐曼 | 不適用 | — | — | — | ||||||||||
| 戴維斯 | 不適用 | — | — | — | ||||||||||
| 哈里斯 | 不適用 | — | — | — | ||||||||||
| (1) | 戴維斯先生、紐曼先生和哈里斯先生以及菲爾茲女士不參與任何固定福利計劃。 |
| (2) | 積分服務年限反映了Wetherbee先生在參與相應計劃期間用於確定其福利的服務年限。 |
| (3) | 韋瑟比先生參與的ATI退休金計劃2已於2022年12月31日終止。在解僱方面，Wetherbee先生選擇一次性領取2023年支付給他的補助金。有關更多信息，請參閲本委託書第69頁上的 “2023年養老金福利”。 |
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70 |
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ATI2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 不合格2023 年的遞延薪酬 |
| 計劃 | 福利公式和退休信息 | |
| ATI 養老金計劃 合格的固定福利計劃
阿勒格尼科技公司養老金計劃（“ATI養老金計劃”）是先前由以下機構贊助的幾項計劃合併的結果：
◆ Allegheny Ludlum
◆ Teledyne Inc.（“TDY”）
自2014年12月31日起，公司凍結了除集體談判僱用安排的員工以外的所有參與員工在ATI養老金計劃下的未來應計福利。 |
ATI養老金計劃有許多福利公式，通常按工作地點和工作分類分別適用於各種僱員和退休人員羣體。在2014年12月31日（公司凍結所有剩餘的未來應計福利的日期）之前採用的公式的主要決定因素是，在相應公司成為包括公司在內的控制集團成員時，該員工是否受僱於TDY。
Allegheny Ludlum於1988年停止了其養老金方案下的養老金累積，但當時符合特定年齡和服務標準的員工除外，這些標準隨後於2014年12月31日被凍結。
Allegheny Ludlum和TDY的每種公式都將服務年限乘以薪酬，然後乘以一個係數，得出作為直系人壽年金支付的福利金額。該補助金金額相對於應付的社會保障金額有所減少，以確定應付的年金金額。參與者可以選擇其他補助金形式，包括遺屬撫卹金。Allegheny Ludlum和TDY對服務和薪酬的定義略有不同，相應公式中使用的因素也是如此。 | |
| ATI 養老金計劃 2 合格的固定福利計劃
ATI養老金計劃2是一項合格的固定福利計劃，ATI養老金計劃的某些前參與者已轉入該計劃。 |
作為公司持續的養老金負債管理工作的一部分，某些參與了ATI養老金計劃但不再根據該計劃累積福利的員工被轉移到一項新的合格固定福利計劃——ATI養老金計劃2，其條款和條件與ATI養老金計劃基本相同，最近一次是截至2021年12月31日。因此，Wetherbee先生的養老金福利被納入了ATI養老金計劃2。他的養老金福利方案包括在TDY的服務期。ATI養老金計劃2於2022年12月31日終止，其資產在2023年被清算，與此相關的韋瑟比先生選擇一次性領取補助金。 | |
| ATI 福利恢復計劃 不合格福利計劃
自2014年12月31日起，公司凍結了Wetherbee先生參與的ATI福利恢復計劃的固定福利部分下的未來應計福利。 |
在下面 不合格ATI福利恢復計劃，對於根據公司的固定繳款計劃或固定福利計劃（ATI養老金計劃）的條款，公司向符合條件的NEO恢復補助金的NEO累積福利，無論哪種情況，都是由於該守則規定的限制。所有近地天體都有資格參與ATI福利恢復計劃，但前提是相關近地天體參與的固定繳款計劃無法累積的福利。
ATI福利恢復計劃下的分配僅在與ATI養老金計劃相同的時候提供，且形式與ATI養老金計劃相同，但要遵守《守則》第409A條，延遲付款。 | |
不合格的2023 年的遞延薪酬
| 姓名 | 註冊人 捐款 在上個財年 ($)(1) |
聚合 收益 在上個財年 ($)(2) |
聚合 提款/ 分佈 ($) |
聚合 平衡 終於 FYE ($) |
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| Wetherbee | 231,821 | 20,864 | — | 933,416 | ||||||||||||
| 字段 | 134,323 | 6,591 | — | 316,366 | ||||||||||||
| 紐曼 | 98,356 | 4,416 | — | 216,902 | ||||||||||||
| 戴維斯 | 69,354 | 15,418 | — | 667,952 | ||||||||||||
| 哈里斯 | 64,222 | 3,211 | — | 157,675 | ||||||||||||
| (1) | 反映了根據下述規定繳納的捐款 不合格ATI 的固定繳款部分 不合格福利恢復計劃。根據該計劃的條款，參與者不繳款；只有公司代表參與者向計劃繳款。這些金額包含在2023年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。 |
| (2) | ATI 的總收益 不合格福利恢復計劃按每日計算，包括本年度繳款，乘以公司合格固定繳款計劃中固定收益基金投資期權的利率。 |
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薪酬討論與分析 僱用和控制協議變更 |
ATI2024 年委託聲明 |
71 |
僱用和控制協議變更
僱傭協議
ATI 與其 NEO 沒有任何僱傭協議。
控制權變更協議
公司與每個NEO和某些其他關鍵員工簽訂了協議，以確保無論控制權變更的可能性、威脅或發生變化，公司都將得到高管的持續支持，並提供高管的建議和諮詢。管理層執行委員會的所有成員和公司領導層的某些其他關鍵成員均更改了控制協議，其中不包括任何消費税 grossup供應。
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根據協議，“控制權變更” 的定義為：
◆ 任何個人、實體或團體（“個人”）收購（1）公司當時已發行的普通股或（2）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權證券的20％或以上的受益所有權；
◆ 完成收購要約，據此獲得公司股票20％或以上的投票權，但有限的例外情況除外；
◆ 更改董事會的組成，使組成董事會的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數，但由現任董事會任命或提名的董事例外情況有限；
◆ 成功的招標選舉或罷免了50％的董事會成員或由少於51％的常任董事組成的董事會成員；
◆ 合併、合併、出售或類似的業務合併交易的發生，除非：
– 交易前夕公司已發行股票的現有受益所有人繼續持有由此產生的實體的50％以上的股權和投票權，
– 沒有人實益擁有由此產生的實體的20％或以上的未償股權，除非此類所有權在交易之前存在，以及
– 在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時，由此類業務合併產生的實體的董事會（或非公司實體的同等機構或委員會）中至少有多數成員是現任董事會成員；或
– 公司股東批准公司的全面清算或解散。
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通常，協議規定，如果控制權發生變更，則應支付遣散費，並且在控制權變更後的24個月內，以下任一情況下：
| ◆ | 公司在沒有 “原因” 的情況下終止高管的聘用，其定義是指對重罪、違反涉及個人利潤的公司信託義務、故意從事對公司造成重大和明顯損害的嚴重不當行為，或者在收到補救通知30天后故意繼續不履行規定職責的重罪定罪或認罪；或 |
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該高管出於 “正當理由” 終止在公司的工作，其定義是指：
◆ 職責、責任或地位的實質性削減，或職責分配與職位不一致；
◆ 搬遷到離主要工作地點超過 35 英里的地方；
◆ 減少年薪或實質性減少其他薪酬或福利；
◆ 公司未能促使繼任者承擔並同意履行公司在協議下的義務；
◆ 行政部門保留權力的預算大幅減少；或
◆ 協議中明確允許的意圖終止。
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根據控制權變更協議有權獲得遣散費的執行官通常將在解僱之日起三十天內獲得一次性現金補助（根據《美國國税法》第409A條被視為 “遞延薪酬” 的薪酬除外），金額等於以下總和：
| ◆ | 基本遣散費包括基本工資（基於高管在被解僱前或控制權變更生效之日前兩年內生效的最高基本工資年率）加上年度現金激勵（控制權變更當年的目標值或控制權變更發生前一年支付的實際金額）乘以倍數（Wetherbee先生的2.99倍和菲爾茲女士和紐曼先生、戴維斯先生和哈里斯先生 2 次）； |
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72 |
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ATI2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 僱用和控制協議變更 |
| ◆ | 應計總金額直至解僱之日（包括但不限於應計但未付的工資或現金激勵薪酬以及任何符合條件的應計金額）， 不合格或補充僱員福利計劃）；以及 |
| ◆ | 按比例分配的年度激勵對於當時未完成的年度, 以目標值或截至預計到年底的終止日期的業績水平的較高者來衡量. |
他或她還將獲得：
| ◆ | 額外的一次性補助金等於高管在公司團體健康計劃下為期36個月的持續健康和福利保險（如果適用）為期36個月的持續健康和福利保險而向高管支付的增量費用； |
| ◆ | 向韋瑟比先生報銷高達25,000美元的轉崗服務，為菲爾茲女士和紐曼、戴維斯和哈里斯先生報銷高達15,000美元；以及 |
| ◆ | 對於Wetherbee先生而言，他參與的某些傳統補充養老金計劃（在菲爾茲女士和紐曼、戴維斯和哈里斯先生加入公司之前，該計劃不對新參與者開放）下的貸記服務和全額歸屬。 |
協議的期限為三年，其三年期限將繼續延長，直到任何一方書面通知不再希望繼續延長該期限為止。如果在期限內發生控制權變更，則協議的有效期為三年，或者直到公司履行協議規定的所有義務為止。
薪酬與領導力發展委員會審查了控制估值的變化以及協議的目的和效力，並確定根據其條款和條件保留控制權變更協議符合公司的最大利益。
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薪酬討論與分析 終止時可能的付款 |
ATI2024 年委託聲明 |
73 |
解僱時可能的付款
下表除了薪酬表中顯示的每位近東救濟人員因退休、死亡或殘疾而終止僱用時，或者在控制權變更後的24個月內，以無故解僱或高管因正當理由辭職為限而被解僱後24個月內，除了薪酬表中顯示的補償金額外，還反映了補償金額的估計值。顯示的金額假設此類終止自2023年12月31日起生效。當天紐約證券交易所公司普通股的收盤價為45.47美元。顯示的金額是對在特定情況下高管離職時將向他們支付的金額的估計。就這些表而言，計算依據目標獎勵或實際績效所獲得的價值與截至假定解僱日期的預設績效目標中的較大值。實際應付金額只能在該高管從公司離職時確定。
終止時支付的款項
無論近地天體以何種方式終止工作，他或她都有權獲得其僱用期內賺取的款項。此類金額包括：
| ◆ | 非股權本財政年度獲得的激勵性薪酬； |
| ◆ | 在固定繳款計劃和福利恢復計劃的儲蓄部分下繳的金額； |
| ◆ | 未使用的休假工資；以及 |
| ◆ | 通過ATI養老金計劃累積和歸屬的金額。 |
退休時支付的款項
如果近東救濟人員退休，除上述項目外，他或她將有權（某些金額須經公司同意）按比例獲得其未償股權獎勵，而本應獲得此類獎勵的股份本應由於時間的推移或適用的績效標準的實現而得以支付。
如上所述，退休後根據長期薪酬計劃支付獎勵需要獲得公司的同意。
死亡或傷殘時支付的款項
如果NEO死亡或殘疾，除了上述 “解僱時支付的款項” 標題下列出的福利外，NEO還有權獲得其未償股權獎勵，並可能酌情獲得公司傷殘計劃下的補助金或公司人壽保險計劃下的補助金，每項福利通常適用於所有受薪員工。
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ATI2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 終止時可能的付款 |
控制權變更時支付的款項
公司是與每個NEO簽訂的控制權變更遣散協議的當事方，該協議為NEO在控制權變更後的24個月內因原因以外的原因或NEO出於正當理由（定義包括減少工資、福利、頭銜或工作職責或從國內辦公室調動等變更）被公司解僱時向其支付款項。有關定義，請參閲 “僱傭和控制權變更協議” 標題下的信息。
下表説明瞭在各種情況下應付的款額。如前所述，“高管非自願非故解僱或正當理由解僱（不在控制權變更後的24個月內）” 一欄假設控制權發生了變化，2023年12月31日的收盤價為每股45.47美元，所有NEO在2023年12月31日發生了觸發事件，所有到期的現金金額、所有遞延薪酬增加以及所有潛在的福利金都將一次性支付。
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羅伯特 S. Wetherbee （以千美元計）： |
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| 行政福利和付款 分離後 |
退休 | 非自願不是有原因的 終止或有正當理由 由高管解僱 （在 24 個月的變更後 處於控制之中） |
殘疾 | 死亡 | ||||||||||||||||
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基本遣散費(1): | 0 | 9,657 | 0 | 0 |
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短期激勵補償： |
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2023 年應計應用程序 | 0 | 1,633 | 0 | 0 |
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長期激勵薪酬： |
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LTIP(2) | 2,941 | 17,388 | 6,560 | 6,560 |
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其他好處： |
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不合格固定繳款計劃 | 0 | 232 | 0 | 0 |
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不合格固定福利計劃 | 0 | 0 | 0 | 0 |
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健康和福利福利 | 0 | 60 | 0 | 0 |
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新職 | 0 | 25 | 0 | 0 |
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總計 | 2,941 | 28,995 | 6,560 | 6,560 |
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(1) 包括韋瑟比先生截至2023年12月31日的基本工資97.5萬美元和2,254,687美元（他在2022年APP下的實際獎勵）的總和，乘以他的2.99倍倍數。
(1) 顯示的因退休、殘疾或死亡而解僱的金額不包括2021年至2023年PSU的業績，該股於2022年12月31日按目標税率的198.5％歸屬，以及 按比例計算根據公司相對於適用目標的實際業績，剩餘的PSU獎勵的一部分，包括BPU，可能在未來某個日期支付。
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薪酬討論與分析 終止時可能的付款 |
ATI2024 年委託聲明 |
75 |
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金伯利·A·菲爾茲 （以千美元計）： |
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| 行政福利和付款 分離後 |
退休 | 非自願不是有原因的 終止或有正當理由 由高管解僱 （在 24 個月的變更後 處於控制之中） |
殘疾 | 死亡 | ||||||||||||||||
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基本遣散費(1): | 0 | 4,065 | 0 | 0 |
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短期激勵補償： |
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2023 年應計應用程序 | 0 | 957 | 0 | 0 |
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長期激勵薪酬： |
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LTIP(2) | 1,233 | 7,319 | 2,718 | 2,718 |
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其他好處： |
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不合格固定繳款計劃 | 0 | 134 | 0 | 0 |
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不合格固定福利計劃 | 0 | 0 | 0 | 0 |
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健康和福利福利 | 0 | 58 | 0 | 0 |
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新職 | 0 | 15 | 0 | 0 |
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總計 | 1,233 | 12,548 | 2,718 | 2,718 |
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(1) 包括菲爾德斯女士截至2023年12月31日的基本工資標準75萬美元和1,282,500美元（她在2022年APP下的實際獎勵）的總和，乘以她的兩倍倍數。
(2) 顯示的因退休、殘疾或死亡而解僱的金額不包括2021年至2023年PSU的結果，該股於2023年12月31日按目標税率的198.5％歸屬，以及 按比例計算PSU獎勵的一部分，包括BPU，根據公司相對於適用目標的實際業績，可能在未來某個日期支付。
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唐納德·P·紐曼 （以千美元計）： |
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| 行政福利和付款 分離後 |
退休 | 非自願不是有原因的 終止或有正當理由 由高管解僱 （在 24 個月的變更後 處於控制之中） |
殘疾 | 死亡 | ||||||||||||||||
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基本遣散費(1): | 0 | 3,121 | 0 | 0 |
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短期激勵補償： |
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2023 年應計應用程序 | 0 | 671 | 0 | 0 |
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長期激勵薪酬： |
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LTIP(2) | 1,021 | 5,935 | 2,290 | 2,290 |
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其他好處： |
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不合格固定繳款計劃 | 0 | 98 | 0 | 0 |
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不合格固定福利計劃 | 0 | 0 | 0 | 0 |
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健康和福利福利 | 0 | 56 | 0 | 0 |
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|
新職 | 0 | 15 | 0 | 0 |
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總計 | 1,021 | 9,896 | 2,290 | 2,290 |
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|
(1) 包括紐曼先生截至2023年12月31日的基本工資標準63萬美元和930,603美元（他在2022年APP下的實際獎勵）的總和，乘以他的2倍倍數。
(2) 顯示的因退休、殘疾或死亡而解僱的金額不包括2021年至2023年PSU的業績，該股於2023年12月31日按198.5％的税率歸屬，以及 按比例計算PSU獎勵的一部分，包括BPU，根據公司相對於適用目標的實際業績，可能在未來某個日期支付。
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76 |
|
ATI2024 年委託聲明 |
薪酬討論與分析 終止時可能的付款 |
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艾略特·戴維斯 （以千美元計）： |
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| 行政福利和付款 分離後 |
退休 | 非自願不是有原因的 終止或有正當理由 由高管解僱 （在 24 個月的變更後 處於控制之中） |
殘疾 | 死亡 | ||||||||||||||||
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|
基本遣散費(1): | 0 | 2,395 | 0 | 0 |
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短期激勵補償： |
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2022年應計應用程序 | 0 | 468 | 0 | 0 |
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長期激勵薪酬： |
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LTIP(2) | 797 | 4,552 | 1,813 | 1,813 |
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其他好處： |
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不合格固定繳款計劃 | 0 | 69 | 0 | 0 |
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不合格固定福利計劃 | 0 | 0 | 0 | 0 |
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健康和福利福利 | 0 | 54 | 0 | 0 |
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新職 | 0 | 15 | 0 | 0 |
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總計 | 797 | 7,553 | 1,813 | 1,813 |
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|
(1) 包括戴維斯先生截至2023年12月31日的基本工資標準51.5萬美元和682,500美元（他在2022年APP下的實際獎勵）的總和，乘以他的2倍倍數。
(2) 顯示的因退休、殘疾或死亡而解僱的金額不包括2020 — 2022年PSU的業績，該股於2022年12月31日按目標税率的31.1％歸屬，以及 按比例計算剩餘的PSU獎勵的一部分，包括BPU，可能會根據公司相對於適用目標的實際業績在未來某個日期支付。
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蒂莫西 ·J· 哈里斯 （以千美元計）： |
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| 行政福利和付款 分離後 |
退休 | 非自願不是有原因的 終止或有正當理由 由高管解僱 （在 24 個月的變更後 處於控制之中） |
殘疾 | 死亡 | ||||||||||||||||
|
|
基本遣散費(1): | 0 | 2,268 | 0 | 0 |
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短期激勵補償： |
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2023 年應計應用程序 | 0 | 460 | 0 | 0 |
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長期激勵薪酬： |
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LTIP(2) | 755 | 4,319 | 1,709 | 1,709 |
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其他好處： |
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不合格固定繳款計劃 | 0 | 64 | 0 | 0 |
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不合格固定福利計劃 | 0 | 0 | 0 | 0 |
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健康和福利福利 | 0 | 54 | 0 | 0 |
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|
|
新職 | 0 | 15 | 0 | 0 |
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|
|
總計 | 755 | 7,180 | 1,709 | 1,709 |
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|
(1) 包括哈里斯先生截至2023年12月31日的50萬美元基本工資率和633,931美元（他在2022年APP下的實際獎勵）的總和，乘以他的2倍倍數。
(2) 顯示的因退休、殘疾或死亡而解僱的金額不包括2021年至2023年PSU的結果，該股於2023年12月31日按目標税率的198.5％歸屬，以及 按比例計算剩餘的PSU獎勵的一部分，包括BPU，可能會根據公司相對於適用目標的實際業績在未來某個日期支付。
|
|
|||||||||||||||||||
|
首席執行官薪酬比率 |
ATI2024 年委託聲明 |
77 |
首席執行官薪酬比率
| 2023年，即我們完成的最後一個財年，我們首席執行官的年總薪酬與員工中位數年總薪酬的比率為 84:1。該比率是合理的估計值，其計算方式符合法規第402（u）項 S-K。
鑑於我們的員工人數，我們認為下述方法、假設和估計是合理的。美國證券交易委員會的規則賦予公司極大的靈活性，可以確定用於遵守本披露要求的方法、假設和估計。正如美國證券交易委員會承認的那樣，這種靈活性可能會降低各公司披露的薪酬比率的可比性。因此，我們的薪酬比率不一定代表或可與業內其他公司披露的薪酬比率或其他公司披露的薪酬比率相提並論。
為了確定我們的員工中位數並計算員工中位數和首席執行官的年薪總額，我們使用了以下方法、假設和估計： |
| 決心選擇 日期 |
在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們選擇2022年10月1日作為從調整後的2022年員工人數中確定員工人數中位數的日期，我們之所以選擇在2023年使用相同的員工中位數，是因為我們認為2023年我們的員工人數或薪酬安排的變化不會顯著改變薪酬比率。 | |||||||||||||||||
| 決心 調整後的百分比 員工 人口 |
截至 2022 年 10 月 1 日，我們在美國總共有 6,593 個 非美國員工。為了確定用於確定員工中位數的人口，我們排除了304名處於休假或停職狀態的員工，以及位於多個外國司法管轄區的158名員工，這些員工屬於最低限度5％的例外情況，如下表所示。
截至2022年10月1日，我們的剩餘員工人數包括約6,131名員工，在美國、波蘭或中國為母公司和合並子公司（包括我們的控股合資企業STAL）工作，他們全職或兼職。 | |||||||||||||||||
| 不包括在員工人口中的司法管轄區 （截至 2022 年 10 月 1 日的估計員工人數）
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截至 2022 年 10 月 1 日按地區劃分的員工人數 | ||||||||||||||||
| 英國
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|
42
|
|
新加坡
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|
3
|
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 | ||||||||||
| 德國
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|
66
|
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臺灣
|
|
3
|
|
|||||||||||
| 法國
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|
18
|
|
以色列
|
|
1
|
|
|||||||||||
| 日本
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|
10
|
|
意大利
|
|
1
|
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|||||||||||
| 韓國
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|
6
|
|
西班牙
|
|
2
|
|
|||||||||||
| 印度
|
|
6
|
|
|
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| 識別 中位數 員工 |
我們將2022財年為調整後員工總數中每位員工支付的現金薪酬（包括工資、加班費、工資和獎金）與持續適用的薪酬衡量標準進行了比較，該衡量標準用於確定調整後員工羣體中員工的中位數。
◆ 作為分析的一部分，我們將支付的補償金轉換為 非美國使用2022年12月31日生效的匯率將員工從當地貨幣兑換成美元；以及
◆ 按年計算2022年僱用幷包含在調整後的員工人數中的每位全職或兼職員工的薪酬。 | |||||||||||||||||
| 的計算 年度總薪酬 |
◆ 我們確定員工2023年年度總薪酬中位數為91,795美元，如果我們的員工在2023財年擔任指定執行官，則將在2023年薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的金額。
◆ 我們在2023年薪酬彙總表的 “總計” 欄*中確定首席執行官的2023年總薪酬為7,670,544美元，這是2023年擔任我們首席執行官的韋瑟比先生報告的金額。
*參見本代理聲明第 65 頁的薪酬彙總表 “總計” 列 (j)。 | |||||||||||||||||
78 |
|
ATI |
薪酬與績效 |
年 |
摘要 補償表 首席執行官總額（美元） (1) |
補償 實際上已經付錢給 首席執行官 ($) (2) |
平均摘要 補償 的表格總計 非首席執行官 近地天體($) (3) |
平均值 補償 實際上已經付錢給 非首席執行官 近地天體 ($) (4) |
初始固定價值 100 美元 投資基於： |
淨收入 ($) |
ATI 調整後 息税折舊攤銷前利潤（美元） (7) |
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總份額- 持有人回報 ($) |
對等組總數 股東 返回 ($) (5) |
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| 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映了我們首席執行官的總薪酬， 法規 S-K 以及（“第402（c）項”），並反映在公司2023年、2022年、2021年和2020年的薪酬彙總表中，如本委託書第65頁所示（“薪酬彙總表”）。 |
| (2) | 有關Wetherbee先生薪酬彙總表中反映的實際支付薪酬與總薪酬的對賬，請參見下表 “實際支付給首席執行官的薪酬” 標題下的表格。 |
| (3) | 反映了我們的平均總薪酬 非首席執行官 近地天體根據第402（c）項確定，反映在2023年、2022年、2021年和2020年的薪酬彙總表中，如上所示。支付給以下執行官的薪酬包含在每年顯示的平均金額中： |
2023 年：金伯利 A. 菲爾茲、唐納德 P. 紐曼、艾略特 S. 戴維斯和蒂莫西 J. 哈里斯 |
2022年：菲爾茲女士、紐曼和戴維斯先生以及凱文·克萊默先生，他們於2022年停止擔任公司執行官並於2024年1月退休。 |
2021 年：菲爾茲女士和紐曼先生、克萊默先生和戴維斯先生 |
2020年：菲爾茲女士、紐曼先生和克萊默先生，以及約翰·西姆斯先生，該公司HPMC業務前執行副總裁，他於 2021 年年中 以及前財務高級副總裁兼首席財務官帕特里克·德庫西，他於2020年1月退休。 |
| (4) | 如需將實際支付的平均薪酬與我們的薪酬彙總表中反映的平均薪酬總額進行對賬 非首席執行官 近地天體，見下表 “實際支付的補償” 標題下的表格 非首席執行官 近地天體。” |
| (5) |
| (6) | 就本表而言，公司選擇的衡量標準是 |
年 |
金額反映在 薪酬彙總表 ($) |
YE 的公允價值 股權補償 授予了 本年度 ($) (4) |
CY Fair 的變化 未歸屬的價值 上一年度股權 獎項 ($) (5) |
CY Fair 的變化 股權的價值 獎勵歸屬 以塞浦路斯元 ($) 為單位 (5) |
補償 其實 已付費 ($) |
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總計 補償 (1) |
養老金 價值 (2) |
股權價值 (3) |
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| 2023 | ( |
) | ( |
|||||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | ( |
||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | — | ( |
( |
|||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( |
( |
( |
( |
||||||||||||||||||||||||
| (1) | 根據第 402 (c) 項確定，並反映在薪酬彙總表中。 |
| (2) | 2020年顯示的金額反映了Wetherbee先生在公司制定的所有固定福利養老金計劃下的福利現值的精算變化，該計劃是根據與公司財務報表中使用的利率和死亡率假設一致確定的。自2014年12月31日起，公司凍結了ATI養老金計劃中除合同僱員以外的所有參與員工的未來應計福利。同樣自2014年12月31日起，公司凍結了固定福利類型 不合格 有薪員工參與的遞延薪酬計劃，包括Wetherbee先生參與的ATI福利恢復計劃的固定福利部分。2020年，使用的貼現率為2.6％，其效果是增加了韋瑟比先生的養老金福利。 |
| (3) | 根據財務會計準則委員會ASC主題718確定，根據公司LTIP在2023年、2022年、2021年和2020年向Wetherbee先生發放的獎勵的總授予日公允價值，如上所示。每年授予的限制性股票單位的授予日公允價值基於適用授予日ATI股票的最高和最低交易價格的平均值。每年授予的PSU（包括BPU）的授予日公允價值是通過蒙特卡羅模擬估算出三年期內股價相關性、預計股息收益率和其他與適用的PSU績效評估期相匹配的變量的。 |
薪酬與績效 |
ATI |
79 |
| (4) | 聚合 年底 2023年、2022年、2021年和2020年（視情況而定）上文腳註（3）中描述的獎勵的公允價值。 年底 每年授予的限制性股票單位的公允價值基於相關年度最後一個交易日ATI股票的最高和最低交易價格的平均值。 年底 每年授予的PSU（包括BPU）的公允價值是使用蒙特卡羅模擬在三年時間範圍內與適用的PSU績效評估期相匹配的股價相關性、預計股息收益率和其他變量估算得出的。 |
| (5) | 通過將以上述方式確定的公允價值與上一年的可比價值進行比較來確定公允價值的變化。 |
年 |
金額反映在 薪酬彙總表 ($) |
YE 的公允價值 公平 補償 在當前版本中授予 年 ($) (4) |
CY Fair 的變化 的價值 先前未歸屬 年度股權 獎項 ($) (5) |
塞浦路斯變化 的公允價值 股權獎勵 在塞浦路斯歸屬 ($) (5) |
年底之前 的公允價值 股權獎勵 在 CY 中被沒收 ($) (6) |
補償 實際已付款 ($) |
||||||||||||||||||||||||||
總計 補償 (1) |
養老金價值 (2) |
股權價值 (3) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | — | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 根據第 402 (c) 項確定並反映在薪酬彙總表中 |
| (2) | 2020年顯示的金額反映了西姆斯先生在公司制定的所有固定福利養老金計劃下的福利現值的精算變化，該計劃是根據與公司財務報表中使用的利率和死亡率假設一致確定的。自2014年12月31日起，公司凍結了ATI養老金計劃中除合同僱員以外的所有參與員工的未來應計福利。同樣自2014年12月31日起，公司凍結了固定福利類型 不合格 有薪員工參與的遞延薪酬計劃，包括西姆斯先生參與的ATI福利恢復計劃的固定福利部分。2020年，使用的貼現率為2.6％，其效果是增加了西姆斯先生的養老金福利。 |
| (3) | 如上所示，根據財務會計準則委員會ASC主題718確定，根據公司LTIP在2022年、2021年和2020年向近地天體發放的獎勵的平均授予日期公允價值。每年授予的限制性股票單位的授予日公允價值基於適用授予日ATI股票的最高和最低交易價格的平均值。每年授予的PSU（包括BPU）的授予日公允價值是通過蒙特卡羅模擬估算出三年期內股價相關性、預計股息收益率和其他與適用的PSU績效評估期相匹配的變量的。 |
| (4) | 平均值 年底 2023年、2022年、2021年和2020年（視情況而定）上文腳註（3）中描述的獎勵的公允價值。 年底 每年授予的限制性股票單位的公允價值基於相關年度最後一個交易日ATI股票的最高和最低交易價格的平均值。 年底 每年授予的PSU（包括BPU）的公允價值是使用蒙特卡羅模擬在三年時間範圍內與適用的PSU績效評估期相匹配的股價相關性、預計股息收益率和其他變量估算得出的。 |
| (5) | 通過將以上述方式確定的公允價值與上一年的可比價值進行比較來確定公允價值的變化。 |
| (6) | 包括DeCourcy先生因退休而沒收的款項。 |
◆ |
我們公司精選的績效衡量標準 |
◆ |
淨收入 |
◆ |
相對股東總回報率 |
80 |
|
ATI |
薪酬與績效 |
績效指標： |
我們考慮的其他因素： | |
正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分詳細討論的那樣，除了此處列出的績效衡量標準外，我們的薪酬和領導力發展委員會在確定薪酬時還考慮了一系列因素，其中包括：基準同行羣體的薪酬水平；股東反饋；我們的獨立薪酬顧問和其他顧問的建議；我們在吸引和留住實現戰略目標所需人才方面的有效性；以及委員會的對我們首席執行官和每個NEO的個人業績進行總體評估，包括總體表現以及與其年度個人戰略目標相關的業績。 | ||
|
項目 3：批准獨立審計師的甄選 審計委員會預批准政策 |
ATI2024 年委託聲明 |
81 |
項目 3：批准
獨立審計師的選擇
安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）是我們的獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”）。他們可以不受限制地訪問審計和風險委員會，討論審計結果和其他財務事項。董事會審計和風險委員會認為，安永會計師事務所對ATI的運營和會計慣例瞭如指掌，完全有資格以獨立審計師的身份行事。
在任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師並建議股東批准該選擇時，審計和風險委員會除其他事項外考慮了審計和 非審計安永會計師事務所提供的服務與維護外部審計師的獨立性相容。
如果股東不批准安永會計師事務所的選擇，審計和風險委員會將重新考慮選擇安永會計師事務所作為公司的獨立審計師。
安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且他們將在年會之後回答適當的問題。
審計委員會 預先批准政策
在 ATI 的審計和風險委員會領導下 預先批准政策，審計和風險委員會審查並批准安永會計師事務所提供的所有服務，然後才聘請該公司提供任何此類服務。根據該政策，所有審計服務和所有與審計相關的服務的聘用條款和費用均須經審計和風險委員會的批准。此外，儘管委員會認為，除非出現異常情況，獨立審計師可能能夠在不損害審計師獨立性的情況下向公司提供税務服務，但委員會預計不會聘請獨立審計師來提供税務服務。根據該政策，委員會的授權有限 預先批准在許可方面賦予委員會主席的權力， 非税相關服務；主席必須報告任何 預先批准在下一次預定會議上向委員會作出決定。審計與風險委員會 預先批准所有審計和 非審計安永會計師事務所在 2023 年和 2022 年提供的服務。
獨立審計師：服務和費用
安永會計師事務所2023年和2022年期間提供的指定服務的費用和支出如下（金額以千計）：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 審計費 | $5,008 | $4,400 | ||||||
| 與審計相關的費用 | $0 | $0 | ||||||
| 税費 | $32 | $0 | ||||||
| 所有其他費用 | $5 | $5 | ||||||
| 總計 | $5,045 | $4,405 | ||||||
“審計費用” 包括與公司合併財務報表的年度審計以及對我們表格季度報告中合併財務報表的審查相關的費用 10-Q,薩班斯-奧克斯利法案第 404 節認證服務、與法定或監管申報、許可簽發和專屬保險公司審計相關的審計和認證服務。
“審計相關費用” 包括與某些盡職調查服務相關的費用和對養老金計劃的審計。
“所有其他費用” 包括安永會計師事務所的訂閲 基於網絡的兩個時期的eyOnline會計參考庫。
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82 |
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ATI2024 年委託聲明 |
審計和風險委員會報告 角色和責任 |
審計和風險委員會報告
以下是審計和風險委員會關於公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表的報告。
角色和責任
審計和風險委員會代表董事會監督和監督財務報告流程。管理層對公司的內部控制和財務報告流程負有主要責任。委員會審查和討論管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的獨立審計師安永會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準對ATI的財務報表進行獨立審計，就其是否符合美國公認會計原則發表意見，並負責證明ATI對財務報告內部控制的有效性。
必要的披露和討論
審計和風險委員會對ATI的管理層、內部審計師和獨立審計師進行了審查、會晤和討論，包括討論公司會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，以及安永會計師事務所對這些事項的判斷。
審計和風險委員會與內部審計師和獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會適用要求討論的事項（美國）。委員會會見了內部審計師和獨立審計師，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對公司財務報告內部控制的評估以及ATI財務報告的整體質量。審計和風險委員會還與安永會計師事務所討論了適用審計準則要求討論的事項。
審計和風險委員會已收到安永會計師事務所（美國）關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題溝通的適用要求所要求的書面披露和信函。委員會還審議了以下內容的兼容性 非審計以安永會計師事務所的獨立性提供服務。安永會計師事務所還討論了這一信息。
委員會建議將財務報表納入年度報告
根據上述審查和討論，審計和風險委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們的年度報告表格 10-K向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年。董事會已批准此項納入。
提交者：
審計與風險委員會
| 椅子： | 小勒羅伊·鮑爾 | |
| 成員： | 赫伯特·J·卡萊爾 | |
| 詹姆斯·C·迪格斯 | ||
| Marianne Kah | ||
| 大衞·莫爾豪斯 Ruby Sharma |
|
年會信息 2024 年年度股東大會 — 問題與解答 |
ATI2024 年委託聲明 |
83 |
年會信息
2024 年年度股東大會 — 問題與解答
| 1. | 如何參加 2024 年虛擬年會、投票和提問？ |
2024 年年會將通過網絡直播獨家舉辦 www.meetnow.global/mj4m9LH2024 年 5 月 16 日中部時間上午 11:30。我們鼓勵您在開始時間之前參加 2024 年年會。在線訪問將於中部時間上午 11:15 開始。
我們致力於儘可能確保我們的股東能夠像參加虛擬會議一樣參與虛擬會議 面對面會議。如果您在2024年3月18日（記錄日期）營業結束時是登記在冊的股東，或者持有銀行、經紀人或被提名人提供的會議的合法代理人，則您有權在2024年年會上參加、投票和提交問題。不會舉行任何實體會議.
| 致登記在冊的股東 | 登記在冊的股東將能夠參加2024年年會，進行電子投票，並在會議的網絡直播中提交問題，無需預先登記。 要訪問會議的網絡直播，您將需要 15 位數字控制號碼在您之前收到的代理卡或 “關於代理材料可用性的通知”（“通知”）上。
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| 對於受益所有人 | 如果您是受益所有人並通過銀行、經紀人或被提名人等中介持有股份，你必須提前註冊要參加 2024 年年會，請進行電子投票，並在會議網絡直播期間提交問題。要提前註冊，您必須獲得持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人的合法代理人，從而賦予您對股票的投票權。您必須將合法代理的副本以及您的電子郵件地址轉發給北卡羅來納州Computershare信託公司（“Computershare”）。
註冊請求應通過電子郵件發送到Computershare，地址為 legalproxy@computershare.com不遲於美國東部時間2024年5月13日星期一下午5點。在Computershare收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認以及如何參加會議的説明。
無法提前註冊的受益所有人仍可以通過訪問以下方式參加2024年年會www.meetnow.global/mj4m9LH作為 “嘉賓”，但不能選擇以電子方式對分享進行投票或在會議網絡直播期間提交問題。但是，我們提供了其他方法來確保所有股東都有機會提交問題。請參閲下面的 “提交問題”。
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| 在 2024 年虛擬年會上提交問題 | 在會議之前。股東可以在會議之前通過電子郵件將問題連同所有權證明發送至投資者 @ATI Materials.com
會議期間。您可以訪問會議網站，在會議網絡直播期間提交問題www.meetnow.global/mj4m9LH然後輸入您的控制號碼。登錄後，點擊屏幕頂部的 “消息” 圖標輸入你的問題，然後點擊右邊的箭頭圖標提交。
如上所述，以 “嘉賓” 身份參加2024年年會的人將無法選擇在會議網絡直播期間提交問題。但是，為了確保所有股東都有機會提交問題，您也可以在直播會議期間通過電子郵件將問題連同所有權證明發送至投資者 @ATI Materials.com.
與會議事項相關的問題將在會議期間得到解答，但要視時間限制而定。
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| 如需技術支持 | 如果您在會議當天在使用虛擬會議平臺時遇到技術問題，會議頁面上的鏈接將提供進一步的幫助，或者您可以致電 1-888-724-2416要麼 1-781-575-2748.
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| 2. | 你會以電子方式提供有權在2023年年會上投票的股東名單嗎？ |
我們將在2024年5月2日至2024年5月16日期間在我們的公司辦公室提供截至記錄日期的登記股東名單，供股東出於與會議相關的任何目的進行檢查，或應要求通過電子郵件發送至 investors@atimaterials.com。該清單也將在以下網址向股東公佈 www.meetnow.global/mj4m9LH在 2024 年年會的網絡直播中。
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ATI2024 年委託聲明 |
年會信息 2024 年年度股東大會 — 問題與解答 |
| 3. | 如何獲得年會材料？ |
我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和ATI的2023年年度報告。2024年3月28日左右，我們開始向股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和年度報告以及如何在線投票的説明。除非您按照通知中包含的申請此類材料的説明索取代理材料的印刷副本，否則您不會收到代理材料的印刷副本。本委託書和我們的2023年年度報告可在以下網址獲取： envisionreports.com/ATI並在我們的網站上 atimaterials.com.
| 4. | 誰有權在年會上投票？ |
如果您在2024年3月18日營業結束時持有面值每股0.10美元的ATI Inc.普通股（“普通股”），則可以在年會上對您的股票進行投票。當天，我們的普通股有124,439,826股流通。
要投票，您必須按照代理卡上提供的説明指定代理人代表您投票或出席會議並在會議期間對您的股票進行投票。無論您是否計劃參加會議，請儘快退還您的代理人，以確保您的股票在會議上得到代表並進行投票。
| 5. | 我該如何投票？ |
您可以通過四種不同的方式進行投票。你可以通過以下方式投票：
| 電話 | 使用每張代理卡或投票説明卡上列出的免費電話號碼 | |
| 在線 | 在每張代理卡或投票説明卡上提供的網址上 | |
| 郵件 | 標記、簽名、日期和郵寄每張代理卡或投票説明卡，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。如果您歸還了簽名的代理卡，但沒有在顯示您希望如何對任何特定項目進行投票的方框中標記，則您的股票將按照董事會對任何此類項目的建議進行投票。 | |
| 期間參加和投票 虛擬年會 |
僅當您是登記在冊的股東時（即，您的股票直接以您的名義在公司賬簿上註冊，而不是通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有）。 |
如果你是登記在冊的股東並希望通過電話或互聯網進行電子投票，則需要使用印在代理卡上的個人控制號碼來驗證您的所有權。 通過電話或互聯網進行投票的截止日期是美國東部時間5月晚上 11:59 15, 2024.
如果您的股票以 “街道名稱” 持有（即以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有），或者如果您的股份存放在公司的某一儲蓄或退休計劃中，那麼您將收到指示和材料，您必須遵守這些指示才能讓股票投票。有關ATI儲蓄或退休計劃中持有的股份的投票程序，請參閲下文對問題15的答覆。
| 6. | 作為登記股東和以受益所有人的身份持有股票有什麼區別？ |
我們的大多數股東通過經紀商、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，登記持有的股票和實益持有的股票之間存在一些差異。
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Computershare註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且代理材料的互聯網可用性通知將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接授予投票代理權，有權進行電子投票，或在年會上親自投票。如果您需要印刷材料，我們會附上代理卡供您使用。
受益所有人。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，代理材料的互聯網可用性通知由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或被提名人如何投票，並受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求、填寫並交付經紀人、銀行或被提名人的合法投票代理人，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。如果您要求印刷材料，您的經紀人、銀行或被提名人會附上投票説明卡，供您指導經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。
| 7. | 我是受益所有人。為什麼我需要申請合法代理才能在虛擬會議上投票？ |
如果您的股票存放在銀行、經紀人或其他被提名人的賬户中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且通知是由您的被提名人發送給您的。持有您賬户的銀行、經紀人或其他被提名人是
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年會信息 2024 年年度股東大會 — 問題與解答 |
ATI2024 年委託聲明 |
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登記在冊的股東，用於在2024年年會上投票。作為受益所有人，您有權指導您的銀行、經紀人或被提名人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加虛擬的2024年年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向銀行、經紀人或其他被提名人申請並獲得 “合法代理人”，否則您不得在會議期間對股票進行投票或提交問題。
此過程與您選擇對股票進行投票沒有什麼不同 面對面會議。請參閲 “如何參加 2024 年年會、投票和提問？”如需更多信息，請參見上文。
| 8. | 我可以提供哪些文件作為我的所有權證明？ |
您需要提供證明您在2024年3月18日的記錄日期擁有普通股的文件。文檔包括以下內容之一的副本：
| ◆ | 您的代理卡或投票説明表； |
| ◆ | 通過郵寄收到的通知或 電子郵件；要麼 |
| ◆ | 反映您截至2024年3月18日普通股所有權的賬户對賬單或經紀對賬單。 |
| 9. | 如果我提交了代理人，我還需要在虛擬會議期間參加和投票嗎？ |
如果您已經提交了代理人，則無需在2024年年會上提交其他代理人或投票，除非您想更改或撤銷投票。無論您是否計劃參加2024年年會的網絡直播，我們都敦促您在會議之前通過本委託聲明中描述的方法之一進行投票並提交代理人。
| 10. | 如果我提前提交代理人，我還能參加虛擬會議嗎？ |
如果您已經提交了代理人，則無需在2024年年會上提交其他代理或投票，除非您想更改或撤銷投票，但如果您願意，仍會邀請您參加會議。希望參加2024年年會的登記股東和受益持有人應遵循上文 “如何參加2024年年會並在會上投票？” 中提供的指示
| 11. | 所有股東可以投多少票？ |
ATI 普通股的每股都有權獲得一票。沒有累積投票。在創紀錄的日期，我們有124,439,826股普通股已發行並有權投票。
| 12. | 必須有多少選票才能舉行年會？ |
截至記錄日期，大多數有權投票的股份必須作為虛擬會議的一部分出席，或通過代理人出席年會，才能舉行年會和開展業務。這被稱為 “法定人數”。如果您親自以電子或電話方式正確投票，或者您或代表您正確提交了代理卡，則您的股票將被視為出席年會。既是棄權票，也是經紀人 不投票為了確定是否達到法定人數，均視為出席。
| 13. | 代理卡或投票指示卡上包含哪些股票？ |
您的代理卡或投票指示卡上顯示的股票代表直接以您的名義註冊的股票以及在公司儲蓄或退休計劃中持有的股份。如果您不投票，您的股份（公司儲蓄或退休計劃中持有的股份除外）將不會被投票。有關公司儲蓄或退休計劃中股票的投票程序的解釋，請參閲問題15。
| 14. | 如果我收到不止一張代理卡或投票指示卡，這意味着什麼？ |
如果您的股票註冊方式不同且位於多個賬户中，則您將收到多張卡。請填寫並歸還您收到的所有代理或投票指示卡（或通過電話或互聯網對收到的每張代理卡或投票指示卡上的所有股票進行投票），以確保您的所有股票都經過投票。
| 15. | 我在公司儲蓄或退休計劃中持有的股票是如何投票的？ |
如果您在公司的儲蓄或退休計劃中持有ATI普通股，則可以告訴計劃受託人如何對分配給您賬户的普通股進行投票。您可以簽署並歸還計劃受託人提供的投票指示卡，也可以通過電話或互聯網傳送您的指示。如果您不發送指令，您的計劃份額將按照計劃管理員的指示或計劃中的其他規定進行投票。
通過電話或互聯網對您在公司儲蓄或退休計劃中持有的股票進行投票的截止日期是美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59。
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ATI2024 年委託聲明 |
年會信息 2024 年年度股東大會 — 問題與解答 |
| 16. | 我的投票是保密的嗎？ |
ATI 堅持對股東選票保密的政策。
| 17. | 選舉董事和通過其他提案需要多少票？ |
| 項目 1：選舉董事 | 雖然董事由多數票選出，但我們的章程包括董事辭職政策。該政策規定，在無爭議的選舉中，與 “支持” 此類選舉的選票相比，任何董事候選人如果在當選中獲得 “拒絕” 的選票更多，則必須提出辭職。董事會提名和治理委員會必須就任何提出的辭職向董事會提出建議。董事會將在投票認證後的90天內對提出的辭職採取行動，並將公開披露其決定，包括其理由。
在確定是否有多數票支持董事候選人時，只計算 “贊成” 或 “拒絕” 的選票；棄權票不計算在董事選舉中。如果您拒絕對部分或全部被提名人的選舉進行投票，則您的股份將不會被投票給指定的被提名人。對於 “拒絕” 投票，您的股份將被計算在內，以確定是否達到法定人數，其效果與我們董事辭職政策中對該董事候選人投反對票的效果類似。
我們董事辭職政策的全部細節載於章程，該章程可在我們網站上查閲 atimaterials.com. | |
| 第 2 項：通過諮詢投票批准我們指定執行官的2023年薪酬 | 你對第 2 項的投票是諮詢性的，這意味着投票結果是 不具約束力。雖然 不具約束力，董事會及其委員會重視股東的意見，並將在未來做出有關高管薪酬的決策時審查和考慮投票結果。棄權票和經紀人 不投票不算作此項目的選票，不會產生任何影響。 | |
| 第 3 項：批准安永會計師事務所為我們2024年的獨立審計師 | 如果第3項獲得出席年會並有權就此事進行表決的至少大多數ATI普通股的贊成票，則該項目將獲得批准。如果您的股票派代表出席年會，但您對第3項投了棄權票，則您的股份將被視為出席並有權投票，以確定法定人數，棄權將與對該提案投反對票的效果相同。 |
| 18. | 如果我不給出具體的投票指示怎麼辦？ |
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，並且在通過互聯網或電話進行投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，或者如果您退回了簽名的代理卡但沒有註明要如何投票，則您的股票將被投票：
| ◆ | 根據董事會就本委託書中提出的所有事項提出的建議；以及 |
| ◆ | 因為代理持有人可以就適當提交會議表決的任何其他事項自行決定。 |
如果您就代理卡上的任何事項做出選擇，則股票將按照您的指示進行投票。
受益所有人。如果您是受益所有人並以街道名稱持有股份，並且沒有向持有您股份的組織提供投票指示，則經紀人或其他被提名人將決定其是否擁有就特定事項進行投票的自由裁量權。在非常有限的情況下，經紀人可以自由決定對被認為是例行的事項進行投票。根據適用的法律和紐約證券交易所的規定，經紀人通常沒有對大多數事項進行表決的自由裁量權，但是，如果您不向經紀人提供投票指示，經紀商可以就批准選擇安永會計師事務所作為2024年獨立審計師的提案（第3項）自行決定對您的股票進行投票，因為這被視為例行公事。我們鼓勵您向經紀人提供有關股票投票的指示。
如果您沒有向經紀人提供投票指示，並且經紀商表示沒有對特定提案進行表決的自由裁量權，則您的股票將被視為 “經紀商”。 不投票”關於這個問題。經紀人 不投票在確定法定人數時將被視為有代表.經紀人 不投票不計算在確定對特定提案的投票數時，也不被視為有權表決的股份 非常規事情。因此，經紀人 不投票將使法定人數更容易獲得，但是經紀人 不投票不會以其他方式影響對第 1 項和第 2 項的投票結果。
| 19. | 如何撤銷或更改我的投票？ |
在會議投票之前，您可以隨時通過以下方式撤銷代理或更改投票：
| ◆ | 通知ATI執行辦公室的公司祕書； |
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年會信息 2024 年年度股東大會 — 問題與解答 |
ATI2024 年委託聲明 |
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| ◆ | 通過郵件、電話或互聯網傳輸日期晚於您之前的代理的代理人；或 |
| ◆ | 出席會議並親自或通過代理人投票（通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有的股份或公司的儲蓄或退休計劃中持有的股份除外）。 |
您通過郵件、電話或互聯網提交的最新、及時、正確填寫的代理將計入您的投票。如果已對您的股票進行了投票，而您隨後提交了未正確簽署和註明日期的代理卡，則先前記錄的投票將有效。
| 20. | 我可以通過互聯網收到通知或其他代理材料嗎？ |
股東可以選擇通過互聯網查看未來的ATI通知和代理材料，而不是通過郵件接收紙質副本。這為我們節省了製作和郵寄這些文件的成本。通常與電子訪問相關的費用，例如使用費和電話費，將由您承擔。
| ◆ | 如果您是登記在冊的股東並選擇通過互聯網進行投票，則在使用互聯網進行投票時，您可以按照投票頁面上的提示選擇以電子方式接收未來的材料。 |
| ◆ | 如果您以街道名稱（例如通過經紀人、銀行或其他被提名人賬户）持有公司股票，請查看您的被提名人提供的信息，瞭解如何選擇通過互聯網查看未來的通知和其他材料。 |
選擇通過互聯網查看未來委託書和年度報告的股東將在未來會議前大約六週收到包含這些材料的互聯網地址和投票説明的電子指令，即使我們以其他方式郵寄了完整的印刷版代理材料也是如此。
如果您註冊以電子方式查看ATI未來的年度報告和委託書並通過互聯網進行投票，則除非您取消註冊，否則您的註冊將在未來的所有股東大會上有效。要取消，登記在冊的股東應訪問 computershare.com並按照説明取消註冊。您應保留隨附的代理或投票指示卡上顯示的控制號碼。如果您以 “街道名稱” 持有公司股票，請查看您的被提名人持有人提供的信息，以獲取有關如何取消註冊的説明。
如果您想在任何時候收到年度報告或委託書的紙質副本，請致函ATI Inc. 的公司祕書，116 15第四賓夕法尼亞州匹茲堡街 15222
| 21. | 什麼是住房？ |
“住宅” 一詞意味着，除非我們收到您的相反指示，否則我們將僅向擁有相同地址和姓氏的登記股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。此程序降低了我們的打印成本和郵寄成本和費用。根據書面或口頭要求，我們將立即在共享地址向任何股東單獨提交年度報告和委託書，這兩份文件的單一副本已送達該地址。
如果您想收到本次會議的年度報告或委託書的印刷副本或選擇退出住宅，或者如果您是有資格持有住房的股東並想參與住房管理，請致電116 15向ATI的公司祕書發送申請第四賓夕法尼亞州匹茲堡街 15222，或致電 (412) 394-2800.許多經紀公司已經設立了家庭控股制度。如果您以 “街道名稱” 持有股份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關住户的信息。
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ATI2024 年委託聲明 |
年會信息 2025 年年會和股東提案 |
2025 年年會和股東提案
提交以納入與2025年年度股東大會相關的委託書和委託書的股東提案必須不遲於2024年11月28日收到。股東提案應發送給 ATI Inc. 公司祕書，116 15第四賓夕法尼亞州匹茲堡街 15222
如果您希望提交董事提名或其他事項，以便在年會之前妥善提出，則必須及時通知您打算以書面形式向公司祕書提交提案。為了使此類通知及時，公司祕書必須在前一年的年會之日起不少於75天且不超過90天之前收到通知。對於我們的2025年年度股東大會，我們必須在2025年2月15日當天或之後以及2025年3月2日當天或之前收到任何此類通知。該通知必須包含公司註冊證書和章程中規定的某些信息。
提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。委員會將在與其他候選人相同的基礎上評估股東推薦的候選人。股東建議應通過上述地址發送給公司祕書，後者將把信息轉發給委員會。
股東可以通過寫信給上述地址的公司祕書來獲取我們的公司註冊證書和章程的副本。我們的公司註冊證書和章程的副本已向美國證券交易委員會提交，可以在我們的網站上查看， atimaterials.com在 “關於ATI—公司治理”。
其他業務和信息
除了年會通知中指出的項目外，公司知道沒有其他事項可供會議審議。如果會議上正確介紹了其他事項，則在您的代理卡上指定為代理人的人員可以自行決定對此類問題進行投票。
表格上的年度報告 10-K
ATI 年度報告的表單副本 10-K,不帶展品，可通過向公司祕書書面申請免費獲得，ATI Inc.，116 15第四賓夕法尼亞州匹茲堡街 15222-5479 或致電 (412) 394-2800.
代理徵集
我們支付準備、組裝和郵寄這些代理申請材料的費用。我們將補償銀行、經紀商和其他被提名人持有人向以被提名人名義註冊股票的受益股東發送代理材料所產生的合理費用。
ATI已聘請了位於紐約水街199號26樓的Georgeson Inc.，紐約10038，幫助經紀商、銀行和其他普通股提名持有人招募代理人，費用為1萬美元，外加費用。我們的員工也可以要求代理人，無需額外補償。
代表董事會：
阿曼達 J. 斯科夫
公司祕書
日期：2024 年 3 月 28 日
|
使用黑色墨水鋼筆，用一個標記你的投票X如本示例所示。 請不要在指定區域外寫信。 |
|
|
年會代理卡
|
q如果通過郵寄方式投票，請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。 q
| A |
提案 — 董事會建議投票 為了列出的所有被提名人以及 為了提案 2 和 3。
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| 1。董事選舉： |
 | |||||||||||||||||||||
| 對於 | 扣留 | 對於 | 扣留 | 對於 | 扣留 | |||||||||||||||||
| 01-赫伯特 J. 卡萊爾 | ☐ | ☐ | 02-大衞 P. 赫斯 | ☐ | ☐ | 03-Marianne Kah | ☐ | ☐ | ||||||||||||||
| 對於 | 扣留 | |||||||||||||||||||||
| 04-露比·夏爾馬 | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||
| 對於 | 反對 | 棄權 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||
| 2。通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 |
☐ | ☐ | ☐ | 3.批准選擇安永會計師事務所作為我們的2024年獨立審計師 |
☐ | ☐ | ☐ |
| B |
授權簽名 — 必須填寫此部分才能計算您的選票。— 日期和簽名如下
|
請嚴格按照此處顯示的名字簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人或託管人身份簽字時，請註明您的完整頭銜。
| 日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。 |
簽名 1 — 請在方框內保留簽名。 |
簽名 2 — 請在方框內保留簽名。 | ||||||
| / / |
 |
1 U P X |
| ||
| 03Y6XB |
2024 年年會
ATI Inc. 的股東
2024 年 5 月 16 日，星期四
中部時間上午 11:30
親愛的股東，
可在互聯網上找到 http://www.envisionreports.com/ati是與ATI Inc. 2024年年度股東大會相關的材料。會議通知和委託書描述了會議上要處理的正式業務。
你的投票很重要。無論您是否希望參加會議，請立即為您的代理人投票。您可以通過免費電話、互聯網或在隨附的已付郵資信封中通過郵寄方式簽署並歸還代理卡（見下文）進行投票。
阿曼達 J. 斯科夫
公司祕書
關於年度股東大會代理材料在互聯網上可用性的重要通知。
委託書和向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲： www.envisionreports.com/ati
ATI Inc. 2024 年年度股東大會將於
中部時間2024年5月16日星期四上午11點30分，通過互聯網在Meetnow.Global/mj4m9LH上進行虛擬互動。
要訪問虛擬會議，必須將信息打印在陰影欄中
位於此表格的反面。
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小步驟會產生影響。
通過同意接收電子信件來保護環境 配送，在 www.envisionreports.com/ati 上註冊
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q 如果通過郵寄方式投票，請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。 q
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代理 — ATI Inc.
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2024 年年會代理人
代表 ATI Inc. 董事會徵集
下列簽署人特此任命唐納德·紐曼和阿曼達·斯科夫或他們中的任何一人，每人都有替代權和撤銷權、代理人或代理人對所有普通股進行投票，在此處點名的股東有權根據股東親自出席2024年5月16日的ATI Inc.年度股東大會及其任何延期或延期，就上述事項進行投票在本卡的背面，並由他們自行決定在此卡之前可能正確處理的其他事項會議。
股東可以通過免費電話或互聯網按照反面的説明進行投票，或者股東可以通過填寫、註明日期和簽署這張代理卡並立即將其放入所附郵資已付信封中進行投票。
該代理在正確執行後，將按照此處的指示進行投票，但如果您未指定投票，代理將對第1、2和3項進行投票，並自行決定其他事項。
如果您想使用此卡對股票進行投票，請在背面投票，註明日期並簽名。
（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）
| C |
不投票物品
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地址變更— 請在下面打印新地址。 |
評論意見— 請在下面打印您的評論。 |
會議出席情況 如果您計劃參加年會，請在右邊的方框中標記。 |
☐ | |||||||
| ∎ |
+ | |
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使用黑色墨水鋼筆，用一個標記你的投票X如本示例所示。 請不要在指定區域外寫信。 |
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年會代理卡
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q如果通過郵寄方式投票，請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。 q
| A |
提案 — 董事會建議投票 為了列出的所有被提名人以及 為了提案 2 和 3。
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| 1。董事選舉： |
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| 對於 | 扣留 | 對於 | 扣留 | 對於 | 扣留 | |||||||||||||||||
| 01-赫伯特 J. 卡萊爾 |
☐ | ☐ | 02-大衞 P. 赫斯 |
☐ | ☐ | 03-Marianne Kah |
☐ | ☐ | ||||||||||||||
| 對於 | 扣留 | |||||||||||||||||||||
| 04-露比·夏爾馬 |
☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||
| 對於 | 反對 | 棄權 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||
| 2。通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 |
☐ | ☐ | ☐ | 3.批准選擇安永會計師事務所作為我們的2024年獨立審計師 |
☐ | ☐ | ☐ |
| B |
授權簽名 — 必須填寫此部分才能計算您的選票。— 日期和簽名如下
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請嚴格按照此處顯示的名字簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人或託管人身份簽字時，請註明您的完整頭銜。
| 日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。 |
簽名 1 — 請在方框內保留簽名。 |
簽名 2 — 請在方框內保留簽名。 | ||||||
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1 U P X |
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| 03Y6YA |
q如果通過郵寄方式投票，請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。 q
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代理-ATI Inc.
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2024 年年會代理人
代表 ATI Inc. 董事會徵集
下列簽署人特此任命唐納德·紐曼和阿曼達·斯科夫或他們中的任何一人，每人都有替代權和撤銷權、代理人或代理人對所有普通股進行投票，在此處點名的股東有權根據股東親自出席2024年5月16日的ATI Inc.年度股東大會及其任何延期或延期，就上述事項進行投票在本卡的背面，並由他們自行決定在此卡之前可能正確處理的其他事項會議。
股東可以通過免費電話或互聯網按照反面的説明進行投票，或者股東可以通過填寫、註明日期和簽署這張代理卡並立即將其放入所附郵資已付信封中進行投票。
該代理在正確執行後，將按照此處的指示進行投票，但如果您未指定投票，代理將對第1、2和3項進行投票，並自行決定其他事項。
如果您想使用此卡對股票進行投票，請在背面投票，註明日期並簽名。
（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）
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| 使用 黑色墨水鋼筆，用一個標記你的投票 X如本示例所示。 |
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| 請不要在指定區域外寫信。 |
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你的投票很重要——以下是如何投票！ | ||
| 您可以在線或通過電話投票，而不是郵寄此卡。 | ||
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以電子方式提交的選票必須是 在 2024 年 5 月 13 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。 | |
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在線 | |
| 前往 www.envisionreports.com/ati 或者掃描二維碼——登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。 | ||
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電話 | |
| 撥打免費電話 1-800-652-投票(8683) 在美國、美國領土和加拿大境內 | ||
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節省紙張、時間和金錢！ | |
| 通過 www.envisionreports.com/ati 註冊享受電子配送 | ||
| 年會代理卡 |
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q如果通過郵寄方式投票，請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。 q
| A | 提案 — 董事會建議投票 為了列出的所有被提名人以及 為了提案 2 和 3。 |
1。選舉董事：
| 對於 | 扣留 | 對於 | 扣留 | 對於 | 扣留 | |||||||||||||
| 01-赫伯特 J. 卡萊爾 | ☐ | ☐ | 02-大衞P. Hess | ☐ | ☐ | 03-Marianne Kah | ☐ | ☐ | ||||||||||
| 對於 | 扣留 | |||||||||||||||||
| 04-露比·夏爾馬 | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||
| 對於 | 反對 | 棄權 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||
| 2。通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 |
☐ | ☐ | ☐ | 3.批准選擇安永會計師事務所作為我們的2024年獨立審計師 |
☐ | ☐ | ☐ |
| B | 授權簽名 — 必須填寫此部分才能計算您的選票。— 日期和簽名如下 |
請嚴格按照此處顯示的名字簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人或託管人身份簽字時，請註明您的完整頭銜。
| 日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。 |
簽名 1 — 請在方框內保留簽名。 |
簽名 2 — 請在方框內保留簽名。 | ||||||
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1 U P X
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03Y71A
| • | ATI 退休計劃 |
| • | ATI 401 (k) 儲蓄計劃 |
作為計劃參與者，您有權指示福利信託公司如何對分配給您的計劃賬户並顯示在所附投票説明卡上的ATI Inc.普通股進行投票。除非為滿足法律要求而必要，否則受託人將對您的指示完全保密。
您可以通過電話、互聯網進行投票，也可以通過郵件填寫、簽署和返回此處的投票説明進行投票。隨函附上已付郵資的退貨信封。
受託人必須在2024年5月13日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的投票指示。如果受託人在該日期之前未收到您的指示，則受託管理人應按照計劃管理員的指示對您的股票進行投票。
除計劃股份外，您還將收到一套單獨的代理招標材料，其中包含您擁有的任何普通股。 您的非計劃股票必須與計劃股票分開投票。
關於年度股東大會代理材料在互聯網上可用性的重要通知。
委託書和向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲： www.envisionreports.com/ati
ATI Inc. 2024 年年度股東大會將於
中部時間2024年5月16日星期四上午11點30分，通過互聯網在Meetnow.Global/mj4m9LH上進行虛擬互動。
要訪問虛擬會議，必須將信息打印在陰影欄中
位於此表格的反面。
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小步驟會產生影響。
通過同意接收電子信件來保護環境 配送，在 www.envisionreports.com/ati 上註冊
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| q 如果通過郵寄方式投票，請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。 q |
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2024 年年會投票説明卡
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ATI Inc.
代表 ATI Inc. 董事會徵集
下列簽署人特此指示Benefit Trust Company在2024年5月16日的ATI Inc.年度股東大會及其任何續會或延期上，根據本卡背面列出的事項，並自行決定在該會議之前可能適當處理的其他事項，對根據計劃分配給下列簽署人賬户的普通股的全部數量進行投票。
計劃參與者可以按照背面的説明通過免費電話或互聯網發出指示，或者參與者可以通過填寫、註明日期和簽署該卡並立即將其放入隨附的已付郵資信封中來發出指示。
如果您想使用此卡對股票進行投票，請在背面投票，註明日期並簽名。
| C |
不投票物品
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地址變更— 請在下面打印新地址。 |
評論意見— 請在下面打印您的評論。 |
會議出席情況 如果您計劃參加年會，請在右邊的方框中標記。 |
☐ | |||||||
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